SoLocal Group — Annual Report (ESEF) 2021

Apr 19, 2022

Solocal Document d'enregistrement universel 2021

1. Présentation de Solocal

1.1 Présentation du secteur

1.1.1 Les principaux moteurs de la demande et les besoins clients

Une transformation numérique amorcée chez les TPE/PMEs françaises. Près de deux ans après le début de la crise sanitaire, l’usage d’internet joue un rôle clé dans la relation client pour maintenir un lien avec les consommateurs. Les PMEs comprennent l’importance d’être visible et de proposer des options à leurs clients pour communiquer différemment, établir des devis en ligne, organiser du click & collect, etc. En effet, pour 71 % des PMEs, être visible sur Internet est vital pour leurs activités et utile pour les 29 % restants (Source AFNIC : Association française pour le nommage Internet en coopération). Avant l’acte de vente, être présent en ligne est une nécessité pour être identifié et pouvoir communiquer avec ses futurs clients. La principale motivation de leur présence en ligne s'explique par le fait : d'être identifié facilement (47 %), de présenter leurs activités (63 %) ou encore communiquer avec leurs clients (43 %) (Source France Num).

1.1.2 Nos marchés

1.2 Stratégie et objectifs

1.2.1 Stratégie Solocal

1.2.2 Les atouts concurrentiels du Groupe

1.2.3 Objectifs financiers

1.2.4 Objectifs extra-financiers

1.3 Présentation des activités

1.3.1 Le projet d'entreprise

1.3.2 Offre de services digitaux pour les entreprises

1.3.3 Une organisation au niveau local pour développer les services digitaux à échelle industrielle

1.3.4 Plateformes technologiques et data

1.3.5 Plateforme média PagesJaunes

1.3.6 Partenariats et alliances

1.3.7 Audience

1.4 Histoire et évolution

1.4.1 Histoire et évolution

1.4.2 Structure organisationnelle

2. Facteurs de risques

2.1 Risques liés à la stratégie de Solocal

2.2 Risques inhérents à l’activité

2.3 Risques liés aux ressources humaines et environnementales

2.4 Risques opérationnels

2.5 Risques financiers

2.6 Risques juridiques et de conformité

2.7 Assurances et gestion des risques

2.8 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

3. Déclaration de performance extra-financière (DPEF) : responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) et critères environnementaux, sociaux et de gouvernance

3.1 Enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance

3.2 Déclaration de performance extra-financière

4. Gouvernement d’entreprise

4.1 Organe d’administration et de Direction générale

4.2 Fonctionnement du Conseil et des Comités

4.3 Rémunérations et avantages

5. États financiers

5.1 Rapport d’activité au 31 décembre 2021

5.2 Comptes consolidés au 31 décembre 2021

5.3 Comptes annuels

6. Informations sur la Société et son capital

6.1 Informations générales sur la Société

6.2 Actes constitutifs et statuts

6.3 Capital social

6.4 Actionnariat

6.5 Politique de distribution des dividendes

6.6 Principales opérations avec les apparentés

6.7 Contrats importants

6.8 Poursuites judiciaires

7. Informations complémentaires

7.1 Personnes responsables du document d'enregistrement universel

7.2 Contrôleurs légaux des comptes

7.3 Documents accessibles au public

7.4 Calendrier financier prévisionnel

7.5 Tables de concordance

7.6 Lexique

Le document d’enregistrement universel a été déposé le 19 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.# Solocal

1.1.1 Le marché des professionnels

Cependant la présence en ligne des TPE/PME est toujours limitée et le décalage de leur maturité technologique avec celle des consommateurs persiste : ●57 % ont un compte sur un média social ; ●55 % possèdent un site web ; ●35 % considèrent être bien référencés dans les moteurs de recherche ; ●33 % ont fait des campagnes marketing payantes. (Source Solocal) Avec une gamme complète de solutions de visibilité, Solocal est bien positionné pour aider les TPE/PMEs françaises dans leur transformation numérique. Les outils digitaux mis à disposition pour développer leur business sont globalement peu exploités Néanmoins, une fois la présence sur internet établie, les entreprises n’utilisent pas suffisamment les outils digitaux à leur disposition et n’en tirent pas tout le potentiel. Par exemple, selon l’AFNIC, un tiers des entreprises concernées ne mène aucune action pour développer le contact avec ses clients. En cette période où le lien est clé, les moyens relationnels et transactionnels mis à disposition pour développer leurs ventes et garder le contact avec les clients sont peu ou pas utilisés : le formulaire de contact (49 %), l’e-mail (30 %), les newsletters (24 %), les modules de prises de rendez-vous en ligne (24 %) et les codes promos (12 %). Concernant la publicité digitale, 67 % des entreprises déclarent ne mener aucune action de publicité sur internet. Au global même si l’intérêt de la présence en ligne est bien perçu, ses bénéfices et les moyens à mettre en œuvre sur le long terme restent assez flous – tant en termes d'investissements que de moyens humains. 50 % des répondants de l’enquête AFNIC (précédemment citée) ne savent pas quelle part de leur chiffre d’affaires est réalisée grâce à internet ou pensent qu’il n’y contribue que de manière marginale. Un axe de soutien évident aux PMEs/TPEs est la mise à disposition d’outils de mesure du ROI pour chaque produit digital détenu et actions menées sur les réseaux (campagnes publicitaires, e-mailing…). Solocal joue un rôle clé pour soutenir les entreprises dans leur transition digitale avec la mise à disposition d’outils performants pour développer leur business ainsi qu’un accompagnement personnalisé permettant de tirer le meilleur parti du numérique. Des attentes fortes pour être accompagnés et se décharger de tâches complexes comme la gestion financière Par ailleurs, de nombreux dirigeants de TPE/PMEs ont des attentes multiples en termes d’accompagnement pour se concentrer sur leur cœur de métier et développer leur business. En particulier, ils expriment des besoins d’accompagnement concernant : ●la gestion administrative (68 %) ; ●le développement de l’activité (44 %) ; ●la gestion de personnel (15 %). (Source American Express-Ipsos) La gestion administrative représente une opportunité de développement pour Solocal en complément des offres de visibilité et d’acquisition de clients. Une accélération de l’usage du numérique chez les consommateurs Les consommateurs, quant à eux, se sont retrouvés à expérimenter ces nouveaux services digitaux ou à davantage les utiliser. La part d’utilisateurs de 16 à 64 ans ayant recours à internet sur un mois en témoigne :

(Source Wearesocial/Hootsuite 2020)

La fin des restrictions sanitaires a permis aux Français de renouer avec leurs habitudes de consommation, tout en continuant à réaliser des achats en ligne.

Nombre d’acheteurs e-commerce de 2016 à 2020

(Source Médiametrie)

Par ailleurs, certains usages se sont intensifiés : ●37 % des e-acheteurs commandent davantage depuis le début de la crise sanitaire ; ●45 % pour les télétravailleurs. (Source FEVAD) Avec la réouverture des magasins, les consommateurs plébiscitent cette dynamique omnicanale de leurs enseignes, y compris de la part de leurs commerces de proximité : 68 % des e-acheteurs considèrent que les commerces de proximité devraient proposer la possibilité de commander sur internet. La présence digitale est globalement perçue comme complémentaire à la présence physique et présentant certains avantages comme la possibilité de : ●finaliser un achat en magasin après l’avoir préparé en ligne (48 %) ; ●se rendre en magasin pour voir un produit avant un achat en ligne (46 %) ; ●se rendre au magasin et faire appel au SAV ou aux conseils d’un vendeur (41 %). Cette crise a également amplifié les usages des consommateurs, qui se tournent de plus en plus vers des entreprises locales. En effet, 51 % des consommateurs français souhaitent consommer plus de produits locaux, même si cela signifie payer un peu plus. (source : Deloitte avril 2021 State of the consumer tracker). Solocal, qui propose une gamme complète de services digitaux pour les professionnels et les consommateurs, est par conséquent positionné de manière unique afin de bénéficier des dynamiques induites par ces évolutions.

1.1.2 Nos marchés

1.1.2.1 Marché adressable

À travers ses offres Connect, Sites Internet et Booster, Solocal adresse un sous-segment du marché de la publicité et de la communication locale – tel que défini par France Pub(1) – estimé à 3,0 milliards d'euros en 2020, en baisse de 9 % par rapport à 2019. La part du Digital et Annuaires/Guides inclut les investissements nets des annonceurs tels que défini par France Pub dans : ●les « Médias Propriétaires Numériques » : création et maintenance de sites internet & app, animation des réseaux sociaux, gestion de bases de données, et création de contenus ; ●« Internet » : display and search advertising ; ●les « Annuaires et Guides » en ligne. Les dépenses en communication sont estimées par France Pub sur la base de 529 400 annonceurs locaux, régionaux, et nationaux communiquant localement, représentant environ 95 % des dépenses en communication locale en France. Avec près de 90 % des sociétés du parc clients Solocal ayant moins de 10 salariés, Solocal se positionne plus particulièrement sur le segment des TPE/PME qui investissent en communication et publicité au niveau local et régional, mais adresse également le segment des Grands Comptes et Réseaux à travers des offres et des équipes dédiées.

1.1.2.2 Taux de pénétration (en volume) par secteur d’activité

Avec plus de 300 000 clients et des taux de pénétration compris entre 5 % et 17 %, Solocal est le partenaire digital local de confiance de toutes les entreprises – quel que soit leur secteur d’activité – pour accélérer leur croissance. En 2022 Solocal continuera à consolider sa position de leader français du marketing digital. En particulier Solocal capitalisera sur sa connaissance des différentes industries afin de proposer des services dédiés et innovants ; et attaquera de manière plus agressive le secteur du B2B qui affiche des caractéristiques intéressantes comme un ARPA dans la moyenne haute et une belle taille de marché (1 M de professionnels).

1.1.2.3 Les principaux acteurs de nos marchés

Compte tenu de l’étendue de sa gamme de solutions digitales pour les entreprises locales, Solocal évolue dans un environnement concurrentiel complexe riche d’une multitude de types d’acteurs :

• Les « GAFAM », comme Google et Facebook, qui fournissent des solutions de communication spécifiques basées sur leurs médias propriétaires aux audiences massives. Solocal estime que sa présence locale, et notamment ses équipes commerciales locales, ainsi que son parc clients de TPE et de PME, lui permettent d’être complémentaire à l’offre des GAFAM ;
• Les agences Web et média, à portée locale, régionale ou nationale, qui fournissent une large palette de solutions de communication, tels que des sites internet ou des campagnes AdWords. Solocal estime que l’importante audience sur ses propres médias, ses données géolocalisées et intentionnistes, et ses produits et services propriétaires lui permettent de faire face à la concurrence de ces acteurs ;
• Les acteurs SaaS hautement spécialisés, qui proposent des solutions digitales spécifiques avec un scope fonctionnel limité, telles que la création de sites (Simplébo), ou la Presence Management (Partoo). Solocal estime que la profondeur de sa gamme de services digitaux lui confère une légitimité additionnelle pour accompagner la digitalisation des TPE/PME.
• Les plateformes SaaS, qui proposent une suite de services hautement intégrés, éventuellement verticalisés sur un secteur spécifique (TheFork sur la restauration, Doctolib sur la santé, Planity sur la beauté). Solocal estime que son audience massive et ses partenariats privilégiés avec les principaux acteurs du digital ainsi que la diversité des services relationnels et transactionnels offerts, lui permettent de proposer à la fois une présence exhaustive sur les grands carrefours du web et un parcours utilisateur optimisé et adapté aux secteurs d’activité des professionnels locaux.

1.2 Stratégie et objectifs

1.2.1 Stratégie Solocal

Dans la continuité du plan stratégique Solocal 2020, l’ambition de Solocal est de s’imposer comme LE partenaire numérique des TPE/PME françaises d’ici fin 2024, en s’appuyant sur trois piliers stratégiques :

1.2.1.1 Renforcer la stratégie commerciale

Le chantier d’optimisation et de renforcement de notre stratégie commerciale débuté en 2021 va se poursuivre sur 2022 avec pour axes principaux la révision de notre organisation commerciale ainsi que le renforcement et l’optimisation de notre maillage local. Une meilleure gestion de la performance de notre force de vente couplée à la mise en place d’un Sales Campus permettant d’intégrer et de former de façon ciblée nos commerciaux est essentielle notamment avec la généralisation de l'abonnement. Cela se traduit par un nouveau plan de rémunération aligné avec un business model et nos objectifs à court terme avec un focus sur l’acquisition de nouveaux clients. Sur le terrain, une dynamique de renforcement managérial au niveau local à travers notamment le recrutement de managers seniors doit renforcer cette dynamique.# 1.2.1.1 Force de vente
La couverture commerciale de notre force de vente se voit optimisée par un maillage plus fin en adéquation avec le potentiel des zones d’acquisition, avec 400 commerciaux terrains dont environ 140 chasseurs qui permettront de couvrir l’ensemble des régions cibles. De plus, nos commerciaux vont pouvoir s’appuyer sur de nouveaux outils et méthodes d’aide à la prospection. À travers ces initiatives, une plus forte acquisition clients via le canal Terrain est attendue, avec notamment des ARPAs plus importants.

1.2.1.2 Renouer avec la confiance de nos clients et utilisateurs

D’un service client réactif à une gestion proactive comme facteur clé de succès
Solocal s’est précédemment engagé à placer la satisfaction clients au cœur de sa stratégie afin d’augmenter la performance de la relation client, condition nécessaire pour diminuer le churn et les coûts de non-qualité. Cela se traduit par l’amélioration de l’accompagnement client afin d’offrir une expérience de premier plan et de garantir un haut niveau de satisfaction à tous les niveaux d’interaction dans le cycle de vie du client. En addition des initiatives précédemment engagées - réorganisation du dispositif opérationnel en pôle d’expertise, mise en place d’un numéro unique, renégociation avec nos partenaires dans une logique de résultats, renfort du dispositif qualité et enrichissement de l’outil Solocal Manager avec des fonctionnalités orientées clients – l’année 2022 place le client comme pierre angulaire de notre proposition de valeur avec l’enrichissement de nos engagements à cet égard :
* accueil et accompagnement systématique : briefing et rdv de prises en main sur toutes les solutions ;
* support et assistance : mise à disposition d’un interlocuteur unique à chaque étape ;
* développement de la relation client : montée en gamme et vente croisée ;
* suivi de la performance des produits (dashboard).

Avec ces nombreuses initiatives et grâce à une expérience client fluidifiée, Solocal se donne les moyens de passer d’une logique de service client réactif à une logique d’expérience client proactive de premier plan. À travers cette gestion proactive du parcours clients, une amélioration du churn est attendue à moyen terme.

Des offres enrichies pour assurer qualité et performance

Solocal continue de renforcer la proposition de valeur de ses offres en repensant certaines offres (Booster) et en enrichissant d’autres (Connect, Sites Internet) pour mieux répondre aux besoins de ses clients. Le chantier de plateformisation va s’accélérer avec une meilleure intégration de nos offres au sein de l’outil Solocal Manager, pour une meilleure expérience utilisateur globale et un usage des fonctionnalités de Solocal Manager accru. Enfin, le développement de tableaux de bord améliorés sur Solocal Manager permettra une meilleure restitution de la performance de nos produits, condition nécessaire à la compréhension et la validation du retour sur investissement qu’attendent les clients de Solocal.

Le média PagesJaunes continue sa mutation

Solocal enrichit et renforce sa proposition de valeur en se concentrant également sur la transformation de PagesJaunes, afin de l’établir comme la plateforme - digitale, locale et de confiance - de mise en relation entre particuliers et professionnels. Avec un taux de notoriété de 94 % en 2021, PagesJaunes attire 19,2 millions de visiteurs uniques par mois. Une nouvelle version de l’application PagesJaunes a été lancée fin 2021. Celle-ci propose une expérience encore plus locale grâce aux nouvelles fonctionnalités de son moteur et de sa cartographie. L’ergonomie et le design ont été optimisés pour mettre davantage en avant les contenus - avis, photos, horaires, actualités, etc. et pour faciliter les interactions avec les professionnels via les services en ligne - prise de rendez-vous, devis en ligne, réservation de table, Click & Collect, messagerie… PagesJaunes, en tant que tiers de confiance, axe principalement, en 2022, sa stratégie sur la richesse et la pertinence des contenus, et la labélisation des professionnels. En prenant en compte tous ces atouts, PagesJaunes se positionne naturellement comme la plateforme française la plus pertinente et la plus fiable pour trouver, choisir et contacter le bon professionnel.

1.2.1.3 Devenir LE fournisseur de confiance de services numériques

Solocal développe un écosystème unique de services digitaux pour les entreprises locales rassemblées au sein d’une unique interface, permettant aux professionnels de développer et gérer leur activité plus efficacement : Solocal Manager. À horizon 2023-2024, l’objectif de Solocal est d’étendre son catalogue et se positionner comme un partenaire à 360 en mode SaaS afin de devenir LE partenaire numérique des TPE/PME françaises. Cette démarche comprend :
* l’enrichissement continue de notre gamme de produits actuelle pour s’adapter aux besoins de nos clients ;
* le développement de nouveaux produits en propre et à travers des partenariats en cohérence avec notre gamme de services afin d’accompagner nos clients dans les étapes clés de la gestion de leur entreprise (gestion financière et pré-comptabilité en particulier).

En sus, Solocal portera une attention particulière aux spécificités de certains secteurs d’activité avec le développement d’offres dédiées.

1.2.2 Les atouts concurrentiels du Groupe

Voir rapport intégré, partie Atouts/Leviers de croissance pages 22 et 23

1.2.3 Objectifs financiers

Le Groupe a procédé au réexamen de sa feuille de route et a annoncé ses perspectives à trois ans le 21 octobre 2021. L’année 2022 sera une année de consolidation de la refonte de l’approche commerciale essentiellement sur le Terrain qui est le canal de vente le plus contributeur à l’activité du Groupe. Solocal capitalisera sur les efforts réalisés en termes d’efficacité de la relation client afin d’adopter une démarche beaucoup plus proactive d’accompagnement de ses clients. L'impact attendu de ces actions, qui porteront progressivement leurs fruits sur 2022 et seront associées à une stricte maîtrise des coûts fixes, permettra de délivrer en 2022 un chiffre d’affaires, un EBITDA et des flux de trésorerie opérationnels comparables à 2021, puis un retour à la croissance de ces mêmes indicateurs dès 2023.

1.2.4 Objectifs extra-financiers

Voir le chapitre 3.2 « Déclaration de performance extra-financière » pages 80 à 98.

1.3 Présentation des activités

1.3.1 Le projet d'entreprise

Voir le rapport intégré, partie « Projet d’entreprise » page 7.

1.3.2 Offre de services digitaux pour les entreprises

Solocal ambitionne d’accélérer la croissance des entreprises locales grâce au levier du digital. Elle propose pour cela une large offre de solutions & services digitaux, pour l’essentiel en abonnement, accessibles en mode Saas via une seule application : Solocal Manager. Cette offre s'adresse aux TPE et PME comme aux grands comptes à réseaux. Pour le segment des TPE-PME, l’offre actuelle s’articule autour de 3 gammes de produits (Connect, Site et Booster) et de 3 niveaux de gamme (Essentiel, Premium et Privilège). La gamme Connect, pensée comme le socle de base indispensable à toute TPE-PME, équipe d’ores et déjà plus de 170 000 entreprises en France. Elle permet aux entreprises locales d’être visibles sur les principaux carrefours d’audience du web (Google, Facebook, PagesJaunes, Bing…). Depuis Solocal Manager, le professionnel équipé de Connect peut facilement enrichir ses informations, les mettre à jour et les diffuser en temps réel sur Google, Facebook, PagesJaunes, Bing… Avec Connect, le professionnel bénéficie également de solutions qui lui permettent de plus et mieux interagir avec ses clients (gestion des avis, gestion des demandes de devis, messagerie instantanée…), de développer son activité (prise de RDV en ligne, Click & Collect) et de mieux fidéliser ses clients (centralisation & enrichissement de base de données clients, création et envoi de campagnes e-mails ou SMS). À fin février 2022, on compte plus de près de 100 000 professionnels équipés de l’une de ces solutions. L’offre Connect se distingue par les partenariats privilégiés qui lient Solocal à certains carrefours d’audience (Bing, Apple, Yahoo!…), par l’étendue des solutions digitales proposées au professionnel pour développer son activité et accessibles sur une seule plateforme : Solocal Manager. Fin 2021, 683 000 professionnels sont équipés de Solocal Manager dont 429 000 en mode gratuit et 254 000 en mode payant(2), l’ensemble conférant à Solocal une capacité assez unique à optimiser la présence des entreprises locales sur le web. Le produit Site est le complément logique de Connect et propose aux entreprises locales de compléter leur visibilité sur les carrefours d’audience du web par la création de leur propre vitrine digitale, à savoir leur site internet. Forte de plus de 37 000 clients, la gamme Site de Solocal bénéficie d’une large base statistique lui permettant d’identifier les mots-clefs les plus performants en matière de SEO local. En plus d’un accompagnement poussé à toutes les étapes de la vie d’un site, de sa création à sa gestion quotidienne, la gamme Site se distingue par une performance SEO particulièrement élevée, gage d’une visibilité locale efficace pour le professionnel. Booster, enfin, est la 3e gamme de produits de Solocal pour les TPE-PME. Comme son nom l’indique, Booster vise à démultiplier la visibilité naturelle d’une entreprise sur le web grâce au levier de la publicité. Comme la gamme Site, Booster place la performance au cœur de sa promesse, avec une gamme de produits qui maximisent des volumes d’affichages des publicités, de visites sur le site internet de l’entreprise, ou des volumes de contacts directs auprès de l’entreprise (et ce sous forme d’appels téléphoniques, de RDV pris en ligne, ou de demande de devis).# Solocal

Comme la gamme Site aussi, cette performance est le résultat du nombre élevé de campagnes publicitaires locales que Solocal opère en parallèle (plus de 136 000 campagnes en 2021) sur de nombreux médias (Google, Bing, Facebook, Instagram, et plus largement l’ensemble du web publicitaire), base d’analyse permettant à Solocal d'optimiser l’efficacité de ses algorithmes d’achat. Au global, la gamme TPE-PME de Solocal répond ainsi aux besoins des entreprises locales en matière de communication digitale. Concernant les Grands Comptes, l’offre de Solocal s’adresse essentiellement aux enseignes nationales et régionales organisées en réseaux. Ces enseignes prennent conscience de la nécessité d’adopter des stratégies digitales plus locales. Les solutions Réseaux de Solocal permettent à ces enseignes de mieux capter le potentiel de marché local, en optimisant leur présence digitale et leur dispositif publicitaire à la maille locale, prenant en compte les spécificités de chaque zone de chalandise. L’offre de Solocal a la particularité de s’adresser à tous les profils de réseaux, que leur fonctionnement soit centralisé ou décentralisé ; les enseignes peuvent en effet déléguer tout ou partie de leur stratégie digitale locale à leurs points de vente : mise à jour des informations des points de vente, communication des actualités ou des promotions locales, gestion de l’e-reputation, etc. L’offre Grands comptes de Solocal s’appuie pour cela sur une version spécifique de Solocal Manager, la plateforme Bridge, qui permet aux têtes de réseaux et leurs points de vente de gérer toutes les facettes de leur visibilité digitale.

Connect

En 2020, afin de toujours mieux répondre aux besoins des professionnels, Solocal a complété son offre de présence digitale sur 3 dimensions : faciliter les interactions entre le professionnel et son client (par exemple messagerie instantanée), développer le business du professionnel à partir d’internet (par exemple prise de RDV en ligne) et fidéliser sa clientèle (par exemple solution de marketing direct). Avec Connect, Solocal se positionne comme l’unique acteur du marché proposant une gamme complète de présence relationnelle au marché des TPE/PME. Cette proposition de valeur apportée par la gamme Connect, s’inscrit dans la démarche de Solocal d’accompagner la digitalisation des TPE/PME, avec des solutions SaaS clés en main, simples d’usage, et accessible via une application unique, Solocal Manager. Comme les 2 autres gammes Site et Booster, Connect se décline en trois niveaux de service Essentiel, Premium et Privilège, renforçant l’attractivité des offres et favorisant la montée en gamme des clients. Elle est commercialisée en mode abonnement avec un engagement de 12 ou 24 mois, payable au comptant, en trois fois, ou de façon mensuelle.

●Connect Essentiel, commercialisée à partir de 33 €/mois, apporte au professionnel une présence digitale de base ; elle permet la gestion et la diffusion de ses informations et de ses actualités sur un réseau de plus de 20 médias, moteurs de recherche et réseaux sociaux partenaires, la gestion de son e-réputation, et l’accès à une messagerie instantanée sur les médias Pagesjaunes, Google my business et Facebook, tout cela à partir d’une application unique, Solocal Manager.

●Connect Premium, commercialisée à partir de 55 €/mois, enrichit la solution Connect Essentiel par l’accès à 4 services supplémentaires permettant aux entreprises locales de mieux convertir leur présence digitale :

• – l'accès à un agenda en ligne alimenté de manière synchronisée par les solutions de prise de rendez-vous de PagesJaunes, Google My Business et Facebook ;
• – le click & collect « shopping » sur PagesJaunes, permettant aux entreprises locales d’y présenter un catalogue produits, de constituer un panier de commande et même de proposer son paiement en ligne, pour des retraits en magasin ;
• – la demande de devis en ligne sur Pagesjaunes.fr ;
• – la gestion d’une base de données de clients, afin d’organiser et administrer l’ensemble de ses contacts clients et prospects.

●Connect Privilège, commercialisée à partir de 78 €/mois, enrichit la solution Connect Premium par l’accès à une solution de marketing direct, permettant au professionnel d’animer sa base de données clients via des campagnes e-mails et SMS. Cette offre s’accompagne également d’un reportage photos réalisé par un photographe professionnel permettant ainsi aux entreprises locales d’améliorer la qualité et l’attractivité de leur image diffusée sur le web.

En plus des niveaux Essentiel, Premium et Privilège, la gamme Connect se distingue des autres gammes par l’existence de Connect Accès, offre gratuite permettant au professionnel de gérer sa présence sur PagesJaunes à travers Solocal Manager, Près de 240 000 professionnels ont utilisé la plateforme Solocal Manager à cette fin à fin 2021. L’ensemble des solutions accessibles depuis la gamme Connect, sont utilisables au quotidien dans l’application Solocal Manager. L’usage des services proposés fait l’objet d’un accompagnement de Solocal auprès de ses clients dès la mise en service et tout au long de son cycle de vie client, favorisant ainsi la bonne prise en main de Solocal Manager et l’usage des solutions souscrites par les clients. Cette gamme Connect est évolutive et Solocal a continué à investir en 2021 dans ces solutions relationnelles avec notamment le lancement d’une solution qui permet au professionnel de créer et d’envoyer facilement une campagne e-mails ou SMS à destination de ses clients.

Sites Internet

Parmi les principaux carrefours d’audience sur lesquels tout professionnel doit chercher à travailler sa visibilité digitale, il y a son propre site Internet. Solocal propose une gamme de sites vitrines et e-commerce compatibles avec tout type d’interface (ordinateurs, tablettes, smartphones), adaptés aux besoins et budget de toutes les entreprises locales et réseaux. La gamme Site se décline en trois niveaux de services : « Essentiel », « Premium » et « Privilège », avec engagement sur 24 mois. Elle s’inscrit en parfaite complémentarité de la gamme Connect, qui permet au professionnel de piloter sa visibilité digitale, mais sur les principaux carrefours d’audience du web. La gamme Sites de Solocal est une offre complète de sites personnalisés pour ses clients qui se distingue par :

• ●une performance de référencement naturel (SEO) inégalée sur les principaux moteurs de recherche que sont Google et Bing ;
• ●un renfort de performance par des campagnes de référencement payant (SEA) incluse dans l’offre et garantissant un trafic minimum au site ;
• ●un large choix de maquettes personnalisables ou sur-mesure réalisées par des experts en webdesign ;
• ●un accompagnement tout au long de la durée de vie du site intégrant assistance et conseils.

La gamme Sites est déclinable dans une version vitrine ou click & collect et permet aux entreprises locales d’accéder à la prise de commande en ligne grâce à des fonctionnalités et un accompagnement adapté à leur stratégie commerciale :

• ●la création d'un catalogue en ligne de produits et des fonctionnalités permettant l’animation commerciale ;
• ●le décompte automatique des stocks et le suivi statistique des ventes ;
• ●des solutions de paiement sécurisées et de click & collect intégrées permettant le retrait des achats en magasin

L’efficacité de cette offre repose sur de solides plateformes industrielles, avec notamment la solution de création de sites en marque blanche Duda, sur laquelle tous nos nouveaux sites sont maintenant créés. Les sites sont développés au sein de la webfactory d’Angoulême, rassemblant en un seul et unique site les compétences nécessaires à la production industrielle de sites de qualité. Grâce à son savoir-faire industriel sur la création de sites internet, renforcé par des outils propriétaires optimisant le référencement des sites sur les moteurs de recherche, et un pôle de compétence avec des équipes webdesign et SEO dédiées à Angoulême, Solocal se positionne comme un acteur leader et référent de la création de sites à destination des entreprises locales.

Publicité digitale - Booster

La gamme Booster de publicité digitale amplifie la visibilité des clients sur Internet au-delà de la visibilité naturelle que leur procure leur site ou leur simple présence sur les carrefours d’audience importants. Elle a pour finalité de leur apporter davantage de contacts directs, de visites sur leurs vitrines digitales et d’exposition de leur activité à une cible prédéfinie et pertinente de consommateurs locaux. Cette gamme s’articule autour de quatre offres de services en abonnement, exclusives sur le marché, selon les besoins du professionnel :

• ●Référencement prioritaire : solutions d’affichage prioritaire d’un professionnel à la recherche locale d'un internaute, sur PagesJaunes, les médias de Solocal ainsi que sur un réseau de médias partenaires, Mappy, Yahoo! et Local Ads ;
• ●Booster Contact : solutions de performance apportant aux professionnels un volume de contacts réels et mesurés (appels téléphoniques, demande de devis, etc.), tous les mois, sur sa zone de chalandise ;
• ●Booster Site : équivalent de Booster Contact, mais dans une logique de génération de visites qualifiées sur son site internet ;

• ●Local Impact : solutions d’affichages publicitaires en format display ou vidéo qui privilégie le volume d'individus exposés, la durée d'observation de la publicité, activables sur pagesjaunes.fr et sur le web français.# Ces solutions s’appuient sur une expertise et des avantages concurrentiels propres à Solocal, qui lui permettent de proposer à ses clients des solutions de publicité digitale optimisées, à moindre coût, et uniques :

• des médias propriétaires exclusifs (PagesJaunes et Ooreka) dont l’audience associée est à la fois (i) très importante avec plus de 21 millions de visiteurs uniques par mois, (ii) structurellement géolocalisée à l’échelle hyper locale, et enfin (iii) très intentionniste avec une conversion en leads très élevée par rapport aux standards du marché publicitaire ;

• des partenariats médias et technologiques avec les grands acteurs du digital (Google, Facebook Bing, Yahoo!), mais aussi avec un réseau important de médias plus locaux pourvoyeurs de contacts (réseau exclusif « Local Ads »), contribuant au positionnement unique de Solocal sur l’acquisition de contacts pour les professionnels locaux au meilleur prix ;
• une expertise dans la gestion de campagnes publicitaires locales à une échelle inégalée en France, s’appuyant sur le développement d’une plateforme technologique propriétaire de gestion de campagnes d’affichages publicitaires, sur de nombreux carrefours d’audiences internes (PagesJaunes, Ooreka et ses déclinaisons verticales) et externes (achat programmatique d’emplacements locaux sur la zone de chalandise de nos clients).

Ces offres sont proposées sous forme d’abonnement mensuel, avec engagements de 6 à 24 mois selon les types de services. Elles sont disponibles à partir de 65 €/mois. Chacune de ces offres se décline en fonction des secteurs d’activité, de la zone de chalandise et de la profondeur de mots-clés choisis par le professionnel, permettant ainsi aux clients de Solocal une correspondance totale entre leur stratégie d’acquisition de contacts et la qualité des résultats des campagnes publicitaires proposées.

Solocal est donc aujourd’hui le seul acteur en France capable d’opérer à l’échelle industrielle, des publicités digitales hyper locales pour les TPE/PME, en s’appuyant sur l’ensemble des principales sources d'audience du web. En effet, grâce à ses partenariats avec Google, Bing, Yahoo!, à son réseau de partenaires Local Ads et ses médias propriétaires PagesJaunes, Ooreka, Solocal propose à ses clients de capter l’ensemble des recherches de professionnels locaux en France effectuées par les internautes et de les transformer en contacts réels et mesurés pour les activités de ses clients, au meilleur prix.

Comme l’ensemble des solutions de Solocal, les offres publicitaires sont clé en main ; elles intègrent la création de visuels efficaces – et même de pages de destination (dites « landing page ») offrant plusieurs modalités de mise en relation de l'internaute avec le professionnel. Cette dimension intègre également la mesure et l’optimisation continue de la performance publicitaire par une équipe d’experts en gestion de campagnes ; ces derniers s’appuient sur des solutions technologiques propriétaires, reposant sur l’algorithmie et le machine learning qui permettent d’acheter les meilleurs mots-clés ou les meilleurs emplacements au meilleur prix et de transformer une audience internet en visites ou contacts réels et tangibles pour l’activité d’un client, quel que soit son secteur.

Produits à destination des grands comptes

L’offre de Solocal couvre aussi les besoins des grands comptes à implantation locale. Qu’il s’agisse de grands réseaux nationaux ou d’enseignes plus locales, Solocal propose des produits adaptés dans toute sa gamme, aussi bien des produits de Présence digitale, que de Publicité digitale. Cette gamme de solution Online to Offline, s’appuie sur un ensemble d’actifs développés par Solocal permettant d’activer localement les leviers de gestion de la présence en ligne et de la publicité digitale :

• la plateforme « Bridge », permettant à un réseau de piloter en temps réel sa visibilité digitale, à la fois en central, au niveau de la tête de réseau, et en local, au niveau du point de vente. La plateforme intègre à cet effet des solutions de Store Locator (page web locale dédiée à un point de vente), de Presence management (gestion en temps réel de l’ensemble des informations clés du réseau – horaires, avis, actualités, photos – sur le Store Locator et sur une vingtaine de sites et réseaux sociaux à forte audience), et de publicité digitale (sur Google et Bing dès à présent) ;
• dans sa version mobile-to-store, Local Impact s’appuie sur une chaîne programmatique spécifique et des algorithmes développés par Solocal afin de mesurer l’impact Offline des campagnes, et plus spécifiquement de calculer le nombre de visites réelles en point de vente ;
• la solution « Booster Réseaux » adapte les fonctionnalités de Booster Contact de Solocal, pour répondre aux enjeux spécifiques des enseignes réseau. Il s’agit d’une offre de performance publicitaire, promettant à l'annonceur pour chacune des zones de chalandise de son réseau, un certain nombre de contacts qualifiés et engagés (appels téléphoniques mesurés, RDV en ligne…) à partir de publicités exposées sur des moteurs de recherche comme Google ou Bing. Cette offre multi-locale, adaptée aux enseignes organisées en réseaux de distribution, permet d’articuler et piloter en parfaite cohérence ses investissements nationaux et locaux, et capter ainsi le plein potentiel de chacune des zones de chalandise ;
• la solution SoMS (Solutions Marketing Service) propose des dispositifs d’enrichissement de bases de données et de marketing direct (SMS, mailings) pour permettre aux clients réseaux d’acquérir de nouveaux clients et de fidéliser leur clientèle. Elle compte une base de données parmi la plus riche du marché (BtoB et BtoC) en totale conformité avec la réglementation de protection des données et s’appuie sur une équipe d’experts et un savoir-faire de plus de 20 ans.

Évolutions/nouveautés 2022

En 2022, les principales évolutions de Solocal Manager et des solutions mises à la disposition des professionnels auront pour principaux objectifs :

• d'améliorer les parcours pour les rendre plus simples et intuitifs et de mieux les accompagner les professionnels dans l’utilisation de Solocal Manager et de leurs solutions souscrites ;
• d'enrichir et optimiser l’expérience de l’application mobile Solocal Manager pour répondre aux besoins de nos nombreux clients qui exercent leur activité en mobilité ;
• de mieux démontrer aux professionnels ce que Solocal leur apporte au travers notamment de tableaux de bord plus complets et explicites.

Par ailleurs, Solocal va lancer en 2022 un service de marketing direct, accessible depuis Solocal Manager, qui permettra aux professionnels de :

• cibler des consommateurs ou des entreprises de leur zone de chalandise ;
• enrichir leurs bases avec de la donnée propriétaire Solocal ;
• louer les adresses, les numéros mobiles ou les adresses e-mails correspondants ;
• rédiger facilement le contenu d'un message à adresser par e-mail ou par SMS à ces prospects ciblés ;
• suivre les résultats de ces campagnes marketing de prospection dans Solocal Manager.

1.3.3 Une organisation au niveau local pour développer les services digitaux à échelle industrielle

2021 : la satisfaction et le parcours client, enjeux majeurs chez Solocal

Dès lors que nos abonnés s’inscrivent dans une relation durable avec Solocal, la satisfaction client est au cœur de tous les projets de l’entreprise, et touche les différents départements de façon transverse. Pour mesurer la satisfaction client et apprécier son évolution dans la durée, 3 principaux dispositifs sont déployés :

1. La mesure de la satisfaction à chaud, à chaque interaction entre Solocal et le client tout au long des parcours clients (achat, mise en service, assistance & rétention), permettant ainsi de mesurer les progrès réalisés en 2021 sur nos opérations réalisées à distance (centres de contacts) :

   	Moyenne S1 2021	Moyenne S2 2021
   Achat (Télévente)	3,5/5	3,6/5 (+ 0,1)
   Mise en service	4,2/5	4,3/5 (+ 0,1)
   Assistance	3,2/5	3,9/5 (+ 0,7)
   Rétention	3,1/5	3,5/5 (0,4)
   Espace client – Solocal Manager	3,1/5	3,5/5 (+ 0,4)

2. Le suivi de notre e-reputation, les réseaux sociaux étant devenus un moyen d’expression privilégié y compris en B2B ; des équipes de Community management et du Service Client sont dédiées à ce canal d’expression.

3. Enfin, Solocal a déployé en 2021 une solution de Text & Speech Analytics permettant de générer des rapports et des propositions d’amélioration, sur la base d’analyses sémantiques et audios des enregistrements des conversations entre nos clients et nos collaborateurs. Les analyses sont issues d’un algorithme et sont ensuite étudiées par une équipe en charge de la qualité ainsi que par le management dans le but de définir les actions à prendre.

Ces mesures ont permis de mettre en lumière que nos clients sont principalement insatisfaits des délais de résolution des questions ou des problèmes soulevés, de la multiplicité des interlocuteurs et du suivi des dossiers. Ainsi Solocal a engagé une complète réorganisation de son Service Client en 2021 afin d’accroître sa joignabilité et son efficacité de traitement.# Ce plan s’est articulé en 5 axes :

• la mise en place d’un numéro unique, qui rentrera en service au premier trimestre 2022, après la refonte du serveur vocal interactif et la mise en place de règles de routage intelligentes en fonction des compétences des collaborateurs & segment clients ;
• l’amélioration de notre joignabilité (extension des horaires d’ouverture du Service Client, du taux de décroché supérieur, mise en place du web-call back sur Solocal Manager permettant aux clients d’être rappelés quand ils le souhaitent, substitution progressive de l’adresse e-mail du Service Client par un service de Messagerie intégré à Solocal Manager lancé en novembre 2021) ;
• la réinternalisation à 100 % de la production de nos sites internet sur notre site d’Angoulême ;
• le renfort du dispositif de doubles écoutes téléphoniques dans nos centres de contacts, par le management & les équipes dédiées à la Qualité (10 ETP) ;
• Solocal a également mis en place une solution propriétaire qui contrôle automatiquement la qualité des Sites et qui permet ainsi de valider la conformité du produit par rapport à nos standards de qualité (ex. : performance en référencement naturel) ;
• la promotion de Solocal Manager en tant que Single Point of Contact à travers l’enrichissement des services disponibles et une stratégie d’évitement de contacts.

Un Comité satisfaction clients & excellence opérationnelle, composé de membres du Comex, est également tenu toutes les 2 semaines pour suivre l’évolution des indicateurs, décider d’actions correctives et lever en transverse les blocages qui pourraient exister pour livrer les changements d’organisation et de processus nécessaires pour proposer un meilleur service à nos clients.

Une croissance portée par le segment Entreprise et les Customer Success Managers

Pour couvrir son marché, Solocal s’est organisée en 3 segments de marché, avec les caractéristiques suivantes en 2022 :

• les Grands Comptes (environ 5 000 clients(3)) correspondent aux comptes à réseaux de plus 10 points de vente et des marques nationales ;
• les Entreprises (environ 70 000 clients(1)), caractérisées par des professionnels à fort potentiel de développement ;
• enfin, le reste du marché des TPE (220 000 clients(1)) à un potentiel de développement inférieur.

Un plan d'amélioration de notre stratégie commerciale a été élaboré et annoncé en octobre 2021, avec pour objectif notamment l’amélioration de l’ARPA du parc client & la poursuite de la maîtrise du churn. Les mesures se concentrent en particulier sur la force de vente Entreprise et se déclinent en 4 piliers :

• une meilleure gestion de la performance collective et individuelle par un management renforcé (1 nouveau Directeur des ventes national et 3 nouveaux Directeurs des ventes régionaux) & un nouveau plan de rémunération qui repose à 85 % sur la prise de commande incrémentale ;
• un meilleur maillage local : la force de vente terrain (environ 400 ETP) est redéployée sur 6 régions (vs. 5 en 2021) en fonction des potentiels (taux de pénétration local de Solocal) et est désormais appuyée par une Télévente dédiée pour couvrir les zones blanches ;
• de nouvelles méthodes et de nouveaux outils pour soutenir l’activité d’acquisition à travers un plan de contacts enrichi par davantage de "leads" (contacts qualifiés), une connaissance client (priorisation des prospects) et un nouvel outil mobile mis à disposition des forces de vente terrain pour optimiser leur tournée en sélectionnant les meilleurs potentiels ;
• un programme de formation repensé, réaligné avec les nouvelles compétences demandées, un nouveau programme d’intégration des nouveaux commerciaux et une meilleure évaluation continue des compétences digitales des commerciaux.

La maîtrise de notre churn passera par la fluidification de nos parcours clients et la gestion proactive de nos clients, afin de développer l’usage de nos services et générer un effet bouche-à-oreille positif. En 2022, Solocal mettra progressivement en œuvre un dispositif de Customer Success Managers (CSM) dédiés qui accompagnera nos clients depuis la souscription d’un service (welcome process) jusqu’au suivi régulier après la mise en service (bilan sur la performance des services, actions de prévention). Ils s’assureront que le service délivré est conforme à la promesse, tant en termes de retour sur investissement que de l’adéquation du service avec les attentes du client.

1.3.4 Plateformes technologiques et data

Solocal possède la base d’informations sur les professionnels de France la plus complète et la plus à jour(4)

Richesse également reconnue par nos autres partenaires qui sont les principaux carrefours d’audience du web (Amazon, Bing, Apple). Les médias de Solocal, et, en particulier, PagesJaunes, tirent pleinement profit de la richesse de cette base pour répondre aux recherches des utilisateurs et les accompagner dans leur mise en relation avec les professionnels les plus à même de répondre à leurs besoins. Grâce à l’audience générée à la fois par les médias Solocal en propre, et par ses partenaires qui utilisent la recherche PagesJaunes via l’API ou exploitent directement la base de données des professionnels, Solocal a une expertise et une expérience riche de son historique qui permet de proposer les produits qui répondent le mieux aux besoins des professionnels, adaptés à tous les secteurs d’activité et toutes les tailles d’entreprises, de la TPE au réseau national.

Solocal Manager

La plateforme de services Solocal réunit les composants qui permettent de couvrir tous les besoins des professionnels dans l’accompagnement pour la digitalisation de leur activité. Son point d’accès unique, Solocal Manager, est l’application centrale qui réunit tous les services dont a besoin un professionnel en un seul endroit (en fonction de l’offre souscrite, les services et leur étendue peut varier) :

• mise à jour de toutes ses informations et de ses photos sur les principaux sites web ;
• interactions avec les utilisateurs (prise de rendez-vous, demande de devis...) ;
• gestion des avis déposés par ses propres clients, et réponse à ses avis ;
• partage de réalisations, actualités, promotions, menus… ;
• suivi de la performance de l’entreprise sur Internet ;
• gestion des réservations et des rendez-vous.

Et, bien sûr, consultation des produits souscrits et des factures Solocal.

Forte de sa connaissance des besoins des professionnels, Solocal a conçu l’application Solocal Manager afin de simplifier la gestion de leur présence sur Internet et leur relation avec leurs propres clients, en leur demandant un temps aussi réduit que possible.

Pour les grands comptes et les réseaux de points de vente/d’affiliés/de franchisés, Solocal propose une plateforme de services Solocal dédiée afin de répondre à leurs besoins spécifiques : Bridge. En plus des fonctionnalités accessibles via Solocal Manager, Bridge offre la gestion centralisée des avis, du réseau (en mode centralisé ou décentralisé), le pilotage des campagnes de mots-clés Google Ads (offre Booster Réseau). Grâce à l’optimisation SEO des sites des points de vente, isolément et en maillage, la visibilité de la marque est améliorée.

Les plateformes médias de Solocal au service de l'offre

Au-delà de la présence, le métier historique de Solocal est la gestion des campagnes publicitaires pour ses clients. Les Ad server de Solocal permettent d’optimiser la performance, l’efficacité et le coût en fonction des besoins clients : visibilité, trafic, contacts. Connectés aux principaux médias du web ainsi qu’aux réseaux d’échanges d’annonces en ligne majeurs, des algorithmes d’intelligence artificielle ajustent en continu les paramètres de diffusion des campagnes de chacun des clients. Parmi les médias utilisés pour servir les campagnes des clients figurent en bonne place les médias de Solocal et, en particulier, PagesJaunes. L’algorithme de recherche de PagesJaunes a été entièrement repensé pour améliorer la pertinence des réponses afin de satisfaire et fidéliser ses utilisateurs, tout en optimisant les contacts générés vers les clients. Cette double optimisation pertinence / efficacité a pour objectif de délivrer plus de performance aux clients de Solocal. Les nouvelles applications mobiles iOs et Android PagesJaunes s’appuient sur cette nouvelle recherche pour proposer les professionnels les plus pertinents aux utilisateurs, là encore dans l’objectif de générer des mises en relation vers les clients de Solocal. Grâce à l’expertise de ses équipes de R&D et IT, Solocal est en mesure de garantir une haute disponibilité de ses services et applications, principalement hébergés sur les plateformes Cloud européennes ou françaises. Pagesjaunes.fr présente ainsi un taux de disponibilité de 99,96% en moyenne sur l’année 2021. Pagesjaunes.fr est une plateforme full web pour laquelle Solocal a une vigilance accrue au respect des normes et règles en vigueur, en particulier l’accessibilité et le RGPD. Cette attention est également portée sur la réalisation des sites des clients de Solocal, les outils et applications mises à disposition des professionnels pour les aider à respecter ce cadre, avec le souci de sécurité et de protection de leurs données, comme de celles des utilisateurs.

1.3.5 Plateforme média PagesJaunes

PagesJaunes est la référence digitale française de mise en relation entre particuliers et professionnels. Généraliste, avec 4,7 millions de professionnels en base, sur près de 2600 activités, 19,2 millions de visiteurs uniques sont venus chaque mois en moyenne en 2021. En 2021 PagesJaunes, a poursuivi sa transformation avec un évènement notable, le lancement de la nouvelle version de l’application PagesJaunes. Cette nouvelle version, co-construite avec les utilisateurs et les professionnels grâce à une application bêta mise à disposition sur les stores tout au long des phases du développement, répond au positionnement très local affirmé dès 2020.# Cette nouvelle version a été pensée pour « mieux vivre local », créer plus de liens avec les acteurs économiques autour de soi (artisans, commerçants, autres professionnels). Concrètement, elle se distingue en permettant d’enregistrer ses lieux de vie favoris (maison, travail, vacances…). Dès lors, les professionnels les plus populaires s’affichent en page d’accueil (mode push). La nouvelle carte peut désormais se déployer en liste des résultats sur l’ensemble de l’écran, permettant ainsi de localiser rapidement les professionnels recherchés. Le design et l’ergonomie ont été largement optimisés pour que les informations (horaires actualisés, avis, coordonnées, prestations détaillées, services, photos, actualités, labels du professionnel…) et les services en ligne (prise de rendez-vous, réservation de table, messagerie, formulaires de prise de commande…) soient facilement visibles et utilisés. Cette version bénéficie d'un nouveau socle technique qui la rend plus légère (le poids a été divisé par 10) et plus fiable. Les contenus proposés sur PagesJaunes (richesse et fraîcheur) font toujours partie des priorités pour servir au mieux les utilisateurs et leur permettre de faire le bon choix. Concernant les contenus générés par les utilisateurs (avis, photos), les parcours de dépôt d’avis et de photos sont simples et accessibles, les partenariats de syndication d’avis avec des acteurs reconnus permettent d’afficher aujourd’hui 15 millions d’avis sur PagesJaunes sur près de 800 activités. Les contenus générés par les professionnels (photos, réponses aux avis, horaires d’ouverture, infos concernant les spécificités métier…) sont facilement intégrables/modifiables via l’application Solocal Manager et totalement gratuits. Sur le site pagesjaunes.fr fixe et mobile, des évolutions design UX/UI en lien avec la nouvelle charte graphique et le positionnement ont également été réalisées afin de mieux mettre en avant les contenus et les services des professionnels par verticale (beauté, santé…). Concrètement, une nouvelle page d’accueil, plus colorée, dynamique et plus éditorialisée met en avant régulièrement des professionnels PagesJaunes ayant opté pour des services en ligne sur PagesJaunes, ou des évènements illustrant les temps forts de mise en relation avec les professionnels de proximité (soldes, fêtes…). Des liens de redirections (quatre encarts colorés) suivent également l’actualité et les évènements saisonniers et renvoient vers des listes de résultats localisés. Enfin, un encart dédié aux professionnels les incite à souscrire à une offre de service Solocal relayée sur PagesJaunes. La mise en avant des contenus & services des professionnels en liste réponses et au sein de leur fiche descriptive a été optimisée par un réagencement des informations (photos, contact, services…). En parallèle, des changements de couleur et positionnement des boutons d’action transactionnels (prise de rendez-vous, réservation de table, messagerie, formulaires de demande de devis et de prise de commande…) ont permis d’accroître la performance d’usage(5) :
* + 2 % de la liste des résultats vers la fiche descriptive ;
* + 2 % pour Taux de clic contact sur la fiche descriptive ;
* + 80 % sur les liens transactionnels internes.

La performance du moteur de recherche est une priorité pour PagesJaunes. Construit pour apporter les réponses les plus pertinentes et proposer les contenus et services attendus par les utilisateurs, le moteur de recherche a fait l’objet d’évolutions majeures en 2021. De nombreux tests de performance mesurant à la fois l’impact business pour les professionnels et la pertinence des réponses pour les utilisateurs ont été menés. Certains d’entre eux sont en ligne, d’autres se concrétiseront tout début 2022. Concrètement, l’ordonnancement en liste des résultats est dorénavant basé également sur le score de qualité qui intègre une notion de pertinence et de qualité du professionnel, à travers différentes variables comme la richesse des contenus, la réputation et la proximité géographique. Les différents indicateurs de performance sont suivis de près pour garantir à la fois pertinence et performance. Pour que tous nos utilisateurs puissent bénéficier d’un service PagesJaunes adapté, les développements sont réalisés pour favoriser l’accessibilité du site et de l’app’.

La stratégie 2022/2023 : PagesJaunes, tiers de confiance

La mission : mettre tout en œuvre pour permettre à nos utilisateurs de choisir le meilleur professionnel. Tout le travail de fond effectué en 2020 et 2021 - tant sur le design UX/UI du site et de l’application mobile que des évolutions du moteur de recherche, en passant par l’étendue des contenus et services en ligne, ainsi que l’amélioration des socles techniques site et application - va servir efficacement la stratégie 2022 basée sur la confiance. Les enjeux sont multiples :
* Assurer des contenus pertinents sur les professionnels –optimisation de nos solutions automatiques de mise à jour et de modération des contenus ; –amélioration des parcours de contribution des utilisateurs pour l’enrichissement des contenus et le monitoring de leur qualité.
* Conforter l’utilisateur dans son choix avec l’affichage
* de badges qui guident l’utilisateur en explicitant des critères « qualité » (le plus populaire, certifications métier…) ;
* d’un label PagesJaunes qui distinguera les professionnels dont les produits ou services sont réputés de « qualité exceptionnelle » par les consommateurs.
* Optimiser le moteur de recherche pour garantir des réponses encore plus précises.

En 2022, PagesJaunes sera encore plus au cœur de la stratégie Solocal.

1.3.6 Partenariats et alliances

Des partenariats mutuellement bénéfiques avec les grands acteurs globaux de l'internet

Solocal a su capitaliser sur sa position en développant des partenariats solides et mutuellement bénéfiques :
* partenariats avec des acteurs fournissant des plateformes permettant d’opérer des produits Solocal (par exemple, les sites Internet) ;
* partenariats avec des acteurs fournissant des avis, solutions transactionnelles ou autres contenus tiers afin d’enrichir les contenus de PagesJaunes ;
* partenariats avec des éditeurs de services en ligne et acteurs de la publicité digitale afin de diffuser respectivement les contenus Solocal (PagesJaunes ou présence digitale) et les campagnes publicitaires des clients Solocal ;
* partenariats d’apport d’affaires avec d'autres sociétés ayant un portefeuille de clients professionnels.

Les partenariats autour de la diffusion des contenus Solocal et des campagnes publicitaires impliquent des relations privilégiées avec les principaux acteurs globaux de l'Internet comme Google, Microsoft/Bing, Apple, Amazon et Meta/Facebook. Solocal considère que les avantages qu’il tire de ses partenariats lui confèrent des atouts significatifs dans le secteur dans lequel il opère.

Partenariats autour de la diffusion des contenus Solocal

Solocal a développé des accords sur les contenus avec Bing, Apple, Google My Business, Meta/Facebook, Amazon mais aussi Yahoo, Qwant et de nombreux autres éditeurs de services en ligne. Ces partenariats sont mutuellement bénéfiques en cela que la richesse et la pertinence des contenus locaux Solocal permettent aux partenaires d’offrir une expérience utilisateur de première qualité pour les recherches locales conduites sur leurs médias et à Solocal d’étendre, dans une logique full Web, la mise en visibilité des contenus des professionnels pour faciliter la mise en relation avec les utilisateurs qui naviguent sur ces grands carrefours d’audience. C’est sur ces partenariats que s’appuient les offres Connect et Référencement Prioritaire PagesJaunes pour permettre aux clients de gérer et développer leur visibilité sur les médias de nos partenaires.

Au-delà des contenus informatifs, Solocal déploie progressivement chez ses partenaires ses solutions transactionnelles (réservation, prise de rendez-vous en ligne…) comme l’illustrent le partenariat Reserve with Google déployé depuis 2018, le déploiement en 2020 sur Bing et Apple, et début 2022 sur Facebook. Solocal est un des très rares acteurs bénéficiant d’une telle combinaison d’intégrations. Ces déploiements contribuent à développer le nombre de réservations et rendez-vous générés pour les clients des offres Connect sur leur composante transactionnelle et prise de rendez-vous ClicRDV Grands Comptes.

Solocal a annoncé le 2 novembre 2020 la cession de sa filiale Mappy au groupe RATP. Avec cet accord, le groupe RATP devient un partenaire stratégique de long terme de Solocal. Ainsi la poursuite des axes de collaboration qui existaient autour de la cartographie, des contenus et du référencement prioritaire PagesJaunes, d’offres Grands Comptes ou de la data a fait l’objet de contrats liant les deux sociétés.

Partenariats autour de la publicité digitale

Solocal intègre les produits publicitaires proposés par ses partenaires dans des offres de publicité digitale clés en main telles que Booster Contact, les rendant accessibles et performantes pour les TPE/PME et les Grands Comptes à réseaux, grâce aux technologies et savoir-faire développés par Solocal notamment en matière d'optimisation des algorithmes et de sélection de mots-clés. Solocal a développé des accords sur la publicité digitale avec Google, Microsoft et Meta/Facebook. Ses liens partenariaux privilégiés permettent de positionner les solutions de l’entreprise de manière unique par rapport à ses concurrents sur le marché français et de bénéficier d’un soutien exceptionnel, tant en interne pour les formations sur les produits digitaux les plus innovants, qu’en externe pour sensibiliser les professionnels aux opportunités offertes par le digital pour dynamiser leurs activités en local. Solocal se positionne ainsi comme interlocuteur de confiance entre les grandes plateformes et les professionnels locaux.# Ces partenariats sont donc mutuellement bénéfiques, car ils contribuent à la fois à accélérer la croissance des grandes plateformes sur des marchés auxquels elles n’accèdent pas directement, et à Solocal de se positionner aux côtés de ces acteurs mondiaux qui captent l’essentiel de la croissance du marché de la publicité digitale.

Partenariats clés

Les principaux partenariats sont présentés ci-dessous :

• Google

  • contrat de reseller Google Ads ; partenariat depuis 2013 – Label « Google Ads Premier Partner » ;
  • Google My Business Partner ; accès privilégié à l’API de mise à jour et au support de Google My Business ;
  • Reserve with Google Partner ; partenariat depuis 2018 ;

• Microsoft Bing

  • partenariat sur la fourniture de contenus locaux (PagesJaunes) sur Bing depuis 2010 ;
  • contrat de reseller Microsoft Advertising ; partenariat depuis 2011 ; – Label « Elite Channel Partner » ;

• Apple

  • partenariat sur la fourniture de contenus locaux (PagesJaunes) sur Apple Plans, Siri, Spotlight et Safari depuis 2015.

• Meta/Facebook

  • revente de campagnes publicitaires sur Facebook et Instagram – Effilab a le label Facebook Marketing Partner Agency Premium ;
  • utilisation d’une API permettant la gestion de pages Facebook et mise à jour automatique de contenu ;
  • intégration Facebook Business Extension permettant de proposer la prise de rdv Solocal derrière le bouton d’action « Prendre rendez-vous » sur les pages Facebook depuis début 2022.

• Amazon

  • partenariat sur la fourniture de contenus locaux (PagesJaunes) de manière native sur Alexa depuis 2018 ;
  • développement d’une "skill" (équivalent vocal d’une application) PagesJaunes sur Alexa.

1.3.7 Audience

Le trafic PagesJaunes repose sur :

• du trafic direct provenant des visites réalisées directement par les utilisateurs sur le site ou l’application mobile PagesJaunes ou par l’intermédiaire des moteurs de recherche grâce au SEO (recherche de nos contenus) ;
• du trafic sur les sites partenaires sur lesquels PagesJaunes affiche du contenu.

Depuis avril 2021, les lignes directrices « cookies et autres traceurs » de la CNIL, imposent un consentement explicite des individus à la mesure de l’audience de PagesJaunes sur les sites de ses partenaires. L’indicateur « Visites » est fragilisé car une part non négligeable de l’audience, celle des annuaires déportalisés, n’est plus mesurable de manière certifiée. L’interdiction progressive des cookies tiers par les navigateurs internet renforce la faiblesse de cet indicateur pour le futur.

Pour ces raisons, le Groupe ne communique plus sur l’audience avec l’indicateur de « visites » mais désormais avec le nombre de « recherches ». En 2021, Solocal a enregistré près de 1,7 milliard de recherches de professionnels sur ses plateformes Internet fixes et mobiles. Cette audience est répartie sur pagesjaunes.fr, ses médias propriétaires (LocalPartner, Ooreka) ainsi que ses nombreux partenaires (Apple, Bing, Yahoo!, Qwant, LeBonCoin, Mappy, Lilo, Ecosia, Amazon). L’audience sur pagesjaunes.fr est importante avec près de 19M de visiteurs uniques(7) chaque mois selon Médiamétrie NetRatings.

Le tableau ci-dessous présente les niveaux d’audience des principales plateformes de l’entreprise (audience issue des médias propriétaires + partenariats) en 2020 et 2021 (source : données Piano Analytics (ex AT Internet) + partenaires).

(en millions de recherches)	2020	2021	Variation
Pagesjaunes.fr	706,2	638,2	- 9,6 %
Dont mobile	396,8	385,9	- 2,7 %
Partenaires	964,1	1 015,7	+ 5,4 %
Dont mobile	210,6	168,9	- 19,8 %
Total	1 670,3	1 653,9	- 1,0 %
Dont mobile	607,3	554,7	- 8,7 %

1.4 Histoire et évolution

1.4.1 Histoire et évolution

À l’origine connue sous le nom Office d’Annonces (ODA), l’entreprise a ensuite changé de nom pour s’appeler PagesJaunes Groupe en 2000, puis Solocal en 2013. L’entreprise offre une gamme diversifiée de produits et services à ses clients professionnels et particuliers depuis 1896 et la création de l’ODA, et a adapté au fil du temps son modèle d’activité et sa stratégie dans un environnement, notamment technologique, en profonde mutation.

En 1946, le ministère français des Postes, Télégraphes et Téléphones attribue la régie publicitaire des annuaires français à l’ODA. La publicité dans les annuaires a connu depuis 1946 un développement continu grâce à la croissance de la consommation et du marché publicitaire en France, mais aussi grâce à l’augmentation de la diffusion, liée à la hausse du nombre d’abonnés téléphoniques. L’augmentation constante des ventes de l’ODA s’expliquait en grande partie par sa capacité à adapter son modèle économique et sa stratégie à l’émergence de nouvelles technologies. Les années 1980 ont connu notamment le lancement du Minitel, précurseur du marché publicitaire sur Internet. Les premières offres d’annonces sur Internet ont été lancées en 1996. PagesJaunes.fr, le service Internet aux utilisateurs de Solocal, a été créé en 1997. Par ailleurs, l’entreprise a étendu sa gamme de services publicitaires au-delà des annuaires professionnels, en intégrant une gamme de services dans le domaine du marketing digital.

En 1998, le groupe Havas, qui détenait alors l’intégralité du capital de l’ODA depuis sa création, a cédé sa participation à Cogecom, une filiale de France Télécom. Solocal (à l'époque appelé PagesJaunes Groupe) est coté depuis 2004 sur Euronext et France Telecom a vendu sa participation résiduelle dans l'entreprise en 2006 à KKR et Goldman Sachs dans le cadre d’un rachat d’entreprise par effet de levier.

En 2014, Solocal a procédé à une restructuration financière (notamment une augmentation de capital pour un total de 440 millions d’euros), ce qui lui a permis de réduire sa dette de manière significative. En 2015, l’entreprise a cédé certaines activités Internet non rentables et à faible croissance. En 2017, Solocal a procédé à une restructuration financière, réduisant ainsi de deux tiers le reste de sa dette héritée du rachat par effet de levier de 2006.

En 2020 dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19, le groupe Solocal a mis en œuvre un plan de renforcement de sa structure financière en réalisant plusieurs augmentations de capital, pour un montant maximum de 347 millions d’euros. L’opération a permis de réduire la dette du Groupe de moitié et à réduire ses frais financiers annuels de 45 millions d’euros à 20 millions d’euros.

Depuis 2010, Solocal a entamé sa révolution digitale et a fait l’acquisition de plusieurs activités afin de développer ses services digitaux : embauche.com, AVendreALouer.fr, ClicRDV.com, Fine Media, éditeur du site Internet ComprendreChoisir.com (renommé « Ooreka »), Chronoresto, Leadformance. En 2016, Solocal a acquis Effilab, une agence de publicité en ligne spécialisée dans le pilotage des campagnes sur les moteurs de recherche et les réseaux sociaux. Dans le cadre de la stratégie de développement, certains de ses actifs ont été cédés après 2015 (notamment AVendreALouer.fr et Chronoresto en 2017, Retail Explorer et NetVendeur en 2018). Au même moment, Solocal a commencé à établir d’importants partenariats avec les principaux acteurs mondiaux de l’Internet notamment Google, Apple, Facebook, Amazon et Microsoft. Solocal est ainsi passé progressivement de la publication, la distribution et la vente d’espaces publicitaires dans les annuaires imprimés (PagesJaunes et PagesBlanches), à la communication digitale et à partir de 2018, avec le lancement de la stratégie Solocal 2020, pour aboutir à une offre complète pour les entreprises de services digitaux sur l’ensemble du Web. Depuis l’arrêt total de l’activité Imprimés en 2020, et la cession la même année des filiales QDQ (Espagne) au groupe AS Equity Partner et Mappy au groupe RATP, Solocal a une activité dorénavant totalement recentrée sur son cœur de métier.

1.4.2 Structure organisationnelle

Un organigramme simplifié du groupe Solocal figure ci-dessous :

• Les filiales ClicRDV S.A.S. et Fine Media S.A.S. (Ooreka) ont été fusionnées dans l’entité Solocal S.A.
• La filiale QDQ Media, opérant en Espagne, a été cédée en date du 28 février 2020 à la société AS Equity Partners.
• Le 1er novembre 2020 Solocal a cédé sa filiale Mappy au groupe RATP.

Ces cessions sont intervenues dans le cadre du plan stratégique Solocal 2020 et ont permis à Solocal de se concentrer sur ses activités stratégiques et sa nouvelle offre de services digitaux à destination des PMEs et des grands comptes en France.

Facteurs de risques

• 2.1 Risques liés à la stratégie de Solocal
• 2.2 Risques inhérents à l’activité
• 2.3 Risques liés aux ressources humaines et environnementales
• 2.4 Risques opérationnels
• 2.5 Risques financiers
• 2.6 Risques juridiques et de conformité
• 2.7 Assurances et gestion des risques
• 2.8 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Solocal a procédé à une revue de ses risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs). L’impact de la crise sanitaire a été pris en compte. Cette revue s’est effectuée conformément à la méthodologie de cartographie des risques de l’entreprise, consistant à identifier, évaluer, et hiérarchiser les risques selon leur impact et leur probabilité d’occurrence.

Solocal a identifié 19 risques majeurs (niveau élevé) ou significatifs répartis au sein des 6 catégories : risques liés à la stratégie, risques inhérents à l’activité, risques liés aux ressources humaines et à l’environnement, risques opérationnels, risques financiers, risques juridiques et de conformité. Ces risques sont classés dans le tableau ci-dessous, dans chaque catégorie, par ordre d’importance décroissante.# La catégorisation de ces risques majeurs ou significatifs en termes de fréquence et d’impact peut se traduire au travers de la matrice ci-dessous :

Catégorie de risques	Nom du risque	Criticité
Solocal	– Dégradation de la marque Solocal et manque de notoriété de PagesJaunes	●●●
	– Dépendance aux GAFAM et non-renouvellement des partenariats	●●●
	– Concurrence d'acteurs émergents sur nos marchés	●●●
Inhérents à l'activité	– Cyber-risques et failles de sécurité IT	●●●
	– Non-conformité informatique et libertés et RGPD	●●●
	– Indisponibilité du SI	●●●
	– Déclin de l'audience de PagesJaunes	●●●
Ressources humaines et environnement	– Risques psychosociaux et absentéisme	●●●
	– Risque environnemental lié au changement climatique	●●●
Opérationnels	– Obsolescence et performance des outils IT du périmètre	●●●
	– Finance et fiabilité des informations financières	●●●
	– Insatisfaction clients et traitement des réclamations	●●●
	– Contrôle et pilotage de la rémunération des commerciaux	●●●
	– Déploiement et mise en place des outils de production, de vente et de publication	●●●
	– Fiabilité des informations et régularité du pilotage commercial	●●●
	– Fraudes commerciales	●●●
Financier	– Dette de Solocal et risques de marché	●●●
	– Risque de liquidité	●●●
	– Non-atteinte des objectifs commerciaux et non-respect du budget et de la guidance	●●●
Juridique et conformité	– Non-conformité à la Loi Sapin II relative à la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique	●●●

Criticité:
●●● Très forte
●●● Forte
●●● Moyennement forte

Ce classement a été déterminé par Solocal à la date et pour les besoins du présent document d'enregistrement universel. Les risques font spécifiquement l’objet de plans d’actions opérationnels visant à mitiger leur criticité. Ils sont ainsi suivis chaque année afin d’apprécier leur performance jusqu’à une réduction acceptable, voire une extinction totale du risque. Les risques extra-financiers sont également présentés dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) de l'entreprise (page [à compléter] du présent document). Ils sont annotés, dans les Facteurs de risques, du sigle RSE (responsabilité sociétale d’entreprise) suivant :

L’entreprise Solocal considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs à l’exception des facteurs de risques. Ces derniers sont complétés par d'autres informations et les comptes consolidés du groupe Solocal figurant dans le présent document d'enregistrement universel. Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits ci-dessous dans le présent chapitre avant de prendre leur décision d’investissement.

A la date de publication du présent document, la situation sanitaire s’est stabilisée en France, avec la levée de nombreuses restrictions. Si ces dernières venaient, toutefois à être rétablies, Solocal en réévaluerait les impacts éventuels et déploierait son plan de continuité d’activité (PCA) spécifique à la gestion du Covid, mis en place dès mars 2020, avec la désignation d’un Référent Covid et la création de son Comité sanitaire. Le PCA permettra de poursuivre l’activité tout en respectant les différents protocoles sanitaires imposés par les autorités publiques.

La description de l’organisation du contrôle interne et de la gestion des risques mise en place par l’entreprise figure dans ce chapitre ainsi que dans le rapport de gestion.

2.1 Risques liés à la stratégie de Solocal

2.1.1 Dégradation DE LA MARQUE SOLOCAL et manque de notoriété de pagesJAUNES

L’incapacité de Solocal à préserver et renforcer ses marques pourrait avoir un impact négatif sur ses activités, sa situation financière et son résultat d’exploitation. La réussite de l’entreprise repose en partie sur la solidité de ses marques, de son image et de sa réputation (voir le rapport intégré, partie « Plateformes média utilisateurs / data » page 24. Si Solocal n’est pas en mesure de préserver et de renforcer ses marques, notamment PagesJaunes, sa capacité à conserver et élargir son audience et ses clients et son attractivité aux yeux de l’audience et des clients actuels et potentiels s’en trouverait alors affectée, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur le résultat d’exploitation.

Solocal peut être amené à procéder à d’importants investissements pour préserver et renforcer ses marques. Si l’entreprise ne parvient pas à les préserver et à les renforcer, ou si elle engage trop de dépenses ou réalise des investissements infructueux à cet égard, ses activités, sa situation financière et son résultat d’exploitation pourraient en être affectés.

2.1.2 Dépendance aux GAFAM et non-renouvellement des partenariats

Le chiffre d’affaires de Solocal peut être impacté si ce dernier n’est pas en mesure d’entretenir et de développer des relations avec ses partenaires stratégiques. La stratégie de Solocal repose en partie sur sa capacité à maintenir et à développer des partenariats stratégiques, notamment avec les leaders de l’industrie comme Google, Bing (Microsoft), Apple, Facebook, Amazon et Yahoo!. L’entreprise s’appuie sur ces partenariats pour générer de la visibilité et des contacts pour ses clients, que ce soit en organique (partenariats d’audience/contenus/présence) ou via les formats publicitaires proposés par les partenaires. Le non-renouvellement de ces partenariats, ou le renouvellement à des conditions moins favorables, pourrait impacter négativement la capacité de l’entreprise à exécuter cette génération de visibilité et de contacts et donc son activité.

2.1.3 Concurrence d’acteurs émergents sur nos marchés

Solocal se retrouve face à un niveau de concurrence accru et pourrait ne pas rester compétitif. L’entreprise est confrontée à un niveau de concurrence accru dans ses activités, notamment sur le marché de la publicité en ligne, des autres services digitaux et des sites Internet. Aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que Solocal sera en mesure de faire face à la concurrence exercée par d’autres acteurs économiques établis ou par de nouveaux acteurs sur le marché. Une concurrence croissante pourrait entraîner des baisses d’audiences et de prix, une réduction de la croissance, une réduction des marges ou des pertes de parts de marché.

2.2 Risques inhérents à l’activité

2.2.1 Cyber-risques, failles de sécurité IT

L’entreprise peut subir des défaillances informatiques, des failles de sécurité ou des perturbations au niveau de ses systèmes d’information, de production, de vente et de diffusion d'autant plus dans un contexte sanitaire qui entraîne le recours massif au travail à distance des collaborateurs, bien qu'ils soient tous équipés d'un système de double authentification. Une grande partie des activités de Solocal dépend du fonctionnement efficace et continu de ses systèmes d’information, de production, de vente et de diffusion. Ces systèmes pourraient être endommagés par différentes causes, notamment par des incendies, des coupures généralisées d’électricité, des dommages sur les réseaux de communication, des cyber-attaques comme le piratage informatique, des actes de malveillance informatique ou tout autre élément pouvant affecter leur fonctionnement et impacter l’activité de l’entreprise, sa situation financière, son résultat d’exploitation et ses prévisions de trésorerie.

Afin de se prémunir notamment face à ce type d’attaques, Solocal a souscrit à une police d’assurance spécifique pour couvrir les risques cyber. L’entreprise a par ailleurs, fait l’objet d’une tentative d’intrusion de ses systèmes d’information dans la nuit du 17 au 18 février 2021 sur le réseau interne de l’entreprise, qui a été détectée et bloquée par les équipes IT. Cette tentative d’intrusion a fait l’objet d’un communiqué de presse le 5 mars 2021. Conformément aux procédures de gestion de la sécurité des systèmes d’information de l’entreprise, les équipes informatiques de Solocal ont pris les mesures de prévention nécessaires afin de :

• préserver le système d’information de l’entreprise ;
• bloquer la tentative d’intrusion ;
• s’assurer qu’aucun dommage n’a été porté aux outils et aux données de l’entreprise ;
• protéger l’ensemble des données sensibles de l’entreprise et de ses clients.

Aucune donnée des clients et utilisateurs de Solocal n’a été compromise. Les principales plateformes de l’entreprise (PagesJaunes, Solocal Manager, Solocal.com) à destination des entreprises et usagers n’ont pas été impactées et sont demeurées accessibles en toute sécurité pour l’ensemble des français. Les mesures prises pour bloquer la tentative d’intrusion, ont donné lieu à un ralentissement temporaire de l’activité de l’entreprise, entre le 17 février et le 1er mars 2021 au soir. Tout au long de l’année 2021, l’entreprise a renforcé la sécurité de ses systèmes d’information au travers d’un programme Cybersécurité pluriannuel permettant de renforcer la détection, la protection et la réponse à un incident. Cela se traduit notamment par la mise en place d’un SOC (Security Operation Center), le renforcement de la sécurité des postes de travail et des systèmes d’information et la mise en place d’un plan de sensibilisation et de formation obligatoire des collaborateurs.

En ce qui concerne les activités que Solocal sous-traite, ce dernier doit pouvoir compter sur la capacité des entreprises sous-traitantes à réagir rapidement et efficacement. L’incapacité des sous-traitants à apporter des réponses à ces problèmes pourrait avoir un impact sur les activités de l’entreprise. À ce titre, les fournisseurs de Solocal sont invités à compléter un questionnaire de sécurité permettant d’évaluer leur niveau de maturité. Des audits ponctuels des sous-traitants peuvent être réalisés pour vérifier la bonne tenue des engagements de sécurité.# 2.2.2 Non-conformité informatique et liberté et RGPD

Solocal ayant par nature vocation à traiter des données à caractère personnel au travers de ses activités historiques et numériques, l'entreprise doit se conformer aux réglementations en vigueur en termes de protection des droits et libertés des individus et particulièrement aux Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) et à l'article 82 de la Loi Informatique et Libertés qui réglemente les communications électroniques. Bien que l'entreprise fasse de sa conformité une priorité au travers d'une politique et d'une organisation dédiée, Solocal pourrait, en cas de non-conformité, subir des sanctions financières pouvant aller notamment jusqu'à 20 millions d'euros ou 4 % du chiffre d'affaires. Un des principaux impacts du RGPD pour Solocal est la transformation des pratiques liées aux traitements des données personnelles : l’obligation de travailler avec une approche « Privacy by design » est intégrée dans les principaux chantiers stratégiques de l’entreprise. Solocal est particulièrement sensible à la protection des données à caractère personnel qu’elle traite, puisqu’un correspondant informatique et libertés (CIL) est désigné depuis 2011 et une équipe dédiée à la protection des données a été mise en place. Depuis le 25 mai 2018, Solocal a désigné un délégué à la protection des données (DPD) auprès de la CNIL (Commission nationale de l’informatique et des libertés). Par conséquent, plusieurs obligations du RGPD ne sont pas des nouveautés pour Solocal comme par exemple, l’obligation de tenir un registre des traitements. Afin de se mettre en conformité avec le nouveau cadre législatif, un programme de mise en conformité au RGPD a été lancé en juillet 2017 à l’initiative du correspondant informatique et libertés de l’entreprise (désormais DPD). Un Comité de pilotage et des groupes de travail ont été créés. Dans ce cadre, différentes actions ont d’ores et déjà été réalisées, par exemple : cartographie des traitements, formation de collaborateurs, création de nouveaux process, acquisition d’un outil permettant de documenter la conformité de l’entreprise (registre des traitements, registre des violations de données, études d’impacts, exercice des droits des personnes). L’objectif en cible est de systématiser une véritable démarche qualité au sein de l’entreprise afin de faire de la protection de la vie privée un argument concurrentiel (obtention de certifications/labélisations). Malgré tout, la CNIL peut effectuer des contrôles, et notamment des contrôles en ligne qui lui permettent de rapidement constater à distance des points de non-conformité liés par exemple à des failles de sécurité sur Internet, des mentions d’information figurant sur les formulaires en ligne, ou des modalités de recueil de consentement des internautes. La Loi pour une République Numérique du 7 octobre 2016 est venue encore créer de nouveaux droits pour les personnes : droits à l’oubli pour les mineurs, possibilité d’organiser le sort des données personnelles des personnes après leur mort mais surtout plus d’informations et de transparence sur le traitement des données afin de préciser aux personnes la durée de conservation de leurs données. Enfin, un projet de règlement européen sur la e-privacy est en cours de discussion et il pourrait avoir un impact sur l’activité de Solocal. Ce projet de règlement a été proposé par la Commission européenne le 10 janvier 2017, pour lequel le Conseil de l’Union européenne a finalement trouvé le 10 février 2021 un compromis pour une version à présenter en trilogue entre le Conseil, le Parlement européen et la Commission européenne. En préparation du deuxième trilogue qui a eu lieu le 18 novembre 2021, la présidence slovène a proposé aux délégations nationales du Conseil un document de négociations sans que pour le moment le texte ne soit adopté.

2.2.3 Indisponibilité du SI

Solocal peut faire face, comme l’ensemble des entreprises en particulier celles qui exercent sur son marché, à des problèmes d’indisponibilité de son système d’information (SI). L’obsolescence des systèmes informatiques pourrait également engendrer des difficultés dans l’utilisation des outils informatiques, pouvant alors conduire à des pannes et/ou une incapacité des commerciaux à vendre les produits et les offres. Les délais de production et la qualité des services pourraient également s’en retrouver altérés, et ne pas satisfaire pleinement les clients, entraînant de ce fait un impact sur la reconduction par ceux-ci des services digitaux qui leur sont proposés par l’entreprise. Les causes d’une indisponibilité des systèmes d’informations peuvent être multiples (cyber-attaques, pannes informatiques, robustesse des infrastructures, défaillances, obsolescence, etc.) et Solocal s’assure de tout mettre en œuvre pour tenter d'éviter la survenance de ce type d’incident. L’indisponibilité partielle ou totale de tout ou partie de son système d’information pourrait, d’une part, contrarier le fonctionnement de sa propre organisation et impacter ainsi fortement son activité et sa situation financière et, d’autre part, engendrer l’insatisfaction de ses clients et utilisateurs et générer finalement une incidence sur les résultats de l’entreprise. La migration des infrastructures et systèmes de l’entreprise opérée vers le cloud en 2019 permet, en partie, de gérer ce risque d’indisponibilité. Des sauvegardes permettent la restauration de système hors service et la mise en place de redondance et répartition de charge permettent de protéger contre l’impact de pannes matériels.

2.2.4 Déclin de l’audience de PagesJaunes

PagesJaunes voit son audience directe décliner au profit des principaux moteurs de recherche qui dominent le marché de la recherche en ligne. PagesJaunes se classe dans le Top 25 des audiences en France sur Internet et, avec son réseau de partenaires, comptabilise près de 1,7 milliard de recherches chaque année. Grâce à sa notoriété forte et la qualité de son référencement naturel (SEO), de ses contenus et de ses partenariats, l’audience totale de PagesJaunes était jusqu’à fin 2019 en croissance continue. Mais depuis la crise sanitaire l'audience du média baisse structurellement en raison notamment d'un trafic direct en diminution (visites réalisées directement par les utilisateurs sur le site ou l’application mobile PagesJaunes). Bien que l’entreprise travaille à l’amélioration continue de l’expérience utilisateur qu’elle propose sur PagesJaunes au travers du développement de nouvelles fonctionnalités permettant de développer la récurrence, l’aide au choix, et la pertinence du service (devis en ligne, prise de rendez-vous en ligne, messagerie, click & collect…), la décroissance de l’audience directe pourrait provoquer une dépendance accrue aux principaux partenaires et moteurs de recherche. De plus, la visibilité de PagesJaunes sur les moteurs de recherche est elle-même potentiellement à risque car soumise à des règles et des algorithmes fixés par les moteurs de recherche, qui pourraient potentiellement affecter les audiences de PagesJaunes issues des moteurs de recherche. Les actions de communication afin de développer la notoriété des marques de l’entreprise sont de nature à améliorer l’audience des services aux utilisateurs. Un manque d’investissement dans ce type d’actions pourrait entraîner une baisse significative de l’audience directe de PagesJaunes.

2.3 Risques liés aux ressources humaines et environnementales

2.3.1 Risques psychosociaux et absentéisme

(Voir la section 3.2.3.3 « Les enjeux de Solocal en matière sociale » page 92). La réussite de Solocal repose sur l’ensemble de son personnel. La gestion des talents et des compétences est ainsi clé. La réussite des activités de Solocal repose notamment sur l’expérience et l’expertise de ses collaborateurs. Pour s’assurer de la bonne exécution de sa stratégie et limiter un éventuel impact négatif sur son résultat d’exploitation, l’entreprise prend des mesures pour être un acteur important dans ce marché ou la guerre des talents est réelle. Par ailleurs, le déploiement de la nouvelle offre de services et de solutions digitales de Solocal en abonnement engendre la nécessaire réflexion sur l’évolution des métiers des équipes commerciales et celles chargées de la relation client vers un rôle de conseil et de coach digitaux pour mieux satisfaire les clients, priorité première de l’entreprise. D’autre part, comme dans toutes les entreprises engagées dans un plan de transformation significatif, Solocal prend très au sérieux l’absentéisme et les risques psychosociaux pour s’assurer d’un haut niveau de qualité de vie et de santé au travail. Les objectifs poursuivis sont la baisse du taux d’absentéisme dans le cadre d’un plan d’action dédié.

2.3.2 Risque environnemental lié au changement climatique

(Voir la section 3.2.3.4 « Les enjeux de Solocal en matière environnementale » page 96). Compte tenu des risques liés au changement climatique inhérent à son activité digitale, Solocal appréhende son impact sur l’environnement à travers une analyse de risques spécifique et ses enjeux extra-financiers. Le changement climatique a pour conséquence d’intensifier la fréquence et l’intensité des épisodes de sécheresses, de canicules, de gel, de tempêtes, d’incendies, de précipitations intenses voire d’invasions biologiques ou les risques répétés de pandémie mondiale. Ces événements peuvent affecter l’activité, les actifs, les ressources humaines et la performance de Solocal. Bien que l’entreprise se donne pour objectif, dans le cadre de sa politique de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) pilotée au travers de sa déclaration de performance extra-financière (DPEF), d’optimiser ses consommations d’énergie, l’utilisation de ses ressources et réduire son impact carbone dans la perspective d’un numérique durable, ses activités peuvent avoir un impact non maîtrisé sur l’environnement.# La présence dans le cloud, auprès de sous-traitants, des infrastructures et systèmes d’information de l’entreprise pourrait induire un risque de non-maîtrise de la consommation réelle d’énergie. Par ailleurs, Solocal est soumis à des lois et règlements relatifs à l’environnement impliquant de possibles investigations et poursuites administratives et judiciaires et des investigations relatives à des questions environnementales. Ces procédures et investigations peuvent entraîner des coûts et des obligations d’envergure et/ou détourner l’attention de la Direction des activités essentielles de l’entreprise. S’il est déterminé que Solocal n’est pas en conformité avec ou à des obligations en vertu de lois et règlements en vigueur, elle pourrait faire l’objet d’amendes ou d’autres mesures. En outre, toute allégation selon laquelle Solocal ou ses sous-traitants ne respectent pas les lois et règlements relatifs à l’environnement serait susceptible de porter atteinte à la réputation de l’entreprise. Bien que Solocal apporte une attention particulière à la conformité avec des critères de développement durable lors de la sélection de ses sous-traitants, rien ne peut garantir que ces sous-traitants respecteront en tout temps les lois et règlements en vigueur relatifs à l’environnement.

2.4 Risques opérationnels

2.4.1 obsolescence ET PERFORMANCE des outils IT du périmètre finance ET FIABILITé DES INFORMATIONS FINANCIèRES

Solocal s’appuie sur un certain nombre de systèmes d’information financiers historiques. L’entreprise projette de s’équiper d’un nouvel ERP (entreprise ressource planning) afin de sécuriser ses principaux processus financiers. Un éventuel retard dans ce projet pourrait impacter la performance de l’entreprise, la qualité de son pilotage financier et de ses prévisions. Les systèmes d’information financiers de l’entreprise reposent sur des socles technologiques historiques eux‑mêmes interconnectés avec des systèmes d’information plus modernes, ce qui peut entraîner de l’indisponibilité. L’obsolescence de certains outils et applicatifs peut, par ailleurs, entraîner de potentiels risques d’erreurs ou de mauvaise qualité de données et nécessite alors une plus grande mobilisation humaine pour vérifier voire retraiter les données. L’entreprise travaille à la mise en place d’un nouvel ERP afin d’améliorer la performance et l’efficacité de ses principaux processus financiers. Son périmètre aura pour contour les comptabilités ainsi que la facturation et fera l’objet d’une mise en place tout au long de l’année 2022 pour un déploiement prévu en 2023.

2.4.2 Insatisfaction clientS et traitement des réclamations

Solocal attache une grande importance à la satisfaction de ses clients et met tout en œuvre pour leur garantir un parcours le plus efficace possible. Si les services digitaux commercialisés par Solocal viennent à ne pas satisfaire pleinement ses clients et nouveaux clients cela peut les conduire à se désengager au profit de la concurrence. Afin de maîtriser la survenance de ce risque, Solocal mesure de manière quotidienne la satisfaction de ses clients à travers deux dispositifs complémentaires : des enquêtes de satisfaction lors de chaque interaction avec le client et tout au long de son parcours (achat, mise en service et usage/assistance) et des écoutes téléphoniques dans ses centres de contacts dans le respect de la réglementation en matière de protection des données personnelles. Ces mesures donnent ainsi lieu à des plans d’actions complets au sein de l’entreprise : adaptation des produits et offres, évolution des processus internes, amélioration de la gestion des demandes et réclamations clients, formation des collaborateurs et création de nouvelles fonctionnalités sur l’espace client (Solocal Manager). Néanmoins, une mauvaise application des processus de réclamations ou une qualification insuffisante des requêtes pourraient provoquer la hausse du stock de réclamations et entraîner, par conséquent, un délai de traitement allongé qui renforcerait à son tour l’insatisfaction des clients. L’insatisfaction voire la perte de clients pourrait avoir in fine un impact négatif significatif sur l’image de l’entreprise, ses activités, sa situation financière ou son résultat d’exploitation.

2.4.3 Contrôle et pilotage de la rémunération des commerciaux

Le système de rémunération des commerciaux de Solocal repose en grande partie sur une rémunération variable et des récompenses pécuniaires en fonction des services et solutions digitales vendus dont le contrôle et le pilotage peuvent s’avérer complexes. Ce modèle de rémunération induit un risque d’erreurs du fait notamment des annulations réalisées a posteriori. Afin de réduire ce risque, Solocal a mis en place un plan d’actions spécifique visant non seulement à simplifier la lisibilité du système de rémunération de ses commerciaux mais aussi à renforcer son dispositif de reconnaissance et de validation des ventes. Aussi, un nouveau modèle de rémunération des commerciaux plus agile a été déployé début 2022.

2.4.4 Déploiement et mise en place des outils de production, de vente et de publication

La transformation profonde de Solocal pourrait s’avérer d’autant plus difficile si les systèmes d’information de l’entreprise n’étaient pas adaptés aux enjeux et aux besoins en termes de plateformes de production, de vente et de publication d’autant plus dans un écosystème digital en perpétuel évolution. Solocal investit chaque année plusieurs dizaines de millions d’euros pour faire évoluer ses systèmes d’information et les adapter à l'environnement digital très concurrentiel. Dans le cas où Solocal ne pourrait plus consentir à ces investissements, sa transformation pourrait être retardée avec pour conséquence un impact négatif significatif sur ses activités, sa situation financière et son résultat d’exploitation. Solocal a déjà achevé une étape importante dans le cadre de son projet stratégique « Solocal 2020 » en opérant la migration de ses infrastructures et systèmes dans le cloud. Par ailleurs, la multiplicité des outils de vente et le nombre d’offres offertes à nos clients ont nécessité de nombreuses adaptations de l’architecture du système d’informations du Groupe et rendent notamment complexe le processus de facturation et de reconnaissance du chiffre d'affaires. Cette complexité est une source de risque identifiée par Solocal et il a par conséquent été mis en place un certain nombre de contrôles. Néanmoins au regard de cette complexité et du nombre de clients et d’offres existants au sein de Solocal, ces contrôles pourraient s’avérer ne pas être suffisants pour garantir la validité et/ou l’exhaustivité de l’intégration des données de ventes dans les différents outils du Groupe.

2.4.5 FIAbilité des informations et régularité du pilotage commerciaL

De mauvaises prévisions de vente associées à une rigidité des outils de commercialisation pourraient impacter la qualité de l’animation commerciale et le déploiement des services digitaux de Solocal auprès de ses clients voire entraîner des coûts additionnels. Le déploiement, auprès des clients, du modèle de contrat en abonnement entraîne également de nouveaux besoins de pilotage notamment en termes de rétention et de politique de rémunération des commerciaux qui sont autant de nouveaux projets que l’entreprise déploie en 2022 pour garantir la qualité et la régularité de ses informations commerciales et de son pilotage.

2.4.6 Fraudes commerciales

La majeure partie des ressources humaines de Solocal est composée de commerciaux qui entrent en affaire, en France, avec des petites et moyennes entreprises de proximité partout sur le territoire national. Comme toute entreprise commerciale, Solocal peut être confronté à des risques de fraudes commerciales notamment avec ses clients à risques entraînant par la suite l’annulation de ventes non valides et impactant ainsi potentiellement le chiffre d’affaires et les prévisions de l’entreprise. Solocal entend par fraude commerciale les éléments constitutifs d’une vente forcée, d’une usurpation d’identité, d’un usage abusif de titres professionnels et/ou de certifications, ou encore un détournement de ses règles de parution sur PagesJaunes à des fins de publicité mensongère. Solocal a identifié, depuis plusieurs années, des clients à risques (notamment des professionnels de l’urgence, tels que des dépanneurs) avec lesquels les relations sont historiquement encadrées par une série de procédures de contrôles dédiés qui précèdent toute contractualisation avant une entrée en affaire. Les règles éditoriales de PagesJaunes.fr viennent également protéger l’entreprise face à ce risque. Par ailleurs, une clause éthique et anticorruption est présente dans les bons de commande dont le non-respect (et notamment de ses principes éthiques : transparence, confiance, respect et intégrité) peut conduire à rompre la relation commerciale. Malgré ce dispositif, les procédures existantes peuvent parfois être détournées et entraîner la survenance de fraudes à l’initiative de personnes malveillantes. Dans le cadre de sa mise en conformité à la loi Sapin II, Solocal a mis en place un dispositif d’évaluation de ses tiers et notamment de ses clients à risques via l’envoi d’un questionnaire d’évaluation dédié. Par ailleurs, afin d’apporter une réponse supplémentaire au risque de fraude, un Comité anti-fraude a été créé. Ce Comité regroupe des fonctions transverses au sein du Secrétariat général (Conformité, Juridique), de l’Audit et Contrôle internes et de la Direction commerciale (Relation client, Service Réclamation, Customer Success). Il a pour objectif d’identifier les cas, d’analyser les modes opératoires et de traiter les dossiers. Cela permet d’adapter les règles d’entreprise, voire d’en établir de nouvelles pour mitiger les risques.# 2.5 Risques financiers

2.5.1 Dette de Solocal et risques de marché

Les restrictions contenues dans la documentation des obligations pourraient affecter la capacité du Groupe à :
● exercer ses activités ;
● réagir en fonction des conditions du marché ou à saisir des opportunités commerciales qui se présenteraient et pourraient restreindre sa capacité à contracter des dettes supplémentaires ou à renforcer ses capitaux propres.

À titre d’exemple, ces restrictions pourraient affecter la capacité de l’entreprise à restructurer son organisation, financer les investissements de ses activités ou se financer.

Rappel de la restructuration de 2020

Au 1er janvier 2020 l’endettement financier net du Groupe Solocal s’établissait à 422 millions d’euros(8). Le 15 mars 2020, dans un objectif de préservation de la trésorerie du Groupe, le groupe Solocal avait suspendu provisoirement le paiement de son coupon obligataire afin d‘évaluer les impacts du Covid-19 sur son activité et sa situation de liquidité.

Le 3 juillet 2020, le groupe Solocal et ses créanciers financiers (principaux obligataires et prêteurs au titre du RCF) avaient trouvé les termes d’un accord afin d’assurer la liquidité du Groupe et réduire son niveau d’endettement. Le Conseil d’administration de Solocal avait décidé à l’unanimité d’approuver ce plan et de recommander l’approbation des résolutions correspondant à cette solution aux actionnaires du Groupe. L’ensemble des résolutions nécessaires à la mise en œuvre du plan de renforcement de la structure financière avait été approuvé à plus de 93 % par l’Assemblée générale mixte « AGM » des actionnaires qui s’est tenue le 24 juillet 2020.

Ce plan reposait sur plusieurs augmentations de capital pour un montant total de 359 millions d’euros. L’augmentation de capital principale, avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) d’un montant total de 335 957 607,87 € (prime d’émission incluse) avait été réalisée début octobre 2020 via l’émission de 11 198 586 929 actions nouvelles. Dans le cadre de cette opération, les porteurs d'Obligations avaient pris certains engagements de souscription en espèces et par compensation de créances. Notamment, en vertu du Plan de Sauvegarde Modifié, l’ensemble des porteurs d’Obligations étaient tenus de souscrire les Actions Nouvelles non souscrites par le public et/ou en vertu de l’engagement de souscription en espèces consenti par certains membres du Comité ad hoc des porteurs d’Obligations, par compensation avec une partie de leur créance obligataire.

Ainsi, à la suite de la réalisation des différentes opérations de restructuration financière dont l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS le montant total en principal des Obligations avait été ramené à un montant de 168 454 208 €, correspondant à 334 125 321 Obligations d’une valeur faciale de 0,5041647472146 € chacune.

Au total, le plan de renforcement de la structure financière avait permis :
● l’apport de 117 millions d’euros de liquidités ;
● la réduction d’environ 260 millions d’euros de la dette brute du Groupe.

L'endettement brut était ramené à environ 256 millions d’euros(9) au 31 décembre 2020, dont :
– environ 168 millions d'euros d'obligations issues de la restructuration financière réalisée en octobre 2020 (maturité : mars 2025),
– environ 17,7 millions d’euros en valeur nominale d'obligations émises dans le cadre de la restructuration financière du Groupe dont la maturité est identique aux précédentes obligations,
– 50 millions d'euros de ligne de crédit renouvelable (RCF, ou « Revolving Credit Facility »), intégralement utilisée (maturité: septembre 2023),
– une ligne de financement de 16 millions d’euros (prêt Atout BPI),
– dettes de factoring pour 2 millions d’euros.

Au 31 décembre 2020, la dette nette de Solocal s'élevait alors à 195 millions d’euros(2), faisant ressortir un levier financier de 1,9x.

évolution de la dette en 2021

En septembre 2021, le Groupe a remboursé 6 millions d'euros sur la ligne de RCF, 3 millions en actions et 3 millions en numéraire. En novembre 2021, le Groupe a procédé au premier remboursement de principal du prêt Atout BPI, pour 1 million d'euros. Le groupe procédera au remboursement de 1 million d'euros par trimestre au titre de ce prêt jusqu'à sa maturité.

Le montant des obligations a été augmenté des intérêts capitalisés sur ces obligations au titre du quatrième trimestre 2020. Ce montant des obligations sera également augmenté chaque trimestre de l’année 2022 des intérêts capitalisés au titre de chaque trimestre 2021.

L'endettement brut est ramené à environ 247 millions d’euros(10) au 31 décembre 2021, dont :
● environ 170 millions d'euros d'obligations issues de la restructuration financière réalisée en octobre 2020 (maturité: mars 2025) ;
● environ 18 millions d’euros d'obligations émises en août 2020 dont la maturité est identique aux précédentes obligations ;
● 44 millions d'euros de ligne de crédit renouvelable (RCF, ou « Revolving Credit Facility »), intégralement utilisée (maturité: septembre 2023) ;
● une ligne de financement de 15 millions d’euros (prêt Atout BPI).

Au 31 décembre 2021, la dette nette de Solocal s'élevait alors à 175 millions d’euros(1), faisant ressortir un levier financier de 1,7x.

Principales caractéristiques et risques liés aux Obligations

En synthèse :
● Code ISIN FR0013237484 ;
● maturité : 15 mars 2025, avec période non-call jusqu'en mars 2023 ;
● intérêts (depuis le 1er octobre 2020) :
– Euribor avec Euribor floor 1 % + 7 % spread (pas moins de 8 %), dont une moitié est payable en numéraire, et l’autre moitié par capitalisation au montant principal jusqu’à décembre 2021,
– Euribor avec Euribor floor 1 % + 7 % (pas moins de 8 %) payable intégralement en numéraire par la suite ;
● montant : 169 857 993 € après incorporation des intérêts capitalisés du quatrième trimestre 2020 ;
● valeur nominale par obligation : ajustée à 0,5083661201882 €.

En vertu du Plan de Sauvegarde Modifié, les termes et conditions régissant les Obligations existantes (code ISIN : FR0013237484) sont principalement les suivants, applicables depuis le 6 août 2020 :
● intérêts (à compter du 1er octobre 2020)
– Euribor avec Euribor floor 1 % + 7 % spread (pas moins de 8 %), dont une moitié est payable en numéraire, et l’autre moitié par capitalisation au montant principal jusqu’au 15 décembre 2021,
– Euribor avec Euribor floor 1 % + 7 % (pas moins de 8 %) payable intégralement en numéraire par la suite ;
● maturité : extension de la date de maturité finale des obligations, initialement au 15 mars 2022, jusqu'au 15 mars 2025, avec 2,5 années de carence (non-call du 6 août 2020 au 6 février 2023) ;
● autorisation de constituer des sûretés en garantie du passif fiscal et social ;
● autorisation de certains nouveaux endettements financiers des membres du Groupe, en ce compris sous forme de prêt(s) garanti(s) par l'État (PGE), de prêt Atout consenti par BPIfrance Financement ou de crédit relais, pour un montant global cumulé n'excédant pas 32 millions d'euros en numéraire (hors décote d’émission (original issue discount)) ;
● modification de la majorité requise pour la prise de décisions au sein des Assemblées d’obligataires, afin de réduire cette majorité à 66,67 % en ce qui concerne les décisions requérant actuellement une majorité de 90 %.

Les autres principales caractéristiques des Obligations restent inchangées, entre autres :
● cotation : cotation sur la cote officielle de la Bourse de Luxembourg et admission aux négociations sur le marché Euro MTF ;
● intérêt de retard : 1 % de majoration du taux d’intérêt applicable ;
● remboursement anticipé ou rachat :
– Solocal Group peut à tout moment et en plusieurs fois après la période de non call, rembourser tout ou partie des Obligations à un prix de remboursement égal à 100 % du montant principal majoré des intérêts courus et impayés,
– par ailleurs, les Obligations devront faire l’objet d’un remboursement anticipé obligatoire (sous réserve de certaines exceptions) en tout ou partie, en cas de survenance de certains événements, tels qu’un changement de contrôle (Change of Control), une cession d’actifs (Assets Sale), ou la réception de produits nets de dette (Net Debt Proceeds) ou des produits nets de créances (Net Receivables Proceeds). Des remboursements anticipés obligatoires sont également prévus au moyen de fonds provenant d’un pourcentage des flux de trésorerie excédentaires, en fonction du niveau de ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio) de la Société ;
● engagements financiers :
– le ratio de levier financier net consolidé (dette nette consolidée/EBITDA consolidé) (Consolidated Leverage/Consolidated EBITDA) devra être inférieur à 3,5:1,
– le ratio de couverture des intérêts (EBITDA consolidé/charge d’intérêts nette consolidée) (Consolidated EBITDA/Consolidated Net Interest Expense), devra être supérieur à 3,0:1,
– et si le ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio) excède, au 31 décembre de l’année précédente, 1,5:1, les dépenses d’investissement (hors opérations de croissance) (Capital Expenditure) concernant Solocal Group et ses Filiales (Subsidiaries) sont limitées à 10 % du chiffre d’affaires consolidé de Solocal Group et ses filiales (Subsidiaries) ;
● les termes et conditions des Obligations contiennent par ailleurs certains engagements de ne pas faire, interdisant à Solocal Group et ses Filiales (Subsidiaries), sous réserve de certaines exceptions, notamment de :
– supporter un endettement financier supplémentaire,
– consentir des sûretés,
– procéder au paiement de dividendes ou effectuer des distributions aux actionnaires ; par exception, le paiement de dividendes ou des distributions aux actionnaires sont permis si le ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio) n’excède pas 1,0:1.# Les obligations émises le 14 août 2020 (code ISIN : FR0013527744) ont en substance les mêmes caractéristiques que les Obligations décrites ci-dessus (code ISIN : FR0013237484). À la suite de l’arrêté du Plan de Sauvegarde Modifié et de l’homologation d’un protocole de conciliation par le Tribunal de commerce de Nanterre, Solocal Group a émis le 14 août 2020 un emprunt obligataire d’un montant total en principal de 17 777 777 euros, réalisé avec une décote d’environ 10 % pour un montant de souscription d’environ 16 millions d’euros. Après incorporation des intérêts capitalisés du quatrième trimestre 2020, le montant de ces obligations s'élève à 18 022 715 euros au 31 décembre 2021. Les nouvelles obligations, de valeur nominale 1,0137777777778 euros, ont en substance les mêmes caractéristiques que les Obligations. Les restrictions contenues dans les termes et conditions des Obligations et décrites ci-dessus pourraient affecter la capacité du Groupe à exercer ses activités, et limiter sa capacité à réagir en fonction des conditions du marché ou encore à saisir des opportunités commerciales qui se présenteraient. À titre d’exemple, ces restrictions pourraient affecter la capacité du Groupe à financer les investissements de ses activités, restructurer son organisation ou financer ses besoins en capitaux. De plus, la capacité du Groupe à respecter ces clauses restrictives pourrait être affectée par des événements indépendants de sa volonté, tels que les conditions économiques, géopolitiques, financières ou industrielles. Un manquement de la part du Groupe à ses engagements ou à ces restrictions, pourrait entraîner un défaut aux termes des conventions susvisées. En cas de défaut auquel il ne serait pas remédié ou renoncé, les porteurs des Obligations pourraient exiger que tous les montants en cours deviennent immédiatement exigibles. Cela pourrait activer les clauses de défaut croisé d’autres prêts du Groupe. Ce type d’événements pourrait avoir un effet significatif défavorable pour le Groupe, jusqu’à entraîner la faillite ou la liquidation du Groupe. Par ailleurs, le Groupe pourrait à maturité ne pas être en mesure de refinancer son endettement ou d’obtenir des financements complémentaires à des conditions satisfaisantes. Les termes et conditions modifiés des Obligations (amended & restated terms and conditions) en date du 6 août 2020 arrêtés en application du Plan de Sauvegarde Modifié sont disponibles sur le site internet investisseur. Le groupe Solocal est exposé au risque de variation des taux d’intérêt dans la mesure où l’intégralité de la dette financière est à taux variable. Dans un environnement de taux bas, le Groupe estime qu’il n’est pas dans son intérêt de se couvrir contre ce risque de taux à court terme. Les principales caractéristiques de la dette financière du Groupe figurent en note 9. Les risques de taux d’intérêt, de liquidité et de crédit sont exposés dans la note 10 des annexes aux comptes consolidés de l’exercice 2021.

Notations

Au cours des deux dernières années, les notations financières corporate suivantes ont été attribuées à l’émetteur :

• Moody's : dégradation de la notation de Caa1 à Caa3 en mars 2020 assortie d’une perspective négative, à la suite de la suspension du coupon obligataire du premier trimestre 2020 ; puis amélioration de la notation de Caa3 à Caa1 assortie d'une perspective stable en octobre 2020 après la réalisation des augmentations de capital. Cette notation a été réaffirmée en décembre 2021.
• Fitch Ratings : dégradation de la notation de CCC+ à C en mars 2020 assortie d’une perspective stable, à la suite de la suspension du coupon obligataire du premier trimestre 2020 ; puis amélioration de la notation de C à CCC+ assortie d'une perspective stable en octobre 2020 après la réalisation des augmentations de capital. Cette notation a été réaffirmée en novembre 2021.

Au cours de l’année 2020, les notations financières suivantes ont été attribuées à la dette obligataire de l’émetteur :

• Moody's :
• –dégradation de la notation de Caa2 à Ca en mars 2020 assortie d’une perspective négative, à la suite de la suspension du coupon obligataire du premier trimestre 2020 ; puis amélioration de la notation de Ca à Caa2 assortie d'une perspective stable en octobre 2020 après la réalisation des augmentations de capital ;
  • –assignation de la notation de Caa2 assortie d'une perspective stable en octobre 2020, réaffirmée en décembre 2021.
• Fitch Ratings :
  • –amélioration de la notation de CC à B- en octobre 2020 après la réalisation des augmentations de capital ;
  • –confirmation de la notation de B- en octobre 2020, réaffirmée en novembre 2021.

L’évolution des notations attribuées se présente ainsi :

	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Fitch Ratings
Solocal Note corporate	CCC+	CCC+	CCC+
Perspective	Réaffirmée Stable	Stable	Stable
Note dette	B-	B-	B-
Moody’s
Solocal Note corporate	Caa1	Caa1	Caa1
Perspective	Stable	Stable	Négative
Note dette	Caa2	Caa2	Caa2

2.5.2 Risque de liquidité

En 2020 et en raison de la crise sanitaire liée au Covid-19, Solocal avait été confronté à une crise de liquidité et avait dû engager une restructuration de sa dette financière. La restructuration financière opérée en 2020 a permis au Groupe de dégager des liquidités complémentaires afin de financer ses opérations sur 2020, de reconstituer sa trésorerie et de débuter l'année 2021 avec environ 60 millions d'euros de trésorerie disponible. Cette situation de trésorerie combinée à la stabilisation du chiffre d’affaires et au déploiement du modèle abonnement à l'ensemble de ses clients réduisent le risque de liquidité du Groupe en cas de crise sanitaire ou de fermeture partielle d'activité. Au 31 décembre 2021, l’entreprise dispose d’une trésorerie de 80 millions d’euros – en ligne avec les objectifs annoncés au cours de l’année 2021. Au regard du business model de Solocal, ce niveau de trésorerie peut être significativement impacté par une baisse d'activité, comme cela avait été le cas en 2020 lors de la crise sanitaire. Afin de suivre ce risque, le groupe met à jour mensuellement ses prévisions de trésorerie sur 12 mois incluant notamment des tests de sensibilité au niveau des prises de commandes. Ces prévisions de trésorerie et ces tests de sensibilité permettent d’anticiper et de déployer si besoin des plans d’actions opérationnels très en amont. Pour rappel, au 31 décembre 2021, le Groupe ne dispose pas de ligne de crédit disponible auprès d'établissements financiers (lignes bilatérales, RCF ou autres lignes court terme).

2.5.3 NON-ATTEINTE DES OBJECTIFS COMMERCIAUX ET NON-respect dU BUDGET ET DE LA GUIDANCE (Voir la section 1.2.3 « Objectifs financiers » page 39).

L’année 2022 marque le lancement d’un nouveau modèle de rémunération variable des commerciaux, centré sur l’acquisition de nouveaux clients et le développement de la valeur du portefeuille de clients. Ce nouveau modèle peut induire une dépendance accrue au capacitaire commercial et une exposition à un écart de performance sur un geste commercial réputé plus difficile. En cas de résurgence des contraintes sanitaires Solocal pourrait ne pas réussir à mettre en œuvre et à concrétiser ses objectifs financiers à court et moyen terme mais également à atteindre ses objectifs de croissance de prises de commande, de chiffre d’affaires ou d’économies de coûts attendues ce qui pourrait également impacter ses résultats et son niveau de trésorerie. L’entreprise pourrait avoir des difficultés de planification du capacitaire commercial disponible et avoir un potentiel impact sur l’atteinte des objectifs commerciaux. La fiabilité des informations financières détenues par l’entreprise pourrait alors être remise en question et ainsi contrarier les prévisions de Solocal. Par ailleurs une dégradation de l’environnement économique, au sein duquel Solocal interagit, aurait un impact sur sa capacité à développer le budget de ses clients ou à en trouver de nouveaux. Le risque lié à ses ventes incrémentales reste mitigé par une génération de chiffre d’affaires portée par le modèle en abonnement récemment mis en place par l’entreprise. Ce modèle permet à Solocal d’être désormais plus résilient face aux aléas sanitaires et économiques.

2.6 Risques juridiques et de conformité

L’activité de Solocal est soumise à diverses législations et réglementations et il est possible que l’entreprise soit amenée à engager des frais importants pour rester conforme à ces législations et réglementations. L’industrie de la communication au sein de laquelle Solocal opère est soumise à diverses législations et réglementations telles que la loi pour la confiance dans l’économie numérique du 21 juin 2004, la Loi pour une République Numérique du 7 octobre 2016 ou encore la réglementation sur la protection des données à caractère personnel. Solocal est également soumis à des lois et réglementations spécifiques concernant notamment la publicité digitale (loi Sapin du 29 janvier 1993), les annuaires (article 34 du Code des postes et communications électroniques) ou les bases de données (articles 341-1 et suivants la protection des bases de données). Des changements de législation, de réglementation ou de politique dans l’Union européenne, en France ou dans les autres pays européens dans lesquels l’entreprise exerce ses activités, pourraient avoir un impact négatif important sur ses activités dans ces pays, notamment si lesdits changements augmentent le coût et les contraintes réglementaires liés à la fourniture de ses produits et services. Un certain nombre de projets de loi ou règlements européens sont actuellement en discussion en France et auprès des instances de l’Union Européenne, notamment en lien avec la protection et l’utilisation des informations à caractère personnel, la vie privée et les communications électroniques, la responsabilité des éditeurs de contenus et des opérateurs de plateforme en ligne à l’égard du contenu, le commerce en ligne et la fiscalité de la publicité sur Internet.# 2.6 Cadre législatif et réglementaire

Les futures évolutions législatives et réglementaires pourraient avoir un impact négatif important sur les activités de l’entreprise, sa situation financière et son résultat d’exploitation, ou encore sur sa capacité à atteindre ses objectifs stratégiques. Par ailleurs, la nature globale d’Internet signifie que les activités de Solocal sont soumises à la législation de nombreuses juridictions. Bien que l’entreprise opère principalement en France, certains États ou juridictions peuvent exiger qu’elle se conforme à leur propre législation et réglementation. L’application simultanée de plusieurs (et parfois contradictoires) législations et réglementations, ainsi que l’incertitude et les coûts y afférents, peuvent avoir un effet négatif important sur les activités, la situation financière et le résultat d’exploitation de l’entreprise. Afin d’anticiper toute évolution législative et/ou réglementaire qui pourrait avoir un effet significativement défavorable sur son activité, Solocal assure une veille législative et/ou réglementaire permanente par l’intermédiaire d’un outil dédié. De même, Solocal veille en permanence à être en conformité avec les réglementations nationales et européennes. Outre les réglementations généralement applicables aux entreprises dans les pays où l’entreprise est présente, elle est plus spécifiquement soumise à la législation relative à la société de l’information pour ses activités digitales. Solocal étant principalement présent en Europe et plus particulièrement en France, la présentation ci-dessous porte sur les législations et réglementations européennes et françaises.

Non-conformité à la Loi Sapin II relative à la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique

L’article 17 de la loi Sapin II no 2016-1691 du 9 décembre 2016 (relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique) définit le cadre juridique nécessaire à la mise en place d’un dispositif anticorruption, comprenant 8 obligations à mettre en œuvre, pour les sociétés ou groupes de sociétés dont la société mère a son siège social en France et dont l’effectif comprend au moins cinq cents salariés et dont le chiffre d’affaires est supérieur à 100 millions d’euros. Solocal est soumis à cette obligation et a bénéficié de 2018 à 2020, dans le cadre de la mise en place de son programme éthique, de l’accompagnement du département d’appui aux acteurs économiques de l’Agence Française Anticorruption. En octobre 2018, Solocal a désigné une Référente Éthique afin d’initier la mise en œuvre de son programme de conformité à la loi Sapin II. Depuis la conformité s’est accélérée avec le déploiement de plusieurs piliers de la loi Sapin II :

• une cartographie des risques de fraude et corruption mise à jour annuelle ;
• un Code de conduite (annexé aux règlements intérieurs de chacune des filiales) présenté devant les CSE et délégation unique du personnel (DUP) des filiales et entrée en application ;
• une politique de sanctions disciplinaires (associée au Code de conduite) intégrée dans les règlements intérieurs des filiales ;
• un dispositif d’alerte professionnelle externalisé (hors des systèmes d’information de Solocal) à disposition des collaborateurs mais également des tiers, pour remonter de manière confidentielle toute atteinte grave à l’intérêt des biens et des personnes de l’entreprise ;
• un plan de formation obligatoire pour sensibiliser et former tous les collaborateurs aux problématiques éthiques liées notamment à la corruption mais également à la fraude ;
• un dispositif d’évaluation des tiers de l’entreprise via plusieurs procédures : (procédure d’évaluation éthique dans le cadre d’une contractualisation avec un fournisseur, un partenaire et un intermédiaire mais également avec un client ; procédure de due diligence éthique en matière de fusions-acquisitions ; une Charte fournisseurs « Éthique et Développement Durable »).

Par ailleurs, Solocal a également déployé auprès de tous ses collaborateurs et managers : (i) une procédure d’alerte associée à sa plateforme de recueils des signalements ; (ii) une politique cadeaux et invitations ; (iii) une procédure encadrant les conflits d’intérêts. Bien que Solocal fasse de cette démarche de conformité une priorité en termes de gouvernance d’entreprise grâce, notamment à une fonction Éthique (au sein du pôle Conformité du Secrétariat général) et un budget dédié, le déploiement de ce programme de conformité n’est pas encore complètement achevé et des frais supplémentaires à ceux déjà engagés pourraient survenir afin d’être parfaitement conforme.

2.7 Assurances et gestion des risques

Solocal a mis en place un programme d’assurances et de gestion des risques afin de couvrir les principaux risques auxquels il est exposé. Ce programme, piloté par le pôle Conformité (Éthiques, Risques et Assurances) du Secrétariat général, fait l’objet d’une gestion centralisée des assurances du Groupe. L’objectif de la politique est d’optimiser continuellement la politique de gestion des risques de l’entreprise, en tenant compte des contraintes du marché des assurances. Il s’agit ainsi de :

(i) disposer de garanties et de capacités adaptées à l’exposition de Solocal ;
(ii) réduire le coût global des risques (primes et sinistralité) ;
(iii) gérer les budgets ;
(iv) réduire la survenance de sinistres via une prévention adaptée et une gestion des risques ;
(v) assurer la gestion des sinistres afin de limiter les hausses de budgets.

Les assurances sont négociées auprès des principales compagnies d’assurances via des courtiers reconnus, afin de mettre en place annuellement, les couvertures les plus appropriées aux risques assurables de l’entreprise. Solocal dispose notamment des polices d’assurance suivantes :

• Police Dommages aux biens et pertes d’exploitation - à l’exception de ceux qui sont spécifiquement exclus, cette assurance couvre les dommages résultant d’incendies, d’explosions, de dégâts des eaux, de vols, d’événements naturels atteignant les biens propres (immeubles, mobilier, matériel, marchandises ou installations informatiques) et ceux mis à la charge de Solocal, et contre les pertes d’exploitation consécutives à ces dommages. Le montant de couverture annuel maximum s’élève au total à 49,9 millions d’euros pour les dommages et les pertes d’exploitation (avec une sous-limite à 40 millions d’euros pour la perte d’exploitation).
• Police Responsabilité civile - cette assurance couvre la responsabilité civile liée à l’exploitation et aux activités professionnelles de l’entreprise tant vis-à-vis des clients que des tiers. Il s’agit d’une police « tous risques sauf » ce qui signifie que tous les dommages corporels, matériels et immatériels non exclus sont automatiquement couverts, y compris les dommages résultant d’un virus informatique. Le montant de couverture annuel maximum s’élève au total à 20 millions d’euros.
• Police Risques Cyber - cette assurance a pour objet de couvrir les atteintes aux différents systèmes d’information de l’entreprise (virus, demande de rançon, perte de données etc.). Le montant de couverture annuel maximum s’élève au total à 15 millions d’euros (avec une sous-limite à 500 000 euros pour les extorsions informatiques dites « ransomware »).
• Police Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux dite « RCMS » - cette police d’assurance vise à couvrir les actes répréhensibles assurables et frais de défense des dirigeants (y compris ceux des filiales). Le montant de couverture annuel maximum s’élève au total à 30 millions d’euros.
• Police Flotte automobile -cette assurance vise à couvrir l’ensemble du parc automobile de l’entreprise. Toutes les franchises des polices d’assurance du Groupe sont déterminées avec les assureurs en fonction de la situation de l’entreprise, des risques encourus mais également du périmètre de chaque filiale.

2.8 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

2.8.1 Référentiel de contrôle interne et de gestion des risques, objectifs et périmètre

2.8.1.1 Référentiel de contrôle interne et de gestion des risques

Solocal a défini et mis en œuvre les principes généraux de contrôle interne qui reposent pour une large part sur le référentiel COSO (Committee of Sponsoring Organisation Of The Treadway Commission) publié en 1992 ainsi que sur le cadre de référence et les recommandations publiées par l’AMF. La description ci-après des procédures de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein de l’entreprise s’appuie sur ce cadre de référence. Elle s’inspire également des réflexions menées dans le cadre des travaux de l’IFACI (Institut français de l’audit et du contrôle internes).

2.8.1.2 Définition et objectifs du contrôle interne

Solocal appréhende le contrôle interne comme un ensemble de processus et de dispositifs définis par la Direction générale et mis en œuvre par les salariés, visant à s’assurer de l’atteinte des objectifs suivants :

• la conformité aux lois et aux règlements ;
• l’application des instructions et orientations fixées par le Conseil d’administration ;
• la prévention et la maîtrise des risques opérationnels, risques financiers et risques d’erreur ou de fraude ;
• le bon fonctionnement des processus internes notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• la fiabilité des informations financières ;
• tout en contribuant à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des ressources.

Ces principes reposent sur :

• l’identification et l’analyse des facteurs de risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs de l’entreprise ;
• une organisation et des procédures qui tendent à assurer la mise en œuvre des orientations définies par la Direction générale ;
• l’examen périodique des activités de contrôle et la recherche continue d’axes d’amélioration.

Il est à noter que les principes mis en place ne peuvent fournir une garantie absolue d’élimination ou de maîtrise totale des risques.# 2.8.1.3 Définition du périmètre de contrôle

Les principes décrits ci-dessous sont applicables à l’ensemble des filiales. Les dispositifs de contrôle interne propres à chaque entité (Direction/filiale) comprennent à la fois l’application des procédures de l’entreprise ainsi que la définition et l’application de procédures spécifiques à chacun des métiers en fonction de leur organisation, de leur culture, de leurs facteurs de risques et de leur spécificité opérationnelle.

2.8.2 Environnement de contrôle

2.8.2.1 Règles de conduite et d’éthique applicables à tous les collaborateurs

Le développement de Solocal s’appuie sur un ensemble de valeurs d’entreprise (audace, esprit d’équipe, proximité et engagement) et de principes éthiques (confiance, intégrité, transparence et respect) et conduites responsables dans les affaires, issus principalement de son Code de conduite, à l’égard de ses collaborateurs mais également de ses parties prenantes : clients, actionnaires, fournisseurs, partenaires, utilisateurs, concurrents, etc.

Le Code de conduite fournit un ensemble de règles individuelles et collectives à suivre, essentielles au développement d’une activité responsable et durable. Les valeurs et principes de l’entreprise doivent guider chaque action au sein du Groupe, pour permettre d’inspirer confiance et développer un engagement collectif. Ils s’inscrivent dans le cadre plus large de législations, principes et règles internationaux, européens et/ou français. Il s’agit notamment :

• des normes de la Déclaration universelle des droits de l’homme et de l’Organisation internationale du travail (notamment en ce qui concerne la prohibition du travail des enfants et du travail forcé) ;
• des directives de l’OCDE (notamment pour lutter contre la corruption) ;
• la loi Sapin II n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique).

Ces valeurs et principes conduisent la manière dont chacun doit pratiquer son métier, à l’externe avec toutes les parties prenantes de l’entreprise (clients, fournisseurs, partenaires…) mais aussi en interne. Il s’agit d’autant de références quelles que soient l’activité et les responsabilités. Ainsi il appartient à chacun et tout spécialement aux dirigeants de l’entreprise et des entités qui les composent, de respecter et de les promouvoir et de les mettre en œuvre.

Engagé aux côtés de l’ONU, Solocal adhère également aux Principes du Pacte Mondial des Nations Unis, afin de concourir à la réalisation d’objectifs de développement durable (ODD) notamment sur la protection des droits de l’homme, les conditions de travail, la lutte contre la corruption ou encore la protection de l’environnement. Les engagements et indicateurs suivis par l’entreprise sont communiqués publiquement chaque année sur le site de Global Compact au travers de notre Communication sur le Progrès.

Le Code de conduite est accessible sur le site institutionnel de Solocal, à l’adresse : https://www.solocal.com/ et sur l’Intranet de l’entreprise, Il décline notamment les valeurs de Solocal ; les actions et principes éthiques de l’entreprise ; les comportements individuels à adopter avec les clients et les fournisseurs, mais également en matière de protection des actifs de l’entreprise, de protection des lanceurs d’alertes, de conflits d’intérêts, de représentation d’intérêts ou encore de déontologie boursière.

Un document sur les Principes et règles de déontologie boursière complète le Code de conduite sur les questions spécifiques de déontologie boursière. Il a notamment pour vocation de sensibiliser les collaborateurs et les Administrateurs des sociétés du Groupe, sur les principes et règles en vigueur en la matière, et la nécessité de s’y conformer scrupuleusement, ainsi que sur les mesures préventives applicables au sein de l’entreprise, notamment pour permettre à chacun d’effectuer un investissement dans les titres cotés de l’entreprise dans un cadre sécurisé.

Dans ce contexte, et afin de limiter les risques, Solocal fait signer une lettre de confidentialité à tout collaborateur amené à travailler sur des sujets sensibles, en particulier avec des personnes extérieures à l’entreprise qui ne seraient pas déjà tenues au secret par leurs propres règles déontologiques. La Charte rappelle également qu’il est indispensable d’aviser immédiatement la Direction juridique et la Direction financière si une information privilégiée sur le Groupe a été dévoilée (par exemple lors d’un colloque ou d’une réunion interne ou externe).

2.8.2.2 Responsabilité et engagement de la Direction générale

Une politique de gestion des risques est en place au sein de l’entreprise sous la supervision de la Direction générale. Des revues annuelles sont réalisées avec les différentes filiales et Directions de l’entreprise. La mise à jour des risques et le suivi des actions associées sont consolidés, puis présentés au Comité exécutif (Direction générale). Un correspondant « risques » est nommé dans chaque filiale et Direction de Solocal. Ces correspondants (une cinquantaine au sein de l’entreprise) sont animés par le pôle Conformité (Éthique, Risques, Assurances) du Secrétariat général.

2.8.2.3 Politique de gestion des ressources humaines et gestion des compétences

La performance de Solocal est directement liée aux compétences de ses collaborateurs et à l’adaptation de ses ressources. La Direction des Ressources humaines constitue un partenaire de proximité au service des opérationnels. Elle élabore, propose et met en œuvre une gestion des ressources humaines destinée à favoriser le déploiement de la stratégie de l’entreprise. Pour mieux répondre aux besoins des collaborateurs et des managers, la DRH s’organise autour de 4 pôles : le pôle Opérations RH, le pôle Développement RH, le pôle Compensations & Benefits (gestion du personnel) ainsi que le pôle en charge des Relations sociales.

Le pôle Opérations RH a pour principale mission d’accompagner le management des pôles et Directions dont il a la responsabilité RH et de gérer les collaborateurs qui y travaillent. Son expertise porte aussi sur sa connaissance du pôle (organisation, constitution, mission) que sur les métiers de l’entreprise.

Le pôle Développement RH est tourné vers la définition des politiques RH et l’amélioration des processus. Il déploie la politique RH de l’entreprise ainsi que ses moyens d’action auprès du pôle Opérations RH et notamment des Responsables RH régionaux et locaux, et constitue pour eux de véritables ressources et des points d’appui pour mener au mieux leurs missions.

Une description complète de ces actions figure au chapitre 3 du document d'enregistrement universel.

2.8.2.4 Systèmes d’information

Les différents systèmes d’information de l’entreprise sont composés :

• d’outils liés à l’activité de l’entreprise, et en particulier des outils de vente, de création et de stockage de contenus numériques et des outils dédiés aux sites Internet ;
• d’outils de pilotage des activités, notamment comptables et financiers ;
• d’outils de communication tels que messageries ou outils collaboratifs (Intranet).

Le pôle DSI (Direction en charge de la gestion des systèmes d’information) et la Direction technique sont les principales entités qui, au sein de l’entreprise, supervisent ces systèmes et veillent notamment à leur adaptation aux objectifs de l’entreprise dans la durée, en lien avec le pôle conformité (Risques, Assurances et Ethique) qui assure la gestion des risques dans ce domaine, au regard des objectifs de fiabilité et de continuité du fonctionnement, de conformité légale et réglementaire et des objectifs opérationnels. Les actions directement liées à la maîtrise des risques et de la sécurité sont revues annuellement par le pôle conformité, en lien avec le RSSI et les opérationnels concernés.

2.8.3 Suivi et gestion des risques

2.8.3.1 Cadre organisationnel

Comme toute entreprise, l’entreprise est exposée à un ensemble de risques dans l’exercice de ses activités. Les principales expositions identifiées sont décrites dans le chapitre « Facteurs de risques » du présent document d'enregistrement universel. La gestion des risques fait l’objet d’une attention particulière dans l’entreprise. Elle est conduite tant au niveau des filiales qu’au niveau de l’entité mère, qui en assure une synthèse.

Les objectifs de la gestion des risques sont les suivants :

• développer une méthode globale, systématique, intégrée et flexible d’identification, d’évaluation, d’analyse et de gestion des risques et d’accompagnement à leur maîtrise ;
• développer de meilleures pratiques de gestion des risques ;
• veiller à la réduction des risques qui pèsent sur l’entreprise et à la maîtrise de leurs conséquences.

La politique de gestion des risques s’applique à toutes les entités de Solocal. Solocal a mis en place une gouvernance des risques autour d’une Direction des Risques rattachée au Secrétaire général et d’un réseau d’une cinquantaine de correspondants risques.

2.8.3.2 Processus d’identification et d’analyse des risques

Un certain nombre de procédures de l’entreprise concourent à l’identification des risques. Elles couvrent en particulier les éléments suivants :

• une méthode d’évaluation et de classification des risques a été mise en place et déployée depuis 2005. Cette méthode repose sur une démarche de cartographie des risques qui vise à hiérarchiser les principaux risques auxquels l’entreprise pourrait se juger exposée, en termes de gravité, de probabilité d’occurrence et évaluer son degré de couverture ;
• des revues de risques sont réalisées annuellement ;
• un réseau de correspondants chargés de la déclinaison opérationnelle de la politique de risque est mis en place et animé via une gouvernance dédiée ;
• un système de management de la gestion des risques est en place et déployé notamment au travers de la description et du suivi des actions de couverture associées.# Ce système intègre également un tableau de bord avec un suivi des plans d’actions pour minimiser les risques.

2.8.4 Activités de contrôle

Solocal déploie de manière continue trois lignes de maîtrise/contrôle à travers le management opérationnel, la gestion des risques et le contrôle interne ainsi que l’audit interne. Il s’agit, par la mise en place de ces trois lignes de maîtrise de combiner les mesures réglementaires (instructions et directives), organisationnelles (organigrammes et processus) et techniques (notamment informatique et communication), en se basant sur certains concepts fondamentaux. Le dispositif d’audit et de contrôle internes de l’entreprise fait l’objet d’un suivi permanent assuré par la Direction de l’Audit et du Contrôle internes rattachée hiérarchiquement à la Direction Financière et rapportant au Comité d’audit d’un point de vue fonctionnel. Ce dispositif permet de donner au management et au Conseil d’administration une assurance raisonnable et non une garantie absolue de la maîtrise des risques de l’entreprise. Les Commissaires aux comptes communiquent, dans le cadre de leurs travaux relatifs à la revue du dispositif de contrôle interne et à la certification des comptes annuels et consolidés, les faiblesses significatives de contrôle interne s’agissant des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contribuant ainsi également au renforcement des dispositifs de maîtrise du Groupe.

2.8.4.1 L’Audit Interne

L’Audit Interne est rattaché à la Direction de l’Audit et du Contrôle internes et s’assure de la maturité du contrôle interne en évaluant son efficacité et son efficience tout en encourageant son amélioration continue. Sur la base des résultats de l’évaluation des risques, l’Audit Interne apprécie la pertinence et l’efficacité du dispositif de contrôle interne en mesurant notamment la qualité de l’environnement de contrôle au sein de l’entreprise, la qualité du fonctionnement des organes de gouvernance interne, la fiabilité et l’intégrité des informations financières et opérationnelles, l’efficacité et la performance des opérations, la protection du patrimoine et le respect des lois, règlements et contrats. La Charte de l’audit interne, approuvée par le Directeur général et le Comité d’audit, fixe le cadre de référence à respecter en matière d’audit interne pour l’ensemble des entités de Solocal. L’Audit Interne Groupe est chargé de réaliser les missions définies en début d’année dans le plan d’audit interne à partir de l’évaluation des risques Groupe. Ce plan est présenté au Comité exécutif et approuvé annuellement par le Comité d’audit. Trois types d’audit peuvent être réalisés par l’Audit Interne :
* des audits sur la conformité et l’efficacité des processus et des activités ;
* des audits sur la maturité du contrôle interne ;
* des audits de conformité ou de performance sur des sujets décidés par le Comité d’audit.

2.8.4.2 Le contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne est constitué de l’ensemble des politiques et procédures mises en œuvre par la Direction d’une entité en vue d’assurer la gestion rigoureuse et efficace de ses activités. Il est exercé en premier lieu par les Directions fonctionnelles et opérationnelles sur la base des processus et des référentiels de procédures existants. Le dispositif de contrôle interne implique l’ensemble de l’entreprise, des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs de Solocal. La Charte de contrôle interne rappelle le cadre de référence dans lequel s’inscrit le dispositif de contrôle interne de Solocal et permet de définir le référentiel de contrôle interne applicable à l’ensemble des entités Groupe. Le dimensionnement des équipes de contrôle interne et le mode de fonctionnement seront revus courant 2022 ;

2.8.4.3 Prise en compte des travaux des Commissaires aux comptes

Dans le cadre de leur mission légale, les Commissaires aux comptes interviennent à l’issue du premier semestre, sous la forme d’un examen limité au niveau du Groupe, et pour la clôture annuelle, via une anticipation de certains travaux d'audit suivie d’un audit des comptes au 31 décembre. Ils réalisent également des travaux relatifs à la revue du dispositif de contrôle interne des principales filiales de Solocal, selon un plan d’audit présenté à l’Audit Interne et au Comité d’audit. Les principales recommandations sont présentées à la Direction Financière et au Comité d’audit. D’une manière générale, l’amélioration continue des processus et des normes répond à une triple préoccupation, à la fois de maîtrise, d’efficacité, et de performance des opérations.

2.8.5 Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

L’élaboration de l’information financière et comptable est assurée par la Direction financière. La fiabilité des informations comptables et financières publiées est confortée par un ensemble d’organes, de règles, de procédures et de contrôles, par une politique de gestion des compétences et par une dynamique d’amélioration continue des procédures. Ainsi, des procédures de contrôle interne spécifiques sur ce sujet ont été mises en place au sein des éléments suivants :
* l’organisation comptable et de gestion de l’entreprise ;
* un reporting comptable et de gestion unifiée ;
* le référentiel et les méthodes comptables communs au sein de l’entreprise ;
* la planification des travaux de clôture au niveau de l’entreprise ;
* la communication financière.

2.8.5.1 La fonction comptable et de gestion

Sous l’autorité du Directeur financier du Groupe, la Direction de la Comptabilité et de la Consolidation, la Direction du Contrôle de gestion et la Direction Relations investisseurs, Trésorerie et Financement assument les missions essentielles de mise en cohérence des données financières de Solocal. Ainsi,
* elles assurent la production des comptes sociaux individuels et consolidés de Solocal dans des délais répondant aux exigences des marchés financiers et des obligations légales et contractuelles ;
* elles pilotent le processus budgétaire et prévisionnel et produisent le reporting mensuel de gestion dans les meilleurs délais, en assurant la cohérence des données ;
* elles produisent la documentation nécessaire à la communication financière des résultats et la synthèse du reporting de gestion pour le management de Solocal ;
* elles conçoivent et mettent en place les méthodes, procédures et référentiels comptables et de gestion de Solocal ;
* elles identifient et pilotent les évolutions nécessaires des systèmes d’information comptables et de gestion de Solocal.

2.8.5.2 Le reporting comptable et de gestion unifiée

Le cycle de gestion et de pilotage de l’entreprise comporte quatre composantes fondamentales :
* le plan stratégique à trois ans ;
* le processus budgétaire ;
* le reporting mensuel ;
* les revues d’affaires et les revues financières.

a. Le plan stratégique « Business Plan »

Chaque année, le plan stratégique « Business Plan » est mis à jour par Solocal à l’horizon des trois années suivantes. Ce plan stratégique « Business Plan » est élaboré sur la base des choix stratégiques de Solocal, eu égard à l’évolution des marchés, de ses secteurs d’activité et de l’environnement concurrentiel.

b. Le processus budgétaire

Le processus budgétaire est décliné pour Solocal et ses filiales. Ses principales étapes sont les suivantes :
* à l’automne : actualisation du budget pour l’année en cours et élaboration par produit d’un budget annuel et mensualisé pour l’année suivante ;
* au printemps : actualisation de la prévision initiale pour l’année en cours, qui sert ainsi de base pour l’élaboration du plan stratégique ;
* à l’été : actualisation du second semestre de l’année en fonction des résultats du semestre écoulé.
Par ailleurs, un processus de reprévision permanente est mis en place afin d’améliorer le pilotage et le suivi des performances de l’entreprise.

c. Les revues financières

Les revues financières mensuelles sont effectuées avec l’ensemble des membres du Comité exécutif et sont un élément clé du dispositif de pilotage et de contrôle de Solocal. Ces revues sont une composante majeure du dispositif de contrôle et d’information financière. Il constitue l’outil privilégié de suivi, de contrôle et de pilotage de la Direction de Solocal. Il se compose de plusieurs documents préparés par le service du Contrôle de gestion et le service de la Comptabilité et de la Consolidation et communiqués au management de Solocal. Ces revues ont pour principal objectif de s’assurer de l’adéquation entre les actions entreprises et les priorités et ambitions de l’entreprise. Elles permettent également de s’assurer du respect tout au long de l’année des coûts budgétés.

2.8.5.3 Le référentiel et les méthodes comptables communes au sein de l’entreprise

Pour le processus d’élaboration des comptes consolidés prévisionnels et réalisés, de l’entreprise a retenu le principe d’unification, ce qui induit :
* l’homogénéité du référentiel, des méthodes comptables et des règles de consolidation ;
* la normalisation des formats de restitution ;
* l’utilisation d’un outil informatique de consolidation commun à l’entreprise.
Solocal dispose d’un référentiel unique qui normalise l’ensemble des rubriques des reportings consolidés, y compris pour les engagements hors bilan. Toutes les entités consolidées ont adopté ce référentiel. Solocal établit des comptes consolidés selon les normes IFRS (règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002). Les liasses de consolidation sont établies selon les principes comptables locaux et intègrent des retraitements d’homogénéité pour respecter les normes de l’entreprise ainsi que les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne et l’IASB. Des notes d’instruction de la Direction financière précisant le processus et le calendrier d’arrêté pour chaque clôture sont diffusées au sein de l’entreprise.## 2.8.5.4 La planification des travaux de clôture au sein de l’entreprise

Afin de maintenir des délais de clôture comptable resserrés, qui permettent de publier les comptes consolidés tels qu’arrêtés par le Conseil d’administration dès le mois de février, l’entreprise a mis en place un programme de planification précis de ses travaux de clôture. Ce programme s’appuie sur :

• les processus de suivi budgétaire ;
• la réalisation de pré-clôtures comptables ;
• la formalisation accrue des processus de clôture ;
• l’anticipation du traitement des opérations comptables complexes et des estimations.

La planification des actions de coordination entre les différentes divisions et fonctions de l’entreprise, l’amélioration de la qualité des prévisions chiffrées et la maîtrise croissante des processus financiers, l’anticipation et l’accélération du processus d’arrêté comptable ont été autant de facteurs essentiels des progrès réalisés par Solocal dans l’arrêté de ses comptes.

2.8.5.5 La communication financière

L’information financière et son contrôle sont organisés de manière cohérente avec l’organisation managériale et de gestion de l’entreprise afin d’assurer l’intégrité, l’exactitude, la conformité aux lois et règlements applicables et aux pratiques reconnues, la cohérence et la qualité de l’information.

Afin d’assurer la qualité et la fiabilité de l’information financière avant examen par le Conseil d'administration, le Directeur général et le Directeur financier participent à l’élaboration, revoient et valident systématiquement l’ensemble des informations financières devant être communiquées à destination du public. Cet examen porte notamment sur les communiqués de presse périodiques comportant des éléments financiers et sur les présentations périodiques aux investisseurs.

La Direction Relation investisseurs, au sein de la Direction financière, en collaboration avec le Contrôle de gestion et la Direction juridique, est responsable de la rédaction et de la diffusion auprès des publics visés et des autorités réglementaires et de marchés (Autorité des marchés financiers) des documents d’information périodique et permanente suivants :

• communiqués de presse financiers périodiques (résultats trimestriels, semestriels et annuels) et occasionnels (projets de transformation et restructurations, opérations de croissance externe, désinvestissements, d'acquisitions ou de cessions, évolutions de la gouvernance, partenariats stratégiques, etc.) ;
• présentations servant de support aux réunions analystes et aux investisseurs ;
• document d'enregistrement universel ;
• présentation pour l’Assemblée générale.

Solocal s’attache à fournir une information intelligible, pertinente, stable et fiable. L’entreprise veille au respect des réglementations boursières et des principes du gouvernement d’entreprise.

2.8.6 Risques financiers liés au changement climatique

Les risques liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par Solocal pour les réduire sont présentés dans les Facteurs de Risques et dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF).

2.8.7 Information et communication

L’ensemble des communiqués de l’entreprise et les principaux textes de référence sont disponibles sur l’Intranet de Solocal, qui est accessible à tous les salariés. Par ailleurs un ensemble d’applications et notamment d’outils collaboratifs disponibles sur l’intranet de Solocal permettent une diffusion adaptée de l’information nécessaire à chacun, au sein de l’entreprise.

Déclaration de performance extra-financière (DPEF) : responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) et critères environnementaux, sociaux et de gouvernance

3.1 Enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance

3.1.1 Gouvernance de la RSE chez Solocal

3.1.2 Taxinomie verte

3.2 Déclaration de performance extra-financière

3.2.1 Organisation de la DPEF

3.2.2 Risques et enjeux extra-financiers

3.2.3 Politiques et actions menées au regard des risques extra-financiers

3.2.4 Annexes

3.1 Enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance

3.1.1 Gouvernance de la RSE chez Solocal

Solocal s’est doté d’une Direction RSE dès 2011. De septembre 2018 à juillet 2021, la thématique RSE a été portée par la Direction Relations institutionnelles, RSE, Éthique et Risques et elle est depuis portée par le pôle Relations institutionnelles et RSE au sein du Secrétariat général. L’entreprise pilote 8 enjeux RSE définis à partir des risques majeurs de l’entreprise. Suivis dans le cadre du premier exercice de la DPEF en 2018, ces enjeux permettent à Solocal de déployer des politiques RSE qui mobilisent plus d’une vingtaine de Correspondants RSE dans toute l’entreprise.

Avec la crise sanitaire liée la Covid-19, Solocal a priorisé ses enjeux RSE pour contribuer davantage au maintien de l’activité économique dans les territoires en adéquation avec sa mission : dynamiser la vie locale. Les politiques RSE ont été consolidées par l’adhésion en 2020 au Global Compact de l’ONU (Organisation des Nations Unies) permettant à l’entreprise de concourir à la réalisation des objectifs de développement durable (ODD) dans le cadre d’une publication annuelle, auprès de l’ONU, d’un Rapport de Progrès.

Chaque année est marquée par la consolidation des enjeux RSE poursuivis à travers l’identification et le suivi d’un plus grand nombre d’indicateurs clés de performance (ICP) ainsi que la fixation d’objectifs concrets chiffrés et mesurables en lien avec la stratégie d’entreprise. Depuis l’année 2020, un dispositif régulier de communication interne a été développé auprès des collaborateurs de l’entreprise afin de mieux les sensibiliser aux thématiques RSE.

L’année 2021 a été l’occasion pour Solocal de contribuer activement à la plateforme gouvernementale Impact. Cette plateforme a pour objet de permettre aux entreprises de publier leurs données de performance environnementale, sociale et de gouvernance afin de permettre à toutes les entreprises engagées, de partager leur savoir-faire et faire savoir ce qu’elles ont initié. Solocal fait ainsi parti des entreprises pionnières à avoir rejoint cette initiative vertueuse.

Enfin et dans la continuité de sa stratégie réaffirmée à l’automne 2021, Solocal ambitionne de positionner PagesJaunes comme une plateforme « tiers de confiance » afin d’aider les consommateurs français à trouver le bon professionnel. Cette démarche stratégique et durable s’inscrit dans la volonté de l’entreprise de certifier des professionnels sur PagesJaunes.

3.1.2 Taxinomie verte

Pour favoriser les investissements durables, le Règlement Taxinomie (règlement (UE) 2020/852) établit un système de classification commun à l’Union européenne permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durables. En application du règlement délégué spécifiant les modalités d’application des dispositions de l’article 8 du Règlement Taxinomie, Solocal présente les premiers éléments allégés d’indicateurs de durabilité, que sont les pourcentages d’éligibilité des trois indicateurs : Revenus, CapEx et OpEx pour les deux premiers objectifs environnementaux (atténuation et adaptation).

Afin de répondre à ces nouvelles exigences et de s’inscrire durablement dans le Green Deal européen en intégrant cette nomenclature à son développement, Solocal a mis en place un projet Groupe, réunissant l’ensemble des parties prenantes internes et s’appuyant sur des groupes d’échanges sectoriels et des expertises externes. Si les activités de Solocal ne sont pas parmi les activités prioritaires visées par les premiers objectifs d’atténuation et d’adaptation sur le changement climatique, Solocal souhaite pour autant prioriser ses actions pour concourir à un numérique responsable, enjeu environnemental identifié depuis 2018 comme priorité RSE par le Groupe. Les éléments de taxinomie s’inscrivent donc dans une trajectoire de groupe. L’année 2022 sera l’occasion de consolider nos données liées à notre consommation énergétique et nos émissions de gaz à effet de serre pour construire une stratégie impactante. Notre analyse de la taxinomie verte est donc à lire conjointement avec les initiatives du Groupe pour réduire l’empreinte de ses activités digitales et de ses structures de fonctionnement.

S’agissant de cette première année d’application, compte tenu d’un cadre réglementaire et de pratiques de place non stabilisés avec des précisions encore attendues de la part de la Commission européenne sur les modalités de mise en œuvre, Solocal a privilégié une approche pragmatique et prudente dans l’application de son jugement pour répondre au mieux aux objectifs sous-jacents de ce Règlement. Sont ainsi présentés ci-dessous, pour chaque indicateur, le pourcentage éligible pour Solocal, ainsi que les conclusions et hypothèses utilisées pour identifier les activités éligibles et déterminer les éléments de calcul des indicateurs.

3.1.2.1 Chiffre d’affaires éligible (CA)

Pour rappel, selon la définition du revenu donné par l’acte délégué relatif à l’article 8 du Règlement, le numérateur doit exclure le revenu des activités de l’objectif d’adaptation à moins qu’elles soient qualifiées d’habilitantes par la taxinomie. De ce fait, le revenu pouvant être déclaré comme éligible doit correspondre à des activités qui permettent l’atténuation au changement climatique ou qui sont adaptées dès lors qu’elles sont habilitantes. Dans le cadre de cette définition réglementaire, Solocal a analysé ses activités génératrices de revenu au regard de la définition des activités de la taxinomie qui lui paraissaient pertinentes. Ont ainsi été étudiées les activités « Traitement de données, hébergement et activités connexes », et « programmation et diffusion » ; les autres activités en lien avec le business model du Groupe étant uniquement citées dans l’annexe II sur l’objectif d’atténuation sans être qualifiées d’habilitantes.# 3.1.2.1 Revenus éligibles

● Concernant l’activité « programmation et diffusion », il ne nous semble qu’aucune des activités de Solocal ne corresponde à la définition de la taxinomie, de « création et diffusion de contenus médias », cette activité étant réalisée et éditorialisée par nos clients, Solocal étant seulement prestataire de services.
● Concernant l’activité « Traitement de données, hébergement et activités connexes », nous comprenons de nos premières analyses de la définition mais également des critères d’alignement, que l’enjeu de cette activité pour la taxinomie porte sur la gestion des économies d’énergie et de fluides des centres de données. Or, aujourd’hui la stratégie du Groupe est d'externaliser l’hébergement des données auprès d’entreprises tierces propriétaires des serveurs. Les activités de Solocal ne peuvent donc s’inscrire dans cette activité au sens de la taxinomie.

Selon la taxinomie à date et notre compréhension des textes, le pourcentage de revenu éligible du Groupe est donc nul 0 % sur un total de revenu de 428 millions d’euros tel que présenté sur la première ligne du compte de résultat.

3.1.2.2 CapEx éligibles

Les CapEx Groupe, conformément aux définitions données dans l’acte délégué relatif à l’article 8 du Règlement, correspondent aux augmentations et investissements de la période en immobilisations corporelles (IAS 16), incorporelles (IAS 38) et droits d’usage liés aux contrats de location (IFRS 16). Les CapEx Groupe au 31/12/2021 s’élèvent à 36,3 millions d’euros. Bien que la notion de CapEx éligibles ne soit pas expressément prévue par l’acte délégué à l’article 8, qui s’attache uniquement à définir la notion de CapEx alignés, nous avons appliqué le consensus de place sur la définition, à savoir :

● l’intégralité des CapEx directement rattachés à des actifs ou à des processus associés à des activités éligibles ; et
● les CapEx générés par des mesures individuelles en lien avec les activités éligibles répertoriées dans les annexes I et II des actes délégués.

Concernant la première catégorie, certaines activités du Groupe sont considérées comme éligibles au regard de l’objectif « atténuation » et ce même si elles n’ont pas généré de revenu éligible déclaré, s’agissant d’activités non habilitantes. Il s’agit notamment des activités « Sites Internet » et « Connect » qui s’inscrivent dans l’activité « programmation, conseil et autres activités informatiques ». Ainsi, l’intégralité des CapEx (tels que définis ci-dessus), directement rattachés à ces activités est éligible. Le Groupe n’a identifié cette année aucun CapEx complémentaire lié à des mesures individuelles, et n’a pas considéré les nouveaux contrats de location de la période comme éligibles, en l’absence de lien évident avec des mesures de réduction d’émissions de GES.

Selon la taxinomie à date et notre compréhension des textes, le pourcentage de CapEx éligible du Groupe est donc de 29,5 %(11) sur un total de CapEx de 36,3 millions d’euros.

3.1.2.3 OpEx éligibles

Les OpEx Groupe, conformément aux définitions données dans l’acte délégué relatif à l’article 8 du Règlement, correspondent aux natures de charges suivantes :

● frais de recherche, frais de rénovation des bâtiments, contrats de location à court terme, frais de maintenance / entretien et réparation, et toute autre dépense directe liée à l’entretien courant d’actifs corporels nécessaires pour que ces actifs continuent de bien fonctionner.

En l’absence de précision apportée par la Commission européenne sur la nature exacte de ces OpEx, nous avons retenu une approche prudente et restrictive. Ainsi les OpEx total Groupe s’élèvent à 5,7 millions d’euros, inclus dans les charges externes présentées au compte de résultat. Compte tenu des activités du Groupe, le pourcentage d’OpEx éligibles est très peu matériel.

3.2 Déclaration de performance extra-financière

Conformément à la transposition de la Directive Européenne relative à la publication d’informations non financières par les entreprises, Solocal a dès 2018 intégré dans son rapport de gestion sa déclaration de performance extra-financière portant sur les principaux risques de gouvernance, sociaux, environnementaux ou sociétaux pertinents au regard de son activité. En tant que société cotée s’y ajoutent les informations relatives à la lutte contre la corruption, l’évasion fiscale et le respect des droits de l’homme. Un référentiel de reporting explicitant le périmètre et les indicateurs RSE publiés dans ce document de référence est disponible en annexe. Depuis 2015, les données quantitatives sont recueillies via l’outil Reporting 21, plateforme de collecte et de traitement des informations extra-financières, qui permet de fiabiliser, commenter et tracer leur consolidation. Un suivi qualitatif est mis en place par le département Relations Institutionnelles et RSE auprès des ambassadeurs (membres de la Direction et opérationnels) des 8 enjeux définis dans la DPEF depuis 2018. Dès 2016, le Cabinet De Saint Front a été désigné organisme tiers indépendant (OTI) pour réaliser la vérification des informations RSE en application des dispositions de la loi Grenelle II. Depuis 2018, il est reconduit en tant qu’organisme tiers indépendant (OTI) pour évaluer la conformité et la sincérité des informations publiées par Solocal dans sa DPEF.

3.2.1 Organisation de la DPEF

La DPEF comprend :

• Modèle d’affaires de Solocal
  Le schéma du modèle d’affaires de l’entreprise ainsi que l’exposé des éléments de contexte, d’organisation et de stratégie permettant d’en expliciter la compréhension, figurent au chapitre introductif (pages 8 et 9) du document d’enregistrement universel (DEU).

• Risques majeurs
  Avec l’entrée en vigueur du nouveau règlement Prospectus (UE) 2017/1129 applicable depuis le 21 juillet 2019, la méthode d’identification des risques de manière hiérarchisée est décrite ci-après. Les risques extra-financiers identifiés, tel que décrits ci-après, depuis 2018 font l’objet d’un suivi afin de déployer une politique de long terme au sein de l’entreprise et auprès de ceux avec qui Solocal travaille au quotidien.

• Performances, objectifs et politiques
  Chaque enjeu extra-financier fait l’objet d’une fiche dans le paragraphe 3.2.3 de la DPEF.

• Annexes

  • Les risques complémentaires
  • La note méthodologique
  • Le rapport de l’OTI

3.2.2 Risques et enjeux extra-financiers

3.2.2.1 Protocole d’identification des risques extra-financiers

Pour identifier les principaux risques extra-financiers de l’entreprise, Solocal s’est appuyé sur deux outils :

• « l’analyse de matérialité » menée par la Direction RSE en 2017 auprès de diverses parties prenantes de Solocal. 40 interlocuteurs ont été consultés, 24 collaborateurs en interne et 16 représentants de parties prenantes externes (entreprises clientes, utilisateurs des services de Solocal, collectivités publiques, fédérations professionnelles, journalistes, ONG…). 150 heures de dialogue ont permis de prioriser les thèmes extra-financiers pour l’entreprise au regard des attentes de ses parties prenantes ;
• la cartographie des risques de Solocal menée par la Direction des Risques en 2018, 2019, 2020 et 2021 décrite au chapitre 2 du document d’enregistrement universel (DEU).

Les résultats de ces deux dispositifs ont été croisés, complétés et discutés entre les équipes RSE et Risques, toutes les deux rattachées au Secrétariat général. Les équipes se sont notamment assurées de couvrir l’ensemble des thématiques requises par la réglementation, mais aussi de prendre en compte l’activité de Solocal et le contexte financier et social actuel de l’entreprise. Ces résultats ont été restitués auprès du Comité exécutif de Solocal.

3.2.2.2 Risques et enjeux extra-financiers de Solocal

Conformément aux huit enjeux de gouvernance, sociaux, sociétaux et environnementaux identifiés en 2018, et dans le prolongement de l’analyse de risques effectuée en 2018, 2019, 2020 et 2021, les enjeux extra-financiers poursuivis par Solocal continuent de tendre vers une réponse aux principaux risques RSE de l’entreprise.

Domaines	Risques extra-financiers 2021	Enjeux extra-financiers 2021
Sociétal	– Concurrence d’acteurs émergents sur nos marchés / niveau de risque : majeur	1. Lutter contre la désertification des centres-villes à travers la promotion des circuits courts et le développement des compétences digitales dans les territoires
	– Déclin de l’audience de PagesJaunes / niveau de risque : majeur	2. Assurer une publication de contenus responsables et accessibles pour tous
	– Qualité et fraîcheur du contenu sur PagesJaunes / niveau de risque : modéré
Gouvernance	– Non-conformité informatique et liberté et RGPD (Règlement européen sur la protection des données personnelles) / niveau de risque : majeur	3. Promouvoir le respect et la sécurité des données personnelles
	– Cyber-risques et failles de sécurité IT / niveau de risque : majeur
	– Non-conformité à la loi Sapin 2 et risque de fraude et de corruption / niveau de risque : majeur	4. Consolider une gouvernance éthique et prenant en compte les aspects RSE pour assurer la durabilité de l’entreprise
	– Faible maîtrise des coûts et Non-respect de la procédure achats / niveau de risque : modéré
Social	– Difficultés de recrutement / niveau de risque : modéré	5. Accompagner la mutation des emplois et des compétences
	– Risques psychosociaux et absentéisme / niveau de risque : majeur	6. Favoriser le développement d’un cadre de travail agréable pour tous
	– Difficulté de recrutement / niveau de risque : modéré	7. Renforcer l’engagement des collaborateurs et l’attractivité de l’entreprise
	– Fuite des talents / niveau de risque : modéré
Environnement	– Risque environnemental et changement climatique / niveau de risque : mineur	8.

3.2.3 Politiques et actions menées au regard des risques extra-financiers

3.2.3.1 Les enjeux de Solocal en matière sociétale

3.2.3.1.1 Lutter contre la désertification des centres-villes à travers la promotion des circuits courts et le développement des compétences digitales dans les territoires

Objectifs de développement durable (ODD) associés

• Veiller à ce que tous puissent suivre une éducation de qualité dans des conditions d’équité et promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long de la vie en faisant en sorte que les femmes et les hommes aient tous accès dans des conditions d’égalité à un enseignement technique, professionnel ou tertiaire.
• Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous à travers la promotion des politiques axées sur le développement qui favorisent des activités productives, la création d’emplois décents, l’entrepreneuriat, la créativité et l’innovation et stimulent la croissance des micro-entreprises et des petites et moyennes entreprises et facilitent leur intégration dans le secteur formel.

Risque relié à cet enjeu

• Concurrence d’acteurs émergents sur nos marchés / Impacts en cas de survenance du risque : perte de clients, perte de chiffre d’affaires et de parts de marché

Nos indicateurs clé de performance 2021

• Nombre d’entreprises formées via les Ateliers Digitaux de Solocal : 406 entreprises nouvellement formées (+ 9 % vs 2020) soit 778 formées depuis 2020
• Nombre de plateformes LocalPartner implémentées avec des collectivités locales : 19 annuaires web locaux mis à disposition depuis 2019 (+ 58 % vs 2020)
• Nombre d’audits digitaux réalisés : 87 977 (+ 37 % vs 2020)

Nos objectifs 2022

• Former 500 entreprises/an
• Équiper 30 collectivités locales de la plateforme LocalPartner
• Diagnostiquer 90 000 entreprises grâce aux audits digitaux en ligne

Notre politique

Avec seulement 11 % des PME françaises utilisant les outils numériques au quotidien (12), le degré de maturité numérique des entreprises du territoire est très hétérogène. Cette faible adoption d’Internet est un risque de perte de compétitivité pour les territoires français. La crise liée à la pandémie de la COVID-19 a également révélé la nécessité d’accélérer la digitalisation des TPE/PME et a changé les habitudes de consommation (click & collect, circuits courts…). Afin de contribuer à l’inclusion numérique des petites et moyennes entreprises, des personnes en reconversion professionnelle et le développement des compétences numériques dans les territoires, Solocal poursuit la mise en place d’une politique collaborative et partenariale avec les écosystèmes locaux institutionnels et économiques (chambres consulaires, collectivités territoriales, associations, collectivités locales) visant à lutter contre la désertification des centres-villes. Cette politique mobilise les équipes marketing, commerciales et relations institutionnelles de Solocal qui mettent à disposition des territoires des outils digitaux et partagent leur expertise auprès des entreprises locales. Des conseillers digitaux se mobilisent ainsi partout en France pour contribuer à la digitalisation des territoires et aller à la rencontre des entreprises de proximité.

1) L’acculturation des entreprises locales au digital, le développement économique des centres-villes et la promotion des circuits courts

Afin de contribuer au développement économique dans les territoires, de lutter contre la désertification des centres-villes et de favoriser les circuits courts, Solocal :

• propose gratuitement à toutes les entreprises de France un Audit digital en ligne, pour leur permettre d’évaluer leurs maturités numériques et la qualité de leurs présences sur Internet, couplé d’un accompagnement personnalisé par un coach digital ;
• met à disposition des conseils d’experts et de bonnes pratiques à travers un espace « Ressources » (disponible sur Solocal.com) dédié à la digitalisation de son activité à travers des articles, des livres blancs, et une web-série ;
• partage gratuitement son expertise digitale à travers des Ateliers digitaux, modules pédagogiques dispensés par ses coachs digitaux dans les territoires, en partenariat avec des chambres consulaires (CCI, CMA), des fédérations professionnelles, des pôles de compétitivité ou des collectivités locales ;
• met à la disposition gratuite des collectivités locales sa solution LocalPartner, une plateforme web locale référençant tous les commerces de proximité et les entreprises locales. Cette déclinaison de PagesJaunes.fr, aux couleurs de la collectivité locale, permet aux entreprises du territoire d’utiliser des services digitaux comme la mise à jour de leurs informations et actualités, la messagerie Instantanée, le click & collect et la prise de rendez-vous en ligne.

Depuis la crise sanitaire, Solocal a contribué à soutenir les entreprises locales avec la mise à disposition gratuite et sans engagement de son offre Connect Accès sur PagesJaunes et sur LocalPartner jusqu’au 28 février 2021 (13). Solocal a d’ailleurs été sélectionné, dans le cadre d’un appel à projets, par le ministère de l’Économie, des Finances et de la Relance pour que son offre figure sur la plateforme du gouvernement « Clique Mon Commerce » dédiée à la digitalisation des petites entreprises dans le contexte de la Covid-19. Pour contribuer à la valorisation des commerces de proximité, Solocal a organisé dans les centres-villes d’Angoulême, Bordeaux et Boulogne-Billancourt, centres régionaux historiques de l’entreprise, des évènements visant à améliorer concrètement la visibilité des commerces et artisans grâce au média PagesJaunes et aux plateformes LocalPartner des territoires concernés. Aussi, 258 collaborateurs de Solocal mobilisés avec les associations de commerçants locales sont allés à la rencontre des commerces et artisans de proximité pour prendre des photos des devantures et intérieurs de leurs boutiques et collecter des contenus à jour afin de les intégrer sur le média PagesJaunes. Ainsi, ce sont plus de 800 commerces angoumoisins, bordelais et boulonnais qui ont vu leur visibilité s’accroître sur Internet avec plus de 1 500 photos qui illustrent leurs activités et plus de 420 contenus ajoutés dont les avis, horaires et informations de contacts.

2) Le soutien d’initiatives sociétales nationales

Afin de dynamiser la vie locale, Solocal met à la disposition de grandes causes nationales son expertise digitale. À ce titre, Solocal soutient :

• les causes nationales relatives à la santé publique par l’intermédiaire de plans de communications display sur PagesJaunes qui permettent de s’adresser au plus grand nombre de Français à travers par exemple la promotion du téléchargement de l’application « TousAntiCovid » en lien avec le Secrétariat d’État chargé de la Transition Numérique et des Communications Électroniques.
• les causes nationales relatives à la lutte contre l’exclusion digitale à travers le renouvellement d’une action de mécénat auprès d’Emmaüs Connect engageant les clients de Solocal pour le versement d’un don de la part de Solocal.

Engagements 2021

Actions 2021
Acculturer au digital pour les entreprises locales
– Audits digitaux réalisés auprès de 87 977 entreprises
– Ateliers Digitaux, sensibilisation gratuite au numérique sous forme présentielle ou webinars, de 406 entreprises locales
– Référencement des offres digitales de Solocal auprès de 19 collectivités locales dont : – 3 Régions (Région Hauts-de-France, Région Ile-de-France, Région Sud), – 2 communautés d’agglomération (GrandAngoulême, Pays-de-Sommières) – 14 villes (Apt, Argenteuil, Boulogne-Billancourt, Bordeaux, Créteil, Draguignan, Ghisonaccia, Issy-les-Moulineaux, Marseille, Massy, Roubaix, Valence, Vincennes, Viroflay)
– Référencement des offres digitales de Solocal auprès de 4 Régions partenaires pour aider les entreprises locales à utiliser les aides régionales à la numérisation : – Région Auvergne Rhône Alpes – Région Hauts-de-France – Région Ile-de-France – Région Sud
– Référencement des offres digitales de Solocal auprès de l’annuaire Smart City de la Banque des territoires
– Référencement des offres digitales de Solocal sur le Catalogue GouvTech qui permet aux éditeurs de faire connaître leurs solutions auprès des administrations publiques
Valoriser le développement économique des centres-villes et la promotion des circuits courts
– Plateforme LocalPartner mise à la disposition gratuite de 19 collectivités locales dont : – 3 Régions (Région Hauts-de-France, Région Ile-de-France, Région Sud), – 2 communautés d’agglomération (GrandAngoulême, Pays-de-Sommières) – 14 villes (Apt, Argenteuil, Boulogne-Billancourt, Bordeaux, Créteil, Draguignan, Ghisonaccia, Issy-les-Moulineaux, Marseille, Massy, Roubaix, Valence, Vincennes, Viroflay)
Soutenir des initiatives sociétales nationales
– Santé publique : promotion de l’application TousAntiCovid sur PagesJaunes
– Inclusion numérique : mécénat avec Emmaüs Connect

3.2.3.1.2 Assurer une publication de contenus responsables et accessibles pour tous

Objectif de développement durable (ODD) associé

• Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous à travers la promotion des politiques axées sur le développement qui favorisent des activités productives, la création d’emplois décents, l’entrepreneuriat, la créativité et l’innovation et stimulent la croissance des micro-entreprises et des petites et moyennes entreprises et facilitent leur intégration dans le secteur formel.# Risque relié à cet enjeu
  ● Déclin de l’audience directe vers PagesJaunes : impacts en cas de survenance du risque : perte d’audience, dépendance aux audiences indirectes, difficulté à monétiser l’audience

Nos indicateurs clé de performance 2021

● 7,4 est la note de satisfaction des utilisateurs de PagesJaunes.fr (+ 3 % par rapport à l’année 2020)
● Une moyenne annuelle de + 28 de NPS (Net Promoter Score) à chaud pour les utilisateurs de PagesJaunes.fr sur une population de 20 856 répondants soit - 6 points sur 41 756 répondants en 2020
● 675 000 professionnels utilisent gratuitement notre plateforme Solocal Manager pour de simple mise à jour de contenus
● 81 % d’accessibilité numérique de PagesJaunes.fr (+ 25 points vs 2020 où le taux était de 56 %)
● 43 % d’accessibilité numérique de Solocal.com (+ 0 point vs 2020 où le taux était identique)
● 42 % d’accessibilité numérique de Solocal Manager (+ 0 point vs 2020 où le taux était identique)
● 36 % d’accessibilité numérique des Store Locator (+ 7 points vs 2020 où le taux était de 29 %)
● 87 % d’accessibilité numérique des annuaires web LocalPartner (+ 87 % points vs 2020 où aucune démarche n’avait été engagée)

Nos objectifs 2022

● Progression de la note de satisfaction des utilisateurs PagesJaunes.fr
● Progression de l’utilisation de la plateforme Solocal Manager permettant à tous les professionnels de mettre à jour leurs informations sur PagesJaunes gratuitement
● Progression moyenne du taux d’accessibilité numérique de nos services digitaux
● Sensibiliser 100 % des collaborateurs à l’accessibilité numérique

Notre politique

Solocal poursuit l’ambition de fournir un accès à tous à des contenus de qualité afin de garantir aux utilisateurs de ses services digitaux la meilleure expérience pour choisir le bon professionnel et développer une relation de confiance avec lui. En menant une politique responsable dans la conception et l’appropriation de ses services digitaux par les entreprises et les utilisateurs, Solocal concrétise sa mission de dynamiser la vie locale en toute confiance et pour toutes et tous. Cet engagement porte sur tous les contenus informatifs et publicitaires produits et diffusés sur les plateformes de Solocal, sur son média PagesJaunes, et sur les médias partenaires ainsi que sur l’appropriation de l’ensemble de ses services de communication au public à toutes personnes en situation de handicap ou non. Afin de répondre au plus près aux attentes des utilisateurs en quête de toujours plus de facilité d’utilisation et de pertinence dans leurs parcours et recherches locales sur Internet, Solocal s’appuie sur une équipe interne de près de 20 personnes et d’une quarantaine de prestataires externes dédiés à la production et la gestion des contenus de son média PagesJaunes.fr. Le NPS et la note de satisfaction PagesJaunes révèlent la qualité du média en mesurant à la fois la recommandation et la qualité perçue du média par l’utilisateur. Solocal, référence en matière de contenus sur les professionnels en France, déploie simultanément 2 axes stratégiques afin d’assurer une publication de contenus responsables et accessibles pour tous :

1) L’enrichissement des sources de contenus sur les professionnels et la modération associée

Solocal travaille en étroite collaboration avec plusieurs partenaires et fournisseurs de bases de données qualifiés dans leurs domaines, pour répertorier toutes les entreprises françaises de chaque secteur d’activité et enrichir leurs profils avec des contenus utiles et fiables. À ce titre, Solocal :
● améliore, continuellement, ses contenus grâce aux données publiques disponibles en open data auprès d’organismes d’État, de collectivités territoriales et de services publics comme :
– les répertoires SIRENE, le BODACC, le RCS (Registre du commerce et des sociétés), les chambres consulaires ;
– les fichiers AMELI et ADELI pour les praticiens de santé ;
– les organismes AFNOR Certification et l’ADEME qui accorde la mention RGE « Reconnu Garant de l'Environnement » ;
– AtoutFrance, pour l’immatriculation des opérateurs de voyages et des hébergements touristiques, etc. ;
● intègre, en qualité d’éditeur d’un annuaire universel, les données mises à disposition par des opérateurs télécom ;
● enrichit ses contenus verticaux et transactionnels grâce aux informations fournies par :
– des partenaires privés (comme La Fourchette / Accor) ;
– des organismes tiers certifiés : Avis Vérifiés, OpinionSystem, GarageScore, Critizr.
● réalise un suivi algorithmique régulier d’indicateurs de performance et d’engagement sur la qualité des contenus de ses bases de données.
En 2020, Solocal a conforté sa politique en mettant en place de nouveaux tableaux de bord pour suivre en temps réel l’évolution quantitative et qualitative des contenus référencés dans ses services et les produits de ses clients, en complément des sondages plus qualitatifs déjà en place. Pour permettre d’assurer continuellement la pertinence et l’intégrité des entreprises que Solocal référence, celles-ci sont classées selon quatre niveaux de criticité, auxquels s’appliquent des vérifications spécifiques permettant notamment de fiabiliser la réalité de l’activité ainsi que le droit du professionnel de s’inscrire sous une catégorie professionnelle précise. Une synthèse bimensuelle est menée avec PagesJaunes pour détecter les alertes et les corriger au plus vite. Cette politique s’est intensifiée pour améliorer encore la fiabilité des quelque 4,7 millions d’entreprises référencées dans nos services digitaux(14).

Notre média PagesJaunes se développe à travers une véritable politique « centré utilisateur » avec :
● des questionnaires en ligne sur nos sites et applications : plus de 15 000 verbatims récoltés en 2021 pour piloter quotidiennement la satisfaction des utilisateurs et calculer le NPS ;
● une stratégie de test AB et bêta-testing en continu pour optimiser et fluidifier nos interfaces utilisateurs ;
● mais aussi 2 500 utilisateurs de PagesJaunes interrogés et questionnés individuellement pour remettre nos professionnels et utilisateurs au cœur de l’expérience proposée.
Par ailleurs, pour permettre à chacun de nos utilisateurs de trouver le bon professionnel en toute confiance, les équipes de Solocal s’attachent à répertorier les certifications et labels des professionnels référencés. Gage de confiance pour l’utilisateur, ces éléments permettent également aux professionnels de se démarquer et de faciliter les transactions. Ainsi en 2021 c’est 11 nouveaux labels qui ont été intégrés : Accueil Vélo, Certibat, Certi’Crèche, Ecole de conduite qualité, OPQIBI, Qualifelec RGE, Qualiopi AFNOR, Répar’acteurs, S! Services à la personne, Ventilation +, Veriselect.

2) L’accès aux contenus par les entreprises locales et l’accessibilité numérique des services digitaux

Solocal s’attache particulièrement à simplifier et rendre accessible à tous, ses contenus, à travers un parcours utilisateur travaillé pour concourir à l’inclusion numérique de tous les professionnels et à toutes les personnes y compris celles en situation de handicap. Afin de garantir l’accessibilité de ses contenus, Solocal :
● permet à ses clients et à l’ensemble des entreprises françaises, un accès simplifié et gratuit à leurs propres contenus via l’application Solocal Manager. Cette initiative est guidée par la recherche d’une expérience de navigation optimale et responsable mais également par la possibilité pour les professionnels de pouvoir consulter, adapter et enrichir leurs profils locaux sur nos médias digitaux et nos partenaires ;
● s’engage, en partenariat avec Urbilog, société experte de l’accessibilité numérique, sur une politique d’accessibilité numérique de ses services digitaux au-delà de la conformité à l’article 106 de la loi pour une République Numérique du 7 octobre 2016 et à son décret d’application du 25 juillet 2019 sur l’obligation d’accessibilité numérique à l’égard des entreprises de plus de 250 millions d’euros de chiffre d’affaires. Cette politique est portée, au sein du département Relations Institutionnelles et RSE, par la Référente Accessibilité Numérique désignée en octobre 2020 dans le cadre d’une lettre de mission du Directeur général.
Pages Jaunes a été précurseur pour la prise en compte de l’accessibilité numérique avec un taux d’accessibilité numérique atteignant désormais 81 %. En effet, l’année 2021 a été marquée par un effort particulier sur notre media PagesJaunes et sa déclinaison LocalPartner qui ont intégré les codes d’un numérique accessible. Alors que notre site institutionnel Solocal.com et la plateforme Solocal Manager n’ont pas fait l’objet de révision sur le sujet en 2021 par notre partenaire Urbilog, la sensibilisation de tous les collaborateurs a été amorcée en fin d’année pour que ces bonnes pratiques deviennent des habitudes du quotidien. Enfin, Les travaux relatifs à nos applications mobiles sont en cours depuis le printemps dernier.

Engagements 2021

Actions 2021

Garantir un processus qualité et contrôle des contenus sur PagesJaunes
– Contrôle des inscriptions faites en direct sur pagesjaunes.fr ou auprès de ses services clients pour éviter l’introduction de fausses informations sur ses supports (via algorithme et croisements de bases de données) des 482 000 nouvelles entreprises référencées en 2021, parmi 4,7 millions de professionnels en parution
– Augmentation à 3,9 millions de mises à jour de nos bases de données par mois en moyenne (15)
– Réduction du temps des délais de mise en ligne de nos contenus, de 2 jours en 2018, à 6 heures en moyenne fin 2019, à 1 minute depuis 2020 (16)
– Réalisation de tests mensuels de fiabilité de nos contenus en parution par échantillonnage
– Renouvellement du partenariat de contenus avec Bing prenant en compte des indicateurs couvrant les axes qualité suivants : exhaustivité de la base, richesse des contenus, qualité et fraîcheur de la base.# Des mesures sont effectuées a minima tous les deux mois depuis mars 2019 pour objectiver la qualité des contenus de notre base de données –Nombre d’avis modérés consultables sur pagesjaunes.fr : 15 millions d’avis publiés sur PagesJaunes à fin décembre, dont 1,6 millions déposés par des utilisateurs de PagesJaunes et 13,4 millions venant de nos partenaires (Avis vérifiés, Opinion System, etc.) Assurer l’accessibilité numérique des services digitaux de Solocal –Mise en place, au-delà de la conformité à la loi, d’une politique d’accessibilité numérique : –audit des services digitaux (PagesJaunes, Solocal Manager, Solocal.com, Intranet, Store Locator, LocalPartner) –formation de 51 collaborateurs par l’organisme de formation Compéthence (chef de projet, rédacteur web, développeur) –désignation d’une Référente Accessibilité Numérique et de plusieurs Correspondants Accessibilité Numérique dans les équipes Produits et R&D –publication des documents légaux (Déclaration d’Accessibilité, Schéma Pluriannuel d’Accessibilité, et Plan Annuel d’Accessibilité) –conseil, dans le cadre d’une communication dédiée, auprès des clients Grands Comptes utilisant la solution Store Locator de Solocal –lancement des travaux liés à l’accessibilité numérique des applications mobiles PagesJaunes et Solocal Manager –lancement d’une formation interne pour tous les collaborateurs dédiés à l’accessibilité numérique

3.2.3.2 Les enjeux de Solocal en matière de gouvernance

3.2.3.2.1 Promouvoir le respect et la sécurité des données personnelles

Objectif de développement durable (ODD) associé
Promouvoir l’avènement des sociétés pacifiques et ouvertes aux fins du développement durable à travers la garantie au public de l’information et la protection des libertés fondamentales, conformément à la législation nationale et aux accords internationaux.

Risques reliés à cet enjeu

• Non-conformité informatique et liberté et RGPD / Impacts en cas de survenance du risque : contrôle de la CNIL et sanctions, dégradation de la notoriété
• Cyber-risques et failles de sécurité IT / Impacts en cas de survenance du risque : publication d’informations malveillantes sur les médias de l’entreprise, non-conformité informatique et liberté et RGPD, compromission de données, pertes financières, dégradation de la notoriété

Nos indicateurs clé de performance 2021

Indicateur clé de performance	2021	2020
Délai de traitement des demandes de suppressions de données personnelles	13 jours	7 jours

Nos objectifs 2022

• Maintenir des délais de traitement significativement inférieurs au délai légal maximal imposé par le RGPD (1 mois) dans le double contexte de complexification de demandes d’exercice des droits des personnes liées à la maturité croissante des personnes physiques sur les enjeux de protection des données personnelles, et de croissance générale des demandes de professionnels adressées aux Opérations Clients
• Former 100 % des collaborateurs aux enjeux RGPD et cybersécurité

Notre politique
Solocal a fait de la protection des données personnelles, un élément essentiel au cœur de son activité pour assurer sa durabilité. Convaincu que « Privacy is good for business », Solocal s’est engagé à contribuer à un Internet de confiance. afin de promouvoir le respect et la sécurité des données personnelles l’entreprise développe une politique autour de deux axes :

1) La protection des données personnelles comme argument commercial
Au-delà du respect des réglementations applicables en matière de protection des données personnelles (loi de 1978, RGPD, e-privacy, etc.), Solocal :

• entend générer de la confiance auprès de ses clients. Cette réglementation est une opportunité de consacrer le principe suivant : « Privacy is good for business ». Ainsi et dès 2011, Solocal a désigné un Data Protection Officer (ex Correspondant Informatique et Libertés) et une équipe dédiée à la protection des données, en anticipant de 7 ans l’obligation réglementaire née avec le RGPD. Avec son programme interne de mise en conformité avec le RGPD déployé dès juillet 2017, Solocal accompagne ses clients TPE/PME et grands comptes dans leur mise en conformité en faisant de la protection des données personnelles un véritable argument commercial ;
• souhaite jouer un rôle auprès de ses utilisateurs en garantissant la protection de leurs données personnelles. À ce titre, l’entreprise dispose de certifications et labels interprofessionnels, tels que :
• la certification Drive-to-Trust, qui garantit en toute transparence la conformité des solutions mobiles des entreprises du domaine publicitaire vis-à-vis de leurs clients. Le label Drive-to-Trust Right People valide la qualité des solutions proposant des segments d’audience nécessaires à la valorisation des inventaires ;
• Pages Jaunes et Ooreka ont obtenu pour la quatrième année consécutive la labellisation Digital Ad Trust, label interprofessionnel visant à évaluer et valoriser la qualité des sites qui s’engagent dans des pratiques publicitaires responsables à travers 5 critères définis :
  1. garantir le « brand safety », c’est-à-dire assurer aux marques la sécurité des environnements dans lesquels elles apparaissent,
  2. optimiser la visibilité de la publicité en ligne,
  3. lutter contre la fraude,
  4. améliorer l’expérience utilisateur (UX) et maîtriser le nombre d’objets publicitaires par page,
  5. mieux informer les internautes en matière de protection des données personnelles ;
• participe activement, au travers de l’adhésion à différents organismes (GESTE, Syndicat des Régies Internet), aux travaux de l’écosystème digital visant à promouvoir les bonnes pratiques en termes de protection des données personnelles.

Avec un délai moyen de traitement et de modification des données qui a augmenté significativement en 2021, Solocal a choisi de faire du traitement des données personnelles un sujet pour l’ensemble de l’entreprise. A ce titre, le service client est aujourd’hui en mesure de répondre à l’ensemble de nos utilisateurs sur ses données personnelles avec un délai moyen bien exemplaire par rapport au délai règlementaire demandé (1 mois). Solocal travaille en continue à replacer les outils de consentement au cœur des parcours de navigation. Ainsi l’entreprise contribue à améliorer la protection des données de tous les visiteurs ainsi que des professionnels avec plus de 200 000 plateformes de gestion du consentement.

2) La sécurité informatique comme l’affaire de tous
Pour concourir à la protection des données personnelles et s’illustrer comme un tiers de confiance dans la sécurisation de celles-ci, Solocal pilote un programme de système de management de la sécurité de l’information (SMSI). Cette politique s’articule autour de quatre engagements :

• garantir la sécurité des systèmes d’information de l’entreprise ;
• sensibiliser en continu les collaborateurs aux risques de sécurité des systèmes d’information ;
• protéger le patrimoine de l’entreprise ;
• consolider une gouvernance interne pour faire de la sécurité des systèmes d’information, l’affaire de tous.

Au travers de la Charte informatique de l’entreprise, cette politique implique tous les collaborateurs de l’entreprise. Le Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information (RSSI) a permis l’équipement sécurisé de tous les collaborateurs à travers la mise en place de la double authentification (MFA : Multi Factor Authentification). Un accompagnement a été fait auprès de chaque collaborateur pour concourir à une sécurité optimum, particulièrement dans ce contexte de travail à distance imposé pour faire face à la crise sanitaire. Ainsi, pour prévenir les risques cyber, Solocal a mis en place un plan de formation pluriannuel. Ce parcours de formation e-learning obligatoire chez 100 % des collaborateurs, lancé en juillet propose aux collaborateurs des fiches techniques, des vidéos pédagogiques, des campagnes de simulation de phishing auprès de tous les collaborateurs du Groupe afin de les sensibiliser. Pour approfondir la thématique, octobre 2021 a été déclaré « Cybermois ». Ce fut l’occasion pour tous les collaborateurs de l’entreprise de participer à des webinars dédiés ainsi que des cyber-rencontres. Toutes les équipes commerciales ont également été sensibilisées à travers des moments d’échanges pour pouvoir partager leur expertise partout sur le territoire auprès de leurs clients et prospects.

Engagements 2021

Actions 2021
Former les collaborateurs aux enjeux liés à la collecte de données personnelles et à la cybersécurité – Formation obligatoire à destination de tous les collaborateurs aux enjeux de l’utilisation de l’informatique via la plateforme d’entreprise Solocal Academy à travers plusieurs modules dont 3 en 2021 : la messagerie et le phishing, les données personnelles et le mot de passe
Partager des bonnes pratiques auprès des clients, partenaires et fournisseurs de Solocal – Mise à disposition sur Solocal.com d’une plateforme de conseils pour maintenir une activité durable et de confiance au travers de six vidéos pédagogiques et ludiques sur la protection des données personnelles, l’accessibilité numérique et la pratique éthique des affaires
Instaurer une gouvernance interne pour faire de la sécurité du système d'information, l'affaire de tous – Déploiement de l’équipement MFA auprès de 100 % des collaborateurs qui souhaitent accéder au serveur depuis l’extérieur – Opérationnalisation du système de gouvernance de la Sécurité des Systèmes d’Information avec : – mise en place de la PSSIG (politique de sécurité de systèmes d’information Groupe) – charte informatique mise à jour en 2020 et présentée devant le CSE de l’entreprise et validée par le Comité exécutif

3.2.3.2.2 Consolidier une gouvernance éthique et prenant en compte les aspects RSE pour assurer la durabilité de l’entreprise

Objectifs de développement durable (ODD) associés
Établir des modes de consommation et de production durables en encourageant les entreprises, en particulier les grandes et les transnationales, à adopter des pratiques viables et à intégrer dans les rapportsqu’elles établissent des informations sur la viabilité. Promouvoir l’avènement des sociétés pacifiques et ouvertes aux fins du développement durable à travers la garantie au public de l’information et la protection des libertés fondamentales, conformément à la législation nationale et aux accords internationaux.

Risques reliés à cet enjeu
● Non-conformité à la loi Sapin 2 et risque de fraude et corruption / Impacts en cas de survenance du risque : contrôle de l’Agence Française Anticorruption et sanctions, dégradation de la notoriété
● Faible maîtrise des coûts et non-respect de la procédure achats / Impacts en cas de survenance du risque : non-optimisation des investissements, risque de conflit d’intérêts ou de corruption

Au-delà de la conformité aux lois et réglementations, et convaincue par le caractère vertueux de consolider une gouvernance éthique et responsable, Solocal s’attache à développer une politique prenant en compte les aspects RSE pour assurer la durabilité de l’entreprise.

Nos indicateurs clé de performance 2021
● 100 % des collaborateurs formés aux enjeux éthiques et anticorruption (loi Sapin 2)
● 185 fournisseurs évalués en cumulé (+ 44,5 % par rapport à 2020)
● Réception et traitement de 3 alertes éthiques (- 25 % par rapport à 2020)
● Notation Gaia Rating EthiFinance : 80/100 (+ 0 % par rapport à 2020)
● Notation EcoVadis : 53/100, médaillé Bronze (+ 7 points par rapport à 2020)

Nos objectifs 2022
● Former tous les nouveaux entrants à l’éthique
● Sensibiliser nos clients aux enjeux éthiques, RGPD et RSE au travers de motion design dédiés
● Sensibiliser les collaborateurs à la RSE

Notre politique
La politique de Solocal visant à consolider une gouvernance éthique et prenant en compte les aspects RSE pour assurer la durabilité de l’entreprise s’incarne autour de cinq dispositifs dont les objectifs sont renouvelés chaque année afin de maintenir un socle de gouvernance durable.

1) La promotion du dialogue social et du partage de la valeur
Afin d’assurer la promotion du dialogue social et du partage de la valeur, l’entreprise :
● met en place un dispositif annuel d’enquête interne directe auprès de tous les collaborateurs qui est reconduit annuellement (cf. enjeu social « Renforcer l’engagement des collaborateurs et l’attractivité de Solocal » de la présente déclaration de performance extra-financière) ;
● organise un échange mensuel avec la Direction générale (en présentiel et via visioconférences) pour l’ensemble des collaborateurs. Cet échange est l’occasion de revenir sur les derniers faits marquants, de partager les évolutions produits et marketing mais également de valoriser les collaborateurs ;
● développe un dispositif de partage de la valeur auprès de tous les salariés de l’entreprise ;
● met en place un accord sur le télétravail.

2) La promotion du dialogue avec les actionnaires
Afin de renforcer le dialogue avec les actionnaires et promouvoir l’engagement à long terme des investisseurs, les membres du Conseil d’administration ainsi que l’ensemble de l’équipe dirigeante portent une attention particulière à la relation avec les actionnaires, individuels et institutionnels. Cette politique est pilotée par la Direction des Relations investisseurs qui :
● anime les échanges avec les actionnaires et investisseurs via des rencontres bilatérales (journée investisseurs, réunions avec les institutionnels, ou à l’occasion de conférences) et des outils dédiés (ligne téléphonique, mails, page internet, formulaire de contact…) ;
● déploie une page dédiée « investisseurs et actionnaires » sur le site Solocal.com afin d’y héberger toutes les informations financières de l’entreprise et faciliter la compréhension des actionnaires et investisseurs (vidéos explicatives, mise à disposition de fiches pratiques…).

3) Le renforcement de la transparence de la performance extra-financière de Solocal
Afin d’améliorer la transparence de sa performance extra-financière, Solocal :
● s’attache à répondre, chaque année, aux questionnaires de certaines agences de notation extra-financières et notamment à l’index Gaia Rating EthiFinance, aux questionnaires ISS ou VigeoEris ;
● évalue sa performance sociétale sur Ecovadis ;
● consolide sa politique RSE au sein des questionnaires d’évaluation de ses clients et fournisseurs.

Solocal a également amorcé une démarche de sensibilisation de ses collaborateurs aux enjeux RSE à travers plusieurs articles dédiés réguliers dans la newsletter interne ou l’intranet.

4) Le déploiement d’une politique éthique et anticorruption globale
Afin d’accompagner la transformation culturelle de l’entreprise, Solocal déploie une politique Éthique et anticorruption globale depuis 2018. Cette politique est portée par le pôle Conformité au sein du Secrétariat Général et particulièrement par la Référente Éthique désignée en octobre 2018 dans le cadre d’une lettre de mission du Directeur général. Avec la mise en œuvre de la conformité de l’entreprise à l’égard de la loi Sapin 2 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, 4 principes éthiques ont été affirmés en 2019 dans le Code de conduite de l’entreprise :
● Confiance
● Transparence
● Intégrité
● Respect

Dans le cadre de cette politique, Solocal dispose aujourd’hui de plusieurs dispositifs actifs :
● un Code de conduite visant à assurer le respect de règles claires et reconnues de tous, assorti d’une politique de sanctions disciplinaires ;
● un dispositif d’alerte professionnelle à disposition de chaque collaborateur et manager, pour remonter de manière confidentielle et en dehors des systèmes d’information de Solocal, toute atteinte grave à l’intérêt des biens et des personnes de l’entreprise ;
● un dispositif de formation pour tous les collaborateurs ;
● une procédure d’alerte ;
● une politique cadeaux et invitations ;
● une procédure encadrant les conflits d’intérêts ;
● un dispositif d’évaluation de l’intégrité de ses tiers (clients, utilisateurs, fournisseurs, partenaires…) ;
● des procédures de contrôles comptables pour éviter la corruption.

Bien plus qu’une obligation légale, la lutte contre la corruption mais également la fraude est une priorité pour Solocal qui pratique une tolérance zéro en la matière. En 2018 et en 2019, Solocal a bénéficié de l’expertise et de l’accompagnement du pôle d’appui aux acteurs économiques de l’Agence française anticorruption (AFA) afin de confronter la vision de l’entreprise et l’enrichir avec les meilleures pratiques attendues. Solocal a été auditionné, le 10 février 2021, à l’Assemblée nationale par les députés Olivier Marleix, député d’Eure-et-Loir et Raphaël Gauvin, député de Saône-et-Loire sur l’application de la loi Sapin 2 au sein de son organisation. Dans la perspective de faire connaître les dispositifs de lutte anticorruption chez Solocal, l’entreprise a à cœur de partager son expérience et ses points d’amélioration comme en témoigne son intervention le 23 novembre dernier à l’occasion de la 8e édition de l’Éthique des Affaires et de la Conformité.

5) Une politique d’achats responsables
Dans la perspective de mettre en place une politique d’achats responsables, les équipes ont mis en place une grille d’évaluation à travers laquelle les enjeux éthique, juridique, RSE, de protection des systèmes d’informations et des données personnelles sont analysés et évalués pendant chaque appel d’offres. À cela, Solocal s’est aussi équipée de l’outil EcoVadis, plateforme d'évaluation des performances RSE et achats responsables, afin de mieux appréhender les politiques RSE de ses fournisseurs et mieux contrôler son impact.

Engagements 2021	Actions 2021
Instaurer un système de partage de la valeur	– Mise en place, en mars 2021, de l’actionnariat salarié au travers de l’Offre Réservée aux Salariés (ORS) permettant aux collaborateurs de devenir actionnaires de Solocal à un prix préférentiel et avec un abondement de l’entreprise
Promouvoir le dialogue avec les actionnaires	– Tenue de la page « Investisseurs » sur Solocal.com – Animation d’un numéro d’appel pour permettre à tous les actionnaires d’accéder à la même information pendant l’opération de restructuration financière
Renforcer la transparence de la performance extra-financière de Solocal	– Intégration de l’indice Gaia Rating avec un classement de 26e sur 230 PME-ETI françaises cotées à la Bourse de Paris (80/100) – Obtention du label Bronze Ecovadis (53/100) – Publication de 6 articles ou communication sur la RSE dans la newsletter interne ou l’intranet de Solocal
Conformer l’entreprise à la loi Sapin 2	– Déploiement du programme Éthique au sein du site de Solocal Interactive, à Maurice – Formation de 100 % des collaborateurs de Solocal et de Solocal Interactive à l’éthique – Consolidation de la politique d’évaluation de l’intégrité des tiers de Solocal : – Charte éthique et développement durable – procédure d’évaluation éthique dans le cadre d’une contractualisation avec un fournisseur, partenaire ou un intermédiaire – évaluation de 185 fournisseurs – procédure d’évaluation éthique dans le cadre d’une contractualisation avec un client – procédure de due diligence éthique dans le cadre d’une opération de fusions-acquisitions – clause éthique et anticorruption dans les bons de commande clients et dans les contrats-cadres clients – Partage d’expertise et de bonnes pratiques pour diffuser une culture éthique au sein d’un groupe (intervention à l’Assemblée nationale et lors de 8e édition de l’Éthique des Affaires et de la Conformité)

3.2.3.3 Les enjeux de Solocal en matière sociale

3.2.3.3.1 Accompagner la mutation des emplois et des compétences

Objectif de développement durable (ODD) associé : Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous afin que d’ici à 2030, on puisse parvenir au plein-emploi productif et garantir à toutes les femmes et à tous les hommes, y compris les jeunes et les personnes handicapées, un travail décent et un salaire égal pour un travail de valeur égale.# Risque relié à cet enjeu ●Difficultés de recrutement / Impacts en cas de survenance du risque : baisse de la compétitivité, coûts additionnels

Nos indicateurs clé de performance 2021

• Niveau de recommandation au sein de l’entreprise : 52 % (‑ 5 points par rapport à 2020 avec 57 %)
• 267 mobilités internes dans l’entreprise (+ 157 % vs 104 en 2020)
• Nombre de managers ayant suivi la formation « CampusManager » : 206 managers
• Évolution en pourcentage des collaborateurs ayant répondu à l’enquête d’opinion interne en janvier 2022 qui estiment que l’entreprise leur permet de développer leurs compétences et leur employabilité : 65 % (- 0,5 points par rapport à 2021 sur l’année 2020)

Nos objectifs 2022

• Progression du taux de collaborateurs estimant que l’entreprise leur permet de développer leurs compétences et leur employabilité
• Progression du nombre de managers ayant suivi la formation « Campus Manager »
• Progression du nombre de mobilités internes

Notre politique

La réussite de Solocal repose essentiellement sur l’expérience, l’expertise et les compétences de ses collaborateurs : assurer l’adéquation entre leurs compétences et les besoins évolutifs de l’activité de l’entreprise est un véritable enjeu de compétitivité. Dans le prolongement du plan de transformation et notamment au recentrage sur les services digitaux, l’accompagnement par la formation est, du point de vue de l’entreprise, crucial pour assurer l’employabilité des salariés tant dans leurs évolutions internes que dans la valorisation de leurs compétences en externe. La politique de l’entreprise à l’égard de l’accompagnement à la mutation des emplois et compétences est au cœur des préoccupations de l’entreprise et se structure autour de :

1) La gestion prévisionnelle des emplois et des parcours professionnels (GEPP)

Formalisée dans un accord collectif, la GEPP a pour but d’accompagner l’évolution des emplois et des compétences à trois ans sur la base d’un diagnostic annuel. Ces éléments sont, chaque année, au cœur du dialogue social de l’entreprise qui par ce biais :

• identifie les emplois en « évolution majeure de compétences », en « croissance » et en « décroissance » ;
• met en œuvre les dispositifs d’accompagnement de ces évolutions, notamment via une large proposition de formations afin d’assurer la reconversion ou l’adaptation, que celles-ci aient lieu au sein de l’entreprise ou dans le cadre d’une mobilité externe.

La réouverture des négociations en 2022 vise notamment la mise en signature d’un nouvel accord au sein de l’entreprise.

2) Un plan de formation

Présenté et discuté en Comité exécutif, à la Commission formation et au Comité d’entreprise, ce plan permet de construire une politique de formation. Dans ce cadre, l’entreprise veille à :

• soutenir ses enjeux économiques ;
• accélérer l’évolution professionnelle et développer l’employabilité ;
• accompagner la transformation culturelle et managériale ;
• promouvoir un système d’apprentissage centré sur un partage proactif qui profite à tous ;
• moderniser et innover dans le domaine de la formation.

Malgré la crise sanitaire, tous les dispositifs de formation ont été maintenus grâce au recours aux solutions distancielles en adaptant les plannings et créneaux horaires. Solocal a renforcé ces dispositifs de formations digitales et a mis en place un dispositif de formation des managers « Campus Manager ».

Engagements 2021

• Mettre en œuvre le plan de formation autour de 4 priorités :
  • la compréhension du plan stratégique ;
  • l’accompagnement des chantiers prioritaires de transformation ;
  • l’adaptation des compétences liées aux évolutions des métiers et des organisations ;
  • l’accompagnement du management porteur de la nouvelle culture d’entreprise.

Actions 2021

• Formation à la nouvelle offre de solutions digitales auprès de la Direction commerciale pour 1 703 collaborateurs
• Formation technique de prospection commerciale : 1 318 collaborateurs
• Formation à l’éthique et l’anticorruption (loi Sapin 2) pour 100 % des collaborateurs
• Formation marketing digital pour 207 collaborateurs
• Formation Agile - niveau 1,2,3 pour 64 collaborateurs
• Formation aux enjeux données personnelles et cybersécurité pour 554 collaborateurs
• Formation Campus managers : 39,9 h + 260 managers avec sponsor Comex – 11 cohortes
• Formation managériale accompagnement commerciaux

Indicateurs :

• Nombre moyen d’heures de formation/collaborateur formé : 24,96
• Part de la masse salariale pour le budget formation : 3,90 %

3.2.3.3.2 Favoriser un cadre de travail agréable pour tous

Objectif de développement durable (ODD) associé

Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous afin que d’ici à 2030, on puisse parvenir au plein-emploi productif et garantir à toutes les femmes et à tous les hommes, y compris les jeunes et les personnes handicapées, un travail décent et un salaire égal pour un travail de valeur égale.

Risque relié à cet enjeu

Risques psychosociaux et absentéisme / Impacts en cas de survenance du risque : affectation de la santé et du bien-être des collaborateurs, augmentation de la cotisation de la prévoyance, dégradation des conditions de travail.

Nos indicateurs clé de performance 2021

• Taux d’absentéisme maladie et évolution en pourcentage du taux d’absentéisme maladie : 11,35 % (- 1,5 % par rapport à 2020)
• Évolution en pourcentage des collaborateurs de Solocal ayant répondu à l’enquête d’opinion interne en janvier 2021 estimant être satisfaits du respect avec lequel ils sont considérés : 80 % (- 1 point par rapport à 2020)

Nos objectifs 2022

• Progression du taux de collaborateurs de Solocal estimant être satisfaits du respect avec lequel ils sont considérés
• Diminution du taux d’absentéisme

Notre politique

Solocal connaît des phases de transformations profondes (Plan de Sauvegarde de l’Emploi de 2013, Plan de Départs Volontaires de 2015, Plans de Mobilité 2018 et 2019) induisant des évolutions organisationnelles et des motifs d’inquiétudes pour les collaborateurs. Conscient des conséquences qu’un tel contexte peut avoir sur la qualité de vie au travail, Solocal suit une politique visant à favoriser le développement d’un cadre de travail agréable pour tous contribuant à faciliter l’atteinte de ses objectifs sociaux et économiques. La nomination d’une Directrice de l’Environnement de travail en 2020, rattachée au Directeur des Ressources humaines, a permis de coordonner l’installation des collaborateurs dans de nouveaux locaux (Cesson-Sevigné, Haillan, l’Isle d’Espagnac) leur permettant d’exercer leurs activités dans un cadre de travail optimum. Depuis 2019, cette politique visant à favoriser le développement d’un cadre de travail agréable pour tous a reposé sur :

1) La lutte contre l’absentéisme

Dans un contexte national où il progresse, l’absentéisme est un enjeu pour l’entreprise qui :

• dispose d’un processus destiné à favoriser la reprise du travail des collaborateurs de retour après un arrêt maladie longue durée ;
• met en place un dispositif de lutte contre l’absentéisme.

Dans le cadre de la négociation obligatoire sur la qualité de vie au travail, l’absentéisme fait d’ailleurs l’objet de groupes de travail avec les partenaires sociaux. Des mesures spécifiques ont été identifiées dans le cadre du plan d’actions absentéisme de Solocal et de nouvelles mesures ont été déployées en 2021 autour de 4 politiques fortes :

• allier performance économique et performance sociale ;
• fédérer le collectif autour de la stratégie et du projet d'entreprise ;
• mieux reconnaître et valoriser les collaborateurs ;
• développer la qualité de vie au travail.

2) La prévention des situations à risque et notamment des risques psychosociaux (RPS)

Afin d’accompagner le plan de transformation de Solocal, l’entreprise :

• détecte en mode pluridisciplinaire (ressources humaines, salariés, médecin) des situations de travail qui exposent aux RPS ;
• propose un dispositif d’écoute et de soutien, afin d’apporter des solutions opérationnelles facilitant l’exercice du travail ;
• suit des actions de prévention dans le cadre réglementaire des CSSCT (Commissions santé, sécurité et conditions de travail) sous l’égide du pôle QVST (qualité de vie et santé au travail).

Depuis 2020, dans le cadre de la crise sanitaire liée à la COVID 19, des mesures particulières ont été mises en place avec l’équipement matériel de tous les salariés (ordinateurs portables ou machines virtuelles permettant de travailler et se connecter à distance) et la mise en place du travail à distance. Dans la continuité de ces actions, Solocal a consolidé un plan d’actions au niveau national afin de lutter contre les RPS. Un accord relatif à la mise en œuvre du télétravail a été discuté en 2021. Signé pour ses filiales Effilab, Leadformance et Solocal Marketing Services, l’accord est cours de négociation pour Solocal SA.

3) Une démarche d’amélioration de la qualité des bureaux de l’entreprise

Décrite dans l’enjeu environnemental de la présente déclaration de performance extra-financière, cette politique contribue à offrir de meilleures conditions de travail aux collaborateurs.# Engagements 2021

Actions 2021

• Mettre en place une politique contre l’absentéisme
• Négociations obligatoires sur la Qualité de Vie au Travail avec les organisations syndicales
• Mise en œuvre d’un plan d’action sur l’absentéisme à travers 4 politiques déclinées en 19 actions

Prévenir les situations à risque

• Poursuite de démarches de prévention primaire avec les CSSCT locales (Commissions santé sécurité et conditions de travail) et les représentants de proximité
• Travail de fond sur la prévention primaire avec des plans d’actions et la mise en place d’indicateurs
• Mise à jour du DUER (document unique d’évaluation des risques)

Renforcer l’engagement des collaborateurs et l’attractivité de Solocal

Objectifs de développement durable (ODD) associé

• Réaliser l’égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles à travers la contribution à la fin, dans le monde entier, à toutes les formes de discrimination à l’égard des femmes et des filles.
• Promouvoir l’avènement de sociétés pacifiques et ouvertes aux fins du développement durable en faisant en sorte que la dynamique, la participation et la représentation à tous les niveaux caractérisent la prise de décisions.

Risques reliés à cet enjeu

• ●Difficultés de recrutement / Impacts en cas de survenance du risque : baisse de la compétitivité, coûts additionnels
• ●Fuite des talents / Impacts en cas de survenance du risque : baisse de la compétitivité, coûts additionnels, perte de compétences clés

Nos indicateurs clé de performance 2021

• ●Niveau d’engagement exprimé par les salariés de Solocal ayant répondu à l’enquête d’opinion interne : 72 % (- 3 points par rapport à l’année 2020 avec 75 %)
• ●Taux de féminisation des cadres supérieurs : 30,77 % (+ 3,6 % de femmes par rapport à l’année 2020)
• ●Index égalité salariale entre les femmes et les hommes chez Solocal SA : 96 points en 2020 (+ 4 points par rapport à 2019)
• ●175 apprentis dans l’entreprise (+ 414,71 % en 2021 vs 34 en 2020)

Nos objectifs 2022

• Progression du taux de féminisation du top management
• Maintien du niveau d’engagement exprimé par les salariés
• Maintien du niveau de l'index de Solocal SA
• Progression du nombre d’apprentis recrutés

Notre politique

Pour assurer la pérennité et le développement des activités de l’entreprise, Solocal nourrit sa volonté d’attirer et fidéliser des collaborateurs de tout horizon et aux expertises pointues et complémentaires. Un défi d’autant plus difficile à relever dans le domaine compétitif du numérique. Malgré la crise sanitaire et dans le cadre notamment du plan de relance avec la politique « 1 jeune, 1 solution » initiée par le Gouvernement, Solocal poursuit pour la 2e année consécutive sa politique en faveur de son attractivité auprès des salariés et candidats à l’emploi. Avec la mobilisation de 3 personnes au sein de la Direction des Ressources humaines, Solocal fait de l’engagement des collaborateurs une priorité. Cette politique repose sur :

1. La gestion des talents
   Afin d’attirer et fidéliser les talents, l’entreprise :

   • met en place des partenariats avec des écoles au niveau local et national ;
   • partage d’expertise de ses collaborateurs et managers auprès d’étudiants ;
   • travaille au renforcement de sa marque employeur ;
   • déploie un programme dédié à l’apprentissage.

2. L’amélioration de l’engagement des collaborateurs
   Afin d’identifier et valoriser le travail des différentes équipes, l’entreprise :

3. identifie les forces et faiblesses de son organisation et du climat interne par le biais d’une enquête d’opinion, menée depuis plusieurs années auprès de l’ensemble des collaborateurs de l’entreprise ;

4. met en œuvre un dispositif de rétention des talents (identification des postes clés, détection et fidélisation des talents dont plan de rétention, plan de succession) à travers notamment une cartographie des perspectives de développement de carrière de ces collaborateurs identifiées comme clés pour l’entreprise ; professionnalise son management de proximité grâce au déploiement de programmes de formations managériaux dédiés.

5. Le soutien d’initiatives sociétales
   Afin de développer l’engagement des salariés, l’entreprise :

6. accompagne une initiative innovante conduite en partenariat avec l’APELS (Agence pour l’éducation par le sport) visant à recruter des jeunes sportifs issus de quartiers prioritaires au sein du centre régional de Lille ;
7. valorise les initiatives des collaborateurs visant à partager leurs expertises auprès des différents partenaires de Solocal (institutionnels locaux, partenaires privés et sphère académique comme exprimé dans l’enjeu 1 de la présente DPEF) ;

8. valorise les commerces de proximité à travers des opérations locales (à Angoulême, Boulogne-Billancourt et Bordeaux) afin d’engager les collaborateurs sur leur territoire. À travers la visite de plus de 800 commerces, ce sont environ 258 collaborateurs bénévoles qui se sont mobilisés pour partager leur savoir-faire sur la présence digitale auprès d’entreprises locales.

9. La promotion de la diversité femmes / hommes
   Afin de promouvoir la diversité femmes / hommes, l’entreprise :

10. s’engage pour l’égalité salariale entre les femmes et les hommes. Solocal, au sein de sa filiale la plus importante, a un index 2019 d’égalité salariale entre les femmes et les hommes de 92 points (cf. dispositions issues de la loi n°2018-771 du 5 septembre 2018 et du décret n°2019-15 du 8 janvier 2019 applicables aux entreprises de plus de 1 000 salariés en termes de transparence sur les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes) ;
11. prévoit dans son processus de recrutement que les cabinets de recrutement qui travaillent avec Solocal doivent retenir au moins 1 femme sur 3 personnes dans les candidats présélectionnés. À compétences égales, le recrutement d’une femme est privilégié.

Engagements 2021

Actions 2021

• Mettre en place des partenariats écoles
• Partenariat avec ProActive Academy, l’IGS et ses partenaires au sein des centres régionaux Solocal de Boulogne-Billancourt, Cesson-Sévigné, du Haillan et Roubaix, sur le métier de commercial sédentaire
• Renforcer la marque employeur
  • Mise en place de comités de managers locaux, chaque mois depuis juin 2019 sur chaque centre régional de Solocal, sous la responsabilité du Responsable des Ressources Humaines local
  • Développement du partenariat avec « Welcome to the Jungle » autour d’une plateforme de marque employeur : partage des valeurs de l’entreprise, de l’identité de l’entreprise, offres d’emploi

Les enjeux de Solocal en matière environnementale

Optimiser les consommations d’énergie, l’utilisation des ressources et réduire l’impact carbone pour un numérique durable

Objectifs de développement durable (ODD) associés

• Établir des modes de consommation et de production durables avec comme objectif d’ici 2030, réduire considérablement la production de déchets par la prévention, la réduction, le recyclage et la réutilisation.

Risque relié à cet enjeu

• Risque environnemental et changement climatique / Impacts en cas de survenance du risque : baisse de l’efficacité énergétique, augmentation des émissions de gaz à effet de serre, non-maîtrise des coûts, dégradation de la notoriété et de la marque employeur.

Nos indicateurs clé de performance 2021

• ●Évolution des émissions liées à la flotte automobile (en tonnes équivalent CO2/véhicule) : + 8,51 % (1 581 tonnes équivalent CO2/véhicule pour l’année 2021 vs 1 457 pour l’année 2020)
• ●Évolution de l’impact carbone des bureaux (en kg équivalent CO2) : - 7 % (256 990 kgCO2 pour l’année 2021 vs 276 546 kgCO2 pour l’année 2020)
• ●14 tonnes de déchets d’équipements électriques et électroniques (D3E) collectés

Nos objectifs 2022

• Déployer une nouvelle car policy en intégrant des modèles hybrides électriques
• Auditer la performance énergétique des bâtiments et réaliser le bilan carbone
• Maintenir la baisse des émissions globales liées à la flotte automobile et aux bureaux
• Maintenir le recyclage D3E

Notre politique

En vue de contribuer à la lutte contre le réchauffement climatique, Solocal intègre dans sa transformation l’optimisation des ressources utilisées pour développer ses activités digitales. Avec l’arrêt de son activité d’annuaires imprimés, Solocal a engagé un choix stratégique rejoignant un enjeu environnemental porté par l’entreprise pour accompagner les entreprises du territoire vers une transformation numérique durable et responsable. Le bilan carbone 2018 de Solocal SA a d’ailleurs permis de constater une baisse des émissions de gaz à effet de serre de près de 41 % principalement portée par la transformation digitale et la baisse du nombre d’annuaires imprimés. L’année 2022 sera l’occasion de renouveler le bilan carbone de Solocal et d’observer l’impact de l’arrêt total de l’activité des annuaires imprimés. La politique d’optimisation des consommations d’énergie et des ressources de Solocal est principalement portée par la Direction de l’Immobilier au sein de laquelle 2 personnes sont en charge notamment de la collecte des émissions de gaz à effet de serre induit par les consommations des bâtiments et de la flotte automobile. Avec la migration de nos données vers le cloud, les seules émissions générées par les infrastructures techniques de l’entreprise sont suivies par une personne au sein de la Direction IT et R&D. Solocal entérine son engagement par le biais de :

1. La mise en œuvre d’une politique durable de déplacements professionnels
   Outre une baisse continue des émissions de gaz à effet de serre liée aux déplacements des collaborateurs de Solocal et aux effets des deux périodes de confinement liées à la crise sanitaire due au virus de la Covid-19, l’entreprise a planifié une transition progressive pour sa flotte automobile commerciale vers l’hybride.# Solocal – Rapport Annuel 2021

3.2.3 Stratégie de développement durable

Dans le cadre de négociations salariales, Solocal a entériné une nouvelle politique automobile à travers laquelle l’entreprise s’engage à ne plus renouveler des véhicules en diesel pour l’ensemble des collaborateurs et à les engager vers des modèles hybrides ou électriques. Des communications régulières sont diffusées aux collaborateurs pour leur permettre d’adopter les bons gestes pour une conduite en toute sécurité et écoresponsable. Avec pour objectif de développer une politique plus complète autour de la mobilité auprès de ses 7 centres régionaux (Angoulême, Boulogne-Billancourt, Cesson-Sevigné, Haillan, Nancy, Roubaix, Villeurbanne), Solocal souhaite aussi accélérer son dispositif de sensibilisation de ses collaborateurs à la sécurité routière, l’écoconduite et les mobilités douces.

2) L’optimisation du parc immobilier de l’entreprise

Dans le prolongement de la politique menée depuis 2018, Solocal :

• optimise ses surfaces locatives afin d’améliorer la qualité environnementale du parc immobilier notamment à Boulogne-Billancourt (location de City 3), Chambéry, Grenoble, Nancy, et Villeurbanne ;
• quitte des espaces peu occupés et supportant les défauts du bâti ancien (isolation, circulation d’air…) pour des locaux de qualité reconnus avec des certifications HQE et RT 2012 avec les déménagements de nos sites de Bordeaux et Rennes et la fermeture des sites d’Angoulême et des agences de Montpellier, Nice et Grenoble ;
• intègre la responsabilité du bailleur sur le choix des matériaux afin que les impacts environnementaux et sanitaires soient limités tant que possible par le recours à des matériaux ou produits disposant d’un label environnemental reconnu (écolabel européen, NF environnement, GUT, ange bleu, etc.) ;
• contribue à maintenir la biodiversité dans les zones urbaines à travers l’installation de ruches sur le toit de son siège social à Boulogne-Billancourt (Tours Citylights).

3) La promotion d’un numérique responsable

L’année 2020 a marqué la première année de basculement des données de l’entreprise dans le cloud par l’intermédiaire de ses partenaires. Solocal a intégré à ses pratiques une gestion quotidienne responsable de son parc informatique avec la poursuite de sa politique d’optimisation de la durée d’utilisation du matériel IT avec :

• l’allongement de sa durée de vie par un contrat de leasing avec la société Econocom ;
• le don de matériel à l’association Les Ateliers du Bocage pour une deuxième vie ;
• le recyclage des cartouches d’impression avec la société Conibi ;
• La politique « Move to Cloud » : le décommissionnement des serveurs et data centers des filiales de Solocal a permis d'adapter l'espace stocké aux besoins. Toutefois, aujourd’hui, tous les prestataires de service ne permettent pas à l’entreprise de pouvoir suivre les émissions de gaz à effet de serre provenant du stockage de ses données.

Engagements 2021	Actions 2021
Optimiser les surfaces locatives et améliorer la qualité environnementale du parc immobilier de l’entreprise	–Réduction de la surface locative moyenne –Déménagement des bâtiments de Bordeaux et Rennes vers de nouveaux locaux certifiés HQE et RT 2012 au Haillan et à Cesson-Sevigné
Promouvoir un numérique responsable	–Migration vers le cloud de 100 % de nos infrastructures et systèmes du Groupe –Décommissionnement : VM, hyperviseurs, serveurs physiques…
Sensibiliser les collaborateurs à une conduite écoresponsable et en toute sécurité	–Partage de 3 communications dans l'année aux collaborateurs pour les informer sur les bonnes pratiques de conduites à tenir

3.2.4 Annexes

3.2.4.1 Les risques complémentaires

Précisions sur la prise en compte des grandes catégories requises par l’ordonnance n°2017-1180 relative à la publication d’informations non financières

Conséquences sociales de l’activité

• Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés : Ce thème est détaillé dans les enjeux sociaux
• Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités : Ce thème est détaillé dans l’enjeu « Renforcer l’engagement des collaborateurs et l’attractivité de Solocal »

Conséquences environnementales de l’activité et impact du changement climatique

• Conséquences sur le changement climatique de l’activité de l’entreprise et de l’usage des biens et services qu’elle produit : Ce thème est détaillé dans l’enjeu « Optimiser les consommations d’énergie, l’utilisation des ressources et réduire l’impact carbone »

Engagements sociétaux, en faveur du développement durable, de l’économie circulaire et de la lutte contre le gaspillage alimentaire

• Ce thème ne correspond pas à l’un des principaux risques extra-financiers pour Solocal. Il n’est pas couvert par la présente déclaration de performance extra-financière de l’entreprise

Engagements sociétaux

• Lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable : Ce thème ne correspond pas à l’un des principaux risques extra-financiers pour Solocal. Il n’est pas couvert par la présente déclaration de performance extra-financière de l’entreprise

Droits de l’Homme

Les risques qui ne figurent pas dans la liste des « risques et enjeux extra-financiers » ne sont pas considérés comme des risques principaux de Solocal. Néanmoins :

Les valeurs et principes du Code de conduite de Solocal s’inscrivent dans le cadre de principes fondamentaux, tels que ceux de la Déclaration universelle des droits de l’homme, ceux énoncés dans les conventions de l’Organisation internationale du travail relatives au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective, à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession, à l’élimination du travail forcé ou obligatoire et à l’abolition effective du travail des enfants et ceux de l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques (notamment pour lutter contre la corruption). Solocal adhère par ailleurs depuis 2020 aux Principes du Global Compact de l’ONU (Organisation des Nations Unies) permettant à l’entreprise de concourir à la réalisation des Objectifs de développement durable (ODD) dans le cadre d’une publication annuelle, auprès de l’ONU, d’un Rapport de Progrès.

Corruption

• Ce thème est détaillé dans l’enjeu « Consolider une gouvernance éthique et prenant en compte les aspects RSE pour assurer la durabilité de l’entreprise »

Évasion fiscale

• Ce thème ne correspond pas à un risque principal pour Solocal. Néanmoins, Solocal pratique les prix de marché avec les sociétés de Solocal établies hors de France. Ces prix ont été validés par le conseil fiscal qui établit chaque année la documentation des prix de transfert

3.2.4.2 La note méthodologique

Solocal communique sa déclaration de performance extra-financière en réponse à la directive européenne 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014, à l’ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017 et son décret d’application n°2017-1265 du 9 août 2017. Dans le cadre de sa déclaration de performance extra-financière, Solocal poursuit le déploiement des politiques liées à ses enjeux en veillant à la fois à répondre au mieux aux risques identifiés selon la stratégie établie. Un processus de reporting permettant la collecte de l’ensemble des informations requises s’est mis en place. Il comporte notamment plusieurs étapes, décrites ci-après.

Périmètre de reporting

Solocal a identifié ses risques extra-financiers principaux sur la base de l’ensemble de son activité et de ses filiales aujourd’hui intégrées. Selon les enjeux et les risques, des indicateurs qualitatifs et quantitatifs peuvent porter sur un périmètre plus restreint qui est précisé pour l’ensemble des indicateurs. Dans le cadre de sa stratégie volontariste, Solocal ambitionne à terme de couvrir via son reporting l’ensemble de ses filiales sur les territoires où il exerce ses activités. Pour les indicateurs sociaux quantitatifs, le périmètre groupe est privilégié. En cas de périmètre plus restreint, une note est publiée dans chacun des paragraphes concernés. Depuis le déménagement du siège social en mai 2016, le périmètre de reporting a progressé significativement pour prendre en compte la quasi-totalité des filiales françaises sur la plupart des indicateurs environnementaux. Ainsi, pour l’exercice 2021 le périmètre pris en considération est Solocal Group, sauf précision.

Période et fréquence

La déclaration de performance extra-financière de Solocal est publiée annuellement dans le document de référence et depuis 2020 le document d’enregistrement universel de Solocal. Les informations requises couvrent l’année calendaire écoulée en ligne avec l’exercice fiscal de Solocal, du 1er janvier au 31 décembre 2021. Dans le cas d’indicateurs pour lesquels les informations nécessaires ne sont pas disponibles dans leur totalité, deux cas de figure se présentent :

• les données sont extrapolées de façon à arriver au résultat annuel ;
• la période prise en considération diffère de l’année calendaire.

Organisation du reporting

Les indicateurs extra-financiers sont renseignés par un réseau de Correspondants RSE. Leur rôle consiste, entre autres, à organiser et à coordonner la remontée des informations vers le département Relations Institutionnelles et RSE du Secrétariat général ainsi qu’à garantir la qualité et l’exhaustivité des données fournies au moyen de contrôles de cohérence et de vraisemblance.# Reporting Process and Methodology

Il existe 4 étapes successives dans le processus de reporting :
* la collecte et le contrôle des données, par un contributeur ;
* la validation des données collectées, par un responsable ;
* la vérification globale et la consolidation, assurées par la Direction Relations institutionnelles, RSE, Éthique, Risques ;
* l’utilisation des données collectées : transmission des résultats finaux aux responsables des engagements, pour pilotage des projets, et publication dans le document d’enregistrement universel de Solocal.

Outil de reporting

La collecte des données RSE quantitatives et qualitatives de ce rapport a été réalisée au moyen d’un outil de reporting « Reporting 21 », mis en place en 2015, actualisé dans le cadre de la réalisation de la DPEF. Cet outil a permis de fiabiliser la collecte, la consolidation et le contrôle des informations RSE.

Vérification externe

Conformément à la réglementation, un organisme tiers indépendant (OTI) a été désigné pour vérifier les informations extra-financières publiées par Solocal dans son document d’enregistrement universel pour la partie concernant la déclaration de performance extra-financière. Les modalités de vérification ont été définies avec Solocal au préalable. Les auditeurs s’assurent de la mise en place par Solocal d’un processus de collecte visant à la conformité et à la sincérité des informations. La revue de conformité examine : la présence du modèle d’affaires, la description des risques principaux, les politiques et diligences pour chaque risque incluant des indicateurs clés de performance, la revue du processus d’analyse des risques, la revue de la présence des catégories d’information (social, environnement, corruption…) et les informations (gaspillage alimentaire…) demandées par la réglementation. Les auditeurs examinent par échantillonnage les processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle des informations considérées comme les plus importantes pour l’entreprise et réalisent des tests de détails sur celles-ci. Les conclusions de ce contrôle externe sont formalisées dans un rapport de vérification publié dans le document d’enregistrement universel. Les auditeurs mentionnent également les diligences mises en œuvre pour conduire leur mission.

Par ailleurs, les Commissaires aux comptes (CAC) doivent attester que la déclaration de performance extra-financière figure bien dans le rapport de gestion. Ils n’ont pas à vérifier, dans le cadre de leur mandat de Commissaire aux comptes, la conformité et la sincérité des informations publiées dans la déclaration, ni leur concordance avec les états financiers. Ils produisent une attestation de présence qui précise que toutes les parties de la déclaration de performance extra-financière sont présentes.

Principales précisions méthodologiques pour les indicateurs

Certains indicateurs pour lesquels tout ou une partie des données n’étaient pas disponibles ont fait l’objet d’extrapolation ou d’estimation. Les principales hypothèses sont présentées ci-dessous :

Indicateurs	Hypothèses
Consommation d’électricité bureaux hors data centers	Estimation de la consommation sur la base d’un ratio moyen kWh/m² en cas d’absence de données pour un site (ex. absence de facture, problème de compteur, etc.). Le ratio moyen est calculé sur la base d’une moyenne des consommations des sites pour lesquelles l’ensemble des informations étaient disponibles
Consommation d’eau	Changement de méthode de consolidation en 2018 avec application d’un ratio par rapport aux locaux réellement occupés par Solocal

Précisions sur certains indicateurs sociaux

• Tous les indicateurs sociaux sont mesurés hors stagiaires, VIE, intérimaires, apprentis et contrats de professionnalisation. Des indicateurs particuliers explicitent la politique apprentissage.
• Formation : les indicateurs de formation comprennent tout format et durée de formation. Les effectifs formés avec moins de 30 minutes de formation représentent une part non significative des effectifs formés.
• Accidents du travail et de trajet : les accidents de travail excluent les trajets domicile-travail mais prennent en compte les accidents de trajets intervenus lors de déplacements professionnels. Le taux de fréquence des accidents du travail est le nombre d’accidents en premier règlement par million d’heures de travail (soit : 1 000 000 X [nombre d’accidents de travail avec arrêt]/[nombre total d’heures travaillées en cumul sur l’année]). Le taux de gravité des accidents du travail est le nombre de jours d’arrêt de travail pour 1 000 heures de travail (soit : 1 000 X [nombre de jours d’arrêt de travail à la suite d'un accident de travail en cumul sur l’année]/[nombre total d’heures travaillées en cumul sur l’année]).
• Mobilité interne : changement d’emploi dans l’entreprise.
• Taux d’emploi de personnes handicapées : publication uniquement sur un périmètre France.
• Taux d’absentéisme : Nombre de jours d’absence maladie au cours de l’exercice comptabilisés en jours ouvrés (hors stagiaires, VIE, intérimaires, apprentis et contrats de professionnalisations) sur le nombre total de jours théoriques de travail demandés (hors stagiaires, VIE, intérimaires, apprentis et contrats de professionnalisations) (hors jours fériés, sont incluses les heures réalisées par les salariés partis dans l’année).

Méthode de calcul des émissions de gaz à effet de serre

Afin de calculer les émissions de gaz à effet de serre issues de la consommation d’électricité, de chauffage urbain et des déplacements professionnels, les facteurs d’émissions (FE) de la base carbone de l’ADEME (Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie) suivants ont été utilisés :

1. pour l’électricité (France) : 0,0599 kgCO2e/kWh (amont et production hors pertes en ligne) ;
2. pour le chauffage urbain (concerne Citylights) :
   • froid : 0,013 kgCO2e/kWh pour la ZAC Île Seguin Rives de Seine, Boulogne-Billancourt (hors perte en ligne),
   • chaud : 0,13 kgCO2e/kWh pour la ZAC Île Seguin Rives de Seine, Boulogne-Billancourt (hors perte en ligne) ;
3. pour le gaz naturel (PCI) (France) : 0,205 kgCO2e/kWh PCI ;
4. pour les déplacements professionnels :
   • gazole, France continentale : 0,190 kgCO2e/litre,
   • essence, France continentale aussi : 0,202 kgCO2e/litre.

Ces facteurs d’émissions ont été mis à jour en 2021 en se référant à la Base Carbone.

3.2.4.3 Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur la déclaration de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2021

Aux actionnaires,

En notre qualité d’organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225‑105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes de l'entité.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées, un programme disponible sur demande visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l’organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion sur :
* la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
* la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce :
* nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
* nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
* nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprenne le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L.# Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant sur la Déclaration de Performance Extra-Financière

Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; nous avons consulté des sources documentaires et mené des entretiens pour : apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des indicateurs clés de performance au regard des principaux risques et politiques présentés, corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; pour les indicateurs clés de performance (données historiques)(17), nous avons mis en oeuvre : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 16 et 100 % des données sélectionnées pour ces tests ; nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre octobre 2021 et janvier 2022 sur une durée totale d’intervention de 14 semaines. Nous avons mené 9 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : Concernant le périmètre, nous renvoyons le lecteur au paragraphe « note méthodologique » des annexes.

Fait à Toulouse, le 31 janvier 2022
L’ORGANISME TIERS INDéPENDANT
SAS CABINET DE SAINT FRONT
Pauline de Saint Front
Présidente

Autres indicateurs extra-financiers

Indicateurs	2020	2021	Var. 2020/2021	Commentaires
Sociétal				Tous les indicateurs sociétaux suivis sont directement présentés dans la déclaration de performance extra-financière.
Gouvernance
Nombre de demandes de suppression ou de modification de données personnelles reçues par le service client	-	302 988	-	élargissement de l’indicateur pour intégrer les demandes liées à la suppression et à la modification traitées désormais directement par le service client traduisant l'amélioration de la qualité des informations publiées
Nombre de femmes au Conseil d’administration au 31 décembre	5	5	0 %	Stabilisation du nombre de femmes au Conseil d’administration
Nombre de femmes au Comité exécutif au 31 décembre	1	1	0 %	Départ de Nathalie ETZENBACH- HUGUENIN, Secrétaire Générale et arrivée de Stéphanie ZEPPA, CTO
Social
Effectif global inscrit	2 867	2 737	- 4,5 %	Baisse des effectifs liée au volet social du projet de transformation « Solocal 2020 »
Effectif en CDI	2 863	2 671	- 6,7 %	Baisse des effectifs liée au volet social du projet de transformation « Solocal 2020 »
Effectif en CDD	4	66	+ 1 550 %	Augmentation du nombre d’effectif en CDD et retour à un chiffre stable par rapport aux années précédant la crise sanitaire
Part de l’effectif en CDI	99,86 %	97,59 %	- 2,3 %	Légère baisse de la part de l’effectif en CDI
Nombre de personnes travaillant à temps partiel	160	151	- 5,6 %	Diminution liée à l’internalisation de ressources notamment de production au sein de la filiale Solocal Marketing Services
Part des personnes travaillant à temps partiel	5,58 %	5,52 %	- 1,1 %	Stabilisation de la part des personnes travaillant à temps partiel
Nombre d’heures de formation dispensées au cours de l’exercice	51 689	67 224	+ 30,1 %	Augmentation du nombre d’heures de formation dispensées liées aux programmes à destination des managers et de la Direction commerciale
Nombre de salariés formés	2 412	2 693	+ 11,7	Augmentation du nombre de salariés formés liée au programme de formation manager et nouveaux produits
Dépenses de formations totales (€)	5 608 549	5 271 525	- 6 %	Diminution des dépenses de formations totales
Taux de participation à l’enquête interne	78,2 %	80,7 %	+ 2,5 %	Légère augmentation du taux de participation à l’enquête d’opinion interne
Nombre d’accidents de travail avec arrêt	44	46	+ 4,5 %	Augmentation du nombre d’arrêt de travail à la suite d'un accident du travail
Taux de fréquence des accidents de travail	14,5 %	13,1 %	- 9,9 %	Baisse du taux de fréquence des accidents du travail liée au contexte de la crise sanitaire
Taux de gravité des accidents de travail	1,48 %	1,29 %	- 13,4 %	Baisse du taux de gravité des accidents de travail liée au contexte de la crise sanitaire
Nombre total d’heures travaillées en cumul sur l’année	3 037 516	3 524 468	+ 16 %	Augmentation du nombre d’heures travaillées dans le double contexte de la diminution du nombre de collaborateurs et du contexte de la crise sanitaire
Nombre de jours d’arrêts de travail en cumul sur l’année	4 509	4 533	+ 0,5 %	Augmentation liée en partie au volet social du projet de transformation « Solocal 2020 » et à la situation sanitaire
Nombre de jours d’absence maladie	84 594	81 475	- 3,7 %	Diminution du nombre de jours d’absence maladie
Nombre de jours théoriques de travail	734 226	717 957	- 2,2 %	Diminution liée au volet social du projet de transformation « Solocal 2020 », à la diminution du nombre de collaborateurs et au contexte de la crise sanitaire
Âge moyen des salariés	41,2	41,1	- 0,2 %	Stabilisation de l’âge moyen des salariés
Ancienneté moyenne des salariés	11,4	11,1	- 1,9 %	Stabilisation de l’ancienneté moyenne des salariés
Masse salariale globale des salariés	147 273 924 €	135 260 401 €	- 8,2 %	Diminution de la masse salariale liée à la fin du volet social du projet de transformation « Solocal 2020 »
Turnover global	32	28	- 12,1 %	Diminution liée à la fin du volet social du projet de transformation « Solocal 2020 »
Embauches en CDI	628	561	- 10,7 %	Diminution liée à la fin du volet social du projet de transformation « Solocal 2020 »
Départs de CDI pour fin de période d’essai	156	179	+ 14,7 %	Augmentation liée en partie au contexte de la crise sanitaire
Départs volontaires de CDI	129	216	+ 67,4 %	Augmentation liée en partie à l’attractivité du marché digital
Départs non volontaires de CDI	646	376	- 41,8 %	Diminution liée en partie à la fin du volet social du projet de transformation « Solocal 2020 »
Nombre total de départs de CDI	931	771	- 17,2 %	Diminution liée en partie à la fin du volet social du projet de transformation « Solocal 2020 »
Nombre de cadres supérieurs	101	91	- 9,9 %	Diminution liée à la fin du volet social du projet de transformation « Solocal 2020 »
Part de cadres supérieurs/effectif total	3,52 %	3,32 %	- 5,6 %	Diminution liée à la fin du volet social du projet de transformation « Solocal 2020 »
Nombre de femmes cadres supérieurs	30	28	- 6,7 %	Diminution liée en partie à la baisse du nombre de cadres supérieurs
Embauche en alternance (apprentissage et contrat de professionnalisation)	76	183	+ 141 %	Volume d’embauches en alternance en hausse soutenue par une politique dédiée
Embauche stagiaires	39	18	- 53,8 %	Diminution du nombre de stagiaires embauchés au profit d’une politique RH liée à l’alternance
Taux d’emploi des personnes en situation de handicap	7,4 %	5,7 %	- 23,1 %	Baisse du taux d’emploi des personnes en situation de handicap
Environnemental (1)
Nombre d’ordinateurs par salarié	1,87	1,82	- 2,4%	Baisse liée à la valorisation du matériel informatique obsolète
Nombre d’imprimantes par salarié	0,52	0,08	- 85,1 %	Baisse liée à la valorisation des imprimantes obsolètes
Déchets d'équipements électriques et électroniques (D3E) collectés – en tonnes	7,15	14	+ 95,8 %	Fin de renouvellement du parc informatique des vendeurs terrain et télévendeurs et sortie du matériel informatiques obsolètes
Consommation d’électricité des bureaux (hors data center) en MWh (1)	2 784	2053	- 26,3 %	Diminution liée à la réduction de nombre de sites en location et optimisation de la surface
Consommation de gaz en MWh	105	0	- 100 %	Déménagement site d’Angoulême
Consommation d’énergie liée au chauffage urbain IDEX (chaud/froid)	918	1 481, 3	+ 61,2 %	Retour à une donnée stabilisée à un niveau antérieur au début de la crise sanitaire
Déplacements professionnels (train / avion)	-	82 841 eq t/CO2	-	Nouvelle donnée

(1) Périmètre de calcul : Solocal Group, Solocal SA, Solocal Marketing Services.# Gouvernement d’entreprise

4.1 Organe d’administration et de Direction générale

4.1.1 Composition du Conseil d’administration

4.1.2 Incriminations et conflits d’intérêts potentiels

4.1.3 Composition des organes de Direction

4.2 Fonctionnement du Conseil et des Comités

4.2.1 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise

4.2.2 Contrats de service

4.2.3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration

4.3 Rémunérations et avantages

4.3.1 Montant global des rémunérations et avantages en nature

4.3.2 Montant des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages

4.1 Organe d’administration et de Direction générale

4.1.1 Composition du Conseil d’administration

Les membres du Conseil d’administration sont, à la date du présent document :

• Monsieur Philippe Mellier, Président du Conseil d’administration depuis le 30 juin 2021 ;
• Monsieur David Amar, Vice-Président du Conseil d’administration ;
• Monsieur David Eckert ;
• Madame Delphine Grison ;
• Madame Anne-France Laclide ;
• Madame Marie-Christine Levet ;
• Madame Catherine Robaglia ;
• Monsieur Paul Russo ;
• Madame Sophie Sursock.

Le Conseil d’administration se compose à la date du présent document de neuf membres, dont un Administrateur représentant le personnel, deux Administrateurs représentant les actionnaires et six Administrateurs indépendants.

| Nom | Nationalité | Fonction | Date de nomination | Date d’échéance du mandat | Nombre de titres | Administrateur indépendant | Autres fonctions et principaux mandats exercés dans toutes sociétés au cours des 5 dernières années \n\n## 4.1.1 Composition du Conseil d’administration

Les membres du Conseil d’administration sont, à la date du présent document :

• Monsieur Philippe Mellier, Président du Conseil d’administration depuis le 30 juin 2021 ;
• Monsieur David Amar, Vice-Président du Conseil d’administration ;
• Monsieur David Eckert ;
• Madame Delphine Grison ;
• Madame Anne-France Laclide ;
• Madame Marie-Christine Levet ;
• Madame Catherine Robaglia ;
• Monsieur Paul Russo ;
• Madame Sophie Sursock.

Le Conseil d’administration se compose à la date du présent document de neuf membres, dont un Administrateur représentant le personnel, deux Administrateurs représentant les actionnaires et six Administrateurs indépendants.

| Nom Période | Valeur |
| :--- | :---# Sur proposition du Comité ad hoc, le Conseil d’administration a décidé de nommer Monsieur Philippe Mellier en qualité de Président du Conseil d’administration et de le coopter en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Pierre Danon, avec effet au 30 juin 2021 et jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée en 2023 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cette cooptation sera soumise à la ratification de la prochaine Assemblée générale des actionnaires du 2 juin 2022. La société conserve donc à l’issue de ce changement une gouvernance dissociée.

Censeur

Conformément à l’article 12 des statuts de la Société qui permet au Conseil d’administration de désigner un ou plusieurs censeurs qui participent aux réunions du Conseil mais ne disposent pas du droit de vote lors de ces réunions, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 23 juillet 2020, de nommer Monsieur Jacques-Henri David en qualité de censeur afin d’apporter au Conseil d’administration son expérience historique de la Société et son éclairage des actionnaires individuels. Le Conseil d’administration a également décidé lors de sa séance du 11 octobre 2021 de nommer Monsieur Bruno Guillemet en qualité de censeur afin d’apporter au Conseil d’administration son expertise en Ressources Humaines. Cette nomination s’inscrit dans le cadre d’un potentiel mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Guillemet qui sera proposé au vote de la prochaine Assemblée générale de la Société.

Évolution de la composition du Conseil d’administration en 2021

Conseil d’administration	Départ	Nomination	Renouvellement
Pierre Danon	30/06/2021
Philippe Mellier		30/06/2021
Delphine Grison		03/06/2021
Bruno Guillemet			(11/10/2022)
David Amar		03/06/2021
Sophie Sursock		03/06/2021
Paul Russo		03/06/2021

Comité satisfaction clients (supprimé le 2 juin 2021)
David Amar	02/06/2021
Pierre Danon	02/06/2021
Catherine Robaglia	02/06/2021

Comité ad hoc (supprimé le 30 juin 2021)
Delphine Grison	14/04/2021
Anne-France Laclide	14/04/2021
Marie-Christine Levet	14/04/2021
David Eckert	14/04/2021
Paul Russo	14/04/2021

Après examen et recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil d'administration proposera à la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires du 2 juin 2022 de renouveler le mandat d’Administrateur de la Société de Madame Anne-France Laclide. Ainsi, à l'issue de la prochaine l’Assemblée générale du 2 juin 2022, le Conseil d’administration sera composé de :

• M. Philippe Mellier, Président du Conseil d’administration ;
• M. David Amar, Vice-Président du Conseil d’administration ;
• M. David Eckert ;
• Mme Delphine Grison ;
• Mme Anne-France Laclide (en cas de vote favorable des actionnaires concernant le renouvellement de son mandat ;
• Mme Marie-Christine Levet ;
• Mme Catherine Robaglia ;
• M. Paul Russo ;
• Mme Sophie Sursock ;
• Bruno Guillemet (en cas de vote favorable des actionnaires concernant sa nomination).

Le Conseil d’administration se compose de dix Administrateurs, dont un Administrateur représentant les salariés, deux Administrateurs non-indépendants compte tenu de leur connexité avec GoldenTree (actionnaire majoritaire) et sept Administrateurs indépendants.

Administrateurs indépendants

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration doit être composé d’une majorité de membres indépendants, c’est-à-dire qui n’entretiennent avec la Société, son groupe ou sa Direction aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. Le Conseil d’administration, qui a choisi de se référer intégralement aux critères définis par le Code AFEP-MEDEF en matière d’indépendance, doit ainsi s’assurer que ses membres, qualifiés d’indépendants par le Comité des rémunérations et des nominations, remplissent les critères suivants :

• critère n° 1 : ne pas être ou ne pas avoir été, au cours des 5 années précédentes (i) salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, (ii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société que la Société consolide ;
• critère n° 2 : ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d’Administrateur ;
• critère n° 3 : ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement (i) significatif de la Société ou de son Groupe, ou (ii) ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ;
• critère n° 4 : ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• critère n° 5 : ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des 5 années précédentes ;
• critère n° 6 : ne pas être membre du Conseil depuis plus de 12 ans, la perte de la qualité de membre indépendant intervenant à la date des 12 ans ;
• critère n° 7 : un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe ;
• critère n° 8 : ne pas représenter un actionnaire important (+ de 10 %) qui participerait au contrôle de la Société.

Au regard de ces critères, le Conseil d’administration a considéré que, sur l'année 2021, six membres remplissaient les critères d’indépendance ci-dessus, soit 66,6 % de membres indépendants (hors Administrateur représentant les salariés), Catherine Robaglia ne pouvant être qualifiée d’Administrateur indépendant compte tenu de sa fonction exercée au sein du Groupe. Par ailleurs, le Conseil d'administration dans sa décision du 2 octobre 2020 et sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations a estimé que, même si David Eckert et Paul Russo ne sont pas directement employés par GoldenTree, compte tenu de la connexité de Messieurs Eckert et Russo avec GoldenTree et de la place de GoldenTree au sein de l’actionnariat de Solocal, Messieurs Eckert et Russo ne peuvent être qualifiés d’indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF.

Tableau récapitulatif de l’indépendance des membres du Conseil d’administration au 31 décembre 2021

Critères (1)	Philippe Mellier (2)	David Amar	David Eckert	Delphine Grison	Anne-France Laclide	Marie-Christine Levet	Catherine Robaglia (3)	Paul Russo	Sophie Sursock
Critère 1 : salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✖	✔	✔
Critère 2 : mandats croisés	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 3 : relations d’affaires significatives	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 4 : lien familial	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 5 : Commissaire aux comptes	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 6 : durée de mandat supérieure à 12 ans	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Critère 7 : statut du dirigeant mandataire social non-exécutif	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✖	✔	✔
Critère 8 : statut de l’actionnaire important	✔	✔	✖	✔	✔	✔	✔	✖	✔

(1)Dans ce tableau, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ représente un critère d’indépendance non satisfait.
(2)Président du Conseil d’administration de la Société depuis le 30 juin 2021.
(3)Administrateur représentant les salariés.

Biographie des membres du Conseil d’administration

• Philippe Mellier, est le Président exécutif de Fraikin depuis 2018 et a mené une profonde transformation du leader de la location de véhicules industriels et utilitaires en Europe en restaurant sa profitabilité et en développant les services à valeur ajoutée notamment dans le domaine des services digitaux et télématiques. En 2020, Philippe Mellier a renforcé le leadership de Fraikin en Europe avec l’acquisition de Via Location. Philippe Mellier a une grande expérience de gouvernance et est actuellement Administrateur de Groupe Réel (ETI de la région Lyonnaise). Il a commencé sa carrière chez Ford où il est devenu Vice-Président Marketing, Ventes et Services pour Ford of Europe. C’est en 2000 qu’il a été nommé Président-Directeur général de Renault Trucks. En 2003, il a rejoint Alstom. En tant que Vice-Président exécutif d’Alstom et Président d’Alstom Transport, il a joué un rôle clé dans le redressement du Groupe jusqu’en 2011. Il a alors rejoint De Beers en qualité de Directeur général du Groupe jusqu’en 2016.
• David Amar a rejoint le Family Office Amar en 2009 et en a repris la Direction en 2013. Il est spécialisé dans l’investissement de long terme dans les sociétés cotées, dans les propriétés viticoles et sociétés de négoce en vins, dans l’immobilier hôtelier et dans la promotion immobilière. Il est également Administrateur du fonds d’investissement Matignon Investissement et Gestion (Private Equity). De 2006 à 2009, il était chargé de gestion de fortune dans différents grands établissements bancaires suisses. Il a obtenu un MBA à Genève en 2006.
• David Eckert a dirigé de nombreuses sociétés dans des secteurs d’activité variés. Il est actuellement Administrateur et Directeur général de Yellow Pages Limited (Canada). Avant cela, il était Président-Directeur général et Administrateur du groupe Hibu et a notamment siégé au Conseil d’administration de X-Rite, Inc. de Safety-Kleen Systems, Inc., de Clean Harbors, Inc. d’Italiaonline S.p.A. et de Yellow Pages Limited (Canada). Au cours de sa carrière, il a siégé et présidé au sein de Conseils d’administration de nombreuses sociétés. Dans les années 80, il était Vice-Président et associé de Bain & Company. Il est notamment diplômé d’un MBA de la Harvard Business School.
• Delphine Grison est Présidente de DGTL Conseil, société à travers laquelle elle exerce des missions de conseil en stratégie et transformation digitale. Delphine Grison est également administratrice et membre du Comité d'audit de Dekuple (anciennement dénommée «ADL performance »).# 4.1.1.2. Members of the Board of Directors

Elle a été Directrice Marketing et Data Intelligence de CBRE France entre 2015 et 2020, après avoir travaillé plus de 10 ans dans les médias, avec des fonctions successivement finance, stratégie, marketing et digital. Elle a notamment dirigé les activités digitales de Lagardère Active jusqu’en 2013, en tant que Présidente de Lagardère Active Digital et membre du Directoire de Lagardère Active. Elle a parallèlement été administratrice d’Asmodée entre 2014 et 2018. Delphine Grison est une ancienne élève de l’ENS, docteur en physique quantique et Ingénieur des Ponts et Chaussées.

●Anne France Laclide-Drouin est Directeur administratif et financier (CFO) de la RATP Dev. Avant cela, elle a été Directeur administratif et financier (CFO) et membre du Comité exécutif du groupe Consolis, Directeur administratif et financier (CFO) du groupe Idemia (anciennement Oberthur Technologies) et de différentes sociétés telles qu’Elis, GrandVision, AS Watson (Marionnaud) et Guilbert. Elle a démarré sa carrière chez PricewaterhouseCoopers. Elle siège en tant qu’administratrice indépendante au Conseil d’administration de CGG (groupe mondial de Géosciences qui œuvre pour le compte de l’industrie de l’énergie – 1,193 milliard de chiffre d’affaires) et de la société Believe (l'un des leaders mondiaux de la musique numérique – 577 millions de chiffres d'affaires). Elle est Présidente du Comité d’audit de ces deux mêmes sociétés. Elle a occupé les mêmes fonctions, administratrice indépendante au Conseil d’administration et Présidente du Comité d’audit, au sein de la société SFR. Anne France Laclide-Drouin soutient l’Association Clubhouse, association à but non lucratif qui accompagne les personnes souffrant de troubles mentaux et qui les aide à s’insérer dans la société.

●Marie-Christine Levet, pionnière de l’internet en France, a dirigé plusieurs grandes marques de l’internet français. En 1997, elle fonde la société Lycos pour lancer la version française du moteur de recherche et la développe notamment en rachetant les sociétés Caramail, Spray et Multimania. De 2001 à 2007, elle dirige la société Club-Internet, fournisseur d’accès à internet et y développe son offre de contenus et services, et la revend en 2007 à Neuf Cegetel (aujourd’hui SFR). Elle prend alors la Direction générale du groupe Tests, premier groupe d’information dans les nouvelles technologies, ainsi que des activités internet du groupe Nextradiotv. En 2009, Marie-Christine Levet oriente sa carrière vers le capital-risque et participe à la création de Jaina Capital, fonds d’investissement spécialisé dans le financement de l’amorçage et finance une vingtaine de sociétés. En 2017, elle crée Educapital, premier fonds d’investissement dédié aux secteurs de l’Éducation et de la formation innovante. Marie-Christine Levet est administratrice des sociétés Maisons du Monde, Econocom et de l’AFP. Marie-Christine Levet est diplômée d’HEC et d’un MBA de l’INSEAD.

●Catherine Robaglia est ingénieure diplômée de l’IMAC. Elle a débuté sa carrière chez Bossard Gemini Consulting comme consultante en organisation et système d’information, pendant 7 ans. En 1999, elle intègre la DSI de PagesJaunes et participe aux projets de rénovation du système d’information. En 2004, elle rejoint la nouvelle DOSQ (Direction de l’Organisation, de la Stratégie et de la Qualité) en tant que responsable de l’Organisation et accompagne ainsi les projets de transformation [qui font suite à l’entrée en Bourse et au changement d’actionnariat du Groupe] et notamment la mise en place de processus. En 2008, elle est nommée responsable de l’audit interne, sous la responsabilité du Directeur général et du Président du Comité d’audit. Elle y auditera pour le Conseil d’administration l’ensemble des filiales et les processus majeurs de l’entreprise. Catherine occupe actuellement la fonction de Directrice de projet au sein de la Direction des Opérations clients, et manage avec ses équipes l’opérationnalisation des offres TPE/PME et grands comptes auprès du « Delivery » (Production) et de la Relation Clients.

●Paul Russo est depuis 2017 Administrateur de Yellow Pages Limited (Canada) où il préside le Comité des ressources humaines et des rémunérations et est membre du Comité d’audit. Précédemment, il exerçait la fonction de Directeur général de Color Spot Nurseries et des fonctions de Vice-Président exécutif en charge du développement du groupe Hibu. Il a commencé sa carrière en qualité d’associé de Bain & Company et a été ensuite dirigeant de nombreuses sociétés. Il est diplômé de l’Université de Californie – Berkeley et d’un MBA des affaires de la Harvard Business School. Avant d’être diplômé, il a commencé sa carrière chez Arthur Young and Company et a obtenu la certification CPA.

●Sophie Sursock est cofondatrice et Partner chez Move Capital, société d’investissement spécialisée dans le secteur de la Tech BtoB. Elle est également cofondatrice et actionnaire d’Accelero Capital, groupe d’investissement et de gestion spécialisé dans le secteur TMT (Télécommunications, Media, Technologies). Elle a réalisé plusieurs opérations dans le secteur des technologies et des médias. Elle a notamment participé à la restructuration de Seat Pagine Gialle S.p.A et siège au Conseil d’administration d’Euronews, de Supernap International et de Subfero Limited. Auparavant, elle était Corporate Finance Manager chez Orascom Telecom Holding S.A.E/Weather Investments de 2007 à 2011. Elle a également travaillé dans le Service Opérations M&A du département corporate finance de Deloitte à Paris de 2005 à 2007, a été Junior Project Manager chez PrimeCorp Finance S.A. et Junior Investment Manager chez Axa Investment. Madame Sophie Sursock a un Bachelor in Business Administration, un Master (MSc) en International Business de l’école de commerce ESCP-EAP Paris et un Certificate in the Management of Technology.

Compétences des membres du Conseil d’administration (A LA DATE DU PRESENT DOCUMENT)

Prénom et nom	Digital et Innovation	Finance	Restructu-ration et retournement	Connaissance clients, gestion de la force de vente et relations clients	Technologies, data, cyber-risques	Conformité, éthique, RSE
Philippe Mellier	✔	✔	✔
David Amar	✔	✔		✔
David Eckert	✔	✔	✔
Delphine Grison	✔	✔			✔
Anne-France Laclide	✔	✔		✔		✔
Marie-Christine Levet	✔				✔	✔
Catherine Robaglia	✔			✔
Paul Russo	✔	✔		✔
Sophie Sursock	✔	✔	✔		✔	✔

4.1.2 Incriminations et conflits d’intérêts potentiels

Hormis Monsieur David Eckert et Monsieur Paul Russo dont la nomination a été proposée par GoldenTree Asset Management LP et ses fonds affiliés (« GoldenTree ») conformément à l’accord conclu le 2 juillet 2020 entre GoldenTree et la Société dans le cadre de la restructuration financière de la Société, qui prévoyait la possibilité pour GoldenTree de proposer deux candidats en qualité d’Administrateurs de la Société, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord quelconque conclu avec des actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un quelconque des membres du Conseil d’administration a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction générale de la Société. À la connaissance de la Société, il n’existe pas à ce jour d’autres conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs des membres des organes d’administration, de direction et de la Direction générale à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs.

4.1.3 Composition des organes de Direction

À la date du présent document, la Direction générale de la Société est ainsi composée :

Nom	Fonction
Hervé Milcent	Directeur général (depuis le 6 avril 2021)
Jérôme Egretaud Boyer	Directeur des Ressources humaines, également en charge de la Communication interne (depuis le 17 janvier 2022)
Éric Klipfel	Directeur général adjoint
Olivier Regnard	Directeur financier
Maxime Videmann	Directeur Produits et Media
Stéphanie Zeppa	Directrice R&D (depuis 1er octobre 2021)

●Hervé Milcent est Directeur général depuis le 6 avril 2021. Diplômé en Droit des Affaires, Hervé Milcent a débuté sa carrière chez Chronopost, nouvellement créé, au sein des équipes « opérations ». Il devient rapidement Directeur des Opérations de Dynapost puis de Médiapost, où il lance et développe des solutions de géomarketing et de distribution ciblée, acquérant ainsi une très grande maîtrise des enjeux de communication locale. En 1998, Hervé Milcent rejoint le groupe Arvato (Bertelsmann Group) en tant que Directeur général en charge des opérations de la division Marketing Direct, qui deviendra leader français sous sa direction. Fort de ce succès porté par la richesse du portefeuille de services lancés en France, y compris sous forme d’abonnements, Hervé Milcent étend ses responsabilités sur l’Europe du Sud, avant d’être promu au Comité exécutif du groupe pour piloter le déploiement de la solution « Group CRM Global ». En 2014, après plus de 16 ans au sein du groupe Arvato dédiés au développement et déploiement de services à destination des entreprises, Hervé Milcent est nommé CEO du groupe Lyreco. Il y met en œuvre une stratégie de marketing catégorielle, repositionne l’offre du groupe pour accélérer la croissance et pilote la refonte des infrastructures techniques et informatiques indispensables à la transformation « Phygitale » de l’entreprise. En 2020, il rejoint le groupe Téléperformance en tant que Directeur général France, Italie et Allemagne.

●Jérôme Egretaud Boyer est Directeur des Ressources humaines, également en charge de la Communication Interne, depuis le 17 janvier 2022.

●Stéphanie Zeppa est Directrice R&D depuis le 1er octobre 2021. De formation ingénieur (Hautes Études d'Ingénieur à Lille), Stéphanie Zeppa a débuté sa carrière au sein de différents postes d’expertise en Système d'Information : gestion de projet, opérations et management au sein des sociétés Chanel, France Télécom, Lucent et UPC (aujourd'hui SFR).# En 2007, elle prend la Direction de la Performance de Docaposte (bNum du groupe La Poste), en charge des projets transverses. Plus précisément, elle gère les plans de performance, la mesure de leur efficacité y compris en termes d’organisation, le pilotage de projets de transformation, le Business Continuity opérationnel et SI, la mise en place des processus de l'entreprise qu'elle fait certifier. En 2018, elle rejoint le Comité de direction France de la société Transdev et devient Directrice Performance, Transformation et Systèmes d’Information. À noter qu’elle y crée et dirige la DSI France et la « Fabrique Digitale ». Elle est aujourd’hui en charge de l’ensemble de la Direction des Systèmes d’information, de la consolidation du modèle 100 % cloud et de la Recherche & Développement au sein du Groupe.

●Éric Klipfel est Directeur général adjoint. Titulaire d’un master de la Fachhochschule Stuttgart, Éric Klipfel a relevé depuis 20 ans des challenges de transformation clients et commerciaux, dans des univers concurrentiels B2C et B2B forts, marqués par des changements réglementaires, structurels et conjoncturels (digitalisation des canaux commerciaux et de relation clients, concurrence, respect des coûts). Que ce soit dans les télécoms en 2000 chez SFR Numericable en tant que DG exécutif pendant 8 ans, ou depuis 2018 chez le leader mondial de la relation client Teleperformance Knowledge Services, il a conduit de nombreux projets de relation clients (réduction des réclamations, programmes antichurn, augmentation des parcs clients) et est expert en modèles analytiques/prédictifs appliqués aux sujets commerciaux et clients (cross-sell, speech analytics, amélioration des parcours clients, customer feedback management). Il a rejoint Solocal le 9 juillet 2020 en qualité de Directeur général adjoint en charge des activités commerciales et des opérations clients. Il prend les rênes des Directions commerciales grands comptes, Terrain TPE/PME, Télévente, Customer Success et Pilotage, et aussi de la Direction des Opérations clients.

●Maxime Videmann est Directeur Publicité digitale, Data et Nouveaux produits depuis le 20 septembre 2021. Diplômé de l’École nationale supérieure des Mines de Saint-Etienne et d’un MBA à HEC Paris, Maxime Videmann débute sa carrière en 2005 chez Accenture Consulting où il a accompagné des clients du secteur des télécommunications, des médias et services publics sur des enjeux de transformation du marketing produits, de la business intelligence et du digital, en France et en Europe. En 2012, il rejoint Facebook pour des missions de conseils et d’optimisation des investissements publicitaires réalisés par les principaux annonceurs en France. En 2014, il rejoint le Groupe Altice, au sein de la Direction Grand public SFR, où il mène des projets de géomarketing optimisant la stratégie d’acquisition omnicanale du groupe et de développement de la marque 100 % digitale RED by SFR en tant que Directeur Marketing. Il entre chez Solocal en 2017 au poste de Directeur Marketing et Commercial Grands Comptes avant d’évoluer vers le Marketing Produits fin 2018. Il a fortement contribué au passage du Groupe en abonnement à travers la refonte et la simplification de l’offre Solocal. En 2020, il reprend l’ensemble des fonctions Marketing du Groupe, permettant entre autres de structurer la gestion du churn clients et d’accompagner le passage en mode campagnes des opérations commerciales du Groupe. Maxime Videmann a aujourd’hui la charge de définir et d’engager une nouvelle feuille de route pour les médias, les produits et les services proposés par Solocal au regard de nouveaux enjeux sectoriels et réglementaires liés au marché de la communication numérique et locale

●Olivier Regnard est Directeur financier. Diplômé de l’ESSEC, Il était depuis le premier trimestre 2018, Directeur financier du groupe Europe Snacks (groupe agroalimentaire, 350 millions d’euros de chiffre d’affaires, 2 100 personnes) au sein duquel il a notamment participé à la croissance externe du groupe. Entre 2013 et 2017, Olivier Regnard était Directeur général délégué et Directeur financier de Latécoère (équipementier aéronautique de rang 1 côté sur Euronext, 660 millions d’euros de chiffre d’affaires et environ 5 000 personnes) en charge des départements Finance, Juridique et Achats. À cette occasion, il a largement contribué au plan de transformation de Latécoère. Préalablement à cette expérience, Olivier Regnard a passé près de 15 ans chez Deloitte tout d’abord en Audit puis en Financial Advisory Services. À cette occasion, il a eu l’occasion de travailler dans des environnements et des secteurs très diversifiés tant en France qu’à l’étranger.

4.2 Fonctionnement du Conseil et des Comités

La Société est dirigée par un Conseil d’administration qui détermine les orientations de son activité et veille à leur mise en œuvre par la Direction générale. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il se prononce notamment sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières et technologiques de la Société.

4.2.1 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise

La Société adhère aux principes du gouvernement d’entreprise des sociétés cotées énoncés dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF dans sa version révisée de janvier 2020. Le Conseil d’administration n’a identifié aucune différence dans le cadre de son étude des différences entre les règles de fonctionnement de Solocal et les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF à l’exception des points suivants :

• Le Conseil d’administration avait fait le choix en 2020 qu’un Administrateur ne puisse être membre que d’un Comité et avait souhaité privilégier la participation de l’Administrateur salarié au Comité satisfaction clients. Suite à la suppression de ce dernier, la participation de l’administrateur salarié au sein d’un Comité sera définie dans le courant de l’année 2022.
• Par ailleurs, durant la brève période de transition (6 mois) durant laquelle Pierre Danon était Président du Conseil d’administration et Directeur général, le Conseil a fait le choix de ne pas désigner d’Administrateur référent mais de mettre en place différentes actions visant à maintenir l’indépendance du Conseil. à ce titre, à l’issue de chaque Conseil d’administration, la Société a organisé des sessions hors la présence des dirigeants mandataires sociaux dont Pierre Danon. Par ailleurs, la Présidente du Comité des rémunérations et des nominations s’est également tenue à la disposition des actionnaires et des conseillers proxy afin de discuter des questions de gouvernance.

4.2.2 Contrats de service

Aucun membre du Conseil d’administration et aucun Directeur général n’est lié par un contrat de service avec la Société ou l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.

4.2.3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration

Le présent rapport est établi conformément aux articles L. 22-10-8 et suivants ainsi qu’aux articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce. Il comporte quatre parties :

• Partie I : Politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (vote ex ante)
• Partie II : Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (vote ex post)
• Partie III : Gouvernement d’entreprise (article L. 22-10-10 du Code de commerce)
• Partie IV : Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange (L. 22-10-11 du Code de commerce)

Partie I : Politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (vote ex ante)

À titre liminaire, il est précisé que suite à la prise de fonction de Monsieur Hervé Milcent le 6 avril 2021 en qualité de Directeur Général, les fonctions de Président-Directeur général préalablement occupées par Monsieur Pierre Danon, ont été dissociées par une décision du Conseil d'administration du 8 janvier 2021. L’Assemblée générale des actionnaires en date du 3 juin 2021 s’est ainsi prononcée sur la politique de rémunération afférente au Président du Conseil d'administration et du Directeur général. Conformément à la loi, la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux de Solocal Group sera soumise au vote des actionnaires dans le cadre du vote ex ante à l’Assemblée générale se prononçant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les éléments de rémunération ou engagements de rémunération ne pourront être déterminés, attribués, pris ou versés que s’ils sont conformes à la politique de rémunération approuvée par les actionnaires ou, en l’absence d’approbation, aux rémunérations attribuées au titre de l’exercice précédent et, à défaut, aux pratiques existantes au sein de la Société. Par souci de clarté, les aspects communs de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux sont présentés dans une première section, puis les politiques de rémunération applicables au Président du Conseil d'administration, au Directeur général, aux Administrateurs sont ensuite décrites dans une seconde section. Par ailleurs, il est précisé que l’ensemble des montants visés constituent des plafonds et que la rémunération totale et les avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux de Solocal Group pourront porter sur des montants inférieurs.# Politique de rémunération – Aspects communs

Respect de l’intérêt social

Le Conseil d’administration s'assure que la politique de rémunération des mandataires sociaux de Solocal Group est conforme à son intérêt social. Les montants sont déterminés eu égard à la taille du Groupe et le Conseil s'assure que les critères de performance ainsi que leur lisibilité et leur mesure garantissent l’efficacité de la Direction générale. La politique de rémunération contribue par ailleurs à la pérennité et à la stratégie de la Société car elle repose sur une recherche permanente d’un équilibre entre les intérêts de Solocal Group, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération tout en assurant la fidélisation des équipes de Solocal Group. Les rémunérations sont déterminées de manière à valoriser le travail accompli et à promouvoir les critères d’exigence applicables dans le Groupe.

Modalités de détermination, de révision et de mise en œuvre

La rémunération des mandataires sociaux du Groupe est déterminée conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en janvier 2020. Elle est arrêtée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, et soumise au vote de l’Assemblée générale. Elle fait l’objet d’études comparatives régulières afin de s’assurer de la compétitivité et de l’adéquation de la rémunération avec les enjeux de Solocal mais aussi de l’équité de la politique de rémunération au sein du Groupe. Dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération, le Conseil d’administration apprécie et prend en compte la situation de chacun des mandataires sociaux au regard des relations qu’il entretient, s’il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du Groupe, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d’intérêts potentiels avec la Société.

Modalités d’application des dispositions de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé

Il est précisé que la politique de rémunération décrite est applicable aux fonctions concernées et reste valable, le cas échéant, en cas de changement de la Direction générale, de la présidence du Conseil ou de la composition du Conseil.

Contrat de travail ou de prestations de services

Comme indiqué à la section 4.2.2 du document d’enregistrement universel, aucun mandataire social n’est lié par un contrat de service avec la Société ou l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. Aucun mandataire social n’est par ailleurs lié à la Société par un contrat de travail.

Dérogations à la politique de rémunération

Le Conseil d’administration ne prévoit pas de faire usage de la possibilité de déroger à l’application de la politique de rémunération conformément au deuxième alinéa du III de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.

Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Les conditions de rémunération des dirigeants mandataires sociaux comportent, d’une part, des objectifs annuels de croissance, d’efficacité opérationnelle, de progrès pour l'entreprise, de performance du dirigeant et, d’autre part, des objectifs de long terme liés à la performance économique et financière du Groupe. Elles veillent à l’équilibre entre les différents éléments de rémunération, tiennent compte de l’expérience et des compétences des mandataires sociaux, des pratiques de marché, y compris dans le secteur du digital, et des enjeux stratégiques de la société. Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’administration a souhaité que les objectifs fixés aux dirigeants mandataires sociaux soient purement quantitatifs et axés sur la génération de cash, la croissance, la satisfaction des clients et des utilisateurs ainsi que la mobilisation des salariés de Solocal. Pour l'exercice 2022, le Conseil d'administration a souhaité maintenir la politique arrêtée en 2021 sur les objectifs. Se référer à la section 4.1 du document d’enregistrement universel, sur la durée de leurs mandats respectifs de dirigeants mandataires sociaux. À la date du présent document, les fonctions de Président du Conseil d’administration et du Directeur général sont de nouveau dissociées.

A. Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration

Il sera proposé à la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires d’approuver la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration. Cette politique se compose de (i) l’ensemble des éléments communs de la politique de rémunération visé à la section « Politique de rémunération - Aspects communs » et (ii) de l’ensemble des éléments décrits dans le présent paragraphe. Le Président du Conseil d’administration perçoit une rémunération fixe forfaitaire annuelle de 150 000 euros au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration à laquelle peut s'ajouter une rémunération en cas de participation à un comité de la Société. Il ne bénéficie pas d’autre rémunération ni d’aucun autre avantage visé à l’article R. 22-10-4 du Code de commerce.

B. Politique de rémunération du Directeur général

Il sera proposé à la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires d’approuver la politique de rémunération du Directeur général. Cette politique se compose de (i) l’ensemble des éléments communs de la politique de rémunération visé à la section « Politique de rémunération - Aspects communs » et (ii) de l’ensemble des éléments décrits dans le présent paragraphe.

1. Rémunération annuelle

1.1. Structure de la rémunération annuelle

La rémunération annuelle du Directeur général comporte une part fixe et une part variable.

1.2. Rémunération fixe annuelle

Pour l’exercice 2022, le Directeur général percevra une rémunération fixe d’un montant annuel brut de 450 000 € qui sera versée par mensualités.

1.3. Rémunération variable annuelle

De manière générale, les objectifs fixés pour l’appréciation de la rémunération variable sont indiqués au Directeur général chaque année par le Conseil d’administration, qui les fixe sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations. L’appréciation de l’atteinte des objectifs et le montant de la part variable correspondante sont arrêtés chaque année par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations.

Pour l’exercice 2022, conformément aux pratiques de rémunération de la Société, les paramètres de la rémunération variable ont été fixés par le Conseil d’administration lors de la réunion du 22 février 2022 sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations. Ces objectifs ne seront pas revus en cours d’année sauf nécessité technique lié à la possibilité de mesurer un indicateur.

La rémunération variable du Directeur général à objectifs atteints est ainsi égale à 100 % de sa rémunération fixe. Elle pourrait varier entre 0 % et 150 % de la rémunération fixe, en fonction de l’atteinte des 7 critères quantitatifs suivants :

• 40 % : EBITDA – CapEx
• 25 % : FCF
• 15 % : Chiffre d’affaires
• 5 % : Nombre de clients
• 5 % : NPS Clients/Solocal
• 5 % : Audience directe PagesJaunes + Local Partner
• 5 % : RSE – absentéisme des forces commerciales

En cas de départ du Directeur général en cours d’année, la rémunération variable due sera calculée prorata temporis, et le Conseil d’administration pourra décider soit de procéder à la date de fin de mandat à une estimation de l’atteinte des objectifs, soit de procéder à une évaluation à la fin de l’exercice. En tout état de cause, il est rappelé que le versement au Directeur général de la part variable de sa rémunération sera conditionné à l’approbation ex post par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos au Directeur général.

1.4. Rémunération variable pluriannuelle

Néant.

1.5. Rémunération exceptionnelle

Néant.

1.6. Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de fonction

Néant.

1.7. Tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat

Néant.

1.8. Avantages en nature

Au titre de l’exercice 2022, le Directeur général bénéficiera des avantages en nature suivants :

• du plan d’épargne retraite qui viendrait se substituer dans le cadre de la loi Pacte au régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (art. 83 du Code général des impôts) en vigueur chez Solocal antérieurement au 1er octobre 2020 et qui se traduisait par une cotisation de 5,5 % appliquée sur les tranches B et C des rémunérations, supportée à hauteur de 60 % par la Société, soit 3,3 %, les 40 % restant étant à la charge du bénéficiaire, soit 2,2 % ;
• des régimes de frais de santé et de prévoyance dans les conditions actuellement applicables aux salariés cadres de la Société ou d’un régime similaire, ainsi qu’une assurance responsabilité civile en qualité de Directeur général ;
• le remboursement par la Société des dépenses relatives à l’accomplissement des fonctions de Directeur général, notamment frais de séjour et de déplacements, sur justificatifs, selon les règles en vigueur au sein de la Société ;
• une prise en charge par la Société des frais d’adhésion et des cotisations d’assurance perte d’emploi (GSC) spécifique pour les dirigeants mandataires sociaux, étant précisé que la Société compte souscrire à l’option d’indemnisation à hauteur de 55 % sur 12 mois ; et
• un véhicule de fonction selon les pratiques en vigueur au sein de la Société, l’avantage résultant de son utilisation à titre privé étant évalué conformément aux règles en vigueur dans la Société.# 1.9. Rémunération au titre d’un mandat d’Administrateur

Conformément aux pratiques de rémunération de la Société, la rémunération à laquelle le Directeur général pourrait le cas échéant avoir droit pendant la durée de son mandat en tant qu’Administrateur ou représentant permanent dans une société du Groupe (la Société et ses filiales) ou dans une entité dans laquelle il interviendrait en qualité de représentant d’une société du Groupe est soit non payée (s’agissant notamment des filiales) soit reversée à la Société.

2. Rémunération de long terme

2.1. Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions

Aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions n’est prévue pour 2022.

2.2. Attribution d’actions gratuites de performance

Dans le cadre de la quinzième résolution de l’Assemblée générale du 3 juin 2021, un plan d’attribution d’actions gratuites soumises à condition de performance a été mis en place par une décision du Conseil d’administration en date du 22 février 2022 visant à attribuer 197 500 actions au Directeur général.

Toute attribution gratuite d’actions en vertu de l’autorisation du 3 juin 2021 doit être soumise à une condition de performance et à une condition de présence, dont les modalités sont fixées par le Conseil d’administration.

La condition de performance sera appréciée sur trois années et sera fondée sur deux critères :

• un critère hors marché correspondant au niveau d’atteinte pendant la période concernée des objectifs annuels de free cash-flow suivants et représentant 60% de l’enveloppe totale d’attribution d’actions :
  • aucune action ne sera acquise si la Société dégage moins de 160 millions d’euros de free cash-flow cumulé sur les 3 exercices,
  • 75% de cette sous-enveloppe de 60% seraient acquises si la Société dégage 160 millions d’euros de free cash-flow cumulé sur les 3 exercices,
  • 100% de cette sous-enveloppe de 60% seraient acquises si la Société dégage 240 millions d’euros de free cash-flow sur les 3 exercices,
  • une acquisition linéaire sera réalisée entre les valeurs ci-dessus ;
• un critère marché correspondant à l’évolution du cours de l’action de la Société, avec comme référence le cours de Bourse de la Société par rapport à l'indice CAC Mid 60 GR tel que retenu par le Conseil d'administration, mesuré sur une moyenne des 40 dernières séances de cours de bourse de l'année 2024 et représentant 40% de l’enveloppe totale d’attribution d’actions.

Ainsi, il sera affecté au nombre d’actions attribuées par application du deuxième critère le coefficient suivant :

• aucune action ne sera acquise si le cours de Bourse est en dessous de l'indice défini ;
• 75% de cette sous-enveloppe de 40 % sera acquises si le cours de Bourse de la Société est égal à l'indice défini ;
• 100% de cette sous-enveloppe de 40 % sera acquises si le cours de Bourse est supérieur à 105 % de l'indice ;
• une acquisition linéaire sera convenue si le cours de Bourse est compris entre l'indice et 105% de l'indice.

La période d’acquisition est de trois ans et se terminera le 22 février 2025.

Le Conseil d’administration pourra prévoir les modalités selon lesquelles les critères susvisés seraient adaptés en cas d’événement affectant leur pertinence (notamment le critère de marché), par exemple en cas de retrait de la Société de la cote.

Une clause dite de « claw-back » est applicable pendant toute la période d’acquisition. Selon celle-ci, au cas où il apparaîtrait a posteriori que les actions acquises par le Directeur général l’ont été au vu d’informations que celui-ci savait inexactes, ce qui aurait entraîné une appréciation inexacte par le Conseil d’administration des agrégats retenus pour l’appréciation de la condition de performance, alors le bénéfice des actions de performance concernées serait automatiquement perdu.

En cas d’invalidité du Directeur général remplissant les conditions fixées par la loi, ou en cas de décès de celui-ci, le Conseil d’administration lèverait la condition de présence.

Un nombre d'actions de performance serait déterminé de la manière suivante :

• si l’invalidité ou le décès intervient entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022 : aucune action de performance n’est acquise ;
• si l’invalidité ou le décès intervient entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2023 : 33 % des actions de performance attribuées pourront être acquises si le montant du Free Cash Flow de l'exercice clos le 31 décembre 2022 est supérieur ou égal à la guidance de 2022 ;
• si l’invalidité ou le décès intervient entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024 : 66 % des actions de performance attribuées pourront être acquises si le montant cumulé du Free Cash Flow des exercices clos le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023 est supérieur ou égal à la guidance sur les deux exercices clos (2022 et 2023) ;
• si l’invalidité ou le décès intervient à compter du 1er janvier 2025 : 100 % des actions de performance attribuées pourront être acquises si le montant cumulé du Free Cash Flow des exercices clos le 31 décembre 2022, le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2024 est supérieur ou égal à 240 millions d'euros.

3. Indemnité de départ

Dans la mesure où il ne bénéficie d’aucun contrat de travail, une indemnité de départ sera versée au Directeur général en cas de Départ Contraint de la Société, dans les conditions visées ci-après :

• le montant de l’indemnité est égal à 12 mois de la moyenne de la rémunération annuelle brute forfaitaire du Directeur général (i) fixe et (ii) variable sur les deux derniers exercices complets ;
• le versement de l’indemnité est soumis à la condition de performance suivante : le Directeur général doit avoir atteint en moyenne au moins 50 % de ses objectifs annuels au cours des deux dernières années révolues. Si le départ intervient moins de deux années après la prise de fonctions, les objectifs annuels pris en compte pour la condition de performance et le calcul de l’indemnité seront ceux qui étaient applicables pendant la période de présence dans la Société ;
• le versement de l’indemnité n’intervient qu’après la constatation par le Conseil d’administration de la Société de la réalisation de la condition de performance applicable et après approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société dans le cadre du vote ex post.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, le cumul des deux indemnités de départ et de non-concurrence ne peut pas excéder deux ans de rémunération, fixe et variable. Dans ce cadre et en cas de cessation des fonctions, aucune somme n’est due par une société contrôlée ou qui contrôle la Société, au sens des II et III de l’article L. 233-16.

Le versement de cette indemnité serait exclu si le Directeur général a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite.

L’engagement susvisé pris au bénéfice du Directeur général sera soumis, en cas de versement, à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires dans le cadre du vote ex post. Cet engagement pourra être revu par le Conseil d’administration au bout de 3 ans.

4. Indemnité de non-concurrence

Le Directeur général sera soumis à une obligation de non-concurrence en cas de cessation du mandat du Directeur général pour quelque cause et sous quelque forme que ce soit dans les conditions visées ci-après :

• l’interdiction de concurrence est limitée à une période de 12 mois commençant le jour de la cessation effective des fonctions ;
• au titre de cette obligation de non-concurrence, le Directeur général s’engagera à n’exercer aucune activité professionnelle, de quelque nature que ce soit, en Europe, pour une entreprise concurrente de la Société, ce qui recouvre :
• toute entreprise concurrente fournissant à titre principal un service de moteur de recherche locale en ligne sur Internet ou à travers une application mobile et des services de marketing digital destiné à optimiser la visibilité des annonceurs sur ce même service, que celui-ci soit généraliste ou spécialisé sur une verticale de marché,
  • toute entreprise concurrente fournissant à titre principal un service de construction de sites internet à destination des PME et ETI,
• toute entreprise concurrente fournissant à titre principal des services marketing permettant aux entreprises d’optimiser leur visibilité sur internet, de générer des contacts et mises en relation avec des clients et prospects ;
• l’indemnité de non-concurrence correspondante sera égale, sur la base d’une période de non-concurrence de 12 mois, à 6 mois du montant de la rémunération fixe et variable calculée sur la base de la moyenne mensuelle de la rémunération fixe brute versée au cours des 12 derniers mois d’activité précédant la date de cessation des fonctions de Directeur général.

À la discrétion du Conseil d’administration, la Société pourra, lors de la cessation de fonctions, (i) renoncer au bénéfice de l’engagement de non-concurrence (auquel cas elle ne serait pas tenue au versement de l’indemnité correspondante) ou (ii) réduire la durée, le champ des activités et/ou le champ géographique dudit engagement (auquel cas le montant de l’indemnité de non-concurrence serait réduit à due proportion).

Conformément au Code AFEP-MEDEF, le cumul des deux indemnités de départ et de non-concurrence ne peut pas excéder deux ans de rémunération, fixe et variable.

Par ailleurs, le versement de l’indemnité de non-concurrence est exclu si le bénéficiaire a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans.

L’engagement susvisé pris au bénéfice du Directeur général sera soumis, en cas de versement, à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires dans le cadre du vote ex post.

C. Politique de rémunération des administrateurs

Il sera proposé à la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires d’approuver la politique de rémunération des administrateurs.# Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration

Cette politique se compose de (i) l’ensemble des éléments communs de la politique de rémunération visé à la section « Politique de rémunération - Aspects communs » et (ii) de l’ensemble des éléments décrits dans le présent paragraphe. Les membres du Conseil d’administration sont rémunérés par l’allocation d’une somme globale fixe allouée par l’Assemblée générale des actionnaires et repartie par le Conseil d’administration entre ses membres.

1. Processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre

L’Assemblée générale mixte du 11 juin 2015 a fixé à 490 000 € le montant des rémunérations dues au titre du mandat d’Administrateur alloués aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. Il sera proposé à la prochaine Assemblée annuelle des actionnaires de fixer le montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration à la somme de 547 600 €. Cette augmentation rendrait compte de la présence d’un Administrateur supplémentaire par rapport à l’année précédente et rapprocherait en outre le niveau de la rémunération annuelle à allouer par votre Société aux membres de son Conseil d’administration des montants versés par des sociétés comparables. Ce rapprochement résulte d’une étude menée par le cabinet Say on Pay Gouvernance d’entreprises à la demande du Comité des nominations et des rémunérations. à l’exclusion de la rémunération d’un nouvel Administrateur, l’augmentation de l’enveloppe totale de rémunération du Conseil et des Comités est de 1 900 € supplémentaires par rapport à l’enveloppe votée lors de l’Assemblée générale mixte du 11 juin 2015. Les règles de répartition de cette enveloppe entre les Administrateurs sont décidées, révisées et mises en œuvre par décision du Conseil d’administration sur la base des recommandations du Comité des rémunérations et des nominations.

2. Montant des rémunérations pour la participation des Administrateurs aux travaux du Conseil d’administration et de ses Comités – Règles de répartition

Conformément aux règles adoptées par le Conseil d’administration sur la base recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, les règles de répartition de l’enveloppe de 490 000 €, définies afin de prendre en compte l’évolution de la nature et de la composition des Comités et de valoriser le travail accompli en conformité avec les pratiques actuellement en vigueur au sein des entreprises du secteur digital, sont les suivantes étant entendu que cette enveloppe sera de 547 600 € en cas de vote favorable de l'Assemblée générale des actionnaires du 2 juin 2022 :

• 150 000 € annuels pour le Président ;
• répartition égalitaire pour les Administrateurs, soit 37 700 € annuels par Administrateur compte tenu du principe de participation à la totalité des séances du Conseil d’administration et des Comités dont ils sont membres ;
• 18 000 € annuels de fixe forfaitaire pour le Président du Comité d’audit ;
• 7 000 € annuels de fixe forfaitaire pour les membres du Comité d’audit ;
• 18 000 € annuels de fixe forfaitaire pour le Président du Comité des rémunérations et des nominations ;
• 7 000 € annuels de fixe forfaitaire pour les membres du Comité des rémunérations et des nominations ;
• 18 000 € annuels de fixe forfaitaire pour le Président du Comité Stratégie et Innovation ou tout autre comité mis en place pas le Conseil d'administration ;
• 7 000 € annuels de fixe forfaitaire pour les membres du Comité Stratégie et Innovation ou tout autre comité mis en place pas le Conseil d'administration.

En y apportant 3 exceptions :

• attribution prorata temporis pour les Administrateurs ayant démissionné en cours d’exercice ;
• réduction du montant versé pour les Administrateurs ayant été absents dans une proportion importante compte tenu du principe de participation à la totalité des séances du Conseil d’administration et des Comités dont ils sont membres ;
• pas de rémunération pour les Administrateurs internes (Administrateur représentant les salariés, Directeur général (dans le cas où les fonctions de Directeur général et de Président du Conseil d’administration sont dissociées).

3. Durée des mandats – Contrats de travail ou de services

Les membres du Conseil d’administration sont nommés pour quatre années. Chaque membre du Conseil d’administration peut être révoqué de son mandat dans les conditions prévues par le droit commun (compétence de l’Assemblée générale des actionnaires). Aucun membre du Conseil d’administration ne dispose d’un contrat de travail avec la Société ni n’a conclu de contrat de prestation de services avec la Société.

4. Autres

Il est précisé en tant que de besoin qu’aucun membre du Conseil d’administration, hormis le Directeur général (cf. sections 2 et suivantes ci-dessus), ne bénéficie d’éléments de rémunération, d’indemnités ou d’avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou de droits conditionnels octroyés au titre d’engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles L. 137-11 et L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale. Il est également précisé que, hormis pour le Directeur général (cf. section 2.12 ci-dessus), aucun membre du Conseil d’administration ne bénéficie d’avantages en nature.

Partie II : rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 (vote ex post)

Conformément à l’article L. 22-10-34 I et II du Code de commerce seront soumises à la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires :

• un projet de résolution spécifique portant sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Pierre Danon en sa qualité de Président-Directeur général (pour la période du 1er janvier 2021 au 5 avril 2021) et en sa qualité de Président du Conseil d’administration (pour la période du 6 avril 2021 au 29 juin 2021 inclus) tels qu’exposés ci-après, sanctionnés en cas de vote négatif par le non-versement des rémunérations variables ou exceptionnelles attribuées au titre de l’exercice écoulé (vote ex post spécifique) ;
• un projet de résolution portant sur les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce incluant notamment la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux, tels qu’exposés ci-après, sanctionné en cas de vote négatif, par la suspension des rémunérations allouées aux Administrateurs (vote ex post général) ;
• un projet de résolution spécifique portant sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Philippe Mellier en sa qualité de Président du Conseil d’administration (pour la période du 30 juin 2021 au 31 décembre 2021) tels qu’exposés ci-après, sanctionnés en cas de vote négatif par le non-versement des rémunérations variables ou exceptionnelles attribuées au titre de l’exercice écoulé (vote ex post spécifique) ;
• un projet de résolution spécifique portant sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Hervé Milcent en sa qualité de Directeur général (pour la période du 6 avril 2021 au 31 décembre 2021), tels qu’exposés ci-après, sanctionné en cas de vote négatif, par la suspension des rémunérations variables ou exceptionnelles attribuées au titre de l'exercice écoulé (vote ex post spécifique).

Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux soumises à l’approbation de l’Assemblée générale en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce (vote ex post spécifique)

Les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à chacun des mandataires susvisés l’ont été conformément aux principes et critères de détermination, répartition et attribution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux qui ont été approuvés par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans le cadre du vote ex ante. Ces principes et critères sont détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (« Rapport 2020 »). Ce rapport figure dans le document d'enregistrement universel 2020 de la Société déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers. Ces documents sont disponibles sur le site www.solocal.com. Il est précisé, concernant le Directeur général et le Président du Conseil d’administration mais également le Président-Directeur général pour la période pendant laquelle les fonctions ont été réunies, que depuis l’exercice 2017, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale des éléments de rémunération du dirigeant concerné.# A. Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président-Directeur général (période du 1er janvier 2021 au 5 avril 2021) et Président du Conseil d'administration (période du 6 avril 2021 au 29 juin 2021 inclus)

Pierre Danon, Président Directeur géneral (pour la période du 1er janvier 2021 jusqu’au 5 avril 2021)

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe au titre de son mandat de Directeur général	39 204 €	Rémunération fixe d’un montant annuel brut de 150 000 €, versée au titre de son mandat de Directeur général (prorata temporis)
Rémunération du dirigeant à raison du mandat de Président du Conseil et des autres mandats au sein des Comités	43 108 €	Cette rémunération intègre également le mandat de Président du Comité Satisfaction Clients sur cette période du 1er janvier au 5 avril 2021.
Rémunération variable annuelle	N/A	Absence de rémunération variable.
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	Absence de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	N/A	Absence de rémunération exceptionnelle.
Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…)	N/A	Absence d’attribution en 2021.
Avantages de toute nature	N/A	Absence d’avantages de toute nature.
Indemnité de départ	N/A	Néant.
Indemnité de non-concurrence	N/A	Néant.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	Néant.

Pierre Danon Président du Conseil d’administration (pour la période du 6 avril 2021 au 29 juin 2021 inclus)

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe	N/A	Absence de rémunération fixe.
Rémunération variable annuelle	N/A	Absence de rémunération variable.
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	Absence de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	N/A	Absence de rémunération exceptionnelle.
Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…)	N/A	Absence d’attribution en 2021.
Rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration	39 892 €	Rémunération fixe d'un montant annuel brut de 150 000 € au prorata temporis et de son mandat de Président du Comité satisfaction clients.
Avantages de toute nature	N/A	Absence d’avantages de toute nature.
Indemnité de départ	N/A	Néant.
Indemnité de non-concurrence	N/A	Néant.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	Néant.

Philippe Mellier Président du Conseil d’administration (pour la période du 30 juin 2021 au 31 décembre 2021)

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe	N/A	Absence de rémunération fixe.
Rémunération variable annuelle	N/A	Absence de rémunération variable.
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	Absence de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	N/A	Absence de rémunération exceptionnelle.
Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…)	N/A	Absence d’attribution en 2021.
Rémunération du dirigeant à raison du mandat de Président du Conseil et des autres mandats au sein des Comités	75 000€	Rémunération fixe d’un montant annuel brut de 150 000 €, versée au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration.
Avantages de toute nature	N/A	Absence d’avantages de toute nature.
Indemnité de départ	N/A	Néant.
Indemnité de non-concurrence	N/A	Néant.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	Néant.

B. Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Directeur général dissocié au titre de l’exercice 2021

Les éléments de rémunération de Monsieur Hervé Milcent au titre de l’exercice 2021 au prorata temporis de sa prise de fonction en date du 6 avril 2021 tels qu’exposés ci-après ont été approuvés lors de l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 :

Hervé Milcent Directeur général à compter du 6 avril 2021

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants attribués au titre de l’exercice 2021 ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe 2021 (du 6 avril 2021 au 31 décembre 2021)	332 386,35€	Rémunération fixe d’un montant annuel brut de 450 000 €, versée par mensualités (prorata temporis du 6 avril 2021 au 31 décembre 2021).
Rémunération variable annuelle 2020	203 721 €	Rémunération annuelle brute variable au prorata temporis pouvant varier entre 0 % et 150 % de la rémunération fixe. Pour mémoire, les objectifs fixés au Directeur général par le Conseil d’administration pour l’exercice 2021 comportaient sept critères quantitatifs : (i) 40 % : EBITDA – CapEx, (ii) 20 % : FCF, (iii) 15 % : Chiffre d’affaires, (iv) 10 % : Nombre de clients, (v) 5 % : NPS clients/Solocal, (vi) 5 % : Audience directe PagesJaunes + Local Partner et (vii) 5 % : RSE - absentéisme des forces commerciales. Ce montant a été arrêté par le Conseil d'administration lors de sa séance du 22 février 2022, sur la base de 61,2% de sa rémunération variable au prorata temporis et fera l'objet d'une approbation par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2022.
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	Absence de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	N/A	Absence de rémunération exceptionnelle.
Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA)	245 092€	Attribution de 275 000 actions conformément à la décision du Conseil d’administration du 15 avril 2021.
Rémunération au titre de son mandat d’Administrateur	N/A	Le Directeur général n’est pas Administrateur de Solocal Group.
Avantages de toute nature	30 340,41 €	(valorisation comptable – total avantages de toute nature hors assurance responsabilité civile dont la prime n'est pas individualisable) Prise en charge/mise à disposition : – des régimes de frais de santé et de prévoyance dans les conditions actuellement applicables aux salariés cadres de la Société ou d’un régime similaire ; – du remboursement par la Société des dépenses relatives à l’accomplissement des fonctions de Directeur général, notamment frais de séjour et de déplacements, sur justificatifs, selon les règles en vigueur au sein de la Société ; – des frais d’adhésion et des cotisations d’assurance perte d’emploi (GSC) spécifique pour les dirigeants mandataires sociaux ; et – un véhicule de fonction selon les pratiques en vigueur au sein de la Société, l’avantage résultant de son utilisation à titre privé étant évalué conformément aux règles en vigueur dans la Société.
Indemnité de cessation de fonctions	Aucun montant versé au cours de l’exercice 2021	En cas de départ contraint de la Société (à savoir tout départ autre qu’à la suite d’une démission ou d’une révocation pour faute grave, sauf, s’agissant de la démission, si celle-ci a pour cause un changement de contrôle de la Société (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) ou un changement de stratégie décidé par le Conseil d’administration), une indemnité de départ sera versée au Directeur général dans les conditions visées ci-après : – le montant de l’indemnité est égal à 12 mois de la moyenne de la rémunération annuelle brute forfaitaire du Directeur général (i) fixe et (ii) variable sur les deux derniers exercices complets ; – le versement de l’indemnité sera soumis à la condition de performance suivante : le Directeur général devra avoir atteint une moyenne d’au moins 50 % de ses objectifs annuels au cours des deux dernières années révolues ; si le départ intervient au cours de la première année suivant la prise de fonction, 100 % du bonus serait pris en compte pour le calcul de l’indemnité ; – le versement de l’indemnité n’interviendra qu’après la constatation par le Conseil d’administration de la Société de la réalisation de la condition de performance applicable. Le cumul des deux indemnités de départ et de non-concurrence ne pourra pas excéder deux ans de rémunération, fixe et variable. Cet engagement a été préalablement approuvé par le Conseil d’administration dans sa séance du 8 janvier 2021 et par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021. # Régime de retraite supplémentaire

6 994,85 € (contribution patronale)

Dispositif de régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) se traduisant par une cotisation de 5,5 % appliquée sur les tranches B et C des rémunérations. Cette cotisation sera supportée à hauteur de 60 % par la Société, soit 3,3 %, les 40 % restant étant à la charge du Directeur général, soit 2,2 %. Cet engagement a été préalablement approuvé par le Conseil d’administration dans sa séance du 8 janvier 2021 et par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021. Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, il est précisé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels visés dans la présente section de la Partie II du rapport est conditionné, pour chacune des personnes concernées, à l’approbation par la prochaine Assemblée générale des éléments de rémunération variables et exceptionnels composant la rémunération totale versée ou devant être versée à cette personne au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux soumises à l’approbation de l’Assemblée générale en application l’article de L. 22-10-34 I du Code de commerce (vote ex post général)

La présente section présente, pour chaque mandataire social de la Société, l’ensemble des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à leur rémunération au titre de l’exercice 2021. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les actionnaires de la Société seront invités à statuer sur ces informations dans le cadre d'un projet de résolution soumis au vote de la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires. Il est précisé que le versement des éléments de rémunération des Administrateurs pour l’exercice en cours (anciens « jetons de présence ») est conditionné à l’approbation du projet de résolution susvisé portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ou, en cas de rejet, à l’approbation, lors de l’Assemblée générale suivante, d’une politique de rémunération révisée. Conformément à l’article L. 22-10-9, I, 8o du Code de commerce, il est précisé que la rémunération de chaque mandataire social de la Société au titre de l’exercice 2021 telle que présentée dans le présent rapport respecte la politique de rémunération de la Société adoptée pour ledit exercice. La contribution aux performances à long terme de la Société est assurée par la recherche permanente d’un équilibre entre les intérêts de Solocal Group, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération. Tout en assurant la fidélisation des équipes de Solocal Group, la détermination des rémunérations tend à valoriser le travail accompli et à promouvoir les principes d’exigence propres au Groupe. Les éléments d’informations requis par L. 22-10-9 I du Code de commerce relatifs aux mandataires sociaux dirigeants sont détaillés en section A, ceux relatifs aux Administrateurs sont présentés en section B. Conformément à ce même article, seront ensuite présentés, respectivement en sections C et D, les ratios d’équité entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société et l’évolution de ces ratios au regard de l’évolution des performances de la Société, de la rémunération des mandataires sociaux et de la rémunération moyenne des salariés de la Société.

A. Informations sur les rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux

La rémunération totale et les avantages de toute nature versés au Directeur général, au Président du Conseil d’administration et au Président-Directeur général à raison de leur mandat au cours de l’exercice écoulé sont présentés dans les tableaux figurant ci-dessus en section « Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux soumises à l’approbation de l’Assemblée générale en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce (vote ex post spécifique) ». Les engagements pris par la Société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, sont également présentés en section « Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux soumises à l’approbation de l’Assemblée générale en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce (vote ex post spécifique) ».

B. Éléments de rémunération des Administrateurs

L’ensemble des rémunérations perçues par les Administrateurs à raison de leur mandat au cours de l’exercice écoulé sont présentées dans le tableau figurant ci-dessous. Si le Conseil d’administration devait, à la suite d’une modification de sa composition actuelle, ne plus être composé conformément au premier alinéa de l’article L. 22-10-3 du Code de commerce, le versement de la rémunération des Administrateurs au titre de leur participation aux travaux du Conseil serait suspendu. Le versement serait rétabli lorsque la composition du Conseil d’administration redeviendrait régulière, incluant l’arriéré depuis la suspension.

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants dus en 2021*	Montants dus en 2020*
David Amar
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (anc. jetons de présence)	40 100	44 875
Autres rémunérations	-	-
Delphine Grison
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (anc. jetons de présence)	53 700	48 917
Autres rémunérations	-	-
Anne-France Laclide (1)
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (anc. jetons de présence)	55 700	46 871
Autres rémunérations	-	-
Marie Christine Levet
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (anc. jetons de présence)	42 500	38 784
Autres rémunérations	-	-
Catherine Robaglia (2)
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (anc. jetons de présence)	-	-
Autres rémunérations	97 619	91 266
David Eckert (3)
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (anc. jetons de présence)	42 500	10 625
Autres rémunérations	-	-
Paul Russo (4)
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (anc. jetons de présence)	43 500	10 875
Autres rémunérations	-	-
Sophie Sursock
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (anc. jetons de présence)	43 500	41 230
Autres rémunérations	-	-

*Les montants indiqués ne tiennent pas compte de la retenue à la source de 30 % pour les résidents fiscaux étrangers et de 21 % pour les résidents fiscaux français

(1) Anne-France Laclide a été cooptée lors du Conseil d’administration du 19 juin 2019 et sa cooptation a été ratifiée lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 24 juillet 2020.

(2) Catherine Robaglia a été élue Administrateur représentant le personnel le 15 octobre 2020. Rémunération due par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de Solocal Group au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.

(3) David Eckert a été coopté lors du Conseil d’administration du 2 octobre 2020 et sa cooptation a été ratifiée lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 27 novembre 2020.

(4) Paul Russo a été coopté lors du Conseil d’administration du 2 octobre 2020 et sa cooptation a été ratifiée lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 27 novembre 2020.

Par ailleurs, Jacques-Henri David a bénéficié d’une rémunération de 37 700 euros au titre de son mandat de censeur. Bruno Guillemet a bénéficié au prorata temporis (pour la période du 11 octobre 2021 au 31 décembre 2021) d’une rémunération de 9 425 euros au titre de son mandat de censeur. Il est rappelé que ce montant ne s’imputait pas sur l’enveloppe des jetons de présence qui est réservée aux administrateurs.

C. Ratios d’équité entre la rémunération du Président Directeur général, du Président du Conseil d’administration et du Directeur général et la rémunération moyenne et médiane des salariés du groupe Solocal

Le tableau ci-dessous présente pour le Président du Conseil d'administration et le Directeur général, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et, d'une part, la rémunération moyenne des salariés des sociétés françaises du Groupe autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane des salariés des sociétés françaises du Groupe autres que les mandataires sociaux. Les ratios présentés ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations brutes annuelles, fixes et variables, versées au cours des cinq derniers exercices :

Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce (1)	Exercice 2016	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020	Exercice 2021	Évolution (en %)
Évolution (en %) de la rémunération du Président-Directeur général (Pierre Danon) (2)(3)
Informations sur le périmètre de la société cotée
Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (1)	294 %	292 %
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (1)	337 %	338 %
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent
Informations complémentaires sur le périmètre élargi
Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (1)
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (1)
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent
Performance de la société
Critère(s) financier(s)
Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent
Évolution (en %) de la rémunération du Directeur général (4)(5)(6)	2 %	-18 %	-26 %	36 %	24 %	-58 %
Informations sur le périmètre de la société cotée
Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés	1 %	3 %	2 %	-3 %	-8 %	1 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (1)	2 013 %	1 601 %	1 155 %	1 617 %	2 183 %	904 %
Évolution du ratio (en %)
1 %
- 20 %
- 28 %
40 %
35 %
- 59 %

Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (1)
2 237 %
1 807 %
1 318 %
1 903 %
2 502 %
1 046 %

Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent
- 1 %
- 19 %
- 27 %
44 %
31 %
- 58 %

Informations complémentaires sur le périmètre élargi
évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (1)
évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (1)
évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent

Performance de la société
Critère(s) financier(s)
évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent
évolution (en %) de la rémunération du Président du Conseil d’Administration** (7)(8)
0 %
0 %
67%
0 %
0 %
0%

évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés
1 %
3 %
2 %
- 3 %
- 8 %
1 %

Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (1)
166 %
161 %
263 %
271 %
294 %
292 %

Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent
- 1 %
- 3 %
63 %
3 %
9 %
- 1 %

Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (1)
184 %
182 %
300 %
318 %
337 %
338 %

Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent
- 4 %
- 1 %
65 %
6 %
6 %
0 %

Informations complémentaires sur le périmètre élargi
évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (1)
évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (1)
évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent

Performance de la société
Critère(s) financier(s)
évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent

(1)Ratios calculés sur les rémunérations versées des entités françaises.
(2)Pierre Danon du 05/10/2020 au 31/10/2020.
(3)Pierre Danon du 01/01/2021 au 05/04/2021.
(4)Jean-Pierre Remy du 25/05/2009 au 30/06/2017.
(5)Eric Boustouller du 11/10/20217 au 04/10/2020.
(6)Hervé Milcent du 06/04/2021 au 31/12/2021.
(7)Pierre Danon du 01/01/2021 au 29/06/2021.
(8)Philippe Mellier du 30/06/2021 au 31/12/2021.

La Société n’a pas mis en place de régimes spécifiques de retraite supplémentaire pour les mandataires sociaux.

D. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de Solocal Group autres que les dirigeants

Conformément à l’article L. 22-10-9, I, 7o du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de Solocal Group, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants au cours des exercices 2017 à 2021 :

	2021	2020	2019	2018	2017
1. Rémunération globale allouée par l’Assemblée générale des actionnaires aux membres du Conseil d’administration et répartie par le Conseil d’administration* (en euros)
David Amar (1)	40 100	44 875	45 000	37 500	29 498
Philippe de Verdalle (2)	_	29 563	42 500	37 500	29 498
Jacques Henri David (3)	_	43 188	45 500	37 500	41 244
Delphine Grison (4)	53 700	48 917	40 000	37 500	20 000
Sandrine Dufour (5)	_	_	_	0	37 500
Anne-France Laclide (6)	55 700	46 871	20 750	_	_
Arnaud Marion (7)	_	_	_	37 500	29 498
Alexandre Loussert (8)	_	_	_	37 500	41 746
Joëlle Obadia (9)	_	100 797	100 501	108 868	132 492
Marie Christine Levet (10)	42 500	38 784	40 000	37 500	_
Lucile Ribot (11)	_	_	_	37 500	_
Sophie Sursock (12)	43 500	41 230	44 000	37 500	29 498
David Eckert(13)	42 500	10 625	_	_	_
Paul Russo(14)	43 500	10 875	_	_	_
Catherine Robaglia(15)	97 619	91 266	_	_	_

	2021	2020	2019	2018	2017
2.1. Rémunération du Président-Directeur général – Pierre Danon (pour la période du 1er janvier 2021 au 5 avril 2021)
Rémunération au titre de son mandat de Directeur général	39 204	-	-	-	-
Rémunération au titre de son mandat de Président	43 108
2.2. Rémunération du Président du Conseil d'administration – Pierre Danon (pour la période 6 avril 2021– 31 décembre 2021) (en euros)
Rémunération fixe	39 892	_	150 000	90 000	90 000
2.3. Rémunération du Président-Directeur général – Pierre Danon (pour la période 5 octobre 2020 – 31 décembre 2020) (en euros)
Rémunération fixe	_	40 232	_	_	_
2.4. Rémunération du Président du Conseil d’administration – Pierre Danon (pour la période 1er janvier 2020 -4 octobre 2020 (en euros)
Rémunération fixe	_	123 517	_	_	_
3. Rémunération du Président du Conseil d'administration – Philippe Mellier (pour la période 30 juin 2021 au 31 décembre 2021) (en euros)
Rémunération fixe	75 000	_	_	_	_
4. Rémunération du Directeur général – Hervé Milcent depuis le 6 avril 2021 (s’agissant des exercices antérieurs à 2021 : Eric Boustouller) (en euros)
Rémunération fixe	332 386	372 278	520 000	520 008	376 218**
Rémunération variable annuelle	256 736	570 059	353 600	116 214***
Valorisation des actions gratuites	0	1 224 000	0	339 000	_
Avantages en nature	26 855	18 346	38 200	21 849	15 026****
5. Rémunération moyenne des salariés hors mandataires
Rémunération moyenne	51 347	51 002	55 443	56 958	55 868
6. Performance de la Société (en milliers d’euros)
Résultat annuel net consolidé	23 517	65 584	32 100	(81 184)	316 831

Les montants indiqués ne tiennent pas compte de la retenue à la source de 30 % pour les résidents fiscaux étrangers et de 21 % pour les résidents fiscaux français.
Montant global qui inclut la rémunération fixe de Jean-Pierre Remy d’un montant de 260 004 euros et de Éric Boustouller d’un montant de 116 214 euros.
Montant global qui inclut la rémunération variable de Jean-Pierre Remy d’un montant de 0 euro et de Éric Boustouller d’un montant de 116 214 euros.
**Montant global qui inclut le montant des avantages en nature de Jean-Pierre Remy d’un montant de 10 207 euros et de Éric Boustouller d’un montant de 4 819 euros.

(1)David Amar a été nommé lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 13 juin 2017.
(2)Philippe de Verdalle a été nommé lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 13 juin 2017. Philippe de Verdalle a démissionné lors du Conseil d’administration du 28 août 2020.
(3)Jacques-Henri David a été nommé lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 19 octobre 2016. Le mandat de Jacques-Henri David est arrivé à échéance lors de l’Assemblée générale du 24 juillet 2020 et n’a pas été renouvelé.
(4)Delphine Grison a été nommée lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 13 juin 2017.
(5)Sandrine Dufour a démissionné lors du Conseil d’administration du 9 mars 2018.
(6)Anne-France Laclide a été cooptée lors du Conseil d’administration du 19 juin 2019 et sa cooptation a été ratifiée lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 24 juillet 2020.
(7)Arnaud Marion a été nommé lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 19 octobre 2016 et son mandat a pris fin le 14 décembre 2018. Ce dernier a renoncé à percevoir des jetons de présence jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires du 13 juin 2017.
(8)Alexandre Loussert a été nommé lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 19 octobre 2016. Il a démissionné lors du Conseil d’administration du 28 février 2019.
(9)Joëlle Obadia a été élue Administrateur représentant le personnel le 7 avril 2016. La rémunération indiquée comprend la rémunération due par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de Solocal Group au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.
(10)Marie-Christine Levet a été cooptée lors du Conseil d’administration du 15 décembre 2017.
(11)Lucile Ribot a démissionné de son mandat le 12 avril 2019 (elle avait été nommée lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 9 mars 2018).
(12)Sophie Sursock a été nommée lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 13 juin 2017.
(13)David Eckert a été coopté par le conseil du 2 octobre 2020 et sa cooptation a été ratifiée lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 27 novembre 2020.
(14)Paul Russo a été coopté par le conseil du 2 octobre 2020 et sa cooptation a été ratifiée lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 27 novembre 2020.
(15)Catherine Robaglia a été a été élue Administrateur représentant le personnel le 15 octobre 2020. La rémunération indiquée comprend la rémunération due par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de Solocal Group au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.
(16) Ce montant fera l’objet d’une approbation lors de l’Assemblée générale du 2 juin 2022 arrêtant la rémunération variable annuelle du Directeur Général

Partie III : gouvernement d’entreprise (article L. 22-10-10 du Code de commerce)

1. Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 2021

La liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 2020 est présentée dans la section 4.1.1 du document d’enregistrement universel.

1. Conventions réglementées et conventions courantes

2.1. Conventions réglementées

Nous vous précisons ci-dessous la liste des conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, conclues au cours de l’exercice 2021 ou conclues au cours d’exercices antérieurs et s’étant poursuivies au cours de l’exercice 2021 :

● les sommes dues au titre des obligations nouvellement émises pour un montant de 17,7 millions d’euros ont été garanties par un nantissement de compte-titre de cinquième rang relatif aux titres émis par Solocal SA détenus par Solocal Group. Le Conseil d’administration de la Société a autorisé lors de sa séance du 7 août 2020 la signature de la convention de nantissement.

Aucune autre convention visée à l’article 225-38 du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice 2021 ou n’a été conclue au cours d’exercices antérieurs et s’est poursuivie au cours de l’exercice 2021.# 2.2. Conventions courantes

La Société a mis en place une charte relative à la procédure interne de suivi des conventions courantes (la « Charte ») qui s’inscrit dans le cadre de (i) la réglementation applicable aux conventions et engagements libres et réglementés, telle qu’en vigueur à la suite de la loi Pacte du 11 avril 2019 ainsi que (ii) la recommandation AMF no 2012-05 du 2 juillet 2012, telle que modifiée le 5 octobre 2018. L’objet de cette Charte est de : a) rappeler le cadre réglementaire applicable aux conventions et engagements réglementés et d’apporter des précisions quant à la méthodologie appliquée en interne pour qualifier les différentes conventions conclues ; et b) mettre en place au sein de Solocal Group, conformément à la loi Pacte, une procédure permettant d’évaluer régulièrement les conventions libres, portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. La Charte s’applique à Solocal Group et toutes ses filiales françaises soumises à la réglementation relative aux conventions réglementées.

3. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées au bénéfice du Conseil d’administration

L'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 3 juin 2021 a délégué au Conseil d’administration, dans les conditions détaillées dans le tableau ci-après, les autorisations suivantes :

Titres concernés	Durée de l’autorisation et expiration	Montant maximal des titres de créances	Montant nominal maximal d’augmentation de capital
1. Achat ou transfert d'actions dans la limite de 10 % du capital (10e résolution)	18 mois 3 janvier 2023	Plafond du programme de rachat : 90 656 090 €	-
2. Attribution gratuite des actions de la Société à des salariés ou mandataires sociaux du groupe Solocal Group, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (15e résolution)	24 mois 3 juin 2023	-	1,5 % du capital social dont au maximum 0,3 % au bénéfice des mandataires sociaux
3. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (16e résolution)	26 mois 3 août 2023	300 000 000€	Plafond : 38 852 610 € Plafond global des émissions 3, 4 et 5 : 51 803 480 €
4. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public (17e résolution)	26 mois 3 août 2023	300 000 000 €	Plafond : 12 950 870 € Plafond global des émissions 4 et 5 : 12 950 870 €
5. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs (18e résolution)	26 mois 3 août 2023	300 000 000 €	Plafond : 12 950 870 €
6. Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (19e résolution)	26 mois 3 août 2023	-	Plafond prévu par la réglementation
7. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (20e résolution)	26 mois 3 août 2023	-	12 950 870 €
8. Augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe (21e résolution)	26 mois 3 août 2023	-	1 295 087 €
9. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (22e résolution)	18 mois 3 janvier 2023	-	20 000 000 €

4. Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration

4.1. Règlement intérieur

Un règlement intérieur du Conseil d’administration, en ligne avec le dispositif préconisé par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, a été mis en place par le Conseil d’administration du 23 septembre 2004 et modifié lors du Conseil d’administration du 2 octobre 2020. Ce règlement intérieur précise les principes directeurs du fonctionnement du Conseil d’administration ainsi que les droits et devoirs des Administrateurs. Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration sont détaillées dans la section du document d'enregistrement universel relative aux statuts.

4.2. Réunions du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières et technologiques de la Société et veille à leur mise en œuvre par la Direction générale. Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’administration s’est réuni 17 fois. En moyenne, 95 % des Administrateurs ont participé à chaque séance du Conseil d’administration au cours de cet exercice. La durée moyenne d’une séance du Conseil d’administration est de 3 heures 30 minutes. Les principales activités du Conseil d’administration ont été les suivantes :

• examen des comptes et des résultats : le Conseil a examiné et arrêté les comptes annuels et semestriels, sociaux et consolidés, et les rapports de gestion. Il a examiné les chiffres d’affaires et les principaux résultats trimestriels ainsi que les communications financières correspondantes. Il a établi les rapports et projets de résolutions soumis aux Assemblées générales. Il a également participé au suivi de la restructuration financière intervenue via l’examen de l’ensemble de la documentation afférente à la restructuration financière (augmentation de capital, dette, etc.) ;
• examen de la marche des affaires : une présentation de la marche des affaires est réalisée par la Direction générale lors de chaque Conseil d’administration, permettant aux Administrateurs de suivre régulièrement et « en temps réel » l’évolution des activités du Groupe ;
• suivi de l'exécution du plan de transformation du Groupe (nouvelles offres, mode abonnement…) ;
• examen des orientations stratégiques : Des présentations de chaque activité stratégique du Groupe sont faites régulièrement au Conseil par la personne en charge de l’activité ;
• le Conseil d’administration a réalisé tout au long de l’année un travail de veille active de la situation financière et de trésorerie de la Société ;
• sélection d’un nouveau Directeur général et d’un nouveau Président du Conseil d’administration ;
• responsabilité sociétale des entreprises (RSE) : le Conseil d’administration est informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la Société.

Depuis décembre 2020, chaque réunion du Conseil d’administration se poursuit d’une session hors la présence des dirigeants mandataires sociaux.

4.3. Évaluation du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration effectue régulièrement une autoévaluation de ses travaux, dont il examine la synthèse et tire les enseignements. Par ailleurs, en ligne avec les recommandations du code AFEP-MEDEF, en février 2022, le Président du Conseil d'administration a décidé de mener une évaluation formelle en s'entretenant avec chacun des Administrateurs y compris les censeurs. Durant cet échange, formel, chacun des membres du Conseil a répondu à un questionnaire dont les résultats ont été synthétisés et commentés lors de la séance du Conseil d’administration du 6 avril 2022 à l'issue de laquelle il a été décidé de la mise en place d'un Comité Stratégie & Innovation.

4.4. Comités constitués par le Conseil d’administration

Sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil d’administration lors de sa réunion du 2 juin 2021 a décidé de supprimer le Comité satisfaction clients en tant que Comité du Conseil d'administration et il a été demandé au Directeur général de reprendre les différents projets autour de la satisfaction clients dans le cadre des opérations courantes et d’en rapporter régulièrement au Conseil sur les progrès réalisés dans ce domaine clé. Le Conseil d’administration est ainsi constitué de deux Comités au sein de la Société, à savoir un Comité d’audit et un Comité des rémunérations et des nominations. Un Comité stratégie & innovation sera mis en place durant le 2nd semestre 2022. Par ailleurs, un Comité ad hoc du Conseil a été constitué lors de la séance du 14 avril 2021 pour d’une part préparer les travaux du Conseil d’administration pour la discussion et la négociation des détails de la transition et de la succession (réunions, dates, règles, communication) et d’autre part, gérer le processus de sélection d’un nouveau Président du Conseil d’administration et organiser la succession. Ce Comité a été dissous le 30 juin 2021. Ce Comité s'est réuni 12 fois entre le 19 avril 2021 et le 23 juin 2021 avec une assiduité de 99 %.# 4.4. Comités du Conseil d’administration

4.4.1. Comité d’audit

Le Comité d’audit est composé de deux membres au moins, désignés par le Conseil d’administration sur proposition de son Président. Le Comité d’audit désigne lui-même son Président. La composition du Comité d’audit à la date du présent document est la suivante :

• Madame Anne-France Laclide, Président ;
• Madame Sophie Sursock ;
• Monsieur Paul Russo.

Il est donc composé à plus de 66 % d’Administrateurs indépendants.

Le Comité d’audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il est notamment chargé (sans préjudice des compétences des organes chargés de l’administration, de la direction et de la surveillance) :

• du suivi du processus d’élaboration de l’information financière, en particulier :
  • d’examiner les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, ainsi que les projets de rapport de gestion et les tableaux d’activité et de résultat,
  • d’examiner les documents destinés à la Communication Financière,
  • de monitorer le respect des normes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés,
  • d’examiner les traitements comptables liés à des opérations spécifiques, ainsi que les informations publiées sur ces opérations ;
• de contrôler la qualité et la pertinence de l’information communiquée aux actionnaires ;
• du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, en particulier :
  • de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations sont bien appliquées,
  • d’examiner la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Société, en particulier sur leur choix et leurs conditions de rémunération aux fins de formuler les observations ;
• d’étudier chaque année les plans d’intervention respectifs des Commissaires aux comptes et des auditeurs internes, d’examiner les rapports d’audit interne de l’année écoulée et de définir le programme des missions de l’année en cours ;
• d’examiner chaque année l’exposition du Groupe aux risques, notamment financiers et contentieux, les engagements hors bilan significatifs et l’efficacité du dispositif de contrôle interne ;
• du suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
• du suivi de l’indépendance des Commissaires aux comptes ;
• d’émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale ;
• de rendre compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions et de l’informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

Ces missions ne sont pas des limites aux pouvoirs du Conseil d’administration, lequel ne peut pas s’exonérer de sa responsabilité en invoquant les missions ou avis de ces Comités.

Le Comité d’audit se réunit aussi souvent qu’il l’estime utile et se saisit de toute question entrant dans le cadre de sa mission. Il peut demander communication par la Société de tout document ou information nécessaire à l’exercice de sa mission et la réalisation de tout audit interne ou externe sur tout sujet qu’il estime relever de celle-ci. À l’occasion de l’examen des projets de comptes annuels et semestriels, il peut interroger les Commissaires aux comptes hors la présence des dirigeants de la Société. Les irrégularités en matière comptable ou d’audit sont portées à sa connaissance.

Le Comité d’audit s’est réuni 5 fois au cours de l’exercice 2021. 100 % des membres ont participé à chaque séance du Comité d’audit au cours de cet exercice. Il a auditionné régulièrement les dirigeants de la Société et les principaux responsables de la Direction financière, le Responsable de l'Audit Interne et les Commissaires aux comptes, pour examiner avec eux leurs plans d’interventions respectifs et les suites qui leur sont données.

Le Comité d’audit a notamment examiné les questions suivantes au cours de l’exercice 2021 :

• comptes sociaux et consolidés annuels au 31 décembre 2021 ;
• comptes consolidés condensés trimestriels 2021 ;
• le plan d’audit et contrôle internes 2022 ;
• les conclusions des missions menées au cours de l’exercice par l’Audit Interne et le suivi trimestriel de la mise en œuvre des recommandations ;
• suivi du projet d’évolution des systèmes de back-office.

4.4.2. Comité des rémunérations et des nominations

Il est composé de trois membres au moins, désignés par le Conseil d’administration sur proposition de son Président. Le Comité des rémunérations et des nominations désigne lui-même son Président. La composition du Comité des rémunérations et des nominations à la date du présent rapport est la suivante :

• Madame Delphine Grison, Président ;
• Madame Marie-Christine Levet ;
• Monsieur David Eckert.

Il est donc composé à plus de 66 % d’Administrateurs indépendants.

Le Comité et le Conseil d'administration ont approuvé la possibilité pour Paul Russo de participer à l’ensemble des sessions du Comité en qualité d’invité (sans droit de vote) afin de faciliter la relation avec le Comité d’Audit. De plus, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’administration a lors de sa séance du 11 octobre 2021 approuvé la participation de Bruno Guillemet (censeur) à l’ensemble des sessions du Comité en qualité d’invité (sans droit de vote) afin d’apporter au Comité son expertise en Ressources Humaines.

Le Comité des rémunérations et des nominations est chargé de soumettre au Conseil d’administration des propositions en vue de la nomination des membres du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et des membres des Comités du Conseil d’administration. Le Comité est également tenu informé par le Directeur général des nominations des autres dirigeants du Groupe. En outre, le Comité propose au Conseil d’administration le montant des jetons de présence à soumettre à l’Assemblée générale ainsi que les modalités de leur répartition entre les membres du Conseil d’administration. Le Comité propose par ailleurs au Conseil d’administration la rémunération des mandataires sociaux et peut, sur demande du Président du Conseil d’administration, donner un avis sur les modalités de fixation de la rémunération des dirigeants de la Société. Le Comité examine la structure des rémunérations des cadres de la Société, et valide en particulier la structure des bonus du Comité exécutif.

En 2021, le Comité des rémunérations et des nominations s’est réuni 5 fois avec un taux de participation de 100%. Le Comité a notamment examiné les questions liées à l’évolution de la gouvernance de la Société, à la définition des objectifs et des modalités de calcul de la part variable de la rémunération du Directeur général, aux principes de rémunérations des principaux dirigeants de la Société, à la mise en place d’un plan de rémunération long terme pour le mandataire social et les dirigeants clés du Groupe. Par ailleurs, le Comité poursuivra en 2022 les travaux relatifs (i) à la mise en place d’un plan de succession en vue d’assurer la continuité de la Direction générale mais également (i) d’une Charte du conflit d’intérêts. Ces sujets avaient été initiés en 2021 mais suite au départ de Président du Conseil d’administration, ces sujets ont été mis en suspens Au cours du premier le Comité a finalisé le processus de sélection du nouveau Directeur général et sa rémunération. Sans participer aux échanges du Comité qui pourrait le concerner individuellement, le Directeur général a été régulièrement invité à présenter au Comité les éléments relatifs aux critères de rémunération variable des membres du Comité Exécutif et de certains directeurs mais également à la mise en place d’un nouveau LTI.

4.4.3. Comité satisfaction clients

En juin 2021, le Comité satisfaction clients a été supprimé. Pour le 1er semestre 2021, le Comité était composé de trois membres, désignés par le Conseil d’administration sur proposition de son Président. La composition du Comité satisfaction clients était la suivante :

• Monsieur Pierre Danon, Président ;
• Monsieur David Amar ;
• Madame Catherine Robaglia.

Le Comité satisfaction clients & excellence opérationnelle était chargé de piloter les programmes visant à améliorer la satisfaction clients & la qualité des opérations de la Société. Pour cela, le Comité se réunissait afin de :

• suivre l’évolution des indicateurs clés (KPIs) de performance de nos opérations clients (vente, production, relation client) & les résultats des enquêtes de satisfaction ;
• décider de plans d’actions visant à corriger les dysfonctionnements observés ;
• prioriser des projets transverses visant à améliorer la satisfaction client.

Un Comité stratégie & innovation sera mis en place sur le 2nd semestre 2022.

4.5. Censeurs

Conformément à l’article 12 des statuts de la Société qui permet au Conseil d’administration de désigner un ou plusieurs censeurs qui participent aux réunions du Conseil mais ne disposent pas du droit de vote lors de ces réunions. Le Conseil d’administration du 23 juillet 2020 a décidé de nommer Monsieur Jacques-Henri David censeur, son mandat d’Administrateur venant à échéance lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 24 juillet et Monsieur Jacques-Henri David n’ayant pas souhaité en demander le renouvellement. Le Conseil d’administration du 23 juillet 2020 a décidé de fixer la rémunération de Monsieur Jacques-Henri David en qualité de censeur à 37 700 € de fixe forfaitaire annuel, soit une rémunération équivalente à celle des Administrateurs. Le Conseil d’administration a également décidé lors de sa séance du 11 octobre 2021 de nommer Monsieur Bruno Guillemet en qualité de censeur afin d’apporter au Conseil d’administration son expertise en Ressources Humaines. Le mandat de Bruno Guillemet en qualité de censeur prendra fin en cas de vote favorable de l'Assemblée générale des actionnaires sur la nomination de Bruno Guillemet en tant qu'Administrateur.# Il est rappelé que la rémunération au titre du mandat de censeur ne s’impute pas sur l’enveloppe de rémunération des Administrateurs.

4.6. Assiduité des membres du Conseil d’administration

Assiduité des membres du Conseil d’administration aux séances du Conseil et aux réunions des Comités en 2021 :

Prénom et nom	Fonctions	Assiduité
Philippe MELLIER	Président du Conseil d’administration (depuis le 30 juin 2021)	100 %
Pierre DANON	Président du Conseil d’administration (du 1er janvier 2021 au 29 juin 2021 inclus)	100 %
	Président du Comité satisfaction clients (du 1er janvier 2021 au 2 juin 2021)	100 %
David AMAR	Vice-Président et Administrateur	82 %
	Membre du Comité satisfaction clients (jusqu'au 2 juin 2021)	82 %
Jacques-Henri DAVID	Censeur depuis le 23 juillet 2020	88 %
Delphine GRISON	Administratrice	94 %
	Présidente du Comité des nominations et des rémunérations (depuis le 28 août 2020)	100 %
	Membre du Comité ad hoc (sur la période du 19 avril 2021 au 23 juin 2021)	100 %
Anne-France LACLIDE	Administratrice	100 %
	Présidente du Comité d’audit (depuis le 19 juin 2019)	100 %
	Membre du Comité ad hoc (sur la période du 19 avril 2021 au 23 juin 2021)	95 %
Marie-Christine LEVET	Administratrice	100 %
	Membre du Comité des nominations et des rémunérations (depuis le 17 septembre 2020)	100 %
	Membre du Comité ad hoc (sur la période du 19 avril 2021 au 23 juin 2021)	100 %
Sophie SURSOCK	Administratrice	88 %
	Membre du Comité d’audit	100 %
Paul RUSSO	Administrateur (depuis le 2 octobre 2020)	100 %
	Membre du Comité d'audit (depuis le 02 octobre 2020)	100 %
	Membre du Comité ad hoc (sur la période du 19 avril 2021 au 23 juin 2021)	100 %
David ECKERT	Administrateur (depuis le 2 octobre 2020)	100 %
	Membre du Comité des rémunérations et des nominations (depuis le 2 octobre 2020)	100 %
	Membre du Comité ad hoc (sur la période du 19 avril 2021 au 23 juin 2021)	100 %
Catherine ROBAGLIA	Administrateur (depuis le 15 octobre 2020)	94%
	Membre du Comité satisfaction clients (jusqu'au 2 juin 2021)	82%
Bruno GUILLEMET	Censeur (depuis le 11 octobre 2021)	80%

5. Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration

À la date du présent document, le Conseil d’administration (hors Administrateur représentant les salariés) compte quatre femmes : Mesdames Delphine Grison, Marie-Christine Levet, Anne-France Laclide et Sophie Sursock, et quatre hommes : Messieurs David Amar, David Eckert, Philippe Mellier et Paul Russo, soit 50 % de femmes et 50 % d’hommes. Conformément à l’article L. 22-10-3 du Code de commerce, la proportion des Administrateurs de chaque sexe au sein du Conseil d’administration ne doit pas être inférieure à 40 %.

6. Limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur général

Le Directeur général, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration et dans la limite de l’objet social, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toutes circonstances, au nom de la Société, étant précisé :

(i) que le Directeur général devra présenter chaque année au Conseil d’administration un projet de plan stratégique définissant les orientations à moyen terme des activités du Groupe, et incluant notamment une projection d’évolution des principaux indicateurs opérationnels et financiers du Groupe, ainsi qu’un projet de budget annuel ;

(ii) que les décisions suivantes devront faire l’objet d’une approbation préalable par le Conseil d’administration :

• approbation du budget annuel ainsi que toute autre modification significative dudit budget,
• approbation des business plans annuels et triennaux,
• toute acquisition ou cession d’une activité par Solocal ou par l’une de ses filiales, non incluse dans le budget annuel et pour un montant total incluant l’intégralité des passifs et autres engagements hors bilan repris, supérieur à 10 millions d’euros par exercice,
• tout investissement ou désinvestissement non inclus dans le budget annuel et concernant des immobilisations d’un montant incluant l’intégralité des passifs et autres engagements hors bilan repris supérieur à 10 millions d’euros,
• la modification du contrat de travail, l’embauche/la nomination ou le licenciement/révocation du Directeur financier de la Société ; toute modification du contrat de travail, embauche/nomination ou licenciement/révocation du Directeur des Ressources humaines du Groupe et du secrétaire du Conseil d’administration de la Société ne donnera pas lieu à autorisation préalable du Conseil d’administration mais devra néanmoins donner lieu à un accord préalable du Comité des nominations et des rémunérations,
• toute augmentation de l’endettement total de Solocal ou de ses filiales d’un montant total supérieur à celui autorisé au titre des contrats de financement ou de prêts préalablement autorisés par le Conseil d’administration de Solocal,
• la conclusion de tout accord en vue de créer une joint-venture avec un tiers, non inclus dans le budget annuel et engendrant un engagement pour Solocal ou l’une de ses filiales, sur la durée de la joint-venture, pour un montant total supérieur à 10 millions d’euros,
• toute décision d’engager une procédure en vue de l’admission de valeurs mobilières de Solocal ou de l’une de ses filiales sur un marché réglementé ainsi que toutes opérations consécutives en vue de l’admission complémentaire de valeurs mobilières de Solocal ou de l’une de ses filiales dont les titres seraient déjà admis sur un marché réglementé,
• toute décision de retrait de la cote ou de rachats d’actions (à l’exception de rachats d’actions effectués dans le cadre d’accords de liquidité préalablement autorisés par le Conseil d’administration),
• acquisition ou souscription, par Solocal ou par l’une de ses filiales, d’actions, de parts sociales ou de tout titre de capital ou donnant accès au capital de toute société (x) pour une valeur incluant l’intégralité des passifs et autres engagements hors bilan repris supérieure à dix millions d’euros si la responsabilité de Solocal ou de ses filiales est limitée et que cette opération n’a pas été prise en compte dans le budget annuel et (y) quel que soit le montant investi, lorsque Solocal ou l’une de ses filiales agit en tant qu’associé à responsabilité illimitée d’une telle société,
• toute diversification de l’activité de Solocal ou de l’une de ses filiales sans relation avec les activités préalablement exercées ou toute diversification en relation avec les activités préalablement exercées mais non incluse dans le budget annuel et impliquant un engagement pour un montant total supérieur à 10 millions d’euros,
• toute cession ou cessation d’une des principales activités de Solocal ou de l’une de ses filiales non incluse dans le budget annuel ou dans le business plan triennal,
• toute mise en place d’un plan d’intéressement (au sens du droit du travail français ou de toute autre disposition légale similaire dans d’autres pays, à l’exception de l’intéressement et de la participation) au sein de Solocal ou de ses filiales ou toute mesure conduisant les salariés à acquérir directement ou indirectement des actions dans le capital social de Solocal ou de ses filiales,
• toute autorisation ou instruction à une filiale de Solocal d’étudier ou d’entreprendre une des opérations mentionnées dans cette annexe,
• la conclusion de tout accord non inclus dans le budget annuel impliquant des paiements ou la fourniture de biens ou de services par Solocal ou ses filiales pour un montant annuel supérieur à un total de 10 millions d’euros,
• toute décision relative à la planification d’une fusion ou d’une scission d’une des filiales de Solocal, à l’apport partiel d’actifs d’une activité d’une des filiales de Solocal ou à la location-gérance du fonds de commerce d’une des filiales de Solocal, non prévues au titre du budget annuel ou du business plan triennal, et en dehors du contexte d’une réorganisation interne ayant un impact non significatif sur la situation du groupe Solocal,
• tout transfert ou cession afin d’accorder une sûreté, toute décision d’accorder une sûreté, un nantissement, par Solocal ou l’une de ses filiales, afin de faire face à des dettes ou honorer des cautionnements en faveur de tiers, non inclus dans le budget annuel et pour un montant total supérieur à 10 millions d’euros par exercice,
• tous prêts accordés par Solocal ou l’une de ses filiales dont les montants cumulés sont supérieurs à 5 millions d’euros et non prévus au titre du budget annuel.

7. Application du Code AFEP-MEDEF

Solocal se réfère au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, disponible sur le site www.medef.fr, et se conforme dans ses règles de fonctionnement à l’ensemble des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF à l’exception de celle qui prévoit que l’Administrateur salarié soit membre du Comité des rémunérations et ceci au motif que le Comité des nominations et des rémunérations ne forme qu’un seul Comité. Le Conseil d’administration a fait le choix à ce stade qu’un Administrateur ne puisse être membre que d’un Comité et avait souhaité privilégier la participation de l’Administrateur salarié au Comité satisfaction clients. Suite à la suppression de ce dernier, la participation de l’administrateur salarié au sein d’un Comité sera défini dans le courant de l’année 2022 Par ailleurs, durant la brève période de transition (6 mois) durant laquelle Pierre Danon était Président du Conseil d’administration et Directeur général, le Conseil d’administration a fait le choix de ne pas désigner d’Administrateur référent mais de mettre en place différentes actions visant à maintenir l’indépendance du Conseil. à ce titre, à l’issue de chaque Conseil d’administration, la Société a organisé des sessions hors la présence des dirigeants mandataires sociaux.# En outre, la Présidente du Comité des nominations et des rémunérations s’est également tenue à la disposition des actionnaires et des conseillers proxy afin de discuter des questions de gouvernance.

8. Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée générale

8.1. Accès, participation et vote à l’Assemblée générale

L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels il a été justifié du droit de participer aux Assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris).

Les propriétaires d’actions au porteur ou inscrites au nominatif sur un compte non tenu par la Société doivent, pour avoir le droit d’assister, de voter à distance ou de se faire représenter aux Assemblées générales, déposer un certificat établi par l’intermédiaire teneur de leur compte constatant l’indisponibilité des titres jusqu’à la date de la réunion de l’Assemblée générale, aux lieux indiqués dans ladite convocation, au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l’Assemblée générale.

Les propriétaires d’actions nominatives inscrites sur un compte tenu par la Société doivent, pour avoir le droit d’assister, de voter à distance ou de se faire représenter aux Assemblées générales, avoir leurs actions inscrites à leur compte tenu par la Société, au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l’Assemblée générale.

L’accès à l’Assemblée générale est ouvert à ses membres sur simple justification de leurs qualités et identité. Le Conseil d’administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes.

Les propriétaires d’actions de la Société n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’Assemblée générale par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion de titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré sa qualité au moment de l’ouverture de son compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La Société est en droit de demander à l’intermédiaire inscrit pour le compte d’actionnaires n’ayant pas leur domicile en France et bénéficiant d’un mandat général de fournir la liste des actionnaires qu’il représente dont les droits seraient exercés à l’Assemblée générale.

Chaque membre de l’Assemblée générale a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sous réserve d’éventuelles privations du droit de vote. Tout actionnaire peut aussi, dans les conditions légales et réglementaires, voter à distance ou donner pouvoir à toute personne de son choix en vue d’être représenté et voter à une Assemblée générale.

Le vote à distance s’exerce selon les conditions et modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires. Le formulaire de vote doit être reçu par la Société au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l’Assemblée générale. Les pouvoirs et les formulaires de vote à distance, de même que les attestations d’immobilisation des actions, peuvent être établis sur support électronique dûment signé dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux, considéré comme seul propriétaire ou mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire dûment notifiée à la Société, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires.

L’Assemblée générale peut se tenir par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication, notamment par Internet, permettant l’identification des actionnaires dans les conditions visées par les textes légaux et réglementaires en vigueur.

La saisie et la signature électronique du formulaire peuvent, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, être directement effectuées sur le site mis en place par la Société au moyen d’un procédé incluant l’usage d’un code identifiant et d’un mot de passe, conforme aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil ou de tout autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, comme des écrits non révocables et opposables à tous. Par exception, en cas de cession d’actions intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l’Assemblée par le moyen électronique ayant été mis en place par le Conseil d’administration.

Les propriétaires d’actions de la Société n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’Assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion de titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour le compte d’autrui au moment de l’inscription en compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte conformément aux dispositions légales et réglementaires. La Société est en droit de demander à l’intermédiaire inscrit pour le compte d’actionnaires n’ayant pas leur domicile en France et bénéficiant d’un mandat général de fournir la liste des actionnaires qu’il représente dont les droits seraient exercés à l’Assemblée.

Assemblée générale ordinaire

L’Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour approuver les comptes de l’exercice écoulé, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

L’Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté à distance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée générale ordinaire par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les lois et les règlements en vigueur.

Assemblée générale extraordinaire

L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectuées.

Sous réserve des dispositions légales applicables aux augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d’émission, l’Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation le quart, et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée et le quorum du cinquième est à nouveau exigé.

Sous la même réserve, elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée générale extraordinaire par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les lois et les règlements en vigueur.

8.2. Formes et délais de convocations (article 27 des statuts)

Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi. À défaut, elles peuvent être également convoquées par les Commissaires aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.

Les Assemblées d’actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Sauf exceptions prévues par la loi, les convocations ont lieu quinze jours francs au moins avant la date prévue pour la réunion de l’Assemblée et ce délai est réduit à dix jours francs pour les Assemblées générales réunies sur deuxième convocation et pour les Assemblées prorogées. Les réunions ont lieu aux jour, heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation. Les avis de convocation doivent notamment indiquer l’ordre du jour de la réunion qui est arrêté par l’auteur de la convocation.## 8. Assemblées Générales

8.3. Bureau des Assemblées (article 29 des statuts)

Les Assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un Administrateur délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée générale élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée générale disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau de l’Assemblée générale en désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

8.4. Ordre du jour

L’ordre du jour des Assemblées générales est arrêté par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires représentant la fraction du capital exigée par les dispositions réglementaires et agissant dans les conditions et délais légaux ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. La demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doit être formulée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la publication aux Bulletins des annonces légales obligatoires de l’avis de réunion et jusqu’à 25 jours avant l’Assemblée (toutefois, lorsque l’avis est publié plus de 45 jours avant l’Assemblée, les projets de résolution doivent être envoyés dans les 20 jours de la publication de l’avis) ; ses auteurs justifient de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée, en procédant, avant l’envoi de la demande, à l’inscription des titulaires d’actions sur les registres de la Société. L’Assemblée générale ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d’administration et procéder à leur remplacement. L’ordre du jour ne peut être modifié sur deuxième convocation ou en cas de prorogation.

8.5. Conditions d’exercice du droit de vote

Dans toutes les Assemblées générales, chaque titulaire d’actions a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans autres limitations que celles qui pourraient résulter des dispositions légales ou des dispositions statutaires, sous réserve dans certains cas d’une décision judiciaire. Les dispositions statutaires relatives à l’existence d’un droit de vote double, telles qu’adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2011, ont pris effet le 1er mai 2013. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives de la Société entièrement libérées et qui sont inscrites au nom d’un même titulaire depuis au moins deux ans.

Partie IV : Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange (L. 22-10-11 du Code de commerce)

1. Structure du capital de la Société au 31 décembre 2021

Nombre de titres	En % du capital	Droits de vote exerçables	En % des droits de vote
GoldenTree AM	30 616 919	23,2 %	30 616 919
DNCA Finance	13 369 434	10,2 %	13 369 434
Melqart AM	9 118 617	6,9 %	9 118 617
Credit Suisse AM	7 684 520	5,8 %	7 684 520
Public	70 277 263	53,4 %	70 331 711
Salariés de Solocal Group (1)	317 830	0,2 %	317 830
Capital auto-détenu (2)	309 885	0,2 %	-
TOTAL	131 694 468	100,0 %	131 439 031

(1) Dans le cadre du Plan d'Épargne Groupe (PEG) de Solocal Groupe.
(2) 309 885 actions d'auto-contrôle sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

Les éléments listés aux paragraphes 1 à 10 ci-dessous sont fournis à titre informatif. La Société considère qu’ils ne sont pas susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.

2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11

Néant.

3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 (18)

La liste des participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 sera détaillée à la section 6.4 du document d’enregistrement universel.

4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

Néant.

5. Mécanismes de contrôle prévus dans le système d’actionnariat du personnel (19)

Le règlement du fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) du Plan d’Épargne Groupe investi en actions Solocal prévoit que les droits de vote attachés aux valeurs inscrites à l’actif de ce fonds sont exercés par le Conseil de surveillance du fonds. En l’absence de mention expresse dans le règlement sur les cas où le Conseil de surveillance doit recueillir l’avis préalable des porteurs, le Conseil de surveillance décide de l’apport des titres inscrits à l’actif de ce fonds aux offres d’achat ou d’échange, conformément à l’article L. 214-164 du Code monétaire et financier. Le FCPE détient, au 31 décembre 2021, 0,2 % du capital de la Société et à 0,2 % des droits de vote en Assemblée générale.

6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote

Il n’existe pas à la connaissance de la Société d’accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote.

7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société

Aucune stipulation des statuts ou une convention conclue entre la Société et un tiers ne comporte de disposition particulière relative à la nomination et/ou au remplacement des Administrateurs de la Société susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique.

8. Pouvoirs du Conseil d’administration (en particulier concernant l’émission ou le rachat d’actions)

Les principales délégations au profit du Conseil d’administration sont détaillées dans le Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées au bénéfice du Conseil d’administration situé en partie II du présent document.

9. Accords conclus par la Société modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société

Un certain nombre d’accords conclus par la Société comportent une clause de changement de contrôle.

10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés

Il n’existe pas d’accord conclu par la Société prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés de la Société. Pour les engagements pris au profit du Directeur général, en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie, se reporter à la section 2.9 ci-dessus.

4.3 Rémunérations et avantages

4.3.1 Montant global des rémunérations et avantages en nature

L’ensemble des rémunérations brutes hors charges patronales et avantages en nature individuellement dû et versé par la Société aux mandataires sociaux durant l’exercice clos le 31 décembre 2020 au sein de Solocal Group est résumé dans les tableaux ci-dessous :

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2021	Exercice 2020
Pierre Danon, Président-Directeur général (du 1er janvier 2021 au 5 avril 2021)
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau qui suit)	82 312	-
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-
Pierre Danon, Président du Conseil d'administration (du 6 avril 2021 au 29 juin 2021 inclus)
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau qui suit)	39 892	-
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-
Pierre Danon, Président-du Conseil d’administration (du 1er janvier 2020 au 4 octobre 2020)
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau qui suit)	-	123 517
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	-	-
Pierre Danon, Président-Directeur général (du 5 octobre 2020 au 31 décembre 2020)
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau qui suit)	-	40 232
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-
Philippe Mellier Président du Conseil d’administration (du 30 juin 2021 au 31 décembre 2021)
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau qui suit)	75 000	-
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-
Hervé Milcent, Directeur général (du 6 avril 2021 au 31 décembre 2021)
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau qui suit)	332 386	-
Rémunérations variables dues au titre de l’exercice	203 721	-
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	-	-

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Exercice 2021	Montants attribués	Montants versés	Exercice 2020	Montants attribués	Montants versés
Pierre Danon, Président Directeur Général (du 1er janvier 2021 au 5 avril 2021)
Rémunération au titre de son mandat de Directeur général	39 204	39 204
Rémunération au titre de ses mandats d’Administrateur, de Président du Conseil d’administration, membre de Comités (anc. jetons de présence)	43 108	43 108	150 000	150 000
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	82 312	82 312	150 000	150 000
Pierre Danon, Président du Conseil d’administration (du 6 avril 2021 au 29 juin 2021 inclus)
Rémunération au titre de ses mandats d’Administrateur, de Président du Conseil d’administration, membre de Comités (anc. jetons de présence)	39 892	39 892	117 689	117 689
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	39 892	39 892	117 689	117689
Philippe Mellier, Président du Conseil d'administration (du 30 juin 2021 au 31 décembre 2021)
Rémunération au titre de ses mandats d’Administrateur et de Président du Conseil d’administration, membre de Comités (anc. jetons de présence)	75 000	75 000	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	75 000	75 000	-	-
Hervé Milcent, Directeur général (du 6 avril 2021 au 31 décembre 2021)
Rémunération fixe	332 386	332 386
Rémunération variable annuelle	203 721 (2)
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Indemnité de cessation de fonctions	-	-
Rémunération au titre de son mandat d’Administrateur (anc. jetons de présence)	-	-	-	-
Avantages en nature (1)	30 340	30 340
Total	566 447	362 726	-	-

(1)Hors assurance responsabilité civile dont la prime n'est pas individualisable.
(2)Montant arrêté par le Conseil d'administration lors de sa séance du 22 février 2022 au prorata temporis et sur la base de 62,1 % de la rémunération variable du Directeur général. Le montant de la rémunération variable de Hervé Milcent est soumis à l’approbation préalable de l’Assemblée générale du 2 juin 2022. L’information relative aux engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et aux modalités d’application de la part variable du Directeur général est décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (voir section 4.2).

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non
Pierre Danon Président-Directeur général (du 1er janvier 2021 au 5 avril 2021)	X		X	X
Pierre Danon Président du Conseil d’administration (du 6 avril 2021 au 29 juin 2021 inclus)	X		X	X
Philippe Mellier Président du Conseil d’administration (du 30 juin 2021 au 31 décembre 2021)	X		X	X
Hervé Milcent Directeur général	X	dispositif de retraite supplémentaire à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts)	X	X

Tableau sur les rémunérations dues au titre du mandat d’Administrateur (anc. jetons de présence) et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants*

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants dus en 2021*	Montants dus en 2020*
David Amar
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (anc. jetons de présence)	40 100	44 875
Autres rémunérations	-	-
Jacques Henri David (1)
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (anc. jetons de présence)	20 855
Autres rémunérations (censeur)	37 700	22 333
Delphine Grison
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (anc. jetons de présence)	53 700	48 917
Autres rémunérations	-	-
Anne-France Laclide (2)
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (anc. jetons de présence)	55 700	46 871
Autres rémunérations	-	-
Marie Christine Levet
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (anc. jetons de présence)	42 500	38 784
Autres rémunérations	-	-
Catherine Robaglia (3)
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (anc. jetons de présence)	-	-
Autres rémunérations	97 619	91 266,52
David Eckert (4)
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (anc. jetons de présence)	42 500	10 625
Autres rémunérations	-	-
Paul Russo (5)
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (anc. jetons de présence)	43 500	10 875
Autres rémunérations	-	-
Sophie Sursock
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (anc. jetons de présence)	43 500	41 230
Autres rémunérations	-	-

*Les montants indiqués ne tiennent pas compte de la retenue à la source de 30 % pour les résidents fiscaux étrangers et de 21 % pour les résidents fiscaux français.
(1)Jacques-Henri David a été nommé lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 19 octobre 2016. Le mandat de Jacques-Henri David est arrivé à échéance lors de l’Assemblée générale du 24 juillet 2020 et n’a pas été renouvelé.
(2)Anne-France Laclide a été cooptée lors du Conseil d’administration du 19 juin 2019 et sa cooptation a été ratifiée lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 24 juillet 2020.
(3)Catherine Robaglia a été élue Administrateur représentant le personnel le 15 octobre 2020. Rémunération due par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de Solocal Group au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.
(4)David Eckert a été coopté lors du Conseil d’administration du 2 octobre 2020 et sa cooptation a été ratifiée lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 27 novembre 2020.
(5)Paul Russo a été coopté lors du Conseil d’administration du 2 octobre 2020 et sa cooptation a été ratifiée lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 27 novembre 2020.

La Société n’a pas mis en place de régimes spécifiques de retraite supplémentaire pour les mandataires sociaux.
L’Assemblée générale mixte du 11 juin 2015 a fixé à 490 000 € le montant des rémunérations dues au titre du mandat d’Administrateur alloués aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.
Il sera proposé à la prochaine Assemblée annuelle des actionnaires de fixer le montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’administration à la somme de 547 600 €. Cette augmentation rendrait compte de la présence d’un Administrateur supplémentaire par rapport à l’année précédente et rapprocherait en outre le niveau de la rémunération annuelle à allouer par votre Société aux membres de son Conseil d’administration des montants versés par des sociétés comparables. Ce rapprochement résulte d’une étude menée par le cabinet Say on Pay Gouvernance d’entreprises à la demande du Comité des nominations et des rémunérations.
à l’exclusion de la rémunération d’un nouvel Administrateur, l’augmentation de l’enveloppe totale de rémunération du Conseil et des Comités est de 1 900 € supplémentaires par rapport à l’enveloppe votée lors de l’Assemblée générale mixte du 11 juin 2015.
Les règles de répartition de cette enveloppe entre les Administrateurs sont décidées, révisées et mises en œuvre par décision du Conseil d'administration sur la base des recommandations du Comité des rémunérations et des nominations.
En cas de vote favorable de l'Assemblée générale des actionnaires du 2 juin 2022 et conformément aux règles adoptées par le Conseil d’administration sur la base des recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, les règles de répartition de l’enveloppe de 547 600 € sont les suivantes :
●150 000 € pour le Président ;
●répartition égalitaire pour les Administrateurs, soit 37 700 € annuels par Administrateur compte tenu du principe de participation à la totalité des séances du Conseil d’administration et des Comités dont ils sont membres ;
●18 000 € annuels de fixe forfaitaire pour le Président du Comité d’audit ;
●7 000 € annuels de fixe forfaitaire pour les membres du Comité d’audit ;
●18 000 € annuels de fixe forfaitaire pour le Président du Comité des rémunérations et des nominations ;
●7 000 € annuels de fixe forfaitaire pour les membres du Comité des rémunérations et des nominations ;
●18 000 € annuels de fixe forfaitaire pour le Président du Comité Stratégie et Innovation ou de tout Comité que le conseil pourrait créer ;
●7 000 € annuels de fixe forfaitaire pour les membres du Comité Stratégie et Innovation ou de tout autre Comité.
En y apportant 3 exceptions :
●attribution au prorata temporis pour les Administrateurs ayant démissionné en cours d’exercice ;
●réduction du montant versé pour les Administrateurs ayant été absents dans une proportion importante compte tenu du principe de participation à la totalité des séances du Conseil d'administration et des Comités dont ils sont membres ;
●pas de rémunération pour les Administrateurs internes (Administrateur représentant les salariés, Directeur général).

4.3.2Montant des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages

À la date du présent document d'enregistrement universel les sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages sont les suivantes :
●au bénéfice de Pierre Danon : 0 € ;
●au bénéfice d’Hervé Milcent : 0 € ;
●au bénéfice de Catherine Robaglia : 90 385,15 € (Provision IFC).# États financiers 5.1 Rapport d’activité au 31 décembre 2021

5.1.1 Présentation générale

Le groupe Solocal opère dans le secteur « Digital » qui a généré un chiffre d’affaires des activités poursuivies de 428 millions d’euros sur l’exercice 2021. Elle se décompose ainsi :

• l’offre Connect permet aux TPE et PME de piloter leur présence digitale sur PagesJaunes et l’ensemble du Web (plusieurs dizaines de médias au total dont Google, Facebook, Bing, Tripadvisor, Instagram, etc.) en quelques clics, en temps réel et en toute autonomie, via une application mobile unique, ou une interface web. Cette offre facilite par ailleurs la gestion des interactions entre les professionnels et leurs clients grâce à plusieurs fonctionnalités relationnelles (messagerie instantanée, formulation de devis, prise de rendez-vous, Click & Collect…). Connect représente un chiffre d’affaires de 126,5 millions d’euros sur l’exercice 2021 et est commercialisée en mode abonnement avec renouvellement automatique ;
• l’offre Booster permet aux entreprises d’accroître leur visibilité digitale au-delà de leur présence naturelle sur l’ensemble du Web, dans une logique de développement des parts de marché locales. Cette offre intègre entre autres le service Référencement Prioritaire lancé au troisième trimestre 2019 et représente un chiffre d’affaires de 238,3 millions d’euros sur l’exercice 2021 ;
• s’agissant de la gamme Sites, Solocal propose à ses clients d’assurer la création et le référencement de leur site, selon différents niveaux de budget, toujours en mode abonnement avec renouvellement automatique. Cette offre représente un chiffre d’affaires de 63,2 millions d’euros sur l’exercice 2021.

Destinées aux TPE/PME, les gammes Connect et Booster se déclinent également pour les grands comptes à réseaux.

5.1.2 Commentaires sur les résultats au 31 décembre 2021

Dans la présentation de ses résultats 2021 et dans le présent rapport d’activité, Solocal isole la dynamique des activités poursuivies de celle des activités qu’elle a cédées. Les indicateurs de performance financière sont commentés sur le périmètre des activités poursuivies.

Compte de résultat consolidé des exercices clos au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 (en millions d’euros)

	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020	Variation 2021/2020
	Con-solidé	Activités désen-gagées	Activités poursuivies
Chiffre d’affaires	428,0	-	428,0
Charges externes nettes	(121,2)	-	(121,2)
Frais de personnel	(184,3)	-	(184,3)
Coût des restructurations	8,2	-	8,2
EBITDA	130,8	-	130,8
en % du chiffre d’affaires	30,6 %	-	30,6 %
Résultat de cession d’actifs	-	-	-
Dépréciations et amortissements	(59,5)	-	(59,5)
Résultat d’exploitation	71,3	-	71,3
en % du chiffre d’affaires	16,7 %	-	16,7 %
Gain provenant de la restructuration de la dette	-	-	-
Produits financiers	0,2	-	0,2
Charges financières	(28,7)	-	(28,7)
Résultat financier	(28,5)	-	(28,5)
Résultat avant impôt des activités poursuivies	42,8	-	42,8
Impôt sur les sociétés	(19,3)	-	(19,3)
Résultat net des activités poursuivies	23,5	-	23,5
Résultat net des activités abandonnées	-	-	-
Résultat net de la période	23,5	-	23,5

L’EBITDA récurrent correspond à l’EBITDA avant prise en compte des éléments définis comme non récurrents. Les éléments non récurrents sont des produits et charges en nombre très limités, inhabituels, anormaux et peu fréquents et de montants particulièrement significatifs. Ils correspondent principalement à des éléments de restructuration : il s’agit des coûts ou produits correspondant à un programme planifié et contrôlé par le management, qui modifie de façon significative soit le champ d’activité de l’entreprise, soit la manière dont cette activité est gérée, selon les critères prévus par IAS 37. Sur 2021, l’EBITDA non récurrent s’élève à un produit de 9,3 millions d’euros.

5.1.2.1 Analyse du carnet de commandes des activités poursuivies

Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires 2021 s’élève à 428 millions d’euros, en baisse de 1,1 % par rapport au chiffre d’affaires 2020. Au 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires déjà sécurisé pour l’année 2022 s’élève à 206,8 millions d’euros.

Carnet de commandes (en millions d’euros)

Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020
Carnet de commandes fin de période	243,5

Le carnet de commandes représente 243,5 millions d’euros au 31 décembre 2021, contre 284,2 millions au 31 décembre 2020. Cette baisse s’explique par des ventes inférieures au chiffre d’affaires reconnu sur la même période. La baisse du carnet de commandes par rapport au 31 décembre 2020 (- 14,3 %) provient (i) de l’effet défavorable du changement de date d’enregistrement des ventes lors du passage en mode abonnement, (ii) de l’évolution du mix produits avec plus de ventes en 12 mois qu’en 24 mois par rapport à l’année précédente et (iii) d’une activité commerciale en demi-teinte ne bénéficiant pas encore des effets attendus des actions mises en œuvre dans le cadre du plan stratégique. Sur la base des meilleures estimations du management, au 31 décembre 2021, les ventes déjà enregistrées avant le 31 décembre 2021 permettent de générer un chiffre d’affaires sécurisé pour l’année 2022 de 206,8 millions d’euros. Il s’élevait à 235 millions d’euros au 31 décembre 2020 pour l’année 2021.

Indicateurs de performance de Solocal

Le modèle abonnement est un élément structurant de la transformation du business model car il doit favoriser (i) la baisse du churn (ii) et l’augmentation de l’acquisition de nouveaux clients ainsi que le cross-selling des clients existants en libérant du temps à la force de vente historiquement dédiée à l’activité de renouvellement. Les indicateurs opérationnels de performance de Solocal au quatrième trimestre 2021 et sur l’année 2021 sont les suivants :

	T4 2020	T4 2021	Variation	2020	2021	Variation
Ventes en abonnement (en % des ventes Digital)	82 %	89 %	+ 7 pts	81 %	89 %	+ 8 pts
Indicateur de croissance	-	- 15 %	-	-	- 8,1 %	-
Trafic : nombre de recherches total PagesJaunes (en millions)	469	482	+ 2,7 %	1 670	1 654	- 1,0 %

Au quatrième trimestre 2021, 89 % des ventes ont été réalisées sur des produits en abonnement, une hausse de + 7 points par rapport au quatrième trimestre 2020. Au total sur l’année 2021, 89 % des ventes ont été réalisées sur des produits en abonnement soit une augmentation de + 8 points par rapport à l’année 2020, principalement liée aux offres Référencement Prioritaire et Connect, les Sites internet et Booster Contact. Ce taux de vente en abonnement est en constante hausse depuis le déploiement complet des nouvelles offres de services digitaux Connect (anciennement Présence) et Référencement Prioritaire en juillet 2019. Ce taux est maintenant stable depuis le début de l’année 2021.

Depuis février 2021, Solocal communique un indicateur de croissance, qui correspond à la contribution des ventes du trimestre au chiffre d’affaires des douze prochains mois. Cet indicateur permet au Groupe de suivre la conversion de ses ventes en chiffre d’affaires. Cet indicateur ressort en baisse de - 8,1 % au quatrième trimestre 2021 vs. le quatrième trimestre 2020, ce qui signifie que les prises de commandes du quatrième trimestre 2021 ont permis de sécuriser 8 % de moins de chiffre d’affaires sur les 12 prochains mois que celles enregistrées au quatrième trimestre 2020. Cette baisse s’explique par un nombre de « commerciaux produisants » moins important que l’année précédente notamment sur le segment PME qui est le contributeur le plus important.

Le trafic PagesJaunes repose quant à lui sur :

• du trafic direct provenant des visites réalisées directement par les utilisateurs sur le site ou l’appli PagesJaunes ou par l’intermédiaire des moteurs de recherche grâce au SEO (recherche de nos contenus) ;
• du trafic sur les sites partenaires sur lesquels Solocal affiche du contenu.

Depuis avril 2021, les lignes directrices « cookies et autres traceurs » de la CNIL, imposent un consentement explicite des individus à la mesure de l’audience de Solocal sur les sites de ses partenaires.# 5.1.2.1 Analyse de la Performance de l’Activité

L’indicateur « Visites » est fragilisé car une part non négligeable de l’audience (celle des annuaires déportalisés) n’est plus mesurable de manière certifiée. L’interdiction progressive des cookies tiers par les navigateurs internet renforce la faiblesse de cet indicateur pour le futur. Il convient ainsi désormais de mesurer l’audience de Solocal en nombre de recherches. Le nombre de recherches annuelles totales est quasiment stable (baisse de - 1,0 %) et s’établit à 1 653,9 millions en 2021 contre 1 670,3 millions en 2020.

5.1.2.2 Analyse de l’EBITDA récurrent

Charges externes nettes

Les charges externes récurrentes s’élèvent à 121,6 millions d’euros sur 2021, stables par rapport à l’année 2020 qui résultent de l’augmentation du spend media en lien avec l’évolution du mix produit compensée par des économies réalisées sur 2021 notamment sur les frais de déplacements de la force commerciale en lien avec la diminution du capacitaire commercial moyen.

Frais de personnel

Les frais de personnel récurrents s’établissent à 184,9 millions d’euros sur 2021, en baisse de 5,8 % soit 11,4 millions d’euros par rapport à 2020. Cette baisse s’explique par :
* l’impact de la crise sanitaire sur le niveau de l’activité de la période qui a pesé sur les rémunérations variables ;
* la poursuite de la réduction des ETP moyens ;
* un effet de base défavorable. En effet, en 2020, les mesures de chômage partiel ont permis d’alléger le coût de la masse salariale d’environ 9 millions d’euros. Le Groupe n’a pas bénéficié de ces mesures en 2021.
Proforma de ces réductions de coûts exceptionnelles, les charges de personnel sur 2021 s’élèvent donc à 20,4 millions d’euros. L’effectif du Groupe au 31 décembre 2021 est de 2 282 personnes (hors absence longue durée) dont 46 % de commerciaux.

EBITDA récurrent

L’EBITDA récurrent des activités poursuivies atteint 121,5 millions d’euros au 31 décembre 2021, en progression de 4,8 % soit 5,7 millions d’euros par rapport à 2020. Le taux d’EBITDA récurrent sur le chiffre d’affaires s’élève ainsi à 28,4 % en hausse de 1,6 point. La hausse de ce taux reflète une bonne maîtrise des coûts fixes comparativement à 2020 qui avait par ailleurs bénéficié de mesures économiques favorables liées à la crise sanitaire pour un total de 13 millions d’euros (chômage partiel et effets indirects comme l’arrêt des déplacements). Retraité de cet effet, le taux d’EBITDA récurrent sur le chiffre d’affaires en 2021 serait en progression de 4,8 points par rapport à 2020.

5.1.2.3 Analyse des autres postes du compte de résultat

Résultat d’exploitation

Le tableau suivant présente le résultat d’exploitation des activités poursuivies du Groupe pour 2021 et 2020 :

(en millions d’euros)

	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020	Variation Récurrent 2021/2020
	Con-solidé	Activités désen-gagées	Activités poursuivies
EBITDA	130,8	-	130,8
en % du chiffre d’affaires	30,6 %	30,6 %	28,4 %
Résultat de cession d’actifs	-	-	-
Dépréciations et amortissements	(59,5)	-	(59,5)
Résultat d’exploitation	71,3	-	71,3
en % du chiffre d’affaires	16,7 %	16,7 %	14,5 %

Au 31 décembre 2021, le montant des éléments non récurrents s’élève à 9,3 millions d’euros et se compose principalement de reprises de provisions constituées dans le cadre de la transformation du Groupe. Les dépréciations et amortissements s’élèvent à - 59,5 millions d’euros au 31 décembre 2021 et sont en baisse par rapport à 2020 du fait de la baisse des investissements depuis plusieurs années. Le résultat d’exploitation des activités poursuivies du Groupe est à 71,3 millions d’euros contre 56 millions d’euros en 2020.

Résultat net de la période

Le tableau suivant présente le résultat net de l’exercice des activités poursuivies du Groupe au 31 décembre 2021 et 2020 :

(en millions d’euros)

	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020	Variation Récurrent 2021/2020
	Con-solidé	Activités désen-gagées	Activités poursuivies
Résultat d’exploitation	71,3	-	71,3
en % du chiffre d’affaires	16,7 %	16,7 %	14,5 %
Gain provenant de la restructuration de la dette	-	-	-
Produits financiers	0,2	-	0,2
Charges financières	(28,7)	-	(28,7)
Résultat financier	(28,5)	-	(28,5)
Résultat avant impôt des activités poursuivies	42,8	-	42,8
Impôt sur les sociétés	(19,3)	-	(19,3)
Résultat net des activités poursuivies	23,5	-	23,5
Résultat net des activités abandonnées	-	-	-
Résultat net de la période	23,5	-	23,5

Au 31 décembre 2021, le montant des éléments non récurrents s’élève à 9,3 millions d’euros. Il correspond essentiellement au débouclage de provisions qui avaient été constituées lors de la transformation du Groupe au fur et à mesure de l’extinction du risque associé. Le résultat consolidé des activités poursuivies avant impôts atteint 42,8 millions d’euros au 31 décembre 2021 et 57,9 millions d’euros au 31 décembre 2020. La charge d’impôt sur les sociétés comptabilisée au 31 décembre 2021 est de - 19,3 millions d’euros. Cette charge est principalement composée de la consommation des déficits (12 millions d’euros) et des impacts de changements de taux (2,1 millions d’euros). Le résultat net consolidé du Groupe est positif au 31 décembre 2021 et s’établit à 23,5 millions d’euros contre 65,6 millions d’euros au 31 décembre 2020.

5.1.2.4 Présentation des flux de trésorerie consolidés

Les flux de trésorerie du Groupe sur l’exercice 2020 présentent un EBITDA récurrent de 132,8 millions d’euros qui comprend l’EBITDA récurrent consolidé plus la contribution marginale de l’activité Imprimés (chiffre d’affaires et coûts directs).

(en millions d’euros)

	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020
EBITDA récurrent	121,5	132,8
Éléments non monétaires inclus dans l’EBITDA	5,1	(0,6)
Variation du besoin en fonds de roulement	(20,3)	(89,8)
dont variation BFR Clients	(10,6)	(67,5)
dont variation BFR fournisseurs	(10,6)	(10,0)
dont variation BFR Autres	0,9	(12,3)
Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles	(34,2)	(43,2)
Flux de trésorerie opérationnels récurrents	72,1	(0,8)
Éléments non récurrents	(8,1)	(67,0)
Résultat financier (dé)encaissé	(13,5)	(5,6)
Impôt sur les sociétés décaissé	(6,0)	(5,5)
Autres	(0,6)	3,1
Flux de trésorerie disponibles	43,9	(75,7)
Augmentation (diminution) des emprunts	(6,1)	24,1
Augmentation de capital	0,7	89,2
Autres	(19,7)	(17,7)
Variation nette de trésorerie	18,8	19,9
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie à l’ouverture	61,4	41,5
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie à la clôture	80,2	61,4

La variation du besoin en fonds de roulement s’est nettement améliorée sur l’année 2021, passant de - 90 millions sur l’année 2020 à - 20 millions d’euros sur l’année 2021. La variation du BFR clients est de - 11 millions d’euros contre - 68 millions d’euros sur l’année 2020. Cette amélioration provient de :
* la stabilisation de l’activité commerciale au cours de l’année 2021 après des années de décroissance et une année 2020 marquée par les périodes de confinement ;
* une réduction de l’avance de phase (délais entre l’enregistrement d’une commande et la reconnaissance du chiffre d’affaires), grâce principalement au passage en mode abonnement.

La variation du « BFR Autres » comprend le remboursement d’une partie du passif fiscal et social sur la période (4,6 millions d’euros) compensé par un crédit de TVA de 4 millions d’euros reçu sur en début d’année 2021. Le montant des dépenses d’investissement s’élève à 34,2 millions d’euros l’année 2021, en baisse de - 21 % par rapport à l’année 2020 comme le Groupe s’y était engagé. Les éléments non récurrents s’élèvent à - 8,1 millions d’euros sur l’année 2021. Ils comprennent les décaissements liés au projet de transformation Solocal 2020. Il ne reste plus que 1 million d’euros à décaisser au titre de ce projet en 2022. Les frais financiers décaissés s’élèvent à - 13,5 millions d’euros sur l’année 2021, ils correspondent au paiement des intérêts obligataires en numéraire (50 % des intérêts sont payés en numéraire et 50 % sont capitalisés jusqu’au 31 décembre 2021), aux intérêts annuels des lignes de crédit renouvelable de 50 millions d’euros et de la ligne de crédit de 16 millions d’euros avec BPI France. Sur l’année 2020, les frais financiers décaissés s’élevaient à - 5,6 millions d’euros car le Groupe n’avait pas payé ses coupons trimestriels obligataires dans le contexte de la crise sanitaire afin de préserver sa trésorerie. Les flux de trésorerie disponibles du Groupe sont donc positifs de + 43,9 millions d’euros sur l’année 2021 contre - 75,7 millions d’euros sur l’année 2020, (qui comprenait - 67 millions d’euros d’éléments non récurrents). La baisse des emprunts pour - 6,1 millions d’euros correspond au remboursement des dettes bancaires pour 4 millions d’euros (remboursement en numéraire du RCF pour 3 millions d’euros et du prêt BPI pour 1 million d’euros), ainsi qu’à l’arrêt de l’utilisation de la ligne de besoin en fonds de roulement (- 2 millions d’euros). La variation « Autres » de - 19,7 millions d’euros représente essentiellement le flux correspondant à l’amortissement financier des droits d’utilisation capitalisés en lien avec l’application de la norme IFRS 16 (i.e.# 5.1.3 Liquidités, ressources en capital et dépenses d’investissement consolidées

Le tableau suivant présente les flux de trésorerie des activités poursuivies du Groupe au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 :

(en millions d’euros)

	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020
Flux nets de trésorerie générés par l’activité	78,7	(16,6)
Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d’investissement	(34,8)	(40,1)
Flux nets de trésorerie affectés aux opérations de financement	(25,1)	76,7
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	18,9	19,9

Les flux nets de trésorerie générés par l’activité s’élèvent à 78,7 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre - 16,6 millions d’euros au 31 décembre 2020. Les flux nets de trésorerie affectés aux opérations d’investissement s’élèvent à - 34,8 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre - 40,1 millions d’euros au 31 décembre 2020, soit une variation de 5,3 millions d’euros. Les flux nets de trésorerie affectés aux opérations de financement représentent un décaissement net de 25,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre un encaissement net de 76,7 millions d’euros au 31 décembre 2020.

Le tableau suivant présente l’évolution de la trésorerie et de l’endettement net du Groupe consolidé au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 :

(en millions d’euros)

	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020
Équivalents de trésorerie	0,4	0,2
Trésorerie	79,8	61,2
Trésorerie brute	80,2	61,4
Découverts bancaires	-	-
Trésorerie nette	80,2	61,4
Valeur nominale des emprunts obligataires	187,9	186,2
Juste valeur des financements	(16,9)	(16,9)
Valeur nominale des lignes de crédit revolving tirées	44,0	50,0
Frais d’émission d’emprunts intégrés au taux d’intérêt effectif des dettes	(4,1)	(4,1)
Amortissement de l’écart de juste valeur et des frais au taux d’intérêt effectif	4,5	1,1
Autres emprunts	15,0	16,0
Intérêts courus non échus sur emprunts	8,3	2,5
Dettes de crédit-bail	-	0,1
Affacturage	-	2,1
Autres	0,1	0,0
Dettes financières courantes et non courantes	238,8	237,0
Obligations locatives courantes et non courantes	74,3	94,0
Endettement financier brut	313,1	331,0
dont courant	27,2	27,7
dont non courant	285,9	303,3
Endettement net	232,9	269,6
Endettement net du Groupe consolidé	232,9	269,6

L’endettement financier net (endettement financier brut diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie) s’établit à 232,9 millions d’euros au 31 décembre 2021, et est en baisse de 36,7 millions d’euros par rapport à 269,6 millions d’euros au 31 décembre 2020. Le levier financier tel que défini dans la documentation obligataire de l’obligation Solocal à échéance 2022 est de 1,67x au 31 décembre 2021 (auquel ne s’applique pas la norme IFRS 16). Le Groupe respecte les ratios financiers prévus au titre de la documentation obligataire.

Au 31 décembre 2021, l’endettement financier brut est principalement composé :
* d’obligations issues de la restructuration financière réalisée en octobre 2020 pour un montant nominal de 169,9 millions d’euros remboursables en mars 2025 ;
* d’obligations émises pour une valeur de 18 millions d’euros mises en place dans le cadre de la restructuration financière du Groupe dont la maturité est identique aux précédentes obligations ;
* d’une ligne de crédit renouvelable de 50,0 millions d’euros intégralement tirée et remboursée à hauteur de 6 millions d’euros en septembre 2021. Ces 6 millions d’euros ont été partiellement remboursés pour 3 millions, les 3 millions restant ont été remboursés sous forme d’actions ;
* d’une ligne de financement de 16 millions d’euros (prêt Atout BPI), remboursée à hauteur de 1 million d’euros en novembre 2021.

5.1.4 Dépenses d’investissement

(en millions d’euros)

	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020
Investissements incorporels et corporels	34,3	43,4
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location	1,0	10,9
Investissements	35,3	54,2

Les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location inscrits à l’actif sont de 1 million d’euros. Les investissements incorporels et corporels sont de 34,3 millions d’euros sur l’exercice 2021.

5.1.5 Perspectives de l’année 2022

À la suite des évolutions de l’équipe de Direction et à la lumière des ventes 2021, le Groupe a procédé au réexamen de sa feuille de route et a annoncé ses perspectives à trois ans le 21 octobre 2021. 2022 sera une année de consolidation de la refonte de l’approche commerciale essentiellement sur le Terrain qui est le canal de vente le plus contributeur à l’activité du Groupe avec notamment :
* le projet de mise en place d’un plan de rémunération adapté au nouveau modèle à compter du 1er janvier 2022 ;
* un renforcement de l’organisation commerciale et le déploiement de nouveaux outils de ciblage et de performance ;
* un investissement dans la formation des équipes aux services digitaux proposés.

Sur l’horizon du plan, Solocal capitalisera sur les efforts réalisés en termes d’efficacité de la relation client afin d’adopter une démarche beaucoup plus proactive d’accompagnement de ses clients. Solocal augmentera également ses investissements marketing dès 2022 afin de valoriser aux yeux de ses clients et du public la valeur ajoutée de PagesJaunes. Ces actions porteront progressivement leurs fruits sur 2022 et seront associées à une stricte maîtrise des coûts fixes, ce qui permettra une performance financière en 2022 comparable à celle de 2021, en termes de chiffre d’affaires, EBITDA et flux de trésorerie opérationnels, ainsi qu’un retour à la croissance de ces mêmes indicateurs dès 2023.

5.1.6 Événements postérieurs à l’arrêté du 31 décembre 2021

En réaction à l’opération d’invasion de l’Ukraine menée par la Russie depuis le 24 février 2022, une large partie de la communauté internationale a imposé des sanctions économiques et commerciales à l’encontre de l’Etat Russe et de certains de ses ressortissants. Le groupe Solocal ne dispose pas d’implantation dans la zone du conflit. Solocal réalise l’intégralité de ses ventes en France, son chiffre d’affaires n’est donc pas directement impacté par le conflit et les sanctions visant la Russie. À la date de publication du présent document d’enregistrement universel, il n’est pas possible de mesurer tous les impacts futurs sur l’économie française et par conséquent l’incidence indirecte sur la clientèle, le chiffre d’affaires et le résultat net de Solocal. Solocal suit donc avec la plus grande attention l’évolution de ce conflit et les conséquences humaines, géopolitiques et macro-économiques (facteur d’incertitudes, ralentissement de la croissance, contexte inflationniste, etc.) qu’il pourrait y avoir dans les mois à venir dont :
* risque sur la maitrise des coûts en cas d’inflation significative, notamment sur l’énergie (carburant, électricité…) ;
* risque sur la situation financière des clients de Solocal en cas de prolongement du conflit (pouvoir d’achat et budgets qui pourraient être revus à la baisse) ;
* risque cyber en cas d’intensification des éventuelles attaques informatiques.

Le déclenchement du conflit est intervenu postérieurement au Conseil d’administration ayant validé les comptes le 22 février 2022. Une actualisation de l’évaluation des impacts de ce conflit sera réalisée à l’occasion des prochaines communications financières au marché, si nécessaire.

5.1.7 Évaluation des impacts financiers des risques environnementaux

Comme indiqué dans la Déclaration de Performance Extra-Financière, les risques liés aux impacts environnementaux sont mineurs pour Solocal Group en 2021. Les principaux indicateurs clés d’engagements 2021, détaillés dans la DPEF sont d’optimiser les consommations d’énergie, l’utilisation des ressources et de réduire l’impact carbone de son activité. Les enjeux de ces engagements n’ont pas eu d’impacts financiers significatifs sur les comptes consolidés clos au 31 décembre 2021.

5.1.8 Informations complémentaires

5.1.8.1 Transactions avec les parties liées

Il n’y a pas eu de nouvelles transactions sur les parties liées au cours de l’année 2021. Les dirigeants constituant des parties liées au 31 décembre 2021 sont les membres du Conseil d’administration, y compris le Directeur général et les membres du Comité exécutif.# 5.2 Comptes consolidés au 31 décembre 2021

5.2.1 État du résultat consolidé (montants en milliers d'euros, excepté les données relatives aux actions)

Notes	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020
Chiffre d'affaires	428 010	437 424
Charges externes nettes	(121 162)	(124 956)
Frais de personnel	(184 285)	(200 768)
Coûts de restructuration	218	4 452
EBITDA	130 781	116 152
Dépréciations et amortissements	(59 495)	(64 594)
Résultat des pertes de contrôle	-	(2 226)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	71 286	49 332
Gain provenant de la restructuration de la dette	-	63 187
Produits financiers	234	368
Charges financières	(28 713)	(61 548)
RÉSULTAT FINANCIER	(28 479)	2 006
RÉSULTAT AVANT IMPÔT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	42 807	51 339
Impôt sur les sociétés	(19 290)	(6 548)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	23 517	44 791
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES	-	20 793
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	23 517	65 584
Résultat net des activités poursuivies de la période attribuable aux :
– Actionnaires de Solocal Group	23 517	44 791
– Participations ne donnant pas le contrôle	-	-
Résultat net des activités abandonnées de la période attribuable aux :
– Actionnaires de Solocal Group	-	20 793
– Participations ne donnant pas le contrôle	-	-
Résultat des activités poursuivies de la période par action attribuable aux actionnaires de Solocal Group (en euros)
Résultat de la période par action de l'ensemble consolidé calculé sur la base d'un nombre d'actions moyen pondéré
– de base	0,18	0,35
– dilué	0,18	0,34
Résultat des activités abandonnées de la période par action attribuable aux actionnaires de Solocal Group (en euros)
Résultat de la période par action de l'ensemble consolidé calculé sur la base d'un nombre d'actions moyen pondéré
– de base	-	0,16
– dilué	-	0,16

5.2.2 État du résultat global consolidé (montants en milliers d'euros)

Notes	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020
Report résultat de la période	23 517	65 584
Réserves écarts actuariels sur régimes indemnités de fin de carrière :
– Montant brut	11 784	(2 315)
– Impôt différé	(3 043)	598
– Montant net d'impôt	8 741	(1 717)
Écarts de conversion des activités à l'étranger	(19)	(381)
TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL NET D'IMPÔT	8 722	(2 098)
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL NET D'IMPÔT	32 238	63 486
Résultat global attribuable aux :
– Actionnaires de Solocal Group	32 238	63 486
– Participations ne donnant pas le contrôle	-	-

5.2.3 État de la situation financière consolidée (montants en milliers d'euros)

	Notes	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020
Actif
Goodwill net	4.1	86 489	86 489
Autres immobilisations incorporelles nettes	4.2	70 125	76 823
Immobilisations corporelles nettes	4.3	13 702	16 047
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	4.3	51 828	66 571
Actifs financiers non courants	9.5	7 187	7 711
Impôts différés actifs	8.2	43 134	61 492
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		272 465	315 133
Créances clients nettes	5.2	56 328	69 649
Autres actifs courants	5.3	22 753	44 639
Créances d'impôt sur les sociétés		5	342
Charges constatées d'avance		1 932	1 941
Actifs financiers courants	9.5	1 363	1 004
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9.5	80 230	61 379
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		167 946	179 610
TOTAL ACTIF		440 411	494 742
Passif
Capital social	13.1	131 694	129 505
Primes d'émission		1 039 995	1 038 185
Réserves	13.2	(1 382 603)	(1 448 666)
Résultat de la période attribuable aux actionnaires		23 517	65 584
Autres éléments du résultat global	11	(46 441)	(55 163)
Actions propres	13.3	(5 496)	(5 548)
CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE SOLOCAL GROUP	13	(239 334)	(276 104)
TOTAL CAPITAUX PROPRES		(239 334)	(276 104)
Dettes financières non courantes	9.5	228 958	228 252
Obligations locatives à plus d'un an	9.5	56 967	75 080
Avantages du personnel - non courants	11	76 646	92 299
Provisions - non courantes	11	1 417	6 842
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		363 988	402 472
Dettes financières courantes	9.5	9 821	8 767
Obligations locatives à moins d'un an	9.5	17 340	18 886
Provisions - courantes	11	26 540	31 602
Passifs sur contrats	5.4	100 408	108 913
Dettes fournisseurs	12	51 209	59 458
Avantages du personnel - courants	11	41 989	48 017
Autres passifs courants		67 261	91 653
Dettes d'impôt sur les sociétés		1 188	1 076
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		315 757	368 372
TOTAL PASSIF		440 411	494 742

5.2.4 État de variation des capitaux propres consolidé

Nombre de titres en circulation (montants en milliers d'euros)

	Capital social	Prime d'émission	Réserves	Écarts actuariels	Réserve de conversion	Actions propres	Capitaux propres part du Groupe	Participa-tions ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
SOLDE AU 1er JANVIER 2020	61 954	758 392	(1 400 864)	(52 792)	(273)	(5 344)	(638 926)	41	(638 885)
Résultat de la période			65 584				65 584		65 584
Autres élements du résultat global, net d'impôt				(1 717)	(381)		(2 098)		(2 098)
Résultat global de la période, net d'impôt			65 584	(1 717)	(381)		63 486		63 486
Rémunération en actions		185					185		185
Operations sur capital	66 801	276 872					295 644		295 644
Mandatory Convertible Bonds					75 000		75 000		75 000
Ligne de financement en fonds propres	750	2 920					3 670		3 670
Achats/Ventes d'actions propres						(204)	(204)		(204)
Autres variations		41					41		41
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2020	129 505	1 038 184	(1 383 083)	(54 509)	(654)	(5 548)	(276 104)	-	(276 104)
SOLDE AU 1er JANVIER 2021	129 505	1 038 184	(1 383 083)	(54 509)	(654)	(5 548)	(276 104)	-	(276 104)
Résultat de la période			23 517				23 517		23 517
Autres élements du résultat global, net d'impôt				8 741	(19)		8 722		8 722
Résultat global de la période, net d'impôt			23 517	8 741	(19)		32 238		32 238
Rémunération en actions		31 763	794				794		794
Operations sur capital	2 155	1 534					3 690		3 690
Obligations convertibles (MCB)					(279)		(302 067)		(302 067)
Achats/Ventes d'actions propres						52	52		52
Autres variations		(4)					(4)		(4)
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2021	131 694	1 039 995	(1 359 088)	(45 768)	(673)	(5 496)	(239 334)	-	(239 334)

5.2.5 État des flux de trésorerie consolidé (montants en milliers d'euros)

Notes	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020
Résultat net	23 517	65 584
Amortissements et pertes de valeur sur immobilisations et ecarts d'acquisition	60 798	78 014
Variation de provisions	(11 462)	(42 953)
Éléments de juste-valeur	2 924	(67 820)
Rémunérations en actions	789	185
Moins-values (plus-values) sur cessions d'actifs	416	(1 312)
Produits et charges d'intérêts	22 237	44 970
Charge d'impôt de l'exercice	19 724	7 649
Diminution (augmentation) des créances clients	3 286	23 535
Augmentation (diminution) des passifs sur contrat	(8 505)	(85 170)
Diminution (augmentation) des autres créances	18 490	(10 446)
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs	(11 492)	(14 646)
Augmentation (diminution) des autres dettes	(23 671)	(3 207)
Variation du besoin en fonds de roulement	2.1.4 (21 892)	(89 934)
Intérêts décaissés	(12 311)	(5 558)
Impôt sur les sociétés décaissé	(6 013)	(5 462)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ	78 727	(16 638)
Acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	2.1.5 (34 912)	(42 056)
Acquisitions de titres de participations nettes de la trésorerie acquises et cessions de titres de participation		93
FLUX NETS DE TRÉSORERIE AFFECTÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(34 819)	(40 056)
Augmentation (diminution) des emprunts	9.5	(4 000)
Mouvements sur actions propres		-
Augmentations et réductions de capital en trésorerie		700
Remboursement de la dette sur obligations locatives	9.5	(19 653)
Autres flux liés aux

5.2.6Notes aux comptes consolidés au 31 décembre 2021

• Note 1 Base de préparation des états financiers consolidés
• Note 2 Notes annexes aux comptes consolidés
• Note 3 Principes de consolidation
• Note 4 Immobilisations
• Note 5 Ventes
• Note 6 Charges externes
• Note 7 Charges de personnel
• Note 8 Impôts sur les sociétés
• Note 9 Trésorerie, endettement et instruments financiers
• Note 10 Objectifs, politiques et gestion des risques financiers, gestion du capital
• Note 11 Provisions et autres passifs
• Note 12 Dettes Fournisseurs
• Note 13 Capitaux propres et résultat par action
• Note 14 Stocks options et actions gratuites
• Note 15 Information sur les parties liées
• Note 16 Litiges, actifs et passifs éventuels
• Note 17 Événements postérieurs à la clôture du 31 décembre 2021
• Note 18 Périmètre de consolidation
• Note 19 Honoraires des Commissaires aux comptes

NOTE 1.Base de préparation des états financiers consolidés

Solocal Group est une société anonyme à Conseil d’administration soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce, ainsi qu’à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales françaises. Le siège de la Société est domicilié au 204 ronds-points du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt (France) et opère dans le secteur du marketing & de la communication digitale locale. Elle a été constituée en 2000 et les titres de Solocal Group sont cotés à la Bourse de Paris (Euronext) depuis 2004 (LOCAL). Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 ainsi que les notes y afférentes ont été établis sous la responsabilité de Hervé Milcent, Directeur général de Solocal Group, et ont été arrêtés par le Conseil d’administration de Solocal Group en date du 22 février 2022. Les comptes consolidés sont présentés en euros arrondis au millier le plus proche.

1.1Principes et méthodes comptables

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Solocal au 31 décembre 2021 ont été établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS approuvées par l’Union européenne à la date de clôture et d’application obligatoire à cette date. L’ensemble des normes et interprétations adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2021 sont disponibles sur le site de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ecno-1606-2002

1.2Normes IFRS

Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2021 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020 à l’exception des normes, amendements et interprétations IFRS d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 (et qui n’avaient pas été appliqués par anticipation par le Groupe). Au 31 décembre 2021, le Groupe n’a pas appliqué par anticipation de nouvelle norme ou interprétation.

1.2.1Nouvelles normes, amendements ou interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2021

• Décision d’agenda de l’IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) sur la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel mis à disposition dans le « cloud » dans le cadre d’un contrat « Software as a service »
  L’IFRS IC a été saisi pour déterminer comment comptabiliser les coûts de configuration et de personnalisation dans le cadre d’un contrat de Software as a Service (SaaS). En avril 2021, le Comité a analysé la demande en distinguant deux cas. Dans le premier, l’entité comptabilise une immobilisation incorporelle au titre de la configuration ou de la personnalisation du SaaS, si cette ressource économique est contrôlée par l’entité et son accès restreint aux utilisateurs tiers. Dans le second cas, si aucune immobilisation incorporelle n’a été comptabilisée au titre de la configuration ou de la personnalisation du SaaS, cette prestation est comptabilisée en charges à mesure que les services sont rendus. Au 31 décembre 2021, l’analyse du Groupe est en cours et sera finalisée en 2022. Le Groupe n’attend pas d’impact significatif dans ses comptes consolidés.

• Décision d’agenda de l’IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) sur l’attribution des droits aux années de services dans un régime à prestations définies
  L’IFRS IC a été saisi sur les modalités de calcul d’engagements de régimes à prestations définies pour lesquels l’attribution de droits est conditionnée par la présence dans le Groupe au moment du départ en retraite (avec perte de tout droit en cas de départ anticipé) et dont les droits dépendent de l’ancienneté, tout en étant plafonnés à un certain nombre d’années d’ancienneté. Pour les régimes revus par l’IFRS IC, le plafond peut intervenir à une date antérieure au départ en retraite. En France, la lecture de la norme IAS 19, avait conduit à une pratique consistant à évaluer et comptabiliser l’engagement de manière linéaire sur la carrière du salarié dans le Groupe. L’engagement ainsi calculé correspond au prorata des droits acquis par le salarié au moment de son départ à la retraite. La décision de l’IFRS IC concluant, au cas d’espèce, qu’aucun droit n’est acquis en cas de départ avant l’âge de la retraite et que les droits sont plafonnés après un certain nombre d’années d’ancienneté (« X »), l’engagement ne serait comptabilisé que sur les X dernières années de carrière du salarié dans l’entreprise. Il est à noter que suite à l’adoption par l’IASB de cette nouvelle méthode d’étalement de la dette IAS 19, Solocal n’a pas constaté d’impact significatif dans ses comptes consolidés étant donné que les régimes de retraite du Groupe ne sont pas plafonnés.

• Amendement à IFRS 16 « Contrats de location »
  En mai 2020, l’IASB a publié un amendement à la norme IFRS 16 qui permet de ne pas considérer les réductions de loyer comme des modifications de contrat de location, à la condition que ces réductions de loyer ne soient pas accompagnées d’une autre modification telle que la durée ou le périmètre du contrat de location. De telles réductions de loyer peuvent donc suivre le même traitement que des paiements variables. En mars 2021 l’IASB a prolongé d’un an la période d’applicabilité de la modification de mai 2020. Ce prolongement n’a pas encore été adopté par l’Union européenne. Aucun impact matériel lié à cet amendement n’a été constaté par le Groupe en 2021, comme en 2020.

• Autres textes d’application obligatoires au 1er janvier 2021
  Les autres textes d’application obligatoire au 1er janvier 2021 ne trouvent pas à s’appliquer ou ne présentent pas d’impact matériel :

  • amendement à IFRS 4 : Prolongation de l’exemption temporaire de l’application d’IFRS 9 ;
  • amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 dans le cadre de la réforme des taux d’intérêt de référence.

1.2.2Nouvelles normes, amendements ou interprétations en vigueur après la date de clôture

• Application en 2022
• Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles » – Montants reçus avant la mise en service. Ces amendements requièrent de comptabiliser en résultat les montants reçus de la vente d’articles produits pendant la période de développement d’une immobilisation corporelle, ainsi que leurs coûts de production.

• Amendements à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » – Contrats onéreux. Ce texte restreint le périmètre des coûts d’exécution destinés à évaluer un contrat onéreux aux seuls coûts directs.

  • Amendements à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Cet amendement met à jour les références faites au Cadre conceptuel dans la norme IFRS 3 sans en changer les dispositions.

• Application en 2023

  • Amendement à IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ».
  • Amendements à IAS 1 « Informations à fournir sur les méthodes comptables ».
  • Amendements à IAS 8 « Définition des estimations comptables ».
  • Amendement à IAS 12 « Impôts différés » – Impôts différés actif et passif issus d’une transaction unique.

La norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » n’est pas applicable à Solocal Group.

1.3Autres informations

Saisonnalité

Les activités du Groupe ne sont pas soumises à des effets de saisonnalité.

Estimations et jugements

L’établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2021 conformément aux normes IFRS conduit la Direction du Groupe à réaliser des estimations et émettre des jugements, qui peuvent avoir un impact sur les montants comptabilisés des actifs et passifs à la date de préparation des états financiers et avoir une contrepartie dans le compte de résultat.

Estimations

Les estimations sont destinées à donner une appréciation raisonnable des dernières informations fiables disponibles sur un élément incertain. Elles sont révisées pour refléter les changements de circonstances, les nouvelles informations disponibles et les effets d’expérience. Les changements d’estimations sont comptabilisés de manière prospective.# Les estimations significatives de la Direction générale portent sur les éléments suivants :

● hypothèses actuarielles des régimes à prestations définies ;
● méthode d’amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles ;
● appréciation, dans le cadre de la comptabilisation et de l’estimation des provisions, de la probabilité de règlement et du montant de l’obligation, de l’échéancier attendu des paiements futurs ;
● détermination, dans le cadre des tests d’impairment des actifs non financiers, de la durée et du montant des flux de trésorerie futurs ainsi que des taux d’actualisation et de croissance perpétuelle intervenant dans le calcul de la valeur d’utilité des actifs testés ;
● détermination du montant des flux de trésorerie prévisionnels pour les 12 prochains mois, dans le cadre de l’appréciation de l’hypothèse de continuité d’exploitation ;
● détermination du montant des pertes reportables activables au regard de l’estimation des profits taxables futurs.

Jugements

Les jugements résultent de processus d’analyse destinés à qualifier des éléments, des transactions ou des situations. La révision d’un jugement constitue un changement d’estimation comptabilisé de manière prospective, sauf si cette révision constitue une correction d’erreur.

Les jugements significatifs de la Direction générale reposent sur les éléments suivants :

● absence de risque de continuité d’exploitation (§1.5), en particulier dans le contexte de crise Covid-19, notamment au regard des prévisions de trésorerie examinées par le Conseil d’administration du 22 février 2022 pour les 12 prochains mois ;
● appréciation des critères prévus par la norme IAS 38 permettant la comptabilisation des immobilisations incoporelles liées au développement ;
● affectation de certaines transactions par nature dans le compte de résultat.

La Direction a réalisé ses estimations sur la base de l’expérience passée et sur un ensemble d’autres hypothèses jugées raisonnables au regard des circonstances afin d’évaluer les valeurs à retenir pour les actifs et passifs du Groupe. L’utilisation d’hypothèses différentes pourrait avoir un impact significatif sur ces évaluations.

1.4 Événements significatifs de l’exercice

1.4.1 Crise Covid-19

Les hypothèses et plans d’affaires retenus dans l’établissement des comptes ont été validés par la Direction et prennent en compte l’incidence de la crise sanitaire. Ces plans prévoient que la crise sanitaire actuelle continuera sans aggravation ni amélioration significative durant la totalité de l’exercice 2022.

1.4.2 Présidence du Conseil d’administration de Solocal Group et Direction générale

Suite au départ d’Éric Boustouller en 2020 et à l’issue d’un processus de sélection, le Conseil d’administration de Solocal a décidé de nommer Hervé Milcent Directeur général de Solocal Group à compter du 6 avril 2021. Après 4 ans comme Président du Conseil d’administration de Solocal Group et 6 mois comme Président-Directeur général entre le 4 octobre 2020 et le 6 avril 2021, Pierre Danon a fait part au Conseil d’administration de Solocal Group de son intention de démissionner de la Présidence du Conseil et de son mandat d’Administrateur. Cette démission est intervenue avec une date d’effet au 30 juin 2021. Le Conseil d’administration a annoncé la cooptation de Philippe Mellier en tant qu’Administrateur en date du 30 juin 2021 et sa désignation en tant que Président du Conseil à cette date, ce que Monsieur Mellier a accepté.

1.4.3 Tentative d’intrusion des systèmes d’information

Dans la nuit du 17 au 18 février 2021, les services informatiques de Solocal ont détecté une tentative d’intrusion sur le réseau interne de l’entreprise. Conformément aux procédures de gestion de la sécurité des systèmes d’information de l’entreprise, les équipes informatiques ont pris les mesures de prévention nécessaires afin de :

● préserver le système d’information du Groupe ;
● bloquer la tentative d’intrusion ;
● s’assurer qu’aucun dommage n’a été porté aux outils et aux données du Groupe ;
● protéger l’ensemble des données sensibles du Groupe et de ses clients.

Aucune donnée de nos clients et utilisateurs n’a été compromise. Les principales plateformes de l’entreprise (PagesJaunes, Solocal Manager, Solocal.com) à destination des entreprises et usagers n’ont pas été impactées et sont demeurées accessibles en toute sécurité pour l’ensemble des Français. Les mesures prises ont donné lieu à un ralentissement temporaire de l’activité du Groupe entre la date de la tentative d’intrusion et le 23 février au soir, date à laquelle les systèmes d’information ont été rétablis. L’activité a repris normalement, les accès réseaux du Groupe restant sous surveillance. Par ailleurs, le Groupe est couvert pour ce type de risque. Les discussions se poursuivent entre la compagnie d’assurance et le Groupe au sujet de la perte d’exploitation. Dans ce contexte, aucun élément relatif à cette indemnisation n’a été retenu dans les états financiers au 31 décembre 2021.

1.4.4 Remboursement partiel du RCF le 30 septembre 2021 à hauteur de 6 millions d’euros

La société Solocal Group a procédé à l’amortissement partiel à hauteur d’un montant de 6 millions d’euros au titre du contrat de prêt intitulé « Super Senior Facility Agreement » conclu le 29 mars 2019, tel que modifié les 12 juillet 2019, 6 octobre 2020 et 17 décembre 2020 (le « RCF »), à la fois en espèces pour 3 millions d’euros et par émission de 3 millions d’euros d’actions au profit des créanciers titulaires de créances au titre du RCF ayant accepté un remboursement partiel en actions (et leurs affiliés, cessionnaires ou ayant droits).

1.4.5 Augmentation de moyens au contrat de liquidité avec Natixis ODDO BHF

Solocal Group et Natixis ODDO BHF SCA ont signé, en date du 8 juillet 2021, un avenant au contrat de liquidité signé le 4 juillet 2018 afin d’augmenter les moyens du contrat de liquidité de 0,5 million d’euros.

1.5 Continuité d’exploitation

Au 31 décembre 2021, la position de trésorerie du Groupe s’élève à 80,2 millions d’euros, montant supérieur aux objectifs internes que le Groupe s’était fixés. Par ailleurs le Groupe procède à une revue régulière de ses prévisions de trésorerie afin de tenir compte de la performance commerciale à date et des dernières anticipations de prises de commandes. Cette révision a eu lieu sur la base des ventes réalisées jusqu’au 31 décembre 2021, de la position de trésorerie à cette date et des dernières prévisions d’exploitation dans le contexte décrit en paragraphe 1.4.1. Sur cette base le Groupe n’a pas identifié d’éléments de nature à compromettre la continuité d’exploitation.

1.6 Présentation des états financiers consolidés

Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », le Groupe présente le compte de résultat par nature. L’EBITDA est un indicateur alternatif de performance correspondant au résultat d’exploitation avant prise en compte des dépréciations et amortissements.

NOTE 2. Notes annexes aux comptes consolidés

2.1 Indicateurs alternatifs de performance

Afin de suivre et d’analyser la performance financière du Groupe et celle de ses différentes gammes de produits, la Direction du Groupe utilise des indicateurs alternatifs de performance, indicateurs financiers non définis dans les IFRS. Une réconciliation avec les agrégats des états financiers consolidés IFRS est présentée dans cette note.

2.1.1 Carnet de commandes et ventes

Le carnet de commandes correspond aux ventes telles que validées et engagées par les clients à la date de clôture. S’agissant des produits en mode abonnement seule la période d’engagement en cours est considérée. Concernant les ventes, il s’agit des prises de commandes réalisées par la force de vente, et devant donner lieu à une prestation effectuée par le Groupe pour ses clients. Les ventes sont nettes des annulations.

(en millions d’euros)	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020
Digital	284,2	340,3
Imprimés	N/A	19,5
Carnet de commandes début de période	284,2	359,9
Digital	385,8	389,8
Imprimés	N/A	10,0
Ventes	385,8	399,8
Digital	6,0	(9,9)
Non récurrent	(4,7)	(1,4)
Annulations	1,3	(11,3)
Digital	(428,0)	(434,5)
Imprimés	N/A	(29,5)
Chiffre d’affaires	(428,0)	(464,0)
Digital	243,5	284,2
Imprimés	N/A	0,0
Carnet de commandes fin de période	243,5	284,2

Le carnet de commandes au 31 décembre 2021 se déversera en chiffre d’affaires selon l’échéancier suivant :

(en millions d’euros)	T1 2022	T2 2022	T3 2022	T4 2022	T1 2023	T2 2023	T3 2023	T4 2023	T1 2024	T2 2024	T3 2024	T4 2024	Total
Total Déversement en chiffre d’affaires	78,5	61,0	42,4	24,9	14,4	10,7	7,0	3,1	1,1	0,3	0,1	0,0	243,5
%	32,2 %	25,0 %	17,4 %	10,2 %	5,9 %	4,4 %	2,9 %	1,3 %	0,4 %	0,1 %	0,0 %	0,0 %	100,0 %

2.1.2 EBITDA récurrent

L’EBITDA récurrent correspond à l’EBITDA avant prise en compte des éléments définis comme non récurrents. Les éléments non récurrents sont des produits et charges en nombre très limités, inhabituels, anormaux et peu fréquents et de montants particulièrement significatifs. Ils correspondent principalement à des charges ou produits de restructuration : il s’agit des éléments correspondant à un programme planifié et contrôlé par le management, qui modifie de façon significative soit le champ d’activité de l’entreprise, soit la manière dont cette activité est gérée. Pour la gestion du Groupe, la Direction dissocie les activités désengagées qui sont les filiales ou lignes de business cédées ou abandonnées. Sur 2021, l’EBITDA récurrent du Groupe s’élève à 121,5 millions d’euros et représente 28,4 % du chiffre d’affaires du Groupe. Au 31 décembre 2020, l’EBITDA récurrent du Groupe s’élevait à 115,8 millions d’euros (26,8 % du chiffre d’affaires) soit une hausse de 4,8 % sur la période. Au cours de l’année 2020, le Groupe s’est désengagé des filiales espagnoles QDQ – Optimizaclick – Trazada et de la filiale française Mappy. Par ailleurs, le Groupe a arrêté son activité Imprimés en novembre 2020.## 2.1.3 Marge Brute des activités poursuivies (en millions d’euros)

	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020	Variation
Chiffre d’affaires	428,0	432,8	- 1,1 %
Masse salariale	(12,8)	(9,2)	39,1 %
Charges externes	(32,9)	(31,9)	3,1 %
Total coûts variables	(45,7)	(41,1)	11,2 %
Marge Brute	382,3	391,7	- 2,4 %
	89,3 %	90,5 %

2.1.4 Besoin en fonds de roulement (en millions d’euros)

	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020
+ Créances clients nettes	56,3	69,6
+ Autres actifs courants	22,8	44,2
+ Charges constatées d’avance	1,9	1,9
- Passifs sur contrats	(100,4)	(108,9)
- Dettes fournisseurs	(51,2)	(59,5)
- Autres passifs courants	(107,8)	(138,4)
Besoin en fonds de roulement	(178,4)	(190,9)

2.1.5 Investissements (en millions d’euros)

	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020
Investissements incorporels et corporels	34,3	43,4
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location	1,0	10,9
Investissements	35,3	54,2

2.2 Information par secteur

En application d’IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information sectorielle est présentée en conformité avec le reporting interne du Groupe utilisé par la Direction générale pour mesurer la performance financière des secteurs et allouer les ressources. Depuis l’arrêt de l’activité « imprimés » en novembre 2020, le Groupe ne dispose que d’un seul secteur opérationnel. Il s’agit du secteur « Digital » dont l’activité a généré un chiffre d’affaires des activités poursuivies de 428 millions d’euros sur l’année 2021. Elle se décompose en plusieurs offres :

• l’offre Connect permet aux TPE et PME de piloter leur présence digitale sur PagesJaunes et l’ensemble du Web (plusieurs dizaines de médias au total dont Google, Facebook, Bing, Tripadvisor, Instagram, etc.) en quelques clics, en temps réel et en toute autonomie, via une application mobile unique, ou une interface web. Cette offre facilite par ailleurs la gestion des interactions entre les professionnels et leurs clients grâce à plusieurs fonctionnalités relationnelles (messagerie instantanée, formulation de devis, prise de rendez-vous, Click & Collect…). Connect représente un chiffre d’affaires de 126,5 millions d’euros sur l’exercice 2021 et est commercialisée en mode abonnement avec renouvellement automatique ;
• l’offre Booster permet aux entreprises d’accroître leur visibilité digitale au-delà de leur présence naturelle sur l’ensemble du Web, dans une logique de développement des parts de marché locales. Cette offre intègre entre autres le service Référencement Prioritaire lancé au troisième trimestre 2019 et représente un chiffre d’affaires de 238,3 millions d’euros sur l’exercice 2021 ;
• s’agissant de la gamme Sites, Solocal propose à ses clients d’assurer la création et le référencement de leur site, selon différents niveaux de budget, toujours en mode abonnement avec renouvellement automatique. Cette offre représente un chiffre d’affaires de 63,2 millions d’euros sur l’exercice 2021.

Les gammes Connect et Booster se déclinent également pour les grands comptes à réseaux.

2.2.1 Par gammes de produits

Le tableau ci-après présente la répartition des principaux agrégats en fonction des gammes de produits :

Chiffre d’affaires selon les gammes de produits (en millions d’euros)

	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020	Variation
Offre Connect	126,5	109,8	15,2 %
Offre Booster	238,3	258,5	- 7,8 %
Sites Internet	63,2	69,1	- 8,5 %
Chiffre d’affaires total	428,0	437,4	- 2,1 %

Dans le cadre de la communication du chiffre d’affaires, la décomposition par gammes de produits comme axe d’analyse de l’activité, a été retenue par la Direction.

2.2.2 Par zone géographique

Le chiffre d’affaires est présenté sur la base de la localisation géographique des clients. Les actifs employés, les investissements incorporels et corporels bruts sont présentés par zone :

(montants en millions d’euros)

	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020
Chiffre d’affaires	428,0	437,4
– France	427,8	433,9
– Autres	0,2	3,5
Actifs	440,4	494,7
– France	434,6	490,4
– Autres	5,8	4,4

NOTE 3. Principes de consolidation

3.1 Analyse du contrôle

Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Les participations non contrôlées par le Groupe mais sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Le Groupe ne détient aucune participation non contrôlée en 2021 sur laquelle il exerce une influence notable. Les opérations et les soldes intra-groupe significatifs sont éliminés. L’existence et l’effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles à la date de clôture sont pris en considération lors de la détermination du contrôle ou de l’influence notable exercé sur l’entité. Conformément à IFRS 5, les actifs et les passifs des entités contrôlées considérées comme destinés à être cédés sont présentés sur des lignes distinctes du bilan. Par ailleurs, le résultat des activités non poursuivies, s’il est significatif, est présenté sur une ligne séparée du compte de résultat. IFRS 5 définit une activité non poursuivie comme une composante d’une entité dont les flux de trésorerie sont indépendants du reste de l’entité, qui a été cédée ou est détenue en vue de sa vente qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte. Sur 2020, le Groupe avait présenté l’activité d’imprimés en activité abandonnée conformément à la norme IFRS 5.

3.2 Évolution du périmètre de consolidation

Lors de la prise de contrôle d’une entreprise en droit ou en fait, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur valeur de marché à la date de prise de contrôle ; la différence entre le coût de la prise de contrôle et la quote-part du Groupe dans la valeur de marché de ces actifs, passifs et passifs éventuels est inscrite en écart d’acquisition. Le coût de la prise de contrôle est le prix payé par le Groupe dans le cadre d’une acquisition, ou l’estimation de ce prix si l’opération se fait sans versement de trésorerie, à l’exclusion des frais liés à l’acquisition. La différence entre la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis postérieurement à la prise de contrôle et le prix payé pour leur acquisition est comptabilisée en contrepartie des capitaux propres.

| | 2021 | 2020 # Les valeurs assignées à chacun de ces paramètres sont le reflet de l’expérience passée, affectée des évolutions anticipées sur la période du plan. Ces paramètres constituent les principaux facteurs de sensibilité. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité :

● la juste valeur nette des coûts de sortie est déterminée comme la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts de sortie lors d’une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Cette estimation est déterminée sur la base des informations de marché disponibles en considérant les situations particulières ;

● la valeur d’utilité retenue par le Groupe correspond aux flux de trésorerie actualisés incluant le goodwill. Ils sont déterminés dans le cadre des hypothèses économiques, réglementaires, et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe de la façon suivante sur 5 années de flux :

– les flux de trésorerie sont ceux du budget 2022 et des plans 2023-2024,

– au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par application d’un taux de croissance perpétuelle reflétant le taux attendu de croissance à long terme du marché et spécifique à l’activité,

– le flux terminal est déterminé sur la base du flux 2026 extrapolé par application d’un taux de croissance perpétuelle,

– l’actualisation des flux est effectuée en utilisant un taux approprié à la nature de l’activité du Groupe.

En termes de sensibilité, une augmentation de 1 % du taux d’actualisation sur l’UGT, une baisse de 1 % du taux de croissance perpétuelle ou encore une diminution de 1 % du taux de marge de la dernière année des plans d’affaires ne conduirait pas à la constatation d’une dépréciation.

4.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les licences et brevets, les développements ainsi que les logiciels. Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou de production. Lorsque ces actifs sont acquis au travers d’un regroupement d’entreprises, leur coût est le plus souvent déterminé lors de l’affectation du coût d’acquisition de l’entreprise acquise par référence à leur valeur de marché ou à défaut en utilisant les méthodes généralement admises en la matière, telles que celles fondées sur les revenus ou les coûts. Les marques développées en interne ne sont pas comptabilisées au bilan.

Licences et brevets

Les licences et brevets sont amortis sur le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d’utilisation prévue sans excéder vingt ans.

Immobilisations incorporelles au titre des développements

Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement doivent être immobilisés dès que sont démontrés :

• la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• l’intention d’achever le projet de développement à son terme ;
• la capacité à mettre en service ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;
• la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ;
• la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l’immobilisation incorporelle ;
• la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement actif.

Il est à noter que la détermination des coûts qui remplissent ces critères requiert des jugements et des estimations. Les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité, laquelle n’excède généralement pas 3 ans. La valeur nette comptable des frais de développement immobilisés au 31 décembre 2021 représente 68,8 millions d’euros.

Logiciels

Les logiciels sont amortis sur le mode linéaire sur leur durée d’utilité, laquelle n’excède pas cinq ans.

(en milliers d’euros)	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020
	Valeur brute	Amortissements cumulés & pertes de valeurs
Logiciels et immobilisations générées en interne	476 827	(407 997)
Autres immobilisations incorporelles	6 894	(5 599)
Total	483 721	(413 596)

Aucune perte de valeur n’a été constatée sur 2021 et 2020.

L’évolution de la valeur nette des autres immobilisations incorporelles s’analyse de la façon suivante :

(en milliers d’euros)	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020
Solde en début d’exercice	76 823	90 482
Acquisitions	14	29
Immobilisations générées en interne*	32 742	40 178
Effet des variations de périmètre	-	(8 317)
Reclassements	1	(9)
Cessions et amortissements accélérés	-	33
Dotations nettes aux amortissements	(39 456)	(45 575)
Solde en fin d’exercice	70 125	76 823

*Concerne l’ensemble des frais de développement activés.

4.3 Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles ». Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation.

Contrats de location

Les contrats de location sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 16. La norme impose d’enregistrer un passif au bilan correspondant aux paiements de loyers futurs actualisés, en contrepartie d’un droit d’usage à l’actif amorti sur la durée du contrat. Le périmètre des contrats est revu de manière systématique en réappréciant, pour chacun d’eux, l’existence d’une location selon les critères de la norme et en excluant, en application des options prévues par la norme, les locations de moins de douze mois qui ne comprennent pas d’option d’achat et les locations d’actifs de faible valeur (inférieur à 5 milliers d’euros), les redevances de ces dernières étant comptabilisées en charges. Le montant du passif est ainsi sensiblement dépendant des hypothèses retenues en matière de durée des engagements et de taux d’actualisation. La durée du contrat retenue pour le calcul du passif est celle du contrat initialement négocié, sans prise en compte des options de résiliation anticipée ou d’extension selon les types de contrats, sauf cas particulier pour lequel le Groupe a la certitude raisonnable que l’option de prolongation ou de résiliation sera exercée. Le taux d’actualisation est déterminé comme la somme du taux sans risque, par référence à sa duration, et du risque de crédit de l’entité correspondant à celui du Groupe pour cette même référence de duration. Les taux d’actualisation ont été calculés sur la duration résiduelle de chaque contrat.

Amortissement

L’amortissement des immobilisations est calculé en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d’actif sur la base du coût d’acquisition, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. À ce titre, le mode linéaire est en général retenu sur les durées suivantes : 5 à 10 ans pour les droits d’utilisation (durée du bail), 3 ans pour le matériel informatique et entre 1 et 5 ans pour les autres immobilisations. Ces durées d’amortissement sont revues annuellement et sont modifiées si les attentes diffèrent des estimations précédentes ; ces changements d’estimation comptable sont comptabilisés de façon prospective.

(en milliers d’euros)	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020
	Valeur brute	Amortissements cumulés
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location	86 348	(34 520)
Matériels informatiques	47 387	(45 465)
Autres	72 334	(60 553)
Total	206 068	(140 538)

Les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location correspondent principalement au bail de Citylights (siège social du Groupe). Les autres droits d’utilisation sont constitués des baux afférents aux autres sites de Solocal ainsi que de la flotte automobile. Les autres immobilisations sont principalement composées, pour leurs valeurs nettes, des agencements et installations (9 millions d’euros) et du mobilier & matériels de bureau (3 millions d’euros). Aucune perte de valeur significative n’a été constatée sur les exercices clos au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020.

L’évolution de la valeur nette des immobilisations corporelles s’analyse de la façon suivante :

(en milliers d’euros)	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020
Solde en début d’exercice	82 618	90 256
Acquisitions d’immobilisations corporelles*	3 702	14 023
Subvention	-	-
Effet des variations de périmètre	-	(1 355)
Écarts de conversion	(4)	(10)
Reclassements	1 634	-
Cessions et mises au rebut	(4 802)	(84)
Dotation aux amortissements	(15 984)	(21 845)
Solde en fin d’exercice	65 530	82 618

*Incluant les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location.

NOTE 5. Ventes

5.1 Chiffre d’affaires

Le groupe Solocal commercialise des produits et services de communication locale sous forme digitale. L’activité Digital comprend différents types d’offres regroupées au sein de trois gammes de produits : Connect, Booster et les Sites internet. Le chiffre d’affaires issu des activités du Groupe est reconnu de manière différenciée en fonction de la nature de la prestation et donc du type de produits. Le chiffre d’affaires 2021 s’élève à 428 millions d’euros contre 432,8 millions d’euros en 2020. Le chiffre d’affaires est reconnu au fur et à mesure de la réalisation de la prestation, selon la norme IFRS 15 que le groupe Solocal applique depuis le 1er janvier 2018.## 5.2 Créances clients

La décomposition en valeur brute et dépréciation des comptes clients est la suivante :

(en milliers d’euros)

	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020
Créances clients brutes	72 885	83 403
Pertes attendues	(16 557)	(13 754)
Créances clients nettes	56 328	69 649

En outre, une provision pour avoir à émettre avait été constatée en autres dettes d’exploitation pour 9,9 millions d’euros au 31 décembre 2020. Cette provision s’élève à 2,8 millions au 31 décembre 2021.

Les créances clients ont les échéances suivantes :

(en milliers d’euros)

	Total	Non échues	Échues < 30 jours	entre 31 et 60 jours	entre 61 et 90 jours	entre 91 et 180 jours	entre 181 et 360 jours	> à 360 jours
Créances clients brutes	72 885	35 183	2 910	3 317	2 091	2 018	4 760	22 606
Pertes attendues	(16 557)	(407)	(35)	(40)	(237)	(1 533)	(2 740)	(11 564)
Créances clients nettes au 31 décembre 2021	56 328	34 776	2 875	3 277	1 854	485	2 020	11 042

(en milliers d’euros)

	Total	Non échues	Échues < 30 jours	entre 31 et 60 jours	entre 61 et 90 jours	entre 91 et 180 jours	entre 181 et 360 jours	> à 360 jours
Créances clients brutes	83 403	46 339	1 903	1 808	2 688	9 885	3 894	16 886
Pertes attendues	(13 754)	(362)	(20)	(19)	(28)	(6 262)	(2 643)	(4 420)
Créances clients nettes au 31 décembre 2020	69 649	45 977	1 883	1 789	2 660	3 623	1 251	12 466

Le portefeuille de créances clients du Groupe ne présente pas de risque de concentration important (environ 309 000 annonceurs). Conformément aux règles et méthodes comptables du Groupe, une revue des créances clients a été réalisée pour identifier celles qui présentent un risque de non-recouvrement. Au cas par cas, des dépréciations de créances clients ont été comptabilisées dans les comptes en fonction de l’ancienneté des créances, de statistiques historiques ou d’informations communiquées par les agences de crédit. Les pertes sur créances irrécouvrables demeurent à un niveau faible, avec un taux de dépréciation nette par rapport au chiffre d’affaires de 1 % en 2021 stable par rapport à 2020.

5.3 Autres actifs courants

Les autres actifs courants sont composés principalement de la TVA à recevoir au 31 décembre 2021. L’évolution du poste par rapport au 31 décembre 2020 s’explique principalement par le remboursement de crédits de TVA demandés et reçus en 2021.

(en milliers d’euros)

	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020
TVA à recevoir	16 731	24 093
Divers État à recevoir	3 911	15 889
Avances, acomptes & avoirs fournisseurs	1 458	1 109
Autres actifs courants	653	3 547
Total	22 753	44 639

5.4 Passifs sur contrats

Les passifs sont principalement constitués au bilan des avances nettes reçues du client dans le cas où la prestation afférente n’a pas encore été rendue mais déjà facturée. Ainsi il s’agit des ventes de produits reconnues ultérieurement en chiffre d’affaires en fonction de la durée de mise en ligne (Services « Digital »). Les passifs sur contrats s’élèvent à 100,4 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 108,9 millions d’euros au 31 décembre 2020. La baisse du poste passif sur contrats par rapport au 31 décembre 2020 résulte essentiellement de la baisse des ventes en lien avec la crise sanitaire et à une réduction du temps écoulé entre l’acte de vente et le début de la prestation.

NOTE 6. Charges externes

Frais de publicité et assimilés

Les frais de publicité, promotion, parrainage, communication et de développement des marques sont intégralement comptabilisés dans les charges de l’exercice auxquelles ils se rattachent.

NOTE 7. Charges de personnel

7.1 Charges de personnel

Les charges de personnel s’élèvent à 184,3 millions d’euros sur 2021 et se décomposent de la façon suivante :

(en milliers d’euros, sauf les effectifs)

	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020
Effectif moyen (équivalent temps plein)	2 282	2 410
Salaires et charges	181 185	197 273
dont : –Traitements et salaires	118 369	125 433
–Charges sociales	52 982	57 293
–Taxes sur les salaires, intérim et autres	9 834	14 547
Rémunération en actions	864	185
Participation des salariés (1)	2 236	3 310
Total charges de personnel	184 285	200 768

(1) Y compris forfait social.

7.2 Rémunération des dirigeants

Le tableau ci-dessous présente la rémunération des personnes qui sont à la clôture de chaque exercice, ou qui ont été, au cours des exercices clos, membres du Conseil d’administration de Solocal Group ou du Comité de direction de Solocal Group. Ce périmètre comprend également les Administrateurs représentant les salariés siégeant au Conseil d’administration de Solocal Group.

(en milliers d’euros)

	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020
Avantages à court terme (1)	3 872	6 407
dont charges patronales	1 217	2 290
Avantages postérieurs à l’emploi (2)	195	212
Autres avantages à long terme (3)	12	12
Indemnités de fin de contrat (4)	1 032	2 619
Avantages sur capitaux propres (5)	446	0
Total	5 557	9 250

(1) Salaires, rémunérations, intéressement, primes versées et provisionnées et cotisations sécurité sociale, congés payés, jetons de présence et avantages non monétaires comptabilisés.
(2) Pensions, retraites, autres prestations.
(3) Congés liés à l’ancienneté, congés sabbatiques, indemnités de longue durée, rémunérations différées, intéressement et primes (si payables 12 mois ou plus après la date de clôture).
(4) Indemnités de départ et clause de non-concurrence, charges sociales incluses.
(5) « Rémunérations en actions » y compris les charges sociales relatives aux attributions gratuites d’actions et de stock-options.

7.3 Transactions avec les parties liées

Il n’y a pas eu de nouvelles transactions sur les parties liées conclues sur l’exercice. Les dirigeants constituant des parties liées au 31 décembre 2021 sont les membres du Conseil d’administration, y compris le Directeur général et les membres du Comité exécutif. Solocal Group n’a pas de parties liées autres que celles réalisées avec ses dirigeants et Administrateurs. Le départ de Pierre Danon, Président du Conseil d’administration, n’a pas fait l’objet de condition de départ particulière.

NOTE 8. Impôts sur les sociétés

8.1 Preuve d’impôt Groupe

L’impôt sur les sociétés de l’année résulte de l’application du taux effectif de fin d’exercice au résultat avant impôts. Le rapprochement entre l’impôt théorique calculé sur la base du taux légal d’imposition en France et l’impôt effectif est le suivant :

(en milliers d’euros)

	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020
Résultat net des activités avant impôt	42 807	72 131
Taux légal d’imposition en France	28,41 %	32,02 %
Impôt théorique	(12 161)	(23 096)
Gain des sociétés non intégrées fiscalement & filiales étrangères	(395)	(81)
Filiales étrangères – différences de taux d’imposition	155	122
Rémunération en actions	864	185
Cotisation à la Valeur Ajoutée des Entreprises (après IS)	(2 382)	(5 124)
Différence entre la valeur comptable du passif financier éteint et le montant de la juste valeur des instruments de capitaux propres émis	-	18 151
Plafonnement de déductibilité des intérêts financiers	-	8 848
Autres produits non taxables et charges non déductibles (1)	(5 394)	(5 502)
Impôt effectif	(19 290)	(6 548)
dont impôt courant (hors CVAE)	(1 845)	(309)
dont CVAE	(2 382)	(5 124)
dont impôt différé	(15 063)	(1 114)
Taux d’imposition effectif (hors impôts différés)	9,9 %	7,5 %
Taux d’imposition effectif*	45,1 %	34,2 %

(1) Dont CIR et différentiel de taux sur les impôts différés.
* Hors effet de la restructuration financière au 31 décembre 2020.

L’impôt différé actif net au bilan s’élève à 43,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 61,4 millions d’euros au 31 décembre 2020. Pour rappel, le taux d’impôt effectif de l’exercice 2020 (12 mois) s’élevait à 34,2 %.# 8. Impôt au bilan

8.2 Impôt au bilan (en milliers d’euros)

	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020
Indemnités de départ en retraite	18 367	21 775
Participation des salariés	351	961
Provisions non déductibles	0	(232)
Reports déficitaires	29 824	41 582
Charges financières	13 218	18 942
Autres différences	489	952
Sous-total impôts différés actifs	62 249	83 980
Autres différences	(3 672)	(4 628)
Amortissements à caractère fiscal	(15 443)	(17 860)
Sous-total impôts différés passifs	(19 115)	(22 488)
Total impôts différés actifs/(passifs), nets	43 134	61 492

L’impôt différé actif net au bilan s’élève à 43,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 61,4 millions d’euros au 31 décembre 2020. Les impôts différés sont majoritairement constitués d’impôts différés au titre des déficits reportables qui s’élèvent à 114,6 millions d’euros au 31 décembre 2021, des impôts différés liés aux indemnités de départ en retraite et des impôts différés liés aux charges financières. Les impôts différés sont revus à chaque arrêté pour tenir compte notamment des incidences des changements de législation fiscale et des perspectives de recouvrement sur les 5 prochains exercices, ce qui correspond à la durée de recouvrement des actifs d’impôt différé sur les déficits reportables, compte tenu des projections de la Direction. Les actifs d’impôt différé sur les différences temporelles déductibles et sur les déficits fiscaux reportables sont comptabilisés dans la mesure où leur imputation sur des bénéfices imposables futurs est probable. Au 31 décembre 2021, 4,9 millions d’euros d’impôts différés actifs sont liés aux déficits reportables ont été utilisés. L’impôt décaissé au cours de l’exercice 2021 est de 6 millions d’euros contre 5,5 millions d’euros en 2020.

NOTE 9. Trésorerie, endettement et instruments financiers

9.1 Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comprennent les actifs détenus jusqu’à leur échéance, les prêts, les créances clients et la trésorerie et équivalents de trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les dettes fournisseurs. L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ».

9.2 Évaluation et comptabilisation des actifs financiers

Conformément à IFRS 9, le classement des actifs financiers est fondé sur deux évaluations :
● les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif financier ;
● le modèle économique que suit l’entité pour la gestion de l’actif financier.

Évaluation au coût amorti

La détention de l’actif financier s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (le « critère du modèle économique »). Cette catégorie se compose de :
● les créances clients résultant du chiffre d’affaires facturé. Leur coût amorti correspondant à leur valeur nominale à moins que l’application d’un taux d’intérêt implicite n’ait un effet significatif ;
● la trésorerie : c’est-à-dire les caisses et dépôts à vue et équivalents de trésorerie. Ces derniers sont des placements très liquides indexés sur un taux du marché monétaire et dont le montant est connu ou sujet à une incertitude négligeable.

Les actifs financiers et placements à court terme dont l’échéance est généralement inférieure ou égale à trois mois à la date d’acquisition sont mesurés au coût amorti et font l’objet d’un suivi d’indication objective de dépréciation. Un actif financier ou un placement à court terme est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation.

Évaluation à la juste valeur par le compte de résultat

La détention de l’actif financier s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est atteint par la vente d’actifs financiers (le « critère du modèle économique »). Il s’agit d’actifs financiers détenus à des fins de placement, comptabilisés à l’actif entre les dates d’achat et de vente et dont les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier selon les prix de marché publiés à la date de clôture. La catégorie de la juste valeur par le résultat inclut également des participations dans des entités non cotées sur lesquelles le Groupe n’a ni contrôle, ni contrôle conjoint, ni influence notable, ni intention de cession à court terme.

9.3 Évaluation et comptabilisation des passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur minorée des frais de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en diminution de ce passif financier. En effet, les passifs sont initialement évalués au coût, qui est la juste valeur de la contrepartie donnée ou reçue pour ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE. Le TIE est le taux qui actualise le flux attendu des sorties de trésorerie futures jusqu’à l’échéance ou jusqu’à la date la plus proche de refixation du prix au taux de marché, à la valeur nette comptable actuelle du passif financier.

9.4 Résultat financier

Le résultat financier se décompose de la façon suivante :

	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020
Gain sur la restructuration de la dette par l’émission d’instruments de capitaux propres (1)	-	63 187
Gain provenant de la restructuration de la dette	-	63 187
Intérêts et assimilés sur actifs financiers	234	368
Dividendes reçus	-	-
Produits financiers	234	368
Intérêts sur dettes financières	(26 214)	(44 421)
Autres frais & honoraires financiers (1)	(2 175)	(16 472)
Coût de désactualisation (2)	(324)	(656)
Charges financières	(28 713)	(61 548)
Gain (perte) de change	-	-
Résultat financier	(28 479)	2 006

(1) Essentiellement composé de frais courants liés à la gestion de la dette.
(2) Le coût de désactualisation correspond à l’accroissement, au cours de l’exercice, de la valeur actuelle des engagements de retraite.

9.5 Trésorerie, équivalents de trésorerie et endettement net

L’endettement financier net correspond au total de l’endettement financier brut et diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020
Équivalents de trésorerie	397	197
Trésorerie	79 833	61 182
Trésorerie brute	80 230	61 379
Découverts bancaires	-	-
Trésorerie nette	80 230	61 379
Valeur nominale des emprunts obligataires	187 880	186 231
Juste valeur des financements	(16 937)	(16 937)
Valeur nominale des lignes de crédit revolving tirées	44 000	50 000
Frais d’émission d’emprunts intégrés au taux d’intérêt effectif des dettes	(4 074)	(4 074)
Amortissement de l’écart de juste valeur et des frais au taux d’intérêt effectif	4 533	1 079
Autres emprunts	15 000	16 000
Intérêts courus non échus sur emprunts	8 297	2 516
Dettes de crédit-bail	0	110
Affacturage	0	2 064
Autres	80	30
Dettes financières courantes et non courantes	238 779	237 019
Obligations locatives courantes et non courantes	74 307	93 966
Endettement financier brut	313 086	330 985
dont courant	27 161	27 653
dont non courant	285 925	303 332
Endettement net	232 856	269 606
Endettement net du Groupe consolidé	232 856	269 606

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 31 décembre 2021, le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie s’élève à 80,2 millions d’euros, principalement constitués de comptes à terme rémunérés non bloqués.

Évolution des passifs issus des activités de financement

	Exercice clos le 31/12/2020	Flux de trésorerie Entrées	Flux de trésorerie Sorties	Variations « non cash » Op aug capital par comp	Variations « non cash » Autres variations	Variations « non cash » Intérêts	Variations « non cash » Juste valeur	Variations « non cash » IFRS 16	Variations « non cash » Frais d’émission d’emprunt	Exercice clos le 31/12/2021
Emprunts obligataires	168 467	-	(7 465)	-	-	18 887	-	-	-	179 889
Ligne de crédit revolving	50 318	-	(7 158)	(3 000)	-	3 644	-	-	-	43 804
Autres emprunts bancaires	16 060	-	(1 773)	-	-	769	-	-	-	15 056
Dettes de crédit-bail	110	-	(110)	-	-	-	-	-	-	-
Affacturage	2 064	-	(2 064)	-	-	-	-	-	-	-
Obligations locatives	93 966	-	(19 659)	-	-	-	-	-	-	74 307
Découverts bancaires	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	30	-	-	-	-	-	-	-	-	30
Total Passifs issus des activités de financement	331 015	-	(38 229)	(3 000)	-	23 300	-	-	-	313 086

	Exercice clos le 31/12/2019	Flux de trésorerie Entrées	Flux de trésorerie Sorties	Variations « non cash » Op aug capital par comp	Variations « non cash » Autres variations	Variations « non cash » Intérêts	Variations « non cash » Juste valeur	Variations « non cash » IFRS 16	Variations « non cash » Frais d’émission d’emprunt	Exercice clos le 31/12/2020
Emprunts obligataires*	397 835	16 000	(1 625)	(260 876)	31 495	4 872	(15 160)	(4 074)	-	168 467
Ligne de crédit revolving	50 000	-	(3 689)	4 007	-	-	-	-	-	50 318
Autres emprunts bancaires	-	16 000	(200)	260	-	-	-	-	-	16 060
Dettes de crédit-bail	3 359	-	(3 249)	-	-	-	-	-	-	110
Complément de prix sur acquisition de titres	170	-	(170)	-	-	-	-	-	-	-
Affacturage	7 890	-	(5 826)	-	-	-	-	-	-	2 064
Obligations locatives	104 104	-	(18 092)	7 954	-	-	-	-	-	93 966
Découverts bancaires	93	-	(93)	-	-	-	-	-	-	-
Autres	2 915	-	(2 885)	-	-	-	-	-	-	30
Total Passifs issus des activités de financement	566 366	31 907	(35 566)	(260 876)	31 325	9 139	(15 160)	(4 074)	-	331 015

• Les autres variations des emprunts obligataires correspondent aux intérêts de la dette obligataire qui ont été intégrés au principal.# Émission d’obligations
  À la suite de la réalisation de la restructuration financière en 2020, la valeur nominale de la dette brute résiduelle du Groupe a été réduite à 168,4 millions d’euros, réaménagée sous la forme d’une émission d’obligations d’un montant de 334 125 321 obligations d’une valeur faciale de 0,5041647472146 euro chacune dont le règlement-livraison est intervenu le 5 octobre 2020, réservée aux créanciers au titre du Contrat de Crédits, et dont les principales modalités sont les suivantes et restent inchangées sur 2021 :

• Intérêts :

• Euribor avec taux Euribor 3 mois flooré à 1 % + 7 % spread payable trimestriellement à terme échu au 15 mars, 15 juin, 15 septembre et 15 décembre, selon les modalités suivantes : une moitié est payable en numéraire, et l’autre moitié par capitalisation au montant principal jusqu’au 15 décembre 2021 ;

  • Euribor avec Euribor floor 1 % + 7 % payable intégralement en numéraire par la suite ;
  • intérêts de retard : 1 % de majoration du taux d’intérêt applicable.

• Engagements financiers :

  • le ratio de levier financier net consolidé (dette nette consolidée/EBITDA consolidé) (Consolidated Leverage/Consolidated EBITDA) doit être inférieur à 3,5:1 ;
  • le ratio de couverture des intérêts (EBITDA consolidé/charge d’intérêts nette consolidée) (Consolidated EBITDA/Consolidated Net Interest Expense), doit être supérieur à 3,0:1 ;
• et si le ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio) excède, au 30 juin de l’année précédente, 1,5:1, les dépenses d’investissement (hors opérations de croissance) (Capital Expenditure) concernant Solocal Group et ses Filiales (Subsidiaries) sont limitées à 10 % du chiffre d’affaires consolidé de Solocal Group et ses filiales (Subsidiaries).

Les covenants sont respectés au 31 décembre 2021.

• Maturité : 15 mars 2025.
• Cotation : cotation sur la cote officielle de la Bourse de Luxembourg et admission aux négociations sur le marché Euro MTF.
• Remboursement anticipé ou rachat : Solocal Group peut à tout moment et en plusieurs fois, rembourser tout ou partie des Obligations à un prix de remboursement égal à 100 % du montant principal majoré, durant une période de 2,5 années, d’une pénalité de remboursement anticipé dite de non-call correspondant aux intérêts dus allant du 6 août 2020 au 6 février 2023). Par ailleurs, les Obligations devront faire l’objet d’un remboursement anticipé obligatoire (sous réserve de certaines exceptions) en tout ou partie, en cas de survenance de certains événements, tels qu’un changement de contrôle (Change of Control), une cession d’actifs (Assets Sale), ou la réception de produits nets de dette (Net Debt Proceeds) ou des produits nets de créances (Net Receivables Proceeds). Des remboursements anticipés obligatoires sont également prévus au moyen de fonds provenant d’un pourcentage des flux de trésorerie excédentaires, en fonction du niveau de ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio) de la Société. Les modalités des Obligations contiennent par ailleurs certains engagements de ne pas faire, interdisant à Solocal Group et ses Filiales (Subsidiaries), sous réserve de certaines exceptions, notamment de :
  • supporter un endettement financier supplémentaire ;
  • consentir des sûretés ;
• procéder au paiement de dividendes ou effectuer des distributions aux actionnaires ; par exception, le paiement de dividendes ou des distributions aux actionnaires sont permis si le ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio) n’excède pas 1,0 :1.

L’emprunt obligataire est indirectement garanti par un nantissement portant sur les titres de l’entité Solocal SA détenus par Solocal Group.

Mini Bond

À la suite de l’arrêté du Plan de Sauvegarde Modifié et de l’homologation d’un protocole de conciliation par le Tribunal de commerce de Nanterre, Solocal Group a émis le 14 août 2020 un emprunt obligataire d’un montant total en principal de 17 777 777 euros, réalisé avec une décote d’environ 10 % pour un montant de souscription d’environ 16 millions d’euros. Les obligations, d’une valeur nominale d’un (1) euro, ont en substance les mêmes caractéristiques que les Obligations. Les principaux termes incluent notamment :

• Intérêts :

• Euribor avec taux Euribor 3 mois flooré à 1 % + 7 % spread payable trimestriellement à terme échu au 15 mars, 15 juin, 15 septembre et 15 décembre, selon les modalités suivantes : une moitié est payable en numéraire, et l’autre moitié par capitalisation au montant principal jusqu’au 15 décembre 2021 ;

  • Euribor avec Euribor floor 1 % + 7 % payable intégralement en numéraire par la suite.

• Maturité : 15 mars 2025

• Cotation : cotation sur Euronext.

Les sommes dues au titre de ces obligations sont garanties par un nantissement de compte-titres de cinquième rang relatif aux titres émis par Solocal SA détenus par Solocal Group.

RCF

Une facilité de crédit revolver de quinze millions avait été signée en février 2020 avec deux partenaires bancaires. La Société a travaillé à l’augmentation de cette facilité de crédit, qui a été augmentée de 25 millions le 12 juillet 2020, puis de 10 millions le 6 décembre 2020 pour atteindre 50 millions. Cette facilité de crédit revolver a été intégralement tirée et remboursée à hauteur de 6 millions d’euros. Ce RCF reste identique en montant néanmoins ses modalités sont modifiées :

• Intérêts : Euribor floor 1 % + marge.
• Facility fee : 3,5 % annuel payable au 15 septembre 2021, 30 septembre 2022, 30 septembre 2023.
• Marge :
  • jusqu’au 15 septembre 2021 :
    • tranche de 15 millions d’euros : 4,5 %,
    • tranches à 25 millions et 10 millions d’euros : 5 % ;
  • à compter du 15 septembre 2021 :
    • 5 % pour toutes les tranches.
• Maturité : 29 septembre 2023.
• Amortissement :
  • septembre 2021 : 6 millions d’euros payables à la fois en espèces à hauteur de 3 millions d’euros et en actions à hauteur de 3 millions d’euros ;
  • septembre 2022 : 5 à 10 millions d’euros payables en trésorerie ou en actions pour un nombre variable d’instruments de capitaux propres à la main de Solocal ;
  • septembre 2023 : Remboursement de la dette résiduelle en trésorerie ou en actions pour un nombre variables d’instruments de capitaux propres à la main de Solocal.

Si Solocal venait à rembourser le solde résiduel du RCF en actions, chaque créancier pourra choisir d’étendre la maturité d’un an afin d’être remboursé en numéraire en septembre 2024. Dans ce cas, Solocal amortirait le RCF pour un montant compris entre 5 millions d’euros et 10 millions d’euros en numéraire ou en actions à sa main.

Compléments de prix sur acquisition ou cession de titres

Suite à la cession de Mappy en octobre 2020, Solocal a reçu un complément de prix de 0,1 million d’euros en juin 2021.

Instruments financiers inscrits au bilan

Exercice clos le 31/12/2021 (en milliers d’euros)

Valeur au bilan	Ventilation par catégorie d’instruments au sens IFRS 9	Ventilation par niveau au sens IFRS 13
	Juste valeur par résultat	Coût amorti
Autres actifs financiers non courants	7 187	1 293
Créances clients nettes	56 328	-
Autres actifs financiers courants	1 363	-
Équivalents de trésorerie	397	-
Trésorerie	79 833	-
Actifs financiers	145 107	1 293
Dettes financières non courantes	228 958	-
Dettes financières courantes	9 821	-
Dettes fournisseurs	51 209	-
Passifs financiers	289 988	-

Exercice clos le 31/12/2020 (en milliers d’euros)

Valeur au bilan	Ventilation par catégorie d’instruments au sens IFRS 9	Ventilation par niveau au sens IFRS 13
	Juste valeur par résultat	Coût amorti
Autres actifs financiers non courants	7 711	1 293
Instruments financiers dérivés
Créances clients nettes	69 649	69 649
Autres actifs financiers courants	1 004	-
Équivalents de trésorerie	197	197
Trésorerie	61 182	61 182
Actifs financiers	139 742	1 293
Dettes financières et dérivés non courants	228 252	228 252
Dettes financières courantes	8 767	8 767
Dettes fournisseurs	59 458	59 458
Passifs financiers	296 476	-

À la date d’émission, la juste valeur de l’emprunt obligataire et du mini-bond représentait un montant de 186,2 millions d’euros pour une valeur nominale de 187,9 millions d’euros :

	Valeur nominale	Cotation au 31/12/2021	Valeur de marché	Courant	Non-courant	Total	À un an au plus	De 1 à 2 ans	De 2 à 3 ans	De 3 à 4 ans	De 4 à 5 ans	5 ans et plus	Total Non courant
Emprunt obligataire	169 858	88,00 %	149 475	-	-	-	169 858	-	-	-	169 858	169 858
Mini Bond	18 022	-	-	-	-	-	-	18 022	-	-	-	18 022
Prêt bancaire Atout	15 000	-	-	4 000	4 000	4 000	3 000	-	-	11 000	15 000
Ligne de crédit revolving (RCF)*	44 000	-	-	5 000	39 000	-	-	-	-	39 000	44 000
Sous-total emprunts	246 880		149 475	9 000	43 000	4 000	190 880	-	-	237 880	246 880
Intérêts courus non échus sur emprunts	8 297	N/A	-	743	7 554	-	-	-	-	7 554	8 297
Autres	80	N/A	-	-	-	-	-	80	-	-	80
Obligations locatives	74 307	N/A	-	17 340	15 591	15 732	16 127	6 763	2 754	56 967	74 307
Dettes financières et dérivés courants	329 564		-	149 475	27 083	66 145	19 732	207 007	6 763	2 834	302 481	329 564

*Payable en actions. Les échéances du RCF de septembre 2022 et septembre 2023 seront partiellement payées par la trésorerie de Solocal Group, une autre partie sera reversée sous forme d’actions.# NOTE 10. Objectifs, politiques et gestion des risques financiers, gestion du capital

Le Groupe a pour objectif d’optimiser sa structure financière, dont le principal critère d’appréciation est le levier financier (ratio d’endettement net sur l’EBITDA), afin de réduire le coût de son capital tout en conservant une flexibilité financière lui permettant de respecter son plan de développement. Le Groupe veille également au respect des engagements inscrits dans sa documentation obligataire qui prévoit certaines clauses de défaut et d’exigibilité anticipée. Ces clauses sont notamment liées au respect de covenants opérationnels et financiers tels que le niveau minimum de couverture de la charge nette consolidée d’intérêts par l’EBITDA consolidé et le levier maximum, mesuré par le rapport entre la dette nette consolidée et l’EBITDA consolidé. À noter que l’EBITDA utilisé pour les calculs de ces covenants bancaires diffère de celui utilisé dans les présents états financiers. Le covenant de levier financier du Groupe ressort à 1,67 fois l’EBITDA consolidé tel que défini dans le contrat obligataire. Ainsi, le Groupe respecte le covenant sur le levier financier au 31 décembre 2021.

Compte tenu de sa structure financière, le Groupe est exposé au risque de taux d’intérêt, au risque de liquidité et au risque de crédit. Les informations communiquées ci-après intègrent certaines hypothèses et anticipations qui, par nature, peuvent ne pas se révéler exactes, principalement en ce qui concerne les évolutions des taux d’intérêt, ainsi que l’exposition du groupe Solocal aux risques correspondants.

Risque de taux de change

Le groupe Solocal estime que le risque de change n’est pas significatif en ce qui concerne son activité, dans la mesure où celle-ci s’exerce essentiellement en zone euro.

Risque de taux d’intérêt

Le groupe Solocal est exposé au risque de variation des taux d’intérêt dans la mesure où l’intégralité de la dette bancaire et obligataire est à taux variable. Dans un environnement de taux bas, le Groupe estime qu’il n’est pas dans son intérêt de se couvrir contre ce risque de taux à court terme. Les principales caractéristiques de la dette bancaire et obligataire du Groupe figurent en note 9.5.

Risque de liquidité

Le groupe Solocal a mis en place une gestion de trésorerie centralisée avec un système de cash pooling qui inclut l’ensemble de ses filiales françaises, à l’exception de la filiale Solocal SA, et est organisé autour d’un pivot Solocal Group. Cette méthode de gestion des liquidités associée à un système de reporting interne permet au Groupe d’anticiper et d’estimer les flux de trésorerie futurs liés aux activités opérationnelles de ses différentes filiales, et ainsi d’optimiser les placements en cas d’excédent de trésorerie.

Risque de crédit

Le groupe Solocal entretient des relations avec un grand nombre de contreparties parmi lesquelles les plus nombreuses sont ses clients. Au 31 décembre 2021, le montant total des créances clients nettes de dépréciations s’élevait à 56,3 millions d’euros. Ces créances sont détaillées par échéance (cf. note 5.2). L’exposition du Groupe au risque de crédit est liée aux caractéristiques individuelles de ses clients. Le défaut de l’un des clients est susceptible d’entraîner une perte financière limitée du fait d’encours moyen faible par client.

Risque de contrepartie

Le groupe Solocal n’est pas exposé au risque de financement étant donné qu’il n’a pas de placements ou d’instruments de couvertures de taux sur l’année 2021. La procédure de gestion des opérations financières du groupe Solocal dresse en outre une liste limitative de signatures autorisées, en dehors de laquelle l’autorisation du Directeur général est obligatoire. La documentation bancaire limite également la liste des contreparties pour les opérations de couverture de taux.

Risque actions

Le groupe Solocal estime que le risque actions n’est pas significatif dans la mesure où le montant investi en actions propres notamment via le contrat de liquidité reste limité, et où le placement de ses excédents de trésorerie n’est pas exposé à un risque sur les marchés d’actions.

NOTE 11. Provisions et autres passifs

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour l’entreprise par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d’engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités. L’estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu’il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n’est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie. Les passifs éventuels, correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entreprise ou des obligations probables pour lesquelles la sortie de ressources ne l’est pas. Ils font l’objet d’une information en annexe. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution, avant la date de clôture. Les provisions sont actualisées lorsque l’effet de l’actualisation est significatif.

L’évolution des provisions pour risques et litiges est la suivante :

(en milliers d’euros)	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020
Avantages postérieurs à l’emploi	70 610	84 498
Autres avantages à long terme	6 036	7 801
Avantages du personnel – non courants*	76 646	92 299
Autres provisions pour risques	0	0
Provisions pour litiges sociaux – fiscaux	1 417	6 842
Provisions – non courantes	1 417	6 842

*Cf. détails note suivante.

Les avantages du personnel non courants concernent les entités françaises.

(en milliers d’euros)	Solde en début de période	Dotation de la période	Reprise de la période (provision non utilisée)	Reprise de la période (provision utilisée)	Variations de périmètre, reclassements et autres	Solde en fin de période
Provisions pour restructuration (2019)	6 524		(5 180)			1 344
Provisions pour restructuration (2018)	9 837		(42)	(5 919)	(1 456)	2 420
Provisions pour restructuration (2014)	6 840		(5 054)	(370)		1 417
Provisions pour litiges sociaux et fiscaux*	12 170	9 416	(1 038)	(839)		19 709
Autres provisions pour risques	3 071	2 527	(2 059)	(472)		3 067
Total provisions	38 442	11 901	(14 070)	(8 317)	-	27 957
dont non courant						6 841
dont courant						31 602

*La dotation de l’exercice concerne divers litiges sociaux et fiscaux qui ont fait l’objet d’une analyse individuelle par la Société et ses conseils et une couverture à hauteur de l’appréciation du risque.

Indemnités de départ à la retraite et engagements similaires

En France, la législation prévoit que des indemnités sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l’âge de la retraite. Conformément à la norme IAS 19 révisée, les régimes à prestations définies font l’objet d’une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour valoriser l’obligation finale, et ce en utilisant des hypothèses démographiques (turnover du personnel, mortalité, âge de départ à la retraite…) et financières (augmentation future de salaire par catégorie).Les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi, sont comptabilisés pour leur intégralité en autres éléments du résultat global soit un impact positif net d’impôt différé de 8,8 millions d’euros au 31 décembre 2021. Afin de disposer de données à jour, les tables de turnover font l’objet d’un nouveau calcul tous les trois ans en ne retenant, conformément à la norme IAS 19, que les seuls motifs de démission dans le taux de turnover. La mise à jour de ce taux a été réalisée en 2021. Autres régimes de retraite La charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l’exercice. Les autres avantages à long terme pouvant être accordés par le Groupe consistent principalement en médailles du travail évaluées également sur la base d’hypothèses actuarielles. Au 31 décembre 2021, un produit de 0,4 million d’euros a été comptabilisé au titre des indemnités de fin de carrière et médaille du travail. Le montant total de la provision au bilan s’élève à 77,9 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 93,2 millions d’euros au 31 décembre 2020. Le taux d’actualisation retenu dans l’évaluation des engagements au 31 décembre 2021 par rapport au 31 décembre 2020, s’élève à 1 % conformément aux conditions réelles de marché (taux iBoxx AA10+). La norme IAS 19 fixe le taux d’actualisation comme étant égal au taux des obligations émises par les entreprises de première catégorie (notées au moins AA ou Aa) à une échéance égale à la maturité de l’engagement ; si le marché de ces obligations n’est pas liquide, le taux est égal au taux des obligations d’État (OAT) correspondantes.

Engagements de retraite et autres avantages du personnel (en milliers d’euros)

31/12/2021

Avantages postérieurs à l’emploi	Autres avantages à long terme	Total
Valeur totale des engagements en début de période	85 039	8 183
Ajustement n-1 des tables de turnover	-	-
Valeur totale des engagements en début de période (ajustée)	85 039	8 183
Coût des services rendus	6 352	588
Coût de l’actualisation (charge d’intérêts)	295	28
Réductions/liquidations	(6 500)	(622)
(Gains)/pertes actuariels	(11 783)	(1 393)
Prestations payées	(292)	(227)
Variation de périmètre	-	-
Plan de restructuration	(1 625)	(121)
Valeur totale des engagements en fin de période	71 486	6 436

31/12/2020

Avantages postérieurs à l’emploi	Autres avantages à long terme	Total
Valeur totale des engagements en début de période	86 533	8 273
Ajustement n-1 des tables de turnover	-	-
Valeur totale des engagements en début de période (ajustée)	86 533	8 273
Coût des services rendus	5 559	566
Coût de l’actualisation (charge d’intérêts)	639	60
Réductions/liquidations	(3 920)	(368)
(Gains)/pertes actuariels	2 315	271
Prestations payées	(598)	(226)
Variation de périmètre	(567)	-
Plan de restructuration	(4 924)	(392)
Valeur totale des engagements en fin de période	85 037	8 184

(en milliers d’euros)

	Avantages postérieurs à l’emploi	Autres avantages à long terme	Total
31/12/2021
Engagements de fin de période afférent à des régimes non financés	71 486	6 436	77 922
dont court terme	877	400	1 276
dont long terme	70 609	6 036	76 646
31/12/2020
Engagements de fin de période afférent à des régimes non financés	85 037	8 184	93 222
dont court terme	541	383	924
dont long terme	84 496	7 801	92 298

Charge de l’exercice

	Avantages postérieurs à l’emploi	Autres avantages à long terme	Total
Coût des services rendus	6 352	588	6 940
Coût de l’actualisation	295	28	323
Effet de réductions/liquidations	(6 500)	(622)	(7 122)
Total charge de retraite	147	(6)	141
	5 559	566	6 125
	639	60	699
	(3 920)	(368)	(4 287)
	2 278	258	2 537

Évolution de la provision/(actif)

	Avantages postérieurs à l’emploi	Autres avantages à long terme	Total
Provision/(actif) en début de période	85 039	8 183	93 222
Charge de retraite	147	(6)	141
Prestations directement payées par l’employeur	(292)	(227)	(519)
Variation de périmètre	-	-	-
Gains/(pertes) actuariels	(11 783)	(1 393)	(13 176)
Plan de restructuration	(1 625)	(121)	(1 746)
Provision/(actif) en fin de période	71 486	6 436	77 922
	86 533	8 273	94 806
	2 278	258	2 537
	(598)	(226)	(824)
	(567)	-	(567)
	2 315	271	2 586
	(4 924)	(392)	(5 316)
	85 037	8 184	93 222

Hypothèses

	Avantages postérieurs à l’emploi	Autres avantages à long terme	Total
Taux d’actualisation (en %)	1,00 %	1,00 %	1,00 %
Taux d’inflation attendu sur le long terme (en %)	1,75 %	1,75 %	1,50 %
Taux de progression des salaires attendu sur le long terme (en %)	en fonction des catégories de salariés et de leur âge	en fonction des catégories de salariés et de leur âge	1,50 %

	Avantages postérieurs à l’emploi	Autres avantages à long terme	Total
Taux d’actualisation (en %)	0,35 %	0,35 %	0,35 %
Taux d’inflation attendu sur le long terme (en %)	1,75 %	1,75 %	1,50 %
Taux de progression des salaires attendu sur le long terme (en %)	en fonction des catégories de salariés et de leur âge	en fonction des catégories de salariés et de leur âge	1,50 %

Montant comptabilisé en charge au titre de la période 145 233 378 (1 680) (32) (1 713)

Sensibilité du taux d’actualisation sur les avantages postérieurs à l’emploi (IFC) Une hausse de 0,25 % du taux d’actualisation entraîne une baisse de l’engagement de l’ordre de 3,3 % soit environ 2,3 millions d’euros, tandis qu’une baisse de 0,25 % du taux d’actualisation entraîne une hausse de l’engagement de l’ordre 3,3 % soit environ 2,4 millions d’euros.

Sensibilité du taux d’actualisation sur les autres avantages à long terme (médailles du travail) Une hausse de 0,25 % du taux d’actualisation entraîne une baisse de l’engagement de l’ordre de 2,3 % soit environ 0,1 million d’euros, tandis qu’une baisse de 0,25 % du taux d’actualisation entraîne une hausse de l’engagement de l’ordre de 2,4 % soit environ 0,2 million d’euros.

NOTE 12.Dettes Fournisseurs

Au 31 décembre 2021, les dettes fournisseurs ont une échéance à moins d’un an. Les dettes fournisseurs ne portent pas intérêt et sont en principe payables entre 30 jours et 60 jours.

NOTE 13.Capitaux propres et résultat par action

13.1Capital social

Le capital social de Solocal Group est composé de 131 694 468 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, soit un montant total de 131 694 468 euros (actions auto-détenues non déduites).

13.2Autres réserves et autres éléments du résultat global

La différence entre les capitaux propres individuels de Solocal Group et les capitaux propres consolidés de Solocal Group s’explique par l’application de principes comptables différents. Cet impact porte essentiellement sur le poste des autres réserves consolidées et autres éléments du résultat global qui sont négatifs à hauteur de 1 467,0 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre un montant négatif à hauteur de 1 492,7 millions d’euros au 31 décembre 2020 et se compose essentiellement de :
● de la part des distributions excédant le résultat de l’exercice, relative essentiellement à la distribution exceptionnelle opérée en novembre 2006 d’un montant de 2 519,7 millions d’euros par Solocal Group (anciennement PagesJaunes Group) ;
● des écarts actuariels sur indemnités de fin de carrière (IAS 19) d’un montant négatif de 45,8 millions d’euros ;
● des contrepartie de la charge de rémunération en actions pour la part dénouée en instruments de capitaux propres d’un montant négatif de 66 millions d’euros ;
● des contrepartie du gain représentatif de l’écart entre la valeur nette comptable au bilan de la dette obligataire d’origine décomptabilisée et la juste valeur des actions émises au jour de la restructuration de la dette pour 48 millions d’euros.

13.3Actions propres

Conformément à IAS 32, les achats d’actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d’acquisition. Lors de la cession d’actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées pour leurs montants nets d’impôt. Au travers du contrat de liquidité, la Société détenait 309 885 actions propres au 31 décembre 2021 pour une valeur de 0,4 million d’euros, contre 7 818 actions propres au 31 décembre 2020, comptabilisées en diminution des capitaux propres pour leur coût d’acquisition.

13.4Dividendes

Solocal Group n’a pas procédé à une distribution de dividende en 2021 ni en 2020.

13.5Résultat par action

Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué. Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période (options non encore exercées, actions gratuites). Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. Les actions d’auto-détention portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action.

	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020
Capital social (en moyenne pondérée)	129 754 826
Actions d’auto-contrôle via contrat de liquidité (en moyenne pondérée)	(36 298)
Nombre d’actions de base	129 718 528
Nombre actions dilué	130 785 735
Informations complémentaires (moyenne simple)
Nombre actions de base existantes au 31 décembre	130 097 851
Nombre actions dilué existantes au 31 décembre	131 175 158

	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020
Résultat des activités poursuivies de la période par action attribuable aux actionnaires de Solocal Group (en euros)
Résultat de la période par action de l’ensemble consolidé calculé sur la base d’un nombre d’actions existantes (au 31 décembre)
– de base	0,18	1,27
– dilué	0,18	1,26
Résultat des activités abandonnées de la période par action attribuable aux actionnaires de Solocal Group (en euros)
Résultat de la période par action de l’ensemble consolidé calculé sur la base d’un nombre d’actions existantes (au 31 décembre)
– de base	-	0,59
– dilué	-	0,59

NOTE 14.Stocks options et actions gratuites

14.1Rémunération en actions

Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options d’achat et de souscription d’actions et les attributions gratuites d’actions accordées aux salariés du Groupe sont évaluées à leur date d’octroi. La valeur des options d’achat et de souscription d’actions est notamment fonction du prix d’exercice et de la durée de vie de l’option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l’action, des dividendes attendus sur les actions et du taux d’intérêt sans risque pour la durée de vie de l’option. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel (rubrique « Rémunération en actions ») linéairement entre la date d’octroi et la date d’exercice – période d’acquisition des droits – avec une contrepartie directe en capitaux propres pour les plans dénoués en actions et en dette vis-à-vis du personnel pour les plans dénoués en trésorerie.# NOTE 14. Rémunérations et avantages du personnel

Le Groupe a opté pour l’application rétrospective des dispositions de la norme IFRS 2 pour les plans dénoués en actions et en trésorerie. Les nouveaux plans émis sont valorisés conformément à la norme IFRS 2 en utilisant un modèle de loi binomiale. La juste valeur d’une action attribuée gratuitement correspond au prix de marché de l’action à la date d’attribution ajusté de la perte de dividendes attendus pendant la période d’acquisition. Cette charge est constatée de manière linéaire sur la période d’acquisition et, le cas échéant, ajustée de l’évolution de la probabilité d’atteinte des conditions de performance.

14.2 Description des plans

14.2.1 Stock-options

Aucun plan de stock-options n’a été consenti par Solocal Group ou l’une de ses filiales sur les deux dernières années.

14.2.2 Actions gratuites

Pour rappel, un regroupement d’actions par voie d’échange de cent actions anciennes contre une action nouvelle a été opéré le 24 novembre 2020. De plus, il a été procédé à l’ajustement du nombre d’actions nouvelles à émettre au titre de chaque droit d’attribution gratuite d’actions à raison de 2,109 actions nouvelles. Pour le plan 2019, l’ensemble des éléments mentionnés ci-dessous s’entend avant regroupement.

Plan 2019
Sur 2019, les actionnaires de la société Solocal Group, réunis en Assemblée générale mixte le 11 avril 2019, ont autorisé le Conseil d’administration à attribuer des actions gratuites à l’ensemble des salariés des entités françaises du groupe Solocal au sens des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement est au maximum de 400 000 actions. Dans le cadre de ce plan pour tous, l’attribution des actions gratuite est soumise à une condition de présence d’un an. Aucune période dite de conservation ne sera imposée aux bénéficiaires.

De plus, lors de l’Assemblée générale mixte du 11 avril 2019, les actionnaires de la société Solocal Group ont également autorisé le Conseil d’administration à attribution des actions de performance à certains dirigeants et salariées de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions de performance pouvant être attribuées gratuitement est au maximum 5 500 000 actions de la Société, dont au maximum 1 500 000 actions au bénéfice du Directeur général. Ce plan a donné lieu à l’attribution de 5 345 000 actions de performance à 96 bénéficiaires, dont 1 500 000 actions de performance au Directeur général. Dans le cadre de ce plan, l’attribution des actions de performance ne deviendra définitive qu’au terme d’une période dite d’acquisition de trois ans. Aucune période dite de conservation ne sera imposée aux bénéficiaires. L’attribution définitive des actions sera soumise à une condition de présence et à une condition de performance, laquelle sera fondée sur le niveau d’atteinte d’un objectif concernant l’agrégat du free cash flow et sur l’évolution du cours de l’action de la Société. Le Directeur général et les membres du Comité exécutif de la Société auront l’obligation de conserver au moins 30 % des actions leur ayant été définitivement attribuées, et ce jusqu’à cessation de leur fonction de Membre du Comex ou de Directeur général de la Société.

Plan 2021
Sur 2021, les actionnaires de la société Solocal Group, réunis en Assemblée générale mixte le 27 novembre 2020, ont autorisé le Conseil d’administration à mettre en œuvre au profit de certains dirigeants et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, un plan d’attribution d’actions de performance au sens des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions de performance pouvant être attribuées gratuitement est au maximum de 1 295 087 actions de la Société, dont au maximum 431 695 actions au bénéfice des mandataires sociaux de la Société. Ce plan a donné lieu en 2021 à l’attribution de 1 066 000 actions de performance à 64 bénéficiaires, dont 275 000 actions de performance au Directeur général. Dans le cadre de ce plan, l’attribution des actions de performance ne deviendra définitive qu’au terme d’une période dite d’acquisition de trois ans pour le CEO et par tranches de une, deux et trois ans pour les autres bénéficiaires. Ces actions devront être conservées pendant un minimum de quatre ans (en ce compris la période d’acquisition) hormis pour le CEO qui devra conserver une partie de ces actions tant qu’il exercera ses fonctions au sein de la Société. L’attribution définitive des actions sera soumise à une condition de présence et à une condition de performance, laquelle sera fondée sur le niveau d’atteinte d’un objectif concernant l’agrégat du free cash flow et sur l’évolution du cours de l’action de la Société.

14.3 Évolution des plans de stock-options et plans d’attribution d’actions gratuites

	Total 31/12/2020	Nouveaux plans	Annulées/caduques	Total 31/12/2021
Prix d’exercice
Plans d’attribution gratuite d’actions	144 763	969 000	(144 763)	969 000
Date d’acquisition définitive	–juin 2021	–	969 000	969 000
	31/03/2024	–juin 2019	58 695	(58 695)
	18/06/2022	–avril 2018	86 068	(86 068)
	24/04/2021

Au 31 décembre 2021, les options du plan 2018 sont caduques. Les actions du plan 2019 ont été dans leur ensemble annulées, les conditions de performance n’ayant pas été atteintes.

14.4 Charges relatives aux plans de stock-options et aux attributions gratuites d’actions

L’impact sur le compte de résultat 2021 représente une charge de 0,9 million d’euros contre une charge de 0,2 million d’euros en 2020.

NOTE 15. Information sur les parties liées

Il n’y a pas eu de nouvelles transactions sur les parties liées au cours de l’année 2021. Hervé Milcent serait soumis à une obligation de non-concurrence en cas de cessation de son mandat de Directeur général pour quelque cause et sous quelque forme que ce soit dans les conditions visées ci-après : l’interdiction de concurrence sera limitée à une période de 12 mois commençant le jour de la cessation effective des fonctions ; l’indemnité de non-concurrence correspondante sera égale, sur la base d’une période de non-concurrence de 12 mois, à 6 mois de rémunération totale calculée sur la base de la moyenne mensuelle de la rémunération totale brute versée au cours des 12 derniers mois d’activité précédant la date de cessation de ses fonctions. La Société pourra, lors de la cessation de fonctions, (i) renoncer au bénéfice de l’engagement de non-concurrence (auquel cas elle ne sera pas tenue au versement de l’indemnité correspondante) ou (ii) réduire la durée, le champ des activités et/ou le champ géographique dudit engagement (auquel cas le montant de l’indemnité de non-concurrence sera réduit à due proportion). Le cumul des deux indemnités de départ et de non-concurrence ne pourra pas excéder deux ans de rémunération, fixe et variable. Par ailleurs, le versement de l’indemnité de non-concurrence est exclu si le bénéficiaire a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans. Ces dispositifs ont été approuvés par l’Assemblée générale du 3 juin 2021. Les dirigeants constituant des parties liées au 31 décembre 2021 sont les membres du Conseil d’administration, y compris le Directeur général et les membres du Comité exécutif. Solocal n’a pas de parties liées autres que ses dirigeants et Administrateurs.

NOTE 16. Litiges, actifs et passifs éventuels

16.1 Litiges – évolutions significatives de la période

Dans le cours normal de leur activité, les entités du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation du risque au cas par cas et dépend en majeure partie de facteurs autres que le stade d’avancement des procédures, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut toutefois entraîner une réappréciation de ce risque. À l’exception des procédures décrites ci-après, le Groupe ne considère pas être partie à une quelconque poursuite judiciaire ou procédure arbitraire raisonnablement susceptible d’avoir un impact négatif significatif sur son bénéfice, ses activités ou sa situation financière consolidée.

Plan de Sauvegarde pour l’Emploi 2014
En 2013, Solocal a procédé à une nouvelle réorganisation – un accord majoritaire portant sur des mesures sociales d’accompagnement avait été signé le 20 novembre 2013 et validé par la DIRECCTE le 2 janvier 2014. Néanmoins, 311 salariés ont refusé la modification de leur contrat de travail liée à la réorganisation mise en œuvre fin 2013, 280 d’entre eux ont été licenciés. Un salarié de l’entreprise a contesté la décision de validation de l’accord collectif comportant les mesures du Plan de Sauvegarde de l’Emploi devant les juridictions administratives. La Cour Administrative d’Appel de Versailles a, dans un arrêt du 22 octobre 2014 notifié le 5 novembre suivant, annulé la décision de validation rendue par le DIRECCTE. Le 22 juillet 2015, le Conseil d’État a rejeté le recours de la société Solocal et du Ministre du Travail. En conséquence, de multiples procédures ont été engagées tant devant les tribunaux administratifs que judiciaires. Les procédures introduites devant les juridictions administratives sont aujourd’hui terminées. Près de 200 décisions ont été rendues au fond, en première instance et/ou en appel.Dans leur grande majorité, ces décisions rejettent les demandes tendant à la nullité du licenciement et aux conséquences indemnitaires qui en découlent, constatent que le licenciement repose sur une cause réelle et sérieuse et rejettent les demandes tendant à la remise en cause du motif économique (mais prononcent des condamnations de paiement sur le fondement de l’article L. 1235-16 du Code du travail à un niveau proche du plancher indemnitaire prévu par ce texte, soit entre six et sept mois de salaire). Une Cour d’appel en particulier a retenu l’application de la prescription invoquée par la Société et a débouté entièrement les demandeurs (35 dossiers). Ces décisions ont été déférées devant la Cour de cassation par les demandeurs. La Cour de cassation a rendu en septembre 2020 deux premières décisions et a retenu l’argumentation de la Société concernant la prescription annale. Les dossiers qui étaient pendant devant la Cour de cassation sur ce point ont été tranchés en 2021 et l’absence de condamnation a été confirmée. Enfin, quelques dossiers sont également pendants devant la Cour de cassation à l’initiative de Solocal pour des questions autres que la prescription. Certaines des décisions ont été rendues, confirmant des décisions concernant des compléments d’indemnité conventionnelle et appliquant l’article L. 1235-16 systématiquement dans tous les dossiers. Par ailleurs, une série d’arrêts de cassation a cassé les décisions qui avaient retenu une faute de gestion. Les délais pour saisir les juridictions de renvoi sont toujours en cours. Au 31 décembre 2021, la provision résiduelle s’élève à 1,4 million d’euros contre 6,8 millions d’euros au 31 décembre 2020.

16.2 Engagements contractuels non comptabilisés/engagements contractuels et engagements hors bilan

Il n’y a pas eu de nouveaux engagements significatifs au cours de l’exercice 2021. Les engagements hors bilan donnés significatifs se présentent comme suit :

Obligations contractuelles (en milliers d’euros)	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020	Total	Total
Paiements dus par période
À moins d’un an	755	21	734	0
De un à cinq ans	1 000
À plus de cinq ans
Contrats de location simple
Autres prestations	11 106	10 055	1 051	0
Engagements d’achats de biens et services	11 106	10 055	1 051	0
Total	11 861	10 076	1 785	0

La rubrique « Autres prestations » inclut toutes les commandes fermes passées au 31 décembre 2021 sur des biens et services livrables à partir du 1er janvier 2022.

Contrats de location

Les contrats de location d’une durée supérieure à un an sont retraités dans le cadre d’IFRS 16.

Autres engagements donnés

L’emprunt obligataire est indirectement garanti par un nantissement portant sur les titres de l’entité Solocal SA détenus par Solocal Group. Solocal s’est engagé à poursuivre ses relations commerciales avec Mappy sur 3 années à compter de 2020.

Autres engagements reçus

Les autres engagements hors bilan reçus significatifs se présentent comme suit :

Obligations contractuelles (en milliers d’euros)	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020	Total	Total
Paiements à recevoir par période
À moins d’un an	923	744	179	0
De un à cinq ans
À plus de cinq ans
Contrats de location simple – bailleur
Autres prestations	156 173	141 655	14 518	0
Total	157 096	142 399	14 697	0

Les autres prestations correspondent à la part du carnet de commandes restant à reconnaître en chiffre d’affaires et non encore facturé.

NOTE 17. Événements postérieurs à la clôture du 31 décembre 2021

Les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 22 février 2022. Aucun événement significatif n’est à reporter entre la date de clôture et celle du Conseil d’administration.

NOTE 18. Périmètre de consolidation

Entités	Pays	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2020
		Intérêt	Droits de vote	Intérêt	Droits de vote
Solocal Group (consolidante)	France	100 %	100 %	100 %	100 %
Solocal SA	France	100 %	100 %	100 %	100 %
SOMS	France	100 %	100 %	100 %	100 %
Leadformance	France	100 %	100 %	100 %	100 %
Effilab	France	100 %	100 %	100 %	100 %
PagesJaunes Outremer	France	100 %	100 %	100 %	100 %
GIE	France	100 %	100 %	100 %	100 %
PagesJaunes Finance & Co	Luxembourg	100 %	100 %	100 %	100 %
Yelster Digital	Autriche	100 %	100 %	100 %	100 %
Orbit Interactive	Maroc	100 %	100 %	100 %	100 %
Solocal Interactive	Rodrigues	100 %	100 %	100 %	100 %

NOTE 19. Honoraires des Commissaires aux comptes (en milliers d’euros)

	Beas/Deloitte et Associés	Auditex/Ernst & Young
	Montant	En % des honoraires	Montant	En % des honoraires	Montant	En % des honoraires	Montant	En % des honoraires
	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité	456	371	99 %	46 %	412	323	99 %	69 %
–Dont Solocal Group	176	175	38 %	22 %	168	150	40 %	32 %
–Dont filiales intégrées globalement	280	196	61 %	25 %	244	173	59 %	37 %
Services autres que la certification des comptes	7	427	1 %	54 %	3	146	1 %	31 %
–Dont Solocal Group	7	427	1 %	54 %	3	146	1 %	31 %
–Dont filiales intégrées globalement	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %
Total	463	798	100 %	100 %	415	469	100 %	100 %

Les services autres que la certification des comptes correspondent pour BEAS/Deloitte ainsi qu’Auditex/Ernst & Young à une attestation et un rapport prévu par les textes légaux et réglementaires.

5.2.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l’Assemblée générale de la société Solocal Group,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Solocal Group relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Comptabilisation du chiffre d’affaires

Risque identifié

Les activités du Groupe se caractérisent par de nombreuses offres commerciales évoluant régulièrement et un volume important de données à traiter. Ces offres sont regroupées en deux grandes catégories de services :

• les sites qui sont élaborés afin d'être mis à disposition des clients pour une période contractuelle de 12 ou 24 mois ;
• les produits liés aux services digitaux, tels que la présence ou la publicité, proposés pour une période de 12 ou 24 mois renouvelable et les offres de publicité qui correspondent à des prestations ponctuelles ou des campagnes.

Les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires relatif à ces offres, exposés dans la note 5.1 « Chiffre d'affaires » de l'annexe des comptes consolidés, diffèrent selon la nature des produits ou services vendus.# Rapports des Commissaires aux comptes

Mission des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Opinion sur les comptes consolidés

À notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle de la situation financière de la Société Solocal Group au 31 décembre 2021, ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne.

Fondement de l’opinion

Nous avons procédé à l’audit des comptes consolidés conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Notre responsabilité en application de ces normes est décrite plus en détail dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes dans l’audit des comptes consolidés » de notre rapport.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous sommes indépendants de la Société Solocal Group et de ses filiales au titre de notre mission d’audit des comptes consolidés pour la période allant du 1er janvier 2021 à la date de notre rapport. Nous avons par ailleurs satisfait aux autres exigences d’indépendance prévues par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Points d’attention

Nous attirons l’attention de l’utilisateur des présents états financiers sur :

• La reconnaissance du chiffre d’affaires telle que décrite en note 2.2 aux états financiers consolidés. Selon la catégorie, une ou deux obligations de performance sont identifiées :
• pour l’offre de la catégorie « Services digitaux (hors sites) », l’application de la norme IFRS 15 – « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » conduit à comptabiliser la totalité de ces offres de façon linéaire sur la durée des contrats en ligne avec le transfert de contrôle des services qui s’effectue en continu ;
  • deux obligations de prestations distinctes sont retenues pour l’offre de la gamme « Sites » :
• conception du contenu intellectuel sur la durée de conception (comprise entre 30 jours et 120 jours en fonction des produits) : la reconnaissance du revenu de cette obligation s’effectue sur la durée de la conception à compter de la date de vente, c’est-à-dire à partir du début de création du site (reconnaissance à l’avancement),
• mise à disposition et mise à jour du site pendant la période contractuelle d’hébergement d’une durée comprise entre 12 et 24 mois : la reconnaissance du revenu de cette obligation s’effectue sur la durée de la période contractuelle d’hébergement à compter de la date de livraison du site au client.

Compte tenu du volume de transactions traitées et l'importance des traitements automatisés dans la comptabilisation du chiffre d'affaires, nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d'affaires comme un point clé de notre audit.

**Notre réponse**

Nous avons pris connaissance du processus de comptabilisation du chiffre d'affaires, depuis la prise de commande jusqu'à la facturation, la réception des paiements et les opérations de régularisation à la clôture. Nous avons inclus dans notre équipe d’audit des spécialistes ayant une compétence particulière en analyse de données. Nos travaux ont notamment consisté à :

• analyser, pour les principales offres, la concordance entre leur durée contractuelle et le rythme de comptabilisation du chiffre d’affaires paramétré dans les systèmes d’information et les règles de reconnaissance du chiffre d’affaires selon IFRS 15 ;

  • rapprocher les données des modules de prises de commande avec des pièces sources, pour un échantillon de transactions ;
  • rapprocher les données des modules de prise de commande avec celles des modules de facturation afin d’apprécier le caractère exhaustif du chiffre d’affaires comptabilisé ;
  • procéder au recalcul du chiffre d’affaires de l’exercice à partir du module de facturation en fonction des règles de comptabilisation paramétrées dans les systèmes.

• Continuité d’exploitation

  Risque identifié

Au 31 décembre 2021, le Groupe présente des capitaux propres négatifs de 239 millions d'euros, 315 millions d'euros de passifs courants et 168 millions d'euros d'actifs courants. À cette même date, la trésorerie disponible s'élève à 80 millions d'euros. Il est indiqué dans les notes 1.3 « Autres informations » et 1.5 « Continuité d'exploitation » de l'annexe aux comptes consolidés que le Groupe n’a pas identifié d’éléments de nature à compromettre la continuité d’exploitation au regard des prévisions de trésorerie examinées par le Conseil d’administration du 22 février 2022 pour les 12 prochains mois dans le contexte de crise Covid-19 décrit en note 1.4.1 de l’annexe.

Ainsi, nous considérons que l'appréciation de l'hypothèse de continuité d'exploitation, sur la base de laquelle ont été arrêtés les comptes consolidés, repose sur le jugement de la direction, notamment en ce qui concerne :

• les hypothèses et plans d’affaires retenus par la direction pour l’établissement du budget adopté par le conseil d'administration, étant précisé que comme indiqué dans la note 1.4.1 « Crise Covid‑19 » de l’annexe, ces plans prévoient que la crise sanitaire liée au Covid-19 continuera sans aggravation ni amélioration significative durant la totalité de l’exercice 2022 ;

  • les prévisions de trésorerie qui en découlent.

  Pour ces raisons, nous avons considéré l'appréciation de l'hypothèse de continuité d'exploitation comme un point clé de l'audit.

  Notre réponse

Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la direction pour évaluer la capacité du Groupe à financer son activité pour les 12 prochains mois. Nos travaux ont notamment consisté à :

*   prendre connaissance du processus d'élaboration du budget et des prévisions de trésorerie ;

• prendre connaissance des hypothèses d'activité opérationnelle sous-tendant le budget et intégrant les hypothèses de la direction au titre des incidences de la crise Covid-19 sur l’activité commerciale du Groupe ;
  • examiner le déversement effectif des données budgétaires dans le tableau de suivi des prévisions de trésorerie ;
  • rapprocher le point de départ du tableau de suivi des prévisions de trésorerie avec la situation de trésorerie ressortant de la comptabilité au 31 décembre 2021 ;
• étudier le paramétrage du fichier de simulation des encaissements sous-tendant les prévisions de trésorerie mensuelles des 12 prochains mois, notamment en appréciant la cohérence des taux d'écoulement par type de produits en fonction de leur modalité d'encaissement ;

• interroger la direction concernant sa connaissance d'évènements ou de circonstances postérieurs à la clôture qui seraient susceptibles de remettre en cause ces prévisions, notamment dans le contexte de crise Covid-19.

  Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations relatives à la continuité d'exploitation présentées dans la note 1.5 de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général.

S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Le cabinet B.E.A.S., une entité du réseau DELOITTE, et le cabinet AUDITEX, membre du réseau ERNST & YOUNG Global Limited ont été nommés Commissaires aux comptes de la société Solocal Group par votre Assemblée générale du 19 octobre 2016. Suite à une opération d’apport partiel d’actif réalisée par la société B.E.A.S., le mandat Solocal Group se poursuit au sein de la société DELOITTE & ASSOCIÉS jusqu’à la date d’expiration de ce dernier. Au 31 décembre 2021, la mission du cabinet B.E.A.S. poursuivie au sein de DELOITTE & ASSOCIÉS et celle du cabinet AUDITEX étaient dans leur sixième année sans interruption. DELOITTE & ASSOCIÉS et Ernst & Young Audit ont exercé les fonctions de Commissaires aux comptes de la société Solocal Group précédemment de 2003 à 2015 et de 2004 à 2015 respectivement, dont douze années pour ces deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.# 5.3 Comptes annuels

5.3.1 Bilan (en milliers d’euros)

Notes	Bilan au 31 décembre	Variation	Brut	Amortis-sements et provisions	2021 Net	2020 Net
Immobilisations incorporelles	5.1		424	(424)	0	-
Immobilisations corporelles	5.1		17 373	(9 652)	7 721	9 426
Participations et autres titres	5.2		3 005 592	(2 333 692)	671 900	674 322
Créances rattachées à des participations	5.2		-	-	0	-
Autres immobilisations financières			5 599	-	5 599	5 793
Total actif immobilisé			3 028 988	(2 343 768)	685 220	689 541
Avances et acomptes			404		404	19 386
Créances clients	5.3		269 269		1 747	(1 477)
Créances fiscales et sociales	5.3		8 641		8 641	9 233
Créances sur filiales (intégration fiscale)	5.10		2 378		2 378	1 716
Comptes courants filiales	5.4		201 330	(7 902)	193 428	194 674
Créances sur cession d’immobilisations	5.2		-	0	-	-
Créances diverses			0	0	915	(915)
Valeurs mobilières de placement et actions propres	5.4		377	-	377	20 357
Disponibilités	5.4		32 267		32 267	48 622
Charges constatées d’avance	5.3		4 607		4 607	101
Total actif circulant			250 274	(7 902)	242 372	257 047
Prime de remboursement des obligations			1 248		1 248	1 636
Écart de conversion actif			-	0	-	-
Total actif			3 280 510	(2 351 670)	928 840	948 224
Capital					131 694	129 506
Prime d’émission					1 024 270	1 022 459
Réserve légale					5 824	5 824
Autres réserves					38 043	38 075
Report à nouveau					(603 770)	(37 297)
Résultat de l’exercice					(9 885)	(566 473)
Provisions réglementées					1 215	1 211
Capitaux propres	5.5		587 393		593 305	(5 912)
Provisions pour risques et charges	280 594	(314)
Provision pour risques et charges	5.7		280 594		(314)
Dettes financières	5.8		310 491		296 883	13 608
Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit			44 000		50 000	(6 000)
Emprunts et dettes financières diverses			198 186		190 829	7 358
Comptes courants filiales			68 304		56 054	12 250
Concours bancaires courants			0		0	-
Dettes d’exploitation			29 597		36 655	(7 057)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés			28 744		32 628	(3 884)
Dettes fiscales et sociales	5.9		853		4 026	(3 173)
Autres dettes			1 079		20 787	(19 708)
Dettes filiales (intégration fiscale)	5.10		972		20 683	(19 711)
Dettes diverses			107		104	3
Produits constatés d’avance			0		0	-
Total dette			341 167		354 325	(13 158)
Total passif			928 840	948 224	(19 384)

5.3.2 Compte de résultat (en milliers d’euros)

Notes	2021	2020	Variation
Chiffres d’affaires	5.11	15 910	19 027
Reprises de provisions et transferts de charges		54	-
Autres produits		1 179	(178)
Produits d’exploitation		15 965	19 206
Achats et prestations de services		1 461	2 072
Achats non stockés matières et fournitures	58	54	5
Services extérieurs	15 356	15 216	140
Autres services extérieurs	4 886	24 162	(19 276)
Impôts et taxes et versements assimilés	1 554	1 116	438
Salaires	764	715	48
Charges sociales	397	315	83
Autres charges	523	764	(241)
Dotations aux amortissements et provisions sur actif circulant	1 709	1 704	5
Dotations aux provisions sur risques et charges	35	36	(1)
Charges d’exploitation	5.12	26 743	46 154
Résultat d’exploitation		(10 779)	(26 948)
Produits de participations – dividende		14 047	15 359
Produits financiers de valeurs mobilières de placement et de créances de l’actif immobilisé		195	8 087
Autres produits financiers		-	-
Reprises de provisions		-	130 071
Différences positives de change		0	-
Produits financiers		14 242	153 516
Intérêts et charges assimilées		17 549	43 826
Autres charges financières		114	399
Dotations aux provisions		8 847	516 154
Différences négatives de change		90	-
Charges financières		26 600	560 380
Résultat financier	5.13	(12 357)	(406 864)
Résultat courant		(23 136)	(433 812)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		-	-
Produits exceptionnels sur opérations en capital		-	1 394
Reprise de provisions et transferts de charges		1 691	1 411
Produits exceptionnels		1 691	2 806
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		901	3 803
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		57	143 264
Dotations aux amortissements et aux provisions		207	58 149

La société Solocal Group a une activité de holding. Elle détient à ce titre des filiales dont la mission est d’offrir à ses clients, des services et solutions digitales pour accroître leur visibilité en créant et en mettant à jour le meilleur contenu local professionnel et personnalisé pour les utilisateurs. Les comptes ci-après détaillés couvrent une période de 12 mois, du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021.

NOTE 2. Faits marquants de la période

L’année 2021 a été marquée par les évènements suivants :

Présidence du Conseil d’administration de Solocal Group et Direction générale

Suite au départ d’Éric Boustouller en 2020 et à l’issue d’un processus de sélection, le Conseil d’administration de Solocal a décidé de nommer Hervé Milcent Directeur général de Solocal Group à compter du 6 avril 2021.

Après 4 ans comme Président du Conseil d’administration de Solocal Group et 6 mois comme Président-Directeur général entre le 4 octobre 2020 et le 6 avril 2021, Pierre Danon a fait part au Conseil d’administration de Solocal Group de son intention de démissionner de la Présidence du Conseil et de son mandat d’Administrateur. Cette démission est intervenue avec une date d’effet au 30 juin 2021.

Le Conseil d’administration a annoncé la cooptation de Philippe Mellier en tant qu’Administrateur en date du 30 juin 2021 et sa désignation en tant que Président du Conseil à cette date, ce que Monsieur Mellier a accepté.

Tentative d’intrusion des systèmes d’information

Dans la nuit du 17 au 18 février 2021, les services informatiques de Solocal Group ont détecté une tentative d’intrusion sur le réseau interne de l’entreprise. Conformément aux procédures de gestion de la sécurité des systèmes d’information de l’entreprise, les équipes informatiques ont pris les mesures de prévention nécessaires afin de :
* préserver le système d’information du Groupe ;
* bloquer la tentative d’intrusion ;
* s’assurer qu’aucun dommage n’a été porté aux outils et aux données du Groupe ;
* protéger l’ensemble des données sensibles du Groupe et de ses clients.

Aucune donnée de nos clients et utilisateurs n’a été compromise. Les principales plateformes de l’entreprise (PagesJaunes, Solocal Manager, Solocal.com) à destination des entreprises et usagers n’ont pas été impactées et sont demeurées accessibles. Les mesures prises ont donné lieu à un ralentissement temporaire de l’activité du Groupe entre la date de la tentative d’intrusion et le 23 février au soir, date à laquelle les systèmes d’information ont été rétablis. L’activité a repris normalement, les accès réseaux du Groupe restant sous surveillance.

Par ailleurs, le Groupe est couvert pour ce type de risque. Les discussions se poursuivent entre la compagnie d’assurance et le Groupe au sujet de la perte d’exploitation. Dans ce contexte, aucun élément relatif à cette indemnisation n’a été retenue dans les états financiers au 31 décembre 2021.

Remboursement partiel du RCF le 30 septembre 2021 à hauteur de 6 millions d’euros

La société Solocal Group a procédé à l’amortissement partiel à hauteur d’un montant de 6 millions d’euros au titre du contrat de prêt intitulé « Super Senior Facility Agreement » conclu le 29 mars 2019, tel que modifié les 12 juillet 2019, 6 octobre 2020 et 17 décembre 2020 (le « RCF »), à la fois en espèces pour 3 millions d’euros et par émission de 3 millions d’euros d’actions au profit des créanciers titulaires de créances au titre du RCF ayant accepté un remboursement partiel en actions (et leurs affiliés, cessionnaires ou ayant droits).

Augmentation de moyens au contrat de liquidité avec Natixis ODDO BHF

Solocal Group et Natixis ODDO BHF SCA ont signé, en date du 9 juillet 2021, un avenant au contrat de liquidité signé le 4 juillet 2018 afin d’augmenter les moyens du contrat de liquidité de 0,5 million d’euros.

Augmentation de capital réservé aux salariés

Le 24 juillet 2020, l’Assemblée générale des actionnaires a délégué au Conseil d’administration, sa compétence de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservé aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Par décision en date du 3 mai 2021, le Directeur général a constaté la réalisation de l’augmentation de capital réservée aux salariés de 319 730 euros, par émission de 319 730 actions nouvelles et par la comptabilisation d’une prime d’émission de 380 478,70 euros.

NOTE 3. Continuité d’exploitation

Au 31 décembre 2021, la position de trésorerie du Groupe s’élève à 80,2 millions d’euros, montant supérieur aux objectifs internes que le Groupe s’était fixés. Par ailleurs le Groupe procède à une revue régulière de ses prévisions de trésorerie afin de tenir compte de la performance commerciale à date et des dernières anticipations de prises de commandes. Cette révision a eu lieu sur la base des ventes réalisées jusqu’au 31 décembre 2021, de la position de trésorerie à cette date et des dernières prévisions d’exploitation. Sur cette base le Groupe n’a pas identifié d’éléments de nature à compromettre la continuité d’exploitation.

NOTE 4. Principes et méthodes comptables

Les comptes annuels de Solocal Group ont été établis sous la responsabilité du Directeur général et ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 22 février 2022. Les comptes annuels de Solocal Group ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France et en conformité avec le règlement de l’ANC 2014-03 mis à jour de l’ensemble des règlements l’ayant modifié par la suite, étant précisé que la présentation du bilan et du compte de résultat a été adaptée à l’activité de holding de la Société.

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

NOTE 5. Compléments d’informations relatifs au bilan et au compte de résultat

5.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent des logiciels ou progiciels informatiques, amortissables sur 3 ans prorata temporis. Les immobilisations corporelles comprennent des matériels et mobilier de bureau amortissables sur 10 ans, du matériel informatique sur 3 ans, ainsi que des immobilisations en cours. La variation des immobilisations incorporelles et corporelles s’analyse de la façon suivante :

Brut	31/12/2020	Acquisition	Diminution	31/12/2021
Logiciels	424	-	-	424
Agencements	13 046	51	-	13 097
Matériel informatique	158	-	-	158
Mobilier	4 087	-	-	4 087
Immobilisations en cours	77	-	47	30
Total brut	17 793	51	47	17 797

Amortissements	31/12/2020	Dotations	Reprises	31/12/2021
Logiciels	424	-	-	424
Agencements	5 909	1 301	-	7 210
Matériel Informatique	149	2	-	151
Mobilier	1 884	407	-	2 291
Total amortissements	8 367	1 709	-	10 076

Net	31/12/2020	31/12/2021
Logiciels	-	-
Agencements	7 137	5 887
Matériel Informatique	9	7
Mobilier	2 203	1 797
Immobilisations en cours	77	30
Total net	9 426	7 721

5.2 Participations et créances rattachées à des participations

Les titres de participation sont inscrits à leur coût historique d’acquisition par Solocal Group qui inclut, le cas échéant, les frais directement imputables à l’opération. Une dépréciation est constatée si cette valeur est supérieure à la valeur d’utilité, appréciée par la Direction de Solocal Group sur la base de différents critères tels que la valeur de marché, les perspectives de développement et de rentabilité, et les capitaux propres, en prenant en compte la nature spécifique de chaque participation. Lorsque la valeur d’utilité est déterminée sur la base de la méthode des flux de trésorerie actualisés retraités de la dette nette, ces derniers sont déterminés de la façon suivante :
* les flux de trésorerie sont ceux du budget 2022 et des plans 2023-2024 ;
* au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par application d’un taux de croissance perpétuelle reflétant le taux attendu de croissance à long terme du marché et spécifique à l’activité ;
* le flux terminal est déterminé sur la base du flux 2026 extrapolé par application d’un taux de croissance perpétuelle ;
* l’actualisation des flux est effectuée en utilisant un taux approprié à la nature de l’activité du Groupe.

La variation des participations et créances rattachées s’analyse de la façon suivante :

(en milliers d’euros)

	Exercice clos le 31/12	2021	2020
	% intérêt	Valeur brute	Provision
Participations
Solocal SA	100 %	2 937 063	(2 286 458)
Solocal Marketing Services	100 %	7 275	-
Yelster Digital	100 %	14 997	(14 100)
Solocal Outre-mer	100 %	76	-
Cristallerie	5 100 %	20	-
Effilab	100 %	20 532	(7 832)
Leadformance	100 %	25 301	(25 301)
Orbit Interactive	100 %	76	-
GIE Solocal	15,75 %	2	-
Alliance Gravity	11 %	250	-
Total		3 005 592	(2 333 692)
Total participations et autres titres		3 005 592	(2 333 692)

En 2021, les titres de Leadformance ont fait l’objet d’une dépréciation complémentaire de 2,4 millions d’euros. Ils sont intégralement dépréciés au 31 décembre 2021.# En 2020, les dépréciations de titres suivantes ont été comptabilisées :

● les titres de Solocal SA ont été dépréciés à hauteur de 495,5 millions d’euros afin d’aligner la valeur des titres de Solocal SA sur la valeur d’entreprise retenue par Finexsi dans le cadre de la restructuration financière en juillet 2020. À cette valeur d’entreprise, ont été retraitées la trésorerie et les dettes financières de Solocal SA. La valeur nette comptable des titres s’élève à 650,6 millions d’euros compte tenu de la fusion avec ClicRDV et Fine Média qui a été effectuée le 1er juin 2020 avec effet rétroactif au 1er janvier 2020 ;
● les titres de Leadformance ont été dépréciés de 10,9 millions d’euros par suite d’une augmentation de capital par incorporation de créances s’élevant à 8 millions d’euros effectuée en décembre 2020, portant la valeur nette comptable des titres à 2,4 millions d’euros ;
● les titres d’Effilab ont été dépréciés de 7,8 millions d’euros ce qui porte leur valeur nette comptable à 12,7 millions d’euros. Cette dépréciation est issue du processus habituel des tests d’évaluation des actifs opérés chaque année et n’a pas de conséquence sur la trésorerie de l’entreprise. Elle est basée sur les capitaux propres des filiales et la méthode des flux de trésorerie actualisés retraités de la dette nette.

5.3 Créances clients, dépréciation des créances et créances diverses (en milliers d’euros)

Exercice clos le 31/12	2021	2020
Créances clients brutes	269	1 747
Dépréciation	-	-
Créances clients nettes	269	1 747

Ces créances incluent les créances liées aux prestations de services facturées par Solocal Group à ses filiales ainsi que la refacturation des locaux. La totalité des créances clients et des créances diverses est à moins d’un an. Les créances fiscales et sociales s’élèvent à 8,6 millions d’euros en 2021, contre 9,2 millions d’euros en 2020. Ces créances incluent la TVA déductible (4,9 millions d’euros) et l’impôt sur les bénéfices (3,8 millions d’euros). En 2021, les charges constatées d’avance s’élèvent à 4,6 millions d’euros. Elles sont principalement constituées des loyers du 1er trimestre 2022 (contrepartie enregistrée en dettes fournisseur).

5.4 Disponibilités, valeurs mobilières de placement, comptes courants et dettes financières

Les disponibilités, au 31 décembre 2021, sont constituées par les liquidités immédiatement disponibles et par les placements à court terme, dont l’échéance est inférieure ou égale à trois mois à leur date d’acquisition. Les actions propres font l’objet d’une provision sur la base du cours moyen du dernier mois de l’exercice.

(en milliers d’euros)	Exercice clos le 31/12	2021	2020
Comptes courants actifs nets		193 428	194 674
Actions propres		377	20
Disponibilités		32 267	48 622
Prime de remboursement		1 248	1 636
Disponibilités, VMP, Primes de remboursement et comptes courants		227 319	244 952
Ligne de crédit revolving tirée (RCF)		44 000	50 000
Sous-total emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit		44 000	50 000
Emprunts et dettes financières auprès des sociétés du Groupe		48	-
Emprunt convertible MCB		2 037	2 317
Emprunt obligataire non convertible		187 881	186 232
Intérêts courus non échus sur emp. obligataire non convertible		8 221	2 276
Sous-total emprunts et dettes financières		198 186	190 829
Comptes courants passifs		68 304	56 054
Endettement financier brut		310 491	296 883
Part à moins d’un an		81 573	60 112
Part à plus d’un an		228 918	236 771
Trésorerie (endettement) net		(83 171)	(51 931)

Dettes financières

	2021	2020
Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	44 000	54 054
Emprunts et dettes financières diverses	198 186	186 775
Comptes courants filiales	68 304	56 054
Comptes courants filiales	(193 428)	(194 674)
Valeurs mobilières de placement et actions propres	(377)	(20)
Disponibilités	(32 267)	(48 622)
Prime de remboursement des obligations	(1 248)	(1 636)
Trésorerie nette au bilan	(83 171)	(51 931)

Emprunt obligataire non convertible (L’Emprunt obligataire)

À la suite de la réalisation de la restructuration financière en 2020, la valeur nominale de la dette brute résiduelle du Groupe a été réduite à 168,4 millions d’euros, réaménagée sous la forme d’une émission d’obligations d’un montant de 334 125 321 obligations d’une valeur faciale de 0,5041647472146 euro chacune dont le règlement-livraison est intervenu le 5 octobre 2020, réservée aux créanciers au titre du Contrat de Crédits, et dont les principales modalités sont les suivantes (à compter du 1er octobre 2020). Le montant du nominal s’élève à fin 2021 à 169,8 millions d’euros à la suite de la capitalisation des intérêts.

Intérêts :
● Euribor avec taux Euribor 3 mois flooré à 1 % + 7 % spread payable trimestriellement à terme échu au 15 mars, 15 juin, 15 septembre et 15 décembre, selon les modalités suivantes : une moitié est payable en numéraire, et l’autre moitié est capitalisée jusqu’au 15 décembre 2021 ;
● Euribor avec Euribor 3 mois flooré 1 % + 7 % payable intégralement en numéraire par la suite ;
● intérêts de retard : 1 % de majoration du taux d’intérêt applicable.

Engagements financiers :
● le ratio de levier financier net consolidé (dette nette consolidée/EBITDA consolidé) (Consolidated Leverage/Consolidated EBITDA) doit être inférieur à 3,5:1 ;
● le ratio de couverture des intérêts (EBITDA consolidé/charge d’intérêts nette consolidée) (Consolidated EBITDA/Consolidated Net Interest Expense), doit être supérieur à 3,0:1 ;
● et si le ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio) excède, au 31 décembre de l’année précédente, 1,5:1, les dépenses d’investissement (hors opérations de croissance) (Capital Expenditure) concernant Solocal Group et ses Filiales (Subsidiaries) sont limitées à 10 % du chiffre d’affaires consolidé de Solocal Group et ses filiales (Subsidiaries).

Maturité : 15 mars 2025.
Cotation : cotation sur la cote officielle de la Bourse de Luxembourg et admission aux négociations sur le marché Euro MTF.
Remboursement anticipé ou rachat : Solocal Group peut à tout moment et en plusieurs fois, rembourser tout ou partie des Obligations à un prix de remboursement égal à 100 % du montant principal majoré, durant une période de 2,5 années, d’une pénalité de remboursement anticipé dite de non-call correspondant aux intérêts dus allant du 6 août 2020 au 6 février 2023). Par ailleurs, les Obligations devront faire l’objet d’un remboursement anticipé obligatoire (sous réserve de certaines exceptions) en tout ou partie, en cas de survenance de certains événements, tels qu’un changement de contrôle (Change of Control), une cession d’actifs (Assets Sale), ou la réception de produits nets de dette (Net Debt Proceeds) ou des produits nets de créances (Net Receivables Proceeds). Des remboursements anticipés obligatoires sont également prévus au moyen de fonds provenant d’un pourcentage des flux de trésorerie excédentaires, en fonction du niveau de ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio) de la Société. Les modalités des Obligations contiennent par ailleurs certains engagements de ne pas faire, interdisant à Solocal Group et ses Filiales (Subsidiaries), sous réserve de certaines exceptions, notamment de :
● supporter un endettement financier supplémentaire ;
● consentir des sûretés ;
● procéder au paiement de dividendes ou effectuer des distributions aux actionnaires ; par exception, le paiement de dividendes ou des distributions aux actionnaires sont permis si le ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio) n’excède pas 1,0:1.
L’emprunt obligataire est indirectement garanti par un nantissement portant sur les titres de l’entité Solocal SA détenus par Solocal Group.

Mini Bond

À la suite de l’arrêté du Plan de Sauvegarde Modifié et de l’homologation d’un protocole de conciliation par le Tribunal de commerce de Nanterre, Solocal Group a émis le 14 août 2020 un emprunt obligataire d’un montant total en principal de 17 777 777 euros, réalisé avec une décote d’environ 10 % pour un montant de souscription d’environ 16 millions d’euros. Le montant du nominal s’élève à fin 2021 à 18 millions d’euros à la suite de la capitalisation des intérêts. Les obligations, d’une valeur nominale d’un (1) euro, ont en substance les mêmes caractéristiques que l’Emprunt obligataire. Les principaux termes incluent notamment :

Intérêts :
● Euribor avec taux Euribor 3 mois flooré à 1 % + 7 % spread payable trimestriellement à terme échu au 15 mars, 15 juin, 15 septembre et 15 décembre, selon les modalités suivantes : une moitié est payable en numéraire, et l’autre moitié par capitalisation au montant principal jusqu’au 15 décembre 2021 ;
● Euribor avec Euribor 3 mois flooré à 1 % + 7 % payable intégralement en numéraire par la suite.

Maturité : 15 mars 2025.
Cotation : cotation sur Euronext.

Les sommes dues au titre de ces obligations sont garanties par un nantissement de compte-titres de cinquième rang relatif aux titres émis par Solocal SA détenus par Solocal Group. Une facilité de crédit revolver de quinze millions avait été signée en février 2020 avec deux partenaires bancaires. La Société a travaillé à l’augmentation de cette facilité de crédit, qui a été augmentée de 25 millions le 12 juillet 2020, puis de 10 millions le 6 décembre 2020 pour atteindre 50 millions. Cette facilité de crédit revolver a été intégralement tirée et remboursée à hauteur de 6 millions d’euros. Ce RCF reste identique en montant néanmoins ses modalités sont modifiées :
● Intérêts : Euribor floor 1 % + marge.
● Facility fee : 3,5 % annuel payable au 15 septembre 2021, 30 septembre 2022, 30 septembre 2023.
● Marge :
– jusqu’au 15 septembre 2021 :
– tranche de 15 millions d’euros : 4,5 %,
– tranches à 25 millions et 10 millions d’euros : 5 % ;
– à compter du 15 septembre 2021 : 5 % pour toutes les tranches.
● Maturité : 29 septembre 2023.## 5.5 Capital social et variation des capitaux propres

Capital social

Le capital social de Solocal Group est composé de 131 694 468 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, soit un montant total de 131 694 468 euros.

Date	Libellé	Nombre d’actions	Valeur Unitaire	Capital en euros
31 décembre 2021	Capital social en fin de l’exercice	131 694 468	1,00	131 694 468
31 décembre 2020	Capital social en fin de l’exercice	129 505 837	1,00	129 505 837
31 décembre 2019	Capital social en fin de l’exercice	619 541 466	0,10	61 954 147

Variation des capitaux propres

La variation des capitaux propres de Solocal Group au cours de l’exercice 2021 s’analyse comme suit :

	Au 31 décembre 2020	Augmentation de capital	Conversion MCB	Offre réservée aux salariés	Actions gratuites	Affectation du résultat	Résultat 2021	Dotation provisions réglementées	Au 31 décembre 2021
Nombre actions	129 505 838	1 834 708	2 937	319 730	31 255				131 694 468
Capital social	129 506	1 835	3	320	31				131 694
Prime d’émission	1 022 459	1 154	277	380					1 024 270
Réserve légale	5 824								5 824
Autres réserves	38 075				(31)				38 043
Report à nouveau	(37 297)					(566 473)			(603 770)
Résultat	(566 473)						(9 885)		(9 885)
Provisions réglementées	1 211							4	1 215
Capitaux propres	593 305	2 988	280	700			(9 885)	4	587 393

Au cours de l’exercice, le capital social de Solocal Group est passé d’un montant de 129,5 millions d’euros en 2020 à 131,7 millions d’euros (pour un nombre d’actions de 131 694 468) en 2021. L’augmentation de capital est liée au remboursement des prêts RCF pour un montant de 1 834 708 d’euros, aux conversions des MCB pour 2 938 d’euros, à l’offre réservée aux salariés pour 319 730 euros et aux actions gratuites pour 31 255 euros.

5.6 Stock-options et actions gratuites

Stock-options

Aucun plan de stock-options n’a été consenti par Solocal Group ou l’une de ses filiales sur les deux dernières années.

Actions gratuites

Plan 2019

Sur 2019, les actionnaires de la société Solocal Group, réunis en Assemblée générale mixte le 11 avril 2019, ont autorisé le Conseil d’administration à attribuer des actions gratuites à l’ensemble des salariés des entités françaises du groupe Solocal au sens des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement est au maximum de 400 000 actions. Dans le cadre de ce plan pour tous, l’attribution des actions gratuite est soumise à une condition de présence d’un an. Aucune période dite de conservation ne sera imposée aux bénéficiaires.

De plus, lors de l’Assemblée générale mixte du 11 avril 2019, les actionnaires de la société Solocal Group ont également autorisé le Conseil d’administration à attribution des actions de performance à certains dirigeants et salariées de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions de performance pouvant être attribuées gratuitement est au maximum 5 500 000 actions de la Société, dont au maximum 1 500 000 actions au bénéfice du Directeur général. Ce plan a donné lieu à l’attribution de 5 345 000 actions de performance à 96 bénéficiaires, dont 1 500 000 actions de performance au Directeur général. Dans le cadre de ce plan, l’attribution des actions de performance ne deviendra définitive qu’au terme d’une période dite d’acquisition de trois ans. Aucune période dite de conservation ne sera imposée aux bénéficiaires. L’attribution définitive des actions sera soumise à une condition de présence et à une condition de performance, laquelle sera fondée sur le niveau d’atteinte d’un objectif concernant l’agrégat du free cash flow et sur l’évolution du cours de l’action de la Société. Le Directeur général et les membres du Comité exécutif de la Société auront l’obligation de conserver au moins 30 % des actions leur ayant été définitivement attribuées, et ce jusqu’à cessation de leur fonction de Membre du Comex ou de directeur général de la Société.

Plan 2021

Sur 2021, les actionnaires de la société Solocal Group, réunis en Assemblée générale mixte le 27 novembre 2020, ont autorisé le Conseil d’administration à mettre en œuvre au profit de certains dirigeants et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, un plan d’attribution d’actions de performance au sens des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions de performance pouvant être attribuées gratuitement est au maximum de 1 295 087 actions de la Société, dont au maximum 431 695 actions au bénéfice des mandataires sociaux de la Société. Ce plan a donné lieu le 2 juin 2021 à l’attribution de 1 066 000 actions de performance à 64 bénéficiaires, dont 275 000 actions de performance au Directeur général. Dans le cadre de ce plan, l’attribution des actions de performance ne deviendra définitive qu’au terme d’une période dite d’acquisition de trois ans. Aucune période dite de conservation ne sera imposée aux bénéficiaires. L’attribution définitive des actions sera soumise à une condition de présence et à une condition de performance, laquelle sera fondée sur le niveau d’atteinte d’un objectif concernant l’agrégat du free cash flow et sur l’évolution du cours de l’action de la Société.

5.7 Provisions pour risques et charges

En 2021, aucune provision relative aux indemnités de fin de carrière et de médaille du travail n’a été constatée dans les comptes puisque la Société ne comporte en effectif que le mandataire social. Les autres provisions pour risques constituent la meilleure estimation possible du risque encouru par Solocal Group. Une provision de 6,7 millions d’euros avait été constituée au 31 décembre 2018, au titre du coût des loyers des locaux inoccupés de Citylights et des frais de remise en état à la suite de la mise en place du Plan de Sauvegarde de l’Emploi par Solocal Group. Cette provision s’élève au 31 décembre 2021 à 0,3 million d’euros.

5.8 État des échéances des dettes

	Exercice clos le 31/12/2021	Montant brut	à un an au plus	à plus d’un an
Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit		44 000	5 000	39 000
Dette relative à des créances futures cédées CICE		-	-	-
ICNE		8 221	8 221	-
Emprunts et dettes financières auprès des sociétés du Groupe		48	48	-
MCB Emprunt obligataire convertible		2 037	-	2 037
Emprunt obligataire non convertible		187 881	-	187 881
Sous-total emprunts et dettes financières		242 186	13 269	228 918
Comptes courants		68 304	68 304	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		28 744	16 234	12 511
Dettes fiscales et sociales		853	853	-
Dettes filiales (intégration fiscale)		972	972	-
Dettes diverses		107	107	-
Total		341 167	99 739	241 428

Les dettes fournisseurs à plus d’un an sont constituées essentiellement des impacts du lissage des franchises de loyers obtenus pour les locaux de Citylights à Boulogne-Billancourt ainsi que des indemnités transactionnelles relatives à City3.

5.9 Produits à recevoir et charges à payer

Produits à recevoir

	Exercice clos le 31/12
	2021	2020
Créances clients – Factures à établir	239	-
Créances fiscales et sociales – Impôt sur les sociétés	3 791	245
Créances fiscales et sociales – TVA	3 951	8 591
Créances diverses – Produits financiers à recevoir	-	-
Total	7 981	8 836

Charges à payer

	Exercice clos le 31/12
	2021	2020
Dettes financières – Intérêts courus non échus	9 999	4 054
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	23 121	30 312
Dettes fiscales et sociales – TVA, impôts, salaires et charges sociales	853	1 202
Dettes diverses	-	-
Total	33 972	35 567

5.10 Impôt sur les sociétés

Intégration fiscale

Par une option en date du 3 décembre 2004, Solocal Group s’est placée pour une période de cinq ans à compter du 1er janvier 2005, renouvelable par tacite reconduction sous le régime fiscal des groupes de sociétés prévu aux articles 223A et suivants du Code général des impôts. Par cette option, Solocal Group s’est rendue seule redevable de l’impôt sur les sociétés sur l’ensemble des résultats du groupe formé par elle-même et par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement 95 % au moins du capital et qui lui ont donné leur accord pour être membres de ce groupe.# Comptablement, Solocal Group constate :

• en « Comptes courants d’intégration fiscale actifs » par contrepartie du compte d’impôt sur les bénéfices, le montant d’impôt dû par les sociétés bénéficiaires membres de l’intégration fiscale ;
• en « Comptes courants d’intégration fiscale passifs » par contrepartie du compte d’impôt sur les bénéfices, le montant de l’impôt dû par l’intégration fiscale.

Le groupe fiscal, en plus de Solocal Group qui est la société de tête, intègre 6 sociétés au 31 décembre 2021. Les filiales intégrées fiscalement sont Solocal SA, Solocal Marketing Services, Solocal Outre-mer, Leadformance, Cristallerie 5 et Effilab.

Au titre de la convention d’intégration fiscale conclue entre Solocal Group et ses filiales, membres du groupe fiscal, les économies d’impôt sont prises en compte par Solocal Group, société de tête, comme produit de l’exercice. La créance nette d’impôt sur les sociétés au titre de l’exercice 2021, après imputation des crédits d’impôt, s’élève à 3,8 millions d’euros. Sur 2021, le report en arrière des déficits s’élève à 4,2 millions d’euros.

Positions au bilan (en milliers d’euros)

	Exercice clos le 31/12 2021	Exercice clos le 31/12 2020
Comptes courants d’intégration fiscale actifs	2 378	1 716
État – Créance d’impôt sur les sociétés	3 791	245
Comptes courants d’intégration fiscale passifs	(972)	(20 683)
Position bilancielle nette – actif/(passif)	5 196	(18 722)
IS Groupe dû après crédit impôt	3 791	245
Dette (créance) nette IS Groupe	3 791	245

Les comptes courants d’intégration fiscale avec les filiales présentent une créance nette de 5,2 millions d’euros au 31 décembre 2021. Ce solde est constitué de la quote-part d’impôt sur les sociétés 2021 due par chacune des filiales, dans le cadre des conventions d’intégration fiscale et du report en arrière des déficits.

Situation fiscale latente et différée

Allégement de la dette future d’impôt (en milliers d’euros)

	Brut	Amortissements dérogatoires	Déficits reportables	Total
		1 215	4 177	5 392

5.11 Ventilation du chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires s’élève à 15,9 millions d’euros en 2021 contre 19 millions d’euros en 2020, il se décompose ainsi :

	Exercice clos le 31/12 2021	Exercice clos le 31/12 2020
Assistance aux filiales	1 151	1 646
Refacturation des prestations immobilières	14 760	17 381
Chiffre d’affaires	15 910	19 027

Le chiffre d’affaires inclut essentiellement les prestations immobilières facturées aux filiales.

5.12 Les charges d’exploitation

Les charges de personnel s’élèvent à 1,2 million d’euros en 2021 contre 1 million d’euros en 2020, pour un effectif moyen d’une personne en 2021 et de 0,92 en 2020. Les autres charges d’exploitation passent de 45,1 millions d’euros en 2020 à 25,6 millions d’euros en 2021. Cette diminution de 19,5 millions s’explique principalement par la baisse des frais d’honoraires financiers liés à la restructuration de 2020. Elles sont composées principalement des dotations aux amortissements et des charges liées aux services extérieurs. Le résultat d’exploitation de la société Solocal Group est déficitaire à 10,8 millions d’euros en 2021 et présentait également un déficit de 26,9 millions d’euros en 2020.

5.13 Résultat financier (en milliers d’euros)

	2021	2020
Dividendes	14 047	15 359
Autres produits financiers	195	8 087
Reprises de provisions	-	130 071
Produits financiers	14 242	153 516
Intérêts sur emprunts et dettes financières diverses	17 549	36 509
Autres charges financières	114	399
Dotations aux provisions financières	8 847	516 154
Valeur brute des créances cédées	-	7 317
Charges financières	26 600	560 380
Résultat financier	(12 357)	(406 864)

Les produits financiers s’élèvent à 14,2 millions d’euros en 2021 contre 153,5 millions d’euros en 2020. Ils sont principalement composés des dividendes reçus de la part de la société Solocal Marketing Services SA pour 14 millions d’euros. Les charges financières sont composées principalement des intérêts pour 17,5 millions d’euros et des dépréciations des comptes courants et des titres de Leadformance pour 8,8 millions d’euros.

5.14 Résultat exceptionnel (en milliers d’euros)

	Exercice clos le 31/12 2021	Exercice clos le 31/12 2020
Produit de cession	-	1 394
Reprise de provision et dépréciations	515	1 411
Autres produits	1 176	-
Produits exceptionnels	1 691	2 806
Valeur nette comptable des éléments d’actifs cédés	57	143 264
Amortissements dérogatoires	4	58
Dotations aux provisions exceptionnelles	203	-
Autres charges	901	3 803
Charges exceptionnelles	1 164	147 125
Résultat exceptionnel	527	(144 320)

Le bénéfice exceptionnel s’élève à 0,5 million d’euros en 2021 contre une perte de 144,3 millions d’euros en 2020. Les produits exceptionnels s’élevant à 1,7 million d’euros sont composés de produits liés à des exercices antérieurs pour 0,7 million d’euros, de 0,4 million d’euros liés à la sous-location de bureaux, ainsi qu’une reprise de provision liée à ces mêmes bureaux pour 0,5 million d’euros. Les charges exceptionnelles s’élèvent en 2021 à 1,2 million d’euros. Elles sont principalement composées des charges immobilières de Citylight 3.

NOTE 6. Autres

6.1 Engagements hors bilan

Nantissement sur titres

Les emprunts obligataires sont directement garantis par un nantissement portant sur les titres de l’entité Solocal SA détenus par Solocal Group. La Société s’est en outre engagée à constituer en faveur des banques prêteuses un nantissement de compte d’instruments financiers portant sur les titres de toute filiale qui deviendrait une filiale significative (« Material Subsidiary »), selon les critères définis dans le contrat obligataire, en garantie de toutes sommes dues (en principal, intérêts, commissions, frais et accessoires) par la Société. Solocal Group s’engage à ne pas demander le remboursement du compte courant de ses filiales dans les 12 prochains mois.

Contrats de location

Solocal Group a souscrit des contrats de bail commercial signés auprès de deux investisseurs distincts, des locaux situés dans les tours d’un ensemble immobilier dénommé Citylights, situé à Boulogne-Billancourt. Les baux ont irrévocablement été signés pour une durée ferme de 10 ans, Solocal Group ayant renoncé à sa faculté de résiliation triennale jusqu’à l’issue de la durée ferme des baux. La prise d’effet des baux a eu lieu le 9 mai 2016, pour une date d’expiration fixée au 8 mai 2026. Le 31 décembre 2019, Solocal Group a signé une transaction avec un bailleur de Citylights afin de résilier le bail des locaux inoccupés. Par suite de cela, les locaux pris à bail par Solocal Group, pour les entités du Groupe, représentent une surface de 30 489 m2, pour un engagement total au titre de ces contrats de 49,3 millions d’euros (hors charges et indexation des loyers) au 31 décembre 2021. La quasi-totalité de cette surface est refacturée dans le cadre de prestations de services immobiliers aux filiales du Groupe. Des dépôts de garanties pour un montant de 3,6 millions d’euros ont été versés consécutivement à l’emménagement dans les locaux de Boulogne-Billancourt. En 2021, la Société a sous-loué une partie de ces locaux à OPCO (5 000 m2).

6.2 Jetons de présence et rémunération des mandataires sociaux

Les jetons de présence versés s’élèvent à 0,5 million d’euros au titre de 2021 et 0,5 million d’euros en 2020. Les rémunérations brutes versées au mandataire social s’élèvent à 1 million d’euros en 2021 et à 1 million d’euros en 2020.

6.3 Effectif

	Équivalent temps plein moyen 2021	Équivalent temps plein moyen 2020
Cadres	1	1
Employés	1	1
Total	1	1

6.4 Événements postérieurs à la clôture

Néant.

6.5 Tableau des filiales et participations

Filiales et participations (en milliers d’euros)

Filiales et participations	Capital	Quote-part de capital détenue en %	Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avances consentis par la Société, non encore remboursés (hors comptes courants)	Montant des cautions ou avals donnés par la Société	CA du dernier exercice clos	Résultat net du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice
			Brute	Nette
Renseignements détaillés sur les filiales et participations
1/ Filiale : + de 50 % détenus par la Société
Solocal SA 204 RPT du Pont de Sèvres 92100 Boulogne-Billancourt SIREN : 444 212 955	881 108	100 %	2 937 063	650 605	-	-	362 782	38 795
SoMS SA 25 quai Gallieni 92150 Suresnes SIREN : 422 041 426	7 275	100 %	7 275	7 275	-	-	76 142	21 496,00
Solocal Outre-mer SA 204 RPT du Pont de Sèvres 92100 Boulogne-Billancourt SIREN : 420 423 477	75 510	100 %	76	76	-	-	2 254	-
Yelster Digital GmbH Linke Wienzeile 8, Top 9 1060 Vienna – Autriche RCS Vienne : FN 298562 m	44	100 %	14 997	897 7 984	2 992	-	-	-
Orbit Interactive Nearchore Park – 1100 boulevard El Qods 11000 Casablanca Sidi Maarouf RC Casablanca : 268969	78	100 %	76	76	-	-	0	-
Leadformance SAS 19 rue du Lac St André 73375 Le Bourget-du-Lac SIREN : 440 743 763	8 250	100 %	25 301	0	-	1 252	-	3 956
EFFILAB 204 RPT du Pont de Sèvres 92100 Boulogne-Billancourt SIREN : 531 205 565	2 30	100 %	20 532	12 700	8 612	-	81	-
Cristallerie 5 204 RPT du Pont de Sèvres 92100 Boulogne-Billancourt SIREN : 809 343 734	20	100 %	20	20	0	5	-	-
Solocal Interactive Ltd 62, ICT Avenue 1 st Floor The Core Cybercity Ebene – MAURITIUS Business Registration Number C20170476	1	100 %	0	0	1 739	140	-	-
2/ Participations (entre 10 et 50 %)
GIE Solocal 204 RPT du Pont de Sèvres 92100 Boulogne-Billancourt SIREN : 809 343 734	10	16 %	2	2	5 016	-	-	62
Alliance Gravity Data Media SAS 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris SIREN : 830 408 803	0	11 %	250	250	0	0	0	5.3.4Rapport de gestion sur les comptes annuels

Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale annuelle de Solocal Group

Comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2021

Mesdames et Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale, conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre Société, pour vous rendre compte de l’activité de la Société au cours de l’exercice social ouvert le 1er janvier 2021 et clos le 31 décembre# I. Événements marquants de l’exercice

Crise Covid-19

Les hypothèses et plans d’affaires retenus dans l’établissement des comptes ont été validés par la Direction et prennent en compte l’incidence de la crise sanitaire. Ces plans prévoient que la crise sanitaire actuelle continuera sans aggravation ni amélioration significative durant la totalité de l’exercice 2022.

Présidence du Conseil d’administration de Solocal Group et Direction générale

Suite au départ d’Éric Boustouller en 2020 et à l’issue d’un processus de sélection, le Conseil d’administration de Solocal a décidé de nommer Hervé Milcent Directeur général de Solocal Group à compter du 6 avril 2021. Après 4 ans comme Président du Conseil d’administration de Solocal Group et 6 mois comme Président-Directeur général entre le 4 octobre 2020 et le 6 avril 2021, Pierre Danon a fait part au Conseil d’administration de Solocal Group de son intention de démissionner de la Présidence du Conseil et de son mandat d’Administrateur. Cette démission est intervenue avec une date d’effet au 30 juin 2021. Le Conseil d’administration a annoncé la cooptation de Philippe Mellier en tant qu’Administrateur en date du 30 juin 2021 et sa désignation en tant que Président du Conseil à cette date, ce que Monsieur Mellier a accepté.

Tentative d’intrusion des systèmes d’information

Dans la nuit du 17 au 18 février 2021, les services informatiques de Solocal ont détecté une tentative d’intrusion sur le réseau interne de l’entreprise. Conformément aux procédures de gestion de la sécurité des systèmes d’information de l’entreprise, les équipes informatiques ont pris les mesures de prévention nécessaires afin de :
● préserver le système d’information du Groupe ;
● bloquer la tentative d’intrusion ;
● s’assurer qu’aucun dommage n’a été porté aux outils et aux données du Groupe ;
● protéger l’ensemble des données sensibles du Groupe et de ses clients.

Aucune donnée de nos clients et utilisateurs n’a été compromise. Les principales plateformes de l’entreprise (PagesJaunes, Solocal Manager, Solocal.com) à destination des entreprises et usagers n’ont pas été impactées et sont demeurées accessibles en toute sécurité pour l’ensemble des Français. Les mesures prises ont donné lieu à un ralentissement temporaire de l’activité du Groupe entre la date de la tentative d’intrusion et le 23 février au soir, date à laquelle les systèmes d’information ont été rétablis. L’activité a repris normalement, les accès réseaux du Groupe restant sous surveillance. Par ailleurs, le Groupe est couvert pour ce type de risque. Les discussions se poursuivent entre la compagnie d’assurance et le Groupe au sujet de la perte d’exploitation. Dans ce contexte, aucun élément relatif à cette indemnisation n’a été retenu dans les états financiers au 31 décembre 2021.

Remboursement partiel du RCF le 30 septembre 2021 à hauteur de 6 millions d’euros

La société Solocal Group a procédé à l’amortissement partiel à hauteur d’un montant de 6 millions d’euros au titre du contrat de prêt intitulé « Super Senior Facility Agreement » conclu le 29 mars 2019, tel que modifié les 12 juillet 2019, 6 octobre 2020 et 17 décembre 2020 (le « RCF »), à la fois en espèces pour 3 millions d’euros et par émission de 3 millions d’euros d’actions au profit des créanciers titulaires de créances au titre du RCF ayant accepté un remboursement partiel en actions (et leurs affiliés, cessionnaires ou ayant droits).

Augmentation de moyens au contrat de liquidité avec Natixis ODDO BHF

Solocal Group et Natixis ODDO BHF SCA ont signé, en date du 9 juillet 2021, un avenant au contrat de liquidité signé le 4 juillet 2018 afin d’augmenter les moyens du contrat de liquidité de 0,5 million d’euros.

Augmentation de capital réservé aux salariés

Le 24 juillet 2020, l’Assemblée générale des actionnaires a délégué au Conseil d’administration, sa compétence de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservé aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Par décision en date du 3 mai 2021, le Directeur général a constaté la réalisation de l’augmentation de capital réservée aux salariés de 319 730 euros, par émission de 319 730 actions nouvelles et par la comptabilisation d’une prime d’émission de 380 478,70 euros.

II. Activité de la société Solocal Group/résultats/présentation des comptes sociaux

Solocal Group a une activité de holding et détient, à ce titre, des filiales dont la mission est de « révéler les savoir-faire locaux partout et stimuler l’activité locale ». Le Groupe offre à ses clients des services et solutions digitales pour accroître leur visibilité et des contacts au niveau local et crée et met à jour le meilleur contenu local professionnel et personnalisé pour les utilisateurs.

Produits d’exploitation

Le chiffre d’affaires 2021 de la société Solocal Group s’est élevé à 15,9 millions d’euros contre 19 millions d’euros en 2020. Ce chiffre d’affaires est principalement constitué de la facturation aux filiales des prestations immobilières.

Charges d’exploitation

Les charges de personnel s’élèvent à 1,2 million d’euros en 2021 contre 1 million d’euros en 2020, pour un effectif moyen d’une personne en 2021 et de 0,92 en 2020. Les autres charges d’exploitation passent de 45,1 millions d’euros en 2020 à 25,6 millions d’euros en 2021. Cette diminution de 19,5 millions d’euros s’explique principalement par la baisse des frais d’honoraires financiers liée à la restructuration en 2020. Le résultat d’exploitation de la société Solocal Group est déficitaire à 10,8 millions d’euros en 2021 et présentait également un déficit de 26,9 millions d’euros en 2020.

Résultat financier

En 2021, les produits financiers sont composés principalement de dividendes reçus de la part de la société Solocal Marketing Services SA pour 14 millions d’euros. Le résultat financier est négatif de 12,4 millions d’euros en 2021 contre un résultat négatif de 406,9 millions d’euros en 2020.

Résultat exceptionnel

Le bénéfice exceptionnel s’élève à 0,5 million d’euros en 2021 contre une perte de 144,3 millions d’euros en 2020. Les produits exceptionnels s’élevant à 1,7 million d’euros sont principalement composés de produits liés à la reprise de provision pour les locaux de Citylights 3. Les charges exceptionnelles s’élèvent en 2021 à 1,2 million d’euros. Elles sont principalement composées par les charges locatives de Citylights 3.

Impôt sur les sociétés

Par une option en date du 3 décembre 2004, Solocal Group s’est placée pour une période de cinq ans renouvelables sous le régime fiscal des groupes de sociétés prévu aux articles 223 A et suivants du Code général des impôts. Par cette option, Solocal Group s’est rendue seule redevable de l’impôt sur les sociétés sur l’ensemble des résultats du Groupe formé par elle-même et par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement 95 % au moins du capital et qui lui ont donné leur accord pour être membres de ce Groupe. Les filiales intégrées fiscalement au 31 décembre 2021 sont Solocal SA, Solocal Marketing Services, Solocal Outre-mer, Cristallerie 5, Leadformance et Effilab. Solocal Group a ainsi constaté un produit d’impôt de 12,7 millions d’euros en 2021 principalement au titre du gain d’intégration fiscale. En 2020, ce produit d’impôt s’élevait à 11,7 millions d’euros.

Résultat net

Le résultat net de Solocal Group est un déficit de 9,9 millions en 2021 contre un déficit de 566,5 millions en 2020 (expliqué en 2020 par la dépréciation des titres de Solocal SA). Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices clos.

III. Capital social – Répartition

Le tableau ci-dessous détaille la répartition du capital de Solocal Group au 31 décembre 2021 :

Nom de l'actionnaire	Nombre de titres	En % du capital	Droits de vote exerçables	En % des droits de vote
GoldenTree AM	30 616 919	23.2 %	30 616 919	23.3 %
DNCA Finance	13 369 434	10.2 %	13 369 434	10.2 %
Melqart AM	9 118 617	6.9 %	9 118 617	6.9 %
Credit Suisse AM	7 684 520	5.8 %	7 684 520	5.8 %
Public	70 277 263	53.4 %	70 331 711	53.5 %
Salariés de Solocal Group (1)	317 830	0.2 %	317 830	0.2 %
Capital auto-détenu (2)	309 885	0.2 %	-	-
Total	131 694 468	100.00 %	131 439 031	100.00 %

(1) Dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe (PEG) de Solocal Group.
(2) 309 885 actions d’auto-contrôle sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

Aucune filiale de Solocal Group ne détient de participations dans Solocal Group.

IV. Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise est joint en Annexe au présent rapport.

V. Rémunération et avantages de toute nature alloués à des mandataires sociaux de Solocal Group par Solocal Group

Pour les mandataires sociaux dirigeants

L’information relative aux modalités d’application de la part variable du Directeur général est décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

	Exercice 2021	Exercice 2020
	Montants attribués	Montants versés
Pierre Danon, Président Directeur Général (du 1er janvier 2021 au 5 avril 2021)
Rémunération au titre de son mandat de Directeur général	39 204	39 204
Rémunération au titre de ses mandats d’Administrateur, de Président du Conseil d’administration, membre de Comités (anc. jetons de présence)	43 108	43 108
Avantages en nature	-	-
Total	82 312	82 312
Pierre Danon, Président du Conseil d’administration (du 6 avril 2021 au 29 juin 2021 inclus)
Rémunération au titre de ses mandats d’Administrateur, de Président du Conseil d’administration, membre de Comités (anc.

Philippe Mellier, Président du Conseil d'administration (du 30 juin 2021 au 31 décembre 2021)

Rémunération au titre de ses mandats d’Administrateur et de Président du Conseil d’administration, membre de Comités (anc. jetons de présence)
75 000 75 000

Avantages en nature

---

Total
75 000 75 000 - -

Hervé Milcent, Directeur général (du 6 avril 2021 au 31 décembre 2021)

Rémunération fixe
332 386 332 386

Rémunération variable annuelle
203 721 (2)

Rémunération exceptionnelle

---

Indemnité de cessation de fonctions
- -

Rémunération au titre de son mandat d’Administrateur (anc. jetons de présence)

---

Avantages en nature (1)
30 340 30 340

Total Total
566 447 362 726 - -

(1)Hors assurance responsabilité civile dont la prime n'est pas individualisable.
(2)Montant arrêté par le Conseil d'administration lors de sa séance du 22 février 2022 au prorata temporis et sur la base de 62,1 % de la rémunération variable du Directeur général. Le montant de la rémunération variable de Hervé Milcent est soumis à l’approbation préalable de l’Assemblée générale du 2 juin 2022.

Pour les mandataires sociaux non dirigeants

L’ensemble des rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants* à raison de leur mandat au cours de l’exercice écoulé sont présentées dans le tableau figurant ci-dessous :

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants dus en 2021	Montants dus en 2020*
David Amar
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur	40 100	44 875
Autres rémunérations	-	-
David Eckert (1)
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur	42 500	10 625
Autres rémunérations	-	-
Delphine Grison
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur	53 700	48 917
Autres rémunérations	-	-
Anne-France Laclide
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur	55 700	46 871
Autres rémunérations	-	-
Marie Christine Levet
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur	42 500	38 784
Autres rémunérations	-	-
Catherine Robaglia (2)
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur	-	-
Autres rémunérations	97 619	91 266
Paul Russo (3)
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur	43 500	10 875
Autres rémunérations	-	-
Sophie Sursock
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur	43 500	41 230
Autres rémunérations	-	-

*Les montants indiqués ne tiennent pas compte de la retenue à la source de 30 % pour les résidents fiscaux étrangers et de 21 % pour les résidents fiscaux français.

(1)David Eckert a été coopté lors du Conseil d’administration du 2 octobre 2020 et sa cooptation a été ratifiée lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 27 novembre 2020.
(2)Catherine Robaglia a été élue Administrateur représentant le personnel le 15 octobre 2020. Rémunération due par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de Solocal Group au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.
(3)Paul Russo a été coopté lors du Conseil d’administration du 2 octobre 2020 et sa cooptation a été ratifiée lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 27 novembre 2020.

Par ailleurs, Jacques-Henri David a bénéficié d’une rémunération de 37 700 euros et Bruno Guillemet d’une rémunération de 9 425 euros au titre de leur mandat de censeur. Il est rappelé que ces montants ne s’imputaient pas sur l’enveloppe des jetons de présence qui est réservée aux Administrateurs.

La Société n’a pas mis en place de régimes spécifiques de retraite supplémentaire pour les mandataires sociaux.

L’Assemblée générale mixte du 11 juin 2015 a fixé à 490 000 euros le montant des rémunérations dues au titre du mandat d’Administrateur alloués aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale (20). Les règles de répartition de cette enveloppe entre les Administrateurs sont décidées, révisées et mises en œuvre par décision du Conseil d’administration sur la base des recommandations du Comité des rémunérations et des nominations.

Conformément aux règles adoptées par le Conseil d’administration sur la base recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, les règles de répartition de l’enveloppe de 490 000 € définies afin de prendre en compte l’évolution de la nature et de la composition des Comités et de valoriser le travail accompli en conformité avec les pratiques actuellement en vigueur au sein des entreprises du secteur digital, sont les suivantes :

• 150 000 euros annuels pour le Président ;
• répartition égalitaire pour les Administrateurs, soit 37 700 euros annuels par Administrateur compte tenu du principe de participation à la totalité des séances du Conseil d’administration et des Comités dont ils sont membres ;
• 18 000 euros annuels de fixe forfaitaire pour le Président du Comité d’audit ;
• 5 800 euros annuels de fixe forfaitaire pour les membres du Comité d’audit ;
• 16 000 euros annuels de fixe forfaitaire pour le Président du Comité des rémunérations et des nominations ;
• 4 800 euros annuels de fixe forfaitaire pour les membres du Comité des rémunérations et des nominations ;
• 16 000 euros annuels de fixe forfaitaire pour le Président du Comité satisfaction clients ;
• 4 800 euros annuels de fixe forfaitaire pour les membres du Comité satisfaction clients.

En y apportant 3 exceptions :

• attribution prorata temporis pour les Administrateurs ayant démissionné en cours d’exercice ;
• réduction du montant versé pour les Administrateurs ayant été absents dans une proportion importante compte tenu du principe de participation à la totalité des séances du Conseil d’administration et des Comités dont ils sont membres ;
• pas de rémunération pour les Administrateurs internes (Administrateur représentant les salariés, Directeur général (dans le cas où les fonctions de Directeur général et de Président du Conseil d’administration sont dissociées).

Comme les années précédentes, le paiement des rémunérations dues au titre du mandat d’Administrateur 2021 a été réalisé en deux versements : le premier pour prendre en compte les réunions du Conseil d’administration et des Comités jusqu’au 30 juin 2021, le second pour les réunions intervenues entre le 1er juillet 2021 et le 31 décembre 2021.

VI. Options de souscription ou d’achat d’actions et attributions d’actions de performance

Solocal Group

Attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions

Plan 2005

La Société a mis en place un plan d’options de souscription d’actions le 28 juin 2005 qui, arrivé à échéance le 28 juin 2015, a été annulé.

Plan 2007

De même, la Société a mis en place un second plan de souscription d’actions le 20 décembre 2007 qui, arrivé à échéance le 19 décembre 2017, a été annulé.

Plan 2009

En 2009, la Société a mis en place trois plans de souscription d’actions le 23 juillet 2009, le 29 octobre 2009 et le 17 décembre 2009. Ces 3 plans, arrivés à échéance respectivement les 22 juillet 2019, 28 octobre 2019 et 16 décembre 2019, ont été annulés.

Plan 2010

En 2010, la Société a mis en place deux plans de souscription d’actions le 27 juillet 2010 et le 16 décembre 2010 qui, arrivés à échéance respectivement les 26 juillet 2020 et 15 décembre 2020, ont été annulés.

Conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, les attributions et levées d’options sur les actions de la Société, intervenues au cours de l’exercice 2021, se présentent comme suit :

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice 2021 à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d’options attribuées durant l’exercice	Prix d’exercice	Période d’exercice
Pierre Danon (1)	-	-	-	-	-	-
Hervé Milcent (2)	-	-	-	-	-	-
Philippe Mellier (3)	-	-	-	-	-	-

(1)Président du Conseil d’administration et Directeur général pour la période du 5 octobre 2020 au 5 avril 2021 inclus – Président du Conseil d’administration jusqu’au 29 juin 2021 inclus.
(2)Directeur général depuis le 6 avril 2021.
(3)Président du Conseil d’administration depuis le 30 juin 2021.

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2021 par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d’options levées durant l’exercice	Prix d’exercice
Pierre Danon (1)	-	-	-
Hervé Milcent (2)	-	-	-
Philippe Mellier (3)	-	-	-

(1)Président du Conseil d’administration et Directeur général pour la période du 5 octobre 2020 au 5 avril 2021 inclus – Président du Conseil d’administration jusqu’au 29 juin 2021 inclus.
(2)Directeur général depuis le 6 avril 2021.
(3)Président du Conseil d’administration depuis le 30 juin 2021.

Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Options de souscription ou d’achat d’actions consenties en 2021 aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré
Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant	-
Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ses sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	Néant	-

Attributions d’actions de performance

Plans 2006 et 2008

Le Conseil d’administration a été autorisé par l’Assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2006 à mettre en œuvre au profit de certains dirigeants et# Plans d’attribution d’actions de performance

Plans antérieurs à 2011

Les actionnaires de la société Solocal Group, réunis en Assemblée générale ordinaire le 26 mai 2006, ont autorisé le Conseil d’administration à mettre en œuvre au profit de certains dirigeants et salariés du Groupe un plan d’attribution d’actions de performance, au sens des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, afin notamment de les associer au développement de la Société. Cette autorisation a été consentie pour une durée de 38 mois et le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de cette résolution ne pourra représenter plus de 0,5 % du capital de la Société à la date de cette Assemblée générale, soit 1 393 948 actions. Le Conseil d’administration a arrêté les conditions d’un premier plan d’attribution d’actions le 30 mai 2006. Ce plan a donné lieu à l’attribution initiale de 602 361 actions à 591 collaborateurs du Groupe le 30 mai 2006. Faute d’atteinte des conditions de performance, le droit pour les attributaires de recevoir gratuitement ces actions a été perdu. Un second plan d’attribution d’actions a été arrêté le 20 novembre 2006, et a donné lieu à l’attribution de 778 638 actions à 611 collaborateurs du Groupe. Compte tenu de la non-atteinte des conditions de performance sur l’une des deux années concernées, seules 50 % de ces actions ont été définitivement acquises par les bénéficiaires le 20 novembre 2008. Un troisième plan a été arrêté le 14 février 2008, donnant lieu à l’attribution de 12 940 actions à 15 collaborateurs du Groupe. Faute d’atteinte des conditions de performance, le droit pour les attributaires de recevoir gratuitement ces actions a été perdu.

Plans 2011, 2012 et 2013

Les actionnaires de la société Solocal Group, réunis en Assemblée générale mixte le 7 juin 2011, ont autorisé le Conseil d’administration à mettre en œuvre au profit de certains dirigeants et salariés de la société Solocal Group et des sociétés qui lui sont liées, un plan d’attribution d’actions de performance au sens des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce. Ce plan a donné lieu à l’attribution initiale de 1 226 000 actions à 41 collaborateurs du Groupe le 26 octobre 2011. Un deuxième plan d’attribution d’actions a été arrêté le 16 décembre 2011, et a donné lieu à l’attribution de 84 000 actions à trois collaborateurs du Groupe. Compte tenu de l’atteinte partielle des conditions de performance sur ces deux plans, environ 45 % de ces actions ont été définitivement acquises le 31 mars 2014 par les bénéficiaires. Un troisième plan d’attribution a été arrêté le 11 décembre 2012, et a donné lieu à l’attribution de 2 624 000 actions à 47 bénéficiaires. Un nouveau plan d’attribution a été arrêté le 11 décembre 2013, et donné lieu à l’attribution de 280 000 actions à 10 bénéficiaires. Pour les actions de performances attribuées dans le cadre des plans des 11 décembre 2012 et 11 décembre 2013, le Conseil d’administration du 19 juin 2014 avait décidé de procéder à des ajustements pour tenir compte de l’incidence de l’augmentation de capital en numéraire avec maintien du DPS. Compte tenu de l’atteinte partielle des conditions de performance sur ces deux plans, environ 70,7 % de ces actions ont été définitivement acquises par les bénéficiaires. Ce taux correspond à l’atteinte à hauteur de 74,6 % des conditions de performance sur l’évolution du chiffre d’affaires (pondéré à 2/3) et à hauteur de 63,0 % des conditions de performance sur l’évolution de la MBO (pondéré à 1/3).

Plans 2014 et 2015

Les actionnaires de la société Solocal Group, réunis en Assemblée générale extraordinaire le 29 avril 2014, ont autorisé le Conseil d’administration à mettre en œuvre au profit de certains dirigeants et salariés de la société Solocal Group et des sociétés qui lui sont liées, un plan d’attribution d’actions de performance au sens des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Ce plan a donné lieu le 19 juin 2014 à l’attribution de 45 221 000 actions à 112 bénéficiaires. Un deuxième plan d’attribution d’actions a été arrêté le 9 février 2015, et a donné lieu à l’attribution de 2 305 000 actions à 12 collaborateurs du Groupe. Ces plans avaient fait l’objet d’ajustements en 2015 et 2017 afin de tenir compte du regroupement d’actions intervenu en 2015 et de l’augmentation de capital définitivement réalisée le 14 mars 2017. Faute d’atteinte des conditions de performance, le droit pour les attributaires de recevoir gratuitement ces actions a été perdu.

Plan 2018

Les actionnaires de la société Solocal Group, réunis en Assemblée générale extraordinaire le 9 mars 2018, ont autorisé le Conseil d’administration à mettre en œuvre au profit de certains dirigeants et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, un plan d’attribution d’actions de performance au sens des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions de performance pouvant être attribuées gratuitement était au maximum de 9 200 000 actions de la Société, dont au maximum 2 300 000 actions au bénéfice des mandataires sociaux de la Société. Ce plan a donné lieu le 24 avril 2018 à l’attribution de 9 050 000 actions de performance à 73 bénéficiaires, dont 2 300 000 actions de performance à l’ancien Directeur général, Monsieur Éric Boustouller, étant précisé que :
* l’attribution des actions de performance ne deviendra définitive qu’au terme d’une période dite d’acquisition de trois ans. Aucune période dite de conservation n’est imposée aux bénéficiaires ;
* l’attribution définitive des actions est soumise à une condition de présence et une condition de performance, laquelle est fondée sur le niveau d’atteinte d’un objectif concernant l’agrégat EBITDA moins CAPEX et sur l’évolution du cours de l’action de la Société ;
* le Directeur général et les membres du Comité exécutif de la Société ont l’obligation de conserver au moins 30 % des actions leur ayant été définitivement attribuées, et ce jusqu’à cessation de leur fonction ;
* ce plan a fait l’objet d’ajustements à la suite de la restructuration financière et du regroupement des actions de la Société intervenus respectivement en octobre et novembre 2020 :
* une action de performance donnant droit à l’attribution de 2,109 actions nouvelles de la Société (en cas de rompus, le nombre d’actions nouvelles sera arrondi au nombre entier d’actions nouvelles inférieur),
* une action de performance donnant droit à l’attribution de 0,021 action nouvelle de la Société (en cas de rompus, le nombre d’actions nouvelles sera arrondi au nombre entier d’actions nouvelles inférieur).

Concernant les 2 300 000 actions de performance attribuées à Monsieur Éric Boustouller le 24 avril 2018, aucune des actions de performances attribuées n’a été acquise à la date de cessation de Monsieur Éric Boustouller de ses fonctions de Directeur général de Solocal Group en raison du non-respect de la condition de présence. Le Conseil d’administration du 15 avril 2021 a approuvé l’ajustement du prix cible de l’action de 1,98 à 198 euros pour tenir compte du regroupement d’actions lié à la restructuration financière. Compte tenu de l’atteinte partielle des conditions de performance, 30 % de ces actions ont été définitivement acquises le 15 avril 2021 par les bénéficiaires de la catégorie « Comité exécutif » et 45 % par ceux de la catégorie « Top manager », correspondant à la livraison de 31 255 actions.

Plan 2019

Les actionnaires de la société Solocal Group, réunis en Assemblée générale mixte le 11 avril 2019, ont autorisé le Conseil d’administration à mettre en œuvre au profit de certains dirigeants et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, un plan d’attribution d’actions de performance au sens des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions de performance pouvant être attribuées gratuitement était au maximum de 5 500 000 actions de la Société, dont au maximum 1 500 000 actions au bénéfice des mandataires sociaux de la Société. Ce plan a donné lieu le 19 juin 2019 à l’attribution de 5 435 000 actions de performance à 53 bénéficiaires, dont 1 500 000 actions de performance à l’ancien Directeur général de la Société, Monsieur Éric Boustouller. Il est précisé que concernant les 1 500 000 actions de performance attribuées à Monsieur Éric Boustouller, aucune des actions de performances attribuées n’a été acquise à la date de cessation de Monsieur Éric Boustouller de ses fonctions de Directeur général de Solocal Group en raison du non-respect de la condition de présence. Par ailleurs, faute d’atteinte des conditions de performance, le droit pour les attributaires de recevoir gratuitement ces actions a été perdu : le Conseil d’administration du 15 avril 2021 a ainsi constaté qu’aucun critère de performance n’a été atteint et donc pris acte qu’aucune attribution d’actions n’est intervenue.

Plan 2021

Les actionnaires de la société Solocal Group, réunis en Assemblée générale mixte le 27 novembre 2020, ont autorisé le Conseil d’administration à mettre en œuvre au profit de certains dirigeants et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, un plan d’attribution d’actions de performance au sens des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions de performance pouvant être attribuées gratuitement est au maximum de 1 295 087 actions de la Société, dont au maximum 431 695 actions au bénéfice des mandataires sociaux de la Société. Ce plan a donné lieu le 21 janvier 2021 à l’attribution de 811 000 actions de performance à 61 bénéficiaires, dont 731 000 dans le cadre du plan LTI « Classique » et 80 000 dans le cadre du plan LTI « Booster », Le Conseil d’administration du 2 juin 2021 a décidé d’une attribution complémentaire de 97 000 actions de performance à 13 bénéficiaires. À cette même date, le Conseil d’administration a décidé d’une attribution, dans le cadre du plan LTI « Classique 2 », de 10 000 actions à 2 bénéficiaires.# Pour les plans LTI « Classique » et « Classique 2 » et « Booster », la condition de performance est appréciée sur trois années et fondée sur deux critères :

• un critère hors marché : le respect des objectifs de free cash flow au cours de la Période de Référence ; et
• un critère marché : l’évolution du Cours Solocal au cours de la Période de Référence.

À cela s’ajoute, pour le plan « Booster » une condition d’investissement.

Pour ces plans, les deux critères sont appliqués comme suit :

(i) premier critère : le taux d’attribution définitive déterminé fin de la période du plan, dépendra pour 80 % de l’atteinte des objectifs annuels de free cash flow pendant les trois années de la période du plan ;
(ii) second critère : le taux d’attribution définitive dépendra pour 20 % du cours de l’action Solocal Group en fin de période du plan avec un objectif cible à 4,41 euros.

• Si le cours de Bourse est supérieur ou égal à 4,41 euros fin 2023 (sur la base d’une moyenne des vingt derniers jours de Bourse), l’ensemble des d’actions attribuées au titre de ce critère sera acquis.
• Si le cours de Bourse est inférieur ou égal à 3 euros à la fin 2023 (sur la base d’une moyenne des vingt jours de Bourse), aucune action (de cette sous-enveloppe de 20 %) ne serait acquise.
• Si le cours de Bourse est supérieur à 3 euros mais inférieur à 4,41 euros fin 2023 (sur la base d’une moyenne des vingt derniers jours de Bourse), le nombre d’actions de performance définitivement acquises au titre de ce critère sera déterminé de façon linéaire entre 0 % et 100 %. De cette enveloppe de 20 %.

La période d’acquisition est de trois ans et aucune période de conservation n’est imposée aux bénéficiaires.

Par ailleurs, le Conseil d’administration du 15 avril 2021 a décidé de l’attribution de 275 000 actions de performance au Directeur général, 130 000 dans le cadre d’un plan « Classique » et 145 000 dans le cadre d’un plan « Booster ».

Pour les plans LTI applicables au Directeur général, la condition de performance est appréciée sur trois années et fondée sur deux critères :

• un critère hors marché : le respect des objectifs de free cash flow au cours de la Période de Référence ; et
• un critère marché : l’évolution du Cours Solocal au cours de la Période de Référence.

À cela s’ajoute, pour le plan « Booster » une condition d’investissement.

Pour ces plans, les deux critères sont appliqués comme suit :

(i) premier critère : le taux d’attribution définitive déterminé fin de la période du plan, dépendra pour 80 % de l’atteinte des objectifs annuels de free cash flow pendant les trois années de la période du plan ;
(ii) second critère : le taux d’attribution définitive dépendra pour 20 % du cours de l’action Solocal Group en fin de période du plan avec un objectif cible à 4,41 euros.

• Si le cours de Bourse est supérieur ou égal à 4,41 euros fin 2023 (sur la base d’une moyenne des vingt derniers jours de Bourse), un nombre maximum de 25 000 actions de performance seront définitivement acquises au titre de ce critère, étant précisé que si le Cours Solocal est supérieur à 3 euros mais inférieur à 4,41 euros, le nombre d’actions de performance définitivement acquises sera déterminé de façon linéaire entre 0 action et 25 000 actions (de cette sous-enveloppe de 50 %).
• Un nombre maximum de 10 000 actions supplémentaires seront définitivement acquises, si le Cours Solocal est égal à 5 euros, étant précisé que si le Cours Solocal est supérieur à 4,41 euros mais inférieur à 5 euros, le nombre d’actions de performance supplémentaires définitivement acquises au titre de ce critère sera déterminé de façon linéaire entre 0 action et 10 000 actions supplémentaires.
• Si le cours de Bourse est inférieur ou égal à 3 euros à la fin 2023 (sur la base d’une moyenne des vingt jours de Bourse), aucune action attribuée au titre de ce critère ne sera acquise.

Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social durant l’exercice 2021

Actions de performance attribuées par l’Assemblée générale des actionnaires durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (liste nominative)

N° et date du plan	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Pierre Danon (1)	-	-	-	-	-
Hervé Milcent (2)	15/04/2021	275 000	245 092 €	15/04/2021	15/04/2025
Philippe Mellier (3)	-	-	-	-	-

(1) Président du Conseil d’administration et Directeur général pour la période du 5 octobre 2020 au 5 avril 2021 inclus – Président du Conseil d’administration jusqu’au 29 juin 2021 inclus.
(2) Directeur général depuis le 6 avril 2021.
(3) Président du Conseil d’administration depuis le 30 juin 2021.

Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice 2021 pour chaque dirigeant mandataire social

Actions de performance devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social

Date du plan	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice	Conditions d’acquisition
Pierre Danon (1)	-	-
Hervé Milcent (2)	-	-
Philippe Mellier (3)	-	-

(1) Président du Conseil d’administration et Directeur général pour la période du 5 octobre 2020 au 5 avril 2021 inclus – Président du Conseil d’administration jusqu’au 29 juin 2021 inclus.
(2) Directeur général depuis le 6 avril 2021.
(3) Président du Conseil d’administration depuis le 30 juin 2021.

Plan Solocal Group

Nombre d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2021 aux dix plus grands attributaires du Groupe non-mandataires sociaux

490 000

VII. Liste des opérations réalisées par les mandataires sociaux sur les titres Solocal Group

Le tableau ci-après rend compte des opérations sur les titres Solocal Group déclarées à l’AMF et réalisées au cours de l’exercice 2021 par les mandataires sociaux (21) et les personnes qui leur sont liées (22), conformément à l’article 223-26 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Personne concernée	Instrument financier	Nature de l’opération	Date de l’opération	Nombre d’opérations	Nombre de titres	Prix unitaire moyen	Montant de la transaction
Hervé Milcent Directeur général	Actions	Acquisition	24/09/2021	1	30 000	1,6910 €	50 730 €
Philippe Mellier Président du Conseil d’administration	Actions	Acquisition	10/09/2021	1	10 000	1,6700 €	16 700 €
Philippe Mellier Président du Conseil d’administration	Actions	Acquisition	09/09/2021	1	23 200	1,6784 €	38 938,88 €
Philippe Mellier Président du Conseil d’administration	Actions	Acquisition	08/09/2021	1	6 800	1,7000 €	11 560 €

VIII. Opérations réalisées par Solocal Group sur ses propres titres durant l’exercice

Synthèse des opérations réalisées dans le cadre du programme approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires

	Valeur au 31/12/2021
Nombre de titres composant le capital de Solocal Group au 31/12/2020	129 505 837
Capital auto-détenu de manière directe ou indirecte au 01/01/2021	7 818
Nombre de titres achetés en 2021	936 884
Prix moyen pondéré des titres achetés en 2021	1,6614 €
Nombre de titres vendus en 2021	634 817
Prix moyen pondéré des titres vendus en 2021	1,7708 €
Capital auto-détenu de manière directe ou indirecte au 31/12/2021	309 885
Valeur comptable (évalué au cours d’achat) au 31/12/2021	376 880,52 €
Valeur de marché du portefeuille au 31/12/2021	380 662,73 €
Actions de performance remises	31 255
Actions de performances supprimées	342 338

Au 31 décembre 2021, les 309 885 actions détenues par la Société étaient affectées en intégralité à l’objectif de liquidité.

IX. Événements post-clôture significatifs

Néant.

X. Rapport social

Au 31 décembre 2021, Solocal Group ne comptabilise aucun salarié. L’ensemble des collaborateurs de Solocal Group a été transféré en 2017 dans un groupement d’intérêt économique dénommé « GIE Solocal » qui a notamment pour objet la mise en commun entre les membres du GIE de moyens humains et matériels de certains services généraux et fonctions support en vue de répartir les coûts correspondants. Au 31 décembre 2021, 6 membres dont Solocal Group et 5 filiales du Groupe adhéraient au GIE. L’effectif du GIE Solocal à fin décembre 2021 était de 8 collaborateurs. L’ensemble des informations sociales du groupe Solocal figure dans la Déclaration de performance extra-financière 2021, en annexe au présent rapport.

XI. Participation des salariés

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l’état de la participation des salariés qui est de 317 830 actions détenues par des salariés du Groupe sur les 131 694 468 actions composant le capital social au 31 décembre 2021.

XII. Recherche et développement

À la pointe dans son secteur, le groupe Solocal développe une activité de recherche et d’innovation performante grâce à ses équipes et à de nombreux partenariats. Ces équipes sont constituées des meilleurs spécialistes dans leurs domaines de compétences respectifs dans le but de favoriser l’innovation et l’excellence.

XIII. Impacts environnementaux de l’activité de l’entreprise – Engagements en matière de développement durable

L’ensemble des informations figure dans les éléments relatifs à la responsabilité sociale et environnementale de la Société figurant en annexe au présent rapport.

XIV. Informations en faveur de la lutte contre les discriminations et la promotion des diversités

L’ensemble des informations figure dans les éléments relatifs à la responsabilité sociale et environnementale de la Société figurant en annexe au présent rapport.# XV. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

1. Référentiel de contrôle interne et de gestion des risques, objectifs et périmètre

1.1. Référentiel de contrôle interne et de gestion des risques

Solocal a défini et mis en œuvre les principes généraux de contrôle interne qui reposent pour une large part sur le référentiel COSO (Comittee of Sponsoring Organisation Of The Treadway Commission) publié en 1992 ainsi que sur le cadre de référence et les recommandations publiées par l’AMF. La description ci-après des procédures de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein de l’entreprise s’appuie sur ce cadre de référence. Elle s’inspire également des réflexions menées dans le cadre des travaux de l’IFACI (Institut français de l’audit et du contrôle internes).

1.2. Définition et objectifs du contrôle interne

Solocal appréhende le contrôle interne comme un ensemble de processus et de dispositifs définis par la Direction générale et mis en œuvre par les salariés, visant à s’assurer de l’atteinte des objectifs suivants :

• la conformité aux lois et aux règlements ;
• l’application des instructions et orientations fixées par le Conseil d’administration ;
• la prévention et la maîtrise des risques opérationnels, risques financiers et risques d’erreur ou de fraude ;
• le bon fonctionnement des processus internes notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• la fiabilité des informations financières ;
• tout en contribuant à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des ressources.

Ces principes reposent sur :

• l’identification et l’analyse des facteurs de risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs de l’entreprise ;
• une organisation et des procédures qui tendent à assurer la mise en œuvre des orientations définies par la Direction générale ;
• l’examen périodique des activités de contrôle et la recherche continue d’axes d’amélioration.

Il est à noter que les principes mis en place ne peuvent fournir une garantie absolue d’élimination ou de maîtrise totale des risques.

1.3. Définition du périmètre de contrôle

Les principes décrits ci-dessous sont applicables à l’ensemble des filiales. Les dispositifs de contrôle interne propres à chaque entité (Direction/filiale) comprennent à la fois l’application des procédures de l’entreprise ainsi que la définition et l’application de procédures spécifiques à chacun des métiers en fonction de leur organisation, de leur culture, de leurs facteurs de risques et de leur spécificité opérationnelle.

2. Environnement de contrôle

2.1. Règles de conduite et d’éthique applicables à tous les collaborateurs

Le développement de Solocal s’appuie sur un ensemble de valeurs d’entreprise (audace, esprit d’équipe, proximité et engagement) et de principes éthiques (confiance, intégrité, transparence et respect) et conduites responsables dans les affaires, issus principalement de son Code de conduite, à l’égard de ses collaborateurs mais également de ses parties prenantes : clients, actionnaires, fournisseurs, partenaires, utilisateurs, concurrents etc.

Le Code de conduite fournit un ensemble de règles individuelles et collectives à suivre, essentielles au développement d’une activité responsable et durable. Les valeurs et principes de l’entreprise doivent guider chaque action au sein du Groupe, pour permettre d’inspirer confiance et développer un engagement collectif. Ils s’inscrivent dans le cadre plus large de législations, principes et règles internationaux, européens et/ou français.

Il s’agit notamment :

• des normes de la Déclaration universelle des droits de l’homme et de l’Organisation internationale du travail (notamment en ce qui concerne la prohibition du travail des enfants et du travail forcé) ;
• des directives de l’OCDE (notamment pour lutter contre la corruption) ;
• la loi Sapin II n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique).

Ces valeurs et principes conduisent la manière dont chacun doit pratiquer son métier, à l’externe avec toutes les parties prenantes de l’entreprise (clients, fournisseurs, partenaires…) mais aussi en interne. Il s’agit d’autant de références quelles que soient l’activité et les responsabilités. Ainsi il appartient à chacun et tout spécialement aux dirigeants de l’entreprise et des entités qui les composent, de respecter et de les promouvoir et de les mettre en œuvre.

Engagé aux côtés de l’ONU, Solocal adhère également aux Principes du Pacte Mondial des Nations Unis, afin de concourir à la réalisation d’objectifs de développement durable (ODD) notamment sur la protection des droits de l’homme, les conditions de travail, la lutte contre la corruption ou encore la protection de l’environnement. Les engagements et indicateurs suivis par l’entreprise sont communiqués publiquement chaque année sur le site de Global Compact au travers de notre Communication sur le Progrès.

Le Code de conduite est accessible sur le site institutionnel de Solocal, à l’adresse : https://www.solocal.com/ et sur l’Intranet de l’entreprise, Il décline notamment les valeurs de Solocal ; les actions et principes éthiques de l’entreprise ; les comportements individuels à adopter avec les clients et les fournisseurs, mais également en matière de protection des actifs de l’entreprise, de protection des lanceurs d’alertes, de conflits d’intérêts, de représentation d’intérêts ou encore de déontologie boursière.

Un document sur les Principes et règles de déontologie boursière complète le Code de conduite sur les questions spécifiques de déontologie boursière. Il a notamment pour vocation de sensibiliser les collaborateurs et les Administrateurs des sociétés du Groupe, sur les principes et règles en vigueur en la matière, et la nécessité de s’y conformer scrupuleusement, ainsi que sur les mesures préventives applicables au sein de l’entreprise, notamment pour permettre à chacun d’effectuer un investissement dans les titres cotés de l’entreprise dans un cadre sécurisé.

Dans ce contexte, et afin de limiter les risques, Solocal fait signer une lettre de confidentialité à tout collaborateur amené à travailler sur des sujets sensibles, en particulier avec des personnes extérieures à l’entreprise qui ne seraient pas déjà tenues au secret par leurs propres règles déontologiques. La charte rappelle également qu’il est indispensable d’aviser immédiatement la Direction juridique et la Direction financière si une information privilégiée sur le Groupe a été dévoilée (par exemple lors d’un colloque ou d’une réunion interne ou externe). Tout initié permanent ou occasionnel qui a des doutes ou des interrogations sur une opération qu’il envisage de réaliser sur des titres des sociétés du Groupe, ou sur la teneur des informations qu’il peut communiquer, notamment à l’occasion d’une intervention devant des tiers, saisit son responsable hiérarchique ou la Direction juridique ou, s’il est Administrateur, le Président du Conseil d’administration.

2.2. Responsabilité et engagement de la Direction générale

Une politique de gestion des risques est en place au sein de l’entreprise sous la supervision de la Direction générale. Des revues annuelles sont réalisées avec les différentes filiales et Directions de l’entreprise. La mise à jour des risques et le suivi des actions associées sont consolidés, puis présentés au Comité exécutif (Direction générale). Un correspondant « risques » est nommé dans chaque filiale et Direction de Solocal. Ces correspondants (une cinquantaine au sein de l’entreprise) sont animés par le pôle Conformité (Éthique, Risques, Assurances) du Secrétariat Général.

2.3. Politique de gestion des ressources humaines et gestion des compétences

La performance de Solocal est directement liée aux compétences de ses collaborateurs et à l’adaptation de ses ressources. La Direction des Ressources humaines constitue un partenaire de proximité au service des opérationnels. Elle élabore, propose et met en œuvre une gestion des ressources humaines destinée à favoriser le déploiement de la stratégie de l’entreprise. Pour mieux répondre aux besoins des collaborateurs et des managers, la DRH s’organise autour de 4 pôles : le pôle Opérations RH, le pôle Développement RH, le pôle Compensations & Benefits (gestion du personnel) ainsi que le pôle en charge des relations sociales. Le pôle Opérations RH a pour principale mission d’accompagner le management des pôles et Directions dont il a la responsabilité RH et de gérer les collaborateurs qui y travaillent. Son expertise porte aussi sur sa connaissance du pôle (organisation, constitution, mission) que sur les métiers de l’entreprise. Le pôle Développement RH est tourné vers la définition des politiques RH et l’amélioration des processus. Il déploie la politique RH de l’entreprise ainsi que ses moyens d’action auprès du pôle Opérations RH et notamment des Responsables RH régionaux et locaux, et constitue pour eux de véritables ressources et des points d’appui pour mener au mieux leurs missions. Une description complète de ces actions figure au chapitre 3 du document d’enregistrement universel.

2.4. Systèmes d’information

Les différents systèmes d’information de l’entreprise sont composés :

• d’outils liés à l’activité de l’entreprise, et en particulier des outils de vente, de création et de stockage de contenus numériques et des outils dédiés aux sites Internet ;
• d’outils de pilotage des activités, notamment comptables et financiers ;
• d’outils de communication tels que messageries ou outils collaboratifs (Intranet).# Le pôle DSI (Direction en charge de la gestion des systèmes d’information) et la Direction technique sont les principales entités qui, au sein de l’entreprise, supervisent ces systèmes et veillent notamment à leur adaptation aux objectifs de l’entreprise dans la durée, en lien avec le pôle Conformité (Éthique Risques & Assurances) du Secrétariat Général qui assure la gestion des risques dans ce domaine, au regard des objectifs de fiabilité et de continuité du fonctionnement, de conformité légale et réglementaire et des objectifs opérationnels. Les actions directement liées à la maîtrise des risques et de la sécurité sont revues annuellement par le pôle Conformité (Éthique Risques & Assurances) en lien avec le RSSI et les opérationnels concernés.

3. Suivi et gestion des risques

3.1. Cadre organisationnel

Comme toute entreprise, Solocal est exposée à un ensemble de risques dans l’exercice de ses activités. Les principales expositions identifiées sont décrites dans le chapitre « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel. La gestion des risques fait l’objet d’une attention particulière dans l’entreprise. Elle est conduite tant au niveau des filiales qu’au niveau de l’entité mère, qui en assure une synthèse.

Les objectifs de la gestion des risques sont les suivants :

• développer une méthode globale, systématique, intégrée et flexible d’identification, d’évaluation, d’analyse et de gestion des risques et d’accompagnement à leur maîtrise ;
• développer de meilleures pratiques de gestion des risques ;
• veiller à la réduction des risques qui pèsent sur l’entreprise et à la maîtrise de leurs conséquences.

La politique de gestion des risques s’applique à toutes les entités de l’entreprise. Solocal a mis en place une gouvernance des risques autour du pôle Conformité (Éthique Risques & Assurances) du Secrétariat Général et d’un réseau d’une cinquantaine de correspondants risques.

3.2. Processus d’identification et d’analyse des risques

Un certain nombre de procédures de l’entreprise concourent à l’identification des risques. Elles couvrent en particulier les éléments suivants :

• une méthode d’évaluation et de classification des risques a été mise en place et déployée depuis 2005. Cette méthode repose sur une démarche de cartographie des risques qui vise à hiérarchiser les principaux risques auxquels l’entreprise pourrait se juger exposée, en termes de gravité, de probabilité d’occurrence et évaluer son degré de couverture ;
• des revues de risques sont réalisées annuellement ;
• un réseau de correspondants chargés de la déclinaison opérationnelle de la politique de risque est mis en place et animé via une gouvernance dédiée ;
• un système de management de la gestion des risques est en place et déployé notamment au travers de la description et du suivi des actions de couverture associées. Ce système intègre également un tableau de bord avec un suivi des plans d’actions pour minimiser les risques.

4. Activités de contrôle

Solocal déploie de manière continue trois lignes de maîtrise/contrôle à travers le management opérationnel, la gestion des risques et le contrôle interne ainsi que l’audit interne. Il s’agit, par la mise en place de ces trois lignes de maîtrise de combiner les mesures réglementaires (instructions et directives), organisationnelles (organigrammes et processus) et techniques (notamment informatique et communication), en se basant sur certains concepts fondamentaux.

Le dispositif d’audit et de contrôle internes de l’entreprise fait l’objet d’un suivi permanent assuré par l’équipe de l’Audit et du Contrôle Internes rattachée hiérarchiquement à la Direction financière et rapportant au Comité d’audit d’un point de vue fonctionnel. Ce dispositif permet de donner au management et au Conseil d’administration une assurance raisonnable et non une garantie absolue de la maîtrise des risques de l’entreprise.

Les Commissaires aux comptes communiquent, dans le cadre de leurs travaux relatifs à la revue du dispositif de contrôle interne et à la certification des comptes annuels et consolidés, les faiblesses significatives de contrôle interne s’agissant des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contribuant ainsi également au renforcement des dispositifs de maîtrise du Groupe.

4.1. L’Audit Interne

L’Audit Interne est rattaché à la Direction financière et s’assure de la maturité du contrôle interne en évaluant son efficacité et son efficience tout en encourageant son amélioration continue. Sur la base des résultats de l’évaluation des risques, l’Audit Interne apprécie la pertinence et l’efficacité du dispositif de contrôle interne en mesurant notamment la qualité de l’environnement de contrôle au sein de l’entreprise, la qualité du fonctionnement des organes de gouvernance interne, la fiabilité et l’intégrité des informations financières et opérationnelles, l’efficacité et la performance des opérations, la protection du patrimoine et le respect des lois, règlements et contrats.

La Charte de l’audit interne, approuvée par le Directeur général et le Comité d’audit, fixe le cadre de référence à respecter en matière d’audit interne pour l’ensemble des entités de Solocal.

L’Audit Interne Groupe est chargé de réaliser les missions définies en début d’année dans le plan d’audit interne à partir de l’évaluation des risques Groupe. Ce plan est présenté au Comité exécutif et approuvé annuellement par le Comité d’audit.

Trois types d’audit peuvent être réalisés par l’Audit Interne :

• des audits sur la conformité et l’efficacité des processus et des activités ;
• des audits sur la maturité du contrôle interne ;
• des audits de conformité ou de performance sur des sujets décidés par le Comité d’audit.

4.2. Le contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne est constitué de l’ensemble des politiques et procédures mises en œuvre par la Direction d’une entité en vue d’assurer la gestion rigoureuse et efficace de ses activités. Il est exercé en premier lieu par les Directions fonctionnelles et opérationnelles sur la base des processus et des référentiels de procédures existants. Le dispositif de contrôle interne implique l’ensemble de l’entreprise, des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs de Solocal.

La Charte de contrôle interne rappelle le cadre de référence dans lequel s’inscrit le dispositif de contrôle interne de Solocal et permet de définir le référentiel de contrôle interne applicable à l’ensemble des entités Groupe.

4.3. Prise en compte des travaux des Commissaires aux comptes

Dans le cadre de leur mission légale, les Commissaires aux comptes interviennent à l’issue du premier semestre, sous la forme d’un examen limité au niveau du Groupe, et pour la clôture annuelle, via une anticipation de certains travaux d’audit suivie d’un audit des comptes au 31 décembre. Ils réalisent également des travaux relatifs à la revue du dispositif de contrôle interne des principales filiales de Solocal, selon un plan d’audit présenté à l’Audit Interne et au Comité d’audit. Les principales recommandations sont présentées aux Directions financières et au Comité d’audit.

D’une manière générale, l’amélioration continue des processus et des normes répond à une triple préoccupation, à la fois de maîtrise, d’efficacité, et de performance des opérations.

5. Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

L’élaboration de l’information financière et comptable est assurée par la Direction financière. La fiabilité des informations comptables et financières publiées est confortée par un ensemble d’organes, de règles, de procédures et de contrôles, par une politique de gestion des compétences et par une dynamique d’amélioration continue des procédures. Ainsi, des procédures de contrôle interne spécifiques sur ce sujet ont été mises en place au sein des éléments suivants :

• l’organisation comptable et de gestion de l’entreprise ;
• un reporting comptable et de gestion unifiée ;
• le référentiel et les méthodes comptables communs au sein de l’entreprise ;
• la planification des travaux de clôture au niveau de l’entreprise ;
• la communication financière.

5.1. La fonction comptable et de gestion

Sous l’autorité du Directeur financier du Groupe, la Direction de la Comptabilité et de la Consolidation, la Direction du Contrôle de Gestion et la Direction Relations Investisseurs, Trésorerie, Achats et Financement assument les missions essentielles de mise en cohérence des données financières de Solocal. Ainsi,

• elles assurent la production des comptes sociaux individuels et consolidés de Solocal dans des délais répondant aux exigences des marchés financiers et des obligations légales et contractuelles ;
• elles pilotent le processus budgétaire et prévisionnel et produisent le reporting mensuel de gestion dans les meilleurs délais, en assurant la cohérence des données ;
• elles produisent la documentation nécessaire à la communication financière des résultats et la synthèse du reporting de gestion pour le management de Solocal ;
• elles conçoivent et mettent en place les méthodes, procédures et référentiels comptables et de gestion de Solocal ;
• elles identifient et pilotent les évolutions nécessaires des systèmes d’information comptables et de gestion de Solocal.

5.2. Le reporting comptable et de gestion unifiée

Le cycle de gestion et de pilotage de l’entreprise comporte quatre composantes fondamentales :

• le plan stratégique à trois ans ;
• le processus budgétaire ;
• le reporting mensuel ;
• les revues d’affaires et les revues financières.

A. Le plan stratégique « Business Plan »

Chaque année, le plan stratégique « Business Plan » est mis à jour par Solocal à l’horizon des trois années suivantes. Ce plan stratégique « Business Plan » est élaboré sur la base des choix stratégiques de Solocal, eu égard à l’évolution des marchés, de ses secteurs d’activité et de l’environnement concurrentiel.

B.# Le processus budgétaire

Le processus budgétaire est décliné pour Solocal et ses filiales. Ses principales étapes sont les suivantes :
● à l’automne : actualisation du budget pour l’année en cours et élaboration par produit d’un budget annuel et mensualisé pour l’année suivante ;
● au printemps : actualisation de la prévision initiale pour l’année en cours, qui sert ainsi de base pour l’élaboration du plan stratégique ;
● à l’été : actualisation du second semestre de l’année en fonction des résultats du semestre écoulé.

Par ailleurs, un processus de reprévision permanente est mis en place afin d’améliorer le pilotage et le suivi des performances de l’entreprise.

C. La revue mensuelle d’indicateurs clés

La revue mensuelle d’indicateurs clés est une composante majeure du dispositif de contrôle et d’information financière. Il constitue l’outil privilégié de suivi, de contrôle et de pilotage de la Direction de Solocal. Il se compose de plusieurs documents préparés par le service du Contrôle de gestion et le service de la Comptabilité et de la Consolidation et communiqués au management de Solocal. La revue mensuelle d’indicateurs clés comporte des données chiffrées, des commentaires sur les évolutions, ainsi que des indicateurs de mesure de la performance. Le service du Contrôle de Gestion et le service de la Comptabilité et de la Consolidation de Solocal utilisent un outil unifié de consolidation pour produire le reporting du réalisé, du budget et des reprévisions.

D. Les revues financières

Les revues financières mensuelles sont effectuées avec l’ensemble des membres du Comité exécutif et sont un élément clé du dispositif de pilotage et de contrôle de Solocal. Elles ont pour principal objectif de s’assurer de l’adéquation entre les actions entreprises et les priorités et ambitions de l’entreprise. Elles permettent également de s’assurer du respect tout au long de l’année des coûts budgétés.

5.3. Le référentiel et les méthodes comptables communes au sein de l’entreprise

Pour le processus d’élaboration des comptes consolidés prévisionnels et réalisés, l’entreprise a retenu le principe d’unification, ce qui induit :
● l’homogénéité du référentiel, des méthodes comptables et des règles de consolidation ;
● la normalisation des formats de restitution ;
● l’utilisation d’un outil informatique de consolidation commun à l’entreprise.

Solocal dispose d’un référentiel unique qui normalise l’ensemble des rubriques des reportings consolidés, y compris pour les engagements hors bilan. Toutes les entités consolidées ont adopté ce référentiel.

Solocal établit des comptes consolidés selon les normes IFRS (règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002). Les liasses de consolidation sont établies selon les principes comptables locaux et intègrent des retraitements d’homogénéité pour respecter les normes de l’entreprise ainsi que les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne et l’IASB. Des notes d’instruction de la Direction financière précisant le processus et le calendrier d’arrêté pour chaque clôture sont diffusées au sein de l’entreprise.

5.4. La planification des travaux de clôture au sein de l’entreprise

Afin de maintenir des délais de clôture comptable courts, qui permettent de publier les comptes consolidés tels qu’arrêtés par le Conseil d’administration dès le mois de février, l’entreprise a mis en place un programme de planification précis de ses travaux de clôture. Ce programme s’appuie sur :
● les processus de suivi budgétaire ;
● la réalisation de préclôtures comptables ;
● la formalisation accrue des processus de clôture ;
● l’anticipation du traitement des opérations comptables complexes et des estimations.

La planification des actions de coordination entre les différentes divisions et fonctions de l’entreprise, l’amélioration de la qualité des prévisions chiffrées et la maîtrise croissante des processus financiers, l’anticipation et l’accélération du processus d’arrêté comptable ont été autant de facteurs essentiels des progrès réalisés par Solocal dans l’arrêté de ses comptes.

5.5. La communication financière

L’information financière et son contrôle sont organisés de manière cohérente avec l’organisation managériale et de gestion de l’entreprise afin d’assurer l’intégrité, l’exactitude, la conformité aux lois et règlements applicables et aux pratiques reconnues, la cohérence et la qualité de l’information. Afin d’assurer la qualité et la fiabilité de l’information financière avant examen par le Conseil d’administration, le Directeur général et le Directeur financier participent à l’élaboration, revoient et valident systématiquement l’ensemble des informations financières devant être communiquées à destination du public. Cet examen porte notamment sur les communiqués de presse périodiques comportant des éléments financiers et sur les présentations périodiques aux investisseurs.

La Direction Relation Investisseurs, au sein de la Direction financière, en collaboration avec le Contrôle de gestion et la Direction juridique, est responsable de la rédaction et de la diffusion auprès des publics visés et des autorités réglementaires et de marchés (Autorité des marchés financiers) des documents d’information périodique et permanente suivants :
● communiqués de presse financiers périodiques (résultats trimestriels, semestriels et annuels) et occasionnels (projets de transformation et restructurations, opérations de croissance externe, désinvestissements, d’acquisitions ou de cessions, évolutions de la gouvernance, partenariats stratégiques, etc.) ;
● présentations servant de support aux réunions analystes et aux investisseurs ;
● document d’enregistrement universel ;
● présentation pour l’Assemblée générale.

Solocal s’attache à fournir une information intelligible, pertinente, stable et fiable. L’entreprise veille au respect des réglementations boursières et des principes du gouvernement d’entreprise.

6. Information et communication

L’ensemble des communiqués de l’entreprise et les principaux textes de référence sont disponibles sur l’Intranet de Solocal, qui est accessible à tous les salariés. Par ailleurs un ensemble d’applications et notamment d’outils collaboratifs disponibles sur l’intranet de Solocal permettent une diffusion adaptée de l’information nécessaire à chacun, au sein de l’entreprise.

XVI. Description des principaux risques et incertitudes

• Risques de taux de change
  Voir note 10 des annexes aux comptes consolidés.
• Risques de liquidité
  Voir note 10 des annexes aux comptes consolidés.
• Risques de taux d’intérêt
  Voir note 10 des annexes aux comptes consolidés.
• Risques de contrepartie
  Voir note 10 des annexes aux comptes consolidés.
• Risques sur actions
  Voir note 10 des annexes aux comptes consolidés.

XVII. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit Code pour l’exercice 2021 ont représenté un montant de 14 997 euros.

XVIII. Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs

L’ensemble des dettes fournisseurs inscrites au bilan clos le 31 décembre 2021 pour un montant de 5 623 676 euros (hors charges à payer) ; quant à celles des créances clients échues elles sont d’un montant de 30 797 euros.

Article D. 441 I. 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu							Article D. 441 I. 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (Indi-catif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (Indi-catif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	145				4
Montant total des factures concernées (en TTC)	5 622 651				509	5 623 676		0	30 797			0	30 797
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (en TTC)	14,39 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	14,39 %			0,19 %	0 %	0 %	0 %	0,19 %
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (en TTC)
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues
(C) délais de paiement de référence utilisés	Délais légaux						Délais légaux

Ce tableau comprend uniquement les factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice et ne tient pas compte des opérations diverses comptabilisées dans les comptes (FNP…).

XIX. Perspectives d’évolution

Le Groupe a procédé au réexamen de sa feuille de route et a annoncé ses perspectives à trois ans le 21 octobre 2021. L’année 2022 sera une année de consolidation de la refonte de l’approche commerciale essentiellement sur le Terrain qui est le canal de vente le plus contributeur à l’activité du Groupe. Solocal capitalisera sur les efforts réalisés en termes d’efficacité de la relation client afin d’adopter une démarche beaucoup plus proactive d’accompagnement de ses clients. Ces actions porteront progressivement leurs fruits sur 2022 et seront associées à une stricte maîtrise des coûts fixes, ce qui permettra de délivrer en 2022 un chiffre d’affaires, un EBITDA et des flux de trésorerie opérationnels comparables à 2021, puis un retour à la croissance de ces mêmes indicateurs dès 2023.

XX. Prêts consentis à moins de deux ans par Solocal Group

Conformément à l’article L. 511-6 3) bis du Code monétaire et financier, nous vous informons que Solocal Group n’a consenti, à titre accessoire à son activité principale, aucun prêt à moins de deux ans à des micro-entreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant.

XXI. Succursale

Nous vous informons que Solocal Group n’a aucune succursale au 1er janvier 2022.# XXII. Marche des affaires des principales filiales

Le groupe Solocal opère dans le secteur « Digital » qui a généré un chiffre d’affaires des activités poursuivies de 428 millions d’euros sur l’exercice 2021. Elle se décompose ainsi :

• l’offre Connect permet aux TPE et PME de piloter leur présence digitale sur PagesJaunes et l’ensemble du Web (plusieurs dizaines de médias au total dont Google, Facebook, Bing, Tripadvisor, Instagram, etc.) en quelques clics, en temps réel et en toute autonomie, via une application mobile unique, ou une interface web. Cette offre facilite par ailleurs la gestion des interactions entre les professionnels et leurs clients grâce à plusieurs fonctionnalités relationnelles (messagerie instantanée, formulation de devis, prise de rendez-vous, Click & Collect…). Connect représente un chiffre d’affaires de 126,6 millions d’euros sur l’exercice 2021 et est commercialisée en mode abonnement avec renouvellement automatique ;
• l’offre Booster permet aux entreprises d’accroître leur visibilité digitale au-delà de leur présence naturelle sur l’ensemble du Web, dans une logique de développement des parts de marché locales. Cette offre intègre entre autres le service Référencement Prioritaire lancé au troisième trimestre 2019 et représente un chiffre d’affaires de 238,3 millions d’euros sur l’exercice 2021 ;
• s’agissant de la gamme Sites, Solocal propose à ses clients d’assurer la création et le référencement de leur site, selon différents niveaux de budget, toujours en mode abonnement avec renouvellement automatique. Cette offre représente un chiffre d’affaires de 63,2 millions d’euros sur l’exercice 2021.

Destinées aux TPE/PME, les gammes Connect et Booster se déclinent également pour les grands comptes à réseaux. Les comptes publiés par le Groupe au 31 décembre 2021 se décomposent comme suit :

(en millions d’euros)

	Exercice clos le 31 décembre 2021	Exercice clos le 31 décembre 2020	Var. 2021/2020
	Conso-lidé	Activités désen-gagées	Activités poursuivies
Chiffre d’affaires	428,0	-	428,0
Charges externes nettes	(121,2)	-	(121,2)
Frais de personnel	(184,3)	-	(184,3)
Coût des restructurations	8,2	-	8,2
EBITDA	130,8	-	130,8
en % du chiffre d'affaires	30,6 %	30,6 %	30,6 %
Résultat de cession d'actifs	-	-	-
Dépréciations et amortissements	(59,5)	-	(59,5)
Résultat d’exploitation	71,3	-	71,3
en % du chiffre d'affaires	16,7 %	16,7 %	16,7 %
Gain provenant de la restructuration de la dette	-	-	-
Produits financiers	0,2	-	0,2
Charges financières	(28,7)	-	(28,7)
Résultat financier	(28,5)	-	(28,5)
Résultat avant impôt des activités poursuivies	42,8	-	42,8
Impôt sur les sociétés	(19,3)	-	(19,3)
Résultat net des activités poursuivies	23,5	-	23,5
Résultat net des activités abandonnées	-	-	-
Résultat net de la période	23,5	-	23,5

Fait à Boulogne-Billancourt, le 22 février 2022

Le Conseil d’administration

Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices (articles R. 225-81, 3° et R. 225-83, 6° du Code de commerce)

Nature des indications (en dehors du capital, montants en milliers d’euros)	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020	Exercice 2021
1 - Situation financière en fin d’exercice
a) Capital social	58 244 480	58 363 037	61 954 147	129 505 837	(131 694 468)
b) Nombre d’actions ordinaires existantes	582 444 800	583 630 365	619 541 466	129 505 837	131 694 468
2 - Résultat global des opérations effectuées
a) Chiffre d’affaires HT (1)	24 709	20 312	18 419	19 027	15 910
b) Bénéfice avant impôt, participation, amortissements et provisions	(4 788)	(5 167)	(47 565)	(191 661)	(12 325)
c) Impôts sur les bénéfices	(54 667)	(5 665)	(11 547)	(11 659)	(12 724)
d) Participation des salariés due au titre de l’exercice	-	-	-	-	-
e) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	21 002	(14 381)	(52 353)	(566 473)	(9 885)
f) Montant des bénéfices distribués en n+1 (2)	-	-	-	-	-
3 - Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)
a) Bénéfice après impôt et participation mais avant amortissements, provisions	0,09	(0,02)	0,05	0,00	0,00
b) Bénéfice après impôt, participation, amortissements et provisions	0,04	0,00	0,00	0,00	0,00
c) Dividende versé à chaque action en n+1 (2)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
4 - Personnel
a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice	2 1	1	1	1	1
b) Montant de la masse salariale	805	977	936	715	748
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	328	589	389	315	397

(1)Les montants inscrits en Chiffre d’affaires HT incluent l’ensemble des produits d’exploitation.
(2)Ou proposé à l’Assemblée générale pour le dernier exercice (actions d’auto-détention non déduites).

Tableau des filiales et participations

Filiales et participations (en milliers d’euros)	Capital	Capitaux propres hors capital et avant affectation du résultat	Quote-part de capital détenue en %	Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avances consentis par la Société, non encore remboursés (hors comptes courants)	Montant des cautions ou avals donnés par la société	CA du dernier exercice clos	Résultat net du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice
Renseignements détaillés sur les filiales et participations
1/ Filiale : + de 50 % détenus par la société
Solocal SA	204	Rpt du Pont-de-Sèvres 92100 Boulogne-Billancourt SIREN : 444 212 955	881 108	(464 317)	100 %	2 937 063	650 605	-	-
SoMS SA	25 quai Gallieni 92150 Suresnes SIREN : 422 041 426	7 275	1 252	100 %	7 275	7 275	-	-	76 142
Solocal Outre-mer SA	204	Rpt du Pont-de-Sèvres 92100 Boulogne-Billancourt SIREN : 420 423 477	75 510	-	100 %	76	76	-	-
Yelster digital GmbH	Linke Wienzeile 8, Top 91060 Vienna - Autriche RCS Vienne : FN 298562 m	44 8 273	-	100 %	14 997	897	-	-	7 984
Orbit Interactive	Nearchore Park 1100 boulevard El Qods 11000 Casablanca Sidi Maarouf RC Casablanca : 268969	78	(307)	100 %	76	76	-	-	0
Leadformance SAS	19 rue du Lac St-André 73375 Le Bourget-du-Lac SIREN : 440 743 763	8 250	(10 817)	100 %	25	301	0	-	-
EFFILAB	204	Rpt du Pont-de-Sèvres 92100 Boulogne-Billancourt SIREN : 531 205 565	2 30	-	100 %	20	532	12 700	-
Cristallerie	5	204	Rpt du Pont-de-Sèvres 92100 Boulogne-Billancourt SIREN : 809 343 734	20	8	100 %	20	20	-
Solocal Interactive Ltd	62, ICT Avenue 1st Floor The Core Cybercity Ebene - Mauritius Business Registration Number C20170476	1	30	100 %	0	0	-	-	1 739
2/ Participations (entre 10 et 50 %)
GIE Solocal	204	Rpt du Pont-de-Sèvres 92100 Boulogne-Billancourt SIREN : 809 343 734	10	0	16 %	2	2	-	-
Alliance Gravity Data Media SAS	10 boulevard de Grenelle 75015 Paris SIREN : 830 408 803	0	0	11 %	250	250	0	0	5.3.5

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l'Assemblée générale de la société Solocal Group,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SOLOCAL GROUP relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R.# Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société, relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels que joints au présent rapport.

Opinion

À notre avis, les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, sincères et donnent une image fidèle de la situation financière, du patrimoine et des résultats de la société à la clôture de cet exercice.

Sans que nous apportions de réserve à notre opinion, nous attirons votre attention sur les points décrits dans la section « Points clés de l’audit ».

Justification des Appréciations relatives aux Points Clés de l’Audit

Conformément aux dispositions de l’article L. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Continuité d’exploitation

Risque identifié

Au 31 décembre 2021, la société présente un résultat net déficitaire de 9,9 millions d’euros ainsi que des capitaux propres de 587,4 millions d'euros, 341,2 millions d'euros de dettes et 242,4 millions d'euros d'actifs circulants. À cette même date, la trésorerie disponible s’élève à 32,6 millions d’euros. Il est indiqué dans la note 3 « Continuité d’exploitation » de l’annexe des comptes annuels que la société n’a pas identifié d’éléments de nature à compromettre sa continuité d’exploitation.

Ainsi, nous considérons que l’appréciation de l’hypothèse de continuité d’exploitation, sur la base de laquelle ont été établis les comptes annuels, repose sur le jugement de la direction, notamment en ce qui concerne :

• les hypothèses et plans d’affaires retenus par la direction pour l’établissement du budget adopté par le Conseil d'administration ;
• les prévisions de trésorerie qui en découlent.

Pour ces raisons, nous avons considéré l’appréciation de l’hypothèse de continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la direction pour évaluer la capacité de la société à financer son activité pour les 12 prochains mois. Nos travaux ont notamment consisté à :

• prendre connaissance du processus d'élaboration du budget et des prévisions de trésorerie ;
• prendre connaissance des hypothèses d'activité opérationnelle sous-tendant le budget et intégrant les hypothèses de la direction au titre des incidences de la crise Covid-19 sur l’activité commerciale du Groupe ;
• examiner le déversement effectif des données budgétaires dans le tableau de suivi des prévisions de trésorerie ;
• rapprocher le point de départ du tableau de suivi des prévisions de trésorerie avec la situation de trésorerie ressortant de la comptabilité au 31 décembre 2021 ;
• étudier le paramétrage du fichier de simulation des encaissements sous-tendant les prévisions de trésorerie mensuelles des 12 prochains mois, notamment en évaluant la cohérence des taux d'écoulement par type de produits en fonction de leur modalité d'encaissement ;
• interroger la direction concernant sa connaissance d'évènements ou de circonstances postérieurs à la clôture qui seraient susceptibles de remettre en cause ces prévisions.

Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations relatives à la continuité d’exploitation présentées dans la note 3 de l’annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Le cabinet B.E.A.S., une entité du réseau DELOITTE, et le cabinet AUDITEX, membre du réseau ERNST & YOUNG Global Limited ont été nommés commissaires aux comptes de la société Solocal Group par votre Assemblée générale du 19 octobre 2016. Suite à une opération d’apport partiel d’actif réalisée par la société B.E.A.S., le mandat Solocal Group se poursuit au sein de la société DELOITTE & ASSOCIÉS jusqu’à la date d’expiration de ce dernier. Au 31 décembre 2021, la mission du cabinet B.E.A.S. poursuivie au sein de DELOITTE & ASSOCIÉS et celle du cabinet AUDITEX étaient dans leur sixième année sans interruption. DELOITTE & ASSOCIÉS et Ernst & Young Audit ont exercé les fonctions de Commissaires aux comptes de la société Solocal Group précédemment de 2003 à 2015 et de 2004 à 2015 respectivement, dont douze années pour ces deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 1er mars 2022

Les Commissaires aux comptes
AUDITEX
DELOITTE & ASSOCIÉS

Jeremy THURBIN
Stéphane RIMBEUF

Informations sur la Société et son capital

6.1 Informations générales sur la Société

6.2 Actes constitutifs et statuts

6.3 Capital social

6.4 Actionnariat

6.5 Politique de distribution des dividendes

6.6 Principales opérations avec les apparentés

6.7 Contrats importants

6.8 Poursuites judiciaires

6.1 Informations générales sur la Société

6.1.1 Raison sociale et nom commercial

La dénomination sociale de la Société est « Solocal Group ». Le Groupe s’est profondément transformé pour s’adapter aux mutations technologiques et sociétales. La dénomination « Solocal Group » exprime ce qui constitue aujourd’hui la force du Groupe, à savoir le local et le digital.

6.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement

• Numéro RCS : RCS Nanterre 552 028 425.
• Numéro LEI : 9695005U38X1SF184325
• Code APE : 7010 Z.

6.1.3 Date de constitution et durée (article 5 des statuts)

La Société a été constituée le 12 janvier 1897 et immatriculée le 21 février 1955. En vertu de l’article 5 des statuts, la Société a une durée de 99 années qui a commencé à courir le 31 décembre 1954 et qui s’achèvera le 31 décembre 2053, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus dans les statuts.

6.1.4 Siège social, forme juridique, législation

• Siège social de la Société et d’une grande partie des filiales du Groupe : 204, rond-point du Pont-de-Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt.
• Téléphone : 01 46 23 30 00.
• Le pays d’origine de la Société est la France.

Solocal Group est une société anonyme à Conseil d’administration soumise aux dispositions des articles L. 210-1 et suivants du Code de commerce.

6.2 Actes constitutifs et statuts

6.2.1 Objet social

Conformément à l’article 3 de ses statuts, la Société a pour objet, en France ou à l’étranger :

• l’acquisition et la détention d’actions ou parts ou autres titres de personnes morales françaises ou étrangères, la définition des politiques devant être mises en œuvre par les sociétés filiales, ainsi que la réalisation de toutes prestations de services au profit des sociétés dont elle détient les titres ;
• la prise par tout moyen sans exception ni réserve, la détention par tout moyen et en une quelconque qualité, la gestion, le cas échéant le transfert par tout moyen sans exception ni réserve en tout ou en partie de toutes participations majoritaires ou minoritaires pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tout objet similaire ou annexe.

Par ailleurs, la Société a également pour objet, en France et à l’étranger, directement ou indirectement :

• l’édition, pour son compte ou pour le compte de tiers, de tous annuaires publiés par tous procédés et moyens actuels et futurs, la fourniture de services de renseignements par tous procédés et moyens actuels et futurs ainsi que l’exploitation de la publicité sous toutes ses formes, par tous modes et à toutes fins ;
• le conseil, l’étude, la conception, la fabrication, la mise à jour et la maintenance de tous services ayant trait à tout système de circulation d’information sur un réseau, ouvert ou non, d’interconnexion informatique ou téléphonique, filaire, satellitaire, par câble ou autrement, ainsi que toute autre activité se rapportant à de tels services, et plus particulièrement de sites Internet ou Intranet ;
• la collecte, l’acquisition, l’enrichissement, la gestion, le traitement, la commercialisation ou l’hébergement de données ou de fichiers de toute nature ;
• toutes activités liées directement ou indirectement à de telles prestations ou qui en constituent le préalable ou l’accessoire, la condition ou le prolongement, ou qui sont susceptibles de les encourager ou de les développer ;
• et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

Dispositions contenues dans l’acte constitutif, les statuts ou le règlement intérieur concernant les membres des organes d’administration et de direction

La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois à dix-huit membres (sous réserve des dérogations légales en cas de fusion). Le Conseil d’administration est actuellement composé de neuf Administrateurs. Les Administrateurs sont élus par les actionnaires aux Assemblées générales ordinaires. Chaque Administrateur doit détenir au moins une action de la Société. En vertu des statuts de la Société, chaque Administrateur est élu pour un mandat de quatre ans. Les Administrateurs sont rééligibles sans limitations.

Le Conseil d’administration comprend parmi ses membres un Administrateur représentant le personnel de la Société et celui de ses filiales directes ou indirectes (au sens de l’article L. 225-27 du Code de commerce) dont le siège social est fixé sur le territoire français. L’élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Sont électeurs et éligibles les membres du personnel qui remplissent les conditions prévues par la loi. Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel en cas de vacance pour quelque raison que ce soit. La durée des fonctions de l’Administrateur représentant le personnel est de quatre ans. Le premier Administrateur représentant le personnel entrera en fonction lors de la première réunion du Conseil d’administration tenue après la proclamation du résultat complet des premières élections. L’Administrateur représentant le personnel suivant entrera en fonction à l’expiration du mandat de l’Administrateur représentant le personnel sortant. La perte, par un Administrateur représentant le personnel, de la qualité de membre du personnel met fin à son mandat. Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président. Le Président est élu pour toute la durée de son mandat d’Administrateur et est rééligible.# Le Conseil d’administration

Le Conseil d’administration se réunit sur convocation de son Président par tous moyens et même verbalement en cas d’urgence et toutes les fois qu’il le juge convenable, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Lorsque le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’administration peut demander à tout moment au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général peut également demander à tout moment au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les réunions du Conseil d’administration peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication, et sont réputées présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par visioconférence ou par des moyens de télécommunication. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires, et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Par dérogation à ce qui précède, l'Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2021 a modifié l'article 16 des statuts de la Société et listé les décisions devant faire l’objet d’une approbation préalable par le Conseil d’administration, avec le vote favorable d’au moins trois quarts (3/4) des membres présents ou représentés, dont au moins un tiers (1/3) de membres indépendants autres que le Président du Conseil d’administration. Les statuts ainsi modifiés sont disponibles sur le site de la société www.solocal.com, rubrique Relations Investisseurs. Ce processus décisionnel renforcé au sein du Conseil d’administration répond aux circonstances spécifiques du retournement du Groupe amorcé le 2 juillet 2020, dans le cadre de l’accord de restructuration du 2 juillet 2020 stipulant que certaines décisions importantes de la compétence du Conseil d’administration doivent être prises à une majorité plus forte, et à l’ajustement corrélatif de la gouvernance de la Société.

Règlement intérieur

Un règlement intérieur du Conseil d’administration, en ligne avec le dispositif préconisé par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, a été mis en place par le Conseil d’administration du 23 septembre 2004 et amendé le 2 octobre 2020. Ce règlement intérieur précise les principes directeurs du fonctionnement du Conseil d’administration ainsi que les droits et devoirs des Administrateurs. Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration sont résumées dans la présente section.

Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration

Orientations stratégiques

En application de l’article 17 des statuts, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. C’est ainsi qu’il se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques de la Société et veille à leur mise en œuvre. Les orientations à moyens termes des activités du Groupe sont définies chaque année par un plan stratégique dont le projet est préparé et présenté par le Directeur général et adopté par le Conseil d’administration. Ce projet comprend notamment une projection d’évolution des principaux indicateurs opérationnels et financiers du Groupe. Le Directeur général présente un projet de budget annuel dans le cadre de ces orientations. Le Directeur général est chargé de mettre en œuvre les orientations du plan stratégique. Le Directeur général porte à la connaissance du Conseil tout problème ou, plus généralement, tout fait remettant en cause la mise en œuvre d’une orientation du plan stratégique.

Comités du Conseil d’administration

Afin de préparer ses travaux, le Conseil d’administration a mis en place deux Comités au sein de la Société, à savoir un Comité d’audit et un Comité des nominations et des rémunérations. Les modalités de fonctionnement et le domaine de compétence de chaque Comité sont fixés par les chartes desdits Comités, approuvées par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a par ailleurs décidé lors de sa réunion du 2 juin 2021 de supprimer le Comité satisfaction clients. Par ailleurs, un Comité ad hoc du Conseil avait suivi très régulièrement les travaux relatifs à la restructuration financière de 2020. Créé en 13 mars 2020, il a été dissous à l’issue de l’Assemblée générale du 24 juillet 2020. Après une phase de concertation plus informelle, le Comité s'était réuni 6 fois entre le 22 juin 2020 et le 3 juillet 2020 avec une assiduité de 100 %. Enfin, un Comité ad hoc du Conseil a été constitué lors de la séance du 14 avril 2021 pour d’une part préparer les travaux du Conseil d’administration pour la discussion et la négociation des détails de la transition et de la succession (réunions, dates, règles, communication) et d’autre part, gérer le processus de sélection d’un nouveau président du Conseil d’administration et organiser la succession. Ce Comité a été dissous le 30 juin 2021. Le Comité s'est réuni 12 fois entre le 19 avril 2021 et le 23 juin 2021 avec une assiduité de 99 %.

Devoirs et responsabilité des Administrateurs

Devoir de confidentialité des Administrateurs

Les Administrateurs sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses Comités ainsi qu’à l’égard des informations qui y sont présentées.

Devoirs d’indépendance des Administrateurs

Dans l’exercice du mandat qui lui est confié, chaque Administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l’intérêt social de l’entreprise. Chaque Administrateur est tenu d’informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la Société ou une des sociétés du Groupe ; ce dernier recueille, s’il y a lieu, l’avis du Comité des rémunérations et des nominations. Il appartiendra à l’Administrateur intéressé, à l’issue de cette démarche, d’agir en conséquence, dans le cadre de la législation applicable.

Devoirs des Administrateurs quant aux titres de la Société

Chaque Administrateur doit détenir au moins une action de la Société. Les Administrateurs mettent au nominatif les actions de la Société qu’ils détiennent au moment où ils accèdent à leur fonction ainsi que celles qu’ils acquièrent pendant la durée de leur mandat. Les Administrateurs s’interdisent :
* d’effectuer toute opération sur les titres des sociétés cotées du Groupe, tant qu’ils détiennent des informations privilégiées ;
* de procéder directement ou indirectement à des ventes à découvert de ces titres.

La première interdiction s’applique en particulier pendant la période de préparation et de présentation des résultats annuels et semestriels du Groupe, ainsi que des informations trimestrielles. Elle s’applique aussi pendant des périodes spéciales de préparation de projets ou d’opérations justifiant une telle interdiction. La Charte de déontologie, qui précise notamment les règles relatives aux informations privilégiées, est applicable aux Administrateurs.

Devoir de diligence des Administrateurs

En acceptant le mandat qui lui a été confié, chaque Administrateur s’engage à l’assumer pleinement, à savoir notamment :
* à consacrer à l’étude des questions traitées par le Conseil et, le cas échéant, le Comité dont il est membre, tout le temps nécessaire ;
* à demander toutes informations complémentaires qu’il considère comme utiles ;
* à veiller à ce que le présent règlement soit appliqué ;
* à forger librement sa conviction avant toute décision en n’ayant en vue que l’intérêt social ;
* à participer activement à toutes les réunions du Conseil, sauf empêchement ;
* à formuler toutes propositions tendant à l’amélioration des conditions de travail du Conseil et de ses Comités.

Le Conseil veille à l’amélioration constante de l’information communiquée aux actionnaires. Chaque Administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des Comités du Conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint. Chaque Administrateur s’engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu’il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l’assumer pleinement.

Charte de déontologie

Le Conseil d’administration a adopté dans sa séance du 23 septembre 2004 une Charte de déontologie. Cette charte énonce les valeurs du Groupe et expose ses principes d’action à l’égard de ses clients, actionnaires, collaborateurs, fournisseurs et concurrents, ainsi qu’à l’égard de l’environnement et des pays où le Groupe opère. Elle mentionne également un certain nombre de principes de comportement individuel, que chaque collaborateur, Administrateur et dirigeant du Groupe doit respecter, qui favorisent un comportement honnête et éthique de leur part et une communication exacte, complète et opportune des informations publiées. La Charte de déontologie rappelle les principes et règles en vigueur en matière de déontologie boursière et la nécessité de s’y conformer scrupuleusement.# Gouvernance et Organisation

Elle impose certaines mesures préventives, et en particulier, l’existence de périodes d’interdiction d’opérer sur les titres de la Société pour les « initiés permanents », notamment les membres du Conseil d’administration et les autres dirigeants. La Charte de déontologie s’applique à chaque membre du Conseil d’administration, dirigeant et employé du Groupe.

Président du Conseil d’administration et Direction générale

Le Président du Conseil d’administration, personne physique, est nommé par le Conseil d’administration en son sein. Par ailleurs, le Conseil d’administration a le choix d’opter pour la formule de l’exercice séparé ou du cumul des mandats de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Si la formule de séparation des mandats est retenue, le Directeur général est nommé par le Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration élit parmi ses membres indépendants un Vice-Président. Le Vice-Président est élu pour toute la durée de son mandat d’Administrateur et il est rééligible.

Le Vice-Président :
* exerce les pouvoirs du Président en cas d’impossibilité, d’absence ou de carence du Président, et ce dans les mêmes conditions que le Président ;
* se rend disponible et peut être amené à rencontrer des actionnaires de la Société et à les entendre ;
* se rend disponible et est à l’écoute des Administrateurs de la Société pour dialoguer sur le bon fonctionnement du Conseil d’administration.

Monsieur David Amar a été élu Vice-Président par le Conseil d’administration dans sa séance du 14 février 2018.

Le Conseil d’administration a opté le 5 novembre 2014 pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général afin de respecter les « meilleures pratiques » de gouvernement d’entreprise. Le Conseil d’administration a choisi, lors du changement de gouvernance intervenu en 2017, de conserver cette dissociation des fonctions. Ce choix de gouvernance s’explique notamment par la volonté de la Société d’opérer une distinction claire entre, d’une part, les fonctions d’orientation stratégique et de contrôle qui relèvent de la responsabilité du Conseil d’administration, et, d’autre part, les fonctions opérationnelles et exécutives qui relèvent de la compétence du Directeur général. Cette forme de gouvernance permet en outre au groupe de bénéficier de la complémentarité des expériences et compétences du Directeur général et du Président du Conseil d’administration.

Dans le contexte de la restructuration financière de la Société et en raison du départ contraint de Monsieur Éric Boustouller de ses fonctions de Directeur général, le Conseil d’administration a décidé le 28 août 2020 de réunifier les fonctions de Président et de Directeur général de la société Solocal Group et de nommer Monsieur Pierre Danon en qualité de Président-Directeur général avec effet au 5 octobre 2020, afin que la Société puisse bénéficier de ses compétences, de sa connaissance de l’entreprise et de son expertise sectorielle durant la période transitoire de recherche d’un nouveau Directeur général.

À l’issue d’un processus de sélection lancé et piloté par le Comité des rémunérations et des nominations et avec la participation active de Pierre Danon et de Paul Russo dans le processus de recrutement d'un nouveau Directeur général, le Conseil d’administration de la Société a décidé le 8 janvier 2021 de nommer Hervé Milcent Directeur général de la Société à compter du 6 avril 2021. À cette date, la Société a retrouvé une gouvernance dissociée, Pierre Danon redevenant Président du Conseil d’administration.

À la suite de la démission de Pierre Danon de ses fonctions de Président du Conseil d’administration et d’administrateur, Philippe Mellier a été coopté en qualité d’administrateur et nommé Président du Conseil d’administration avec effet au 30 juin 2021.

Le Directeur général, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration et dans la limite de l’objet social, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toutes circonstances, au nom de la Société, étant précisé :

(i) que le Directeur général devra présenter chaque année au Conseil d’administration un projet de plan stratégique définissant les orientations à moyen terme des activités du Groupe, et incluant notamment une projection d’évolution des principaux indicateurs opérationnels et financiers du Groupe, ainsi qu’un projet de budget annuel ;

(ii) que les décisions suivantes devront faire l’objet d’une approbation préalable par le Conseil d’administration :
* approbation du budget annuel ainsi que toute autre modification significative dudit budget,
* approbation des business plans annuels et triennaux,
* toute acquisition ou cession d’une activité par Solocal ou par l’une de ses filiales, non incluse dans le budget annuel et pour un montant total incluant l’intégralité des passifs et autres engagements hors bilan repris, supérieur à 10 millions d’euros par exercice,
* tout investissement ou désinvestissement non inclus dans le budget annuel et concernant des immobilisations d’un montant incluant l’intégralité des passifs et autres engagements hors bilan repris supérieur à 10 millions d’euros,
* la modification du contrat de travail, l’embauche/la nomination ou le licenciement/révocation du Directeur financier de la Société ; toute modification du contrat de travail, embauche/nomination ou licenciement/révocation du Directeur des Ressources humaines du Groupe et du secrétaire du Conseil d’administration de la Société ne donnera pas lieu à autorisation préalable du Conseil d’administration mais devra néanmoins donner lieu à un accord préalable du Comité des nominations et des rémunérations,
* toute augmentation de l’endettement total de Solocal ou de ses filiales d’un montant total supérieur à celui autorisé au titre des contrats de financement ou de prêts préalablement autorisés par le Conseil d’administration de Solocal,
* la conclusion de tout accord en vue de créer une joint-venture avec un tiers, non inclus dans le budget annuel et engendrant un engagement pour Solocal ou l’une de ses filiales, sur la durée de la joint-venture, pour un montant total supérieur à 10 millions d’euros,
* toute décision d’engager une procédure en vue de l’admission de valeurs mobilières de Solocal ou de l’une de ses filiales sur un marché réglementé ainsi que toutes opérations consécutives en vue de l’admission complémentaire de valeurs mobilières de Solocal ou de l’une de ses filiales dont les titres seraient déjà admis sur un marché réglementé,
* toute décision de retrait de la cote ou de rachats d’actions (à l’exception de rachats d’actions effectués dans le cadre d’accords de liquidité préalablement autorisés par le Conseil d’administration),
* acquisition ou souscription, par Solocal ou par l’une de ses filiales, d’actions, de parts sociales ou de tout titre de capital ou donnant accès au capital de toute société (x) pour une valeur incluant l’intégralité des passifs et autres engagements hors bilan repris supérieure à dix millions d’euros si la responsabilité de Solocal ou de ses filiales est limitée et que cette opération n’a pas été prise en compte dans le budget annuel et (y) quel que soit le montant investi, lorsque Solocal ou l’une de ses filiales agit en tant qu’associé à responsabilité illimitée d’une telle société,
* toute diversification de l’activité de Solocal ou de l’une de ses filiales sans relation avec les activités préalablement exercées ou toute diversification en relation avec les activités préalablement exercées mais non incluse dans le budget annuel et impliquant un engagement pour un montant total supérieur à 10 millions d’euros,
* toute cession ou cessation d’une des principales activités de Solocal ou de l’une de ses filiales non incluse dans le budget annuel ou dans le business plan triennal,
* toute mise en place d’un plan d’intéressement (au sens du droit du travail français ou de toute autre disposition légale similaire dans d’autres pays, à l’exception de l’intéressement et de la participation) au sein de Solocal ou de ses filiales ou toute mesure conduisant les salariés à acquérir directement ou indirectement des actions dans le capital social de Solocal ou de ses filiales,
* toute autorisation ou instruction à une filiale de Solocal d’étudier ou d’entreprendre une des opérations mentionnées dans cette annexe,
* la conclusion de tout accord non inclus dans le budget annuel impliquant des paiements ou la fourniture de biens ou de services par Solocal ou ses filiales pour un montant annuel supérieur à un total de 10 millions d’euros,
* toute décision relative à la planification d’une fusion ou d’une scission d’une des filiales de Solocal, à l’apport partiel d’actifs d’une activité d’une des filiales de Solocal ou à la location-gérance du fonds de commerce d’une des filiales de Solocal, non prévues au titre du budget annuel ou du business plan triennal, et en dehors du contexte d’une réorganisation interne ayant un impact non significatif sur la situation du groupe Solocal,
* tout transfert ou cession afin d’accorder une sûreté, toute décision d’accorder une sûreté, un nantissement, par Solocal ou l’une de ses filiales, afin de faire face à des dettes ou honorer des cautionnements en faveur de tiers, non inclus dans le budget annuel et pour un montant total supérieur à 10 millions d’euros par exercice,
* tous prêts accordés par Solocal ou l’une de ses filiales dont les montants cumulés sont supérieurs à 5 millions d’euros et non prévus au titre du budget annuel.

Direction générale déléguée

Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Président avec le titre de Directeur général délégué. Le nombre maximum des Directeurs généraux délégués est de cinq personnes.En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués.

Censeur

Conformément à l’article 12 des statuts de la Société qui permet au Conseil d’administration de désigner un ou plusieurs censeurs qui participent aux réunions du Conseil mais ne disposent pas du droit de vote lors de ces réunions, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 19 juin 2019, de nommer Philippe Besnard en qualité de censeur afin d’apporter au Conseil d’administration l’éclairage des actionnaires individuels. Philippe Besnard a démissionné de ses fonctions le 7 juillet 2020. Le Conseil d’administration du 23 juillet 2020 a décidé de nommer Jacques-Henri David censeur, son mandat d’Administrateur venant à échéance lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 24 juillet et Jacques-Henri David n’ayant pas souhaité en demander le renouvellement. Monsieur Bruno Guillemet a également été nommé censeur par le Conseil d’administration dans sa séance du 11 octobre 2021.

Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes

Les actions entièrement libérées peuvent prendre, au choix de l’actionnaire, la forme nominative ou au porteur. Elles sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce qu’elles soient intégralement libérées. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les livres de la Société ou auprès d’un intermédiaire habilité dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

En vue de l’identification des titres au porteur, la Société peut notamment demander, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et sous les sanctions légales ou réglementaires applicables, à tout organisme ou intermédiaires, y compris au dépositaire central d’instruments financiers, les renseignements prévus par la loi ou les règlements et permettant l’identification des détenteurs de titres de la Société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires et notamment la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

L’intermédiaire inscrit pour le compte d’un propriétaire n’ayant pas son domicile sur le territoire français est tenu de révéler dans les conditions prévues à l’article L. 228-1 du Code de commerce, dans un délai de 10 jours, l’identité des propriétaires de ces titres, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs de titres, au porteur ou sous la forme nominative, dont l’identité lui a été communiquée, le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres dans les conditions prévues ci-dessus.

Lorsque la personne faisant l’objet d’une demande conformément aux dispositions ci-dessus n’a pas transmis les informations ainsi demandées dans les délais légaux et réglementaires ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, les actions ou les titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés de droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date. En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions ci-dessus, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social peut, sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet de l’interrogation et, éventuellement pour la même période, du dividende correspondant.

La Société peut demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant une participation dépassant le quarantième du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social ou des droits de vote de cette personne morale qui sont exercés aux Assemblées générales de celle-ci.

Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

À la date d’enregistrement du présent document d'enregistrement universel, aucune clause statutaire ne prévoit de dispositions plus strictes que la loi en matière de modification des droits des actionnaires.

6.2.2 Assemblées générales (article 11 et articles 25 à 31 des statuts)

Accès, participation et vote à l’Assemblée générale

L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels il a été justifié du droit de participer aux Assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris).

Les propriétaires d’actions au porteur ou inscrites au nominatif sur un compte non tenu par la Société doivent, pour avoir le droit d’assister, de voter à distance ou de se faire représenter aux Assemblées générales, déposer un certificat établi par l’intermédiaire teneur de leur compte constatant l’indisponibilité des titres jusqu’à la date de la réunion de l’Assemblée générale, aux lieux indiqués dans ladite convocation, au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l’Assemblée générale.

Les propriétaires d’actions nominatives inscrites sur un compte tenu par la Société doivent, pour avoir le droit d’assister, de voter à distance ou de se faire représenter aux Assemblées générales, avoir leurs actions inscrites à leur compte tenu par la Société, au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l’Assemblée générale.

L’accès à l’Assemblée générale est ouvert à ses membres sur simple justification de leurs qualités et identité. Le Conseil d’administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes.

Les propriétaires d’actions de la Société n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’Assemblée générale par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion de titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré sa qualité au moment de l’ouverture de son compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La Société est en droit de demander à l’intermédiaire inscrit pour le compte d’actionnaires n’ayant pas leur domicile en France et bénéficiant d’un mandat général de fournir la liste des actionnaires qu’il représente dont les droits seraient exercés à l’Assemblée générale.

Chaque membre de l’Assemblée générale a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sous réserve d’éventuelles privations du droit de vote.

Tout actionnaire peut aussi, dans les conditions légales et réglementaires, voter à distance ou donner pouvoir à toute personne de son choix en vue d’être représenté et voter à une Assemblée générale. Le vote à distance s’exerce selon les conditions et modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires. Le formulaire de vote doit être reçu par la Société au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l’Assemblée générale. Les pouvoirs et les formulaires de vote à distance, de même que les attestations d’immobilisation des actions, peuvent être établis sur support électronique dûment signé dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux, considéré comme seul propriétaire ou mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Sauf convention contraire dûment notifiée à la Société, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires.

L’Assemblée générale peut se tenir par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication, notamment par Internet, permettant l’identification des actionnaires dans les conditions visées par les textes légaux et réglementaires en vigueur.

La saisie et la signature électronique du formulaire peuvent, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, être directement effectuées sur le site mis en place par la Société au moyen d’un procédé incluant l’usage d’un code identifiant et d’un mot de passe, conforme aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil ou de tout autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, comme des écrits non révocables et opposables à tous. Par exception, en cas de cession d’actions intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l’assemblée par le moyen électronique ayant été mis en place par le Conseil d’administration.# Les propriétaires d’actions de la Société n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion de titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour le compte d’autrui au moment de l’inscription en compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte conformément aux dispositions légales et réglementaires. La Société est en droit de demander à l’intermédiaire inscrit pour le compte d’actionnaires n’ayant pas leur domicile en France et bénéficiant d’un mandat général de fournir la liste des actionnaires qu’il représente dont les droits seraient exercés à l’assemblée.

Assemblée générale ordinaire

L’Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour approuver les comptes de l’exercice écoulé, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

L’Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté à distance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée générale ordinaire par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les lois et les règlements en vigueur.

Assemblée générale extraordinaire

L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectuées.

Sous réserve des dispositions légales applicables aux augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d’émission, l’Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation le quart, et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée et le quorum du cinquième est à nouveau exigé. Sous la même réserve, elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée générale extraordinaire par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les lois et les règlements en vigueur.

Formes et délais de convocations (article 27 des statuts)

Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi. À défaut, elles peuvent être également notamment convoquées par les Commissaires aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet. Un avis, ayant pour but d’informer les actionnaires de la prochaine réunion d’une Assemblée générale, est publié au Bulletin des annonces légales obligatoires 35 jours au moins avant la réunion de l’assemblée.

Sauf exceptions prévues par la loi, les convocations ont lieu quinze jours francs au moins avant la date prévue pour la réunion de l’Assemblée générale. Ce délai est réduit à dix jours francs pour les Assemblées générales réunies sur deuxième convocation et pour les Assemblées générales prorogées. Les convocations sont faites au moyen d’un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et au Bulletin des annonces légales obligatoires. En outre, les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de la convocation sont convoqués à l’Assemblée générale par lettre ordinaire. Sous la condition d’adresser à la Société le montant des frais de recommandation, ils peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. Les réunions ont lieu aux jour, heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation. Les avis de convocation doivent notamment indiquer l’ordre du jour de la réunion.

Bureau des assemblées (article 29 des statuts)

Les Assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un Administrateur délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée générale élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée générale disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau de l’Assemblée générale en désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Ordre du jour

L’ordre du jour des Assemblées générales est arrêté par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires représentant la fraction du capital exigée par les dispositions réglementaires et agissant dans les conditions et délais légaux ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions.

La demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doit être formulée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la publication aux Bulletins des annonces légales obligatoires de l’avis de réunion et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée (toutefois, lorsque l’avis est publié plus de 45 jours avant l’assemblée, les projets de résolution doivent être envoyés dans les 20 jours de la publication de l’avis) ; ses auteurs justifient de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée, en procédant, avant l’envoi de la demande, à l’inscription des titulaires d’actions sur les registres de la Société.

L’Assemblée générale ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d’administration et procéder à leur remplacement. L’ordre du jour ne peut être modifié sur deuxième convocation ou en cas de prorogation.

Conditions d’exercice du droit de vote

Dans toutes les Assemblées générales, chaque titulaire d’actions a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans autres limitations que celles qui pourraient résulter des dispositions légales ou des dispositions statutaires, sous réserve dans certains cas d’une décision judiciaire. Les dispositions statutaires relatives à l’existence d’un droit de vote double sont présentées dans la section 6.3 du présent document.

6.2.3 Cession et transmission des actions (article 9 des statuts)

Les actions sont librement négociables, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elles font l’objet d’une inscription en compte et se transmettent dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

6.2.4 Franchissement des seuils statutaires (article 9 des statuts)

Outre l’obligation légale d’informer la Société du franchissement de certaines fractions du capital ou des droits de vote de la Société, toute personne agissant seule ou de concert qui vient à détenir ou qui cesse de détenir directement ou indirectement une fraction – du capital, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société – égale ou supérieure à 1 % ou un multiple de cette fraction, sera tenue, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de Bourse suivant le jour du franchissement de ce seuil, de notifier à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès au capital, qu’elle détient directement ou indirectement, seule ou de concert.

Cette déclaration doit être renouvelée dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu’un nouveau seuil de 1 % est atteint ou franchi à la hausse comme à la baisse, quelle qu’en soit la raison, et ce y compris au-delà du seuil de 5 %.

En cas d’inobservation des dispositions ci-dessus et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1 % du capital en font la demande à l’Assemblée générale, le ou les actionnaires concernés sont, sans préjudice d’éventuelles suspensions des droits de vote prononcées par un tribunal, dans les conditions et limites fixées par la loi, privés du droit de vote afférent aux titres dépassant les seuils soumis à déclaration.

6.2.5 Clause de modification du capital

À la date d’enregistrement du présent document d'enregistrement universel, aucune clause statutaire ne prévoit de dispositions plus strictes que la loi en matière de modification du capital.

6.3 Capital social

Droits et obligations attachés aux actions (article 10 des statuts)

Chaque action donne droit dans les bénéfices, dans la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation, à une part égale à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’Assemblée générale. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence des apports.# Les héritiers, créanciers, ayants droit ou représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition de scellés sur les biens, valeurs ou titres de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée générale. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d’actions qui ne possèdent pas le nombre requis, devront faire leur affaire personnelle du groupement et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires. Les dispositions statutaires relatives à l’existence d’un droit de vote double, telles qu’adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2011, ont pris effet le 1er mai 2013. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives de la Société entièrement libérées et qui sont inscrites au nom d’un même titulaire depuis au moins deux ans. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double bénéficie, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double sous réserve des exceptions prévues par la loi. Ces dispositions sont entrées en vigueur à compter du 1er mai 2013.

6.3.1 Capital social

À la date du présent document, le capital social s’élève à 131 715 854 euros, divisé en 131 715 854 actions entièrement libérées de 1 euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie.

Capital autorisé non émis (délégations en cours de validité accordées au bénéfice du Conseil d'administration de la Société)

L’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 3 juin 2021 a délégué au Conseil d’administration, dans les conditions détaillées dans le tableau ci-après, les autorisations suivantes :

Titres concernés	Durée de l’autorisation et expiration	Montant maximal des titres de créances	Montant nominal maximal d’augmentation de capital
1. Achat ou transfert d'actions dans la limite de 10 % du capital (10e résolution)	18 mois 3 janvier 2023	-	Plafond du programme de rachat : 90 656 090 €
2. Attribution gratuite des actions de la Société à des salariés ou mandataires sociaux du groupe Solocal Group, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (15e résolution)	24 mois 3 juin 2023	-	1,5% du capital social dont au maximum 0,3 % au bénéfice des mandataires sociaux
3. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (16e résolution)	26 mois 3 août 2023	300 000 000 €	Plafond : 38 852 610 € Plafond global des émissions 3, 4 et 5 : 51 803 480 €
4. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public (17e résolution)	26 mois 3 août 2023	300 000 000 €	Plafond : 12 950 870 € Plafond global des émissions 4 et 5 : 12 950 870 €
5. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs (18e résolution)	26 mois 3 août 2023	300 000 000 €	Plafond : 12 950 870 €
6. Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (19e résolution)	26 mois 3 août 2023	-	Plafond prévu par la réglementation
7. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (20e résolution)	26 mois 3 août 2023	-	12 950 870 €
8. Augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe (21e résolution)	26 mois 3 août 2023	-	1 295 087 €
9. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (22e résolution)	18 mois 3 janvier 2023	-	20 000 000 €

Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 27 juillet 2021, a fait usage, dans le cadre du remboursement partiel du RCF, de la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 3 juin 2021 aux termes de sa 22e résolution, en vertu de laquelle il a été procédé le 30 septembre 2021 à une augmentation de capital de la Société d’un montant nominal d’un million huit cent trente-quatre mille sept cent huit euros (1 834 708 €).

Autres titres donnant accès au capital

Le 13 mars 2017, la Société avait émis au profit des créanciers, dans le cadre de son premier plan de restructuration financière, 9 067 200 obligations subordonnées à option de conversion et remboursables en actions (Mandatory Convertible Bonds ou MCB), pour un montant nominal de 18,13 millions d’euros, donnant droit à l’attribution de 9 067 200 actions en cas de conversion de l’ensemble des MCB, soit 1,55 % du capital de la Société. A la date du présent document, plus aucune MCB n'est en circulation compte tenu de l'arrivée à maturité des MCB qui était de 5 ans à compter de leur date d'émission et du remboursement de l'intégralité du solde de MCB intervenu le 14 mars 2022. Le 27 novembre 2019, la Société a décidé d’autoriser la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres sous la forme d’une « equity line » et dans ce cadre l’émission au profit de Kepler Cheuvreux d’un nombre maximal de 58 000 000 bons de souscription d’actions ordinaires (« Bons »). Kepler Cheuvreux a exercé, jusqu'au 31 janvier 2020, 41 915 190 Bons donnant lieu à l'émission de 4 191 519 actions. La ligne n'est plus utilisable depuis le 28 novembre 2021.

6.3.2 ACTIONS NON REPRéSENTATIVES DU CAPITAL

À la date d’enregistrement du présent document d'enregistrement universel, il n’existe aucune action non représentative du capital.

6.3.3 Acquisition par la Société de ses propres actions

L’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 a, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorisé le Conseil d’administration à acquérir les actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société existant à la date de mise en œuvre de la délégation, dans les conditions suivantes :

• le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 7 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
• le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 90 656 090 € ;
• cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ;
• l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires, par tous moyens, notamment sur le marché ou sur les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré.

Il sera proposé aux actionnaires de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes 2022 de se prononcer sur le renouvellement de ce programme de rachat de titres.

6.3.4 Autres informations

Plans d’options et attribution d’actions de performance

Les informations relatives aux plans d’option et aux attributions d’actions de performance sont décrites dans la section 6.4.3 du présent document.

Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

À la date d’enregistrement du présent document d'enregistrement universel, il n’existe pas d’autre valeur mobilière convertible, échangeable ou assortie de bons de souscription que les obligations à option de conversion et remboursables en actions et les bons de souscription émis dans le cadre de l'« equity line » (voir section 6.3.1 du présent document).

Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché au capital souscrit mais non libéré

Les informations relatives aux autorisations d’émission d’actions données par l’Assemblée générale au Conseil d’administration sont décrites dans la section 6.3.1 du présent document.# Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel

À la date d’enregistrement du présent document d'enregistrement universel, aucun membre du Groupe ne bénéficie d’une option ou d’un accord de ce type.

Historique du capital et des droits de vote

Les informations relatives à la répartition du capital de la Société figurent dans la section 6.4 du présent document.

Tableau d’évolution du capital

Date	Opération	Nombre d’actions émises	Montant nominal de l’augmentation de capital	Prime d’émission par action	Montant total de la prime d’émission	Montants successifs du capital	Nombre d’actions	Valeur nominale
	Assemblée générale mixte du 27 mai 2004
	Division de la valeur nominale	274 050 000	-	-	-	54 810 000 €	274 050 000	0,20 €
	Introduction en Bourse juillet 2004
	Augmentation de capital réservée aux salariés du groupe France Télécom	4 739 610	947 922 €	11,10 €	52 609 671 €	55 757 922 €	278 789 610	0,20 €
15 jan 2007	Constatation de l’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription intervenues en 2006	1 477 170	295 434 €	17,60 €	25 990 960,40 €	56 053 356 €	280 266 780	0,20 €
15 jan 2008	Constatation de l’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription intervenues en 2007	377 670	75 534 €	11,52 €	4 350 758,40 €	56 128 890 €	280 644 450	0,20 €
25 fév 2009	Constatation de l’augmentation de capital résultant des attributions d’actions de performance intervenues en 2008	340 304	68 060,80 €	-	-	56 196 950,80 €	280 984 754	0,20 €
6 juin 2014	Augmentation de capital avec DPS et augmentation de capital réservée	880 742	416 440 371 €	0,50 €	264 222 724 €	232 345 434 €	1 161 727 170	0,20 €
29 avril 2015	Augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés du Groupe	4 569 773	913 954,60 €	0,36 €	921 266,37 €	233 259 388,60 €	1 166 296 943	0,20 €
26 oct 2015	Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action ordinaire nouvelle de 6 euros de valeur nominale contre trente (30) actions ordinaires anciennes de 0,20 euro de valeur nominale chacune	-	-	-	-	233 259 384 €	38 876 564	6 €
2 fév 2017	Réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action	-	-	-	-	3 887 656,40 €	38 876 564	0,10 €
13 mars 2017	Attribution gratuite d’actions à raison de 3 actions gratuites pour 2 actions détenues au 10 mars 2017	58 314 846	5 831 484,60 €	-	-	9 719 141 €	97 191 410	0,10 €
13 mars 2017	Augmentation de capital avec DPS	398 484 781	39 848 478,10 €	0,90 €	358 636 303 €	49 567 619,10 €	495 676 191	0,10 €
13 mars 2017	Augmentation de capital réservée	80 542 087	8 054 208,70 €	4,41 €	355 190 603,67 €	57 621 827,80 €	576 218 278	0,10 €
7 avril 2017	Constatation de l’augmentation de capital résultant du remboursement de MCB	619 504	61 950,40 €	1,90 €	1 177 057,60 €	57 683 778,20 €	576 837 782	0,10 €
4 mai 2017	Constatation de l’augmentation de capital résultant du remboursement de MCB	2 552 365	255 236,50 €	1,90 €	4 849 493,50 €	57 939 014,70 €	579 390 147	0,10 €
9 juin 2017	Constatation de l’augmentation de capital résultant du remboursement de MCB	2 140 432	214 043,20 €	1,90 €	4 066 820,80 €	58 153 057,90 €	581 530 579	0,10 €
10 juillet 2017	Constatation de l’augmentation de capital résultant du remboursement de MCB	441 771	44 177,10 €	1,90 €	839 364,90 €	58 197 235 €	581 972 350	0,10 €
2 août 2017	Constatation de l’augmentation de capital résultant du remboursement de MCB	68 127	6 812,70 €	1,90 €	129 441,30 €	58 204 047,70 €	582 040 477	0,10 €
7 sept 2017	Constatation de l’augmentation de capital résultant du remboursement de MCB		4 307 430,70 €	1,90 €	8 183,30 €	58 204 478,40 €	582 044 784	0,10 €
6 oct 2017	Constatation de l’augmentation de capital résultant du remboursement de MCB	160 014	16 001,40 €	1,90 €	304 026,60 €	58 220 479,80 €	582 204 798	0,10 €
6 nov 2017	Constatation de l’augmentation de capital résultant du remboursement de MCB	75 528	7 552,80 €	1,90 €	143 503,20 €	58 228 032,60 €	582 280 326	0,10 €
4 déc 2017	Constatation de l’augmentation de capital résultant du remboursement de MCB	164 474	16 447,40 €	1,90 €	312 500,60 €	58 244 480 €	582 444 800	0,10 €
8 fév 2018	Constatation de l’augmentation de capital résultant du remboursement de MCB	239 640	23 964 €	1,90 €	455 316 €	58 268 444 €	582 684 440	0,10 €
6 avril 2018	Constatation de l’augmentation de capital résultant du remboursement de MCB	634 564	63 456,40 €	1,90 €	1 205 671,6 €	58 331 900,40 €	583 319 004	0,10 €
7 mai 2018	Constatation de l’augmentation de capital résultant du remboursement de MCB	22 873	2 287,30 €	1,90 €	43 758,70 €	58 334 187,70 €	583 341 877	0,10 €
6 juillet 2018	Constatation de l’augmentation de capital résultant du remboursement de MCB	31 687	3 168,70 €	1,90 €	60 205,30	58 337 356,40 €	583 373 564	0,10 €
28 jan 2019	Constatation de l'augmentation de capital résultant du remboursement de MCB	256 801	25 680,10 €	1,90 €	487 921,90 €	58 363 036,50 €	583 630 365	0,10 €
7 mars 2019	Constatation de l'augmentation de capital résultant du remboursement de MCB		15,70 €	1,90 €	298,30 €	58 363 052,20 €	583 630 522	0,10 €
9 mai 2019	Constatation de l'augmentation de capital résultant du remboursement de MCB	491 368	49 136,80 €	1,90 €	933 599,2 €	58 512 189 €	585 121 890	0,10 €
2 oct 2019	Constatation de l'augmentation de capital résultant du remboursement de MCB		4 386 438,60 €	1,90 €	8 333,4 €	58 512 627,60 €	585 126 276	0,10 €
Au 31 déc 2019	Augmentation de capital résultant des émissions d’actions dans le cadre de l’« equity line »	34 415 190	3 441 519 €	0,41233 €	14 190 415,3 €	61 954 146,6 €	619 541 466	0,10 €
Au 31 jan 2020	Augmentation de capital résultant des émissions d’actions dans le cadre de l’« equity line »	7 500 000	750 000 €	0,4021 €	3 015 750 €	62 704 146,6 €	627 041 466	0,10 €
7 août 2020	Réduction de capital non motivée par des pertes	-	-	-	-	6 270 414,66 €	627 041 466	0,01 €
9 sept 2020	Augmentation de capital avec suppression du DPS au profit de GoldenTree et de Financière de la Clarée	131 286 950	1 312 869,50	0,07 €	9 190 086,50 €	7 583 284,16 €	758 328 416	0,01 €
6 oct 2020	Augmentation de capital par émission d'actions gratuites au profit d'actionnaires justifiant d'une inscription en compte	625 912 878	6 259 128,78€	-	-	13 842 412,94 €	1 384 24 1294	0,01 €
6 oct 2020	Augmentation de capital avec maintien du DPS	11 198 586 929	111 985 869,29 €	0,02 €	223 971 738,58 €	125 828 282,23 €	12 582 828 223	0,01 €
6 oct 2020	Augmentation de capital réservée avec suppression du DPS au profit de membres du Comité ad hoc des porteurs d'Obligations ou leurs affiliés, cessionnaires et ayants droit	367 231 638	3 672 316,38 €	0,0254 €	9 327 683,6€	129 500 598,61 €	12 950 059 861	0,01 €
16 oct 2020	Constatation de l'augmentation de capital résultant du remboursement de MCB	1 651	16,51 €	0,94 €	1 549,5 €	129 500 615,12 €	12 950 061 512	0,01 €
5 nov 2020	Attribution gratuite d’actions dans le cadre du Plan pour Tous	522 270	5 222,70 €	-	-	129 505 837,82 €	12 950 583 782	0,01 €
27 nov 2020	Regroupement des actions de la Société selon une parité de cent (100) actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune échangées contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro chacune	-	-	-	-	129 505 837 €*	129 505 837	1 €
18 jan 2021	Constatation de l'augmentation de capital résultant du remboursement de MCB	2 863	2 863 €	94,25 €	269 843 €	129 508 700 €	129 508 700	1 €
30 avril 2021	Constatation de l'augmentation de capital résultant du remboursement de MCB	42	42 €	95,95 €	4 030 €	129 508 742 €	129 508 742	1 €
3 mai 2021	Constatation de l'augmentation de capital réservée aux salariés	319 730	319 730 €	1,19 €	380 479,70 €	129 828 472 €	129 828 472	1 €
4 mai 2021	Constatation de l’augmentation de capital résultant des attributions d’actions de performance intervenues en 2018	31 255	31 255 €	-	-	129 859 727 €	129 859 727	1 €
29 juin 2021	Constatation de l'augmentation de capital résultant du remboursement de MCB	33	33 €	93,88 €	3 099 €	129 859 760 €	129 859 760	1 €
30 sept 2021	Constatation de l'augmentation du capital résultant du remboursement partiel au profit de certains créanciers RCF	1 834 708	1 834 708 €	0,64 €	1 165 290 €	131 694 468 €	131 694 468	1 €
22 fév 2022	Constatation de l'augmentation de capital résultant du remboursement de MCB	29	29 €	94,24 €	2 733 €	131 694 497 €	131 694 497	1 €
10 mars 2022	Constatation de l'augmentation de capital résultant du remboursement de MCB	215	215 €	94,32 €	20 279 €	131 694 712 €	131 694 712	1 €
15 mars 2022	Constatation de l'augmentation de capital résultant du remboursement de MCB	238	238 €	94,56 €	22 506 €	131 694 950 €	131 694 950	1 €
15 mars 2022	Constatation de l'augmentation de capital résultant du remboursement de l'intégralité du solde de MCB compte tenu de l'arrivée à maturité des MCB	20 904	20 904 €	94,24 €	1 970 024 €	131 715 854 €	131 715 854	1 €

*La société a renoncé au regroupement de 82 actions anciennes autodétenues formant rompus.

Commentaire sur les mouvements significatifs intervenus dans les trois ans sur la répartition du capital de la Société

Les mouvements récents intervenus dans la répartition du capital de la Société sont décrits à la section 6.4.1 du présent document d'enregistrement universel.

Nantissements

Voir la section 6.4.7 du présent document.| Mois | Plus Bas cours | Plus Haut cours | Derniers cours | Volume de titres | Capitaux |
|--------|----------------|-----------------|----------------|------------------|----------|
| janv-21 | 2,5300 | 3,2655 | 2,6440 | 12 570 075 | 35 767 786 |
| févr-21 | 2,6000 | 3,6835 | 3,1150 | 20 454 413 | 65 210 570 |
| mars-21 | 2,7700 | 3,2320 | 2,8790 | 12 804 920 | 38 330 553 |
| avr-21 | 2,7245 | 3,1650 | 2,8125 | 7 749 605 | 22 787 226 |
| mai-21 | 2,3035 | 2,8400 | 2,4905 | 6 706 479 | 16 975 684 |
| juin-21 | 1,7840 | 2,5180 | 1,8096 | 9 685 155 | 19 902 614 |
| juil-21 | 1,4528 | 2,0780 | 1,5938 | 9 088 669 | 15 212 074 |
| août-21 | 1,4610 | 1,7290 | 1,7452 | 5 423 831 | 8 627 116 |
| sept-21 | 1,5450 | 1,9900 | 1,7452 | 7 860 928 | 13 631 480 |
| oct-21 | 1,2600 | 1,7628 | 1,3050 | 9 264 264 | 13 879 792 |
| nov-21 | 1,1074 | 1,3690 | 1,1458 | 8 487 802 | 10 535 004 |
| déc-21 | 1,0500 | 1,3180 | 1,2284 | 10 137 739 | 12 157 044 |

Tous les marchés (EU)

Mois	Plus Bas cours	Plus Haut cours	Derniers cours	Volume de titres	Capitaux
janv-21	2,5870	3,1705	2,6440	12 570 058	33 235 233
févr-21	2,7065	3,5940	3,1150	20 454 384	63 715 406
mars-21	2,8370	3,1370	2,8790	12 804 918	36 865 359
avr-21	2,7400	3,0760	2,8125	7 749 605	21 795 764
mai-21	2,3300	2,7615	2,4905	6 706 479	16 702 486
juin-21	1,8096	2,4880	1,8096	9 685 149	17 526 246
juil-21	1,4902	1,9096	1,5938	9 088 660	14 485 506
août-21	1,5112	1,7000	1,7000	5 423 831	9 220 513
sept-21	1,5642	1,9200	1,7452	7 860 928	13 718 892
oct-21	1,3050	1,7240	1,3050	9 264 260	12 089 859
nov-21	1,1350	1,3598	1,1458	8 487 802	9 725 324
déc-21	1,0786	1,3004	1,2284	10 137 729	12 453 186

6.3.6 Relations avec les actionnaires

Voir la section « Actionnariat » du rapport intégré.

6.4 Actionnariat

6.4.1 Historique de la répartition de capital

Répartition du capital de la Société

Au 31 décembre 2021, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat de la Société ressortait comme suit :

31/12/2021	Nombre de titres	En % du capital	Droits de vote exerçables	En % des droits de vote
GoldenTree Asset Management, L.P. (U.S.)	30 616 919	23,2 %	30 616 919	23,3 %
DNCA Finance S.A.	13 369 434	10,2 %	13 369 434	10,2 %
Melqart Asset Management (UK), LTD	9 118 617	6,9 %	9 118 617	6,9 %
Credit Suisse Asset Management	7 684 520	5,8 %	7 684 520	5,8 %
Public	70 277 263	53,4 %	70 331 711	53,5 %
Salariés de Solocal Group (1)	317 830	0,2 %	317 830	0,2 %
Capital auto-détenu (2)	309 885	0,2 %	-	-
Total	131 694 468	100,0%	131 439 031	100,0%

(1)Dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe (PEG) de Solocal Groupe.
(2)309 885 actions d'auto-contrôle sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité mis en œuvre le 2 décembre 2012.

Auparavant, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat de la Société ressortait comme suit :

Structure du capital au 31 décembre 2020

31/12/2020	Nombre de titres	En % du capital	Droits de vote exerçables	En % des droits de votes
GoldenTree Asset Management, L.P. (U.S.)	30 319 100	23,41 %	30 319 100	23,41 %
DNCA Finance S.A.	15 204 000	11,74 %	15 204 000	11,74 %
Melqart Asset Management (UK), LTD	8 332 300	6,43 %	8 332 300	6,43 %
Credit Suisse Asset Management	8 205 847	6,34 %	8 205 847	6,34 %
Public	67 410 081	52,05 %	67 434 076	52,06 %
Salariés de Solocal Group (1)	26 691	0,02 %	26 691	0,02 %
Capital auto-détenu (2)	7 818	0,01 %	-	-
Total	129 505 837	100,00 %	129 522 014	100,00 %

(1)Dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe (PEG) de Solocal Groupe.
(2)7 818 actions d'auto-contrôle sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité mis en œuvre le 2 décembre 2012.

Structure du capital au 31 décembre 2019

31/12/2019	Nombre de titres	En % du capital	Droits de vote exerçables	En % des droits de vote
J O Hambro Capital Management, LTD	53 841 590	8,7 %	51 745 304	8,1 %
DNCA Finance S.A.	53 481 000	8,6 %	53 481 000	8,4 %
Family Office Amar	40 000 264	6,5 %	40 000 264	6,3 %
River and Mercantile AM & Alliance Trust	37 295 642	6,0 %	37 295 642	5,9 %
Edmond de Rotschild AM	30 460 928	4,9 %	30 460 928	4,8 %
Public	433 707 697	70,0 %	452 299 201	71,2 %
Salariés de Solocal Group (1)	647 677	0,1 %	654 933	0,1 %
Capital auto-détenu (2)	567 596	0,1 %	-	-
Total	619 541 466	100,0 %	635 476 344	100,0 %

(1)Dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe (PEG) de Solocal Groupe.
(2)567 596 actions d'auto-contrôle sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité mis en oeuvre le 2 décembre 2012.

Franchissements de seuils légaux

• Par courrier reçu le 2 mars 2021, la société Amiral Gestion(23) (103 rue de Grenelle, 75007 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré, avoir franchi en hausse, le 25 février 2021, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SOLOCAL GROUP et détenir, pour le compte desdits fonds, 6 549 819 actions SOLOCAL GROUP représentant autant de droits de vote, soit 5,06 % du capital et des droits de vote de cette société(24). Ce franchissement de seuils résulte d’une acquisition d’actions SOLOCAL GROUP sur le marché.
• Par courrier reçu le 19 mars 2021, la société Amiral Gestion(1) (103 rue de Grenelle, 75007 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré, avoir franchi en baisse, le 17 mars 2021, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SOLOCAL GROUP et détenir, pour le compte desdits fonds, 6 473 325 actions SOLOCAL GROUP représentant autant de droits de vote, soit 4,998 % du capital et 4,997 % des droits de vote de cette société(25). Ce franchissement de seuils résulte d’une cession d’actions SOLOCAL GROUP sur le marché.

6.4.2 Contrôle de l’émetteur

Aucune personne physique ou morale, directement ou indirectement, conjointement ou de concert, n’exerce, à la connaissance de la Société, un contrôle sur celle-ci.

6.4.3 Participation au capital, options de souscriptions ou d’achat d’actions, attributions d’actions de performance

Participation au capital

À la date de dépôt du présent document, et à la connaissance de la Société, le nombre d’actions Solocal détenues par chacun des membres du Conseil d’administration est le suivant :

Administrateur	Nombre d’actions
M. Philippe Mellier, Président du Conseil d’administration	40 000
M. David Amar et personnes liées	958 585
Mme Delphine Grison	5 929
Mme Marie-Christine Levet	839
Mme Catherine Robaglia	54
Mme Anne-France Laclide	897
Mme Sophie Sursock	1 678
M. David Eckert	1 376
M. Paul Russo	1 376

Bons de souscription d’actions ordinaires émis dans le cadre de l’« equity line »

Le Conseil d’administration de la Société a, dans sa séance du 27 novembre 2019, fait usage de la délégation de compétence consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 9 mars 2018 aux termes de sa 15e résolution et décidé d’autoriser la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres sous la forme d’une « equity line » et dans ce cadre l’émission par la Société d’un nombre maximal de 58 000 000 de bons de souscription d’actions ordinaires (« Bons »). Kepler Cheuvreux a exercé, jusqu'au 31 janvier 2020, 41 915 190 Bons donnant lieu à l'émission de 4 191 519 actions (cf. Tableau d’évolution du capital, section 6.3.5). La ligne n'est plus utilisable depuis le 28 novembre 2021.

Attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions

Plan 2005

La Société a mis en place un plan d’options de souscription d’actions le 28 juin 2005 qui, arrivé à échéance le 28 juin 2015, a été annulé.

Plan 2007

De même, la Société a mis en place un second plan de souscription d’actions le 20 décembre 2007 qui, arrivé à échéance le 19 décembre 2017, a été annulé.

Plan 2009

En 2009, la Société a mis en place trois plans de souscription d’actions le 23 juillet 2009, le 29 octobre 2009 et le 17 décembre 2009. Ces 3 plans, arrivés à échéance respectivement les 22 juillet 2019, 28 octobre 2019 et 16 décembre 2019, ont été annulés.

Plan 2010

En 2010, la Société a mis en place deux plans de souscription d’actions le 27 juillet 2010 et le 16 décembre 2010 qui, arrivés à échéance respectivement les 26 juillet 2020 et 15 décembre 2020, ont été annulés.

Conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, les attributions et levées d’options sur les actions de la Société, intervenues au cours de l’exercice 2021, se présentent comme suit :

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice 2021 à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d’options attribuées durant l’exercice	Prix d’exercice	Période d’exercice
Pierre Danon (1)	-	-	-	-	-	-
Hervé Milcent (2)	-	-	-	-	-	-
Philippe Mellier (3)	-	-	-	-	-	-

(1)Président du Conseil d’administration et Directeur général pour la période du 5 octobre 2020 au 5 avril 2021 inclus - Président du Conseil d’administration jusqu’au 29 juin 2021 inclus.
(2)Directeur Général depuis le 6 avril 2021.
(3)Président du Conseil d’administration depuis le 30 juin 2021.

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2021 par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d’options levées durant l’exercice	Prix d’exercice
Pierre Danon (1)	-	-	-
Hervé Milcent (2)	-	-	-
Philippe Mellier (3)	-	-	-

(1)Président du Conseil d’administration et Directeur général pour la période du 5 octobre 2020 au 5 avril 2021 inclus - Président du Conseil d'administration jusqu'au 29 juin 2021 inclus.
(2)Directeur Général depuis le 6 avril 2021.
(3)Président du Conseil d'administration depuis le 30 juin 2021.# Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Options de souscription ou d’achat d’actions consenties en 2020 aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Nombre total d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré
Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant
Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ses sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	Néant

Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions

Information sur les options de souscription ou d’achat	Date d’assemblée	Date du Conseil d’administration et nom du plan	Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées au 31 décembre 2020	Dont nombre pouvant être souscrites par les mandataires sociaux (1)	Point de départ d’exercice des options/de l’acquisition des actions	Date d’expiration	Prix de souscription ou d’achat	Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)	Nombre d’actions souscrites	Nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques	Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice 2021
	11 juin 2009	23 juil. 2009	0	-	23 juil. 2012	23 juil. 2019	38,79 €	-	0	0	0
	11 juin 2009	29 oct. 2009	0	-	29 oct. 2012	29 oct. 2019	-	-	0	0	0
	11 juin 2009	17 déc. 2009	0	-	17 déc. 2012	17 déc. 2019	45,21 €	-	0	0	0
	11 juin 2009	27 juil. 2010	0	-	27 juil. 2013	27 juil. 2020	49,64 €	-	0	0	0
	11 juin 2009	16 déc. 2010	0	-	16 déc. 2013	16 déc. 2020	41,01 €	-	0	0	0

(1)Aucun administrateur ne détient d’options de souscription ou d’achat d’actions consenties par la Société

Attributions d’actions de performance

Plans 2006 et 2008

Le Conseil d’administration a été autorisé par l’Assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2006 à mettre en œuvre au profit de certains dirigeants et salariés du Groupe un plan d’attribution d’actions de performance, au sens des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, afin notamment de les associer au développement de la Société. Cette autorisation a été consentie pour une durée de 38 mois et le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de cette résolution ne pourra représenter plus de 0,5 % du capital de la Société à la date de cette Assemblée générale, soit 1 393 948 actions.

Le Conseil d’administration a arrêté les conditions d’un premier plan d’attribution d’actions le 30 mai 2006. Ce plan a donné lieu à l’attribution initiale de 602 361 actions à 591 collaborateurs du Groupe le 30 mai 2006. Faute d’atteinte des conditions de performance, le droit pour les attributaires de recevoir gratuitement ces actions a été perdu.

Un second plan d’attribution d’actions a été arrêté le 20 novembre 2006, et a donné lieu à l’attribution de 778 638 actions à 611 collaborateurs du Groupe. Compte tenu de la non-atteinte des conditions de performance sur l’une des deux années concernées, seules 50 % de ces actions ont été définitivement acquises par les bénéficiaires le 20 novembre 2008.

Un troisième plan a été arrêté le 14 février 2008, donnant lieu à l’attribution de 12 940 actions à 15 collaborateurs du Groupe. Faute d’atteinte des conditions de performance, le droit pour les attributaires de recevoir gratuitement ces actions a été perdu.

Plans 2011, 2012 et 2013

Les actionnaires de la société Solocal Group, réunis en Assemblée générale mixte le 7 juin 2011, ont autorisé le Conseil d’administration à mettre en œuvre au profit de certains dirigeants et salariés de la société Solocal Group et des sociétés qui lui sont liées, un plan d’attribution d’actions de performance au sens des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce. Ce plan a donné lieu à l’attribution initiale de 1 226 000 actions à 41 collaborateurs du Groupe le 26 octobre 2011.

Un deuxième plan d’attribution d’actions a été arrêté le 16 décembre 2011, et a donné lieu à l’attribution de 84 000 actions à trois collaborateurs du Groupe. Compte tenu de l’atteinte partielle des conditions de performance sur ces deux plans, environ 45 % de ces actions ont été définitivement acquises le 31 mars 2014 par les bénéficiaires.

Un troisième plan d’attribution a été arrêté le 11 décembre 2012, et a donné lieu à l’attribution de 2 624 000 actions à 47 bénéficiaires.

Un nouveau plan d’attribution a été arrêté le 11 décembre 2013, et donné lieu à l’attribution de 280 000 actions à 10 bénéficiaires. Pour les actions de performances attribuées dans le cadre des plans des 11 décembre 2012 et 11 décembre 2013, le Conseil d’administration du 19 juin 2014 a décidé de procéder à des ajustements pour tenir compte de l’incidence de l’augmentation de capital en numéraire avec maintien du DPS. Compte tenu de l’atteinte partielle des conditions de performance sur ces deux plans, environ 70,7 % de ces actions ont été définitivement acquises par les bénéficiaires. Ce taux correspond à l’atteinte à hauteur de 74,6 % des conditions de performance sur l’évolution du chiffre d’affaires (pondéré à 2/3) et à hauteur de 63,0 % des conditions de performance sur l’évolution de la MBO (pondéré à 1/3).

Plans 2014 et 2015

Les actionnaires de la société Solocal Group, réunis en Assemblée générale extraordinaire le 29 avril 2014, ont autorisé le Conseil d’administration à mettre en œuvre au profit de certains dirigeants et salariés de la société Solocal Group et des sociétés qui lui sont liées, un plan d’attribution d’actions de performance au sens des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Ce plan a donné lieu le 19 juin 2014 à l’attribution de 45 221 000 actions à 112 bénéficiaires.

Un deuxième plan d’attribution d’actions a été arrêté le 9 février 2015, et a donné lieu à l’attribution de 2 305 000 actions à 12 collaborateurs du Groupe.

Ces plans ont fait l’objet d’ajustements en 2015 et 2017 afin de tenir compte du regroupement d’actions intervenu en 2015 et de l’augmentation de capital définitivement réalisée le 14 mars 2017. Faute d’atteinte des conditions de performance, le droit pour les attributaires de recevoir gratuitement ces actions a été perdu.

Plan 2018

Les actionnaires de la société Solocal Group, réunis en Assemblée générale extraordinaire le 9 mars 2018, ont autorisé le Conseil d’administration à mettre en œuvre au profit de certains dirigeants et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, un plan d’attribution d’actions de performance au sens des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions de performance pouvant être attribuées gratuitement est au maximum de 9 200 000 actions de la Société, dont au maximum 2 300 000 actions au bénéfice des mandataires sociaux de la Société.

Ce plan a donné lieu le 24 avril 2018 à l’attribution de 9 050 000 actions de performance à 73 bénéficiaires, dont 2 300 000 actions de performance au Directeur général. Dans le cadre de ce plan, l’attribution des actions de performance ne deviendra définitive qu’au terme d’une période dite d’acquisition de trois ans. Aucune période dite de conservation n’est imposée aux bénéficiaires. L’attribution définitive des actions est soumise à une condition de présence et une condition de performance, laquelle est fondée sur le niveau d’atteinte d’un objectif concernant l’agrégat EBITDA moins CAPEX et sur l’évolution du cours de l’action de la Société. Le Directeur général et les membres du Comité exécutif de la Société ont l’obligation de conserver au moins 30 % des actions leur ayant été définitivement attribuées, et ce jusqu’à cessation de leur fonction.

Ce plan a fait l’objet d’ajustements à la suite de la restructuration financière et du regroupement des actions de la Société intervenus respectivement en octobre et novembre 2020 :

• le Directeur général, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’administration de la Société a décidé par décisions du 9 octobre 2020 de procéder à l’ajustement du nombre d’actions de performance attribuées comme suit : une action de performance donnera droit à l’attribution de 2,109 actions nouvelles de la Société (en cas de rompus, le nombre d’actions nouvelles sera arrondi au nombre entier d’actions nouvelles inférieur) ;
• le Directeur général, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’administration de la Société a décidé par décisions du 27 novembre 2020 de procéder à l’ajustement du nombre d’actions de performance attribuées comme suit : une action de performance donnera droit à l’attribution de 0,021 action nouvelle de la Société (en cas de rompus, le nombre d’actions nouvelles sera arrondi au nombre entier d’actions nouvelles inférieur).

Par ailleurs, il est précisé que concernant les 2 300 000 actions de performance (valorisées à 0 €) attribuées à Monsieur Éric Boustouller le 24 avril 2018 à la suite de l’autorisation donnée par les actionnaires de la Société réunis en Assemblée générale le 9 mars 2018, aucune des 2 300 000 actions gratuites attribuées n’est acquise à la date de départ de Monsieur Éric Boustouller de ses fonctions de Directeur général de Solocal Group en raison de l’absence d’atteinte des conditions de performance. Le Conseil d'administration du 15 avril 2021 a approuvé l'ajustement du prix cible de l'action de 1,98 à 198 euros pour tenir compte du regroupement d'actions lié à la restructuration financière mais également la livraison de 31 255 actions.# Plan 2019
Les actionnaires de la société Solocal Group, réunis en Assemblée générale mixte le 11 avril 2019, ont autorisé le Conseil d’administration à mettre en œuvre au profit de certains dirigeants et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, un plan d’attribution d’actions de performance au sens des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions de performance pouvant être attribuées gratuitement était au maximum de 5 500 000 actions de la Société, dont au maximum 1 500 000 actions au bénéfice des mandataires sociaux de la Société. Ce plan a donné lieu le 19 juin 2019 à l’attribution de 5 435 000 actions de performance à 53 bénéficiaires, dont 1 500 000 actions de performance à l’ancien Directeur général de la Société, Monsieur Éric Boustouller. Il est précisé que concernant les 1 500 000 actions de performance attribuées à Monsieur Éric Boustouller, aucune des actions de performances attribuées n’a été acquise à la date de cessation de Monsieur Éric Boustouller de ses fonctions de Directeur général de Solocal Group en raison du non-respect de la condition de présence. Par ailleurs, faute d’atteinte des conditions de performance, le droit pour les attributaires de recevoir gratuitement ces actions a été perdu : le Conseil d'administration du 15 avril 2021 a en effet constaté qu’aucun critère de performance n’a été atteint et a donc pris acte qu’aucune attribution d’actions n’est intervenue.

Plan 2021

Les actionnaires de la société Solocal Group, réunis en Assemblée générale mixte le 27 novembre 2020, ont autorisé le Conseil d’administration à mettre en œuvre au profit de certains dirigeants et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, un plan d’attribution d’actions de performance au sens des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions de performance pouvant être attribuées gratuitement est au maximum de 1 295 087 actions de la Société, dont au maximum 431 695 actions au bénéfice des mandataires sociaux de la Société. Ce plan a donné lieu le 21 janvier 2021 à l’attribution de 811 000 actions de performance à 61 bénéficiaires, dont 731 000 dans le cadre du plan LTI « Classique » et 80 000 dans le cadre du plan LTI « Booster », Le Conseil d’Administration du 2 juin 2021 a décidé d’une attribution complémentaire de 97 000 actions de performance à 13 bénéficiaires. À cette même date, le Conseil d’Administration a décidé d’une attribution, dans le cadre du plan LTI « Classique 2 », de 10 000 actions à 2 bénéficiaires.

Pour les plans LTI « Classique » et « Classique 2 » et « Booster », la condition de performance est appréciée sur trois années et fondée sur deux critères :
* un critère hors marché : le respect des objectifs de free cash flow au cours de la Période de Référence ; et
* un critère marché : l’évolution du Cours Solocal au cours de la Période de Référence.

À cela s’ajoute, pour le plan « Booster » une condition d’investissement. Pour ces plans, les deux critères sont appliqués comme suit :
(i) premier critère : le taux d’attribution définitive déterminé fin de la période du plan, dépendra pour 80 % de l’atteinte des objectifs annuels de free cash flow pendant les trois années de la période du plan ;
(ii) second critère : le taux d’attribution définitive dépendra pour 20 % du cours de l’action Solocal Group en fin de période du plan avec un objectif cible à 4,41 euros.
* Si le cours de Bourse est supérieur ou égal à 4,41 euros fin 2023 (sur la base d’une moyenne des vingt derniers jours de Bourse), l’ensemble des d’actions attribuées au titre de ce critère sera acquis ;
* Si le cours de Bourse est inférieur ou égal à 3 euros à la fin 2023 (sur la base d’une moyenne des vingt jours de Bourse), aucune action attribuée au titre de ce critère ne sera acquise ;
* Si le cours de Bourse est inférieur supérieur à 3 euros mais inférieur à 4,41 euros fin 2023 (sur la base d'une moyenne des vingt derniers jours de Bourse), le nombre d’actions de performance définitivement acquises au titre de ce critère sera déterminé de façon linéaire entre 0 % et 20 %.

La période d’acquisition est de trois ans et la période de conservation est de 3 ans pour la tranche 1, de 2 ans pour la tranche 2 et de 3 ans pour la tranche 3.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration du 15 avril 2021 a décidé de l’attribution de 275 000 actions de performance au Directeur Général, 130 000 dans le cadre d’un plan « Classique » et 145 000 dans le cadre d’un plan « Booster ».

Pour les plans LTI applicables au Directeur Général, la condition de performance est appréciée sur trois années et fondée sur deux critères :
* un critère hors marché : le respect des objectifs de free cash flow au cours de la Période de Référence ; et
* un critère marché : l’évolution du Cours Solocal au cours de la Période de Référence.

À cela s’ajoute, pour le plan « Booster » une condition d’investissement. Pour ces plans, les deux critères sont appliqués comme suit :
(i) premier critère : le taux d’attribution définitive déterminé fin de la période du plan, dépendra pour 80 % de l’atteinte des objectifs annuels de free cash flow pendant les trois années de la période du plan ;
(ii) second critère : le taux d’attribution définitive dépendra pour 20 % du cours de l’action Solocal Group en fin de période du plan avec un objectif cible à 4,41 euros.
* Si le cours de Bourse est supérieur ou égal à 4,41 euros fin 2023 (sur la base d’une moyenne des vingt derniers jours de Bourse), un nombre maximum de 24 000 actions de performance seront définitivement acquises au titre de ce critère, étant précisé que si le Cours Solocal est supérieur à 3 euros mais inférieur à 4,41 euros, le nombre d’actions de performance définitivement acquises sera déterminé de façon linéaire entre 0 action et 24 000 actions ;
* Un nombre maximum de 10 000 actions supplémentaires seront définitivement acquises, si le Cours Solocal est égal à 5 euros, étant précisé que si le Cours Solocal est supérieur à 4,41 euros mais inférieur à 5 euros, le nombre d’actions de performance supplémentaires définitivement acquises au titre de ce critère sera déterminé de façon linéaire entre 0 action et 10.000 actions supplémentaires ;
* Si le cours de Bourse est inférieur ou égal à 3 euros à la fin 2023 (sur la base d’une moyenne des vingt jours de Bourse), aucune action attribuée au titre de ce critère ne sera acquise.

Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social durant l'exercice 2021

Actions de performance attribuées par l’Assemblée générale des actionnaires durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (liste nominative)

N° et date du plan	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d’acqui-sition	Date de disponi-bilité	Conditions de perfor-mance
Pierre Danon (1)	-	-	-	-	-
Hervé Milcent (2)	15 avril 2021	275 000	245 092	15/04/21	15/04/25
Philippe Mellier (3)	-	-	-	-	-

(1) Président du Conseil d’administration et Directeur général pour la période du 5 octobre 2020 au 5 avril 2021 inclus - Président du Conseil d’administration jusqu’au 29 juin 2021 inclus.
(2) Directeur Général depuis le 6 avril 2021.
(3) Président du Conseil d’administration depuis le 30 juin 2021.

Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice 2021 pour chaque dirigeant mandataire social

Actions de performance devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social

Date du plan	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice	Conditions d’acquisition
Pierre Danon (1)	-	-
Hervé Milcent (2)	-	-
Philippe Mellier (3)	-	-

(1) Président du Conseil d’administration et Directeur général pour la période du 5 octobre 2020 au 5 avril 2021 inclus - Président du Conseil d’administration jusqu’au 29 juin 2021 inclus.
(2) Directeur Général depuis le 6 avril 2021.
(3) Président du Conseil d’administration depuis le 30 juin 2021.

Plan Solocal Group

Nombre d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2021 aux dix plus grands attributaires du Groupe non-mandataires sociaux

490 000

Historique des attributions d’actions de performance

(1) Information sur les actions de performance	Date d’Assemblée générale	9 mars 2018	11 avril 2019	27 nov. 2020	27 nov. 2020	27 nov. 2020
	Date du Conseil d’administration	24 avril 2018	19 juin 2019	21 janvier 2021	15 avril 2021	2 juin 2021
	Nombre total d’actions attribuées	86 068 (2)	63 525 (2)	908 000	275 000	10 000
	Dont nombre attribué aux mandataires sociaux
	Catherine Robaglia	-	-	-	-	-
	Hervé Milcent	-	-	-	275 000	-
	Date d’acquisition des actions	24 avril 2021	19 juin 2022	21 janvier 2024	15 avril 2024	2 juin 2024
	Date de fin de période de conservation	-	-	21 janvier 2024	15 avril 2025	2 juin 2024
	Conditions de performance	Ebitda - CapEx et évolution du cours de Bourse	Free cash flow et évolution du cours de l’action	Free cash flow et évolution du cours de l’action	Free cash flow et évolution du cours de l’action	Free cash flow et évolution du cours de l’action
	Nombre d’actions acquises	31 255	-	-	-	-
	Nombre d’actions annulées ou caduque au cours de l’exercice	54 813	63 525	224 000	-	-
	Actions de performance restant en fin d’exercice	0	0	684 000	275 000	10 000

(1) Plans en cours d’acquisition en 2021.
(2) Solde au 31 décembre 2020 après ajustements à la suite de la restructuration financière et du regroupement des actions de la Société intervenus respectivement en octobre et novembre 2020. L’exercice de l’intégralité des 1 018 464 options de souscription d’actions attribuées et de l’intégralité des 969 000 actions attribuées gratuitement pourrait potentiellement conduire à la création de 990 388 actions nouvelles (suite au regroupement des actions de la Société intervenus en 2020).# 6.4.4 Description des contrats d’intéressement et de participation

Participation

Un accord de participation a été signé au sein du Groupe le 26 juin 2006 avec cinq organisations syndicales (CFE/CGC, CFDT, FO, CGT et le syndicat autonome PagesJaunes). Il couvre les sociétés françaises du Groupe détenues à plus de 50 % par la Société. La réserve spéciale de participation du Groupe est la somme des réserves spéciales de participation calculées au niveau de chaque filiale concernée suivant une formule dérogatoire. La réserve spéciale de participation est répartie entre tous les bénéficiaires pour 30 % en fonction de leur temps de présence et pour 70 % proportionnellement au salaire annuel brut perçu par chaque bénéficiaire. Les sommes attribuées individuellement seront affectées au Plan d’Épargne du Groupe et bloquées durant cinq ans ou dans le Plan d’Épargne Retraite Collectif et bloquées jusqu’à la retraite dans le cas où les bénéficiaires choisissent le placement (possibilité de percevoir directement la somme sans blocage).

Le tableau ci-dessous présente la participation brute distribuée ou à distribuer au titre des trois derniers exercices :

Accord Groupe (en millions d’euros)	2021	2020	2019
Participation brute à distribuer aux salariés du Groupe	1,9	2,0	2,0

Intéressement

Il n’existe plus d’accord d’intéressement au sein du Groupe :

(en milliers d’euros)	Intéressement 2020 versé en 2021	Intéressement 2019 versé en 2020	Intéressement 2018 versé en 2019
Intéressement versé dans le Groupe	0	0	0

Plan d’Épargne d’Entreprise

Un accord sur la mise en place d’un Plan d’Épargne Groupe a été signé le 12 février 2007 par la Direction et les organisations syndicales. Un nouvel accord a été signé le 17 septembre 2019 par la Direction et quatre organisations syndicales afin de modifier la gestion financière du dispositif et le teneur de compte.

Plan Actions gratuites pour tous

Dans le cadre du projet Solocal 2020 et afin d’associer les salariés aux enjeux stratégiques et économiques du Groupe, le Conseil d’administration de la Société a, dans sa séance du 4 novembre 2019, fait usage de l’autorisation consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 11 avril 2019, aux termes de sa 13e résolution, et décidé l’attribution de 100 actions gratuites par salarié des sociétés françaises du groupe, soit un total de 321 600 actions attribuées. Ces actions ont été acquises définitivement le 4 novembre 2020 (un an après la date d’attribution), sous condition de présence.

Dans le cadre de la restructuration financière de la société et de l’augmentation de capital, il a été procédé en date du 9 octobre 2020, conformément à la subdélégation conférée par la Conseil d’Administration le 2 octobre 2020, à l’ajustement du nombre d’actions nouvelles à émettre au titre de chaque droit d’attribution gratuite d’Actions « Plan pour tous » à raison de 2,109 actions nouvelles par Action « Plan pour tous ». Ce plan a donné lieu le 5 novembre 2020 à l’attribution de 522 270 actions (après ajustements liés aux opérations de restructuration).

Dispositif de retraites supplémentaires

Un accord Groupe portant sur la mise en place d’un dispositif de retraites supplémentaires a été signé le 22 novembre 2007 par la Direction et les organisations syndicales. Cet accord comporte deux volets :

• un Plan d’Épargne Retraite Collectif (PERCO) qui prévoit de compléter les versements effectués par les collaborateurs d’un abondement de l’entreprise fixé à 502 euros brut pour 1 500 euros versés par le salarié ;
• un système de retraite supplémentaire à cotisations définies « article 83 » du Code général des impôts dont tout le personnel cadre des filiales du Groupe est bénéficiaire à compter du 1er janvier 2008. L’adhésion à ce dispositif est obligatoire et se traduit par une cotisation de 5,50 % appliquée sur les tranches B et C des rémunérations (partie de rémunération qui dépasse la tranche A, 3 377 euros par mois en 2019). Cette cotisation est supportée à hauteur de 40 % par le collaborateur, soit 2,20 %, et à hauteur de 60 % par l’entreprise, soit 3,30 %.

Un avenant a été signé le 29 octobre 2013 afin de permettre aux salariés couverts par cet accord d’alimenter le régime de retraite supplémentaire par des versements individuels et facultatifs dans les conditions de l’article 163 quater vicies du CGI. Un nouvel avenant a été signé le 31 mars 2015 afin de modifier la gestion du régime de l’article 83. Le PERCO ne fait plus partie de l’accord Groupe signé le 22 novembre 2007. Il a fait l’objet d’un nouvel accord signé le 17 septembre 2019 par la Direction et 4 organisations syndicales. Le dispositif d’abondement est maintenu à l’identique.

6.4.5 Droits de vote

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives de la Société entièrement libérées et qui sont inscrites au nom d’un même titulaire depuis au moins deux ans (voir section 6.2).

6.4.6 Pacte d’actionnaires

À la connaissance de la Société, aucun pacte d’actionnaires n’est en vigueur à la date du présent document.

6.4.7 Nantissement

Dans le cadre de l’émission des Obligations (voir note 9.5 des comptes consolidés et notes 5.4 et 6.1 des comptes annuels figurant dans le chapitre 5 du présent document), la Société a constitué en faveur des porteurs d’obligations un nantissement de compte de titres financiers portant sur l’intégralité des actions Solocal qu’elle détient en garantie de toutes sommes dues (en principal, intérêts, commissions, frais et accessoires) par la Société au titre des Obligations.

6.5 Politique de distribution des dividendes

La Société n’a pas versé de dividendes depuis l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2011 qui avait décidé le versement d’un dividende de 0,58 euro par action. Le Conseil d’administration de Solocal Group a décidé de proposer à l’Assemblée générale annuelle d’approbation des comptes 2021 de ne pas verser de dividende au titre de l’exercice 2021.

6.6 Principales opérations avec les apparentés

6.6.1 Contrats de service

Aucun membre du Conseil d’administration et aucun Directeur général n’est lié par un contrat de service avec la Société ou l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.

6.6.2 Opérations avec des apparentés

Les informations relatives aux conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce figurent dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes reproduit ci-dessous « Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ».

6.6.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

À l’Assemblée Générale de la société Solocal Group,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

• Acte de nantissement de compte-titres portant sur les titres émis par la société Solocal S.A., conclu entre les sociétés Solocal S.A., Aether Financial Services et votre société

  • Personne concernée : M. Hervé Milcent, directeur général de votre société depuis le 6 avril 2021 et président directeur général de la société Solocal S.A. depuis le 26 juillet 2021.
  • Nature : Le conseil d’administration réuni le 7 août 2020 a préalablement autorisé la conclusion de l’acte de nantissement de compte-titres de cinquième rang portant sur les titres de la société Solocal S.A. détenus par votre société, en garantie de l’emprunt obligataire d’un montant en principal de M€ 17,8 (les « Obligations Garanties »), émis le 14 août 2020 par votre société. Cet acte de nantissement a été signé le 13 août 2020.# Modalités

Les sommes dues au titre de ces obligations sont garanties par un nantissement de compte-titres de cinquième rang, documenté par un acte de nantissement de compte-titres de droit français, rédigé en langue anglaise, intitulé « Financial Securities Account Pledge Agreement », conclu entre votre société, en qualité de constituant (Pledgor), les sociétés Solocal S.A., en qualité de teneur de compte de titres financiers (Financial Securities Account Holder) et Aether Financial Services, en qualité (i) d’Agent des Sûretés (Security Agent) et (ii) de représentant des porteurs des Obligations Garanties (Representative). Cet acte sera en vigueur jusqu’à la date d’expiration de la Security Period prenant fin à la date de remboursement intégral des Obligations Garanties.

Paris-La Défense, le 1er mars 2022

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIÉS

AUDITEX

Membre du réseau Ernst & Young Global Limited

Stéphane Rimbeuf

Jeremy Thurbin

6.7 Contrats importants

La Société a conclu un financement bancaire dont les principaux termes sont présentés dans la note 9 des comptes consolidés et dans les notes 2 et 5 des comptes sociaux figurant au chapitre 5 du présent document. À ce jour, la Société n’a pas conclu d’autres contrats importants, autres que ceux conclus dans le cadre normal de ses affaires, conférant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe.

6.8 Poursuites judiciaires

Dans le cours normal de leur activité, les entités du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation du risque au cas par cas et dépend en majeure partie de facteurs autres que le stade d’avancement des procédures, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut toutefois entraîner une réappréciation de ce risque. À l’exception des poursuites décrites ci-après et dans les notes aux états financiers consolidés (note 16 – Litiges, actifs et passifs éventuels), Solocal ne considère pas être partie à une quelconque poursuite judiciaire ou procédure d’arbitrage raisonnablement susceptible d’avoir un impact négatif significatif sur son bénéfice, ses activités ou sa situation financière consolidée.

Durant l’année 2013, Solocal a dû procéder à une nouvelle réorganisation afin de garantir sa pérennité face à un environnement professionnel en permanente évolution et de fortes menaces concurrentielles. Un projet d’évolution du modèle et de l’organisation de Solocal a été présenté aux Instances Représentatives du Personnel de l’entreprise à partir de septembre 2013. Parallèlement, la Direction a négocié avec les organisations syndicales représentatives, un accord majoritaire portant sur des mesures sociales d’accompagnement. Cet accord a été signé le 20 novembre 2013. Au terme de ces travaux avec les représentants du personnel, ce plan prévoyait une réorganisation assortie de modifications des contrats de travail de l’ensemble de la force de vente, un projet sans licenciements secs dont le solde net global était, en revanche, créateur de 48 emplois supplémentaires au sein de l’entreprise. Cet accord a fait l’objet d’une décision de validation par la DIRECCTE le 2 janvier 2014.

311 salariés ont refusé la modification de leur contrat de travail liée à la réorganisation mise en œuvre fin 2013, 280 d’entre eux ont été licenciés. Un salarié de l’entreprise a contesté la décision de validation de l’accord collectif comportant les mesures du Plan de Sauvegarde de l’Emploi devant les juridictions administratives. La Cour Administrative d’Appel de Versailles a, dans un arrêt du 22 octobre 2014 notifié le 5 novembre suivant, annulé la décision de validation rendue par la DIRECCTE. Le 22 juillet 2015, le Conseil d’État a rejeté le recours de la société Solocal et du ministre du Travail. En conséquence, de multiples procédures ont été engagées tant devant les tribunaux administratifs que judiciaires. Les procédures introduites devant les juridictions administratives sont aujourd’hui terminées. S’agissant des procédures devant les juges judiciaires, plus de 200 procédures judiciaires ont été introduites devant les juridictions prud’homales par des salariés se prévalant des conséquences de l’annulation de la décision administrative de validation de l’accord collectif relatif au Plan de Sauvegarde pour l’Emploi par la Cour administrative d’Appel de Versailles qui leur permet de revendiquer des demandes indemnitaires.

À la date du présent document, tous les dossiers ont été plaidés en première instance. Près de 200 décisions ont été rendues au fond, en première instance et/ou en appel. Dans leur grande majorité, ces décisions rejettent les demandes tendant à la nullité du licenciement et aux conséquences indemnitaires qui en découlent, constatent que le licenciement repose sur une cause réelle et sérieuse et rejettent les demandes tendant à la remise en cause du motif économique (mais prononcent des condamnations de paiement sur le fondement de l’article L. 1235-16 du Code du travail à un niveau proche du plancher indemnitaire prévu par ce texte, soit entre six et sept mois de salaire). Une Cour d’appel en particulier a retenu l’application de la prescription invoquée par la société et a débouté entièrement les demandeurs (35 dossiers). Ces décisions ont été déférées devant la Cour de cassation par les demandeurs. La Cour de cassation a rendu en septembre 2019 deux premières décisions et a retenu l’argumentation de la société concernant la prescription annale. Les autres dossiers pendant devant la Cour de cassation sur ce point se sont vus appliquer le même raisonnement en 2021.

En outre, certaines décisions ont fait droit à des demandes annexes : certaines relatives à des situations particulières (contestation de la durée ou des conditions d’exécution du congé de reclassement, demandes de rappels de commissions sur des périodes antérieures au plan), d’autres portent sur le versement d’un complément au montant de l’indemnité conventionnelle de licenciement versée lors du solde de tout compte et quelques positions différentes. Enfin, quelques dossiers sont également pendants devant la Cour de cassation à l’initiative de Solocal pour des questions autres que la prescription. Les décisions rendues dans ces cas ont été favorables à la Société.

Solocal a reconnu dans les comptes consolidés de l’exercice 2015 l’impact exceptionnel lié aux décisions de justice qui ont annulé la validation par la DIRECCTE du Plan de Sauvegarde de l’Emploi. Cette provision complémentaire était de 35 millions d’euros et comptabilisée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2015. Elle correspondait à une hypothèse prudente dans un contexte d’incertitude juridique élevée, renforcé par des décisions de conseils de prud’hommes contradictoires. Au 31 décembre 2021, la provision restant dans les comptes est de 1,4 million d’euros contre 6,8 millions d’euros au 31 décembre 2020.

Solocal a poursuivi le déploiement de sa réorganisation et a donc lancé en 2016 une nouvelle procédure de PSE pour les salariés qui n’avaient pas pu être licenciés lors de la précédente procédure du fait de son invalidation. Une demande d’indemnisation du préjudice causé par l’État à Solocal du fait de la validation fautive de son PSE est en cours. Solocal a dans un premier temps demandé à l’État la réparation de son préjudice, résultant du paiement des indemnités par suite de l’annulation de la décision de la DIRECCTE, puis a saisi le tribunal administratif de Cergy-Pontoise en juillet 2017 pour obtenir la condamnation de l’État à lui payer cette somme. Le Tribunal administratif de Cergy-Pontoise a rejeté le 16 juin 2020 la requête de Solocal qui a fait appel de cette décision.

Solocal a renforcé ses procédures et systèmes en place en matière de détection et qualification des informations susceptibles d’être privilégiées au sein de l’entreprise, ainsi que sa charte sur les principes et règles à respecter en matière de déontologie boursière, à l’attention de l’ensemble des collaborateurs. Solocal, comme les autres sociétés du secteur, est fréquemment assignée en justice dans le cadre de procédures engagées sur le fondement d’erreurs dans la publication des annuaires et des autres supports. De manière générale, le risque financier représenté par chacune de ces procédures est relativement limité. Cependant, la multiplication du nombre de celles-ci peut constituer un risque significatif pour l’entreprise. Au 31 décembre 2021, le nombre de ces procédures s’élevait à quatorze pour un montant total de demandes d’environ 0,2 million d’euros. Dans le cadre de ces procédures, les entités de Solocal essaient de négocier un dédommagement amiable, qui permet de réduire significativement le coût total et final de ces procédures. Il ne peut cependant être donné de garantie sur le fait que ces procédures n’auront pas d’impact défavorable sur la situation financière de l’entreprise.

En liaison avec la Direction générale et les filiales, la Direction juridique aidée de cabinets d’avocats prend en charge le suivi des risques liés aux litiges significatifs.# Informations complémentaires

7.1 Personnes responsables du document d'enregistrement universel

7.1.1 Responsables du document d'enregistrement universel

La responsabilité du présent document est assumée par Monsieur Philippe Mellier, Président du Conseil d’administration, et Monsieur Hervé Milcent, Directeur général de Solocal Group.

7.1.2 Attestation des personnes responsables du document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel

Nous attestons, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les éléments du rapport de gestion contenus dans le présent document et répertoriés dans la table de concordance figurant à la section 7.5, présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Boulogne-Billancourt, le 19 avril 2022

Monsieur Philippe Mellier
Président du Conseil d’administration de Solocal Group

Monsieur Hervé Milcent
Directeur Général de Solocal Group

7.2 Contrôleurs légaux des comptes

Deloitte & Associés
Représenté par Stéphane Rimbeuf – 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex. Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Le mandat de la société B.E.A.S de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société par décision de l'Assemblée Générale mixte du 19 octobre 2016 s'est poursuivi au sein de la société Deloitte & Associés, suite à une restructuration juridique intervenue début 2022, pour une durée de six exercices prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera en 2022 que les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021. Il sera proposé à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes 2021, de renouveler le mandat du cabinet Deloitte & Associés pour une durée de six exercices jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Auditex, membre du réseau Ernst & Young global limited
Représenté par Jeremy Thurbin – Tour First 1, place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1. Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Nommé co-Commissaire aux comptes de la Société par décision de l’Assemblée générale mixte du 19 octobre 2016 pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2022 sur les comptes de l’exercice social qui sera clos le 31 décembre 2021. Il sera proposé à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes 2021, de renouveler le mandat du cabinet AUDITEX pour une durée de six exercices jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes est présenté à la note 19 de l’annexe des comptes consolidés.

7.3 Documents accessibles au public

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales, rapports des Commissaires aux comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société. En outre, l’ensemble des informations réglementaires visées à l’article 221-1 du Règlement général de l’AMF, ainsi que certaines informations sur l’organisation, les activités du Groupe et les statuts actualisés sont disponibles sur le site Internet www.solocal.com.

7.4 Calendrier financier prévisionnel

Date	Événement
27 avril 2022	Communication du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2022
2 juin 2022	Assemblée générale annuelle

7.5 Tables de concordance

Table de concordance avec les rubriques de l’annexe 1 du règlement européen délégué n° 2019/980

La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document les informations mentionnées par les différentes rubriques du schéma du document d’enregistrement universel.

Informations	Chapitres	Pages
1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente
1.1 Personnes responsables de l’information	7.1	284
1.2 Attestation du responsable	7.1	284
1.3 Déclarations d’experts et déclarations d’intérêts	N/A	N/A
1.4 Informations provenant de tiers	N/A	N/A
1.5 Déclaration relative à l’autorité compétente d’approbation du document	N/A	N/A
2 Contrôleurs légaux des comptes
2.1 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes	7.2	284
2.2 Informations relatives à une éventuelle démission ou non-redésignation des contrôleurs légaux des comptes	N/A	N/A
3 Facteurs de risques	2	53 à 76
4 Informations concernant l’émetteur
4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société	6.1	252
4.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société et identifiant d’entité juridique	6.1	252
4.3 Date de constitution et durée de vie de la Société	6.1	252
4.4 Siège social, forme juridique et réglementation s’appliquant à la Société	6.1	252
5 Aperçu des activités
5.1 Principales activités	Rapport intégré / 1.3 5.1.1 / 5.3.3	10 et 11 / 40 à 44 / 154 / 211
5.2 Principaux marchés	Rapport intégré / 1.1.2	15 à 16 / 36 et 37
5.3 Événements importants dans le développement des activités de la Société	1.4	51 et 52
5.4 Description de la stratégie et des objectifs	Rapport intégré / 1.2.1	17 / 18 / 37 à 39
5.5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	2.1.2	56
5.6 Éléments fondant la déclaration de l’émetteur s’agissant de sa position concurrentielle	1.1.2.3	37
5.7 Investissements
5.7.1 Description des principaux investissements ayant été réalisés par la Société	5.1.4	162
5.7.2 Description des investissements de la Société en cours de réalisation et leur localisation géographique et aux investissements que la Société projette de réaliser	5.1.4	162
5.7.3 Fournir des informations concernant les entreprises et co-entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats.	N/A	N/A
5.7.4 Décrire toute question environnementale pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles	3.2.3.4	96 et 97
6 Structure organisationnelle
6.1 Description du Groupe	1.3	40 à 51
6.2 Liste des filiales importantes	1.4.2 / 5.3, note 6.5	52 / 223
7 Examen de la situation financière et du résultat
7.1 Situation financière	5.1 / 5.2	154 à 163 / 164 à 206
7.1.1 Exposé de l’activité pour les périodes présentées	5.1 / 5.2.6, note 1.4	154 et 155 / 172
7.1.2 Explications sur les perspectives futures de développement et sur les activités de R&D	5.1.5	162
7.2 Résultat d’exploitation	5.1.2 / 5.1.2.3 / 5.2.1 / 5.3.2 / 5.3.3 / 5.3.4	155 à 158 / 164 / 209 / 221 / 226
7.2.1 Événements ayant impacté le revenu d’exploitation de l’émetteur	5.1.2.3	157 et 158
7.2.2 Explications justifiant le changement important du chiffre d’affaires net et/ou des produits nets	5.1.2.1	156
8 Trésorerie et capitaux
8.1 Informations portant sur les capitaux de la Société	5.1.3 / 2.5.1 / 5.2.6, note 13	63 à 66 / 160 et 161 / 196
8.2 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur et description des flux de trésorerie	5.1.2.4 / 2.5.1 / 5.2.6, note 9.5	63 à 66 / 159 et 160 / 187 à 191
8.3 Informations portant sur les conditions d’emprunt et la structure financière de l’émetteur	5.1.3 / 2.5.1 / 5.2.6, note 9.5	63 à 66 / 159 et 160 / 187 à 191
8.4 Informations relatives à l’existence d’éventuelles restrictions affectant l’utilisation des capitaux et pouvant avoir un impact sur l’émetteur	5.1.3 / 2.5.1 / 2.5.2 / 5.2.6, note 9.5	63 à 66 / 159 et 160 / 187 à 191
8.5 Sources de financement attendues et rendues nécessaires pour que la Société puisse respecter ses engagements	5.1.3 / 2.5.1 / 5.2.6, note 9.5	63 à 66 / 159 et 160 / 187 à 191
9 Environnement réglementaire	2.2.2 / 2.6	58 / 67 à 68
10 Informations sur les tendances
10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice Changement significatif dans la performance financière de la société	5.1.6	162
10.2 Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours	5.1.5	162
11 Prévisions ou estimations du bénéfice	1.2.3	39
12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale
12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la Société	4.1	108 à 117
12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	4.1.2	116
13 Rémunération et avantages
13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature	4.2 / 4.3 / 6.4.3	118 à 134 / 146 à 151 / 271 à 276
13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages	4.3.2	151
14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction
14.1 Date d’expiration

7.6 Lexique# Table de concordance avec les informations requises dans le rapport de gestion

La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport de gestion conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce.

Thèmes	Chapitres	Pages
1 Informations sur l’activité de la Société
1.1 Exposé de l’activité (notamment des progrès réalisés et difficultés rencontrées) et des résultats de la Société, de chaque filiale et du Groupe	5.1. / 5.3.4	226
1.2 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et notamment de l’endettement de la Société et du Groupe	5.2.2 / 5.2.3 / 5.3.4	165 / 166 / 225
1.3 Évolution prévisible de la Société et/ou du Groupe	1.2.3	39
1.4 Indicateurs clés de nature financière et non financière de la Société et du Groupe	3.2.3 / 5.1.2.1	84 à 97 / 156
1.5 Événements importants post-clôture de la Société et du Groupe	5.3.4	132
1.6 Indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise des instruments financiers	2.5.1 / 2.5.2	63 à 66
1.7 Description des principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe	2	53 à 75
1.8 Indicateurs sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	2.3.2 / 3.2.3.4.1	60 / 96 et 97
1.9 Informations sur la R&D de la Société et du Groupe	5.3.4	236
1.10 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière	5.3.4	237 à 241
1.11 Mention des succursales existantes	5.3.4	243
1.12 Activité et résultats de l’ensemble de la société, des filiales de la société et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité	chapitre 5	153 à 250
2 Informations juridiques, financières et fiscales de la Société
2.1 Répartition, identité des personnes et évolution de l’actionnariat	5.3.4	227
2.2 Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la Société et part du capital qu’elles détiennent	N/A	N/A
2.3 Prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	N/A	N/A
2.4 Avis de détention de plus de 10 % du capital d’une autre société par actions ; aliénation de participations croisées	N/A	N/A
2.5 Rachat d’actions propres	6.3.3	263
2.6 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions en vue de les attribuer à ses salariés (rachat d’actions)	6.3.3	263
2.7 État de la participation des salariés au capital social	5.4.3	227
2.8 Avis du comité d’entreprise sur les modifications de l’organisation économique ou juridique	N/A	N/A
2.9 Tableau des résultats des cinq derniers exercices	5.4.3	245
2.10 Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat	Cf. la documentation qui sera remise aux actionnaires dans le cadre de la convocation à l'Assemblée générale des actionnaires annuelle 2022
2.11 Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital : –indication des éléments de calcul de l’ajustement ; et –des résultats de cet ajustement	6.3.4	263
2.12 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents	6.5	278
2.13 Montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement	5.3.4	242
2.14 Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs clients par date d’échéance	5.3.4	242
2.15 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	N/A	N/A
2.16 Informations sur les conventions réglementées dont les effets perdurent sur l’exercice (Recommandation AMF à suivre)
2.17 Titres acquis par les salariés dans le cadre d’une opération de rachat d’une entreprise par ses salariés	N/A	N/A
3.1 En cas d’attribution de stock-options, mention de l’information selon laquelle le conseil d’administration a pris la décision : –soit d’interdire aux dirigeants de lever leurs options avant la cessation de leurs fonctions ; –soit de leur imposer de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions tout ou partie des actions issues d’options déjà exercées (en précisant la fraction ainsi fixée)	N/A	N/A
3.2 État récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	5.4.3	235 à 236
3.3 En cas d’attribution d’actions gratuites, mention de l’information selon laquelle le conseil d’administration a pris la décision : –soit d’interdire aux dirigeants de céder avant la cessation de leurs fonctions les actions qui leur ont été attribuées gratuitement ; –soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions (en précisant la fraction ainsi fixée)	N/A	N/A
4 Informations RSE de la Société	Rapport intégré & chapitre 3	20, 21 et 77
4.1 Déclaration de performance extra-financière	3.2	82 à 97
4.2 Information sur les installations classées à risques	N/A	N/A
5 Autres informations
5.1 Le montant des prêts à moins de deux ans consentis par la Société, à titre accessoire à son activité principale, à des micro-entreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant	N/A	N/A
5.2 Information sur les paiements effectués au profit des autorités de chacun des États ou territoires dans lesquels la Société exerce les activités suivantes : l’exploration, la prospection, la découverte, l’exploitation ou l’extraction d’hydrocarbures, de houille et de lignite, de minerais métalliques, de pierres, de sables et d’argiles, de minéraux chimiques et d’engrais minéraux, de tourbe, de sel ou d’autres ressources minérales ou en l’exploitation de forêts primaires)	N/A	N/A
5.3 Informations relatives à l’utilisation du CICE	N/A	N/A
5.4 Rapport spécial sur les options de souscription ou d’achat d’actions concernant les options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés	5.4.3	230 à 235
5.5 Rapport spécial sur les opérations d’attribution gratuite d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés, réalisées durant l’exercice	5.4.3	230 à 235
5.6 Plan de vigilance : –une cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation –des procédures d'évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la
# Charges externes nettes récurrentes :
● incluent les achats externes : essentiellement les coûts liés aux bases de données, les charges d’exploitation et de développement des systèmes d’information, les charges de communication et de marketing, ainsi que les charges de structure ;
● comprennent également les autres produits et charges opérationnels : principalement composés des impôts et taxes, de certaines provisions pour risques, et des provisions pour risques clients.
# Chiffre d’affaires Digital :
somme du chiffre d’affaires des activités Présence, Publicité Digitale, Sites Internet et Nouvelles Solutions.
# Chiffre d’affaires Présence :
la gamme Présence permet aux TPE/PME de piloter leur présence digitale sur l’ensemble du web (plusieurs médias dont Google, Facebook, PagesJaunes, Bing, Tripadvisor, Waze, Instagram, etc.) en quelques clics, en temps réel et en toute autonomie, via une application mobile unique.
# Chiffre d’affaires Publicité digitale :
la gamme Publicité digitale permet aux professionnels de capter toute l’année des contacts qualifiés provenant de clients dans leur zone de chalandise, via différents types de produits selon les besoins des clients : amélioration du référencement dans les moteurs de recherche, augmentation du trafic web ou des prospects ou notoriété de marque sur le web et réseaux sociaux.
# Chiffre d’affaires Sites Internet :
s’agissant de la gamme Sites Internet, Solocal propose à ses clients d’assurer la création et le référencement de leur site (Internet et e-commerce), selon différents niveaux de budget, et sur un mode abonnement avec renouvellement automatique.
# Chiffre d’affaires Nouvelles Solutions :
Solocal propose une gamme Nouvelles Solutions composée de fonctionnalités complémentaires à forte valeur ajoutée pour ses clients, telles que la prise de rdv en ligne, la réservation dans les restaurants ou salons, la réservation de chambres d’hôtel, mais aussi des services plus spécialisés, comme le conseil digital dans le domaine du référencement.
# Chiffre d’affaires Imprimés :
chiffre d’affaires issu des activités Annuaires imprimés relatives à l’édition, la distribution et la vente d’espaces publicitaires dans les annuaires imprimés (PagesJaunes).
# Chiffre d’affaires du Groupe consolidé :
chiffre d’affaires du Groupe prenant en compte les activités poursuivies et les activités désengagées à la date de clôture des comptes.
# Churn :
nombre de clients perdus sur nombre de clients à l’ouverture.
# Cookie :
petit fichier texte enregistré sur l’ordinateur d’un internaute lorsqu’il visite une page web.
# DPEF (déclaration de performance extra-financière) :
regroupe les informations de nature sociale et environnementale, en remplacement des mesures d’information sur la RSE.
# EBITDA :
l’EBITDA est un indicateur alternatif de performance présenté au compte de résultat au niveau du résultat d'exploitation et avant prise en compte des dépréciations et amortissements.
# EBITDA récurrent :
l'EBITDA récurrent correspond quant à lui à l'EBITDA avant prise en compte des éléments définis comme non récurrents. Ces éléments non récurrents sont des produits et charges en nombre très limités, inhabituels, anormaux et peu fréquents et de montants particulièrement significatifs. Ils correspondent principalement à :
● des plus ou moins-values de cession d'actifs ;
● des charges de restructuration : il s'agit des coûts correspondant à un programme planifié et contrôlé par le management qui modifie de façon significative soit le champ d'activité de l'entreprise, soit la manière dont cette activité est gérée, selon les critères prévus par l'IAS 37.
# Éditeur :
personne physique ou morale qui assume la responsabilité du contenu qu’elle diffuse.
# Endettement financier net :
total de l’endettement financier brut, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie.
# Groupe :
désigne Solocal Group SA et ses entités.
# Groupe consolidé :
le Groupe consolidé désigne le groupe de sociétés constitué par la Société, l’ensemble de ses filiales et le GIE Solocal.
# Intranet :
réseau local utilisant les mêmes protocoles et technologies qu’Intranet, à la différence qu’il relie des ordinateurs de manière privée, c’est-à-dire sans être ouvert à la totalité des internautes. Exemples : Intranet d’entreprise, Intranet de communauté, etc.
# Liens sponsorisés :
paiements effectués pour les clics et les liens textes qui apparaissent dans les résultats de la recherche de mots-clés spécifiques.
# MaaS (Mobility as a Service) :
la mobilité en tant que services regroupe les services de mobilité publics et privés, fournis à l’usager final à travers une interface de service unique.
# MarTech (Marketing Technology) :
sociétés marketing dont les services sont essentiellement liés à une technologie ou des développements logiciels marketing.
# Nombre de clients :
nombre de clients moyen de la période possédant un service Solocal.
# Nombre de visiteurs uniques d’un site :
nombre d’internautes / mobinautes / tablonautes ayant visité un site sur un mois donné.
# NPS (Net Promoter Score) :
indice permettant de mesurer la satisfaction d'une marque, d'un produit ou d'un service.
# PagesJaunes :
PagesJaunes est le média propriétaire de l’entreprise le plus visité, avec près de 1,9 milliard de visites en 2020. PagesJaunes comprend plusieurs sites et produits, notamment le site Web PagesJaunes.fr, une application mobile et du contenu déportalisé qui s’affiche sur les sites de ses partenaires.
# PagesJaunes SA :
la société PagesJaunes SA, ancienne dénomination de l’actuelle société Solocal SA. La dénomination sociale a été modifiée le 18 mars 2019.
# Ventes :
prises de commande réalisées par la force de vente, devant donner lieu à une prestation effectuée par le Groupe pour ses clients.
# Visiteur unique :
notion utilisée afin d'apprécier l'audience d'un site Internet. Fait référence au nombre d'internautes distincts se rendant sur ce site web sur une période donnée. A noter qu'un internaute peut effectuer plusieurs visites sur le site pendant cette période, mais ne sera considéré que comme un seul visiteur unique.
# Reach (taux de couverture d’un site internet) :
Le reach est la couverture d’une campagne, d’un site ou d’un réseau publicitaire. Il mesure la capacité à capter une audience très large. C’est le nombre de visiteurs uniques d’un site exprimé sous la forme d’un pourcentage de la population de référence pour le mois concerné.
# Recherche (Search) :
La recherche est l’influence qui peut être exercée pour que la page Web d’un annonceur apparaisse dans les résultats des recherches effectuées par les internautes sur les moteurs de recherche, en associant cette page Web à des termes, des phrases ou des mots-clés, qui sont saisis dans le cadre des recherches sur Internet.
# Régisseur de publicité :
personne physique ou morale qui assume la responsabilité de commercialiser les espaces publicitaires d’un contenu édité par un tiers, et dont les droits et obligations sont définis par un contrat de régie publicitaire.
# RGPD (Règlement général sur la protection des données) :
cadre juridique de l’Union européenne qui gouverne la collecte et le traitement des données à caractère personnel des utilisateurs.
# ROI (Return On Investment, ou retour sur investissement) :
ratio financier qui mesure l'argent gagné par rapport à un montant investi – permet de constater le rendement d'un investissement passé ou en cours, ainsi qu'à estimer le rendement que donnera un investissement futur.
# SaaS (Software as a Service) :
modèle de distribution de logiciel au sein duquel un fournisseur tiers héberge les applications et les rend disponibles pour ses clients par l’intermédiaire d’internet.
# Salaires et charges sociales :
représentent les frais de personnel pour l’ensemble du Groupe (toutes populations confondues) mais excluent la participation des salariés et rémunération en actions, ainsi que les coûts liés à la restructuration (PSE).
# SEA (Search Engine Advertising) :
paiements effectués pour garantir l’indexation d’une page Web par un moteur de recherche.
# SEO (Search Engine Optimisation) :
l’optimisation des moteurs de recherche est une amélioration des attributs d’une page Web afin d’en augmenter la visibilité dans les résultats gratuits des moteurs de recherche.
# Société :
désigne la société holding Solocal Group SA.
# Solocal :
désigne Solocal Group SA et ses entités.
# Solocal SA :
désigne l’entité Solocal SA, filiale contrôlée par Solocal Group SA.
# Taux de migration :
nombre de clients migrés vers la nouvelle offre Présence et Référencement Prioritaire vs. base clients concernée (hors grands comptes).
# Taux de développement :
Augmentation du budget client sur la nouvelle gamme vs. budget sur l’ancienne gamme équivalente.
# Winback :
acquisition d’un client ayant été perdu au cours des 12 mois précédents.
# Crédits photos :
Getty Images et Solocal.
(1)étude France Pub 2020.
(2)Professionnel s'étant connecté au moins une fois sur la période du 01/02/2020 au 31/01/2021.
(3)Chiffres calculés sur le périmètre ventes Solocal SA.
(4)Source : benchmarks Bing réalisés régulièrement dans le cadre du partenariat.
(5)Source : AT internet janvier 2021.
(6)Une "skill" est un programme ou une interface vocale interactive conçue pour l'enceinte intelligente Alexa vendue par Amazon
(7)La notion de visiteur unique (VU) est utilisée afin d'apprécier l'audience d'un site Internet et fait référence au nombre d'internautes distincts se rendant sur ce site web sur une période donnée. A noter qu'un internaute peut effectuer plusieurs visites sur le site pendant cette période, mais ne sera considéré que comme un seul visiteur unique.
(8)Hors IFRS 16.
(9)Hors IFRS 16 en valeur nominale.
(10)Hors IFRS 16 en valeur nominale.
(11)Le pourcentage de CapEx éligibles correspond à la part de CapEx éligibles (numérateur) sur l’ensemble des CapEx du Groupe (dénominateur).
(12)Étude de l’AFNIC sur la présence en ligne des TPE/PME, 2018.(13) L’offre Connect Accès comprend la gratuité de 4 services digitaux sur PagesJaunes pour les entreprises locales : mise à jour de leurs informations et actualités, messagerie Instantanée, Click & Collect et prise de rendez-vous en ligne.
(14) Donnée au 2 janvier 2022
(15) Donnée à janvier 2022.
(16) Il s’agit du délai en moyenne entre la mise à jour au sein de notre application Solocal Manager et la mise en ligne sur PagesJaunes.fr pour des contenus sans modération.
(17) Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs :
* Nombre d’audits digitaux réalisés
* Notation Ecovadis
* Nombre de managers ayant suivi la formation Campus Manager
* Nombre moyen d'heures de formation / collaborateur formé
* Taux d'absentéisme maladie.
(18) Franchissements de seuils légaux.
(19) Dans l’hypothèse où les droits de contrôle ne seraient pas exercés par le personnel de la Société.
(20) Il sera proposé à la prochaine Assemblée générale des actionnaires de revoir l'enveloppe de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration (pour plus de détails, voir section 4.2.3. Partie I du Rapport sur le gouvernement d'entreprise).
(21) Entités définies conformément à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier.
(22) Entités liées au sens de l’article R. 621-43-1 du Code monétaire et financier.
(23) Contrôlée par M. Julien Lepage. La société Amiral Gestion SAS déclare agir indépendamment de la personne qui la contrôle, dans les conditions posées aux articles L. 233-9 II du Code de commerce et 223-12 et 223-12-1 du règlement général.
(24) Sur la base d'un capital composé de 129 508 700 actions représentant 129 556 219 droits de vote, en application du 2e alinéa de l’article 223-11 du règlement général.
(25) Sur la base d'un capital composé de 129 508 700 actions représentant 129 556 260 droits de vote, en application du 2e alinéa de l’article 223-11 du règlement général.