Solid World Group

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 28, 2024

COMUNICATO STAMPA

SOLIDWORLD GROUP: IL CDA CONVOCA L'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI PER IL 13 NOVEMBRE 2024

Treviso, 28 ottobre 2024 – SolidWorld Group S.p.A., Società quotata sul mercato Euronext Growth Milan (ticker S3D) e a capo del Gruppo leader nei settori delle tecnologie industriali di design e stampa 3D, della bio-fabbricazione 3D e delle linee di produzione di macchinari per la fabbricazione di pannelli fotovoltaici di ultima generazione, comunica che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la convocazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti per il giorno 13 novembre 2024 alle ore 10.00, mediante mezzi di telecomunicazione.

Di seguito vengono riassunti i punti all'ordine del giorno:

Assemblea Ordinaria

Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione a seguito di avvenuta cooptazione avvenuta ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice Civile

In data 30 settembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la nomina, per cooptazione, del Dott. Michele Pellegrini quale nuovo Amministratore Indipendente della Società, il quale cesserà il proprio incarico di Amministratore Indipendente a far data dalla prima assemblea utile convocata successivamente alla nomina.

L'Assemblea sarà chiamata a deliberare circa la conferma alla carica del consigliere cooptato con le maggioranze di legge o la nomina di un diverso consigliere, assicurando una composizione dell'organo amministrativo conforme alla legge e allo Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione propone comunque di confermare l'amministratore cooptato Dott. Michele Pellegrini nella carica di Amministratore Indipendente della Società fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2024.

Per maggiori informazioni si rimanda alla Relazione Illustrativa degli amministratori, che sarà messa a disposizione del pubblico entro i termini previsti dalla legge, sul sito www.solidworldgroup.it, sezione "Governance/Aumento di capitale 2024/Aumento di capitale novembre 2024", nonché sul sito www.borsaitaliana.it, sezione "Azioni/Documenti".

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Assemblea Straordinaria

1) Aumento del capitale sociale, in via scindibile e progressiva, mediante emissione di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale

• a) da liberarsi in denaro, per un importo complessivo di massimi Euro 5.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, da offrire in opzione ai titolari di azioni ordinarie in proporzione al numero di azione detenute;
• b) per massimi Euro 100.000,00, da destinare all'attribuzione di bonus shares agli aventi diritto.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre agli azionisti un'operazione di aumento di capitale al fine di reperire nuove risorse finanziarie da destinare al potenziamento della capacità produttiva del pilastro bio-medicale, nonché alla creazione di una rete commerciale e distributiva della bio-stampante Electrospider per il mercato internazionale.

Dopo il precedente aumento di capitale conclusosi con successo nel mese di luglio e destinato per una parte alla realizzazione di un laboratorio di analisi cellulare (che permetterà di non rivolgersi più a strutture esterne per le attività di test), l'operazione proposta oggi intende fornire un impulso fondamentale al processo di crescita del business biomedicale.

Le nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale saranno esclusivamente azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale che avranno il medesimo godimento delle azioni ordinarie attualmente in circolazione e saranno ammesse alla negoziazione sul mercato Euronext Growth Milan al pari delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione, nei tempi e secondo la disciplina applicabile.

L'aumento di capitale avrà il requisito della scindibilità mantenendo, pertanto, efficacia anche ove parzialmente sottoscritto e per la sola parte sottoscritta.

Il termine finale di sottoscrizione dell'aumento di capitale è fissato al 31 dicembre 2025.

Il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società, nei limiti dell'importo massimo complessivo, in prossimità dell'avvio del periodo di offerta in opzione dell'aumento di capitale in opzione, tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato internazionale per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base dei prezzi di borsa del giorno di detta determinazione ovvero, ove non disponibile, del giorno di borsa aperta precedente.

Prime S.r.l., società riconducibile al Presidente del Consiglio di Amministrazione Ing. Roberto Rizzo e il vicepresidente Marco Calini attraverso AL.ca S.r.l. e le azioni detenute direttamente, hanno anticipato di rinunciare all'attribuzione dei diritti di opzione in relazione alle azioni a voto plurimo dei quali sono titolari; l'aumento di capitale sarà rivolto esclusivamente ai possessori di azioni ordinarie.

Le azioni ordinarie che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all'esercizio del diritto di opzione saranno collocate nel rispetto della normativa vigente da parte del Consiglio di Amministrazione della Società entro il termine massimo del 31 dicembre 2025.

Warrant

Ai portatori dei "Warrant Solid World 2022-2025" sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le relative azioni di compendio anche anticipatamente e/o al di fuori dai periodi di esercizio disciplinati del Regolamento Warrant.

Verrà concesso l'ulteriore periodo in favore dei possessori dei "Warrant Solid World 2022-2025" previsto dall'articolo 7.1(a) del Regolamento Warrant prima dell'avvio della offerta in opzione dei diritti relativi all'aumento di capitale in opzione.

L'aumento di capitale in opzione potrebbe, inoltre, comportare la necessità di rettificare il prezzo di sottoscrizione delle azioni di compendio, ai sensi dell'art. 6.1(a) del Regolamento Warrant.

Bonus Shares

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Quale strumento incentivante è previsto che i sottoscrittori dell'aumento di capitale in opzione, che abbiano mantenuto ininterrottamente la piena proprietà delle azioni ordinarie sottoscritte sino allo scadere del 6° (sesto) mese di calendario successivo alla data di cui all'art. 2444, comma 1, del Codice Civile, avranno diritto all'assegnazione, senza ulteriori esborsi, di azioni ordinarie della Società a titolo di premio (cd. bonus shares), aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione e godimento regolare, in misura di n. 1 bonus shares ogni n. 5 azioni ordinarie sottoscritte nell'ambito dell'aumento di capitale in opzione, con arrotondamento per difetto all'intero più vicino e senza compensazioni in denaro per gli eventuali resti che dovessero emergere.

2) Proposta di modifica (a) dell'articolo 18 dello Statuto Sociale, relativo alle modalità di partecipazione in assemblea tramite il Rappresentante Designato e (b) dell'articolo 25 dello Statuto Sociale, relativo alle riunioni del Consiglio di Amministrazione

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Il Consiglio di Amministrazione propone altresì la modifica (i) dell'art. 18 (Intervento e rappresentanza) dello Statuto sociale al fine di consentire lo svolgimento delle assemblee anche esclusivamente mediante la partecipazione del Rappresentante Designato; e (ii) dell'art. 25 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto sociale al fine di consentire lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

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Documentazione

La documentazione inerente lo svolgimento dell'Assemblea, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.solidworldgroup.it, sezione Governance/Aumento di capitale 2024/Aumento di capitale novembre 2024", nonché sul sito www.borsaitaliana.it, sezione "Azioni/Documenti", nei termini di legge.

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Si informa che il presente comunicato stampa è reso disponibile sul sito www.solidworldgroup.it e su .

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SolidWorld Group S.p.A. è a capo di un gruppo di 10 aziende attive nei pilastri industriale, biomedicale e solare fondato all'inizio degli anni 2000 dall'ingegnere Roberto Rizzo. Quotato dal 6 luglio 2022 al segmento Euronext Growth Milan di Borsa Italiana (ticker S3D), il Gruppo è leader nello sviluppo e integrazione delle più moderne e complete tecnologie digitali 3D, in ambito software e hardware, all'interno delle aziende manifatturiere per supportare e accelerare la loro trasformazione verso la Fabbrica 5.0. Grazie a SolidWorld tutte le fasi di produzione di un prodotto, fino alla vendita e al suo riciclo, sono integrate grazie a tecnologie che rendono il processo produttivo più veloce, sostenibile ed efficiente. Opera attraverso 16 sedi e 3 poli tecnologici, conta oltre 220 dipendenti e più di 10mila imprese clienti. Nel 2023 il gruppo ha avviato la produzione in serie di Electrospider, biostampante 3D in grado di replicare tessuti e organi umani. Nel 2023 è stata perfezionata l'acquisizione di Valore BF 3d S.r.l. grazie alla quale SolidWorld ha acquisito un nuovo pacchetto clienti. Completata nel 2023 l'operazione di conferimento di un ramo d'azienda tecnologico da parte della società Formula E S.r.l., società del gruppo Vismunda S.r.l., leader mondiale di automazione per equipment dedicato al settore delle energie rinnovabili che ha permesso a SolidWorld Group di entrare nel mercato del solare. Nel primo semestre 2024 il Gruppo SolidWorld ha registrato ricavi per 30,9 milioni di euro, un valore della produzione di 40,1 milioni di euro con un EBITDA pari a 6,3 milioni di euro. www.solidworldgroup.it

CONTATTI: Elisabetta Cammarata TWIN

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