Solid World Group

M&A Activity • Dec 16, 2024

COMUNICATO STAMPA

SOLIDWORLD GROUP: FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA SOCIETÀ CONTROLLATA VALORE BF 3D S.R.L. IN SOLIDWORLD GROUP S.P.A.

DECISIONE IN ORDINE ALLA FUSIONE

Treviso, 16 dicembre 2024 – SolidWorld Group S.p.A., società quotata sul mercato Euronext Growth Milan (ticker S3D) e a capo del Gruppo leader nei settori delle tecnologie industriali di design e stampa 3D, della bio-fabbricazione 3D e delle linee di produzione di macchinari per la fabbricazione di pannelli fotovoltaici di ultima generazione, facendo seguito a quanto comunicato in data 4 dicembre, 5 dicembre e 14 dicembre u.s., rende noto che in data odierna il Consiglio di Amministrazione della Società e l'Assemblea dei Soci di Valore BF 3D S.r.l. hanno deliberato di addivenire alla Fusione per incorporazione della società Valore BF 3D S.r.l. con l'approvazione del relativo Progetto unitario di fusione mediante verbalizzazione in forma notarile, ai sensi degli articoli 2502 e 2505, secondo comma, e dell'art. 24.2 dello Statuto sociale.

Si ricorda che la società incorporanda Valore BF 3D S.r.l. è integralmente posseduta da SolidWorld Group S.p.A. e che pertanto la fusione verrà eseguita con la c.d. procedura semplificata di cui all'art. 2505 del c.c., senza che trovino applicazione le disposizioni relative al rapporto di cambio delle quote, alla modalità di assegnazione delle quote della società risultante dalla fusione e alla data dalla quale tali quote partecipano agli utili (art. 2501- ter, c.c.), né quelle relative alla redazione della relazione degli amministratori (art. 2501- quinquies, c.c.) e degli esperti (art. 2501- sexies, c.c.) dandosi inoltre atto che, per la medesima ragione, gli organi delle Società partecipanti alla fusione hanno deciso la Fusione mediante approvazione del Progetto di fusione redatto prescindendo dalla predisposizione delle situazioni patrimoniali delle partecipanti e con espressa rinuncia dei termini previsti dagli articoli 2501- ter e 2501 septies del codice civile.

Per effetto dell'Atto di fusione, da adottarsi decorsi almeno sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni delle deliberazioni odierne al competente Registro delle imprese, SolidWorld Group S.p.A. subentrerà di diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo della società incorporanda, assumendone i diritti e gli obblighi e proseguendo in tutti i suoi rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione ed assumerà nel proprio patrimonio gli elementi dell'attivo e del passivo della Società incorporata. La fusione avverrà a valori contabili e le eventuali differenze di fusione emergenti a seguito dell'annullamento della partecipazione saranno trattate secondo i principi contabili.

Gli effetti contabili e fiscali decorreranno dal giorno 1° gennaio 2025, data non anteriore a quella in cui si chiude l'esercizio di ciascuna delle società partecipanti alla fusione, mentre gli effetti giuridici della fusione decorreranno dal giorno in cui sarà effettuata al Registro delle Imprese l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 - bis del c.c., o dalla diversa data che verrò indicata nell'Atto di fusione.

Si precisa che lo Statuto di Solidworld Group S.p.A. non subirà modifiche per effetto della fusione in quanto l'attività svolta da Valore BF 3D S.r.l. è già ricompresa nell'area di attività (e nello Statuto) di SolidWorld Group S.p.A. e che la fusione in parola, in applicazione dell'articolo 3.1.9., rientra nell'ambito di esclusione dall'applicazione della Procedura delle Operazioni con Parti Correlate (la "Procedura OPC").

Le rispettive deliberazioni di fusione verranno depositate, ai fini dell'iscrizione, nei competenti Registri delle imprese per la decorrenza del termine di legge di cui all'articolo 2503 del codice civile, decorso il quale le partecipanti potranno stipulare l'Atto di fusione.

La documentazione relativa all'operazione in oggetto è stata precedentemente messa a disposizione alla pagina del sito www.solidworldgroup.it, nella sezione "Governance/Fusioni", nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione "Azioni/Documenti".

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Si informa che il presente comunicato stampa è disponibile sul sito www.solidworldgroup.it e .

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SolidWorld Group S.p.A. è a capo di un gruppo di 10 aziende attive nei pilastri industriale, biomedicale e solare fondato all'inizio degli anni 2000 dall'ingegnere Roberto Rizzo. Quotato dal 6 luglio 2022 al segmento Euronext Growth Milan di Borsa Italiana (ticker S3D), il Gruppo è leader nello sviluppo e integrazione delle più moderne e complete tecnologie digitali 3D, in ambito software e hardware, all'interno delle aziende manifatturiere per supportare e accelerare la loro trasformazione verso la Fabbrica 5.0. Grazie a SolidWorld tutte le fasi di produzione di un prodotto, fino alla vendita e al suo riciclo, sono integrate grazie a tecnologie che rendono il processo produttivo più veloce, sostenibile ed efficiente. Opera attraverso 16 sedi e 3 poli tecnologici, conta oltre 220 dipendenti e più di 10mila imprese clienti. Nel 2023 il gruppo ha avviato la produzione in serie di Electrospider, biostampante 3D in grado di replicare tessuti e organi umani. Nel 2023 è stata perfezionata l'acquisizione di Valore BF 3d S.r.l. grazie alla quale SolidWorld ha acquisito un nuovo pacchetto clienti. Completata nel 2023 l'operazione di conferimento di un ramo d'azienda tecnologico da parte della società Formula E S.r.l., società del gruppo Vismunda S.r.l., leader mondiale di automazione per equipment dedicato al settore delle energie rinnovabili che ha permesso a SolidWorld Group di entrare nel mercato del solare. Nel primo semestre 2024 il Gruppo SolidWorld ha registrato ricavi per 30,9 milioni di euro, un valore della produzione di 40,1 milioni di euro con un EBITDA pari a 6,3 milioni di euro. www.solidworldgroup.it

CONTATTI: Elisabetta Cammarata TWIN

Investor Relations Manager IR & Corporate Media Advisor investor@solidworld.it solidworld@twin.services Federico Bagatella | T: +39 331 8007258 Morena Azzi | T: +39 331 1070477

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PRESS RELEASE

SOLIDWORLD GROUP: MERGER BY INCORPORATION OF THE SUBSIDIARY VALORE BF 3D S.R.L. INTO SOLIDWORLD GROUP S.P.A.

DECISION ON THE MERGER

Treviso, December 16, 2024 – SolidWorld Group S.p.A., a company listed on the Euronext Growth Milan market (ticker S3D) and head of the Group leader in the sectors of industrial 3D design and printing technologies, 3D bio-manufacturing and latest generation machinery lines for photovoltaic panel production, following the announcements made on 4 December, 5 December and 14 December, announces that today the Board of Directors of the Company and the Shareholders' Meeting of Valore BF 3D have resolved to proceed with the Merger by incorporation of the company Valore BF 3D S.r.l. with the approval of the related Single Merger Plan through notarial recording, pursuant to Articles 2502 and 2505, second paragraph, and Article 24.2 of the Company Bylaws.

Please note that the incorporated company Valore BF 3D is wholly owned by SolidWorld Group S.p.A. and that therefore the merger will be carried out with the so-called simplified procedure referred to in art. 2505 of the Civil Code, without applying the provisions relating to the exchange ratio of the shares, the method of assignment of the shares of the company resulting from the merger and the date from which such shares participate in the profits (Article 2501-ter, Civil Code), nor those relating to the drafting of the directors' report (Article 2501-quinquies, Civil Code) and of the experts (Article 2501-sexies, Civil Code), also acknowledging that, for the same reason, the bodies of the Companies participating in the merger have decided on the Merger by approving the Merger Plan drawn up regardless of the preparation of the financial situations of the participants and with express waiver of the terms provided for by Articles 2501-ter and 2501 septies of the Civil Code.

By virtue of the Merger Deed, to be adopted at least sixty days after the last of the registrations of today's resolutions in the competent Companies Register, SolidWorld Group S.p.A. will automatically take over all the assets and liabilities of the incorporated company, assuming its rights and obligations and continuing in all its relationships, including procedural ones, prior to the merger and will assume in its assets the assets and liabilities of the Incorporated Company. The merger will take place at book values and any merger differences arising following the cancellation of the participation will be treated according to accounting principles.

The accounting and tax effects will take effect from 1 January 2025, a date no earlier than the end of the financial year of each of the companies participating in the merger, while the legal effects of the merger will take effect from the day on which the last of the registrations required by art. 2504 - bis of the Civil Code is made in the Company Register, or from a different date that will be indicated in the Merger Deed.

It is specified that the Articles of Association of Solidworld Group will not be modified as a result of the merger since the activity carried out by Valore BF 3D S.r.l. is already included in the area of activity (and in the articles of association) of SolidWorld Group S.p.A. and that the merger in question, pursuant to Article 3.1.9., falls within the scope of exclusion from the application of the "Related Party Transactions Procedure".

Please note that the documentation relating to the Merger in question has been made available on the website https://solidworldgroup.it/governance/fusioni/, as well as on the website www.borsaitaliana.it, in the "Shares/Documents" section.

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This press release is made available at www.solidworldgroup.it and at .

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SolidWorld Group S.p.A. is the parent of a group of 10 companies operating in the industrial, biomedical and solar areas founded in the early 2000s by engineer Roberto Rizzo. Listed since July 6, 2022 on the Euronext Growth Milan segment of Borsa Italiana (ticker S3D), the Group is a leading developer and integrator of the latest and most comprehensive digital 3D software and hardware for manufacturing companies, supporting and accelerating their journey to Industry 5.0. Thanks to SolidWorld, all stages of production - as far as sale and recycling - are integrated using technologies that make the production process faster and more sustainable and efficient. It operates through 16 offices and 3 technology hubs and has over 220 employees and more than 10,000 client enterprises. In 2023, the Group began mass production of Electrospider, a 3D bioprinter capable of reproducing human cell tissues and organs. The acquisition of Valore BF 3d S.r.l. was finalized in 2023, which SolidWorld saw acquire a new client base. In 2023 it completed the transfer of a technology business unit from Formula E S.r.l., a company of the Vismunda S.r.l. Group, a world leader in automation for equipment focusing on the renewable energy sector which enabled SolidWorld Group to enter the solar market. The SolidWorld Group reported revenues of Euro 30.9 million in H1 2024, with a value of production of Euro 40.1 million and EBITDA of Euro 6.3 million. www.solidworldgroup.it

CONTACTS: Elisabetta Cammarata TWIN investor@solidworld.it solidworld@twin.services

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