Solid, Inc.

Major Shareholding Notification • Mar 7, 2019

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.4 (주)쏠리드 1100 1000 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 주식등의 대량보유상황보고서 2019년 02월 27일2019년 03월 07일정준

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
&cr&cr
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

&cr

(주)쏠리드최대주주변동ㆍ변경18,077,85539.0118,069,44236.2215,515,32733.510,739,60321.531. 의결권있는 발행주식수 변동 및 관계사 임원 사임 및 일부 장내 매도로 인한 변동&cr2. 특수관계인 주식전환으로 인한 계약 변경

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

&cr

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 (주)쏠리드050890코스닥상장법인 43,173,383

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 변동ㆍ변경연명개인(국내)대한민국정 준鄭 峻(CHUNG JOON)경기도 성남시 분당구 판교역로 220 쏠리드스페이스 630831(주)쏠리드 대표이사최대주주(주)쏠리드경영기획팀책임031-62******민지연031-62************solid.co.kr

보고구분
보고자 구분	국 적
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)&cr- 해당사항 없음 &cr

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 1이승희개인(국내)임원651202대한민국서울시 송파구 잠실동 (주)쏠리드 대표이사임원(등기)2최영익개인(국내)임원630604대한민국서울시 강남구 압구정동 (주)쏠리드 사외이사임원(등기)3정재섭개인(국내)임원630818대한민국서울시 강남구 개포동 (주)쏠리드 기타비상무이사임원(등기)4신상철개인(국내)임원670802대한민국서울시 송파구 잠실동(주)쏠리드 사내이사임원(등기)5안재민개인(국내)임원640305대한민국경기도 용인시 보정동(주)쏠리드 사외이사임원(등기)6유춘규개인(국내)계열회사 임원630130대한민국경기도 안양시 만안구 안양동(주)쏠리드네트웍스 대표이사계열회사등 임원7임영남개인(국내)계열회사 임원590103대한민국서울시 송파구 장지동 (주)쏠리드에듀 사내이사계열회사등 임원8최장헌개인(국내)계열회사 임원740427대한민국경기도 의왕시 오전동(주)케이알에프 대표이사계열회사등 임원9강용훈개인(국내)계열회사 임원

700614

대한민국

서울시 용산구 문배동

(주)쏠리드벤투스 이사계열회사등 임원10현광립개인(국내)기타

620630

대한민국

서울특별시 강남구 대치동

--11신현풍개인(국내)계열회사 임원

670418

대한민국

서울 노원구 하계2동

(주)쏠리드네트웍스 이사계열회사등 임원12피티제일호 유한회사 국내법인공동보유자727-88-00914대한민국

서울특별시 영등포구 여의도동

투자목적회사주요주주13유한회사파인트리파트너스국내법인기타107-86-25868대한민국서울특별시 영등포구 여의도동공동보유자 최대주주의 업무집행사원으로서 업무집행 등기타14파인트리제일호사모투자 합자회사국내법인기타705-88-00874대한민국서울특별시 영등포구 여의도동공동보유자의 최대주주 기타

연번	성 명&cr(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일&cr또는&cr사업자등록&cr번호 등	국적	주 소&cr(소재지)	직 업&cr(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

주1) 위 특별관계자 유한회사 파인트리파트너스는 공동보유자 최대주주의 업무집행사원입니다.

주2) 위 특별관계자 파인트리 제일호 사모투자합자회사는 공동보유자의 최대주주입니다.&cr

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)&cr피티제일호 유한회사

법적성격	유한회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	25,010,042,724원	부채총액	7,356,003원
자본총액	25,002,686,721원	자본금	25,010,000,000원
대표자	김한울
의사결정기구&cr(의사결정권자)	업무집행사원 유한회사 파인트리파트너스
최대주주&cr(법인 대표자)	파인트리제일호사모투자 합자회사 (대표자: 업무집행사원 유한회사 파인트리파트너스)	최대주주 &cr지분율	100%

※ 상기 재무현황은 감사를 받지 않은 2018년 별도 재무제표 기준임.&cr

파인트리제일호사모투자 합자회사

법적성격	합자회사
자산총액&cr (또는 운용자산총액)	25,167,493,965원	부채총액	7,601,835원
자본총액	25,159,892,130원	자본금	25,200,000,000원
대표자	유한회사 파인트리파트너스
의사결정기구&cr (의사결정권자)	사원총회
최대주주&cr (법인 대표자)	유한회사 파인트리파트너스	최대주주 &cr 지분율	0.79%

&cr유한회사파인트리파트너스

법적성격	유한회사
자산총액&cr (또는 운용자산총액)	16,989,662,884원	부채총액	2,325,394,450 원
자본총액	14,664,268,434원	자본금	1,168,120,000원
대표자	원동욱
의사결정기구&cr (의사결정권자)	사원총회
최대주주&cr (법인 대표자)	파인트리 홀딩스 I 엘엘씨 (Pine Tree Holdings I LLC)	최대주주 &cr 지분율	100%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr

(1) 집합투자업자 개요

-------

연번	명칭	사업자등록&cr번호 등	대상 집합&cr투자기구	국적	주 소&cr(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항&cr해당사항 없음.&cr

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2018년 04월 06일정준14 18,077,85539.0111,359,326 28.67 39,623,5092019년 03월 07일정준1218,069,442 36.22 11,350,913 26.2943,173,383-8,413 -2.79-8,413 -2.383,549,874

| | 보고서&cr작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식&cr총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr(주) | 비율&cr(%) | 주식수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

주1) 상기 의결권있는 발행주식 총수는 2019.2.27 보통주로 전환청구된 1종상환전환우선주식 4,775,724주와 자기주식수 368,284주를 포함한 총수입니다.&cr주2) 보유 주식등 및 주권에는 아래 상환전환우선주가 포함되어 있습니다.&cr- 무의결권 2종 상환전환우선주식 4,419,679주&cr- 무의결권 3종 상환전환우선주식 2,298,850주&cr

4. 보유목적 최대주주 및 주요주주로서 사실상 지배력이 있으며 경영권을 행사 중

5. 변동[변경]사유 의결권있는 발행주식수 변동, 관계사 임원 사임 및 일부 장내 매도로 인한 보고 의결권있는 발행주식수 변동, 관계사 임원 사임 및 일부 장내 매도로 인한 보고 특수관계인 주식 전환으로 인한 계약 내용 변경

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 정 준6308314,864,321--------4,864,3219.75이승희651202 1,472,592-------- 1,472,5922.95최영익630604 6,162-------- 6,1620.01정재섭630818 6,162-------- 6,1620.01신상철670802 6,162-------- 6,1620.01안재민6403056,146--------6,1460.01유춘규630130 107,544-------- 107,5440.22임영남59010320,000--------20,0000.05최장헌74042717,000--------17,0000.04강용훈

700614

69,100-------- 69,1000.14현광립

620630

-----------신현풍

670418

-----------피티제일호 유한회사727-88-009144,775,724-6,718,529------11,494,25323.04유한회사파인트리파트너스107-86-25868----------0파인트리제일호사모투자 합자회사705-88-00874----------0

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

43,173,3836,718,52936.2226.29

| 의결권있는&cr발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율&cr[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr

나. 보유형태별 보유내역 정준 6308314,864,321------4,864,3219.75이승희651202 1,472,592 ------ 1,472,5922.95최영익630604 6,162 ------ 6,1620.01정재섭630818 6,162 ------ 6,1620.01신상철670802 6,162 ------ 6,1620.01안재민6403056,146------6,1460.01유춘규630130 107,544------ 107,5440.22임영남59010320,000------20,0000.05최장헌74042717,000------17,0000.04강용훈

700614

69,100------ 69,1000.14현광립

620630

---------신현풍

670418

---------피티제일호 유한회사727-88-0091411,494,253------11,494,25323.04유한회사파인트리파트너스107-86-25868--------0파인트리제일호사모투자 합자회사705-88-00874--------0

| 관계 | 성명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

&cr※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr&cr - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음&cr

나. 계약 내용 정준본인630831의결권있는 주식 1,621,074 SK증권 질권설정계약2018년 04월 05일3개월3.25담보계약&cr계약기간은 3개월이나 12개월까지 연장가능정준본인630831의결권있는 주식2,400,000원익 그로쓰챔프 2011의3호 사모투자전문회사&cr컴퍼니케이스타트업윈윈펀드&cr컴퍼니케이챌린지펀드&cr컴퍼니케이미래성장펀드(주)쏠리드 전환사채 발행관련계약2016년 05월 10일5년4.81에스크로우계약피티제일호 유한회사공동보유자727-88-00914의결권있는 주식으로 전환될주식6,718,529(주)쏠리드, (주)쏠리드 최대주주 정준상환전환우선주식인수계약, 주주간 계약2017년 11월 17일-13.47주1), 주2)10,739,60321.53-

성명&cr(명칭)	보고자와의&cr관계	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등	주식등의&cr종류	주식등의&cr수	계약 &cr상대방	계약의&cr종류	계약체결&cr(변경)일	계약&cr기간	비율	비고
합계(주식등의 수)				합계(비율)

*계약내용의 비율은 발행된 의결권있는 주식과 의결권있는 주식으로 전환될 주식의 합계로 나눈 비율입니다.&cr* 직전 보고서의 계약 내용 중 피티제일호 유한회사의 상환전환인수계약과 관련된 의결권있는 4,775,724주가 보통주로 전환되면서 계약내용이 변경되었습니다. &cr&cr주1) 전환상환우선주 투자계약서 상의 주요 내용&cr - 발행인: (주)쏠리드&cr - 인수인: 피티제일호 유한회사&cr - 증자방식: 제 3자배정증자을 통한 상환전환우선주식 발행 &cr - 무의결권 2종 상환전환우선주식: 4,419,679주 (발행금액 9,612,801,825원)&cr - 무의결권 3종 상환전환우선주식: 2,298,850주 (발행금액 4,999,998,750원)&cr - 전환청구기간: 발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날까지&cr - 전환비율: 종류주식 1주당 보통주 1주 (액면가 500원)&cr - 상환청구기간: 발행후 4년경과후부터 10년되는 날까지 (단, 무의결권 3종 상환전 환우선주식은 추가적으로 발행 후 6개월부터 2년되는 날까지 상환청구가 가능)&cr - 2종, 3종 상환전환우선주식은 의결권이 없다. 다만, 2종,3종 상환전환우선주식에 대하여 소정의 우선배당을 하지 않는다는 결의가 있는 경우, 그 결의가 있는 주주 총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지 2종, 3종 상환전환우선주식 1주당 1의결권을 갖는다.&cr&cr주2) 주주간 계약서 상의 주요 내용&cr - 투자자의 이사선임권: 정준(이하 "이해관계인") 및 발행회사는 투자자가 지명한 자 1인이 등기이사로 선임하는데 필요한 조치를 하여야 한다.&cr - 이해관계인의 주식매수선택권: 이해관계인은 본건 투자 종결일로부터 일정 기간 이 경과한 날로부터 일정 가격 이상으로 Call Option을 행사할 수 있다. 단, 투자 자는 본 Call Option에 대한 거부권을 행사할 수 있다.&cr - 투자자의 주식매도선택권: 투자자는 본건 투자 일정 기간이 경과한 날로부터 특 정 사유가 발생여부에 따라 이해관계인 혹은 이해관계인이 정한 풋지정매수인을 대상으로 Put Option을 행사할 권리를 가진다.&cr - 투자자의 동반매도참여권: 이해관계인이 그 소유의 주식을 제3자에게 매도하고 자 하는 경우, 투자자는 이해관계인과 동일한 매도조건으로 함께 매도하여줄 것 을 청구할 수 있는 권리를 갖는다.&cr - 투자자의 동반매각청구권: 특정 사유 발생 시 투자자는 제3자에게 본인의 주 식을 처분하면서 그와 동일한 조건으로 이해관계인이 보유한 주식의 전부 또는 일부의 동반 매각을 이해관계인에게 청구할 수 있는 권리를 갖는다.&cr

주3) 주주간 계약의 효력 발생 시점

- 상환전환우선주식인수계약을 통해 본건 주식의 총 인수대금이 발행회사에 납입되어 본건 주식의 발행이 이루어지는 것을 조건으로 그 효력이 발생함.&cr

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------

| 명칭 | 보고자와의&cr관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 -------------신현풍670418-2,358---------2,358-0.00현광립620630-6,055---------6,055-0.01

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

2. 세부변동내역 신현풍6704182018년 05월 08일장내매도(-)의결권있는 주식2,358-2,35805,000장내매도현광립6206302018년 12월 31일임원퇴임(-)의결권있는 주식6,055-6,0550-임원퇴임

| 성명&cr(명칭) | 생년월일 또는&cr사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr방법 | 주식등의&cr종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분&cr단가** | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요 ------

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ◆click◆ 『취득자금등의 조성경위 및 원천』을 삽입 00636#*_*.dsl