Solid, Inc. — M&A Activity 2018

Oct 18, 2018

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.1 (주)쏠리드 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2018년 10월 18일
&cr
회 사 명 :	(주)쏠리드
대 표 이 사 :	정준, 이승희(각자대표)
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교역로 220 쏠리드스페이스
	(전 화) 031-627-6000
	(홈페이지) http://www.solid.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 강용훈
	(전 화) 031-627-6000

회사합병 결정

(주)쏠리드가 (주)쏠리드벤투스를 흡수합병&cr(상법 제 527조의 3 규정에의한 소규모합병)&cr-존속회사: (주)쏠리드&cr-소멸회사: (주)쏠리드벤투스&cr&cr합병후 존속회사의 상호 : (주)쏠리드소규모합병1.인적.물적 통합으로 운영효율성 증대&cr2.사업간 시너지 제고 및 신사업역량 증대(1)회사의 경영에 미치는 효과&cr&cr주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 (주)쏠리드의 최대주주는 정준이며, 소멸회사인 (주)쏠리드벤투스의 최대주주는 (주)쏠리드로서 보통주 100%를 보유하고 있습니다. 본 합병시 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 1:0 이므로, 본 합병으로 인하여 존속회사가 발행할 신주는 없습니다. 합병완료시 (주)쏠리드는 존속회사로 남게되며, (주)쏠리드벤투스는 소멸하게 됩니다.&cr&cr(2)회사의 재무,영업에 미치는 영향&cr&cr본 합병을 통하여 존속회사인 (주)쏠리드가 소멸회사인 (주)쏠리드벤투스를 존속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원 낭비를 줄이고. 인적.물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성의 증대가 예상되며, 통합 전략수립을 통한 시너지 효과를 극대화시키는 것이 가능하여 궁극적으로 회사의 채무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. (주)쏠리드 : (주)쏠리드벤투스 = 1 : 0존속회사인 (주)쏠리드는 (주)쏠리드벤투스의 지분 100%를 보유하고 있으며, 본 합병으로 인하여 존속하는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1:0으로 산출하였습니다.미해당[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]제 176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.-----(주)쏠리드벤투스냉방시스템 개발 판매자회사2,150,611,9301,377,350,0001,996,164,901958,837,608154,447,029-669,554,239----------해당사항없음2018년 10월 18일2018년 11월 02일2018년 11월 03일2018년 11월 07일2018년 11월 03일2018년 11월 18일---------2018년 12월 31일2018년 12월 31일2018년 12월 31일--해당사항없음해당사항없음----상법 제527조의 3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)쏠리드의 주주에게는 주식매수 청구권을 부여하지 않습니다.-2018년 10월 18일20참석아니오-아니오본 건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권 신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어 지지 않습니다.

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권 행사기간	시작일
종료일
구주권제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr&cr나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로 부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할수 없습니다.&cr

다.상기 '8.합병상대회사'는 2016년 3월 31일에 설립되었으며, 재무내용은 2018년 6월 30일 기준으로 작성된 것입니다. 또한 주식회사 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사대상에 해당하지 않아 기관명과 감사의견은 기입하지 아니하였습니다.&cr&cr라.합병계약 체결일로 부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병 계약 상의 해제사유,효력상실사유가 발생한 경우, 합병계약상의 선행조건이 충족되지 않은 경우, 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할수 없었던 천재지변,경제상황의 급격한 변동,경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호합의에 의하여 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할수 있습니다.&cr&cr마.합병주요일정&cr1) 합병추진 이사회 결의일: 2018년 10월 18일

2) 합병계약 체결일: 2018년 10월 18일

3) 주주명부 폐쇄공고일: 2018년 10월 18일

4) 권리주주 확정기준일: 2018년 11월 2일

5) 소규모합병 공고일: 2018년 11월 2일

6) 주주명부 폐쇄기간(3일): 2018년 11월 3일부터 2018년 11월 7일까지

7) 합병반대의사 통지 접수기간(15일): 2018년 11월 3일부터 2018년 11월 18일까지

8) 합병승인 이사회 결의일: 2018년 11월 19일

9) 채권자 이의제출 공고: 2018년 11월 20일

10) 채권자 이의제출 기간(1개월): 2018년 11월 20일부터 2018년 12월 20일까지

11) 합병기일: 2018년 12월 31일

12) 합병종료보고 이사회결의일: 2018년 12월 31일

13) 합병종료보고 공고: 2018년 12월 31일

14) 합병(해산)등기: 2018년 12월 31일

&cr바. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의.승인 과정및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다

&cr

※ 관련공시

해당사항 없음.

◆click◆ 기업인수목적회사가 공시하는 경우, 이 부분을 선택하여 『기업인수목적회사 관련 사항』 삽입 11344#*기업인수목적회사관련사항.dsl

◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11344#*합병관련주요사항상세기재.dsl 1_합병관련주요사항상세기재 【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

&cr1. 합병 등의 상대방과 배경 &cr1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	상호	(주)쏠리드
소재지	경기도 성남시 분당구 삼평동
대표이사	정준, 이승희
법인구분	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	(주)쏠리드벤투스
소재지	경기도 안산시 단원구
대표이사	박희태
법인구분	비상장법인

&cr2) 합병 배경 &cr 본 합병의 목적은 합병회사인 (주)쏠리드가 피합병법인인 (주)쏠리드벤투스를 흡수합병함으로써 경영의 효율성을 증대하고 기업가치를 제고하기 위함입니다.&cr&cr3) 우회상장 해당 여부 &cr 해당사항 없습니다

&cr4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 &cr 보고서 제출일 현재 (주)쏠리드벤투스의 최대주주는 ㈜쏠리드로 100.00%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사 는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, (주)쏠리드는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다. 또한 (주)쏠리드벤투스가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 합병존속회사에게 포괄적으로 양도되며, 합병존속회사는 이를 승계합니다&cr&cr 또한 합병을 통해 합병법인인 (주)쏠리드는 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.&cr5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 &cr 신고서 제출일 현재 (주)쏠리드는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 &cr 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다. &cr&cr2. 합병비율 및 산출근거&cr ㈜쏠리드가 ㈜쏠리드벤투스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.&cr&cr3. 투자위험요소 &cr1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소&cr- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제11조 (계약의 변경 또는 해제)

① “갑”과 “을”은 필요한 경우 서면 합의에 의하여 본 계약의 내용을 변경하거나 별도의 계약을 체결할 수 있고, 그 변경된 내용 및 별도의 계약은 본 계약의 일부로 간주한다.

② 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 천재지변, “갑” 또는 “을”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, “갑”과 “을”은 합의하여 본건 합병 조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

&cr2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

(주)쏠리드는 (주)쏠리드벤투스의 발행주식을 100% 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

&cr3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)쏠리드벤투스에 대한 소규모 합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)쏠리드벤투스가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)쏠리드가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.&cr

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr- 해당사항 없음&cr

5) 기타위험&cr&cr 가. 소규모합병 관련 위험&cr 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2018년 11월 3일 ~ 2018년 11월 18일)를 하여야 하며, 이 접수 &cr 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. &cr 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 &cr 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니&cr 하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.&cr&cr나. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험&cr 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유&cr 등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의&cr 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로&cr 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수&cr 하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지&cr 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.&cr 투자자여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.&cr&cr6) 합병 관련 계약 존재 여부 &cr 첨부된 합병 관련 계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr4. 주식매수청구권에 관한 사항 &cr 해당사항 없습니다.&cr&cr5. 당사회사간의 이해관계 등 &cr1) 보고서 제출일 현재 ㈜쏠리드는 (주)쏠리드벤투스의 보통주식 1,900,000주(1주당 액면가액500원, 지분율 100%)의 주식과 상환전환우선주 854,700주(지분율 100%)를 소유하고 있습니다.&cr&cr 2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공 &cr 해당사항 없음.&cr&cr 3) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등&cr2018년 1월1일부터 9월 30일까지 기준

(주)쏠리드벤투스와 거래금액	금액(원)
매출채권 (매출거래)	1,175,367,352

&cr 4 ) 금 전대여&cr(기준일: 2018년 9월 30일)

구분	금액(원)
종속기업 대여	1,000,000,000

&cr

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요 &cr (주)쏠리드벤투스는 산업용 냉방기 개발 및 판매를 주사업목적으로 하여 2016년 3월 31일 설립되었으며, 경기도 안산시 단원구에 본사를 두고 있습니다.&cr&cr2. 사업의 내용&cr (주)쏠리드벤투스는 산업용 냉방기 개발 및 판매를 주 사업목적으로 하고 있습니다.&cr쏠리드벤투스의 냉방기 제품은 차가운 외기를 이용하여 냉방을 하는 자연공조방식을 적용한 제품으로 기존 냉방기제품에 비해 에너지 절감효율이 우수한 제품입니다. 쏠리드벤투스의 주요 고객처는 국내 이동통신사업자, IDC센터 및 전산실 등에 제품을 공급하고 있으며, 해당 고객처에 대한 공급을 지속적으로 확대해 나가고 있습니다. &cr&cr3. 재무에 관한 사항&cr&cr(1) 재무상태표&cr (단위:원)

구분	2016년	2017년
자산
유동자산	1,710,412,866	2,477,828,741
현금및현금성자산	1,291,785,976	888,872,681
매출채권	119,439,068	44,828,180
재고자산	259,490,153	1,528,503,423
기타자산	39,697,669	15,624,457
비유동자산	493,110,243	675,876,220
투자자산	-	44,758,570
유형자산	-	43,072,629
무형자산	493,110,243	484,095,021
자산총계	2,203,523,109	3,153,704,961
부채
유동부채	1,292,666,477	1,525,822,260
매입채무	878,180,780	512,140,541
기타지급채무	117,357,274	50,356,309
기타부채	297,128,423	963,325,410
비유동부채	-	809,824,103
전환사채	-	809,824,103
부채총계	1,292,666,477	2,335,646,363
자본금
자본금	950,000,000	1,377,350,000
기타불입자본	-	569,951,480
자본조정	-	191,390,805
이익잉여금	-39,143,368	-1,320,633,687
자본총계	910,856,632	818,058,598
부채 및 자본총계	2,203,523,109	3,153,704,961

&cr(2) 손익계산서&cr (단위:원)

구분	2016년	2017년
매출액	1,762,565,540	1,489,319,904
매출원가	1,386,324,010	1,420,645,548
매출총이익	376,241,530	68,674,356
판매비와관리비	418,726,901	1,350,371,037
영업이익	(42,485,371)	(1,281,696,681)
기타수익	24,589,035	571,756
기타비용	20,016,342	12,569
금융수익	306,844	862,083
금융비용	1,537,534	1,214,908
법인세비용차감전순손실	(39,143,368)	(1,281,490,319)
법인세비용	0	2
당기순이익	(39,143,368)	(1,281,490,321)

&cr4. 감사인의 감사의견&cr(주)쏠리드벤투스는 외부감사 대상 법인이 아니므로 해당사항 없습니다. &cr&cr5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 &cr (주)쏠리드벤투스는 이사회를 구성하는 이사 3인을 두고 있고, 이외에 감사 1인을 두고 있습니다. &cr &cr6. 주주에 관한 사항&cr (주)쏠리드벤투스는 (주)쏠리드가 지분 100%를 보유하고 있습니다.

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr ( 1) 임원의 현황 &cr (단위:주)

성명	성별	출생	직위	등기임원여부	상근	담당	주요경력	소유주식수		재직기간	임기
년월	여부	업무	의결권	의결권	만료일
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
있는 주식	없는 주식
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
박희태	남	1967.3	대표이사	등기	상근	경영 총괄	現 ㈜쏠리드벤투스 대표이사&cr창조소프트 창조21	-	-	2년6개월	2019년3월31일
임영남	남	1959.1	사내이사	등기	비상근	자문	現 ㈜쏠리드 상무보&cr ㈜ 네오티스 상무보&cr㈜경방	-	-	2년6개월	2019년3월31일
강용훈	남	1970.6	사내이사	등기	비상근	자문	現 ㈜쏠리드 상무보&cr㈜펜제너레이션스 대표이사&cr ㈜ 알트론 CTO&cr㈜삼성전자	-	-	1년 7개월	2020년2월24일
유상훈	남	1972.1	감사	등기	비상근	감사	現 ㈜쏠리드 경영관리실장&cr㈜네 오위즈모바일 실장&cr LG전자 해외마케팅	-	-	6개월	2021년3월30일

&cr (2) 직원의 현황&cr (단위:명,원)

사업부문	성별	직 원 수				평 균	연간급여	1인평균	비고
정규직	계약직	기타	합계	근속연수	총액	급여액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
냉방기	-	14	-	-	14	1년 8개월	572,462,768	40,890,198	-
합 계		14	-	-	14	1년 8개월	572,462,768	40,890,198	-

*상기 급여는 2018년 1월부터 9월까지의 누적금액이며, 퇴직금 포함된 금액입니다.&cr&cr8. 계열회사 등에 관한 사항 &cr 해당사항 없습니다.

&cr9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr 해당사항 없습니다.