Solid, Inc. — M&A Activity 2018

Dec 31, 2018

합병등종료보고서 1.1 (주)쏠리드 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (합 병)

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금융감독원장 귀하	2018년 12월 31일
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회 사 명 :&cr	(주)쏠리드
대 표 이 사 :&cr	정준, 이승희(각자대표)
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교역로 220 쏠리드스페이스
	(전 화) 031-627-6000
	(홈페이지) http://www.solid.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무 (성 명) 강용훈
	(전 화) 031-627-6000
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Ⅰ. 일정

1) 합병추진 이사회 결의일: 2018년 10월 18일

2) 합병계약 체결일: 2018년 10월 18일

3) 주주명부 폐쇄공고일: 2018년 10월 18일

4) 권리주주 확정기준일: 2018년 11월 2일

5) 소규모합병 공고일: 2018년 11월 2일

6) 주주명부 폐쇄기간(3일): 2018년 11월 3일부터 2018년 11월 7일까지

7) 합병반대의사 통지 접수기간(15일): 2018년 11월 3일부터 2018년 11월 16일까지

8) 합병승인 이사회 결의일: 2018년 11월 19일

9) 채권자 이의제출 공고: 2018년 11월 20일

10) 채권자 이의제출 기간(1개월): 2018년 11월 20일부터 2018년 12월 20일까지

11) 합병기일: 2018년 12월 31일

12) 합병종료보고 이사회결의일: 2018년 12월 31일

13) 합병종료보고 공고: 2018년 12월 31일

14) 합병(해산)등기: 2018년 12월 31일

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Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

소규모합병으로 인하여 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동사항은 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

상법 527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 주식회사 쏠리드의 주주에게 주식매수 청구권을 부여하지 않습니다.또한 피합병회사인 주식회사 쏠리드벤투스의 경우 주식회사 쏠리드가 발행주식의 100%를 소유하고 있기 때문에 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 주식회사 쏠리드와 소멸회사인 주식회사 쏠리드벤투스는 2018년 11월20일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2018년 12월 20일에 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한 해당 건으로 채권을 변제하거나 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사인 주식회사 쏠리드는 소멸회사인 주식회사 쏠리드벤투스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 주식회사 쏠리드는 신주를 발행하지 않습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위:천원)

구분	합병전		합병후
주식회사 쏠리드	주식회사 &cr쏠리드벤투스	주식회사 쏠리드
유동자산	123,451,935	2,266,674	125,718,609
비유동자산	136,999,292	559,251	137,558,543
자산총계	260,451,227	2,825,925	263,277,152
유동부채	152,997,300	2,251,256	155,248,556
비유동부채	2,149,615	864,900	3,014,515
부채총계	155,146,915	3,116,156	158,263,071
자본금	24,945,956	1,377,350	26,323,306
기타불입자본	62,169,448	761,342	62,930,790
기타자본구성요소	(7,288,388)	-	(7,288,388)
기타포괄손익누계액	7,658,677	-	7,658,677
이익잉여금	17,818,619	(2,428,923)	15,389,696
자본총계	105,304,312	(290,231)	105,014,081
부채및자본	260,451,227	2,825,925	263,277,152

&cr주1) 상기 합병 후 단순합산 요약재무상태표는 주식회사 쏠리드과 주식회사 쏠리드벤투스의 이용가능한 최근 재무제표인 2018년 9월 30일에 작성된 각각의 재무상태표를 합산한 것입니다. &cr주2) 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표는 상기의 단순합산 요약재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다. 또한 합병후 재무제표는 ㈜쏠리드의 외부감사인의 감사 또는 검토가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.&cr주3) 합병 승인 주주총회는 합병회사인 (주)쏠리드는 소규모합병, 피합병회사인 (주)쏠리드벤투스는 간이합병에 해당되므로 이사회 결의로 갈음합니다.&cr주4) 합병회사인 (주)쏠리드의 경우 소규모합병에 해당되므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 (주)쏠리드벤투스는 간이합병의 요건 중 피합병회사의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당되므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr주5) 피합병회사인 (주)쏠리드벤투스는 (주)쏠리드의 동의를 얻어 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병공고를 생략합니다.&cr주6) 상기 '주주 확정기준일'은 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정일'이며, '합병 승인을 위한 이사회 결의일'은 합병 승인 주주총회에 갈음하는 이사회승인일입니다.&cr주7) (주)쏠리드의 합병 보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.&cr주8) 상기 합병일정은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. &cr주9) 합병관련공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.solid.co.kr)에 기재합니다.