SolDefense Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Sep 11, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)휴센텍 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 9월 11일
권 유 자:	성 명 : 제우스 2호조합 대표조합원 엄재석주 소 : 서울특별시 강남구 언주로 609, B동 12층(논현동, 팍스타워)전화번호 : 02-3445-7784
작 성 자:	성 명 : 엄재석부서 및 직위 : 제우스 2호조합 대표조합원전화번호 : 02-3445-7784

<의결권 대리행사 권유 요약>

제우스2호조합최대주주2023.09.082023.09.252023.09.14위탁의결권 대리행사권유를 통한 의결권 수집해당사항 없음--해당사항 없음--□ 정관의변경□ 이사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 제우스2호조합보통주6,504,0657.6최대주주-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)큰솔최대출자자-----엄재석대표조합원보통주1,926,8122.25최대주주의 대표조합원-엄인정특별관계자보통주12,3800.01주주-안재형특별관계자보통주39,9140.05주주-엄용상특별관계자보통주13,4880.02주주-1,992,5942.33-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 곽광훈보통주0수탁법인 직원수탁법인 직원-주은재보통주0수탁법인 직원수탁법인 직원-이병경보통주0권유자의 대리인권유자의 대리인-김혁성보통주0권유자의 대리인권유자의 대리인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 ㈜제이파트너스그룹법인보통주----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

㈜제이파트너스그룹주은진서울특별시 서초구 마방로10길 34-6, 303호(양재동)의결권 대리행사 권유 수탁02-574-6679

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023.09.082023.09.142023.09.252023.09.25

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 -. 2023년 7월 3일 기준 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

안녕하십니까?

휴센텍의 현 최대주주인 제우스2호조합의 최다출자자인 주식회사 큰솔입니다.

그동안 오랜 시간에 걸쳐서 저희 큰솔의 임직원 모두는 저희의 피해를 감수하더라도 수만명에 달하는 소액주주님들의 재산권보호를 위해 포트해밀턴 조합1호측을 믿고 기다려 왔습니다.

한편, 큰솔은 수차례에 걸쳐서 실질적 사주라 할 수 있는 박ㅇㅇ회장 및 포트해밀턴 조합1호와 금전적 보상을 포함한 합의를 시도 및 제안하고, 지속적인 협의를 진행해 왔지만, 오히려 시간만 낭비하는 결과를 초래한 체 번번이 무산되고 말았습니다.

금번 임시주주총회를 앞두고도 협의가 진행되어온 바 있지만 결국 협의는 무산되었고, 양측의 추천 후보를 모두 임원 후보로 안건 상정하겠다는 회사 측의 입장을 믿고 임원 추천 후보를 제안 한 바 있습니다.

그러나 전자공시에 첨부된 이사회의사록을 보시면 알 수 있듯이, 회사 측은 큰솔이 추천한 임원 후보는 이사회결의에서 부결시키고 말았습니다. 참으로 황당하고 일방적인 결정입니다.

수많은 주주님들께서도 주지하시다시피 현재 회사는 횡령과 배임 문제, 감사의견 거절 문제 등에 직면하고 있는 상황입니다. 횡령과 배임의 주세력이 회사의 경영진과 연관되어 있다면 감사의견 문제는 해결될 수 없을 것입니다. 따라서 이번 임시주주총회에서 반드시 현재 상정된 임원 후보들의 선임을 막아야 합니다.

그간에, 큰솔은 최대주주로서 문제를 해결하기 위해 적극적으로 제안 등을 하여왔으나 상대측은 이러한 제안을 거절하지 않으며 지속적으로 협의만 하고 해결을 위한 합의에는 소극적 또는 회피 등으로 일관했기 때문에 결과적으로는 시간만 빼앗긴 꼴이 되었습니다.

상장회사의 최대주주가 회사의 경영에서 철저히 배제되고 상장폐지의 기로에 서 있는 현실이 참담할 뿐입니다.

이에 큰솔은 현명하신 주주님들께서 모든 상황을 알 수 있도록 적극적으로 임하고 알릴 것입니다.

주주 여러분!

이번 임시주주총회에서 일방적으로 추천된 임원 후보의 선임을 부결시킬 수 있도록 힘을 모아주십시오.

이번 임시주주총회에서의 안건을 부결시키는 한편, 회사의 감사의견 거절문제를 해결할 수 있는 향후를 대비한 전략을 동시에 펼쳐나가겠습니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 -. 피권유자에게 직접 교부하는 방법-. 우편 또는 모사전송에 의한 방법

다. 기타 의결권 위임의 방법 "해당사항 없음"

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 9월 25일 오전 09시경기도 안양시 동안구 학의로 268 메가밸리 1층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2023년 9월 14일 ~ 2023년 9월 25일까지 (주)큰솔 도착분직접 또는 우편접수우편번호 06108주소 : 서울특별시 강남구 언주로 609, B동 12층(논현동, 팍스타워)-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1 ~ 31 생략32. 바이오 의약품을 포함한 의약품 일체의 개발, 제조, 유통 및 판매업33. 의약품과 의약품 원료 등 제조 판매 및 유통업34. 의약품 관련 연구개발업, 수탁업, 자문업35. 생명과학기술 관련 연구장비, 소프트웨어 및 시약의 개발, 제조 및 판매업36 ~ 37 생략	제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.32 ~ 35 목적 삭제	미영위 사업목적 삭제
부칙1조 ~ 10조 생략	부칙제11조 (시행일) 이 정관은 2023년 09월 25일부터 시행한다.	정관 개정에 따른 시행일 변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
윤석완	69.03.17	사내이사	해당사항없음	해당사항없음	주주제안
이지은	84.01.22	사내이사	해당사항없음	해당사항없음	주주제안
최준석	64.09.26	사내이사	해당사항없음	해당사항없음	주주제안
황석윤	65.04.20	사내이사	해당사항없음	해당사항없음	주주제안
최창무	64.03.24	사외이사	해당사항없음	해당사항없음	주주제안
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤석완	대표이사	18.01~현재	(주)무아파트너스 대표이사	해당사항없음
CFO	12.03~18.01	(주)덱스터스튜디오 CFO	해당사항없음
이지은	이사	19.03~현재	제이원엔터테인먼트(주) 이사	해당사항없음
최준석	대표이사	11.07~18.06	지엘룩스 대표이사	해당사항없음
이사	08.03~11.04	㈜효성 신규사업 및 M&A 담당	해당사항없음
부장	88.01~07.02	삼성전자 사업, 기술기획, 벤처투자부장	해당사항없음
황석윤	본부장	11.01~15.03	KGC 인삼공사 글로벌 본부장	해당사항없음
최창무	대표변호사	22.08~현재	로엘법무법인	해당사항없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

주주제안최창무 사외이사 후보자회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요 사항 논의, 이사진 및 경영진의 집무 집행 감독, 기타 법령 및 정관·이사회 운영 규정에서 정하는 사항

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

주주제안윤석완 사내이사 후보자이사로서 자질과 능력을 갖추고 있으며, 주주 및 회사를 위해 경영활동을 할 수 있는 적임자로 판단됨주주제안이지은 사내이사 후보자이사로서 자질과 능력을 갖추고 있으며, 주주 및 회사를 위해 경영활동을 할 수 있는 적임자로 판단됨주주제안최준석 사내이사 후보자이사로서 자질과 능력을 갖추고 있으며, 주주 및 회사를 위해 경영활동을 할 수 있는 적임자로 판단됨주주제안황석윤 사내이사 후보자이사로서 자질과 능력을 갖추고 있으며, 주주 및 회사를 위해 경영활동을 할 수 있는 적임자로 판단됨

확인서 s25c-0i23090812140_0001.jpg s25c-0i23090812140_0001 s25c-0i23090812140_0002.jpg s25c-0i23090812140_0002 s25c-0i23090812140_0003.jpg s25c-0i23090812140_0003 s25c-0i23090812140_0004.jpg s25c-0i23090812140_0004 s25c-0i23090812140_0005.jpg s25c-0i23090812140_0005

※ 기타 참고사항