SolDefense Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Sep 12, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 휴센텍 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 09월 12일
권 유 자:	성 명:포트해밀턴조합1호 대표조합원 김희곤주 소:서울시 강동구 양재대로 1355, 3층 300호(성내동)전화번호:02-2051-9114
작 성 자:	성 명:포트해밀턴조합1호 대표조합원 김희곤부서 및 직위:대표조합원전화번호:02-2051-9114

<의결권 대리행사 권유 요약>

포트해밀턴조합1호주주2023년 09월 08일2023년 09월 25일2023년 09월 15일위탁의결권 대리행사권유를 통한 의결권 수집해당사항 없음--해당사항 없음--□ 정관의변경□ 이사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 포트해밀턴조합1호보통주5,309,7336.61주주-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

전태랑조합원보퉁주2,212,3892.76주주-(주) 지이조합원보통주1,769,9112.20주주-전명선조합원보통주176,9910.22주주-서기수조합원보통주265,4870.33주주-포퓨쳐엔젤투자조합1호특별관계자보통주884,9551.1주주-5,309,7336.61-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이원찬보통주0해당사항 없음--백형복보통주0해당사항 없음--이국희보통주0해당사항 없음--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

주식회사 케이디엠메가홀딩스

법인보통주0---

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

주식회사

케이디엠메가홀딩스

김학영서울시 송파구 백제고분로 159, 바위빌딩 4층임시주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권 대리행사 권유업무 및 그 부수업무 일체02-2051-9114

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 09월 08일2023년 09월 15일2023년 09월 25일2023년 09월 25일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 7월 3일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주 여러분 안녕하십니까?

휴센텍의 주주 포트해밀턴조 합1호입니다.

지난 22년 2월, 원00씨를 앞세운 제우스2호조합의 무분별한 형사고소로 촉발된 경영권 분쟁과 휴센텍의 거래정지 이후 오늘까지 포트해밀턴조합1호는 모든 주주님들과 같은 심정으로 빠른 거래재개와 회사 정상화만을 기대하며 사측을 믿고 기다리고 있었습니다.

그러나 금번 임시주주총회를 코앞에 둔 현시점에 제우스2호조합의 최대출자자인 (주)큰솔이 회사의 비전 제시와 거래재개 정상화에 대한 어떠한 대책과 설명도 없이 일방적으로 경영권만을 목적으로 한 회사 찬탈행위를 시도하고 있습니다.

이 과정에서 포트해밀턴조 합1호는 큰솔측과 어떠한 협의도 한적이 없으며, 포트해밀턴조합1호는 경영권을 소유하고 있지도, 넘겨줄 수 있는 지위에 있지도 않습니다. 하지만 이 과정에서 큰솔측이 휴센텍의 경영정상화 및 비전에 대한 구체적인 대안도 없이 불순한 의도로 경영권만을 원한다는 사실은 명백히 확인 할 수 있었습니다.

휴센텍의 거래재개를 위해 실질심사와 회계감사에 집중해야 하는 중차대한 시점에 또 다시 경영권 분쟁으로 모든 주주님들이 학수고대하시는 경영정상화와 거래재개의 기회를 무산 시킬수는 없습니다.

2023년 현재, 대한민국 국방산업은 전 세계에서 경쟁력을 인정받아, ' 연 평균 성장률 134%’ 라는 건국이래 최고의 활황기에 진입해 있으며 휴센텍은 금년 9월까지 ‘우주항공국방분야의 주요 15개 기업’으로 꾸준히 평가받고 있는 경쟁력있는 기술기업입니다.

이를 위해 휴센텍의 기술력과 전문성을 성장 시킬수있는 ‘기술경영에 최적화된 전문 경영인’들이 경영을 맡아야 된다고 판단됩니다.

이에, 금번 임시주총에서 거래소 실질심사 및 회계감사를 비롯하여 경영정상화를 목표로 전문경영인들을 주주님들과 뜻을 모아 선임하고자 합니다.

삼성전자와 (주)효성을 거쳐 국방분야 및 기술경영분야, 기업 IR등에 정통한 전문 경영진을 구성하여 휴 센 텍이 당면한 과제 해결과 성장을 도모하고자 합니다.

주주 여러분!

이번 임시주주총회에서 경영권 찬탈에만 혈안이 되어 휴센텍을 작금의 상황에 놓이게 한 제우스조합2호의 불순한 의도를 단죄하고 경영정상화를 이끌어 낼수 있는 이사진 후보들을 선임하여 경영정상화를 비롯하여 회사의 성장과 주주가치 제고에 집중할 수 있도록 다시 한번 힘을 모아 주시기를 부탁 드립니다. 감사합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

-금융감독원전자공시시스템http://dart.fss.or.kr/제출인 '포트해밀턴조합1호'가 2023.09.12.공시한 "의결권 대리행사 권유 참고서류 중 '첨부파일'의 위임장 참조

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처-주소 : 서울시 송파구 백제고분로 159, 바위빌딩 4층-전화 : 02-2051-9114-팩스 : 02-6455-5174-우편 또는 전자적 방법으로 접수 가능-접수기간 : 2023년 09월 15일(금) ~ 2023년 09월 25일(월) 주주총회 개회직전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 09월 25일(월) 오전 09시 00분경기도 안양시 동안구 학의로 268 메가밸리 1층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 해당 주주총회일에 위임장이 중복되는 경우 주주총회일에 전화를 통하여 주주님의 의결권 대리행사의 실질의사를 확인할 수 있사오니, 반드시 주주분들의 의결권 대리행사 위임장에 연락 가능한 핸드폰 번호를 기재하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1 ~ 31 생략32. 바이오 의약품을 포함한 의약품 일체의 개발, 제조, 유통 및 판매업33. 의약품과 의약품 원료 등 제조 판매 및 유통업34. 의약품 관련 연구개발업, 수탁업, 자문업35. 생명과학기술 관련 연구장비, 소프트웨어 및 시약의 개발, 제조 및 판매업36 ~ 37 생략	제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.32 ~ 35 목적 삭제	미영위 사업목적 삭제
부칙1조 ~ 10조 생략	부칙제11조 (시행일) 이 정관은 2023년 09월 25일부터 시행한다.	정관 개정에 따른 시행일 변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
윤석완	69.03.17	사내이사	해당사항없음	해당사항없음	주주제안
이지은	84.01.22	사내이사	해당사항없음	해당사항없음	주주제안
최준석	64.09.26	사내이사	해당사항없음	해당사항없음	주주제안
황석윤	65.04.20	사내이사	해당사항없음	해당사항없음	주주제안
최창무	64.03.24	사외이사	해당사항없음	해당사항없음	주주제안
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤석완	대표이사	18.01~현재	(주)무아파트너스 대표이사	해당사항없음
CFO	12.03~18.01	(주)덱스터스튜디오 CFO	해당사항없음
이지은	이사	19.03~현재	제이원엔터테인먼트(주) 이사	해당사항없음
최준석	대표이사	11.07~18.06	지엘룩스 대표이사	해당사항없음
이사	08.03~11.04	㈜효성 신규사업 및 M&A 담당	해당사항없음
부장	88.01~07.02	삼성전자 사업, 기술기획,벤처투자부장	해당사항없음
황석윤	본부장	11.01~15.03	KGC 인삼공사 글로벌 본부장	해당사항없음
최창무	대표변호사	22.08~현재	로엘법무법인	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
윤석완	해당없음	해당없음	해당없음
이지은	해당없음	해당없음	해당없음
최준석	해당없음	해당없음	해당없음
황석윤	해당없음	해당없음	해당없음
최창무	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

주주제안최창무 사외이사 후보자회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요 사항 논의, 이사진 및 경영진의 집무 집행 감독, 기타 법령 및 정관·이사회 운영 규정에서 정하는 사항

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

주주제안윤석완 사내이사 후보자이사로서 자질과 능력을 갖추고 있으며, 주주 및 회사를 위해 경영활동을 할 수 있는 적임자로 판단됨주주제안이지은 사내이사 후보자이사로서 자질과 능력을 갖추고 있으며, 주주 및 회사를 위해 경영활동을 할 수 있는 적임자로 판단됨주주제안최준석 사내이사 후보자이사로서 자질과 능력을 갖추고 있으며, 주주 및 회사를 위해 경영활동을 할 수 있는 적임자로 판단됨주주제안황석윤 사내이사 후보자이사로서 자질과 능력을 갖추고 있으며, 주주 및 회사를 위해 경영활동을 할 수 있는 적임자로 판단됨

확인서 윤석완.jpg 윤석완

이지은.jpg 이지은

최준석.jpg 최준석

황석윤.jpg 황석윤

최창무.jpg 최창무

※ 기타 참고사항