SolDefense Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jan 13, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)휴센텍 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 1월 13일
권 유 자:	성 명: 포트해밀턴조합1호 대표조합원 김희곤&cr주 소: 서울시 강동구 양재대로 1355, 3층 300호(성내동)&cr전화번호: 010-9071-7307
작 성 자:	성 명: 권태로&cr부서 및 직위: 변호사&cr전화번호 : 02-584-0950
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

포트해밀턴조합1호주주2022년 01월 12일2022년 01월 27일2022년 01월 18일위탁의결권 대리행사권유를 통한 의결권 수집해당사항 없음--해당사항 없음--□ 정관의변경□ 이사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 포트해밀턴조합1호보통주5,309,7336.61주주-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

전태랑조합원보퉁주2,212,3892.76주주-(주) 지이조합원보통주1,769,9112.20주주-전명선조합원보통주176,9910.22주주-서기수조합원보통주265,4870.33주주-포퓨쳐엔젤투자조합1호특별관계자보통주884,9551.1주주-5,309,7336.61-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 권태로보통주0없음법률대리인-백형복보통주0없음수탁자의직원-김한수보통주0없음수탁자의직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

주식회사

케이디엠메가홀딩스

법인-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

주식회사

케이디엠메가홀딩스

김학영서울 송파구 잠실동&cr234-7 바위빌딩 4층임시주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권 대리행사 권유업무 및 그 부수업무 일체02-2051-9114

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 01월 12일2022년 01월 18일2022년 01월 27일2022년 01월 27일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 (주) 휴센텍의 임시주주총회(2022년 01월 27일)를 위한 주주명부폐쇄기준일(2021년 12월 14일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

존경하는 주주 여러분!

회사는 2021. 8. 23. 제이엔에이치티와 금전소비대차계약서를 작성하고, 같은 달 12. 자금조성 및 컨설팅 계약서를 체결하였다는 이유로 외관상 금 105억원의 채무를 부담하게 되었습니다. 이로 인하여 위 제이엔에이치티는 귀사를 상대로 하여 수원지방법원에 파산신청(2021하합 287)을 하였고, 이는 2021. 12. 6. 기각되기는 하였으나, 이로 인하여 회사가 발행한 주식은 일시 매매거래 정지되었을 뿐만 아니라 귀사의 신용과 관련하여 심각한 피해를 입게 되었습니다. 그리고 위 제이엔에이치티는 수원지방법원 안양지원에 채권압류 및 추심명령 신청(2021타채31382)을 하였고, 이는 현재 사건이 계류중에 있지만 회사의 대외적인 신뢰도는 바닥으로 추락하였습니다. 습니다. 회사는 인감증명서가 위조된 사건으로서 피해자라고 주장하고 있지만, 회사가 인감증명서를 교부한 이유에 대해서도 주주들은 합당한 이유를 알 수 없을 뿐만 아니라, 회사의 말을 믿는다고 하더라도 회사의 사내이사 강시철 및 최윤근은 상법이 정한 선관의무 및 충실의무를 다 하지 못한 이유로 위와 같이 회사 및 주주들에게 일정한 피해를 가한 것입니다.

주주여러분들도 잘 알고 계시겠지만 이런 때일수록 회사의 경영진들은 업무에 매진을 하여 저희 주주들의 가치를 증대시키고 보호를 해야 할 의무가 있습니다. 하지만 회사는 지속적으로 자신들의 경영권을 유지하기 위해, 업무실적이나 경력등이 제대로 검증이 되지 아니한 사람을 지배인으로 선임을 하고, 마땅한 사업과 관련된 비젼을 제시하지도 못하면서 무려 7명의 신규 이사 선임을 위한 2022년 01월 27일의 임시주주총회를 시도하고 있습니다.

이는 앞서 말씀드린 바와 같이 회사 및 주주들을 고려하지 아니한 단순히 본인들의 이익을 위한 경영권의 유지 내지 확보라고 밖에 볼 수 없습니다. 주주의 한사람으로써 포트해밀턴1호조합은 더 이상의 방관은 나의 재산에 대한 포기행위라 여기고 그 짐을 함께 짊어지고 있는 여러 주주님들과 의견을 함께하기 위하여 2022년 1월 12일 경영참여 공시를 하게 되었습니다. 이에 주주들의 힘으로 회사 및 주주 소중한 자산을 지킬 수 있도록 적극적으로 의결권 대리행사 위임을 하여 회사정상화를 위한 행보에 동참하여 주시기를 호소드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 피권유자에게 직접 교부하는 방법

- 우편 또는 모사전송에 의한 방법

- 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

- 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

다. 기타 의결권 위임의 방법 권유자의 대리인인 주식회사 케이디엠메가홀딩스에 의결권 대리행사 권유업무를 위탁함

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 1월 27일 오전 09시 00분경기도 안산시 단원구 동산로 81 호텔스퀘어 2층 그랜드볼륨

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 해당 주주총회일에 위임장이 중복되는 경우 주주총회일에 전화를 통하여 주주님의 의결권 대리행사의 실질 의사를 확인할 수 있사오니, 반드시 주주분들의 의결권 대리행사 위임장에 연락 가능한 핸드폰 번호를 기재하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. &cr1~37 사업목적 동일	제2조 (목적)&cr(사업목적추가) 38. 컴퓨터 및 주변장치, 소프트웨어 도매업&cr&cr 39. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리, 유지보수업&cr&cr 40. 시스템관리용역업&cr&cr41. 컴퓨터 시스템 통합 자문 및 구축 서비스	향후 영위 가능한 사업목적 추가
제32조 (이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 8명 이하로 한다. 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	제32조 (이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 13명 이하로 한다. 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	이사의 수 변경
부칙&cr&cr 제1조 (최초의 영업연도) 당 회사의 최초의 영업연도는 회사설립일로부터 동년 12월 31일까지로 한다. 제2조 (시행일) 이 정관은 2017년 7월 24일부터 시행한다. 제3조 (시행일) 이 정관은 유니맥스정보시스템 주식회사와의 합병등기일로부터 그 효력이 발생한다.&cr&cr 제4조 (시행일) 이 정관은 2018년 3월 29일부터 시행한다. 제5조 (시행일) 이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제 8조의2, 제 14조, 제 16조 및 제 19조의 개정 규정은 ?주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령?령이 시행되는 날로부터 시행한다. 제6조 (시행일) 이 정관은 2019년 6월 11일부터 시행한다. 제7조(시행일) 이 정관은 2019년 8월 9일부터 시행한다. 제8조 (시행일) 이 정관은 2020년 3월 30일부터 시행한다. 제9조 (시행일) 이 정관은 2021년 05월 20일부터 시행한다. 제10조 (시행일) 이 정관은 2021년 07월 22일부터 시행한다.	제11조 (시행일) 이 정관은 2022년 01월 27일부터 시행한다.	정관 개정에 따른 시행일 변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
정준유	1985.08.20.	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	최대주주
배준호	1986.07.17.	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	최대주주
위대성	1986.05.28.	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	최대주주
심재호	1985.03.10.	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	최대주주
윤명식	1986.10.30.	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	최대주주
최종원	1966.10.10.	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	최대주주
총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정준유	(주)GS건설 사원	2011. 01 ~ 2013. 05	기획 및 본부 교육	해당사항 없음
배준호	업트렌드 대표	2015.05 ~ 2016.12	금융 컨설팅	해당사항 없음
위대성	㈜케이뷰티월드와이드 대표이사	2019.07 ~ 현재	한국-동남아시아 화장품 무역 플랫폼 사업	해당사항 없음
㈜엘지유플러스 대리	2013.07 ~ 2017.03	BS본부 법인향 모바일 신사업 개발
심재호	포스코건설 사원	2012.01 ~ 2017.02	품질 담당	해당사항 없음
BGF리테일 사원	2010.11 ~ 2011.09	영업 및 슈퍼바이저
윤명식	(주)마스터에프앤비	2021. 08 ~ 현재	법무담당	해당사항 없음
최종원	법무법인(유한)중부로 대표변호사	2018. 8 ~ 현재	대표변호사로 송무, 자문 업무 총괄	해당사항 없음
서울남부지방검찰청 검사장	2017. 8 ~ 2018. 6	검사장으로 수사, 청 운영업무 총괄
춘천지방검찰청 검사장	2015. 12 ~ 2017. 7	검사장으로 수사, 청 운영업무 총괄
김명규	(주)효성중공업 사원	2012. 01 ~ 2013. 04	기술영업	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

최종원는 사외이사 후보자는 법무법인(유한) 중부로의 대표변호사로 자문 업무, 송무업무 등 법률사무를 총괄하였고, 검사로 24년간 재직한 경험과 전문적 지식을 바탕으로 회사 경영 일반 및 준법 경영에 관하여 사외이사 직무를 수행할 예정임.&cr회사의 최대주주 또는 사내 경영진과는 독립적인 지위에서 업무를 수행할 예정임.&cr&cr김명규는 사외이사 후보자로서 각자의 지식과 능력을 기반으로 이사로서의 책무를 다하며 특히 선관주의의무 및 충실의무를 다하고자 합니다. 또한 경영진에 대한 경영감시자로서의 역할에 더불어 경영자에게 경영에 대한 재량권을 최대한 부여하되 권한이 남용되지 않고 주주에 대한 책임을 다 할 수 있도록 업무감독을 통하여 사외이사 본연의 역할도 충실히 수행할 수 있도록 최선을 다하고자 합니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

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확인서 s25c-0i22011308420_0001.jpg s25c-0i22011308420_0001 s25c-0i22011308420_0002.jpg s25c-0i22011308420_0002 s25c-0i22011308420_0003.jpg s25c-0i22011308420_0003 s25c-0i22011308420_0004.jpg s25c-0i22011308420_0004 s25c-0i22011308420_0005.jpg s25c-0i22011308420_0005 s25c-0i22011308420_0006.jpg s25c-0i22011308420_0006 s25c-0i22011308420_0007.jpg s25c-0i22011308420_0007

※ 기타 참고사항