SolDefense Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Nov 4, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)휴센텍 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2022년 11월 03일
권 유 자:	성 명 : 제우스2호조합 대표조합원 원용태주 소:서울특별시 강남구 선릉로 704, 10층 579호(청담동, 청담벤처프라자)전화번호: 02-6959-1355
작 성 자:	성 명:원용태부서 및 직위:대표조합원전화번호:02-6959-1355

<의결권 대리행사 권유 요약>

제우스2호조합최대주주2022.11.022022.11.172022.11.09위탁의결권 대리행사권유를 통한 의결권 수집해당사항 없음--해당사항 없음--□ 이사의선임□ 이사의해임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 제우스2호조합보통주6,504,0657.6최대주주-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

원용태대표조합원보통주--최대주주의 대표조합원----

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김원국보통주0수탁법인 직원수탁법인 직원-주은재보통주0수탁법인 직원수탁법인 직원-이병경보통주0이사후보자--김혁성보통주0이사후보자--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)씨쓰리에이치앤비법인보통주----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)씨쓰리에이치앤비주은진경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16번길 16-25의결권 대리행사 권유 수탁02-574-6678~9

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022.11.022022.11.092022.11.172022.11.17

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 -. 2022년 9월 28일 기준 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

안녕하십니까, 휴센텍 주주 여러분.제우스2호 조합 대표조합원 원용태입니다.

현재 휴센텍은 계속기업가정에 대한 불확실성과 회사의 투자거래와 관련한 거래의 정당성 및 회수가능성 그리고 이에 대한 회계처리, 특수관계자의 범위 , 거래의 완전성등에 대한 감사증거 미확보를 이유로 감사인으로부터 감사의견거절을 받은 상태입니다.

그리고, 휴센텍은 위와 같은 감사의견거절의 사유를 현재 해소하거나 감사인과 재감사계약조차도 못하고 있는 실정입니다.

따라서, 휴센텍은 경영권의 안정 및 이를 바탕으로 현안의 정상적이고 조속한 대처, 그리고 유상증자를 통한 재무구조 개선 및 정상적인 회계처리를 통하여 감사인과의 재감사계약 및 감사의견적정을 받기 위한 노력을 기울여야 할 때입니다.

주주 여러분, 이번 임시주주총회를 통하여 회사 정상화에 총력을 기울일수 있도록

많은 참여와 합리적인 의결권행사를 해 주시기를 부탁드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 피권유자에게 직접 교부하는 방법- 우편 또는 모사전송에 의한 방법- 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)- 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

다. 기타 의결권 위임의 방법 "해당사항 없음"

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 11월 17일 오전 09시경기도 안양시 동안구 학의로 268 메가밸리 1층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
오성록	66.04.12	사내이사	해당사항없음	해당사항없음	이사회
정강호	69.01.28	사내이사	해당사항없음	해당사항없음	이사회
지선필	68.02.24	사내이사	해당사항없음	해당사항없음	이사회
이병경	68.10.23	사내이사	해당사항없음	해당사항없음	이사회
김혁성	74.11.10	사내이사	해당사항없음	해당사항없음	이사회
전영호	76.07.16	사외이사	해당사항없음	해당사항없음	이사회
강인구	61.07.29	사외이사	해당사항없음	해당사항없음	이사회
총 (7) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
오성록	법무법인 로투스 변호사	19.04~현재	소송, 자문 등 수행	해당사항 없음
정강호	㈜지몽 경영지원본부장	18.09~20.09	경영지원 총괄	해당사항 없음
(주)민트크리에이티브 경영지원본부장	20.09~22.06	경영지원 총괄
㈜케이웨이브 대표이사	22.06~현재	총괄
지선필	㈜누보 재경본부장	22.01~현재	재경본부장	해당사항 없음
이병경	김포3지구 도시개발조합 조합장	5년	김포3지구 도시개발조합장	해당사항 없음
㈜큰솔 상무	22.08~현재	㈜큰솔 상무
김혁성	㈜사람과자연건설 이사	03.11~15.05	주택개발사업 총괄	해당사항 없음
㈜큰솔 이사	15.06~현재	주택개발사업 총괄
전영호	IAP에듀 법무팀장	20.01 ~ 현재	노무인사관련 소송, 교육청 관련 법무 업무	해당사항 없음
강인구	대검중수부 수사관	1995년	대검중수부 수사관	해당사항 없음
대검범죄정보실 수사관	2002년	대검범죄정보실 수사관
청와대민정수석실 행정관	2008년	청와대민정수석실 행정관

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
오성록	해당사항없음	해당(주식회사 씨아이씨티 감사)	해당사항없음
정강호	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
지선필	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
이병경	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
김혁성	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
전영호	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
강인구	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[전영호사외이사 후보자]-. 풍부한 법률지식을 바탕으로 휴센텍의 원활한 경영에 기여 하겠습니다.[강인구 사외이사 후보자]-. 오랫동안 대검찰청 중앙수사부와 범죄정보실 근무로 인한 노하우를 사외이사 활동에 원용될거라 여깁니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[오성록 사내이사 후보자]-. 법무법인 변호사로 활동한 경험과 전문성을 살려 주주 전체 및 회사의 이익을 위하여 회사로 하여금 올바른 경영활동을 할 수 있는 적임자로 판단됨.[정강호 사내이사 후보자]-. 타사 대표이사로써 뛰어난 의사결정 능력을 보유하고 있어 적임자로 판단됨[지선필 사내이사 후보자]-. 사업에 대한 풍부한 업무지식을 보유하고 있으며, 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.[이병경 사내이사 후보자]-. 조직에 대한 높은 이해도와 리더십을 보유하고 있으므로 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.[김혁성 사내이사 후보자]-.이사로서의 자질과 능력을 갖추고 있으며, 주주 및 회사를 위해 경영활동을 할 수 있는 적임자로 판단됨

[전영호 사외이사 후보자]-. 타사 법무팀장으로 활동한 경험과 전문성을 살려 주주 전체 및 회사의 이익을 위하여 경영활동을 할 수 있는 적임자로 판단됨[강인구 사외이사 후보자]-.사외이사로서의 자질과 능력을 갖추고 있으며, 주주 및 회사를 위해 경영활동을 할 수 있는 적임자로 판단됨

확인서 강인구 확인서_0007.jpg 강인구 확인서_0007 김혁성 확인서_0005.jpg 김혁성 확인서_0005 오성록 확인서_0001.jpg 오성록 확인서_0001 이병경 확인서_0004.jpg 이병경 확인서_0004 전영호 확인서_0006.jpg 전영호 확인서_0006 정강호 확인서_0002.jpg 정강호 확인서_0002 지선필 확인서_0003.jpg 지선필 확인서_0003

※ 기타 참고사항

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
강시철	1961.03.15	고려대학교 졸업전)동방기획(태평양 화학그룹) 국제광고부 부장전)매경경영연구원(매일경제신문 계열사) 연구위원전)피코노스아시아 (홍콩상장, 다국적기업) 사장현)VAI회장	2024.05.19

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
강시철	강시철 사내이사는 21년도 당사의 대표이사로 재직할 당시 21년도 경영계획 미달성 및 영업실적이 악화되었을 뿐만 아니라 나아가 감사의견 거절을 받았습니다. 이는 경영계획을 현저하게 달성하지 못하였거나 영업실적 악화 등으로 인하여 해임이사의 경영능력에 대한 근본적인 신뢰가 상실되었으므로 해임할 수 있는 정당한 사유가 있다(대법원 2004.10.15. 선고 2004다25611 판결 등)고 판단되어 강시철 사내이사의 해임안을 상정하였습니다.

※ 기타 참고사항