SolDefense Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jul 29, 2019

참고서류 3.2 (주)리퓨어유니맥스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 07월 29 일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 리퓨어유니맥스&cr주 소: 경기도 안양시 동안구 학의로 268, 410호(관양동, 안양메가밸리)&cr전화번호: 070-7844-9315
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)리퓨어유니맥스	보통주	45,003	0.23%	본인	자기주식(의결권제한)

* 당사의 총발행주식수는 19,652,087주이며, 자기주식 45,003주를 제외한 의결권 있는 주식수는 19,607,084주 입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
㈜라카이코리아	최대주주	보통주	1,108,977	5.64%	최대주주	-
윤여택	비등기임원	보통주	1,000	0.01%	비등기임원	-
계		-	1,109,977	5.65%	-	-

* 총발행주식수 19,652,087주에 대한 비율 입니다.&cr

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
박재규	-	-	비등기임원	-
문동훈	-	-	직원	-
주정준	-	-	직원	-
곽광훈	-	-	직원	-
김수민	-	-	직원	-
박태진	-	-	직원	-
주은재	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 7월 12일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : &cr(시작일)-2019년 08월 01일, (종료일) - 2019년 08월 09일 임시주주총회 개시 전

나. 위임장용지의 교부방법 &cr √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	-
홈페이지의 관리기관	-
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
(주)제이파트너스	제6기 임시주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권 대리 권유업무	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) - 2019년 08월 09일 08시 &cr(장소) - 경기도 의왕시 포일동 653 인덕원 IT밸리 1층 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) - 박상인&cr(부서 및 직위) - 경영전략실 기획팀 차장 &cr(연락처) - 070-7826-0517&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조(상호) 이 회사는 “주식회사 리퓨어유니맥스”라 한다. 영문으로 는 REPURE UNIMAX Inc. (약호 UNIMAX)라 표기한다.	제1조(상호) 이 회사는 “주식회사 유니맥스글로벌”라 한다. 영문으로는 UNIMAX GLOBAL Inc. (약호 UNIMAX)라 표기한다.	기업이미지 제고 및 사업 다각화를 위한 상호변경
제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 마이크로 프로세서 개발시스템 제조업 2. 마이크로 프로세서 개발시스템 임대업 3. 마이크로 프로세서 개발시스템 판매업 4. 마이크로 프로세서 개발시스템 수출입업 5. 마이크로 프로세서 개발시스템 오파업 6. 전기,전자,통신,정밀기기 수리 개발업 7. 통신장비 및 부품 판매업 8. 전기공급 및 전기제어장치 제조 판매업 9. 컴퓨터 및 주변기기 제조 판매업 10. 산업용 기계 및 장비 임대업 11. 소프트웨어 개발 및 공급업 12. 데이터베이스 개발 및 온라인정보 제공업 13. 정밀기기 자동측정 및 시험,항해,제어장치 등 개발업 14. 자동화제어장치 개발 및 판매업 15. 정보통신공사업 16. 각호와 관련된 무역업 17. 부동산 임대업 18. 전기공사업 19. 위 각호와 관련된 부대사업 20. 전기자동차 개발 및 제조업 21. 전기자동차 수출입업 22. 전기자동차 판매업 23. 자동차 관련 부품 수출입업 24. 자동차 관련 부품개발 및 제조업 25. 전기자동차 충전기 개발 및 제조업 26. 전기자동차 충전기 판매업 27. 전기자동차 충전기관련 수출입업 28. 자동차 충전기 관련 부품개발 및 제조업 29. 기타 위에 부대되는 사업 30. 생명과학기술분야의 연구개발 또는 기술용역수탁 및 위탁업(2019.06.11. 본 항 신설) 31. 생명과학 기술이전 및 판매업(2019.06.11. 본 항 신설) 32.. 생명과학기술을 이용한 제품생산 및 판매업(2019.06.11. 본 항 신설) 33. 생명과학기술 관련 연구장비, 소프트웨어 및 시약의 개발, 제조 및 판매업(2019.06.11. 본 항 신설) 34. 의약품과 의약품 원료 등 제조, 판매 및 유통업(2019.06.11. 본 항 신설) 35. 동물용 약제품과 약제품 원료 등의 제조 및 판매업(2019.06.11. 본 항 신설) 36. 기능성 건강보조식품과 동식품 원료의 제조 및 판매업(2019.06.11. 본 항 신설) 37. 식품 및 식품원료의 제조 및 판매업(2019.06.11. 본 항 신설) 38. 식품첨가물의 제조 및 판매업(2019.06.11. 본 항 신설) 39. 건강기능식품의 제조 및 판매업(2019.06.11. 본 항 신설) 40. 부동산 임대 및 매매업(2019.06.11. 본 항 신설) 41. 전자상거래업(2019.06.11. 본 항 신설) 42. 의료용 기기 제조 및 판매업(2019.06.11. 본 항 신설) 43. 화장품 제조, 판매 및 유통업(2019.06.11. 본 항 신설) 44. 상품판매업(2019.06.11. 본 항 신설) 45. 의약외품 제조, 판매 및 유통업(2019.06.11. 본 항 신설) 46. 플랜트 설계, 구매대행, 제작, 시공, 밸리데이션 및 감리업(2019.06.11. 본 항 신설) 47. 연구 용역 및 투자업무(2019.06.11. 본 항 신설) 48. 생명공학 및 바이오의약품에 관한 연구(2019.06.11. 본 항 신설) 49. 보건의료 등에 관한 연구(2019.06.11. 본 항 신설) 50. 국내외의 다른 기관과 공동연구(2019.06.11. 본 항 신설) 51 국내외의 다른 단체(기관)로부터 기술연구 등 용역수탁(2019.06.11. 본 항 신설) 52 바이오 의약품을 포함한 의약품 일체의 개발, 제조, 상업화, 유통 및 판매사업(2019.06.11. 본 항 신설) 53완제의약품, 원료의약품 도소매업(2019.06.11. 본 항 신설) 54 수출입업 및 대행업, 수입물품 판매업(2019.06.11. 본 항 신설) 55원료와 제품의 판매업 및 동 대행업(2019.06.11. 본 항 신설) 56의약품 관련 연구개발업, 수탁업, 자문업(2019.06.11. 본 항 신설) 57 AI를 활용한 기타사업(2019.06.11. 본 항 신설) 58 위 각호와 관련된 무역업(2019.06.11. 본 항 신설) 59위 각호와 관련된 부대사업 일체(2019.06.11. 본 항 신설) 60 경영자문 및 기업인수합병 주선 및 기업 구조조정업무(2019.06.11. 본 항 신설) 61 전기배 제조 유통 및 판매업(2019.06.11. 본 항 신설) 62 전기배터리 유통 및 충전사업(2019.06.11. 본 항 신설) 63 기타 위에 부대되는 사업(2019.06.11. 본 항 신설)	제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 마이크로 프로세서 개발시스템 제조업 2. 마이크로 프로세서 개발시스템 임대업 3. 마이크로 프로세서 개발시스템 판매업 4. 마이크로 프로세서 개발시스템 수출입업 5. 마이크로 프로세서 개발시스템 오파업 6. 전기,전자,통신,정밀기기 수리 개발업 7. 통신장비 및 부품 판매업 8. 전기공급 및 전기제어장치 제조 판매업 9. 컴퓨터 및 주변기기 제조 판매업 10. 산업용 기계 및 장비 임대업 11. 소프트웨어 개발 및 공급업 12. 데이터베이스 개발 및 온라인정보 제공업 13. 정밀기기 자동측정 및 시험,항해,제어장치 등 개발업 14. 자동화제어장치 개발 및 판매업 15. 정보통신공사업 16. 각호와 관련된 무역업 17. 부동산 임대업 18. 전기공사업 19. 기능성 건강보조식품과 동식품 원료의 제조 및 판매업 20. 식품 및 식품원료의 제조 및 판매업&cr21. 식품첨가물의 제조 및 판매업 22. 건강기능식품의 제조 및 판매업 23. 부동산 임대 및 매매업 24. 전자상거래업 25. 화장품 제조, 판매 및 유통업 26. 상품판매업 27. 의약외품 제조, 판매 및 유통업 28. 플랜트 설계, 구매대행, 제작, 시공, 밸리데이션 및 감리업 29. 연구 용역 및 투자업무 30. 국내외의 다른 단체(기관)로부터 기술연구 등 용역수탁 31. 바이오 의약품을 포함한 의약품 일체의 개발, 제조, 상업화, 유통 및 판매사업 32. 완제의약품, 원료의약품 도소매업 33. 수출입업 및 대행업, 수입물품 판매업 34. 원료와 제품의 판매업 및 동 대행업 35. 의약품 관련 연구개발업, 수탁업, 자문업 36. AI를 활용한 기타사업 37. 위 각호와 관련된 무역업 38. 경영자문 및 기업인수합병 주선 및 기업 구조조정업무 39. 모바일용 소형마이크 스피커 제조 40. 온라인게임 플랫폼 개발 및 퍼블리싱 41. 기타 위에 부대되는 사업	사업목적 추가 및 삭제
제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.hancomunimax.co.kr) 에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.	제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.unimax.co.kr) 에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다	상호변경에 따른 홈페이지 도메인 변경
제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다, ② [좌동] ③ [좌동]	주주명부 폐쇄기간 단축
제17조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.(2019.06.11. 본 항 개정) 1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있으며, 기타 관계법령에 의해 전환청구기간이 정해지는 경우에는 관계법령을 준용한다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.	제17조 (전환사채의 발행) ① [좌동] ② [좌동] ③ [좌동] ④ [좌동] ⑤ 시가하락에 따라 전환사채의 행사가액을 조정하는 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 제2항에 의거 행사가액을 조정한다. 단 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정, 경영정상화를 위한 차입금 상환,재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병을 위하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 주식의 액면금액까지로 할 수 있다.	전환사채 발행규정 추가
제18조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다 1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회 결의로써 신주인수권의 행사기간이 정해지는 경우에는 관계법령을 준용한다. ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.	제18조(신주인수권부사채의 발행) ① [좌동] ② [좌동] ③ [좌동] ④ [좌동] ⑤ [좌동] ⑥ 시가 하락에 따라 신주인수권부사채의 행사가액을 조정하는 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 제2호에 의거 행사가액을 조정한다. 단, 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정, 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병을 위하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가 하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 주식의 액면금액까지로 할 수 있다.	신주인수권부사채 발행규정 추가
제32조 (이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.	제32조 (이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 9인 이하로 한다.	이사 총수 제한규정 추가
부칙&cr 제1조 (최초의 영업연도) 당 회사의 최초의 영업연도는 회사설립일로부터 동년 12월 31일까지로 한다. 제2조 (시행일) 이 정관은 2017년 7월 24일부터 시행한다. 제3조 (시행일) 이 정관은 유니맥스정보시스템 주식회사와의 합병등기일로부터 그 효력이 발생한다. 제4조 (시행일) 이 정관은 2018년 3월 29일부터 시행한다. 제5조 (시행일) 이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제 8조의2, 제 14조, 제 16조 및 제 19조의 개정 규정은 ?주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령?령이 시행되는 날로부터 시행한다. 제6조 (시행일) 이 정관은 2019년 6월 11일부터 시행한다.	제7조 (시행일) 이 정관은 2019년 8월 9일부터 시행한다.	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박대영	1963.07.23	사내이사	없음	이사회
신동호	1960.12.30	사내이사	없음	이사회
임호석	1965.05.20	사내이사	없음	이사회
Qing Guo	1969.07.19	비상근사내이사	없음	이사회
왕기현	1954.10.20	사외이사	없음	이사회
한동현	1967.06.26	사외이사	없음	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
박대영	-	-. 스틱인베스트먼트 PE본부 상무 -. L&S 창투 부사장	없음
신동호	-	-. 기아전자 재무팀장 -. 바른손 이사 -. 일레덱스 전무이사	없음
임호석	-	-. 현대자동차 -. Bankers Trust -. Canadian Imperial Bank of commerce(hong kong) -. 메리츠 증권	없음
Qing Guo	-	-. Ausenco Engineering Consultancy Co. Procurement Manager -. Tetratech Engineering. PM -. PHIG Solar Ltd. Director	없음
왕기현	롯데렌탈 사외이사	-. 중부지방국세청장 -. 세무법인 다솔 회장 -. (현)롯데렌탈 사외이사	없음
한동현	하나글로벌 화이낸스 사외이사	-. 맥킨지 -. 소프트뱅크 코리아 부사장 -. KT 전략 투자담당 상무 -. (현)하나글로벌 화이낸스 사외이사	없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

06_이사의해임 □ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
이승철	1966.12.06	-. ~2017.09 더제이스 부사장 -. ~2015.05 아치바코리아 부사장 -. ~2012.07 주식회사 대국 사장 -. ~2010.01 주식회사 제강홀딩스 이사	2022.06.10

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
이승철	회사의 중요한 신규사업 추진 실패

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.