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Solasia Pharma K.K.
Annual Report • Mar 26, 2025
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年３月26日 |
| 【事業年度】 | 第17期（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
| 【会社名】 | ソレイジア・ファーマ株式会社 |
| 【英訳名】 | Solasia Pharma K.K. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 荒井 好裕 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝公園二丁目11番1号 |
| 【電話番号】 | 03-5843-8046 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 嶌田 康光 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝公園二丁目11番1号 |
| 【電話番号】 | 03-5843-8046 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 嶌田 康光 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E33044 45970 ソレイジア・ファーマ株式会社 Solasia Pharma K.K. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true CTE CTE 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E33044-000 2025-03-26 jpcrp030000-asr_E33044-000:NakamuraEisakuMember E33044-000 2023-01-01 2023-12-31 jpigp_cor:ExchangeDifferencesOnTranslationOfForeignOperationsIFRSMember E33044-000 2022-12-31 jpigp_cor:ShareAcquisitionRightsIFRSMember E33044-000 2022-12-31 jpigp_cor:ExchangeDifferencesOnTranslationOfForeignOperationsIFRSMember E33044-000 2024-12-31 jpigp_cor:ShareAcquisitionRightsIFRSMember E33044-000 2024-12-31 jpigp_cor:ExchangeDifferencesOnTranslationOfForeignOperationsIFRSMember E33044-000 2024-01-01 2024-12-31 jpigp_cor:ShareAcquisitionRightsIFRSMember E33044-000 2024-01-01 2024-12-31 jpigp_cor:ExchangeDifferencesOnTranslationOfForeignOperationsIFRSMember E33044-000 2023-12-31 jpigp_cor:ShareAcquisitionRightsIFRSMember E33044-000 2023-12-31 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有価証券報告書（通常方式）_20250324133442
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 国際会計基準 | |||||
| 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | ||
| 決算年月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 | |
| 売上収益 | (百万円) | 454 | 559 | 1,092 | 617 | 316 |
| 税引前当期利益（△損失） | (百万円) | △4,159 | △2,442 | △2,492 | △1,135 | △1,961 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益（△損失） | (百万円) | △4,127 | △2,478 | △2,548 | △1,112 | △1,941 |
| 親会社の所有者に帰属する当期包括利益 | (百万円) | △4,129 | △2,461 | △2,543 | △1,103 | △1,933 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | (百万円) | 3,652 | 2,587 | 2,662 | 1,875 | 1,156 |
| 総資産額 | (百万円) | 5,775 | 3,144 | 3,134 | 2,229 | 1,362 |
| １株当たり親会社の所有者帰属持分 | (円) | 29.78 | 19.38 | 15.85 | 10.78 | 5.30 |
| 基本的１株当たり当期利益（△損失） | (円) | △35.16 | △19.04 | △16.77 | △6.62 | △9.77 |
| 希薄化後１株当たり当期利益（△損失） | (円) | △35.16 | △19.04 | △16.77 | △6.62 | △9.77 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | (％) | 63.2 | 82.3 | 84.9 | 84.1 | 84.9 |
| 親会社所有者帰属持分当期利益率 | (％) | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △2,789 | △2,473 | △2,074 | △359 | △1,033 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △171 | △164 | △418 | △0 | △0 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 1,829 | 361 | 2,571 | 275 | 1,180 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (百万円) | 2,964 | 714 | 803 | 728 | 886 |
| 従業員数 | (人) | 77 | 77 | 27 | 24 | 23 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (1) | (1) | (－) | (－) | (－) |
（注）１．上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS」）により作成された連結財務諸表に基づいています。
２．第11期より、株式給付信託制度（J-ESOP)を導入し、信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、当該信託が保有する当社株式を、１株当たり親会社の所有者帰属持分の算定上、期末発行済株式総数の計算において控除する自己株式に含めており、また、基本的１株当たり当期利益（△損失）及び希薄化後１株当たり当期利益（△損失）の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
３．希薄化後１株当たり当期利益（△損失）は、ストックオプション、転換社債型新株予約権付社債及び株式給付信託が逆希薄化効果を有するため、基本的１株当たり当期利益（△損失）と同額にて表示しています。
４．親会社所有者帰属持分当期利益率は、親会社の所有者に帰属する当期損益が損失であるため、記載していません。
５．株価収益率は、基本的１株当たり当期損失であるため、記載していません。
６．従業員数は就業人員です。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 日本基準 | |||||
| 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | ||
| 決算年月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 | |
| 売上高 | (百万円) | 454 | 559 | 1,092 | 617 | 316 |
| 経常利益（△損失） | (百万円) | △3,090 | △2,228 | △1,772 | △678 | △869 |
| 当期純利益（△損失） | (百万円) | △3,091 | △2,232 | △2,084 | △679 | △868 |
| 資本金 | (百万円) | 1,402 | 2,110 | 1,436 | 1,596 | 2,211 |
| 発行済株式総数 | (株) | |||||
| 普通株式 | 123,081,210 | 133,946,210 | 168,402,310 | 174,373,910 | 218,458,910 | |
| 純資産額 | (百万円) | 1,267 | 443 | 1,031 | 672 | 1,035 |
| 総資産額 | (百万円) | 3,286 | 922 | 1,513 | 1,066 | 1,356 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 10.33 | 3.30 | 6.12 | 3.86 | 4.75 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益（△損失） | (円) | △26.34 | △17.15 | △13.72 | △4.04 | △4.37 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 38.3 | 47.7 | 67.9 | 62.9 | 76.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | (人) | 21 | 21 | 21 | 19 | 18 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (1) | (1) | (-) | (－) | (－) | |
| 株主総利回り | (％) | 63.0 | 58.2 | 26.6 | 24.5 | 19.6 |
| （比較指標：TOPIX） | (％) | (104.8) | (115.7) | (109.9) | (137.5) | (161.8) |
| 最高株価 | (円) | 267 | 182 | 134 | 71 | 70 |
| 最低株価 | (円) | 96 | 97 | 44 | 37 | 23 |
（注）１．第11期より、株式給付信託制度（J-ESOP)を導入し、信託が保有する当社株式を財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、当該信託が保有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
２．１株当たり配当額は、配当を実施していないため、記載していません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であるため、記載していません。
４．自己資本利益率は、当期純損益が損失であるため、記載していません。
５．株価収益率は、１株当たり当期純損失であるため、記載していません。
６．配当性向は、配当を実施していないため、記載していません。
７．従業員数は就業人員です。
８．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものです。
９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。
２【沿革】
| 2006年12月 | 当社医薬品開発事業の準備拠点として、JapanBridge Inc.を米国に設立 |
| 2007年１月 | バジャカラ株式会社（現当社）設立 |
| 2008年４月 | JapanBridge Inc.が当社を買収し、JapanBridge Inc.より医薬品開発事業を承継 ジャパンブリッジ株式会社（現当社）に商号を変更 |
| 2008年５月 | 開発品SP-01 Sancuso®の日本、台湾、シンガポール、マレーシア、中国（香港、マカオ含む）での独占的開発販売権をStrakan International Ltd.（現Kyowa Kirin Services Limited）（英国）より導入。日本での独占的開発販売権は2011年１月にStrakan International Ltd.に返還。なお、2023年7月に契約相手先がKyowa Kirin International UK NewCo Limitedへ変更。 |
| 2008年９月 | ソレイジア・ファーマ株式会社に商号を変更 |
| 2011年３月 | 開発品SP-02 darinaparsinのアジア太平洋地域での独占的開発販売権をZIOPHARM Oncology, Inc.（現Alaunos Therapeutics, Inc.)（米国）より導入 |
| 2014年７月 | 開発品SP-02 darinaparsinの米国、欧州諸国の独占的開発販売権をZIOPHARM Oncology, Inc.（現Alaunos Therapeutics, Inc.)(米国)より導入 |
| 2014年12月 | 中国上海に、当社製品の医薬情報提供を行うための子会社（Solasia Medical Information Consulting (Shanghai) Co. Ltd.）を設立 |
| 2015年３月 | 開発品SP-03 episil®の日本、中国の独占的開発販売権をCamurus AB（スウェーデン）より導入 |
| 2015年11月 | 開発品SP-01 Sancuso®の中国（北京、上海、広州、香港、マカオを除く）での独占的販売権をLee's Pharmaceutical (HK) Limitedに導出 |
| 2016年11月 | 開発品SP-03 episil®の日本での独占的販売権をMeiji Seika ファルマ株式会社に導出 |
| 2017年２月 | 開発品SP-03 episil®の中国（北京、上海、広州を除く）での独占的販売権をLee's Pharmaceutical (HK) Limitedに導出 |
| 2017年３月 | 東京証券取引所マザーズ市場に上場 |
| 2017年11月 | 開発品SP-04 PledOx®の日本、中国、韓国、台湾及びマカオでの独占的開発販売権をPledPharma AB(現Egetis Therapeutics AB)（スウェーデン）より導入 |
| 2018年５月 | 開発品SP-03 episil®を日本で発売 |
| 2018年８月 2018年８月 |
開発品SP-03 episil®の韓国での独占的開発販売権をCamurus ABより導入 開発品SP-02 darinaparsinの南米8カ国独占的販売権をHB Human BioScience SAS（コロンビア）に導出 |
| 2019年３月 | 「Sancuso®」（開発品SP-01, 中国語製品名「善可舒®」）を中国で発売 |
| 2019年７月 | 「エピシル® 口腔用液」（開発品SP-03, 中国語製品名「益普舒®」）を中国で発売 |
| 2019年12月 | 開発品SP-04 PledOx®の日本での独占的販売権をマルホ株式会社に導出 |
| 2020年１月 | 開発品SP-03 episil®の韓国での独占的販売権をSynex社に導出 |
| 2020年８月 | 開発品SP-05 arfolitixorinの日本における独占的開発販売権をIsofol Medical ABより導入 |
| 2020年９月 | 開発品SP-03 episil®を韓国で発売 |
| 2021年10月 | 開発品SP-02 darinaparsinの日本での商業化等の権利を日本化薬株式会社に導出 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、マザーズ市場からグロース市場へ移行 |
| 2022年６月 | 開発品SP-02 darinaparsinの日本における承認を取得 |
| 2022年７月 | 開発品SP-03 episil®の全世界独占的製造販売権をCamurus ABより取得 |
| 2022年８月 | 開発品SP-01 Sancuso®、開発品SP-03 episil®の中国（北京、上海、広州）での独占的販売権をLee's Pharmaceutical (HK)に導出 |
| 2022年８月 | 開発品SP-02 darinaparsinを日本で発売 |
| 2024年２月 | 「Sancuso®」の中国等独占的開発販売権をKyowa Kirin International UK NewCo Limitedから取得 |
| 2024年12月 | 開発品SP-03 episil®の中国での独占的販売権をGenSci Singapore Pte.Ltd.(Changchun GeneScience Pharmaceutical Co., Ltd.の子会社）及びそのグループ会社に導出 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社と連結子会社であるSolasia Medical Information Consulting （Shanghai） Co. Ltd.及び持分法適用関連会社の１社で構成されており、日本及び中国・韓国を中心としたアジア諸国におけるがん領域の革新的医薬品の開発及び販売を目的として設立されたスペシャリティファーマであり、医薬品及び医療機器の製品開発品ポートフォリオを有しています。
当社グループの事業系統図は下記のとおりです。なお、医薬候補品等の導入、導出契約における経済条件（支払条件）は、主に以下の形態の取引によって構成されます。
・契約一時金 ：導入導出契約を契機として導入側が支払う一時金
・開発マイルストン：開発の一定の進捗を契機として導入側が支払う一時金
・販売マイルストン：導入側乃至そのサブライセンス先等の、一定の製品販売金額への到達を契機として、導入側が支払う一時金
・ロイヤリティ ：導入側乃至そのサブライセンス先等の製品販売金額等に応じて導入側が支払う使用料
＜事業系統図＞
(1) 当社グループの事業領域
現在、日本及び中国では悪性腫瘍（一般に悪性新生物又はがんという。以下同じ）が死因の第一位を占めており、その他のアジア諸国でも死因の上位を占める傾向にあります。当社グループは、悪性腫瘍治療を目的とする医薬品の開発及び販売を主たる事業領域としています。また、悪性腫瘍治療薬の投与や放射線治療によって生じる有害事象（副作用等）を軽減し、悪性腫瘍に対する治療及び患者のクオリティ・オブ・ライフ（QOL）向上が期待できる医薬品及び医療機器の開発及び販売も事業領域としています。
(2) 製薬バリュー・チェーン（初期研究活動から事業化までの機能連鎖）での位置づけ
標準的な製薬バリュー・チェーンは、上流の基礎研究、製剤研究、非臨床開発の各機能、中流の臨床開発機能、下流の販売、マーケティング、製造販売後調査※、製造の各機能により構成されます。当社グループは開発候補品の導入から薬事承認を取得するまでの臨床開発機能及び承認申請を含む当局対応機能等を中心とした事業を推進しています。
※ 製造販売後調査：医薬品の製造販売後の調査及び試験の実施の基準に関する省令において、医薬品の製造販売業者又は外国製造医薬品等特例承認取得者が、医薬品の品質、有効性及び安全性に関する情報の収集、検出、確認又は検証のために行う使用成績調査又は製造販売後臨床試験をいう。
(3) 事業内容
① 医薬品又は医療機器候補物質（以下、医薬品等候補という。）の権利導入
近年、多くの疾患原因の特定が遺伝子レベルの解析によって行われつつあることに伴い、基礎研究及び製剤研究は、より複雑化又は多様化する傾向にあります。大学や病院等の研究機関による成果、この研究を土台とするベンチャー企業の創薬技術や製剤化技術、あるいは国際的な大手製薬企業による研究を通じて、多くの医薬品等候補が産み出されています。当社グループは、一定の開発段階に至った医薬品等候補の権利を導入し、日本や中国等で臨床開発等を通じて当該医薬品等候補を販売可能な状況に導き、これの販売又は導出を通じて収益を得る事業を行っています。基礎研究や製剤技術の他社への提供による収益化を行うものではありません。
当社グループでは、臨床試験開始前から第Ⅰ相臨床試験※終了までの早期開発ステージ、又は有効性のproof of concept※が確認される第Ⅱ相臨床試験※から承認までの臨床後期ステージにある医薬品等候補を導入検討の対象としています。また、基礎研究、製剤研究、非臨床開発等の進捗状況の観点からは、少なくとも当社グループの主たる事業エリアである日本及びアジア諸国において科学面及び薬事行政面でも臨床開発が実施可能なレベルで基礎情報が整備されていることを導入の要件としています。
当社グループは、上記要件を満たす医薬品等候補について、当該医薬品等候補が対象とする適応症、非臨床・臨床データ、市場規模、競合品の開発及び販売状況等を検討し、経済条件及び特許権等の知的財産の扱い等について契約相手方と合意を得られた後、導入を決定しています。
※ 第Ⅰ相臨床試験：実施する国において初めて対象となる医薬品候補品（治験薬）を使用する臨床試験で、健康成人がボランティアとして参加することが多い。第Ⅰ相臨床試験の主たる目的は、治験薬の安全性並びに忍容性（薬剤投与によって発現する副作用について、患者が治療を継続できる許容程度）の評価・確認及び薬物動態（生体に投与した薬物の体内動態）の検討である。
※ proof of concept：医療の領域においては、期待あるいは想定される作用（一般には有効性）を初期臨床試験において確認すること。
※ 第Ⅱ相臨床試験：対象となる疾病に罹患している少数の患者群に対し、医薬品候補品を投与して、その有効性及び安全性（副作用の発現等）の予備的評価、将来の実際の臨床現場で使用する投与量や用法の評価を主たる目的とした臨床試験。
② 医薬品等候補の開発
当社グループは、医薬品等候補の導入後、自社の臨床開発機能を中心として、日本を含むアジア各地域の外部委託機関（Contract Research Organization：CRO※）と開発チームを構成し、アジア各地域における臨床試験（当該国の製造販売承認に必要な一部の追加非臨床試験を含む）又はアジア各地域を中心とした国際共同治験※を計画し、実施します。
医薬品等候補開発の最終的な目標は、質の高い医薬品等を、早期に医療現場に提供することにあります。そのためには、有望な医薬品等候補の将来性及び可能性を活かして厳格な臨床試験を効率的に計画・実施し、不要な失敗を回避して成功確率を高めることが重要であると考えています。これらを実現するための当社グループにおける医薬品等の開発体制は以下のとおりです。
※ Contract Research Organization, CRO：医薬品等開発の一部の工程を依頼者との契約を以て受託し、実施する企業又はグループの総称。
※ 国際共同治験：共通の実施計画書に基づき、複数の国が参加して実施される臨床試験。
ａ 当社グループの開発機能
医薬品等開発、臨床試験は、対象となる治療領域における問題点や改善点の評価、具体的な対象疾患及び患者の選択、最適投与量や用法の設計、有効性の評価項目の設定等の試験計画に始まり、実施に当たっては、対象疾患の専門医の選択と当該医師との臨床試験内容の協議、臨床試験実施地域や実施医療施設の評価と選択の過程を経て、実際の投薬及び試験モニタリング、さらに有効性と安全性のデータの収集、解析、評価等の複雑かつ多くのプロセスと諸活動により構成されます。
これらの医薬品等開発のプロセスは、薬事行政規制等に基づいて進められるとともに、常にデータや理論に基づく科学的判断が求められることから、最適な判断のためには、医薬品等や臨床開発全般に対する科学的見識と経験の裏付けが必要不可欠です。当社グループの開発部門は、採用に際してこれらの要素を最重要視して選考を行っており、悪性腫瘍治療薬の臨床開発について、国際的製薬企業等における経験を有する人材、日本国内や中国をはじめとするアジア諸国、さらには国際共同治験の経験を有する人材、あるいは薬事面では各規制当局と密な情報交換が可能な人材等を中心として構成し、少人数であっても医薬品等開発諸活動を円滑に支障なく運営し得る開発体制を構築することに努めています。
ｂ 開発における外部機関の活用
近年、製薬企業における臨床試験実施は、その一部を外部委託機関に外注する傾向にあります。当社グループの開発部門は、臨床開発計画、試験設計、運営、評価及び医薬品等開発に関わる薬事行政対応を基本機能としており、試験実施に際しては、業務効率の向上並びに固定費削減を図るため、この外部委託機関（開発業務委託機関等）等を活用しています。これら外部委託機関の活用においては、当社グループが指示する臨床試験の方針や計画・設計を、正確に理解し実現し得る外部機関を選定することが重要です。そして外部委託機関が計画どおりの成果を果たすために、双方向で詳細な最新情報を共有するとともに、当社グループが随時指示の徹底を図り、管理監督の厳格な実施に努めています。
③ 医薬品等候補の収益化
当社グループが医薬品等候補の開発に成功して製造販売承認を取得し、上市できることになった場合には、他社への販売権導出を通じて、製品販売収益、マイルストン収入及びロイヤリティ収入による収益確保を図ります。また上市に先立ち契約一時金、マイルストン収入を得る場合もあります。
(4) 当社グループの製品開発品ポートフォリオ（2025年２月末現在）
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 (％) |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| Solasia Medical Information Consulting (Shanghai) Co. Ltd. | 中華人民共和国上海市 | 30百万円 | 当社製品のマーケティング支援 | 所有 直接 100.0 |
役員の兼任 |
| （持分法適用関連会社） | |||||
| その他1社 |
５【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2024年12月31日現在 | |
| 従業員数（人） | |
| 23 | （－） |
（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しています。
２．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント情報との関連は記載していません。
(2) 提出会社の状況
| 2024年12月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（百万円） | |
| 18 | (－) | 55.1 | 6.8 | 13.1 |
（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しています。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。
３．当社は単一セグメントであるため、セグメント情報との関連は記載していません。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20250324133442
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものです。
（１）会社の経営の基本方針
当社グループは、日本及びアジア諸国の医療に貢献するため、海外又は国内の製薬企業又はバイオベンチャー企業から有望な新薬候補品を導入し、日本及びアジア諸国における臨床開発を中心とした開発活動を通じ、製品を医薬品市場に供給することを経営基本方針としています。
（２）目標とする経営指標
現在の当社グループが目標とする経営指標は、開発品の価値向上にあります。将来収益の源泉となる開発品価値は、臨床開発を推進することにより増大します。当社グループはこれを目標とするため、①成功確率を重視した新規開発品の導入、②短期的な上市を可能とするための効率的な臨床開発を実践しています。
（３）中長期的な会社の経営戦略
① 当社グループの事業領域
現在、日本及び中国では悪性腫瘍（一般に悪性新生物又はがんという。以下同じ）が死因の第一位を占めており、その他のアジア諸国でも死因の上位を占める傾向にあります。当社グループは、悪性腫瘍治療を目的とする医薬品の開発及び販売を主たる事業領域としています。また、悪性腫瘍治療薬の投与や放射線治療によって生じる有害事象（副作用等）を軽減し、悪性腫瘍に対する治療及び患者のクオリティ・オブ・ライフ（QOL）向上が期待できる医薬品及び医療機器の開発及び販売も事業領域としています。
② 製薬バリュー・チェーン（初期研究活動から事業化までの機能連鎖）での位置づけ
標準的な製薬バリュー・チェーンは、上流の基礎研究、製剤研究、非臨床開発の各機能、中流の臨床開発機能、下流の製造、マーケティング、販売の各機能により構成されます。当社グループは開発候補品の導入から薬事承認を取得するまでの臨床開発機能及び承認申請を含む当局対応機能等を中心とした事業を推進しています。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 既存開発パイプライン／技術の進捗
当社グループの将来の収益基盤は開発パイプラインの成功にかかっており、既存開発パイプラインの臨床試験を中心とした製品開発推進、承認取得が企業価値向上には必要不可欠であると認識しております。また医薬品関連技術の進捗も企業価値向上の重要手段と認識しております。
② 新規開発パイプライン／技術の拡充
当社グループにおいて、開発パイプラインの充実は企業価値向上に直結し、将来の収益に大きく影響します。当社グループのビジネスモデルは、臨床試験の計画及び実施等の開発行為によって付加価値を高めた製品の導出又は販売であり、当社グループの特徴である製品開発機能を最大限活かすために、臨床試験移行段階の開発早期ステージから承認直前の後期ステージにある開発候補品までをバランスよく導入することを目指してまいります。また、当社グループは、経営資源を主にがん治療薬及びがん支持療法薬又は医療機器に集約し、がん治療全般に貢献し得る新薬や新医療機器の開発候補品を積極的に探索してまいります。このほか、当社開発パイプラインの拡充に資する新規技術の探索導入も継続的に推進してまいります。
③ 強固な販売パートナーシップの構築
当社グループの収益確保のビジネスモデルは、当社グループにより開発が完了した製品の権利導出又は販売によって実現いたします。そのため、各地域で確立された販売網を持つ強力かつ信頼できるパートナー企業への販売権導出を通じてのパートナーシップが極めて重要になります。当社グループは、これらの収益化の構築及び強化のため、各事業領域において一定の実績を有するパートナー企業との連携を積極的に推進してまいります。
④ 組織の強化
当社グループでは、いずれの部門も、専門領域の知識及び経験並びにマネジメント能力を有するスタッフを採用し、配置することに努めていますが、開発パイプライン拡充による製品開発活動量の増加、製品の品質確保、製品製造及び販売等に要する信頼性保証等に対応するためには、適切な人員増加と効率的な組織編制が重要になってまいります。また、当社グループが継続的に株主の期待に応えられる企業であるためには、年齢、性別を問わずバランスの良い人材配置と蓄積された知識・経験の次世代への伝達が不可欠であると考えられます。当社グループでは、組織の規模を追うことなく、少数の専門スタッフを最大限に活用する組織構築を念頭に、中長期の視点による必要人員の確保、育成及び組織強化に積極的に取り組んでまいります。また、当社グループのビジネスモデルの実践に際しては、当社グループのスタッフと外部専門家及び外部委託機関との連携が不可欠です。今後も、専門性の高い外部専門家及び外部委託機関と対等の協力関係を築くことを重視し、当社グループ人材を中心とする最適なチームを構築してまいります。
⑤ 内部統制の強化
当社グループは、当社グループのビジネスモデルの実現及び継続のため、事業及び企業規模に応じて、業務執行の妥当性、効率性、企業倫理、法令遵守に留意するとともに、継続的にステークホルダーの期待に応えられる企業となるべく、リスク管理及びコンプライアンス管理等の内部統制の徹底を図ってまいります。
⑥ 資金調達の実施
上記のとおり、企業価値の向上を図るためには開発パイプラインの強化が必要ですが、一方で臨床試験等遂行のための開発費支出やライセンス導入費等の支払いが先行するため、これらへの一定の資金需要が存在しております。当社グループは、これまでの製品販売、製薬企業への開発品導出、新株発行、社債発行、新株予約権発行を通じて資金を調達してまいりました。事業基盤強化のための資金調達の可能性は今後も継続して検討し、企業価値向上に資する事業活動に支障が生じないように努めてまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
(1）ガバナンス
当社グループではサステナビリティ関連のリスク及び機会を、その他の経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理しております。詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１） コーポレート・ガバナンスの概要 ②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等 a 取締役会」をご参照ください。 (2）戦略
当社グループが継続的に株主の期待に応えられる企業であるためには、年齢、性別を問わず多様な人材の確保育成、バランスの良い人材配置と蓄積された知識・経験の次世代への伝達が不可欠であると考えられます。当社グループでは、組織の規模を追うことなく、少数の専門スタッフを最大限に活用する組織構築を念頭に、中長期の視点による必要人員の確保、育成及び組織強化に積極的に取り組んでまいります。具体的には、フレックスタイム制度等、社員がワークライフバランスを実現しやすい制度、取締役及び社員を対象としたインセンティブ制度等、人材確保のための各種制度の整備並びに社内外の機会を捉えた社員教育を行っております。
上記の点以外に現状重要性の高いサステナビリティ関連リスク及び機会を認識していないため、その他の戦略については記載を省略しております。 (3）リスク管理
当社グループではサステナビリティ関連のリスク及び機会を、その他経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理しております。詳細は「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１） コーポレート・ガバナンスの概要 ⑤ リスク管理体制の整備の状況」をご参照ください。 (4）指標及び目標
上記(2）戦略で記載した、多様な人材の確保及び育成について、現時点では定量的な指標や目標は設定しておりませんが、達成に向けて進捗を注視していくとともに、指標や目標の設定要否についても引き続き検討する予定です。
上記の点以外に現状重要性の高いサステナビリティ関連リスク及び機会を認識していないため、その他の指標及び目標については記載を省略しております。
３【事業等のリスク】
当社グループの財政状況及び経営成績に関する事項のうち、投資家の判断にリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスク要因に該当しないと考えられる事項についても、投資判家の判断において重要と考えられる事項は、積極的な情報開示の観点から記載しています。当社グループは、これら事業等のリスクを認識した上で、発生の回数及び発生した場合の対応を図り事業活動を行っていますが、このような諸策の成否には不確実性が存在します。また、当社グループの事業はこれら以外にも様々なリスクを伴っており、下記の記載はリスクを網羅するものではありません。当社グループは、医薬品等の開発を行っていますが、医薬品等の開発には長い年月と多額の研究費用を要し、すべての開発が成功するとは限りません。特に販売開始前の研究開発段階のパイプラインを有する製品開発型バイオベンチャー企業は、事業のステージや状況によっては、一般投資者の投資対象として供するには相対的にリスクが高いと考えられており、当社への投資はこれに該当します。
なお、文中における将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
(1) 研究開発の失敗に関する事項
当社グループの開発品は、既に販売開始となったもの、当局により承認を取得したもの、臨床試験の最終段階にあるものもあります。これら開発品には、今後の開発活動等において主に下記のとおりのリスクが付帯しています。
・医薬品等の有効性若しくは安全性に対する、臨床試験等の結果の不確実性
・臨床試験等の開発活動運営の不確実性
・開発活動への投資額や所要期間の不確実性
・法令や規制、規制当局指導の不確実性
・開発品の競合関係の不確実性
・導入や導出、開発委託等の提携関係の不確実性
・開発主体である当社組織の不確実性
・特許侵害等の知的財産権の不確実性
これらリスクが顕在化した場合には、当該開発品の開発方針の変更、開発延期、延長又は中止という事態（以下「開発品の中止等」という。）が生じる可能性があります。
開発品の中止等が生じた場合には、当該開発品に対して計画していた将来収益を失うほか、主に以下の事象を生じせしめ、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼすこととなります。但し、開発品の中止等に起因する下記事象は、それを網羅するものではありません。以下は、これら事象により影響を受けると考えられる勘定科目の、過去の連結財政状態計算書の数値です。
| （単位：百万円） | 第16期 2023年12月期 連結会計年度 |
第17期 2024年12月期 連結会計年度 |
| 決算年月 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 |
| 棚卸資産 | 122 | 128 |
| 無形資産 | 1,117 | － |
| 負債合計 | 354 | 206 |
| 資本金 | 1,596 | 2,211 |
| 資本剰余金 | 1,657 | 2,255 |
| 利益剰余金 | △1,336 | △3,277 |
| 資本合計 | 1,875 | 1,156 |
① 棚卸資産の評価損
開発品の中止等が生じた場合、かかる開発品の棚卸資産の一部若しくは全部が評価減されることとなり、連結損益計算書上で評価損が計上され、同額だけ連結財政状態計算書上の利益剰余金及び資本合計が減少することとなります。
② 無形資産の減損
当社グループは、採用する国際会計基準（IFRS）に基づき、開発品への投資のうち資産性を有すると認識される開発費用、導入費用及びかかる資金コストにつき、これを連結財政状態計算書上の無形資産として計上する会計処理を行っています。開発品の中止等が生じた場合、かかる開発品に対して計上された無形資産の一部若しくは全部が減損されることとなり、連結損益計算書上で減損損失が計上され、同額だけ連結財政状態計算書上の利益剰余金及び資本合計が減少することとなります。
(2) 医薬品等の研究開発事業一般に関する事項
① 研究開発の不確実性に関する事項
当社グループは医薬品等の開発を主業務としています。近年の診断理論及び技術、また遺伝子レベルでの病因解析に基づいた新薬の効果安全性を予見する技術の向上にもかかわらず、最終的な効果及び安全性は臨床試験での検討あるいは検証を要することから、その成功の可能性は、他産業に比して極めて低いものとされています。これらのことから、一般的に、医薬品等の研究開発期間は、基礎研究段階から承認取得に至るまで長期間を要し、相当規模の研究開発投資が必要と考えられています。
医薬品等の開発過程においては、臨床試験結果等に起因して、開発方針の変更、開発延期、延長又は中止となる場合があります。このことから、研究開発活動の将来性は不確実性を伴っています。
医薬品等の開発は、主に開発を計画して運営する製薬企業、臨床試験を実施する医師及び医療施設、さらに開発プロセスの監督及び承認権限を有する規制当局の三者によって実施されます。製薬企業が科学的根拠に基づき作成した開発計画あるいは臨床試験計画についても、臨床試験を実施する医師の見解あるいは医療施設側において計画どおりに試験が実施できる可能性等によって計画変更を余儀なくされる場合があります。また、規制当局からの要望又は指導等により、当社グループの方針にかかわらず計画の変更を余儀なくされる場合があります。また、医薬品等業界は規制業種であり、開発をはじめとする医薬品等事業全般には、医薬品医療機器等法や他の法令に基づいて計画・実施することが求められます。法令は定期的又は不定期に変更・改訂される場合があります。これらの要因により、開発方針の変更、開発延期、延長又は中止を招く場合があり、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
② 導入活動の不確実性に関する事項
当社グループは、開発パイプラインの拡充にあたっては導入の手法を活用しています。近年、世界的に新薬や新医療機器の開発候補品が限られてきており、大手製薬企業等も自らの基礎研究から輩出される新薬や新医療機器の開発候補品に加えて、積極的な候補品導入活動を行っていることから、当社グループの目指す疾患領域であるがん領域における有望な開発候補品獲得において、これら世界的製薬企業等との厳しい競合も想定されます。導入における他社との競合に起因する製品候補品導入の不確実性は、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
③ 医薬品等業界の競合関係に関する事項
当社グループの属する医薬品等業界は、国際的な巨大企業を含む国内外の多くの企業や研究機関等が、研究、開発、製造及び販売の各分野で激しい競争を繰り広げている状況にあります。当社グループの開発パイプラインには、同業他社が同じ適応症で開発を進めている競合品が存在するため、競合品の開発進捗状況やその結果によっては、当社グループの製品の優位性を示せない可能性があります。このことは、将来の開発品についても同様です。従って、これら競合相手との研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動における競争の結果によっては、当社グループの製品開発や販売が計画どおりに進展しない場合があり、それにより財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
④ 副作用、製造物責任に関する事項
通常、医薬品は本来期待する治療効果とともに、期待されない副作用の両面を併せ持っています。医薬品の安全性は、動物を用いた非臨床試験の中で十分に検討されますが、ヒトに使用した場合、種の違いによる予期できない副作用が発現する可能性は否定できません。また少数例での臨床試験では検出されなかった発現頻度の低い副作用が、当該医薬品の上市後、より多く使用される段階で検出される可能性もあります。
当社グループでは、これら臨床試験中又は市販後の副作用発生による補償又は賠償に対応するために、想定し得る範囲で治験保険あるいは製造物責任保険に加入していますが、補償範囲外の賠償責任を問われる可能性は否定できません。また、重篤な副作用や死亡例の発現は、製品及び企業イメージを大きく損ねることとなり、当該製品以外の事業への影響も考えられます。重篤な副作用の発現等により、製品の回収、製造販売の中止、薬害訴訟の提起、製造物責任賠償等が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
⑤ 医薬品医療機器等法その他の規制に関する事項
当社グループの属する医薬品等業界は、研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動において、各国の医薬品医療機器等法、薬事行政指導、医療保険制度及びその他関係法令等により、様々な規制を受けています。
医薬品等は基礎研究から製造販売承認を取得するまでには、多大な開発コストと長い年月を必要とします。品質、有効性及び安全性に関する十分なデータが得られず、医薬品等としての有用性を規制当局が認めない場合には、承認が計画どおり取得できず上市が困難になる可能性があります。これは開発品を他社に導出する場合も同様であり、当初計画した条件での導出が行えない可能性、導出そのものが困難になる可能性、導出した場合にその契約内容が変更になる可能性若しくは導出契約が解消される可能性があります。また、当社開発品への承認を取得できた際にも、健康保険の対象として保険収載されない場合や、計画どおりの保険価格が付されない可能性があります。このような事象が生じた場合、また、将来各国の医薬品医療機器等法等の諸規制に大きな変化が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
(3) 当社グループの事業活動に関する事項
① 導出に関する事項
当社グループは、開発品の収益化について、開発品を開発の途中段階で他社に導出し、一時金や導出先の販売高に連動して収益を受領する導出モデルを採用しております。しかしながら、開発の遅延その他の理由により計画どおりの時期に導出ができない場合、導出を行った場合において想定できない状況により導出契約の内容が変更となる場合若しくは導出契約が解消される場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。また、導出を予定している開発品に関して、導出そのものが困難になった場合にも、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
② 提携関係に関する事項
当社グループは、開発品の導入や導出のほか、研究開発の各段階において広範な提携関係を構築し、それによって固定費の増加を回避しつつ最先端技術の取込みを図っています。特に臨床開発部門では、組織の規模拡大を一義とせず、自社では専門性を有する少数の人材を確保するに留め、外部専門家及び外部委託機関との協力・協業によって企業活動を遂行しています。当社グループは、自社の研究開発人員とこれらの提携関係をもって研究開発体制を構築しています。同様に固定費増加の回避等を目的として、将来自社で販売を計画している開発品の販売体制や製品製造・調達体制においても、様々な提携関係を構築しています。これら提携関係のうち、特に重要と考えられる契約は、「５ 経営上の重要な契約等」に記載のとおりです。今後も事業基盤の強化、効率的な経営の実現に向けて、広範な提携関係構築を検討してまいりますが、期待どおりに提携関係が構築できない場合、提携関係に想定し得ない変化が生じた場合、提携の効果が当初の期待を下回る場合、若しくは提携関係が当社グループの意図に反して解消された場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
③ 会社組織に関する事項
ａ 業歴に関する事項
当社は、2006年に創業し、連結子会社である中国法人は2014年に設立されています。当社グループでは、医薬品等業界又はその他専門分野での経験を有する人材の登用と維持に努めていますが、企業体としての経験はいまだ浅く、今後予測できない事業上の問題等が発生し、これに対応する人材の確保もしくは維持ができない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
ｂ 小規模組織に関する事項
当社グループは、医薬品等を取り扱う企業としては小規模組織であるために、役職員一人一人が担当する業務及び責任範囲は相対的に広範となる場合が多く、退職あるいは休職等に対応する補充要員が十分でない環境にあります。今後の事業拡大に伴い、必要な人員増加を図ってまいりますが、多くの人材流出等があった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
ｃ 人材の確保及び育成に関する事項
当社グループの事業活動は、現在の経営陣、事業を推進する各部門の責任者や構成員等に強く依存しています。そのため、常に必要とされる人材の確保と育成に努めていますが、このような人材確保又は育成が計画どおりに行えない場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
④ 事業地域に関する事項
ａ 中国固有のカントリー・リスクに関する事項
当社グループ事業は主にアジアを対象としており、その中心は日本及び中国です。中国の医薬品等産業は中国政府の厳しい監督管理下での規制を受けており、政策、規制、法律等に変化が生じた場合には、当社グループの経営戦略や事業活動の制約要因となり、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
ｂ 中国での雇用に関する事項
当社グループは、中国での事業活動に際し、中国人従業員を採用しています。中国の労働環境は、社会制度の違いにより日本に比べて企業による管理が困難な場合があり、従業員の採用、解雇、退職などに関わる人事問題、また、賃金、残業等に関わる給与問題、不正行為等について、対応が困難な局面が生じる可能性があると考えています。当社グループでは、これら労務管理上の諸問題を事前に回避すべく最大限努力する所存ですが、当該事象が顕在化し解決までに長期間を要す場合、又は多額の費用が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
ｃ 中国の開発活動に関する事項
当社が現在保有している開発品は、中国で開発販売権を有しており、そのうち、SP-01は2018年７月に、SP-03は2019年２月に、中国当局の承認を受けております。一方で、SP-02とSP-04においては、今後も中国での開発活動を推進する可能性があります。医薬品等の開発活動は、前掲「医薬品医療機器等法その他の規制に関する事項」のとおり様々な規制のもとで推進することが必要ですが、中国の規制が日本等の他の国との規制が相違する場合、中国での開発活動がその影響を受けることは否定できません。
⑤ 訴訟等に関する事項
当社グループは、本書提出日現在において提起されている訴訟はありません。しかしながら、将来何らかの事由の発生により、訴訟等による請求を受ける可能性を完全に回避することは困難であり、このような事態が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
⑥ 知的財産権に関する事項
当社グループは研究開発活動等において様々な知的財産権を使用しており、これらは当社グループが所有する権利であるか、または適法に使用許諾を受けた権利であると認識しています。しかしながら、出願中の特許が登録に至らない、もしくは特許の一部のみが登録に至る可能性があります。また、当社グループが所有または使用許諾を受けた知的財産権に優位する知的財産権が第三者によって生み出される可能性や、第三者の知的財産権の侵害に基づく将来の係争を完全に回避することは困難です。こうした結果、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
⑦ 情報管理に関する事項
当社グループは、事業の過程において技術、営業に関しての機密情報を保持し、また一定の個人情報を有しています。これらの情報の外部への不正な流出を防止するため、セキュリティシステムの継続的な改善を図るとともに、情報の取り扱いに関する社員教育や、情報へのアクセス管理等、内部管理体制についても強化しています。しかしながら、予期せぬ事態により情報が流出する可能性は存在し、このような事態が生じた場合、社会的信用の失墜を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(4) 業績、財務及び資本政策等に関する事項
① 財務状況について
当社グループは、医薬品等の研究開発とその販売を業としています。医薬品等の研究開発は多額の先行投資を要し、かつその期間は中長期に亘ることから、収益確保、投資資金回収には相当程度の期間を要するものとなります。2018年５月、2019年３月、2019年７月、2022年８月に当社製品の上市を達成しましたが、いずれも現時点で市場浸透度は充分ではありません。このことから、事業全体としても先行投資の段階にあり、研究開発活動の失敗を原因としない損益計算上の損失計上、収支計算上の営業キャッシュ・フローマイナスの計上という状況が継続的に生じています。
これまでの先行投資の結果として、当局承認を経て上市に到達した開発品、医薬品等の事業化プロセスの後期段階にある開発品ポートフォリオを保持するに至り、今後も製品開発、承認獲得及び製品上市を通じ、更なる企業価値向上と中長期視点に基づく財務状況改善を図る計画にあります。このうち、当社開発品SP-03（国内販売名：「エピシル® 口腔用液」）の日本事業化においては2018年５月に、当社開発品SP-01及び当社開発品SP-03の中国事業化では2019年３月、2019年７月に、当社開発品SP-02の日本事業化においては2022年８月にそれぞれ製品上市を達成しております。このことは、これまでの先行投資一辺倒であった財務状況から、一定の経常的な収益を計上しうる事業構造への転換点に到達したものと見込まれ、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象は現時点で存在せず、またそのような状況に現時点で該当しないと判断しております。但し、承認獲得及び製品上市には不確実性を有し、当社グループの計画どおりに製品開発と事業化が進捗しない場合には、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
② 過年度の業績推移等に関する事項
当社グループは医薬品等の開発を主たる事業としています。既に３製品の上市を達成しましたが、いずれも現時点で市場浸透度は充分ではありません。また、積極的に研究開発活動に経営資源を投入していることから、下表のとおり、最近5事業年度の損益（単体）はマイナスとなる傾向が続いています。一方で、今後の一定時点において、開発の成功を契機として投下した研究開発費の回収を図り、また損益がプラスに転じる可能性があります。そのため、過年度の財務経営指標は、期間業績比較、今後の当社グループ業績を予測する材料としては不十分な面があります。
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 |
| （単位：百万円） 決算年月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 日本基準単体 | |||||
| 売上高 | 454 | 559 | 1,092 | 617 | 316 |
| 経常利益（△損失） | △3,090 | △2,228 | △1,772 | △678 | △869 |
| 当期純利益（△損失） | △3,091 | △2,232 | △2,084 | △679 | △868 |
| 利益剰余金 | △5,296 | △7,529 | △2,084 | △2,764 | △3,633 |
| 現金及び預金 | 2,909 | 668 | 793 | 719 | 875 |
| 国際会計基準連結 | |||||
| 売上収益 | 454 | 559 | 1,092 | 617 | 316 |
| 税引前当期利益（△損失） | △4,159 | △2,442 | △2,492 | △1,135 | △1,961 |
| 当期利益（△損失） | △4,127 | △2,478 | △2,548 | △1,112 | △1,941 |
| 利益剰余金 | △2,726 | △5,204 | △223 | △1,336 | △3,277 |
| 現金及び現金同等物 | 2,964 | 714 | 803 | 728 | 886 |
③ 契約に基づく支払義務の負担に関する事項
当社グループは、開発パイプラインに関する提携企業との契約において、販売に至る前の開発段階及び販売開始後に提携先に対する支払義務を負っている場合があります。また、開発費の共同負担や、販売開始後一定額の販売活動経費の投入を行う義務を負う場合もあります。これらの対価の支払形態は、当社グループのような製薬企業の事業の性質上当然のものと認識していますが、当社グループの資本力に比べ金額が高額となる可能性は否定できず、支払時期等の観点から当社グループにとって資金負担が大きくなる可能性もあります。何らかの理由により当社グループがかかる支払義務を履行できない事態が生じた場合は、当社グループは対象となる契約の解除や損害賠償請求等を受ける可能性もあり、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
④ 外国為替変動に関する事項
当社グループは、事業活動をグローバルに展開しており、海外企業とのライセンスや、海外からの製品仕入、海外での研究開発活動等においては、外貨建て取引を行い、債権債務が存在しています。当社グループでは、為替変動に対しては想定し得る範囲でヘッジ手段を講じていますが、急激な為替変動によって当該リスクが顕在化した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
⑤ 無形資産に関する事項
当社グループは、採用する国際会計基準（IFRS）に基づき、開発品への投資のうち資産性を有すると認識される開発費用、導入費用及びかかる資金コストにつき、これを連結財政状態計算書上の無形資産として計上する会計処理を行っています。開発品において、「(2) 医薬品等の研究開発事業一般に関する事項」「(3) 当社グループの事業活動に関する事項」に記載のとおりのリスクが顕在化し、開発方針の変更、開発延期、延長又は中止が生じた場合、また当該開発品に対して想定している売上収益と利益を計上できない場合には、資産化された無形資産の全部又は一部を減損する可能性があります。なお、無形資産の残高の総額は、第16期連結会計年度末においては1,117百万円、第17期連結会計年度末においては残高はありません。
⑥ 業績予想に関する事項
当社グループは、連結会計年度毎に業績予想を公表しています。しかし、事業や経済環境の変化及び不確実性等の予測不可能な要因により、これら業績予想や目標を期限内に達成することや、目標を維持することが困難になる可能性があります。
⑦ 公募増資等の資金使途に関する事項
当社グループが2018年９月に実施した公募増資による調達資金は、SP-04(がん化学療法に伴う末梢神経障害への適応）の臨床試験を中心とした開発費及び権利導入元へのマイルストン費用に充当致しました。
当社グループが2019年12月に実施した第三者割当増資により調達した資金は、2020年８月に導入したSP-05への投資に充当致しました。
当社グループが2020年８月に実施した普通社債発行及び新株予約権発行による資金調達はSP-05第Ⅲ相臨床試験費用等、SP-02適応拡大非臨床試験費用等、当局申請準備費用等、SP-04非臨床試験費用等、第Ⅲ相臨床試験費用等へ充当致しました。
当社グループが2022年３月に実施した普通社債発行及び新株予約権発行による資金調達と2022年７月に実施した第三者割当増資による資金調達で得た資金は、SP-02適応拡大検討費用、株式会社HikariQ Healthへの出資等による新規開発品探索費用、開発費用、その他開発体制維持費用等に充当いたしました。
当社グループが2024年3月に実施した普通社債発行及び新株予約権発行による資金調達はSP-02中国開発費用等に充当する予定です。
しかしながら、経営環境の変化に対応するため、あるいは開発品の中止等が生じた場合、調達資金を計画以外の使途に充当する可能性があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定です。また、計画どおりの投資が行われても想定どおりの効果が得ることができない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
⑧ 資金繰りに関する事項
当社グループは医薬品等の開発を進めるため、多額の研究開発費を必要とします、開発パイプラインの事業化が計画どおりに進展せず、資金不足が生じた場合、新たな提携契約の獲得、既存提携先との契約内容の見直し、新株発行等の方法により資金の確保に努めますが、資金確保のタイミング次第では、医薬品等の開発の継続が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
⑨ 資金調達に関する事項
医薬品等事業においては、多額の研究開発費を要し、その額は研究開発の進捗に応じて増加する傾向にあり、当社グループに資金需要が生じた場合には、増資を中心とした資金調達の実施を検討してまいります。その場合には、当社の発行済株式数が増加することにより、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、市場における需給環境の悪化等により機動的な資金調達を行うことができなかった場合には、当社グループの研究開発に係る体制及び計画の見直しを余儀なくされるなど、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
⑩ 無配継続等の配当政策に関する事項
当社グループは、創業以来配当を実施していません。また、上記「② 過年度の業績推移等に関する事項」の表記のとおり日本基準の貸借対照表（単体）において利益剰余金のマイナスが継続しており、当連結会計年度末においても、会社法の規定上、配当可能な財政状態にはありません。将来財政状態が好転した場合、株主への利益還元を重要な経営課題として、その時点における財政状態及び経営成績を勘案しつつ利益配当を検討する所存です。
⑪ 新株予約権等に関する事項
当社は、資金調達を目的として新株予約権を発行しております。また、当社はインセンティブ目的としてのストックオプション制度を採用しており、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき当社グループ取締役、監査役、従業員及びアドバイザー等に対して新株予約権を発行しております。
これらの新株予約権等の目的となる株式数は2024年12月31日現在で2,601,999株であり、これらの新株予約権等の行使が行われた場合には、当社の1株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。そして、今後インセンティブ目的等で新株予約権等を新たに発行しその行使が行われた場合、同様に当社の1株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営業績等の状況の概要
① 経営成績の状況
当社グループは、がん領域を対象とする製品の開発事業化に特化するスペシャリティファーマであり、バイオベンチャー企業の一種です。医薬品等の研究開発は臨床試験等を実施するために多額の先行投資を要し、かつその期間は中長期に亘ることから、収益確保、投資資金回収には相当程度の期間を要するものとなります。これまでの先行投資の結果として、3つの開発品について開発に成功し、販売開始に至りました。製品の販売開始により、投資資金回収の端緒に就いたものと認識しておりますが、医薬品等の研究開発過程において最大の投資が必要とされる最終段階の開発を複数行ってきたことから、事業全般においては未だ先行投資を継続している状況にあります。
バイオベンチャー企業の成功事例を多数有する米国において、その大半の企業の単年度損益は赤字です（米国ナスダックバイオインデックス構成企業のうち、株式時価総額1,000億円超の企業は164社あり、うち営業赤字計上の企業は113社。本年1月9日現在。当社調べ）。これは、当該企業の単年度損益への評価に比して、有望な医薬品開発への先行投資を積極的に図る事業戦略への評価が金融市場においてより重要視されていることによるものと考えられます。当社グループは、現時点において同様の事業戦略によって運営されております。
当連結会計年度は、主に、以下の各開発品等の事業活動に努めてまいりました。
［開発完了した販売開始済製品］
■Sancuso® (効能・効果：がん化学療法に伴う悪心・嘔吐)
■エピシル®(使用目的：がん等の化学療法や放射線療法に伴う口内炎で生じる口腔内疼痛の管理及び緩和)
・中国販売を中心とするSancuso®(SP-01)及びエピシル®(SP-03)は、原価低減目的による製造所変更による影響により製品出荷に制約が生じ、前年度を大幅に下回る水準となりました。なお、Sancuso®は中国における製造所変更に関わる薬事上の諸手続きは完了しており、エピシル®は日本において製造所変更の薬事承認を2024年８月に取得し、本日現在対応する韓国及び中国での薬事承認も取得しております。また、エピシル®の販売数量向上を図るため、2024年12月に中国販売パートナーをLee’s Pharmaceutical （HK) LimitedからChangchun GeneScience Pharmaceutical Co., Ltd.へ変更する契約を締結致しました。
■ダルビアス® (効能・効果：再発又は難治性の末梢性T細胞リンパ腫)
・2022年に日本で承認され、販売が開始されています。
・現在、再発又は難治性の末梢性T細胞リンパ腫に続く、他のがん種への適応拡大の可能性を評価するための非臨床試験を行っております。また本製品の海外権利導出活動を継続しております。
［非臨床試験段階の開発品］
■SP-04(予定する効能・効果：がん化学療法に伴う末梢神経障害)
・大腸がん患者におけるオキサリプラチンを含む多剤化学療法に起因する末梢神経障害を対象とした、日本を含む国際共同第Ⅲ相臨床試験（POLAR-A試験及びPOLAR-M試験）の結果に鑑み、当該対象の開発を留保し、タキサン製剤に起因する末梢神経障害を対象とした開発の可能性を探索するため追加の動物試験を実施しております。これまでの動物試験結果で得られた情報をもとに導入元Egetis社と協力して本邦で実施した新たな動物試験において、試験動物の末梢神経障害痛及び神経細胞の病理学的評価においてポジティブな結果が得られたことから、将来の臨床試験も見据え、これらの結果を補強するための新たな動物試験を開始しております。
■SP-05(予定する効能・効果：フルオロウラシルの抗腫瘍効果増強)
・大腸がん患者を対象とした、日本を含む国際共同第Ⅲ相臨床試験（AGENT試験）の最終結果として、主要評価項目及び重要な副次評価項目で統計学的に有意な結果を示さなかったことが2022年に判明し、当社は開発を停止しておりました。
・本開発品の権利導入元であるIsofol社は、SP-05の臨床開発再開を念頭に、2023年より外部専門家によるAGENT試験結果の詳細な事後解析を行うと共に、新たな非臨床試験を実施しており、これらの全般的な評価は、SP-05がAGENT試験で使用されたものと異なる用法・用量で臨床効果が認められる可能性を示していると結論付けました。
・この結論を受け、Isofol社は2024年2月に同社取締役会において、SP-05の新たな臨床開発プログラムを準備し、可能な限り早期に新たな臨床試験を開始することを決定いたしました。また本決定と合わせて、新用法・用量を用いたSP-05の安全性と臨床効果を評価するために、まず時間とコスト効率の良い方法で小規模臨床試験の実施を計画していることを発表いたしました。
・当社は、SP-05の開発を一旦停止した後も、Isofol社と定期的な情報交換を継続してまいりました。Isofol社がSP-05の開発再開を決定し、小規模の臨床試験実施を計画している状況を踏まえ、引き続き同社と情報交換を継続すると共に、新たな非臨床試験結果並びに臨床試験計画の内容も評価して、日本における開発再開並びにIsofol社が計画中の新臨床開発プログラム参画についての方針を決定しております。
・2024年7月にIsofol社は、外部専門家によるAGENT試験の事後解析結果とSP-05用量反応性に関する非臨床試験結果を公表いたしました。至適ではなかったと考えられるSP-05の用量が投与されたAGENT 試験においても、SP-05投与群が対照のロイコボリン投与群に比べて数値的には優位であったという解析結果であり、またAGENT試験に比して高い用量、すなわちSP-05の新たに期待する至適用法・用量で今後の臨床試験を実施するという戦略を支持する内容です。
・本年1月に米国で開催された米国臨床腫瘍学会の消化器がんシンポジウムにおいて、AGENT試験の事後解析結果の詳細が報告され、試験実施計画書を厳格に遂行した患者群のみを解析対象とした場合、SP-05投与群が対照のロイコボリン投与群に比べて高い有効性が示されたことが報告されております。これは、本年上半期に開始予定の再度の臨床試験においてポジティブなデータが得られる可能性をさらに高めると考えられます。
上記のとおり製品開発品価値向上に努め、また損益改善を念頭とした一昨年来の構造改革のほか中長期観点での企業価値向上を図りましたが、短期的損益面においては、在庫調整により製品販売が伸び悩んでいるため、製品販売利益を超過する医薬品開発先行投資等を継続している状況にあります。このため、当連結会計年度の単年度損益業績は次のとおりとなりました
売上収益は、製品販売に関する新施設での製造品へ移行する空白期間中の市場での欠品防止のために旧施設製造品の在庫を当社販売パートナーが昨年度に積み増したことから、本年度の新施設製造品の出荷量の低減が生じており、結果ダルビアス®(SP-02)製品販売収益等及びエピシル®(SP-03)中国の販売パートナー変更契約によるライセンスアウト収益発生により316百万円生じ、また、売上総利益は185百万円となりました。
研究開発費は414百万円発生いたしました。これは主に製品原価削減に資する製造所変更への投資、ダルビアス®(SP-02)の適応拡大及び中国臨床開発の検討、SP-04動物実験、新規開発品候補への投資によるものです。販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比べ648百万円増加し、1,721百万円となりました。ダルビアス®(SP-02)の中国権利導出遅延に起因する無形資産減損損失959百万円の計上が主な増加要因です。売上総利益より研究開発費と販売費及び一般管理費を減じた営業損益は1,951百万円の損失となり、当期損益は1,941百万円の損失となりました。
無形資産については、当連結会計年度において、開発パイプラインへの投資のうち資産性を有すると認識される開発費用等はありません。当連結会計年度の開発パイプラインへの投資は、研究開発費414百万円となります。
また、Sancuso®(SP-01)及びダルビアス®(SP-02)の無形資産償却により、当連結会計年度において158百万円の償却が発生しました。また、前掲のとおりダルビアス®(SP-02)の無形資産959百万円の減損処理を行いました。これらの結果、無形資産残高は無くなりました。
② 財政状態およびキャッシュ・フローの状況
キャッシュ・フローについては、「(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」に記載のとおりです。
③生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当社グループは生産活動を行っていませんので、該当事項はありません。
b. 受注実績
当社グループは受注生産を行っていませんので、該当事項はありません。
c. 販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりです。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 金額（百万円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| 医薬品事業（百万円） | 316 | 100％ |
（注）１．当社グループは、医薬品事業の単一セグメントです。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（百万円） | 割合（％） | 金額（百万円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| GenSci Singapore Pte.Ltd. | － | － | 158 | 49.9 |
| 日本化薬株式会社 | 38 | 6.3 | 82 | 26.1 |
| Meiji Seikaファルマ㈱ | 39 | 6.4 | 47 | 14.9 |
| Lee’s Pharmaceuticals Holdings Ltd. | 498 | 80.8 | 27 | 8.7 |
(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。
① 重要性がある会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの重要性がある会計方針及び見積りにつきましては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項３．重要性がある会計方針、注記事項４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載のとおりです。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当連結会計年度の経営成績及び分析は以下のとおりです。
経営成績
| 前連結会計年度 （百万円） |
当連結会計年度 （百万円） |
前期比 （百万円） |
|
|---|---|---|---|
| 売上収益 | 617 | 316 | △300 |
| 売上総利益 | 337 | 185 | △151 |
| 営業利益（△損失） | △1,139 | △1,951 | △811 |
| 当期利益（△損失） | △1,112 | △1,941 | △828 |
当社グループは、販売開始済３製品を含むがん領域医薬品パイプラインの拡充育成を中心に事業運営を図っており、当期は主に上記「（1)経営業績等の状況の概要①経営成績の状況」に記載の通り、事業活動に務めてまいりました。
上記のとおり製品開発品価値向上に努め、また損益改善を念頭とした一昨年の構造改革の成果が生じはじめ、中長期観点での企業価値向上を図りましたが、短期的損益面においては、競合品の影響や中国においては汚職撲滅キャンペインの影響もあり、製品販売が伸び悩んでいるため、製品販売利益を超過する医薬品開発先行投資等を継続している状況にあります。このため、当連結会計年度の単年度損益業績は次のとおりとなりました。
（売上収益、売上総利益）
売上収益は、既報のとおり、製品販売に関する新施設での製造品へ移行する空白期間中の市場での欠品防止のために旧施設製造品の在庫を当社販売パートナーが昨年度に積み増したことから、本年度の新施設製造品の出荷量の低減が生じており、結果ダルビアス®(SP-02）製品販売収益等及びエピシル®(SP-03)中国の販売パートナー変更契約によるライセンスアウト収益発生により316百万円生じ、また、売上総利益は185百万円となりました。
研究開発費、販売費及び一般管理費の内訳
| 前連結会計年度 （百万円） |
当連結会計年度 （百万円） |
前期比（百万円） | |
|---|---|---|---|
| 研究開発費 | 403 | 414 | 11 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,073 | 1,721 | 648 |
| 計 | 1,476 | 2,136 | 660 |
| （内訳）人件費 | 470 | 422 | △48 |
| 業務委託費 | 410 | 428 | 17 |
| 減価償却費、無形資産償却費及び減損損失 | 500 | 1,154 | 653 |
| その他 | 94 | 131 | 36 |
（研究開発費、販売費及び一般管理費、営業損益、当期損益）
研究開発費は414百万円発生いたしました。これは主に製品原価削減に資する製造所変更への投資、ダルビアス®(SP-02)の適応拡大及び中国臨床開発の検討、SP-04動物実験、新規開発品候補への投資によるものです。販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比べ648百万円増加し、1,721百万円となりました。SP-02の中国権利導出遅延に起因する無形資産減損損失959百万円の計上が主な増加要因です。売上総利益より研究開発費と販売費及び一般管理費を減じた営業損益は1,951百万円の損失となり、当期損益は1,941百万円の損失となりました。
（資産性費用の無形資産計上と償却）
当連結会計年度において、開発パイプラインへの投資のうち資産性を有すると認識される開発費用等はありません。当連結会計年度の開発パイプラインへの投資は、研究開発費414百万円となります。
また、Sancuso®(SP-01）及びダルビアス®(SP-02）の無形資産償却により、当連結会計年度において158百万円の償却が発生しました。また、前掲のとおりSP-02の無形資産959百万円の減損処理を行いました。これらの結果、無形資産残高は無くなりました。
③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
| 前連結会計年度 （百万円） |
当連結会計年度 （百万円） |
前期比（百万円） | |
|---|---|---|---|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △359 | △1,033 | △674 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △0 | △0 | △0 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 275 | 1,180 | 904 |
(資産）
当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末と比べ867百万円減少し、1,362百万円となりました。流動資産は1,266百万円であり、そのうち現金及び現金同等物は886百万円、売掛金を中心とする営業債権及びその他の債権は232百万円です。非流動資産は96百万円です。
（負債）
当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末と比べ148百万円減少し、206百万円となりました。流動負債は193百万円であり、そのうち営業債務及びその他の債務は121百万円です。非流動負債は12百万円です。
（資本）
当連結会計年度末の資本は、前連結会計年度末と比べ786百万円減少し、1,875百万円となりました。主な増加要因は新株予約権行使による新株発行318百万円であり、主な減少要因は当期損失1,112百万円です。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは1,033百万円のマイナス（前連結会計年度は359百万円のマイナス）であり、税引前当期損失1,961百万円が主要因です。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは０百万円のマイナス（前連結会計年度は234千円のマイナス）です。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは1,180百万円のプラス（前連結会計年度は275百万円のプラス）であり、新株予約権行使による株式発行収入1,215百万円が主要因です。
④ 経営戦略と見通し
当社グループの事業は、医薬品開発パイプラインの強化と収益化を経営戦略の中心に据えて、事業展開を図っています。当社グループはベンチャー企業であり、一般の製薬企業に対し相対的に経営資源に制約があることから、開発成功確率を高めることを最重要視し、体制構築、開発品選定、臨床試験戦略の策定と実行を図っています。具体的な戦略は、「１.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりの以下を遂行することにあります。
a. 既存開発パイプラインの進捗
b. 新規開発パイプラインの拡充
c. 強固な販売パートナーシップの構築
d. 組織の強化
e. 内部統制の強化
f. 資金調達の実施
上記諸戦略は、すべて戦略目標を中長期に亘り設定しており、当面は継続して推進する所存です。
(3) 経営者の問題認識と今後の方針について
経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「１.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。
(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３.事業等のリスク」に記載のとおりです。
５【経営上の重要な契約等】
（開発品コードＳＰ―０１）
| 契約名称 | LICENSE AGREEMENT |
| 相手先の名称 | Kyowa Kirin International UK NewCo Limited |
| 国名 | UK |
| 契約対象 | SP-01：グラニセトロン経皮吸収型製剤（Sancuso®） |
| 契約締結日 | 2008年５月23日（2008年10月31日、2009年１月５日、2010年７月19日、2015年９月17日、2023年７月11日改訂） |
| 契約期間 | 契約締結日より当社にて本製剤を販売開始後10年が経過した日又は特許が満了する日のどちらか遅い日まで |
| 主な契約内容 | ①Kyowa Kirin International UK NewCo Limitedは、当社に対し、中国等における本製剤の独占的開発販売権を付与する。 ②当社は、Kyowa Kirin International UK NewCo Limitedに対して契約一時金をはじめ、開発の進捗や売上高の目標達成に応じたマイルストン及び売上高に応じた一定率のロイヤリティを支払う。 |
（注）2024年2月5日付でKYOWA KIRIN INTERNATIONAL UK NEWCO LIMITEDより、上記契約が契約期間満了により終了する旨の通知を受領し、これにより開発品コードSP-01の中国等における権利は当社に帰属することになりました。なお、中国規制上、今後一定期間KYOWA KIRIN INTERNATIONAL UK NEWCO LIMITEDのサービス提供が必要となるため、現在、同契約内容の一部の延長を含め協議を行っています。
| 契約名称 | Sancuso® License, Promotional and Supply Agreement |
| 相手先の名称 | Lee's Pharmaceutical (HK) Limited |
| 国名 | 中国（香港） |
| 契約対象 | SP-01：グラニセトロン経皮吸収型製剤（Sancuso®） |
| 契約締結日 | 2015年11月25日（2022年６月30日、2022年11月21日改訂） |
| 契約期間 | 契約締結日より契約地域においてLee's Pharmaceutical (HK) Limitedが本製剤を販売開始後2026年12月31日まで |
| 主な契約内容 | ①当社は、Lee's Pharmaceutical (HK) Limitedに対し、中国（香港、マカオを除く）における本製剤の独占的販売権を付与する。 ②Lee's Pharmaceutical (HK) Limitedは、当社に対し、契約一時金をはじめ、販売の開始等に応じたマイルストンを支払う。 |
（開発品コードＳＰ―０２）
| 契約名称 | LICENSE AND COLLABORATION AGREEMENT |
| 相手先の名称 | ZIOPHARM Oncology, Inc.（現Alaunos Therapeutics, Inc.) |
| 国名 | 米国 |
| 契約対象 | SP-02：darinaparsin（ZINAPAR™, ZIO-101）及びそれに関連する有機ヒ素化合物群 |
| 契約締結日 | 2011年３月３日（2014年７月31日、2021年10月19日改訂） |
| 契約期間 | 契約締結日より販売開始から10年目、特許が満了する日又は特許以外の規制上の保護期間が満了した時のいずれか遅い日が終了するまで |
| 主な契約内容 | ①ZIOPHARM Oncology, Inc.（現Alaunos Therapeutics, Inc.)は、当社に対し、米国、欧州諸国を含む全世界において、本製剤の適応症を対象とするサブライセンス付与権付き独占的開発販売権を付与する。 ②当社は、ZIOPHARM Oncology, Inc.（現Alaunos Therapeutics, Inc.)に対して開発着手金をはじめ、開発の進捗や売上高の目標達成に応じたマイルストン及び売上高に応じた一定率のロイヤリティを支払う。 |
| 契約名称 | ライセンス契約書 |
| 相手先の名称 | 日本化薬株式会社 |
| 国名 | 日本 |
| 契約対象 | SP-02：darinaparsin（ZINAPAR™, ZIO-101）及び関連する有機ヒ素化合物群 |
| 契約締結日 | 2021年10月26日 |
| 契約期間 | 契約締結日より契約締結日からSP-02関連特許の終了、若しくはSP-02製品の再審査期間満了のいずれか遅い時まであり、両者合意により一定期間更新される |
| 主な契約内容 | ①当社は、日本化薬株式会社に対し、日本国内商業化等の権利（日本国内販売権は独占的権利)を付与する。 ②当社は同社に対して製品の供給を行い、また契約一時金のほか、今後の開発及び販売の進捗に応じたマイルストンの支払いを受けることによって収益を得る。 |
（開発品コードＳＰ―０３）
| 契約名称 | ASSET PURCHASE AND LICENSE AGREEMENT |
| 相手先の名称 | Camurus AB |
| 国名 | スウェーデン |
| 契約対象 | SP-03：口腔用液状医療機器（episil®） |
| 契約締結日 | 2015年３月25日（2018年８月17日、2019年３月14日改訂、2022年７月８日改訂） |
| 契約期間 | 契約期間の定めなし |
| 主な契約内容 | ①当社は、Camurus ABより本製品の全世界開発製造販売権を取得する。 ②当社は、Camurus ABに対して契約一時金をはじめ、製品販売の利益に応じた一定率のロイヤリティを支払う。 |
| 契約名称 | ライセンス契約書および販売締結契約書 |
| 相手先の名称 | Meiji Seika ファルマ株式会社 |
| 国名 | 日本 |
| 契約対象 | SP-03：口腔用液状医療機器（episil®） |
| 契約締結日 | 2016年11月29日 |
| 契約期間 | 初回発売日より10年経過するまで |
| 主な契約内容 | ①当社は、Meiji Seika ファルマ株式会社に対し、日本における独占的販売権を付与する。 ②Meiji Seika ファルマ株式会社は、当社に対し、契約一時金をはじめ、開発の進捗や売上高の目標達成に応じたマイルストン及び売上高に応じた一定率のロイヤリティを支払う。 |
| 契約名称 | episil® LICENSE, PROMOTIONAL AND SUPPLY AGREEMENT |
| 相手先の名称 | GenSci Singapore Pte.Ltd.(Changchun GeneScience Pharmaceutical Co., Ltd.の100％子会社） |
| 国名 | シンガポール（中国） |
| 契約対象 | SP-03：口腔用液状医療機器（episil®） |
| 契約締結日 | 2024年12月30日 |
| 契約期間 | 契約締結日より、GenSci Singapore Pte.Ltd.、及びそのグループ会社若しくは指定されたディストリビューターへの製品の初回納入日、又はLee's Pharmaceutical (HK) Limitedからの業務引継ぎ完了日の遅い日から10年経過するまで |
| 主な契約内容 | ①当社は、GenSci Singapore Pte.Ltd.及びそのグループ会社に対し、中国における本製品の独占的販売権を付与する。 ②当社は同社グループに製品供給を行い、契約一時金や売上に応じた一定率のロイヤリティを受け取る。 |
（開発品コードＳＰ―０４）
| 契約名称 | LICENSE AGREEMENT |
| 相手先の名称 | PledPharma AB(現Egetis Therapeutics AB) |
| 国名 | スウェーデン |
| 契約対象 | SP-04：calmangafodipir（PledOx®） |
| 契約締結日 | 2017年11月20日（2019年10月９日改訂） |
| 契約期間 | 特定の期間を定めていない |
| 主な契約内容 | ①PledPharma AB(現Egetis Therapeutics AB)は当社に対し、日本、中国（香港、マカオを含む）、韓国、台湾における本製剤の独占的開発販売権を付与する。 ②当社は、PledPharma AB(現Egetis Therapeutics AB)に対して契約一時金をはじめ、開発の進捗や売上高の目標達成に応じたマイルストン及び売上高に応じた一定率のロイヤリティを支払う。 |
| 契約名称 | 販売ライセンス契約書 |
| 相手先の名称 | マルホ株式会社 |
| 国名 | 日本 |
| 契約対象 | SP-04：calmangafodipir（PledOx®） |
| 契約締結日 | 2019年12月10日 |
| 契約期間 | 契約締結日より本件特許の終了又は本製品の上市後８年間が経過した時のいずれか遅い時まで |
| 主な契約内容 | ①当社は、マルホ株式会社に対し、日本における独占的販売権を付与する。 ②マルホ株式会社は、当社に対し、契約一時金をはじめ、今後の開発及び販売の進捗に応じたマイルストンを支払う。 ③当社は、マルホ株式会社に対して、独占的に本製品の販売を行う。 |
（開発品コードＳＰ―０５）
| 契約名称 | LICENSE AGREEMENT |
| 相手先の名称 | Isofol Medical AB |
| 国名 | スウェーデン |
| 契約対象 | SP-05：arfolitixorin |
| 契約締結日 | 2020年８月13日 |
| 契約期間 | 契約締結日より本件特許の終了又は第三者が日本においてジェネリックの販売承認を得る時のいずれか早い時まで |
| 主な契約内容 | ①Isofol Medical ABは、当社に対し、日本における本製品の独占的開発販売権を付与する。 ②当社は、Isofol Medical ABに対して契約一時金をはじめ、開発の進捗と開発成功後の売上高達成に応じたマイルストンを支払う。 |
６【研究開発活動】
当社グループは、製品開発型のバイオ医薬品企業として、経営資源を医薬品の研究開発活動に集中しています。研究開発費は、当社グループが保有する開発品の臨床試験費用や製剤開発費用等により構成されています。当連結会計年度における研究開発費の金額は414百万円となりました。研究開発活動の具体的な内容は、「４.経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(１)経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」に記載のとおりです。今後も、財務状況を勘案しながら研究開発投資を継続し、企業価値の一層の向上に努めてまいります。
有価証券報告書（通常方式）_20250324133442
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の重要な設備投資はありません。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。
(1) 提出会社
| 2024年12月31日現在 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業員数 (人) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
使用権資産 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
医薬品事業 | 本社事務所 | 16 | 2 | 28 | 47 | 18 |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれていません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2) 重要な改修
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250324133442
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 480,000,000 |
| 計 | 480,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2025年３月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 218,458,910 | 218,458,910 | 東京証券取引所 グロース市場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。 |
| 計 | 218,458,910 | 218,458,910 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
| 決議年月日 | 2016年２月４日 | 2016年４月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 4 監査役 2 従業員 17 |
取締役 1 |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,316,999 | 100,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 2,316,999 | 100,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり29 | |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2018年２月５日 至 2026年２月４日 |
自 2018年５月３日 至 2026年５月２日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 29 資本組入額 14.5 |
|
| 新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者が死亡した場合又は永久的な心身障害により当社での勤務が不可能となった場合には、その相続人又は代理人は死亡又は永久的な心身障害後１年以内に限り新株予約権を行使することができる。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得は、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | － |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日現在から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
| 決議年月日 | 2016年11月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員 1 アドバイザー 2 |
| 新株予約権の数（個）※ | 185,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 185,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり29 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2018年11月２日 至 2026年11月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 29 資本組入額 14.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者が死亡した場合又は永久的な心身障害により当社での勤務が不可能となった場合には、その相続人又は代理人は死亡又は永久的な心身障害後１年以内に限り新株予約権を行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得は、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | － |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日現在から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第4四半期会計期間及び第17期において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
第14回新株予約権
| 第4四半期会計期間 （2024年10月１日から 2024年12月31日まで） |
第17期 （2024年１月１日から 2024年12月31日まで） |
|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | 433,000 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | 43,300,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | 27.90 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | － | 1,208 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 433,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 43,300,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 27.90 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | － | 1,208 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株) |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）１ |
普通株式 6,245,415 |
普通株式 123,081,210 |
442 | 1,402 | 442 | 5,222 |
| 2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）１ |
普通株式 10,865,000 |
普通株式 133,946,210 |
707 | 2,110 | 707 | 5,929 |
| 2022年５月10日 （注）２ |
普通株式 － |
普通株式 133,946,210 |
△2,010 | 100 | △5,519 | 410 |
| 2022年７月14日 （注）３ |
普通株式 12,000,000 |
普通株式 145,946,210 |
510 | 610 | 510 | 920 |
| 2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）１ |
普通株式 22,456,100 |
普通株式 168,402,310 |
826 | 1,436 | 826 | 1,746 |
| 2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）１ |
普通株式 5,971,600 |
普通株式 174,373,910 |
160 | 1,596 | 160 | 1,907 |
| 2024年１月１日～ 2024年12月31日 （注）１ |
普通株式 44,085,000 |
普通株式 218,458,910 |
614 | 2,211 | 614 | 2,522 |
（注）１．新株予約権の行使による増加
-
2022年５月10日付で、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額2,010百万円を減少し、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替え、会社法第448条第１項、第459条第１項第２号及び定款第42条の規定に基づき、資本準備金の額5,519百万円を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条、第459条第１項第３号及び定款第42条の規定に基づき、上記資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少により生じたその他資本剰余金の全額7,529百万円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損を填補しました。
-
2022年７月14日を払込期日とする第三者割当による新株式12,000,000株（発行価格85円、資本組入額42.5円）を発行したことにより、資本金及び資本準備金はそれぞれ510百万円増加しています。
（５）【所有者別状況】
| 2024年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 3 | 27 | 121 | 27 | 177 | 39,430 | 39,785 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 5,204 | 68,933 | 264,268 | 51,600 | 22,773 | 1,771,617 | 2,184,395 | 19,410 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.2 | 3.2 | 12.1 | 2.4 | 1.0 | 81.1 | 100.0 | － |
(注) 自己株式10株は、「単元未満株式の状況」に10株含まれています。
（６）【大株主の状況】
| 2024年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 日本化薬株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 12,000,000 | 5.49 |
| マルホ株式会社 | 大阪府大阪市北区中津一丁目５番22号 | 11,324,000 | 5.18 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD | ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM |
2,430,860 | 1.11 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麴町一丁目４番地 | 2,029,100 | 0.92 |
| 荒井好裕 | 東京都世田谷区 | 1,484,545 | 0.67 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 1,371,048 | 0.62 |
| 前川冨造 | 大阪府東大阪市 | 1,300,000 | 0.59 |
| 今村均 | 千葉県東金市 | 1,157,900 | 0.53 |
| MSIP CLIENT SECURITIES | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. |
1,062,522 | 0.48 |
| 西本誠治 | 福岡県小郡市 | 1,030,000 | 0.47 |
| 計 | － | 35,189,975 | 16.10 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 218,439,500 | 2,184,395 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 19,410 | － | － |
| 発行済株式総数 | 218,458,910 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 2,184,395 | － |
(注)「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託に係る信託口が所有する当社株式409,100株（議決権4,091個）が含まれています。「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株が含まれています。
②【自己株式等】
| 2024年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
(当社従業員及び当社子会社従業員に対する株式給付信託）
当社は、当社従業員及び当社子会社従業員の一部の者（以下「従業員」といいます。）に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を2018年度より導入しました。
1 本信託の概要
①名称 ：株式給付信託(J-ESOP)
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
④受益者 ：従業員のうち株式給付規程の定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 ：弁護士を選定
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日：2018年12月20日
⑧信託の期間 ：2018年12月20日から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
2 本信託における当社株式の取得内容
①取得する株式の種類 ：当社普通株式
②株式の取得資金として信託する金額：70,873,600円
③取得株式数 ：440,000株
④株式の取得方法 ：当社の株式を市場より取得
3 本制度の仕組み
①当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
②当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。
③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④当社は、「株式給付規程」に基づき従業員にポイントを付与します。
⑤本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑥本信託は、従業員のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、従業員が「株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、信託銀行が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付することがあります。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | 33 | 1 |
（注）当期間における取得自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 10 | － | 43 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、企業価値増大を通じたキャピタルゲインと剰余金配当による株主への還元を、重要な経営施策として念頭に置いています。医薬品開発は、多額の投資を長期間に亘り実施する必要があります。現在、当社グループは先行投資に比重を置いた事業運営を図っていることから、会社法上、配当を行い得る財政状態にはありません。今後、開発中の医薬品が事業化し、相当の財政状態となった際には、更なる開発投資と株主還元のバランスを重視し、配当を検討する所存です。
また、当社は、配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることを定款で定めています。なお、期末配当の基準日は毎年12月31日とし、中間配当の基準日は毎年６月30日としています。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
医薬品開発企業として、事業活動を通じて患者をはじめとする医療現場に貢献することが当社の使命です。また、これを通じて企業価値の増大を図り株主への利益還元を図ること、その他ステークホルダーに対しての社会的責任を果たすことは、使命を達成するための重要な事象であると認識しています。このため、コーポレート・ガバナンス（企業統治）を有効に機能させることは不可欠です。当社のガバナンス体制の整備と運用においては、経営の「遵法性」「透明性：説明責任」を徹底することを基本方針としています。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社は、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しています。
当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりです。
ａ 取締役会
当社の取締役会は、取締役５名で構成されています。意思決定機関としての透明性、公平性を確保し、当社の業務執行に対する監督機能及び監査機能を明確化するため、社外取締役３名を選任しています。また社外監査役３名も取締役会に出席し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制の強化に努めています。
定例取締役会は原則として、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、サステナビリティ関連のものを含む経営上のリスク及び機会の監視及び管理、業務施策の進捗状況の確認等に係る重要な意思決定機関として安定的かつ機動的な運用を行っています。具体的な検討内容としては、予算、決算、開示に関する事項、重要な契約の締結、規程の改廃、役員に関する事項、株式に関する事項、組織及び重要な人事に関する事項が例として挙げられます。
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りです。
| 氏名 | 出席回数 / 開催回数 |
| 荒井 好裕 | 13 / 13 |
| 宮下 敏雄 | 13 / 13 |
| スタンレー・ロー | 11 / 13 |
| 栄木 憲和 | 13 / 13 |
| 水川 二郎 | 13 / 13 |
ｂ 監査役会・監査役
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名で構成され、うち１名が常勤監査役です。監査役会は、毎月１回定期的に開催し、取締役会の意思決定の適法性について意見交換する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めています。
また、常勤監査役は、事業活動にかかる様々な会議にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証を行っています。
ｃ 経営会議
代表取締役社長を筆頭に経営幹部により構成され、原則毎週１回開催されています。業務執行の重要事項についての協議を行い、代表取締役社長の意思決定の基盤としての位置づけを構成しています。
ｄ 会計監査人
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、適時適切な監査が実施されています。
③ 会社の機関・内部統制の関係
本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、「④ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況」に記載のとおりです。
④ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、主に以下の事項について決議しています。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
⑤ リスク管理体制の整備の状況
当社では、経営上の危機の防止と発生時の対処をリスク管理（サステナビリティ関連のリスクを含む）の主要目的として、経営危機管理規程を定め、代表取締役社長を経営危機管理の最高責任者として定めるとともに、全従業員はそれぞれの職務分掌において経営危機管理を行うこととしています。
また、内部監査においてもリスク管理を重点監査項目として定め、各部署に対し年一回以上のリスク調査を実施し、リスクの兆候及び発生事項の確認に努めることとしています。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以下とする旨定款に定めています。
⑦ 取締役の選任決議及び解任決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役は法令に定める額、会計監査人は17百万円と法令に定める額のいずれか高い額としています。
⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役並びに管理職従業員（以下「役員等」という。）を被保険者とする役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。その概要は、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が填補するものです。ただし、犯罪行為や法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、当該保険の保険料はすべて当社が負担しております。
⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） （注）７ |
| 代表取締役社長 | 荒井 好裕 | 1960年７月27日生 | 1985年４月 サール薬品株式会社（現ファイザー株式会社）入社 1994年２月 アムジェン株式会社入社、開発本部臨床開発部長 2007年４月 同社開発本部製品企画部長 2007年９月 JapanBridge Inc.（現当社）入社、ジェネラルマネージャー兼開発本部長 2013年２月 当社代表取締役社長（現任） |
（注）３ | 1,484,545 |
| 取締役 CFO 管理本部長 |
宮下 敏雄 | 1967年11月25日生 | 1997年９月 イノテック株式会社入社 1999年１月 アドモンサイエンス株式会社出向、管理本部長 2003年５月 株式会社そーせい（現そーせいグループ株式会社）入社、バイスプレジデント経営企画部長 2005年11月 Arakis Limited出向、バイスプレジデント経営企画部長 2007年３月 響きパートナーズ株式会社取締役パートナー 2007年５月 アタニ株式会社監査役 2008年４月 バリューファーマ株式会社監査役 2009年８月 ジェイファーマ株式会社CFO 2011年11月 当社CFO代理 2012年４月 ジェイファーマ株式会社取締役CFO 2014年１月 当社入社、CFO管理本部長 2015年12月 当社取締役CFO管理本部長（現任） |
（注）３ | 552,300 |
| 取締役 | スタンレー・ ロー |
1954年８月30日生 | 1981年６月 Pfizer Corp.Hong Kong入社 1987年４月 Merck & Co.マネージングディレクター 1994年10月 Schering Plough China Ltd.入社、ジェネラルマネージャー 1998年10月 Pharmacia / Searle Asiaエリア副社長 2002年７月 Baxter Healthcare International China入社、ジェネラルマネージャー 2009年４月 Haopy Pharmaceuticals Co., Ltd.マネージングディレクター 2010年11月 China Biologic Products, Inc.社長 2012年３月 Eddingpharm Ltd.、COO 2013年３月 Amsino Medical Group、CEO 2014年12月 当社社外取締役（現任） 2015年３月 BizPro International LLCエグゼクティブ・パートナー（現任） 2015年５月 Wuxi SiFong Information Technology Co.Ltdシニア・アドバイザー（現任） 2017年６月 Xian Libang Pharmaceutical社外取締役（現任） |
（注）３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） （注）７ |
| 取締役 | 栄木 憲和 | 1948年４月17日生 | 1969年４月 シェル石油株式会社（現SRエナジー株式会社）入社 1973年６月 松下電工株式会社（現パナソニックホールディングス株式会社）入社 1979年８月 日本チバガイギー株式会社（現ノバルティス ファーマ株式会社）入社、経営企画部長 1994年１月 バイエル薬品株式会社入社、テクニカルオペレーション部長 1997年３月 同社取締役滋賀工場長 2002年７月 同社代表取締役社長 2007年１月 同社代表取締役会長 2010年４月 同社取締役会長 2014年５月 アンジェス MG株式会社（現アンジェス株式会社） 社外取締役（現任） 2014年６月 株式会社シーエムプラス顧問（現任） 2015年１月 エイキコンサルティング合同会社代表社員（現任） 2015年３月 株式会社ファンペップ取締役会長 2015年６月 東和薬品株式会社社外取締役（現任） 2016年４月 当社社外取締役（現任） 2017年１月 株式会社ファンペップ社外取締役（現任） 2018年６月 株式会社ジーンテクノサイエンス（現キッズウェル・バイオ株式会社）社外取締役（現任） 2023年８月 AwakApp Inc.社外取締役（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | 水川 二郎 | 1952年９月14日生 | 1976年４月 マルピー・サール株式会社（現ファイザー株式会社）入社 1989年11月 サール薬品株式会社（現ファイザー株式会社）プロダクトマネジャー、大阪支店長 1992年８月 日本モンサント株式会社（現ファイザー株式会社）営業副本部長 1995年７月 ファルマシア・アップジョン株式会社（現ファイザー株式会社）CNS & General care営業部長 1999年７月 ファルマシア株式会社（現ファイザー株式会社）CNS & General care営業部長兼流通政策部長 2003年２月 日本ベーリンガーインゲルハイム株式会社CNS営業部長 2003年12月 サノフィ・アベンティス株式会社（現サノフィ株式会社）執行役員Oncology & Specialty care担当 2009年11月 アボットジャパン株式会社（現アッヴィ合同会社） 常務取締役医薬品本部長 2016年８月 LTLファーマ株式会社代表取締役 2020年３月 当社社外取締役（現任） 2021年７月 LTLファーマ株式会社取締役会長 2022年７月 同社特別顧問（現任） |
（注）３ | － |
| 監査役 （常勤） |
荒木 進 | 1952年８月６日生 | 1976年４月 株式会社東海銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行 1996年６月 同行ラブアン支店長 2001年６月 同行蒲田支店長 2002年６月 クオール株式会社入社経営企画室部長、財務部長 2004年６月 同社取締役 2008年６月 同社専務取締役 2019年３月 当社社外監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） （注）７ |
| 監査役 | 川井田 渚 | 1989年７月21日生 | 2015年12月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 2016年１月 弁護士法人淀屋橋・山上合同 2021年４月 同弁護士法人パートナー（現任） 2021年５月 法務省民事局調査員（非常勤） 2021年７月 一般社団法人バスケットボール女子日本リーグ裁定委員・コンプライアンス委員（非常勤）（現任） 2024年３月 当社社外監査役（現任） |
（注）５ | － |
| 監査役 | 中村 栄作 | 1961年７月１日生 | 1987年４月 丸紅株式会社入社 2001年４月 株式会社ベレブノ代表取締役社長 2002年９月 株式会社キャンバス社外取締役 2006年９月 バイオ・サイト・キャピタル株式会社取締役東京支社長 2013年９月 一般社団法人こいのぼり理事 2015年５月 Acucela Inc.（現Kubota Vision Inc.）社外取締役 2016年３月 窪田製薬ホールディングス株式会社社外取締役 2017年２月 一般社団法人こいのぼり監事（現任） 2018年３月 株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所社外取締役 2023年３月 同社社外取締役（監査等委員）（現任) 2025年３月 当社社外監査役（現任） |
（注）６ | － |
| 計 | 2,036,845 |
（注）１．取締役スタンレー・ロー、栄木憲和及び水川二郎は、社外取締役です。
２．監査役荒木進、川井田渚及び中村栄作は、社外監査役です。
３．2025年３月26日の定時株主総会で選任され、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
４．2023年３月23日の定時株主総会で選任され、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
５．2024年３月22日の定時株主総会で選任され、2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
６．2025年３月26日の定時株主総会で選任され、2028年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
７．所有株式数は2024年12月31日時点での所有株式数です。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は３名です。
社外取締役のスタンレー・ロー、栄木憲和及び水川二郎は、製薬企業における会社経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、独立的な立場で監督、提言を行っています。
常勤監査役荒木進は、長年に亘る金融機関での国際的な職務経験を通じ、企業経営や財務会計の専門的知見を有しています。また、医薬品業界の上場会社での取締役の経験を踏まえ、監査役会の運営の他、経営全般、ファイナンス面に重点を置いた監査をしています。非常勤監査役川井田渚は、弁護士としての企業法務に係る専門的な知見と幅広い経験を有していることから当社社外監査役として選任し、法務に重点を置いた監査をしています。非常勤監査役中村栄作は、化学品・医療・ハイテクを中心とした事業分野において長年に亘る豊富な経験を有しています。また、投資に関する豊富な経験と専門的知見を有していることから、経営全般、ファイナンス面に重点を置いた監査をしています。
また、社外取締役及び社外監査役に関しては会社法第427条第１項の規定に基づき、賠償責任限定契約の締結ができる旨を定款で定めています。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めていませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしています。
なお、社外取締役のスタンレー・ロー及び栄木憲和は当社の新株予約権を保有しています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の報告を受け、適宜意見を述べることにより、監査機能を果たしています。また、社外監査役と内部監査及び会計監査との相互連携につきましては「（３）監査の状況②内部監査の状況」に記載のとおりです。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は社外監査役３名で構成されており、うち１名の常勤監査役を選任しています。各監査役は毎事業年度において策定される監査計画において定められた業務分担に基づき監査を実施し、毎月、定例取締役会開催前に監査役会を開催し情報の共有を図っています。また、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムの整備状況について、業務監査及び会計監査を通じ確認しています。
なお、常勤監査役荒木進は、長年に亘る金融機関での国際的な職務経験を通じ、企業経営や財務会計の専門的知見を有しています。非常勤監査役川井田渚は、弁護士として、企業法務に係る幅広い経験と専門的な知見を有しています。非常勤監査役中村栄作は、化学品・医療・ハイテクを中心とした事業分野において長年に亘る豊富な経験及び投資に関する豊富な経験と専門的知見を有しています。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りです。
| 氏名 | 出席回数 / 開催回数 |
| 荒木進 | 14 / 14 |
| 山川善之 | 13 / 14 |
| 川井田渚 | 10 / 10 |
（注）１. 2025年３月26日開催の第17回定時株主総会の終結の時をもって、監査役の山川善之は退任しております。
- 監査役の川井田渚は、2024年３月22日開催の第16回定時株主総会にて選任された後に開催された監査役会の回数及び出席回数を記載しています。
監査役会の具体的な検討内容は、監査の方針、監査計画、職務分担、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、株主総会に提出される議案・書類の調査等であります。
また、常勤監査役の主な活動状況としては、取締役会等の重要会議へ出席し、必要に応じて意見を表明するとともに、取締役との随時意見交換、会計監査人との連携、重要書類等の閲覧などの監査を実施しております。
② 内部監査の状況
当社は、小規模組織である事に鑑み、内部監査を専門とする部署を設置していませんが、社長の指名した内部監査責任者（管理本部長）の指揮のもと、合計３名にて全部門及び子会社を対象に監査を計画的に実施しています。なお、管理本部への監査は、当該指揮系統とは別にプロモーション・コンプライアンス室長が実施することとしています。監査結果は、実施した都度、代表取締役社長へ報告を行っており、また、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行う体制となっております。
内部監査責任者と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席する事によって情報の共有を図っています。会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しています。具体的には監査役と会計監査人との間では、最低年に２回、会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われています。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評は、監査役及び内部監査責任者が同席することで情報の共有を図っています。
③ 会計監査の状況
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けています。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は自主的に業務執行社員について当社の会計監査に７年を超えて関与することのないよう処置を取っています。また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、緊密な情報交換を心がけています。
当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
a 監査法人の名称
三優監査法人
b 継続監査期間
16年間
c 業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員業務執行社員 河合秀敏
指定社員業務執行社員 工藤博靖
d 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士２名
その他３名
e 監査法人の選定方針と理由
会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬水準等を総合的に判断した結果、適任と判断し選定しています。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人との相互連携を通じて、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性及び会計監査の実施状況を検証し、監査法人の評価をおこなっています。その結果、監査法人の職務執行に問題はないと判断しています。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 17 | － | 17 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 17 | － | 17 | － |
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）
該当事項はありません。
c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
e 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査日程、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、監査役会の同意のうえで決定しています。
f 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っています。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬は、固定の基本報酬と目標達成度に応じた賞与で構成され、役員個々の職務と責任に応じた報酬体系を協議した上で、下記の方針に基づき、取締役会の決議（監査役の報酬については、監査役の協議）により決定しております。その水準は、国内の同業他社等との比較及び外部専門機関による経営者報酬の調査データを踏まえたうえで、当社の経営環境や業績、規模に見合った水準に設定する方針です。
取締役の報酬については、業務執行を担う取締役と、経営の監督を担う非執行の取締役との報酬は別体系としております。
(i)業務執行を担う取締役の基本的な報酬体系は、固定の基本報酬及び年度毎に設定する目標への達成度に応じた賞与により構成されます。基本報酬の金額また基本報酬と賞与の割合は、役位、職責、在任年数、当社業績に応じて、従業員給与水準や他社水準をも考慮し総合的に勘案して決定されます。なお、基本報酬は月例、賞与は毎事業年度一定の時期に支給されます。
賞与は、基本報酬に、役位、職責及び貢献度等に応じた一定の比率を乗じた金額を基礎として、対象年度の目標達成度を乗じた金額を支給いたします。代表取締役社長が金額を算出し、取締役会で決定しております。目標達成度は、製品開発品の進捗状況、開発品権利導入・導出の実現状況、予算統制含む経営安定性状況等により算定されます。これら指標は、単年度損益への評価に比して医薬品開発への先行投資を積極的に図ることへの評価がより重要視されるという、バイオベンチャー特有の経営評価方法に準ずるものとして採用しております。
(ⅱ)経営の監督を担う社外取締役の報酬は、原則固定の基本報酬のみを支給することとしており、社長が金額を算出のうえ取締役会で決定し、月例にて支給しております。
b.役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日
取締役の報酬限度額は、2016年３月31日開催の株主総会において年額300百万円（決議当時の取締役8名）、監査役の報酬限度額は、2016年３月31日開催の株主総会において年額50百万円と決議しており（決議当時の監査役は3名）、取締役及び監査役の個別の報酬については、それぞれ取締役会の決議及び監査役の協議をもって決定しております。
c.当事業年度の役員報酬等の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度における当社の取締役の基本報酬及び賞与は、取締役会において報酬額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
|||
| 基本報酬 | ストック・ オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
55 | 55 | - | - | - | 2 |
| 社外取締役 | 6 | 6 | - | - | - | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
- | - | - | - | - | - |
| 社外監査役 | 10 | 10 | - | - | - | 4 |
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250324133442
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第312条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて作成しています。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けています。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っています。その内容は以下のとおりです。
(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加すること等を行っています。
(2) IFRSの適用は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っています。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っています。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結財政状態計算書】
| （単位：百万円） | |||
| 注記 | 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
| 資産 | |||
| 流動資産 | |||
| 現金及び現金同等物 | 6,15 | 728 | 886 |
| 営業債権及びその他の債権 | 7,15 | 67 | 232 |
| 棚卸資産 | ８ | 122 | 128 |
| その他の流動資産 | 11 | 58 | 19 |
| 流動資産合計 | 976 | 1,266 | |
| 非流動資産 | |||
| 有形固定資産 | ９ | 21 | 19 |
| 使用権資産 | 23 | 60 | 28 |
| 無形資産 | 10 | 1,117 | － |
| 持分法で会計処理されている投資 | 21 | 6 | 1 |
| その他の非流動資産 | 11,15 | 46 | 46 |
| 非流動資産合計 | 1,252 | 96 | |
| 資産合計 | 2,229 | 1,362 | |
| 負債及び資本 | |||
| 負債 | |||
| 流動負債 | |||
| 営業債務及びその他の債務 | 12,15 | 213 | 121 |
| リース負債 | 15,25 | 33 | 25 |
| その他の流動負債 | 13 | 45 | 47 |
| 流動負債合計 | 293 | 193 | |
| 非流動負債 | |||
| 繰延税金負債 | 20 | 22 | 0 |
| リース負債 | 15,25 | 27 | 0 |
| その他の非流動負債 | 13 | 10 | 10 |
| 非流動負債合計 | 61 | 12 | |
| 負債合計 | 354 | 206 | |
| 資本 | |||
| 資本金 | 14 | 1,596 | 2,211 |
| 資本剰余金 | 14 | 1,657 | 2,255 |
| 利益剰余金 | △1,336 | △3,277 | |
| 自己株式 | 14,19 | △69 | △65 |
| その他の資本の構成要素 | 26 | 33 | |
| 資本合計 | 1,875 | 1,156 | |
| 負債及び資本合計 | 2,229 | 1,362 |
②【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | |||
| 注記 | 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 売上収益 | 5,16 | 617 | 316 |
| 売上原価 | 8,17 | 280 | 131 |
| 売上総利益 | 337 | 185 | |
| 研究開発費 | 17,18 | 403 | 414 |
| 販売費及び一般管理費 | 17,18 | 1,073 | 1,721 |
| 営業利益（△損失） | △1,139 | △1,951 | |
| 金融収益 | 10 | 0 | |
| 金融費用 | 0 | 5 | |
| 持分法による投資損益（△は損失） | 21 | △5 | △4 |
| その他の収益 | 0 | － | |
| その他の費用 | － | 0 | |
| 税引前当期利益（△損失） | △1,135 | △1,961 | |
| 法人所得税費用 | 20 | △22 | △19 |
| 当期利益（△損失） | △1,112 | △1,941 | |
| 当期利益（△損失）の帰属： | |||
| 親会社の所有者 | △1,112 | △1,941 | |
| １株当たり当期利益（△損失） | 24 | ||
| 基本的１株当たり当期利益（△損失）（円） | △6.62 | △9.77 | |
| 希薄化後１株当たり当期利益（△損失）（円） | △6.62 | △9.77 |
③【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | |||
| 注記 | 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 当期利益（△損失） | △1,112 | △1,941 | |
| その他の包括利益 | |||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | |||
| 在外営業活動体の換算差額 | 9 | 7 | |
| 小計 | 9 | 7 | |
| その他の包括利益合計 | 9 | 7 | |
| 当期包括利益 | △1,103 | △1,933 | |
| 当期包括利益の帰属： | |||
| 親会社の所有者 | △1,103 | △1,933 |
④【連結持分変動計算書】
| （単位：百万円） | |||||||||
| 注記 | 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | その他の資本の構成要素 | 資本合計 | |||
| 在外営業活動体の外貨換算差額 | 新株予約権 | 合計 | |||||||
| 2023年１月１日残高 | 1,436 | 1,500 | △223 | △70 | 15 | 3 | 19 | 2,662 | |
| 当期包括利益 | |||||||||
| 当期利益（△損失） | － | － | △1,112 | － | － | － | － | △1,112 | |
| その他の包括利益 | － | － | － | － | 9 | － | 9 | 9 | |
| 当期包括利益合計 | － | － | △1,112 | － | 9 | － | 9 | △1,103 | |
| 所有者との取引額 | |||||||||
| 新株予約権の行使 | 14 | 160 | 159 | － | － | － | △1 | △1 | 318 |
| 自己株式の処分 | － | － | － | 0 | － | － | － | 0 | |
| 株式報酬取引 | 19 | － | △2 | － | － | － | － | － | △2 |
| 所有者との取引額合計 | 160 | 156 | － | 0 | － | △1 | △1 | 315 | |
| 2023年12月31日残高 | 1,596 | 1,657 | △1,336 | △69 | 25 | 1 | 26 | 1,875 | |
| 当期包括利益 | |||||||||
| 当期利益（△損失） | － | － | △1,941 | － | － | － | － | △1,941 | |
| その他の包括利益 | － | － | － | － | 7 | － | 7 | 7 | |
| 当期包括利益合計 | － | － | △1,941 | － | 7 | － | 7 | △1,933 | |
| 所有者との取引額 | |||||||||
| 新株予約権の行使 | 14 | 614 | 600 | － | － | － | － | － | 1,215 |
| 新株予約権の消却 | － | － | － | － | － | △1 | △1 | △1 | |
| 自己株式の処分 | － | － | － | 3 | － | － | － | 3 | |
| 株式報酬取引 | 19 | － | △2 | － | － | － | － | － | △2 |
| 所有者との取引額合計 | 614 | 597 | － | 3 | － | △1 | △1 | 1,214 | |
| 2024年12月31日残高 | 2,211 | 2,255 | △3,277 | △65 | 33 | － | 33 | 1,156 |
⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | |||
| 注記 | 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 税引前当期利益（△損失） | △1,135 | △1,961 | |
| 減価償却費及び無形資産償却費 | 500 | 195 | |
| 減損損失（又は戻入れ） | － | 959 | |
| 金融収益 | △10 | △3 | |
| 金融費用 | 0 | 1 | |
| 持分法による投資損益（△は益） | 5 | 4 | |
| 営業債権及びその他の債権の増減額 | 540 | △164 | |
| 棚卸資産の増減額 | △108 | △5 | |
| 営業債務及びその他の債務の増減額 | △118 | △92 | |
| その他 | △7 | 37 | |
| 小計 | △332 | △1,030 | |
| 利息の受取額 | 0 | 0 | |
| 利息の支払額 | △0 | △1 | |
| 法人所得税の支払額 | △25 | △1 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △359 | △1,033 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 有形固定資産の取得による支出 | △0 | △1 | |
| その他 | － | 0 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △0 | △0 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 社債の発行による収入 | 22 | － | 500 |
| 社債の償還による支出 | 22 | － | △500 |
| 新株の発行による収入 | 14 | 318 | 1,215 |
| 新株予約権の取得による支出 | 14 | － | △1 |
| リース負債の返済による支出 | 25 | △42 | △33 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 275 | 1,180 | |
| 現金及び現金同等物の増減額 | △83 | 146 | |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 803 | 728 | |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 7 | 11 | |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 728 | 886 |
【連結財務諸表注記】
１．報告企業
ソレイジア・ファーマ株式会社（以下、「当社」という。）は、日本に所在する企業であり、本社の住所は東京都港区です。
当社グループは、医薬品等の開発及び販売を主な事業としています。
当社グループは、当社と当社の子会社並びに関連会社に対する持分により構成されています。
当社グループの2024年12月31日に終了する年度の連結財務諸表は、2025年３月26日に代表取締役社長 荒井好裕及び取締役CFO管理本部長 宮下敏雄によって承認されています。
２．作成の基礎
(1) 連結財務諸表がIFRSに準拠している旨の記載
当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定により、IFRSに準拠して作成しています。
(2) 測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、「３．重要性がある会計方針」に記載されているとおり、公正価値で測定する金融商品を除き、取得原価を基礎として作成しています。
(3) 機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社グループの機能通貨である日本円で表示しています。日本円で表示しているすべての財務情報は、百万円未満を切り捨てて記載しています。
(4) 未適用の公表済みの基準書及び解釈指針
連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた基準書及び解釈指針のうち、以下を除き、早期適用していない基準等で当社グループの連結財務諸表に重要な影響があるものはありません。なお、以下基準の適用による影響は検討中です。
| 基準書 | 基準名 | 強制適用時期 （以降開始年度） |
当社グループ 適用予定年度 |
新設・改訂の概要 |
| IFRS第18号 | 財務諸表における表示及び開示 | 2027年１月１日 | 2027年12月期 | 財務諸表における表示及び開示に関する改訂 |
３．重要性がある会計方針
(1) 連結の基礎
子会社は、当社グループにより支配されている企業をいいます。支配とは投資先に対するパワーを有し、投資先への関与により生じるリターンの変動にさらされ、かつ投資先に対するパワーを通じてリターンに影響を及ぼす能力を有している場合をいいます。
子会社の財務諸表は、支配獲得日から支配を喪失する日までの間、当社グループの連結財務諸表に含まれています。子会社の財務諸表は親会社と統一された会計方針を適用しています。
関連会社とは、当社グループが当該企業に対し、財務及び営業の方針に重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配をしていない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20％以上50％以下を保有する場合、当社グループは当該他の企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。
関連会社については、当社グループが重要な影響力を有することとなった日から重要な影響力を喪失する日まで、持分法によって会計処理しています。
(2) 現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されています。
(3) 棚卸資産
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しております。正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した額であります。取得原価は、主として先入先出法に基づいて算定されており、購入原価、加工費及び現在の場所及び状態に至るまでに要したすべての費用を含んでおります。
(4) 有形固定資産
有形固定資産は、原価モデルを適用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しています。取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体、除去及び原状回復費用を含めています。
有形固定資産は、それぞれの見積耐用年数に亘り、定額法で減価償却しています。有形固定資産の見積耐用年数は次のとおりです。
建物 ： ８～22年
工具、器具及び備品 ： ４～８年
なお、減価償却方法、残存価額及び残余耐用年数は毎年見直し、必要に応じて調整しています。
(5) 無形資産
無形資産は、原価モデルを適用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上することとしています。取得原価には、資産の取得に直接関連する費用を含めています。
研究活動のための支出は発生時に費用として認識しています。
開発段階で発生した支出は自己創設無形資産として認識するための基準がすべて満たされた場合に限り資産として認識しています。また、自己創設無形資産が使用可能となった時点からそれぞれの見積耐用年数(５～12年)に亘り、定額法で償却することとしています。なお、未だ使用可能ではない無形資産については、償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しています。
製品関連無形資産の見積耐用年数は、契約年数及び特許期間等を基礎として決定しています。
なお、償却方法、残存価額及び残余耐用年数は毎年見直し、必要に応じて調整しています。
(6) リース
当社グループは、契約の締結時に契約がリースであるか又はリースを含んでいるかを判定しています。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでいると判定しています。
契約がリースであるか又はリースを含んでいると判定した場合、リース開始日に使用権資産及びリース負債を認識しています。使用権資産は取得原価、リース負債は未払リース料総額の現在価値で測定しています。
当初認識後は、使用権資産は耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって、定額法で減価償却を行っています。
リース料は、利息法に基づき金融費用とリース負債の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書において認識しています。
ただし、リース期間が12か月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、使用権資産及びリース負債を認識せず、リース料をリース期間にわたって、定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより費用として認識しています。
(7) 非金融資産の減損
非金融資産のうち、キャッシュ・フローを生みだす個別の資産又は資金生成単位に含まれる資産は、資産が減損している可能性を示す兆候があるか否かを評価しています。
減損の兆候が存在する場合には減損テストを実施し、個別の資産又は資金生成単位ごとの回収可能価額を測定しています。なお、未だ使用可能でない資産は償却を行わず、毎年及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しています。
回収可能価額は、公正価値から処分費用を控除した金額と適切な利率で割り引かれたリスク調整後の将来キャッシュ・フロー評価によって測定される使用価値のどちらか高い金額を用いています。
個別の資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を上回る場合には純損益にて減損損失を認識し、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しています。
減損損失がもはや存在しないか又は減少している可能性を示す兆候が存在する場合に当該資産の回収可能価額を見積っており、回収可能価額が減損処理後の帳簿価額を上回った場合には減損損失の戻入れを行っています。なお、減損損失の戻入れは過去の期間において当該資産に認識した減損損失がなかった場合の帳簿価額を超えない範囲内で純損益にて認識しています。
(8) 引当金
引当金は、過去の事象の結果として現在の法的債務又は推定的債務を有し、その債務を決済するために経済的便益を有する資源の流出の可能性が高く、その資源の流出の金額について信頼できる見積りができる場合に認識しています。
貨幣の時間的価値の影響が重要な場合には、当該引当金は負債の決済に必要と予想される支出額の現在価値で測定しています。現在価値は、貨幣の時間的価値とその負債に特有なリスクを反映した税引前割引率を用いて計算しています。時間の経過による影響を反映した引当金の増加額は、金融費用として認識しています。
(9) 金融商品
① 金融資産
（ⅰ）当初認識及び測定
金融資産のうち、営業債権及びその他の債権は、これらの発生日に当初認識しています。その他のすべての金融資産は、当社が当該金融資産の所有者となる取引日に当初認識しています。
金融資産は、当初認識時に、償却原価で測定する金融資産と公正価値で測定する金融資産に分類しています。
金融資産は、次の条件がともに満たされる場合には、償却原価で測定する金融資産に分類し、それ以外の場合には公正価値で測定する金融資産へ分類しています。
(a) 契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
(b) 金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
公正価値で測定する金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有する資本性金融商品を除き、資本性金融商品ごとに、純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しています。純損益を通じて公正価値で測定される場合を除き、当初認識時の金融資産の金額は公正価値に取引費用を加算して測定しています。
（ⅱ）事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて次のとおり測定しています。
償却原価で測定する金融資産は、実効金利法による償却原価で測定しています。
公正価値で測定する金融資産は、公正価値の変動額を純損益にて認識しています。但し、資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものは、公正価値の変動額はその他の包括利益にて認識しています。この投資にかかる受取配当金は、その配当金が投資元本の払い戻しであることが明らかな場合を除き、金融収益の一部として純損益で認識しています。
（ⅲ）認識の中止
金融資産は、当該金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は当該金融資産の所有に係るリスクと経済価値を実質的にすべて移転する取引において、金融資産のキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合に、認識を中止しています。
（ⅳ）金融資産の減損
償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しています。
期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しています。一方で当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しています。
信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しています。
なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増加していないと評価しています。
予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しています。金融資産の予想信用損失を、過去における債務不履行の実績率等の合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報に基づき見積もっています。
減損が認識された償却原価で測定する金融資産の帳簿価額は、貸倒引当金を通じて減額し、減損損失を純損益にて認識しています。将来の回収を現実的に見込めず、すべての担保が実現又は当社グループに移転された場合には、金融資産の帳簿価額から減損損失を直接減額しています。減損認識後に生じた事象により、減損損失が減少する場合は、減損損失の減少額は貸倒引当金を通じて純損益にて戻し入れています。
② 金融負債
（ⅰ）当初認識及び測定
金融負債は、契約の当事者となる時点で当初認識し、当初認識時に、償却原価で測定する金融負債と純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しています。すべての金融負債は公正価値で当初測定していますが、償却原価で測定する金融負債は、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しています。
（ⅱ）事後測定
金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて次のとおり測定しています。
償却原価で測定する金融負債は、実効金利法による償却原価で測定しています。実効金利法による償却及び認識を中止した場合の利益及び損失は、純損益にて認識しています。
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は、公正価値で測定しています。
（ⅲ）認識の中止
金融負債は、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効になった場合に認識を中止しています。
(10) 収益
IFRS第９号「金融商品」に基づく利息等を除く顧客との契約について、以下のステップを適用することにより、収益を認識しています。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。
① 物品の販売
物品の販売による収益は、物品の引渡時点において顧客が当該物品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断されており、通常、物品が顧客に引き渡された時点で認識しています。
値引、割引、割戻及び返品の見積額は、基礎となる収益を認識した期間に、収益の減額として認識しており、重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ収益を認識しています。
② ライセンス収入
ライセンス収入は、主に当社グループが第三者との間で締結した製品の販売権に関するライセンス契約等に基づいて受領した契約一時金、マイルストンによる収入です。 ライセンス契約等において、履行義務が一時点で充足される場合には、販売権を付与した時点で契約一時金を売上収益として認識し、契約上定められたマイルストンが達成された時点でマイルストンによる収入を売上収益として認識しております
(11) 従業員給付
① 退職後給付
当社グループは確定拠出型の退職後給付制度を有しています。確定拠出制度の退職給付に係る費用は、従業員が関連するサービスを提供した時点で費用として認識しています。
② その他
短期従業員給付は、割引計算をせず、従業員が関連するサービスを提供した時点で費用として認識しています。短期従業員給付に係る債務は、支払いを行う法的債務又は推定的債務を有し、信頼性のある見積りが可能な場合に認識しています。
(12) 株式報酬
持分決済型の株式報酬制度として、ストックオプション及び株式給付信託（J-ESOP)を採用しています。
ストックオプション及び株式給付信託（J-ESOP)は、付与日から権利が確定するまでの期間に亘って費用として認識し、同額を資本の増加として認識しています。ストックオプション及び株式給付信託（J-ESOP)の公正価値は、付与日において測定しています。
(13) 借入コスト
意図した使用又は販売が可能となるまでに相当の期間を必要とするような資産の取得に直接起因する借入コスト（社債利息）は、意図した使用又は販売が可能となるまで当該資産の取得原価の一部として資産化しています。
(14) 法人所得税
法人所得税費用は、当期法人所得税と繰延法人所得税の合計として表示しています。
当期法人所得税は、期末日において制定され又は実質的に制定されている税率を用いて、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で算定しています。これらは、企業結合に関連するもの及び直接資本又はその他の包括利益で認識される項目を除き、当期の純損益にて認識しています。
繰延税金資産及び負債は、資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務基準額の差額である一時差異に基づいて算定しています。繰延税金資産は、将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金及び繰越税額控除に対して、それらを利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲で認識しています。
なお、企業結合ではなく、取引時に会計上の利益にも課税所得にも影響を与えず、かつ、取引時に同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異とを生じさせない取引から生じる一時差異は、繰延税金資産及び負債を認識していません。さらにのれんの当初認識において生じる将来加算一時差異についても、繰延税金負債を認識していません。
繰延税金資産及び負債は、期末日において制定又は実質的に制定されている税率に基づいて、資産が実現する期又は負債が決済される期に適用されると予想される税率で算定しています。
繰延税金資産と繰延税金負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ繰延税金が同一の税務当局によって、同一の納税企業体に課せられたものである場合に相殺しています。
(15) 外貨換算
外貨建取引は、取引日の為替レートにより機能通貨に換算しています。外貨建貨幣性資産及び負債は期末日の為替レートにより機能通貨に換算し、当該換算及び決済により生じる換算差額は、純損益にて認識しています。
在外営業活動体の資産及び負債は期末日の為替レート、収益及び費用は平均為替レートにより表示通貨に換算し、在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる換算差額は、その他の包括利益にて認識しています。
４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定
当社グループの連結財務諸表は、収益及び費用、資産及び負債の測定に関する経営者の見積り及び仮定を含んでおります。これらの見積り及び仮定は過去の実績及び決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかし、その性質上、将来において、これらの見積り及び仮定とは異なる結果となる可能性があります。
見積り及びその基礎となる仮定は経営者により継続して見直されております。これらの見積り及び仮定の見直しによる影響は、その見積り及び仮定を見直した期間及びそれ以降の期間において認識しております。
会計方針を適用する過程で行われた判断及び見積り、ならびに会計上の見積り及び仮定のうち、連結財務諸表に報告された金額に重大な影響を及ぼすものに関する情報は以下のとおりです。
・繰延税金資産の回収可能性（注記20．法人所得税）
・非金融資産の減損（注記９．有形固定資産、注記10．無形資産、注記23．リース）
・株式報酬の測定（注記19．株式報酬）
５．事業セグメント
(1) 報告セグメントに関する情報
当社グループの事業内容は医薬品等の開発及び販売であり、区分すべき事業セグメントが存在しないため、報告セグメントは医薬品事業単一となっています。
(2) 製品及びサービスに関する情報
当社グループの事業において、区分すべき製品及びサービスのグループはありません。
(3) 地域別に関する情報
① 外部顧客からの収益
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 日本 | 81 | 129 |
| 中国その他 | 536 | 187 |
| 合計 | 617 | 316 |
（注）顧客の所在地を基礎として区分しています。
② 非流動資産
本邦に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の金額の大部分を占めるため、記載を省略しています。
(4) 主要な顧客に関する情報
連結損益計算書における売上収益の10％以上を占める相手先は次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 顧客の名称 | 関連するセグメント名 | 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|---|---|---|---|
| GenSci Singapore Pte.Ltd. | 医薬品事業 | － | 158 |
| 日本化薬株式会社 | 医薬品事業 | 38 | 82 |
| Meiji Seikaファルマ㈱ | 医薬品事業 | 39 | 47 |
| Lee‘s Pharmaceuticals Holdings Ltd. | 医薬品事業 | 498 | 27 |
６．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳はすべて現金及び預金です。
７．営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 未収入金 | 31 | 29 |
| 売掛金 | 36 | 203 |
| 合計 | 67 | 232 |
８．棚卸資産
棚卸資産の内訳は次のとおりです。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
| 商品 | 5 | 4 |
| 仕掛品 | 16 | 63 |
| 原材料 | 100 | 60 |
| 合計 | 122 | 128 |
前連結会計年度及び当連結会計年度において費用として売上原価に計上した金額は、それぞれ280百万円及び131百万円です。
当連結会計年度において費用として認識した棚卸資産の評価減の金額は18百万円です。
９．有形固定資産
有形固定資産の取得原価、減価償却累計額の増減及び帳簿価額は次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 工具、器具及び備品 | 合計 | 建物 | 工具、器具及び備品 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取得原価 | ||||||
| １月１日の残高 | 41 | 24 | 66 | 29 | 24 | 54 |
| 取得 | - | 0 | 0 | - | 1 | 1 |
| 売却又は処分 | △11 | - | △11 | - | - | - |
| 12月31日の残高 | 29 | 24 | 54 | 29 | 26 | 56 |
| 減価償却累計額 | ||||||
| １月１日の残高 | 21 | 19 | 40 | 11 | 21 | 33 |
| 売却又は処分 | △11 | - | △11 | - | - | - |
| 減価償却額 | 1 | 2 | 4 | 1 | 1 | 3 |
| 12月31日の残高 | 11 | 21 | 33 | 13 | 23 | 36 |
| 帳簿価額 | ||||||
| １月１日の残高 | 20 | 5 | 26 | 18 | 3 | 21 |
| 12月31日の残高 | 18 | 3 | 21 | 16 | 2 | 19 |
有形固定資産の取得に関するコミットメントはありません。有形固定資産の償却費は販売費及び一般管理費に計上しています。
10．無形資産
無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減及び帳簿価額は次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 製品関連無形資産 | 合計 | 製品関連無形資産 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 自己創設 無形資産 |
その他 | 自己創設 無形資産 |
その他 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取得原価 | ||||||
| １月１日の残高 | 1,805 | 2,919 | 4,725 | 1,805 | 2,919 | 4,725 |
| 取得 | － | － | － | － | － | － |
| 開発による増加 | － | － | － | － | － | － |
| 12月31日の残高 | 1,805 | 2,919 | 4,725 | 1,805 | 2,919 | 4,725 |
| 償却累計額及び減損損失累計額 | ||||||
| １月１日の残高 | 1,490 | 1,664 | 3,155 | 1,760 | 1,847 | 3,608 |
| 償却費 | 269 | 182 | 452 | 44 | 113 | 158 |
| 減損損失 | － | － | － | － | 959 | 959 |
| 12月31日の残高 | 1,760 | 1,847 | 3,608 | 1,805 | 2,919 | 4,725 |
| 帳簿価額 | ||||||
| １月１日の残高 | 314 | 1,255 | 1,570 | 44 | 1,072 | 1,117 |
| 12月31日の残高 | 44 | 1,072 | 1,117 | － | － | － |
（注）製品関連無形資産の「その他」のうち、主なものはライセンス導入契約に係る一時金等の支出です。
連結財政状態計算書に計上されている主な無形資産は、SP-02に関連する資産であり、前連結会計年度の帳簿価額は1,058百万円です。
前連結会計年度及び当連結会計年度において資産化した借入コストはありません。
当社グループは、無形資産について個別の資産ごとに減損の要否を検討しています。未だ使用可能でない製品関連無形資産は償却を行わず、毎年及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施し、回収可能性を評価しています。また、使用可能である製品関連無形資産については、各報告期間の末日現在に、減損している可能性を示す兆候があるか否かを評価し、減損の兆候がある場合には、減損テストを実施し、回収可能性を評価しています。
回収可能性の評価においては、処分費用控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方を回収可能価額とし、この回収可能価額と帳簿価額を比較して、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、その額を減損損失として認識しています。
回収可能価額を使用価値として算定する場合、使用価値の算定に使用される製品化や権利導出の可否の判断には高い不確実性が存在します。また、使用価値の算定の基礎となる将来キャッシュ・フローは、当社グループの事業計画を基礎として見積られていますが、主に販売価格およびマーケットシェアの拡大の見込みには高い不確実性が存在します。
予測不能な前提条件の変化などが、使用価値の算定に重要な影響を及ぼし、製品関連無形資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
減損テストの結果、開発品SP-02の収益性が低下したため、当連結会計年度において回収可能価額を零として帳簿価額全額959百万円を減損損失として計上しています。無形資産の取得に関するコミットメントは、前連結会計年度及び当連結会計年度においてはありません。
所有権に対する制限及び負債の担保として抵当権が設定された無形資産はありません。
無形資産の償却費および減損損失は販売費及び一般管理費に計上しています。
11．その他の資産
その他の資産の内訳は次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| その他の流動資産 | ||
| 前払費用 | 57 | 17 |
| その他 | 0 | 2 |
| その他の流動資産合計 | 58 | 19 |
| その他の非流動資産 | ||
| 敷金・保証金 | 46 | 46 |
| その他の非流動資産合計 | 46 | 46 |
12．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 未払金 | 175 | 95 |
| その他 | 38 | 25 |
| 合計 | 213 | 121 |
13．その他の負債
その他の負債の内訳は次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| その他の流動負債 | ||
| 未払有給休暇 | 34 | 37 |
| 預り金 | 11 | 9 |
| その他の流動負債合計 | 45 | 47 |
| その他の非流動負債 | ||
| その他 | 10 | 10 |
| その他の非流動負債合計 | 10 | 10 |
14．資本及びその他の資本項目
(1) 資本金及び資本剰余金
① 授権株式数
前連結会計年度の末日及び当連結会計年度の末日における普通株式の授権株式数は、480,000,000株です。
② 全額払込済の発行済株式の増減
| 普通株式 （株） |
資本金 （百万円） |
資本剰余金 （百万円） |
|
|---|---|---|---|
| 2023年１月１日 | 168,402,310 | 1,436 | 1,500 |
| 新株予約権の行使による増加 | 5,971,600 | 160 | 159 |
| 株式報酬取引による増加（減少) | － | － | △2 |
| 2023年12月31日 | 174,373,910 | 1,596 | 1,657 |
| 新株予約権の行使による増加 | 44,085,000 | 614 | 600 |
| 株式報酬取引による増加（減少) | － | － | △2 |
| 2024年12月31日 | 218,458,910 | 2,211 | 2,255 |
上記の発行済株式総数に含まれる自己株式数は、当連結会計年度末において409,110株です。当該自己株式の内409,100株は、株式給付信託の信託口が保有しています。
普通株式は権利内容に何ら限定がない無額面の株式です。
日本の会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
③ 当期に資本からの控除として会計処理した取引コストの金額
当期に資本からの控除として会計処理した取引コストの金額は14百万円です。
15．金融商品
(1) 資本管理
当社グループは、安定的な事業成長を図るための開発パイプラインを充実させるため、財務基盤の強化が必要であると認識しています。そのため、中長期的な手許流動性の推移をモニタリングし、確実な開発進捗実績及び積極的かつ実効性の高い開発計画に対する投資家からの理解を涵養し、新株発行を中心とした資金調達を行っています。
なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制はありません。
(2) 金融資産及び金融負債の分類
金融資産及び金融負債の分類は次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 金融資産 | ||
| 現金及び現金同等物 | 728 | 886 |
| 償却原価で測定する金融資産 | ||
| 営業債権及びその他の債権 | 67 | 232 |
| その他の非流動資産 | 46 | 46 |
| 金融資産合計 | 842 | 1,164 |
| 金融負債 | ||
| 償却原価で測定する金融負債 | ||
| 営業債務及びその他の債務 | 213 | 121 |
| 金融負債合計 | 213 | 121 |
（注）その他の非流動資産に含まれる主な金融資産は、敷金・保証金です。
(3) 金融商品のリスク管理
当社グループは、営業及び財務活動に伴い、信用リスク、為替変動リスク、市場価格の変動リスク及び流動性リスクに晒されており、リスク管理方針に従いこれらのリスクの低減を図っています。
① 信用リスク
営業債権及びその他の債権は、取引先の信用リスクに晒されています。当社グループは、当該リスクに対して、社内ガイドラインに従い管理を行っています。
貸倒引当金は重要性のある会計方針に記載された基準により、認識しています。なお、当連結会計年度の期首、期末において貸倒引当金の残高はありません。
② 為替変動リスク
当社グループは、事業活動の一部を海外拠点において行っていることから、外貨建ての取引は、為替変動リスクに晒されています。
為替変動リスクのエクスポージャー（純額）は次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| ユーロ | 76 | 11 |
| 米ドル | 7 | 123 |
| 中国元 | 139 | 147 |
各連結会計年度末において、日本円が10％円高になった場合の税引前当期利益への影響は次のとおりです。なお、本分析は、その他すべての変数が一定であることを前提としています。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| ユーロ | △6 | △1 |
| 米ドル | 0 | 11 |
| 中国元 | △12 | △13 |
③ 市場価格の変動リスク
当社グループの資金運用は、短期的な預金等の安全性の高い金融資産に限定しているため、市場価格の変動リスクは限定的です。
④ 流動性リスク
流動性リスクは、当社グループが、期限の到来した金融負債の返済義務を履行できなくなるリスクです。当社グループは、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで当該リスクを管理しています。
主な金融負債の期日別残高は次のとおりです。なお、リース負債の平均利率は0.8％です。
| （単位：百万円） | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 帳簿価額 | 契約上の キャッシュ・フロー |
１年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 前連結会計年度（2023年12月31日） | |||||
| 営業債務及びその他の債務 | 213 | 213 | 213 | － | － |
| リース負債 | 61 | 61 | 33 | 28 | － |
| 合計 | 275 | 275 | 247 | 28 | － |
| 当連結会計年度（2024年12月31日） | |||||
| 営業債務及びその他の債務 | 121 | 121 | 121 | － | － |
| リース負債 | 26 | 26 | 25 | 1 | － |
| 合計 | 147 | 147 | 146 | 1 | － |
(4) 公正価値
① 公正価値の測定方法
公正価値の測定方法は次のとおりです。
償却原価で測定する金融資産のうち営業債権及びその他の債権
主として短期間で決済されるため、帳簿価額は公正価値に近似しています。
償却原価で測定する金融資産のうち非流動資産
(単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 |
| --- | --- | --- | --- |
| 46 | 46 | 46 | 45 |
将来キャッシュ・フローを現在の市場利子率で割り引いた現在価値等で算定しています。なお、公正価値のヒエラルキーはレベル２に該当します。
現金及び現金同等物
満期までの期間が短期であるため、帳簿価額は公正価値に近似しています。
償却原価で測定する金融負債
主として短期間で決済されるため、帳簿価額は公正価値に近似しています。
② 公正価値のヒエラルキー
金融商品の公正価値のヒエラルキーは、次のとおり分類しています。
レベル１：活発な市場における相場価格により測定された公正価値
レベル２：レベル１に含まれる相場価格以外の直接又は間接的に観察可能なインプットにより測定された公正価値
レベル３：観察可能でないインプットを含む、評価技法を用いて測定された公正価値
当連結会計期間において、公正価値のヒエラルキーのレベル間の資産又は負債の振替はありません。
16．売上収益
当社グループの売上収益は全て顧客との契約から生じる収益であり、内訳は次のとおりです。また、地域別の売上収益の内訳は、「５．事業セグメント」に記載のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 物品販売収入 | 610 | 150 |
| ライセンス収入 | 6 | 166 |
| 合計 | 617 | 316 |
17．費用の性質に関する情報
連結損益計算書の「売上原価」、「販売費及び一般管理費」及び「研究開発費」に計上されている主な費用の性質に関する情報は次のとおりです。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 商品原価 | 280 | 131 |
| 人件費 | 470 | 422 |
| 業務委託費 | 410 | 428 |
| 減価償却費及び無形資産償却費 | 500 | 195 |
| 減損損失 | － | 959 |
18．従業員給付
当社グループは確定拠出型の退職後給付制度を有しています。
確定拠出制度に関して純損益で認識した金額は、前連結会計年度７百万円、当連結会計年度６百万円であり、「販売費及び一般管理費」及び「研究開発費」に計上しています。
19．株式報酬
(1) ストックオプション制度
① ストックオプションの契約条件等
当社グループは、中長期の業績及び企業価値を向上させることを目的として、ストックオプション制度を採用しており、当社グループの取締役、従業員及びアドバイザー等に対してストックオプションを付与しています。オプションは、当社グループの株主総会において承認された内容に基づき、当社グループの取締役会で決議された対象者に対して新株予約権として付与されています。
当社グループのストックオプションは、いずれも持分決済型であり、受任及び雇用継続を条件に、付与決議の日後より４年間に亘り権利確定し、２分の１は付与決議の日後２年を経過した日に権利行使が可能となり、その後の24ヶ月にわたって各月均等に分けた数ずつ権利行使が可能となります。
また、新株予約権の概要は次のとおりです。
| オプション数（注） | 権利行使価格 | 権利行使期間 | |
|---|---|---|---|
| 第５回新株予約権 （2013年７月決議） |
1,225,600個 | 20.75467641円 | 2015年８月１日から 2023年７月31日まで |
| 第６回新株予約権 （2013年９月決議） |
1,045,000個 | 20.75467641円 | 2016年３月20日から 2024年３月19日まで |
| 第７回新株予約権 （2014年10月決議） |
950,000個 | 20.75467641円 | 2016年10月11日から 2024年10月10日まで |
| 第８回新株予約権 （2016年２月決議） |
3,415,000個 | 29円 | 2018年２月５日から 2026年２月４日まで |
| 第９回新株予約権 （2016年４月決議） |
100,000個 | 29円 | 2018年５月３日から 2026年５月２日まで |
| 第10回新株予約権 （2016年11月決議） |
260,000個 | 29円 | 2018年11月２日から 2026年11月１日まで |
（注）新株予約権１個に対して付与される株式は当社の普通株式１株です。
② 株式報酬費用
前連結会計年度及び当連結会計年度において純損益に認識した株式報酬費用はありません。
③ ストックオプション数の変動状況及び行使価格
ストックオプション数の変動状況及び行使価格は次のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| ストック オプション数 （個） |
加重平均行使価格 （円） |
ストック オプション数 （個） |
加重平均行使価格 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １月１日未行使残高 | 4,088,599 | 26.36502899 | 3,416,999 | 27.37120425 |
| 権利付与 | ||||
| 権利行使 | △671,600 | 21.24576179 | △785,000 | 22.22517998 |
| 権利喪失又は終了 | － | － | △30,000 | 20.75467641 |
| 12月31日未行使残高 | 3,416,999 | 27.37120425 | 2,601,999 | 29 |
| 12月31日権利行使可能残高 | 3,416,999 | 27.37120425 | 2,601,999 | 29 |
前連結会計年度及び当連結会計年度の末日において未行使のストックオプションの加重平均残存契約年数は、それぞれ1.8年及び1.2年です。また、前連結会計年度及び当連結会計年度中に行使されたストックオプションの行使日における株価の加重平均は、それぞれ45円及び38円です。
(2) 株式給付信託制度（当社従業員及び当社子会社従業員向け)
当社は、当社従業員及び当社子会社従業員(以下「従業員」といいます。)に対して、信託を活用した株式報酬制度である株式給付信託（J-ESOP)を導入しています。株式給付信託が当社株式を取得し、当社が付与した総ポイントに応じた当社株式を退職時に給付します。
当該報酬制度は、持分決済型株式報酬として会計処理しており、権利確定期間（付与時から退職日までに勤続年数等に応じて確定）に亘って費用を認識しています。当該金額については、付与する当社株式の付与日の公正価値（市場価値）を参照して測定しており、前連結会計年度及び当連結会計年度においてポイント付与はありません。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度末において株式給付信託の信託口で保有する当社株式はそれぞれ430,900株、409,100株、自己株式として計上している帳簿価額はそれぞれ69百万円、65百万円です。
20．法人所得税
(1) 法人所得税費用
純損益を通じて認識した法人所得税費用の内訳は次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 当期税金費用 | 7 | 2 |
| 繰延税金費用 | ||
| 一時差異の発生及び解消 | △30 | △21 |
| 合計 | △22 | △19 |
(2) 実効税率の調整
法定実効税率と実際負担税率との差異について、原因となった主要な項目の内訳は次のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| ％ | ％ | |
| 法定実効税率 | 30.62 | 30.62 |
| 損金(益金)に算入されない項目 | △0.03 | 0.20 |
| 未認識の繰延税金資産の変動 | △27.77 | △29.21 |
| その他 | △0.83 | △0.60 |
| 実際負担税率 | 1.99 | 1.01 |
（注）当社グループは、主に日本における法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した前連結会計年度の適用税率は30.62％、当連結会計年度の適用税率は30.62％となっています。
(3) 繰延税金資産及び繰延税金負債
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳は次のとおりです。
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：百万円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2023年１月１日残高 | 純損益を通じて認識 | 資本に直接認識 | 2023年12月31日残高 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||||
| 繰越欠損金 | 429 | △108 | － | 321 |
| その他 | － | － | － | － |
| 合計 | 429 | △108 | － | 321 |
| 繰延税金負債 | ||||
| 無形資産 | 480 | △138 | － | 342 |
| その他 | 2 | △0 | － | 2 |
| 合計 | 483 | △138 | － | 344 |
| 純額 | △53 | 30 | － | △22 |
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| （単位：百万円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2024年１月１日残高 | 純損益を通じて認識 | 資本に直接認識 | 2024年12月31日残高 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||||
| 繰越欠損金 | 321 | △321 | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 合計 | 321 | △321 | － | － |
| 繰延税金負債 | ||||
| 無形資産 | 342 | △342 | － | － |
| その他 | 2 | △1 | － | 0 |
| 合計 | 344 | △343 | － | 0 |
| 純額 | △22 | 21 | － | △0 |
当社グループは、繰延税金資産の認識に当たり、将来減算一時差異又は繰越欠損金の一部又は全部が将来課税所得に対して利用できる可能性を考慮しています。繰延税金資産の回収可能性の評価においては、予定される繰延税金負債の取崩、予測される将来課税所得及びタックスプランニングを考慮しています。
(4) 未認識の繰延税金資産
連結財政状態計算書において繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金（繰越期限別の内訳）は次のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 将来減算一時差異 | 805 | 698 |
| 繰越欠損金 | ||
| １年以内 | 900 | 901 |
| １年超５年以内 | 5,928 | 8,511 |
| ５年超 | 8,193 | 6,464 |
| 合計 | 15,827 | 16,576 |
（注）上記の将来減算一時差異及び繰越欠損金は所得ベースの金額です。
21．持分法で会計処理されている投資
関連会社に対する投資
個々には重要性がない関連会社に対する投資の帳簿価額は以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 帳簿価額合計 | ６ | １ |
個々には重要性がない関連会社の当期包括利益の持分取込額は以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 当期利益に対する持分取込額 | △５ | △４ |
| その他の包括利益に対する持分取込額 | － | － |
| 当期包括利益に対する持分取込額 | △５ | △４ |
22．社債
2024年3月に発行した普通社債500百万円（利率1.00％、償還期限2027年３月）は、全ての期限前償還を完了しています。
23．リース
当社グループは、借手として、主として事務所等の建物及び構築物を賃借しています。契約期間は２年です。なお、重要な購入選択権、エスカレーション条項及びリース契約によって課された制限（配当、追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。
使用権資産の損益の内訳は以下のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
|---|---|---|
| 使用権資産の減価償却費 | ||
| 建物及び構築物 | 42 | 32 |
| 工具器具備品 | 0 | 0 |
| 合計 | 43 | 33 |
| リース負債に係る金利費用 | 0 | 0 |
使用権資産の帳簿価額の内訳は以下のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （2023年12月31日) |
当連結会計年度 （2024年12月31日) |
|
|---|---|---|
| 使用権資産の帳簿価額 | ||
| 建物及び構築物 | 60 | 27 |
| 工具器具備品 | 0 | 1 |
| 合計 | 60 | 28 |
使用権資産の増加額は前連結会計年度は65百万円、当連結会計年度は1百万円です。
リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は前連結会計年度42百万円、当連結会計年度33百万円です。
リース負債の満期分析については、注記「15.金融商品(3)金融商品のリスク管理④流動性リスク」に記載しています。
24．１株当たり情報
基本的１株当たり当期利益（△損失）の算定上の基礎は次のとおりです。
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
|---|---|---|
| 親会社の普通株主に帰属する利益（△損失） | ||
| 親会社の所有者に帰属する当期利益（△損失）（百万円） | △1,112 | △1,941 |
| 親会社の普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 親会社の普通株主に帰属する当期利益（△損失）（百万円） | △1,112 | △1,941 |
| 期中平均普通株式数（株） | 168,131,901 | 198,704,239 |
希薄化後１株当たり当期利益(△損失)は、ストックオプション及び株式給付信託が逆希薄化効果を有するため、基本的１株当たり当期利益(△損失)と同額にて表示しています。株式給付信託（J-ESOP)に係る信託口が所有する当社株式409,100株（前連結会計年度430,900株)は、前連結会計年度及び当連結会計年度において上記１株当たり情報の算出において控除する自己株式に含めています。当社は、2025年３月24日開催の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッドに対し、第15回新株予約権544,000個（目的となる普通株式の数54,400,000株）の発行を行うことを決議しています。
25．キャッシュ・フロー情報
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
（単位：百万円）
| 2023年 １月１日 |
キャッシュ ・フローを 伴う変動 |
キャッシュ・フローを伴わない変動 | 2023年 12月31日 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 連結範囲 の変動 |
新規リース | その他 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| リース負債 | 38 | △42 | － | 65 | － | 61 |
| 合計 | 38 | △42 | － | 65 | － | 61 |
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
（単位：百万円）
| 2024年 １月１日 |
キャッシュ ・フローを 伴う変動 |
キャッシュ・フローを伴わない変動 | 2024年 12月31日 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 連結範囲 の変動 |
新規リース | その他 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| リース負債 | 61 | △33 | － | 1 | △3 | 26 |
| 合計 | 61 | △33 | － | 1 | △3 | 26 |
26．関連当事者
(1) 主要な経営幹部に対する報酬
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 基本報酬及び賞与 | 69 | 61 |
| 合計 | 69 | 61 |
（注）主要な経営幹部に対する報酬は、当社の取締役に対する報酬です。
27．後発事象
（第三者割当による新株予約権の発行）
当社は、2025年3月24日開催の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッドに対し第15回新株予約権（以下「本新株予約権」）の発行を行うことを決議いたしました。
１.決定された発行条件等の概要
＜本新株予約権＞
| （１） | 割当日及び払込期日（買取契約の締結予定日） | 2025年４月９日 |
| （２） | 新株予約権の総数 | 544,000個 |
| （３） | 発行価額 | 総額2,176,000円（本新株予約権1個当たり４円） |
| （４） | 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 当社普通株式54,400,000株（新株予約権1個につき100株） 上限行使価額はありません。 本新株予約権の下限行使価額（以下に定義します。）は21円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は54,400,000株です。 |
| （５） | 資金調達の額 | 2,069,376,000円（差引手取概算額：2,049,376,000円)（注） （内訳）新株予約権発行による調達額：2,176,000円 新株予約権行使による調達額：2,067,200,000円 |
| （６） | 行使価額及び 行使価額の修正条件 |
当初行使価額は38円です。 本新株予約権の行使価額は発行日の翌日以降、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の95%に相当する金額（円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位の端数を切り下げた金額）に修正されます。 但し、本新株予約権の行使価額は21円（以下のとおり調整されることがあり、以下「下限行使価額」）を下回らないこととします。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含みます。）には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、最初に当該通知を受領した日を除きます。）をいいます。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。 |
| （７） | 募集又は割当方法 （割当予定先） |
マッコーリー・バンク・リミテッドに対して第三者割当の方法によってその総数を割り当てます。 |
| （８） | 新株予約権の 行使期間 |
2025年４月10日から2028年４月10日までとする。 |
| （９） | 本新株予約権の行使により株式を 発行する場合の増加する資本金及 び資本準備金 |
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| （注） | 本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額（20,000,000円）を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。 |
２.資金使途及び支出時期
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| SP-05開発費用等 | 2,049 |
（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分（繰越利益剰余金の欠損填補）について）
当社は、2025年２月20日開催の取締役会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を決議し、2025年３月26日開催の定時株主総会において資本金の額の減少について承認可決されました。
１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分（繰越利益剰余金の欠損填補）の目的
当社は、2024年12月31日の単体決算において3,633百万円の繰越利益剰余金の欠損を計上しています。将来の剰余金の配当や自社株取得等の株主還元策が可能な状況に当社財政状態を近接させ、今後の資本政策の柔軟性と機動性の向上を図ることを目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づく資本金及び資本準備金の額の減少並びに会社法第452条の規定に基づく剰余金の処分（繰越利益剰余金の欠損填補）を行うものです。
なお、当社が発行している新株予約権が効力発生日までに行使された場合には、効力発生日後の資本金の額及び資本準備金の額は変動する可能性があります。
２．資本金の額の減少の要領
(1) 減少する資本金の額
2024年12月31日現在の資本金の額2,211百万円を2,111百万円減少し、100百万円といたします。
(2) 資本金の額の減少の方法
資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えます。
３．資本準備金の額の減少の要領
(1) 減少する資本準備金の額
2024年12月31日現在の資本準備金の額2,522百万円を1,521百万円減少し、1,001百万円といたします。
(2) 資本準備金の額の減少の方法
資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えます。
４．剰余金の処分（繰越利益剰余金の欠損填補）の要領
会社法第452条の規定に基づき、上記２及び３の効力が生じた後のその他資本剰余金の全額3,633百万円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、繰越利益剰余金の欠損に填補いたします。
(1) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 3,633百万円
(2) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 3,633百万円
５．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
(1) 取締役会決議日 2025年２月20日
(2) 株主総会決議日(資本金の額の減少) 2025年３月26日
(3) 債権者異議申述公告日 2025年４月８日（予定）
(4) 債権者異議申述最終期日 2025年５月８日（予定）
(5) 効力発生日 2025年５月９日（予定）
６．その他の重要な事項
本件は、上記のとおり「純資産の部」における科目間の振替であり、当社の純資産の額及び発行済株式総数に変動はなく、業績に与える影響は軽微です。
（２）【その他】
当連結会計年度における半期情報等
| 中間連結会計期間 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|
| 売上収益（百万円） | 72 | 316 |
| 税引前中間(当期）利益(△損失)（百万円） | △627 | △1,961 |
| 親会社の所有者に帰属する中間（当期）利益（△損失）（百万円） | △611 | △1,941 |
| 基本的１株当たり中間（当期）利益（△損失）（円） | △3.35 | △9.77 |
有価証券報告書（通常方式）_20250324133442
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 719 | 875 |
| 売掛金 | 36 | 203 |
| 商品 | 5 | 4 |
| 仕掛品 | 16 | 63 |
| 原材料 | 100 | 60 |
| その他 | 78 | 42 |
| 流動資産合計 | 957 | 1,249 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 18 | 16 |
| 工具、器具及び備品 | 3 | 2 |
| リース資産 | 0 | 1 |
| 有形固定資産合計 | 22 | 20 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 14 | 14 |
| 関係会社出資金 | 30 | 30 |
| 敷金及び保証金 | 42 | 42 |
| 投資その他の資産合計 | 87 | 87 |
| 固定資産合計 | 109 | 107 |
| 資産合計 | 1,066 | 1,356 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 24 | 8 |
| 未払金 | ※ 306 | ※ 250 |
| 未払法人税等 | 10 | 16 |
| 預り金 | 8 | 6 |
| 流動負債合計 | 350 | 281 |
| 固定負債 | ||
| 従業員株式給付引当金 | 30 | 27 |
| その他 | 13 | 12 |
| 固定負債合計 | 43 | 40 |
| 負債合計 | 394 | 321 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,596 | 2,211 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,907 | 2,522 |
| 資本剰余金合計 | 1,907 | 2,522 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △2,764 | △3,633 |
| 利益剰余金合計 | △2,764 | △3,633 |
| 自己株式 | △69 | △65 |
| 株主資本合計 | 670 | 1,035 |
| 新株予約権 | 1 | － |
| 純資産合計 | 672 | 1,035 |
| 負債純資産合計 | 1,066 | 1,356 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 売上高 | 617 | 316 |
| 売上原価 | 280 | 131 |
| 売上総利益 | 337 | 185 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 研究開発費 | 136 | 113 |
| 人件費 | 391 | 350 |
| 業務委託費 | ※ 371 | ※ 405 |
| その他 | 125 | 156 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 1,025 | 1,026 |
| 営業損失（△） | △688 | △840 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 0 | 0 |
| 為替差益 | 10 | － |
| その他 | 0 | － |
| 営業外収益合計 | 10 | 0 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 0 | 0 |
| 株式交付費 | 1 | 14 |
| 為替差損 | － | 13 |
| その他 | － | 0 |
| 営業外費用合計 | 1 | 28 |
| 経常損失（△） | △678 | △869 |
| 税引前当期純損失（△） | △678 | △869 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 0 | △0 |
| 当期純損失（△） | △679 | △868 |
売上原価明細書
| 注記 | 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 区分 | 金額（百万円） | 金額（百万円） | |
| 期首商品棚卸高 | 14 | 5 | |
| 当期商品仕入高 | 270 | 130 | |
| 合計 | 285 | 135 | |
| 期末商品棚卸高 | 5 | 4 | |
| 売上原価 | 280 | 131 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||
| 資本準備金 | その他利益 剰余金 |
||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 1,436 | 1,746 | △2,084 | △70 | 1,027 | 3 | 1,031 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株予約権の行使 | 160 | 160 | － | － | 321 | △1 | 319 |
| 自己株式の処分 | － | － | － | 0 | 0 | － | 0 |
| 当期純損失（△） | － | － | △679 | － | △679 | － | △679 |
| 当期変動額合計 | 160 | 160 | △679 | 0 | △357 | △1 | △358 |
| 当期末残高 | 1,596 | 1,907 | △2,764 | △69 | 670 | 1 | 672 |
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||
| 資本準備金 | その他利益 剰余金 |
||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 1,596 | 1,907 | △2,764 | △69 | 670 | 1 | 672 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株予約権の行使 | 614 | 614 | － | － | 1,229 | △4 | 1,225 |
| 新株予約権の発行 | － | － | － | － | － | 4 | 4 |
| 新株予約権の消却 | － | － | － | － | － | △1 | △1 |
| 自己株式の処分 | － | － | － | 3 | 3 | － | 3 |
| 当期純損失（△） | － | － | △868 | － | △868 | － | △868 |
| 当期変動額合計 | 614 | 614 | △868 | 3 | 364 | △1 | 362 |
| 当期末残高 | 2,211 | 2,522 | △3,633 | △65 | 1,035 | － | 1,035 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式及び関係会社出資金 ：移動平均法による原価法
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品・原材料・仕掛品：主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価
切下げの方法により算出）
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）：定額法
主な耐用年数は以下のとおりです。
建物 ：８～22年
工具、器具及び備品：４～８年
リース資産：定額法
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。
３．繰延資産の処理方法
株式交付費：発生時に全額費用として処理しています。
４．引当金の計上基準
従業員株式給付引当金
当社及び当社子会社の従業員に対する当社株式等の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しています。
５．収益及び費用の計上基準
当社は、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客との契約から生じる収益を認識しています。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。
① 物品の販売
物品の販売による収益は、物品の引渡時点において顧客が当該物品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断されており、通常、物品が顧客に引き渡された時点で認識しています。
値引、割引、割戻及び返品の見積額は、基礎となる収益を認識した期間に、収益の減額として認識しており、重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ収益を認識しています。
② ライセンス収入
ライセンス収入は、主に当社が第三者との間で締結した製品の販売権に関するライセンス契約等に基づいて受領した契約一時金、マイルストンによる収入です。 ライセンス契約等において、履行義務が一時点で充足される場合には、販売権を付与した時点で契約一時金を売上収益として認識し、契約上定められたマイルストンが達成された時点でマイルストンによる収入を売上収益として認識しております。
（重要な会計上の見積り）
該当事項はありません。
（追加情報）
（当社従業員及び当社子会社従業員に対する株式給付信託）
当社は当社従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
１.取引の概要
当社は、当社従業員及び当社子会社従業員の一部の者（以下「従業員」といいます。）に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を2018年12月より導入しました。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し、退職に際して当社株式を給付する仕組みです。当社は、従業員に対し、個人の貢献度、勤続年数、職位等及び当社の事業進捗や業績等に応じてポイントを付与し、退職により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて市場買付の方法により取得し、信託財産として分別管理するものとします。
２.信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は前事業年度69百万円、430,900株、当事業年度65百万円、409,100株です。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債務には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債務 | 153百万円 | 155百万円 |
（損益計算書関係）
※ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれています。
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 業務委託費 | 177百万円 | 159百万円 |
（有価証券関係）
前事業年度(2023年12月31日)
子会社出資金及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社出資金30百万円、関連会社株式14百万円)は市場価格がない株式等のため、時価を記載していません。
当事業年度(2024年12月31日)
子会社出資金及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社出資金30百万円、関連会社株式14百万円)は市場価格がない株式等のため、時価を記載していません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 長期前払費用 | 181 百万円 | 148 百万円 |
| 未払金 | 36 | 65 |
| 従業員株式給付引当金 | 9 | 8 |
| 税務上の繰越欠損金 | 4,921 | 4,861 |
| その他 | 9 | 8 |
| 繰延税金資産小計 | 5,157 | 5,092 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △4,921 | △4,861 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △236 | △230 |
| 評価性引当額小計 | △5,157 | △5,092 |
| 繰延税金資産合計 | － | － |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △2 | △0 |
| 繰延税金負債合計 | △2 | △0 |
| 繰延税金負債純額 | △2 | △0 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しています。
（重要な後発事象）
「連結財務諸表注記 27．後発事象」に記載した内容と同一です。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：百万円） | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | 18 | － | － | 1 | 16 | 13 |
| 工具、器具及び備品 | 3 | 0 | － | 1 | 2 | 17 | |
| リース資産 | 0 | 1 | 0 | 0 | 1 | 0 | |
| 計 | 22 | 2 | 0 | 4 | 20 | 31 |
【引当金明細表】
| （単位：百万円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 従業員株式給付引当金 | 30 | － | 2 | 27 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250324133442
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から同年12月31日までの１年 |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の末日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://www.solasia.co.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めています。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項に規定する請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20250324133442
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。
(1) 有価証券報告書及び添付書類並びに確認書
事業年度（第16期）(自 2023年１月１日 至2023年12月31日）2024年３月22日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2024年３月22日 関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
（第17期第１四半期）(自 2024年１月１日 至2024年３月31日）2024年５月15日関東財務局長に提出。
(4) 半期報告書及び確認書
（第17期中）(自 2024年１月１日 至2024年６月30日）2024年８月14日関東財務局長に提出。
(5) 臨時報告書
2024年３月26日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書です。
2025年３月10日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号に基づく臨時報告書です。
(6) 有価証券届出書（第15回新株予約権）及びその添付書類
2025年３月24日関東財務局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20250324133442
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。