Solareast Holdings Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Feb 17, 2017

股票代码：603366 股票简称：日出东方 公告编号：2017-003

日出东方太阳能股份有限公司

关于使用超募资金和节余募集资金

收购浙江帅康电气股份有限公司 75% 股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1 、日出东方太阳能股份有限公司（以下简称“日出东方”、“公司”或“甲 方”）拟通过支付现金人民币 73,500 万元收购浙江帅康电气股份有限公司（以下 简称“帅康股份”、“目标公司”） 75% 的股权。公司与本次交易的交易对方帅 康集团有限公司（以下简称“帅康集团”）于 2017 年 2 月 17 日签署了《股份转让 协议》。

2 、 2017 年 2 月 17 日，公司召开第三届董事会第四次会议，第三届监事会第 三次会议审议通过了本次交易的相关事项，独立董事对相关事项发表了同意的独 立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。

• 3 、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组，无需经有关部门的核准。

4 、本次收购完成后，帅康股份将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司 合并报表范围。

1

5 、如本次交易能够顺利完成，仍将存在后续整合风险、业绩承诺无法实现 的风险、业绩补偿承诺违约的风险、商誉减值的风险等相关风险。敬请广大投资 者谨慎投资，注意投资风险。

一、本次交易概述

公司拟通过支付现金人民币 73,500 万元收购帅康股份 75% 的股权。公司与本 次交易的交易对方帅康集团于 2017 年 2 月 17 日签署了《股份转让协议》。本次收 购完成后，帅康股份将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。

2017 年 2 月 17 日，公司召开第三届董事会第四次会议，第三届监事会第三次 会议审议通过了本次交易的相关事项，独立董事对相关事项发表了同意的独立意 见。本次交易尚需提交股东大会审议。

本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方基本信息

本次交易的交易对方为帅康集团，帅康集团基本情况如下：

公司名称	帅康集团有限公司
企业类型	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册地址	余姚市低塘街道城东北路888号
法定代表人	邹国营
注册资本	62,885.00万人民币
成立日期	1996年5月9日
统一社会信用代码	91330281144670388W
营业期限	1996年5月9日至长期
经营范围	吸排油烟机，热水器，取暖器，换气扇，燃气具，空调，灯具，家 用电器，日用电器，电视调谐器，电机，铜线，铜塞，铜制品，卫 生洁具，水暖管件，电子元器件，厨房用具，机械配件，针织服装， 塑料，五金配件，纸制品的制造、加工。化工原料（除化学危险物 品），建筑材料，金属材料的批发、零售。家用电器新产品的设计、 开发。实业投资。进出口业务根据[1997]外经贸政审函第1223号 和3266号文中核定范围经营

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（二）实际控制人情况

帅康集团的实际控制人为邹国营先生，邹国营先生的基本信息如下：

姓名	邹国营
性别	男
国籍	中国
身份证号码	33021919530117****
住所	余姚市低塘街道洋山村洋山**队
是否取得其他国家或者地区 的居留权
	否

• （三）与上市公司及其控股股东、持股 5% 以上股东之间的关联关系说明

帅康集团与上市公司控股股东、持股 5% 以上股东之间不存在关联关系。 （四）最近三年主要业务发展状况

帅康集团的经营范围为：吸排油烟机，热水器，取暖器，换气扇，燃气具， 空调，灯具，家用电器，日用电器，电视调谐器，电机，铜线，铜塞，铜制品， 卫生洁具，水暖管件，电子元器件，厨房用具，机械配件，针织服装，塑料，五 金配件，纸制品的制造、加工。化工原料（除化学危险物品），建筑材料，金属 材料的批发、零售。家用电器新产品的设计、开发。实业投资。进出口业务根据 [1997] 外经贸政审函第 1223 号和 3266 号文中核定范围经营。

目前帅康集团无实际生产经营，为投资控股型公司，主营业务为股权投资、 房地产投资等。

（五）最近一年一期主要财务数据

帅康集团近一年一期主要财务数据（母公司）：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日
资产总额	139,488.29	134,266.13
负债总额	86,584.46	79,883.84
净资产	52,903.83	54,382.28
项目	2016 年1-9 月	2015 年度

3

营业收入	97.75	-
净利润	-1,488.47	-330.62

注：上述财务数据未经审计。

三、标的公司的基本情况

（一）标的公司基本信息

公司名称	浙江帅康电气股份有限公司
公司类型	股份有限公司（非上市）
有限公司成立日期	2003年11月17日
注册资本	5,500万元
法定代表人	邹国营
注册地址	余姚市低塘街道城东北路888号
办公地址	余姚市低塘街道城东北路888号
统一社会信用代码	913302007251758286
经营范围	燃气用具、燃气热水器、吸油烟机、空调、家用电器、厨卫产品、 净水器、灯具的制造；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国 家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

（二）标的公司股权结构

截至《股份转让协议》签署日，帅康股份股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	帅康集团	42,959,889	78.11%
2	邹国营	4,263,316	7.75%
3	邹国孟	4,737,401	8.62%
4	吴永华	643,703	1.17%
5	陆永素	627,025	1.14%
6	陆自强	578,059	1.05%
7	邹立权	440,607	0.80%
8	邹杰锋	750,000	1.36%
合计		55,000,000	100%

（三）标的公司主要下属子公司情况

1 、帅康热水器

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（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
公司名称	宁波帅康热水器有限公司
公司类型	一人有限责任公司（私营法人独资）
有限公司成立日期	1998年9月2日
注册资本	4,139.4245万元
法定代表人	邹国营
注册地址	余姚市低塘街道城东北路888号
办公地址	余姚市低塘街道城东北路888号
统一社会信用代码	91330281704895893F
经营范围	热水器、暖风器、换气扇、洗碗机、开水器、水槽、水龙头、皂液 器、沥水篮、菜板及配件的制造、安装；自营和代理货物和技术的 进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

（ 2 ）股权结构及控制关系

截至《股份转让协议》签署日，帅康热水器的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资方式	持股比例（％）
1	帅康股份	4,139.4245	货币	100
合 计		4,139.4245		100.00

2 、帅康营销

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
公司名称	浙江帅康营销有限公司
公司类型	一人有限责任公司（私营法人独资）
有限公司成立日期	2005年12月01日
注册资本	800万元
法定代表人	邹国营
注册地址	余姚市低塘街道城东北路888号
办公地址	余姚市低塘街道城东北路888号
统一社会信用代码	91330281780437376P
经营范围	家用电器，厨房、卫生间用具及配件的批发、零售及售后服务。

（ 2 ）股权结构及控制关系

截至《股份转让协议》签署日，帅康营销的股权结构如下：

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序 号	股东名称	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（％）
1	帅康股份	800.00	货币	100.00
合 计		800.00	--	100.00

（四）标的公司主营业务情况

1 、主营业务

帅康股份主营业务为厨卫电器产品的研发、生产及销售。公司主要产品包括 吸油烟机、灶具、热水器、消毒柜、微波炉、电蒸箱、电烤箱等配套厨房小家电 产品。标的公司是国内最早以自主品牌专业化从事吸油烟机生产的企业之一。目 前“帅康”品牌已成为国内知名度最高、最受消费者喜爱的专业化高端厨房电器 品牌之一。

帅康股份自成立以来，一直专注于厨卫电器产品的研发、生产和销售，主营 业务未发生重大变化。

2 、主要产品及用途

标的公司的主要产品有厨电系列（吸油烟机、燃气灶、消毒柜）和热水器系 列（电热水器、燃气热水器），主要产品介绍如下：

产品名称	产品名称	示意图	产品型号	主要用途及功能
吸油烟 机	欧式机		CXW-220-T9006	抽取厨房的油烟并排 出室外
	中式机		CXW-200-M3002
	侧吸式		CXW-220-TJ20S
燃气灶			168-DC	利用燃气加热器 皿用于烹饪

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热水器	电热水器		DSY	利用电能加热生 活用水
	燃气热水 器		16HG88	利用燃气加热生 活用水

（五）标的公司简要财务情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对帅康股份模拟合并财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 10 月 31 日的模拟合并资产负债表， 2015 年度、 2016 年 1-10 月的模拟合并利润表以及模拟合并财务报表附注进行了审计并出具 了致同审字（ 2017 ）第 320ZB0008 号《审计报告》。标的公司的主要财务数据 如下：

单位：万元

项 目	2016 年12 月31 日	2016 年10 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	158,198.15	194,396.84	208,513.13
负债总额	145,934.14	183,089.66	200,374.58
股东权益	12,264.01	11,307.18	8,138.54
项 目	2016 年度	2016 年1-10 月	2015 年度
营业收入	77,277.31	61,613.88	74,777.60
营业利润	5,277.34	4,167.15	3,684.13
净利润	4,125.46	3,168.64	2,447.50
扣除非经常性损益 后的归属于母公司 股东的净利润	4,363.77	3,408.88	2,873.68
因关联方非经营性 资金占用导致负债 增加而增加的财务 利息（税后）	4,726.76	3,872.31	4,393.84
经调整并扣除非经 常性损益后的归属 于母公司股东的净 利润	9,090.53	7,281.19	7,267.53

注：标的公司2015 年度、2016 年1-10 月财务数据已经致同审计，2016 年度财务数据

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未经审计。

标的公司经调整扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润的计算方法详见本 公告“六、本次交易定价的合理性分析（一）经调整并扣除非经常性损益后的归属于母公司 股东的净利润的公允性”

四、交易协议的主要内容

2017 年 2 月 17 日，上市公司与交易对方、邹国营、标的公司签署了附生 效条件的《股份转让协议》，帅康集团将持有的帅康股份 75% 股权转让给日出东 方。本次交易完成后，帅康股份将成为日出东方的控股子公司。

（一）协议签订主体

协议签订主体为收购方日出东方、交易对方帅康集团、标的公司帅康股份、 标的公司和帅康集团的实际控制人邹国营。

（二）标的资产的交易价格

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（ 2017 ）第 320ZB0008 号《审计报告》，标的公司 2015 年度模拟合并报表的净利润为 2,873.68 万元；经加回标的公司因关联方资金占用产生的部分非经营性负债相 关财务费用，调整后的净利润为 7,267.53 万元。参照市盈率法，选取 13.5 倍的 估值倍数，标的公司估值 98,111.62 万元，对应 75% 股权估值 73,583.72 万元。 经各方协商同意，标的资产的最终交易价格为 73,500.00 万元。

（三）支付安排

1 、日出东方本次以现金方式向帅康集团支付标的资产交易价格，并应于协 议约定的资产交割完成之日起五个工作日内将股份转让款支付完毕。

2 、收款账户

基于，帅康集团尚未偿还帅康股份及其子公司共计 69,500 万元的债务：其 中未偿还帅康股份 23,699.8980 万元、未偿还帅康营销 39,400.1020 万元、未 偿还帅康热水器 6,400 万元；基于，帅康股份已于本协议签署前与帅康营销、帅 康热水器签署了《代收协议》，同意由帅康股份代收帅康营销、帅康热水器对帅

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康集团所拥有的 39,400.1020 万债权、 6,400 万债权。

据此，帅康集团同意，本协议下的股份转让款中的 69,500 万元由日出东方 支付至帅康股份账户，用以偿还帅康集团对帅康股份、帅康营销、帅康热水器的 债务，股份转让款中的剩余 4,000 万元由日出东方支付至交易对方帅康集团账 户。

（四）利润承诺

帅康集团承诺：标的公司在 2016 年、 2017 年、 2018 年三年（“利润补偿 期”）之经审计累积净利润不低于 30,940.15 万元（“承诺净利润数”），其中： 2016 年、 2017 年、 2018 年净利润[1] 分别不低于 8,500.04 万元、 10,200.05 万元、 12,240.06 万元。

（五）利润补偿及奖励

1 、利润补偿及奖励的计算

本次利润补偿期末（即 2018 年 12 月 31 日），由日出东方认可的具有证券 业务资质的会计师事务所对标的公司净利润实现数进行审计并出具专项审计报 告（“专项审核报告”），并经标的公司董事会审议通过。专项审核报告应于 2019 年 5 月 31 日前出具。（ Min 表示最小值）

（ a ）若实际完成累计净利润小于承诺净利润数，则利润补偿金额（“利润差 额”）为：

• |Min{ 实际完成累计净利润 承诺净利润数＋（标的公司 2017 年实际广告投 入金额－标的公司 2017 年最低广告投入金额）＋（标的公司 2018 年实际广告 投入金额－标的公司 2018 年最低广告投入金额） ,0}|

（ b ）若实际完成累计净利润大于承诺净利润数，则业绩奖励金额为：

（实际完成累计净利润－承诺净利润数）× 0.5

1 本协议中的 2016 年、 2017 年 1-3 月净利润为剔除关联方资金占用导致非经营性负债而产生的相 关财务费用后的净利润。

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2 、利润补偿的实施

(a) 利润补偿方

帅康集团（“利润补偿方”）承诺：如利润补偿期届满时经审计的标的公司累 积实际净利润不足承诺净利润数的，则帅康集团需向日出东方进行利润补偿。 邹国营对该等利润补偿承担无限连带责任。

(b) 利润补偿的通知

若存在利润差额的，日出东方应在利润补偿期届满的专项审核报告出具后的 10 日内以书面方式通知利润补偿方应补偿金额。

(c) 补偿方式

1 、利润补偿方应在接到日出东方通知后的 45 个工作日内首先以现金方式 进行利润补偿；

2 、如利润补偿方现金补偿后（以日出东方在本条所述 45 个工作日内收到 的现金补偿总额为准）仍存在未补足部分，日出东方有权以利润补偿方所持标的 公司股份追偿未补足部分，并以本条（ d ）项中的质押股份（定义见本条（ d ） 项）的对应价值进行等额补偿，具体补偿方式以本条（ d ）项的约定为准；

3 、如 1 及 2 仍无法补足利润差额的，日出东方有权以邹国营所持标的公司 股份追偿未补足部分，并以本条（ d ）项中的质押股份（定义见本条（ d ）项） 的对应价值进行等额补偿，具体补偿方式以本条（ d ）项的约定为准；

4 、如 1 、 2 及 3 仍无法补足利润差额的，则日出东方有权要求帅康集团以 其全部资产进行补偿，邹国营对此承担无限连带责任。

(d) 股份质押

本次交易完成后，利润补偿方与邹国营需在资产交割完成并且股份转让款全 部支付完毕之日起的三十个工作日内促成标的公司剩余 25 ％的股份，暨 1,375 万股股份全部质押给日出东方并办理完成质押登记手续（“质押股份”），作为利 润补偿承诺之担保，质押期限至 2019 年 9 月 30 日。

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帅康集团按照协议约定受让标的公司其余股东所持有的帅康股权后的三十 个工作日内，利润补偿方与邹国营应将标的公司剩余 25% 的股份全部质押给日 出东方并办理完成质押登记手续，质押期限至 2019 年 9 月 30 日。

如日出东方按本协议约定要求利润补偿方或邹国营将质押股份中的对应价 值进行等额补偿，前述质押股份的对应价值按照标的公司 2016 年、 2017 年、 2018 年经审计的实际实现净利润的平均数× 13.5 确定，即：

应补偿给日出东方的股份数＝［（利润差额－现金补偿额）／（标的公司的 2016 年、 2017 年、 2018 年经审计的实际实现净利润的平均数× 13.5 ）］×届时 股本总额

上述 2016 年、 2017 年 1-3 月实际实现净利润应为剔除关联方资金占用导 致非经营性负债而产生的相关财务费用后的净利润。上述公式计算的股份数量有 小数的，则向上取整。

如日出东方获得足额利润补偿的时间早于 2019 年 9 月 30 日，则日出东方 应及时提出解除股份质押。

3 、业绩奖励

若标的公司存在业绩奖励的，则按照协议约定奖励给利润补偿期满后仍在标 的公司任职的核心团队人员及对标的公司实现净利润作出重要贡献的人员；具体 奖励方案和奖励名单由本次交易后的标的公司董事会审议通过，由此产生的相关 税金由奖励获得人承担。

上述业绩奖励在利润补偿期末对标的公司净利润实现数出具专项审计报告 后，由标的公司支付给获奖励人员，奖金支付时间自利润补偿期满后最长不超过 一年。

（六）广告投入

• 1 、标的公司 2017 年、 2018 年广告投入应按如下约定执行：

• （下列公式中标的公司营业收入为 A 、厨电营业收入为 D 、最低广告投入为

• C ， t 代表年度）

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a) 若 At ／ A t-1 ≤ 1.2 ，则 Ct ＝ At×0.06

即，标的公司 2017 年、 2018 年营业收入比上一年增长不到 20% （包含 20% ）， 则标的公司该年度的最低广告投入应为该年度营业收入的 6% 。

b) 若 At ／ A t-1 ＞ 1.2 ，则 Ct ≥ At×0.06 ＋［（ Dt - D t-1×1.2 ） ×0.14 ］

即，标的公司 2017 年、 2018 年营业收入比上一年增长超过 20% （不含 20% ）， 则标的公司该年度的最低广告投入应不低于该年度营业收入的 6% 以及该年度厨 电营业收入超过上一年度厨电营业收入 1.2 倍之超出部分的 14% 。

2 、标的公司 2017 年、 2018 年超出协议约定的该年度最低广告投入的部分 属于额外广告投入（“额外广告投入”），单笔超过 50 万元或年度累计超过 500 万元的额外广告投入均应取得标的公司董事会事前同意。

本条中的“广告费”、“广告投入”包括但不限于报纸广告、杂志、公交车体 传媒、电视传媒、楼宇传媒、户外广告、网络广告等，不包括 DM 单页、吊旗、 地贴等发布性物料。本条中的“营业收入”均以经审计的标的公司合并营业收入 扣减 OEM 业务以及外销业务营业收入为准。

（七）过渡期安排

1 、各方同意，标的公司在损益归属期间的损益及数额应由日出东方指定的 具有证券业务资格的审计机构于标的资产交割日起 90 个工作日内进行审计确 认，出具过渡期损益报告，并经标的公司董事会审议通过。

标的公司在损益归属期间所产生的盈利由本次交易完成后的新老股东享有， 所产生的亏损由帅康集团以现金方式于“过渡期损益报告”出具后 10 个工作日 内全额以现金补偿给甲方。

标的公司在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告” 确定。

2 、过渡期内，帅康集团、邹国营承诺通过采取行使股东权利等一切有效的 措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经 日出东方事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他任何权利负担；确保标的

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公司及其控股子公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。

（八）滚存未分配利润安排

标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的 资产交割完成后的股东享有。标的公司在资产交割日前不得对截至 2016 年 10 月 31 日之滚存未分配利润进行分配。

（九）资产交割

各方最迟应于日出东方股东大会审议同意本次交易之日起十五个工作日内 完成如下交割，下述事项全部完成之当日为标的资产交割日：

1 、帅康集团将标的资产变更登记至日出东方名下的工商登记手续完成。

2 、向标的公司董事会指定财务负责人移交标的公司及其子公司的所有公章、 印鉴、合同专用章、财务专用章、证照及其他重要文件。

3 、标的公司董事、监事、高级管理人员、法定代表人等组织机构的工商变 更登记手续完成。

（十）法人治理结构

1 、本次交易完成后，标的公司的治理结构如下：

（ 1 ）利润补偿期间，标的公司组成董事会，董事会由七名成员组成，其中 甲方委派五名；标的公司的财务负责人、董事长由甲方提名，并提交标的公司董 事会审议。标的公司法定代表人将由董事长担任。

（ 2 ）利润补偿期间，标的公司总经理由乙方提名，并提交标的公司董事会 审议。

（ 3 ）利润补偿期间，标的公司设监事会，监事会成员三人，其中两名监事 由甲方委派。

2 、为保证标的公司持续稳定的经营及利益，创始人邹国营应继续为标的公 司服务 2 年以上，其他标的公司的核心人员应与标的公司或其控股子公司签订期 限不短于 5 年的《劳动合同》（自 2017 年 1 月 1 日开始计算）及保密和竞业禁

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止协议。邹国营违反上述关于创始人任职期限的约定，应向日出东方作出赔偿。

3 、本次交易完成后，日出东方与标的公司之间应建立上下游客户资源、采 购及销售渠道、技术及信息等方面的共享机制，发挥各自的优势，相互协助，实 现良好的协同效应。

（十一）违约责任

1 、除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违 约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用 （含律师费、诉讼费、执行费等）。

2 、日出东方如逾期支付股权转让款的，应根据逾期付款金额和逾期天数， 每日按逾期付款金额的万分之五向交易对方支付滞纳金。逾期 30 日及以上的， 帅康集团有权单方面解除本协议。

3 、本协议签订后至标的资产交割完成前，除经交易各方协商一致或本协议 约定之终止事项外，若因日出东方原因导致协议终止的，则日出东方应向交易对 方共支付 1000 万元违约金；若因交易对方或邹国营原因导致协议终止的，交易 对方共应向日出东方支付 1,000 万元的违约金。

如违反本协议关于声明和保证相关条款的，则违约方应向守约方支付违约金 500 万元；如帅康集团或邹国营隐瞒标的公司债务或违反约定就标的公司设置对 外担保总额超过 1,000 万元的，则视为根本性违约，日出东方有权主张解除合同 并要求帅康集团承担违约金 5,000 万元，如该违约金尚不足以弥补损失的，甲方 还有权继续主张赔偿损失。

4 、如因帅康集团原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间办理完毕标 的资产交割的，则每延迟一日，帅康集团应按本次交易价格万分之五向日出东方 支付违约金。

5 、如利润补偿方未能按照协议约定办理完毕标的公司 25 ％股份质押，则每 延迟一日，利润补偿方应向日出东方支付违约金 100 万元。该等违约金的支付 不作为利润补偿方关于股份质押义务的豁免。

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6 、任何一方如发生违约责任提条款约定的违约行为，守约方可以暂时停止 履行其在本协议项下的部分或全部义务，直到违约方以令守约方满意的方式纠正 了该等违约行为。如该行为没有在 30 个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正， 则该方应被视作根本性违约，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书 面通知，自书面通知送达违约方之日起，本协议即行解除。

7 、如任何一方发生根本性违约行为导致本协议解除的，除支付违约金外， 守约方还有权要求违约方恢复原状，并要求违约方赔偿损失。

8 、除本协议另有约定外，本协议中乙方应履行的所有合同义务及本协议约 定乙方需要承担违约责任的，邹国营均承担无限连带责任。

（十二）协议生效

本协议关于保密义务、各方声明与保证、关于标的公司的声明与保证、争议 解决条款签署后即生效，协议其余条款在日出东方、帅康集团及标的公司有权机 构均审议通过后生效。

（十三）协议的变更、解除或终止

本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。未经各方协商一致并 以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。”

五、本次收购其他安排

（一）使用募集资金情况

为了提高募集资金的使用效率，结合公司发展战略，公司决定使用超募资金 592,468,467.79 元，节余募集资金 142,531,532.21 元，合计 73,500 万元用于收购 帅康股份 75 ％股权。具体情况如下：

1 、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2012]386 号”文批准，日出东方向 社会公开发行人民币普通股（ A 股） 10,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价格

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每股 21.50 元，募集资金总额为人民币 215,000.00 万元，扣除各项发行费用合计 人民 122,422,351.95 元，本次发行募集资金净额为人民币 2,027,577,648.05 元， 以上募集资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司 “ 天健正信验（ 2012 ） 综字第 020057 号 ” 《验资报告》审验。日出东方已对募集资金采取了专户存储制 度。

2 、超募集资金使用及余额情况

（ 1 ）公司超募资金为 777,577,648.05 万元。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，日出东方首次公开发行股票募 集资金投入项目外，超募资金净额为 777,577,648.05 元。

（ 2 ）截至 2017 年 2 月 16 日，公司超募资金使用情况如下：

1 ）公司于 2013 年 10 月 29 日，召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金和自有资金进行对外投资的议案》，公司拟使用超募资金和 自有资金购买股权并增资收购深圳市鹏桑普太阳能股份有限公司的 30% 股权，其 中使用超募资金 70,644,000.00 元。该事项获得公司董事会审议通过，公司独立 董事、监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。 并于 2013 年 10 月 29 日发布《日出东方太阳能股份有限公司关于使用部分超募资 —— 金和自有资金进行对外投资的公告》（临时公告 2013 035 号）。

2 ）公司分别于 2014 年 7 月 28 日召开的第二届董事会第六次会议、 2014 年 8 月 15 日召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于受让江苏水滤康净 水有限公司股权及使用部分超募资金缴纳子公司注册资本的议案》，公司将受让 全资子公司上海好景投资有限公司（以下简称“上海好景”）持有的江苏水滤康 净水有限公司（以下简称“水滤康”） 100% 股权，并使用部分超募资金 2,000 万元缴纳其注册资本。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意 的意见。具体内容详见公司《日出东方太阳能股份有限公司关于受让江苏水滤康 净水有限公司股权及使用部分超募资金缴纳子公司注册资本的公告》（临时公告 —— 2014 034 号）。

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3 ）公司分别于 2015 年 7 月 17 日召开的第二届董事会第十一次会议、 2015 年 8 月 5 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金 投资项目的议案》，公司拟以超募资金 52,505,907.55 元向全资子公司广东日出 - 东方空气能有限公司进行增资追加投入南方基地热能项目 空气能子项目。公司 独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司 《日出东方太阳能股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目及超募资金追 —— 加募投项目投资的公告》（临时公告 2015 032 号）。

4 ）公司分别于 2016 年 4 月 21 日召开的第二届董事会第十六次会议、 2016 年 5 月 23 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《使用部分超募资金实施营销网 络门店装修项目的议案》，公司拟以超募资金 1,418 万元实施营销网络门店装修 项目。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内 容详见公司《日出东方太阳能股份有限公司关于使用部分超募资金实施营销网络 —— 门店装修项目的公告》（临时公告 2015 025 号）。

截至 2017 年 2 月 16 日，超募资金余额 620,247,740.50 元（不含利息）。

3 、募投项目节余募集资金情况

（ 1 ）根据《日出东方太阳能股份有限公司首次发行并上市招股说明书》， “营销网络建设项目”的建设期为 24 个月，项目承诺投资总额 300,000,000.00 元，由于之前行业环境发生变化，为减少风险，公司之前谨慎的放缓了该项目的 建设。结合当前市场情况，随着多元化战略的清晰与推进，为了保证募集资金使 用效率，公司暂不考虑继续推进该项目，且于 2015 年 5 月 8 日召开的 2014 年年度 股东大会审议通过终止实施该募投项目。详见 2015 年 4 月 17 日披露于《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《日出东方太阳能股份有限公司 关于关于终止实施部分募投项目的公告》（ 2015-014 ）。

截至该项目终止时，项目共计投入 157,468,467.79 元，节余募集资金 142,531,532.21 元（不含利息）。

（ 2 ）根据《日出东方太阳能股份有限公司首次发行并上市招股说明书》， “洛阳生产基地年产 50 万台太阳能热水器建设项目 ” 的建设期为 18 个月，项目承

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诺投资总额 180,000,000.00 元，因行业整体下滑，产能过剩，短期内太阳能热水 器难以有大规模增长，公司现有产能可以满足未来一段时间的需要，为避免产能 扩张带来的投资风险，公司之前谨慎的放缓了该项目的建设。结合当前市场情况， 为了保证募集资金使用效率，公司暂不考虑继续推进该项目，且于 2015 年 5 月 8 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过终止实施该募投项目。详见 2015 年 4 月 17 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《日出 东方太阳能股份有限公司关于关于终止实施部分募投项目的公告》（ 2015-014 ）。

截至该项目终止时，项目共计投入 27,301,774.50 元，节余募集资金 152,698,225.5 元（不含利息）。

4 、超募资金和节余募集资金使用计划

为了提高募集资金的使用效率，以股东利益最大化为原则，在保证募集资金 投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合 公司发展战略，公司决定使用超募资金 592,468,467.79 元，节余募集资金 142,531,532.21 元合计 73,500 万元用于收购帅康股份 75 ％股权。

本次收购使用募集资金计划

项目	使用募集资金金额（元）
超募资金	592,468,467.79
营销网络建设项目节余募集资金	142,531,532.21
合计	735,000,000.00

本次超募资金及节余募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相 抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。

本次交易尚需提交股东大会审议，经批准后方可实施。公司后续将根据中国 证监会、上海交易所相关业务规则及时履行信息披露义务，披露本次交易的进展 情况。

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（二）标的公司关联方资金占用的解决

截至《股份转让协议》签署日，标的公司关联方尚存在对标的公司的非经营 性资金占用 6.95 亿元，具体明细如下：

单位：万元

			单位：万元
关联方名称	资金占用总额	标的公司	资金占用余额明细
帅康集团	69,500.00	帅康股份	23,699.8980
		帅康热水器	6,400.00
		帅康营销	39,400.1020
合计	69,500.00	-	69,500.00

为解决标的公司的关联方资金占用，《股份转让协议》约定 73,500 万元股 份转让款中的 69,500 万元由日出东方直接支付至帅康股份账户，用以偿还帅康 集团对帅康股份、帅康营销、帅康热水器的债务，剩余 4,000 万元由日出东方支 付至帅康集团账户。

因此，本次交易将解决标的公司关联方资金占用，交易完成后标的公司将不 存在关联方资金占用的情形。

（三）标的公司对外关联担保的解除

截至《股份转让协议》签署日，标的公司尚存在对帅康集团的对外担保，担 保总金额为 4,475 万元，担保合同项下实际发生的贷款余额为 4,465.00 万元。

序 号	担保 人	被担 保人	主债权人	担保方 式	担保范围	贷款 余额 （万元）
1	帅康 股份	帅康 集团	中信银行 余姚支行	连带责 任保证	为帅康集团在2015年12月25日 至2020年12月25日期间与中信 银行余姚支行发生的最高额为 3,480 万元的债务提供保证担保	3,470.00
2	帅康 股份	帅康 集团	交通银行 余姚支行	连带责 任保证	为帅康集团在2017年1月7日至 2022年1月6日期间与交通银行 余姚支行发生的最高额为995万 元的债务提供保证担保	995.00
合计						4,465.00

除上述对外担保外，标的公司不存在其他对外担保（不包含子公司）的情形。

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，为降低标的公司的经

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营风险，《股份转让协议》约定帅康集团应于本协议签署后且日出东方支付本协 议约定的股份转让款之日起的 45 个工作日内解除标的公司及其子公司对帅康集 团的所有对外担保，否则将承担相应的违约责任。

截至 2017 年 2 月 16 日，帅康集团账面可用货币资金约 2,100.55 万元。根 据《股份转让协议》安排，资产交割完成之日起五个工作日内日出东方需将股权 转让款中的 4,000 万元支付给帅康集团，上述可用资金合计约 6,100.55 万元， 可用于上述借款的偿还。因此，本次交易完成后，标的公司对外关联担保的解决 不存在实质性障碍。

六、本次交易定价合理性分析

本次资产购买为市场化交易，交易价格综合考虑标的公司品牌价值、市场地 位、管理能力、研发能力、销售渠道等多方面因素，基于公平合理的原则，经过 交易双方协商，以标的公司经审计的 2015 年经调整并扣除非经常性损益后的净 利润及一定估值倍数（ 13.5 倍）对标的公司进行估值，并参照上述估值结果协 商定价。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（ 2017 ）第 320ZB0008 号《审计报告》，标的公司 2015 年度模拟合并报表的净利润为 2,873.68 万元；经加回标的公司因关联方资金占用产生的部分非经营性负债相 关财务费用，调整后的净利润为 7,267.53 万元。参照市盈率法，选取 13.5 倍的 估值倍数，标的公司估值 98,111.62 万元，对应 75% 股权估值 73,583.72 万元。 经各方协商同意，标的资产的最终交易价格为 73,500.00 万元。

（一）经调整后的扣除非经常性损益的净利润的公允性

1 、经审计的经营数据

本次交易聘请了具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对 帅康股份模拟合并财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 10 月 31 日的 模拟合并资产负债表， 2015 年度、 2016 年 1-10 月的模拟合并利润表以及模拟 合并财务报表附注进行了审计并出具了致同审字（ 2017 ）第 320ZB0008 号《审 计报告》。致同经审计后认为：帅康股份模拟合并财务报表在所有重大方面按照

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企业会计准则的规定和模拟合并财务报表附注二披露的编制基础编制，公允反映 了帅康股份 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 10 月 31 日的模拟合并财务状况以及 2015 年度、 2016 年 1-10 月的模拟合并经营成果。

根据《审计报告》，标的资产模拟合并财务报表的简要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2016 年10 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	194,396.84	208,513.13
负债总额	183,089.66	200,374.58
净资产	11,307.18	8,138.54
项 目	2016 年1-10 月	2015 年度
营业收入	61,613.88	74,777.60
营业利润	4,167.15	3,684.13
净利润	3,168.64	2,447.50

2 、对净利润的调整过程

根据《审计报告》，标的公司经调整并扣除非经常性损益后的净利润如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2016 年1-10 月	2015 年度
净利润①	3,168.64	2,447.50
归属母公司股东的非经常 性损益②	-240.24	-426.18
扣除非经常性损益后的归 属于母公司股东的净利润 ③=①-②	3,408.88	2,873.68
因关联方非经营性资金占 用导致负债增加而增加的 财务利息（税后）④	3,872.31	4,393.84
经调整并扣除非经常性损 益后的归属于母公司股东 的净利润⑤=③+④	7,281.19	7,267.53

（ 1 ）对净利润调整的原因

报告期内，标的公司存在较大的关联方非经营性资金占用，导致标的公司额

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外背负了较大的银行负债，而标的公司对关联方资金占用并没有收取资金占用利 息，但标的公司却支付了额外背负的银行负债产生的利息，从而导致标的公司的 实际净利润低于公司真实的盈利水平。为了更好的反映公司的真实盈利能力，因 此对标的公司进行估值时，将因关联方非经营性资金占用导致负债增加而增加的 财务利息予以加回。

（ 2 ）因关联方非经营性资金占用导致负债增加而增加的财务利息的计算过 程

根据《审计报告》，因关联方非经营性资金占用导致负债增加而增加的财务 利息（税后）的计算过程如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2016 年1-10 月	2015 年度
财务费用——净利息支出 ①	6,155.01	7,360.53
减：利息支出所得税影响 数②	1,053.15	1,190.26
财务费用——净利息支出 净额③=①-②	5,101.86	6,170.26
关联方资金占用比例④	75.90%	71.21%
因关联方非经营性资金占 用导致负债增加而增加的 财务利息（税后）⑤=③* ④	3,872.31	4,393.84

注：财务费用——净利息支出 = 利息支出 - 利息收入 + 承兑汇票贴息。

关联方资金占用比例 = 期间其他应收关联方款项加权平均余额 / 借款加权平均余额。

综上所述，标的公司经审计的 2015 年经调整后的扣除非经常性损益的净利 润更能真实反映出标的公司的盈利能力，且标的公司的净利润及经调整的净利润 已经致同会计师审计并出具了致同审字（ 2017 ）第 320ZB0008 号《审计报告》。 因此，标的公司经审计的 2015 年经调整并扣除非经常性损益后的净利润能够公 允的反映标的公司的真实盈利能力。

（二）本次定价参考的估值倍数的合理性

经过交易双方协商，本次交易以标的公司经审计的 2015 年经调整并扣除非

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经常性损益后的净利润及一定估值倍数（ 13.5 倍）对标的公司进行估值，并参 照上述估值结果协商定价。

1 、本次交易定价的市盈率倍数

本次交易中帅康股份 75% 股权的交易作价为 73,500 万元，对应帅康股份的 相应的市盈率如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额/倍
标的资产交易价格	73,500.00
2015年经调整并扣除非经常性损益后的净利润	7,267.53
2016年承诺的经调整并扣除非经常性损益后的净利润	8,500.04
2016年完成的经调整并扣除非经常性损益后的净利润（未经审计）	9,090.53
静态市盈率（倍）	13.48
按2016年承诺的净利润计算的动态市盈率（倍）	11.53
按2016年完成的净利润（未经审计）计算的动态市盈率（倍）	10.78

其中：静态市盈率 = （标的资产交易价格 /0.75 ） /2015 年经调整并扣除非经常性损益后

的净利润

动态市盈率 = （标的资产交易价格 /0.75 ） /2016 年相应净利润

2 、同行业可比交易的定价情况比较

选取 A 股上市公司近两年、家用电器行业并购案例交易对价对应的市盈率 情况如下：

情况如下：
证券代码	证券简称	收购标的	交易作价（万 元）	市盈率（倍）
600983	惠而浦	广东惠而浦100%股权	74,056.73	12.39
300335	迪森股份	迪森家锅100%股权	73,500.00	16.01
300301	长方照明	康铭盛60%股权	77,092.92	46.75
002543	万和电气	中山万和电器25%股权	2,241.04	51.35
600690	青岛海尔	通用电气所持有的家电业务 资产	83,214.00[注]	27.00
平均值				30.70
帅康股份				13.48

其中：市盈率 = 标的公司整体股权价值 / 上一年度实现的净利润

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注：交易对价为 54 亿美元，按照 2015 年 12 月 31 日美元人民币中间价折算

由上表可以看出，本次交易定价的市盈率水平低于可比交易的平均市盈率水 平。

3 、可比同行业上市公司市盈率比较

标的公司主营业务为厨卫电器产品的研发、生产及销售。根据中国证监会颁 布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），标的公司属 “电气机械及器材 制造业”（ C38 ）。 A 股上市公司中，与标的公司主营业务相近的上市公司主要有 老板电器（ 002508 ）、万和电气（ 002543 ）、华帝股份（ 002035 ）和万家乐

（ 000533 ）。可比上市公司的估值情况具体如下表所示：

证券代码	证券简称	市盈率（倍）
002508	老板电器	30.49
002543	万和电气	27.03
002035	华帝股份	30.13
000533	万家乐	46.57
平均值		33.56
帅康股份		13.48

注：市盈率 =2015 年 12 月 31 日收盘价 / 动态每股收益（ EPS ），上述可比上市公司数 据来自 Wind 资讯。

由上表可以看出，标的公司本次交易定价对应的市盈率低于同行业可比上市 公司市盈率的平均水平。

综上所述，本次交易以标的公司经审计的 2015 年经调整并扣除非经常性损 益后的净利润及一定估值倍数（ 13.5 倍）对标的公司进行估值，并参照上述估 值结果协商定价的定价依据和交易价格合理，不存在损害公司及其他股东利益的 情形。

七、相关审核及批准程序

1 、董事会、监事会审议情况、独立董事意见

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公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金和节余募集资 金收购浙江帅康电气股份有限公司 75 ％股权的议案》，同意公司使用超募资金 和节余募集资金共计 7.35 亿元收购帅康股份 75% 股权。

第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金和节余募集资金收 购浙江帅康电气股份有限公司 75 ％股权的议案》，同意公司使用超募资金和节 余募集资金共计 7.35 亿元收购帅康股份 75% 股权。

公司独立董事对公司第三届董事会第四次会议相关事项的内容进行了审阅 和核查，并就有关事项发表独立意见如下：

“公司与浙江帅康电气股份有限公司（以下简称“帅康股份”）股东帅康集 团有限公司（以下简称“帅康集团”）签订《股份转让协议》，以现金 73,500.00 万元收购帅康集团持有的帅康股份 75 ％的股权。本次交易的定价依据审计机构 出具的审计报告由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理。股份收购完成后， 将进一步增强公司市场竞争力，促进公司的可持续发展，同意此次对外投资。

公司本次使用超募资金和节余募集资金用于收购帅康股份 75 ％的股权，有 助于提高募集资金的使用效率，延伸公司产业链，提高公司盈利能力，符合公司 发展的需要和全体股东的利益。超募资金和结余募集资金的使用符合有关法律法 规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

公司董事会审议通过了《关于使用超募资金和节余募集资金收购浙江帅康电 气股份有限公司 75 ％股权的议案》，公司董事会在对该项议案进行表决时，不 存在关联董事的回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定，我们对该事项无异议，并同意将此议案提交公司股 东大会审议。”

2 、保荐机构核查意见

日出东方本次使用超募资金和节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公 司75％股权已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见， 并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序。该使用计划使公司业务向 新的业务拓展，优化了公司现有产业布局，有利于提高资金使用效率，不存在变

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相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金使用规划的正常运行和不存在 损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上 市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规 定的要求。保荐机构对日出东方本次使用超募资金和节余募集资金的计划无异 议。

八、本次股权收购主要背景、目的及对公司的影响

（一）本次股权收购的主要背景

1 、立足现有产业链，打造新的业务增长点，是公司未来战略发展目标

日出东方为国内太阳能热水器行业的龙头企业，致力于太阳能热水器、太阳 能热水工程系统、太阳能采暖系统以及太阳能制冷空调系统等太阳能热利用产品 的研发、生产与销售，旗下拥有“太阳雨”、“四季沐歌”两大著名品牌，借助在 行业内近 20 年的积累，目前拥有 5,000 多家一级营销网点与 20,000 多家二级 营销网点，打造了覆盖全国 31 个省市自治区、 200 多个地市及大部分县区乡镇 的综合营销网络，已成为我国太阳能热水器行业龙头。近年来公司坚持“多元化、 国际化、网络化”的企业战略，优化产业布局，于 2014 年引入净水器业务； 2016 年 5 月，公司与丹麦 Arcon-Sunmark 公司成立合资公司，进军太阳能热利用领 域，为太阳能跨季节性蓄热采暖、大型太阳能热力工程提供系统化解决方案。

未来，日出东方将继续完善产业布局，由热水器领域向其他领域扩张，实现 多元化发展，扩大市场基础，提升抗风险能力。

2 、厨电行业发展前景向好

在国内宏观经济新常态的大背景下，制造业相对疲软，但受益于 2016 年房 地产市场回暖的影响，家用电器行业保持稳定增长。其中，厨电行业发展迅速， 市场规模逐年扩大。据中怡康数据显示， 2016 年 1-7 月，国内家电市场整体零 售规模为 9,053 亿元，同比增长 0.8% ，而同期厨电市场规模达到 480 亿元，同 比增长 14.8% ，远高于整体家电市场增长水平。据山西证券研究所预测， 2017

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年厨电市场规模将达到 980 亿元，伴随居民可支配收入的提高和消费结构升级， 预计未来 5 年内厨电市场规模有望超过 2,000 亿元。

（ 1 ）城镇化快速推进，加速释放农村市场需求

截至 2015 年度底，我国城镇化率已达到 56% ，对比发达国家平均 70%-80% 的城镇化率，我国城镇化的水平与质量与发达国家比较仍存在一定的差距，有较 大推进空间。我国人口基数庞大，城镇化水平每提高一个百分点，意味着约 1,300 多万农村人口转移到城镇。

随着城镇化的快速推进，转移的农村人口收入水平得到提高，其家庭消费及 生活习惯势必逐渐向城镇家庭靠拢，原有的农村家庭成员对厨卫电器产品的认知 也将得到大幅提高，进而有效促进对厨卫电器产品的消费需求。从城乡保有量差 距看，以吸油烟机为例， 2015 年我国城镇居民吸油烟机百户保有量为 69.2 台， 而农村居民油烟机百户保有量仅为 15.3 台，为城镇的 22.11% 。城镇化水平和质 量的稳步提升将加速释放巨大的农村市场需求。

（ 2 ）行业集中度提高，市场需求向高端厨电产品倾斜

根据中怡康数据，截至 2016 年 9 月 30 日，厨电行业排名前三的公司吸油 烟机和灶具生产商的市场份额合计达到 57.2% 和 58.1% ，占据整个厨电市场半 壁江山，显示出强者愈强的态势。

伴随居民可支配收入不断提高以及消费结构升级，消费者对于厨电产品的品 牌意识已经逐步成型，对于产品体验及品牌知名度更为关注，更倾向于购买知名 品牌，在此背景下，行业份额也将进一步向知名品牌集中。具备较高知名度和美 誉的品牌厂商有望在受益于行业增长基础上进一步实现超额增长。

（二）本次收购目的

1 、进军厨电市场，优化产业布局

上市公司为国内太阳能热水器行业的龙头企业，致力于太阳能热水器、太阳 能热水工程系统、太阳能采暖系统以及太阳能制冷空调系统等太阳能热利用产品 的研发、生产与销售，主要产品为真空管式、热管式、平板式等太阳能热水器以

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及太阳能热水工程系统，产品品质得到广泛的认可。

标的公司是国内最早以自主品牌专业化从事吸油烟机生产的企业之一，主营 业务产品主要包括吸油烟机、燃气灶、热水器等厨卫家电用品，专注厨卫行业多 年，具备较丰富的营销、管理和运营经验，其名下的“帅康”品牌具备较高知名 度和辨识度。本次交易完成后，上市公司将通过标的公司帅康股份在厨房电器领 域多年的积淀，迅速进入厨电市场，形成厨电业务与上市公司原有业务并重的局 面，优化产业布局，提升上市公司未来持续发展能力、盈利能力和抗风险能力。

2 、产业协同，提高上市公司和标的公司的竞争优势和盈利能力

厨电产品与卫浴产品同属家用电器行业，具备一定的相关性，两者在生产模 式、销售模式、终端消费者等方面具备发挥协同效应的基础。本次交易完成后， 上市公司将协助标的公司在销售、采购、财务、制造等多个环节进行整合，并将 标的公司与上市公司的营销渠道网络进行整合，双方取长补短，统筹资源，从而 增强上市公司的市场竞争力。一方面，上市公司将借助标的公司在厨电行业多年 的生产、制造、管理、销售经验，实现在厨电领域的快速扩张；另一方面，上市 公司销售渠道以乡镇及三四线城市为主，标的公司主要渠道集中在一二线市场， 双方具有较强的互补性。借助上市公司成熟的乡、镇及三四线销售渠道网络以及 上市公司的资金优势，标的公司可实现销售渠道快速下沉，在竞争日趋激烈的一 二线城市市场之外拓展市场空间，获取竞争优势，扩大市场份额。

因此，上市公司与标的公司之间可以充分发挥市场渠道、管理、技术的协同 效应，在生产制造和市场开拓方面有望实现资源共享，从而提高上市公司和标的 公司的竞争优势和盈利能力。

（三）本次收购对公司的影响

1 、本次交易对公司股权结构的影响

本次交易采用 100% 现金收购的方式，不涉及发行股份，因此不会对上市公 司股权结构产生影响。

2 、本次交易对公司盈利能力的影响

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标的公司是国内最早以自主品牌专业化从事吸油烟机生产的企业之一，主营 业务产品主要包括吸油烟机、燃气灶、热水器等厨卫家电用品，专注厨卫行业多 年，具备较丰富的营销、管理和运营经验，其名下的“帅康”品牌具备较高知名 度和辨识度。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（ 2017 ）第 320ZB0008 号《审计报告》，标的公司及其控股子公司 2015 年度模拟合并报表经 调整后的净利润为 7,267.53 万元。根据上市公司与交易对方签署的《股份转让协 议》，业绩承诺方承诺标的公司在 2016 年、 2017 年、 2018 年三年（“利润补偿期”） 之经审计累积净利润不低于 30,940.15 万元（“承诺净利润数”），其中： 2016 年、 2017 年、 2018 年净利润分别不低于 8,500.04 万元、 10,200.05 万元、 12,240.06 万元。本次交易完成后，帅康股份将成为上市公司控股子公司，上市公司在业务 规模、盈利水平等方面有望得到提升，提高投资者回报。

九、本次交易的主要风险

（一）审批风险

本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，交易能否最终完成存在不确定 性。

（二）业绩承诺无法实现的风险

本次资产重组交易对方帅康集团做出的利润承诺系基于帅康股份目前的运 营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的 变化和帅康股份实际经营情况，帅康股份存在承诺期内实际净利润达不到承诺金 额的风险。

尽管交易双方约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股 东的利益，降低本次收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况， 则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

（三）业绩补偿承诺违约的风险

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在业绩承诺期期末，若帅康股份实际盈利数达不到承诺金额，承诺方将按照 签署的《股份转让协议》的相关规定进行现金补偿。尽管本次交易方案中关于股 权质押的设计已经考虑了可能存在的业绩补偿的因素，但仍然存在交易对方所持 股份数不足补偿上市公司，以及交易对方无法支付足额现金进行补偿的情形，因 此本次交易存在补偿承诺违约的风险。

（四）商誉减值风险

由于本次收购标的公司帅康股份属于非同一控制下的企业合并，根据《企业 会计准则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在 未来每个会计年度末进行减值测试。结合本次标的资产的交易对价，本次交易将 形成较大的商誉。若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期或发生其他具有 重大不利影响的事项，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从 而影响公司的当期损益。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，帅康股份将成为公司的控股子公司。公司和帅康股份需要 在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一 定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存 在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，存在收购整合的风险。

备查文件：

• 1 、公司第三届董事会第四次会议决议；

• 2 、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 3 、公司第三届监事会第三次会议决议；

4、《广发证券股份有限公司关于日出东方太阳能股份有限公司使用超募资金 和节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司75％股权的核查意见》；

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5 、《股份转让协议》；

• 6 、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（ 2017 ）

• 第 320ZB0008 号）。

特此公告。

日出东方太阳能股份有限公司董事会

二零一七年二月十八日

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