Solar — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 8, 2016

solar

Nasdaq Copenhagen A/S

GlobeNewswire

https://cns.omxgroup.com

Solar A/S

Direktionen

Industrivej Vest 43

DK – 6600 Vejen

Danmark

Tlf. + 45 79 30 00 00

www.solar.eu

Meddelelse nr. 13 2016

Kontaktpersoner:

Bestyrelsesformand Jens Borum - tlf. 79 30 00 00

Director, Stakeholder Relations Charlotte Risskov Kræfting – tlf. 40 34 29 08

CVR-nr. 15 90 84 16

1. marts 2016

Indkaldelse til generalforsamling

Solar A/S afholder ordinær generalforsamling fredag den 1. april 2016 kl. 11.00 på adressen Solar Danmark A/S, Industrivej Vest 43, 6600 Vejen. Generalforsamlingen transmitteres til navnenoterede aktionærer via video-webcast på www.solar.eu. Dagsorden for generalforsamlingen er:

1. Valg af dirigent
2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
3. Forelæggelse og godkendelse af årsrapport med revideret årsregnskab. Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2015 godkendes.
4. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport. Bestyrelsen foreslår dernæst, at der udloddes DKK 78 mio. i udbytte for regnskabsåret 2015, svarende til DKK 10,00 pr. aktie á DKK 100.
5. Forslag fra bestyrelsen:
   5.1 Bemyndigelse til udlodning af ekstraordinært udbytte
   Bestyrelsen foreslår, at selskabets bestyrelse bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte med indtil DKK 15,00 pr. aktie.
   5.2 Bemyndigelse til erhvervelse af egne kapitalandele
   Bestyrelsen foreslår endvidere, at selskabets bestyrelse bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne kapitalandele mod vederlag. Bemyndigelsen foreslås givet til erhvervelse af indtil 10% af selskabskapitalen, og således at vederlaget skal ske til den gældende børskurs plus/minus 10%
   5.3 Vedtægtsændringer:
   Det væsentligste indhold af de indstillede forslag til vedtægtsændringer gengives nedenfor:
   a) Til vedtægternes § 4.1 tilføjes, at noteringen af A-aktierne skal ske i selskabets ejerbog.
   b) B-aktier ændres til navneaktier. Vedtægternes § 4.2 ændres, således at det fremgår, at B-aktierne lyder på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog.
   c) A-aktier digitaliseres og udbytte udbetales gennem VP Securities A/S. Som konsekvens slettes den nuværende §§ 7.1, 7.2, 7.3 og 7.4, og der indsættes en ny §§ 4.4 og 7.1 om registrering og administration af A- og B-aktierne gennem VP Securities A/S.

Side 1 af 5

---

d) Ny §§ 9.1, 9.2, 9.3 og 9.4 indsættes. Bestyrelsen bemyndiges til indtil 1. april 2019 at forhøje selskabskapitalen ad én eller flere gange ved nytegning af B-aktier med indtil DKK 70.206.000 med og uden fortegningsret for nuværende aktionærer.

e) § 9.4 ændres. Indkaldelse til generalforsamling sker fremover alene via selskabets hjemmeside og tidligst 5 uger før generalforsamlingen.

f) § 11.2 ændres. Præcisering af, at aktionærerne kan udøve stemmeret på det antal aktier, som selskabet pr. registreringsdatoen er oplyst om, at aktionærerne besidder. Registreringsdatoen ligger én uge før generalforsamlingens afholdelse.

g) § 11.3 ændres. Denne præciseres, og tidsbegrænsningen af fuldmagter udgår.

h) § 13.3 præciseres. Majoritetskravet til vedtagelse på en generalforsamling som nævnt i § 13.3, 2. afsnit, fastsættes til samme majoritetskrav som for den første generalforsamling.

i) ny § 19.1 indsættes. Selskabets delårsrapporter, årsrapporter samt præsentationer af selskabet i forholdet udadtil udarbejdes på engelsk.

5.4 Godkendelse af selskabets vederlagspolitik for bestyrelse og direktion

Udover en række mindre ændringer og mulighed for tildeling af ekstraordinære incitamenter foreslår bestyrelsen, at vederlagspolitikken udvides, således at ikke-aktiebaserede incitamenter kan tildeles til optimering af direktionens incitament på langt sigt, samt at aktiebaserede incitamenter udover aktieoptioner kan omfatte gratis aktier, fantomaktier eller tilsvarende instrumenter. Den samlede værdi af tildelte ikke-aktiebaserede incitamenter, henholdsvis tildelte aktiebaserede incitamenter kan for et givet år maksimalt udgøre et beløb svarende til direktionsmedlemmets årlige faste grundløn.

5.5 Godkendelse af selskabets overordnede retningslinjer for incitamentsprogrammer for direktionen

Udover en række mindre ændringer og mulighed for tildeling af ekstraordinære incitamenter foreslår bestyrelsen, at de overordnede retningslinjer udvides, således at ikke-aktiebaserede incitamenter kan tildeles til optimering af direktionens incitament på langt sigt, samt at aktiebaserede incitamenter udover aktieoptioner kan omfatte gratis aktier, fantomaktier eller tilsvarende instrumenter. Den samlede værdi af tildelte ikke-aktiebaserede incitamenter, henholdsvis tildelte aktiebaserede incitamenter kan for et givet år maksimalt udgøre et beløb svarende til direktionsmedlemmets årlige faste grundløn. I overensstemmelse med selskabsloven er alene direktionen – og ikke øvrige medlemmer af Solar Group Management – fremover omfattet af de overordnede retningslinjer.

1. Forslag til bestyrelsens vederlag

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelseshonoraret i 2016 udgør DKK 175.000.

Formanden for bestyrelsen modtager tredobbelt honorar, mens næstformanden for bestyrelsen og formanden for revisionsudvalget modtager halvanden gang honorar for deres udvidede bestyrelsesopgaver.

1. Valg af medlemmer til bestyrelsen

Fonden af 20. December foreslår genvalg af de nuværende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer: Jens Borum, Niels Borum, Ulf Gundemark, Agnete Raaschou-Nielsen, Jens Peter Toft og Steen Weirsøe.

Der henvises til Solars hjemmeside www.solar.eu/menu/about+solar/board+of+directors for oplysninger om hvert enkelt bestyrelsesmedlem.

Side 2 af 5

---

1. Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

1. Bemyndigelse til dirigenten

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten (med substitutionsret) til at anmelde de anmeldelsespligtige beslutninger truffet af generalforsamlingen til Erhvervsstyrelsen samt til at foretage korrektioner i de dokumenter, som er udarbejdet i forbindelse med disse beslutninger, i det omfang Erhvervsstyrelsen måtte kræve dette for at gennemføre registrering af beslutningerne.

1. Eventuelt.

Indkaldelsen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal for hver aktieklasse, selskabets Årsrapport 2015 med koncernregnskab, dagsordenen, de fuldstændige forslag, forslag til vedtægter, forslag til vederlagspolitik, forslag til overordnede retningslinjer for incitamentsprogrammer samt fuldmags- og brevstemmeblanket vil fra og med den 9. marts 2016 være tilgængelige på www.solar.eu.

Vedtagelseskrav

Til vedtagelse af forslagene under dagsordenspunkt 5.3 a-h kræves tilslutning fra mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Til vedtagelse af de øvrige forslag kræves simpel majoritet.

Af selskabets vedtægter fremgår, at der til vedtagelse af forslagene om ændring af selskabets vedtægter, punkt 5.3 a-h, kræves, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede selskabskapitals stemmer er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede selskabskapital. Er det nævnte beløb af kapitalandele ikke repræsenteret på den pågældende generalforsamling, og har forslaget ikke opnået 2/3 af de tilstedeværende stemmer, er det bortfaldet. Opnår forslaget tilslutning fra 2/3 af de tilstedeværende stemmer, indkalder bestyrelsen inden 14 dage til en ny generalforsamling, hvor forslaget kan vedtages med tilslutning fra mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital.

Deltagelse i generalforsamlingen og ret til at afgive stemme

En aktionær ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren ejer og har registreret i eller anmeldt til notering i selskabets ejerbog senest fredag den 25. marts 2016 (registreringsdatoen). Deltagelsen er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har indløst adgangskort til generalforsamlingen som beskrevet nedenfor.

Adgangskort

Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal bestille adgangskort til sig selv samt til en eventuelt medfølgende rådgiver via www.solar.eu eller på www.vp.dk/gf eller hos VP Investor Services på tlf.: +45 4358 8891 eller via fax: +45 4358 8867 senest tirsdag den 29. marts 2016 kl. 23.59 (fristen er forkortet til 2 dage på grund af påsken).

Fuldmagt/brevstemme

Aktionærer har mulighed for at afgive stemme ved fuldmagt eller stemme skriftligt pr. brev. Fuldmagt eller brevstemme kan afgives elektronisk via Solars InvestorPortal på www.solar.eu eller på www.vp.dk/gf (begge kræver elektronisk signatur) eller skriftligt ved brug af fysisk

Side 3 af 5

---

fuldmags- eller brevstemmeblanket, der kan printes fra www.solar.eu. Hvis fuldmagsblanket eller brevstemmeblanket anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket sendes pr. brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S eller på fax +45 4358 8867. Alternativt kan den udfyldte og underskrevne blanket indscannes og sendes pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk.

Fuldmagter skal være VP Investor Services A/S i hænde senest tirsdag den 29. marts 2016 kl. 23.59, mens brevstemmer skal være VP Investor Services A/S i hænde senest onsdag den 30. marts 2016 kl. 16.00.

Der kan afgives enten fuldmagt eller brevstemme men ikke begge dele.

Selskabskapital, stemmeret og kontoførende pengeinstitut

Selskabskapitalen er DKK 792.060.700 fordelt på aktier à DKK 100,00 og multipla heraf. Af selskabskapitalen er DKK 90.000.000 A-aktier og DKK 702.060.700 B-aktier. A-aktierne har 10 stemmer for hvert kapitalandelsbeløb på DKK 100,00, mens B-aktierne har 1 stemme for hvert kapitalandelsbeløb på DKK 100,00.

Aktionærerne udøver de finansielle rettigheder gennem egen depotbank.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til Solar A/S, Industrivej Vest 43, 6600 Vejen, eller på e-mail investor@solar.dk.

Video-webcast

Som en service til navnenoterede aktionærer, der ikke har mulighed for at deltage i den fysiske generalforsamling, vil hele generalforsamlingen blive simultantolket til engelsk direkte og webcastet via InvestorPortalen på selskabets hjemmeside www.solar.eu. Ligeledes vil denne webcast efterfølgende kunne ses på selskabets hjemmeside. Desuden vil navnenoterede aktionærer have mulighed for under generalforsamlingen at indsende skriftlige spørgsmål til Solars Director, Stakeholder Relations, der vil stille spørgsmålene på generalforsamlingen. Spørgsmål vil kunne begrænses, redigeres og eventuelt samles, inden disse stilles mundtligt på generalforsamlingen af Solars Director, Stakeholder Relations. Log-on til InvestorPortalen kræver dels, at dine aktier er navnenoterede, og dels, at du har en digital signatur. Hvis der benyttes et dansk CPR-nummer, vil den digitale signatur, der benyttes til netbank via danske kreditinstitutter (NemID), typisk være kompatibel. Hvis du ikke har adgang til NemID, kan du oprette et personligt VP-ID. Vejledning til oprettelse af VP-ID er tilgængelig på www.solar.eu.

Med venlig hilsen

Solar A/S

Jens Borum

Bestyrelsesformand

Side 4 af 5

---

Side 5 af 5

Fakta om Solar

Solar-koncernen er en førende europæisk sourcing- og servicevirksomhed primært inden for el-, vvs- og ventilationsteknologi. Vores kerneforretning centrerer sig om sourcing af produkter, værdiskabende service og optimering af vores kunders forretning.

Som sourcing- og servicevirksomhed fokuserer vi på den enkelte kunde. Vi bestræber os altid på at forstå vores kunders unikke og reelle behov, så vi kan yde en vedkommende, personlig og værdiskabende service og dermed gøre vores kunder til vindere.

Solar-koncernen, der har hovedsæde i Danmark, havde i 2015 en omsætning på ca. 10,6 mia. kroner og beskæftiger i dag omkring 3.000 medarbejdere. Solar er noteret på Nasdaq Copenhagen med kortnavn SOLAR B og har været børsnoteret siden 1953. Flere oplysninger kan findes på www.solar.eu.

Ansvarsfraskrivelse

Selskabsmeddelelsen er offentliggjort dags dato på dansk og engelsk via Nasdaq Copenhagen. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den danske og engelske version er det den danske version, der er gældende.