Solar Company S.A.

Management Reports • Mar 21, 2016

SOLAR COMPANY S.A. SOLAR COMPANY S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SOLAR COMPANY S.A. ZA ROK OBROTOWY 2015 (01.01.2015 – 31.12.2015)

Spis treści treści

1.		WPROWADZENIE 4
2.		OPIS DZIAŁALNOŚCI SOLAR COMPANY S.A. 5
	2.1.	Powiązania organizacyjne i kapitałowe Spółki SOLAR COMPANY S.A. z innymi podmiotami z określeniem jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych, wraz z opisem metod ich finansowania 5
	2.3.	Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania SOLAR COMPANY S.A. 6
	2.4.	Zaciągnięte i wypowiedziane w roku obrotowym 2015 umowy dotyczące kredytów i pożyczek. 6
	2.5.	Udzielone i otrzymane w roku obrotowym 2015 poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Spółki SOLAR COMPANY S.A. 6
	2.6.	Udzielone w roku obrotowym 2015 pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Spółki, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty terminu wymagalności 7
	2.7.	Informacje o rynkach zbytu, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia 7
	2.8.	Zawarte znaczące umowy dla działalności Spółki, w tym znane Spółce umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 8
	2.8.1.	Umowy najmu w centrach handlowych 8
	2.8.2.	Umowy franczyzowe 8
	2.9.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona 10
	2.9.1.	Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność 10
	2.9.2.	Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki 13
	2.10.	Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju SOLAR COMPANY S.A. 16
	2.10.1.	Czynniki zewnętrzne 16
	2.10.2.	Czynniki wewnętrzne 17
3.		AKCJE I KAPITAŁ ZAKŁADOWY SOLAR COMPANY S.A. 19
	3.1.	Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu 19
	3.2.	Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 19
	3.3.	Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych 19
	3.4.	Informacja dotycząca emisji papierów wartościowych 19
4.		WŁADZE 20

	4.1.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale SOLAR COMPANY S.A., w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych 21
	4.2.	Wszelkie umowy zawarte między SOLAR COMPANY S.A., a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia SOLAR COMPANY S.A. przez przejęcie 23
	4.3.	Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej Solar Company S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 23
5.		PREZENTACJA SYTUACJI FINANSOWEJ SOLAR COMPANY S.A. 24
	5.1.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w
		rocznym sprawozdaniu finansowym 24
	5.1.1.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 24
	5.1.2.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 25
	5.1.3.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 26
	5.1.4.	Zdarzenia o nietypowym charakterze 27
	5.2.	Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym 2015 27
		Perspektywa rozwoju działalności Spółki 27
	5.3. 5.4.	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze
		szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w
		celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. 29
	5.5.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 29
	5.6.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie
		rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 29
	6.1.	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego 30
	6.2.	Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których Spółka odstąpiła 30
	6.3.	Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 32
	6.4.	Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji 33
	6.5.	Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne 33
	6.6.	Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu 33
	6.7.	Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 33
	6.8.	Opis zasad zmian Statutu Spółki 33

	6.9.	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 34
	6.10.	Skład osobowy, jego zmiany oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących SOLAR COMPANY S.A. w 2015 roku 35
	6.11.	Zmiany w składzie organów zarządzających i nadzorujących po dniu 31 grudnia 2015 roku 37
	6.12.	Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia 37
7.		POZOSTAŁE INFORMACJE 39
	7.1.	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej po dniu 31 grudnia 2015 roku 39
	7.2.	Zmiany w składzie organów zarządzających i nadzorujących po dniu 31 grudnia 2015 roku 39
	7.3.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej 39
	7.4.	Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 44
	7.5.	Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego 44
	7.6.	Informacje dotyczące zatrudnienia 44
	7.7.	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych 44

Poniższe sprawozdanie Zarządu z działalności SOLAR COMPANY S.A. za rok obrotowy 2015 zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku Nr 33, poz. 259 ze zm.).

1. WPROWADZENIE

SOLAR COMPANY S.A. (dalej: "Spółka", "Spółka dominująca") powstała w wyniku przekształcenia SOLAR Company Ltd. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w SOLAR COMPANY spółkę akcyjną na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników SOLAR Company Ltd. sp. z o.o. z dnia 14 kwietnia 2011 roku sporządzonej w formie aktu notarialnego przed notariuszem Wojciechem Cendrowskim (Rep. A nr 6650/2011).

Poprzednią formę prawną Spółki stanowiła spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą SOLAR Company Ltd. sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Spółka ta, została zawiązana w dniu 06 czerwca 1995 roku aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza Olafa Peretiatkowicza w Kancelarii Notarialnej w Poznaniu (Rep. A nr 3682/95). Rejestracja spółki miała miejsce w dniu 19 września 1995 roku w Sądzie Rejonowym w Poznaniu w Wydziale XIV Gospodarczym – Rejestrowym pod numerem RHB 9848. Następnie w dniu 31 maja 2001 roku spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000016078.

Postanowieniem z dnia 29 kwietnia 2011 roku Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS postanowił o wpisie Spółki jako spółki akcyjnej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000385070. Wpis do Rejestru Przedsiębiorców KRS został dokonany dnia 02 maja 2011 roku.

Zgodnie ze Statutem Solar Company S.A. czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Przedmiot przeważającej działalności SOLAR COMPANY S.A. według Polskiej Klasyfikacji Działalności 2007 to 47.71.Z Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach. Spółka nie posiada oddziałów.

	01.01-31.12.2015 31.12.2015 31.12.2015	01.01-31.12.2014 31.12.2014 31.12.2014 Dane przekształcone przekształcone	01.01-31.12.2014 31.12.2014 31.12.2014
Sprzedaż usług	587	713	544
Sprzedaż towarów	134 298	136 968	115 838
Sprzedaż materiałów	122	28	3
SUMA przychodów ze sprzedaży przychodów sprzedaży	135 008	137 709	116 384

Przychody ze sprzedaży w SOLAR COMPANY S.A. przedstawia poniższa tabela.

Dane podane w tys. zł

*Dane przekształcone - dane porównawcze za 2014 rok zostały przekształcone w taki sposób, aby obrazować sytuację Spółki w 2014 roku, jakby była ona połączona ze spółką Solar Dystrybucja Sp. z o.o. w tym okresie.

2. OPIS DZIAŁALNOŚCI SOLAR COMPANY S.A. OPIS SOLAR COMPANY S.A.

SOLAR COMPANY S.A. jest właścicielem marki Solar, jednej z najbardziej rozpoznawalnych na polskim rynku marek modowych skierowanych do kobiet i lidera wysokogatunkowych dzianin, oryginalnego wzornictwa i wysokiej jakości wykończenia. Pod marką Solar sprzedawane są autorskie kolekcje odzieży damskiej oraz akcesoriów odzieżowych (torebki, paski, czapki, kapelusze, chusty, szaliki, rękawiczki, okulary przeciwsłoneczne, parasolki oraz biżuteria). Kolekcje marki tworzone są z myślą o kobietach aktywnych zawodowo, młodych duchem, dbających o swój wygląd, ceniących elegancję z odrobiną ekstrawagancji. Podstawą sukcesu marki Solar jest łączenie światowych trendów z oczekiwaniami polskich klientek. W ramach swoich kolekcji Spółka proponuje kilka całościowych linii o miejskim i jednocześnie eleganckim charakterze, uzupełnionych o szeroką gamę akcesoriów. Każdego roku projektowane są trzy główne kolekcje obejmujące sezony: wiosna-lato, jesień-zima oraz karnawał.

2.1.Powiązania wiązaniawiązania organizacyjn organizacyjne i kapitałow kapitałow kapitałowe Spółki SOLAR COMPANY S.A. z SOLAR S.A. innymi podmiotami z określeniem jej innymi podmiotami jej głównych inwestycji krajowych i głównych zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej nych poza jej grupą jednostek powiązanych, wraz z opisem metod ich finansowania h finansowania

Nazwa podmiotu Nazwa	Siedzib a	Przedmiot działalności działalności	Metoda konsolid acji	Procentowy udział Grupy w kapitale podstawowy m
Podmiot dominujący
SOLAR COMPANY S.A.	Poznań	Sprzedaż detaliczna oraz hurtowa odzieży i obuwia
Spółki zależne bezpośrednio i pośrednio zależne bezpośrednio pośrednio
PHU Solar sp. z o.o.	Poznań	Sprzedaż hurtowa tkanin	Pełna	100%

Tabela: Na dzień 31 grudnia 2015 roku w skład Grupy SOLAR COMPANY S.A. wchodziły następujące podmioty:

Zmiany w składzie Grupy Spółki SOLAR COMPANY S.A. w analizowanym okresie analizowanym okresie

W dniu 19.10.2015 roku zgodnie z aktem notarialnym Rep. A nr 2519/2015 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników SOLAR Company S.A. podjęło uchwałę nr WZA.147/10/15 o połączeniu spółek SOLAR Company S.A. i SOLAR Dystrybucja Sp. z o.o. przez przeniesienie całego majątku Solar Dystrybucja sp. z o.o. (spółki przejmowanej) na Solar Company S.A. (spółkę przejmującą). Analogiczną decyzję podjęło w tym dniu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Solar Dystrybucja sp. z o.o. (uchwała nr 1, akt notarialny Rep A nr 2527/2015). W dniu 01.12.2015 roku został dokonany w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu - VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpis połączenia Solar Company S.A. oraz Solar Dystrybucja Sp. z o.o. W dniu 22 stycznia 2016 r. Spółka Solar Dystrybucja Sp. z o.o. została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Schemat Grupy SOLAR COMPANY S.A. na dzień 31 grudnia 2015roku przedstawia roku przedstawia się następująco następująco:

2.2. Opis transakcji zawartych przez Spółkę SOLAR COMPAN transakcji przez COMPANY S.A. zpodmiotami powiązanymi, na innych warunkach niż ry podmiotami warunkach niż rynkowe

W 2015 roku Spółka SOLAR COMPANY S.A. i jednostki od niej zależne nie zawarły umowy transakcyjnej z jednostkami powiązanymi odbiegającej od rynkowych i rutynowych umów zawieranych na warunkach rynkowych.

2.3. Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania SOLARCOMPANY COMPANY S.A.

W roku obrotowym 2015 nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki oraz spółek zależnych.

2.4. Zaciągnięt aciągniętei wypowiedzian i wypowiedzian i wypowiedzianew roku obrotowym w roku obrotowym 2015 umowydotycząc dotyczącdotyczące kredytów i ipożyczek pożyczekpożyczek.

Spółka SOLAR COMPANY S.A. nie zaciągała, ani nie wypowiadała umów dotyczących kredytów i pożyczek w 2015 roku, a na koniec okresu sprawozdawczego objętego sprawozdaniem nie posiadała kredytów bankowych i pożyczek.

2.5. Udzielon dzielonei otrzyman i otrzymanew roku obrotowym w obrotowym 2015poręczenia i gwarancj poręczenia gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Spółki SOLAR COMPANY S.A. powiązanym Spółki COMPANY S.A. NY S.A.

Spółka na koniec poszczególnych okresów sprawozdawczych nie posiadała kredytów i pożyczek. Natomiast na podstawie umowy o współpracy II nr 06/075/06/Z/PX zawartej z BRE BANK S.A. (obecnie mBank S.A.) w dniu 30.06.2006 roku wraz z późniejszymi zmianami Spółka korzysta z limitu w wysokości 10 000 tys. zł przeznaczonego na gwarancje terminowych płatności czynszów lub też gwarancje dobrego wykonania umów najmu w PLN lub innej walucie. Termin ważności limitu to 30.06.2017 roku. Wykorzystanie limitu przedstawia się następująco (w tys. zł):

Wyszczególnienie	31.12.2015 31.12.2015	31.12.2014 31.12.2014
Kwota udzielonych przez Bank Gwarancji	7 924	7 947

Dane podane w tys. zł.

Zabezpieczeniem gwarancji złożonym przez Spółkę są:

• zastaw rejestrowy na zapasach stanowiących własność Solar Company do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 13 000 tys. zł,

• weksel in blanco.

2.6. Udzielon dzielone w roku obrotowym 2015 pożyczk pożyczkpożyczki, ze szczególnym , szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Spółki, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokoś co ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy ci procentowej, waluty terminu wymagalności

Spółka SOLAR COMPANY S.A. nie udzieliła w 2015 roku pożyczek podmiotom powiązanym i niepowiązanym.

2.7. Informacje o rynkach zbytu, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia ach zaopatrzenia

SOLAR jest jedną z wiodących na polskim rynku marek modowych skierowanych do kobiet. Spółka dzięki wieloletniemu doświadczeniu i kompetencjom w zakresie projektowania i sprzedaży autorskich kolekcji odzieży damskiej oraz dodatków odzieżowych, może bazować na stabilnej grupie odbiorców. Zdecydowaną większość odbiorców produktów marki SOLAR stanowią klienci indywidualni, a mianowicie kobiety aktywne zawodowo, młode duchem, dbające o swój wygląd, ceniące elegancję z odrobiną ekstrawagancji.

Spółka SOLAR COMPANY S.A. jako przedsiębiorstwo koncepcyjne prowadzi działalność w zakresie projektowania i opracowywania nowych wzorów kolekcji. Modele kolekcji przeznaczone do produkcji w Polsce wykonywane są we własnej wzorcowni Spółki. Ostateczne modele produkcyjne zatwierdzane są przez dział projektowy.

W oparciu o zapotrzebowanie zgłoszone przez poszczególnych odbiorców Spółki (sklepy własne, sklepy franczyzowe oraz sklepy partnerskie) Spółka opracowuje plan kolekcji, tworzy zamówienia i przekazuje je do APH Grutex, który zajmuje się organizacją produkcji zamówionej odzieży. Wyroby gotowe nabywane są przez SOLAR COMPANY S.A. w celu sprzedaży sklepach sieci Solar oraz sieci franczyzowej i partnerskiej.

Odbiorcami produktów SOLAR COMPANY S.A. są klienci indywidualni, a od momentu połączenia się ze spółką Solar Dystrybucja Sp. z o.o. także sklepy franczyzowe oraz sklepy partnerskie.

W roku 2015 nie było odbiorcy, do którego sprzedaż SOLAR COMPANY S.A. wynosiłaby co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży.

2.8. Zawarte znacząc znacząc znaczące umowy dla działalności Spółki, w tym znan dla działalności Spółki, w tym znandla działalności tym znane Spółce umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umow umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji lub kooperacji

W ocenie Zarządu SOLAR COMPANY S.A. przedstawione poniżej umowy, pomimo iż część z nich nie przekracza 10% wartości kapitałów własnych SOLAR COMPANY S.A., mają istotne znaczenie przede wszystkim z uwagi na charakter prowadzonej przez SOLAR COMPANY S.A. działalności.

W 2015 roku Spółka SOLAR COMPANY S.A. podpisała następujące znaczące umowy:

2.8.1. Umowy najmu w centrach handlowych Umowy centrach handlowych

Z uwagi na specyfikę działalności Spółki i z uwagi na wybrany sposób prowadzenia działalności oparty na prowadzeniu sprzedaży w sklepach własnych w wynajętych lokalach handlowych w starannie wybranych przez Spółkę centrach handlowych – do najliczniejszej grupy umów zawieranych w toku normalnego działania zaliczają się umowy najmu zawarte z operatorem danego centrum handlowego.

Poniżej przedstawiono zestawienie umów najmu zawartych przez SOLAR COMPANY S.A. w 2015 roku:

Lp.	Wynajmujący/czas trwania Wynajmujący/czas i data zawarcia umowy umowy	Przedmiot najmu Przedmiot (lokalizacja)
1.	Zielone Arkady spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 10 lat od dnia 30.10.2015 Umowa z dnia 03.07.2015	Galeria Zielone Arkady Galeria Zielone Arkadyw Bydgoszczy goszczygoszczy

2.8.2. Umowy franczyzowe Umowy franczyzowe

Spółka SOLAR współpracuje z siecią sklepów franczyzowych, zlokalizowanych zarówno na terenie kraju, jak i poza jego granicami. W tym celu zawiera umowy franczyzowe z podmiotami posiadającymi prawo do dysponowania lokalem o ustalonym przez Spółkę standardzie. Spółka udostępnia "know-how" i prawo korzystania ze znaku towarowego (SolaR), natomiast realizacją sprzedaży towarów marki SOLAR odbiorcom sieci franczyzowej, zarówno w kraju, jak i za granicą, zajmowała się do 2013 roku spółka zależna SOLAR COMPANY S.A. – Solar Franczyza sp. z o.o. Od 2014 roku do 30.11.2015 roku sprzedaż realizowana była przez spółkę zależną Solar Dystrybucja sp. z o.o. Od 01.12.2015 roku jest realizowana przez Solar Company S.A. Wszystkie umowy zawarte są na modelowym wzorze, którego główne postanowienia zostały opisane poniżej.

Umowy franczyzy określają zasady i warunki prowadzenia przez Franczyzobiorcę sprzedaży detalicznej wyłącznie produktów SOLAR oraz zezwolenia na korzystanie z wiedzy i sposobu działania Spółki.

Na podstawie umowy Franczyzobiorca jest uprawniony do korzystania ze znaku towarowego (SolaR) w związku z prowadzonym sklepem, wykorzystywania technik reklamowych i marketingowych SOLAR COMPANY S.A., pomocy doradczoorganizacyjnej związanej z wyposażeniem i wyglądem sklepu, doborem personelu oraz korzystania z "know-how" SOLAR COMPANY S.A. w odniesieniu do sprzedaży. Spółka gwarantuje Franczyzobiorcy pierwszeństwo działania na danym terenie w zakresie przedmiotu umowy.

Franczyzobiorca zobowiązany jest do osiągania jak najlepszych wyników sprzedaży produktów marki SOLAR i uiszczania na rzecz Spółki bieżących opłat franczyzowych, obliczanych i uiszczanych co 3 pełne miesiące kalendarzowe na podstawie całkowitych przychodów netto w danych okresie ze sprzedaży produktów marki SOLAR.

Umowy przewidują również obowiązek naprawienia szkody wynikłej z zawinionego niewykonania lub nienależytego wykonania umownych zobowiązań przez którąkolwiek ze stron oraz obowiązek zapłaty kar umownych przez Franczyzobiorcę na rzecz Spółki w przypadku naruszenia obowiązków określonych umową –w wysokości 10.000 euro lub 40.000 PLN lub 10.000 GBP.

Spółce SOLAR przysługuje prawo rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadkach naruszenia przez Franczyzobiorcę wskazanych w umowie obowiązków oraz w razie zalegania z zapłatą za 2 kolejne faktury bądź w razie zaniżenia przez Franczyzobiorcę kosztów prowadzenia sklepu stanowiących podstawę obliczenia opłaty franczyzowej.

Lp.	Franczyzobiorca Franczyzobiorca	Lokalizacja Lokalizacja	Data zawarcia umowy	Okres obowiązywania umowy
1.	SKLEP KONFEKCJA GRAŻYNA SOBOL	Jasło	2015-12-03	5 lat
2.	SKLEP KONFEKCJA GRAŻYNA SOBOL	Krosno	2015-12-03	5 lat
3.	Textilwirtschaft Karolina Czerec Baranyai	Hanower	2015-04-01	5 lat
4.	MOONLIGHT BRISTOL LIMITED	Bristol	2015-04-29	5 lat

Poniżej przedstawiono zestawienie nowych umów franczyzowych zawartych w 2015 roku:

2.8.3. Umowy ubezpieczenia Umowy ubezpieczenia

Na podstawie umów ubezpieczenia zawartych z Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A., Spółka SOLAR COMPANY S.A. posiada ochronę ubezpieczeniową obejmującą ubezpieczenie mienia od wszelkich ryzyk, w szczególności od ryzyk takich jak: pożar, kradzież z włamaniem, zamieszki, strajki, niepokoje społeczne i akty terroryzmu. Łączna suma ubezpieczenia z tego tytułu wynosi 27.950.000 zł. Ponadto Spółka SOLAR COMPANY S.A. posiada ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej deliktowo-kontraktowej za szkody osobowe i rzeczowe wyrządzone osobom trzecim w związku z prowadzoną działalnością i posiadaniem rzeczy na kwotę 7.000.000 zł.

Ubezpieczenie z powyższych tytułów obowiązuje do dnia 23 sierpnia 2016 roku. Wszystkie polisy ubezpieczeniowe są corocznie odnawiane.

W 2015 roku Spółka SOLAR COMPANY S.A. nie zawarła znaczących umów współpracy lub kooperacji. Nie są też znane Spółce żadne umowy znaczące zawierane pomiędzy akcjonariuszami, a Spółkami Grupy SOLAR COMPANY S.A.

2.9. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z okreś istotnych czynników zagrożeń, określeniem, w ka w leniem, wjakim stopniu Spółka jest na nie narażona

2.9.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spół ryzyka z jakim Spółka prowadzi ka działalność

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną na rynkach działalności Spółki

Sytuacja finansowa Spółki SOLAR COMPANY S.A. jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce oraz w krajach, w których Spółka prowadzi działalność operacyjną. Po połączeniu ze spółka zależną Solar Dystrybucja sp. z o.o. Spółka stała się dostawcą do klientów na następujących rynkach: Niemcy, Wielka Brytania, Irlandia, Luksemburg, Holandia, Litwa, Rosja, Ukraina, Kazachstan, Czechy, Słowacja. Na wyniki finansowe generowane przez Spółkę wpływ miały m.in.: tempo wzrostu PKB, zmiany kursów walutowych, poziom inflacji, stopa bezrobocia, polityka fiskalna państwa oraz siła nabywcza pieniądza na wymienionych rynkach. Wymienione czynniki miały wpływ na kształtowanie się poziomu płac realnych, budżetów gospodarstw domowych, poziomu zamożności społeczeństwa oraz kształtują tzw. wskaźniki koniunktury konsumenckiej, co z kolei wpływało na nawyki zakupowe społeczeństwa i wielkość popytu na towary oferowane przez Spółkę.

Ryzyko związane z konkurencją

Branża dystrybucji odzieży damskiej, w której SOLAR COMPANY S.A. prowadzi działalność operacyjną, charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Równolegle z rozwojem makroekonomicznym kraju i poprawą sytuacji ekonomicznej konsumentów wzrasta chłonność rynku, co z kolei przyciąga na polski rynek konkurencyjne podmioty zagraniczne. Presja konkurencyjna daje się zaobserwować także w segmentach średnim i wyższym, w którym uplasowana jest Spółka. Można się spodziewać, że wraz ze wzrostem stopnia nasycenia rynku walka konkurencyjna pomiędzy poszczególnymi podmiotami będzie się nasilać.

Ponadto kryzys finansowy poprzednich lat sprawił, że firmy krajowe w pewnym stopniu ograniczyły rozwój sieci sprzedaży, a w niektórych przypadkach również redukowały liczbę istniejących placówek. Taka sytuacja rynkowa może sprzyjać przejęciom słabszych podmiotów przez konkurentów i w konsekwencji doprowadzić do konsolidacji rynku. Ponadto uwolnienie powierzchni handlowych w atrakcyjnych lokalizacjach w wyniku likwidacji salonów sprzedaży sprzyja ekspansji firm zagranicznych na rynek polski.

Wzmocnienie presji konkurencyjnej w branży odzieżowej może w konsekwencji wpłynąć negatywnie na wielkość przychodów oraz marż realizowanych przez Spółkę.

Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Znacząca większość przychodów Spółki realizowana jest w walucie krajowej (w roku 2015 sprzedaż zagraniczna stanowiła około 3% sprzedaży ogółem Spółki z uwzględnieniem dokonanego połączenia), natomiast część ponoszonych kosztów – bezpośrednio czynszów sklepowych, a pośrednio kosztów zakupu tkanin do produkcji krajowej - denominowana jest w EUR. Ewentualne negatywne wahania kursu EUR (wzmocnienie EUR względem waluty polskiej) mogą mieć wpływ na poziom bieżących kosztów utrzymania placówek handlowych, tym samym na rentowność prowadzonej działalności operacyjnej. Na wyniki uzyskiwane przez Spółkę może mieć wpływ także kurs USD w związku z tym, że jest to zwyczajowa waluta płatności za towary produkowane na Dalekim Wschodzie. W przypadku aprecjacji USD istnieje ryzyko wzrostu cen zakupu towarów, co ma negatywny wpływ na wynik, natomiast w przypadku deprecjacji kursu dolara amerykańskiego istnieje szansa uzyskania niższych cen zakupu co daje pozytywny wpływ na wynik.

Ryzyko stóp procentowych

Istnieje ryzyko, iż ewentualny wzrost rynkowych stóp procentowych w Polsce przyczyni się do wzrostu bieżących kosztów finansowych Spółki w przypadku zaciągania nowego zadłużenia.

Ryzyko zmian w trendach mody

Odpowiednie rozpoznanie aktualnych trendów modowych i dopasowanie asortymentu do gustów odbiorców jest kluczowym czynnikiem sukcesu w branży odzieżowej. W szczególności znaczenie ma fakt, iż trendy modowe na dany sezon powinny być rozpoznane z około rocznym wyprzedzeniem z uwagi na stosunkowo długi proces produkcyjny. Ewentualne rozminięcie się z aktualnymi preferencjami klientów może spowodować powstanie zapasów trudno zbywalnych oraz wpłynąć negatywnie na sprzedaż, wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Spółki SOLAR COMPANY S.A.

Ryzyko związane z warunkami pogodowymi

Asortymenty Spółki oferowane są w sklepach w okresach sezonowych, obejmujących

sezony: wiosna-lato, jesień-zima oraz karnawał. W przypadku wystąpienia warunków pogodowych innych niż przeciętne w danym sezonie (np. długa i ciepła jesień, krótka zima) może wpłynąć na długość trwania tego sezonu sprzedaży, co w krótkim okresie może przełożyć się na zmniejszenie realizowanych marż oraz negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. W długim okresie warunki pogodowe nie mają istotnego wpływu na sytuację operacyjną i finansową Spółki Solar.

Ryzyko związane z dostępnością nowych lokalizacji

Istotnym czynnikiem warunkującym powodzenie realizacji strategii rozwoju Spółki, zakładającej m.in. rozwój sieci sprzedaży, jest dostępność nowych atrakcyjnych lokalizacji dla potrzeb salonów sprzedaży Spółki. Dostępność nowych lokalizacji ma bezpośredni związek z sytuacją na rynku nieruchomości komercyjnych oraz dostępnością finansowania dłużnego na potrzeby tego typu przedsięwzięć. W razie wystąpienia niekorzystnych trendów na rynku nieruchomości komercyjnych może dojść do opóźnień lub nawet wstrzymania budowy nowych wielkopowierzchniowych obiektów handlowych.

Ograniczona dostępność atrakcyjnych lokali lub też związane z tym zwiększone koszty czynszu mogą wywrzeć negatywny wpływ na działalność operacyjną, wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju SOLAR COMPANY S.A.

Ryzyko związane z preferencjami konsumentów

Wzorce zachowań konsumentów oraz ich zwyczaje w zakresie dokonywania zakupów mają bezpośredni wpływ na wielkość popytu na towary oferowane przez Spółkę. Istotne znaczenie z punktu widzenia perspektyw rozwoju Spółki ma elastyczne reagowanie na wszelkie zmiany w zakresie preferencji konsumentów oraz umiejętność szybkiego dopasowania oferty Spółki do zmieniających się upodobań klientów. Wystąpienie opisanych okoliczności może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju SOLAR COMPANY S.A.

Ryzyko zmiany przepisów prawa oraz sposobu ich interpretacji i stosowania

Zagrożeniem dla działalności SOLAR COMPANY S.A. jest niestabilność systemu prawnego w Polsce. Często zmieniające się przepisy i ich wykładnia istotnie utrudniają prowadzenie działalności gospodarczej oraz znacznie ograniczają przewidywalność wyników finansowych. Zmienność przepisów prawa dotyczy zwłaszcza prawa podatkowego. Praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w tej dziedzinie nie są jednolite. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe niekorzystnej dla Spółki interpretacji przepisów podatkowych, trzeba liczyć się z negatywnymi konsekwencjami dla działalności Spółki dominującej i jej spółek zależnych, ich sytuacji finansowej i perspektyw rozwoju.

Ryzykiem dla SOLAR COMPANY S.A. są także zmiany przepisów w innych dziedzinach prawa, w tym m.in. prawie celnym, i innych aktów prawnych odnoszących się do działalności Spółki. Jednakże zmiany warunków gospodarowania w tym zakresie będą miały wpływ na wszystkie podmioty gospodarcze tej branży funkcjonujące na rynku.

2.9.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki ryzyka z Spółki

Ryzyko związane z procesem produkcji i terminowością dostaw

Proces produkcyjny w branży odzieżowej jest stosunkowo długi. Kolekcje dostarczane do sklepów w danym sezonie projektowane są z co najmniej półrocznym wyprzedzeniem. Spółka zleca realizację procesu produkcyjnego APH Grutex. Poszczególne partie kolekcji dostarczane są do sklepów Spółki, w krótkich odstępach czasu, co wymaga wysokiej efektywności procesów logistycznych oraz terminowości dostaw. Ewentualne opóźnienia w realizacji dostaw mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na sprzedaż, a tym samym wyniki finansowe osiągane przez Spółkę.

Ryzyko związane z sezonowością

Działalność SOLAR COMPANY S.A. charakteryzuje się znaczącą sezonowością popytu, marży i sprzedaży. Wynika to ze specyfiki branży odzieżowej, uzależnionej od aktualnych trendów mody i panujących warunków pogodowych. W branży odzieżowej nasilenie popytu i zwiększenie sprzedaży następuje zwykle w okresie zmian pór roku, co jest połączone z wprowadzaniem do sklepów nowych kolekcji. Marże realizowane w danym sezonie (marzec-maj i wrzesień-listopad) są znacząco wyższe niż w okresie wyprzedaży (lipiec-sierpień oraz styczeń-luty). Przychody ze sprzedaży detalicznej są najwyższe w IV kwartale, a najniższe w I kwartale. Z kolei w okresach wyprzedaży następuje zmniejszenie realizowanych marż oraz spadek zasobów magazynowych. Jest to zjawisko charakterystyczne dla całej branży odzieżowej. Zjawisko sezonowości ma wpływ na marże i wyniki finansowe realizowane w poszczególnych miesiącach i kwartałach oraz wpływa na zróżnicowane zapotrzebowanie na kapitał obrotowy.

Ryzyko płynności

W przypadku okresowego znaczącego spadku sprzedaży Spółka może doświadczyć niedoborów gotówki, co wiąże się z ryzykiem zmniejszenia sieci sklepów, a w konsekwencji może spowodować wzrost stanu zapasów i dalsze zmniejszenie posiadanych środków pieniężnych.

Ryzyko operacyjne związane z działalnością Spółki

Spółka posiada wdrożoną politykę jakości oraz określone procedury działania. Niemniej, Spółka podlega ryzyku poniesienia szkody lub nieprzewidzianych kosztów spowodowanych przez niewłaściwe lub zawodne procedury wewnętrzne, ludzi, systemy operacyjne lub zdarzenia zewnętrzne, szkody w aktywach Spółki, oszustwa, bezprawne działania lub zaniechania pracowników Spółki lub innych podmiotów, za których działania lub zaniechania Spółki ponosi odpowiedzialność.

Ryzyko utraty doświadczonej kadry menedżerskiej

Spółka prowadzi działalność w branży, w której zasoby ludzkie i kompetencje pracowników stanowią istotne aktywo oraz jeden z istotniejszych czynników sukcesu. W szczególności dotyczy to obszaru działalności związanego z projektowaniem i opracowywaniem nowych kolekcji pod marką Solar. Wiedza, umiejętności oraz doświadczenie członków Zarządu oraz innych osób zajmujących kluczowe stanowiska w Spółce stanowią czynniki kluczowe z punktu widzenia interesów strategicznych Spółki.

Odejście członków Zarządu bądź innych osób o istotnym znaczeniu dla SOLAR COMPANY S.A. mogłoby niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną działalność operacyjną, a w konsekwencji na osiągane wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Spółka oraz spółki zależne zawierały i będą w przyszłości zawierać transakcje jako podmioty powiązane. W opinii Zarządu Spółki Dominującej wszystkie tego typu transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych Spółki.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe (ryzyko handlowe) związane jest z sytuacją, w której klient lub kontrahent Spółki nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Zaistnienie tego typu okoliczności może przyczynić się do poniesienia przez SOLAR COMPANY S.A. straty finansowej. Ryzyko kredytowe dotyczące należności od głównego dostawcy APH Grutex Jolanta Gruszka opisane jest w nocie nr 42 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

Ryzyko lokalizacji sklepów

Najatrakcyjniejszymi lokalizacjami dla nowych sklepów są lokale w nowoczesnych centrach i galeriach handlowych. W przypadku niewłaściwego rozpoznania potencjału rozpatrywanej lokalizacji istnieje ryzyko, że nowo otwarty sklep nie zrealizuje zakładanego poziomu sprzedaży bądź też nastąpi to w dłuższym niż zakładany horyzoncie czasowym. Ponadto ewentualne ograniczenia w podaży i dostępności nowych powierzchni handlowych w atrakcyjnych lokalizacjach lub też wygaśnięcie i nieprzedłużenie umów najmu w istniejących lokalizacjach może spowodować, że konieczne będzie czasowe ograniczenie działalności na danym obszarze lub też pozyskanie atrakcyjnych lokalizacji będzie wiązało się ze zwiększonymi kosztami. Wystąpienie którejkolwiek z powyższych okoliczności mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę dominującą.

Ryzyko awarii systemów informatycznych

Istotnym aktywem Spółki są stosowane nowoczesne systemy informatyczne pozwalające na sprawną i terminową realizację dostaw i obsługę sprzedaży. Spółka wykorzystuje m.in. system Microsoft Dynamics NAV (Navision), zintegrowane rozwiązanie biznesowe wspomagające zarządzanie finansami, produkcją, dystrybucją, relacjami z klientem, serwisem, a także umożliwiające sporządzanie zaawansowanych analiz i budżetowanie. Ponadto w listopadzie 2011 r. Spółka Solar uruchomiła sklep internetowy, który prowadzony jest w oparciu o wykorzystywane w dniu zatwierdzenia niniejszego sprawozdania systemy informatyczne. Ewentualna utrata, częściowa lub całkowita, danych związana z awarią systemów komputerowych mogłaby negatywnie wpłynąć na bieżącą działalność Spółki, a tym samym na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Ryzyko wzrostu kosztów produkcji u dostawców

Spółka realizuje produkcję odzieży w formie outsourcingu, co jest powszechną praktyką w branży odzieżowej. Zwyczajową walutą rozliczenia transakcji za towary, w szczególności produkowane na Dalekim Wschodzie jest USD. W przypadku aprecjacji USD istnieje zatem ryzyko wzrostu cen zakupu towarów, co ma negatywny wpływ na wynik, natomiast w przypadku deprecjacji kursu dolara amerykańskiego istnieje szansa uzyskania niższych cen zakupu co daje pozytywny wpływ na wynik.

Ryzyko związane z zewnętrznymi kanałami dystrybucji

Znacząca część sprzedaży Spółki po połączeniu z Solar Dystrybucja sp. z o.o. stanowi sprzedaż za pośrednictwem zewnętrznych kanałów dystrybucji, tj. poprzez sklepy franczyzowe oraz sklepy partnerskie. W ocenie Zarządu SOLAR COMPANY S.A. nie istnieje uzależnienie od któregokolwiek z tych podmiotów z uwagi na ich znaczące rozdrobnienie, jednak odbiorcy zewnętrzni są w niektórych przypadkach stosunkowo niewielkimi podmiotami o niezbyt silnej pozycji finansowej, co może potencjalnie powodować opóźnienia w płatności zobowiązań względem Spółki. Ponadto istnieje ryzyko niewłaściwego doboru partnerów lub też braku możliwości efektywnego wdrożenia w sklepach partnerskich oraz sklepach franczyzowych standardów obsługi przestrzeganych w sieci sklepów własnych.

Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Spółki

Istnienie powiązań rodzinnych między członkami organów Spółki rodzi potencjalne ryzyko oddziaływania na funkcjonowanie Zarządu i Rady Nadzorczej, a tym samym możliwość wystąpienia potencjalnego konfliktu interesów związanych z prawidłowym sprawowaniem nadzoru nad organem, w którego skład wchodzą osoby spokrewnione i powinowate.

Pomiędzy członkami organów Spółki występują następujące powiązania rodzinne:

• − pomiędzy panem Stanisławem Antonim Bogackim (Prezesem Zarządu), a członkami Rady Nadzorczej SOLAR COMPANY S.A. występują następujące powiązania rodzinne: pan Stanisław Wojciech Bogacki (członek Rady Nadzorczej) jest synem pana Stanisława Antoniego Bogackiego;
• − pomiędzy panią Aleksandrą Danel (Wiceprezes Zarządu) a członkami Rady Nadzorczej SOLAR COMPANY S.A. występują następujące powiązania rodzinne: pan Radosław Pyzio (członek Rady Nadzorczej) jest bratem pani Aleksandry Danel.

2.10. Zewnętrzn Zewnętrzn ewnętrzne i wewnętrzn i wewnętrznwewnętrzne czynnik czynnikczynniki istotne dla rozwoju dla rozwoju dla SOLAR COMPANY S.A. COMPANY

Rozwój SOLAR COMPANY S.A. warunkują zarówno czynniki zewnętrzne, niezależne od Spółki Solar, jak i czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z działalnością Spółki. W opinii Zarządu wymienione poniżej czynniki należą do najważniejszych czynników mających wpływ na rozwój Spółki:

2.10.1. Czynniki zewnętrzne zewnętrzne

Sytuacja makroekonomiczna na rynkach działalności Spółki

Przychody Spółki Solar pochodzą głównie z działalności prowadzonej na rynku krajowym. Z tego powodu wyniki finansowe Spółki uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Do kluczowych aspektów mających wpływ na funkcjonowanie Spółki Solar zaliczyć można: tempo wzrostu PKB, zmiany kursów walutowych, poziom inflacji, stopę bezrobocia, politykę fiskalną państwa oraz siłę nabywczą pieniądza. Czynniki te mają wpływ na kształtowanie się poziomu płac realnych, budżetów gospodarstw domowych, poziomu zamożności społeczeństwa oraz kształtują tzw. wskaźników koniunktury konsumenckiej, co z kolei wpływa na nawyki zakupowe społeczeństwa i wielkość popytu na asortymenty oferowane przez Spółkę.

Konkurencja ze strony innych podmiotów

Branża dystrybucji odzieży damskiej, w której Spółka Solar prowadzi działalność operacyjną, charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością, a rynek jest w znacznym stopniu rozdrobniony. Perspektywy rozwoju Spółki uzależnione są od stopnia nasilenia działań konkurencyjnych, zarówno ze strony firm krajowych, jak i firm zagranicznych. Rynek krajowy charakteryzuje się niższym stopniem nasycenia niż rynki zachodnioeuropejskie, co zachęca firmy zagraniczne do ekspansji na rynek polski. Wzmocnienie presji konkurencyjnej w branży może wpłynąć negatywnie na wielkość przychodów oraz marż realizowanych przez Spółkę.

Kształtowanie się kursów walutowych

Działalność Spółki Solar podlega ograniczonemu wpływowi wahań kursu EUR w zakresie ponoszonych kosztów czynszów sklepowych oraz zakupów tkanin na potrzeby produkcji krajowej na terenie Unii Europejskiej. Wahania kursu EUR względem złotego mają wpływ na poziom bieżących kosztów utrzymania placówek handlowych oraz koszty zakupu materiałów, a tym samym na rentowność prowadzonej działalności. Wzmocnienie EUR względem waluty polskiej ma negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki, natomiast osłabienie EUR względem złotego wpływa pozytywnie na rentowność prowadzonej działalności operacyjnej Spółki Solar Company S.A. Na wyniki uzyskiwane przez Spółkę może mieć wpływ także kurs USD w związku z tym, że jest to zwyczajowa waluta płatności za towary produkowane na Dalekim Wschodzie. W przypadku aprecjacji USD istnieje ryzyko wzrostu cen zakupu towarów, co ma negatywny wpływ na wynik, natomiast w przypadku deprecjacji kursu dolara amerykańskiego istnieje szansa uzyskania niższych cen zakupu co daje pozytywny wpływ na wynik.

Dynamika i kierunki rozwoju rynku, na którym działa Spółka

Perspektywy rozwoju Spółki Solar uzależnione są od dynamiki i kierunku rozwoju rynków, na których Spółka prowadzi działalność.

Warunki pogodowe

W krótkim okresie warunki pogodowe występujące w danym sezonie mają wpływ na sytuację operacyjną Spółki. Asortyment Spółki Solar oferowany jest w okresach sezonowych obejmujących sezony: wiosna-lato, jesień-zima oraz karnawał. Wystąpienie warunków pogodowych innych niż przeciętne w danym sezonie (np. długa i ciepła jesień, krótka zima) może wpłynąć na długość trwania tego sezonu sprzedaży, co w krótkim okresie może przełożyć się na zmniejszenie realizowanych marż oraz negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. W długim okresie warunki pogodowe nie mają istotnego wpływu na sytuację operacyjną i finansową Spółki Solar.

2.10.2.Czynniki wewnętrzne

Zdolność do realizacji założonej strategii

Perspektywy rozwoju Spółki SOLAR COMPANY S.A. w dużej mierze uzależnione są od sukcesu w realizacji jej strategii rozwoju. Głównymi strategicznymi celami rozwoju Spółki są:

• kontynuacja rozwoju Spółki w oparciu o markę SOLAR i korzystne zmiany jej wizerunku,
• zwiększanie obecności marki Solar na rynkach zagranicznych
• dalsze zwiększenie efektywności prowadzonej działalności operacyjnej i osiąganie jak najlepszych wyników sprzedaży.
• Proces produkcji i terminowość dostaw

Istotne znaczenie z punktu widzenia wyników finansowych Spółki ma terminowość dostaw kolekcji odzieżowych do sklepów, co z kolei wymaga terminowości dostaw do magazynu Spółki zamówionej produkcji. SOLAR COMPANY S.A. wykorzystuje wyspecjalizowane systemy informatyczne, pozwalające na sprawną i terminową realizację dostaw i obsługę sprzedaży. Spółka wykorzystuje w tym celu m.in. system Microsoft Dynamics NAV (Navision).

Współpraca z odbiorcami

Poza sprzedażą detaliczną w sieci sklepów własnych Spółka realizuje od połączenia ze spółką Solar Dystrybucja sp. z o.o. sprzedaż kolekcji marki Solar w sklepach franczyzowych oraz sklepach partnerskich, zarówno w kraju, jak i za granicą. Współpraca z ww. odbiorcami stanowi istotny czynnik wpływający na działalność operacyjną spółki. W szczególności istotne znaczenie ma terminowe regulowanie płatności wobec spółki oraz stosowanie w sklepach partnerskich i sklepach franczyzowych standardów obsługi przestrzeganych w sieci sklepów własnych.

Umiejętność rozpoznania aktualnych trendów modowych

Odpowiednie rozpoznanie aktualnych trendów modowych i dopasowanie asortymentu do gustów odbiorców stanowi kluczowy czynnik sukcesu w branży odzieżowej. Trendy modowe na dany sezon powinny być rozpoznane z około rocznym wyprzedzeniem z uwagi na stosunkowo długi proces produkcyjny będący cechą charakterystyczną branży odzieżowej.

3. AKCJE I KAPITAŁ ZAKŁADOWY ZAKŁADOWY E ZAKŁADOWYSOLAR COMPANY S.A. SOLAR COMPANY S.A.

Ogólna liczba akcji w Solar Company S.A. wynosi 30.000.000. Wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela o kodzie PLSLRCP00021 (KDPW) i wartości nominalnej 1,00 zł każda, które składają się na kapitał zakładowy wynoszący 30.000.000 zł.

Struktura akcjonariatu została przedstawiona na poniższym wykresie.

3.1.Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu Potencjalne strukturze akcjonariatu akcjonariatu

Spółka SOLAR COMPANY S.A. nie posiada informacji by w analizowanym okresie były zawierane umowy, które mogłyby wpłynąć w przyszłości na zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

3.2. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych owniczych

Programy akcji pracowniczych w Spółce SOLAR COMPANY S.A. nie występują.

3.3. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych o udziałów własnych

Spółka SOLAR COMPANY S.A. w 2015 roku nie nabywała akcji własnych.

3.4. Informacja dotycząca emisji papierów wartościowych wartościowych

W 2015 roku nie miała miejsca emisja papierów wartościowych Spółki SOLAR COMPANY S.A.

4. WŁADZE

W analizowanym okresie nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.

W analizowanym okresie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Solar Company S.A.

Zarząd

Na dzień 31 grudnia 201 grudnia 201 2015 roku skład Zarządu wyglądał następująco:

• Stanisław Bogacki Prezes Zarządu
• Aleksandra Danel Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2014 grudnia 20142014 roku skład Rady Nadzorczej wyglądał następująco:

• Sławomir Raniszewski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• dr Sebastian Samol Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Paweł Kapłon Członek Rady Nadzorczej,
• Stanisław Wojciech Bogacki Członek Rady Nadzorczej,
• Radosław Pyzio Członek Rady Nadzorczej,
• Rafał Mielcarek Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 22 maja 2015 roku do Spółki wpłynęło pismo od Pana Pawła Kapłona o złożeniu z dniem 19 maja 2015 r. rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Solar Company S.A. kadencji 2013-2015.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 26.06.2015 r. powołało w skład Rady Nadzorczej na nową, wspólną dwuletnią kadencję trwającą od dnia 26 czerwca 2015 roku do dnia 26 czerwca 2017 roku następujące osoby: Pana Sławomira Raniszewskiego, Pana Sebastiana Samola, Pana Stanisława Wojciecha Bogackiego, Pana Radosława Pyzio i Pana Rafała Mielcarka.

W dniu 15 września 2015 roku Pan Rafał Mielcarek złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Solar Company S.A. z dniem 30 września 2015 roku.

W dniu 15 września 2015 roku Pan Sławomir Raniszewski złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Solar Company S.A. z dniem 30 września 2015 roku.

W dniu 1 października 2015 roku Rada Nadzorcza Solar Company S.A. na mocy Uchwały numer RN.176/10/15 uzupełniła skład Rady Nadzorczej Solar Company S.A. poprzez kooptację dwóch nowych członków:

• Pana Łukasza Zakrzewskiego,
• Pana Adama Lorenc.

Na mocy Uchwały numer RN.177/10/15 funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Solar Company S.A. objął Pan Sebastian Samol.

Na dzień 31 grudnia 2015 grudnia 2015 2015 roku skład Rady Nadzorczej wyglądał następująco:

• dr Sebastian Samol Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Łukasz Zakrzewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Stanisław Wojciech Bogacki Członek Rady Nadzorczej,
• Adam Lorenc Członek Rady Nadzorczej.
• Radosław Pyzio Członek Rady Nadzorczej,

4.1. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wyn ść wynagrodzeń, wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale SOLAR COMPANY S.A., w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych należnych lub potencjalnie należnychależnych należnych

ZARZĄD

Członkowie Zarządu są wynagradzani na podstawie umów o pracę. Ewentualne odprawy lub odszkodowania reguluje kodeks pracy. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu regulują uchwały Rady Nadzorczej SOLAR COMPANY S.A. RN.7/06/11 z 13 czerwca 2011 rokuorazRN.115/02/14 z 15 stycznia 2014 roku.

ZARZĄD	Wynagrodzenie brutto (w tys. tys. zł)
	01.01.- 01.01.-31.12.201 31.12.2015 31.12.201	01.01.- 01.01.-31.12.201 31.12.2014 31.12.201
Stanisław Bogacki - Prezes	95	97
Maria Pyzio – Wiceprezes	0	4
Aleksandra Danel – Wiceprezes	108	104
Razem	203	205

Tabela: Wynagrodzenia Członków Zarządu SOLAR COMPANY S.A. za 2015 rok.

Stanisław Antoni Bogacki zasiada w zarządach spółek zależnych w 100% od Solar Company S.A. – w PHU Solar sp. z o.o. od kwietnia 2003 roku i w Solar Dystrybucja sp. z o.o. od października 2009 roku do momentu jej połączenia z Solar Company S.A.

Aleksandra Danel zasiada w zarządzie Spółki Solar Company S.A. od 15 stycznia 2014 roku.

Żadna z wyżej wymienionych osób nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu w spółkach zależnych SOLAR COMPANY S.A.

RADA NADZORCZA NADZORCZA

Rada Nadzorcza Spółki została powołana uchwałą o przekształceniu poprzednika prawnego Spółki dominującej – spółki SOLAR Company Ltd. sp. z o.o. – w SOLAR Company S.A. z dnia 14 kwietnia 2011 roku. Poprzednik prawny Spółki nie ustanowił Rady Nadzorczej.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki w siedzibie Spółki przy ul. Torowej 11 w Poznaniu.

Spółka w ostatnim roku obrotowym, tj. w roku 2015, wypłaciła świadczenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej na podstawie uchwały numer WZA.141/06/15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Solar Company S.A. z dnia 26 czerwca 2015 roku w sprawie ustalania dla członków Rady Nadzorczej Solar Company S.A. wynagrodzenia za okres pełnienia funkcji od dnia 1 lipca 2014 roku do 26 czerwca 2015 roku.

Tabela: Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej SOLAR COMPANY S.A. za 2015 rok.

	Wynagrodzenie brutto bruttow tys. zł w zł zł
RADA NADZORCZA RADA NADZORCZA	Funkcja	01.01. - -31.12.201 31.12.201 31.12.2015
Sławomir Raniszewski	Przewodniczący	3
Sebastian Samol	Wiceprzewodniczący / Przewodniczący	3
Łukasz Zakrzewski	Wiceprzewodniczący	0
Stanisław Bogacki	Członek	3
Paweł Kapłon	Członek	16
Adam Lorenc	Członek	0
Rafał Mielcarek	Członek	3
Radosław Pyzio	Członek	3
	Razem:	31

Poza wskazanym powyżej wynagrodzeniem członkom Rady Nadzorczej w okresie objętym sprawozdaniem nie wypłacono jakichkolwiek innych świadczeń o podobnym charakterze. Spółka nie przekazuje także żadnych kwot na poczet świadczeń emerytalnych, rentowych lub podobnych świadczeń dla osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej SOLAR COMPANY S.A.

Żaden z członków Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2015 nie był zatrudniony w jakiejkolwiek spółce z Grupy Kapitałowej SOLAR COMPANY S.A. Członkowie Rady Nadzorczej nie są związani ze spółkami Grupy SOLAR COMPANY S.A. jakimikolwiek umowami.

4.2. Wszelkie umowy zawarte między SOLAR COMPANY S.A., umowy zawarte SOLAR S.A., a osobami a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez bezważnej przyczyny lub gdy ważnej przyczyny ich odwołanie lub zwolnienie następuje z zanie zpowodu połączenia SOLAR powodu COMPANY S.A. przez przejęcie COMPANY

Umowy o pracę zawarte miedzy Spółką, a osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub odwołania. Ewentualne odprawy lub odszkodowania reguluje kodeks pracy, a zawarte umowy o pracę nie zawierają odrębnych postanowień w tym zakresie. Umowy o pracę zawarte między Spółką, a osobami zarządzającymi nie zawierają również postanowień dotyczących odpraw związanych z odwołaniem lub zwolnieniem z powodu połączenia SOLAR COMPANY S.A. przez przejęcia.

4.3. Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej Solar Company S.A.oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych w oraz i w wposiadaniu osób posiadaniu zarządzających zarządzającychi nadzorują i nadzorują nadzorujących

Kapitał zakładowy Solar Company S.A. zgodnie z art. 7 Statutu oraz wpisem w dziale 1, rubryce 8 i 9 Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wynosi 30.000.000,00 zł (trzydzieści milionów złotych), na który składa się 30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela o seriach A-WL (995.000 akcji), A-SL (497.500 akcji), A-VL (497.500 akcji), A-NP (5.000 akcji), A-PM (2.500 akcji), A-BS (2.500), B (28.000.000 akcji) o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych o kodzie PLSLRCP00021 (Uchwała nr 291/12 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.) i dopuszczonych do obrotu giełdowego na rynku podstawowym.

Tabela poniżej przedstawia stan posiadanych akcji SOLAR COMPANY S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31 grudnia 2015 roku:

Imię i nazwisko członka Zarządu Zarządu	Stan posiadanych akcji SOLAR COMPANY S.A.	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%) (%)	Wartość nominalna posiadanych akcji (zł) akcji kcji (zł)
Zarząd		01.01 -	-31.12.201 31.12.201 31.12.2015
Stanisław Bogacki	2.500	0,01%	0,01%	2.500,00

Ponadto na dzień 31 grudnia 2015 roku:

• Pan Stanisław Bogacki posiadał 75% udziałów w spółce STANMAX Co. Limited, która posiada 4.497.500 akcji Solar Company S.A., co stanowi 14,99% udziału w kapitale zakładowym Solar Company S.A. i 14,99% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania członkowie Zarządu nie posiadają opcji na akcje.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku osoby zarządzające Spółką SOLAR COMPANY S.A. posiadały udziały we wskazanych poniżej spółkach powiązanych:

• Stanisław Antoni Bogacki był właścicielem następujących spółek powiązanych:
• o STANMAX Co. Ltd. 75% udziałów
• o PASTA sp. z o.o. 25% udziałów

W analizowanym okresie osoby zarządzające SOLAR COMPANY S.A. nie dokonały żadnych transakcji na posiadanych przez siebie akcjach Spółki SOLAR COMPANY S.A.

Wśród osób nadzorujących na dzień 31.12.2015r. Pan Stanisław Wojciech Bogacki posiadał 25% udziałów w spółce STANMAX Co. Limited, która posiada 4.497.500 akcji Solar Company S.A., co stanowi 14,99% udziału w kapitale zakładowym Solar Company S.A. i 14,99% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Spółki SOLAR COMPANY S.A.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają opcji na akcje Spółki SOLAR COMPANY S.A.

Osoby nadzorujące posiadają udziały w Spółkach powiązanych:

• Stanisław Wojciech Bogacki był właścicielem następującej spółki:
• o STANMAX Co. Ltd. 25% udziałów
• Radosław Pyzio był właścicielem następującej spółki:
• o Antea sp. z o.o. 20 % udziałów

Pozostałe osoby nadzorujące nie posiadają akcji ani udziałów w spółkach powiązanych.

5. PREZENTACJA SYTUACJI FINANSOWEJ SOLAR COMPANY S.A. PREZENTACJA FINANSOWEJ COMPANY S.A.

5.1.Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno- Omówienie ekonomiczno-finansowych, finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym w sprawozdaniu cznym finansowym

5.1.1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów całkowitych dochodów

W 2015 roku Spółka zanotowała 1,7% spadek przychodów ze sprzedaży ogółem wobec roku 2014, a 1,9% spadek przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów. Jednocześnie koszty zakupu sprzedanych towarów wzrosły o 15,8%, co spowodowało spadek marży brutto na sprzedaży do 55% wobec 62% w roku 2014¹ .

Spółce w 2015 roku udało się utrzymać koszty działalności operacyjnej bez "Wartości sprzedanych towarów i materiałów" na analogicznym poziomie jak w 2014 roku. Wśród kosztów tych Spółka zanotowała wzrost kosztów wynagrodzeń ze składkami ZUS o 6%, natomiast pozostałe pozycje kosztów rodzajowych uległy zmniejszeniu – od 0,1% dla zużycia materiałów i energii do 62,1% dla opłat i podatków.

Spółka pokrywała koszty stałe związane z posiadaną siecią handlową, w tym głównie czynsze za wynajmowaną powierzchnię (uzależnione od kształtowania się kursów Euro, średniorocznie zbliżonego do tego z 2014 roku), wynagrodzenia pracowników (Spółka dbając o jakość obsługi w sklepać zobowiązana jest to oferowania konkurencyjnych rynkowo wynagrodzeń).

Wobec wyraźnego obniżenia marży brutto na sprzedaży w 2015 roku Spółka zanotowała stratę na sprzedaży, która wyniosła 4 251 tys. zł, przy zysku na sprzedaży w roku 2014 wynoszącym 6 282 tys. zł, co stanowi spadek o 10 533 tys. zł.

Po uwzględnieniu ujemnego wyniku na pozostałej działalności operacyjnej, wynikającego głównie ze straty na zbyciu majątku trwałego oraz z kosztów utworzonych rezerw, a także niewielkiego zysku na działalności finansowej Spółka zanotowała stratę netto w wysokości 4 104 tys. zł w porównaniu do zysku netto w wysokości 4.992 tys. zł w roku poprzednim, co jest wynikiem gorszym o 9 096 tys. zł.

Rentowność sprzedaży na poziomie zysku netto wynosiła -3,%, co stanowi spadek o 6,6 pp w stosunku do 2014 r.

5.1.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sytuacji finansowej

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem wartość sumy aktywów Spółki spadła z 152.621 tys. zł na koniec 2014 roku do 148.021 tys. zł według stanu na koniec 2015 roku.

Zmiany sumy bilansowej są głównie wynikiem:

• spadku wartości należności handlowych z 10 186 tys. zł do 3 706 tys. zł, w związku ze spłatą zalegających należności,
• spadku wartości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów z 18 221 tys. zł do 9 956 tys. zł,
• wzrostu wartości pozostałych należności z 88 718 tys. zł. do 100 242 tys. zł.

Wzrost wartości pozostałych należności stanowi głównie zwiększenie poziomu zaliczek na dostawy wpłacone do głównego dostawcy, z którym Spółka prowadzi stałą współpracę.

¹ dane porównawcze za 2014 rok zostały przekształcone w taki sposób aby obrazować sytuację Spółki w roku 2014 jak gdyby była ona połączona ze spółką Solar Dystrybucja Sp. z o.o. w tym okresie. Przekształcone dane porównawcze za rok 2014 są zawarte w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2015 rok.

Wartość aktywów trwałych Spółki w 2015 roku spadła z 19.313 tys. zł do 19.070 tys. zł.

Udział rzeczowych aktywów trwałych w sumie bilansowej Spółki jest relatywnie niski (8,7%), ponieważ obejmują one głównie wyposażenie salonów sprzedaży sieci sklepów własnych Spółki oraz środki transportu wykorzystywane na podstawie umów leasingu finansowego. Spółka użytkuje budynek biurowy oraz magazyny na podstawie podpisanych umów najmu.

Dominująca pozycją aktywów obrotowych są pozostałe należności (77,8% aktywów obrotowych), w dalszej kolejności zapasy (10,9% aktywów obrotowych) oraz środki pieniężne (7,7% aktywów obrotowych).

Wartość kapitałów własnych na koniec 2015 roku spadła do 136 549 tys. zł w porównaniu do 140.653 tys. zł na koniec 2014 roku w związku z poniesioną stratą netto (spółka nie wypłaciła dywidendy w 2015 roku).

W 2015 roku kapitał zakładowy SOLAR COMPANY S.A. nie uległ zmianie w porównaniu do 2014 roku i wynosił 30.000 tys. zł.

Spółka zanotowała w 2015 roku stratę netto w wysokości 4 104 tys. zł w porównaniu do zysku netto w wysokości 4.992 tys. zł w roku poprzednim, co jest wynikiem gorszym o 9 096 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku wartość zobowiązań długoterminowych zwiększyła się nieznacznie wobec końca 2014 roku i wyniosła 2 560 tys. zł.

Główne pozycje zobowiązań krótkoterminowych Spółki to pozostałe zobowiązania, w tym przede wszystkim rozrachunki z tytułu wynagrodzeń, zobowiązania wobec ZUS oraz podatku od płac.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie korzystała z finansowania zewnętrznego w formie kredytów lub pożyczek.

Głównym źródłem finansowania Solar Company S.A. pozostaje nadal kapitał własny (92,2% kapitałów).

5.1.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych przepływów

Polityka Spółki Solar Company S.A. dotycząca finansowania oraz zarządzania środkami pieniężnymi polega na finansowaniu działalności operacyjnej wypracowanymi zyskami oraz kredytem kupieckim, rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych środkami własnymi i leasingiem, a pozostałej działalności wypracowanymi zyskami. Spółka nie zawiera transakcji z udziałem instrumentów pochodnych.

Środki pieniężne Spółki przechowywane są w głównej mierze w złotych oraz częściowo w EUR, USD i GBP.

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły minus 4 951 tys. zł, zasadniczo przez poniesioną stratę brutto. Istotne pozycje wpływające dodatnio na wartość akumulowanej gotówki to amortyzacja w kwocie 3.886 tys. zł oraz spadek stanu zapasów w kwocie 1.712 tys. zł. Na zmniejszenie salda gotówki wpływ miały głównie wzrost stanu należności - o 5 044 tys. złotych i spadek stanu zobowiązań w kwocie 1 156 tys. zł.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły minus 3 163 tys. zł, co jest wynikiem nabycia w 2015 roku rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

Ujemne przepływy pieniężne z działalności finansowej w 2015 roku w wysokości -150 tys. zł dotyczyły wydatków z tytułu leasingu i odsetek.

Stan środków pieniężnych w 2015 roku spadł o 8 264 tys. zł. Nadal jednak poziom posiadanych środków pieniężnych (na 31.12.2015 roku - 9 956 tys. złotych) zapewnia utrzymanie bieżącej płynności finansowej.

5.1.4. Zdarzenia o nietypowym charakterze Zdarzenia charakterze

W analizowanym okresie nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze.

5.2. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki na Spółki i osiągnięte przez nią zyski lub i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym 2015 obrotowym 2015

Analiza oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń wraz z określeniem ich wpływu na wyniki została opisana w punkcie nr 5.1. niniejszego sprawozdania.

5.3. Perspektywa Perspektywarozwoju działalno rozwoju działalno działalności Spółki ści Spółki

Zgodnie z założeniami przyjętymi przez SOLAR COMPANY S.A. do najważniejszych celów rozwoju należą:

• Kontynuacja rozwoju w oparciu o markę Solar i korzystne zmiany jej wizerunku,
• Zwiększanie obecności marki Solar na rynkach zagranicznych
• Dalsze zwiększenie efektywności prowadzonej działalności operacyjnej i osiąganie jak najlepszych wyników sprzedaży .

Kontynuacja rozwoju Spółki w oparciu o markę Solar rozwoju o Solar

SOLAR COMPANY S.A. od początku istnienia realizuje strategię rozwoju opartą na koncentracji na jednej homogenicznej marce i ciągłym jej doskonaleniu. Spółka stale prowadzi proces optymalizacji i uwspólniania kolekcji odzieżowych marki Solar.

W ramach doskonalenia marki Solar, Spółka podejmuje i zamierza podejmować m.in. następujące działania:

Dalszy wzrost homogeniczności i wysokiej jakości marki

Istotnym elementem strategii rozwoju jest dbanie o wysoką jakość, rozpoznawalność i spójność kolekcji marki Solar. Zasadą jest prezentowanie całej bieżącej kolekcji w każdym ze sklepów, co kreuje jednolity wizerunek marki w oczach klientów.

• Działania w obszarze marketingu i public relations opierające się na jeszcze większym podniesieniu standardów w komunikacji z klientem, unowocześnieniu sposobu wizualizacji kolekcji. Nasilenie obecności w nowych mediach elektronicznych, a także kładzenie nacisku na stałą, dużą obecność w mediach tradycyjnych.
• Rozwój jakościowy sieci sklepów marki Solar

Intencją SOLAR COMPANY S.A. jest prezentacja asortymentu na dużych, nowoczesnych powierzchniach. Większe sklepy pozwalają na lepszą ekspozycję kolekcji, a większe zaplecze magazynowe umożliwia personelowi lepszą organizację pracy i sprawniejszą obsługę klienta.

• Dalszy rozwój działań pro klientowskich, wyrażający się między innymi kontynuacją i rozwojem wprowadzonego w lipcu 2015 Programu Stałego Klienta.
• Dalsze rozszerzanie grupy klientów i pozyskiwanie klientów młodszych wiekowo między innymi w wyniku przeprowadzonego procesu rebrandingu marki.

Dalszy rozwój sieci sprzedaży na rynku krajowym rozwój sprzedaży na krajowym

Spółka zamierza kontynuować rozwój sieci sprzedaży na rynku polskim w miarę dostępności atrakcyjnych lokalizacji i nowoczesnych powierzchni handlowych odpowiadających standardom wyposażenia sklepów własnych SOLAR COMPANY S.A. W szczególności Spółka zainteresowana jest rozwojem sieci sprzedaży w miastach średniej wielkości.

Ponadto Spółka stale rozwija otwarty w listopadzie 2011 r. sklep internetowy, który stanowi nowoczesne narzędzie wspierające sprzedaż. W ocenie Spółki uruchomienie sklepu internetowego stanowi nie tylko wsparcie sieci sklepów stacjonarnych, ale także wzmacnia wizerunek marki na rynku.

Dalsze zwiększanie efektywności prowadzonej działalności operacyjnej ności

Jedną z przewag konkurencyjnych SOLAR COMPANY S.A. stanowi doskonała organizacja logistyczna, pozwalająca na optymalne zarządzanie zapasami magazynowymi, co jest szczególnie istotne w branży dystrybucji odzieży.

SOLAR COMPANY S.A. zamierza w dalszym ciągu koncentrować swoje działania na dalszym zwiększaniu efektywności prowadzonej działalności operacyjnej, m.in. poprzez:

• Optymalizację zarządzania kolekcją Solar,
• Silną kontrolę i dalszą obniżkę kosztów.

5.4. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewe z zaciągniętych zobowiązań, ewentualnych zagrożeń ntualnych i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. przeciwdziałania

W okresie objętym sprawozdaniem SOLAR COMPANY S.A. finansowała działalność wyłącznie za pomocą środków generowanych w ramach podstawowej działalności.

Płynność Spółki SOLAR COMPANY S.A. do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania pozostaje na bezpiecznym poziomie.

W oparciu o dostępne środki finansowe Spółka posiadała wystarczające środki na realizację zakładanych zadań inwestycyjnych, jak też wydatków kapitałowych planowanych i zrealizowanych w 2015 roku.

5.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze strukturze finansowania tej działalności

W ocenie Zarządu Spółki dominującej na dzień bilansowy nie istnieją zagrożenia dotyczące wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

5.6. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognoza raporcie rocznym wcześniej prognozami wyników na mi wyników dany rok

Spółka SOLAR COMPANY S.A. nie publikowała prognozy wyników finansowych na 2015 rok.

6. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO 6. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGOKORPORACYJNEGO

Działając zgodnie z § 91 ust. 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259, ze zm.), Zarząd SOLAR COMPANY S.A. przedstawia Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2015roku.

6.1.Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego Wskazanie zasad korporacyjnego

W 2015 roku SOLAR COMPANY S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW (Dobre Praktyki), stanowiącym Załącznik do Uchwały Rady GPW Nr 12/1170/2007 z dnia 4 lipca 2007 roku, zmienionym następującymi uchwałami Rady GPW: Nr 17/1249/2010 z dnia 19 maja 2010 roku, Nr 15/1282/2011 z dnia 31 sierpnia 2011 roku, Nr 20/1287/2011 z dnia 19 października 2011 roku oraz Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 roku, które weszły w życie w dniu 1 stycznia 2013 roku.

Tekst zbioru Dobrych Praktyk, którym podlega Spółka oraz na których stosowanie Spółka mogła się zdecydować dobrowolnie, jest opublikowany na stronie internetowej GPW pod adresem (http://www.corp-gov.gpw.pl).

6.2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których Spółka odstąpiła

Dobre Praktyki zostały przyjęte do stosowania przez Zarząd Spółki. W 2015 roku Spółka stosowała wszystkie obowiązujące w przedmiotowym okresie zasady, z wyłączeniem:

Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych

Zasada nr 1.5)

Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).

Uzasadnienie:

W opinii Zarządu stosowany dotychczas zwyczajowo sposób wynagradzania członków organów nadzorujących i zarządzających są wystarczające. Członkowie Zarządu wykonują jednocześnie funkcje dyrektorów danych obszarów, co ma swoje odzwierciedlenie w wynagrodzeniach. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej ustalane jest uchwałą Walnego Zgromadzenia – Rada Nadzorcza nie otrzymuje miesięcznego wynagrodzenia.

Zasada nr 1.12

Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Uzasadnienie:

Statut Spółki i regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Biorąc pod uwagę art. 4065 §1 Kodeksu Spółek Handlowych do wprowadzenia powyższych zmian niezbędna byłaby zmiana postanowień podstawowych dokumentów korporacyjnych Spółki.

Biorąc pod uwagę konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno – organizacyjnych i związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, Zarząd Spółki nie zdecydował się na chwilę obecną na transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz na zapewnienie akcjonariuszom możliwości komunikacji w czasie rzeczywistym.

Spółka nie odnotowała zainteresowania akcjonariuszy tą formą komunikacji.

Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych

Zasada nr 1.2a)

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: corocznie, w czwartym kwartale informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie i radzie nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch lat.

Uzasadnienie:

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jest na bieżąco podawany do publicznej wiadomości za pośrednictwem raportowania okresowego oraz widnieje na stronie internetowej: www.ri-solar-company.com.pl.

Zasada nr 1. 9a)

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Uzasadnienie:

Zarząd Spółki nie odnotował zainteresowania Akcjonariuszy tego typu komunikacją, wobec czego nie prowadzi audiowizualnego zapisu obrad walnego zgromadzenia. Wprowadzenie powyższych zmian wiązałoby się z koniecznością wprowadzenia zmian prawno – logistycznych w organizacji obrad walnego zgromadzenia.

Zarząd rozważy przestrzeganie zasady w tym zakresie w sytuacji gdy poniesione na ten cel koszty będą uzasadnione dużym zainteresowaniem tą formą komunikacji ze strony Akcjonariuszy Spółki.

Zasada nr 1. 14)

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informację o braku takiej reguły.

Uzasadnienie:

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wybierany jest na podstawie uchwał Rady Nadzorczej. Spółka na stronie internetowej nie publikowała w 2015r informacji o treści obowiązującej w Spółce reguły dotyczącej zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informacji o braku takiej reguły, jednak raportem bieżącym informuje o dokonaniu takiego wyboru.

6.3. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Systemy kontroli wewnętrznej ryzykiem w trznej odniesieniu do odniesieniu procesu sporządzania sprawozdań finansowych procesu dzania iskonsolidowanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest realizowany przez SOLAR COMPANY S.A. na wielu płaszczyznach.

SOLAR COMPANY S.A. stosuje MSR i MSSF według przyjętych zasad polityki rachunkowości SOLAR COMPANY S.A. uchwalonych na mocy Uchwały nr ZA.2/06/11 Zarządu SOLAR COMPANY S.A. z dnia 14 czerwca 2011 roku, które obowiązują sprawozdania finansowe sporządzone począwszy od roku obrotowego 2011.

Dokument Polityka Rachunkowości jest odpowiednio aktualizowany w przypadku wystąpienia zmian w regulacjach. Zasady w nim zawarte mają zastosowanie do jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Informacje zawarte w sprawozdaniach finansowych są dokładnie weryfikowane przez niezależnego biegłego rewidenta w trakcie przeprowadzania badania lub przeglądu skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Spółka prowadzi księgi rachunkowe stanowiące podstawę przygotowania sprawozdania finansowego w komputerowym systemie finansowo-księgowym Microsoft Business Solutions–Navision 6.0, wdrożonym w Spółce od początku 2011 roku.

Upoważnieni pracownicy posiadają ograniczony odpowiednimi uprawnieniami dostęp do systemów informatycznych. W Spółce funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych.

6.4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji posiadający znaczne akcji

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym %	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Wakon Investments Limited	8 995 000	29,98%	8 995 000	29,98%
Stanmax Co Limited	4 497 500	14,99%	4 497 500	14,99%
Veraques Limited	4 497 500	14,99%	4 497 500	14,99%
Pozostali akcjonariusze	12 010 000	40,03%	12 010 000	40,03%
Razem	30 000 000 000	100,00% 100,00%	30 000 000 000 000	100,00% 100,00% 100,00%

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Akcjonariuszami Spółki byli:

6.5. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

SOLAR COMPANY S.A. nie emitowało akcji, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne.

6.6. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu wykonywaniu prawa

Na dzień sporządzenia sprawozdania oraz na koniec okresu objętego sprawozdaniem w Spółce nie istnieją żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji na Walnym Zgromadzeniu.

6.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Na dzień sporządzenia sprawozdania oraz na koniec okresu objętego sprawozdaniem w Spółce nie istnieją żadne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.

6.8. Opis zasad zmian Statutu Spółki zmian Spółki

Statut Spółki określa, iż jego zmiana należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

6.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywa opis akcjonariuszy wykonywania posobu wykonywania

Sposób działania walnego zgromadzenia w SOLAR COMPANY S.A. reguluje Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia – dokumenty dostępne są na stronie internetowej Spółki – www.ri-solar-company.com.pl.

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie opublikowane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo w innym miejscu określonym w Ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub inny członek Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia upoważnieni są w kolejności: Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.

Następnie, otwierający obrady zarządza wybór spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Przewodniczącego Zgromadzenia.

Każdy z uczestników po przybyciu na Walne Zgromadzenie ma obowiązek wpisania się na listę obecności, która po podpisaniu przez Przewodniczącego zostaje udostępniona wszystkim uczestnikom.

Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:

• a. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki, oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy.
• b. Udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.
• c. Powzięcie uchwały o rozporządzeniu zyskiem netto wynikającym z zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, poprzedzonego wyrażeniem przez biegłego rewidenta opinii o tym sprawozdaniu zgodnie z odrębnymi przepisami prawa.
• d. Określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).
• e. Powzięcie uchwały o pokryciu straty netto wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, poprzedzonego wyrażeniem przez biegłego rewidenta opinii o tym sprawozdaniu zgodnie z odrębnymi przepisami prawa.
• f. Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania.
• g. Podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego, jeżeli postanowienia Statutu lub odrębnych przepisów prawa nie stanowią inaczej.
• h. Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.
• i. Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w odrębnych przepisach prawa.

• j. Postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.

• k. Zawarcie między spółką dominującą, a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną.

• l. Zmiana statutu Spółki.
• m. Umorzenie akcji, oraz nabywanie akcji w celu ich umorzenia oraz określanie warunków ich umorzenia.
• n. Nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat.
• o. Rozwiązanie, likwidacja, przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką.
• p. Tworzenie i rozwiązywanie kapitałów rezerwowych, zapasowych i innych.
• 6.10. Skład osobowy, jego zmiany oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących SOLAR COMPANY S.A. SOLAR COMPANY adzorujących S.A.w 2015roku

Zarząd

Na dzień 31 grudnia 201 grudnia 2012015 roku skład Zarządu wyglądał następująco:

• Stanisław Bogacki Prezes Zarządu
• Aleksandra Danel Wiceprezes Zarządu

Stanisław Antoni Bogacki zasiadał w zarządach spółek zależnych w 100% od Solar Company S.A. – w PHU Solar sp. z o.o. od kwietnia 2003 roku i w Solar Dystrybucja sp. z o.o. od października 2009 roku do momentu jej połączenia z Solar Company S.A.

Zarząd SOLAR COMPANY S.A. działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych i innych przepisów prawa, przepisów Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu SOLAR COMPANY S.A. Przy wykonywaniu swoich obowiązków członkowie Zarządu kierują się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach.

Kadencja Zarządu trwa dwa lata, jest to kadencja wspólna. Kadencja obecnego Zarządu rozpoczęła się w dniu 26 czerwca 2015 roku, upływa natomiast w dniu 26 czerwca 2017 roku.

Uchwałą Rady Nadzorczej RN.169/06/15 powołano do składu Zarządu do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Solar Company S.A. na nową wspólną dwuletnią kadencję od dnia 26 czerwca 2015 do dnia 26 czerwca 2017, Pana Stanisława Antoniego Bogackiego.

Uchwałą Rady Nadzorczej RN.170/06/15 powołano do składu Zarządu do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Solar Company S.A. na nową wspólną dwuletnią kadencję od dnia 26 czerwca 2015 do dnia 26 czerwca 2017, Panią Aleksandrę Helenę Danel.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem tj. od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie występowały zmiany w składzie Zarządu.

Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Każdy z członków Zarządu ma prawo bez uprzedniej uchwały Zarządu do indywidualnego prowadzenia spraw, które pozostają w granicach kompetencji przyznanych danemu członkowi na mocy Regulaminu Zarządu lub na mocy uchwały Zarządu.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza SOLAR COMPANY S.A. działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych i innych przepisów prawa, przepisów Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach Rady Nadzorczej, które zwołuje jej Przewodniczący. W przypadku braku możliwości zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego zwołania dokonuje Wiceprzewodniczący lub Sekretarz Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę mimo braku formalnego zwołania, jeżeli wszyscy jej członkowie są obecni, wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia lub zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeśli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków. W razie równości głosów decyduje głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2014 grudnia 20142014 roku skład Rady Nadzorczej wyglądał następująco:

• Sławomir Raniszewski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• dr Sebastian Samol Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Paweł Kapłon Członek Rady Nadzorczej,
• Stanisław Wojciech Bogacki Członek Rady Nadzorczej,
• Radosław Pyzio Członek Rady Nadzorczej,
• Rafał Mielcarek Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 22 maja 2015 roku do Spółki wpłynęło pismo od Pana Pawła Kapłona o złożeniu z dniem 19 maja 2015 r. rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Solar Company S.A. kadencji 2013-2015.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 26.06.2015 r. powołało w skład Rady Nadzorczej na nową, wspólną dwuletnią kadencję trwającą od dnia 26 czerwca 2015 roku do dnia 26 czerwca 2017 roku następujące osoby: Pana Sławomira Raniszewskiego, Pana Sebastiana Samola, Pana Stanisława Wojciecha Bogackiego, Pana Radosława Pyzio i Pana Rafała Mielcarka.

W dniu 15 września 2015 roku Pan Rafał Mielcarek złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Solar Company S.A. z dniem 30 września 2015 roku.

W dniu 15 września 2015 roku Pan Sławomir Raniszewski złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Solar Company S.A. z dniem 30 września 2015 roku.

W dniu 1 października 2015 roku Rada Nadzorcza Solar Company S.A. na mocy Uchwały numer RN.176/10/15 uzupełniła skład Rady Nadzorczej Solar Company S.A. poprzez kooptację dwóch nowych członków:

• Pana Łukasza Zakrzewskiego,
• Pana Adama Lorenc.

Na mocy Uchwały numer RN.177/10/15 funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Solar Company S.A. objął Pan Sebastian Samol.

Na dzień 31 grudnia 2015 grudnia 2015 2015 roku skład Rady Nadzorczej wyglądał następująco:

• dr Sebastian Samol Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Łukasz Zakrzewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Stanisław Wojciech Bogacki Członek Rady Nadzorczej,
• Adam Lorenc Członek Rady Nadzorczej.
• Radosław Pyzio Członek Rady Nadzorczej,

6.11. Zmiany w składzie organów zarządzających i nadzorujących po dniu 31 grudnia 2015 2015roku

Po dniu 31 grudnia 2015 roku nie doszło do żadnych zmian w składzie organów zarządzających i nadzorujących.

6.12. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia uprawnienia

Zgodnie z § 12 Statutu SOLAR COMPANY S.A. kadencja Zarządu trwa dwa lata, jest to kadencja wspólna. Kadencja obecnego Zarządu rozpoczęła się w dniu 26 czerwca 2015 roku, upływa natomiast w dniu 26 czerwca 2017 roku.

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, ponowne powołania tej samej osoby na członka Zarządu są dopuszczalne. Odwołanie członka Zarządu wymaga uzasadnienia.

Członkowie Zarządu wykonują pracę w siedzibie Spółki przy ul. Torowej 11 w Poznaniu.

Zarząd jest organem zarządzająco – wykonawczym, prowadzi sprawy Spółki i kieruje całokształtem jej działalności, zarządza przedsiębiorstwem prowadzonym przez Spółkę oraz reprezentuje Spółkę.

Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Każdy z członków Zarządu ma prawo bez uprzedniej uchwały Zarządu do indywidualnego prowadzenia spraw, które pozostają w granicach kompetencji przyznanych danemu członkowi na mocy Regulaminu Zarządu lub na mocy uchwały Zarządu.

7. POZOSTAŁE INFORMACJE INFORMACJE

7.1.Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej po dniu 31 gr y strukturze dniu 31 grudnia 2015roku

Skład Grupy SOLAR COMPANY S.A. po 31 grudnia 2015 r. nie uległ zmianie.

7.2. Zmiany w składzie organów zarządzających i nadzoruj Zmiany organów zarządzających nadzorujących po dniu 31 ących po dniu grudnia 2015 2015roku

Zmiany w składzie organów zarządzających i nadzorujących po dniu 31 grudnia 2015 r. nie wystąpiły.

7.3. Postępowania toczące się przed sądem, organe toczące się przed organem właśc m właściwym dla iwym postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej

Postanowieniem z dnia 3 września 2013 roku Spółka została poinformowana przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF) o wszczęciu z urzędu postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia na nią kary administracyjnej na podstawie art. 96 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz.1439, z późn. zm.) w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ustawy o ofercie.

Zawiadomieniem z dnia 20 grudnia 2013 roku Spółka został poinformowana przez Komisję Nadzoru Finansowego, iż z uwagi na konieczność zgromadzenia i analizy materiału dowodowego, postępowanie administracyjne nie może być zakończone w terminie określonym w art. 35 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (Dz.U. z 2013 r., poz. 267, dalej "k.p.a."). Zgodnie z art. 36 k.p.a. zakończenie postępowania planowane jest w miesiącu marcu 2014 roku.

Następnie zawiadomieniem z dnia 26 marca 2014 roku Spółka została poinformowana przez Komisję Nadzoru Finansowego, iż z uwagi na konieczność zgromadzenia i analizy materiału dowodowego, postępowanie administracyjne nie może być zakończone w terminie określonym w art. 35 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2013 r., poz. 267, dalej "k.p.a."). Zgodnie z art. 36 k.p.a. zakończenie postępowania planowane jest w miesiącu maju 2014 r.

Zawiadomieniem z dnia 27 maja 2014 roku Spółka została poinformowana o planowanym terminie zakończenia postępowania w lipcu 2014 roku.

Następnie zawiadomieniem z dnia 9 lipca 2014 roku Spółka została poinformowana przez Komisję Nadzoru Finansowego, iż z uwagi na konieczność zgromadzenia i analizy materiału dowodowego, postępowanie administracyjne nie może być zakończone w terminie określonym w art. 35 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. –Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2013 r., poz. 267, dalej "k.p.a."). Zgodnie z art. 36 k.p.a. zakończenie postępowania planowane jest w miesiącu wrześniu 2014 roku. Następnie zawiadomieniem z dnia 9 września 2014 r. Spółka została powiadomiona o planowanym zakończeniu postępowania w listopadzie 2014 r.

Zawiadomieniem z dnia 26 listopada 2014 roku, Spółka została poinformowana przez Komisję Nadzoru Finansowego, iż z uwagi na konieczność zgromadzenia i analizy materiału dowodowego, postępowanie administracyjne nie może być zakończone w terminie określonym w art. 35 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. –Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2013 r., poz. 267, dalej "k.p.a."). Zgodnie z art. 36 k.p.a. zakończenie postępowania planowane jest w miesiącu styczniu 2015 roku.

Następnie zawiadomieniem z dnia 29 stycznia 2015 r. Spółka została powiadomiona o planowanym zakończeniu postępowania w marcu 2015 r.

Zawiadomieniem z dnia 30 marca 2015 roku, Spółka została poinformowana przez Komisję Nadzoru Finansowego, iż z uwagi na konieczność zgromadzenia i analizy materiału dowodowego, postępowanie administracyjne nie może być zakończone w terminie określonym w art. 35 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2013 r., poz. 267, dalej "k.p.a."). Zgodnie z art. 36 k.p.a. zakończenie postępowania planowane jest w maju 2015 roku.

Następnie zawiadomieniem z dnia 28 maja 2015 r. Spółka została powiadomiona o planowanym zakończeniu postępowania w lipcu 2015 r.

Zawiadomieniem z dnia 27 lipca 2015 roku, Spółka została poinformowana przez Komisję Nadzoru Finansowego, iż z uwagi na konieczność zgromadzenia i analizy materiału dowodowego, postępowanie administracyjne nie może być zakończone w terminie określonym w art. 35 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2013 r., poz. 267, dalej "k.p.a."). Zgodnie z art. 36 k.p.a. zakończenie postępowania planowane jest we wrześniu 2015 roku.

Zawiadomieniem z dnia 30 września 2015 roku, Spółka została poinformowana przez Komisję Nadzoru Finansowego, iż z uwagi na konieczność analizy materiału dowodowego, postępowanie administracyjne nie może być zakończone w terminie określonym w art. 35 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2013 r., poz. 267, dalej "k.p.a."). Zgodnie z art. 36 k.p.a. zakończenie postępowania planowane jest w listopadzie 2015 roku.

Następnie zawiadomieniem z dnia 10 listopada 2015 r. Spółka została powiadomiona o planowanym zakończeniu postępowania w grudniu 2015 r.

W dniu 17 grudnia 2015 Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję o nałożeniu na Spółkę kary pieniężnej w wysokości 800.000 zł. Spółka na wymienioną kwotę utworzyła rezerwę w koszty 2015 roku. Powody podjęcia decyzji przedstawione w otrzymanym piśmie Komisja Nadzoru Finansowego opublikowała także na swojej stronie internetowej w Komunikacie z 287. Posiedzenia Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 17 grudnia 2015 r.

W dniu 12 stycznia 2016 r. Spółka wysłała do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Do dnia sporządzenia sprawozdania sprawa nie została zakończona.

W nawiązaniu do trwającego postępowania:

Zarząd Solar Company S.A. nadal stoi na stanowisku, iż nie kontroluje podmiotu APH "Grutex" Jolanta Gruszka.

Na etapie sporządzania Prospektu emisyjnego Zarząd Solar Company S.A. działając w dobrej wierze przekazywał wszystkie żądane informacje oraz odpowiadał na wszystkie zadane przez KNF pytania. Nie było zamierzaniem Zarządu ukrycie żadnych danych dotyczących prowadzonej działalności, w tym co oczywiste modelu prowadzonej działalności. Na etapie sporządzenia Prospektu Emisyjnego SOLAR Company S.A. współpracował z renomowanymi doradcami, którzy przyjęli odpowiedzialność za poszczególne części prospektu emisyjnego:

• Dom Inwestycyjny BRE Banku za Rozdział I pkt. 9, Rozdział II pkt 3, Rozdział XVIII, Rozdział XXII pkt 6 w zakresie "Oferujący", Rozdziały XXIII pkt 5
• Kancelaria Prawna CSW Więckowska i Partnerzy Radcy Prawni za Rozdział I pkt. 1,6.7; Rozdział V, Rozdział X, Rozdział XII pkt. 8, 10, 11, 12, 13, 14, 15, Rozdziały XIII – XVII, Rozdziały XIX – XXI. Rozdział XIII dotyczy podmiotów powiązanych.
• PKF Audyt Sp. z o.o. za wydanie opinii na temat danych historycznych informacji finansowych.

Dane finansowe były badane przez niezależnych biegłych rewidentów zarówno przed wejściem na GPW, w trakcie procesu, jak również na specjalne życzenie akcjonariuszy mniejszościowych (Sarnowski Wiśniewski Sp. z o.o.). Badania zakończyły się wydaniem opinii bez zastrzeżeń, tak więc domniemamy, iż sprawozdania sporządzone są rzetelnie i przedstawiają prawdziwy obraz Grupy Kapitałowej SOLAR Company S.A.

Uznając, iż APH "Grutex" Jolanta Gruszka nie jest j iż Jolanta Gruszka nie jest jednostką powiązaną, co dalej ednostką powiązaną, co dalej uzasadnia brak konsolidacji, Zarząd opiera się na następujących przesłankach: astępujących przesłankach:

• a) 11 MSR 24 pkt d) za podmiotu powiązane nie uznaje się:
• d) pojedynczego odbiorcy, dostawcy, udzielającego koncesji, dystrybutora lub ajenta, z którym jednostka prowadzi znaczącą część działalności, tylko w oparciu o przesłankę zależności ekonomicznej.
• b) SOLAR Company S.A. nie współtworzył APH "Grutex" Jolanta Gruszka, współpracuje z APH na podstawie "umowy o współpracy" z dnia 28.07.2009 roku. Na właściciela APH "Grutex" Jolanta Gruszka nie zostały nałożone ograniczenia w uprawnieniach decyzyjnych, co do realizacji procesów produkcji i dostarczenia towarów. W przypadku zwrotów towarów z Solar Company S.A., brak jest również jakichkolwiek ograniczeń w zakresie ich sprzedaży przez APH "Grutex" Jolanta Gruszka (bez metki SOLAR) - nie mają bowiem zastosowania zapisy umowne dotyczące tajemnicy handlowej (zgodnie z umową dotyczącą one przekazanej dokumentacji produkcyjnej). Tak więc nie ma przeszkód prawnych, żeby zakupione na własny rachunek towary sprzedać do stron trzecich (po usunięciu oznakowań marki SOLAR),
• c) braku danych finansowych do konsolidacji nie można zmusić niezależnego podmiotu do przedstawienia danych według MSR/MSSF w kształcie umożliwiającym konsolidację. Przekazane obecnie na prośbę Zarządu SOLAR przez kontrahenta sprawozdanie finansowego według ustawy o rachunkowości

oraz opinia z badania tegoż sprawozdania za 2015 rok nie umożliwiają przeprowadzenia procesu konsolidacyjnego zgodnie z zasadami MSR/MSSF,

• d) umowa z SOLAR nie ogranicza APH "Grutex" Jolanta Gruszka do świadczenia innych usług wskazanych w CEIDG (centralna ewidencja i informacja o działalności gospodarczej),
• e) korzyści związane z działalnością APH "Grutex" Jolanta Gruszka to zyski związane z opłacalnością realizacji umowy o współpracy oraz realizacją innych usług, które APH "Grutex" Jolanta Gruszka może realizować poza umową z SOLAR Company S.A.,
• f) ryzyko związane z niewypłacalności APH "Grutex" Jolanta Gruszka to głównie ryzyko dla właściciela APH "Grutex" Jolanta Gruszka, który odpowiada całym majątkiem za zobowiązania jednostki. W przypadku odkupionych przez APH "Grutex" Jolanta Gruszka towarów, na straty związane z brakiem sprzedaży towarów lub utratą ich wartości narażony jest APH "Grutex" Jolanta Gruszka, nie SOLAR Company S.A. (Solar Company S.A. zgodnie z prawem może dochodzić na drodze sądowej należności z tytułu zwrotów wynikających ze sprzedaży),
• g) działalność SOLAR Company S.A związana jest z projektowaniem i sprzedażą towarów w wypracowanych kanałach dystrybucji. Realizacja procesu produkcyjnego realizowana jest przez firmę outsourcingową APH "Grutex" Jolanta Gruszka. APH "Grutex" Jolanta Gruszka odpowiada za wielkość zakupu materiałów do produkcji oraz ostateczny wybór firm produkcyjnych, do których jest kierowana produkcja - robi to na własny rachunek. Sam fakt przekazywania informacji o kontrahentach do SOLAR Company S.A. nie świadczy o narzuceniu decyzji w tym zakresie przez SOLAR Company S.A.,
• h) wstępna cena towarów proponowanych przez kontrahentów musi być znana SOLAR Company S.A. ponieważ jest jednym z czynników warunkujących decyzję o skierowania do produkcji i sprzedaży danego rodzaju towaru. W przypadku braku możliwości wypracowania satysfakcjonującej marży na sprzedaży sprzedaż pozbawiona byłaby sensu,
• i) Spółka SOLAR Company S.A. jest organizatorem produkcji w rozumieniu zatrudniania specjalistów ds. technologii produkcji (z uwagi na ścisłą współpracę z projektantami zatrudnia ich SOLAR Company S.A.), którzy są w stanie sprawdzić, czy dany sposób produkcji jest w stanie zapewnić odpowiednią jakość produkowanej odzieży. Specjaliści SOLAR współpracują ze specjalistami z APH Grutex, ponieważ założona strategia wysokiej jakości produktów/ towarów ma wpływ na organizację procesu dostaw.
• j) zwróconych towarów nie można traktować jako własność SOLAR Company S.A., bo według przepisów prawa są własnością APH "Grutex" Jolanta Gruszka.

W przypadku potencjalnego objęcia konsolidacją APH przypadku APH "Grutex" Jolanta Gruszka: PH "Grutex" Jolanta Gruszka: Jolanta Gruszka:

• wyeliminowaniu uległyby wzajemne należności/zobowiązania. W szczególności należności z tytułu zapłaconych zaliczek oraz z tytułu zwrotów – tak więc suma bilansowa Grupy Kapitałowej nie powinna się istotnie zmienić,
• wyeliminowaniu uległyby transakcje sprzedaży/zakupu towarów pomiędzy APH "Grutex" Jolanta Gruszka i Solar Company S.A.
• Grupa Kapitałowa SOLAR Company posiadałaby zapasy z tytułu niesprzedanych kolekcji oraz zaliczki przekazane do firm produkujących odzież,

wynik finansowy uzyskiwany przez APH "Grutex" Jolanta Gruszka byłby wynikiem należnym tzw. udziałowcom mniejszościowym (w rachunku zysków i strat Grupy, wykazywany byłby jako nie należący do akcjonariuszy GK SOLAR, mimo, że zgodnie z MSR/MSSF zwiększałby wartość kapitałów własnych),

Zdaniem Zarządu Solar Company S.A. zmiana wartości wynikająca z ewentualnej konsolidacji danych z APH Grutex dla inwestorów byłaby zatem znikoma. Poniżej przedstawiona jest symulacja konsolidacji na podstawie otrzymanego od APH "Grutex" Jolanta Gruszka bilansu i rachunku zysków i strat:

BILANS

AKTYWA	31.12.2015	31.12.2015
	Dane bez APH	Dane z APH
Aktywa trwałe	19 050	19 097
Aktywa obrotowe	131 764	132 399
AKTYWA RAZEM	150 814	151 495
PASYWA	31.12.2015	31.12.2015
	Dane bez APH	Dane z APH
Kapitał własny	138 231	137 681
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	138 231	138 231
Kapitał akcjonariuszy mniejszościowych	0	533
Zobowiązanie długoterminowe	2 568	2 568
Zobowiązania krótkoterminowe	10 015	11 247
PASYWA RAZEM	150 814	151 495

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Wyszczególnienie:	01.01-31.12.2015	01.01-31.12.2015
	Dane bez APH	Dane z APH
Przychody ze sprzedaży	140 287	141 044
Koszty działalności operacyjnej, w tym:	144 465	144 768
Koszty rodzajowe	79 262	84 286
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	65 202	60 483
Zysk (strata) na sprzedaży	-4 178	-3 725
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-4 843	-4 445

Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-4 785	-4 386
Zysk (strata) netto	-4 087	-3 739
Zysk netto przypadający
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	-4 087	-3 950
- akcjonariuszom mniejszościowym	0	211

7.4. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzini ważniejszych w dziedzinie badań i ągnięciach i e badań irozwoju rozwojurozwoju

Spółka SOLAR COMPANY S.A. nie prowadzi projektów w dziedzinie badań i rozwoju.

7.5. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

W związku z rodzajem prowadzonej działalności SOLAR COMPANY S.A. nie podlega regulacjom z zakresu ochrony środowiska.

7.6. Informacje dotyczące zatrudnienia

Zatrudnienie na koniec poszczególnych okresów w Spółce kształtowało się następująco (ilość osób):

Wyszczególnienie Wyszczególnienie	01.01. -31.12.2015 31.12.2015 31.12.2015	01.01. - -31.12.2014 31.12.2014
Zarząd	2	2
Administracja, magazyn, wzorcowania, kierowcy	140	145
Pracownicy sklepów	629	623
RAZEM	771	770

7.7. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza Solar Company S.A. działając na podstawie art. 388 §3, art. 384 §1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), art. 22 ust. 1 pkt. 2) w związku z art. 31 statutu, §2 ust. 11 lit. b) Regulaminu Rady, a także art. 47 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. 09 Nr 77, poz. 649 ze zm.) w związku z art. 64 oraz art. 66 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz. U. 2009 Nr 152, poz. 1241 ze zm.) podjęła Uchwałę numer RN.143/11/14 z dnia 4 listopada 2014 roku w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do zbadania rocznego jednostkowego sprawozdania Spółki SOLAR COMPANY S.A. za rok obrotowy 2015. Podmiotem, który został wybrany jest PKF Consult Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Umowa o przegląd i badanie sprawozdań finansowych za 2015 rok została zawarta przez Spółkę w dniu 25.06.2015r.

Spółka PKF Consult Sp. z o.o. przekształciła się w PKF Consult Sp. z o.o. Sp.k. (wpis w KRS w dniu 9.10.2015r.)

Spółka PKF Consult Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Orzyckiej 6 lok. 1B, jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 477.

Łączna wysokości wynagrodzenia za rok 2015, wynikająca z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych wyniosła:

Wynagrodzenie należne za rok obrotowy obrotowy należne obrotowy	01.01-31.12.201 31.12.2015 31.12.201	01.01-31.12.201 31.12.2014 31.12.201
badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	40	40
inne usługi poświadczające	48	50
usługi doradztwa podatkowego	3,7	0,5
pozostałe usługi	27	13,5
RAZEM	118,7	104

Dane podane w tys. zł.

Data: 21.03.2016 rok

Stanisław Bogacki Aleksandra Danel

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu