Solar Company S.A.

AGM Information • May 25, 2016

• 1.
• 2.
• 3.

• 4.

• 1.

• 2.
• 3.
• 4.
• 5.
• 6.
• 7.
• 8.
• 9.
• 10.
• 11.
• 12.
• 13.

• 14.

• Rozpatrzenie i ustalenie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Solar Company S.A. za okres 15. pełnienia funkcji.

• Zamknięcie obrad. 16.

$V_{\cdot}$ UPRAWNIENI DO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

1. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ("Dzień Rejestracji") jest:

Środa, dnia 8 czerwca 2016 roku.

2. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w "Dniu Rejestracji".

Uprawnionymi do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą akcjonariusze Spółki, którzy w przypadku:

• $a)$ Akcji imiennych i świadectw tymczasowych - w Dniu Rejestracji są wpisani do księgi akcyjnej Spółki.
• Zdematerializowanych akcji na okaziciela w Dniu Rejestracji na rachunku papierów $\mathbf{b}$ wartościowych będą mieli zapisane akcje Spółki i zażądają od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym akcje te są zapisane, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Żądanie to może być zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia i nie później niż 9 czerwca 2016 roku (w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji).

Akcji na okaziciela mających postać dokumentu - nie później niż w Dniu Rejestracji złożą $c)$ w Spółce dokumenty akcji (i nie odbiorą ich przed zakończeniem tego dnia) albo zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mającej siedzibe lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa bedacego stroną o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

Spółka sporządzi listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie akcji złożonych w Spółce zgodnie z lit. b) oraz wykazu sporządzonego przez podmiot

prowadzący depozyt papierów wartościowych, a sporządzonego na podstawie wystawionych wykazów przekazywanych nie później niż 12 czerwca 2016 roku (na 12 (dwanaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia) przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawiane zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostepnia Spółce wykaz, o którym mowa powyżej nie później niż:

• 17 czerwca 2016 roku (na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia) elektronicznie,
• 18 czerwca 2016 roku (jeżeli nie nastąpiło elektronicznie) pisemnie.

3. Przenoszenie akcji

Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między Dniem Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.

4. Lista uprawnionych

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd Spółki, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibe), liczbe, rodzaj i numery akcji oraz liczbe przysługujących im głosów zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki (Poznań, ul. Torowa 11) na 3 (trzy) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 21 (wtorek), 22 (środa) i 23 (czwartek) czerwca 2016 roku w godzinach od 8.00 (ósmej) do 16.00 (szesnastej).

Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w siedzibie Spółki (Poznań, ul. Torowa 11).

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Akcjonariusz ma prawo żadać wydania odpisu wniosków w sprawach objetych porzadkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem.

Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

$\overline{5}$ . Udział członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

VI. OPIS PROCEDUR UCZESTNICTWA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU W WALNYM ZGROMADZENIU

Informacje ogólne $1.$

Jeżeli którakolwiek z poniższych procedur przewiduje składanie Spółce czy też Zarządowi Spółki jakichkolwiek zawiadomień, zgłoszeń, żądań czy oświadczeń drogą elektroniczną ("oświadczenia") należy mieć na uwadze następujące kwestie:

• oświadczenia te winny być przesyłane na adres poczty elektronicznej, $a)$
• $b)$ oświadczenia te winny zostać złożone w terminie przewidzianym procedurą, zaś za moment złożenia oświadczenia uznaje się chwile, gdy oświadczenie to wprowadzono dośrodka komunikacji elektronicznej w taki sposób, że osoba działająca w imieniu Spółki mogła się z nimi zapoznać z uwzględnieniem godzin od 8.00 (ósmej) do 16.00 (szesnastej) pracy biura Zarządu Spółki w dni powszednie.
• c) Spółka nie ponosi odpowiedzialności za skutki spowodowane brakiem możliwości skorzystania ze środków elektronicznego porozumiewania się ze Spółką lub za nie dotarcie do Spółki korespondencji wysłanej w formie elektronicznej, jeżeli powyższe nastąpiło z przyczyn niezależnych od Spółki.

$2.$ Dostep do dokumentacii dotyczącej Walnego Zgromadzenia i wskazanie strony internetowej, której beda udostępnione informacje dotyczące Walnego na Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu, projekty uchwał oraz wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia można uzyskać w siedzibie Spółki w Poznaniu, przy ulicy Torowej 11, 61-315 Poznań lub na stronie internetowej Spółki.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu i Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt z asystentką Zarządu Spółki, Panią Alicją Kozłowską pod numerem tel. (61) 871-69-31.

3. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. najpóźniej do dnia 3 czerwca 2016 roku.

Do żądania winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób niebudzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej 1/20 (jedna dwudziesta) kapitału zakładowego Spółki (np. zaświadczenie albo świadectwo depozytowe). Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie. Żądanie, jego forma oraz sposób złożenia winny odpowiadać przepisom prawa oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu.

Żądania powinny być kierowane na adres:

• siedziby Spółki w Poznaniu, przy ulicy Torowej 11, 61-315 Poznań - w formie pisemnej, lub

• poczty elektronicznej - w formie elektronicznej.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, że wskazany wyżej termin na zgłoszenie żądania jest zachowany, jeśli w tym terminie żądanie zostanie zgłoszone Zarządowi Spółki. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie żądania listem poleconym.

Jeśli żądanie odpowiada wyżej wskazanym wymogom Zarząd Spółki ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone zgodnie z tym żadaniem. Zmiany są ogłaszane nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. najpóźniej do dnia 6 czerwca 2016 roku. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Jeśli żądanie nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Spółka, w ciągu 3 (trzech) dni roboczych od otrzymania żadania, informuje o tym zgłaszających żadanie wskazując na braki, które uniemożliwiają

uwzględnienie żądania. Uzupełnione żądanie może być złożone ponownie, jeśli zachowany zostanie wskazany powyżej termin na jego złożenie.

1. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Zgłoszenie winno zostać złożone Spółce najpóźniej w dniu poprzedzającym termin Walnego Zgromadzenia, tj. najpóźniej do dnia 23 czerwca 2016 roku.

Do zgłoszenia projektów uchwał winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób niebudzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia zgłoszenia składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki (np. zaświadczenie albo świadectwo depozytowe). Zgłoszenie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi projekty uchwał.

Zgłoszenia powinny być kierowane na adres:

• siedziby Spółki w Poznaniu, przy ulicy Torowej 11, 61-315 Poznań - w formie pisemnej, lub

• poczty elektronicznej - w formie elektronicznej.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, że wskazany wyżej termin na zgłoszenie żadania jest zachowany, jeśli w tym terminie żądanie zostanie zgłoszone Zarządowi Spółki. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie żądania listem poleconym.

Zgłoszenie, załączone dokumenty oraz sposób ich złożenia w Spółce, a także forma zgłaszanych projektów uchwał winny odpowiadać przepisom prawa oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu.

Jeżeli zgłoszenie projektów uchwał zostało dokonane zgodnie z wyżej określonymi wymogami, projekty te są niezwłocznie ogłaszane na stronie internetowej Spółki.

Jeśli zgłoszenie projektów uchwał nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Spółka, w terminie 3 (trzech) dni roboczych od otrzymania zgłoszenia (nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia), informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki, które uniemożliwiają ogłoszenie projektów uchwał.

5. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

1. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika sposób oraz zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, a także wykorzystanie formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Może on także udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa (por. przypadek szczególny).

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Szczególnym przypadkiem jest sytuacja, w której pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki. Wówczas znajdują zastosowanie poniższe zasady:

• $1.$ pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu,
• $2.$ pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów,
• udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, $3₁$

4.

-

-

• 1.
• 2.
• 3.
• 4.
• 5.
• 6.
• 7.
• 8.
• 9.

Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z powyższymi wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia.

Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia.

Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Każdy z uczestników, w tym także pełnomocnik, bezpośrednio po przybyciu na Walne Zgromadzenie, ma obowiązek wpisania się na listę obecności.

Uczestnik przed wpisaniem na liste obecności ma obowiązek otwierającemu obrady Walnego Zgromadzenia przedłożyć dokument, który w sposób niebudzący wątpliwości potwierdza jego tożsamość.

Przedstawiciele (pełnomocnicy) przed wpisem na liste obecności mają ponadto obowiązek przedłożyć do protokołu dokumenty, z których w sposób niebudzący wątpliwości wynikać będzie ich zgodne z prawem umocowanie do reprezentacji mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu uprawnionego do uczestnictwa. Ponadto pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, przed wpisem na liste obecności ma obowiazek przedłożyć do protokołu to pełnomocnictwo w postaci wydruku lub przesłać je do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres poczty elektronicznej.

Spółka udostępniła na stronie internetowej Spółki formularze, które mogą być wykorzystywane przez akcjonariuszy do głosowania przez pełnomocnika. Akcjonariusze nie mają jednak obowiązku korzystania z tych formularzy. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio także do dalszych pełnomocnictw oraz do odwołania pełnomocnictwa.

7. Możliwość j sposób uczestniczenia Walnym Zgromadzeniu W przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka informuje, że zgodnie ze Statutem Spółki nie istnieje możliwość uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka informuje, że zgodnie ze Statutem Spółki nie istnieje możliwość wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. Sposób wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub wykorzystywaniu środków komunikacji przy elektronicznej

Spółka informuje, że zgodnie ze Statutem Spółki nie istnieje możliwość wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.