Soitec

Annual Report • Jul 7, 2020

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019-2020

Sommaire

1.

Déclaration de la personne
physique assumant
la responsabilité du
rapport fi nancier annuel	03

2.

Rapport de gestion 05

2.1	Situation et activité de notre Société et de notre Groupe	06
2.2	Facteurs de risques et contrôle interne	26
2.3	Informations concernant le capital social	38
2.4	Autres informations comptables, financières et juridiques	43
2.5	Informations sociales et environnementales	44

3.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise 85 3.1 Gouvernance 86 3.2 Autres rémunérations 118 3.3 Conventions réglementées et procédure d'examen des conventions courantes conclues à des conditions normales 131 3.4 Modes de participation à nos Assemblées Générales 136 3.5 Synthèse des autorisations relatives

Synthèse des autorisations relatives
aux augmentations de capital	137
Capital social	138

États fi nanciers de la Société au 31 mars 2020 143 4.1 États financiers de la Société au 31 mars 2020 144 4.2 Annexe aux états financiers de notre Société 147 4.3 Informations bilan et résultat 158 4.4 Engagements financiers et autres informations 163 4.5 Tableau des filiales et participations 164 États fi nanciers consolidés au 31 mars 2020 167 5.1 États financiers consolidés au 31 mars 2020 168 5.2. Annexes aux états financiers consolidés du 31 mars 2020 172

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états fi nanciers de la Société au 31 mars 2020 209

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états fi nanciers consolidés au 31 mars 2020 215

Le Rapport Financier Annuel peut être consulté et téléchargé sur le site www.soitec.com

5.

4.

6.

7.

« Soitec est un leader mondial de la production de matériaux semi-conducteurs innovants. Ses technologies sont indispensables à l'adoption massive des mégatendances de l'industrie des semi-conducteurs : la 5G, l'intelligence artificielle et l' efficacité énergétique . »

« J'atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de notre Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation , et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires , des résultats et de la situation financière de notre Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Bernin , le 6 juillet 2020

Paul Boudre, Directeur général, Soitec

Rapport de gestion

2

2.1	SITUATION ET ACTIVITÉ DE NOTRE SOCIÉTÉ ET DE NOTRE GROUPE	06
	2.1.1 Notre modèle d'affaires	06
	2.1.2 Activités des sociétés de notre Groupe	08
	2.1.3 Tableau des filiales et participations au 31 mars 2020	13
	2.1.4 Synthèse de l'activité et des résultats consolidés	14
	2.1.5 Investissements	22
	2.1.6 Flux de trésorerie et structure financière	23
	2.1.7 Événements postérieurs à la clôture	24
	2.1.8 Tendances et objectifs 2.1.9 Analyse de la situation financière et des résultats de notre Société	24 24
2.2	FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE	26
	2.2.1 Contrôle interne et gestion des risques	26
	2.2.2 Notre environnement de contrôle	26
	2.2.3 Facteurs de risques	32
	2.2.4 Gestion des risques financiers	37
	2.3 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL	38
	2.3.1 Organigramme de notre Groupe	38
	2.3.2 Évolution de nos principaux actionnaires au cours des trois derniers exercices	39
	2.3.3 Évolution de notre capital social depuis le 1er avril 2019	39
	2.3.4 Détention par notre Société de ses propres actions	40
	2.3.5 Opérations sur les instruments financiers de notre Société réalisées par nos dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées	42
	2.4 AUTRES INFORMATIONS COMPTABLES, FINANCIÈRES
	ET JURIDIQUES	43
	2.4.1 Tableau faisant apparaître les résultats de notre Société
	au cours des cinq derniers exercices	43
	2.4.2 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients	43
	2.4.3 Informations sur les dividendes	44
	2.5 INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES
	2.5.1 La politique RSE chez Soitec	44
	2.5.2 Les étapes clés qui ont marqué l'engagement sociétal de Soitec	46
	2.5.3 Déclaration de performance extrafinancière	47
	2.5.4 People	50
	2.5.5 Planet	63
	2.5.6 Ethical Business	69
	2.5.7 Performance RSE	72

Pour les besoins du présent rapport de gestion, « Soitec » ou la « Société » désigne Soitec S.A. Lorsqu'il est utilisé dans le présent document, le terme notre « Groupe » se rapporte à notre Société et à l'ensemble de ses filiales consolidées.

2.1 SITUATION ET ACTIVITÉ DE NOTRE SOCIÉTÉ ET DE NOTRE GROUPE

2.1.1 NOTRE MODÈLE D'AFFAIRES

Notre mission :concevoir et fournir des matériaux semi-conducteurs

ENJEUX DU SECTEUR DE L'ÉLECTRONIQUE

Trois grandes tendances : 5G, IA et efficacité énergétique

Nos ressources

ÉCOSYSTÈME RELATIONNEL

• À la base de la chaîne de valeur, des partenariats
• de co-développement avec • d'importants centres de recherche : CEA, Fraunhofer IME, IMEC, LETI, etc.
• des industriels et fournisseurs pour plus d'innovation au service de nos clients
• Adhésion à la Responsible Business Alliance

HUMAIN

• Près de 1 600 collaborateurs, dont 73 % de cadres, ingénieurs ettechniciens
• • de 20 nationalités
• Un mode de management visant l'autonomie et la responsabilité de chacun
• Une culture forte de la santé et de la sécurité des collaborateurs

INNOVATION

• 2 technologies uniques (Smart CutTM et Smart StackingTM) et multiples domaines d'expertise (Epitaxie, Matériaux composés, Piézoéléctrique), au service de quatre marchés de masse (Smartphones, Automobile, Infrastructures pour le Cloud etles télécommunications mobiles, Internet des Objets)
• 11 % du CA consacré à la R&D
• Une présence dans le Top 50 des déposants de brevets français et en tête du Top 10 des ETI

PRODUCTION

6 lignes de production assurant fiabilité d'approvisionnement et flexibilité :

• Bernin 1, 2 et 3
• Pasir Ris
• Shanghai (partenariat avec Simgui)
• Hasselt
• Des projets d'extension sur les principales lignes de production

FINANCE ET ORGANISATION

• Un bilan renforcé : hausse des fonds propres : + 153 M€
• Une réintégration des indices SBF120 et CAC Mid60 d'Euronext Paris depuis 3 ans
• Un actionnariat solide comprenant 3 investisseurs stratégiques fidèles possédant environ 33 % de nos actions
• Une gouvernance bicéphale : • dissociation des fonctions de Directeur général et de Président du Conseil d'administration
• indépendance du Président au regard du Code AFEP-MEDEF
• Un Conseil d'administration au service de notre stratégie : • équilibré et diversifié : 12 membres, 5 nationalités,
• 41,67 % d'indépendants, parité hommes-femmes : 58 %-42 % • impliqué et assidu : 26 réunions de Comités, 9 réunions de Conseil, avec un taux d'assiduité moyen de 83,44 % sur FY20

« Une stratégie d'innovations à nos clients de disposer de produits efficacité énergétique

Une double approche :

une production industrielle multi-produits au plus près des clients

une activité de licence de nos technologies

Rapport de gestion d' entreprise

Rapport sur le gouvernement États financiers de la Société

États financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Situation et activité de notre Société et de notre Groupe

innovants pour que les produits de nos clients façonnent votre quotidien.

Des défis technologiques complexes

Un marché internationalisé, dépendant de la croissance mondiale

disruptives pour permettre combinant performance, et compétitivité. »

Un modèle d'innovation unique pour un portefeuille produits source de différenciation à haute valeur ajoutée

Une organisation orientée clients et applications

Nos créations de valeur

ÉCOSYSTÈME RELATIONNEL

• Un devoir de vigilance exercé auprès des fournisseurs majeurs
• Le respect de la directive européenne RoHS 2 (2011/65/UE)
• Un code de conduite mis à jour en 2018 pour respecter la loi Sapin 2 Soitec collabore avec une quinzaine de clients clés pour les intégrer
• très en amont dans sa stratégie d'innovation

HUMAIN

• 351 nouveaux collaborateurs
• 26,4 heures de formation/collaborateur/an
• 4 questionnaires QVT/an (1)
• TF = 3 sur 2019-2020 (2)
• Une attention portée à l'inclusion au travail pour la diversité

INNOVATION

• Un portefeuille de plus de 3 300 brevets
• 200 inventeurs

PRODUCTION

• Des technologies devenues des standards de l'industrie présents dans la vie quotidienne
• Une contribution décisive à la performance des produits finaux
• Un ancrage territorial historique au sein du cluster grenoblois
• IATF 16949 (3) : Bernin 1 et 2 depuis 2012 Pasir Ris depuis octobre 2019
• ISO 9001 (3) : Bernin 3 depuis 2019 Pasir Ris depuis avril 2019
• ISO 14001 (3) : Bernin depuis 2001 Pasir Ris planifiée en 2020-2021
• OHSAS 18001/ ISO 45001 (3) : Bernin depuis 2010 Pasir Ris planifiée en 2020-2021
• ISO 5001 (3) : Bernin depuis 2015
• OEA (3) : Bernin depuis 2009

FINANCE ET ORGANISATION

• Chiffre d'affaires : 597,5 M€ (+ 35 %) dont 90 % du CA à l'international
• Rentabilité en croissance forte : augmentation de la marge d'EBITDA de 33 M€ (+ 22 %)
• Valorisation du titre : + 118 % sur 3 ans
• Une gouvernance en ligne avec les meilleures pratiques et à la hauteur des enjeux de demain

(1) QVT : Qualité de vie au travail. (2) TF : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt > 1 jour

(3) IATF 16949 : Système de management de la Qualité applicable au secteur automobile - ISO 9001 : Système de management de la qualité - ISO 14001 : Système de management environnemental - OHSAS 18001/ ISO 45001 : Système de management de la santé et sécurité au travail - ISO 50001 : Système de management de l'énergie - OEA : Opérateur Économique Agréé.

2.1.2 ACTIVITÉS DES SOCIÉTÉS DE NOTRE GROUPE

2.1.2 .1 Produits

Notre gamme de technologies (Smart Cut™, Smart Stacking™) et notre expertise en ingénierie des matériaux (matériaux composés, épitaxie) offrent au secteur de l'électronique de nouvelles opportunités d'innovation et de différenciation dans des domaines en plein essor et émergents, tout en créant une très forte valeur pour les produits destinés aux consommateurs finaux. Nous avons ainsi mis au point une gamme complète de substrats innovants afin de répondre aux besoins de divers segments et applications.

A. Une vaste gamme de substrats innovants peut être obtenue à partir de la technologie Smart Cut™ de Soitec

1. RF-SOI

Au cours des dernières années, notre gamme de plaques de silicium sur isolant destinées aux applications de radio-fréquence (RF-SOI) s'est imposée comme la technologie de référence. Elle entre dans l'élaboration de nombreux composants des modules front-end des smartphones. Le contenu en RF-SOI augmente avec chaque nouvelle génération de produits puisqu'un plus grand nombre de composants et une performance accrue sont nécessaires dans les modules front-end.

Les smartphones intègrent des fonctionnalités très variées : émission et réception radio, traitement numérique, mémoire, audio, gestion de la batterie, appareil photo, affichage, etc. Le module front-end permet l'émission et la réception de signaux de radio-fréquence (RF) entre un téléphone cellulaire et une station de base.

En augmentant la vitesse et la qualité des transmissions de données, nos substrats RF-SOI jouent un rôle essentiel pour les réseaux actuels 4G/ LTE, LTE avancée et LTE avancée PRO (normes de réseaux cellulaires), ainsi que pour le déploiement du nouveau réseau 5G. Le substrat RF-SOI est une technologie unique qui intègre de nombreux composants des modules front-end des smartphones. Il génère ainsi des avantages aussi bien en termes de coûts que de surface pour nos clients. En outre, il fournit une qualité inégalée d'isolation des interférences et d'intégrité du signal (facteur essentiel pour éviter l'interruption des appels), offrant des niveaux de qualité très élevés.

La gamme de produits RF-SOI englobe les plaques RF enhanced Signal Integrity (RFeSI) et High Resistivity SOI (HR-SOI) avec des diamètres de 200 ou 300 mm. Une offre de produits en 300 mm permet d'accéder à des procédés de fabrication CMOS plus avancés, dans le but d'accroître les performances et d'intégrer plus de composants RF. Le CMOS est la technologie de traitement des semi-conducteurs la plus utilisée pour fabriquer des circuits VLSI (intégration à très grande échelle). Notre portefeuille et notre feuille de route produits répondent à l'ensemble des exigences de performance et nos substrats sont compatibles avec les procédés CMOS standards utilisés par nos clients pour développer des puces. Nos principaux contrats de fourniture nous lient aux plus grandes fonderies.

Les leviers de croissance pour les substrats RF-SOI dans les modules frontend (FEM) destinés aux smartphones incluent :

• l les modules RF en dessous des 6 GHz pour les téléphones 5G ;
• l les modules RF Massive Input Massive Output (MIMO) massifs en dessous des 6 GHz pour les stations de base 5G ;
• l les modules RF intégrés pour la 5G mmW (mobile et infrastructure) ;
• l les modules RF WiFi et IoT (Bluetooth, LTE Cat-M, etc.) ;
• l la connectivité pour le secteur automobile (V2X, DSRC et autres protocoles) et l'infodivertissement.

Rapport de gestion Rapport sur le gouvernement d' entreprise

États financiers de la Société

Situation et activité de notre Société et de notre Groupe

2. FD-SOI

Notre substrat Fully-Depleted Silicon-on-Insulator (FD-SOI) est une technologie unique qui permet d'intégrer de multiples composants sur une même puce de silicium pour des circuits de type System On Chip (SoC) .

Cette technologie utilisée dans des procédés CMOS est capable d' opérer à très faible tension et optimiser la consommation énergétique d'un circuit de type SoC tout en étant compétitive en termes de coûts. Notre gamme de produits FD-SOI contribue à améliorer la performance d'un grand nombre d'applications, entre autres pour le secteur automobile, l'Internet des Objets (IoT) et les smartphones.

Les leviers de croissance pour les substrats FD-SOI incluent :

• l les circuits intégrés de type SoC pour la 5G mmW (mobile et infrastructure) ;
• l l'électronique pour la conduite assistée avec des processeurs pour circuits de type radars ;
• l les circuits pour les objets connectés intégrant de l'intelligence artificielle.

Afin de suivre la feuille de route CMOS et de relever le défi de la miniaturisation des transistors pour les nœuds technologiques en dessous de 28 nm, nous développons des produits FD-SOI dont les couches actives de silicium monocristallin (10 nm) et les couches d'oxyde ultrafines (20 nm) sont extrêmement uniformes. Lorsqu'il est construit sur notre FD-SOI, le transistor réduit naturellement le courant de fuite. La consommation énergétique et la performance des circuits se trouvent ainsi améliorées. La technologie FD-SOI permet de fabriquer en série des transistors à haute vitesse et faible tension, afin de satisfaire les consommateurs qui veulent des appareils intelligents dotés de batteries à longue durée de vie grâce aux nouvelles générations de circuits intégrés.

Comme le FD-SOI est particulièrement adapté aux hautes fréquences, il constitue une solution idéale pour les applications 5G. Soitec est un précurseur du développement de la technologie de plaques FD-SOI.

Par ailleurs, au cours de l'exercice 2019-2020, nous avons qualifié en production une nouvelle génération de substrats FD-SOI qui présentent des caractéristiques d'uniformité de couche et de rugosité de surface encore meilleures que les générations précédentes. Cette innovation permet d'améliorer la performance et la fiabilité des puces sur les technologies existantes (28 nm/22 nm/18 nm) et ouvre également la voie vers des nœuds plus avancés (12 nm et au-delà). Cette nouvelle génération a été validée par l'un de nos clients et sera déployée auprès d'autres clients dans l'année à venir.

3. Power-SOI

Nos substrats Power-SOI sont utilisés dans les process Bipolar-CMOS-DMOS (BCD) avancés (procédés de semi-conducteurs utilisés pour les dispositifs de puissance) afin d'obtenir des circuits de puissance intelligents, économes en énergie et d'une très grande fiabilité, destinés principalement aux segments de marché automobile, industriel et médical.

Nos produits Power-SOI offrent une excellente isolation électrique et sont parfaitement adaptés à l'intégration de composants fonctionnant à des tensions différentes (de quelques volts à plusieurs centaines de volts), tout en permettant d'intégrer plusieurs fonctions sur la même puce, de réduire la taille des puces et d'augmenter leur fiabilité.

Ces substrats sont idéaux pour des applications telles que, entre autres, les émetteurs-récepteurs (normes CAN/LIN), les alimentations à découpage, les commandes électroniques de moteur sans balai, les amplificateurs audio de classe D ou encore les commandes électroniques de LED, les sondes d'échographie, les capteurs de pression, de gaz et les dispositifs transducteurs ultrasonores.

En 2019-2020, nous avons qualifié une plateforme 300 mm pour les produits Power-SOI. Nous anticipons la migration de nos clients vers le 300 mm en vue de bénéficier de performances accrues et d'optimisation de coûts.

Nous avons également lancé une nouvelle gamme de produits très épais faisant appel à de l'épitaxie au-dessus du SOI destinés soit à la fabrication de systèmes microélectromécaniques (MEMS) soit à de la très forte puissance. Nous sommes actuellement en phase d' échantillonnage chez nos clients.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

4. Photonics-SOI

États financiers consolidés

Nos substrats Photonics-SOI sont employés dans les usines CMOS classiques pour produire des puces d'émetteurs et de récepteurs optiques à haut débit. Ce débit élevé fait des substrats Photonics-SOI une solution économique pour les interconnexions de 100 GbE (Gigabit Ethernet), 400 GbE et au-delà dans les centres de données. Ce substrat est également une solution pour d'autres applications dans les domaines des capteurs et du calcul. La technologie SOI fournit une structure unique qui permet d'intégrer des composants optiques sur des plateformes CMOS. Nos substrats Photonics-SOI jouent un rôle majeur dans la performance optique finale des dispositifs. C'est pourquoi nous innovons et améliorons de façon continue leurs caractéristiques afin d'accompagner les évolutions technologiques des centres de données de dernière génération.

En 2019-2020, nous avons mis en production deux plateformes technologiques 300 mm pour répondre aux besoins de nos différents clients. Les produits obtenus ont une très bonne uniformité ainsi qu'une très faible rugosité de surface. L'accent a été spécialement mis sur la reproductibilité et la qualité de notre procédé de production.

La structure de nos substrats Photonics-SOI peut également être une très bonne option pour la réalisation de dispositifs pour le quantum computing. Nous avons par ailleurs engagé une activité de R&D en partenariat avec des acteurs majeurs dans ce domaine.

5. Imager-SOI

Nos substrats Imager-SOI ont été spécialement conçus pour la fabrication des capteurs d'image à illumination face avant pour les applications proche infrarouge. C'est le cas par exemple des capteurs d'image en 3D avancés utilisés pour la reconnaissance faciale et les applications de réalité augmentée et de réalité virtuelle.

6. POI

Pour que la prochaine génération de réseaux mobiles 4G et 5G avancés puisse voir le jour, les opérateurs et les fabricants de téléphones doivent développer de nouvelles fonctionnalités et technologies.

En améliorant la bande passante et la couverture pour les utilisateurs de smartphones, nos produits Piezoelectric-On-Insultator (POI) permettront aux fabricants de modules front-end de mieux répondre aux strictes exigences de fréquence en dessous de 6 GHz pour la 4G avancée et la 5G. Nos substrats POI permettent de fabriquer des filtres à ondes acoustiques de surface (SAW) plus performants et intégrés. Ils contribuent ainsi à répondre aux exigences rigoureuses liées aux caractéristiques des nouveaux réseaux. Ces filtres sont ensuite ajoutés dans les modules front-end des smartphones avec les amplificateurs de puissance, les commutateurs et les adaptateurs d'antenne, dont la fabrication intègre déjà les substrats RF-SOI de Soitec.

Nos produits POI sont composés d'une fine couche de matériaux piézoélectriques (à l'heure actuelle du tantalate de lithium) au-dessus d'une couche d'oxyde, et d'un substrat en silicium à haute résistivité. Les filtres à base de POI affichent des facteurs de qualité plus élevés et des fréquences plus hautes, des filtres de bande passante plus larges, et une sensibilité très faible aux variations de température. Par ailleurs, nos substrats POI permettent d'intégrer plusieurs filtres sur une même puce.

Au vu de l'intérêt que suscite cette proposition de valeur unique parmi les clients, les substrats POI devraient, selon nous, être largement adoptés dans les années à venir. En septembre 2019, nous avons par ailleurs annoncé l'augmentation de la capacité de production de nos substrats POI afin de répondre à la demande croissante pour les filtres RF 4G/5G .

7. Plaques épitaxiées

L'intégration de la technologie basée sur le nitrure de gallium (GaN) dans notre portefeuille de produits renforce notre position sur les marchés de la radio-fréquence et de la puissance. Nous pouvons ainsi proposer à nos clients un portefeuille complet et unique de solutions pour la 5G New Radio (NR) (1), aussi bien pour les stations de base que pour les téléphones 5G mmW.

B. Les futures générations de substrats en développement

1. InGaNOS

L'InGaNOS est un substrat innovant en nitrure de gallium indium (InGaN) relaxé, destiné aux applications μLED RVB (rouge, vert, bleu). Un pixel a besoin de trois LED (rouge, vert et bleu) pour fonctionner. Jusqu'à présent, les LED vertes et bleues pouvaient être installées sur le même substrat, mais le niveau d'efficacité de la LED verte était plus faible. De plus, un matériau spécifique était nécessaire pour installer une LED rouge. Forts de notre expertise en matière d'innovation des matériaux, nous sommes en mesure de proposer une technologie unique, pour un niveau d'efficacité élevé des microLED rouges et vertes, et ce jusqu'à l'échelle du micromètre, afin de combiner des μLED rouges, vertes et bleues sur une même plaque.

En 2019-2020 nous avons franchi une étape importante en procédant à une campagne d'échantillonnage des clients majeurs du secteur dans notre ligne 150 mm, dont nous attendons les retours fin 2020.

2. SiC

Le carbure de silicium (SiC) est un matériau semi-conducteur à large bande interdite (WBG) qui permet la fabrication de dispositifs avancés présentant des avantages par rapport aux transistors à effet de champ métal-oxydesemi-conducteur (MOSFET) et les transistors bipolaires à grille isolée (IGBT) en silicium . Ses avantages sont les suivants : moindres pertes énergétiques, fréquences de commutation plus élevées, température de fonctionnement plus haute, robustesse dans les environnements sévères et hautes tensions de claquage . Autre point important, le carbure de silicium permet de réaliser des composants beaucoup plus petits à performance équivalente. Cela permet de réaliser des gains de place mais aussi de poids. Ces propriétés sont très utiles pour le marché de la puissance, en particulier dans le domaine des véhicules électriques et de ses infrastructures de chargement que nous visons. Compliqué à fabriquer, le matériau SiC de haute qualité est difficile à produire. Il n'est actuellement fabriqué qu' en substrats de 100 mm et 150 mm, et il est très onéreux.

En utilisant la technologie exclusive Smart CutTM de Soitec, nous proposons un nouveau type de substrats SiC et nous serons en mesure de relever les défis de la chaîne d'approvisionnement actuelle. Soitec s'est associé avec un leader des équipements de la microélectronique, Applied Materials, pour développer un substrat SiC innovant. En nous appuyant sur notre technologie Smart CutTM pour transférer de fines couches , nous pouvons proposer un substrat innovant de 200 mm de grande qualité. Ce projet de développement se déroule en France : sur notre site de Bernin et dans les locaux du CEA-Leti de Grenoble.

(1) Nouvelle interface radio en cours de développement destinée au grand nombre de services, dispositifs et déploiements couverts par la 5G.

Déclaration dela personne
physiqueassumant		Rapport sur	États	États	Rapport des Commissaires	Rapport des Commissaires
la responsabilité du rapport financier annuel	Rapport de gestion	le gouvernement d' entreprise	financiers de la Société	financiers consolidés	aux comptes sur les états financiers de la Société	aux comptes sur les états financiers consolidés

Situation et activité de notre Société et de notre Groupe

2.1.1.2 Production

Nous disposons de sites de production, des centres de R&D et des bureaux basés en Europe , aux États-Unis et en Asie, nous permettant de servir nos clients partout dans le monde. Agile et ajustable, notre modèle de production a été conçu pour soutenir une croissance rentable. Nous nous concentrons sur l'excellence opérationnelle et nous cherchons à créer de la valeur pour toutes nos parties prenantes.

Nous commercialisons des solutions très différenciées avec lesquelles nous repoussons les limites des semi-conducteurs, afin de développer davantage les applications grand public et industrielles. Les substrats innovants se développent sur un marché de plusieurs milliards de dollars, dont nous captons une part importante en vue d'asseoir notre positionnement futur.

A. France

Notre usine Bernin 1 (production de plaques de 200 mm) fonctionne à plein régime (950 000 unités par an).

Notre usine Bernin 2 fonctionne également à plein régime depuis la fin de l'exercice 2019-2020, avec une production annuelle de 650 000 plaques. La capacité de Bernin 2 concernant la réutilisation des plaques donneuses de 300-mm est de 300 000 unités par an . Nous continuons à faire évoluer les infrastructures industrielles de Bernin de façon à être réactif en prévision des prochains enjeux de croissance.

Grâce à un travail d'optimisation de notre espace, nous avons augmenté le potentiel de production de notre ligne de substrats POI à Bernin 3, de 400 000 à 500 000 plaques par an. Les investissements ont été validés afin de répondre aux besoins de nos clients et nous mettrons en place les prochaines augmentations de capacité par tranches successives.

2

B. Singapour

Depuis le lancement de notre ligne pilote en septembre 2017, le site a atteint une capacité de production de 80 000 plaques par an, production qui est qualifiée pour les produits RF-SOI et FD-SOI. Face à la montée en puissance des produits SOI sur le site de Pasir Ris, des investissements sont prévus dans le budget de l'exercice 2020-2021 pour porter la capacité de 120 000 plaques par an à 240 000 plaques par an l'année suivante, jusqu'à 1 million de plaques par an.

De plus, le procédé d'épitaxie à valeur ajoutée est désormais qualifié pour la production de nos substrats RF-SOI à Pasir Ris et Bernin 2. Pour répondre à la demande croissante, une extension de capacité a été réalisée sur l'exercice 2019-2020 et une capacité additionnelle est en cours d'installation. Nos lignes fonctionnent en continu pour contribuer à la fabrication de plaques RF-SOI sur les sites de Pasir Ris et Bernin 2.

La capacité de notre usine de Singapour concernant la réutilisation des plaques donneuses de 300 mm est de 300 000 unités par an.

C. Belgique

Notre site belge fournit les plaques épitaxiées nitrure de gallium sur silicium (GaN-on-Si) et nitrure de gallium sur carbure de silicium (GaN-on-SiC) . Sa capacité de production totale va augmenter progressivement, et une étape majeure a été réalisée en 2019-2020 avec l'installation et la qualification d'un nouveau réacteur industriel épitaxie en phase vapeur aux organométalliques (MOCVD) de dernière génération pour gérer les demandes de volumes importants. Ces produits sont vendus à des fabricants de composants ou de dispositifs intégrés, qui élaborent ensuite des produits de puissance et de radio-fréquence de haute performance.

D. Partenariat de production en Chine

En 2015, nous avons conclu un partenariat avec la société chinoise Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (Simgui) pour la production de plaques de 200 mm (cf. notre communiqué de presse du 26 mai 2014). Ce partenariat a marqué une étape importante nous permettant de soutenir plus encore les capacités de production à l'échelle mondiale, d'établir un écosystème SOI en Chine et de confirmer le statut de référence de notre technologie brevetée Smart Cut™ à l'ensemble du secteur.

Ce partenariat a permis à Simgui de fabriquer des plaques SOI de 200 mm en intégrant notre technologie Smart Cut™. De plus, la société a ainsi obtenu le droit exclusif de commercialiser, distribuer et vendre ces plaques en Chine (mais dans aucun autre pays).

Deux ans plus tard, après la certification du site de Simgui par les principaux clients, nous avons annoncé le lancement de la production en série de plaques SOI de 200 mm en Chine.

La capacité installée est désormais de 350 000 plaques par an, avec un niveau industriel totalement comparable au site de Bernin 1.

En 2019, nous avons établi une présence commerciale directe en Chine. Dès lors, nos clients locaux peuvent non seulement bénéficier d'un contact et d' une relation d' assistance directs avec notre équipe locale, mais aussi accéder à notre expertise technique mondiale et à notre réseau international dans le domaine des substrats avancés, couvrant l'ensemble des applications destinées aux marchés électroniques chinois en pleine expansion. Cette équipe commerciale s'est vue renforcée par le recrutement d'un Directeur du développement stratégique basé à Shanghai en avril 2020.

2.1.2 .3 Activités de recherche et de développement de notre Société

A. Évolution du secteur de la microélectronique

1. Continuité de la loi de Moore (More Moore)

La loi de Moore est une loi propre au secteur des semi-conducteurs selon laquelle le nombre de transistors par puce est censé doubler tous les 18 à 24 mois, la miniaturisation des composants permettant d'accroître vitesse et puissance des circuits électroniques.

Les produits FD-SOI ouvrent la voie à une réduction de la taille des transistors planaires jusqu'à 7 nm.

Ils assurent un niveau exceptionnel de performance numérique à faible tension grâce au body bias (un gain au niveau du nœud technologique en termes d'efficacité énergétique par rapport au nœud FinFET équivalent). En outre, les produits FD-SOI sont par nature très fiables (faible taux d'erreur). C'est un atout de taille pour les applications automobiles, industrielles et spatiales.

2. Intégration (empilement 2.5D et 3D)

La miniaturisation étant de plus en plus difficile et très coûteuse, le secteur de la microélectronique explore aujourd'hui l'intégration verticale. Deux approches existent. La première consiste à empiler des couches fines afin de fabriquer sur une même puce des composants différents (mémoires, logiques, ASICs), cela s'appelle l'intégration séquentielle 3D. La seconde approche consiste à empiler verticalement des puces puis à générer le système de connexions approprié entre elles, cela se nomme l'intégration 2.5D .

Avec notre technologie Smart Cut, nous pouvons transférer des couches fines de manière uniforme, ce qui est parfait pour l' intégration 3D. S' agissant de l' approche 2.5D, Smart Cut™ permet de proposer des intégrations moins coûteuses pour la réalisation des connexions finales .

Nous sommes engagés en R&D avec des laboratoires de recherche sur ces deux approches novatrices.

3. Diversification fonctionnelle (More than Moore)

Pendant plusieurs décennies, la diminution de la taille des appareils et la réduction des coûts ont prévalu, en ligne avec la loi de Moore. Ce n'est plus le cas aujourd'hui. Alors que l'on observe une importance croissante des investissements de R&D dans les nouvelles solutions de lithographie et les dispositifs en dessous des nœuds de 10 nm, les nœuds avancés ne génèrent plus les avantages escomptés en termes de coûts. Dans ce contexte, la diversification fonctionnelle (y compris l'intégration hétérogène de matériaux tels que le silicium, les matériaux composés III-V ou les matériaux piézoélectriques) s'impose de plus en plus comme une solution de substitution permettant d'améliorer le ratio coût/ performance. Aujourd'hui, la 5G est le moteur de cette évolution visant à proposer de nombreuses fonctionnalités aux consommateurs, où qu'ils soient.

Afin d'étendre davantage les fonctionnalités des circuits et de gérer leur complexité croissante, nous développons des substrats innovants capables de couvrir plusieurs fonctions :

• l analogiques ;
• l numériques ;
• l signal mixte (à savoir circuits analogiques et numériques embarqués sur une seule puce, permettant une interface entre l'électronique numérique et le monde réel).

Par exemple, notre substrat FD-SOI est une plateforme en silicium unique, offrant une qualité d'intégration inégalée pour les fonctionnalités numériques et de radio-fréquence. Il permet de satisfaire les besoins du secteur : diminution de la surface, compétitivité des coûts et efficacité énergétique. Il est particulièrement adapté aux applications liées à la 5G et à l'IoT.

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❯ Trois axes d'innovation majeurs

B. Un portefeuille mondial de brevets pour nous différencier et préserver notre avantage concurrentiel

L'innovation au cœur de notre ADN

Avec un portefeuille de plus de 3 300 brevets dans le monde, nous menons une stratégie d'innovation basée sur des solutions de rupture. Afin de répondre à leurs besoins, elle vise à fournir à nos clients des produits qui allient performance, efficacité énergétique et compétitivité.

Elle repose sur :

• l une équipe d'experts ;
• l un lien étroit entre la R&D et l'élaboration des produits, afin de mettre au point de nouvelles solutions technologiques ;
• l le développement et l'industrialisation de produits à forte valeur ajoutée pour répondre aux besoins du marché.

Nous consacrons une part importante de nos ressources et de notre chiffre d'affaires au développement de procédés de fabrication d'avant-garde et à l'amélioration des procédés existants. Notre stratégie est en phase avec la tendance du secteur en matière d'innovation technologique.

L'âge moyen de nos brevets est inférieur à cinq ans. Nous déposons plus de 250 demandes de brevet chaque année. Depuis 2017 , nous figurions parmi les 50 premiers déposants de brevet en France, aux côtés de très grands groupes industriels.

Notre technologie Smart Cut™ est protégée par plusieurs centaines de brevets.

Ces brevets portent sur les extensions d'application de cette technologie à de nouveaux produits, les améliorations réalisées lors de certaines étapes de la production et l'optimisation des coûts au sein du procédé de production. Par ailleurs, nous déposons chaque année de nombreux brevets pour des substrats avancés et innovants, et d'autres technologies exclusives.

En complément de notre portefeuille de brevets, nous acquérons des brevets sous licence auprès de nos partenaires industriels et de recherche. Cela nous permet de renforcer les dispositifs de protection mis en place autour de nos principales technologies. Cette stratégie proactive en matière de propriété industrielle vise à protéger le caractère unique de nos technologies, que nous pouvons ensuite mettre à disposition de nos licenciés dans le cadre de transferts de technologie.

2.1.3 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 MARS 2020

Pour consulter la liste des filiales et participations, se référer aux états financiers de notre Société décrits à la Section 4 du présent rapport financier annuel.

2.1.4 SYNTHÈSE DE L'ACTIVITÉ ET DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS

2.1.4 .1 Principales tendances ayant affecté les activités au cours de l'exercice 2019-2020

A. Vue d' ensemble

L'exercice 2019-2020 a été marqué par une activité toujours en forte croissance (+ 35 %, soit 28 % sur une base comparable, par rapport à l'exercice 2018-2019) et une profitabilité élevée, en ligne avec nos attentes, ainsi que par la poursuite de l'effort d'investissement que ce soit en France, à Singapour ou via les opérations de croissance externe avec l'acquisition de la société EpiGaN nv en mai 2019 (EpiGaN nv a changé de nom et est devenue Soitec Belgium nv en juin 2020).

Le redémarrage de notre site de Singapour s'est poursuivi sur l'exercice. Une première ligne pilote de production de plaques de FD-SOI et RF-SOI a été installée, comme première étape d'une fabrication à plus grande échelle et à plus long terme de plaques de 300 mm, et notre site a été qualifié par plusieurs de nos clients. Des capacités supplémentaires de refresh et d'épitaxie ont également été mises en place sur l'exercice.

Comme cela était planifié, une ligne de production de substrats POI a été installée, puis qualifiée, dans notre usine de Bernin 3. Nous avons commencé au cours du 3e trimestre la livraison de produits et reconnu du chiffre d'affaires sur cette activité. Cette augmentation de la capacité de production permettra de répondre à la demande croissante de nos clients pour les filtres de smartphones 4G et 5G.

Le 13 mai 2019, Soitec a acquis la société EpiGaN nv, un leader européen de la fourniture de plaques épitaxiées à base de nitrure de gallium (GaN), afin d'étendre son portefeuille de substrats innovants au nitrure de gallium et d'accélérer ainsi sa pénétration sur les segments de marché en forte croissance de la 5G, de l'électronique de puissance et des capteurs. Les substrats à base de nitrure de gallium d'EpiGaN nv sont principalement destinés aux applications de radio-fréquence pour la 5G, à l'électronique de puissance et aux applications pour capteurs.

B. Covid-19

Depuis le début de la crise sanitaire du Covid-19, la priorité de notre Groupe a été de protéger la santé de ses collaborateurs et des personnes employées par ses divers partenaires, sous-traitants et clients, ainsi que la santé de l'ensemble des communautés avec lesquelles notre Groupe interargit . L'ensemble de nos équipes a maintenu, et maintient, des échanges suivis avec tous les fournisseurs , clients et partenaires de notre Groupe afin d'assurer la continuité des opérations dans toutes les activités. Appliquant strictement les instructions données par les différents pays où il opère, notre Groupe a imposé à ses collaborateurs de travailler à distance depuis leur domicile dès lors qu'une présence physique n'était pas nécessaire. Dans le même temps, fermement déterminé à soutenir ses clients dans cet environnement difficile , notre Groupe a jusqu'ici été en mesure de maintenir sa production, en particulier sur les sites de Bernin et Singapour, en mettant en place des mesures sanitaires et de sécurité drastiques. Notre Groupe s'est toujours efforcé de fournir à ses clients des produits répondant à leurs exigences . Notre Groupe poursuit également tous ses projets de R&D majeurs pour sécuriser leur calendrier d' avancement .

À la date de publication du présent rapport, notre Groupe n'a donc pas été impacté significativement . Les hypothèses d'arrêté des comptes ont été revues au regard des informations relatives à la crise du Covid-19 sans qu'aucun impact significatif sur les comptes ne soit constaté au 31 mars 2020. La façon dont nous avons géré la crise sanitaire liée au Covid-19 a démontré la robustesse de la chaîne d'approvisionnement des semiconducteurs au sein de laquelle notre Groupe opère. Mais cette crise crée néanmoins une incertitude liée au niveau global de consommation.

2.1.4 .2 Compte de résultat pour l'exercice 2019-2020

(en millions d'euros)	2019-2020	2018-2019	2017-2018
Chiffre d'affaires	597,5	443,9	310,6
Marge brute	195,4	165,0	106,9
Résultat opérationnel courant	117,7	108,4	67,4
en % chiffre d'affaires	19,7 %	24,4 %	21,7 %
Autres produits et charges opérationnels	1,8	0,5	4,1
Résultat opérationnel (EBIT)	119,5	108,9	71,5
en % chiffre d'affaires	20,0 %	24,5 %	23,0 %
Résultat des activités abandonnées*	(0,9)	0,3	( 5, 6)
RÉSULTAT NET (PART DE NOTRE GROUPE )	109,7	90,2	86,5
en % chiffre d'affaires	18,4 %	20,3 %	27,8 %

* Retraitement en application de la norme IFRS 5 des activités solaires.

Situation et activité de notre Société et de notre Groupe

Déclaration dela personne physiqueassumant la responsabilité du

* EBITDA de l'activité Électronique.

EBITDA

(en millions d'euros)	2019-2020	2018-2019
EBITDA Électronique	185,4	152,3
Taux de marge d'EBITDA Électronique	31,0 %	34,3 %
EBITDA autres activités	(0,9)	(2,5)
EBITDA Groupe	184,5	149,8
Taux de marge d'EBITDA Groupe	30,9 %	33,7 %

Pour rappel, l'EBITDA représente le résultat opérationnel (EBIT) avant dépréciations, amortissements, éléments non monétaires liés aux paiements fondés sur les actions et aux variations des provisions sur les éléments de l'actif courant et des provisions pour risques et charges et sans inclure de résultat sur cessions d'actifs. L'impact de la première adoption d'IFRS 15 pour l'exercice 2018-2019 est inclus dans l'EBITDA. Cet indicateur est une mesure quantitative non IFRS utilisée pour mesurer la capacité de l'entreprise à générer de la trésorerie à partir de ses activités opérationnelles.

Rapport des Commissaires Rapport des Commissaires

rapport financier annuel Rapport de gestion

Rapport sur le gouvernement d' entreprise

États

financiers de la Société États financiers consolidés aux comptes sur les états financiers de la Société

aux comptes sur les états financiers consolidés

2019-2020 – Rapport Financier Annuel – 15

2.1.4 .3 Chiffre d' affaires en croissance de 35%

Le chiffre d'affaires total consolidé est en forte hausse de 35 % et ressort ainsi à 597,5 millions d'euros en 2019-2020 contre 443,9 millions d'euros en 2018-2019.

Il est en progression de 28 % à périmètre et taux de change constants (1).

Il reflète notamment :

l une croissance de 20 % à périmètre et taux de change constants (1) des ventes de plaques de 200 mm ;

l et une croissance de 38 % à périmètre et taux de change constants (1) des ventes de plaques de 300 mm.

Notre division Électronique représente 100 % du chiffre d'affaires de notre Groupe sur l'exercice 2019-2020 de même que lors de l'exercice précédent.

❯ Chiffre d'affaires (en millions d'euros)

❯ Répartition par produit des ventes de la division Électronique

			Variation
(en millions d'euros)	Ventes 31 mars 2020	Ventes 31 mars 2019	annuelle (en %)	Principaux clients	Produits	Applications
Électronique – SOI 300 mm	294	206	43 %	Global Foundries, ST Microelectronics, Towerjazz, UMC	PD-SOI, FD-SOI, RF-SOI, Imager-SOI, Photonics-SOI	Serveurs, PC, Consoles Jeux, Smartphones
Électronique – 150/200 mm	276	221	25 %	Tower Jazz, UMC, Global Foundries, NXP, SSMC, Sony, TSMC	RF-SOI, Power-SOI	Smartphones, Tablettes, Automobile, Industriel
Royalties et autres revenus*	28	17	62 %
TOTAL ÉLECTRONIQUE	598	444	35 %
Chiffre d'affaires total	598	444	35 %

* Dont ventes liées à Dolphin Design.

❯ Répartition et évolution du chiffre d'affaires par type de plaques (en millions d'euros)

(1) Évolution à taux de change constants et périmètre de consolidation comparable ; les effets de périmètre sont liés aux acquisitions d' EpiGaN nv en mai 2019 et des actifs et certains passifs de Dolphin Integration en août 2018, les revenus correspondants étant comptabilisés sur la ligne « Licences et autres revenus ».

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Situation et activité de notre Société et de notre Groupe

❯ Répartition du chiffre d'affaires au 31 mars 2019

❯ Répartition du chiffre d'affaires au 31 mars 2020

Par rapport à l'exercice précédent, les ventes de plaques de petits diamètres (150 mm et 200 mm) augmentent de 24 % et ressortent à 276 millions d'euros contre 221 millions d'euros.

Les ventes de plaques de 300 mm sont en hausse de 43 % et ressortent à 294 millions d'euros, contre 205,7 millions d'euros sur l'exercice 2018-2019.

• l Cette hausse provient essentiellement d'une augmentation des volumes de substrats RF-SOI 300 mm mais aussi d'un mix produit plus favorable.
• l La croissance des ventes de plaques de 300 mm a été tirée par une augmentation de la surface de RF-SOI nécessaire pour les applications de radio-fréquences, cette augmentation étant liée au marché toujours croissant de la 4G ainsi qu' au déploiement des premières générations de réseaux et smartphones 5G. Alors que le RF-SOI s'est imposé comme le standard du marché, les protocoles de communication 5G nécessitent un sensiblement accru de composants de radio-fréquence tels que les commutateurs, les tuners d'antenne et les amplificateurs LNA (Low Noise Amplifiers).
• l Notre site de production de plaques de 300 mm de Singapour est désormais qualifié par plusieurs de nos clients.

L'adoption par le marché de la technologie FD-SOI continue de progresser pour diverses applications, telles que l'intelligence artificielle embarquée dans des objets connectés (AIoT) ou encore des applications liées à la connectivité ou propres à l'industrie automobile. La demande pour l'Imager-SOI reste forte, portée par le développement des applications d'imagerie 3D pour appareils mobiles. Enfin, la demande de Photonics-SOI est soutenue par l'augmentation de la vitesse de transmission des données et de la bande passante pour les transmissions optiques requises par les nouvelles générations de centres de données.

❯ Revenus de licences et autres revenus

Grâce à l'acquisition des actifs de Dolphin Integration (via Dolphin Design) en août 2018 et, dans une moindre mesure, à celle d'EpiGaN nv en mai 2019, les revenus de licences et autres revenus ont atteint 28,3 millions d'euros sur l'exercice 2019-2020, contre 17,3 millions d'euros sur 2018-2019. À périmètre et taux de change constants, ces revenus sont en hausse de 18 % grâce au développement de l'activité de Dolphin Design.

❯ Répartition géographique du chiffre d'affaires de notre division Électronique

	2019-2020	2018-2019	2017-2018
États-Unis	20 %	19 %	25 %
Europe	25 %	44 %	41 %
Asie	55 %	37 %	33 %

❯ Répartition du chiffre d'affaires par client

	2019-2020	2018-2019	2017-2018
Cinq premiers clients	64 %	56 %	57 %
Clients n° 6 à n° 10	24 %	28 %	25 %
Autres clients/Royalties	8 %	16 %	18 %

Les cinq premiers clients représentent 64 % des ventes pour l'exercice 2019-2020, contre 56 % pour l'exercice précédent.

❯ Autres activités

Ce secteur regroupe les activités Énergie Solaire et Équipement. Ces secteurs n'ont pas enregistré de chiffre d'affaires significatif au cours des trois derniers exercices.

En application de la norme IFRS 5 relative aux activités abandonnées, les résultats de ces autres activités ne sont plus détaillés, mais regroupés sur une seule ligne du compte de résultat consolidé, représentant l'impact sur le résultat net de notre Groupe.

2.1.4 .4 Marge brute : 32,7 % du chiffre d'affaires

La marge brute correspond au chiffre d'affaires total diminué du coût des ventes.

Le coût des ventes est égal à la somme des :

• l coûts de production : ils comprennent les coûts des matières premières, essentiellement du silicium, les coûts de fabrication, dont les coûts de main-d'œuvre directe, l'amortissement et les frais de maintenance du matériel de production et des infrastructures de la salle blanche, la quote-part des frais généraux affectés à la production ;
• l coûts de distribution ; et
• l redevances de brevets (principalement CEA-Leti pour l'utilisation de la technologie Smart Cut™).

La marge brute a atteint 195,4 millions d'euros (soit 32,7 % du chiffre d'affaires) sur l'exercice 2019-2020, contre 165 millions d'euros (soit 37,2 % du chiffre d'affaires) sur l'exercice 2018-2019. Malgré un effet change favorable et l'impact positif de l'effet de levier opérationnel lié à une meilleure utilisation des capacités industrielles à Bernin, notre Groupe a enregistré, comme anticipé, une légère baisse de son taux de marge brute, résultant de :

l l'augmentation des coûts engendrés par le redémarrage de notre usine de Singapour ;

• l l'effet dilutif sur la marge du recours à la sous-traitance auprès de Simgui (en progression afin de répondre à la demande en 200 mm) ;
• l l'augmentation des prix d'achat de certains matériaux bruts du fait de l'arrivée à échéance d'un certain nombre de contrats d'approvisionnement à long terme ; et
• l l'impact de l'augmentation des dotations aux amortissements suite au niveau d'investissement élevé au cours des derniers mois.

2.1.4 .5 Frais de R&D en nette progression (+ 12,5 millions d'euros)

Les coûts de R&D sont comptabilisés en charges au fur et à mesure de leur occurrence si les critères requis par la norme IAS 38 pour permettre leur activation au bilan ne sont pas vérifiés.

Les coûts de R&D sont constitués pour l'essentiel des éléments suivants :

• l salaires et charges sociales des salariés R&D, incluant les paiements fondés sur des actions ;
• l coûts d'exploitation des salles blanches et des équipements nécessaires aux activités de R&D ;
• l matière consommée pour la mise au point et la fabrication de prototypes ;
• l sous-traitance auprès de centres publics de recherche ou de laboratoire privés, accords de coopération ; et
• l coûts liés au maintien et au renforcement des droits de propriété intellectuelle de notre Groupe.

Les montants reçus dans le cadre de contrats d'aide sont déduits des coûts bruts de R&D pour aboutir à un montant net imputé au compte de résultat.

Notre Groupe bénéficie d'un crédit d'impôt recherche (CIR). Il est présenté en déduction des coûts de R&D dans le compte de résultat conformément à la norme IAS 20.

physiqueassumant Rapport sur États États Rapport des Commissaires Rapport des Commissaires la responsabilité du Rapport le gouvernement financiers financiers aux comptes sur les états aux comptes sur les états rapport financier annuel de gestion d' entreprise de la Société consolidés financiers de la Société financiers consolidés
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Situation et activité de notre Société et de notre Groupe

Les coûts de R&D s'élèvent à 32,5 millions d'euros sur l'exercice 2019-2020 et sont ainsi en hausse de 12,5 millions d'euros par rapport à l'exercice 2018- 2019 où ils s'élevaient à 20 millions d'euros. Ils représentent 5,4 % du chiffre d'affaires consolidé de l'exercice écoulé, contre 4,5 % au titre de l'exercice précédent. Cette hausse s'explique essentiellement :

Dépenses de R&D brutes 11,2 % du CA sur 2019-2020

• l par un niveau plus élevé de dépenses brutes de R&D (+ 15,6 millions d'euros par rapport à l'exercice 2018-2019), en grande partie expliqué par la présence dans le périmètre de consolidation de Dolphin Design sur la totalité de l'exercice (sept mois sur 2018-2019) et dans une moindre mesure de EpiGaN nv , ainsi que par l' accentuation des efforts de développement plus soutenus sur 2019-2020 (embauches et également sous-traitance avec le CEA) ; et
• l ces dépenses ayant été en partie compensées par un niveau de subventions et d'avances remboursables reconnues dans le compte de résultat à hauteur de 25,4 millions d'euros (+ 3,4 millions d'euros par rapport à l'exercice 2018-2019).

Ces dépenses traduisent la stratégie toujours renouvelée de développer notre positionnement unique au travers des prochaines générations de produits.

2.1.4 .6 Frais commerciaux

Les frais commerciaux et de marketing sont restés relativement stables, ils s'élèvent à 10,1 millions d'euros sur 2019-2020, contre 9,8 millions d'euros sur 2018-2019. Ils représentent 1,7 % du chiffre d'affaires au 31 mars 2020, contre 2,2 % au 31 mars 2019.

2.1.4 .7 Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs de l'activité Électronique sont en progression de 8,2 millions d'euros et ressortent ainsi à 35 millions d'euros sur l'exercice 2019-2020 contre 26,8 millions d'euros au titre de l'exercice précédent.

Cette augmentation provient notamment :

• l des effets de périmètre : intégration de Dolphin Design sur la totalité de l'exercice et acquisition d'EpiGaN nv en mai 2019 ; et
• l de l'augmentation des charges de personnel liées aux embauches effectuées afin de soutenir la croissance ainsi qu'aux plans d'actionnariat salarié et aux autres éléments de rémunération.

L'augmentation des frais généraux, administratifs et commerciaux est cependant restée contenue : rapportées au chiffre d'affaires, ces charges ont diminué, passant de 6 % sur 2018-2019 à 5,9 % sur 2019-2020.

2.1.4 .8 Résultat opérationnel courant à 117,7 millions d'euros (+ 9,3 millions d'euros)

Le résultat opérationnel courant est calculé en déduisant de la marge brute les frais nets de R&D, les frais généraux et administratifs et les frais commerciaux et de marketing.

Sous l'effet de l' augmentation forte de la marge brute, en partie compensée par la hausse des frais nets de R&D et des frais généraux et administratifs, le résultat opérationnel courant s'élève à 117,7 millions d'euros, soit une hausse de 9,3 millions d'euros par rapport à l'exercice 2018-2019 (108,4 millions d'euros). Il représente ainsi 19,7 % de notre chiffre d'affaires sur l'exercice 2019-2020.

2.1.4 .9 Résultat opérationnel à 119,5 millions d'euros (20 % du chiffre d'affaires)

Le résultat opérationnel est constitué du résultat opérationnel courant et des autres produits et charges opérationnels.

Ces autres produits et charges opérationnels s'élèvent à + 1,8 million d'euros. Ils sont essentiellement composés de la plus-value sur la vente du site industriel de Villejust (site non utilisé depuis quatre ans).

Au 31 mars 2019, les autres produits et charges opérationnels étaient principalement constitués d'une plus-value sur cession de terrain (produit net de 0,6 million d'euros).

Le résultat opérationnel ressort positif à 119,5 millions d'euros, en progression de 10,6 millions d'euros sur l'exercice précédent où il s'élevait à 108,9 millions d'euros.

❯ Résultat opérationnel (en millions d'euros)

2.1.4 .10 EBITDA

Sur l'exercice clos le 31 mars 2019, l'EBITDA de l'activité Électronique s'élevait à 152,3 millions d'euros (34,3 % du chiffre d'affaires).

Comme notre Groupe l'avait annoncé, le niveau d'EBITDA au 31 mars 2020 a été impacté par l'infléchissement du taux de marge brute en proportion du chiffre d'affaires (hors impact des dotations aux amortissements) et l'augmentation des frais généraux et administratifs et de R&D en valeur.

L'EBITDA des activités poursuivies (Électronique) s'établit à 185,4 millions d'euros au 31 mars 2020, soit 31 % du chiffre d'affaires, parfaitement en ligne avec nos attentes compte tenu de l'effet de change favorable.

2.1.4 .11 Résultat financier

Sur l'exercice 2019-2020, le résultat financier net de notre Groupe enregistre une charge nette de 4,1 millions d'euros à comparer à une charge nette de 8,1 millions d'euros sur l'exercice précédent.

Cette charge nette s'expliquait essentiellement par les éléments suivants :

• l 4,3 millions de charges d'intérêts liés à la désactualisation de la dette obligataire OCEANE 2023 et à l'amortissement des frais d'émission contre une charge de 3,2 millions d'euros sur l'exercice précédent du fait de l'effet « année pleine » ;
• l un produit de 1,9 million de revalorisation à la juste valeur de titres non consolidés ; et
• l un résultat de change de + 0,6 million d'euros (contre une charge de 4,6 millions d'euros sur l'exercice 2018-2019).

2.1.4 .12 Résultat des activités abandonnées

Pour l'exercice 2019-2020, le résultat des activités abandonnées est une perte de 0,9 million d'euros, contre un profit de 0,3 million d'euros sur l'exercice 2018-2019.

Ce résultat est principalement dû à :

• l la plus-value sur la cession des titres de notre Société détenant une centrale en Afrique du Sud (ainsi que le remboursement du prêt associé) pour un montant de 0,6 million d'euros ; et
• l par des effets de changes négatifs du fait de la dépréciation du ZAR face à l'euro.

2.1.4 .13 Résultats et impôts

Notre Groupe enregistre un résultat net (part de notre Groupe ) positif de 109,7 millions d'euros, supérieur de 19,5 millions d'euros à celui constaté pour l'exercice 2018-2019.

Déclaration dela personne
physiqueassumant		Rapport sur	États	États	Rapport des Commissaires	Rapport des Commissaires
la responsabilité du	Rapport	le gouvernement	financiers	financiers	aux comptes sur les états	aux comptes sur les états
rapport financier annuel	de gestion	d' entreprise	de la Société	consolidés	financiers de la Société	financiers consolidés

Situation et activité de notre Société et de notre Groupe

2.1.4 .14 Bilan

(en millions d'euros)	2019-2020	2018-2019	2017-2018
Actifs non courants	445	374	216
Actifs circulants	366	258	120
Trésorerie	191	175	120
Actifs détenus en vue de la vente	-	17	24
TOTAL DE L'ACTIF	1 003	824	480
Capitaux propres	552	398	279
Dettes financières	245	222	67
Provisions et autres passifs non courant s	42	21	11
Dettes d'exploitations	164	176	111
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente	-	6	12
TOTAL DU PASSIF	1 003	824	480

Les actifs non courants sont principalement composés des immobilisations, des actifs financiers (participations détenues) et des impôts différés actifs. L'augmentation de 72,2 millions d'euros des actifs non courants par rapport au 31 mars 2019 s'explique principalement par :

• l l'augmentation des immobilisations incorporelles nettes à hauteur de 49 millions d'euros :
  • l 29,9 millions d'euros suite à l'entrée dans notre Groupe d'EpiGaN nv (dont 11,9 millions d'euros de goodwill et 18 millions d'euros de technologie identifiée lors de l'acquisition),
  • l 17,5 millions de frais de développements capitalisés,
  • l 10,4 millions d'euros d'acquisition de logiciels,
  • l en partie compensés par 9,1 millions d'euros de dotations aux amortissements sur l'exercice ;
• l l'augmentation des immobilisations corporelles nettes à hauteur de 43,6 millions d'euros :

• l 73,1 millions d'acquisitions (y compris nouveaux contrats de location) :
• l équipements industriels à la fois pour le site de Bernin (usines dédiées aux plaques de 200 mm et 300 mm, mais également l'usine de Bernin 3 pour les substrats POI), et de Singapour en grande partie pour la mise en place de la ligne de production SOI de 300 mm (pour les produits RF-SOI et FD-SOI)
• l équipements utilisés pour la R&D,
• l aménagements,
• l intégration des actifs d'EpiGaN nv : + 4,2 millions d'euros (à la date d'acquisition),
• l 3,1 millions d'impact du change,
• l en partie compensés par des cessions pour 0,3 million d'euros et 36,5 millions de dotations aux amortissements ;
• l l'augmentation des actifs financiers non courants pour 3,4 millions d'euros. Les actifs financiers non courants sont composés des titres de sociétés non consolidés et de la juste valeur des couvertures de change avec une échéance supérieure à 12 mois. L'augmentation s'explique par:
  • l des investissements complémentaires dans les fonds d'investissement Technocom 2 et Technocom 3 (1,2 million d'euros),
  • l la revalorisation à la juste valeur des titres des participations détenues au 31 mars 2020 (2,1 millions d'euros),
• l des impôts différés actifs pour 11,6 millions d'euros (avec notamment l'activation supplémentaire d'impôt différé actif sur déficits reportables à hauteur de 7 millions d'euros) ;
• l les autres actifs non courants diminuent de 35,4 millions d'euros (9 millions d'euros au 31 mars 2020, contre 44,4 millions d'euros au 31 mars 2019) principalement suite à l'utilisation des créances fiscales (crédit d'impôt recherche et crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi) pour le paiement des acomptes d'impôt sur les sociétés.

Les évolutions des actifs et passifs courants sont décrites dans la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés .

Au 31 mars 2020, il n'y a plus d'actifs détenus en vue de la vente (activité solaire) suite à la vente des titres de la société CPV Power Plant n° 1 détenus à 20 %, pour 125 millions de rands, et au remboursement de la créance associée à cette participation de 194 millions de rands courant mars 2020. Cette cession a généré une plus-value de 0,6 million d'euros dans nos comptes consolidés.

Les provisions relatives aux engagements sous-jacents aux activités solaires ont été reclassées avec les autres provisions figurant au bilan suite à la cession des actifs solaires.

L'endettement financier est passé de 221,8 millions d'euros au 31 mars 2019 à 244,7 millions d'euros au 31 mars 2020, principalement expliqué par :

• l le tirage d'une partie de nos lignes de crédit (+ 20 millions d'euros) ;
• l les contrats de crédit-bail souscrits sur l'exercice (+ 24,7 millions d'euros) ;
• l le remboursement d'emprunts de crédit-bail (- 10,1 millions d'euros) et de lignes de préfinancement du crédit d'impôt recherche (- 21,1 millions d'euros) ;
• l la désactualisation de la dette liée à l'emprunt obligataire Océane 2023 (+ 4,3 millions d'euros).

La situation d'endettement net (dettes financières moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie) passe d'un endettement net de 46,5 millions d'euros à un endettement net de 53,7 millions d'euros. Cette augmentation reste limitée compte tenu du fort niveau d'investissement sur l'exercice 2019-2020.

Le gearing (ratio endettement financier net/capitaux propres) s'est ainsi amélioré passant de 11,7 % à fin mars 2019 à 9,7 % à fin mars 2020.

Se reporter à la note 3.15 de l'annexe aux comptes consolidés pour le détail des dettes financières.

Dans le même temps, les fonds propres sont passés de 398,3 millions d'euros au 31 mars 2019 à 551,7 millions d'euros au 31 mars 2020, principalement sous l'effet du bénéfice de l'exercice et des augmentations de capital.

2019-2020 – Rapport Financier Annuel – 21

2

2.1.5 INVESTISSEMENTS

La politique d'investissement de notre Groupe a pour objet de maintenir la capacité de production en adéquation avec la demande exprimée par les clients ou anticipée à partir des tendances du marché, tout en assurant la rentabilité de l'investissement.

D'une manière générale, notre Groupe lance une nouvelle ligne de production dès lors que les lignes existantes sont utilisées à plus de 80 % de leur capacité.

La majorité des équipements de production utilisés par notre Groupe sont des équipements standards dans l'industrie des semi-conducteurs. Il y a donc peu de risque de rupture de fourniture ou de support. Les délais de fabrication des fournisseurs d'équipements sont généralement de six à neuf mois.

Des équipements de même type sont utilisés à la fois pour les travaux de R&D pour le développement des nouveaux produits et la préindustrialisation des nouveaux produits.

Enfin, les investissements dans les systèmes d'information demeurent importants (gestion automatisée de la production, flux logistiques) même si notre Groupe a développé le recours intensif aux services informatiques hébergés.

2.1.5 .1 Principaux investissements engagés au cours de l'exercice 2019-2020

Au cours de l'exercice écoulé, le montant des investissements engagés a été significatif : 110 millions d'euros, auxquels s'ajoute l'acquisition d'EpiGaN nv pour un montant de 34 millions d'euros.

Dans la lignée de l'exercice précédent, ils ont essentiellement été dédiés à l'accroissement de nos capacités de production de plaques de 300 mm sur les sites de Bernin et de Pasir Ris afin de nous adapter au besoin croissance en ventes de plaques ainsi qu'à l'augmentation progressive de nos capacités de production en 150 mm (POI).

Bernin 1	Bernin 2	Bernin 3	Pasir Ris (Singapour)
Électronique - Plaques 200 mm	Électronique - Plaques 300 mm	POI (nouveaux substrats innovants pour filtres)	Plaques 300 mm Fully-Depleted SOI Lignes de recyclage matière 300 mm Épitaxie
Finalisation des investissements pour atteindre la capacité de 950 000 plaques par an Investissements de renouvellement	Accroissement des capacités pour atteindre 650 000 plaques par an	Construction d'une ligne de production de substrats Piézo-sur Isolants (POI) pour commercialisation des produits	Anticipation de l'augmentation des capacités de production au-delà du site de Bernin Limitation du risque de dépendance de notre approvisionnement en matière première en plaques de silicium par la mise en place de capacité de production de recyclage matière 300 mm et d'épitaxie
9 M€ d'investissements	25 M€ d'investissements	13 M€ d'investissements	26 M€ d'investissements

À ces investissements industriels, s'ajoutent les investissements informatiques, des investissements liés à la recherche et au développement (notamment pour le démarrage de l'activité SiC), ainsi que les investissements liés à EpiGaN nv et Dolphin Design .

2.1.5 .2 Principaux investissements attendus

Au cours de l'exercice 2020-2021, notre Groupe va poursuivre ses investissements en cours, avec un montant attendu au-delà des 100 millions d'euros sur l'ensemble de l'exercice.

D'un point de vue industriel :

• l à Bernin :
  • l les investissements concerneront également l'unité Bernin 3, dédiée aux nouveaux substrats innovants pour filtres, en appui à la montée en puissance des produits POI,
  • l et des investissements liés à l'obsolescence ainsi qu'à l'amélioration de la sécurité, de l'empreinte carbone, etc. ;
• l à Singapour, les investissements continueront d'être dédiés à l'addition progressive de capacités de production de plaques de 300 mm dans le cadre du plan de redémarrage de l'usine et dans l'optique d'atteindre une capacité de production de 1 000 000 de plaques par an afin de répondre à la demande de plaques de FD-SOI et de RF-SOI en 300 mm sur le long terme ainsi que l'installation de capacité d'Epi complémentaires ;
• l en Belgique, les investissements concerneront l'augmentation de la capacité de production sur la base de substrats Gan et seront bien sûr conditionnés aux engagements clients.

Par ailleurs, nous prévoyons également des investissements informatiques et de R&D (équipements et coûts capitalisés).

Situation et activité de notre Société et de notre Groupe

Rapport de gestion

2.1.6 FLUX DE TRÉSORERIE ET STRUCTURE FINANCIÈRE

Rapport sur le gouvernement d' entreprise

2.1.6 .1 Flux de trésorerie

Déclaration dela personne physiqueassumant la responsabilité du rapport financier annuel

La trésorerie disponible de notre Groupe est passée de 175 millions d'euros au 31 mars 2019 à 191 millions d'euros au 31 mars 2020.

États financiers de la Société

❯ Forte amélioration de la trésorerie générée par l'activité : 100,7 millions d'euros sur 2019-2020 ( 59,3 millions d'euros sur 2018-2019)

États financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Les flux d'investissements et de financement ci-dessus sont issus du tableau de flux de trésorerie IFRS ajusté pour inclure les nouveaux contrats de crédit-bail dans le flux de financement s'agissant d'opérations de lease-back (et non en net des investissements).

Le solde de trésorerie au 31 mars 2020 inclut 125 millions de ZAR (6,4 millions d'euros), liés à la vente des titres détenus dans notre filiale sud-africaine, figurant sur le compte bancaire de notre avocat en Afrique du Sud dans l'attente de l'obtention de rapatriement de ces fonds en France.

• l les flux de trésorerie positifs générés par l'activité au cours de l'exercice s'élèvent à 100,1 millions d'euros en très forte progression par rapport à l'exercice 2018-2019 (57,1 millions d'euros). Le résultat net, corrigé des éléments non monétaires, est en partie compensé par une augmentation de 59,1 millions d'euros du besoin en fonds de roulement qui s'explique notamment par :
  • l une augmentation des stocks de 51,9 millions d'euros en lien avec la forte progression de l'activité (principalement sur les produits 300 mm) et la volonté de disposer d'un stock de matières premières suffisant pour ne pas risquer de ruptures d'approvisionnement,
  • l une augmentation de l'encours clients de 33,8 millions d'euros expliquée par la progression du chiffre d'affaires avec un très fort niveau de facturation en fin d'exercice (56,9 millions sur l'exercice 2018-2019).

Ces hausses sont en partie compensées par :

• l une diminution des autres actifs courants de 11,1 millions d'euros expliquée par l'encaissement des créances de crédit d'impôt recherche en partie compensé par une progression de 7,7 millions d'euros des subventions à recevoir,
• l une augmentation de 3,7 millions des autres dettes d'exploitations principalement du fait de l'augmentation des dettes sociales,
• l une augmentation des dettes fournisseurs pour 11,8 millions d'euros (effet activité) ;
• l les flux liés aux financements : 37 millions d'euros découlant principalement :
  • l des augmentations de capital suite à la mise en place de nos plans d'actionnariat salarié (22 millions d'euros),
  • l des nouveaux contrats de crédit-bail pour 24,7 millions d'euros (s'agissant d'opérations de lease-back elles ont un impact sur nos flux de trésorerie),
  • l moins les remboursements de lignes de crédit et contrats de locationfinancement ;
• l les flux liés aux activités abandonnées concernent principalement la cession des actifs solaires (17 millions d'euros) ;
• l ces flux positifs sont en partie compensés par les flux d'investissement ajustés, à hauteur de 133 millions d'euros (dont 25,5 millions pour l'acquisition d'EpiGaN nv), et les décaissements liés aux investissements ont été en partie compensés par l'encaissement lié à la vente du site de Villejust (1,9 million d'euros).

2.1.6 .2 Sources de financement

A. Vue d' ensemble

Notre Groupe a pour premier objectif de disposer de ressources financières nécessaires et suffisantes pour assurer le développement de ses activités. À ce titre, il réinvestit systématiquement ses résultats pour privilégier une stratégie de croissance industrielle tournée vers une forte innovation de ses produits. Il a également historiquement sollicité ses actionnaires, ou d'autres investisseurs, sous la forme d'augmentations de capital ou d'émissions d'obligations convertibles en actions, pour financer ses investissements.

Suite au résultat net bénéficiaire et aux augmentations de capital liées aux plans d'actionnariat pour les salariés, notre Groupe a continué à renforcer ses fonds propres qui s'élèvent à 551,7 millions d'euros au 31 mars 2020 contre 398,3 millions d'euros au 31 mars 2019.

Au 31 mars 2020, notre Groupe possède un niveau de liquidités confortable :

• l un niveau de trésorerie disponible de 191 millions d'euros ;
• l l'endettement financier est passé de 221,8 millions d'euros au 31 mars 2019 à 244,7 millions d'euros au 31 mars 2020, principalement expliqué par les tirages effectués à hauteur de 20 millions d'euros sur nos lignes de crédit afin d'augmenter la liquidité de notre Groupe et de financer les investissements dans l'attente de financements complémentaires. Se reporter à la note 3.15 de l'annexe aux comptes consolidés pour le détail des dettes financières.

Notre Groupe a également conclu de nouvelles lignes de crédit bancaires à hauteur de 65 millions d'euros auprès de six banques (dont 20 millions ont été tirés à fin mars 2020). Ces lignes de crédit sont remboursables in fine au plus tard jusqu'en mars 2024. Aucun covenant n'est attaché à ces lignes de crédit.

Notre Groupe finance une partie de ses investissements industriels à l'aide de contrats de crédit-bail (24,7 millions d'euros additionnels sur 2019- 2020).

De plus, notre Groupe essaye de se faire financer au maximum ses dépenses de R&D grâce à des subventions.

B. Prêt à long terme de 200 millions d'euros par la Banque des Territoires

Le 27 mars 2020, Soitec s'est vu accorder par la Banque des Territoires (Groupe Caisse des Dépôts) un prêt à 12 ans de 200 millions d'euros, au titre du Programme d'investissements d'avenir (PIA), dans le cadre du plan Nano 2022. Les tirages sur cette ligne de crédit seront étalés au cours des prochaines années pour soutenir à la fois le financement des programmes de R&D et celui d'investissements dans des infrastructures de première industrialisation en France.

Le plan Nano 2022 de soutien aux développements technologiques jusqu'à leur phase de pré-industrialisation marque la reconnaissance par la France de l'importance d'une filière électronique et microélectronique solide et innovante sur le territoire français au service de la compétitivité de l'industrie. Nano 2022 constitue le volet français d'un vaste programme européen d' intérêt commun (« IPCEI » : Important Project of Common European Interest). Au sein de cet IPCEI, Soitec est l'un des 7 chefs de file industriels français et coordonne les projets technologiques liés aux « Composants électroniques à haute efficacité énergétique ».

Des informations complémentaires sur le financement de notre Société et de notre Groupe sont fournies en note 3.15 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.1.7 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant

2.1.8 TENDANCES ET OBJECTIFS

2.1.8.1 Perspectives de notre Groupe pour l'exercice 2020-2021

Dans le contexte de la situation actuelle liée au Covid-19, notre Groupe attend un chiffre d' affaires de l' exercice 2020-2021 stable à taux de change et périmètre constants par rapport à l'exercice 2019-2020, avec une marge d' EBITDA Électronique d' environ 30 % .

En conséquence, Soitec met à jour ses perspectives de ventes pour l'exercice 2022 à environ 800 millions d'euros, au lieu de l'indication d'environ 900 millions d'euros annoncée précédemment (chiffres basés sur un taux de change EUR/USD à 1,13).

Pour les investissements attendus, se référer à la Section 2.1.4.2 « Principaux investissements attendus ».

2.1.8.2 Existence de toute tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sur les perspectives de notre Société

Se référer aux différents facteurs de risque auxquels notre Groupe est exposé, décrits à la Section 2.2 du présent rapport financier annuel.

2.1.9 ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS DE NOTRE SOCIÉTÉ

Cette section doit être lue en parallèle avec les états financiers annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020, figurant à la Section 4 du présent rapport financier annuel.

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues sont identiques à celles de l'exercice précédent.

Notre Société est la société mère de notre Groupe.

Notre Société, en tant qu'usine de production, approvisionne certaines de nos filiales. Elle assure par ailleurs certaines actions commerciales sur l'ensemble du monde en complément de nos filiales et de nos distributeurs.

Les relations entre notre Société et nos filiales font l'objet d'une formalisation contractuelle, tant pour ce qui concerne la distribution des produits de notre Société que le fonctionnement de nos filiales.

2.1.9 .1 Aspects comptables

Les états financiers annuels au 31 mars 2020 de notre Société sont présentés en conformité avec les principes comptables généralement admis en France pour les comptes annuels.

2.1.9 .2 Situation financière de notre Société

Le chiffre d'affaires total net de notre Société est passé de 449 millions d'euros au titre de l'exercice 2018-2019 à 577 millions d'euros au titre de l'exercice 2019-2020.

2.1.9 .3 Principales évolutions bilancielles de notre Société

Les principaux changements intervenus au bilan sur l'exercice 2019-2020 sont une forte augmentation des frais de développement capitalisés et comptabilisés en immobilisations incorporelles sur cet exercice, l'augmentation de nos actifs financiers expliquée d'une part par l'acquisition de la société EpiGaN nv et d'autre part par l'accroissement du financement de l'usine de Singapour, ainsi qu'une augmentation sensible des actifs courants du fait d'une activité toujours en forte croissance.

Rapport de gestion Rapport sur le gouvernement d' entreprise

Situation et activité de notre Société et de notre Groupe

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Au cours de l'exercice 2019-2020, notre Société a fait l'acquisition de la société EpiGaN nv pour 34,4 millions d'euros, et a renforcé ses participations dans les fonds Technocom 2 et 3 et dans Dolphin Design à hauteur respectivement de 0,175 million d'euros, 1 million d'euros et 0,3 million d'euros. Elle a également augmenté le capital de ses filiales Frec|n|sys et Soitec Asia Holding par incorporation de leur compte courant à hauteur respectivement de 1,124 million d'euros et 126,4 millions d'euros.

D'autre part, notre Société a également renforcé sa participation dans la société Soitec Lab (ex-Soitec Newco 1) par apport partiel d'actif pour un montant de 2,165 milliers d'euros.

A. Bilan actif

Actif immobilisé

Les actifs immobilisés sont passés de 264,64 millions d'euros au 31 mars 2019 à 391,4 millions d'euros au 31 mars 2020.

Les immobilisations incorporelles incluent 27 millions d'euros de projets de développement capitalisés au 31 mars 2020, selon l'article 311-3.2 du PCG, dont 15 millions comptabilisés sur l'exercice précédent.

Actif circulant

L'actif circulant a augmenté, passant de 406 millions d'euros au 31 mars 2019 à 419 millions d'euros au 31 mars 2020.

Les postes de l'actif circulant varient sensiblement, essentiellement du fait des éléments suivants :

• l une augmentation des stocks en lien avec la forte progression de l'activité (principalement sur les produits 300 mm) ;
• l une baisse de l'encours clients expliquée par le respect des délais de paiements de nos clients en cette fin d'exercice ;
• l une légère baisse des autres créances expliquée par l'imputation systématique de nos créances de CIR sur l'impôt société.

Le poste valeurs mobilières de placement diminue et s' élève à 20 millions d'euros au 31 mars 2020.

La trésorerie disponible de notre Société augmente et s'élève à 127 millions d'euros contre 95 millions l'année précédente.

B. Bilan passif

Capitaux propres

Les fonds propres s'élèvent à 432 millions d'euros au 31 mars 2020 contre 310 millions d'euros au 31 mars 2019. La variation se compose principalement du résultat bénéficiaire de 99,7 millions d'euros, ainsi que d'une augmentation sur les primes liées au capital pour 21,2 millions d'euros.

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges s'élèvent à 2,5 millions d'euros au 31 mars 2020, contre 4 millions d'euros au 31 mars 2019. La provision pour perte sur marché à terme constituée au 31 mars 2019 pour 1,5 million d'euros a été reprise sur l'exercice.

Dettes

États financiers consolidés

États financiers de la Société

Les frais liés à l'émission des OCEANE 2023 (obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) venant à l'échéance le 28 juin 2023), s'élevant à 2 426 milliers d'euros, ont été amortis à hauteur de 485 milliers d'euros sur l'exercice 2019-2020.

2.1.9 .4 Formation du résultat d'exploitation de notre Société

Le chiffre d'affaires de notre Société s'est élevé à 577,4 millions d'euros, contre 448,7 millions d'euros au titre de l'exercice précédent, soit une hausse de 29 %.

Le total des produits d'exploitation s'élève à 636,5 millions d'euros, contre 502,7 millions d'euros au titre de l'exercice précédent, soit une augmentation de 27 %. Cette évolution est essentiellement due à l'augmentation des ventes de plaques ainsi qu'à la reconnaissance de produits de subventions en hausse.

Les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 541 millions d'euros contre 395 millions d'euros au titre de l'exercice précédent, et le résultat d'exploitation est un produit de 96 millions d'euros contre un produit de 108 millions d'euros au titre de l'exercice précédent.

Les comptes de l'exercice 2019-2020 font apparaître un bénéfice de 99 727 192,64 euros contre un bénéfice de 108 459 703,18 euros au titre de l'exercice précédent.

2.1.9 .5 Proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2020-2020

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires qui aura lieu en septembre 2020, notre Conseil d'administration entend soumettre au vote de nos actionnaires la proposition suivante :

• l affecter la somme de 379 513,15 euros à la réserve légale, pour atteindre 10 % du capital qui, de la somme de 6 276 207,05 euros, se trouverait portée à la somme de 6 655 720,20 euros ; et
• l affecter le solde de 99 347 679,49 euros au poste « Report à nouveau » créditeur, dont le montant serait ainsi porté de 153 124 369,71 euros à 252 472 049,20 euros.

2.1.9 .6 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice comprennent une somme de 124 507 euros correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement.

2.2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2.2.1 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Pour répondre au besoin de surveillance et de pilotage des risques inhérents à son activité, notre Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques.

Il a pour objectif de donner une assurance raisonnable quant à la maîtrise de ces risques.

Il contribue ainsi, dans le respect des normes et de la réglementation, à la maîtrise de nos activités, à l'efficacité de nos opérations et à l'utilisation efficiente de nos ressources.

2.2.2 NOTRE ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

2.2.2.1 Objectifs et définition

L'environnement de contrôle de notre Groupe est constitué d'un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques élaboré sur la base du cadre de référence de l'AMF.

Ce dispositif est défini et mis en œuvre sous la responsabilité de notre Groupe et vise à assurer la réalisation des objectifs suivants :

• l la fiabilité et l'intégrité des informations comptables et financières qui sont publiées ;
• l le respect des lois et règlements auxquels notre Société et nos filiales sont soumises ;
• l la mise en œuvre des instructions et des orientations fixées par les instances de gouvernance de notre Groupe ; et
• l le bon fonctionnement et l'efficience de ses processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et de son patrimoine.

L'objectif poursuivi par notre Groupe est de s'assurer que l'ensemble du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques permet de prévenir, dans la mesure du possible, les risques auxquels il est exposé qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Toutefois, notre Groupe ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de notre Société seront atteints, ni que les risques d'erreurs ou de fraude soient totalement maîtrisés ou éliminés.

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est structuré sur la base de trois composantes :

• l une organisation qui participe à la mise en œuvre et à l'amélioration continue du dispositif ;
• l des outils qui permettent de suivre et d'évaluer la maîtrise des risques ; et
• l des acteurs clés qui contribuent au pilotage et à la diminution des risques identifiés.

2.2.2.2 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques met en œuvre des lignes de maîtrise qui s'organisent sur trois niveaux :

• l Niveau 1 : des contrôles permanents de premier niveau qui sont assurés par nos Directions et les fonctions opérationnelles ;
• l Niveau 2 : un contrôle continu de deuxième niveau qui évalue l'efficacité du dispositif par notre fonction contrôle interne et gestion des risques ; et
• l Niveau 3 : un contrôle semestriel de troisième niveau réalisé par notre Comité Exécutif, composé de l'ensemble des Directions de notre Groupe, en ce inclus la Direction financière.

physiqueassumant la responsabilité du rapport financier annuel	Rapport de gestion	Rapport sur le gouvernement d' entreprise	États financiers de la Société	États financiers consolidés	Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société	Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés
Déclaration dela personne

L'organisation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est décrite ci-dessous :

2.2.2.3 Acteurs clés du contrôle interne et de la gestion des risques

La maîtrise du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques opérationnels, financiers et de conformité, est au cœur de l'organisation de notre Groupe et de ses activités de contrôle et de pilotage.

Les activités de contrôle sont assurées, au niveau de chaque processus identifié, par l'ensemble de nos Directions et de nos collaborateurs.

Le pilotage interne est quant à lui sous la responsabilité de notre Comité Exécutif.

La Direction financière rend compte à notre Comité d'Audit et des Risques ainsi qu'à à notre Conseil d'administration de l'efficacité du dispositif mis en œuvre.

A. Notre Comité d'Audit et des Risques et notre Conseil d'administration

Conformément au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »), notre Comité d'Audit et des Risques est investi de plusieurs missions en matière de contrôle interne et de gestion de risques, telles que notamment :

• l l'évaluation des systèmes de contrôle interne de notre Groupe ;
• l la revue de la cartographie de nos risques ;
• l l'examen des plans d'actions en matière de contrôle interne et de gestion des risques ; et
• l le suivi des recommandations et suites qui leur sont données.

Dans ce cadre, notre Comité d'Audit et des Risques donne son avis sur l'organisation du contrôle interne en étant informé de son programme de travail. En outre, il s'assure de la mise en place d'un processus d'identification, de quantification et de prévention des principaux risques qu'entraînent les activités de notre Groupe.

S'il le juge opportun ou nécessaire, notre Comité d'Audit et des Risques donne toute information utile à notre Conseil d'administration en matière de contrôle interne ou de gestion des risques.

B. Notre Comité Exécutif

Notre Comité Exécutif est l'organe de gestion et de pilotage de notre Groupe.

Il est ainsi responsable de la supervision du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques de notre Groupe. Pour ce faire, il s'appuie sur les travaux et les revues périodiques de la Direction financière qui siège à ce Comité.

Notre Comité Exécutif suit l'avancement du plan d'actions validé par notre Comité d'Audit et des Risques et s'assure de l'efficience du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques.

Il assure par ailleurs l'identification et le traitement des enjeux essentiels et valide les objectifs opérationnels et stratégiques de notre Groupe.

Enfin, il veille à l'exécution de la stratégie et examine les options permettant sa bonne réalisation, dans le respect des directives qui lui sont données par notre Comité d'Audit et des Risques et notre Conseil d'administration.

C. Notre Direction financière

La Direction financière est représentée au Comité Exécutif par notre Directeur financier.

Elle a pour rôle essentiel d'assurer une cohésion opérationnelle autour du Directeur général auquel tous les membres du Comité Exécutif rapportent directement.

Notre Directeur financier est chargé de centraliser et de présenter périodiquement l'ensemble des indicateurs de gestion, de contrôle interne et de gestion des risques qui sont suivis par notre Direction générale et notre Comité d'Audit et des Risques.

Notre Direction financière est dotée d'un Service contrôle interne qui a la responsabilité d'organiser le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, de l'évaluer et de suivre son efficacité.

Pour cela, notre Service contrôle interne définit les procédures à appliquer, suit le plan d'actions relatif aux recommandations formulées par nos auditeurs et aux directives données par notre Comité d'Audit et des Risques et formalise la cartographie des risques.

Notre Service contrôle interne communique périodiquement ses travaux au Directeur financier, qui en est le supérieur hiérarchique direct.

D. Notre Direction juridique

Notre Direction juridique est également représentée au Comité Exécutif par notre Directrice juridique.

Elle gère les questions liées à tous les domaines légaux et réglementaires au sens large.

Sa mission comprend notamment la supervision des questions de réglementation et de conformité qui concernent notre Groupe.

Elle comprend également de la gestion des litiges impliquant les sociétés du Groupe, dont le suivi est assuré grâce à un rapport sur les litiges mis à jour à la fin de chaque semestre, avec l'aide de conseils externes. Ce rapport sur les litiges est examiné par le Comité exécutif.

Elle a de plus la responsabilité de la définition de la politique d'assurances de notre Groupe, ainsi que de la souscription et de la gestion de l'ensemble des polices d'assurance le concernant.

À ce titre, elle assume le secrétariat de notre Conseil d'administration et de ses cinq Comités. Dans ce cadre, elle participe activement à la préparation et à la tenue de leurs réunions. Elle s'assure notamment que les questions qui doivent faire l'objet d'un examen et/ou d'une validation par leurs soins, en vertu des lois, des règlements, du règlement intérieur du Conseil d'administration ou encore des règles de bonne gouvernance (telles que celles du Code AFEP-MEDEF), sont effectivement portées à la connaissance de nos administrateurs et, le cas échéant, soumises à leur approbation préalable et/ou à leur ratification postérieure.

Une procédure basée sur une matrice d'approbation a été instaurée. Avant la signature d'un contrat par l'une ou plusieurs sociétés de notre Groupe, la validation d'une fiche de suivi est requise. Le salarié responsable du dossier, un Directeur concerné par le contrat et/ou le responsable du service bénéficiaire sont impliqués. De plus, en fonction de l'objet, de la nature, des parties et/ou du montant du contrat, notre Direction financière , notre Direction propriété intellectuelle et/ou notre Directeur de la R&D doivent valider la fiche de suivi.

E. Notre Direction Ressources Humaines et RSE

Notre Direction des ressources humaines, représentée au Comité Exécutif de notre Groupe par le Vice-président exécutif des ressources humaines, supervise la politique d'attraction et de fidélisation des talents, gère les relations sociales , encadre la prévention des risques industriels et au niveau des postes de travail, et pilote la politique environnementale de notre Groupe . Elle supervise également la politique de sûreté, qu'il s'agisse des enjeux de cybersécurité et de protection des données personnelles ou de la sûreté des biens et des personnes. Enfin, le service de santé au travail lui est rattaché administrativement, tout en disposant pleinement de l'autonomie et de l'indépendance nécessaires à un exercice libre et déontologique de ses missions.

Dans ce cadre, la Direction des ressources humaines veille au respect des réglementations applicables dans l'ensemble de ses implantations, notamment en matière de droit social et de la sécurité sociale, du droit de l'environnement ainsi que des accords collectifs qu'elle conclut avec les partenaires sociaux et des engagements unilatéraux de notre Société , tels que le Code de bonne conduite, pour les domaines qui ont trait à ses différentes responsabilités ou en cela qu'ils engagent les salariés à s'y conformer.

Elle conçoit et déploie des politiques d'attraction et de fidélisation de ses collaborateurs pour faire face aux enjeux technologiques et de croissance de l'activité, à la fois en proposant des parcours de carrière dynamiques , en veillant au développement constant des personnes et en offrant une large palette de dispositifs de rétribution compétitifs, conciliant reconnaissance collective et individuelle, au nombre desquels figurent différents produits d'actionnariat salarié originaux et, pour l'essentiel, ouverts à une large part des collaborateurs, pour unir l'ensemble des parties prenantes autour des mêmes objectifs de croissance profitable à court et moyen terme.

Enfin, elle veille à la qualité du dialogue social, préserve la santé, anime une démarche de progrès continu en matière de qualité de vie au travail et promeut la diversité.

F. Nos directions opérationnelles et nos collaborateurs

Nos directions opérationnelles sont au cœur du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Il leur incombe d'appliquer les politiques et procédures communiquées par notre Groupe afin d'atteindre les objectifs fixés et d'assurer l'efficience de leurs activités.

L'ensemble des collaborateurs de notre Groupe sont les acteurs de premier niveau dans la mise en œuvre des activités de contrôle interne. Leur implication dans le dispositif fait partie intégrante de leurs missions et contribue au bon niveau de maîtrise des activités de notre Groupe.

Des procédures écrites décrivent les contrôles à effectuer aux étapes critiques de chaque processus identifié.

Nos collaborateurs contribuent également à l'amélioration continue du dispositif en partageant les anomalies ou erreurs détectées avec leur Direction ou les services compétents.

2.2.2.4 Notre dispositif de contrôle interne

A. Référentiel

Le dispositif de contrôle interne de notre Groupe s'appuie sur les recommandations du cadre de référence publié par l'AMF en 2007 et mis à jour en 2010. Notre Société s'attache à respecter pour déployer son dispositif de contrôle interne.

Adopté au s ein de notre Groupe depuis 2009, il s'applique à l'ensemble des entités appartenant à notre périmètre de consolidation. Il a conduit à la mise en place de :

• l procédures de contrôle interne applicables à l'ensemble des entités appartenant à notre Groupe ;
• l règles d'accès aux systèmes d'information adaptés aux rôles et responsabilités de nos opérationnels et aux principes de séparation des tâches ;
• l règles de supervision des opérations de nature comptables et financières identifiées comme critiques.

Rapport de gestion Rapport sur le gouvernement d' entreprise États financiers de la Société

États financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Facteurs de risques et contrôle interne

La formalisation de ces règles contribue au renforcement des contrôles clés et à la fiabilisation du déroulement de notre processus de contrôle interne, ainsi qu'à la prévention et la maîtrise des risques majeurs auxquels nous expose la nature de notre activité.

Notre Société a mené à bien la plupart des chantiers qu'elle avait entrepris, visant à aligner son environnement de contrôle interne sur le cadre de référence de l'AMF.

Nos procédures de contrôle interne sont aujourd'hui adaptées à la taille de notre Groupe ainsi qu'à la nature de nos activités. Elles répondent aux besoins de nos dirigeants et actionnaires.

B. Évaluation du contrôle interne

L'évaluation de notre dispositif de contrôle interne fait l'objet d'une communication annuelle spécifique auprès de notre Comité d'Audit et des Risques lors de sa réunion de revue des comptes annuels.

Cette présentation est préparée par notre Service contrôle interne sous la forme d'un plan de suivi des actions menées durant l'exercice. Il consiste à identifier des axes d'amélioration et à fixer des objectifs pour l'exercice suivant.

Nos plans d'actions sont définis avec les responsables internes de processus et ont pour objectif d'améliorer le dispositif de contrôle interne.

La coordination de ces plans d'actions est réalisée par notre Service contrôle interne et fait l'objet d'une revue interne régulière par notre Comité Exécutif.

Nos processus de contrôle interne sont revus par nos Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs diligences d'audit pour la certification des comptes annuels.

C. Rôle de nos Commissaires aux comptes

Dans l'exercice de leurs fonctions, nos Commissaires aux comptes sont appelés à :

• l prendre connaissance de l'organisation et du fonctionnement de nos processus de contrôle interne ;
• l présenter leurs observations, le cas échéant, sur la description donnée sur nos procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;
• l attester de l'établissement des autres informations requises dans notre rapport sur le gouvernement d'entreprise au titre de l'article L. 225-37 du Code de commerce, faisant l'objet, à cette fin, de leur relecture.

2.2.2.5 Notre gestion des risques

A. Contexte et cartographie des risques

Notre Société souhaite désormais renforcer son dispositif de contrôle interne mis en place depuis quelques années, en présentant une cartographie des risques à notre Comité d'Audit et des Risques une fois par an. L'objectif est de mettre à disposition un outil de surveillance plus systématique.

Cette cartographie génère une analyse des risques auxquels notre Groupe peut être exposé et dont la matérialisation pourrait avoir un effet négatif sur ses activités, sa situation financière ou son patrimoine, ou encore sur sa réputation ou son image.

Notre Société a achevé l'exercice de refonte de sa cartographie des risques en 2018. Elle a ainsi identifié et travaillé sur plusieurs scenarii couvrant les principaux risques pouvant affecter ses activités tant au niveau de notre Groupe qu'au niveau local.

Notre Comité d'Audit et des Risques a pris connaissance de la cartographie des risques en juin 2018. Une version mise à jour lui est présentée annuellement lors du Comité du mois de mars.

B. Méthodologie et évaluation

Chaque risque est identifié, analysé et évalué dans une matrice générale.

Cette matrice permet ensuite de cartographier les risques par catégorie (business, conformité, opérations, recherche & développement, finance, etc.) et par niveau de criticité.

Ces derniers sont au nombre de quatre :

• l critique ;
• l majeur ;
• l modéré ; et
• l mineur.

C. Méthode

Notre cartographie des risques a été réalisée avec le concours de l'ensemble des membres du Comité Exécutif. Elle s'est construite en deux étapes :

• l conduite d'entretiens avec les membres du Comité Exécutif, les responsables de filiales et les fonctions opérationnelles, complétée par des questionnaires thématiques, afin d'identifier les risques propres à chacune de leurs activités et les moyens mis en œuvre pour les maîtriser ou les atténuer ;
• l évaluation du niveau de criticité de chaque risque sur la base de deux critères : impact financier et probabilité de survenance du risque.

D. Critères d'évaluation des risques

L'évaluation du niveau de criticité d'un risque est réalisée sur la base de deux critères :

• l le calcul d'un impact financier basé sur la génération d'EBITDA, ou le flux de trésorerie, ou le cours de Bourse, avec une échelle allant de 1 (non significatif) à 5 (critique) ;
• l l'estimation d'une probabilité ou d'une occurrence avec une échelle allant de 1 (non fréquent) à 4 (certain).

La combinaison de ces deux critères permet de classifier les risques parmi les quatre niveaux de criticité précités, comme décrit dans le schéma qui suit.

E. Révision et rapports périodiques

Notre cartographie des risques est révisée au minimum une fois par an. Elle repose sur la conduite d'entretiens avec les membres de notre Comité Exécutif et les fonctions opérationnelles.

Elle peut également être revue à la suite d'un audit externe ou d'une analyse spécifique conduisant à l'identification de nouveaux risques ou à la réévaluation de risques existants.

Elle fait l'objet de rapports périodiques auprès de notre Comité Exécutif et d'une communication annuelle auprès de notre Comité d'Audit et des Risques.

2.2.2.6 Nos procédures de contrôle interne et information comptable et financière

En application de l'article L. 225-100-1 du Code de commerce, notre Groupe décrit ci-dessous ses procédures de contrôle interne concourant à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

A. Principes généraux

Notre processus interne d'élaboration et de traitement comptable et financier vise à assurer :

• l la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ;
• l l'application des instructions et orientations fixées par not re Direction générale au titre de ces informations ;
• l la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée ;
• l la fiabilité des comptes publiés et celle des autres informations communiquées au marché ;
• l la préservation de ses actifs et de son patrimoine ;
• l la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières, dans la mesure du possible.

Notre Groupe s'appuie sur la Direction financière pour assurer le processus d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière.

B. Processus de pilotage de l'organisation comptable et financière

Notre processus de pilotage de l'organisation comptable et financière repose sur une organisation et des procédures documentées qui assurent la fiabilité et l'intégrité des données consolidées publiées.

Des procédures de contrôle interne sont mises en place et reposent sur un système de contrôle centralisé des données remontées par nos filiales.

Elles supposent plus précisément certains principes tels que la séparation des tâches et la supervision des opérations critiques, et participent en autre à la prévention et la détection de fraudes ou d'irrégularités comptables et financières.

1. Notre Direction financière

Notre Direction financière a un rôle clé dans le pilotage de l'organisation comptable et financière de notre Groupe et s'appuie, pour mener à bien ses missions, sur ses fonctions Consolidation, Comptabilité, Contrôle de gestion, Contrôle interne et Communication, et Relations Investisseurs.

Notre Direction financière est également présente dans chaque filiale de notre Groupe avec une fonction Comptabilité/Contrôle de gestion.

Notre organisation comptable et financière est intégrée au dispositif de contrôle permanent mis en place au sein de notre Groupe . Elle s'assure de l'efficacité de son organisation et de ses processus contribuant à l'élaboration et au traitement des données financières publiées.

Pour cela, elle met en œuvre des procédures de consolidation, de suivi et de pilotage de l'information financière en conformité avec les normes comptables IFRS.

2. Notre Disclosure Committee

Le D isclosure C ommittee est un élément important du contrôle interne de notre Groupe.

Il s'agit d'une réunion ayant lieu deux fois par an avant l'arrêté des comptes par notre Conseil d'administration.

Sont présentés aux cadres opérationnels clés de notre Société (dont les membres de notre Comité Exécutif) les événements clés et points significatifs de la période relatifs aux comptes, aux options de clôture retenues ainsi qu'aux principales zones de jugement faite.

L'objectif est qu'ils affirment la véracité et l' exhaustivité de l'information financière qui sera mise à disposition du public, notamment :

• l en confirmant la correcte compréhension de la Direction financière des situations opérationnelles ;
• l en validant l'exhaustivité des litiges, ou risques de litiges, examinés ;
• l en revoyant les éventuels événements post-clôture.

Ces réunions font l'objet d'un compte rendu écrit dans lequel les cadres opérationnels clés confirment avoir communiqué à notre Direction financière l'ensemble des informations nécessaires.

Nos Commissaires aux comptes assistent au Disclosure Committee .

3. Notre Comité d'Audit et des Risques et notre Conseil d'administration

Notre Comité d'Audit et des Risques ainsi que notre Conseil d'administration ont un rôle de contrôle et de vérification sur le processus d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière.

CONTRÔLES ET VÉRIFICATIONS

Chaque année, le budget annuel est validé par notre Conseil d'administration, après analyse et approbation par notre Comité d'Audit et des Risques. Ce budget est utilisé pour le pilotage des performances économiques de chaque unité opérationnelle et de l'ensemble de notre Groupe.

Lors de chaque réunion de notre Conseil d'administration, le Directeur financier présente la situation réelle de notre Groupe par rapport au budget annuel.

ARRÊTÉ DES COMPTES

Les projets de comptes semestriels et annuels, consolidés et sociaux, accompagnés des annexes, sont adressés à notre Conseil d'administration ainsi qu'à notre Comité d'Audit et des Risques huit jours avant leurs réunions d'arrêté des comptes.

Notre Comité d'Audit et des Risques se réunit préalablement à la séance du Conseil d'administration pour passer en revue les états financiers. Ses membres peuvent s'entretenir avec nos Commissaires aux comptes ou des personnes clés de la Direction financière, hors la présence de la Direction de notre Groupe. Ils peuvent recueillir leurs avis sur les éléments comptables présentés, ou encore sur l'efficacité du dispositif de contrôle interne mis en œuvre.

Les états financiers, une fois validés par notre Comité d'Audit et des Risques, sont présentés à notre Conseil d'administration, qui les arrête.

Par ailleurs, notre Comité d'Audit et des Risques assure l'étude et la formulation de recommandations concernant les dépenses d'investissement annuel et les dépenses exceptionnelles. Il est également en charge de la revue régulière des principaux risques financiers et engagements hors bilan significatifs de notre Groupe.

Notre Comité d'Audit et des Risques rend compte de ses travaux à notre Conseil d'administration a minima quatre fois par an.

Rapport de gestion

Rapport sur le gouvernement d' entreprise États financiers de la Société

États financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Facteurs de risques et contrôle interne

4. Nos Commissaires aux comptes

Conformément aux dispositions légales applicables, les comptes de notre Groupe sont audités par un collège de Commissaires aux comptes.

Nos filiales identifiées comme significatives font l'objet d'un audit (revue limitée aux comptes semestriels). Nos autres filiales font l'objet de procédures de revue sur les agrégats financiers pertinents.

Nos Commissaires aux comptes présentent la synthèse de leurs travaux à notre Direction financière ainsi qu'à notre Comité d'Audit et des Risques, à l'occasion de chaque clôture semestrielle et annuelle.

Les cabinets Ernst&Young et KPMG ont été nommés pour une durée de six exercices courant à compter de l'Assemblée Générale du 25 juillet 2016 et expirant à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice à clore le 31 mars 2022.

C. Processus concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée

Conformément au Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, notre Société publie ses comptes consolidés suivant les normes comptables internationales (IFRS) depuis le 1er avril 2005.

1. Communication financière

En application de la réglementation boursière, notre Groupe s'attache à diffuser une information fiable et précise, et à porter à la connaissance du public, aussitôt que possible, tout événement susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours de ses instruments financiers.

Les éléments financiers à porter à la connaissance du public sont préparés par notre Directeur financier qui utilise les données préparées et vérifiées par son équipe.

Avant diffusion, ces publications sont revues par certains cadres opérationnels clés ainsi que par notre Directeur général.

Elles sont également préalablement soumises à la validation des membres de notre Comité d'Audit et des Risques et/ou de notre Conseil d'administration. Nos administrateurs peuvent ainsi formuler leurs observations et suggérer des modifications avant toute publication.

L'exactitude, l'exhaustivité ainsi que la précision de l'information, sa cohérence, ses caractères prudent et fiable, sont les points clés faisant l'objet d'une vérification systématique à chaque étape de ce processus.

L'ensemble des supports de la communication financière de notre Société est publié sur notre site internet, à la rubrique « Entreprise/Investisseurs » (www.soitec.com/fr/investisseurs).

Ils sont disponibles pendant une durée minimale de cinq années.

2. Processus de consolidation

Notre processus de consolidation est un processus centralisé au sein de notre Groupe .

Le Service consolidation diffuse à nos filiales les règles comptables à appliquer et s'assure de leur correcte compréhension et application.

Le reporting mensuel, les budgets ainsi que la consolidation des données comptables sont gérés sur un même système informatique.

Les objectifs du système de consolidation et de gestion en termes de contrôle sont les suivants :

• l procéder automatiquement à des contrôles de cohérence sur les données financières remontées par les filiales ;
• l accélérer le traitement des informations remontées ;
• l gérer les normes comptables internationales (IFRS).

Les définitions et les principes comptables sont formalisés et disponibles pour l'ensemble de nos utilisateurs.

Les informations transmises par nos filiales sont contrôlées par l'équipe Consolidation à notre siège. Elle effectue des contrôles de cohérence et valide les postes présentant le plus de risques préalablement à la consolidation des états financiers.

Une procédure de reporting à notre Directeur financier visant à lui fournir une analyse détaillée de l'évolution des résultats et de certains indicateurs clés est organisée de la manière suivante :

• l établissement et approbation d'un budget détaillé annuel, qui est ensuite mensualisé ;
• l reporting mensuel en matière de résultat, trésorerie et investissement;
• l analyse détaillée des écarts ;
• l révision budgétaire trimestrielle lors des réunions de pilotage et de contrôle.

Nos résultats et prévisions sont revus sur une base trimestrielle de façon à s'assurer que les objectifs sont atteints.

Le suivi régulier de nos résultats et prévisions permet de prendre, le cas échéant, les mesures correctives nécessaires.

3. Procédure de remontée et de consolidation de l'information

Nos états financiers consolidés publiés sont élaborés par notre Direction financière sur la base des états financiers audités des filiales.

Nos états financiers sont préparés par nos filiales en conformité avec les règles comptables de notre Groupe selon un calendrier défini et communiqué par notre Direction financière.

Les principales options et estimations comptables retenues par notre Groupe sont évoquées en amont de l'arrêté des comptes avec nos Commissaires aux comptes.

4. Contrôle des comptes consolidés

Les Commissaires aux comptes de notre Société vérifient et examinent les états financiers consolidés annuels et procèdent à un examen limité des états financiers consolidés semestriels. Si nécessaire, les états transmis par nos filiales font l'objet d'une revue de la part des auditeurs externes locaux.

Nos Commissaires aux comptes établissent dans le cadre de leur mission des lettres de recommandation sur les procédures et les comptes qui font l'objet d'un suivi par notre Direction financière.

5. Gestion de l'information financière externe

Les états financiers de notre Groupe sont élaborés à partir des données issues du progiciel de comptabilité et sont ensuite intégrés aux rapports semestriels et annuels qui sont revus par les auditeurs externes.

Les publications de notre Groupe relatives à nos états financiers sont rédigées en fonction des informations recueillies auprès de notre Direction financière et systématiquement validées par notre Directeur financier.

Elles sont passées en revue par le disclosure committee.

Notre Comité d'Audit et des Risques ainsi que notre Conseil d'administration les examinent et approuvent leur publication.

2.2.3 FACTEURS DE RISQUES

2.2.3.1 Gestion de la crise sanitaire liée au Covid-19

Notre Groupe aborde 2020-2021 dans un contexte caractérisé par une incertitude économique élevée liée à l'épidémie de coronavirus (« Covid-19 »), qui a débutée en Chine en décembre 2019, et qui s'est étendue au niveau mondial depuis la fin du mois de février 2020. Cette crise sanitaire est marquée par des mesures restrictives de déplacement et de confinement prises dans de nombreux pays du monde. L'impact de cette crise sur nos activités est, à ce stade, difficilement évaluable et va dépendre de son ampleur, de sa durée, ainsi que des mesures prises par l'ensemble des pays concernés pour lutter contre cette pandémie .

Dans ce contexte, la priorité de notre Groupe est la protection ses salariés et de ses partenaires. Un ensemble de mesures nécessaires ont été mises en place sur l'ensemble des sites concernés afin d'assurer la continuité des activités de notre Groupe dans les meilleures et dans les pays où notre Groupe est présent. Le dispositif mis en place a permis de maintenir l'ensemble des sites de production en activité et de préserver les circuits d'approvisionnement et d'expédition à ce jour .

Cette crise sanitaire est gérée par le pilotage de différents plans d'action mis en œuvre par notre Groupe et qui sont animés au sein de différentes cellules dédiées : mesures sanitaires, préservation de la supply chain, accompagnement social et informations des salariés, et communication externe.

Chacune de ces cellules spécialisées rend compte régulièrement à la cellule de continuation d'activité et informe en temps réel le Comité Exécutif de notre Groupe et, à intervalle régulier, le Conseil d'administration.

Ces cellules ont à la fois défini des politiques au niveau de notre Groupe sur chacun de ces sujets et validé les mesures locales adaptées aux réalités et au cadre réglementaire de chacun des sites. Les mesures sanitaires et sociales ainsi que l'impact opérationnel et organisationnel de la crise donnent lieu à un dialogue social continu avec les représentants du personnel.

Par ailleurs, nos analystes suivent l'évolution du secteur des semiconducteurs en étudiant toutes les annonces faites par nos clients et en captant les éventuels changements au niveau de l'ensemble des acteurs de l'écosystème. Cette veille constante permet à notre Société d'être réactive et de mettre en œuvre les actions nécessaires pour adapter notre activité.

Ce pilotage quotidien et coordonné au niveau des différentes filiales de notre Groupe permet d'adapter l'ensemble des dispositifs en fonction de l'évolution de la crise sanitaire.

Notre Direction générale salue la mobilisation et la réactivité de l'ensemble des filiales, des sites et de leurs collaborateurs, qui traduit la capacité de notre Groupe à relever ces défis inédits.

Soitec a revu ses prévisions de vente pour l'exercice 2022 du fait de la crise du Covid-19 (voir la Section 2.1.7 du présent rapport). À la date du présent rapport, il n'est pas encore possible d'évaluer de façon précise l'ampleur de l'impact de cette crise sanitaire sur les résultats 2020-2021 de notre Groupe. D'une manière générale, l'ensemble des risques identifiés dans le présent rapport doit être considéré à la lumière des conséquences de l'épidémie de Covid-19 et, plus particulièrement, en tenant compte du facteur de risque « Pandémie mondiale » décrit dans la section suivante.

2.2.3.2 Cartographie des risques spécifiques à notre Groupe et à son secteur d'activité

La cartographie des risques de notre Groupe établie par la Direction financière et présentée à notre Comité d'Audit et des Risques a permis d'identifier un nombre total de 101 risques sur l'exercice 2019-2020.

Ils ont été classés selon 4 niveaux de criticité : mineur, modéré, majeur et critique.

Parmi ces 101 risques, seuls 10 risques ont été qualifiés de critiques et 16 de majeurs, compte tenu de leur impact potentiel et de la probabilité de les voir se matérialiser.

Les risques présentés dans cette section sont groupés et hiérarchisés selon leur nature et leur criticité dans un nombre limité de catégories. Ces risques ont été sélectionnés sur la probabilité de les voir se matérialiser et de l'ampleur estimée de leur impact négatif.

Sur l'ensemble de nos 26 risques critiques et majeurs, nous avons identifié 17 risques spécifiques à notre Groupe, à son secteur d'activité et à l'environnement dans lequel il opère, que nous avons répartis au sein de six catégories :

• l Risques liés à l'écosystème ;
• l Risques technologiques ;
• l Risques industriels ;
• l Risques financiers ;
• l Risques juridiques ;
• l Risques sociaux & environnementaux.

Sont présentés ci-après les risques spécifiques et importants pouvant affecter l'activité et la situation financière de notre Groupe à la date du présent rapport.

Peuvent exister à la date de ce rapport d'autres risques non encore identifiés ou dont la matérialisation n'est pas considérée comme susceptible d'emporter de tels effets négatifs. Les informations ciaprès intègrent dès lors des hypothèses et anticipations qui, par nature, pourraient se révéler inexactes.

Rapport
de gestion

Rapport sur le gouvernement d' entreprise États financiers de la Société États financiers consolidés

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Facteurs de risques et contrôle interne

2.2.3.3 Présentation de nos facteurs de risques spécifiques par catégorie

Conformément aux dispositions de l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129, les facteurs de risques identifiés dans nos six catégories de risques sont classés par importance, du risque le plus élevé au risque le plus faible, selon l'évaluation qu'en fait notre Groupe à la date du présent rapport. Dans chaque catégorie, les risques les plus importants sont mentionnés en premier.

RISQUES LIÉS À L'ÉCOSYSTÈME

• 1 Concentration de la clientèle
• 2 Marché et innovation
• 3 Marché concurrentiel
• 4 Géopolitique et économie mondiale
• 5 Fluctuation des prix

RISQUES TECHNOLOGIQUES

• 6 Obsolescence de la technologie
• 7 Lancement de projets de R&D

RISQUES INDUSTRIELS

• 8 Capacité de production
• 9 Structure d'approvisionnement auprès des fournisseurs de bulk
• 10 Nombre restreint de fournisseurs de matières premières
• 11 Fluctuation des prix de matières premières
• 12 Arrêt de la production

RISQUES FINANCIERS

13 Taux de change

RISQUES JURIDIQUES

• 14 Sécurité informatique et des données
• 15 Protection de la propriété intellectuelle

RISQUES SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

• 16 Pandémie mondiale (Covid-19)
• 17 Intégration des collaborateurs issus
• de nouvelles acquisitions

Seuls les risques spécifiques, importants et corroborés figurent dans ce schéma et correspondent à l'exercice 2019-2020.

Nos facteurs de risques liés aux enjeux RSE font l'objet d'une présentation spécifique au sein de ce rapport, conformément aux obligations de déclaration de performance extra-financière.

2.2.3.4 Synthèse de nos risques spécifiques par catégorie et niveau de criticité

Dans chacune des six catégories de risques, les risques sont identifiés selon le niveau de criticité évalué lors de l'exercice de cartographie des risques, suivant la légende ci-après et tel que décrit dans la section 2.2.2.5 Méthodologie et évaluation.

En outre, au sein de chaque catégorie, les risques les plus importants sont mentionnés en premier.

Risque modéré

2.2.3.5 Risques liés à l'écosystème

Description du risque	Impacts potentiels	Principaux dispositifs de maîtrise
> 10 Concentration de la clientèle • L'ensemble de l'activité du secteur des semi conducteurs se concentre sur un nombre réduit de fonderies et de clients. • La concentration de notre portefeuille se réalise sur cinq principaux clients • Ce phénomène est accentué par les choix technologiques des principaux clients de notre Groupe et crée une dépendance à l'égard : • des produits des clients, • des choix technologiques des donneurs d'ordres des clients.	• Pouvoir de négociation pouvant être déséquilibré. • En cas de diminution significative de la demande des principaux clients, le chiffre d'affaires et les résultats seraient affectés. • Dépendance des choix technologiques des donneurs d'ordres pouvant avoir un effet négatif sur le volume d'activité de notre Groupe.	• Politique de diversification des produits et de captation de segments de marché différents : smartphone, automobile, Cloud & infrastructure, IoT afin d'élargir notre offre et notre positionnement, ce qui nous a permis de réduire le phénomène de concentration de la clientèle observé depuis quelques années . • Concentration de notre stratégie pour une adoption de nos substrats innovants en tant que standards de l'industrie, avec notamment une adoption de notre technologie RF-SOI qui devient une référence pour nos clients et dans les composants utilisés pour les smartphones 4G et 5G. • Promotion de partenariats avec les clients existants (programmes collaboratifs d'échanges de données techniques, consortium SOI, etc.).
> 10 Marché et Innovation
• Le secteur des semi-conducteurs est cyclique et est soumis à une concurrence forte en matière d'innovation sur des technologies alternatives à celles proposées par notre Groupe. • L'adoption d'une technologie par le marché est un processus long qui nécessite une constante anticipation de l'évolution des besoins des clients finaux.	• Perte de parts de marché en cas de non adoption d'une technologie. • Baisse du chiffre d'affaires sur certaines lignes de produit ne rencontrant pas la demande client. • Cycle de qualification des nouvelles technologies chez les clients pouvant être plus long. • Décalage du chiffre d'affaires attendu.	• Effort d' investissement en R&D représentant 11,2 % du chiffre d'affaires au 31/03/2020. • Soutien et financement de l' Union européenne dans le cadre du programme IPCEI et Nano 2022. • Politique de partenariat avec des acteurs clés que sont les centres de recherche, les universités et les clients majeurs sur les 4 marchés cibles (smartphone, automobile, IoT et infrastructures pour le Cloud et la télécommunication mobile). • Développement de plateformes de recherches en Europe, en Asie et aux États-Unis. • Création d'une Direction de l'innovation et de Business Units par ligne de produits afin d'être au plus proche du marché et des clients, avec le support de la Direction Strategic Office pour la recherche de nouveaux marchés.
> 10 Marché concurrentiel
• Le phénomène de concentration des acteurs du secteur des semi-conducteurs rend ce marché fortement concurrentiel. • Ce contexte est renforcé par la stratégie de certains acteurs qui lancent des opérations de fusion-acquisition ou de partenariat pour diversifier l'offre technologique ou développer de la capacité de production. • Il y a un risque de développement de nouveaux modèles intégrés dans lesquels des producteurs de silicium pourraient être en capacité de produire du SOI, du POI, du GaN, etc. ou des alternatives aux produits de Soitec.	• Arrivée de nouveaux concurrents non présents actuellement sur le marché ou avec des technologies alternatives. • Perte de parts de marché. • Impact sur la croissance de l'activité de notre Groupe. • Baisse du chiffre d'affaires.	• Veille régulière assurant un suivi de la capacité globale des concurrents en matière de SOI, de POI, de GaN, etc., et analyse du positionnement de notre technologie par rapport au besoin du marché. • Maintien des efforts de R&D pour être à la pointe de la technologie et apporter des solutions innovantes et performantes sur le marché. • Renforcement de l'organisation assurant la promotion des produits de Soitec auprès des utilisateurs finaux. • Développement d'une collaboration étroite avec nos clients directs et les clients finaux afin d'aligner les roadmaps de nos produits et répondre au mieux aux besoins de performance, de coûts, etc.
> 10 Géopolitique et économie mondiale
• Les activités de notre Groupe peuvent être impactées directement ou indirectement par des mesures protectionnistes des grandes économies mondiales, notamment avec la Chine, les États-Unis, ou l'Europe : 55 % du chiffre d'affaires de notre Groupe a été réalisé en Asie, 20 % aux États-Unis et 25 % en Europe au 31/03/20 .	• Augmentation significative des droits de douane impactant la marge de notre Groupe sur les produits exportés aux États-Unis. • Blocage ou interdiction d'entrée sur un marché (notamment Chine et États-Unis). • Perte de parts de marché. • Baisse du chiffre d'affaires et des résultats.	• Analyse périodique par une équipe dédiée de l'actualité géopolitique et réglementaire pour détecter les risques pouvant impacter notre activité. • Capacités multiples de production situées en Europe et en Asie permettant d'adapter le circuit de distribution. • Portefeuille produits répondant à une demande clients répartie partout dans le monde. • Renforcement de nos compétences en export control et analyse du contenu de nos produits pour identifier l'origine des composants, des équipements ou de l'IP ayant servi à la fabrication.
> 10 Fluctuation des prix
• La mise en concurrence entre nos substrats innovants et les produits alternatifs proposés sur le marché des semi-conducteurs peut accentuer la pression sur les prix. • Le degré d'adoption des technologies Soitec dépend du rapport performance/prix comparé à celui des autres solutions disponibles sur le marché. • Le coût du silicium est significatif par rapport aux autres matières premières.	• Pression à la baisse sur les prix de vente de nos produits et/ou érosion de nos parts de marché. • Possible abandon par les utilisateurs finaux, ou leurs fournisseurs, des projets reposant sur nos produits si l'équilibre prix performance n'est pas favorable. • Baisse du chiffre d'affaires et des résultats. • Diminution de la rentabilité en cas de hausse significative du prix des matières premières.	• Définition d'un coût minimum afin de maintenir un bon niveau de marge sur nos produits. • Mise en place d'une feuille de route produits permettant l' amélioration continue des performances de nos produits et d'assurer leur différenciation auprès des clients. • Négociation d'accords à long terme avec les principaux clients pour déterminer les prix de vente en fonction des quantités commandées. • Mise en œuvre d'un programme de contrôle des coûts utilisant un procédé développé en interne entièrement dédié à une meilleure utilisation des matières premières. • Partenariat à long terme en volumes et en prix avec

les fournisseurs.

la responsabilité du rapport financier annuel Facteurs de risques et contrôle interne	Rapport de gestion	le gouvernement d' entreprise	financiers de la Société	financiers consolidés	aux comptes sur les états financiers de la Société	aux comptes sur les états financiers consolidés
Déclaration dela personne physiqueassumant		Rapport sur	États	États	Rapport des Commissaires	Rapport des Commissaires

2.2.3.6 Risques technologiques

Description du risque	Impacts potentiels	Principaux dispositifs de maîtrise
> 10 Obsolescence de la technologie
• Les technologies ou les produits développés par notre Groupe peuvent devenir obsolètes par rapport aux nouveaux besoins du marché et à de nouveaux produits et/ou des technologies concurrentes présentant un meilleur rapport performances/coûts.	• Impact significatif en cas d'obsolescence des technologies RF-SOI et Power-SOI qui constituent l'essentiel du chiffre d'affaires du Groupe . • Dépréciation significative des stocks obsolètes et des actifs de production. • Conséquences négatives sur le développement de notre Groupe sur le marché des semi conducteurs. • Baisse du chiffre d'affaires et des résultats.	• Mise en place d'une cellule stratégique en charge d'identifier la fin de vie des produits et d'arrêter le positionnement sur les nouvelles technologies. • Concentration des efforts sur l' offre de nouvelles technologies ou de nouvelles générations de produits (RF-SOI, POI, FD-SOI, Imager-SOI, Photonics-SOI et autres produits). • Développement de nouvelles générations à l'intérieur de chaque famille de produits. • Revue annuelle des hypothèses sous-jacentes aux prévisions, aux stocks obsolètes, aux frais de R&D capitalisés et à la dépréciation des actifs à long terme. • Analyse continue des marchés avec identification des nouvelles applications proposées et des stratégies clients afin d'anticiper les changements technologiques.
5 - 9 Lancement de projets de R&D
• Les décisions d'investissement sur des projets de R&D sont réalisées très en amont et sans certitude quant à l'aboutissement du projet ou à l'opportunité d'affaires. • Le risque qu'une technologie concurrente soit disponible avant la finalisation d'un projet et/ ou à un coût moindre peut rendre caduque un projet de R&D. • Les coûts liés aux projets de R&D représentaient 11,2 % du chiffre d'affaires au 31/03/2020.	• Dépenses liées à certains projets de R&D ne rencontrant pas le retour sur investissement attendu. • Retard dans l'arrivée de nouveaux produits sur le marché. • Baisse ou décalage du chiffre d'affaires et impact sur les résultats.	• Renforcement des études de marché et de la veille technologique pour identifier les opportunités et les tendances du marché du semi-conducteur. • Processus de lancement et de suivi de projets permettant d'identifier la cohérence d'un projet par rapport aux critères stratégiques définis, aux coûts et aux opportunités commerciales. • Analyse du marché pour s'assurer qu'une technologie similaire n'est pas disponible à moindre coût. • Développement de partenariats avec des centres de recherche et mise en place de plateformes d'innovation en Europe, en Asie et aux États-Unis permettant une synergie et une limitation des coûts.

2.2.3.7 Risques industriels

Description du risque	Impacts potentiels	Principaux dispositifs de maîtrise
5 - 9 Capacité de production
• La capacité de production de notre Groupe peut devenir insuffisante en cas de forte croissance de la demande. • Face à une saturation des lignes de production, les délais de mise en production de nouveaux produits peuvent être allongés (POI, GaN).	• Insatisfaction des clients (non-adoption des technologies proposées par Soitec). • Perte de parts de marché. • Baisse ou décalage du chiffre d'affaires et impact négatif sur les résultats. • Délai dans la qualification des nouveaux produits.	• Anticipation des capacités nécessaires via un processus fiable de planification court moyen et long terme. • Augmentation de la capacité de production sur les sites de Bernin et de Singapour. • Maximisation de la capacité et de la flexibilité dans une salle de production (ressources et agencement). • Développement des capacités de production par la mise en place de contrats de licence ou de sous-traitance avec plusieurs acteurs majeurs. • Extension de la capacité de production par le partenariat mis en place avec Shanghai Simgui Co. Ltd.
5 - 9 Structure d'approvisionnement auprès des fournisseurs de bulk
• L'approvisionnement auprès de nos fournisseurs de bulk est encadré par des contrats à long terme contenant des clauses take it or pay it qui ne sont pas adossés sur des contrats clients comportant des caractéristiques équivalentes (durée de l'engagement, technologie visée par le contrat, volumes).	• Possible disproportion entre les volumes de bulk que Soitec s'est engagée à acheter et les commandes des clients. • Accroissement des charges et déséquilibre du compte de résultat.	• Le département Achats se concentre sur ces contrats et les relations avec les fournisseurs de bulk avec pour objectif de favoriser une flexibilité, à la hausse ou à la baisse, afin de stabiliser les coûts et de réserver la capacité nécessaire . • Instauration dans les nouveaux contrats avec les fournisseurs de bulk de clauses permettant de changer la technologie visée par le contrat afin de redéployer le bulk fourni sur une autre technologie en fonction des besoins de Soitec.
5 - 9 Nombre restreint de fournisseurs de matières premières
• Le nombre de fournisseurs de silicium sur le marché est restreint et peut conduire à une diminution des capacités d'approvisionnement répondant aux besoins de notre Groupe.	• Incapacité de notre Groupe à s'approvisionner suffisamment en silicium pour faire face à la demande des clients. • Impact sur la productivité et les délais de production. • Perte de parts de marché. • Baisse du chiffre d'affaires et des résultats.	• Politique de maintien du multi-sourcing pour les composants critiques ou stratégiques. • Développement d'alternatives sourcing en interne pour réduire le risque et créer un effet de levier sur les fournisseurs. • Mise en place d'un plan de continuité des opérations allant jusqu'au tier-2 ou tier-3 pour s'assurer de la diversification des propres sources de nos fournisseurs, multi-sourcing pour les gros volumes, méthode SMI (supplier managed inventory), accords à long terme avec les fournisseurs révisés annuellement.
5 - 9 Fluctuation des prix de matières premières
• Le caractère cyclique de l'industrie des semi-conducteurs, grande consommatrice du silicium, peut conduire à une forte pression sur les marchés d'approvisionnement et à une tendance haussière des prix.	• Probabilité d'une hausse significative du prix du silicium. • Diminution de la rentabilité.	• Contrats conclus avec les principaux fournisseurs de silicium qui s'engagent à réserver à Soitec des créneaux de capacité et négocient des parts de marché. • Qualification de nouveaux fournisseurs afin de disposer d'autres sources d'approvisionnement et contrôler les prix d'achat. • Révision des prix de vente des produits Soitec répercutant la hausse du prix du silicium.
5 - 9 Arrêt de la production
• Notre Groupe a un nombre limité de sites de production avec des niveaux de capacité différents : • Bernin 1, 2 et 3 en France ; • Hasselt en Belgique ; • Pasir Ris à Singapour ; • Partenariat avec Shanghai ; Simgui Co. Ltd. en Chine.	• Difficultés à répondre aux demandes des clients en cas d'indisponibilité prolongée d'un des sites de production. • Coûts importants (remise en marche, coûts du personnel pendant l'arrêt, etc.). • Insatisfaction des clients. • Perte de parts de marché. • Impact social. • Baisse du chiffre d'affaires et des résultats. • Conséquences sur la réputation de Soitec.	• Mise en place d'un plan de continuité des activités qui comprend différents scénarios selon le type de situation de crise : • Plan des opérations internes avec des entraînements pour préserver la sécurité, la santé des collaborateurs et l'intégrité de l'infrastructure industrielle ; • Exercice opérationnel tous les ans ; • Identification des activités « critiques » et sécurisation des approvisionnements et des livraisons aux clients. • Mise en place de moyens de prévention et de protection. • Qualification de lignes de production sur deux sites différents afin de limiter l'impact et d'assurer une flexibilité des livraisons. • Assurance « perte d'exploitation » couvrant en partie le risque d'arrêt de production.
2.2.3.8 Risques financiers
Description du risque	Impacts potentiels	Principaux dispositifs de maîtrise

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Facteurs de risques et contrôle interne

2.2.3.9 Risques juridiques

Description du risque	Impacts potentiels	Principaux dispositifs de maîtrise
5 - 9 Protection de la propriété intellectuelle
• La protection de la propriété intellectuelle est un enjeu important pour notre Groupe qui peut être soumis à des risques de contrefaçon de ses brevets. • L'enjeu est également de se protéger contre la perte du bénéfice des inventions des collaborateurs ou la fuite des savoir-faire. 5 - 9 Sécurité informatique et des données	• Perte de l'avantage compétitif de Soitec. • Perte d'opportunités de développement. • Effets négatifs sur la situation financière.	• Politique de protection des droits de propriété intellectuelle de notre Groupe : • Protection des principales innovations technologiques de notre Groupe par le dépôt de brevets ; • Extension à l'étranger des principales demandes de brevets ; • Protection des techniques de fabrication, des perfectionnements de technologie, des marques, etc. ; • Vérification des clauses sur la propriété intellectuelle dans les contrats avec nos fournisseurs, nos partenaires et nos clients. • Préservation de l'expertise et fidélisation des collaborateurs inventeurs par la mise en place d'outils RH spécifiques (dispositif financier d'incitation, plan de rétention, clause de non-divulgation et de non-concurrence, etc.).
• Les infrastructures informatiques de notre Groupe évoluent dans un contexte de transformation digitale et de forte dépendance à l'environnement numérique. • Des facteurs endogènes (arrêt des systèmes d'information, perte de données, etc.) ou exogènes (cyber-attaques, virus, etc.) pourraient conduire à des dysfonctionnements majeurs.	• Vol ou perte de données confidentielles et sensibles. • Attaques informatiques et captation d'informations sensibles à des fins d'utilisation non autorisée ou tentative d'escroquerie. • Atteinte à la réputation et à l'image de notre Groupe.	• Politique de sécurité de l'information à l'échelle de notre Groupe qui définit toutes les mesures de protection de l'information, aussi bien techniques (mots de passe, chiffrement des données et des services, antivirus, pare-feu) que comportementales (classification, sensibilisation). • Étroite collaboration avec l'ensemble des services de l'État en charge de la sûreté informatique et des données (DGSI, ANSSi, etc.) • Évaluation régulière des risques et plan d'action pour éradiquer ou circonscrire les éventuelles vulnérabilités détectées. • Communication adaptée aux collaborateurs considérés comme « sensibles » (meilleures pratiques en matière de voyages d'affaires et accent sur les pays à risque).

2.2.3.10 Risques sociaux et environnementaux

Description du risque	Impacts potentiels	Principaux dispositifs de maîtrise
> 10 Pandémie de Covid-19
• Notre Groupe et ses filiales ont dû faire face aux risques sanitaires induits par la pandémie, entraînant une réorganisation et un ralentissement de l'activité sur ses sites de production en Asie, en France et en Belgique. • Le risque sanitaire peut conduire à la fermeture temporaire d'établissements, à l'exposition des salariés à des risques de contamination, à un absentéisme élevé ou à l'exercice de droit de retrait de salariés se considérant en danger, et à la mise en cause de l'employeur ou de ses représentants.	• Baisse de l'activité des sites de production touchés par la pandémie. • Ralentissement généralisé de l'économie mondiale et effondrement des commandes des clients. • Risque de défaillance de partenaires ou de tiers. • Impact négatif sur les marchés boursiers et le cours de l'action Soitec. • Impact social et de réputation.	• Plan de continuité de l'activité (PCA) comprenant des mesures adaptées selon différents scénarios et niveaux de crise pour 1- préserver la santé et la sécurité des collaborateurs, 2- maintenir l'activité et/ou la redémarrer dans les meilleures conditions 3- renforcer la résilience de notre Groupe, de ses filiales et de ses différents sites de production. • Plan de communication interne et externe par le maintien d'un contact étroit avec nos clients, nos fournisseurs et nos sous-traitants, garantissant notre agilité et notre réactivité. • Veille réglementaire sur les mesures sanitaires des pays. • Mesures de sécurisation des liquidités.
5 - 9 Intégration des collaborateurs issus de nouvelles acquisitions
• Dans le cadre de sa stratégie de croissance, notre Groupe peut réaliser des opérations d'acquisition ou de prise de participation dans des entreprises dont la structure et/ou la culture diffèrent de notre Groupe , ce qui pourrait induire des difficultés d'intégration.	• Non-adhésion des nouveaux dirigeants et collaborateurs à la stratégie et à la culture de notre Groupe. • Perte de collaborateurs clés ou d'experts. • Non-atteinte des objectifs fixés en matière de synergie et de croissance de l'activité.	• Plan d'intégration défini dans le processus d'acquisition ou de prise de participation. • Organisation d'équipes pluridisciplinaires dédiées pour accompagner l'intégration et suivre les objectifs fixés.

2.2.4 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Se référer aux objectifs et politiques de gestion des risques financiers, qui sont décrits à la note 5.4 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 mars 2020, figurant à la Section 5 du présent rapport financier annuel.

2.3 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

2.3.1 ORGANIGRAMME DE NOTRE GROUPE

L'organigramme ci-dessous présente notre Groupe au 6 juillet 2020, date d' approbation du présent rapport. Les pourcentages indiqués ci-dessous correspondent aux pourcentages de capital et de droits de vote.

Rapport sur le gouvernement d' entreprise États financiers de la Société

États financiers consolidés

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

2.3.2 ÉVOLUTION DE NOS PRINCIPAUX ACTIONNAIRES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Le tableau ci-dessous présente le nombre d'actions et de droits de vote, ainsi que les pourcentages correspondants, détenus au 31 mars 2020 par nos principaux actionnaires, nos actionnaires historiques et nos actionnaires salariés.

Par principaux actionnaires, il faut entendre ceux possédant directement ou indirectement plus de 5 % de notre capital social.

Notre actionnariat salarié a été calculé conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

L'évolution au cours des trois derniers exercices de leurs positions respectives en termes de pourcentages d'actions et de droits de vote exerçables y est également indiquée.

	Situation au 31 mars 2020					Situation au 31 mars 2019		Situation au 31 mars 2018
Actionnaires	Nombre d'actions	Pourcentage d'actions	Nombre de droits de vote théoriques (1)	Pourcentage de droits de vote théoriques (1)	Nombre de droits de vote exerçables (2)	Pourcentage de droits de vote exerçables (2)	Pourcentage d'actions	Pourcentage de droits de vote exerçables (2)	Pourcentage d'actions	Pourcentage de droits de vote exerçables (2)
Flottant	21 868 393	65,71	22 134 395	65,22	22 134 395	65,22	65,71	65,22	61,11	61,28
NSIG Sunrise S.à.r.l.	3 636 008	10,93	3 708 768	10,93	3 708 768	10,93	10,93	10,93	11,49	11,39
CEA Investissement	3 636 007	10,93	3 636 007	10,71	3 636 007	10,71	10,93	10,71	11,49	11,39
Bpifrance Participations	3 636 007	10,93	3 708 767	10,93	3 708 767	10,93	10,93	10,93	11,49	11,39
ShinEtsu Handotaï	222 629	0,67	445 258	1,31	445 258	1,31	0,67	1,31	0,70	0,70
Salariés :	222 506	0,83	302 615	0,89	302 615	0,89	0,83	0,89	1,04	1,21
• dont ADP 2 (3)	97 980	0,29	97 980	0,29	97 980	0,29	0,00	0,00	0,85	0,00
Autodétention (4)	4 442 (5)	0,01	4 442 (5)	0,01	0	0,00	0,01	0,00	0,02	0,00
TOTAL	33 278 901	100,00	33 940 161	100,00	33 935 810	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00

(1) Le nombre de droits de vote théoriques (ou droits de vote « bruts ») sert de base de calcul pour les franchissements de seuils. Conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF, ce nombre est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote à la date d'arrêté des informations, y compris les actions privées de droit de vote et les actions bénéficiant du droit de vote double.

(2) Le nombre de droits de vote exerçables (ou droits de vote « nets ») est calculé après prise en compte, à la date d'arrêté des informations, du nombre d'actions bénéficiant du droit de vote double, et déduction faite du nombre d'actions privées de droit de vote.

(3) ADP 2 de 2,00 euros de valeur nominale chacune, non admises à la cotation.

(4) Actions privées de droits de vote.

(5) Parmi lesquelles 91 actions ont été attribuées le 6 avril 2020 avec effet rétroactif au 30 mars 2020.

2.3.3 ÉVOLUTION DE NOTRE CAPITAL SOCIAL DEPUIS LE 1er AVRIL 2019

Au 6 juillet 2020, notre capital social s'élèvant à 66 557 802,00 euros, est composé de deux catégories d'actions :

l 33 180 921 actions ordinaires de 2,00 euros de valeur nominale chacune ; et

l 97 980 ADP 2 de 2,00 euros de valeur nominale chacune.

L'ensemble de nos actions sont émises et intégralement libérées. Il n'existe aucune action non représentative du capital social.

2.3.4 DÉTENTION PAR NOTRE SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

2.3.4.1 Nombre d' actions détenues en propres

Au 6 juillet 2020, notre Société détient 4 351 ) de ses actions ordinaires, représentant 0,01 % du capital social.

Leur valeur nominale est de 2,00 euros chacune.

Il est renvoyé à la note 3.13 de l'annexe aux comptes consolidés en date du 31 mars 2020 figurant à la Section 5 du présent rapport pour une analyse du traitement et de la valeur comptables de nos titres autodétenus au 31 mars 2020.

2.3.4.2 Nombre d'actions détenues par l'intermédiaire de nos sous-filiales

Au 6 juillet 2020, aucune de nos sous-filiales ne détient d'actions de notre Société.

2.3.4.3 Descriptif de notre programme de rachat d'actions en vigueur adopté lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 26 juillet 2019

L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire (AGOE) du 26 juillet 2019, dans sa 21e résolution, a autorisé notre Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir ou à faire acquérir des actions de notre Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 5 % de notre capital social à la date de chaque rachat.

Cette autorisation a mis fin et a remplacé l'autorisation donnée à notre Conseil d'administration par l'AGOE du 26 juillet 2018.

Il est précisé que le plafond de 5 % s'applique à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'AGOE du 26 juillet 2019.

S'agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Par ailleurs, le nombre d'actions que notre Société détiendra à quelque moment que ce soit ne devra pas dépasser 10 % de notre capital social, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'AGOE du 26 juillet 2019.

Les acquisitions peuvent être effectuées en vue notamment :

• l d'assurer la liquidité et animer le marché secondaire ou l'action de notre Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'AMF (telle que modifiée le cas échéant) ; ou
• l de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les prévues par la loi, notamment les articles L. 3332 -1 et suivants du Code du travail ; ou
• l de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
• l de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou
• l de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe (étant précisé que le montant maximum d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital) ; ou
• l de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de notre Société par remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de notre Société ; ou
• l les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues à l'article L. 225-209 du Code de commerce.

Ces achats d'actions peuvent être opérés par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par offre publique ou transactions de blocs d'actions (qui pourront atteindre la totalité du programme). Toutefois, notre Société n'entend pas recourir à des produits dérivés.

Ces opérations peuvent être effectuées à tout moment, conformément aux dispositions légales en vigueur, à l'exception des périodes d'offre publique visant les titres de notre Société.

Le prix d'achat maximum par action est fixé à 150 euros.

En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de démembrement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant susmentionné sera ajusté dans les mêmes proportions.

Le montant maximum global affecté à notre programme de rachat d'actions a été fixé à 235 357 650 euros lors de l'AGOE du 26 juillet 2019. Il a été calculé sur la base du capital social à cette date, s'élevant à 62 762 070,50 euros et constitué de 31 381 035 actions.

À la date du présent rapport, en raison du nouveau montant de notre capital social de 66 557 802 euros, constitué de 33 278 901 actions, le montant maximum global affecté à notre programme de rachat d'actions est fixé à 249 591 758 euros.

Il est rappelé qu'en application de l'article 241-2 du Règlement général de l'AMF, le descriptif du programme de rachat d'actions approuvé par l'AGOE du 26 juillet 2019 a été décrit au sein de notre précédent Document de Référence 2018-2019, déposé le 4 juillet 2019 auprès de l'AMF sous le numéro D.19-0649.

2.3.4.4 Utilisations faites jusqu'au 6 juillet 2020

Entre le 1er avril 2019 et le 6 juillet 2020, notre Société a effectué deux attributions d'actions déjà autodétenues à des salariés dans le cadre du débouclage des plans d'attribution PAT n° 1, 2 et 3 :

• l une attribution le 17 mars 2020 de 635 actions ordinaires ; et
• l une attribution le 30 mars 2020 de 91 actions ordinaires.

Ces opérations ont abaissé le nombre d'actions autodétenues par notre Société à 4 351 actions, contre 5 077 actions au 31 mars 2019.

Informations concernant le capital social

2.3.4.5 Bilan du précédent programme

L'AGOE du 26 juillet 2019 a, dans sa 21e résolution, autorisé notre Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir ou à faire acquérir des actions de notre Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 5 % de notre capital social, à quelque moment que ce soit.

En application de l'article 241-2 du Règlement général de l'AMF, le descriptif de ce programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée Générale du 26 juillet 2019 avait été décrit au sein de notre précédent Document de Référence 2018-2019 déposé le 4 juillet 2019 auprès de l'AMF sous le numéro D.19-0649.

❯ Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 26 juillet 2019 au 6 juillet 2020

Pourcentage du capital autodétenu de manière directe et indirecte (1)	0,01 %
Nombre d'actions achetées	0
Nombre d'actions vendues	0
Nombre d'actions transférées	0
Nombre d'actions annulées	0
NOMBRE DE TITRES DÉTENUS EN PORTEFEUILLE (1)	4 442 (3)
Valeur comptable brute du portefeuille (1 )	377 213,62 €
Valeur comptable nette du portefeuille (1 )	309 269,97 €
Valeur de marché du portefeuille (2)	395 560,10 €

(1) Au 31 mars 2020.

(2) Au 13 mai 2020. (3) Parmi lesquelles 91 actions ont été attribuées le 6 avril 2020 avec effet rétroactif au 30 mars 2020.

	Flux bruts cumulés (1)		Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programme (2)
	Achats	Ventes/ transferts	Positions ouvertes à l'achat		Positions ouvertes à la vente
Du 26 juillet 2019 au 6 juillet 2020			Options d'achat achetées	Achats à terme	Options d'achat vendues	Ventes à terme
Nombre de titres	-		- -	-	-	-
Échéance maximale moyenne	-		- -	-	-	-
Cours moyen de la transaction	-		- -	-	-	-
Prix d'exercice moyen	-		- -	-	-	-
Montants	-		- -	-	-	-

(1) Les flux bruts cumulés comprennent les opérations d'achat ou de vente au comptant ainsi que les opérations optionnelles et à terme exercées ou échues.

(2) Les positions ouvertes comprennent les achats ou ventes à terme non échus ainsi que les options d'achat non exercées.

2019-2020 – Rapport Financier Annuel – 41

Rapport sur le gouvernement États financiers

de la Société États financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

de gestion d' entreprise

Rapport

2.3.5 OPÉRATIONS SUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS DE NOTRE SOCIÉTÉ RÉALISÉES PAR NOS DIRIGEANTS ET LES PERSONNES QUI LEUR SONT ÉTROITEMENT LIÉES

Conformément à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et aux articles 223-23 et 223-26 du Règlement général de l'AMF, les tableaux ci-dessous présentent, par ordre chronologique, l'état récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de notre Société, au cours de l'exercice 2019-2020 et jusqu'au 10 juin 2020, par nos mandataires sociaux, certains cadres de notre Société, et les personnes avec lesquelles ils ont des liens personnels étroits.

Nous vous précisons que lesdites opérations ne sont mentionnées que dans la mesure où leur montant cumulé a excédé 20 000 euros par personne déclarante au cours d'une année civile.

Déclarant	Kai Seikku	Paul Boudre
Qualité	Administrateur	Directeur général
Émetteur	Soitec	Soitec
LEI	969500ZR92SQCU9TST26	969500ZR92SQCU9TST26
Description de l'instrument financier	Actions ordinaires	Actions ordinaires
Code d'identification de l'instrument financier	FR0013227113	FR0013227113
Nombre d'instruments financiers	2 000	196 597
Nature de l'opération	Acquisition	Cession
Date de l'opération	29 juillet 2019	16 septembre 2019
Lieu de l'opération	Euronext Paris	Euronext Paris
Prix unitaire	93,5000 €	91,000 €
Montant total de l'opération	187 000 €	17 890 327 €

Déclarant	Éric Meurice	Paul Boudre
Qualité	Président du Conseil d'administration	Directeur général et administrateur
Émetteur	Soitec	Soitec
LEI	969500ZR92SQCU9TST26	969500ZR92SQCU9TST26
Description de l'instrument financier	Actions ordinaires	Actions ordinaires
Code d'identification de l'instrument financier	FR0013227113	FR0013227113
Nombre d'instruments financiers	1 000	2 000
Nature de l'opération	Acquisition	Donation
Date de l'opération	4 décembre 2019	3 décembre 2019
Lieu de l'opération	Euronext Paris	Euronext Paris
Prix unitaire	94,3516 €	90,8500 €
Montant total de l'opération	94 351,60 €	181 700 €

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Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Autres informations comptables, financières et juridiques

2.4 AUTRES INFORMATIONS COMPTABLES, FINANCIÈRES ET JURIDIQUES

2.4.1 TABLEAU FAISANT APPARAÎTRE LES RÉSULTATS DE NOTRE SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications (en milliers d'euros)	Exercice 31/03/2016	Exercice 31/03/2017	Exercice 31/03/2018	Exercice 31/03/2019	Exercice 31/03/2020
I. Capital en fin d'exercice
Capital social	23 132	60 623	62 762	62 762	66 558
Nombre des actions ordinaires existantes	11 566 209	30 311 510	31 367 567	31 367 567	33 180 921
Nombre des actions de préférence	-	-	269 365	269 365	97 980
II. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	220 310	238 223	296 034	448 694	577 355
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(32 497)	24 346	(477 674)	103 216	54 136
Impôts sur les bénéfices	(11 126)	(13 883)	(7 458)	3 421	495
Participation des salariés	-	-	-	2 522	1 107
Dotation aux amortissements et aux provisions	42 926	17 881	(517 764)	(11 186)	(47 194)
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(64 296)	20 348	47 548	108 460	99 727
III. Résultats par action
Résultat après impôts, participation des salariés et avant dotations aux amortissements et provisions	(1,85)	1,26	(14,99)	3.1.	1,58
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(5,56)	0,67	1,52	3,46	3,01
IV. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	850	859	931	1 053	1 128
Montant de la masse salariale de l'exercice	47 485	47 573	51 804	55 896	63 738
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)	21 073	27 099	23 511	25 717	30 184

2.4.2 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS OU DES CLIENTS

2.4.2.1 Information sur les délais de paiement au 31 mars 2020

Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	1 607					295
Montant total des factures concernées € TTC	39 388 428	1 365 175	1 379 900	365 307	1 065 929	4 176 312
% du montant total des achats de l'exercice	8,55 %	0,30 %	0,30 %	0,08 %	0,23 %	0,91 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues			Néant
(C) Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement					Délais contractuels (principalement 45 jours après date d'émission de la facture fournisseur)

Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	356					59
Montant total des factures concernées TTC*	100 060 342	135 893	492 586	86 494	630 179	1 345 155
% du chiffre d'affaires de l'exercice	18,26 %	0,02 %	0,09 %	0,02 %	0,11 %	0,25 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues			Néant
(C) Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais contractuels

* Les avoirs émis sont considérés comme immédiatement dus.

2.4.2.2 Information sur les délais de paiement au 31 mars 2019

Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	1 790					268
Montant total des factures concernées € TTC	39 174 632	909 563	351 187	90 034	945 588	2 296 373
% du montant total des achats de l'exercice	9,8 %	0,23 %	0,09 %	0,02 %	0,24 %	0,57 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues			Néant
(C) Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement					Délais contractuels (principalement 45 jours après date d'émission de la facture fournisseur)

Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	314					123
Montant total des factures concernées TTC*	133 426 430	(4 665 197)	(1 386 636)	232 986	2 821 532	(2 997 365)
% du chiffre d'affaires de l'exercice	28,84 %	- 1,01 %	- 0,30 %	0,05 %	0,61 %	- 0,65 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues			Néant
(C) Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais contractuels
* Les avoirs émis sont considérés comme immédiatement dus.

2.4.3 INFORMATIONS SUR LES DIVIDENDES

Notre Société n'a pas distribué de dividendes au titre de ses trois derniers exercices.

Nous avons l'intention de réinvestir nos bénéfices pour financer notre croissance future et n'envisageons pas de verser de dividendes dans les trois prochaines années.

2.5 INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

2.5.1 LA POLITIQUE RSE CHEZ SOITEC

Notre Groupe intègre pleinement sa stratégie RSE à ses activités. L'ensemble des décisions et processus est guidé par cet engagement pour un monde plus durable et plus équitable. La stratégie RSE de Soitec se décompose classiquement autour des 3 piliers constitutifs du développement durable : People, Planet, Ethical business.

People

L'année 2019-2020 s'est caractérisée par une forte croissance, avec un niveau de chiffre d'affaires jamais atteint. Notre Groupe a eu à cœur d'associer ses salariés aux enjeux de la croissance, notamment via des outils créatifs et motivants d'actionnariat salarié ouvert à tous les niveaux. D'un point de vue social, une attention particulière a été portée à la qualité de vie au travail. Soitec s'est attachée à associer la quasi-totalité de ses entités à ce processus. En termes de sécurité, la baisse très significative de la fréquence des accidents de travail sur l'année vient récompenser les nombreux efforts menés en la matière.

Planet

Les sites de notre Groupe se trouvent majoritairement dans des régions attractives du monde, qu'il s'agisse des sites industriels ou commerciaux : dans la Vallée du Grésivaudan, l'une des plus belles régions de France, pour le siège social et le site industriel de Bernin, ou par exemple à Singapour. Notre Groupe est donc d'autant plus attentif à l'impact de ses activités économiques sur l'environnement, et veille chaque année à améliorer ses installations et ses procédés pour aussi mieux prendre en compte l'impact de ses activités sur le changement climatique. Un bilan carbone a été réalisé au niveau de notre Groupe cette année et sera suivi d'un plan d'actions solide pour limiter et maîtriser encore mieux ces impacts. De nombreuses sensibilisations sont menées auprès des collaborateurs déjà bien conscients de ces enjeux, avec des thématiques sans cesse renouvelées. Enfin, l'année 2019-2020 a placé la biodiversité au centre des attentions de notre Groupe .

Ethical Business

Les produits développés par notre Groupe sont au cœur des bouleversements de la vie quotidienne sur la planète à moyen terme. De ce fait, Soitec a une conscience aiguë de l'écosystème complexe dans lequel elle évolue, qui implique de nombreux clients, et un positionnement très en amont dans la chaîne de valeur, celle-ci étant constituée de produits de pointe qui nécessitent des ressources rares. Dans ses interactions, Soitec s'attache à agir, au plan mondial, conformément à des principes sociaux et éthiques exigeants et s'impliquer dans les territoires où elle opère. Chaque année, les règles de Soitec se renforcent en matière d'éthique des affaires. Soitec est aussi sensible à l'écosystème dans lequel elle évolue. Elle s'attache à s'ancrer et développer les territoires dans lesquels elle est implantée. En 2019-2020, de nombreuses actions ont été menées dans ce sens.

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Informations sociales et environnementales

2.5.1.1 Gouvernance

La RSE est rattachée au Directeur des ressources humaines. Ses domaines d'action sont pilotés par différentes entités opérationnelles qui construisent, mettent en œuvre et évaluent les politiques, objectifs et résultats :

• l le département Ressources Humaines ;
• l le département HSE ;
• l les directions d'établissements ;
• l le département de santé au travail ;
• l le département Finances ;
• l le département Qualité ;
• l le département Facilities ;
• l le département Achats.

Les décisions majeures sont débattues lors des réunions du Comité Exécutif et des revues trimestrielles des politiques de notre Groupe.

2.5.1.2 Standards et référentiels

Notre Groupe définit sa politique RSE en cohérence avec les normes et standards auxquels il adhère ou dont il s'inspire, et qui dictent un cadre exigeant et vérifiable à ses pratiques sociales, environnementales et sociétales :

• l la norme ISO 14001, relative à la gestion environnementale ;
• l la norme ISO 45001, relative à la gestion de la santé et de la sécurité au travail ;
• l la norme ISO 50001, relative à la gestion de l'énergie ;
• l la norme ISO 27000, relative à la gestion de la sécurité de l'information ;
• l la norme IATF, relative à la gestion de la qualité dans l'industrie automobile ;
• l l'autorisation d'opérateur économique agréé (OEA) ;
• l la norme ISO 26000, établissant les lignes directrices relatives à la responsabilité sociétale des entreprises ;
• l la Convention de l'Organisation internationale du travail (OIT) ;
• l la Déclaration universelle des droits de l'homme ;
• l la Convention des Nations Unies contre la corruption ;
• l les principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales, adoptés le 25 mai 2011 ;
• l le Carbon Disclosure Project ;
• l le Code de conduite du Responsible Business Alliance (RBA).

Ceci en adéquation avec les politiques et règlements internes de notre Groupe :

• l le règlement intérieur de Soitec, dans sa version mise à jour du 8 février 2017, et l'ensemble des règles internes applicables à chacune de ses filiales ;
• l le Code de bonne conduite de Soitec, validé par le Conseil d'administration le 30 janvier 2018, annexé au règlement intérieur ;
• l la charte d'utilisation des ressources du système d'information, du 26 février 2015 ;
• l la Politique Cadeaux et invitations, du 20 avril 2018 ;
• l le Règlement Hygiène, Sécurité, Environnement du site de Bernin, du 14 septembre 2016, annexé au règlement intérieur ;
• l l'Engagement Sécurité du site de Bernin, de septembre 2019 ;
• l l'Engagement Environnement du site de Bernin, de septembre 2019 ;
• l l'Engagement Énergie du site de Bernin de septembre 2019.

Notre Groupe contribue également aux objectifs de développement durable définis par l'Organisation des Nations Unies en septembre 2015 afin de relever les défis mondiaux auxquels nous sommes confrontés, en particulier ceux liés à la pauvreté, aux inégalités, au climat, à la dégradation de l'environnement, à la prospérité, à la paix et à la justice. Soitec concentre son attention sur 10 des 17 grands objectifs de développement durable identifiés par l'Organisation des Nations Unies :

Objectif n°5 : Égalité des sexes	Objectif n°12 : Consommation et production durables
Objectif n°7 : Énergie propre et d'un coût abordable	Objectif n°13 : Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques
Objectif n°9 : Industrie, innovation et infrastructure	Objectif n°14 : Vie aquatique
Objectif n°10 : Inégalités réduites	Objectif n°15 : Vie terrestre
Objectif n°11 : Villes et communautés durables	Objectif n°16 : Paix, justice et institutions efficaces

2.5.2 LES ÉTAPES CLÉS QUI ONT MARQUÉ L'ENGAGEMENT SOCIÉTAL DE SOITEC

La responsabilité sociétale de Soitec est depuis longtemps un sujet auquel notre Groupe a été sensible. Très tôt, des engagements ont été pris dans des domaines sociétaux, sociaux et environnementaux.

1992 1999			2000		2001
› Création de Soitec	(ISO 9001)	› 1re certification qualité	› Signature du 1er accord en faveur des travailleur s handicapé s		› 1re certification environnement (ISO 14001)
2008	2007		12 JUIN 2007		28 SEPTEMBRE 2001
› Signature du premier accord GPEC		› Mise en place › Signature du premier du programme Safe accord pour l'égalité professionnelle des femmes et des hommes			› Signature du premier accord d'intéressement
2009	2010		2012		2015
› Création d'un programme de	› 1re certification OHSAS 18001		› Adhésion EICC (devenu RBA)		› 1re certification ISO 50001
développement durable › Signature Green Partner		› Signature du premier Engagement sécurité pour le site de Bernin	› Signature du premier Code éthique		› Signature du premier Engagement énergie pour le site de Bernin
2018 - 2020		2018	2017
› Plans d'attribution gratuite d'actions aux salarié s et versement de la participation pour la première fois		› Signature d'un accord pour une entreprise inclusive à tout âge			› Signature du premier Engagement environnement pour le site de Bernin
		› Mise en place du premier questionnaire de Qualité de vie au travail
2019				2020
› Signature d'un accord relatif à l'exercice du droit syndical et au dialogue social			› Première offre réservée aux salariés avec décote dans le Plan d'Épargne
› 1re certification ISO 45001			Entreprise

› Premier plan de co-investissement en actions de préférence

Déclaration dela personne
physiqueassumant
la responsabilité du
rapport financier annuel

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2.5.3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE

2.5.3.1 Présentation de la démarche

Dans le cadre de la transposition de la directive européenne relative au reporting extra-financier, une analyse visant à identifier les enjeux prioritaires de l'activité en matière de responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) a été conduite en 2018-2019.

Cette année, dans une démarche d'amélioration continue inspirée par l'esprit de la directive, une approche par les risques a été adoptée. Cette démarche a été conduite de manière collaborative, sous la direction de la Direction des ressources humaines et de la RSE, en concertation avec les départements des Ressources Humaines, Hygiène Sécurité Environnement, Ergonomie, Achats, Finances, Qualité et Juridique, le service de Santé au Travail, et avec l'aide d'un cabinet de conseil externe, en tenant compte des différentes parties prenantes de l'entreprise. Ces risques ont été validés par le Comité Exécutif de Soitec.

Pour chacun de ces risques, des indicateurs sont définis et font l'objet d'un reporting régulier.

Cette analyse de risques spécifiques aux sujets de RSE a été menée en complément de l'analyse des risques globale disponible dans la Section « Facteurs de risques » du présent document.

2.5.3.2 Présentation des risques extra-financiers

A. Identification des risques

	Risques extra-financiers	Enjeux extra-financiers/diligence raisonnable
	Accidents du travail et maladies professionnelles Risque pandémique	Assurer la santé et la sécurité des collaborateurs et renforcer constamment la prévention des risques en tenant compte de leur évolution permanente
PEOPLE	Insatisfactions liées à certains aspects de la vie au travail : difficultés relationnelles, organisationnelles, conditions de travail, charge de travail, équilibre vie professionnelle/vie privée et baisse de l'engagement	Mettre en œuvre les conditions nécessaires au bien-être au travail des collaborateurs et mesurer régulièrement le niveau de satisfaction et de confiance tout en identifiant les points d'amélioration
	Discriminations et harcèlement	Favoriser l'inclusion
	Inadéquation entre les besoins et les ressources humaines de l'entreprise pour répondre aux objectifs du plan stratégique	Valoriser une gestion des talents attractive, développer les compétences et les talents de tous les collaborateurs, anticiper et dynamiser les évolutions de carrière
	Dialogue social inadapté, infructueux, conflictuel	Privilégier un dialogue social sain, constructif et innovant et doter les partenaires sociaux de moyens renforcés pour exercer leurs mandats
PLANET	Restrictions voire rupture d'accès aux ressources	Réduire et optimiser l'utilisation des ressources naturelles
	Risques liés au changement climatique en cas de survenance d'évènements climatiques exceptionnels	Réguler les effets sur le changement climatique
	Impacts environnementaux liés au fonctionnement ou à des	Limiter la pollution, et notamment les rejets et déchets
	dysfonctionnements des sites industriels	Maintenir un écosystème sain et équilibré dans lequel Soitec agit pour préserver la biodiversité
ETHICAL BUSINESS	Non-conformité aux lois et réglementations	Agir au plan mondial conformément à des principes sociaux et éthiques exigeants
	Contribution insuffisante de notre Groupe au développement des territoires où il opère	S'impliquer dans le territoire et ses communautés
	Non-conformité au regard du RGPD	Garantir la protection des données dans tout traitement
	Risques numériques	et garantir une cybersécurité

B. Résultats

Le tableau ci-dessous présente les objectifs et résultats de chaque enjeu, en réponse aux risques identifiés ci-dessus. Certains objectifs sont déjà dotés d'un indicateur spécifique. Pour les autres, un processus d'amélioration est en cours pour que ce soit le cas dans les années à venir.

Pour les risques et enjeux sociaux et sociétaux, le périmètre de consolidation est un périmètre Groupe, c'est-à-dire qu'il inclut toutes les entités de Soitec, représentant 100 % des effectifs. Certains indicateurs peuvent faire l'objet d'exceptions, soit car la consolidation des données n'est pas possible du fait de pratiques ou d'un contexte réglementaire spécifique interdisant le recueil de certaines données ou encore en raison d'aspects culturels différents selon les entités, soit car les données ne sont pas encore disponibles, en raison d'acquisitions externes récentes.

Pour les risques environnementaux, le périmètre de consolidation englobe uniquement les deux principaux sites industriels, à savoir le site de Bernin et le site de Singapour. Il n'était pas pertinent d'inclure les autres entités qui ont, de par leur activité, très peu d'impact sur l'environnement. Ce périmètre représente 86 % de l'effectif.

	Risque extra-financier	Enjeux extra-financiers/diligence raisonnable
	Accidents du travail et maladies professionnelles	Assurer la santé et la sécurité des collaborateurs et renforcer constamment la prévention des risques en tenant compte de leur évolution permanente.
	Risque pandémique
PEOPLE	Insatisfactions liées à certains aspects de la vie au travail : difficultés relationnelles, organisationnelles, conditions de travail, charge de travail, équilibre vie professionnelle/vie privée et baisse de l'engagement	Mettre en œuvre les conditions nécessaires au bien-être au travail des collaborateurs et mesurer régulièrement le niveau de satisfaction et de confiance tout en identifiant les points d'amélioration
	Discriminations	Favoriser l'inclusion
	Inadéquation entre les besoins et les ressources humaines de l'entreprise pour répondre aux objectifs du plan stratégique	Valoriser une gestion des talents attractive, › Développer les compétences et les talents de tous les collaborateurs, anticiper et dynamiser les évolutions de carrière.
	Dialogue social inadapté, infructueux	Privilégier un dialogue social sain, constructif et innovant et doter les partenaires sociaux de moyens renforcés pour exercer leurs mandats
	Restrictions voire rupture d'accès aux ressources	Réduire et optimiser l'utilisation des ressources naturelles
PLANET	Risques liés au changement climatique en cas de survenance d'évènements climatiques exceptionnels	Réguler les effets sur le changement climatique
	Impacts environnementaux liés au fonctionnement ou à des dysfonctionnements des sites industriels	Limiter la pollution, et notamment les rejets et déchets
		› Maintenir un écosystème sain et équilibré dans lequel Soitec agit pour préserver la biodiversité
ETHICAL BUSINESS	Non-conformité aux lois et réglementations	Agir au plan mondial conformément à des principes sociaux et éthiques exigeants
	Contribution insuffisante de notre Groupe au développement des territoires où il opère	S'impliquer dans les territoires ou auprès des communautés
	Non-conformité au regard du RGPD Risques numériques	Garantir la protection des données dans tout traitement et garantir une cybersécurité

En complément des risques mentionnés ci-dessous, d'autres activités sont pilotées avec une attention particulière à la RSE, notamment en matière de :

l plans d'actionnariat salarié ;

• l politique d'achats responsables ;
• l santé et sécurité du consommateur ;
• l transports durables ;
• l lutte contre la corruption.

Déclaration dela personne physiqueassumant la responsabilité du rapport financier annuel	Rapport de gestion	Rapport sur le gouvernement d' entreprise	États financiers de la Société	États financiers consolidés	Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société	Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés
Informations sociales et environnementales

Indicateur de performance	Objectif pour l'exercice	Résultat et politique	Périmètre
› Taux de fréquence des accidents du travail	› TF Bernin = 5	› TF Groupe = 3 › TF Bernin = 3,6	› Groupe
› Taux de gravité des accidents du travail	› -	› TG = 0,05	› Groupe
› Nombre de safety tours	› -	› 663 › Programme Safe › Programme R!Go › Programme Culture d'entraide	› Sites industriels
› Absentéisme Covid
› Évolution du nombre de cas contacts survenus sur site.	› -	› Mesures Covid-19 mises en place	› Groupe
› Taux de satisfaction au questionnaire trimestriel de qualité de vie au travail	› -	› 67,12 %	› Groupe (hors Dolphin Design)
› Taux de participation aux questionnaires	› 85 %	› 86 %
› Nombre d'actions clôturées sur l'année	› 100	› 154
› Index égalité salariale	› -	› 89/100 › 79/100	› Bernin › Dolphin Design
› Taux d'emploi des travailleurs en siuation de handicap	› 6 %	› 6,19 %	› Bernin
		› Programme Culture d'entraide	› Bernin
› Taux de promotion	› -	› 16 %	› Groupe
› Nombre d'heures de formation/collaborateur/an	› -	› 26,4	› Groupe
			› Bernin
› Nombre d'accords collectifs signés	› -	› 7 accords signés	› Dolphin Design
› L/plaque	› La courbe doit rester à la baisse	› -8 %	› Bernin + Singapour
› KWh par plaque	› La courbe doit rester à la baisse	› -12 %	› Bernin + Singapour
› Bilan carbone scope 1, 2, 3 Groupe		› 180 000 t CO2 e	› Groupe (hors Dolphin Design, Frec n sys, EpiGaN nv )
› Nombre de dépassements des seuils réglementaires des rejets aqueux et atmosphériques	› Respect des seuils réglementaires	› Rejets aqueux : conformité aux seuils réglementaires › Rejets atmosphériques : 1 dépassement relevé lors des mesures trimestrielles, mais la moyenne annuelle des mesures respecte le seuil réglementaire.	› Bernin + Singapour › Bernin
		› 52 %
› Taux de valorisation des DND/an	› 50 %	› Remplacement des imprimantes › Suppression des gobelets plastiques sur tout le site (usines et bureaux)
› -	› -	› Installation de ruches sur les sites de Soitec	› Bernin + Singapour
› Nombre de collaborateurs ayant suivi le module e-learning du Code de bonne conduite	› -	› 77 % › Responsible Business Alliance (RBA) › ROHs › REACH › AEO › Conflict minerals	› Groupe (sauf Dolphin Design)
› -	› -	› Soutien de l'association humanitaire les Écoles de NOA › Accueil d'écoliers autour du projet des ruches › Inn.OTech › Actions de solidarité dans le cadre de la crise du Covid-19	› Groupe
› État d'avancement du plan d'action présenté au Comité d'Audit	› -	› Programme de sensibilisation sur la protection de l'information	› Groupe

2.5.4 PEOPLE

• 2.5.4.1 Panorama de la population Soitec
• ❯ Évolution des effectifs de notre Groupe

ÉVOLUTION DU NOMBRE DE SALARIÉS DU GROUPE 2019-2020 1 566 1 430

2018-2019

❯ Répartition des salariés par entité

❯ Répartition des salariés par âge (en %)

❯ Répartition des salariés par CSP (en %)

2.5.4.2 Assurer la santé et la sécurité des collaborateurs et renforcer constamment la prévention des risques

Chez Soitec, les conditions de santé, d'hygiène et de sécurité font l'objet depuis toujours d'une très grande attention et d'efforts conjugués de la part de tous les protagonistes, avec le soutien des départements Hygiène Sécurité Environnement (HSE) et Ressources Humaines, du service de santé au travail, de la Direction générale, des directions de site et des instances représentatives du personnel, notamment le Comité Social et Économique (CSE) et ses commissions désormais opérationnels.

L'ambition de notre Groupe est de tendre vers le zéro accident en renforçant la prévention et l'adhésion de tous à une culture sécurité ambitieuse et partagée par tous.

En 2019, du fait de ses dernières acquisitions et du renforcement de sa présence internationale, Soitec a décidé d'étendre le champ d'action de son service HSE en lui donnant une dimension Groupe afin de mutualiser l'expertise, les ressources et d'aligner ses ambitions pour l'ensemble des sites de notre Groupe . Des missions supplémentaires ont été définies et de nouveaux moyens alloués qui seront pleinement effectifs au cours de l'année 2020-2021.

Notre Groupe vise un niveau d'excellence qui passe à la fois par un système de management efficace et une amélioration permanente des performances. Le système de management de la santé et la sécurité de l'établissement de Bernin sont certifiés depuis de nombreuses années. En novembre 2019, le site a renouvelé avec succès sa certification ISO 45001 sans non-conformité majeure. Le prochain objectif est de certifier le 2e site industriel de notre Groupe , Pasir Ris, à Singapour en février 2021.

L'action de notre Groupe repose sur une conviction profonde, étayée par les faits, que tout accident peut et doit être évité par une organisation et des comportements adaptés. Elle est guidée par les principes ci-dessous :

• l les impératifs de sécurité ne font l'objet d'aucun accommodement ou concession ;
• l chacun est responsable de sa propre sécurité, de celle de ses collaborateurs, et de celles de ceux qui l'entourent.

Un Engagement sécurité a été signé par la Direction du site de Bernin pour l'exercice 2019-2021, avec les objectifs suivants :

• l tendre vers le "zéro accident" ;
• l prévenir les maladies professionnelles et les risques psychosociaux ;
• l éliminer les dangers et réduire les risques au poste de travail ;
• l prévenir les crises majeures.

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A . La prévention, pilier de la politique Santé et sécurité de Soitec

Les actions décrites ci-dessous tendent à améliorer la prévention en matière de sécurité et santé au travail, et à contribuer au développement de la qualité de vie au travail et, avec elle, à la prévention des risques psychosociaux.

1. La poursuite du programme Safe pour maintenir la performance sécurité à un niveau exigeant

Depuis avril 2007, un programme de management de la sécurité dénommé Safe est déployé avec comme objectif le maintien de la performance sécurité à un niveau de référence dans la profession.

A. UNE SENSIBILISATION EN HAUSSE

Sur l'année 2019-2020, 15 sessions Safe ont permis de former 159 collaborateurs et 13 managers. À la suite de ces formations, des visites d'observation des pratiques réelles (appelés safety tours) sont conduites par les managers dans leur département afin d'échanger avec leurs collaborateurs sur une situation de travail précise, permettant d'identifier des bonnes pratiques ou de corriger des activités à risques.

Au cours de l'année 2019-2020, 663 safety tours ont ainsi eu lieu au niveau de notre Groupe , un nombre en hausse de 10 % par rapport à 2018-2019.

B. PARTAGER UNE CULTURE SÉCURITÉ

Le programme Safe se donne comme objectif la transformation culturelle centrée sur l'amélioration des comportements dans la sécurité au travail. L'objectif est d'atteindre, à long terme, un niveau de maturité en termes de culture sécurité, nourrie par les notions d'interdépendance et de vigilance partagée. Ci-dessous, la courbe Bradley, référence en la matière, illustre cet objectif.

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Ce programme se déroule en 3 étapes :

• l un audit initial afin d'évaluer le niveau de maturité des sites en matière de culture sécurité ;
• l une phase d'analyse et de concertation permettant d'identifier les principales actions à mettre en œuvre ;
• l une phase de déploiement.

Initié en décembre 2019 sur le site de Singapour, ce programme sera étendu à l'ensemble des sites de notre Groupe au cours de l'exercice 2020-2021.

C. DÉVELOPPER UNE CULTURE D'ENTRAIDE

Dans le cadre du programme Safe, les comportements de bienveillance, d'entraide et d'esprit collectif dans les équipes, de discipline naturelle et de responsabilisation sont une priorité à la confluence d'enjeux sociaux et de sécurité. L'objectif est ainsi d'agir sur des causes indirectes d'accidents du travail.

Un programme particulier a été développé sur cet aspect avec des psychologues.

2. L'ergonomie, pour prévenir les maladies professionnelles et réduire les risques au poste

A. R!GO, LE PROJET DE PRÉVENTION DES MALADIES PROFESSIONNELLES

Durant l'année 2019-2020, Soitec a poursuivi son programme R!Go lancé sur le site de Bernin et l'a approfondi sur les axes suivants :

• l la mise en place d'un système de gestion ;
• l l'amélioration de la méthode et des outils d'évaluation des risques ;
• l l'organisation au travail pour réduire la charge ergonomique moyenne ;
• l la formation et l'accompagnement des collaborateurs sur le terrain.

Les sessions d'échauffements et d'étirements au niveau des postes de travail pour le personnel travaillant en salle blanche, qui avaient été instaurées il y a deux ans, ont été étendues à de nouvelles zones de production.

Cette année a également été l'occasion d'affiner les méthodes d'évaluation, validées par le médecin du travail et la CARSAT grâce à une méthode novatrice : l'utilisation de combinaisons connectées a permis une visualisation en temps réel des contraintes subies par l'organisme des travailleurs en salle blanche lors d'une activité et aidera à mieux identifier les zones du corps à privilégier pour les actions de prévention.

Ces outils seront également utilisés prochainement en formation pour rendre visible le risque ergonomique.

En parallèle, un groupe projet a été initié pour travailler sur l'automatisation de certaines tâches manuelles. Après un recueil des besoins auprès des services production, maintenance et facilities, plusieurs projets ont été sélectionnés au regard des gains potentiels tant en sécurité qu'en productivité. Ces projets sont en cours et aboutiront au cours de l'exercice 2020-2021.

B. DE NOUVEAUX AMÉNAGEMENTS DANS LES BUREAUX

Sur le site de Dolphin Design, à Meylan, le déménagement qui a eu lieu début 2019 pour rassembler tous les collaborateurs sur un même site plus fonctionnel et accueillant a été l'occasion de renouveler le mobilier de bureau pour une meilleure ergonomie au poste de travail et d'installer le wifi pour permettre la mobilité dans les locaux.

3. Améliorer la fiabilité humaine

Partant du constat que 80 % (1) des erreurs humaines sont commises par des professionnels confirmés, dans la réalisation de tâches répétitives, notre Groupe a mis en place une démarche visant à améliorer la fiabilité humaine. Elle prend la forme d'une formation sur « Les Pratiques de l'intervenant » destinée à sensibiliser à l'erreur humaine et enseigner 6 pratiques :

• l le Prejob briefing : pour se préparer individuellement et collectivement à l'intervention et garantir le résultat attendu en anticipant la gestion des problèmes possibles et leurs solutions ;
• l la minute d'arrêt: un moyen de lutte contre l'urgence et la précipitation en portant un regard "périscope" sur l'environnement ;
• l le contrôle croisé : contrôle du travail ou de l'action par un collègue indépendant préalablement à l'action ;
• l la communication sécurisée : afin de garantir la transmission orale d'une information claire, complète et ciblée ;
• l l'autocontrôle : pour identifier avec le doigt sur la procédure, l'action à réaliser et lire à voix haute l'intitulé de cette action puis identifier avec le doigt le matériel sur lequel il doit agir et lire à voix haute l'étiquette avant de réaliser l'action ;
• l le bénéfice pour le collaborateur est d'optimiser ses ressources mentales (cognitives), être moins stressé pendant le travail, prendre du recul sur son activité (réévaluer « l'urgence »), faire bien dès la première fois et en être sûr, être moins fatigué après le travail.

Cette démarche initiée avec succès sur l'année 2018-2019 auprès d'une population pilote a été étendue en 2019-2020 à toute la population des services Facilities et Maintenance avec l'implication des co-traitants, via la formation de référents internes et la création de chantiers écoles. Des pratiques de fiabilisation lors d'arrêts techniques ou autres chantiers ont ainsi pu être expérimentées.

4. Prévenir les risques majeurs

A. EXERCICE D'URGENCE

Des exercices d'urgence sont régulièrement organisés sur les sites industriels de notre Groupe pour éprouver l'organisation définie à Soitec en cas de sinistre.

(1) Estimation de l'intervenant qui a déployé les formations, sur la base des pratiques de fidélisation qu'il a mises en œuvre, notamment dans l'industrie du nucléaire.

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Au cours de l'année écoulée :

l en exercice POI (Plan d'opération interne) en conditions réelles a été organisé au mois de septembre 2019 sur le site de Bernin, avec le concours du Service Départemental d'Incendie et de Secours de l'Isère.

Cet exercice avait pour but de tester l'organisation interne de Soitec en cas de sinistre majeur ainsi que l'efficacité de la collaboration avec les secours externes. Un scénario ambitieux et complexe a été proposé par le SDIS.

L'exercice a mobilisé une trentaine de sapeurs pompiers, en particulier la cellule départementale spécialisée dans les risques technologiques et une trentaine de collaborateurs et intervenants.

L'efficacité de l'organisation d'urgence de Soitec, et en particulier la maturité de la cellule de crise, a été soulignée par le SDIS à l'issue de l'exercice. Ce test a également été l'opportunité d'identifier quelques axes d'amélioration qui ont fait l'objet de plans d'action spécifiques ;

l deux exercices d'intervention et d'évacuation ont également été conduits sur le site de Singapour, en septembre et décembre 2019.

B. RENFORCER LE SYSTÈME D'ASTREINTE POUR UNE ASTREINTE PLUS ROBUSTE

Un système de gestion d'urgence existe sur les sites industriels de notre Groupe . À Bernin, l'effectif d'astreinte sécurité a été renforcé en 2019. De nouvelles personnes ont intégré l'équipe pour augmenter le nombre de personnes qualifiées pour ces astreintes de 33 %. Conjuguant sécurité renforcée et qualité de vie au travail, l'objectif est de garantir qu'une équipe est en permanence en mesure d'apporter son expertise et son expérience en cas de besoin, sans devoir mobiliser les mêmes personnes de manière trop fréquente. Pour ce faire, elles ont suivi des formations spécifiques et participé à des mises en situation, aussi bien sur le terrain qu'en cellule de crise. L'effectif devrait être de nouveau augmenté sur les prochains mois.

C. UNE ANALYSE PRÉLIMINAIRE DE RISQUES SUR LES ÉQUIPEMENTS D'ÉPITAXIE

Pour faire suite aux analyses de risques effectuées en 2018-2019, des travaux de sécurisation ont été réalisés : les canalisations de rejets des équipements d'épitaxie du site de Bernin ont été reconfigurées afin de les rendre indépendants des autres réseaux d'évacuation et d'éviter tout risque. Les chaînes de sécurité ont été modifiées afin d'assurer redondance et indépendance en cas d'urgence.

5. Les remontées d'informations des salariés : des données précieuses dans le traitement des incidents

L'implication et l'engagement des salariés sont un élément déterminant dans l'amélioration des performances HSEé. Notre Groupe dispose actuellement de différents outils que les collaborateurs peuvent mobiliser pour constater des problèmes ou suggérer des améliorations. Ces systèmes de remontées permettent de traiter les incidents ou presque accidents avant que ceux-ci ne génèrent de conséquences fortes pour les salariés.

Sur l'année 2019-2020, 58 déclarations de presque accidents ont été remontées par les salariés, sur le site de Bernin. Elles ont systématiquement fait l'objet d'analyse. De plus, elles ont permis d'identifier des actions de prévention ou d'améliorations des conditions de travail.

6. Sensibiliser les collaborateurs sur des sujets de santé publique

Le service de santé au travail du site de Bernin a poursuivi cette année son cycle de conférences sur des thématiques de santé publique, en favorisant l'intervention de spécialistes locaux avec lesquels notre Société est amenée à travailler ponctuellement au cours de l'année.

• l conférence sur les problématiques "DYS" : dyslexie, dysphasie, dyscalculie, dyspraxie, avec l'intervention de l'association APEDYS ;
• l conférence sur les dons d'organes et de tissus animée par l'équipe médicale du service des dons d'organes et de tissus du CHU Grenoble ;
• l conférence sur les accidents cardio-respiratoires et l'application SauvLife par le Professeur Debaty, chef de service et médecin urgentiste du SAMU 38.

En complément, des ateliers pratiques d'initiation à la prise en charge d'un arrêt cardiaque et à l'utilisation d'un défibrillateur ont été proposés aux collaborateurs du site de Bernin et des plaquettes d'information ont été réalisées par le service de santé.

Les séances de réflexologie plantaire ont été poursuivies cette année, au rythme de deux journées par mois, entre avril et juin 2019, et des ateliers découverte du massage Tuina ont été également proposés.

Ces actions renforcent la responsabilisation des salariés sur leur santé tout en déployant une offre de médecine douce qui contribue à la qualité de vie sur le site.

7. La gestion de la crise Covid-19 à Soitec

Dès le début de l'épidémie en janvier 2020, Soitec s'est organisée afin d'évaluer les impacts de cette crise sur ses sites et activités, tout d'abord en Asie, puis dans le reste du monde.

Un plan de réponse graduel a été élaboré comprenant quatre niveaux en fonction de l'activité du virus. Ce plan a été mis en œuvre dans les différents sites de notre Groupe en fonction de l'évolution des niveaux de risques.

Dans le cadre du plan de continuité d'activité de Soitec, une organisation par cellules de crise s'est mise en place, tant sur les aspects sanitaires, de communication, que de production, avec également un réseau de cellules de crise locales.

Le plan d'action a été coordonné par la cellule de crise Corporate dont les réunions journalières ont permis d'évaluer en temps réel l'évolution de la situation sanitaire, faire évoluer constamment et déployer de manière anticipée les règles de prévention et de protection et suivre les actions définies.

Soitec a déployé d'importantes ressources et moyens afin de suivre et anticiper cette crise de façon précoce, puis de mettre en place l'organisation adéquate pour assurer la sécurité et la santé de ses collaborateurs et sous-traitants.

À ce jour, l'activité a été poursuivie sur l'ensemble des sites de notre Groupe , dans le respect le plus strict de mesures sanitaires élevées.

A. MESURES DE PRÉVENTION SUR SITE

Dès le mois de janvier 2020, les premières mesures ont été mises en place au sein de notre Groupe , notamment sous forme de restriction des voyages vers les zones à risques. Systématiquement, les mesures ont été adaptées dans chaque entité, selon l'état de la situation dans les pays en question. Très souvent, Soitec a adopté une position d'anticipation, plus prudente que les règles décidées par les Gouvernements.

À partir de mi-mars, lorsque la circulation du virus s'est intensifiée, notamment en Europe, les mesures ont été largement renforcées, tant pour les collaborateurs que pour les entreprises extérieures. Sont devenues applicables, entre autres, les mesures suivantes : la généralisation du télétravail pour toutes les activités à l'exception des salles blanches, l'application stricte des gestes barrières, la mise en place de flux de circulation, la réorganisation des espaces de travail, de pause et de restauration pour garantir une distanciation minimale d'un mètre, la généralisation du port du masque, la désinfection renforcée de tous les espaces communs et la mise à disposition de kits de nettoyage pour les espaces individuels, la prise de température lors de l'arrivée sur site, l'interdiction des réunions de plus de deux personnes, la scission de chaque équipe en deux sous-groupes pour éviter la mise en présence d'un grand nombre de personnes, la mise en place de nombreux points de distribution de gel hydro-alcoolique, etc.

Pour favoriser la bonne application de ces nouvelles consignes, l'affichage sur site a été renforcé et les managers ont été sensibilisés de façon spécifique. Des pages avec de nombreuses ressources et le détail de chaque règle ont été créées sur l'intranet et un livret spécial Covid-19 a été édité et distribué à tous.

B. GESTION DES CAS SYMPTOMATIQUES

Un protocole a été mis en place pour la gestion des cas présentant des symptômes évocateurs de Covid-19 et une recherche des cas contacts a systématiquement été réalisée. Chaque jour, en présence des services RH et de la santé au travail, les cas recensés faisaient l'objet d'un examen. De plus, par précaution, une éviction systématique d'une durée de 25 jours était appliquée pour les personnes concernées, dès lors que leur poste de travail était maintenu sur site.

C. UN SUIVI MÉDICAL DE PROXIMITÉ

Pendant cette période, la présence de l'équipe médicale sur site a été plus que doublée.

À Bernin, tous les collaborateurs présentant des symptômes ont été suivis à distance chaque semaine par le service de santé. Ce dernier a également participé aux cellules de crise sanitaires quotidiennes.

D. ACCOMPAGNEMENT AU TÉLÉTRAVAIL

Afin d'accompagner au mieux les collaborateurs en télétravail, pour qui ce mode de travail, habituellement choisi, est devenu une organisation imposée, avec les contraintes que cela a pu générer, tant sur le plan matériel que de conciliation des enjeux personnels et professionnels, un accompagnement spécifique a été mis en place.

Des newsletters ont été envoyées aux salariés. Une aide à une installation ergonomique a été proposée. Un guide du management à distance a été diffusé aux managers.

Pour gérer au mieux les risques psychosociaux que la situation pouvait engendrer, un membre de la commission Vie au Travail et rapports Sociaux du CSE a été intégré à la cellule de crise sanitaire quotidienne.

E. DEUX CELLULES D'ÉCOUTE

Une permanence téléphonique RH :

Conscient des conditions de travail contraignantes auxquelles les salariés ont dû faire face et des nombreuses questions et inquiétudes que la situation a pu soulever, notre Groupe a ouvert une permanence téléphonique pour les salariés qui en ressentaient le besoin sur des horaires compatibles à toutes les équipes. À la demande des représentants du personnel, cette permanence était tenue par un partenaire RH ou responsable RH.

Une cellule d'écoute psychologique :

En complément, pour accompagner tous les collaborateurs en difficulté, aussi bien en télétravail que sur site, une cellule d'écoute psychologique, animée par des psychologues et des coachs professionnels, a été également mise en place. En amont, un webinaire a été proposé aux managers afin de leur donner toutes les clés pour gérer cette situation exceptionnelle et les accompagner dans leur rôle auprès des collaborateurs dans ce contexte spécifique.

F. RAPPORTS SOCIAUX

Face à la pandémie de Covid-19, les représentants du personnel au CSE du site de Bernin ont été informés rapidement, puis de façon très régulière, de l'évolution de la situation et des mesures de prévention mises en place. Ils ont été associés à la définition et à l'évolution de ces mesures de prévention par la nomination d'un représentant de la commission Santé Sécurité et Conditions de T ravail (CSSCT) au sein de la cellule de crise sanitaire mise en place dès fin février 2020.

Le représentant de la cellule SSCT a ainsi participé à 14 (1) réunions de la cellule de crise sanitaire et 5 réunions extraordinaires du CSE ont eu lieu sur le seul mois de mars 2020.

Pour Dolphin Design, un dialogue plus étroit s'est aussi instauré avec une réunion quotidienne spéciale Covid-19, entre la Direction des ressources humaines et le secrétaire du CSE pour suivre les actions et remonter des problématiques issues du terrain.

G. COMMUNICATION AVEC LES SALARIÉS

Pour accompagner les salariés pendant cette période, une communication étroite, très fréquente, corporate ou par établissement a été instituée. Elle avait vocation à informer de la situation sanitaire, économique et sociale de l'entreprise, promouvoir les nouvelles mesures, accompagner les personnes en télétravail, diffuser des conseils, etc.

À Dolphin Design, un questionnaire hebdomadaire a été déployé, afin de sonder les collaborateurs sur des sujets comme la faculté de garder le contact avec son équipe, la possibilité de poursuivre son activité malgré le télétravail imposé, la possibilité d'aménager son espace de travail, le niveau d'information perçu sur la situation actuelle et le niveau de moral. Les résultats ont permis d'adapter la communication interne et de faire remonter des problématiques individuelles qui ont ainsi pu être traitées.

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B . Tendre vers le « zéro accident »

1. Suivi des taux de fréquence et taux de gravité

Les taux de fréquence (TF) et taux de gravité (TG) sont suivis et diffusés mensuellement aux salariés. Ils sont calculés sur une année glissante, permettant de suivre leur évolution au fil du temps. L'amélioration du taux de fréquence est un critère pris en compte dans la part variable de la rémunération des managers.

À l'échelle de notre Groupe , le taux de fréquence des accidents de travail a baissé de façon significative sur l'année, passant de 5,26 en début de période à 3,0 en fin d'exercice. En outre, cette baisse s'inscrit dans un contexte de hausse de l'activité.

Le taux de gravité annuel est quant à lui passé de 0,19 à 0,05.

Concernant le site de Bernin, une amélioration considérable des performances s'est imposée avec une baisse significative du taux de fréquence passant de 6,6 en début de période à 3,6 en fin d'exercice, et un taux de gravité passant de 0,23 à 0,07. Cette baisse dépasse l'objectif de progrès sur l'année qui correspondait à un taux de fréquence de 5 pour l'exercice. L'établissement retrouve ainsi le niveau de 2017, ce qui place Soitec à un très haut niveau, comparativement aux entreprises du secteur : à activité équivalente, le taux de fréquence est de 6 dans le secteur et le taux de gravité de 0,3, selon les dernières statistiques publiées par l'Assurance Maladie (pour l'année 2018).

Ce résultat exceptionnel est le fruit de nombreuses actions :

• l une démarche très proactive dans le suivi des formations sécurité : les formations dites critiques ont été listées et un objectif de 0 % de retard a été fixé ;
• l l'éradication des risques résiduels importants avec, à nouveau, une démarche plus proactive dans le suivi des actions issues de l'analyse des risques ;
• l des actions ciblées sur le risque chimique, considéré comme un risque fort :
• l un outil d'aide à la décision pour le choix d'équipements de protection individuelle, à destination de l'ensemble du personnel facilities et de maintenance, concerné par des interventions à risque chimique. Il s'agit d'une matrice élaborée selon la dangerosité de la substance, le nombre de barrières en présence et les situations de travail spécifiques. Elle donne à la fois des consignes claires et sollicite la réflexion des collaborateurs pour l'analyse des risques préalable à toute intervention, les rendant véritablement acteurs de leur sécurité,
• l les modules de formation en e-learning ont été améliorés et des formations "terrain" mises en place.

Pour tous les accidents engendrant un arrêt de travail, tout autre accident ou presque accident significatif, une analyse est systématiquement réalisée selon la méthodologie 8D et l'arbre de causes, en groupe de travail, en présence de la victime si possible, d'un représentant de la CSSCT, du service de santé au travail et du service HSE.

Elle est pilotée par le manager et a pour objectifs :

• l d'identifier précisément les causes racines des accidents ;
• l de définir et mettre en œuvre les actions préventives et correctives nécessaires ;
• l d'avoir une traçabilité de tous ces événements et suivre les améliorations du système ;
• l de faire profiter le personnel d'un retour d'analyse sur ces accidents.

Le compte rendu de l'analyse est ensuite transmis à la CSSCT (définie ci- dessus ), au service de la santé au travail, à la victime et à sa hiérarchie. Puis, une synthèse est diffusée à l'ensemble des salariés via le bulletin mensuel Safe, pour communiquer le retour d'expérience.

Concernant les entreprises extérieures intervenant sur site, une analyse des accidents (de type 8D pour ceux avec arrêt) est systématiquement demandée à l'entreprise concernée via son donneur d'ordre.

Pour tous les accidents engendrant un arrêt de travail ou tout autre accident ou presque accident significatif, une restitution en groupe de travail est organisée avec la participation du donneur d'ordre Soitec, du responsable de l'entreprise extérieure, du service HSE, et d'un membre de la CSSCT.

2. Analyse de la typologie des accidents et soins

Une analyse triennale des accidents et des soins a été conduite sur le site de Bernin en décembre 2019 afin d'identifier les typologies d'accidents ainsi que les causes récurrentes. Un focus particulier a été mis lors de cette étude sur l'identification des causes premières de type facteur humain. Il ressort de cette analyse que la majeure partie des accidents et soins sont liés à des problématiques individuelles, d'ergonomie, d'identification du risque ou d'autres facteurs humains. Cette analyse servira de support dans la préparation du programme de prévention de l'année 2020 -2021.

3. Deux commissions créées au CSE pour mieux adresser les sujets liés à la sécurité et santé au travail

Sur le site de Bernin, lors des négociations sur la mise en place et le fonctionnement du CSE, la Direction et les organisations syndicales ont exprimé une volonté commune de renforcer le rôle et l'implication des représentants du personnel dans la prévention des risques industriels et des risques au niveau des postes de travail. Cette volonté s'est matérialisée par le doublement du nombre d'élus du personnel travaillant sur les sujets santé et sécurité, et leur spécialisation au sein de deux commissions distinctes :

• l la commission Vie au Travail et Rapports Sociaux (VTRS), qui prend en charge les situations de risques psychosociaux et le suivi de la démarche Qualité de Vie au Travail ,
• l la commission Santé Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT), qui se focalise sur la sécurité au poste de travail et la sécurité industrielle. Les 6 membres élus de la CSSCT peuvent ainsi se consacrer entièrement à la réalisation des enquêtes en matière d'accident du travail, aux analyses de risques professionnels, au suivi des indicateurs de sécurité, à la réalisation des inspections trimestrielles en matière de santé sécurité et conditions de travail et à la proposition d'actions de prévention.

2.5.4.3 Mettre en œuvre les conditions nécessaires au bien-être au travail des collaborateurs

Depuis plusieurs années, notre Groupe a placé le bien-être au travail et l'amélioration continue des conditions de travail au cœur de sa politique sociale, convaincu que la qualité de vie au travail a un impact direct sur la qualité du travail lui-même. C'est une préoccupation permanente et une priorité d'action. Pour chacun des collaborateurs, le travail au sein de notre Groupe doit être un vecteur de développement professionnel et personnel, dans le respect d'un équilibre harmonieux avec la sphère privée. Depuis plusieurs années, les moyens sont donnés à chacun dans l'entreprise de s'exprimer et de se mettre en action pour identifier des pistes d'amélioration au niveau de l'environnement et de l'organisation du travail. En 2019, un accord d'entreprise a été signé sur la qualité de vie au travail avec les organisations syndicales au niveau de Soitec. La prévention des risques et la mise en place des conditions du bien vivre au travail dépendent de tous, chacun avec ses perspectives et ses moyens d'action.

A . Qualité de vie au travail

1. La démarche QVT, une démarche participative

Un outil de pilotage de la qualité de vie au travail a été créé en 2018 et est aujourd'hui déployé sur l'ensemble des sites de notre Groupe . Il s'agit d'un questionnaire périodique qui a pour but de mesurer et suivre le ressenti des collaborateurs sur leurs conditions de travail. Ces derniers sont invités à répondre, en tout anonymat, à une vingtaine de questions résultant d'une démarche participative de salariés volontaires portant sur l'autonomie, la qualité des relations avec la ligne hiérarchique, les collègues, la collaboration inter-service, l'environnement de travail, la charge de travail, l'équilibre professionnel et personnel ou encore la communication.

Le taux de participation demeure élevé au fil des questionnaires (86 % cette année). Cela témoigne de l'intérêt des collaborateurs de notre Groupe pour la démarche participative instaurée. Les réponses aux questions permettent de percevoir les signaux faibles et ainsi de réagir plus rapidement pour éviter que les situations ne se dégradent. Par ailleurs, les thématiques qui ressortent fortement aident à cibler des actions correctives ou d'amélioration. L'analyse des réponses aux questions se fait de manière collective, à l'occasion de réunions de debriefing animées par les managers : l'objectif est d'échanger sur les axes d'amélioration et d'identifier des actions concrètes à mettre en place. Notre Groupe souhaite mettre la qualité de vie au travail au centre de la gestion des équipes. Le défi consiste à faire en sorte que les salariés s'impliquent et s'engagent à améliorer la qualité de la vie au travail au sein de leurs propres équipes.

Une centaine d'actions concrètes et réalisables sont ainsi identifiées par les équipes après chaque questionnaire. Les managers ont bénéficié d'un accompagnement spécifique dans le suivi de l'avancement des plans d'actions. Pour ce faire, cette année, une plateforme collaborative a été mise en place via un outil interne de gestion de tâches, Wedo. Désormais, managers et collaborateurs peuvent créer et mettre à jour plus aisément leurs actions QVT.

Sur l'exercice 2019-2020, quatre questionnaires QVT ont été envoyés aux salariés de notre Groupe , interrogeant ainsi plus de 1 200 personnes. Tandis que le nombre de répondants aux questionnaires a augmenté sur la période de 84 %, en se déployant sur la quasi-totalité des entités de notre Groupe , avec des cultures différentes, le niveau de qualité de vie au travail de Soitec s'est maintenu et même légèrement amélioré avec un score de 67,12 sur 100 (pour 65,5 l'année précédente).

Au total, 301 actions d'amélioration ont été identifiées, dont 51 % ont pu être réalisées avant la fin de l'année fiscale.

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2. Le télétravail, apprécié et facilité

Le télétravail est une pratique courante au sein de notre Groupe . Concernant le site de Bernin qui compte l'effectif le plus important, un accord a été signé en 2018 avec les partenaires sociaux afin d'établir les modalités.

Cette année, avant le contexte particulier de confinement lié à la pandémie de Covid-19, pas moins de 169 collaborateurs ont télétravaillé, sur un rythme plus ou moins régulier. Le succès de cette modalité de travail peut se mesurer par le renouvellement de 120 avenants de télétravail et l'émission de 49 nouvelles demandes qui ont été acceptées.

Pour 25 % des télétravailleurs, le télétravail s'organise sur un rythme fixe et régulier avec en moyenne 1 journée par semaine. Mais pour la majorité, la modalité occasionnelle offre une flexibilité plus séduisante et facile à mettre en pratique. Dans ce cas, ils bénéficient de douze jours de télétravail à organiser à leur convenance sur l'année.

Pour le site de Dolphin Design, une charte du télétravail a également été établie en partenariat avec le CSE en janvier 2020. Elle détaille les critères d'éligibilité, l'organisation du travail, les équipements de travail, la protection de données, la santé et sécurité au travail et la protection de la vie privée.

Toutefois, la crise Covid-19 et les mesures de confinement dans les différents pays de notre Groupe , ont profondément modifié les pratiques, faisant du télétravail, non plus une organisation par choix, mais par obligations, dans un environnement contraint par le confinement et les obligations familiales. Dans ce contexte, Soitec a mis en place un accompagnement spécifique pour le télétravail et a permis aux salariés d'accéder à un certain nombre de ressources.

3. Déménager, une opportunité d'améliorer les conditions de travail

Les équipes de Dolphin Design Meylan ont déménagé début 2019 pour réunir en un seul et même lieu tous les collaborateurs, dans des locaux neufs et lumineux, à proximité des anciens bureaux pour ne pas générer de complication dans les trajets domicile travail.

Ce changement a été l'occasion de revoir les modes de travail en déployant des outils collaboratifs et le wifi sur tout le site, pour assurer une mobilité accrue aux salariés.

En parallèle, un processus de digitalisation des outils et processus RH a été mené, au travers du changement du logiciel de paie/RH : les bulletins de paie ont été dématérialisés (avec la mise en place d'un coffrefort électronique) ainsi que les demandes de congés ou les entretiens annuels et professionnels. Cela permet à chaque collaborateur d'accéder plus facilement à ses informations et documents, le rendant ainsi plus autonome et proactif dans la gestion de sa carrière.

4. Rationaliser les processus de travail

Par le déploiement du Dolphin Product development Process, il est désormais plus facile de se focaliser sur les développements rentables en lien avec la stratégie pour choisir les priorités de développement, d'identifier très tôt les risques et de mieux gérer les priorités et l'affectation des équipes. Cela répond à un besoin de donner du sens en apportant de la transparence sur les décisions prises et en faisant contribuer les collaborateurs aux projets en lien avec la stratégie.

5. Une commission du CSE dédiée à la qualité de vie au travail

Lors de la négociation de l'accord en vue de la mise en place du CSE de Soitec, la Direction et les organisations syndicales ont souhaité renforcer le rôle des élus dans la démarche de Qualité de Vie au Travail.

Une commission Vie au Travail et Rapports Sociaux (VTRS) a été créée à l'initiative de la Direction pour qu'une équipe dédiée d'élus, distincte de la Commission de Santé, Sécurité et Conditions de Travail, puisse se consacrer pleinement à ces enjeux. Composée de six élus du CSE, elle suit et analyse les résultats des questionnaires sur la qualité de vie au travail, ainsi que les actions mises en œuvre au sein des équipes et de façon transversale au niveau des départements.

Les membres de cette commission sont également impliqués dans l'analyse et la prévention des situations génératrices de risques psychosociaux.

6. Un espace dédié aux femmes revenant de congé maternité, à Singapour

À Singapour, une salle de soins infirmiers a été aménagée pour accueillir les femmes de retour de congé maternité. Cet espace préserve leur intimité.

7. Un espace loisirs à Singapour pour améliorer la qualité de vie au travail

Courant 2019, une salle de pause The Corner a été aménagée sur le site de Singapour avec divers équipements de loisirs. Cet espace en libre accès permet à l'ensemble des collaborateurs de prendre un moment de relaxation au cours de leur journée.

B . Bilan des accords d'entreprise

1. Accord d'intéressement

Pour continuer à assurer le partage des fruits de la croissance avec les salariés, en cohérence avec la priorité mise par notre Société sur la rentabilité, au service de la croissance qui est vitale pour sa pérennité, un nouvel accord d'intéressement a été signé avec l'ensemble des organisations syndicales représentatives au sein de Soitec. Conclu en juin 2019 pour une durée de trois ans, il s'inscrit dans la continuité des accords précédents. Ce nouvel accord couvre les années fiscales 2019- 2020, 2020-2021 et 2021-2022, et permet d'augmenter de 25 % le montant de l'enveloppe maximale d'intéressement, pouvant désormais atteindre 15 % de la masse salariale des salaires de base. Cet intéressement est composé :

• l d'une enveloppe d'intéressement annuel aux résultats financiers de l'entreprise, pouvant atteindre 12 % de la masse des salaires de base, et reposant sur un critère de pourcentage d'EBITDA sur le chiffre d'affaires ;
• l et de deux enveloppes d'intéressement semestriel, reposant sur des critères opérationnels tels que la qualité et la qualité de vie au travail. Les salariés sont ainsi associés directement à la performance qualité délivrée aux clients, mesurée en Ppm, et aux efforts fournis pour rendre la démarche QVT dynamique et vertueuse, au travers du nombre d'actions concrètes mises en œuvre sur le terrain par l'ensemble des équipes.

Pour assurer un partage plus équilibré des fruits de l'effort collectif en fonction de la contribution de chacun, la répartition de l'intéressement est effectuée pour moitié en proportion de la présence effective des salariés au cours de l'exercice, et pour l'autre moitié, en proportion de leur salaire de base.

2. Accord de participation

Pour la première année de son histoire, Soitec a versé de la participation au titre des résultats de l'exercice fiscal 2018-2019. Les organisations syndicales et la Direction se sont réunies pour ajuster l'accord mis en place en 2001. Les modalités de répartition de la réserve de participation ont ainsi évolué, pour assurer un partage plus équilibré des fruits de l'effort collectif, et être identiques aux modalités de répartition de l'intéressement : à compter de l'année fiscale 2019-2020, la réserve de participation sera répartie pour moitié en fonction de la présence des salariés au cours de l'exercice, et pour l'autre moitié, en fonction de leur salaire de base.

3. Accord annuel sur les salaires

Soitec a à cœur chaque année que la politique salariale, notamment les moyens accordés aux augmentations au mérite et aux promotions, revête un caractère consensuel et soit appuyée par les représentants des salariés . C'est pourquoi un soin particulier est accordé aux négociations annuelles sur les salaires avec les organisations syndicales. En juin 2019, cet accord valorisant une politique salariale dynamique a ainsi été signé à l'unanimité par les quatre syndicats représentatifs.

4. Accords pour la création de l'entité Soitec Lab

Dans une volonté de neutraliser l'impact social de la filialisation de l'activité Soitec Lab, Soitec a proposé aux organisations syndicales, dès le démarrage de ce projet, de constituer une Unité Économique et Sociale (UES) composée de Soitec et de Soitec Lab, et de signer un accord de substitution permettant de maintenir au sein de Soitec Lab tous les avantages issus d'accords collectifs ou de décisions unilatérales existants au sein de Soitec. La signature de l'accord de constitution de l'UES et de l'accord de substitution permet de :

• l maintenir le statut social des salariés transférés au sein de Soitec Lab au moment de la filialisation ou lors de mobilités futures ;
• l maintenir la représentation du personnel au niveau de l'UES, et de conserver les mandats de représentants du personnel des salariés de Soitec Lab.

5. Le premier accord d'intéressement pour Dolphin Design, Meylan

Afin d'assurer le partage des fruits de la croissance, le premier accord d'intéressement de l'histoire de Dolphin a été signé en septembre 2019. Il est basé sur un critère d'EBIT et de chiffres d'affaires. La formule de répartition, basée à 50 % sur le critère de présence favorise les rémunérations les moins élevées.

2.5.4.4 Inclusion au travail

Depuis de nombreuses années, Soitec affirme une volonté de faire de l'entreprise un lieu où il fait bon travailler, quel que soit son âge, ses origines, sans différence que l'on soit une femme ou un homme. La politique RH de Soitec vise à combattre tout stéréotype, tout écart de traitement et faire de Soitec une entreprise inclusive.

Elle s'articule autour de 3 axes :

• l promouvoir l'égalité entre les femmes et les hommes ;
• l accueillir et bien intégrer des travailleurs en situation de handicap ;
• l éliminer toute forme de discrimination.

A . Promouvoir l'égalité entre les femmes et les hommes

Grâce aux efforts menés depuis plusieurs années, cette année encore, la proportion des femmes à l'échelle de notre Groupe a été augmentée, la portant à 33,7 % contre 32,9 % l'année précédente.

1. Index Bernin

Depuis la loi n° 2018-771 du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel, les entreprises de plus de cinquante salariés ont l'obligation de mesurer et de corriger les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes.

L'index pour l'année 2019-2020 a ainsi été publié au 31 mars et s'établit à 89/100. La notation sur 100 est constituée (pour 40 %) d'une mesure des écarts salariaux constatés au sein de chaque classe d'âge de chaque niveau de responsabilité, des écarts d'accès aux augmentations individuelles (20 %) et aux promotions (15 %) entre hommes et femmes, du respect des obligations de revalorisation salariale lors du congé maternité ou d'adoption (15 %) et de la proportion de femmes parmi les dix plus hautes rémunérations (10 %). Pour l'année 2019-2020, le score de Soitec pour cette année met en exergue une égalité de traitement entre les femmes et les hommes lors des augmentations individuelles 2019 (20/20), une quasi-égalité des niveaux de rémunération à niveau de responsabilité et âge comparables (avec un score de 39/40) et un parfait respect de la loi sur les augmentations appliquées au retour du congé de maternité (15/15).

Rapport de gestion Rapport sur le gouvernement d' entreprise États financiers de la Société

États financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Informations sociales et environnementales

On peut noter une nette amélioration de l'accès des femmes à la promotion, grâce à des actions mises en œuvre en ce sens. En revanche, on constate toujours une représentation insuffisante des femmes aux plus hauts niveaux de rémunérations, un axe de progrès majeur pour Soitec sur les années à venir.

2. Index Dolphin Design Meylan

Pour la première fois, le site Dolphin Design de Meylan a également publié son index au mois de mars 2020, avec un score de 79/100. Ce résultat met en avant une égalité entre les femmes et les hommes en termes d'augmentation salariale (score de 35/35) et une absence de discrimination au retour de congé maternité. Le score de 29/40 pour l'écart de rémunération est justifié par le fait qu'il y a peu de femmes dans les fonctions d'expertise et de management de l'entité qui concentrent les plus hauts revenus, par rapport aux fonctions support et du fait que la population représentée est petite (20 femmes). Des progrès restent à faire sur les plus hautes rémunérations, alors qu'il n'y a qu'une seule femme qui siège au Comité de Direction.

3. Des accords NAO 2019 en faveur de l'égalité femmes/hommes

Afin d'augmenter le nombre de promotions de femmes dans les niveaux de filière cadre et corriger les écarts de salaire dans les jobgrades et tranches d'âge pour lesquels des écarts persistent entre les hommes et les femmes, un budget additionnel a été alloué lors des accords NAO de Bernin de 2019.

4. Inn.0Tech, un programme pour favoriser la mixité dès l'adolescence

Depuis 13 ans, Soitec participe à l'initiative Inn.0Tech, visant à faire découvrir à de jeunes lycéens les métiers scientifiques et techniques. Ce programme a pour objectif de les aider dans leur orientation future et de mettre en lumière des carrières de techniciens ou d'ingénieurs. Lors de la sélection des participants, Soitec et les autres partenaires du programme portent une attention particulière au respect d'une parfaite parité entre les jeunes filles et jeunes garçons, ayant conscience de l'impact des stéréotypes sur les orientations des jeunes, et notamment des jeunes filles.

B . Accueillir et bien intégrer des travailleurs en situation de handicap

L'engagement de Soitec en faveur de l'emploi des personnes en situation de handicap est un engagement de longue date, puisque le premier accord en la matière a été signé en 2000.

1. Taux de travailleurs en situation de handicap

Pour l'année 2019, sur le site de Bernin, le taux d'emploi des travailleurs en situation de handicap s'élève à 6,19 %. Au cours de l'année fiscale 2019- 2020, trois recrutements de personnes en situation de handicap ont eu lieu et 5 dossiers de RQTH déposés.

2. Poursuivre les actions en faveur de l'inclusion des travailleurs en situation de handicap

A. PARTICIPATION AU LINKDAY® :

Soitec est convaincue que le LinkDay® peut contribuer à diversifier ses équipes et s'est de nouveau engagée en 2019. Il s'agit d'un forum de recrutement qui s'adresse spécifiquement aux personnes en situation de handicap, organisé par Execo. C'est l'occasion de faire se rencontrer des recruteurs, managers et candidats, dans un climat convivial et propice aux échanges professionnels.

Cet événement permet à Soitec d'accélérer et de dynamiser ses recrutements en cours ou à venir, grâce à une première prise de contact dans un environnement propice à de vrais échanges avec les candidats.

B. PLATEFORME ALTERNANCE HANDICAP

Cette année, de nouveau, Soitec a utilisé les services de la plateforme alternance handicap (PAH) de mars à juin 2019, avec son partenaire Ohé Prométhée Isère. Son objectif est d'accompagner des personnes en situation de handicap (jeunes ou en reconversion professionnelle), dans leur recherche d'alternance en proposant leur candidature en priorité aux cinq entreprises partenaires du dispositif, dont Soitec fait partie. Cet engagement a permis de recruter un alternant pour une durée de deux ans.

C. DES AMÉNAGEMENTS EN FAVEUR DU MAINTIEN DANS L'EMPLOI

Sur l'année 2019-2020, de nouvelles actions en faveur du maintien dans l'emploi des travailleurs en situation de handicap ont été mises en œuvre, avec des aménagements extérieurs (portail automatique, rampe d'accès) et des achats de matériels adaptés (fauteuils ergonomiques, assis-debout et tables électriques élévatrices, claviers ergonomiques centraux).

Un accompagnement spécifique a été mené sur le thème de la dyslexie, avec l'achat d'un logiciel spécifique (français/anglais) et la tenue d'une conférence sur les problématiques « DYS » : dyslexie, dysphasie, dyscalculie, dyspraxie.

C . Éliminer toute forme de discrimination

1. Culture d'entraide, un programme pour développer l'esprit collectif et l'inclusion

Afin de capitaliser sur les relations humaines et éviter que des situations relationnelles ne puissent se dégrader, Soitec a décidé de développer l'entraide, l'esprit collectif, l'inclusion de tous, la bienveillance et la capacité à se faire du feedback en mettant en place une formation à destination des opérateurs de production et agents logistiques et de leurs managers. Sur l'année 2019-2020, année pilote, 32 personnes dont 10 managers ont participé et 140 sont attendues pour l'année suivante.

Le fil conducteur est de pouvoir expérimenter la relation dans différentes situations et dimensions, prendre du recul sur ses émotions et ses comportements, développer sa souplesse relationnelle et son assertivité et entretenir des relations professionnelles de qualité en apprenant à gérer les désaccords et prévenir ainsi les situations de conflits.

Il s'agit aussi de renforcer les managers dans leur rôle en les aidant à construire la relation dans leur équipe et savoir la réguler afin qu'elle soit un vecteur de prévention et d'efficacité. Cette formation leur permet également d'accompagner la réflexion des collaborateurs après leur participation aux sessions, pour la mise en œuvre de bonnes pratiques au sein des équipes.

Ce programme a pour but d'aider les participants à créer un espace relationnel de collaboration constructive au sein de l'équipe et de façon transversale, à se positionner selon les situations, à développer leur capacité à remonter des informations, ou encore à utiliser les bons outils pour bien développer leurs relations. Ils sont mis en situation de coopérer, de réfléchir sur l'importance de la relation, les risques sur la santé, sur l'efficacité collective, pour leur faire prendre conscience que le problème n'est pas l'individu mais la relation qu'on entretient avec lui et qu'il faut travailler cette relation comme un outil de travail.

À l'issue de ces formations, les salariés produiront une charte de coopération sur les valeurs et les comportements qui fondent l'esprit de coopération à Soitec.

2. Un module e-learning de recrutement à destination des managers

Afin de garantir à tous les candidats un processus de recrutement inclusif, un module e-learning de recrutement a été créé pour les managers. Des sujets tels que la non-discrimination et l'équité dans le traitement des candidatures sont abordés, pour s'assurer que les bonnes pratiques en termes de recrutement sont connues et partagées de tous, particulièrement pour la conduite des entretiens et l'intégration des futurs collaborateurs.

3. Dolphin Design Meylan, signataire du Club isérois des entreprises inclusives

La filiale Dolphin Design est membre du club isérois des 100 entreprises inclusives. En partenariat avec le Ministère travail dans le cadre du « Plan 10 000 entreprises pour l'inclusion et l'insertion professionnelle », cette association regroupe les entreprises du bassin qui s'engagent en faveur de l'inclusion. Elle mène des actions autour de 13 thématiques : stages de 3e pour des jeunes issus des quartiers prioritaires, aide à la préparation des entretiens de recrutement, accompagnement à la préparation de dossiers professionnels, etc.

2.5.4.5 Attirer et fidéliser les talents

La force d'une entreprise tenant dans la pluralité des compétences et des talents individuels, Soitec souhaite reconnaître les compétences en interne et attirer de nouvelles personnes. C'est pourquoi en complément d'une politique de promotion ambitieuse, l'entreprise propose à ses collaborateurs des formations résolument tournées vers l'avenir (industrie 4.0, leadership et co-développement). Et parce qu'il ne suffit pas d'attirer des talents, mais bien aussi de les fidéliser en leur offrant les conditions de leur épanouissement, le système de People review a été déployé cette année à l'échelle de notre Groupe .

A . Une politique de promotion ambitieuse

Cette année, 16 % (1) des collaborateurs de notre Groupe ont bénéficié d'une promotion : une marque de reconnaissance forte de leurs contributions et résultats et l'opportunité d'étendre leur périmètre de responsabilité.

Sur l'année 2019-2020, au sein de Soitec, un budget correspondant à 0,7 % de la masse salariale a été alloué aux promotions, avec une revalorisation salariale minimale de 5,5 % .

Par ailleurs, les taux de prime sur objectifs ont été augmentés. Ils s'élèvent ainsi à :

• l 4,5 % (2) du salaire de base brut pour les techniciens à partir du coefficient 335 ;
• l 4,5 % (2 ) à 5,5 % (2 ) du salaire de base brut pour les cadres C2 (jobgrade 110) ;
• l 5,5 % (2 ) à 6,5 % (2 ) du salaire de base brut pour les cadres C3 (jobgrade 130).

B . Une politique formation tournée vers le futur

1. Un Learning Trip Industrie 4.0

« L'industrie 4.0 » ou « Industrie du futur » est un sujet qui concerne et préoccupe les industries du monde entier. Les innovations de Soitec participant directement à cette évolution, Soitec a fait le choix d'ouvrir cette thématique dans l'entreprise en organisant un Learning Trip. Un groupe de 11 ingénieurs des départements Manufacturing et IT sont partis en Normandie visiter l'usine BOSCH pour une sensibilisation à l'approche de l'Industrie 4.0. Soitec est convaincue que le développement des compétences et des pratiques passe par l'ouverture et le partage d'expériences avec d'autres industries.

2. Création de la filière Opérateurs Niveau 4 Gestion Formation

5 opérateurs de niveau 4 ont été choisis en interne pour occuper une fonction dédiée aux sujets de formation et accompagner les opérateurs dans le développement de leurs compétences.

Un parcours de plus de 50 heures de formation sur-mesure a été construit et piloté en interne pour mettre en place cette nouvelle fonction dans l'entreprise.

Ce rôle est très apprécié, à la fois par les nouveaux N4 gestion formation et par la population qu'ils accompagnent.

(1) Les changements de coefficient automatiques ne sont pas pris en compte dans ce calcul. (2) Pour des objectifs atteints à 100 %.

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3. Un programme de co-développement pour les managers

Sur la base du volontariat, un groupe de onze managers a été constitué pour participer à des séances de co-développement.

Sur un format court, elles permettent aux managers de se former en continu entre pairs sur leurs pratiques managériales et de les confronter. Cela favorise la collaboration inter-services et permet de capitaliser sur l'expérience des participants.

4. Des formations managers à Singapour pour une culture du management commune

Dans le but de construire une culture du management commune à toutes les entités de Soitec, des formations Managers ont été déployées sur le site de Singapour, afin d'inspirer les pratiques, en particulier de management de la performance, de gestion des talents ou de gestion de projet. Cette formation a été aussi l'occasion de promouvoir les piliers du leadership et valeurs de l'entreprise, qui avaient été présentés aux managers du reste de notre Groupe en 2016.

C . Un périmètre élargi mondialement pour la People Review

À Soitec, la People Review a pour objectif de partager une fois par an l'analyse des forces et faiblesses de chaque organisation et de revoir de manière individuelle les trajectoires individuelles d'identifier certaines lacunes en matière de compétences et de repérer et suivre les salariés à fort potentiel.

Ces revues permettent d'obtenir un panorama complet de la population de Soitec en termes de compétences et de potentiel, afin de prendre les décisions stratégiques dans la gestion des talents et préparer un réservoir de futurs talents.

Cette année, le périmètre de la People Review a été étendu à presque tous les niveaux hiérarchiques de l'organisation, doublant le nombre de revues par rapport à l'année dernière. L'entreprise, l'organisation et les salariés sont en perpétuel mouvement ce qui fait que les besoins, les défis et les risques changent tout au long de l'année. Le potentiel, la criticité du poste et le risque de rétention des employés ont été évalués et des plans de développement personnalisés ont été identifiés. Ce programme permet d'accélérer le développement des talents à Soitec pour être totalement aligné avec les objectifs stratégiques de notre Groupe .

D . Marque employeur renforcée pour Dolphin Design

Suite au rachat de Dolphin Design en 2018, la filiale a souhaité retravailler son image de marque employeur et véhiculer une image plus positive. Cette volonté s'est traduite par la refonte de l'identité visuelle, la mise en place de réunions trimestrielles d'information sur la stratégie, les résultats et les projets de Dolphin Design, pour l'ensemble du personnel. Deux indicateurs d'expérience candidat et intégration sont désormais suivis chaque trimestre. La moyenne annuelle de cette année s'est élevée à 8,5/10.

E . Une attention particulière à l'intégration des collaborateurs sur le site de Singapour

Après un sondage auprès de l'ensemble des salariés à Singapour, les membres du Recreation Committee ont organisé un événement de teambuilding au plus près de leurs attentes. Cette nouvelle édition qui s'est tenue dans un parc de loisirs proposait des jeux pour fédérer le groupe, développer l'esprit d'équipe et renforcer la cohésion des uns et des autres.

Dans un collectif en forte croissance, cet événement a été l'opportunité de renforcer le sentiment d'appartenance et de créer du lien. Une attention particulière a été portée par les organisateurs à l'inclusion des nouveaux collaborateurs.

Pour l'ensemble des participants, cet événement a été avant tout un moment de partage, de rencontres, de rires et de convivialité.

2.5.4.6 Vers un meilleur dialogue social

A . Pour un dialogue constructif

1. Un accord offrant plus de moyens que le cadre légal

Après s'être attachée en mars 2019 à réaliser conjointement avec les organisations syndicales un diagnostic du dialogue social existant et des enjeux auxquels le nouveau cadre légal imposé confrontait l'entreprise, la Direction du site de Bernin a engagé des négociations avec les organisations syndicales pour définir le périmètre du futur CSE et son fonctionnement.

Au terme de 10 réunions, un accord a été signé à l'unanimité par les organisations syndicales. Il vient renforcer les moyens accordés au CSE, en allant bien au-delà des moyens prévus par le cadre légal :

• l le nombre total d'élus a été porté de 34 à 42, avec huit élus titulaires et suppléants supplémentaires ;
• l le volume d'heures de délégation a été augmenté de 50 % par rapport aux heures dont disposaient précédemment les élus CE, DP et CHSCT.

Pour mieux aborder la complexité et la diversité des sujets traités par le CSE, la Direction s'est accordée avec les organisations syndicales pour constituer 7 commissions spécialisées, chargées de travailler sur les dossiers spécifiques :

• l une commission économique ;
• l une commission formation ;
• l une commission couverture sociale et épargne salariale ;
• l une commission égalité professionnelle ;
• l une commission sociale et logement ;
• l une commission Santé Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT) ;
• l une commission Vie au Travail et Rapports Sociaux (VTRS).

Le processus de remontée des questions posées par les salariés a été maintenu, en identifiant un référent terrain par organisation syndicale chargé de transmettre les questions des salariés lors de réunions mensuelles spécifiques.

Les élections professionnelles se sont déroulées en décembre 2019 avec un taux de participation élevé à 76 %.

La société Dolphin Design de Meylan a également élu son propre CSE le 3 décembre 2019. Le taux de participation s'est élevé à 66 %.

2. Un dialogue renforcé avec les partenaires sociaux dans le cadre de l'épidémie Covid-19

Face à la pandémie de Covid-19, le dialogue a été renforcé avec les représentants du personnel.

B . Des événements internes organisés par les salariés pour les salariés

L'association des salariés en amont de l'organisation des événements internes permet de renforcer la fierté d'appartenance. Ainsi les trois événements internes les plus importants de l'année, sur les sites de Bernin et de Singapour ont été organisés par une initiative composée d'une quinzaine de collaborateurs volontaires.

• l la soirée annuelle de décembre 2019 a été entièrement prise en charge par des salariés. Ils ont proposé, orchestré et piloté le déroulé et les animations de l'événement qui a réuni près de 750 participants et recueilli un nouveau taux de satisfaction record de 96,7 % ;
• l deux Journées Portes Ouvertes destinées aux familles des salariés ont été organisées, l'une à Bernin au mois de mai et l'autre à Singapour en novembre. Elles ont proposé à plus d'un millier de personnes — salariés Soitec et salariés des entreprises extérieures avec leurs familles — un temps de partage ludique et convivial, ponctué par des ateliers de découverte de Soitec, de ses activités et ses métiers, conçus et animés par les collaborateurs eux-mêmes.

Le fort niveau de satisfaction mesuré sur ces événements renforce la conviction de Soitec que l'implication des salariés à la préparation de tels événements est un facteur de réussite important.

2.5.4.7 Rendre ses collaborateurs actionnaires

A . Deux nouveaux dispositifs innovants d'actionnariat salarié, pour associer les collaborateurs à la croissance de l'entreprise

Jade

Pour partager les fruits des performances futures de Soitec, et dans la continuité des trois plans d'actions gratuites pour tous mis en place en 2018, les actionnaires de notre Société ont choisi de proposer à l'ensemble des salariés de notre Groupe en France (Soitec S.A., Frec|n|sys et Dolphin Design) et à Singapour, une nouvelle opération d'actionnariat salarié, nommée Jade 2020.

Cette offre mise en place dans le cadre favorable de l'épargne salariale (Plan d'Épargne Entreprise ou Plan d'Épargne Groupe International) a permis aux salariés d'investir dans le capital de Soitec à des conditions avantageuses, par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise (FCPE). Avec l'accord du Conseil d'a dministration, c'est une formule d'actionnariat avec décote et effet de levier, capital et rendement minimum garantis qui a été choisie.

Grâce à ce dispositif, les salariés :

• l ont bénéficié d'une décote de 30 % (nouveau plafond institué par la loi PACTE) lors de l'achat des actions au prix de référence ;
• l ont la garantie de récupérer 100 % de leur apport personnel à l'échéance de la période de blocage de cinq ans ou en cas de déblocage anticipé ;
• l bénéficient d'un rendement minimum de 3 % par an (soit 15,9 % au bout de cinq ans) si l'évolution moyenne du cours de Bourse est inférieure à ce gain ;
• l bénéficient d'une performance liée à l'évolution moyenne du cours de l'action Soitec pendant la période de blocage de cinq ans, avec neutralisation des moins-values et coefficient multiplicateur appliqués à cette moyenne.

Cette opération a remporté un vif succès puisque 1 053 salariés ont investi dans l'offre Jade en France et à Singapour, soit plus de 70 % des salariés éligibles.

Topaz

En parallèle de l'offre Jade, les actionnaires de Soitec ont décidé de mettre en place un plan de co-investissement au profit des mandataires sociaux et salariés du Groupe.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2019 a créé une nouvelle catégorie d'actions de préférence (ADP 2) convertibles en actions ordinaires en fonction de la réalisation d'objectifs d'EBITDA, de chiffre d'affaires et de performance du Total Shareholder Return (TSR) des actions ordinaires de notre Société par rapport à l'indice Euro Stoxx 600 Technology (résolution n° 33).

En vertu de la délégation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2019 (résolution n° 34), le Conseil d'administration a décidé, le 18 décembre 2019, d'attribuer des ADP 2 aux participants du plan Topaz.

Sous réserve du respect d'une condition de présence, ces ADP 2 attribuées gratuitement seront définitivement acquises par chaque participant du plan Topaz au terme de trois périodes d'acquisition :

• l 40 % des ADP 2 attribuées le 18 décembre 2019 seront définitivement acquises le 18 décembre 2020 ;
• l 30 % des ADP 2 attribuées le 18 décembre 2019 seront définitivement acquises le 1er août 2021 ; et
• l 30 % des ADP 2 attribuées le 18 décembre 2019 seront définitivement acquises le 1er août 2022.

Rapport de gestion Rapport sur le gouvernement d' entreprise États financiers de la Société

États financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

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Informations sociales et environnementales

En vertu de la délégation consentie par l'Assemblée Générale extraordinaire du 26 juillet 2019 (résolution n° 35), le Conseil d'administration a décidé, le 18 décembre 2019, de procéder à une augmentation du capital social de la Société par l'émission d'ADP 2. Dans ce cadre, les participants du plan Topaz ont souscrit des ADP 2 (au prix unitaire de 84,17 euros, tel que déterminé par un expert-comptable indépendant externe).

L'investissement réalisé dans le cadre du plan de co-investissement Topaz est tout aussi risqué, puisque les participants peuvent subir une perte en capital si les conditions de performance ne sont pas remplies.

B . Débouclage des Plans d'actions pour tous 1 et 2

Après des années difficiles et un retournement remarquable de la situation économique et financière de notre Groupe , le Conseil d'administration avait décidé en 2018 la mise en place de trois plans d'attribution gratuite d'actions ordinaires au profit de l'ensemble des salariés de notre Société . L'objectif était de les associer à la croissance de notre Groupe et de reconnaître et valoriser leur participation à la création de valeur.

Deux des trois plans d'actions gratuites pour tous (dits PAT 1 et PAT 2), mis en place en mars 2018, sont arrivés à échéance le 28 mars 2020.

À cette date, 859 salariés se sont ainsi vu attribuer définitivement leurs actions ordinaires Soitec. Les deux plans qui ont été livrés, dont une partie était conditionnée à l'ancienneté dans notre Groupe , ont permis d'acquérir de 138 actions pour les salariés présents en 2017 jusqu'à 229 actions pour celles et ceux qui pouvaient se prévaloir d'une ancienneté remontant à mars 2012.

C . Mise en place d'un PEE pour associer les salariés des filiales aux plans d'actions

Dans le cadre de l'offre Jade, le dispositif de plan d'epargne entreprise a été élargi au sein de notre Groupe :

• l Soitec a mis en place un plan d'épargne Groupe international (PEGI) auquel Soitec Microelectronics Singapore a adhéré ;
• l un plan d'épargne entreprise a été mis en place par décision unilatérale à Frec|n|sys.

Avec le plan d'épargne entreprise négocié à Dolphin Design, 98 % des salariés de notre Groupe bénéficient ainsi de ce dispositif.

2.5.5 PLANET

L'engagement de notre Groupe en faveur de l'environnement est un engagement de longue date. Chaque année, notre Groupe cherche à améliorer ses installations et ses procédés pour mieux prendre en compte l'impact de ses activités sur le changement climatique.

Dès 2001, un système de management de l'environnement (SME) a été mis en place sur le site de Bernin. Ce SME a permis d'obtenir la certification ISO 14001 en 2001. Il est en cours de déploiement à Singapour, pour une certification attendue au cours de l'exercice 2020-2021.

Afin de structurer et de pérenniser l'amélioration continue et également de pouvoir communiquer sur sa performance environnementale, le SME a été restructuré, conformément à la norme ISO 14001 version 2015.

Les principes majeurs de ce SME sont les suivants :

• l le respect des exigences légales et autres exigences applicables en matière de préservation de l'environnement ;
• l la diminution de nos impacts sur l'environnement (déchets, émissions atmosphériques, évacuations aqueuses etc.) par le contrôle des processus, des installations et la prévention de la pollution.

Cette nouvelle méthodologie de travail permet une amélioration continue des résultats en matière d'environnement : identification, anticipation, amélioration et maîtrise des impacts du site sur l'environnement.

Depuis sa mise en place, le système de management environnemental n'a fait l'objet d'aucune non-conformité majeure lors des audits. Des revues de Direction opérationnelles sont réalisées tous les trimestres et une revue plus générale du système a lieu une fois par an.

Fixé dans le cadre de la politique QHSE, l'engagement du site de Bernin pour l'année 2019-2020 s'articule autour des objectifs suivants :

• l objectif n° 1 : Prévenir les impacts environnementaux ;
• l objectif n° 2 : Réduire les déchets et améliorer leur valorisation ;
• l objectif n° 3 : Optimiser l'utilisation des ressources naturelles ;

l objectif n° 4 : Garantir la gestion et la provenance des substances.

L'engagement détaille et quantifie chacun de ces objectifs.

En matière d'énergie également, un système de management de l'énergie a été mis en place, selon le référentiel ISO 50001 sur les sites industriels de notre Groupe . Le site de Bernin a ainsi obtenu la certification en novembre 2015, renouvelée selon le nouveau référentiel en novembre 2019.

Le site de Singapour initiera cette démarche après la mise en place du référentiel ISO 14001, mais il a d'ores et déjà entrepris des actions de réduction des consommations d'énergie.

2.5.5 .1 Réduire et optimiser l'utilisation des ressources naturelles

A . Maîtriser les consommations en eau

Au sein de notre Groupe , l'eau est utilisée pour 2 besoins principaux par les sites industriels :

• l l'alimentation en eau industrielle :
• l la production d'eau ultrapure,
• l la production d'eau glacée et d'eau chaude,
• l les systèmes de refroidissement par des tours aéro-réfrigérantes,
• l le nettoyage de rejets gazeux : laveurs de gaz ;
• l l'alimentation en eau potable (sanitaires, cuisines).

L'activité de notre Groupe induit une consommation d'eau assez importante ; il s'agit donc d'un enjeu majeur dans le cadre de la stratégie de réduction des impacts environnementaux.

Cela se traduit par l'élaboration d'un plan de maîtrise et de réduction des consommations d'eau sur le site de Bernin et sera défini à Singapour dans le cadre de la mise en place de la norme ISO 14001 sur l'année 2020-2021.

La première étape de ce plan a consisté en l'état des lieux des équipements les plus consommateurs afin de définir les actions à mettre en place. Il a été matérialisé par un diagramme de SANKEY mis à jour annuellement. Après avoir déterminé les contributeurs significatifs, un groupe de travail s'est mis en place avec les ingénieurs procédés et maintenance responsables de ces équipements. Une attention particulière a été portée aux consommations en mode « stand by » afin de les optimiser.

Ainsi, il a été possible de réduire certains débits sur les équipements et réaliser des gains en consommation d'eau :

• l réduction du débit d'eau au niveau de certaines parties d'équipements appelés « megassons » sur des équipements de nettoyage de plaques : - 1,5 m3 /h ;
• l réduction du débit de recirculation d'eau sur un équipement de nettoyage : - 1,1 m3 /h ;
• l suppression du mitigeage de l'eau avant rejet sur plusieurs équipements de nettoyage : - 2,8 m3 /h ;
• l mise en place d'un nouvel ozoneur intégrant la gestion débit fort/faible : - 0,7 m3 /h.

L'ensemble de ces actions ont permis d'économiser plus de 80 000 m3 d'eau sur Bernin sur l'année 2019-2020, soit près de 5 % de la consommation totale du site et une baisse de 8 % par unité de production, à l'échelle de notre Groupe .

- 8 % de consommation d'eau par unité de production

B . Améliorer la performance énergétique

Pour notre Groupe , la performance énergétique de ses sites industriels est un facteur important de sa compétitivité économique compte tenu de son positionnement en tant que fabricant de matériaux innovants pour des produits électroniques moins gourmands en énergie, de la taille du site de Bernin dans l'écosystème grenoblois, avec une exemplarité de notre Groupe en matière d'économie d'énergie, et de la nécessité de maîtriser les coûts de fonctionnement du site.

C'est pour répondre à ces enjeux, qu'un Système de Management de l'Énergie a été mis en place pour structurer et pérenniser l'amélioration continue de sa performance énergétique et optimiser la consommation de ressources naturelles.

À Soitec, les énergies utilisées sont l'électricité et le gaz, pour le site de Bernin, et l'électricité pour le site de Singapour.

Chaque année, une revue énergétique est réalisée et permet de déterminer les usages énergétiques significatifs.

Sur l'année 2019-2020, différentes actions d'amélioration ont été mises en œuvre :

Sur le site de Bernin :

• l Soitec a investi dans plusieurs groupes froids dont le coefficient de performance est deux fois plus élevé que l'unité qu'ils remplacent. Outre son efficacité, cette unité est la première en France à fonctionner avec des hydrofluorooléfines (HFO), un gaz qui remplace les réfrigérants classiques et qui n'a pratiquement aucun impact en termes de d'effet de serre. L'ensemble des groupes froids du site seront remplacés d'ici trois ans ;
• l plusieurs implanteurs ont été raccordés sur des réseaux exhaust recyclés permettant un gain en air neuf de - 550 MWhep par an et par implanteur ;
• l le débit a été réduit sur les équipements de nettoyage des wafers, améliorant de 2,1 m3 la consommation d'eau ultrapure par heure ;
• l une étude a été réalisée sur les potentiels de réduction d'énergie et de maîtrise opérationnelle sur certains fours et des choix techniques ont été validés. Ils seront mis en œuvre sur l'année à venir ;
• l l'amélioration de la variation de vitesse, initiée l'année précédente sur les recycleurs d'air s'est poursuivie, permettant de gagner 10 % de la consommation électrique sur les recycleurs dont les performances techniques ont ainsi été accrues ;
• l afin de suivre en temps réel ses consommations, Soitec s'est dotée d'une plateforme en ligne permettant l'optimisation de la performance énergétique pour la production de froid et de chaud ;
• l les coefficients de performance des groupes froids ont été optimisés, passant de + 6 % à 30 % pour la meilleure performance enregistrée.

Rapport de gestion

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Informations sociales et environnementales

Sur le site de Singapour :

• l cette année, un système de refroidissement a été remplacé par une unité plus récente et moins énergivore, identique à celles installées sur le site de Bernin. Cela permettra de réduire les émissions de gaz à effet de serre grâce à un meilleur système d'abattement fonctionnant aux hydroflurooléfines (HFO). Une économie d'énergie de l'ordre de 1,86 GWh/an pourra être réalisée notamment grâce à la présence de variateurs de vitesse (VSD) et de système de surveillance plus efficaces ;
• l un second projet a consisté à mettre en place des filtres harmoniques sur un transformateur haute tension afin de corriger la puissance de cet équipement et d'améliorer la maîtrise sur sa transmission d'énergie finale. Son coefficient de performance a été ainsi optimisé passant de 0,4 à 0,75 ; l'objectif étant d'atteindre 0,8 afin d'obtenir les meilleurs rendements possible sur cette unité.

L'indicateur de performance qui a été retenu et qui est suivi régulièrement est la consommation d'énergie par unité de production.

A . Périmètre étendu pour le nouveau bilan carbone

L'engagement énergie signé par la Direction du site de Bernin et renouvelé tous les ans définit les objectifs de l'année fiscale permettant d'atteindre une « pente négative » pour cet indicateur de performance.

Au global sur les deux sites industriels, ces améliorations ont permis de réduire de presque 12 % la consommation électrique rapportée au nombre de plaques produite par rapport à l'année 2018-2019.

2.5.5 .2 Réguler les effets sur le changement climatique

Bien consciente des impacts de l'activité industrielle sur le changement climatique, Soitec a fait de ce sujet un enjeu particulier, qui se traduit aujourd'hui en termes d'objectifs de réduction, notamment dans des gaz à effet de serre.

Au niveau de notre Groupe , le bilan carbone a été réalisé début 2020. Il porte sur les données d'activité de l'année calendaire 2019. Sont comptabilisées d'une part les émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 réglementaires, générés par les activités directes de Soitec, et d'autre part les émissions indirectes du scope 3 (hors utilisation), induites par ces activités.

L'ensemble du bilan carbone (scopes 1, 2 et 3) pour l'année 2019 s'élève à 180 000 t CO2e.

❯ Bilan carbone Groupe (en kCO2)

100 000

2

Ce sont, par ordre décroissant, les postes relatifs aux achats de produits et services (46 %), au transport de marchandises (19 %), à l'immobilisation de biens (14 %) et à la consommation d'énergie sur sites (13 %) qui sont majoritairement à l'origine des émissions de gaz à effet de serre engendrées, de manière directe ou indirecte, par les activités de Soitec.

Au vu de ces résultats, un plan d'action sera élaboré pour l'année 2020- 2021.

B . Un plan de mobilité diversifié

Notre Groupe s'investit dans la lutte contre le changement climatique à travers diverses actions liées à la mobilité des salariés. À son niveau, l'entreprise promeut les modes de transports doux, contribuant ainsi à la diminution de l'effet de serre et au temps moyen passé dans les embouteillages.

L'année 2019-2020 est un bon exemple pour illustrer la position de notre Groupe quant à l'adoption de pratiques moins consommatrices d'énergie fossile. La volonté de Soitec d'accompagner le changement des comportements s'est traduite à différents niveaux, notamment sur le site de Bernin.

Des vélos électriques pour les salariés

Comme à chaque printemps, Soitec a mis à disposition gratuitement des vélos électriques pour ses collaborateurs, pour leurs trajets domiciletravail. À la fin de l'opération, l'acquisition devient possible grâce à un partenariat permettant de réduire le prix de moitié. Ce sont 6 vélos électriques, équipés d'accessoires complémentaires (casque, panier, antivol…) et 22 vélos d'occasion qui ont été vendus aux salariés en 2019.

Soitec, « Coup de Coeur Territoire du Grésivaudan » du Challenge Mobilité Auvergne-Rhône-Alpes

En juin 2019, Soitec a participé au Challenge Mobilité Auvergne-Rhône-Alpes et a reçu le prix « Coup de Coeur Territoire du Grésivaudan » attribué par la Région AURA. L'engagement des salariés Soitec a ainsi été valorisé lors de cette journée prônant les modes de transport doux et particulièrement l'initiative d'une équipe Soitec de venir au travail via le funiculaire de Saint-Hilaire du Touvet. Cette année, le taux de participation s'est élevé à 26 % (soit 225 salariés) contre 14 % l'an dernier, soit une hausse de 12 points.

❯ La participation de Soitec au Challenge Mobilité en quelques chiffres :

Une charte covoiturage pour les événements

Une charte de covoiturage a été mise en place pour les événements internes et externes de l'entreprise, tels que des séminaires ou autres activités sportives. Le premier speed dating Covoiturage de l'entreprise a remporté un vrai succès et a conduit à créer un outil interne de covoiturage.

La signature d'un plan de mobilité pour Dolphin Design

La filiale Dolphin Design a mis en place un plan de mobilité signé en avril 2019, qui a débouché sur un plan triennal. Une journée de la mobilité avec test de trottinettes électriques a été organisée en juin 2019, et depuis octobre, Dolphin Design a augmenté de 50 % à 60 % sa prise en charge des abonnements de transports en commun.

Une navette à Singapour

Sur son site de Singapour, pour les trajets indispensables, notre Groupe a mis en place une navette au service des salariés sans moyen de transport et de celles et ceux souhaitant réduire l'impact de leurs déplacements.

Soitec s'investit dans des partenariats avec des acteurs du monde associatif, entrepreneurial, politique et grand public pour des projets et animations autour de la mobilité, afin de promouvoir l'usage partagé de la voiture, se libérer des énergies fossiles et de la pollution, faire de la mobilité un droit accessible à tous et accompagner les changements de pratiques à toutes les échelles.

2.5.5 .3 Limiter la pollution industrielle

A . Limiter les rejets atmosphériques

Les principaux rejets gazeux émis par notre Groupe ont pour origine l'activité de production liée à l'utilisation de divers produits chimiques qui émettent des polluants tels que les composés organiques volatils, les chlorures, les fluorures, l'ammoniac, etc., ou les chaudières qui émettent des oxydes d'azote, de l'oxyde de carbone et du dioxyde de carbone.

Consciente de l'impact sur l'environnement de ces rejets, Soitec a mis en place trois types de prévention, il y a déjà plusieurs années :

• l la collecte des effluents acides et basiques avec des réseaux d'extraction. Les différents gaz sont ainsi traités dans des laveurs de gaz spécifiques au type d'effluent ;
• l le traitement soit par lavage soit par incinération. La pollution de l'air se manifeste différemment en matière de polluant selon les sites puisque ces polluants sont directement liés à l'activité. Mais la stratégie d'abattement avant rejet à l'atmosphère est la même ;
• l la surveillance : un contrôle, différent en termes de périodicité selon les sites, est en place et permet de mesurer la charge en polluant.

Sur le site Bernin, aucun dépassement n'a été observé sur les mesures en sortie des chaudières, en revanche un dépassement de la concentration en fluorure a été enregistré sur l'une des cheminées à la sortie d'un laveur de gaz.

Pour le site de Singapour, aucun dépassement n'a été observé.

Afin d'améliorer la performance des systèmes de prévention et notamment des laveurs de gaz, le fonctionnement d'un laveur de gaz acide a été converti en laveur de gaz basique, sur le site de Bernin cette année, afin d'optimiser le lavage de certains polluants basiques.

B . Limiter les rejets aqueux

Les eaux rejetées par les sites de production de Soitec sont soit des eaux sanitaires (effluents provenant des sanitaires et des cuisines), soit des eaux industrielles (effluents provenant de l'activité de production et des installations techniques) ou des eaux pluviales. Différents moyens de prévention sont en place selon le type de rejets.

Rejets d'eaux sanitaires

Les eaux sanitaires internes sont collectées par un réseau séparatif, raccordé au réseau communal des eaux usées domestiques, puis traitées par une station d'épuration.

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Rejets d'eaux industrielles

De par de leurs activités de production utilisant de l'eau et des produits chimiques, les sites de Bernin et Singapour génèrent des effluents liquides industriels. Ils sont soit récupérés et traités sur site, soit neutralisés avant rejet. Avant toute évacuation, la teneur en agents polluants est contrôlée pour garantir le respect des seuils réglementaires.

Sur le site de Bernin, un dépassement des seuils réglementaires de concentration d'ammoniaque et de fluorure a été observé sur l'année 2019-2020, mais les niveaux relevés étaient toutefois inférieurs aux seuils préconisés par arrêté préfectoral. Pour chacun de ces dépassements, des recherches de causes ont été menées et des actions correctives mises en place. Les nouvelles mesures ont enregistré des valeurs inférieures aux seuils réglementaires.

Pour le site de Singapour, aucun dépassement n'a été observé.

Afin de maîtriser au mieux l'évolution des rejets, principalement en fluorure, le site de Bernin s'est doté de trois préleveurs de manière à suivre l'apport des principaux contributeurs :

• l les rejets liquides salle blanche B2 ;
• l les laveurs acides BK/B2 ;
• l les évapoconcentrateurs.

Dans le cadre de la mise en conformité à la norme ISO 14001 à Singapour sur l'année 2020-2021, des initiatives d'amélioration continue seront menées sur les rejets liquides afin d'optimiser la performance des systèmes de traitement.

Rejets d'eaux pluviales

Sur le site de Bernin, les eaux pluviales des toitures et les eaux pluviales des parkings sont collectées dans deux réseaux distincts. Afin de filtrer les eaux pluviales provenant des aires de parking et de circulation, des séparateurs d'hydrocarbures sont mis en place. Les eaux pluviales sont ensuite rejetées dans les trois bassins d'orage présents sur le site avant de rejoindre le réseau communal ou de s'infiltrer dans le sol. Des analyses de la concentration en hydrocarbures, de la température de l'eau et du pH sont réalisées une fois par an sur chacun des deux réseaux.

C. Mieux gérer les déchets

Au-delà de mettre en place une logistique de tri et de collecte des déchets, Soitec a adopté une position plus exigeante et recherche avant tout à réduire les déchets à la source.

Les principales familles de déchets générés sur les sites industriels de Soitec sont :

• l les déchets non dangereux (DND) : carton, papier, bois, plastique, verre, etc. ;
• l les déchets dangereux (DD) solides : piles, solides souillés par des produits chimiques, etc. ;
• l les déchets dangereux (DD) liquides : acide fluorhydrique, ammoniaque, alcool isopropylique, etc.

La totale suppression des gobelets plastiques

Sur le site de Bernin, le projet de supprimer tous les gobelets plastiques, à l'étude depuis 18 mois, a vu le jour sur l'année 2019-2020. Auparavant, 500 000 gobelets étaient jetés et incinérés chaque année. Des gobelets pliables et réutilisables ont été offerts aux collaborateurs et aux entreprises extérieures. Pour les visiteurs, une logistique de prêt, puis de lavage des gobelets a été orchestrée.

Exposition « Océans plastifiés »

Dans le cadre de la suppression des gobelets à usage unique et plus globalement de la lutte contre la pollution, Soitec est fière d'avoir été la première entreprise à accueillir dans ses locaux l'exposition scientifique et pédagogique « Océans Plastifiés » de janvier à mars 2020. Cette exposition est proposée par l'association EXPEDITION MED, acteur reconnu des sciences participatives à l'échelle mondiale. À travers cette action, Soitec espère sensibiliser tous ses collaborateurs, partenaires et visiteurs, aux problématiques liées à la pollution océanique, et marque ainsi une nouvelle étape dans sa démarche de réduction des déchets et de respect de l'environnement.

Des imprimantes nouvelle génération

Toujours dans le domaine de la réduction des déchets, des imprimantes nouvelles génération ont remplacé tous les anciens équipements. L'impression n'est générée seulement si le collaborateur confirme son impression par badgeage au niveau de l'imprimante, ce qui a considérablement réduit la consommation de papier, évitant les feuilles oubliées dans les imprimantes.

Sensibiliser au gaspillage alimentaire

Plusieurs animations de sensibilisation sont menées chaque année en collaboration avec le prestataire de restauration à Bernin pour limiter le gaspillage alimentaire, notamment autour du gaspillage du pain (le 2e pain est payant), la cuisine sans gaspillage et le remplissage des assiettes à la demande, en fonction de l'appétit.

Une fois le site certifié ISO 14001, le site de Singapour s'engagera également dans cette démarche. En attendant, sur l'année 2019-2020, une collecte du papier et des déchets aluminium a été mise en place.

Diminuer les déchets dangereux

Sur ce plan, de nombreuses actions ont été mises en place ces dernières années, ce qui a permis de réduire de manière significative leur volume. Par exemple, un évapoconcentrateur a été installé en 2018 afin de diminuer le volume des déchets dangereux contenant de l'ammoniaque ou du fluorure. Chaque année, le nombre de camions nécessaires pour le transport ces déchets est ainsi réduit de plusieurs centaines.

2.5.5 .4 Maintenir un écosystème sain et équilibré dans lequel Soitec agit pour préserver la biodiversité

La préservation de la biodiversité est un enjeu environnemental réel pour notre Groupe . Des actions sont menées chaque année dans ce sens afin de réduire l'impact des activités industrielles sur les écosystèmes, contribuer à la préservation de la biodiversité dans les territoires et informer et sensibiliser les salariés aux enjeux écologiques.

Pour conduire ces actions, Soitec privilégie des partenariats de long terme avec les acteurs associatifs, citoyens et scientifiques de son territoire. Ces collaborations ont permis de dérouler une diversité de temps forts au cours de l'année 2019-2020.

Sensibiliser aux enjeux environnementaux des Espaces Naturels Sensibles

Dans la continuité du partenariat conclu avec le Département de l'Isère en 2018, Soitec s'est investie en 2019 dans la sensibilisation aux enjeux environnementaux de deux Espaces Naturels Sensibles (ENS) du Grésivaudan.

Pour participer à la promotion de l'ENS du Marais de Montfort, Soitec a installé dans ses locaux en mai 2019, l'exposition « M Comme Marais ». Cette initiative résulte d'un appel à projet culturel du Département de l'Isère, à l'attention des habitants du Grésivaudan et des salariés des entreprises, pour les sensibiliser à l'identité de ce refuge d'espèces rares.

Au mois de juillet, Soitec a organisé une sortie avec des vélos électriques pour profiter d'une visite guidée de l'ENS du Bois de la Bâtie, près de Grenoble. Ce projet de valorisation des richesses écologiques exceptionnelles, a eu pour vocation de sensibiliser à la préservation de la faune et de la flore, et au sport ou autres activités humaines dans ces lieux sensibles.

Une grainothèque à Soitec

En septembre 2019, Soitec a inauguré sa première Grainothèque, véritable espace de troc de semences, où le partage devient une manière économique, libre et solidaire de faire (re)découvrir les trésors de la nature. La Grainothèque permet de favoriser la biodiversité et de proposer des varié té s adapté es au terroir local. Elle offre également la possibilité de produire à moindre coû t ses propres fruits et légumes et, ainsi, d'accé der à une alimentation saine et locale. Pour accompagner cette ouverture, Soitec a travaillé avec MAKSIKA, association de protection des abeilles, des hommes et de leurs territoires en Isère, pour intervenir le temps d'une journée en tant que conseiller pour l'aménagement durable et écologique des jardins de particuliers.

Végétalisation des espaces urbains à Singapour

À Singapour, cet engagement pour la biodiversité s'est matérialisé cette année par la végétalisation des espaces urbains du site. En 2019, notre Société a fait le choix d'étendre ses espaces naturels, favorisant ainsi le développement de la flore locale et bénéficiant des mécanismes écosystémiques, tels que la régulation de la température ou la purification de l'air. En décuplant la vie aquatique, la création d'un bassin d'eau douce a également permis d'accroître le potentiel de biodiversité ordinaire sur le site. La biodiversité fera partie des priorités environnementales sur les années à venir pour le site de Singapour.

ZOOM sur les ruches

Pour contribuer à la pollinisation locale, le site de Bernin compte désormais deux ruches gérées par 8 salariés volontaires et profite de ces installations pour sensibiliser ses salariés et le territoire proche aux enjeux de biodiversité.

En avril 2019, Soitec a accueilli des classes de CE2 pour présenter les métiers de l'apiculture et de l'industrie de la microélectronique.

En juillet 2019, 47 kg de miel ont été récoltés et distribués gratuitement aux salariés lors de la journée annuelle d'animation et de sensibilisation autour de la biodiversité. Le thème de cette année était « Biodiversité vitale et fragile : comprendre pour mieux agir ». Plusieurs activités ont été mises en place dont l'exposition photographique du Syndicat Apicole Dauphinois sur l'importance des pollinisateurs dans l'équilibre écologique mondial et le rôle des activités humaines dans leur survie, et des cours particuliers de fabrication de cosmétiques naturels pour soutenir la consommation durable.

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Informations sociales et environnementales

2.5.6 ETHICAL BUSINESS

Les produits développés par Soitec sont au cœur des bouleversements de la vie quotidienne sur la planète à moyen terme et cela sensibilise l'entreprise à un écosystème complexe, avec de nombreux clients, un positionnement très en amont dans la chaîne de valeur, constituée de produits pointus avec des ressources rares. Dans ses interactions, Soitec s'attache à agir, au plan mondial, conformément à des principes sociaux et éthiques exigeants et s'impliquer dans les territoires où elle opère.

2.5.6.1 Agir au plan mondial conformément à des principes sociaux et éthiques exigeants

A. Code de bonne conduite

Soitec s'attache depuis quelques années à agir au plan mondial, conformément à des principes sociaux et éthiques exigeants. Un Code de bonne conduite, adopté en 2013, présente les grands principes et les lignes directrices des pratiques commerciales et relations internes de notre Groupe .

Ce Code définit un corpus de règles qui, dans le respect du cadre légal, réglementaire et culturel des pays dans lesquels l'entreprise opère, doivent gouverner au quotidien toutes les actions individuelles ou collectives conduites au nom de Soitec.

Il fournit également des repères utiles aux collaborateurs de Soitec afin qu'ils puissent prendre les décisions et adopter les mesures appropriées dans le cadre de leurs actions professionnelles et qu'ils conduisent leurs activités de la manière la plus intègre et exemplaire possible.

Il est annexé au règlement intérieur de notre Société et a été communiqué à l'ensemble des salariés. Afin de permettre un déploiement rapide du Code de bonne conduite à tous les salariés, une formation est proposée en e-learning. Au mois de mars 2020, 77 % des salariés de notre Groupe avaient suivi cette formation.

Notre Code de bonne conduite est communiqué à l'ensemble des collaborateurs d'une entreprise nouvellement acquise ou qui aurait fait l'objet d'une fusion ou d'une prise de participation.

Le Code s'applique à tous les pays au sein desquels les entités de notre Groupe interviennent. À ce titre, il concerne l'ensemble des collaborateurs de Soitec, que ce soit dans les relations qu'ils entretiennent entre eux, ou dans leurs relations avec les actionnaires, les investisseurs, les organismes publics, les administrations, les clients et les fournisseurs. Seule la filiale Dolphin Design (détenue à 60 % par Soitec) n'est pas concernée par ce Code, mais possède son propre règlement.

Dans le même esprit que le Code Soitec, le Code éthique de Dolphin Design définit les principes clés pour le fonctionnement et le développement de la filiale. Il permet à chaque collaborateur de s'interroger sur l'attitude qu'elle ou il doit adopter dans des situations particulières qu'elle ou il pourrait rencontrer dans ses relations internes comme externes. Chaque collaborateur, en tant qu'ambassadeur de ces principes éthiques, prend l'engagement de respecter ce Code, dans l'esprit et dans la lettre.

B. Respect des droits humains

Soitec est partenaire de l'association Responsible Business Alliance (RBA, précédemment EICC) qui établit des normes visant à garantir des conditions et un environnement de travail sûrs au sein de la chaîne d'approvisionnement du secteur Électronique ou des secteurs dans lesquels l'électronique est l'un des principaux composants. Cette démarche met l'accent sur le traitement respectueux des salariés, la santé, la sécurité, l'environnement et l'éthique dans la conduite des affaires.

C. Lutte contre la corruption

Soitec attache la plus haute importance au respect des règles prohibant la corruption, le trafic d'influence et le blanchiment d'argent. Notre Groupe notamment aux principes de la Convention de l'OCDE qui interdit toute pratique de corruption. L'engagement de Soitec sur ce point est rappelé dans son Code de bonne conduite : « Soitec soutient l'action internationale en faveur de la prévention de la corruption. Elle adhère pleinement aux principes de la Convention de l'OCDE sur la lutte contre la corruption d'agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales, et à la Recommandation de 2009 de l'OCDE visant à renforcer la lutte contre la corruption d'agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales. Soitec interdit la corruption sous toutes ses formes dans les relations commerciales ainsi que les comportements complaisants à l'égard de cette infraction, et ce quel que soit le pays où l'activité est exercée » . Soitec attache aussi la plus haute importance au respect des règles prohibant le blanchiment d'argent.

L'entreprise s'engage également à être en conformité avec la réglementation française relative à la lutte contre la corruption, la loi dite Sapin II. En 2017, des démarches visant à mettre en place les huit mesures anticorruption définies par la loi française en vigueur depuis le 1er juin 2017 ont été initiées. Cela a conduit à la mise en place d'un dispositif anti-corruption au niveau de notre Groupe , qui comprend des procédures, une analyse des risques, l'évaluation des tiers et une communication spécifique.

Pour accompagner le dispositif anti-corruption, notre Groupe a mis en place en 2018 une campagne de formation pour sensibiliser les collaborateurs les plus exposés au risque de corruption dans leurs relations d'affaires.

Le dispositif anti-corruption de Soitec est communiqué et déployé auprès des entreprises qui seraient nouvellement acquises ou qui auraient fait l'objet d'une fusion ou d'une prise de participation.

1. Une politique cadeaux et invitations pour encadrer les pratiques

La Politique Cadeaux et invitations de Soitec a été publiée en mai 2018 et s'adresse à l'ensemble des collaborateurs de notre Groupe et de ses filiales.

Elle vient en complément du chapitre IV « Relation avec les tiers » du Code de bonne conduite et a pour objectif d'accompagner les collaborateurs dans la conduite éthique des affaires.

Ce guide a pour vocation de donner les bonnes pratiques lorsqu'il s'agit d'offrir ou d'accepter, au nom de notre Groupe , des cadeaux ou des invitations.

2. Dispositif d'alerte interne

Dans le cadre de la loi Sapin II et de l'adhésion de Soitec aux normes définies par la Responsible Business Alliance, un processus de signalement interne est mis en place.

Il permet le recueil des signalements émanant de salariés ou de prestataires externes qui sont relatifs à l'existence de conduites ou de situations contraires au Code de bonne conduite de notre Société ou en infraction avec la réglementation en vigueur en matière de fraude, de corruption ou de trafic d'influence.

Il assure par ailleurs la confidentialité du lanceur d'alerte et du contenu du signalement en conformité avec la législation locale et notamment avec la loi Sapin II.

La filiale Dolphin Design dispose de son propre dispositif d'alerte, disponible en annexe de son Code éthique et sur son intranet.

D. Lutter contre l'évasion fiscale et encadrement des transactions intra-Groupe

Soitec s'attache à respecter la réglementation fiscale dans chaque pays où son activité est implantée.

En respect avec la législation locale, chaque entité juridique répond aux obligations de déclaration et de paiement de l'impôt et/ou de la taxe qui lui incombent.

Soitec encourage la transparence et la collaboration de ses entités juridiques et de ses services vis-à-vis de l'administration fiscale en cas de demande de documentation ou de contrôle fiscal.

Concernant les transactions intra-Groupe, elles sont régies par une politique de prix de transfert qui s'appuie sur les recommandations de l'OCDE, et notamment sur le principe de « prix de pleine concurrence ». Notre Groupe se base sur son modèle d'affaires pour définir une politique qui couvre l'ensemble de ses transactions intra-Groupe et déterminer les prix de transfert applicables.

Les taux de rémunération des transactions intra-Groupe font l'objet d'une étude comparative au niveau mondial pour assurer la cohérence de ces pratiques.

1 . Soitec, Opérateur Économique Agréé (OEA)

Soitec s'est inscrite dès 2008 dans une démarche de certification OEA, en collaboration avec le service des douanes français, pour obtenir ce label de confiance renouvelé tous les trois ans.

Cette certification permet de reconnaître Soitec comme une entreprise sûre et fiable ayant pris les mesures adaptées pour sécuriser son activité dans la chaîne logistique internationale sur les aspects simplifications douanières et sûreté/sécurité de l'information.

Sur l'année 2019-2020, un travail conséquent a été mené en collaboration avec la Direction des ressources humaines et les managers, afin d'identifier et de renforcer les exigences et les conseils pour le recrutement et le management des collaborateurs affectés à des postes dits sensibles d'un point de vue sûreté.

2 . Prendre en compte les enjeux sociétaux et environnementaux dans la politique achat et dans les relations avec les fournisseurs et sous-traitants

Soitec a déployé une politique Qualité auprès de ses fournisseurs majeurs et de ses sous-traitants amenés à faire travailler des employés sur les sites de Soitec. Elle dresse une liste d'exigences en matière d'éthique, de sécurité, de santé et de développement durable. Dans une démarche de développement durable, Soitec cherche à optimiser en permanence les flux logistiques et les contenants d'expédition. Les fournisseurs et soustraitants de Soitec sont systématiquement associés à ces projets.

Des étapes de production effectuées sur la matière première en amont de la fabrication de SOI, sont réalisées chez des sous-traitants américains et japonais, notamment pour des étapes dites de Refresh durant lesquelles des tranches de silicium issues de la fabrication du SOI sont régénérées en matière première et sont ainsi réutilisées.

Soitec applique des exigences strictes de sélection et de suivi auprès des fournisseurs critiques vis-à-vis de l'utilisation des énergies, de l'environnement et particulièrement, les éliminateurs de déchets. Des critères de performance sécurité sont intégrés à la grille de sélection et d'évaluation des prestataires sur site.

Application du Règlement européen Conflict Minerals

Le Règlement européen Conflict Minerals vise à contrôler le commerce de quatre minerais - l'étain, le tantale, le tungstène et l'or - dont l'exploitation finance parfois des conflits armés ou promeut le travail forcé.

Le règlement prévoit l'obligation pour les entreprises européennes intervenant dans la chaîne d'approvisionnement de veiller à ce que leurs importations de ces minerais et métaux proviennent exclusivement de sources responsables et ne soient pas issues de conflits.

Soitec exerce de façon responsable son devoir de diligence en s'assurant que les fournisseurs de matières contenant l'un de ces minerais puissent attester de la traçabilité des produits.

E . Préserver la santé et de la sécurité du consommateur

1. Application de la directive européenne RoHS 3

Soitec applique la directive européenne RoHS 3 (EU 2015/863) – Restrictive of Hazardous Substances – qui vise à limiter l'utilisation de 10 substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques afin de contribuer à la protection de la santé du consommateur et de la planète.

La notification Green Partner est une attestation délivrée par Sony démontrant l'engagement de Soitec de respecter les standards et directives JGPSSI – Japon Green Procurement Survey Standardisation, la directive européenne RoHS 3, ainsi que le JIG – Joint Industry Guide).

La notification Green Partner assure l'absence ou la restriction de substances interdites, spécifiques ou dangereuses pour la santé et pour l'environnement dans le produit et la fabrication.

Soitec s'engage à suivre les exigences environnementales décrites dans les spécifications générales de ses clients internationaux.

Soitec exige de ses fournisseurs de plaques, d'emballages primaires et de colisage, c'est-à-dire tout ce que recevra le client, que leurs produits respectent l'exigence Green partner, reprenant l'ensemble des exigences environnementales de ses clients.

Cette exigence est complétée par la volonté d'engager les fournisseurs de colisage secondaires à la fourniture d'articles recyclables.

2. Application du Règlement européen REACH

Afin de préserver la santé des travailleurs et des consommateurs, les législateurs imposent des restrictions à l'utilisation des substances dangereuses sur le lieu de travail et dans les produits. Au sein de l'Union européenne, l'entrée en vigueur en 2007 du Règlement REACH (Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals) a permis d'améliorer la connaissance des risques chimiques et a conduit à accroître les restrictions et précautions d'utilisation.

Soitec intègre les réglementations européennes liées aux produits chimiques telles que REACH, ROHs, CLP dans son mode de fonctionnement afin de répondre à ses obligations, mais aussi dans l'optique d'anticiper les évolutions de ces réglementations.

Le service HSE assure, en relation avec le service de santé au travail, le contrôle des substances chimiques entrant sur le site via les fiches de données de sécurité.

La prise en compte des réglementations relatives aux substances est intégrée aux processus quotidiens de l'entreprise, lui permettant de remplir les obligations d'information et de transparence exigées par la réglementation REACH et notamment en termes de suivi et de déclaration des Substances of Very High Concern (SVHC), à travers l'analyse de production et les articles achetés auprès des fournisseurs.

Un outil d'aide à la décision est en cours d'élaboration pour garantir la nonappartenance aux listes de substances réglementées de toute nouvelle matière première qui entrerait dans le processus de production.

2.5.6.2 S'impliquer dans les communautés

A . Un congé de solidarité internationale pour les Écoles de NOA

Deux salariés de Soitec, dont l'une est d'origine argentine, se sont engagés en 2018 dans la création des Écoles de NOA. Cette association d'intérêt général à but humanitaire a pour objectif de soutenir la scolarisation des enfants issus des populations indigènes du nord-ouest argentin.

Leur objectif était alors de rénover une école rurale particulièrement isolée, située au cœur de la Cordillère des Andes à plus de 3 500 mètres d'altitude.

Soitec a soutenu leur initiative en permettant à l'un d'eux d'interrompre son contrat de travail sous la forme d'un congé de solidarité internationale, de mars à août 2019. Il a ainsi pu partir avec sa famille sur les lieux du projet et se consacrer pleinement à la réalisation des travaux.

Un soutien financier a également été apporté par Soitec, venant s'ajouter aux dons individuels de nombreux salariés de Soitec.

À ce jour, leur association a permis de rénover 40 % des bâtiments de l'école et dispose du financement nécessaire pour poursuivre les travaux sur l'année 2020.

B . Actions de solidarité dans le contexte de la pandémie Covid-19

1. Don d'équipements de protection

Face à l'épidémie de Covid-19, Soitec a souhaité contribuer à l'effort collectif et apporter au milieu médical le matériel nécessaire que l'entreprise avait à disposition. Par souci éthique de ne pas choisir de manière arbitraire l'un ou l'autre organisme et par volonté de profiter au tissu local, Soitec a choisi de donner ses équipements via l'initiative Voc-Cov.

Informations sociales et environnementales

Rapport de gestion

Rapport sur le gouvernement d' entreprise États financiers de la Société

États financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Voc-Cov, Volonté d'Organiser, Contre le Covid-19, est un collectif de professionnels de l'écosystème grenoblois qui a émergé de manière spontanée pour coordonner un don d'équipements de protection de santé en Isère, en liaison avec l'Agence Régionale de Santé, afin de répondre à l'urgence de la crise pandémique. Dès le début du stade 3 de l'épidémie, des masques chirurgicaux, des charlottes ou encore des combinaisons intégrales ont ainsi été donnés par Soitec.

De l'alcool isopropylique a également été offert au Laboratoire des Eaux Claires de Grenoble pour aider à la fabrication de gel hydroalcoolique.

2. Dons de PC pour soutenir la continuité pédagogique

Pendant la période de confinement, Soitec a eu à cœur de lutter contre la fracture numérique. Dans ce contexte, Soitec a décidé d'aider des familles en offrant 30 ordinateurs à des jeunes du collège Vercors à Grenoble, dont la scolarité était bouleversée et qui, faute de matériel adapté, ont pu rencontrer des difficultés à poursuivre leur apprentissage dans de bonnes conditions. Cette initiative lancée par Soitec a été soutenue par la députée de la 1re circonscription de l'Isère, Madame Camille Galliard-Minier, et la Direction des services de l'Éducation Nationale de l'Isère, qui a sélectionné l'établissement et les familles bénéficiaires.

Dans le même état d'esprit, des PC ont également été offerts à des enfants de collaborateurs.

C . S'engager en faveur des jeunes

1. Inn.0Tech

Une désaffection pour les filières industrielles s'observe depuis plusieurs années, au niveau de l'enseignement supérieur. Les lycéens de seconde s'orientent vers des filières scientifiques, mais peu pour l'univers technologique des semi-conducteurs qui reste méconnu, malgré une digitalisation de plus en plus grande de la société. Pour encourager les élèves de seconde à s'orienter, après leur bac, vers des métiers de la haute technologie, Soitec et ses partenaires STMicroelectronics et Grenoble-INP ont initié le programme Inn.0Tech, rejoint par d'autres entreprises du secteur.

Il consiste à accueillir des lycéens lors de sessions regroupant 36 élèves de seconde, à parité égale, issus de deux lycées du bassin grenoblois. Chaque année, deux sessions sont organisées pour quatre lycées. Chacune dure trois jours, et chaque journée se déroule sur un site différent, ce qui permet aux lycéens d'appréhender des milieux industriels et universitaires variés : sur le site de Crolles de STMicroelectronics, à l'INP de Grenoble et sur le site de Bernin de Soitec. Chaque journée se compose d'ateliers ludiques animés par des salariés des entreprises partenaires ou des étudiants.

À terme, Soitec et ses partenaires visent à redynamiser le vivier de jeunes diplômés en stimulant les vocations et à faire prendre conscience que ces filières techniques sont tout à fait possibles pour de jeunes filles.

La réussite d'Inn.0Tech est mesurée par les questionnaires remplis par les élèves à la fin de chaque session et par l'intérêt que portent les équipes pédagogiques à participer à ce programme. Une restitution est faite dans chaque lycée par les élèves ce qui contribue à entretenir l'engouement des jeunes à reconduire la participation des lycées d'année en année.

Par ce projet, Soitec s'implique localement et tisse des partenariats fructueux avec les établissements scolaires, les écoles d'ingénieurs et les entreprises technologiques du bassin.

2. JPO School et autres visites d'écoles

Soitec accueille régulièrement sur son site des groupes d'élèves ou d'étudiants qui viennent découvrir l'entreprise, les salles blanches ainsi que les produits et savoir-faire de Soitec. Lorsque cela est pertinent, ils rencontrent également les salariés sous forme de job dating pour mieux appréhender les métiers de la microélectronique. Ces rencontres sont souvent très riches et les retours des établissements scolaires extrêmement positifs. Sur l'année écoulée, plusieurs classes ont été accueillies :

• l des élèves du Collège La Moulinière de Domène, dans le cadre des JPO School co-organisées par la CCI de Grenoble ;
• l des étudiants de Centrale Supelec, dans le cadre d'une immersion et d'un travail sur des problématiques de R&D ;
• l le Pôle Formation Isère dans le cadre de la semaine de l'apprentissage ;
• l des élèves de Terminale et 1re Microtechnique du lycée Françoise Dolto du Fontanil Cornillon.

D . Autres actions

1. Don du sang

Chaque année, en partenariat avec l'Établissement français du sang, Soitec organise deux collectes sur son site de Bernin. Ainsi, les salariés de l'entreprise peuvent donner leur sang sur place et pendant les heures de travail. Grâce à la mobilisation de tous, c'est autant de malades qui pourront bénéficier de ces produits sanguins. Sur l'année 2019, les collectes ont été organisées en février et en septembre. Près de 150 salariés ont généreusement participé.

2. Cross interentreprises

Pour la sixième année consécutive, Soitec a réuni ses salariés à l'occasion d'un cross et a convié quelques autres entreprises de la vallée comme Petzl ou STMicroelectronics. Cet événement sportif est avant tout un moment de partage et de convivialité pour les équipes. Mais c'est aussi l'occasion pour Soitec de soutenir financièrement une ou plusieurs associations caritatives proposées par les salariés. Ainsi pour l'édition de 2019, Soitec a apporté son soutien à l'association Les Fabulou's, du Rugby Club de Seyssins, qui adapte la pratique du rugby pour les enfants en situation de handicap.

3. Des CESU co-financés par Soitec

Les CESU (chèques emploi service universel) ont été mis en place à Soitec le 1er janvier 2009, par un accord d'entreprise. Ils ont été reconduits en 2017, avec un crédit de 45 000 d'euros par an. Ils concernent tout salarié ayant plus de 6 mois d'ancienneté et un enfant de moins de 4 ans. Les CESU servent à payer des prestations de service à la personne. Cette mesure permet à Soitec d'accompagner les salariés parents dans l'équilibre vie personnelle et vie professionnelle, tout en contribuant à créer de l'emploi local.

2.5.6.3 Manager les risques numériques

A . Protéger les données

Pleinement conscient de l'importance de la protection des données et de la vie privée de ses salariés, de ses clients et autres parties prenantes, Soitec s'est engagée dans la démarche depuis de longues années :

• l les premiers recensements de traitements datent de 1998 ;
• l la charte de sécurité de l'information mentionne les droits et devoirs de chacun depuis 2007 ;
• l à l'initiative de Soitec, un audit a été mené par la CNIL en 2012, date à laquelle la nécessaire confidentialité des informations à caractère personnel a été consacrée dans notre Code de bonne conduite.

L'entrée en vigueur du Règlement général pour la protection des données (RGPD) a été anticipée dès 2016.

Par exemple, conformément au RGPD et aux autres lois et réglementations nationales relatives à la protection des données, Soitec a adopté les mesures suivantes :

• l informer ses salariés quant au traitement de leurs données à caractère personnel ;
• l mettre à leur disposition un Data Protection Officer (DPO) pour répondre à toutes leurs questions sur le sujet ;
• l conserver leurs données de façon sécurisée et pas plus longtemps que nécessaire ;
• l prendre des mesures techniques et organisationnelles afin d'éviter toute violation, tout accès ou toute diffusion non autorisés des données.

B . Maîtriser les risques cyber

Les activités de notre Groupe et ses relations avec l'ensemble des parties prenantes (clients, fournisseurs, communautés d'experts, etc.) dépendent d'un fonctionnement qui fait de plus en plus appel aux technologiques numériques. La plupart de son savoir-faire est également hébergé à l'aide d'outils cryptés, de façon dématérialisée.

Ce fonctionnement s'appuie sur des systèmes d'information et des réseaux de communication interdépendants tant aux plans fonctionnel et technique qu'humain.

Cette transformation numérique poursuivie par notre Groupe accentue son exposition aux risques liés à la confidentialité des données et la disponibilité des systèmes et applications informatiques.

En matière de confidentialité des données, le renforcement des attentes et exigences de protection ajoute à ces risques celui de la non-conformité réglementaire. Ces risques, affectant l'ensemble des acteurs économiques ou politiques, augmentent en intensité du fait de la sévérité et de la fréquence des attaques numériques et de leur nature qui évolue (des risques « cyber » constitués historiquement d'espionnage industriel ou de piratage des données, vers les risques de cybercriminalité, de malveillance et de rançonnage).

Ces attaques peuvent toucher potentiellement toutes les implantations et activités de notre Groupe , avec des impacts larges sur les processus industriels, la capacité de communication, et l'image de notre Groupe .

2.5.7 PERFORMANCE RSE

2.5.7.1 Indicateurs

PEOPLE

Ce contexte en constante et rapide évolution requiert de renforcer de façon continue les dispositifs de Soitec en matière de prévention, de surveillance et de capacité de réaction dans les domaines et activités prioritaires.

La politique de sécurité numérique et le programme de gestion des risques opérationnels de Soitec suivent les bonnes pratiques en la matière (basées sur les normes définies dans la catégorie ISO 27000). Cela implique l'affectation de ressources technologiques, humaines et organisationnelles pour garantir la bonne gestion et la sécurité des systèmes d'information de notre Groupe .

Sous la supervision d'un membre du Comité Exécutif, elle fixe les règles fondamentales d'identification des enjeux de sûreté numérique et de traitement des risques associés et précise les rôles et responsabilités dans ce domaine à partir d'une évaluation des risques régulièrement mise à jour en fonction de l'évolution des menaces.

Par ailleurs, un programme de sensibilisation et de formation sur la protection de l'information, l'utilisation des outils informatiques, le RGPD et l'intelligence économique est déployé pour les collaborateurs via des outils pédagogiques (formation en présentiel et en ligne).

Notre Société ne peut néanmoins exclure totalement tout risque qui pourrait avoir des conséquences défavorables sur ses systèmes d'information, son image de marque, ses résultats, sa situation financière ou ses obligations réglementaires.

		Groupe	France & Emea (France - Bernin, Besançon, Meylan,	Asie (Singapour, Japon, Corée du Sud, Taïwan,	Amérique (États-Unis,	Activités	Groupe
	Unité	2019-2020	Israël, Belgique)	Chine)	Canada)	abandonnées	2018-2019
Effectif au 31 mars 2020	Nombre	1 566	1 381	160	25	0	1 430
• Dont nombre de CDD	Nombre	165	160	4	1	0	137
• Hommes	Nombre	1 038	917	104	17	0	960
• Femmes	Nombre	528	464	56	8	0	470
Répartition par âge (en %)
• Moins de 25 ans	%	7	7	6	0	0	6
• 25 - 35 ans	%	25	24	30	20	0	23
• 36 - 45 ans	%	37	37	41	20	0	41
• 46 - 55 ans	%	25	26	17	40	0	24
• Plus de 55 ans	%	6	6	6	20	0	6
Répartition par catégorie (en %)
• Opérateurs	%	27	29	16	0	0	27
• Techniciens et employés	%	29	29	26	8	0	30
• Ingénieurs et cadres	%	44	41	58	92	0	43
Variation de l'effectif sur 2019-2020 (en nombre )	Nombre	136	114	27	(3)	(2)	338
• Dont opérateurs	Nombre	34	32	2	0	0	52
• Dont techniciens et employés	Nombre	33	29	6	0	(2)	63
• Dont ingénieurs et cadres	Nombre	69	53	19	(3)	0	223
Embauches	Nombre	351	294	54	3	0	524
• Dont CDI	Nombre	177	123	51	3	0	345
• Dont CDD	Nombre	174	171	3	0	0	179
Taux de turnover	%	7,00 %	5,30 %	17,00 %	19,30 %	300,00 %	4,10 %
Taux de démission	%	4,90 %	3,10 %	15,00 %	19,30 %	300,00 %	2,20 %
Répartition par activité (en %)
• Dont Personnel administratif	%	13	12	24	16	0	14
• Dont Ventes et marketing	%	2	1	8	20	0	3
• Dont R&D	%	23	25	1	64	0	22
• Dont Production	%	62	62	68	0	0	61
Répartition de l'effectif moyen par activité, en postes tenus	Nombre	1 484,3	1 302,8	154,7	26,1	0,7	1 331,8
• Dont Personnel administratif	Nombre	195,6	153,7	36,4	4,8	0,7	175,4
• Dont Ventes et marketing	Nombre	30,8	12,8	11,2	6,8	0	49,2
• Dont R&D	Nombre	338,8	322,7	1,6	14,5	0	301,3
• Dont Production	Nombre	919,1	813,6	105,5	0	0	805,9

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Informations sociales et environnementales

	Unité	Groupe 2019-2020	France & Emea (France - Bernin, Besançon, Meylan, Israël, Belgique)	Asie (Singapour, Japon, Corée du Sud, Taïwan, Chine)	Amérique (États-Unis, Canada)	Activités abandonnées	Groupe 2018-2019
Taux absentéisme courte durée/longue durée			3,85 %	0,28 %	0,12 %	0 %
Écart de rémunération moyen par catégorie	%
• Opérateurs	%	-	- 0,77 %	11,10 %	-	-	-
• Techniciens et employés	%	-	- 0,75 %	- 0,80 %	-	-	-
• Ingénieurs et cadres	%	-	- 11,84 %	- 25,50 %	12 %	-	-
Variation écart de rémunération moyen FY20 - FY19	Point de pourcentage
• Opérateurs	Point de pourcentage		0	(0,2)		-
• Techniciens et employés	Point de pourcentage Point de		(0,5)	(4,7)		-
• Ingénieurs et cadres	pourcentage		0,7 Bernin : 89	- 3,2	9,9	-
Index égalité salariale Abondement			Dolphin Design : 79	-	-	-
Abondement versé 2019-2020	Milliers d'euros	-	Bernin : 530	-	-	-
Abondement versé 2018-2019	Milliers d'euros	-	Bernin : 511	-	-	-
Abondement versé 2017-2018	Milliers d'euros	-	Bernin : 829	-	-	-
Participation versée 2019-2020	Milliers d'euros	-	Bernin : 2 469	-	-	-
Intéressement versé 2019-2020	Milliers d'euros	-	Bernin : 4 200	-	-	-
Intéressement 2018-2019	Milliers d'euros	-	Bernin : 2 606	-	-	-
Intéressement 2017-2018	Milliers d'euros	-	Bernin : 1 636	-	-	-
Masse salariale	Milliers d'euros	117 802	102 888	11 125	3 679	110	93 921
	Milliers d'euros	32 988	31 655	956	371	6	26 956
• Dont charges patronales Nombre d'accidents du travail			6	1	0	0	10
Taux de fréquence des accidents du travail 2019-2020
Avril 2019		6,1					-
Mai 2019		6,4					-
Juin 2019		6,3					-
Juil. 2019		5,7					-
Août 2019		5,1					-
Sept. 2019		5					-
Oct. 2019		5					-
Nov. 2019		3,6					-
Déc. 2019		4					-
Janv. 2020		3					-
Fév. 2020		3					-
Mars 2020		3					-
Taux de gravité des accidents du travail 2019 - 2020
Avril 2019		0,18					-
Mai 2019		0,16					-
Juin 2019		0,14					-
Juil. 2019		0,12					-
Août 2019		0,09					-
Sept. 2019		0,08					-
Oct. 2019		0,09					-
Nov. 2019		0,08					-
Déc. 2019		0,07					-
Janv. 2020		0,05					-
Fév. 2020		0,05					-
Mars 2020		0,05					-
Taux de travailleurs handicapés					Bernin : 6,19 % Dolphin Design : 1,3 %		Bernin : 5,9 %
Nombre de collaborateurs en situation de handicap			56				57
Nombre d'heures de formation/collaborateur/an			Bernin : 29,4 Dolphin Design : 8,26	Singapour : 2			Bernin : 36
Taux de promotion		16 %

2

PLANET

	Unité	Bernin + Singapour 2019-2020	Bernin	Singapour	Groupe 2018-2019
kWh/unité de production	kWh/unité de production	54,3	46,2	108,8	61,5
L/unité de production	L/unité de production	744 455,5	598,0	1 721,1	810 261,7

❯ Bilan carbone

	Unité	Bernin + Singapour 2019-2020
Émissions directes des sources fixes de combustion	tCO2	3 300
Émissions directes des sources mobiles de combustion	tCO2	300
Émissions directes des procédés	tCO2	1 3 00
Émissions directes fugitives	tCO2	100
Émissions indirectes liées à la consommation d'électricité	tCO2	16 400
Produits et services achetés	tCO2	83 600
Biens immobilisés	tCO2	25 475
Émissions liées aux combustibles et à l'énergie (non inclus dans le scope 1 ou le scope 2)	tCO2	2 9 00
Transport de marchandise amont et distribution	tCO2	33 3 00
Déchets générés	tCO2	3 9 00
Déplacements professionnels	tCO2	3 200
Déplacements domicile travail	tCO2	2 200
Fin de vie des produits vendus	tCO2	100
Autres émissions indirectes aval	tCO2	3 900

❯ Rejets atmosphériques sortie des laveurs – Bernin

			Valeur limite réglementaire	Nombre	Moyenne annuelle				Nombre de dépassements		2018-2019 Nombre de dépassements
		Flux (g/h)	Concentration (mg/Nm3)	de mesures	Point de rejet	Flux (g/h )	Concentration (mg/m3)	Flux (g/h )	Concentration (mg/m3)	Flux (g/h )	Concentration (mg/m3)
	Acidité	50	0,5			0	0	0	0	0	0
	Alcalinité	850	10			234,98	1,065	0	0	0	0
	NH3	500	10			398	1,775	0	0	5	0
	COV	1 700	20	4	Cheminée B1/B2	383,25	1,705	0	0	0	0
	HCl	300	5			11	0,051	0	0	0	0
	HF	110	1			62,75	0,27	1	0	1	0
	Acidité	10	0,5		Cheminée Bat. K	0,04	0,003	0	0	0	0
	Alcalinité	100	10			0	0	0	0	0	0
	NH3	100	10	4		2	0,083	0	0	0	0
	COV	350	20			167,5	6,778	0	0	1	1
	HCl	100	5			0,75	0,018	0	0	0	0
	HF	30	1			5,2	0,218	0	0	0	0
2019-2020	Acidité	30	0,5			0	0	0	0	0	0
	Alcalinité	500	10			37,99	0,48	0	0	0	0
	NH3	1 000	10	4	Cheminée Bat. 3	66,5	0	0	0	0	0
	COV	900	20			177,5	2	0	0	0	0
	HCl	300	5			0,013	0,015	0	0	0	0
	HF	50	1			1	0,048	0	0	0	0
				4	Extracteur chaleur MOCVD01	Equipement à l'arrêt
	Acidité	10	0,5			0,02	0,01	0	0
	Alcalinité	130	10			0	0	0	0
	NH3	100	10		Extracteur chaleur	0	0,005	0	0
	COV	270	20	4	MOCVD02	5,25	2,44	0	0		Équipement à l'arrêt
	HCl	60	5			0,013	0,015	0	0
	HF	10	1			0,025	0,021	0	0

* COV : composés organiques volatiles ; NH3 : ammoniaque ; HCl : acide chlorydrique ; HF : acide fluorhydrique.

Déclaration dela personne
physiqueassumant		Rapport sur	États	États	Rapport des Commissaires	Rapport des Commissaires
la responsabilité du rapport financier annuel	Rapport de gestion	le gouvernement d' entreprise	financiers de la Société	financiers consolidés	aux comptes sur les états financiers de la Société	aux comptes sur les états financiers consolidés

Informations sociales et environnementales

❯ Rejets atmosphériques sortie chaudière – Bernin

				Bernin 1					Bernin 2				Bernin 3
Date	Paramètres	Chaudière eau 01	Chaudière eau 02	Chaudière eau 03	Chaudière vapeur 01	Chaudière vapeur 02	Chaudière eau 201	Chaudière eau 202	Chaudière eau 203	Chaudière vapeur 201	Chaudière vapeur 202	Chaudière eau 501	Chaudière eau 502	Chaudière vapeur 501
	Température fumées (°C)	143,3	171,3	144	100,7	172,8	171,8	173,5	133,1			155,6	139,6
Décembre 2019 APAVE	Teneur Oxygène (sur gaz sec)	5,67 %	5,82 %	6,37 %	14,70 %	9,81 %	1,69 %	1,99 %	1,61 %			5,75 %	4,74 %
	Teneur CO2 (sur gaz sec)	8,60 %	8,50 %	8,20 %	3,50 %	6,30 %	10,80 %	10,70 %	10,90 %	Chaudière « au	Chaudière « au	8,60 %	9,10 %
	Vitesse débitante (m/s)	3,6	4,4	14	4	5,7	3,4	3,2	3,4	chômage » depuis	chômage » depuis	2,7	4,3
	Débit en m3 /h	817	926	628	483	546	1 185	1 125	1 078	2012	2010	1 060	840
	Monoxyde de carbone (mg/m3 )	0	17	0	121,7	19,7	0	0	4,3			0	0
	NOx (Oxyde d'azote) (mg/m3 )	116,9	124,5	122,3	93,5	100,7	72,6	70,1	69,2			112,5	144,9

❯ Rejets atmosphériques – Pasir Ris

Rejets atmosphériques acides et basiques - Singapour

	Résultats (mg/Nm3	Valeur limite réglementaire
Paramètres	Exhaust acide	Scrubber basique	(mg/Nm3 )
Ammoniac (NH3)	4,2	26,1	76
Monoxide de carbone (CO)	< 1,0	< 1,0	625
Oxyde d'azote (NOx)	< 1,0	< 1,0	700
Chlore (Cl2)	< 0,5	< 0,5	32
Chlore d'hydrogène (HCl)	< 0,5	< 0,5	200
Acide fluoridrique (HF)	< 0,5	< 0,5	10
Vitesse	3,40 m/s	3,40 m/s	N.A.

Rejets atmosphériques des exhausts implantés en 2019

	Résultats (mg/Nm3	Valeur limite réglementaire (mg/Nm3 )
Paramètres	Nouvel AEX Exhaust Acide (EPI -1) Nouvel AEX Exhaust Acide (EPI -2)
Ammoniac (NH3)	0,2	0,1	76
Chlore d'hydrogène (HCl)	< 0,5	< 0,5	200
Tryoxyde de soufre (SO3) Acide sulfurique (H2SO4)	< 0,5	< 0,5	500
Vitesse	3,40 m/s	3,40 m/s	N.A.

Total des rejets atmosphériques – Singapour

	Résultats (mg/Nm3	Valeur limite réglementaire
Paramètres	Général Exhaust 3-CR-GETOEX-EHS-202	Exhaust 3-CR-GEEX-EHF-202	(mg/Nm3 )
Ammoniac (NH3)	0,02	0.60	76
Monoxide de carbone (CO)	< 1,0	< 1,0	625
Oxyde d'azote (NOx)	< 1,0	< 1,0	700
Chlore (Cl2)	< 0,5	< 0,5	32
Chlore d'hydrogène (HCl)	< 0,5	< 0,5	200
Acide fluoridrique (HF)	< 0,5	< 0,5	10

❯ Rejets aqueux

Bernin

			Valeur limite réglementaire				Moyenne annuelle		Nombre de dépassements	2018-2019 Nombre de dépassements
	Flux (kg/j)		Concentration (mg/l)
	Moyen mensuel	Maxi journalier	Moyen mensuel	Maxi journalier	Nombre de mesures	Flux (kg/j)	Concentration (mg/l)	Flux (kg/j)	Concentration (mg/l)	Flux (kg/j)	Concentration (mg/l)
DBO5	32	78	10	20	51	3,27	1,37	0	0	0	0
DCO	96	234	30	60	366	11,59	4,9	0	0	1	1
Fluorures	22	46	7	12	366	15,01	6,32	0	5	0	2
Hyd.tot.				0,1	12		0,1	0	0	0	0
MES	16	39		10	366	5,5	2,48	0	0	1	1
N-NH4	32	58	10	15	366	16,75	7,06	0	1	1	2
Phosphore	3	19	1	5	366	0,79	0,34	0	0	0	0
pH	5,5 < pH < 8,5				366		5,5 < pH < 8,5		0	0

Singapour

	Règlement de 2006 sur les eaux usées et le drainage (amendement relatif aux effluents	5 avril	8 mai	6 juin		6 août	3 sept.	8 oct.	5 nov.	10 déc.	10 janv.	7 fév.	6-mars
Paramètre de test	commerciaux), limite maximale	2019 1 0 45 h	2019 1 4 00 h	2019 1 2 00 h	2 juil. 2019	2019 1 1 30 h	2019 1 1 30 h	2019 1 2 00 h	2019 1 4 00 h	2019 1 4 00 h	2020 1 0 00 h	2020 1 0 00 h	2020 9 30 h	Moyenne annuelle	Nombre de dépassements
Température de refoulement, deg C	45	30	30	29	29	29	29	30	29	29	29	29	29	29,25	0
pH (unités de pH)	6,0 - 9,0	8,2	8,2	8,1	8,2	7,3	8,4	8,3	8,6	8,3	8,4	8,4	8,7	8,26	0
Demande biochimique en oxygène [DBO] à 20 deg C pendant 5 jours, mg/L	400	< 2	< 2	< 2	< 2	< 2	< 2	7	< 2	6	< 2	< 2	< 2	6,5	0
Demande chimique en oxygène [DCO] mg/L	600	46	57	56	31	83	54	85	86	63	76	54	55	62,2	0
Total des solides en suspension, mg/L	400	< 5	< 5	< 5	< 5	< 5	< 5	< 5	< 5	< 5	< 5	< 5	< 5	< 5	0
Matières dissoutes totales (MDT), mg/L	3 000	212	180	226	72	284	28	486	314	180	258	258	228	227,2	0
Chlorure, Cl, mg/L	1 000	47	38	54	68	57	59	43	82	74	58	51	51	56,8	0
Sulfate, SO4, mg/L	1 000	96	160	96	34	146	91	< 10	< 10	105	108	104	88	102,8	0
Sulfure, en tant que S, mg/L	1	< 0,1			< 0,1									< 0,1	0
Cyanure, CN, mg/L	2	< 0,1			< 0,1									< 0,1	0
Détergent, en tant que MBAS, mg/L	30	< 1			< 1									< 1	0
Graisses et huiles (hydrocarbures), mg/L	60	< 10	< 10	< 10	< 10	< 10	< 10	< 10	< 10	< 10	< 10	< 10	< 10	< 10	0
Graisses et huiles (non hydrocarbonées), mg/L	100	< 10	< 10	< 10	< 10	< 10	< 10	< 10	< 10	< 10	< 10	< 10	< 10	< 10	0
Arsenic, As, mg/L	5	< 0,1			< 0,1									< 0,1	0
Baryum, Ba, mg/L	10	< 0,5			< 0,5									< 0,5	0
Étain, Sn, mg/L	10	< 1			< 1									< 1	0
Bore, B, mg/L	5	< 0,1	< 0,1	< 0,1	< 0,1	< 0,1	< 0,1	< 0,1	< 0,1	< 0,1	< 0,1	< 0,1	< 0,1	< 0,1	0
Fer (en tant que Fe), mg/L	50	< 0,1	< 0,1	< 0,1	< 0,1	< 0,1	< 0,1	< 0,1	< 0,1	< 0,1	< 0,1	< 0,1	< 0,1	< 0,1	0
Berryllium, Be, mg/L	5	< 0,1			< 0,1									< 0,1	0
Manganèse (en tant que Mn), mg/L	10	< 0,1			< 0,1									< 0,1	0
Composé phénolique (sous forme de phénol), mg/L	0,5	< 0,1			< 0,1									< 0,1	0
Cadmium, Cd, mg/L	1	< 0,1			< 0,1									< 0,1	0
Chrome, Cr, mg/L	5	< 0,2			< 0,2									< 0,2	0
Cuivre, Cu, mg/L	5	< 0,1			< 0,1									< 0,1	0
Plomb, Pb, mg/L	5	< 0,1			< 0,1									< 0,1	0
Mercure, Hg, mg/L	0,5	< 0,01			< 0,01									< 0,01	0
Nickel, Ni, mg/L	10	< 0,1			< 0,1									< 0,1	0
Sélénium, Se, mg/L	10	< 0,1			< 0,1									< 0,1	0
Argent, Ag, mg/L	5	< 0,1			< 0,1									< 0,1	0
Zinc, Zn, mg/L	10	< 0,1			< 0,1									< 0,1	0

Déclaration dela personne
physiqueassumant		Rapport sur	États	États	Rapport des Commissaires	Rapport des Commissaires
la responsabilité du	Rapport	le gouvernement	financiers	financiers	aux comptes sur les états	aux comptes sur les états
rapport financier annuel	de gestion	d' entreprise	de la Société	consolidés	financiers de la Société	financiers consolidés

Informations sociales et environnementales

	Règlement de 2006 sur les eaux usées et le drainage (amendement relatif aux effluents commerciaux),	5 avril 2019	8 mai 2019	6 juin 2019	2 juil.	6 août 2019	3 sept. 2019	8 oct. 2019	5 nov. 2019	10 déc. 2019	10 janv. 2020	7 fév. 2020	6-mars 2020	Moyenne	Nombre de
Paramètre de test	limite maximale	1 0 45 h	1 4 00 h	1 2 00 h	2019	1 1 30 h	1 1 30 h	1 2 00 h	1 4 00 h	1 4 00 h	1 0 00 h	1 0 00 h	9 30 h	annuelle	dépassements
Métaux totaux, mg/L Nitrate, NO3, mg/L	10 Not Applicable	< 0,1	2,2	2,1	< 0,1	1,9	1,6	1,8	2,1	1,5	1,7	2,6	2,2	< 0,1 1,97	0 0
Fluorure, F, mg/L	15	0,1	< 0,1	0,7	2,6	0,3	0,6	1,7	0,3	0,3	0,3	0,2	0,3	0,67	0
IPA. Mg/L			< 0,1			< 0,1	< 0,1	< 0,1	< 0,1	< 0,1	< 0,1	< 0,1	< 0,1	< 0,1	0
Silice (SiO2)	NA		24	29		23	1,7	46	39	28	4,3	46	46	28,7	0
PBDE (éthers diphényliques polybromés)	5	Non détecté (< 5)			Non détecté (< 5)									Non détecté (< 5)	0
Chlorure de méthylène	0,05	Non détecté (< 0,05)			Non détecté (< 0,05)									Non détecté (< 0,05)	0
Tricholoroéthylène	0,05	Non détecté (< 0,05)			Non détecté (< 0,05)									Non détecté (< 0,05)	0
1, 1, 1-trichloroéthane	0,05	Non détecté (< 0,05)			Non détecté (< 0,05)									Non détecté (< 0,05)	0
Tétra-chlorométhane	0,05	Non détecté (< 0,05)			Non détecté (< 0,05)									Non détecté (< 0,05)	0
1, 1, 2-trichloroéthane	0,05	Non détecté (< 0,05)			Non détecté (< 0,05)									Non détecté (< 0,05)	0
Toluène	0,05	Non détecté (< 0,05)			Non détecté (< 0,05)									Non détecté (< 0,05)	0
Styrène	0,05	Non détecté (< 0,05)			Non détecté (< 0,05)									Non détecté (< 0,05)	0
Éther méthylique de tert-butyle	0,05	Non détecté (< 0,05)			Non détecté (< 0,05)									Non détecté (< 0,05)	0
Nonane	0,05	Non détecté (< 0,05)			Non détecté (< 0,05)									Non détecté (< 0,05)	0
Décane	0,05	Non détecté (< 0,05)			Non détecté (< 0,05)									Non détecté (< 0,05)	0
Éthylbenzène	0,05	Non détecté (< 0,05)			Non détecté (< 0,05)									Non détecté (< 0,05)	0
Total-xylènes (o, m, p)	0,05	Non détecté (< 0,05)			Non détecté (< 0,05)									Non détecté (< 0,05)	0
Hexane	0,05	Non détecté (< 0,05)			Non détecté (< 0,05)									Non détecté (< 0,05)	0
Heptane	0,05	Non détecté (< 0,05)			Non détecté (< 0,05)									Non détecté (< 0,05)	0
Octane	0,05	Non détecté (< 0,05)			Non détecté (< 0,05)									Non détecté (< 0,05)	0
1, 2, 4-triméthylbenzène	0,05	Non détecté (< 0,05)			Non détecté (< 0,05)									Non détecté (< 0,05)	0
Furane	0,05	Non détecté (< 0,05)			Non détecté (< 0,05)									Non détecté (< 0,05)	0
THF (tétrahydrofurane)	0,05	Non détecté (< 0,05)			Non détecté (< 0,05)									Non détecté (< 0,05)	0
DMF (N, N-Diméthylformamide)	1	Non détecté (< 0,05)			Non détecté (< 0,05)									Non détecté (< 0,05)	0
Benzène	0,05	Non détecté (< 0,05)			Non détecté (< 0,05)									Non détecté (< 0,05)	0

Règlement de 2006 sur les eaux usées

et le drainage
(amendement

Paramètre de test	relatif aux effluents commerciaux), limite maximale	5 avril 2019 1 0 45 h	8 mai 2019 1 4 00 h	6 juin 2019 1 2 00 h	2 juil. 2019	6 août 2019 1 1 30 h	3 sept. 2019 1 1 30 h	8 oct. 2019 1 2 00 h	5 nov. 2019 1 4 00 h	10 déc. 2019 1 4 00 h	10 janv. 2020 1 0 00 h	7 fév. 2020 1 0 00 h	6-mars 2020 9 30 h	Moyenne annuelle	Nombre de dépassements
Térébenthine	0,05	Non détecté (< 0,05)			Non détecté (< 0,05)									Non détecté (< 0,05)	0
Isobutanol	1	Non détecté (< 1,00)			Non détecté (< 1,00)									Non détecté (< 1,00)	0
Méthyl Éthyl Cétone	0,05	Non détecté (< 0,05)			Non détecté (< 0,05)									Non détecté (< 0,05)	0
Méthylisobutylcétone	0,05	Non détecté (< 0,05)			Non détecté (< 0,05)									Non détecté (< 0,05)	0
Éther d'isopropyle, mg/L	1	Non détecté (< 1,00)			Non détecté (< 1,00)									Non détecté (< 1,00)	0
Éther diéthylique	0,05	Non détecté (< 0,05)			Non détecté (< 0,05)									Non détecté (< 0,05)	0
Sulfure de diméthyle	0,05	Non détecté (< 0,05)			Non détecté (< 0,05)									Non détecté (< 0,05)	0
Sulfoxyde de diméthyle	5	Non détecté (< 5)			Non détecté (< 5)									Non détecté (< 5)	0

❯ Déchets

	Unité	Bernin + Singapour 2019-2020	Bernin	Singapour	Bernin 2018-2019
TOTAL DND	Tonnes		415,68	43 958 kg	396,82
TOTAL DD	Tonnes		4 467,18	1 031 m3	4 469,16
DND recyclés	Tonnes		215,65		194,6
DND v alorisation énergétique	Tonnes		144,9		147,08
DND valorisés	Tonnes		360,54		341,68
DND sans valorisation	Tonnes		54,94		54,04
DD Recyclage/Régénération	Tonnes		821,09		822,11
DD v alorisation énergétique	Tonnes		2 785,08		2 779,6
DD valorisés	Tonnes		3 606,18		3 601,7
DD s ans valorisation	Tonnes		861,36		867,82
% DND valorisés	%		87 %		86 %
% DND recyclés	%		52 %		49 %
% DD valorisés + recyclés	%		81 %		81 %
% DD valorisation énergétique	%		62 %		62 %

ETHICAL BUSINESS

	Unité	Groupe 2019-2020	France & Emea (France - Bernin, Besançon, Meylan, Israël, Belgique)	Asie (Singapour, Japon, Corée du Sud, Taïwan, Chine)	Amérique (États-Unis, Canada)	Activités abandonnées	Groupe 2018-2019
Collaborateurs ayant suivi le module
e-learning du Code de bonne conduite	Nombre	1 009	-	-	-	-	-

États financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Informations sociales et environnementales

2.5.7.2 Méthodologie

A. Contrôle et consolidation des données

Les données présentées dans le présent Document d' enregistrement universel font l' objet d' une vérification externe par l' organisme tiers indépendant KPMG. Les conclusions de leurs travaux sont précisées au paragraphe 2.6 du présent rapport financier annuel.

B. Définition des entités

Dans le texte de cette section, le nom d'usage est utilisé pour parler des différentes entités. Voici la correspondance avec les noms juridiques des entités :

Nom juridique
Soitec Corporate Services SAS Soitec Lab SAS (anciennement Soitec Newco 1 SAS) Soitec NewCo 2 SAS Soitec NewCo 3 SAS Soitec NewCo 4 SAS
Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd. Soitec Asia Holding Pte Ltd.
Frec n sys SAS
EpiGaN nv
Soitec Japan Inc. Soitec Korea LLC Soitec Trading Shanghai Co. Ltd.
Soitec USA LLC
Dolphin Design SAS
Dolphin Inc.
Dolphin Ltd.

C . Périmètre

Par défaut, le périmètre de consolidation est constitué de l'ensemble des entités de Soitec détenues intégralement ou partiellement, consolidées dans les états financiers de notre Groupe .

Néanmoins, certaines filiales ne reportent pas l'intégralité des indicateurs sociaux, de sécurité, environnementaux. Pour une partie des indicateurs, des plans d'actions sont prévus afin d'obtenir la donnée pour les prochains exercices.

Il s'agit soit d'entités plus récemment acquises, soit de sites non industriels pour qui certains indicateurs sont moins pertinents, soit d'entités détenues partiellement, comme Dolphin Design détenue à 60 %.

La liste des filiales ne reportant pas certains indicateurs peut différer selon la nature des indicateurs. Le tableau ci-dessous détaille le périmètre de chacun des indicateurs et les variations de périmètre.

Thématiques des indicateurs	Périmètre par défaut	% de l'effectif	Liste des indicateurs concernés	Exceptions	Restriction ou extension de périmètre	% de l'effectif	Justification
	Groupe	100 %	Effectifs Taux de fréquence des accidents du travail	Participation aux questionnaires de Qualité de Vie au Travail (QVT)	Groupe sauf Dolphin Design	89 %	Dolphin Design est une entité détenue à 60 %
			Taux de gravité des accidents du travail	Nombre de safety tours	Bernin Singapour	86 %	Ne concerne que les sites industriels
PEOPLE			Taux de promotion	Index Égalité Femmes/Hommes	Bernin Dolphin Design Meylan	87 %	Le calcul de l'index est une réglementation française. Du fait des écarts de salaire selon les pays, il n'est pas pertinent de calculer une donnée consolidée.
				Taux de travailleurs handicapés	Bernin	77 %	Les sites hors France ne sont pas soumis au calcul de cet indicateur. Le site de Dolphin Design Meylan ayant été racheté partiellement il y a moins de 3 ans est considéré comme nouvelle entité, donc n'est pas soumis au calcul.
				Intéressement Abondement	Bernin	77 %	Conventions collectives spécifiques à Soitec S.A. et Soitec Lab
PLANET	Sites industriels principaux	86 %	Consommation eau Consommation électrique Consommation de gaz	Bilan carbone	Bernin Singapour États-Unis Asie	88 %	Périmètre élargi pour des besoins liés à la politique environnementale
			Performance énergétique Rejets Déchets	Participation au Challenge Mobilité	Bernin	77 %	Initiative locale
ETHICAL BUSINESS	Groupe	100 %		Nombre de collaborateurs ayant suivi le module e-learning du Code de bonne conduite	Groupe sauf Dolphin Design	89 %	Dolphin Design dispose de son propre Code éthique et n'a pas accès à la plateforme e-learning de Soitec.

Le terme « Groupe » désigne l'ensemble des entités, à savoir les sites de Bernin et de Singapour ; Frec|n|sys et EpiGaN nv ; les bureaux basés au Japon, en Corée du Sud et aux États-Unis ; Dolphin Design Meylan, Dolphin Design Israel et Dolphin Design Canada.

Les sites industriels principaux de Soitec correspondent à Bernin et Singapour, soit 86 % de l'effectif Groupe inscrit.

Certaines données ne sont pas consolidées à ce jour, du fait de pratiques du traitement de la donnée différentes. Un travail est en cours pour obtenir une consolidation de la donnée pour les années futures.

D . Méthodes de calcul

Les chiffres sont donnés par année fiscale, sauf mention contraire précisée avec la donnée. L'exercice fiscal de Soitec démarre le 1er avril et se termine le 31 mars.

1. Données soci ales

Les données sociales sont calculées sur les effectifs inscrits et sur les postes tenus (qui ne comprennent pas les contrats suspendus). Les effectifs inscrits regroupent les personnes disposant d'un contrat de travail Soitec ; cela exclut les stagiaires, les intérimaires et les salariés détachés.

• l effectifs inscrits : répartition du personnel par âge, zone géographique, variation des effectifs, taux de turnover, répartition femmes/hommes ;
• l postes tenus : répartition du personnel par métier et démission, absentéisme, pénibilité.

Dans les CDD sont inclus les CIFRE et contrats d'alternance (apprentissage ou professionnalisation) mais pas les stagiaires ni les Volontaires Internationaux en Entreprise.

La variation de l'effectif est calculée par la différence entre les entrées sur l'année 2019-2020 et les sorties 2019-2020.

L'effectif moyen correspond à la somme des effectifs compilés sur les 12 mois de l'exercice divisée par 12.

Le taux de turnover correspond à la somme des démissions, des licenciements, ruptures conventionnelles et départs dans le cadre des plans de départ collectifs sur les 12 derniers mois, rapporté à l'effectif moyen CDI annuel. Il est calculé en fonction des effectifs inscrits.

Le taux de démission correspond à la somme des démissions sur les 12 derniers mois, rapporté à l'effectif moyen CDI annuel. Il est calculé en fonction du nombre de postes tenus.

Le taux d'absentéisme correspond au N-nombre d'heures d'arrêts maladie divisé par le nombre d'heures travaillées.

L'écart de rémunération hommes/femmes est calculé sur les salariés présents toute l'année, sans les alternants, ni les personnes de niveau N4 leader). Il est obtenu par le calcul suivant : (Salaire moyen des femmes salaire moyen des hommes)/salaire moyen des hommes x 100.

Le taux de fréquence correspond au nombre d'accidents avec arrêt de travail sur l'année fiscale multiplié par 1 million et divisé par le nombre d'heures travaillées sur la période.

Le taux de gravité correspond au nombre de jours d'arrêt de travail en jours calendaires multiplié par 1 000 et divisé par le nombre d'heures travaillées. Il est à noter que les jours d'arrêt pour accident de travail ne sont plus décomptés au-delà de 150 jours d'absence.

Les indicateurs sécurité Taux de fréquence et Taux de gravité sont suivis et diffusés mensuellement. Ils sont présentés sous forme de graphique et calculés sur une année glissante, permettant d'appréhender leur évolution au cours du temps.

Les indicateurs sécurité sont accessibles à l'ensemble du personnel sur l'intranet ainsi que dans le bulletin Safe mensuel.

Les accidents avec arrêt correspondent au nombre d'accidents ayant eu pour conséquence au moins une journée non travaillée, la journée de l'accident n'étant pas comptabilisée .

Le taux de travailleurs en situation de handicap est calculé selon la réglementation en vigueur en France.

TAUX DE PARTICIPATION ET SATISFACTION AUX QUESTIONNAIRES DE QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL

Au cours de l'année écoulée, un questionnaire a été envoyé à quatre moments distincts à différents groupes de salariés, couvrant ainsi l'ensemble du personnel de notre Groupe . Les questions restent les mêmes d'un questionnaire à un autre pour permettre un suivi sur chaque item.

La comparaison avec l'année précédente n'est pas possible car les entités autres que Bernin n'étaient pas toutes intégrées dans le questionnaire.

NOMBRE D'HEURES DE FORMATION/COLLABORATEUR/AN

La comparabilité avec l'année précédente n'est pas possible car les entités autres que Bernin ne reportent la donnée que depuis cette année.

2. Données environnementales

CONSOMMATIONS D'ÉNERGIE ET D'EAU

Les consommations d'énergie et d'eau sont les consommations facturées.

BILAN CARBONE

Le bilan carbone de notre Groupe a été réalisé en s'appuyant sur les données d'activité de l'année calendaire 2019.

Il a été réalisé à partir de la méthodologie et des outils Bilan Carbone, anciennement développé par l'ADEME (jusqu'en 2011) et maintenant par l'Association Bilan Carbone, dans sa dernière version (8.4) disponible à date.

Ainsi, les facteurs d'émissions utilisés sont majoritairement ceux de la Base Carbone de l'ADEME, complétés par quelques facteurs issus de la base de données EcoInvent, lorsque c'est plus pertinent.

Le bilan considère l'ensemble des gaz à effet de serre : dioxyde de carbone (CO2), méthane (CH4), protoxyde d'azote (N20), gaz fluorés (HFC, PFC, SF6, autres).

La méthodologie utilisée prend en compte les postes d'émissions suivants :

• l la consommation d'énergie sur les sites ;
• l les rejets directs de gaz à effet de serre non issus de l'énergie (gaz de process et frigorigènes) ;
• l les achats de biens et services, y compris la sous-traitance industrielle ;
• l le transport de marchandises entrant, entre les sites, et sortant ;
• l les déplacements de personnes : domicile-travail et professionnels des employés, et ceux des visiteurs ;
• l la collecte et le traitement des déchets générés sur les sites ;
• l les immobilisations corporelles ;
• l la fin de vie des produits et emballages mis sur le marché.

Un seul poste, l'utilisation des produits mis sur le marché, n'est pas pris en compte (limite méthodologique).

Soitec a fait le choix de publier ces résultats au format du GHG Protocol, dans un souci de conformité avec ce standard international.

L'incertitude associée au résultat est de 15 %.

REJETS AQUEUX

Sur le site de Bernin, les prélèvements ainsi que les analyses sont réalisés par Abiolab.

Sur le site de Singapour, ils sont réalisés par SETSCO.

REJETS ATMOSPHÉRIQUES

Sur le site de Bernin, les prélèvements ainsi que les analyses sont réalisés par l'APAVE.

Sur le site de Singapour, ils sont réalisés par SETSCO.

TAUX DE VALORISATION DES DÉCHETS

La comparabilité avec l'année N-1 n'est possible que pour le site de Bernin car le site de Singapour ne comptabilisait pas encore cette donnée l'année précédente.

Informations sociales et environnementales

États financiers de la Société

États financiers consolidés

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

3. Données sociétales

Taux de collaborateurs ayant suivi le module e-learning

Il s'agit d'un indicateur cumulatif et non annuel. Les personnes qui sont sorties de l'effectif au 31 mars 2020 ont bien été retirées du décompte. Le taux est calculé en divisant le nombre de personnes ayant suivi le module par le nombre total de personnes qui y ont eu accès (soit 1 318 personnes).

E . Limites méthodologiques

Soitec n'estime pas être porteur de risque ou d'opportunité majeur sur les sujets de lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable.

2.5.7.3 Tableau de concordance des Objectifs de développement durable de l'Organisation des Nations Unies

	Objectif de développement de l'Organisation des Nations unies	Chapitre correspondant dans le présent document
	Objectif n° 5 : Égalité des sexes	Promouvoir l'égalité entre les femmes et les hommes
	Objectif n° 7 : Énergie propre et d'un coût abordable	Améliorer la performance énergétique
	Objectif n° 9 : Industrie, innovation et infrastructure	Section 2.1.1 du présent rapport
	Objectif n° 10 : Réduction des inégalités	Inclusion au travail
	Objectif n° 11 : Villes et communautés durables	Mieux gérer les déchets
	Objectif n° 12 : Consommation et production durables	Réduire et optimiser l'utilisation des ressources naturelles Limiter la pollution industrielle
	Objectif n° 13 : Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques	Réguler les effets sur le changement climatique
	Objectif n° 14 : Vie aquatique	Réduire et optimiser l'utilisation des ressources naturelles
	Objectif n° 15 : Vie terrestre	Maintenir un écosystème sain et équilibré dans lequel Soitec agit pour préserver la biodiversité
	Objectif n° 16 : Paix, justice et institutions efficaces	Agir au plan mondial conformément à des principes sociaux et éthiques exigeants

2.5.7.4 Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné en tant qu'organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 mars 2020

A l'assemblée générale,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (OTI), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049 (1), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 mars 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l'entité.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• l la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• l la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de notre Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, et à la norme internationale ISAE 3000 (1 ) :

• l Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• l Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• l Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• l Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• l Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• l Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • l apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés,
  • l corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques (Risque pandémique ; Dialogue social inadapté, infructueux ; Non-conformité aux lois et réglementations ; Contribution insuffisante du groupe au développement des territoires où il opère ; Non-conformité RGPD et Risques numériques), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités (2 ) ;
• l Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• l Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• l Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
  • l des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
  • l des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (2 ) et couvrent 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
• l Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre avril et juillet 2020 sur une durée totale d'intervention d'environ deux semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Les commissaires aux comptes Paris-La Défense et Lyon, le 6 juillet 2020 KPMG S.A. Fanny Houlliot Stephane Devin Jacques Pierre Associé Associé

Associée Sustainability Services

(1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

(2) Siège, site de Bernin et site de Singapour.

Rapport
de gestion

Rapport sur le gouvernement d' entreprise États financiers de la Société

États financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Informations sociales et environnementales

❯ Annexe

Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes

Engagement et dispositions en faveur de la sécurité au travail

Programme et autres mesures pour contribuer au bien-être des employés

Accords collectifs signés dans l'année

Actions en faveur de l'inclusion et résultats

Dispositifs d'attraction et de rétention des talents

Plan de mobilité

Système de management de l'énergie et certification ISO 50001

Mesures visant à limiter les rejets aqueux et à améliorer la gestion des déchets

Mesures en faveur de la lutte contre la corruption et du respect des droits de l'homme

Dispositions en matière de protection des données personnelles et de gestion du risque cyber

Initiative Inn.Otech en faveur des jeunes et du développement du territoire

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants

Effectif au 31/03/2020 et répartition par genre et par tranche d'âge Part des femmes dans l'effectif et répartition du personnel féminin par catégorie (Opérateurs, ETAM et Ingénieurs / Cadres) Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt Taux de gravité des accidents du travail Part des actions clôturées suite au questionnaire QVT

Part des salariés ayant suivi le e-learning sur le Code de bonne conduite

Consommation d'énergie par unité de production

Nombre de dépassements pour les rejets aqueux et atmosphériques

Emissions totales de gaz à effet de serre (scope 1 et scope 2)

Rapport sur le gouvernement d' entreprise

3.1 GOUVERNANCE 86

3

3.1.1 Mandats et fonctions des mandataires sociaux	86
3.1.2 Composition du Conseil d'administration	103
3.1.3 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et de ses comités	108
3.1.4 Composition et organisation des comités	112
3.1.5 Code de gouvernement d'entreprise	116
3.2 AUTRES RÉMUNÉRATIONS	118
3.2.1 Rémunérations de nos dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé 2019-2020	118
3.2.2 Ratios de rémunération – Évolution de la rémunération, des performances de la Société et des ratios	124
3.2.3 Politique de rémunération de nos mandataires sociaux au titre de l'exercice en cours 2020-2021	127
3.2.4 Rémunérations et avantages de toute nature de nos administrateurs au titre de l'exercice 2019-2020	127
3.2.5 Rémunérations et avantages des membres de notre Comité Exécutif (ComEx)	129
3.2.6 Participations des organes d'administration et de direction	129
3.2.7 Sommes provisionnées par notre Groupe pour le versement des pensions, retraites et autres avantages	130
3.3 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ET PROCÉDURE
D'EXAMEN DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES	131
3.3.1 Conventions réglementées	131
3.3.2 Conventions intervenues entre nos mandataires sociaux et/ou nos actionnaires détenant plus de 10 % de nos droits de vote, et l'une de nos filiales	134
3.3.3 procédure d'examen des conventions courantes conclues
à des conditions normales	135
3.4 MODES DE PARTICIPATION À NOS ASSEMBLÉES GÉNÉRALES	136
3.5 SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS RELATIVES
AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL	137
3.6 CAPITAL SOCIAL	138
3.6.1 Notre actionnariat	138
3.6.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à nos actions	139
3.6.3 Nos franchissements de seuils et notre situation de contrôle	139

3.1 GOUVERNANCE

3.1.1 MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

3.1.1.1 Direction générale

Après avoir assumé les fonctions de Directeur général délégué du groupe Soitec pendant près de sept années, Paul Boudre est devenu notre Directeur général le 16 janvier 2015.

Sa nomination s'est inscrite dans le cadre de la mise en œuvre d'un plan stratégique visant à recentrer nos activités sur notre cœur de métier, l'Électronique.

Depuis cette date, Paul Boudre est notre seul mandataire social exécutif.

Il s'est entouré d'une équipe de 11 cadres dirigeants formant le Comité Exécutif.

A . Des pouvoirs équilibrés entre le Conseil d'administration et la Direction générale

La composition de notre Conseil d'administration et de ses Comités, leurs travaux , ainsi que les limitations de pouvoirs de la Direction générale prévues par le règlement intérieur du Conseil, contribuent depuis plusieurs années à l'équilibre des pouvoirs au sein de nos organes de gouvernance.

La dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, pérennisée depuis deux années, renforce davantage cet équilibre des pouvoirs.

1. Historique de la dissociation

Le 11 septembre 2015, dans la continuité de notre plan de recentrage stratégique, la gouvernance de notre Société fut de nouveau temporairement réunifiée en la personne de Paul Boudre, qui devint alors Président-Directeur général. Dans le même temps, notre Conseil d'administration affirmait son souhait de mettre en place la dissociation des deux mandats au moment opportun pour notre Société.

Après deux années de transition sous sa présidence qui permirent le redressement de notre Société et l'accomplissement de nombreux progrès en matière de gouvernance, notre Conseil d'administration confirma son intention de mettre en œuvre de manière pérenne la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, se conformant ainsi aux standards les plus exigeants en matière de gouvernance.

Cette décision prise le 2 mai 2017 fut concrétisée le 26 juillet 2017. Victoire de Margerie, nommée le jour même comme administratrice par nos actionnaires, fut désignée par ses pairs comme Présidente du Conseil d'administration. Le 28 novembre 2017, cette dernière démissionna de ses fonctions.

À la suite de cette démission, Thierry Sommelet fut élu à la tête de notre Conseil d'administration comme Président, pour une période transitoire qui devait expirer à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017-2018.

La durée de son mandat a été prolongée au-delà du terme initialement fixé ; Thierry Sommelet assuma ainsi la Présidence de notre Conseil jusqu'au 27 mars 2019, date à laquelle Éric Meurice fut désigné Président.

À cette occasion, un hommage unanime et appuyé a été rendu à Thierry Sommelet. L'ensemble de nos administrateurs a tenu à le remercier vivement pour avoir assuré avec talent et efficacité la Présidence du Conseil pendant cette période transitoire, au-delà de la précieuse contribution personnelle aux travaux du Conseil et des Comités qu'il continue à procurer.

2. Organisation actuelle de notre gouvernance

RÔLE D'ÉRIC MEURICE, PRÉSIDENT DE NOTRE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Éric Meurice a rejoint notre Conseil d'administration à la suite de l'Assemblée Générale réunie le 26 juillet 2018 en qualité d'administrateur référent, de Président du Comité de la Stratégie et de membre du Comité des Nominations (qui a récemment changé de nom pour devenir le Comité des Nominations et de la Gouvernance).

Il a succédé à Thierry Sommelet en étant élu par ses pairs comme Président du Conseil d'administration le 27 mars 2019.

Le Conseil a estimé que son profil correspond aux besoins de notre Société, compte tenu de son parcours en tant que dirigeant de plusieurs entreprises technologiques de renommée mondiale, principalement dans le secteur des semi-conducteurs, de la dimension multiculturelle de sa carrière, ainsi que de son expérience d'administrateur de sociétés d'envergure internationale.

Depuis cette date, Éric Meurice préside et représente notre Conseil d'administration.

Conformément à l'article L. 225-51 du Code de commerce, il organise l'ensemble de ses travaux. Il en rendra compte lors de la prochaine Assemblée Générale de nos actionnaires qui sera convoquée en septembre 2020.

Afin de permettre au Conseil de déterminer les orientations de l'activité de notre Société, de veiller à leur mise en œuvre, et de se saisir de toute question intéressant sa bonne marche, Éric Meurice est chargé de le convoquer et d'arrêter son ordre du jour.

Il veille au bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités et s'assure, en particulier, que nos administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

En outre, il fait en sorte qu'ils aient la faculté de régler par voie de délibérations éclairées les affaires qui concernent notre Société.

RÔLE DE PAUL BOUDRE, NOTRE DIRECTEUR GÉNÉRAL

Paul Boudre est en charge de la Direction exécutive de notre Société en sa qualité de Directeur général.

En outre, il est également administrateur au sein de notre Conseil, membre du Comité de la Stratégie, et invité permanent du Comité des Questions Stratégiques Sensibles.

Conformément à l'article L. 225-56 du Code de commerce, son mandat de Directeur général l'investit des pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de notre Société.

Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires, au Conseil d'administration ou à son Président.

Certaines limitations sont de plus prévues au sein du règlement intérieur de notre Conseil d'administration, dont un extrait est ci-après reproduit.

Paul Boudre représente notre Société dans ses rapports avec les tiers.

Conformément à la loi française, notre Société est engagée même par ses actes qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il est précisé que la seule publication de nos statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.

Les stipulations de nos statuts ou les décisions de notre Conseil d'administration limitant les pouvoirs de Paul Boudre sont inopposables aux tiers.

3. Limitations de pouvoirs de notre Directeur général

Le règlement intérieur de notre Conseil d'administration instaure des cas spécifiques dans lesquels un droit d'examen et/ou d'information est conféré au Conseil, ou des cas spécifiques dans lesquels le Directeur général doit obtenir l'approbation préalable du Conseil d' administration.

Ainsi, outre les consultations et/ou autorisations préalables que notre Directeur général doit obtenir du Conseil d'administration dans les conditions définies par la loi et les règlements , l'article 3 c) du règlement intérieur de notre Conseil d'administration fixe les limitations de pouvoirs qui suivent.

Gouvernance

Rapport de gestion Rapport sur d' entreprise

le gouvernement États financiers de la Société

États financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Focus sur l'article 3 c) du règlement intérieur du Conseil d'administration

Ce paragraphe présente la politique adoptée par le Conseil d'administration de la Société, relative aux pouvoirs délégués à la Direction générale pour certaines questions afférentes à la gestion des affaires de la Société. Cette année, le Conseil a décidé d'étendre le champ d'application de son droit de consultation / d'autorisation préalable.

Cette politique régira toutes les actions de la Société ainsi que celles de ses filiales dans lesquelles elle détient une participation majoritaire, sous réserves des lois et règlementations locales auxquelles ces dernières sont soumises. Les filiales dans lesquelles la Société ne détient pas de participation majoritaire et les sociétés détenues en joint ventures seront régies par leur Conseil d'administration ou leurs Comités respectifs .

I. Stratégie, Business Plans et budget opérationnel

• 1) La Direction générale examinera chaque année la stratégie, le Business Plan et le budget opérationnel avec l'approbation du Conseil d'administration.
• 2) Les modifications substantielles de toute stratégie, Business Plan ou budget opérationnel existants ou les écarts importants entre les performances réelles et le budget opérationnel et/ou les prévisions seront également revus avec le Conseil d'administration.
• 3) La Direction générale présentera des rapports périodiques au Conseil d'administration comparant les résultats d'exploitation au budget, sous forme d'un tableau de bord énumérant les principaux paramètres du budget.
• II. Investissements
• 1) La Direction générale soumettra chaque année un budget d'investissement pour la Société à l'examen du Conseil d'administration.
• a) Le budget d'investissement détaillera et décrira les investissements prévu s pour les actifs et projets d'investissement dépassant 10 millions de dollars américains.
• b) Le budget d'investissement contiendra un montant total global pour tou s investissements.
• 2) L'approbation du budget d'investissement par le Conseil d'administration comprendra l'approbation de la nature des postes d'investissement et du total global des investissements, avec une marge de plus ou moins 10 %.
• 3) Chaque investissement dépassant individuellement plus de 10 millions de dollars américains et n'ayant pas fait l'objet d'un détail dans le budget d'investissement approuvé par le Conseil d'administration, devra être approuvée par le Conseil d'administration.
• III. Acquisitions
• 1) La Direction générale soumettra au Conseil d'administration, pour examen et approbation préalable, les acquisitions de participations et de joint-ventures impliquant :
• a) un paiement avec des actions de la Société ou de toute filiale détenue majoritairement par celle-ci ;
• b) un apport par la Société de fonds, d'actifs ou la reprise de dette sous toute combinaison , dépassant 5 millions de dollars américains, comprenant le prix d'achat et les éventuels compléments de prix ou paiements différés aux propriétaires ;
• c) de nouvelles activités, en tenant compte des activités existantes de la Société (c'est-à-dire toute nouvelle activité représentant un investissement supérieur à 5 millions de dollars américains), ou toute autre prise de participation ou joint-venture à caractère inhabituel, quel que soit le montant de l'investissement initial.
• 2) La Direction générale informera le Conseil d'administration avant de conclure toute acquisition de participations et de joint-venture inférieure à 5 millions de dollars américains.
• IV. Dettes et contrats de location
• La Direction générale soumettre au Conseil d'administration, pour examen et approbation préalable, les points suivants :
• 1) Tous emprunts supérieurs à 60 millions de dollars américains en cumulé par an, à l'exception des emprunts autorisés par des résolutions spécifiques ou régulières précédemment adoptées ou des emprunts effectués sur des lignes de crédit existantes ;
• 2) Les opérations de vente ou de cession-bail d'une valeur supérieure à 60 millions de dollars américains en cumulé par an ; et

3) Les locations-financement ou locations simples pour lesquelles la valeur capitalisée ou la valeur actuelle nette de l'obligation est supérieure à 60 millions de dollars américains, en cumulé par an.

V. Ventes d'actifs

La Direction générale soumettra au Conseil d'administration pour examen et approbation préalable :

1) Les ventes d'actifs lorsque la valeur comptable des actifs ou le produit net de la vente dépasse 10 millions de dollars américains en cumulé par an ; ou

2) Toute vente ou octroi de licence d'actifs incorporels/ou des droits de propriété industrielle stratégiques .

• VI. Prêts, garantie et avances
• 1) La Direction générale soumettre au Conseil d'administration, pour examen et approbation préalable, les prêts, avances ou garanties d'exécution ou de dette accordés à toute personne ou entité dont le montant dépasse 60 millions de dollars américain en cumulé par an ;
• 2) Aucune approbation n'est nécessaire pour :
  • a) les prêts, avances ou garanties accordées aux filiales de la Société détenues à 100% ou majoritairement ; ou
• b) les paiements anticipés ou les garanties bancaires donnés dans le cadre de l'activité normale de la Société.
• 3) L a Société ne peut accorder aucun prêt ou avance d'actifs de la Société à (a) un administrateur ou un dirigeant de la Société, ou (b) à leurs apparentés, collaborateurs ou affiliés de ces personnes.
• VII. Contrats avec clause de prise ferme (« Take or Pay Contract »)

La Direction générale soumettra au Conseil d'administration, pour examen et approbation préalable, tout contrat incluant une clause de prise ferme (« Take or Pay Contract ») pouvant impliquer le paiement d'une pénalité (clause pénale) au profit d'un tiers d'un montant égal ou supérieur à 10 millions de dollars américains ou plus par contrat.

Une clause de prise ferme (« Take or Pay Contract ») est une clause généralement inscrite dans un contrat, aux termes de laquelle notre Société a l'obligation, soit de prendre livraison des marchandises, soit de payer une pénalité déterminée.

VIII. Contrats ou engagements importants

La Direction générale soumettraau Conseil d'administration, pour examen et approbation préalable, les communications, contrats, accords, achats ou commandes de clients dans lesquels l'obligation d'exécution crée ou est susceptible de créer un risque standard supérieur à 100 millions de dollars américains par élément ou est susceptible de créer un risque exceptionnel supérieur à 20 millions de dollars américains par élément dans un contrat, et/ou a un impact important sur la stature et la réputation de la Société.

IX. Autre actions

L'examen et l'approbation préalable du Conseil d'administration est requise pour :

• 1) La communication sur les questions financières, en particulier les communiqués trimestriels/semestriels, les nouveaux objectifs ou changements d'objectifs (guidance) .
• 2) Les actions et la communication sur des questions exceptionnelles qui peuvent avoir un impact important sur la stature et la réputation de la Société ou sur des questions qui relèvent de la responsabilité du Conseil d'administration.

Tous les points mentionnés au titre du présent article 3 c) seront communiqués en temps utile au Conseil d'administration.

B . Un Comité Exécutif renforcé et diversifié

1. Genèse et rôle du Comité Exécutif

Afin de l'épauler dans l'accomplissement des missions qui lui incombent, notre Directeur général a institué lors de sa prise de fonction en 2015 un nouvel organe de direction interne : le Comité Exécutif, également dénommé ComEx.

Leader de cette équipe de cadres dirigeants, Paul Boudre s'appuie sur l'expertise de chacun des 11 membres du ComEx pour inspirer, animer, contrôler et développer de manière collégiale l'activité de notre Groupe. Ils visent à continuer à capter la croissance des marchés de l'Électronique, et à poursuivre la progression de notre profitabilité en visant sa pérennité sur le long terme.

Les 11 membres de notre ComEx se réunissent chaque fois que nécessaire, sous la Direction de Paul Boudre. En tout état de cause, ils s' entretiennent de manière hebdomadaire par voie téléphonique, et des revues trimestrielles détaillées .

Les processus de décision et ses modalités de fonctionnement sont définis dans le système de management piloté par la Direction de la qualité.

2. Composition du Comité Exécutif et ajustement de l'organisation

Notre Comité Exécutif est dirigé par notre Directeur général et est composé de 11 membres en charge de fonctions directionnelles spécialisées.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019, nous avons repensé notre organisation globale de manière participative, en associant à cette démarche une soixantaine de cadres supérieurs de notre Groupe. L'objectif était de définir les contours et les interfaces permet tant l'agilité et la proximité aux marchés et aux clients, indispensables à nos ambitions de croissance.

Cette organisation directionnelle a été réajustée au cours de l'exercice 2019-2020 pour dissocier les fonctions Informatique, Transformation Digitale et Qualité. L'Informatique et la Transformation Digitale ont alors intégré la Direction des opérations dont Cyril Menon est en charge.

Depuis le 1er mars 2020, la Direction des affaires publiques a été intégrée à la Direction s trategic o ffice. La mission de la Direction s trategic o ffice est de soutenir les projets stratégiques du Groupe visant une croissance à moyen et long terme, tant organique qu'externe. L'équipe de la Direction des affaires publiques joue un rôle clé dans la coordination des projets de financement et dans l'obtention du soutien du gouvernement, des partenaires institutionnels en France, en Europe et dans le monde. Ces activités jouent un rôle clé dans la mise en œuvre de notre stratégie. L'équipe des Affaires publiques agit non seulement au niveau de Soitec, mais également au niveau du Groupe (Dolphin Design, Frec|n|sys, EpiGaN nv ...) et des partenaires de Soitec (Leti-CEA, IMEC, Fraunhofer Institute, etc ).

La Direction s trategic o ffice est désormais structurée autour de quatre missions principales : le marketing stratégique, l'analyse technologique et de marché, le marketing et la communication externe et enfin les affaires publiques.

En juillet 2019, conformément à sa volonté de renforcer encore le poids de la fonction contrôle qualité au sein de l'organisation, Soitec a recruté Reiner Breu au poste de Vice-Président de la Direction qualité. Il est membre du Comité Exécutif depuis octobre 2019, sous l' autorité directe du Directeur général . Cette Direction regroupe aussi bien les équipes en charge du système qualité que la qualité engineering au sein des différents sites.

Le parcours très complet de Reiner Breu l'a exposé à l'ensemble des composantes du management de la qualité à une échelle internationale dans les semi-conducteurs, notamment à Infineon et Bookham technology. Il a également occupé d'autres fonctions de management de programme et de projets chez Schneider Electric. Reiner Breu est titulaire d'un diplôme d'ingénieur en physique appliquée de l'Université des Sciences Appliquées de Munich et d'un Executive MBA de EM Lyon.

Sébastien Rouge a rejoint notre G roupe en octobre 2019 en qualité de Directeur financier, après avoir occupé des postes de Direction financière et de Direction générale dans des groupes industriels de premier plan à des niveaux de consolidation très larges, en France et à l'étranger, notamment à Alstom et General Electric. En dernier lieu, il était le Directeur financier de l'équipementier aéronautique coté Latécoère. Sébastien Rouge est diplômé de L'EDHEC Business School.

Steve Babureck a été promu à l'automne Directeur du développement corporate et des relations investisseurs sous l'autorité directe du Directeur général après différentes responsabilités au sein du groupe Soitec depuis 2011, comprenant la Direction financière de l'activité solaire aux États-Unis, le marketing stratégique et la responsabilité des relations investisseurs de notre G roupe. Auparavant, il était analyste financier chez Natixis puis BNP Paribas (Exane). Il est ingénieur en matériaux diplômé de Polytech Nantes et a complété sa formation par un Master spécialisé à ESCP Europe.

L'ensemble des activités business est regroupé en six Business Units : Business Unit RFSOI, Business Unit FDSOI, Business Unit Spécialités SOI, Business Unit Filtres, Business Unit EpiGaN nv et Business Unit Composants. Bernard Aspar en supervise l'ensemble et veille à la bonne planification interne qu'une telle décentralisation dans un contexte de forte croissance requiert.

Adaptée aux défis de notre Groupe, notre organisation s'inscrit dans l'esprit de la loi n°2018-771 du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel et des nouvelles dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce qui en a résulté.

À ce titre, notre Société recherche à améliorer la mixité ainsi que la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des 10 % de postes à plus forte responsabilité.

(1) Sébastien Rouge a fait part de sa démission pour des raisons purement personnelles à compter du 31 juillet 2020. C'est Léa Alzingre qui assurera son remplacement sur la fonction de Directeur financier. Léa, qui a rejoint le Groupe en 2019, était en charge jusqu'à présent de la finance Corporate. Après un solide parcours en audit chez KPMG de 2005 à 2015, Léa a occupé la fonction de VP Finance de la division semi-conducteurs de Teledyne pendant 3 ans, puis, de 2018 à 2019, celle de CFO d'Adeunis, start up dans le secteur des objets connectés cotée sur Euronext Growth. Léa est diplômée de SKEMA Business School.

3.1.1.2 Conseil d'administration

A . Tableau récapitulatif de notre Conseil d'administration

Informations personnelles							Taux	Dernier mandat		Historique
Prénom et nom ou Raison sociale	Age	Sexe	Nationalité	Nombre de titres	Nombre de mandats dans d'autres sociétés cotées	Indé pendance	d'assiduité aux réunions du Conseil au cours de l'exercice 2019-2020	Date de début	Date de fin (1)	Date de première nomination	Ancienneté au Conseil
Administrateurs dont le mandat est en cours
Éric Meurice	63			1 000	2	P	100 %	26/07/2018	AG 2020-2021	26/07/2018	2
Paul Boudre	61			41 100	0	O	100 %	26/07/2019	AG 2021-2022	03/07/2012	8
Bpifrance Participations (représentée par Sophie Paquin)	42			3 636 007	0	O	100 % (2 )	26/07/2019	AG 2021-2022	02/07/2013	7 (3 )
CEA Investissement (représentée par Guillemette Picard)	44			3 636 007	0	O	66,67 %	26/07/2019	AG	2021-2022 20/04/2015 (4 )	5 (5 )
Françoise Chombar	58			0	2	P	66 ,67 %	26/07/2019	AG 2021-2022	26/07/2019	1
Laurence Delpy	49			675	0	P	100 %	26/07/2019	AG 2021-2022	11/04/2016	4
Christophe Gegout	44			0	1	P	88,89 %	26/07/2019	AG	2021-2022 11/04/2016 (6 )	5 (7 )
Satoshi Onishi	57			100	0	O	77,78 %		26/07/2018 2020-2021 SGM	10/07/2015	5
Kai Seikku	55			2 000	1	O	87,50 %	26/07/2019	AG	2021-2022 06/05/2019 (8 )	1
Thierry Sommelet	50			0	3	O	88,89 %	26/07/2019	AG	2021-2022 29/11/2017 (9 )	5 (10 )
Jeffrey Wang	60			0	0	O	100 %	26/07/2019	AG	2021-2022 06/05/2019 (11 )	1
Shuo Zhang	55			0	1	P	100 %	26/07/2019	AG 2021-2022	27/06/2019	1
Administrateurs présents au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 et dont le mandat a pris fin
Monica Beltrametti	69			0	0	P	100 %	11/04/2016	AG 2018-2019	11 /04 /2016	3
Nadine Foulon Belkacémi	56			0	0	P	33,33 %	11/04/2016	AG 2018-2019	11 /04 /2016	3
Weidong (Leo) Ren	49			0	0	O	0 %	02 /05/2016 07 /05/2019		02 /05/2016	3
TOTAL/MOYENNE	53 (13)	7 (58,33 %) 5 (41,67 %) (12)	7 FR 2 US 1 FIN 1 IT 1 BE 1 JAP 1 CHIN	7 316 8 89 (13)	10	41,67 % (14)	79,17 %	3 EN 2016 2 EN 2018 10 EN 2019	2 EN 2021 10 EN 2022	1 EN 2012 1 EN 2013 2 EN 2015 2 EN 2016 1 EN 2017 1 EN 2018 4 EN 2019	2,9 (13)

Signifie Président du Conseil d'administration.

(1) Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice mentionné.

(2 ) 77,78 % d'assiduité en tenant compte des absences pendant son congé maternité.

(3 ) Bpifrance Participations a été successivement représentée par Fabienne Demol (de 2013 au 20 avril 2015), puis par Thierry Sommelet (du 20 avril 2015 au 26 juillet 2016), et enfin par Sophie Paquin (depuis le 26 juillet 2016 jusqu'à ce jour).

(4 ) Nomination par cooptation décidée par le Conseil d'administration réuni le 20 avril 2015, pour la durée restant à courir du mandat de Christian Lucas, démissionnaire, ratifiée par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 10 juillet 2015.

(5 ) CEA Investissement a été successivement représentée par Christophe Gegout (du 20 avril 2015 au 2 mai 2016) puis par Guillemette Picard (depuis le 2 mai 2016 jusqu'à ce jour). (6 ) Nomination lors de l'Assemblée Générale du 11 avril 2016, décidée sous condition suspensive de la réalisation définitive des augmentations de capital réservées à Bpifrance Participations, CEA Investissement et National Silicon Industry Group (NSIG). La date de début du mandat correspond au jour de la réalisation définitive desdites augmentations de capital réservées, savoir le 2 mai 2016.

(7 ) Dont 1 année en tant que représentant permanent de CEA Investissement.

(8 ) Nomination par cooptation par décision du Conseil d'administration du 6 mai 2019, pour la durée du mandat restant à courir de Nabeel Gareeb, démissionnaire, ratifiée par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 26 juillet 2019.

(9 ) Nomination par cooptation décidée par le Conseil d'administration réuni le 29 novembre 2017, pour la durée du mandat restant à courir de la société Bpifrance Investissement, démissionnaire, ratifiée par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale le 23 mars 2018.

(10 ) Dont 2 années en tant que représentant permanent de Bpifrance Participations puis de Bpifrance Investissement. (11 ) Nomination par cooptation par décision du Conseil d'administration du 6 mai 2019 pour la durée restant à courir du mandat de Weidong (Leo) Ren, démissionnaire, décidée sous condition suspensive de la confirmation écrite de la démission de Weidong (Leo) Ren. La date de début effective du mandat correspond au jour de la confirmation écrite de la démission de Weidong (Leo) Ren, savoir le 7 mai 2019. La ratification de la nomination et le renouvellement du mandat ont été votés par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 26 juillet 2019.

(12) Total au 31 mars 2020 .

(13) Pour les Administrateurs en poste au 31 mars 2020 .

(14) Au 10 juin 2020 .

Gouvernance

Rapport de gestion Rapport sur d' entreprise

le gouvernement États financiers de la Société

États financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

3

B . Fiches individuelles synthétiques de nos administrateurs en fonction

AR Comité d'A udit et des R isques N Comité des N ominations et de la Gouvernance QS Comité des Q uestions S tratégiques S ensibles R Comité des Rémunérations S Comité de la Stratégie .

Paul Boudre

Directeur général Membre du Comité de la Stratégie Invité permanent du Comité des Questions Stratégiques Sensibles

Nombre d'actions détenues : 41 100

Date de première nomination : 3 juillet 2012

Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2019

Date de fin du mandat en cours : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 mars 2022

61 ans

ADRESSE PROFESSIONNELLE*

COMPÉTENCES

COMITÉS AR ^N QS ^{R S}

ANCIENNETÉ AU CONSEIL 8 ans

TAUX D'ASSIDUITÉ AU CONSEIL ET DANS LES COMITÉS SUR L'EXERCICE 2019-2020 100 %

MANDATS DANS LE GROUPE EN COURS :

• Administrateur de Soitec Japan Inc. (Japon) ; • Administrateur de Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd. (Singapour) ;
• Représentant légal de Soitec dans les sociétés dans lesquelles elle exerce un mandat.

FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DU GROUPE : N/A

MANDATS EN DEHORS DE NOTRE GROUPE EN COURS : • Administrateur de Fogale Nanotech (France) ;

• Administrateur d'AENEAS ;
• Administrateur du SOI Industry Consortium ;
• Membre de l'European Advisory Board de SEMI ;
• Membre de l'Advisory Board CORES du Leti.

MANDATS EN DEHORS DU GROUPE AYANT EXPIRÉ AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• Représentant permanent de Soitec ; a dministrateur d'Exagan (France).

EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE :

Depuis 2015, Paul Boudre est Directeur général de Soitec, leader mondial de matériaux semi-conducteurs innovants. Il est également membre du Conseil d'administration.

Il a rejoint l'entreprise en 2007, en tant que Directeur des ventes, marketing et développement commercial où il s'est consacré au développement de nouvelles opportunités de marché et de l'écosystème du SOI (Silicon-On-Insulator), permettant ainsi l'adoption de cette technologie pour les applications grand public et More Than Moore.

Outre ses fonctions au sein de Soitec, Paul Boudre est également membre de plusieurs Conseils d'administration : FOGALE Nanotech, l'un des leaders dans les solutions de métrologie de haute précision ; AENEAS, Association européenne en charge de promouvoir les activités nanoélectroniques, et le SOI Industry Consortium, une organisation internationale dédiée à la compréhension, au développement et à l'adoption de technologies basées sur le SOI, pour laquelle Paul Boudre a joué un rôle majeur dans son lancement. Il est également membre du European Advisory Board de SEMI, association industrielle mondiale servant la chaîne d'approvisionnement de fabrication pour l'industrie électronique. Enfin, il est membre de l'Advisory Board CORES du Leti, un institut de recherche technologique du Commissariat à l'énergie atomique (CEA).

Paul Boudre évolue depuis plus de 30 ans dans l'industrie des semi-conducteurs, où il a acquis une solide expérience internationale. Durant 10 ans chez KLA-Tencor, l'un des cinq premiers équipementiers mondiaux de l'industrie des semiconducteurs, il a dirigé les activités européennes de notre Groupe , puis en a pris la vice-présidence pour l'Europe et les États-Unis. Précédemment, il a également exercé des fonctions de direction dans des unités industrielles au sein d'IBM Semiconductor (appartenant maintenant à GlobalFoundries), STMicroelectronics, Motorola Semiconductor (appartenant maintenant à NXP Semiconductors) et Atmel.

Paul Boudre est diplômé de l'École nationale de chimie de Toulouse.

* Chemin des Franques - Parc Technologique des Fontaines - 38190 BERNIN.

AR Comité d'A udit et des R isques N Comité des N ominations et de la Gouvernance QS Comité des Q uestions S tratégiques S ensibles R Comité des Rémunérations S Comité de la Stratégie .

« Président(e) Finance International RSE / RH Industrie TMT (Techno, Média, Télécom) R&D Gouvernance / Juridique Direction g énérale.

92 Rapport Financier Annuel – 2019-2020 www.soitec.com

Gouvernance

Rapport de gestion

Rapport sur le gouvernement d' entreprise

États financiers de la Société États financiers consolidés

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

	Administratrice indépendante Présidente du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Questions Stratégiques Sensibles	Membre du Comité d'Audit et des Risques, du Comité de la Stratégie, du Comité des Rémunérations
	Nombre d'actions détenues : 675
	Date de première nomination : 11 avril 2016 Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2019
	Date de fin du mandat en cours : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 mars 2022
49 ans	FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE	EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE :
	EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ : • Vice-Présidente des réseaux mobiles chez	Laurence Delpy dirige les activités de réseaux mobiles de Nokia pour les zones Asie-Pacifique et
	Nokia pour les zones Asie-Pacifique et Japon	Japon depuis 2016. Elle vit et travaille dans la région
	( Singapour ).	Asie-Pacifique depuis 1996. Auparavant, elle a été Vice-Présidente de l'activité
ADRESSE	MANDATS EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ	mobile d'Alcatel-Lucent en Asie et Vice-Présidente Adjointe de l'activité réseaux en Chine au sein de
PROFESSIONNELLE*	EN COURS :	leur joint-venture, Alcatel-Lucent Shanghai Bell.
	N/A	Précédemment, elle a été Vice-Présidente et Directrice générale de la ligne de produits GSM et
	MANDATS EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ AYANT	a aussi travaillé au sein de l'équipe ventes d'une filiale de Telstra en Australie.
COMPÉTENCES	EXPIRÉ AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :	Laurence Delpy est diplômée de l'École supérieure
	N/A	de gestion de Paris (France), et possède un diplôme en gestion d'entreprise. Elle possède également un
		certificat d'administration générale obtenu à l'Insead à Singapour.
COMITÉS
AR N « QS
S R
ANCIENNETÉ
AU CONSEIL
4 ans
TAUX D'ASSIDUITÉ
AU CONSEIL ET DANS LES COMITÉS SUR L'EXERCICE
2019-2020
98,21 %

AR Comité d'A udit et des R isques N Comité des N ominations et de la Gouvernance QS Comité des Q uestions S tratégiques S ensibles R Comité des Rémunérations S Comité de la Stratégie .

Christophe Gegout

Administrateur indépendant Président du Comité d'Audit et des Risques Membre du Comité de la Stratégie et du Comité des Questions Stratégiques Sensibles

Nombre d'actions détenues : 0

FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE

Date de première nomination : 20 avril 2015 (1)

Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2019

Date de fin du mandat en cours : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 mars 2022

44 ans ADRESSE PROFESSIONNELLE* EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ : • Directeur des investissements chez Meridiam (depuis novembre 2018. MANDATS EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ EN COURS : • Administrateur de Neoen** (France) (depuis juin 2015) ; • Administrateur d'Allego BV (Pays-Bas).

COMPÉTENCES

COMITÉS

« ^N QS ^{R S}

ANCIENNETÉ AU CONSEIL 5 ans

TAUX D'ASSIDUITÉ AU CONSEIL ET DANS LES COMITÉS SUR L'EXERCICE 2019-2020 94,44 %

AR

MANDATS EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ AYANT EXPIRÉ AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES : • Président du Conseil d'administration de CEA Investissement (France) (janvier 2011 – octobre 2018) ;

• Administrateur de Supernova Invest (France) (avril 2017 – octobre 2018) ;
• Administrateur de FT1CI et de sociétés du groupe AREVA, y compris AREVA SA** (jusqu'en octobre 2018) ;
• Administrateur de Séché environnement** (France) (jusqu'en novembre 2019).

EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE :

Depuis novembre 2018, Christophe Gegout est Directeur des investissements chez Meridiam, en charge de l'investissement dans les PME au sein de l'un des leaders mondiaux de l'investissement et de la gestion d'actifs dans les infrastructures au service de la collectivité. Auparavant, après avoir été Directeur financier du Commissariat à l'énergie atomique (CEA) (de 2009 à 2015), il en est devenu l'administrateur général adjoint (jusqu'en 2018). Il y a notamment développé des partenariats d'innovation avec de grands groupes internationaux et des PME européennes, ainsi qu'une nouvelle activité de gestion d'actifs pour compte de tiers, centrée sur les innovations de rupture, dans le domaine des transformations majeures (révolutions digitale, médicale et énergétique), portée aujourd'hui par Supernova Invest.

Précédemment, de 2001 à 2009, Christophe Gegout a occupé différentes fonctions au sein du Ministère de l'Économie et des Finances, dont celle de conseiller de Christine Lagarde, Ministre des finances. Il est diplômé de l'École polytechnique, de Sciences-po Paris et de l'ENSAE (École nationale de la statistique et de l'administration économique).

* Chemin des Franques - Parc Technologique des Fontaines - 38190 BERNIN.

** Société cotée.

(1) Désignation comme représentant permanent de CEA Investissement, administrateur nommé par cooptation décidée par le Conseil d'administration du 20 avril 2015 pour la durée restant à courir du mandat de Christian Lucas, démissionnaire, ratifiée par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 10 juillet 2015. Puis, nomination comme administrateur en nom propre intervenue lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire réunie le 11 avril 2016, et décidée sous condition suspensive de la réalisation définitive des augmentations de capital réservées à Bpifrance Participations, CEA Investissement et National Silicon Industry Group (NSIG). La date de début effective du mandat correspondait au jour de la réalisation définitive desdites augmentations de capital réservées, à savoir le 2 mai 2016.

AR Comité d'A udit et des R isques N Comité des N ominations et de la Gouvernance QS Comité des Q uestions S tratégiques S ensibles R Comité des Rémunérations S Comité de la Stratégie .

Gouvernance

Rapport de gestion

Rapport sur le gouvernement d' entreprise

États

financiers de la Société États financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

* Chemin des Franques - Parc Technologique des Fontaines - 38190 BERNIN.

AR Comité d'A udit et des R isques N Comité des N ominations et de la Gouvernance QS Comité des Q uestions S tratégiques S ensibles R Comité des Rémunérations S Comité de la Stratégie .

Sophie Paquin

Représentante permanente de Bpifrance Participations, administratrice Membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Rémunérations

Nombre d'actions détenues : 3 636 007 (2)

Date de première nomination : 26 juillet 2016

Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2019

Date de fin du mandat en cours : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 mars 2022

ADRESSE PROFESSIONNELLE*

4 ans

TAUX D'ASSIDUITÉ AU CONSEIL ET DANS LES COMITÉS SUR L'EXERCICE 2019-2020

95 % (3)

* Chemin des Franques - Parc Technologique des Fontaines - 38190 BERNIN.

** Société cotée.

(2) Actions détenues par la société Bpifrance Participations.

(3) 81,75 % d'assiduité en tenant compte des absences pendant son congé maternité.

EN COURS : et de financement d'entreprises, françaises et

• Administratrice de Cosmeur SAS (France) ;

• Administratrice de Tyrol Acquisition 1 SCA (Luxembourg).

MANDATS EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ

FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ : • Directrice juridique de Bpifrance Investissement (France).

MANDATS EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ AYANT EXPIRÉ AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :

• Présidente du Conseil d'administration d'Altia Industry (désormais liquidée) ;
• Représentante permanente de Bpifrance Participations, administratrice de Vexim** (France) (jusqu'en 2016).

EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE : Depuis le 1er juin 2014, Sophie Paquin occupe

la fonction de Directrice juridique de Bpifrance Investissement. Auparavant, Sophie Paquin a travaillé 8 ans pour le cabinet Latham & Watkins, spécialisé

dans les opérations de fusions et acquisitions internationales.

Elle a rejoint le Fonds Stratégique d'Investissement à sa création et est intervenue en particulier sur la structuration, la négociation et la documentation des opérations d'investissement. En 2013, rapportant au Directeur général de Bpifrance dans le cadre de la mission de préfiguration de la banque publique d'investissement, elle a participé à la mise en place juridique et opérationnelle de Bpifrance. Sophie Paquin est avocate et diplômée de l'ESSEC.

AR Comité d'A udit et des R isques N Comité des N ominations et de la Gouvernance QS Comité des Q uestions S tratégiques S ensibles R Comité des Rémunérations S Comité de la Stratégie .

Gouvernance

Rapport de gestion

Rapport sur le gouvernement d' entreprise États financiers

de la Société États financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE :

la santé.

Guillemette Picard est Directrice technologie santé chez Nabla, depuis septembre 2018. Nabla est une jeune entreprise innovante dédiée à accélérer le développement de l'intelligence artificielle dans

Elle a plus de 15 ans d'expérience en science de la donnée et dans le financement de nouvelles technologies pour différents secteurs industriels. Précédemment, elle dirigeait le département d'intelligence artificielle d'Allianz en France. De 2013 à 2017, elle était Directrice d'investissement dans le fond Engie New Ventures. Elle a participé à la création de ce fonds corporate de capital-risque et mené les investissements stratégiques dans les secteurs du digital et de la mobilité. De 2010 à 2013, elle était experte industrielle à la banque européenne, finançant le développement de nouvelles technologies dans l'énergie. De 2004 à 2010, elle a travaillé pour Schlumberger où elle a occupé diverses fonctions en Europe et aux États-Unis, liées au développement de capteurs et de modèles de data sciences. Elle a

déposé 4 brevets dans ces domaines.

Guillemette Picard a un diplôme d'ingénieur de l'École polytechnique et un PhD en Physique statistique.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Guillemette Picard

FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ :

MANDATS EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ

• Administratrice de CLS (France).

• Administratrice de Sigfox (France)

EN COURS :

ANNÉES :

(jusqu'en 2016).

Représentante permanente de CEA Investissement, administratrice Membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Rémunérations

Nombre d'actions détenues : 3 636 007 (3)

Date de première nomination : 2 mai 2016 (4)

• Directrice technologie santé de Nabla (France).

MANDATS EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ AYANT EXPIRÉ AU COURS DES CINQ DERNIÈRES

Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2019

Date de fin du mandat en cours : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 mars 2022

44 ans

ADRESSE PROFESSIONNELLE*

COMPÉTENCES

ANCIENNETÉ AU CONSEIL

4 ans

TAUX D'ASSIDUITÉ AU CONSEIL ET DANS LES COMITÉS SUR L'EXERCICE 2019-2020

76,19 %

* Chemin des Franques - Parc Technologique des Fontaines - 38190 BERNIN.

(3) Actions détenues par la société CEA Investissement.

(4) Désignation comme nouvelle représentante permanente de CEA Investissement, administratrice, constatée le 2 mai 2016 par le Conseil d'administration, faisant suite à la nomination de Christophe Gegout comme administrateur en nom propre et à la fin corrélative de sa fonction de représentant permanent de CEA Investissement.

AR Comité d'A udit et des R isques N Comité des N ominations et de la Gouvernance QS Comité des Q uestions S tratégiques S ensibles R Comité des Rémunérations S Comité de la Stratégie .

Kai Seikku

Membre du Comité de la Stratégie, du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Rémunérations

Nombre d'actions détenues : 2 000

Date de première nomination : 6 mai 2019 (5)

Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2019

Date de fin du mandat en cours : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 mars 2022

* Chemin des Franques - Parc Technologique des Fontaines - 38190 BERNIN.

** Société cotée.

(5) Nomination par cooptation par décision du Conseil d'administration du 6 mai 2019 pour la durée restante du mandat de Nabeel Gareeb, démissionnaire, avec effet au 27 mars 2019. La ratification de la nomination et le renouvellement du mandat ont été votés lors de l'Assemblée Générale du 26 juillet 2019.

AR Comité d'A udit et des R isques N Comité des N ominations et de la Gouvernance QS Comité des Q uestions S tratégiques S ensibles R Comité des Rémunérations S Comité de la Stratégie .

Gouvernance

Rapport de gestion

Rapport sur le gouvernement d' entreprise

États financiers

de la Société États financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Thierry Sommelet

Membre du Comité d'Audit et des Risques, du Comité de la Stratégie et du Comité des Questions Stratégiques Sensibles

Nombre d'actions détenues : 0(6)

FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ :

MANDATS EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ

• Président du Conseil de surveillance de

• Tyrol Acquisition 1 S.C.A. (Luxembourg) ; • Représentant permanent de :

• Bpifrance Participations, administrateur de Technicolor** (France) (depuis janvier 2017) ; • Bpifrance Investissement, administrateur d'Idemia

MANDATS EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ AYANT EXPIRÉ AU COURS DES CINQ DERNIÈRES

• Administrateur de TDF SAS (France)

• Membre du Conseil de surveillance de : • Sipartech (France) (jusqu'en août 2016) ; • Group Mäder (France) (jusqu'en juin 2015) ; • Cloudwatt (France) (jusqu'en mars 2015) ; • Représentant permanent de :

• Bpifrance Investissement, membre du Conseil de surveillance de Mersen** (France) (jusqu'en

• Bpifrance Participations, membre du Conseil de surveillance d'Inside Secure** (France) (jusqu'en décembre 2016).

• Groupe Ingenico** (France) (depuis mai 2018) ;

Greenbureau (France) ; • Administrateur de :

(France) (depuis juin 2017).

• Talend** (France) ;

(France).

EN COURS :

ANNÉES :

(jusqu'en 2015) ;

mai 2018) ;

Date de première nomination : 20 avril 2015

• Directeur, membre du Comité de Direction et Responsable Technologie, Média et Télécom du Capital Développement chez Bpifrance

Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2019

Date de fin du mandat en cours : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 mars 2022

50 ans

ADRESSE

PROFESSIONNELLE*

COMPÉTENCES

ANCIENNETÉ AU CONSEIL

5 ans

TAUX D'ASSIDUITÉ AU CONSEIL ET DANS LES COMITÉS SUR L'EXERCICE 2019-2020

90,87 %

* Chemin des Franques - Parc Technologique des Fontaines - 38190 BERNIN.

** Société cotée.

(6) M. Sommelet est nommé administrateur sur proposition de Bpifrance Participations qui détient 3 636 007 actions. Conformément au pacte d'actionnaires conclu le 7 mars 2016 et modifié le 29 avril 2016, Bpifrance Participations est habilitée à proposer deux administrateurs. En tant que salarié de Bpifrance, M. Sommelet n'est pas autorisé à détenir directement des actions de Soitec, ni à percevoir une quelconque rémunération au titre de sa fonction d'administrateur de Soitec.

EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE :

Directeur, membre du Comité de Direction et Responsable Technologie, Média et Télécom du Capital Développement de Bpifrance, la branche de financement privé de la Banque Publique d'Investissement (anciennement connue sous le nom de Fonds Stratégique d'Investissement, ou « FSI »), Thierry Sommelet dispose d'une expérience de plus de quinze ans en matière de financements privé et public dans les secteurs de la technologie, des médias et des télécommunications.

Il est également membre de Conseils d'administration ou de surveillance de plusieurs sociétés du secteur Technologique, Média et Télécom, dont certaines sont cotées en France ou aux États-Unis.

Thierry Sommelet a débuté sa carrière sur les marchés de capitaux au Crédit Commercial de France en 1992 à Paris, puis à New York.

Après avoir été Responsable de l'équipe d'ingénieurs financiers chez Renaissance Software (groupe Sungard) à Los Altos puis Directeur général adjoint d'InfosCE en 2001, il rejoint le Service investissements et Participations Numériques de la Caisse des Dépôts et Consignations en 2002, dont il prend la tête en 2007.

Après avoir rejoint le Fonds Stratégique d'Investissement en 2009, Thierry Sommelet a intégré les équipes de Bpifrance Investissement lors de sa création en 2013.

Thierry Sommelet est diplômé de l'École nationale des ponts et chaussées et titulaire d'un MBA à l'INSEAD.

AR Comité d'A udit et des R isques N Comité des N ominations et de la Gouvernance QS Comité des Q uestions S tratégiques S ensibles R Comité des Rémunérations S Comité de la Stratégie .

(7 ) Nomination par cooptation par décision du Conseil d'administration du 6 mai 2019 pour la durée restant à courir du mandat de Weidong (Leo) Ren, démissionnaire, décidée sous la condition suspensive de la confirmation écrite de la démission de Weidong (Leo) Ren. La date de début effective du mandat correspond au jour de la confirmation écrite de la démission de Weidong (Leo) Ren, à savoir le 7 mai 2019. La ratification de la nomination et le renouvellement du mandat ont été votés lors de l'Assemblée Générale du 26 juillet 2019.

AR Comité d'A udit et des R isques N Comité des N ominations et de la Gouvernance QS Comité des Q uestions S tratégiques S ensibles R Comité des Rémunérations S Comité de la Stratégie .

Gouvernance

Rapport de gestion

Rapport sur le gouvernement d' entreprise États financiers de la Société

États financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE :

ANCIENNETÉ AU CONSEIL 1 an TAUX D'ASSIDUITÉ AU CONSEIL ET DANS LES COMITÉS SUR L'EXERCICE 2019-2020 75,00 % Depuis 2003, Françoise Chombar est Directrice générale de Melexis, après l'avoir cofondée en 1989 et y avoir occupé divers postes, dont celui de Directrice générale Déléguée de 1997 à 2003. Melexis est un fabricant de circuits intégrés semi-conducteurs de détection, de pilotage et de transmission dédiés aux applications automobiles. En parallèle, elle est administratrice au sein du Conseil de Umicore (depuis 2016), un groupe spécialisé dans la technologie des matériaux et le recyclage. Elle est également Présidente de STEM Platform, un Conseil consultatif du gouvernement Flamand ayant pour objectif d'encourager les jeunes à choisir un parcours d'enseignement dans les Sciences, la Technologie, l'Ingénierie et les Mathématiques et de promouvoir ces disciplines auprès du grand public. Par ailleurs, elle a été mentor pour le SOFIA Women's Network, un organisme de coaching pour les femmes actives (de 1999 à 2016) et a promu l'accession des femmes aux Conseils d'administration par son adhésion à l'association Women on Board. Avant de rejoindre Melexis, Françoise Chombar a travaillé chez Elmos, un vendeur de semi-conducteurs allemand, au sein duquel elle était Responsable du Planning de Production et du Service Client (de 1985 à 1989). Françoise Chombar est titulaire d'un Master en interprétariat (néerlandais, anglais et espagnol) de l'université de Gand.

* Chemin des Franques - Parc Technologique des Fontaines - 38190 BERNIN.

** Société cotée.

AR Comité d'A udit et des R isques N Comité des N ominations et de la Gouvernance QS Comité des Q uestions S tratégiques S ensibles R Comité des Rémunérations S Comité de la Stratégie .

Shuo Zhang

Administratrice indépendante

Membre du Comité d'Audit et des Risques, du Comité des Rémunérations et du Comité de la Stratégie

Nombre d'actions détenues : 0

FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ :

Ventures (États-Unis) ;

Capital (États-Unis).

EN COURS :

ANNÉES :

(États-Unis) ;

• Directrice associée et Directrice générale de Renascia Partners LLC (États-Unis) ; • Consultante associée de Benhamou Global

• Chef de projet associée d'Atlantic Bridge

MANDATS EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ

• Administratrice dirigeante de Telink ; Semiconductor Corp. (Chine).

• Administratrice d'Ampleon (Pays-Bas) (octobre 2015 – décembre 2017).

• Administratrice de Grid Dynamics (États-Unis) ; • Administratrice de PDF Solutions Corp **

MANDATS EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ AYANT EXPIRÉ AU COURS DES CINQ DERNIÈRES

Date de première nomination : première nomination proposée à l'AG du 26 juillet 2019

Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2019

Date de fin du mandat en cours : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 mars 2022

ADRESSE PROFESSIONNELLE*

COMPÉTENCES

1 an

TAUX D'ASSIDUITÉ AU CONSEIL ET DANS LES COMITÉS SUR L'EXERCICE 2019-2020

94,44 %

* Chemin des Franques - Parc Technologique des Fontaines - 38190 BERNIN.

** Société cotée.

EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE :

Shuo Zhang est Directrice associée et Directrice générale de Renascia Partners LLC depuis juillet 2015, Consultante associée de Benhamou Global Ventures depuis février 2016 et Chef de projet associée d'Atlantic Bridge Capital depuis janvier 2018. Depuis 2017, elle est également administratrice au sein du Conseil de Grid Dynamics et administratrice dirigeante de Telink Semiconductor Corp. En 2019, elle a rejoint le Conseil d'administration de PDF Solutions Corp.

Shuo Zhang bénéficie de plus de 25 ans d'expérience en Direction d'entreprises, marketing, ventes et développement commercial stratégique dans le secteur des semi-conducteurs.

Elle a occupé divers postes de management au sein de Cypress Semiconductors (de 2007 à 2015), Silicon Light Machines (de 2006 à 2007), Agilent Technologies (de 2000 à 2006), Altera (de 1998 à 2000), Quester Technologies (de 1996 à 1998) et LSI Logic (de 1994 à 1996).

Auparavant, elle a commencé sa carrière en tant qu'assistante de recherche pour Penn State University (de 1990 à 1994) et la Chinese Science Academia (de 1987 à 1989).

Shuo Zhang est titulaire d'un Master of science en ingénierie de Penn State University (États-Unis), d'un Bachelor of science en ingénierie électrique de Zhejiang University (Chine) et d'un diplôme d'executive management de Stanford University (États-Unis).

AR Comité d'A udit et des R isques N Comité des N ominations et de la Gouvernance QS Comité des Q uestions S tratégiques S ensibles R Comité des Rémunérations S Comité de la Stratégie .

« Président(e) Finance International RSE / RH Industrie TMT (Techno, Média, Télécom) R&D Gouvernance / Juridique Direction g énérale.

102 Rapport Financier Annuel – 2019-2020 www.soitec.com

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de la Société États financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Gouvernance

3.1.2 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.1.2.1 Principes généraux régissant la composition de notre Conseil

A. Dispositions légales

Les dispositions légales de droit commun prévues aux articles L. 225-17 et suivants du Code de commerce s'appliquent à la composition de notre Conseil d'administration.

Celles-ci sont mentionnées dans les statuts de notre Société et dans le règlement intérieur de notre Conseil d'administration.

B. Stipulations additionnelles

Les statuts de notre Société ainsi que le règlement intérieur de notre Conseil d'administration prévoient des règles complémentaires aux dispositions légales. Le pacte d'actionnaires conclu en date du 7 mars 2016, modifié par l' avenant en date du 29 avril 2016, entre la Société et nos 3 investisseurs stratégiques, Bpifrance Participations, CEA Investissement, et NSIG Sunrise S.à.r.l., contient également des stipulations spécifiques relatives à la gouvernance de notre Société.

C. Durée des mandats

Depuis l' Assemblée Générale de nos actionnaires réunie le 25 juillet 2016 , la durée des mandats des administrateurs a été réduite d'un an, passant de quatre à trois années.

Nos administrateurs élus à compter de cette date le sont pour une durée de 3 années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale de nos actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, et tenue la même année que celle au cours de laquelle expirent les mandats en question.

Nos administrateurs sont toujours rééligibles.

D. Bureau du Conseil

Aux termes de l'article 14 de nos statuts, le Président de notre Conseil d'administration ne doit pas être âgé de plus de 70 ans.

Cet article prévoit de plus que le Conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire, même en dehors de ses membres.

E. Profil des candidats au poste d'administrateur

L'article 1 a) du règlement intérieur de notre Conseil d'administration prévoit que ce dernier doit s'efforcer de proposer à la désignation par nos actionnaires des membres ayant des compétences industrielles et/ou comptables et financières. En outre, leurs profils et leurs compétences doivent répondre aux besoins de notre Société et aux exigences de la réglementation ainsi que, dans la mesure du possible, aux recommandations du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise.

Aux termes de l'article 1 b) du même règlement intérieur, la limite d'âge pour exercer les fonctions d'administrateur au sein de notre Société est fixée à 74 ans.

F. Indépendance

Le même article 1 a) stipule que la prise en compte des intérêts des actionnaires minoritaires se fait par la désignation suffisante de membres indépendants.

À cet effet, notre Conseil d'administration doit faire ses meilleurs efforts, dans la mesure du possible, afin que sa composition, notamment le nombre d'administrateurs indépendants, soit en ligne avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise.

Lors de chaque nomination/renouvellement d'administrateur, les grandes lignes du parcours professionnel du candidat ainsi que les conclusions de notre Conseil d'administration quant à l'indépendance de celui-ci sont portées à la connaissance de l'Assemblée Générale amenée à se prononcer sur sa désignation/son renouvellement.

Au cours de l'exercice 2019-2020, le taux d'indépendance au sein de notre Conseil d'administration a augmenté (voir paragraphe 3.1.2.5 pour plus de détails).

G. Représentants de nos trois investisseurs stratégiques (Bpifrance Participations, CEA Investissement, et NSIG Sunrise S.à.r.l).

Notre Société s'est engagée, aux termes du pacte d'actionnaires du 7 mars 2016 modifié par l' avenant en date du 29 avril 2016, à présenter les résolutions nécessaires au vote de nos actionnaires afin que chacun de nos trois investisseurs stratégiques bénéficie de :

• l deux représentants au Conseil d'administration, pour autant que sa participation soit supérieure ou égale à 10 % de notre capital social ; ou
• l un représentant au Conseil d'administration, pour autant que sa participation soit comprise entre 5 % et 10 %,

et ce jusqu'au terme du pacte d'actionnaires, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera convoquée en 2021 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2020-2021.

À cette fin, nos trois investisseurs stratégiques ont chacun consenti à voter en faveur desdites résolutions.

Par ailleurs, chacun de nos trois investisseurs stratégiques s'est engagé à ce que l'un des administrateurs identifiés comme lui étant lié démissionne de ses fonctions si la participation de l'investisseur stratégique en question venait à être inférieure à 10 % de notre capital social. Le second administrateur identifié comme lui étant lié devra faire de même si sa participation venait à être inférieure à 5 % de notre capital social.

Au 6 juillet 2020, les représentants de nos trois investisseurs stratégiques au sein de notre Conseil d'administration étaient les suivants :

• l pour la société Bpifrance Participations : la société Bpifrance Participations elle-même, représentée par Sophie Paquin, et Thierry Sommelet ;
• l pour la société CEA Investissement: la société CEA Investissement ellemême, représentée par Guillemette Picard, et Christophe Gegout ;
• l pour NSIG Sunrise S.à.r.l. : Kai Seikku et Jeffrey Wang.

H. Notre politique de diversité

1. Objectifs

Au-delà des différentes règles applicables à sa composition, notre Conseil d'administration s'attache à la diversité des profils de ses membres.

Leurs qualités et leur éthique sont également au cœur de ses préoccupations lorsqu'il s'interroge sur l'équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités. Intègres, compétents, actifs, présents et impliqués, nos administrateurs doivent également être dotés de fortes capacités de jugement et d'anticipation pour exercer leurs missions efficacement et en toutes circonstances dans notre intérêt social.

Par ailleurs, leur motivation à promouvoir notre création de valeur à long terme et à être associés à la détermination de nos orientations stratégiques est essentielle dans notre contexte de forte croissance et de globalisation.

Être rigoureux et disponible sont des qualités indispensables à chacun de nos administrateurs, compte tenu du volume et de la fréquence des réunions du Conseil et des Comités.

Notre Conseil d'administration contrôle l'indépendance de chacun de ses membres et de ses processus. Il adhère également au Code AFEP-MEDEF et à sa recommandation selon laquelle les sociétés au capital dispersé et dépourvues d'actionnaires de contrôle doivent faire valoir un taux d'indépendance de plus de 50 %. Dans ce cadre, notre Conseil d'administration évaluera ses candidats administrateurs tant sous cet angle que pour maximiser leur contribution dans l'intérêt de notre Société.

Tous ces objectifs sont rappelés dans le règlement intérieur du Conseil d'administration .

2. Résultats

Conformément au Code AFEP-MEDEF, notre Conseil s'appuie sur les travaux du Comité des Nominations et de la Gouvernance en matière d'autoévaluation lorsqu'il identifie de nouveaux candidats ou qu'il propose des renouvellements de mandats.

Ce processus permet de garantir une diversité équilibrée en matière de représentativité des femmes et des hommes, de nationalités, d'âges, de compétences et d'expérience.

À la suite d'évolutions intervenues au cours des deux derniers exercices, notre Conseil est actuellement composé de cinq femmes et de sept hommes.

Nos administrateurs regroupent actuellement 5 nationalités différentes : aux côtés de sept Français se trouvent deux Américains, un Belge, un Japonais et un Finlandais.

Le taux d'assiduité global moyen aux réunions du Conseil et des Comités pour l'exercice 2019-2020 est de 83,44 %.

Âgés en moyenne de 53 ans, les expériences aguerries et diversifiées de nos administrateurs font qu'ils disposent d'expertises variées, transversales et complémentaires.

I. Censeur – Absence de censeur

Notre Conseil d'administration peut comporter un censeur en application de l'article 12.4 de nos statuts.

Nommé par l'Assemblée Générale, son mandat dure deux ans et est toujours renouvelable. Soixante-dix ans est la limite d'âge pour exercer cette fonction.

Le censeur est convoqué aux séances du Conseil d'administration et prend part aux délibérations avec voix consultative.

Il peut percevoir une rémunération dans les mêmes conditions que les administrateurs si notre Conseil d'administration le décide.

Depuis la fin du mandat de censeur de Sébastien Blot intervenue à l'issue de l'Assemblée Générale de nos actionnaires réunie le 25 juillet 2016, notre Conseil d'administration ne comporte pas de censeur.

J. Représentants de notre Comité d'Entreprise (devenu Comité Social et Économique)

Des représentants de notre Comité Social et Économique (anciennement Comité d'Entreprise) assistent avec voix consultative à toutes les séances du Conseil d'administration, dans les conditions de l'article L. 2323-63 du Code du travail.

Depuis la réunion du 6 décembre 2016 et jusqu'au 31 décembre 2019 inclus, ces représentants étaient :

• l Laurence Doutre-Roussel, collège technicien ;
• l Franck Fitouchi, collège cadre ;
• l Cécile Leroux, collège technicien ; et
• l Kamel Mouhad, collège opérateur.

Depuis le 1er janvier 2020, à la suite de la mise en place du Comité Social et Économique remplaçant le Comité d'Entreprise, les salariés suivants ont été désignés en tant que représentants du Comité Social et Économique auprès du Conseil d'administration de la Société :

• l Christophe Alfano, collège ouvrier et employé ;
• l Laurent Georgeon, collège technicien ;
• l Fabrice Lallement, collège ingénieur et cadre ;
• l Kamel Mouhad, collège ouvrier et employé ; et
• l Yan Vernet, collège ingénieur et cadre.

Sur recommandation de notre Direction, notre Conseil d'administration a décidé de dépasser le nombre légal de quatre représentants du Comité Social et Économique en accordant l'élection d'un représentant supplémentaire afin de permettre une meilleure représentativité des différents syndicats et de mieux refléter les différentes catégories de salariés de notre Société.

K. Absence d'administrateurs représentant nos salariés et nos salariés actionnaires

À ce jour, notre Conseil d'administration ne comporte pas d'administrateur représentant nos salariés, ni d'administrateur représentant nos salariés actionnaires, car Soitec n'avait pas atteint les seuils légaux.

Cette situation est amenée à évoluer à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en septembre 2020.

En effet, à la clôture de l'exercice 2019-2020, le nombre de salariés permanents bénéficiant d'un contrat de travail à durée indéterminée au sein de l'une des sociétés françaises de notre Groupe a dépassé, pendant deux exercices consécutifs, le seuil de 1 000 (à savoir, environ 1 262 pour l'exercice 2018-2019 et 1 364 pour l'exercice 2019-2020).

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, les statuts de notre Société devraient être modifiés au plus tard le 30 septembre 2020 afin de déterminer les conditions dans lesquelles seraient désignés les administrateurs représentant les salariés au sein de notre Conseil d'administration.

Par conséquent, lors de l'Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en septembre 2020, nos actionnaires seront invités à voter sur la modification des statuts de notre Société en vue de prévoir un dispositif permettant la désignation d'administrateurs représentant les salariés.

La loi n° 2019-486 du 22mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite loi PACTE a abaissé de douze à huit administrateurs le seuil à partir duquel deux administrateurs représentant les salariés doivent être désignés. Compte tenu de la composition de notre Conseil d'administration (douze membres), deux administrateurs représentant les salariés devront être désignés à la suite de la modification des statuts.

Il convient de préciser que la désignation de ces deux administrateurs représentant les salariés devra intervenir dans les six mois suivant cette modification statutaire.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, lorsqu'au moins deux administrateurs représentant les salariés sont à désigner, les modalités de désignation sont les suivantes :

• (i) l'un de ces administrateurs est désigné par :
  • l une élection auprès des salariés de la Société et de ses filiales, directes et indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou
  • l le Comité de Groupe prévu à l'article L. 2331-1 du Code du travail, le Comité Central d'Entreprise ou le Comité d'Entreprise de la Société selon le cas, ou
  • l l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français ; et

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le gouvernement États financiers de la Société États financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Gouvernance

(ii) l'autre administrateur est désigné par le Comité d'Entreprise Européen du Groupe, s'il en existe. Il est précisé que notre Groupe ne dispose pas de Comité d'Entreprise Européen.

Les futurs administrateurs représentant les salariés pourront donc être nommés, à notre discrétion, selon les trois modes de désignation précités , étant précisé que notre Conseil d'administration entend proposer aux actionnaires, à l' occasio n de l'Assemblée Générale qui sera convoquée en septembre 2020, que lorsque deux administrateurs doivent être nommés, ils sont désignés chacun par les deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français et que lorsqu'un seul a dministrateur doit être nommé, il est désigné par le Comité de Groupe (ou, à défaut de Comité de g roupe, par le Comité Social et Économique de la Société).

Une fois que les administrateurs représentant les salariés auront été désignés, le nombre de représentants du Comité Social et Économique au Conseil d'administration sera réduit à un membre à part entière.

3.1.2.2 Évolution de la composition de notre Conseil depuis l'ouverture de l'exercice 2019-2020 et jusqu'à ce jour

Au 1er avril 2019, notre Conseil d'administration était composé de 12 administrateurs.

Plusieurs évolutions dans sa composition ont eu lieu depuis cette date, sans pour autant que le nombre d'administrateurs n'ait changé depuis.

Il n'a existé et n'existe aucun lien familial entre aucun de nos 12 administrateurs.

Paul Boudre est le seul administrateur qui soit également un dirigeant mandataire social.

A. Fin des mandats de Nabeel Gareeb et Weidong (Leo) Ren

À la suite d'une réorganisation du groupe NSIG en raison de son introduction en Bourse, Nabeel Gareeb et Weidong (Leo) Ren ont démissionné de leurs fonctions d'administrateurs, respectivement le 27 mars 2019 et le 7 mai 2019.

Notre Conseil les a vivement remerciés pour leur participation et leur contribution à ses travaux ainsi qu'à ceux des Comités.

B. Nomination de Kai Seikku et de Jeffrey Wang

Lors de l'Assemblée Générale du 26 juillet 2019, nos actionnaires ont ratifié les cooptations de Kai Seikku et Jeffrey Wang pour succéder Nabeel Gareeb et Weidong (Leo) Ren.

Des éléments biographiques concernant Kai Seikku et Jeffrey Wang figurent au paragraphe 3.1.1.2 b du présent rapport.

C. Fin des mandats de Nadine Foulon-Belkacémi et Monica Beltrametti

Les mandats d'administrateurs de Nadine Foulon-Belkacémi et de Monica Beltrametti sont arrivés à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 26 juillet 2019 et n'ont pas été renouvelés.

Notre Conseil les a vivement remerciées pour leur participation et leur contribution à ses travaux ainsi qu'à ceux des Comités.

D. Nomination de Shuo Zhang et Françoise Cho mbar

Shuo Zhang et Françoise Chombar ont été désignées en qualité d' administratrices par nos actionnaires au cours de l'Assemblée Générale du 26 juillet 2019, afin de succéder à Nadine Foulon-Belkacémi et à Monica Beltrametti dont les mandats sont arrivés à échéance à l'issue de cette Assemblée Générale.

Les mandats de Shuo Zhang et de Françoise Chombar ont chacun une durée de trois ans, et expireront à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2022.

Des éléments biographiques concernant Shuo Zhang et Françoise Chombar figurent au paragraphe 3.1.1.2 b du présent rapport.

3.1.2.3 Évolution de la composition de notre Conseil à venir

Se référer à ce qui est indiqué au paragraphe 3.1.2.1 concernant la représentation de nos employés.

Aucun mandat d'administrateur n'arrivera à échéance au cours de l'exercice 2020-2021.

3.1.2.4 Focus sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein de notre Conseil

Depuis l'Assemblée Générale réunie le 26 juillet 2017, la composition de notre Conseil d'administration est conforme aux dispositions des articles L. 225-17 et L. 225-18-1 du Code de commerce.

Issus de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, dite loi Copé-Zimmermann, ces articles disposent que : « Le Conseil d'administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes » et « La proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ».

Parmi nos cinq administratrices, trois sont indépendantes et deux représentent respectivement Bpifrance Participations et CEA Investissement.

Notre Conseil d'administration est composé de douze membres dont cinq administratrices, ce qui représente une proportion de 41,67 %. En outre, le Comité des Rémunérations et le Comité des Nominations et de la Gouvernance sont majoritairement composés de femmes, ce dernier étant présidé par une femme.

3.1.2.5 Indépendance

A. Analyse du Comité des Nominations et de la Gouvernance

Conformément aux recommandations des paragraphes 6.2 et 10 du Code AFEP-MEDEF, notre Conseil d'administration procède annuellement à une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement, ainsi que de ceux de ses Comités.

Pour l'année fiscale 2019-2020 et conformément à la recommandation du paragraphe 10.3 du Code AFEP-MEDEF, le Comité des Nominations et de la Gouvernance a sollicité Egon Zehnder, consultant externe spécialisé dans la gouvernance d'entreprise, pour évaluer la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités .

L 'évaluation a souligné un certain nombre de faits confirmant la forte indépendance collective du Conseil d'administration et de ses Comités :

• l l'absence d' actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10,93 % ;
• l l'absence d'éléments factuels permettant de conclure à une collusion potentielle entre le CEA, NSIG et Bpifrance, qui ont voté différemment à plusieurs reprises sur les questions traitées par le Conseil d'administration ;
• l la légitimité unanime constatée du Président non exécutif et indépendant ;
• l la bonne relation observée entre le Président et le Directeur général, confirmant l'impact positif de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général mise en œuvre depuis 2017 ;
• l le fait que six administrateurs sont d'anciens ou d'actuels Directeurs généraux ;
• l la grande diversité en termes de nationalité, de sexe, d'âge et d'ancienneté parmi les administrateurs ;
• l le large éventail de compétences des administrateurs ; et
• l la communication transparente, respectueuse et directe au sein du Conseil d'administration, des Comités et du Comité E xécutif.

Par ailleurs, comme chaque année, le Comité des Nominations et de la Gouvernance a analysé l'indépendance de chaque administrateur. Après discussions et analyses, ses membres ont conclu que sur les douze administrateurs, cinq sont indépendants : le Président Éric Meurice, Françoise Chombar, Christophe Gegout, Laurence Delpy et Shuo Zang.

Éric Meurice, Françoise Chombar, Laurence Delpy et Shuo Zang répondent pleinement aux huit critères d'indépendance énumérés dans le Code AFEP-MEDEF, et plus généralement n'entretiennent avec Soitec ou sa Direction aucune relation susceptible de compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

Pour ce qui concerne Éric Meurice, suite à sa décision de ne pas se présenter pour un nouveau mandat au sein de la société NXP Semiconductors N.V, l'un des principaux clients de notre Société , le Comité des Nominations et de la Gouvernance a estimé qu'il remplit dorénavant l'ensemble des critères d'indépendance visés par le Code AFEP-MEDEF.

Concernant Christophe Gégout, a dministrateur initialement proposé par à CEA Investissement, détenant 10,93 % des droits de vote au 31 mars 2020, le Comité a noté que, selon le Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société peuvent être considérés comme indépendants, à condition que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société (critère 8). Toutefois, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, est tenu d'examiner systématiquement l'indépendance d'un administrateur à la lumière de la composition du capital social de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

En conséquence, il a été établi que :

l M. Gegout a été considéré comme non indépendant alors qu'il était salarié du CEA, mais il a démissionné du CEA en septembre 2018. Depuis cette date, il n'a per çu aucune rémunération du CEA et il siège en tant que personne physique proposée par CEA Investissement mais il ne la représente pas ;

• l Christophe Gegout a signé le règlement intérieur du Conseil d'administration de Soitec ;
• l Christophe Gégout était salarié du CEA qui est une entité indépendante de notre actionnaire CEA Investissement ;
• l au cours des dernières années, et notamment en tant que Président du Comité d'Audit, Christophe Gegout a démontré concrètement sa liberté de jugement et de vote par rapport aux intérêts de CEA Investissement, lui permettant d'agir et de prendre des décisions en toute indépendance .

Compte tenu de ces faits, le Comité des Nominations et de la Gouvernance, sur la base de l'étude d'Egon Zehnder, a considéré que Christophe Gegout remplissait pleinement les critères d'indépendance spécifiques liés à la part de CEA Investissement supérieure à 10 % du capital ou des droits de vote.

B. Conclusions du Conseil

Lors de sa réunion en date du 10 juin 2020, après avoir entendu le rapport du Comité des Nominations et de la Gouvernance portant sur l'indépendance du Conseil, basé sur l'étude réalisée par Egon Zehnder, le Conseil a constaté que la proportion d'administrateurs indépendants était désormais de 41,67 %, contre 33,33 % à la date de dépôt du Document de Référence 2018-2019 et 25 % au 31 mars 2019.

Même si tous ses membres ne sont pas indépendants au regard des critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF, notre Conseil considère à l'unanimité qu'il est indépendant dans ses décisions compte tenu de la diversité des nationalités, des compétences et des personnalités de ses administrateurs, ainsi que de la diversité de ses participations stratégique et qu'il représente adéquatement les intérêts de tous les actionnaires . Au cours des prochaines années, notre Conseil d'administration continuera à évaluer et à contrôler son indépendance selon les définitions du Code AFEP-MEDEF et des principaux conseillers en matière de procuration. Ainsi, il évaluera ses candidats administrateurs tant pour relever le ratio d'indépendance, que pour maximiser leur contribution dans l'intérêt de la Société, tout en s'assurant que sa taille n'affecte pas son efficacité.

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Gouvernance

Rappel des critères d'indépendance fixés par le Code AFEP-MEDEF

Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes

Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :

• salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;

• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide ;

• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère.

Critère 2 : Mandats croisés

Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.

Critère 3 : Relations d'affaires significatives

Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil :

• significatif de la Société ou de son groupe ;

• ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité.

L'appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel.

Critère 4 : Lien familial

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère 5 : Commissaire aux comptes

Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes.

Critère 6 : Durée de mandat supérieure à douze ans

Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans.

Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

Critère 8 : Statut de l'actionnaire important

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d'un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des Nominations et de la Gouvernance, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

C. Tableau récapitulatif sur l'indépendance

	Critère 1	Critère 2	Critère 3	Critère 4	Critère 5	Critère 6	Critère 7	Critère 8	Conclusion
	Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes	Mandats croisés	Relations d'affaires significatives	Lien familial	Commissaire aux comptes	Durée de mandat supérieure à douze ans	Statut du dirigeant mandataire social non exécutif	Statut de l'actionnaire important
Administrateurs dont le mandat est en cours
Éric Meurice	P	P	P	P	P	P	P	P	P
Paul Boudre	O	P	P	P	P	P	P	P	O
Françoise Chombar	P	P	P	P	P	P	P	P	P
Bpifrance Participations (représentée par Sophie Paquin)	P	P	P	P	P	P	P	O	O
CEA Investissement (représentée par Guillemette Picard)	P	P	O	P	P	P	P	O	O
Laurence Delpy	P	P	P	P	P	P	P	P	P
Shuo Zhang	P	P	P	P	P	P	P	P	P
Christophe Gegout	P	P	P	P	P	P	P	O	P
Satoshi Onishi	P	P	O	P	P	P	P	P	O
Kai Seikku	P	P	O	P	P	P	P	O	O
Thierry Sommelet	P	P	P	P	P	P	P	O	O
Jeffrey Wang	P	P	O	P	P	P	P	O	O
Administrateurs présents au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 et dont le mandat a pris fin
Monica Beltrametti	P	P	P	P	P	P	P	P	P
Nadine Foulon-Belkacémi	P	P	P	P	P	P	P	P	P
Weidong (Leo) Ren	P	P	O	P	P	P	P	O	O

3.1.3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

3.1.3.1 Missions et travaux de notre Conseil d'administration

A. Missions de notre Conseil d'administration

Conformément à l'article L. 225-35 du Code de commerce, notre Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de notre Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de notre Société et règle les affaires qui la concernent.

En particulier, notre Conseil d'administration :

• l détermine et revoit régulièrement la stratégie de notre Groupe ;
• l désigne les mandataires sociaux chargés de la mise en œuvre de cette stratégie ;
• l contrôle la gestion du Groupe conduite par nos dirigeants exécutifs ;
• l définit la politique de communication financière de notre Société ;
• l veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché, à travers les comptes ou dans le cadre d'opérations importantes ; et
• l procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

B. Information de notre Conseil d'administration

1. Documentation relative à l'ordre du jour des réunions

Afin que notre Conseil d'administration soit en mesure d'accomplir ses missions, nos administrateurs reçoivent préalablement à chaque réunion la documentation correspondant à l'ordre du jour.

Depuis octobre 2012, nous avons entrepris une démarche de dématérialisation des dossiers de notre Conseil et de ses Comités grâce à la mise en place d'une plateforme sécurisée de partage de documents. Au-delà du fait que leur transmission à nos administrateurs est plus sécuritaire, ils sont archivés systématiquement de manière automatique. Nos administrateurs y ont accès à tout moment sur un ordinateur, une tablette ou un smartphone. Nos administrateurs disposent de la faculté d'annoter informatiquement les documents. Ce logiciel permet enfin de s'assurer que notre Conseil dispose continuellement de la documentation la plus à jour en vue de la tenue de ses réunions.

2. Information continue

Lors de son entrée en fonction, chaque administrateur reçoit les documents nécessaires à la compréhension par ses soins des règles de fonctionnement de notre Conseil.

Nos administrateurs peuvent par ailleurs rencontrer les principaux dirigeants de notre Groupe, et ont la faculté, s'ils le jugent nécessaire, de bénéficier d'une formation complémentaire sur notre Société, ses métiers et ses secteurs d'activité.

En dehors de leurs réunions et des obligations légales, si l'importance ou l'urgence de l'information l'exige, ils reçoivent toute information utile à l'exercice de leur mission.

Ils se voient ainsi communiquer les articles de presse et rapports d'analyse financière comportant des informations pertinentes sur notre Société.

De plus, la Direction générale transmet mensuellement à nos administrateurs un tableau de bord (scorecard) mentionnant les niveaux effectifs d'atteinte d'indicateurs clés, notamment financiers, et comprenant une comparaison avec les niveaux budgétés.

Par ailleurs, nos dirigeants et la Secrétaire du Conseil sont à la disposition de nos administrateurs pour leur fournir toute information ou explication nécessaire à l'exercice de leurs fonctions.

C. Réunions de notre Conseil d'administration

Notre Conseil d'administration se réunit chaque fois que nécessaire, sur convocation de son Président, Éric Meurice, et en tout état de cause au moins quatre fois par exercice.

Depuis le 1er avril 2019, neuf réunions se sont tenues.

Le taux global moyen de présence ressort à 79,17 %.

Rapport de gestion Rapport sur d' entreprise

le gouvernement États financiers de la Société États financiers consolidés

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Gouvernance

Pour la validité des délibérations de notre Conseil, la présence effective de la moitié au moins de nos administrateurs est nécessaire. Ceux assistant à la séance par moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter. Au cours d'une même séance, chaque administrateur ne peut disposer que d'une seule procuration. Les procurations sont annexées au registre des présences.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du Président de séance n'est pas prépondérante.

La langue de travail de notre Conseil d'administration est le français, avec une traduction simultanée en anglais.

D. Travaux de notre Conseil d'administration

Chaque année, tout comme ses pairs, notre Conseil est amené à examiner et à se prononcer sur des thèmes demeurant identiques d'un exercice à l'autre. À titre non exhaustif, il en est par exemple ainsi de/du :

• l la revue de l'activité et de la stratégie de notre Groupe, ainsi que de la détermination de ses orientations ;
• l l'approbation de notre budget ;
• l l'arrêté de nos comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels ;
• l l'approbation des comptes de gestion prévisionnelle de notre Société ;
• l la détermination de la rémunération de nos dirigeants mandataires sociaux ;
• l la revue de l'information communiquée au public ;
• l la préparation de l'Assemblée Générale annuelle de nos actionnaires ;
• l son autoévaluation ;
• l la revue et/ou de l'approbation des conventions réglementées renouvelées ou nouvellement conclues ;
• l l'examen des cautions, avals et garanties consentis par notre Société ;
• l le réexamen de son règlement intérieur ; et
• l l'approbation des procès-verbaux de ses réunions.

En plus des sujets récurrents, les sujets exceptionnels suivants ont été traités au cours de l'exercice 2019-2020 :

Stratégie

Finance

1. Covid-19 • Prise de mesures internes pour atténuer l'impact du Covid-19 sur nos salariés, en particulier en Asie et en Europe. • Les membres de notre Conseil d'administration ont travaillé sur l'élaboration d'un plan de continuité de l'activité du Groupe comprenant des mesures adaptées aux différents scénarios et niveaux de crises dont le but est de préserver la santé et la sécurité de nos collaborateurs, de maintenir l'activité et/ou la redémarrer dans leurs meilleures conditions et renforcer la résilience du Groupe et ses différents sites de production. 2. Apport partiel d'actif au profit de Soitec Lab (24 février 2020) • Mise en place d'un apport partiel d'actif au profit de Soitec Newco 1, renommée Soitec Lab à l'issue de l'opération, afin de protéger les droits de propriété intellectuelle de notre Groupe et de renforcer les partenariats commerciaux dans un environnement plus protecteur pour Soitec. • Ce projet d'apport partiel d'actif a été approuvé par l'Assemblée Générale des obligataires de notre Société le 19 mars 2020, en application des contrats d'obligations.

1. Approbation d'un prêt à long terme de 200 millions d'euros par la Banque des Territoires (18 décembre 2019) • Approbation d'un prêt à 12 ans de 200 millions d'euros, au titre du Programme d'investissements d'avenir (PIA) dans le cadre du plan Nano 2022. Les tirages sur cette ligne de crédit seront étalés au cours des prochaines années pour soutenir à la fois le financement des programmes de R&D et celui d'investissements dans des infrastructures de première industrialisation en France. 2. Approbation d'engagements, avals et garanties (12 juin 2019) • Au cours du premier semestre de l'exercice 2019-2020, notre Société a conclu 2 lettres de confort au profit de Soitec Microelectronics Singapore et de Frec n sys ainsi qu'une garantie au profit de Dolphin Design. Notre Conseil a autorisé la conclusion de ces engagements.

Nominations Autres rémunérations

1. Amendement du règlement intérieur

(CA du 25 mars 2020) Préparation d'un projet de nouveau règlement intérieur de notre Conseil d'administration en vue de préciser les contours des pouvoirs délégués à la Direction. Ce nouveau règlement intérieur devrait être instauré au cours

• de l'exercice 2020-2021. 2. Désignation des représentants du Comité Social et Économique (CSE) (CA du 24 février 2020)
  • Suite aux élections du CSE en décembre 2019, les personnes suivantes ont été nommées au Conseil d'administration en tant que nouveaux représentants du CSE :
  • Christophe Alfano, collège ouvrier et employé,
  • Laurent Georgeon, collège technicien,
  • Fabrice Lallement, collège ingénieur et cadre,
  • Kamel Mouhad, collège ouvrier et employé, et
  • Yan Vernet, collège ingénieur et cadre.
  • Notre Direction a décidé de dépasser le nombre légal de 4 représentants en accordant l'élection d'un représentant supplémentaire afin de permettre une meilleure représentativité des différents syndicats et de mieux refléter les différentes catégories de salariés de notre Société.

3. Renouvellement du mandat de Directeur général (CA du 26 juillet 2019 )

• Renouvellement du mandat social de Directeur général de Paul Boudre et de la suspension de son contrat de travail.

Paul Boudre conservera un minimum de 10 000 actions nominatives jusqu'à la fin de son mandat de Directeur général.

• 1. Rémunération des mandataires sociaux (CA du 25 mars 2020)
  2. Fixation d'une rémunération globale révisée à attribuer à nos administrateurs, devant être approuvée par nos actionnaires lors de l'Assemblée Générale qui sera convoquée en septembre 2020.
  3. Fixation de la part variable de la rémunération de notre Directeur général, Paul Boudre, pour l'exercice clos le 31 mars 2020.
• 1. Attribution définitive des actions ordinairesissues du plan PAT n° 1 et 2 (CA du 30 mars 2020)
• Constatation que les actions libérées aux bénéficiaires des plans PAT n° 1 et PAT n° 2 seront des actions nouvelles émises par augmentation de capital de la Société et délégation de pouvoir au Directeur général afin de procéder aux opérations de livraison des actions. Notre Directeur général, sur délégation de notre Conseil d'administration consentie le 25 mars 2020, a constaté le 30 mars 2020, l'émission de 110 767 actions ordinaires au titre du PAT n° 1 et 59 480 actions ordinaires au titre du PAT n° 2. Ces actions ont été définitivement acquises par leurs bénéficiaires en raison du respect d'une condition de présence dans les effectifs salariés de notre Société à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans ayant expiré le 1er jour ouvré suivant le 28 mars 2020.
• 1. Plans d'attribution gratuite d'actions ordinaires
  2. Mise en place d'un plan d'attribution gratuite portant sur l'attribution de 23 953 actions ordinaires de notre Société au profit de nos salariés et/ou mandataires sociaux (CA 18 décembre 2019). L'attribution définitive de ces actions ordinaires est soumise à une condition de présence des bénéficiaires jusqu'au 1er août 2022.
• Mise en place d'un plan d'attribution gratuite portant sur l'attribution de 14 863 actions ordinaires de notre Société au profit de nos salariés et/ou mandataires sociaux (CA 25 mars 2020). L'attribution définitive de ces actions ordinaires est soumise à une condition de présence des bénéficiaires jusqu'au 1er août 2022 ainsi qu'une condition de performance.
• 1. Plans d'attribution gratuite et émission réservée d'ADP 2 • Mise en place d'un programme de co-investissement à long terme au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux de notre Groupe.
• Ce programme se traduit (i) par une émission réservée de 97 980 ADP 2 d'une valeur nominale de 2,00 euros et au prix unitaire de 84,17 euros au profit de certains salariés et mandataires sociaux de notre Groupe, et (ii) par la mise en place de deux plans d'attribution d'actions gratuites :
  • un premier plan d'attribution d'actions gratuites attribuant 163 978 ADP 2 à certains membres du personnel salarié, ou à certaines catégories d'entre eux, ainsi qu'aux mandataires sociaux, ou à certaines catégories d'entre eux, de notre Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce (à l'exclusion de notre Directeur général, Monsieur Paul Boudre) ; et
  • un deuxième plan d'attribution d'actions gratuites attribuant 31 982 ADP 2 à notre Directeur général, M. Paul Boudre.

C es ADP 2 gratuites ont été attribuées au titre de trois séries et sous réserve d'une condition de présence et de certaines exceptions. Ces ADP 2 seront définitivement acquises par chacun des bénéficiaires au terme de chacune des périodes d'acquisition (soit 40 % des ADP 2 à acquérir définitivement le 18/12/2020 au titre de la première série, 30 % des ADP 2 à acquérir définitivement le 01/01/2021 au titre de la deuxième série et 30 % des ADP 2 à acquérir définitivement le 01/08/2022 au titre de la troisième série). Sous réserve de certaines conditions de performance, les ADP 2 sont convertibles en actions ordinaires cotées de la Société à partir du 1er août 2020.

5. Plans d'attribution d'actions de préférence (ADP 1)

• Constatation que la période de 3 ans prévue dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de préférence (MIP) est arrivée à son terme pour :
  • 20 639 actions de préférence attribuées conditionnellement par notre Conseil
  • d'administration au profit de 3 bénéficiaires (CA du 26 juillet 2019),
  • 2 832 actions de préférence attribuées conditionnellement par notre Comité
• d'Administration au profit de 2 bénéficiaires (CA du 27 novembre 2019), et • 2 867 ADP 1 attribuées conditionnellement par notre Conseil d'administration au profit d'un bénéficiaire (CA du 25 mars 2020).

Sous réserve de certaines conditions de performance, les ADP 1 sont convertibles en actions ordinaires cotées de la Société à partir du 1er août 2020. Notre Conseil d'administration, lors de sa réunion du 26 juillet 2019 a fixé le ratio de conversion de ces ADP 1 en actions ordinaires à 4,86 en considération du niveau d'atteinte des deux critères de performance prévus par le règlement du Plan (MIP).

Notre Directeur général a constaté l'attribution définitive de ces ADP 1 au profit des cinq bénéficiaires ainsi que leur conversion en actions ordinaires aux termes des trois vagues suivantes :

• lors d'une première vague en date du 29 juillet 2019, notre Directeur général, sur délégation du Conseil d'administration consentie le 26 juillet 2019, a constaté (i) l'émission de 20 639 ADP 1 nouvelles de 0,10 euros de valeur nominale chacune au profit de 3 bénéficiaires (ii) la création de 1 248 019 actions ordinaires nouvelles, de 236 157 ADP 1 antérieurement émises au profit de 18 bénéficiaires et des 20 639 ADP 1 qui viennent d'être émises au profit de 3 bénéficiaires et (iii) l'annulation subséquente des 257 796 actions de préférence converties en 1 248 019 actions ordinaires ;
• pour une première partie, le 6 décembre 2019, notre Directeur général, sur délégation du Conseil d'administration consentie le 27 novembre 2019 a constaté (i) l'émission de 2 832 ADP 1 nouvelles au profit de 3 bénéficiaires, (ii) la création de 32 220 actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion de 6 630 ADP 1 antérieurement émises au profit de 3 bénéficiaires et (iii) l'annulation subséquente des 6 630 ADP 1 converties en 32 220 actions ordinaires ; et

• pour une troisième partie, le 30 mars 2020, notre Directeur général, sur délégation du Conseil d'administration consentie le 25 mars 2020 a constaté (i) l'émission de 2 867 ADP 1 nouvelles au profit d'un bénéficiaire, (ii) la création de 156 861 actions ordinaires nouvelles de 2,00 euros de valeur nominale chacune résultant de la conversion de 29 410 ADP 1 antérieurement émises au profit de 9 bénéficiaires et de 2 867 ADP 1 qui viennent d'être émises au profit d'un bénéficiaire et (iii) l'annulation subséquente des 32 277 ADP 1 converties en 156 861 actions ordinaires.

• Plan d'épargne entreprise (PEE) (CA du 26 juillet 2019) Décider du principe de l'augmentation du capital de la Société par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservé aux salariés des entités françaises et singapouriennes du Groupe éligibles à un plan d'épargne d'entreprise (PEE), assortie d'une décote maximale de 30 % et dans la limite d'un montant nominal de 560 000 euros soit 280 000 actions.

Notre Directeur général a constaté le 28 février 2020 l'émission de 206 007 actions ordinaires de 2,00 euros de valeur nominale chacune souscrites par l'intermédiaire du FCPE Soitec Jade 2020.

Rapport de gestion Rapport sur d' entreprise

le gouvernement États financiers de la Société États financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Gouvernance

3.1.3.2 Évaluation de notre Conseil d'administration

A. Méthode d'évaluation

Conformément aux recommandations des paragraphes 6.2 et 10 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration procède annuellement à une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement, ainsi que de ceux de ses Comités.

Elle peut prendre la forme de questionnaires anonymes envoyés à chaque administrateur. Elle peut aussi prendre la forme d'une évaluation réalisée avec l'aide d'un consultant externe.

Les résultats de cette évaluation sont alors présentés et débattus au Conseil d'administration, sous la conduite du Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance.

Les différents aspects de la mission et des fonctions du Conseil et des administrateurs sont examinés et évalués, et des recommandations sont formulées (le cas échéant) pour améliorer le fonctionnement du Conseil.

Les résultats de ces conclusions sont présentés chaque année à nos actionnaires dans le cadre du rapport sur le gouvernement d'entreprise de l'exercice concerné.

B. Analyse du Comité des Nominations et de la Gouvernance et conclusions du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2019-2020

Au titre de l'exercice 2019-2020, notre Comité des Nominations et de la Gouvernance a sollicité Egon Zehnder, consultant externe spécialisé dans la gouvernance d'entreprise, pour aider à l'évaluation de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités pour l'exercice 2019-2020.

Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a examiné les résultats lors de ses réunions du 29 mai et du 9 juin 2020 .

Le lendemain, la synthèse de ses travaux a été présentée au Conseil d'administration qui l'a étudiée .

Après délibérations, nos administrateurs ont retenu les conclusions suivantes :

l l'évaluation a révélé que la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration, et de ses Comités, sont adéquats ;

• l une gouvernance stabilisée et un Conseil d'administration souhaitant une amélioration continue. Les administrateurs ont notamment noté :
• l la bonne relation observée entre le Président et le Directeur général, confirmant l'impact positif de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général mise en œuvre depuis 2017,
• l l'application des meilleures pratiques en termes de diversité de nationalité, de genre et de compétences,
• l des administrateurs impliqués, professionnels et désireux de s'améliorer,
• l un style de communication direct et ouvert au sein du Conseil d'administration, avec des personnalités fortes ouvrant la voie à l'indépendance et à la contribution ;
• l l'organisation et le rythme des travaux du Conseil d'administration correspondent bien à la croissance rapide de la Société. En particulier, les comités sont impliqués et fonctionnent efficacement, avec une production de qualité à la mesure de la Société ;
• l plusieurs contraintes potentielles ont également été soulignées :
  • l un grand nombre d'administrateurs en raison des engagements en matière de représentation des investisseurs stratégiques dans le cadre du pacte d'actionnaires,
  • l des cas de débats stériles entre la Direction et le Conseil ,
  • l une plus forte participation aux décisions stratégiques pourrait être bénéfique au Conseil .

Les possibilités d'amélioration ci-dessous ont été identifiées, dont certaines sont déjà en cours de réalisation :

• l une augmentation du ratio d'indépendance au sein du Conseil d'administration ;
• l une plus grande participation de chaque administrateur, en particulier sur la stratégie à long terme ;
• l des réunions organisées de telle manière que la majeure partie du temps est consacrée au débat, aux discussions sur des sujets clés, entre les administrateurs et la Direction, entre les administrateurs ;
• l continuer à favoriser des discussions et des débats ouverts sur les sujets clés entre les administrateurs et l'équipe de Direction.

3

3.1.4 COMPOSITION ET ORGANISATION DES COMITÉS

Focus sur nos cinq Comités

Notre Conseil d'administration s'appuie sur les travaux des Comités qu'il a constitués en son sein.

Depuis le 29 novembre 2017, il existe cinq Comités.

Le règlement intérieur de notre Conseil d'administration définit la composition, l'organisation, le fonctionnement et les missions spécifiques à chacun des cinq Comités.

La mission des Comités consiste à fournir un travail d'analyse et de réflexion approfondi en amont des débats de notre Conseil d'administration et à concourir à la préparation des décisions de celui-ci.

Les Comités n'ont aucun pouvoir de décision. Les avis, propositions ou recommandations qu'ils soumettent à notre Conseil d'administration ne le lient en aucune façon et il demeure le seul organe d'administration décisionnel.

Rapport de gestion Rapport sur le gouvernement d' entreprise

États financiers de la Société États financiers consolidés

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Gouvernance

3.1.4.1 Principes généraux de composition et de fonctionnement des Comités

A. Composition

Les membres des Comités doivent être administrateurs et sont nommés à titre personnel par notre Conseil d'administration.

Un représentant permanent d'une personne morale administrateur peut également être désigné comme membre d'un Comité, étant précisé que le remplacement de ce représentant permanent entraîne perte immédiate de la qualité de membre d'un Comité.

Une même personne peut être membre de plusieurs Comités.

Le Président de chaque Comité est nommé par le Comité lui-même, parmi ses membres.

La durée du mandat d'un membre d'un ou plusieurs Comité(s) coïncide avec la durée de son mandat d'administrateur. En outre, ces mandats sont renouvelables.

B. Participants additionnels

• l Assistent et contribuent aux débats du Comité d'Audit et des Risques, en plus de ses membres :
  • l notre Directeur financier, seul ou accompagné de l'un ou plusieurs membres de son équipe, et
• l lorsque leur présence est requise ou opportune compte tenu de l'ordre du jour, nos Commissaires aux comptes.
• l Concernant le Comité des Rémunérations et le Comité des Nominations et de la Gouvernance, dont aucun des membres ne peut être dirigeant mandataire social, notre Directeur général peut être invité aux réunions de ces deux Comités.

Au sein du Comité des Rémunérations, il ne peut cependant assister à la délibération concernant sa rémunération.

Au sein du Comité des Nominations et de la Gouvernance, il doit être associé aux travaux relatifs à la sélection ou à la nomination des nouveaux administrateurs.

Il est d'usage que notre Directrice juridique et notre Directeur des ressources humaines assistent et contribuent à la tenue des réunions de ces deux Comités. En fonction des sujets à l'ordre du jour, notre Directeur financier peut également être amené à apporter sa contribution à ces deux Comités.

l Quant au Comité de la Stratégie, notre Directeur général est invité à chacune de ses réunions, s'il n'en est pas déjà membre. En l'espèce, depuis le début de son mandat de Directeur général, Paul Boudre a toujours été désigné comme membre à part entière de ce Comité.

Il est d'usage que plusieurs membres de notre Comité Exécutif assistent et contribuent aux débats des réunions du Comité de la Stratégie.

• l En sa qualité de Directeur général, Paul Boudre est un invité permanent de l'ensemble des réunions du Comité des Questions Stratégiques Sensibles.
• l La Secrétaire de notre Conseil d'administration assiste et contribue à la préparation et à la tenue de l'ensemble des réunions des cinq Comités.
• l Plus généralement, toute personne que chacun des cinq Comités souhaite entendre pour mener à bien ses missions peut être amenée à participer aux réunions.

C. Fonctionnement

Chaque Comité peut se réunir à tout moment, à la demande de son Président, de la majorité de ses membres, du Président de notre Conseil d'administration ou du tiers de nos administrateurs.

Les réunions de chaque Comité sont convoquées par tout moyen par son Président ou par deux de ses membres.

Les Comités peuvent se réunir physiquement, par moyens de visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des participants.

Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres du Comité doivent être présents ou réputés comme tels. Un membre d'un Comité ne peut se faire représenter que par un autre membre du même Comité.

La langue de travail des Comités est l'anglais.

À l'issue de chacune de ses réunions, les conclusions, propositions, avis et/ou recommandations de chacun des cinq Comités sont constatés dans un compte rendu écrit, en anglais, qui est communiqué aux membres du Comité en question.

Chaque Président de Comité (ou un membre du Comité désigné à cet effet) fait rapport à notre Conseil d'administration des travaux ainsi que des avis et/ou recommandations de son Comité.

Notre Conseil d'administration est ainsi en mesure de débattre et de délibérer en connaissance de cause.

3.1.4.2 Le Comité de la Stratégie

A. Missions

Les missions du Comité de la Stratégie sont les suivantes :

• l d'assister notre Conseil d'administration dans celle de ses attributions qui consiste à déterminer et revoir régulièrement la stratégie de notre Société et de notre Groupe ; et
• l pour ce faire, d'analyser la situation et les axes de développement de notre Groupe en vue de présenter au Conseil des propositions quant à la stratégie de notre Groupe ; et
• l d'éclairer par ses analyses et ses débats les objectifs stratégiques de notre Groupe et d'apprécier le bien-fondé et les conséquences des décisions stratégiques les plus importantes proposées à notre Conseil.

B. Activité au cours de l'exercice 2019-2020

Conformément au règlement intérieur de notre Conseil d'administration, le Comité de la Stratégie se réunit au moins deux fois par an.

Au cours de l'exercice 2019-2020, il s'est réuni trois fois avec un taux d'assiduité de ses membres ressortant à 100 %.

Les thèmes abordés ont principalement été les suivants :

• l les mesures à mettre en place pour faire face à la crise sanitaire de Covid-19 afin d'assurer la sécurité de nos salariés et la poursuite de notre activité ;
• l l'acquisition de 100 % des titres d'EpiGaN nv , conclue le 13 mai 2019, postérieurement, pour un montant de 34 millions d'euros , assorti d'un complément de prix dépendant de l'atteinte d'objectifs ; et
• l plus généralement, tous sujets relatifs à l'activité de notre Groupe et à sa stratégie pour les cinq années à venir.

3.1.4.3 Le Comité d'Audit et des Risques

A. Missions

Le Comité d'Audit et des Risques aide notre Conseil d'administration à veiller à l'exactitude et à la sincérité de nos comptes sociaux et consolidés et à la qualité de l'information délivrée.

Il reçoit notamment pour mission, en conformité avec l'article L. 823-19 du Code de commerce et le Code AFEP-MEDEF :

l en ce qui concerne les comptes et l'information financière :

• l de veiller à la qualité des procédures d'élaboration de l'information financière et d'assurer le suivi de leur mise en œuvre,
• l d'examiner les comptes annuels avant que notre Conseil d'administration en soit saisi,
• l de s'assurer de la pertinence des méthodes comptables utilisées et d'étudier les changements et adaptations des principes et règles comptables utilisés dans l'établissement des comptes et de prévenir tout manquement éventuel à ces règles,
• l se faire présenter l'évolution du périmètre des sociétés consolidées et recevoir, le cas échéant, toutes explications nécessaires,
• l d'examiner les résultats intermédiaires et préliminaires ainsi que les commentaires qui les accompagnent, avant leur annonce,
• l de veiller à la qualité des procédures permettant le respect des réglementations boursières,
• l d'être informé de la stratégie financière et des conditions des principales opérations financières de notre Groupe ;
• l en ce qui concerne le contrôle externe de notre Société :
  • l d'auditionner régulièrement nos Commissaires aux comptes,
  • l de piloter la procédure de sélection de nos Commissaires aux comptes et de soumettre le résultat de cette sélection au Conseil d'administration,
• l d'évaluer chaque année le montant de la rémunération de nos Commissaires aux comptes pour l'exécution des missions de contrôle légal,
• l de veiller au respect de l'indépendance de nos Commissaires aux comptes,
• l de superviser l'application des règles de recours à nos Commissaires aux comptes pour des services autres que la certification des comptes ,
• l d'examiner chaque année avec nos Commissaires aux comptes leurs plans d'intervention, les conclusions de ceux-ci et leurs recommandations ainsi que les suites qui leur sont données ;
• l en ce qui concerne le contrôle interne de notre Société :
  • l d'évaluer les systèmes de contrôle interne de notre Groupe,
  • l d'examiner avec ses responsables les plans d'interventions et d'actions dans le domaine du contrôle interne, les conclusions de ces interventions et actions et les recommandations et suites qui leur sont données,
  • l d'examiner et de formuler des recommandations concernant les dépenses d'investissement annuel,
• l d'examiner et de formuler des recommandations concernant les dépenses exceptionnelles qui ne sont pas incluses dans les dépenses d'investissement annuel ;
• l en ce qui concerne les risques :
  • l de passer en revue régulièrement les principaux risques financiers et engagements hors bilan significatifs de notre Société,
  • l de donner son avis sur l'organisation de l'audit interne et être informé du programme de travail de ce service, et
  • l d'examiner la pertinence des procédures d'analyse et de suivi des risques, en s'assurant de la mise en place d'un processus d'identification, de quantification et de prévention des principaux risques qu'entraînent les activités de notre Groupe. À cet égard, il examine plusieurs fois par exercice notre cartographie des risques.

Focus sur notre charte du Comité d'Audit et des Risques

Le 29 novembre 2017, notre Conseil d'administration a approuvé une charte du Comité d'Audit et des Risques.

Depuis cette date, elle est annexée à son règlement intérieur.

En l'absence de procédure imposée par les textes, le Comité d'Audit et des Risques a mis en place une procédure qui lui permet de satisfaire à ses obligations découlant de l'article L. 822-11-2 du Code de commerce en matière d'approbation des prestations de services autres que la certification des comptes (« SACC ») pouvant être fournis par nos Commissaires aux comptes ou leurs réseaux.

Aux termes de ladite charte, chaque année, le Comité d'Audit et des Risques réexamine et pré-approuve la liste des SACC autorisés, ainsi que celle de ceux interdits. Au besoin, ces listes pourront être revues et amendées par le Comité d'Audit et des Risques à tout moment.

La durée de toute pré-approbation est de douze mois, sauf décision contraire du Comité d'Audit et des Risques.

Les annexes de ladite charte présentent :

• l les services de certification des comptes ne nécessitant pas d'approbation préalable du Comité d'Audit et des Risques autre que celle requise pour le budget d'honoraires d'audit ;
• l les SACC requis par les textes, dont la réalisation est imposée par la loi ou un règlement, ne nécessitant pas l'approbation préalable du Comité d'Audit et des Risques ;
• l les SACC non interdits, bénéficiant d'une approbation préalable par nature de missions. Cette approbation préalable par nature est adaptée pour les services habituellement fournis par nos Commissaires aux comptes, pour lesquels une analyse d'indépendance a déjà été réalisée, et qui ne présentent pas de risques pour l'indépendance de nos Commissaires aux comptes ;
• l les SACC non interdits, pour lesquels une approbation individuelle est nécessaire ; et

l les missions interdites à nos Commissaires aux comptes et à leur réseau.

Rapport de gestion Rapport sur d' entreprise

le gouvernement États financiers de la Société

États financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Gouvernance

B. Activité au cours de l'exercice 2019-2020

Le Comité d'Audit et des Risques se réunit au moins quatre fois par an. Au cours de l'exercice 2019-2020, il s'est réuni sept fois, avec un taux d'assiduité de ses membres de 89,42 %.

Dans le cadre de ses travaux, le Comité a eu la possibilité de s'entretenir régulièrement et de façon indépendante avec nos Commissaires aux comptes.

Lors de l'arrêté des comptes annuels et semestriels, le Comité d'Audit et des Risques a vérifié le bon déroulement de la clôture et a pris connaissance du rapport d'analyse de nos Commissaires aux comptes.

Le Comité a également examiné les engagements hors bilan, les options comptables retenues en matière de provisions, ainsi que notre cartographie des risques.

Il a par ailleurs revu chacun des communiqués de presse et rapports financiers publiés au cours de l'exercice 2019-2020, ainsi que les éléments de nature financière, comptable et économique soumis au vote de nos actionnaires à l'occasion de leur dernière Assemblée Générale réunie le 26 juillet 2019.

Il a également examiné le rapport sur le gouvernement d'entreprise rédigé au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Par ailleurs, le Comité a participé aux travaux visant à la poursuite de la mise en conformité de notre Groupe avec les dispositions de la loi n° 2016- 1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin II. Ainsi, il a permis au Conseil de s'assurer de la mise en place d'un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence au sein de notre Groupe. Dans ce cadre, notre Code de bonne conduite avait été mis à jour en octobre 2018.

Au-delà de ses travaux annuels récurrents, le Comité d'Audit et des Risques a travaillé sur les autres principaux thèmes suivants :

• l l'achèvement des travaux visant à la poursuite de la mise en conformité de notre Groupe avec les dispositions de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin II et mise place d'un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence au sein de notre Groupe ;
• l l'évaluation de la société belge EpiGaN nv , acquise par Soitec le 13 mai 2019 ;
• l l'évaluation de l'actif de la centrale solaire installée à Touwsrivier en vue de sa restructuration ;
• l la révision du ratio des actions de préférence de catégorie 1 attribuées conditionnellement en 2016 dans le cadre du plan MIP ; et
• l la mise en place d'un prêt de à long terme de 200 millions d'euros par la Banque des Territoires, au titre du Programme d'investissements d'avenir (PIA) dans le cadre du plan Nano 2022.

3.1.4.4 Le Comité des Nominations et de la Gouvernance

A. Missions

Le Comité des Nominations et de la Gouvernance reçoit mission de notre Conseil d'administration :

• l de mettre en place une procédure destinée à sélectionner nos futurs administrateurs indépendants ;
• l de formuler des propositions quant à la sélection de nos nouveaux administrateurs, à leur cooptation, à leur nomination ou à leur renouvellement ;
• l de préparer, à l'approche de l'expiration de leurs mandats, des recommandations pour la succession de nos mandataires sociaux ; il doit également préparer un plan de succession en cas de vacance imprévisible ;
• l d'être informé préalablement à l'arrivée ou au départ de tout membre de notre Comité Exécutif ; et
• l d'examiner les questions liées au développement effectif de la bonne gouvernance de la Société (par exemple, l'évaluation annuelle du Conseil d'administration, l'indépendance du Conseil d'administration et de ses Comités, le fonctionnement souhaitable du Conseil d'administration et de ses Comités, l'équilibre des pouvoirs, la responsabilité sociale de l'entreprise, l'éthique, la transparence, la diversité) et faire des recommandations au Conseil d'administration à cet égard.

B. Activité au cours de l'exercice 2019-2020

Conformément au règlement intérieur de notre Conseil d'administration, le Comité des Nominations et de la Gouvernance se réunit au moins une fois par an, préalablement à l'approbation de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, pour examiner les projets de résolutions qui seront soumises au vote de nos actionnaires et qui concernent les mandats des membres de notre Conseil d'administration.

Entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020, le Comité des Nominations et de la Gouvernance s'est réuni sept fois, avec un taux d'assiduité de ses membres de 78,24 %.

Au-delà de ses travaux annuels récurrents, les thèmes de ses réunions ont notamment porté sur les points suivants :

• l la révision du règlement intérieur de notre Conseil d'administration ;
• l la mise en place d'une étude sur l'indépendance des membres de notre Conseil d'administration en mandatant une société extérieure spécialisée ;
• l l'examen du plan de reprise du département Informatique par Cyril Menon, en charge de la fonction Opérations Industrielles ;
• l le remaniement de l'organisation des Comités à la suite des nominations de Shuo Zhang et de Françoise Chombar aux postes d'administratrices indépendantes, en remplacement respectivement de Monica Beltrametti et de Nadine Foulon-Belkacémi ;
• l le renouvellement des mandats de nos administrateurs dont le terme est arrivé à expiration lors de l'Assemblée Générale 26 juillet 2019 ;
• l l'examen du plan de succession du Directeur général ; et
• l le suivi des évolutions réglementaires, et notamment l'adoption de la loi PACTE.

3.1.4.5 Le Comité des Rémunérations

A. Missions

Le Comité des Rémunérations reçoit mission de notre Conseil d'administration :

• l de lui faire des recommandations concernant :
  • (i) la rémunération du Président de notre Conseil d'administration, de notre Directeur général et de nos administrateurs ; et
• (ii) les attributions de valeurs mobilières donnant accès au capital de notre Société, à titre gratuit et/ou onéreux, au profit de nos mandataires sociaux et/ou des salariés de notre Groupe ;
• l d'être informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux. À cette occasion particulière, le Comité des Rémunérations recrute les mandataires sociaux.

B. Activité au cours de l'exercice 2019-2020

Conformément au règlement intérieur de notre Conseil d'administration, le Comité des Rémunérations se réunit au moins une fois par an, préalablement à l'approbation de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, pour examiner les projets de résolutions qui seront soumises au vote de nos actionnaires et qui concernent la fixation de la rémunération du Président de notre Conseil d'administration et de notre Directeur général (say-on-pay ex-ante et ex-post).

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, le Comité des Rémunérations s'est réuni sept fois, avec un taux d'assiduité de ses membres de 65,95 %.

Au-delà de ses travaux annuels récurrents, les thèmes de ses réunions ont notamment porté sur les points suivants :

• l l'attribution définitive des actions ordinaires attribuées en 2018 dans le cadre des plans PAT n° 1 et 2 ;
• l l'attribution définitive et conversion des ADP 1 attribuées en 2016 dans le cadre du plan MIP ;
• l l'étude d'un programme de co-investissement à long terme, au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux de notre Groupe, mis en place le 18 décembre 2019 sous la forme de deux plans d'attribution gratuite d'ADP 2 et d'une émission réservée d'ADP 2 ; et

l l'étude de deux plans d'attribution gratuite d'actions ordinaires mis en place le 18 décembre 2019 et le 25 mars 2020.

Le mandat de Monica Beltrametti (indépendante) a expiré le 26 juillet 2019 et elle n'a pas été remplacée. Le mandat de Nadine Foulon-Belkacémi a également pris fin le 26 juillet 2019 et elle a été remplacée par Éric Meurice en tant que Président du Comité des Rémunérations.

3.1.4.6 Comité des Questions Stratégiques Sensibles

A. Missions

Le Comité des Questions Stratégiques Sensibles a vocation à se prononcer sur tout projet de transfert (que ce soit par le biais d'une cession, de l'octroi d'une licence ou de toute autre manière) ou de tout autre projet de joint-venture impliquant la technologie Smart Cut™ et à émettre des recommandations au Conseil d'administration à cet égard.

B. Activité au cours de l'exercice 2019-2020

Depuis le 1er avril 2019, le Comité des Questions Stratégiques Sensibles s'est réuni deux fois, avec un taux d'assiduité de 100 %.

3.1.5 CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Notre Société a adopté comme cadre de référence en matière de gouvernement d'entreprise le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF, tel que révisé en janvier 2020 (le « Code AFEP-MEDEF »).

Ce Code est consultable sur le site www.afep.com, au lien suivant :

https://afep.com/wp-content/uploads/2020/01/Code-Afep_Medefr%C3%A9vision-janvier-2020_-002.pdf

Au 6 juillet 2020, date d'arrêté du présent rapport, les recommandations suivantes du Code AFEP-MEDEF font l' objet des exceptions suivantes au sein de notre Société :

Recommandation AFEP-MEDEF	Position de la Société et justification
Recommandation relative à la proportion d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration (paragraphe 9.3) : La part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du Conseil d'administration dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d'actionnaires de contrôle.	Le non-renouvellement du mandat d'administrateur que notre Président, Éric Meurice, exerçait depuis avril 2014 au sein de la société NXP Semiconductors N.V, l'un de nos principaux clients, a eu pour conséquence de porter à 4 le nombre d'administrateurs indépendants au sein de notre Conseil, sur un total de douze membres. Notre Conseil d'administration, sur la base de l'évaluation annuelle de l'indépendance de ses membres réalisée par notre Comité des Nominations à partir de l'étude effectuée par Egon Zehnder, cabinet indépendant spécialisé dans la gouvernance d'entreprise, a constaté lors de sa réunion du 10 juin 2020 que Christophe Gegout, qui avait été nommé administrateur sur proposition de CEA Investissement, pouvait désormais être qualifié d'administrateur indépendant (voir paragraphes 3.1.2.5 et 3.1.3.2). Ainsi, nos administrateurs indépendants, cinq sur douze , représentent désormais 41,67 %, contre 33,33 % à la date de dépôt du Document de Référence 2018-2019 et 25 % au 31 mars 2019. Compte tenu du fait que la qualité d'un Conseil d'administration ne saurait se résumer en un pourcentage d'administrateurs indépendants, notre Société recherche avant tout des administrateurs intègres, compétents, actifs, présents et impliqués (ainsi qu'exposé au paragraphe 9.1 du Code AFEP-MEDEF). Tout de même consciente des intérêts d'avoir une proportion significative d'administrateurs indépendants, notre Société poursuit continuellement l'objectif d'augmenter le ratio d'indépendance de son Conseil. À cette fin, depuis le début de l'exercice 2016-2017, elle oriente ses recherches de candidats futurs en ce sens, tout en veillant à respecter l'équilibre souhaitable de sa composition notamment en termes de compétences et de diversité, ainsi que les stipulations du pacte d'actionnaires de notre Société relatives à la composition de notre Conseil d'administration.
Recommandation relative aux séances du Conseil d'administration (paragraphe 11.3) : Il est recommandé d'organiser chaque année une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.	Si aucune réunion formelle du Conseil d'administration n'a été organisée hors la présence de notre Directeur général au cours de l'exercice, nos administrateurs non exécutifs ont néanmoins eu l'occasion de se réunir entre eux à plusieurs reprises dans le cadre des sessions de réunions d'informations physiques du Conseil d'administration et des Comités, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux.
Recommandation relative à la durée du mandat des administrateurs (paragraphe 14.2) : L'échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et	Les mandats de dix administrateurs ont été renouvelés à l'issue de l'Assemblée Générale du 26 juillet 2019. Cette concomitance est due aux trois événements suivants, tous intervenus au cours du même exercice social (2016-2017) : • nécessité de féminiser notre Conseil d'administration ayant entraîné la nomination de trois nouvelles administratrices le 11 avril 2016 ; • signature du pacte d'actionnaires de notre Société (tel que modifié le 29 avril 2016) ayant entraîné la nomination de quatre nouveaux administrateurs le 2 mai 2016 ; • réduction de la durée des mandats de nos administrateurs de quatre ans à trois ans décidée le 25 juillet 2016 ayant entraîné

l'expiration du mandat d'un administrateur et son renouvellement à la même date. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance est chargé d'identifier des pistes de réflexion quant à l'évolution de la composition de notre Conseil d'administration et à l'instauration d'un meilleur processus d'échelonnement des mandats des administrateurs.

à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs.

Déclaration dela personne
physiqueassumant		Rapport sur	États	États	Rapport des Commissaires	Rapport des Commissaires
la responsabilité du rapport financier annuel	Rapport de gestion	le gouvernement d' entreprise	financiers de la Société	financiers consolidés	aux comptes sur les états financiers de la Société	aux comptes sur les états financiers consolidés

Gouvernance

une quantité minimum d'actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu'à la fin de leurs

Recommandation relative à la conclusion d'un accord de non-concurrence avec les dirigeants mandataires sociaux

(paragraphe 24.1) : La conclusion d'un accord de non-concurrence a pour objet de restreindre la liberté d'un dirigeant mandataire social d'exercer des fonctions chez

un concurrent.

fonctions.

Recommandation AFEP-MEDEF Position de la Société et justification

Recommandation relative à la composition du Comité des Nominations (paragraphe 17.1) : Le Comité des Nominations doit être composé majoritairement d'administrateurs indépendants.	Le nombre d'administrateurs indépendants au sein du Comité des Nominations et de la Gouvernance de notre Société est inférieur à la moitié du nombre total de membres puisqu'ils sont trois sur sept. Le ratio d'indépendance est donc de 42,85 %. Toutefois, le Conseil d'administration considère cette composition satisfaisante compte tenu de la présence nécessaire des administrateurs représentant les actionnaires majoritaires de notre Société et de l'appréciation globale de l'indépendance collective, étant donné la grande diversité en termes de genre, de nationalité et d'ancienneté des administrateurs de ce Comité, ainsi que leurs compétences complémentaires. En outre, notre Société estime que la qualité et l'expérience des membres indépendants qui composent son Comité des Nominations et de la Gouvernance, ainsi que le fait que le Président de ce Comité soit l'un d'entre eux, garantissent un débat ouvert, le bon fonctionnement et l'efficacité dudit Comité.
Recommandation relative à la composition du Comité des Rémunérations (paragraphe 18.1) : Le Comité des Rémunérations doit être composé majoritairement d'administrateurs indépendants.	La part de nos administrateurs indépendants au sein du Comité des Rémunérations n'est pas majoritaire mais égale à celle de ses membres qui ne le sont pas. Avec trois administrateurs indépendants sur un total de 6 membres, leur part est de 50 %. Tout en étant conforme aux stipulations du pacte d'actionnaires de notre Société, la composition du Comité des Rémunérations est équilibrée. En outre, le Comité des Rémunérations est présidé par Éric Meurice, qui est l'un des administrateurs indépendants.
Recommandation relative à la déontologie de l'administrateur (paragraphe 20) : Hors dispositions légales contraires, l'administrateur doit être actionnaire à titre personnel et, en application des dispositions des statuts ou du règlement intérieur, posséder un nombre minimum d'actions, significatif au regard des rémunérations qui lui ont été allouées .	L'article 1 d) du règlement intérieur de notre Conseil d'administration stipule notamment que « Selon l'article 13 des statuts de la Société, les administrateurs n'ont aucune obligation de détenir des actions de la Société. Néanmoins, pour se conformer au paragraphe 19 du Code de gouvernement d'entreprise, hors dispositions légales contraires, les administrateurs (autant les personnes physiques administrateurs que les représentants permanents d'une personne morale administrateur) feront en sorte d'être actionnaires de la Société à titre personnel et de posséder un nombre minimum d'actions, significatif au regard des rémunérations qui lui ont été allouées. Sera considéré comme étant un nombre significatif d'actions, la possession de cent (100) actions inscrites en compte nominatif. La cession de ces actions est interdite pendant la durée du mandat de l'administrateur. » Toutefois, les dispositions légales et réglementaires relatives aux opérations sur titres accomplies par les dirigeants de sociétés cotées ainsi que celles relatives à la prévention des opérations d'initiés rendent complexe l'achat d'actions par nos administrateurs. À ce jour, sept administrateurs sur douze sont actionnaires de notre Société, contre quatre administrateurs sur douze précédemment .
Recommandation relative à la déontologie de l'administrateur (paragraphe 20) : L'administrateur est assidu et participe à toutes les séances du Conseil et réunions des comités auxquels il appartient le cas échéant ; il assiste également aux réunions de l'Assemblée Générale des actionnaires.	Le taux moyen d'assiduité au Conseil d'administration s' élève à 79,17 %, pour un total de 9 réunions au cours de l'exercice 2019-2020. Il atteint 88,17 % pour ce qui concerne l' assiduité aux Comités, pour un total de 26 réunions au cours de l' exercice clos le 31 mars 2020. Le taux moyen global d'assiduité au Conseil et aux Comités ressort ainsi à 82,26 %, pour un total de 35 réunions . Nos administrateurs font systématiquement leurs meilleurs efforts afin d'être en mesure de participer, en personne ou par voie de conférence téléphonique, au plus grand nombre de réunions du Conseil et des Comités ou, à défaut, de s'y faire représenter. Néanmoins, les décalages horaires et l'éloignement géographique existant entre leurs lieux de résidence/de travail et l'implantation de notre siège social en France, ainsi que leurs autres occupations professionnelles respectives, rendent difficile l'objectif d'atteindre un taux d'assiduité de 100 %. De plus, le nombre important de réunions ayant eu lieu au cours de l'exercice 2019-2020 a complexifié la possibilité pour nos administrateurs de participer à l'ensemble de celles auxquelles ils étaient respectivement conviés. Par ailleurs, en application des règles de bonne gouvernance figurant au paragraphe 20 du Code AFEP-MEDEF, et également au sein du règlement intérieur de notre Conseil d'administration, en cas de conflit d'intérêts réel ou potentiel, l'administrateur concerné s'abstient d'assister aux débats, de participer à toute décision sur le sujet concerné, et n'a pas accès aux documents y afférents. En pareil cas, l'administrateur concerné sera donc considéré comme absent à la réunion organisée sur ce sujet. Enfin, en ce qui concerne la présence de nos administrateurs aux Assemblées Générales des actionnaires, nous vous précisons que neuf administrateurs sur douze ont assisté à la dernière Assemblée Générale annuelle réunie le 26 juillet 2019.
Recommandation relative à la cessation du contrat de travail en cas de mandat social (paragraphe 22.1) : Il est recommandé, lorsqu'un salarié devient dirigeant mandataire social de l'entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une société du Groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission.	Notre Conseil a considéré s'agissant de notre Directeur général, Paul Boudre, que son ancienneté au moment de sa nomination justifiait le maintien de son contrat de travail, conclu antérieurement à son accession aux fonctions de Directeur général délégué, puis de Directeur général. Les conditions d'une éventuelle démission de Paul Boudre sont actuellement en cours d'examen.
Recommandation relative à l'obligation de détention d'actions des dirigeants mandataires sociaux (paragraphe 23) : Le Conseil d'administration fixe	Notre Conseil d'administration n'a pas formellement fixé de quantité minimum d'actions que notre Président doit conserver au nominatif jusqu'à la fin de ses fonctions. Néanmoins, le règlement intérieur de notre Conseil d'administration stipule que nos administrateurs, dont fait a fortiori partie notre Président, fassent en sorte de détenir un nombre significatif d'actions de notre Société, fixé à 100 actions, et qu'elles soient inscrites en compte nominatif. Concernant notre Directeur général, conformément à l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, notre Conseil d'administration

Concernant notre Directeur général, conformément à l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, notre Conseil d'administration a décidé que 10 % des actions ordinaires dont Paul Boudre pourrait bénéficier en cas de réalisation des conditions prévues au plan d'attribution gratuite d'actions de préférence mis en place le 26 juillet 2016 devront être conservées au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions de Directeur général au sein de notre Société.

De plus, Paul Boudre détient actuellement 41 100 actions de notre Société, majoritairement issues d'attributions d'actions gratuites dans le cadre desquelles notre Conseil d'administration avait systématiquement fixé une obligation de conservation à hauteur de 10 % des actions acquises.

Aucun accord de non-concurrence n'a été conclu avec Paul Boudre depuis qu'il est dirigeant mandataire social de la Société. Son contrat de travail, qui n'a pas été résilié malgré l'existence de ses obligations sociales (voir ci-dessus), contient une clause de non-concurrence.

3.2 AUTRES RÉMUNÉRATIONS

3.2.1 RÉMUNÉRATIONS DE NOS DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ 2019-2020

Règles applicables à la détermination et au versement de la rémunération de nos dirigeants mandataires sociaux

Application des principes du Code AFEP-MEDEF

Lors de sa séance du 8 décembre 2008, notre Conseil d'administration a formellement adopté les recommandations AFEP-MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé publiées le 6 octobre 2008.

Depuis lors, notre Conseil d'administration détermine la rémunération des dirigeants mandataires sociaux conformément aux principes énoncés dans le Code AFEP-MEDEF, notamment dans son paragraphe 25.

Pour ce faire, il se fonde sur les propositions du Comité des Rémunérations.

Lorsque nos mandataires sociaux sont membres du Conseil d'administration, ils ne prennent pas part aux discussions concernant leurs rémunérations et s'abstiennent de voter sur ces questions.

Say-on-pay ex-ante (article L. 225-37-2, II du Code de commerce)

Conformément à l'article L. 225-37-2 nouveau du Code de commerce, notre Conseil d'administration établit une politique de rémunération des mandataires sociaux décrivant les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à nos mandataires sociaux. Cette politique est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale de nos actionnaires chaque année.

Say-on-pay ex-post (article L. 225-100, II et III du Code de commerce)

Conformément à l'article L. 225-100 du Code de commerce, l'Assemblée Générale de nos actionnaires statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 dudit Code ainsi que sur des projets de résolutions distinctes portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur à chacun de nos dirigeants mandataires sociaux, et ce par des résolutions distinctes.

Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués à chacun de nos dirigeants mandataires sociaux au titre de chaque exercice écoulé ne peuvent être versés qu'après approbation par l'Assemblée Générale.

3.2.1.1 Rémunération de Paul Boudre, notre Directeur général, seul dirigeant mandataire social exécutif au titre de l'exercice 2019-2020

A. Cadre applicable au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 (say-on-pay ex-ante du 26 juillet 2019)

Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Paul Boudre au titre de son mandat de Directeur général exercé au cours de l'exercice 2019-2020 avaient fait l'objet de la résolution n° 20 soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale de nos actionnaires réunie le 26 juillet 2019 (sayon-pay ex-ante).

Ces principes et critères de détermination avaient préalablement été arrêtés par notre Conseil d'administration lors de sa réunion du 12 juin 2019, sur recommandation du Comité des Rémunérations.

Cette résolution n° 20 avait été adoptée à 99,03 % et validait ainsi la politique de rémunération de Paul Boudre au titre de l'exercice 2019-2020.

Déclaration dela personne physiqueassumant la responsabilité du rapport financier annuel	Rapport de gestion	Rapport sur le gouvernement d' entreprise	États financiers de la Société	États financiers consolidés	Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société	Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés
Autres rémunérations
B. Synthèse des éléments de rémunération de Paul Boudre au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 Sa rémunération 2019-2020 s'est composée des éléments suivants : l une rémunération annuelle fixe de 550 000 euros bruts, payable en douze mensualités égales pendant le cours de l'exercice ;			l représentant 100 % de la part fixe correspondant à la cible et jusqu'à 165 % de la part fixe si la réalisation des objectifs dépasse les cibles et si le seuil de déclenchement d'un facteur de majoration de 10 % est atteint, soit un maximum total de 825 000 euros bruts. C. Commentaires sur la rémunération annuelle fixe
l une rémunération annuelle variable calculée en fonction de différents objectifs :			de Paul Boudre au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020
l à attribuer après la clôture de l'exercice 2019-2020 et à ne verser qu'après approbation par l'Assemblée Générale qui sera convoquée en septembre 2020 ;						Pour rappel, le montant de la rémunération fixe de Paul Boudre (à savoir 550 000 euros bruts) a été fixé par notre Conseil d'administration le 26 juillet 2018, et celle-ci est entrée en vigueur à compter du

D. Commentaires sur la rémunération annuelle variable de Paul Boudre au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020

À l'occasion de sa réunion du 27 mars 2019, notre Conseil d'administration avait décidé que la part variable de la rémunération de Paul Boudre pour l'exercice 2019-2020 pourrait représenter de 0 % à 165 % de la part fixe.

L'atteinte des valeurs cibles des objectifs arrêtées par notre Conseil devait donner droit à une part variable correspondant à 100 % de la part fixe, l'atteinte des engagements budgétaires correspondant à 90 % de la cible des critères financiers (comme pour les deux exercices précédents 2017- 2018 et 2018-2019).

1er janvier 2019. Auparavant, la part fixe de la rémunération de notre

Directeur général s'élevait à 450 000 euros bruts.

Les surperformances au-delà des valeurs cibles des objectifs pouvaient être prises en compte jusqu'à 150 %.

Enfin, une majoration de 10 % était prévue en cas d'atteinte d'un objectif stratégique additionnel qui pouvait donc porter la part variable de la rémunération de Paul Boudre à 165 % de la part fixe. Cet objectif a été fixé sur la base de critères confidentiels.

Nature et description de l'objectif	Poids
I. OBJECTIFS FINANCIERS	65 %
1. Niveau de chiffre d'affaires (en millions de dollars US)	20 %
2. Niveau d'EBITDA consolidé (en valeur absolue en millions d'euros)	20 %
3. Niveau de trésorerie consolidé (en millions d'euros)	25 %
II. OBJECTIFS STRATÉGIQUES	35 %
5 contributions identifiées comme leviers principaux de la croissance de notre Groupe dont : • 3 contributions à connotation stratégique et commerciale : 1. Exécuter le plan de financement FY20 pour soutenir le business plan 2. Adoption du FD-SOI : déterminer une feuille de route et la déployer sur les cibles 3. Atteindre des jalons clés pour confirmer la stratégie à long terme intégrant de nouveaux produits • 2 contributions liées à la RSE : 1. Poursuivre les progrès de notre Groupe en matière d'égalité et d'équilibre entre les sexes 2. Améliorer la qualité de vie au travail de nos salariés	1 sur 5 = 0 % d'atteinte 2 sur 5 = 50 % d'atteinte 3 sur 5 = 90 % d'atteinte 4 sur 5 = 100 % d'atteinte 5 sur 5 = 150 % d'atteinte
III. OBJECTIF STRATÉGIQUE ADDITIONNEL	MAJORATION DE 10 % DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE TOTALE

Lors de sa réunion en date du 10 juin 2020, conformément à la recommandation du Comité des Rémunérations réuni la veille, notre Conseil d'administration a établi la part variable de la rémunération de Paul Boudre pour l'exercice 2019-2020 à 132,4 % de la part fixe, soit un montant de 728 200 euros bruts.

Notre Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a constaté la réalisation des critères financiers (représentant 65 % de la rémunération variable) comme suit :

• l 89,5 % pour les ventes ;
• l 150 % pour l'EBITDA en euros ;
• l 150 % pour la trésorerie.

Il convient de noter que la réalisation des chiffres du budget approuvé par le Conseil d'administration pour l'exercice 2019-2020 pour ces trois critères correspond à 90 % de l'objectif.

En ce qui concerne la réalisation des critères stratégiques, notre Conseil d'administration a noté, sur recommandation de son Comité des Rémunérations, la réalisation des critères relatifs à la mise en œuvre du plan de financement du plan d'affaires, la détermination et le déploiement d'un plan d'action relatif à l'adoption de la technologie FD-SOI en Chine et la réalisation d'étapes clés en soutien à la stratégie à long terme relative aux technologies émergentes.

En ce qui concerne les critères de RSE, le Conseil a également noté la réalisation des critères relatifs à l'égalité des sexes, qui repose sur une amélioration par rapport à l'année civile 2018 soit dans l'indice officiel d'égalité du ministère du travail, soit dans le classement des entreprises dans l'indice SBF 120 relatif à la place des femmes dans les organes de direction publié par le Secrétariat d'État chargé de l'égalité entre les femmes et les hommes et de la lutte contre la discrimination. Exceptionnellement, ce classement n'a pas été réalisé en 2019. Par ailleurs, l'indice passe à 89 sur un maximum de 100 points, ce qui représente une amélioration par rapport à 2018 (84).

Enfin, les critères relatifs à l'amélioration de la qualité de vie au travail ont été basés sur un score d'au moins 70/100 dans l'enquête QVT menée auprès de l'ensemble du personnel du Groupe. L'enquête prévue en mars 2020 pour mesurer la perception des progrès réalisés par les différentes mesures mises en œuvre au cours de l'année n'ayant pu être réalisée en raison des conditions exceptionnelles liées au Covid-19, notre Conseil d'administration a estimé que ce critère n'était pas rempli, de sorte qu'avec quatre critères sur cinq confirmés, la mesure des indicateurs stratégiques a été considérée comme ayant atteint l'objectif, soit 100 %, en proportion de 35 % du total représenté par cette composante.

Enfin, le facteur de majoration de 10 % de la rémunération variable, qui était basé sur l'exécution de contrats commerciaux avec certains de nos clients pour des app lications majeures utilisant la technologie FD-SOI, peut s'appliquer étant donné que plusieurs contrats ont été signés à cet égard.

E. Commentaires sur les autres éléments de rémunération de Paul Boudre au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020

1. Avantages en nature

Notre Directeur général a bénéficié d'avantages en nature consistant en un véhicule de fonction, une assurance volontaire contre la perte d'activité et une assurance personne clé en cas de décès et d'invalidité pour un montant total de 36 300 euros au cours de l'exercice 2019-2020.

Par ailleurs, le public a été informé du fait que notre Conseil d'administration avait décidé la mise en place d'une police d'assurance décès-invalidité sur la tête de Paul Boudre, couvrant ses ayants droit en cas de décès ou d'invalidité le frappant, par le biais du versement d'un capital d'un montant de 1,5 million d'euros. Il avait été précisé que cette assurance homme clé serait adossée à celle bénéficiant dans les mêmes conditions à notre Société. Enfin, il avait été indiqué que la prime d'assurance décèsinvalidité correspondant à la couverture des ayants droit de Paul Boudre serait traitée comme un avantage en nature lui étant octroyé dans le cadre de sa politique de rémunération au titre de l'exercice 2019-2020.

2. Attribution gratuite d'ADP2 au titre du plan de co-investissement (plans « Topaz »)

Dans le cadre d'un plan de co-investissement mis en place par notre Conseil d'administration le 18 décembre 2019, faisant usage de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale du 26 juillet 2019 au titre de ses 33e et 35e résolutions, Paul Boudre s'est vu attribuer gratuitement 31 982 nouvelles actions de préférence donnant accès au capital social de notre Société (les « ADP 2 »).

Cette attribution gratuite était incluse dans la politique de rémunération de Paul Boudre au titre de l'exercice en cours 2019-2020.

Le 18 décembre 2020, le 1er août 2021 et le 1er août 2022, une quote-part de ces ADP 2 serait définitivement acquise à Paul Boudre, sous réserve qu'il satisfasse à une condition de présence en tant que Directeur général.

Ces ADP 2 pourraient être converties en actions ordinaires de notre Société, sous réserve de la réalisation de conditions de performance liées à l'atteinte d'objectifs d'EBITDA, de chiffre d'affaires et de la performance du rendement total pour les actionnaires (Total Shareholder Return ou TSR) de l'action ordinaire de notre Société par rapport à l'indice Euro Stoxx 600 Technology.

Ces conditions de performance exigeantes, qui seraient évaluées à la fin d' une période de trois ans, ont été arrêtées par notre Conseil d'administration lors de sa réunion du 12 juin 2019. Ces conditions ont été approuvées par la 33e résolution de l'Assemblée Générale du 26 juillet 2019.

3. Attribution d'actions ordinaires créées par la conversion des actions de préférence attribuées au titre du Plan d'intéressement à long terme du management, aussi connu sous l'acronyme « MIP ».

À toutes fins utiles, nous vous rappelons qu'au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017, une quote-part d'un plan d'attribution gratuite d'actions de préférence donnant accès au capital social de notre Société (aussi connu sous l'acronyme « MIP »), assorti de conditions de présence et de performance, lui avait été attribuée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 26 juillet 2016, sous forme de droits conditionnels à actions de préférence.

Dans ce cadre, au cours de l'exercice clos le 31 mars 2018, Paul Boudre s'est vu définitivement attribuer les 44 947 actions de préférence résultant de ses droits conditionnels. Il avait en effet satisfait à la condition de présence et d'exercice de son mandat social de Directeur général à la date d'attribution définitive qui lui était applicable conformément aux stipulations du règlement du plan, en l'espèce au 26 juillet 2017.

Aux termes d'une décision de notre Directeur général en date du 29 juillet 2019, l'ensemble de ses 44 947 actions de préférence ont été converties en 218 442 actions ordinaires de notre Société, en raison de la constatation de la fin de période de conservation intervenue ce même jour et du respect des conditions de performance et d'assiduité .

Le ratio de conversion a été arrêté à 4,86 par notre Conseil d'administration sur la base des éléments suivants :

• (i) pour 50 % en fonction de la réalisation des objectifs basés sur la moyenne des niveaux d'EBITDA consolidé de notre Groupe (tel que résultant de nos comptes consolidés selon les normes IFRS) pour les exercices 2017-2018 et 2018-2019 ; et
• (ii) pour 50 % en fonction de la réalisation des objectifs basés sur la moyenne pondérée des volumes des cours de Bourse des actions ordinaires de notre Société au cours des 30 jours de cotation suivants la date de publication des comptes annuels consolidés de notre Groupe pour le dernier exercice clos le 31 mars 2019.

Ces objectifs avaient été déterminés par l'Assemblée Générale Mixte de notre Société qui s'était tenue le 11 avril 2016 sur première convocation et le 29 avril 2016 sur seconde convocation.

4. Régimes de retraite à cotisations et à prestations définies

Notre Directeur général bénéficie d'un régime de retraite à cotisations définies « Article 83 » également applicable à tous les salariés du Groupe.

Au titre de ce régime de retraite, la charge comptabilisée par la Société au titre de l'exercice 2019-2020 pour le Directeur général s'est élevée à 12 730,71 euros.

Les composantes essentielles de ce régime sont présentées au point 3.2.7 du présent rapport.

Notre Directeur général bénéficie également du régime de retraite complémentaire à prestations définies « Article 39 » applicable à certains cadres dirigeants (cadres dirigeants III C et mandataires sociaux). Les éléments constitutifs essentiels de ce régime sont présenté s au point 3.2.7 du présent rapport.

En application de l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, ce régime a été fermé depuis le 4 juillet 2019 (il n'y a donc pas de nouveaux droits ni de nouveaux bénéficiaires de ce régime depuis cette date) et les droits des bénéficiaires ont été gelés au 31 décembre 2019. Aucun droit supplémentaire au titre du régime complémentaire de retraite à prestations définies ne sera accordé pour les périodes d'emploi postérieures au 1er janvier 2020.

Autres rémunérations

Rapport de gestion Rapport sur d' entreprise

le gouvernement États financiers de la Société

États financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Nous vous informons qu'à la date de clôture de l'exercice 2019-2020, le montant estimé de la pension qui pourrait être versée à Paul Boudre au titre du régime complémentaire de retraite à prestations définies « Article 39 » s'élève à 104 milliers d'euros, contre 98 milliers d'euros à la date de clôture de l'exercice 2018-2019.

5. Absence d'autres éléments de rémunération

Nous précisons que le mandat d'administrateur de Paul Boudre n'a fait l' objet d' aucune rémunération (y compris de rémunération au titre de son mandat d'administrateur ) en plus de la rémunération qu' il a perçue au titre de son mandat de Directeur général.

Enfin, Paul Boudre n'a reçu aucune rémunération supplémentaire de la part des sociétés contrôlées par notre Société.

F. Say-on-pay ex-post devant être soumis à l'approbation de nos actionnaires en septembre 2020

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, notre Conseil d'administration proposera à nos actionnaires, lors de leur Assemblée Générale qui sera convoquée en septembre 2020, d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Paul Boudre, Directeur général, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 (say-on-pay ex-post), tels que décrits ci-dessus.

G. Engagements de toute nature pris par notre Société au profit de Paul Boudre à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de ses fonctions

À la date du présent rapport sur la gouvernance d'entreprise, Paul Boudre est titulaire d'un contrat de travail suspendu depuis sa nomination en qualité de Directeur général délégué . Conformément aux dispositions contractuelles applicables, Paul Boudre est tenu à des obligations de nonconcurrence pendant une période d'un an suivant la fin de son contrat de travail, renouvelable une fois.

En cas d'application de cette clause de non-concurrence, une compensation financière correspondant à 60 % de sa rémunération brute pendant la période de non-concurrence lui serait versée.

Notre Société peut libérer Paul Boudre de cet engagement de nonconcurrence, sous réserve de l'accord de ce dernier.

H. Tableaux récapitulatifs normalisés (position recommandation n° 2009-16 de l'AMF)

Parmi les 11 tableaux visés au sein de la position-recommandation n° 2009- 16 émanant de l'AMF et telle que mise à jour le 13 avril 2015, seuls ceux qui sont applicables s'agissant de Paul Boudre sont complétés ci-après.

❯ Tableau 1 – Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en euros)

Paul Boudre Directeur général depuis le 16 janvier 2015 Président du Conseil d'administration Du 1er septembre 2015 au 26 juillet 2017 (1)	Exercice social 2018-2019	Exercice social 2019-2020
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2 ci-après)	1 283 467	1 302 920
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (2)	N/A	2 691 924,94
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	N/A	N/A
TOTAL	1 283 467	3 994 844,94

(1) Comme indiqué ci-dessus, le mandat social de Paul Boudre en tant que Président du Conseil d'administration, qu'il a cumulé avec celui de Directeur général pendant une partie de l'exercice 2017-2018, c'est-à-dire du 1er avril au 26 juillet 2017, n'a pas fait l'objet d'une rémunération complémentaire à celle perçue au titre de son mandat social de Directeur général.

(2) La valorisation des actions de préférence correspond à une évaluation réalisée en application de la norme IFRS 2.

❯ Tableau 2 – Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en euros)

Paul Boudre Directeur général	Exercice 2018-2019		Exercice 2019-2020
depuis le 16 janvier 2015 Président du Conseil d'administration Du 1er septembre 2015 au 26 juillet 2017	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Rémunération fixe	475 000	475 000	550 000	550 000
Rémunération variable annuelle	783 748 (1)	559 305 (2 )	728 200 (3 )	783 748 (1)
Proportion variable/fixe	165,00 %	124,29 %	132,4 %	165 %
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunérations allouées au titre de son mandat d' administrateur et de membre des Comités	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature	24 720 (4 )	24 720 (4 )	36 300 (4 bis)	36 300 (4 bis)
TOTAL	1 283 467	1 059 025	1 302 920	1 370 048

(1) Rémunération variable de l'exercice 2018-2019 versée au cours de l'exercice 2019-2020.

(2 ) Rémunération variable de l'exercice 2017-2018 versée au cours de l'exercice 2018-2019.

(3 ) Rémunération variable pour l'exercice 2019-2020 qui sera versée au cours de l'exercice en cours 2020-2021, sous réserve de l'approbation préalable du vote de nos actionnaires lors de leur Assemblée Générale qui sera convoquée en septembre 2020.

(4 ) Le montant de ces avantages en nature correspond à l'octroi d'un véh icule de fonction et à la souscription d'une assurance volontaire contre la perte activité.

(4 bis) Le montant de ces avantages en nature correspond à l'octroi d'un véhicule de fonction, à la souscription d'une assurance volontaire contre la perte activité et à la police d'assurance personne clé.

❯ Tableau 10 – Historique des attributions gratuites d'actions - Information sur les actions attribuées gratuitement

	Plan MIP 2016 (ADP 1)	Plan Topaz 1 et plan Topaz 2 (ADP 2)
Date d'Assemblée Générale	11 et 29/04/2016	26/07/2019
Date du Conseil d'administration	26/07/2016	18/12/2019
Nombre total d'actions attribuées, dont le nombre pouvant être attribués à :	295 703 (1)	195 960 (6)
Paul Boudre	44 947 (1)	31 982 (6)
Date d'attribution conditionnelle	26/07/2016 (2)	18/12/2019 (2)
Date d'acquisition des actions	26/07/2017 (3)	Acquisition de 40 % des ADP 2 le 18/12/2020 et a cquisition de 30 % des ADP 2 le 01/08/2021 Acquisition de 30 % des ADP 2 du 18/12/2019 au 01/08/2022 (3)
Date de fin de période de conservation	26/07/2019 (4)	8/01/2022 (7)
Conditions de performance	oui	oui
Nombre d'actions acquises au 31 mars 2020	218 442 (5)	-
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	0	-
Actions de performance restantes à la fin de l'exercice (31 mars 2020)		195 960

(1) ADP 1 gratuites.

(3) Date d'attribution définitive des ADP 1 (pour le plan MIP) ou ADP 2 (pour le plan Topaz n° 2). La condition de présence liée aux ADP 2 gratuites s'apprécie à la fin de chaque période d'acquisition et les conditions de performance ont été définies par l'Assemblée Générale du 26 juillet 2019. La condition de présence liée aux ADP1 gratuites s'apprécie au moment du dénouement du plan. Les conditions de performance ont été définies par l'Assemblée Générale du 11 avril 2016.

(4) Date de disponibilité des actions ordinaires (après conversion des actions de préférence en actions ordinaires).

(5) Actions ordinaires résultant de la conversion d'actions de préférence par une décision du Directeur général du 29 juillet 2019.

(6) ADP 2 gratuites.

(7) Dans l'hypothèse où les objectifs de performance ne seraient pas atteints de sorte que le nombre d'actions ordinaires auxquelles donneraient droit par conversion les ADP 2 par application du Ratio de conversion (au sens de la définition de ce terme prévues dans les conditions générales des ADP 2) serait égal à zéro, les ADP 2 pourront être rachetées par la Société et à son initiative au plus tard le 180e jour calendaire suivant la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice se terminant le 31 mars 2022 (la « Date de Rachat »), à leur valeur nominale conformément aux dispositions de l'article L. 228-12, III du Code de commerce.

❯ Tableau 11 – Contrat de travail, régime de retraite et indemnités liées à la cessation ou au changement de fonctions

		Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Dirigeants mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Paul Boudre* Directeur général depuis le 16 janvier 2015	P		P			O	P

* Le contrat de travail de Paul Boudre a été suspendu à la date de sa nomination en tant que Directeur général délégué ayant pris effet en date du 1er juin 2008 (suite à la décision du Conseil d'administration réuni le 16 mai 2008).

⁽²⁾ Date d'attribution des droits conditionnels aux ADP 1 ou ADP 2.

Autres rémunérations

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États financiers de la Société États

financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

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3.2.1.2 Rémunération d'Éric Meurice, Président de notre Conseil d'administration au titre de l'exercice 2019-2020

A. Cadre applicable au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 (say-on-pay ex-ante du 26 juillet 2019)

Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2019-2020 avaient fait l'objet de la résolution n° 20 soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale de nos actionnaires réunie le 26 juillet 2019 (say-on-pay ex-ante).

Ils avaient préalablement été arrêtés par notre Conseil d'administration lors de sa réunion du 12 juin 2019, sur recommandation du Comité des Rémunérations.

Cette résolution n° 20 avait été adoptée à 99,03 % et validait ainsi la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2019-2020.

B. Synthèse des éléments de rémunération d'Éric Meurice au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020

La politique de rémunération d'Éric Meurice au titre de l'exercice 2019- 2020 s'est composée des éléments suivants :

l une rémunération annuelle fixe s'élevant à 50 000 euros bruts, payable en une ou plusieurs fois pendant le cours de l'exercice ; et

l des rémunérations allouées au titre de sa participation aux réunions du Conseil d'administration et des Comités desquels il est membre et/ou qu'il préside, à savoir le Comité de la Stratégie, dont il est le Président, le Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Comité d'Audit et des Risques et le Comité des Rémunérations dont il est le Président et ce dans les mêmes conditions que nos administrateurs autres que Paul Boudre (qui n'est pas éligible au paiement de rémunérations au titre de son mandat d' administrateur du fait de son mandat de Directeur général), le tout au prorata de la durée de ses fonctions au sein du Conseil d'administration sur l'exercice considéré.

En application de cette politique de rémunération, notre Société a versé à Éric Meurice une somme totale de 155 547 euros bruts de rémunérations pour l'exercice 2019-2020.

C. Say-on-pay ex-post soumis à l'approbation de nos actionnaires en septembre 2020

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, notre Conseil d'administration proposera à nos actionnaires, à l'occasion de leur Assemblée Générale convoquée en septembre 2020, d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Éric Meurice Président du Conseil d'administration, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 (say-on-pay ex-post), tels que ci-dessus décrits.

D. Tableaux récapitulatifs normalisés (position recommandation n° 2009-16 de l'AMF)

Parmi les 11 tableaux visés au sein de la position-recommandation n° 2009- 16 émanant de l'AMF et telle que mise à jour le 13 avril 2015, seuls ceux qui sont applicables s'agissant d'Éric Meurice sont complétés ci-après.

❯ Tableau 1 – Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en euros)

Éric Meurice Président du Conseil d'administration	Exercice 2018-2019	Exercice 2019-2020
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2 ci-après)	40 661	155 547
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	N/A	N/A
TOTAL	40 661	155 547

❯ Tableau 2 – Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en euros)

	Exercice 2018-2019			Exercice 2019-2020
Éric Meurice Président du Conseil d'administration	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Rémunération fixe	685	N/A	50 000	685
Rémunération variable annuelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Proportion variable/fixe	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunérations allouées au titre de son mandat d' administrateur et de membre des Comités	39 976	N/A	105 547	39 976 (1)
Avantages en nature	N/A	N/A	N/A	N/A
TOTAL	40 661	N/A	155 547	40 661

(1) Ces montants se rapportent à la période où Éric Meurice n'était pas Président du Conseil d'administration.

3.2.2 RATIOS DE RÉMUNÉRATION – ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION, DES PERFORMANCES DE LA SOCIÉTÉ ET DES RATIOS

Conformément à l'article L. 225-37-3, 6° et 7° du Code de commerce, sont communiqués ci-après les ratios entre le niveau de rémunération du Président du Conseil d'administration et du Directeur général et les rémunérations moyennes et médianes des salariés de Soitec, ainsi que l'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios, au cours de cinq derniers exercices.

3.2.2.1 Approche méthodologique

Les ratios ont été établis en application des recommandations publiées par l'AFEP le 28 janvier 2020, portant sur les multiples de rémunération.

Malgré les changements de gouvernance au cours des cinq dernières années, M. Boudre n'a été rémunéré qu'au titre de ses fonctions de Directeur général. Au cours de l'exercice fiscal 2015-2016, M. Paul Boudre a assuré la fonction de Président du Conseil d'administration jusqu'au 11 juillet 2016, date de nouvelle scission des fonctions de Président et de Directeur général avec la nomination de Mme Victoire de Margerie.

3.2.2.2 Périmètre

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et de la section 26.2 « Information annuelle », les ratios sont calculés sur l'UES Soitec, périmètre représentatif des effectifs et les différentes catégories socio-professionnelles du groupe Soitec en France. Le périmètre de l'UES Soitec est composé de Soitec S.A. et de Soitec Lab, qui constituaient une entité unique jusqu'au 31 mars 2020 et représentait au 31 mars 2020, 88 % de l'effectif du Groupe en France. Les salariés retenus pour le calcul sont les salariés en contrat à durée indéterminée « continûment présents » sur deux exercices fiscaux consécutifs, dont l'évolution des rémunérations reflète la politique de rémunération du Groupe.

3.2.2.3 Éléments de rémunération pris en compte pour le numérateur et le dénominateur

Les ratios de Soitec sont calculés sur des bases comparables entre les dirigeants mandataires sociaux et les salariés au travers des éléments suivants :

• l la rémunération retenue pour le Directeur général est la rémunération versée au cours de l'exercice N. Elle est constituée du salaire de base, de la rémunération variable annuelle versée au cours de l'exercice N au titre de l'exerciceN-1, des primes exceptionnelles, des avantages en nature (voiture de fonction) et des actions attribuées au cours de l'exerciceN, valorisées en application de la norme IFRS 2 tel que recommandé par l'AFEP ;
• l la rémunération retenue pour la Président du Conseil d'administration est composée des montants définis dans la politique de rémunération pour la fonction de Président du Conseil d'administration ainsi que les montants résultant de sa participation aux réunions du Conseil et des comités spécialisés avec une assiduité à 100 % ;
• l pour les salariés, la rémunération retenue est la rémunération versée en équivalent temps plein au cours de l'exerciceN. Elle est constituée du salaire de base, de la prime d'ancienneté, des autres primes fixes, de la prime de pouvoir d'achat, de rémunération variable versée au cours de l'exercice N, des primes exceptionnelles, de l'intéressement, de la participation, de l'abondement versés au cours de l'exercice N et des actions attribuées au cours de l'exercice N valorisées en application de la norme IFRS 2.

Afin de prendre en compte la politique d'attribution triennale des actions de performance Soitec, deux ratios ont été calculés :

• l le premier ratio prend en compte la valorisation de la totalité de la valeur des actions sur l'année de l'attribution ;
• l le second ratio annualise cette valeur sur la période d'acquisition du plan afin de tenir compte de ces fréquences plus représentatif de la politique de rémunération de Soitec.

3.2.2.4 Ratios

A. Rémunérations et évolutions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-3 alinéa 7, les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, ainsi que les rémunérations des salariés sont présentées ci-dessous.

	Évolution des rémunérations (intéressement long terme non annualisé)
	2015-2016	2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020
Rémunération annuelle du Président du Conseil d'administration	123 654 €	-	88 000 €	119 000 € (1)	155 547 € (1)
Évolution par rapport à l'exercice précédent (N/N-1) (en %)	-	-	-	35 %	23,5 %
Rémunération annuelle du Directeur général (2)	1 042 916 €	3 060 325 € (3)	1 012 305 €	1 051 255 €	4 042 089 € (3)
Évolution par rapport à l'exercice précédent (N/N-1) (en %)	-	281 %	- 74 %	4 %	285 %
Moyenne de la rémunération annuelle des salariés de Soitec	49 279 €	61 543 €	62 731 €	76 971 €	66 817 €
Évolution par rapport à l'exercice précédent (N/N-1) (en %)	-	25 %	2 %	23 %	- 13 %

(1) La politique de rémunération des administrateurs non exécutifs a évolué en 2018-2019. Cependant les hausses de rémunération sont essentiellement liées à la présence au sein de comités spécialisés. Les présidents de Conseil étaient membres de 2 comités en 2017-2018, 3 comités et 2018-2019 et 4 comités en 2019-2020.

(2) Paul Boudre était précédemment, Directeur général délégué de Soitec jusqu'au 15 janvier 2015. Ainsi, la rémunération variable prise en compte pour le calcul du ratio est le montant annualisé perçu au titre de son mandat de Directeur général.

(3) Ces évolutions de la rémunération correspondent aux années de mise en place des plans d'intéressement à long terme des dirigeants Le dernier plan d'intéressement à long terme est un plan de co-investissement dont le montant valorisé doit être mis en perspective avec l'investissement du dirigeant qui représente la moitié de la valorisation des actions attribuées, soit 1,346 million d'euros .

	Évolution des rémunérations (intéressement long terme annualisé) :
	2015-2016	2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020
Rémunération annuelle du Président du Conseil d'administration	123 654 €	-	88 000 €	119 000 € (1)	155 547 € (1)
Évolution par rapport à l'exercice précédent (N/N-1) (en %)	-	-	-	35 %	23,5 %
Rémunération annuelle du Directeur général (2 )	1 042 916 €	1 628 718 €	1 728 109 €	1 767 059 €	2 247 473 €
Évolution par rapport à l'exercice précédent (N/N-1) (en %)	-	56 %	6 %	2 %	27 %
Moyenne de la rémunération annuelle des salariés de Soitec	49 279 €	61 543 €	62 731 €	76 971 €	66 817 €
Évolution par rapport à l'exercice précédent (N/N-1) (en %)	-	25 %	2 %	23 %	- 13 %

(1) La politique de rémunération des administrateurs non exécutifs a évolué en 2018-2019. Cependant les hausses de rémunération sont essentiellement liées à la présence au sein de comités spécialisés. Les présidents de Conseil étaient membres de 2 comités en 2017-2018, 3 comités et 2018-2019 et 4 comités en 2019-2020.

(2 ) Paul Boudre était précédemment, Directeur général délégué de Soitec jusqu'au 15 janvier 2015. Ainsi, la rémunération variable prise en compte pour le calcul du ratio est le montant annualisé perçu au titre de son mandat de Directeur général.

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Autres rémunérations

B. Rappel des rémunérations versées présidents de Conseil sur la période 2015-2020

• l Sur l'exercice 2015-2016, M. André-Jacques Auberton-Hervé (président du 1er mars 2015 au 11 septembre 2015) a perçu sur une base annuelle, une rémunération totale de 123 654 euros, soit des ratios respectifs de 3 et 3 par rapport à la moyenne et à la médiane des rémunérations annualisées des salariés ;
• l Sur l'exercice 2017-2018, Mme Victoire De Margerie (Présidente du 26 juillet 2017 au 29 novembre 2017) a perçu 30 378 euros et M. Thierry Sommelet (Président du 29 novembre 2017 au 31 mars 2018) a renoncé à sa rémunération de 29 654 euros au titre l'exercice. Sur la base des rémunérations versées, les ratios respectifs sont de 0.5 et 0.6 par

rapport à la moyenne et à la médiane des rémunérations annualisées des salariés ;

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

• l Sur l'exercice 2018-2019, M. Thierry Sommelet (Président du 1er mars 2018 au 27 mars 2019) a renoncé à sa rémunération de 96 629 euros au titre l'exercice. Sur la base de la rémunération versée, les ratios respectifs sont de 0 par rapport à la moyenne et à la médiane des rémunérations annualisées des salariés ;
• l Sur l'exercice 2018-2019, M. Eric Meurice (Président depuis le 27 mars 2019) a perçu une rémunération totale de 152 574 euros au titre de l'exercice. Sur la base de la rémunération versée, les ratios respectifs sont de 2.2 et 2.7 par rapport à la moyenne et à la médiane des rémunérations annualisées des salariés.

❯ Évolution de la rémunération moyenne des salariés en euros et des effectifs

L'attribution d'intéressement à long terme au titre des fonctions de Directeur général de M. Paul Boudre n'a débuté qu'au cours de l'exercice 2016-2017 entraînant une hausse significative de la rémunération comparée à l'exercice 2015-2016. La rémunération fixe au titre du mandat de Directeur général a été réévaluée en 2018-2019, la dernière augmentation datait de l'année 2010.

Au cours des exercices 2017-2018 et 2018-2019, le groupe Soitec a mis en place des plans d'actions gratuites pour tous ses salariés, y compris à l'international pour le plan du 26 juillet 2018, expliquant ainsi des hausses des rémunérations moyennes supérieures à 10 % pour les deux exercices fiscaux. Cela reflète la stratégie du Groupe en termes de partage de la valeur créée et d'incitation à la performance long terme de ses salariés. Les bénéficiaires du plan d'intéressement long terme MIP dont le Directeur général, ont renoncé au bénéfice de ces plans démocratiques. Par ailleurs, le plan de co-investissement mis en place au cours de l'exercice 2019-2020 était ouvert à l'ensemble des salariés des entités détenues à 100 % en France et à Singapour.

Au cours de l'exercice 2018-2019 Soitec a versé une prime de pouvoir d'achat à ses salariés avec des montants allant jusqu'à 1 000 euros pour les salariés éligibles. Enfin, l'exercice 2019-2020 a été la première année de versement au titre de la réserve spéciale de participation qui vient en complément de l'accord d'intéressement déjà en place.

La politique salariale appliquée sur le périmètre résulte d'accords conclus avec les organisations syndicales représentatives pour chacune des années considérées dans cette analyse. L'intéressement, dont le critère principal est la performance financière du Groupe (EBITDA), a pour sa part donné lieu à des accords pour 3 ans signés par l'intégralité des organisations syndicales représentatives en 2016 et 2019.

C. Ratios de rémunération : incluant la totalité de la valeur de l'intéressement long terme l'année d'attribution

	Sans annualisation de l'intéressement long terme	Évolution
Président du Conseil d'administration	2015-2016	2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020	annuelle 2015-2020
Ratio de rémunération comparé à la rémunération moyenne des salariés de Soitec (autres que les mandataires sociaux)	3	-	1	2	2	- 7 %
Ratio de rémunération comparé à la rémunération médiane des salariés de Soitec (autres que les mandataires sociaux)	3	-	2	2	3	0 %

	Avec une annualisation de l'intéressement long terme					Évolution
Président du Conseil d'administration	2015-2016	2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020	annuelle 2015-2020
Ratio de rémunération comparé à la rémunération moyenne des salariés de Soitec (autres que les mandataires sociaux)	3	-	1	2	2	- 7 %
Ratio de rémunération comparé à la rémunération médiane des salariés de Soitec (autres que les mandataires sociaux)	3	--	2	2	3	0 %

	Sans annualisation de l'intéressement long terme
Directeur général	2015-2016	2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020	annuelle 2016-2020
Ratio de rémunération comparé à la rémunération moyenne des salariés de Soitec (autres que les mandataires sociaux)	21	50	16	14	60	+ 5 %
Ratio de rémunération comparé à la rémunération médiane des salariés de Soitec (autres que les mandataires sociaux)	25	71	18	16	80	+ 3 %

	Avec une annualisation de l'intéressement long terme					Évolution annuelle
Directeur général	2015-2016	2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2016-2020
Ratio de rémunération comparé à la rémunération moyenne des salariés de Soitec (autres que les mandataires sociaux)	21	30	29	25	33	+ 3 %
Ratio de rémunération comparé à la rémunération médiane des salariés de Soitec (autres que les mandataires sociaux)	25	38	35	31	40	+ 1 %

D. Performance de la Société

Critères de performance retenus pour la comparaison

Trois critères ont été retenus afin de mesurer la performance de la Société en cohérence avec les plans de rémunération variable de la Société et sa communication financière.

• l deux critères internes : Chiffre d'affaires et l'EBITDA ;
• l un critère externe relatif : TSR (Total Shareholder Return) de Soitec comparé à l'indice sectoriel Europe Stoxx 600 Technology.

	Évolution des performances annuelles de la Société :
	2015-2016	2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020
EBITDA (en millions d'euros)	(22,1)	32,1	88,0	149,8	184,5
Évolution par rapport à l'exercice précédent (N/N-1) (en %)	-	+ 245 %	+ 174 %	+ 70 %	+ 23 %
Chiffre d'affaires (en millions d'euros)	237	245,7	310,6	443,9	597,5
Évolution par rapport à l'exercice précédent (N/N-1) (en %)	-	+ 4 %	+ 26 %	+ 43 %	+ 35 %
TSR Soitec - TSR Europe Stoxx 600 Technology	- 31 %	+ 158 %	+ 287 %	+ 376 %	+ 328 %
Évolution par rapport à l'exercice précédent (N/N-1) (en %)	-	-	+ 82 %	+ 31 %	- 13 %

Mise en perspective de la rémunération du Directeur général et de la performance du Groupe

Sur la période 2015-2020, la hausse de la rémunération totale du Directeur général reste globalement corrélée à la performance de la Société sur la période avec une hausse de :

• l + 152 % du chiffre d'affaires ;
• l + 206,6 millions d'euros de l'EBITDA ;
• l + 328 % comparé à l'indice Europe Stoxx 600 Technology.

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Autres rémunérations

3.2.3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE NOS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE EN COURS 2020-2021

La politique de rémunération pour l'exercice courant est en cours de révision par le Conseil d'administration et sera adoptée dans les prochaines semaines. Les informations relatives à cette politique seront fournies dans le Document d'Enregistrement Universel du Groupe qui sera publié début septembre 2020.

3.2.4 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE DE NOS ADMINISTRATEURS AU TITRE DE L'EXERCICE 2019-2020

3.2.4.1 Rémunération des membres du Conseil d'administration (anciens jetons de présence)

A. Montant des rémunérations distribuables

Malgré l'accroissement du nombre d'administrateurs intervenu au cours de l'exercice 2016-2017 (notre Conseil d'administration étant passé de sept à treize membres à l'époque, et en comportant douze à ce jour), aucune augmentation du montant des rémunérations attribuables à nos administrateurs autres que le Président du Conseil d'administration n'avait été soumise au vote de nos actionnaires depuis 2012.

Ainsi, à l'occasion de notre dernière Assemblée Générale du 26 juillet 2018, il a été proposé à nos actionnaires de réévaluer le montant global annuel des rémunérations allouées à notre Conseil d'administration, en le fixant à 720 000 euros à compter de l'exercice ouvert le 1er avril 2018.

Cette proposition a été adoptée et s'applique donc jusqu'à ce qu'une nouvelle résolution soit adoptée par l'Assemblée Générale (voir à cet égard l'augmentation proposée à l'Assemblée Générale qui sera convoquée en septembre 2020).

Nos actionnaires ont également validé le fait que les sommes qui seront dues par notre Société au titre (i) de la part des éventuelles cotisations et contributions sociales et (ii) du forfait social, incombant à notre Société du fait du versement des rémunérations à ses administrateurs, ne seront pas incluses dans l'enveloppe de 720 000 euros. Elles seront de ce fait supportées en sus par notre Société.

B. Rémunérations versées

En tant que de besoins, nous vous rappelons que , conformément aux règles de répartition de l'Enveloppe allouée aux administrateurs, notre Directeur général, Paul Boudre, n'a perçu aucune rémunération au titre de son mandat d' administrateur au titre des trois derniers exercices clos.

Notre Président du Conseil d'administration, Éric Meurice a perçu une rémunération au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'administration égale à 50 000 euros bruts ainsi qu'une rémunération au titre de sa présence lors des réunions du Conseil d'administration et dans certains Comités.

Au cours de l'exercice 2019-2020, le montant global de l'Enveloppe allouée aux autres administrateurs s'est élevé à 627 035 euros bruts, contre 557 550 euros bruts au titre de l'exercice précédent clos le 31 mars 2019.

Les détails de ces versements figurent au tableau ci-dessous :

C. Tableau 3 de la position-recommandation n° 2009-016 de l'AMF

❯ Tableau récapitulatif des rémunérations perçues par nos mandataires sociaux non exécutifs (en euros)

	Montant versé au titre de l'exercice 2018-2019	Montant versé au titre de l'exercice 2019-2020
Monica Beltrametti
Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d'administration et de Comités Autres rémunérations	68 147 -	24 224 -
Françoise Chombar
Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d'administration et de Comités Autres rémunérations	- -	26 746 -
Bpifrance Participations (représentée par Sophie Paquin)
Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d'administration et de Comités Autres rémunérations	52 000 -	42 508 -
CEA Investissement (représentée par Guillemette Picard)
Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d'administration et de Comités Autres rémunérations	49 111 -	39 619 -
Laurence Delpy
Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d'administration et de Comités Autres rémunérations	95 000 -	93 143 -
Shuo Zhang
Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d'administration et de Comités Autres rémunérations	- -	41 605 -
Nadine Foulon-Belkacémi
Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d'administration et de Comités Autres rémunérations	69 908 -	18 973 -
Nabeel Gareeb
Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d'administration et de Comités Autres rémunérations	17 096 -	N/A N/A
Christophe Gegout
Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d'administration et de Comités Autres rémunérations	65 286 -	66 111 -
Éric Meurice
Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d'administration et de Comités Autres rémunérations	40 661 -	155 547 -
Satoshi Onishi
Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d'administration et de Comités Autres rémunérations	18 571 -	20 222 -
Thierry Sommelet
Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d'administration et de Comités Autres rémunérations	- -	0 -
Weidong (Leo) Ren
Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d'administration et de Comités Autres rémunérations	59 841 -	1 971 -
Kai Seikku
Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d'administration et de Comités Autres rémunérations	- -	47 676 -
Qingyu (Jeffrey) Wang
Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d'administration et de Comités Autres rémunérations	- -	31 434 -
TOTAL	535 621	609 779

3.2.4.2 Frais de déplacement

Les frais de déplacement engagés par nos administrateurs à l'occasion de l'exercice de leur mandat leur sont remboursés par notre Société sur présentation de justificatifs.

Autres rémunérations

Rapport de gestion

Rapport sur le gouvernement d' entreprise États financiers de la Société

États financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

3.2.5 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DE NOTRE COMITÉ EXÉCUTIF (COMEX)

Au 31 mars 2020, notre Comité Exécutif (ComEx) comptait 11 membres hors mandataires sociaux (11 au 31 mars 2019), avec un effectif moyen de 10,5 sur l'exercice. La rémunération brute globale versée par notre Groupe aux membres salariés du ComEx, hors mandataires sociaux, incluant les avantages directs et indirects des membres salariés, est estimée pour l'exercice clos au 31 mars 2020 à 7 625 milliers d'euros.

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Rémunérations et avantages à court terme	3 796	3 499
Avantages postérieurs à l'emploi
Valorisation comptable des paiements en actions	3 829	4 043
TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS BRUTES VERSÉES AU PERSONNEL DIRIGEANT DU GROUPE	7 625	7 542

3.2.6 PARTICIPATIONS DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

3.2.6.1 Participations détenues par les organes d'administration et de direction dans le capital de la Société

Nombre d'actions de la Société détenues par les organes d'administration et de direction

Au 10 juin 2020, nos organes d'administration et de direction possédaient les nombres suivants d'actions composant notre capital social :

Prénom et nom/Raison sociale	Qualité	Nombre d'actions détenues
Éric Meurice	Président du Conseil d'administration	1 000
Paul Boudre	Directeur général et administrateur	41 100
Françoise Chombar	Administratrice	0
Bpifrance Participations (représentée par Sophie Paquin)	Administratrice	3 636 007
CEA Investissement (représentée par Guillemette Picard)	Administratrice	3 636 007
Laurence Delpy	Administratrice	675
Shuo Zhang	Administratrice	0
Christophe Gegout	Administrateur	0
Satoshi Onishi	Administrateur	100
Kai Seikku	Administrateur	2 000
Thierry Sommelet	Administrateur	0
Jeffrey Wang	Administrateur	0

3.2.7 SOMMES PROVISIONNÉES PAR NOTRE GROUPE POUR LE VERSEMENT DES PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES

En sus des régimes complémentaires obligatoires, notre Société a mis en place les régimes ci-dessous décrits dont bénéficient tous ou certains salariés de notre Société, ainsi que notre Directeur général, Paul Boudre.

Les régimes en question répondent aux principes posés par le Code AFEP-MEDEF pour les régimes de retraite supplémentaires en faveur des mandataires sociaux.

l Article 83 - Régime complémentaire de retraite à cotisations définies :

Il s'agit d'un régime dans lequel les droits sont individualisés selon le taux de cotisation. Ce régime bénéficie à l' ensemble des salariés de l'Unité sociale et économique de Soitec.

L'engagement de notre Société se limite au versement de sa quote part de cotisations auprès de la compagnie d'assurance qui gère le régime .

Les droits sont acquis même en cas de démission ou de licenciement.

Lors du départ à la retraite, la sortie en rente est obligatoire.

En cas de décès avant le départ en retraite, le bénéficiaire désigné percevra un capital.

En cas de décès après l'âge de la retraite, et en cas d'option pour la réversion, tout ou partie de la rente est reversé au conjoint et à défaut à d'autres bénéficiaires si le contrat le prévoit.

Le coût de ce régime est supporté à 100 % par la Société via des cotisations aux tranches A, B et C de rémunération (respectivement 3,07 %, 3,43 % et 4,71 %).

Paul Boudre bénéficie de ce régime dans les mêmes conditions que les employés, jusqu'à la tranche C de sa rémunération, à savoir 12 730,71 euros pour l'exercice 2019-2020.

l Article 39 - Régime complémentaire de retraite à prestations définies mis en place pour certains cadres dirigeants (au nombre de 8 au 31 décembre 2019) et pour Paul Boudre (régime fermé et gelé) :

C'est un régime de retraite collectif à prestations définies, mentionné à l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale français, mis en œuvre depuis le 1er octobre 2004 et financé par la Société.

Ce régime s'applique à certains cadres dirigeants (cadres dirigeants III C et mandataires sociaux).

Pour bénéficier d' une pension au titre de ce régime , les bénéficiaires doivent être âgés d'au moins 60 ans et doivent avoir réglé leurs pensions de sécurité sociale et de retraite complémentaire AGIRC-ARRCO. Le bénéfice de ce régime s upplémentaire est soumise à une condition de présence du bénéficiaire dans la Société au moment où il fait valoir ses droits : les droits relatifs aux prestations définies sont perdus si le bénéficiaire quitte notre Société avant le départ en retraite . Cette condition de présence ne s'applique toutefois pas en cas de retraite anticipée, d'invalidité ou de départ d'un bénéficiaire de plus de 55 ans à l'initiative de la Société, sans reprise d' activité jusqu'à la retraite.

Les droits au titre de ce régime sont exprimés en pourcentage d'un salaire de référence égal à la dernière rémunération annuelle brute versée pendant les douze derniers mois qui précèdent le départ de la Société, à l'exclusion de toute forme de rémunération ou de primes exceptionnelles.

Ce régime assure à ses bénéficiaires une pension dont le montant est égal à 9,80 % du salaire de référence, après déduction de la rente servie par le plan de prestations définies.

Lors du départ à la retraite, la sortie en rente est obligatoire.

Ce régime est entièrement financé par la Société par des primes versées sur un contrat d'assurance (gestion externe). Ces primes sont soumises au versement d'une participation spécifique par la Société, tel que prévu par l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale français, à un taux de 24 %.

Conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, ce régime est arrêté depuis le 4 juillet 2019 (il n'y a donc plus de nouveaux bénéficiaires potentiels depuis cette date) et les droits des bénéficiaires ont été gelés à compter du 31 décembre 2019 (aucun droit supplémentaire au titre de ce régime de retraite supplémentaire à prestations définies n'a pu être accordé pour les périodes d'emploi suivant le 1er janvier 2020).

Paul Boudre bénéficie de ce régime dans les conditions décrites cidessus (conditions identiques à celles des salariés bénéficiaires, sans aucun avantage supplémentaire). À la date de clôture de l'exercice 2019- 2020, le montant estimé de la retraite qui peut être versé à Paul Boudre au titre du régime de « l'article 39 » s'élève à 104 milliers d'euros, contre 98 milliers d'euros à la date de clôture de l'exercice 2018-2019.

Au 31 mars 2020, les sommes provisionnées par notre Société aux fins de versement à Paul Boudre d'une pension, d'une retraite ou d'autres avantages s'élevaient à 2 997 milliers d'euros, contre 2 649 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent.

À la même date, les sommes provisionnées aux fins de versements de pensions, retraites ou autres avantages pour les sept salariés éligibles à ce régime s'élevaient à 2 880 milliers d'euros, contre 2 447 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

Rapport de gestion

Rapport sur le gouvernement d' entreprise États financiers de la Société États financiers consolidés

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Conventions réglementées et procédure d'examen des conventions courantes conclues à des conditions normales

3.3 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ET PROCÉDURE D'EXAMEN DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES

3.3.1 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, chacun de nos administrateurs est tenu d'informer notre Conseil d'administration dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle l'article L. 225-38 du Code de commerce est applicable.

En pareil cas, il ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation de notre Conseil d'administration préalablement requise à la signature d'une telle convention.

Le Président de notre Conseil d'administration donne avis à nos Commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l'approbation de notre Assemblée Générale. Dans ce cadre, nos Commissaires aux comptes présentent à nos actionnaires un rapport spécial sur ces conventions, sur lequel ils statuent.

L'administrateur intéressé ne peut pas prendre part au vote sur la résolution ainsi soumise à l'Assemblée Générale, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

3.3.1.1 Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020

Aucune convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice 2019-2020.

3.3.1.2 Conventions et engagements réglementés antérieurement conclus et approuvés qui se sont poursuivis au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020

A . Avec le Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA)

Le 27 juillet 2018, sur autorisation de notre Conseil d'administration réuni en date du 14 décembre 2017, notre Société a signé avec le CEA un nouvel accord cadre de collaboration de recherche et de développement pluriannuel.

Les personnes concernées par cet accord sont les suivantes :

Son objet est de fixer les modalités d'exécution des travaux de R&D en collaboration entre le CEA et notre Société.

Il a été conclu avec effet rétroactif au 1er janvier 2018 et pour une durée de cinq années, soit jusqu'au 31 décembre 2022.

Au titre de cet accord, le CEA a facturé à notre Société la somme de 7 344 000 euros au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Identité	Motif	Article applicable du Code de commerce
CEA	• Société contrôlant l'un des actionnaires de notre Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (en l'espèce, CEA Investissement)	L. 225-38 alinéa 1er
CEA Investissement	• Administrateur de notre Société nommé sur proposition du CEA • Actionnaire de notre Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % contrôlé par le CEA	L. 225-38 alinéa 2e
Christophe Gegout	• Administrateur de notre Société nommé sur proposition du CEA • Administrateur Général Adjoint du CEA (jusqu'en octobre 2018)	L. 225-38 alinéas 2e et 3e

B . Avec le Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA)

Le 27 juillet 2018, sur autorisation de notre Conseil d'administration réuni en date du 14 décembre 2017, notre Société a signé avec le CEA un accord de licence de brevets et de communication de savoir-faire pour la fabrication et la vente de substrats.

Son objet est de fixer les modalités d'exploitation de brevets et de connaissances.

Il a été conclu avec effet rétroactif au 1er janvier 2017 et expirera au plus tard le 31 décembre 2027 ou à la date d'expiration du dernier brevet ou de la dernière connaissance objet de cet accord.

Au titre de cet accord, le CEA a facturé à notre Société la somme de 4 959 572,75 euros au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Les personnes concernées par cet accord sont les suivantes :

Identité	Motif	Article applicable du Code de commerce
CEA	• Société contrôlant l'un des actionnaires de notre Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (en l'espèce, CEA Investissement)	L. 225-38 alinéa 1er
CEA Investissement	• Administrateur de notre Société nommé sur proposition du CEA • Actionnaire de notre Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % contrôlé par le CEA	L. 225-38 alinéa 2e
Christophe Gegout	• Administrateur de notre Société nommé sur proposition du CEA • Administrateur Général Adjoint du CEA (jusqu'en octobre 2018)	L. 225-38 alinéas 2e et 3e

C . Avec Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (Simgui)

Le 17 janvier 2019, sur autorisation de notre Conseil d'administration réuni en date du 28 novembre 2018, notre Société a signé avec Simgui un avenant à un accord de licence et de transfert de technologie (Amended and restated license and technology transfer agreement).

Son objet est de permettre à Simgui, dans le cadre d'une augmentation de capacité de production de plaques de SOI de 200 mm, de fabriquer en Chine et vendre exclusivement à notre Société ces produits pour le marché mondial en utilisant notre technologie Smart Cut™.

Il a été conclu avec effet rétroactif au 27 décembre 2018, et pour une durée de six ans, soit jusqu'au 26 décembre 2024.

Au titre de l'accord, notre Société n'a rien facturé à Simgui au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020. Les personnes concernées par cet accord sont les suivantes :

Identité	Motif	Article applicable du Code de commerce
National Silicon Industry Group (NSIG)	• Groupe contrôlant l'un des actionnaires de notre Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (en l'espèce, NSIG Sunrise S.à.r.l.) et Simgui	L. 225-38 alinéa 2e
Qingyu (Jeffrey) Wang	• Administrateur de notre Société nommé sur proposition de NSIG • Directeur général et administrateur de Simgui • Vice-Président exécutif de NSIG contrôlant NSIG Sunrise S.à.r.l. et Simgui	L. 225-38 alinéa 2e
Kai Seikku	• Administrateur de notre Société nommé sur proposition de NSIG • Vice-Président exécutif de NSIG contrôlant NSIG Sunrise S.à.r.l. et Simgui	L. 225-38 alinéa 2e
Weidong (Leo) Ren	• Administrateur de notre Société nommé sur proposition de NSIG (jusqu'au 7 mai 2019) • Dirigeant au sein de NSIG (jusqu'en mars 2019) contrôlant NSIG Sunrise S.à.r.l. et Simgui	L. 225-38 alinéa 2e

D . Avec Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (Simgui)

Le 17 janvier 2019, sur autorisation de notre Conseil d'administration réuni en date du 28 novembre 2018, notre Société a signé avec Simgui un avenant à un contrat de fourniture de plaques de SOI (Amended and restated SOI supply agreement).

Son objet est la fourniture de plaques de SOI fabriquées par Simgui à notre Société conformément aux termes de l'accord de licence et de transfert de technologie visé au paragraphe 3 ci-dessus.

Les personnes concernées par cet accord sont les suivantes :

Il a été conclu avec effet rétroactif au 27 décembre 2018, et pour une durée de six ans, soit jusqu'au 26 décembre 2024.

Au titre de cet accord, Simgui a facturé à notre Société la somme de 45 505 546,80 dollars américains au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Identité	Motif	Article applicable du Code de commerce
National Silicon Industry Group (NSIG)	• Groupe contrôlant l'un des actionnaires de notre Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (en l'espèce, NSIG Sunrise S.à.r.l.) et Simgui	L. 225-38 alinéa 2e
Qingyu (Jeffrey) Wang	• Administrateur de notre Société nommé sur proposition de NSIG • Directeur général et administrateur de Simgui • Vice-Président exécutif de NSIG contrôlant NSIG Sunrise S.à.r.l. et Simgui	L. 225-38 alinéa 2e
Kai Seikku	• Administrateur de notre Société nommé sur proposition de NSIG • Vice-Président exécutif de NSIG contrôlant NSIG Sunrise S.à.r.l. et Simgui	L. 225-38 alinéa 2e
Weidong (Leo) Ren	• Administrateur de notre Société nommé sur proposition de NSIG (jusqu'au 7 mai 2019) • Dirigeant au sein de NSIG (jusqu'en mars 2019) contrôlant NSIG Sunrise S.à.r.l. et Simgui	L. 225-38 alinéa 2e

Déclaration dela personne
physiqueassumant		Rapport sur	États	États	Rapport des Commissaires	Rapport des Commissaires
la responsabilité du	Rapport	le gouvernement	financiers	financiers	aux comptes sur les états	aux comptes sur les états
rapport financier annuel	de gestion	d' entreprise	de la Société	consolidés	financiers de la Société	financiers consolidés

Conventions réglementées et procédure d'examen des conventions courantes conclues à des conditions normales

E . Avec Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (Simgui)

Le 17 janvier 2019, sur autorisation de notre Conseil d'administration réuni en date du 28 novembre 2018, notre Société a signé avec Simgui un avenant à un contrat de fourniture de matières premières (Amended and restated bulk supply agreement).

Son objet est la fourniture par notre Société à Simgui de matières premières pour la fabrication de plaques de SOI selon les termes de

Les personnes concernées par cet accord sont les suivantes :

l'accord de licence et de transfert de technologie visé au paragraphe 3 ci-dessus.

Il a été conclu avec effet rétroactif au 27 décembre 2018, et pour une durée de six ans, soit jusqu'au 26 décembre 2024.

Au titre de cet accord, notre Société a facturé à Simgui la somme de 19 060 494,90 dollars américains au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Identité	Motif	Article applicable du Code de commerce
National Silicon Industry Group (NSIG)	• Groupe contrôlant l'un des actionnaires de notre Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (en l'espèce, NSIG Sunrise S.à.r.l.) et Simgui	L. 225-38 alinéa 2e
Qingyu (Jeffrey) Wang	• Administrateur de notre Société nommé sur proposition de NSIG • Directeur général et administrateur de Simgui • Vice-Président exécutif de NSIG contrôlant NSIG Sunrise S.à.r.l. et Simgui	L. 225-38 alinéa 2e
Kai Seikku	• Administrateur de notre Société nommé sur proposition de NSIG • Vice-Président exécutif de NSIG contrôlant NSIG Sunrise S.à.r.l. et Simgui	L. 225-38 alinéa 2e
Weidong (Leo) Ren	• Administrateur de notre Société nommé sur proposition de NSIG (jusqu'au 7 mai 2019) • Dirigeant au sein de NSIG (jusqu'en mars 2019) contrôlant NSIG Sunrise S.à.r.l. et Simgui	L. 225-38 alinéa 2e

F . Avec les sociétés Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG Sunrise S.à.r.l.

L'exécution du pacte d'actionnaires conclu en date du 7 mars , et tel que modifié le 29 avril 2016, entre notre Société et nos trois actionnaires de référence, les sociétés Bpifrance Participations, CEA Investissement et National Silicon Industry Group/NSIG Sunrise S.à.r.l., préalablement autorisé par notre Conseil d'administration en date du 3 mars 2016, s'est poursuivie pendant toute la durée de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Nos trois actionnaires de référence ont en effet conservé leurs participations respectives dans le capital social de la Société tout au long dudit exercice.

Ce pacte d'actionnaires porte principalement sur l'organisation de la gouvernance de la Société.

Les personnes concernées par le pacte d'actionnaires sont les suivantes :

Identité	Motif	Article applicable du Code de commerce
Bpifrance Participations	• Actionnaire de notre Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % • Administrateur de notre Société	L. 225-38 alinéa 1er
Thierry Sommelet	• Administrateur de notre Société nommé sur proposition de Bpifrance	L. 225-38 alinéa 2e
CEA Investissement	• Actionnaire de notre Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % • Administrateur de notre Société	L. 225-38 alinéa 1er
Christophe Gegout	• Administrateur de notre Société nommé sur proposition du CEA • Administrateur Général Adjoint du CEA (jusqu'en octobre 2018) • Président du Conseil d'administration de CEA Investissement (jusqu'en octobre 2018)	L. 225-38 alinéa 2e
NSIG Sunrise S.à.r.l.	• Actionnaire de notre Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %	L. 225-38 alinéa 1er
Qingyu (Jeffrey) Wang	• Administrateur de notre Société nommé sur proposition de NSIG • Vice-Président exécutif de NSIG contrôlant NSIG Sunrise S.à.r.l.	L. 225-38 alinéa 2e
Kai Seikku	• Administrateur de notre Société nommé sur proposition de NSIG • Vice-Président exécutif de NSIG contrôlant NSIG Sunrise S.à.r.l.	L. 225-38 alinéa 2e
Weidong (Leo) Ren	• Administrateur de notre Société nommé sur proposition de NSIG (jusqu'au 7 mai 2019) • Dirigeant au sein de NSIG contrôlant NSIG Sunrise S.à.r.l. (jusqu'en mars 2019)	L. 225-38 alinéa 2e

3.3.2 CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE NOS MANDATAIRES SOCIAUX ET/OU NOS ACTIONNAIRES DÉTENANT PLUS DE 10 % DE NOS DROITS DE VOTE, ET L'UNE DE NOS FILIALES

Conformément à l'article L. 225-37-4 2° du Code de commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, aucune convention portant sur des opérations non courantes ou conclue à des conditions anormales n'est intervenue, directement ou par personne interposée, entre l'un de nos mandataires sociaux ou l'un de nos actionnaires disposant de plus de 10 % de nos droits de vote, et l'une de nos filiales.

À toutes fins utiles, nous vous rappelons que les conventions mentionnées ci-dessous, conclues ou renouvelées par notre Société au cours de l'exercice 2019-2020, ont donné lieu à des flux impliquant nos filiales.

Société Shin-Etsu Handotaï Co. Ltd.

Depuis l'exercice clos le 31 mars 2015, un gage sur stocks de 18 millions d'euros est octroyé au bénéfice de la société Shin-Etsu Handotaï Co. Ltd.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, les achats de matières premières réalisés auprès de la société Shin-Etsu Handotaï ont représenté 185 276 milliers d'euros (132 715 milliers d'euros au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019). Un contrat pluriannuel a également été signé pour garantir un approvisionnement en matières premières sur les prochaines années, contrat contre lequel un engagement hors bilan de 30 millions de dollars américains a été déclaré dans les annexes des comptes consolidés de notre Groupe.

Autres parties liées

Pour l'exercice 2019-2020, notre Groupe a versé au CEA 7 344 milliers d'euros au titre du contrat de R&D (5 317 milliers d'euros pour l'exercice 2018-2019), 834 milliers d'euros au titre de la convention d'accueil nouvellement signée et 4 960 milliers d'euros au titre des redevances de brevet (5 020 milliers d'euros pour l'exercice 2018-2019). Notre Groupe a facturé des services à hauteur de 79 milliers d'euros (145 milliers d'euros au 31 mars 2019).

Au cours de l'exercice, notre Groupe a versé à la société Simgui 45 500 milliers de dollars pour l'achat de plaques de SOI 200 mm (23 700 milliers de dollars pour l'exercice 2018-2019).

Notre Groupe lui a facturé 19 100 milliers de dollars de substrats de silicium (contre 19 300 milliers de dollars sur l'exercice 2018-2019).

Notre Groupe a facturé des prestations de salle blanche à la société Exagan, au sein de laquelle notre Société est administrateur et est représentée par Paul Boudre, notre Directeur général. Ces factures se sont élevées à 393 milliers d'euros sur l'exercice 2019-2020 (contre 404 milliers d'euros sur l'exercice 2018-2019).

Au 31 mars 2020, notre Comité Exécutif (ComEx) comptait 11 membres hors mandataires sociaux (11 au 31 mars 2019), avec un effectif moyen de 10,5 sur l'exercice. La rémunération brute globale versée par notre Groupe aux membres salariés du ComEx, hors mandataires sociaux, incluant les avantages directs et indirects des membres salariés, est estimée pour l'exercice clos au 31 mars 2020 à 7 625 milliers d'euros.

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Avantages à court terme	3 796	3 499
Avantages postérieurs à l'emploi
Valorisation comptable des paiements en actions	3 829	4 043
TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS BRUTES VERSÉES AU PERSONNEL DIRIGEANT DU GROUPE	7 625	7 542

Au 31 mars 2020, les valorisations des actions de préférence correspondaient à une évaluation réalisée en application de la norme IFRS 2. Sur l'exercice 2019-2020, ont été attribuées aux dirigeants hors mandataires sociaux :

l 110 504 actions de préférence dans le cadre du plan « Topaz » ;

l 12 771 actions ordinaires gratuites sous conditions de performance.

En outre, 969 actions ont été souscrites dans le cadre du plan « Jade 2020 ».

Le montant des rémunérations brutes attribuées aux mandataires sociaux et administrateurs non salariés est le suivant :

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Avantages à court terme	1 494	1 283
Avantages postérieurs à l'emploi
Indemnités de fin de contrat de travail
Valorisation comptable des paiements en actions	1 068	1 175
Total des rémunérations brutes accordées aux mandataires sociaux	2 562	2 458
Rémunérations	627	654
Remboursement de frais de déplacement	65	52
Total des rémunérations accordées aux mandataires sociaux et administrateurs non salariés	3 254	3 164

Au cours de l'exercice 2019-2020, 31 982 actions de préférence ont été attribuées aux mandataires sociaux dans le cadre du plan « Topaz ».

Rapport de gestion Rapport sur d' entreprise

le gouvernement États financiers de la Société États financiers consolidés

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Conventions réglementées et procédure d'examen des conventions courantes conclues à des conditions normales

3.3.3 PROCÉDURE D'EXAMEN DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES

Conformément à l'article L. 225-39, alinéa 2 du Code de commerce, tel que suite à sa modification par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 dite loi PACTE, le Conseil d'administration a adopté lors de sa réunion du 10 juin 2020, après échanges avec nos Commissaires aux comptes, une procédure d'examen des conventions courantes et conclues dans des conditions normales.

Cette procédure vise à apporter certaines précisions quant à la méthodologie utilisée par notre Groupe pour évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (les « conventions libres ») répondent bien à cette qualification.

Notre procédure d'examen des conventions libres tient compte du Guide de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et courantes de février 2014.

Contrôle a priori des conventions libres

Notre Direction juridique doit être informée immédiatement et préalablement à la conclusion de tout projet de convention par toute personne suivante susceptible d'être directement ou indirectement intéressée par une convention conclue avec une entité du Groupe : le Directeur général, un Directeur général délégué, un administrateur, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la s ociété la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce (« personnes liées »).

Cette information est requise y compris lorsque la convention est susceptible de constituer une convention libre non soumise à la procédure des conventions réglementées.

À la suite de cette information préalable, tout projet de convention libre susceptible d'être conclue avec des personnes liées identifiée est examinée par notre Direction juridique.

Si, au terme de son évaluation, la Direction juridique estime que la convention est susceptible d'être considérée comme une convention réglementée, la procédure s'y rapportant sera suivie sous la supervision du Conseil d'administration et ladite convention devra faire l'objet d'une autorisation préalable de notre Conseil d'administration, conformément aux statuts de la Société, au règlement intérieur du Conseil d'administration et, plus généralement, aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Contrôle a posteriori des conventions libres

Le Directeur financier transmet au Comité de Divulgation de Soitec un récapitulatif de toutes les conventions libres conclues avec des personnes liées sur la période du semestre précédent. Le Comité de Divulgation de Soitec adresse à son tour ce récapitulatif au Comité d'Audit et des Risques.

Le Comité d'Audit et des Risques informe chaque année notre Conseil d'administration de toutes les conventions libres avec des personnes liées conclues au cours de l'exercice précédent.

Les personnes liées n'interviennent à aucune étape du processus de cette éventuelle reclassification.

Notre Conseil d'administration révise chaque année ce processus, conformément aux lois et réglementations applicables. Il peut être actualisé si nécessaire pour prendre en compte tout changement législatif ou réglementaire ainsi que l'évolution des bonnes pratiques dans ce domaine.

3.4 MODES DE PARTICIPATION À NOS ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Nos actionnaires désirant assister personnellement à nos Assemblées Générales peuvent demander une carte d'admission de la façon suivante :

• l pour l'actionnaire au nominatif : chacun de nos actionnaires au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l'avis de convocation, qu'il doit compléter en précisant s'il souhaite participer à l'Assemblée Générale et obtenir une carte d'admission, puis le renvoyer signé, à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation. Chacun de nos actionnaires au nominatif peut également se présenter le jour de l'Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ;
• l pour l'actionnaire au porteur : chacun de nos actionnaires au porteur doit demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Nos actionnaires n'assistant pas personnellement aux Assemblées Générales peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• l voter par correspondance ;
• l donner pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ;
• l donner pouvoir à l'un de nos autres actionnaires, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix, conformément à l'article L. 225-106 du Code de commerce.

Pour l'exercice de l'une des trois formules exposées ci-dessus, nos actionnaires doivent procéder aux formalités suivantes :

• l pour l'actionnaire au nominatif : chacun de nos actionnaires au nominatif doit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ;
• l pour l'actionnaire au porteur : chacun de nos actionnaires au porteur doit demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire habilité qui gère son compte titres ou auprès de notre Société (par courrier postal adressé à notre siège social à l'attention de la Direction juridique ou par courrier électronique à l'adresse dédiée à nos Assemblées Générales (shareholders-gm@soitec.com)). Conformément à l'article R. 225-75 du Code de commerce, cette demande devra être parvenue au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier. Il devra être dûment complété et signé par notre actionnaire, puis renvoyé par l'intermédiaire financier à CACEIS.

En aucun cas l'actionnaire ne peut retourner à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. Si toutefois le cas se présentait, la formule de procuration serait prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance, conformément aux dispositions de l'alinéa 8 de l'article R. 225-81 du Code de commerce.

Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote par correspondance doit être réceptionné par CACEIS trois jours ouvrés au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier doivent quant à elles être réceptionnées par CACEIS trois jours calendaires au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Le mandat donné pour une Assemblée Générale vaut pour les éventuelles Assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. De plus, il est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• l pour l'actionnaire au nominatif pur : notre actionnaire doit envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique dédiée à nos Assemblées Générales (shareholders-gm@soitec.com). Cet email doit obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Générale de Soitec, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse et identifiant CACEIS, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Notre actionnaire doit obligatoirement confirmer sa demande par écrit auprès de CACEIS ;
• l pour l'actionnaire au nominatif administré ou au porteur : notre actionnaire doit envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique dédiée à nos Assemblées Générales (shareholders-gm@soitec.com). Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Générale de Soitec, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Notre actionnaire doit obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CACEIS.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations doivent être réceptionnées par CACEIS au plus tard la veille de l'Assemblée Générale à 15 h 00, heure de Paris.

Rapport de gestion Rapport sur d' entreprise

Synthèse des autorisations relatives aux augmentations de capital

le gouvernement États financiers de la Société

États financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

3.5 SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS RELATIVES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Opérations/Titres concernés (date de l'Assemblée Générale et numéro de la résolution)	Montant maximum	Utilisation(s) faite(s) (date)	Durée de l'autorisation (date d'expiration)
Programme de rachat d'actions de la Société AGOE 26/07/2019 – 21e résolution	5 % du capital social Maximum 150 € par action	2 attributions d'actions autodétenues à des salariés dans le cade du débouclage des plans d'attribution PAT n° 1, 2 et 3 : • une attribution le 17 mars 2020 de 635 actions ; et • une attribution le 30 mars 2020 de 91 actions.	12 mois (AG d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020)
Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues avec DPS AGOE 26/07/2019 – 22e résolution	En capital = 30 M€ (2) En titres de créances* = 300 M€ (3)	Aucune	26 mois (25/09/2021)
Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues sans DPS – offres au public AGOE 26/07/2019 – 23e résolution	En capital = 6 M€ (4) En titres de créances* = 300 M€ (3)	Aucune	26 mois (25/09/2021)
Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues sans DPS – offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) AGOE 26/07/2019 – 24e résolution	En capital = 6 M€ (4) En titres de créances* = 300 M€ (3)	Aucune	26 mois (25/09/2021)
Augmentation du nombre de titres à émettre sans DPS - réservée à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées AGOE 26/07/2019 – 25e résolution	En capital = 6 M€ (4) En titres de créances* = 300 M€ (3)	Aucune	18 mois (25/01/2021)
Augmentation du nombre de titres à émettre avec ou sans DPS en cas demande excédentaires (Greenshoe) AGOE 26/07/2019 – 26e résolution	Dans la limite (i) de 15 % de l'émission initiale et (ii) du (ou des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution utilisée pour l'émission initiale	Aucune	26 mois (25/09/2021)
Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues sans DPS – modalités dérogatoires de fixation du prix d'émission (prix libre) AGOE 26/07/2019 – 27e résolution	Dans la limite (i) de 10 % du capital social, et (ii) du (ou des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution appliquée pour l'émission initiale	Aucune	26 mois (25/09/2021)
Augmentation de capital en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital AGOE 26/07/2019 – 28e résolution	En capital = 10 % du capital social dans la limite de 6 M€ (4) En titres de créances* = 300 M€ (3)	Aucune	26 mois (25/09/2021)
Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise AGOE du 26/07/2019 – 29e résolution	Dans la limite (i) du montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices et (ii) d'un montant de 30 M€ (2) (de valeur comptable)	Aucune	26 mois (25/09/2021)
Augmentation du capital social en rémunération d'apports d'actions effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par notre Société AGOE 26/07/2019 – 30e résolution	En capital = 6 M€ (4) En titres de créances* = 300 M€ (3)	Aucune	26 mois (25/09/2021)
Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise, avec suppression du DPS AGOE du 26/07/2019 – 31e résolution	En capital = 560 000 € (6) et dans la limite de 280 000 actions En titres de créances* = 300 M€ (3)	Émission de 206 007 AO (Décision du Directeur général du 28/02/2020)	26 mois (25/09/2021)
Attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux sans DPS AGOE du 26/07/2019 – 32e résolution	5 % du capital social (1) L'attribution aux mandataires sociaux ne doit pas excéder 20 % du montant global octroyé	Une vague de 23 953 AO attribuées gratuitement (CA du 18/12/2019) Une vague de 14 863 AO attribuées gratuitement (CA du 25/03/2020)	38 mois (25/09/2022)
Autorisation d'attribuer gratuitement des ADP 2 AGOE du 26/07/2019 – 34e résolution	Maximum de 400 000 ADP 2	163 978 ADP 2 au titre du plan Topaz n° 1 et de 31 982 ADP 2 attribuées au titre du plan Topaz n° 2	38 mois (25/09/2022)
Annulation d'actions acquises en vertu des autorisations de rachat des actions propres de la Société AGOE du 26/07/2019 – 36e résolution	10 % du capital social sur une période de 24 mois	Néant	12 mois (AG d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020)

(1) Plafond de 5 % du capital (tel que constaté au jour de la décision d'attribution par le CA) autonome par rapport aux plafond global et sous-plafond décrits aux notes (2) et (4) ci-dessous.

(2) Plafond global de 30 M€ de nominal, applicable à l'ensemble des opérations d'augmentation de capital qui pourraient résulter de la mise en œuvre des résolutions 22 à 31 de l'AGOE du 26 juillet 2019. À ce plafond de 30 M€ s'ajoute le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément pour préserver les droits des porteurs donnant accès au capital de notre Société.

(3) Plafond global de 300 M€ de nominal, applicable à l'ensemble des opérations d'augmentation de capital décrites à la note ** ci-dessous, qui pourraient résulter de la mise en œuvre des résolutions 22 à 31 de l'AGOE du 26 juillet 2019, sauf pour la résolution 29. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. (4) Sous-plafond global de 6 M€ de nominal, applicable à l'ensemble des opérations d'augmentation de capital entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription qui

pourraient résulter de la mise en œuvre des résolutions 23 à 31 de l'AGOE du 26 juillet 2018, à l'exception de la résolution 29 qui n'est pas concernée. À ce sous-plafond de 6 M€ s'ajoute le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément pour préserver les droits des porteurs donnant accès au capital de notre Société. Ce sous-plafond global de 6 M€ de nominal s'impute sur le plafond global de 30 M€ décrit à la note (2) ci-dessus.

(6) Montant maximum de 560 k€, imputable sur le plafond global de 30 M€ décrit à la note (2) ci-dessus. * Actions.

** Valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de notre Société.

3.6 CAPITAL SOCIAL

3.6.1 NOTRE ACTIONNARIAT

(1) Déclaration de franchissement de seuil de BlackRock effectuée le 2 juin 2020. (2) Actions privées de droit de vote.

(3) ADP 2 de 2,00 euros de valeur nominale chacune, non admises à la cotation.

Notre Société fait réaliser plusieurs études d'identification actionnariale par an. La dernière date de mai 2020.

Environ 21,64 % détenu par le grand public et des investisseurs institutionnels

21,64 % Environ 21,64 % des actions de notre Société sont pour une large part détenues par le grand public ou par des investisseurs institutionnels autres que les 50 premiers investisseurs de notre Société.

Un actionnariat salarié stable, au potentiel haussier

0,83 % L'actionnariat salarié est stable et toujours peu significatif au 31 mars 2020, s'établissant à 0,83 %.

Notre taux d'actionnariat salarié pourrait évoluer sensiblement à la hausse dans les prochains mois et années, en raison du débouclage futur des plans d'attribution gratuite d'actions mis en place au profit de nos salariés au cours des trois derniers exercices écoulés.

Une faible autodétention

Au nombre de 4 351 (1) , nos actions autodétenues représentent environ 0,01 % du total.

Nos trois investisseurs stratégiques

En mai et juin 2016, nous avons réalisé deux augmentations de capital majeures, dont l'une était réservée à nos trois investisseurs stratégiques.

À l'issue de ces opérations, ces trois derniers détenaient chacun 14,5 % des actions composant notre capital social, soit un total de 43,50 %.

Le 28 juin 2017, ils ont chacun cédé un nombre identique de nos actions, au profit d'investisseurs institutionnels. Suite à ce placement privé, leur position respective était d'environ 12 %.

33 % À ce jour, nos trois investisseurs stratégiques représentent toujours une part importante de notre actionnariat. Avec chacun une participation de 10,93 %, ils concentrent ainsi 32,79 % de notre capital. En outre, ils sont chacun représentés au sein de notre Conseil d'administration par 2 membres.

Nos trois actionnaires de référence n'agissant pas de concert tel que déclaré à l'occasion de la conclusion de leur pacte d'actionnaires le 7 mars 2016, tel que modifié le 29 avril 2016, notre Société ne se trouve pas en situation de contrôle.

Notre actionnaire historique

Shin-Etsu Handotaï, notre partenaire japonais historique et fournisseur de silicium, est toujours présent parmi nos actionnaires actuels.

0,67 % Actionnaire du premier jour, il possède aujourd'hui un peu moins de 0,67 % de notre capital, 21 ans après notre introduction en Bourse.

Shin-Etsu Handotaï figure ainsi à la 4e position de nos actionnaires au nominatif.

Notre partenaire japonais est représenté au sein de notre Conseil d'administration par un administrateur.

Une très forte progression de nos 50 premiers investisseurs institutionnels

Nos 50 premiers investisseurs institutionnels représentaient 35 % de nos actionnaires en mars 2018.

En mars 2019, il est ressorti d'une étude de composition actionnariale qu'ils détenaient environ 45 % de notre capital.

Principalement situés en Europe, aux États-Unis et en Asie, ils ont très majoritairement une stratégie long-only.

Pour plus de précisions, se référer au paragraphe 2.3.2 du présent rapport.

(1) Ce montant tient compte de l'attribution de 91 actions réalisée le 6 avril 2020 avec un effet rétroactif au 30 mars 2020.

Rapport de gestion Rapport sur d' entreprise

le gouvernement États financiers de la Société États financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Capital social

3.6.2 DROITS, PRIVILÈGES ET RESTRICTIONS ATTACHÉS À NOS ACTIONS

3.6.2.1 Deux catégories d'actions différentes

Depuis le 30 mars 2020, date de conversion en actions ordinaires des dernières actions de préférence émises au titre du plan d'attribution gratuite d'actions de préférences (MIP) et renommées ADP 1 le 26 juillet 2019, deux catégories d'actions composent notre capital social :

• l des actions ordinaires de 2,00 euros de valeur nominale chacune, cotées sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, sous le code ISIN FR0013227113 et le mnémonique « SOI » ; et
• l des ADP 2 de 2,00 euros de valeur nominale chacune, non admises à la cotation.

Les ADP 2 ont été émises dans le cadre d'une augmentation de capital le 18 décembre 2019.

3.6.2.2 Des droits de vote différenciés

Droits de vote simples

Le droit de vote est proportionnel au capital que nos actions représentent.

Lors de la tenue de nos Assemblées Générales, chacune de nos actions donne droit à une voix.

Droits de vote doubles

Depuis la décision prise par notre Assemblée Générale Mixte réunie le 30 novembre 1998, l'article 22 de nos statuts prévoit qu'un droit de vote double est conféré aux actions détenues sous la forme nominative depuis au moins 2 ans par un même actionnaire.

En cas d'augmentation de notre capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d'émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à nos actionnaires à raison d'actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit.

Cette règle est applicable depuis le 31 août 2000.

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert.

Droits de vote de nos principaux actionnaires

Le nombre exact de droits de vote dont disposaient nos principaux actionnaires ainsi que nos actionnaires historiques à la date du 31 mars 2020, ainsi que leur proportion respective de droits de vote exerçables au cours de nos Assemblées Générales, sont décrits au paragraphe 2.3.2 du présent rapport.

3.6.2.3 Modification des droits de nos actionnaires dans les conditions légales

Les décisions modifiant de manière générale les statuts de notre Société sont adoptées par notre Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de majorité légales.

3.6.3 NOS FRANCHISSEMENTS DE SEUILS ET NOTRE SITUATION DE CONTRÔLE

3.6.3.1 Franchissements de seuils au cours de nos trois derniers exercices

A. Nos franchissements de seuils légaux

À notre connaissance, il n'existe aucune autre personne physique ou morale que celles visées ci-dessous, agissant seule ou de concert, qui détiendrait, directement ou indirectement, un nombre d'actions de notre Société représentant plus de 5 % de notre capital social ou de nos droits de vote et qui serait ainsi tenue de nous en informer en vertu de la législation nationale applicable.

Black Rock, Inc.

Date de déclaration	Sens du franchissement	Seuil(s) franchi(s)	Nombre d'actions détenues après le franchissement de seuil	Pourcentage de capital déclaré	Nombre de droits de vote détenus après le franchissement de seuil	Pourcentage de droits de vote déclarés
02/06/2020	k	5 % de nos droits de vote	1 705 907	5,13 %	1 705 907	5,03 %
21/05/2020	k	5 % du capital sociall	1 664 870	5,00 %	1 664 870	4,91 %

NSIG Sunrise S.à.r.l.

Date de déclaration	Sens du franchissement	Seuil(s) franchi(s)	Nombre d'actions détenues après le franchissement de seuil	Pourcentage de capital déclaré	Nombre de droits de vote détenus après le franchissement de seuil	Pourcentage de droits de vote déclarés
02/05/2018		k 15 % de nos droits de vote	3 636 008	11,49 %	6 321 106	19,66 %
08/06/2018		k 20 % de nos droits de vote	3 636 008	11,49 %	7 272 015	20,84 %
25/06/2018	m	20 % et 15 % de nos droits de vote	3 636 008	11,49 %	3 708 767	10,63 %

* Nombre donné pré-regroupement des actions de notre Société devenu effectif le 8 février 2017.

CEA Investissement

Date de déclaration	Sens du franchissement	Seuil(s) franchi(s)	Nombre d'actions détenues après le franchissement de seuil	Pourcentage de capital déclaré	Nombre de droits de vote détenus après le franchissement de seuil	Pourcentage de droits de vote déclarés
02/05/2018	k	15 % de nos droits de vote	3 636 007	11,49 %	6 321 104	19,66 %
28/05/2018	m	15 % de nos droits de vote	3 636 007	11,49 %	3 636 007	11,31 %

* Nombre donné pré-regroupement des actions de notre Société devenu effectif le 8 février 2017.

Caisse des Dépôts et Consignations, directement et indirectement par l'intermédiaire de Bpifrance Participations

Date de déclaration	Sens du franchissement	Seuil(s) franchi(s)	Nombre d'actions détenues après le franchissement de seuil	Pourcentage de capital déclaré	Nombre de droits de vote détenus après le franchissement de seuil	Pourcentage de droits de vote déclarés
28/06/2017	m	15 % de notre capital et de nos droits de vote	4 343 048	14,33 %*	4 343 048	14,05 %*

* Au 31 mai 2017.

B. Nos franchissements de seuils statutaires

L'article 11 de nos statuts prévoit un seuil statutaire de 3 % du capital ou des droits de vote au-dessus duquel toute participation doit nous être divulguée.

GIC Private Limited

Date de déclaration	Sens du franchissement	Seuil(s) franchi(s)	Nombre d'actions détenues après le franchissement de seuil	Pourcentage de capital déclaré	Nombre de droits de vote détenus après le franchissement de seuil	Pourcentage de droits de vote déclarés
11/05/2018	k	3 % de notre capital	1 057 347	3,34 %*	1 057 347	3,28 %**
29/10/2019	m	3 % de notre capital	32 648 794	2,93 %**	33 387 632	2,87 %**

* Au 31 mars 2018. *** Au 31 août 2019.

Amundi

Date de déclaration	Sens du franchissement	Seuil(s) franchi(s)	Nombre d'actions détenues après le franchissement de seuil	Pourcentage de capital déclaré	Nombre de droits de vote détenus après le franchissement de seuil	Pourcentage de droits de vote déclarés
07/09/2018	k	3 % de notre capital	968 113	3,06 %	968 113	2,98 %
14/09/2018	m	3 % de notre capital	947 303	2,99 %	947 303	2,91 %

Black Rock

Date de déclaration	Sens du franchissement	Seuil(s) franchi(s)	Nombre d'actions détenues après le franchissement de seuil	Pourcentage de capital déclaré	Nombre de droits de vote détenus après le franchissement de seuil	Pourcentage de droits de vote déclarés
12/09/2019	k	3 % de notre capital	1 150 160	3,52 %	1 150 160	3,44 %

3.6.3.2 Absence de contrôle de notre Société

Nos trois actionnaires de référence n'agissant pas de concert tel que déclaré à l'occasion de la conclusion de leur pacte d'actionnaires le 7 mars 2016, tel que modifié le 29 avril 2016, notre Société ne se trouve pas en situation de contrôle.

À notre connaissance, il n'existe aucun actionnaire détenant, directement ou indirectement, une fraction de notre capital social ou de nos droits de vote nous mettant en situation de contrôle.

3.6.3.3 Changement de contrôle de notre Société

À notre connaissance, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de notre Société.

En dehors des droits de vote double, il n'existe aucune disposition de notre acte constitutif, de nos statuts, de l'une de nos chartes ou de l'un de nos règlements, qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle de notre Société.

Rapport de gestion

Rapport sur le gouvernement d' entreprise États financiers de la Société

États financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

États fi nanciers de la Société au 31 mars 2020

4

4.1	ÉTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU 31 MARS 2020	144
	4.2 ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS DE NOTRE SOCIÉTÉ	147
	4.2.1 Principes et conventions générales	147
	4.2.2 Faits marquants	147
	4.2.3 Événements postérieurs à la clôture	150
	4.2.4 Immobilisations incorporelles et corporelles	150
	4.2.5 Immobilisations financières	150
	4.2.6 Stocks	152
	4.2.7 Créances	152
	4.2.8 Autres créances	152
	4.2.9 Disponibilités et valeurs mobilières déplacement	152
	4.2.10 Écarts de conversion	153
	4.2.11 Frais d'émission d'emprunt	153
	4.2.12 Capitaux propres	153
	4.2.13 Autres fonds propres	153
	4.2.14 Emprunts et dettes financières	153
	4.2.15 Instruments financiers	153
	4.2.16 Reconnaissance des produits des activités ordinaires	155
	4.2.17 Dépenses de R&D	155
	4.2.18 Indemnité de départ en retraite	155
	4.2.19 Provisions	156
	4.2.20 Informations relatives aux parties liées	156
	4.2.21 Montant des honoraires des Commissaires aux comptes	157
	4.3 INFORMATIONS BILAN ET RÉSULTAT	158
	4.3.1 Immobilisations	158
	4.3.2 Amortissements	158
	4.3.3 Provisions inscrites au bilan	159
	4.3.4 Créances et dettes	159
	4.3.5 Éléments relevant de plusieurs postes de bilan	160
	4.3.6 Écarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères	160
	4.3.7 Composition du capital social	161
	4.3.8 Affectation des résultats soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale	161
	4.3.9 Provisions pour risques et charges	161
	4.3.10 Ventilation du chiffre d'affaires	162
	4.3.11 Produits et charges exceptionnels	162
	4.3.12 Situation fiscale différée et latente	162
	4.4 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS	163
	4.4.1 Engagements de crédit-bail	163
	4.4.2 Engagements hors bilan	163
	4.5 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS	164

4.1 ÉTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU 31 MARS 2020

❯ Bilan

(en milliers d'euros)	Montant (bruts)	Amortissements, provisions	Net 31/03/2020	31/03/2019
Immobilisations incorporelles
Frais de développement	26 853	1 003	25 850
Concessions, brevets et droits similaires	54 474	48 977	5 497	2 426
Autres immobilisations incorporelles	7 931	0	7 931	20 765
Immobilisations corporelles
Terrains	2 185	226	1 959	1 648
Constructions	7 210	4 331	2 879	3 156
Installations techniques, matériel, outillage	226 145	188 299	37 846	36 635
Autres immobilisations corporelles	67 320	46 984	20 336	21 343
Immobilisations en cours	27 064	0	27 064	27 722
Immobilisations financières			0
Autres participations	185 306	407	184 900	19 024
Créances rattachées à des participations	76 635	0	76 635	131 416
Autres immobilisations financières	758	248	510	518
Actif immobilisé	681 881	290 475	391 406	264 655
Stocks et encours
Matières premières, approvisionnements	63 982	7 568	56 414	35 422
En cours de production de biens	14 427	1 342	13 085	12 001
Produits intermédiaires et finis	23 881	1 585	22 297	17 695
Marchandises	488	29	459	492
Avances et acomptes versés sur commandes	4 572	0	4 572	1 445
Créances
Créances clients et comptes rattachés (1)	123 483	74	123 409	130 132
Autres créances (1)	50 435	0	50 435	67 424
Divers
Valeurs mobilières de placement (dont actions propres)	20 004	0	20 004	45 004
Disponibilités (dont instruments de trésorerie)	127 034	0	127 034	95 075
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance (1)	1 690	0	1 690	1 078
Actif circulant	429 996	10 597	419 398	405 766
Frais émission d'emprunts à étaler (1)	1 577	0	1 577	2 062
Écarts de conversion : actif	690	0	690	2 097
TOTAL GÉNÉRAL	1 114 144	301 072	813 072	674 580
(1) Part à + 1 an [CR]			8 023	42 517

Déclaration dela personne
physiqueassumant		Rapport sur	États	États	Rapport des Commissaires	Rapport des Commissaires
la responsabilité du rapport financier annuel	Rapport de gestion	le gouvernement d'entreprise	financiers de la Société	financiers consolidés	aux comptes sur les états financiers de la Société	aux comptes sur les états financiers consolidés

États financiers de la Société au 31 mars 2020

❯ Bilan passif

(en milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Capital social ou individuel (dont versé 66 558)	66 558	62 762
Primes d'émission, de fusion, d'apport	82 409	61 183
Réserve légale	6 276	5 770
Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes)	23 116	26 304
Report à nouveau (créditeur)	153 124	45 170
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	99 727	108 460
Provisions réglementées	392	521
Capitaux propres	431 602	310 170
Avances conditionnées	25 267	26 004
Autres fonds propres	25 267	26 004
Provisions pour risques	2 506	3 855
Provisions pour charges	0	335
Provisions pour risques et charges	2 506	4 190
Emprunts obligataires convertibles	150 000	150 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) (2)	31 282	32 602
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours (1)	0	246
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (1)	82 461	59 027
Dettes fiscales et sociales (1)	42 599	55 276
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (1)	8 492	11 515
Autres dettes (1)	22 512	14 689
Instruments de trésorerie	0	1 581
Produits constatés d'avance (1)	14 018	8 897
Dettes (1)	351 364	333 834
Écarts de conversion : passif	2 333	382
TOTAL GÉNÉRAL	813 072	674 580
(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'1 an (2) Dont concours bancaires, soldes créditeurs de banque, CCP	187 651 31 282	150 441 32 602

États financiers de la Société au 31 mars 2020 4 États financiers de la Société au ³¹ mars ²⁰²⁰

❯ Compte de résultat (en liste)

Rubriques (en milliers d'euros)	France	Exportation	31/03/2020	31/03/2019
Ventes de marchandises	34	16 373	16 407	38 215
Production vendue de biens	63 306	469 952	533 258	380 545
Production vendue de services	981	26 709	27 690	29 934
Chiffres d'affaires nets	64 322	513 034	577 355	448 694
Production stockée			7 675	12 510
Production immobilisée			7 952	7 092
Subventions d'exploitation			13 957	11 021
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges (10)			12 510	10 163
Autres produits (1) (12)			17 060	13 281
Produits d'exploitation (2)			636 510	502 761
Achats de marchandises (y compris droits de douane)			58 607	30 322
Variation de stock (marchandises)			175	920
Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)			273 263	169 997
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)			(23 094)	(15 652)
Autres achats et charges externes (3) (7) Impôts, taxes et versements assimilés			73 642 6 960	80 977 6 600
Salaires et traitements			63 738	55 896
Charges sociales (11)			30 184	25 717
Dotations d'exploitation
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			20 692	16 833
Sur immobilisations : dotations aux provisions			32	414
Sur actif circulant : dotations aux provisions			10 523	6 576
Pour risques et charges : dotations aux provisions			234	298
Autres charges (13)			25 626	15 779
Charges d'exploitation (4)			540 584	394 675
Résultat d'exploitation			95 926	108 086
Produits financiers de participations (5)			0	203
Autres intérêts et produits assimilés (5)			3 024	6 310
Reprises sur provisions et transferts de charges			69 711	558
Différences positives de change			1 687	1 474
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			-	-
Produits financiers			74 422	8 545
Dotations financières aux amortissements et provisions			825	2 235
Intérêts et charges assimilées (6)			1 477	229
Différences négatives de change			1 827	285
Charges financières			4 130	2 749
Résultat financier			70 293	5 796
Résultat courant avant impôts			166 219	113 882
Produits exceptionnels sur opération de gestion Produits exceptionnels sur opération en capital			0 23 856	509 155 917
Reprises de provisions et transferts de charges			129	27 355
Produits exceptionnels			23 985	183 781
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (7)			105	447
Charges exceptionnelles sur opération en capital			88 769	182 814
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions			0	0
Charges exceptionnelles			88 874	183 261
Résultat exceptionnel (8)			(64 889)	520
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise			1 107	2 522
Impôts sur les bénéfices			495	3 421
TOTAL DES PRODUITS			734 917	695 087
TOTAL DES CHARGES			635 190	586 627
BÉNÉFICE OU PERTE			99 727	108 460
(1) Dont produits nets partiels sur opérations à long terme			-	-
(2) Dont : • produits de locations immobilières ;
• produits d'exploitation sur exercices antérieurs.			-	-
(3) Dont : • crédit-bail immobilier ;
• crédit-bail mobilier.			7 135	3 406
(4) Dont charges d'exploitation sur exercices antérieurs (9)			-	-
(5) Dont : produits concernant les entreprises liées (6) Dont : intérêts concernant les entreprises liées			2 652 676	5 369 -
(7) Dont : dons faits aux organismes d'intérêt général (art. 238 bis du CGI)			-	-
(8) Détail des produits et charges exceptionnels			-	-
(9) Détail des produits et charges sur exercices antérieurs			-	-
(10) Dont transferts de charges (11) Dont cotisations pers. Exploitant			2 851 -	535 -
(12) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits)			5 304	6 457
(13) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges)			5 427	4 662

Rapport de gestion

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

États financiers de la Société

États financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Annexe aux états financiers de notre Société

4.2 ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS DE NOTRE SOCIÉTÉ

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 mars 2020 dont le total est de 813 071 756,79 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dont le total des charges est de 635 189 935,270 euros, des produits de 734 917 127,91 euros et dégageant un bénéfice de 99 727 192,64 euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er avril 2019 au 31 mars 2020.

Les notes et les tableaux ci-après font partie intégrante de nos comptes annuels.

Notre Conseil d'administration soumettra au vote de nos actionnaires lors de l'Assemblée Générale qui aura lieu en septembre 2020 la proposition suivante :

l affecter la somme de 379 513,15 euros à la réserve légale, pour atteindre 10 % du capital, qui de la somme de 6 276 207,05 euros se trouverait portée à la somme de 6 655 720,20 euros ; et

l affecter le solde de 99 347 679,49 euros au poste « Report à nouveau » créditeur, dont le montant serait ainsi porté de la somme de 153 124 369,71 euros à la somme de 252 472 049,20 euros.

Nos comptes annuels ont été arrêtés le 10 juin 2020 par le Conseil d'administration.

Règles et méthodes comptables et notes sur le bilan

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

4.2.1 PRINCIPES ET CONVENTIONS GÉNÉRALES

Les états financiers présentés ont été établis conformément au Règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 mis à jour par le Règlement ANC 2018-07 du 10 décembre 2018 relatif au plan comptable général et aux principes généralement admis en France, ainsi que du Règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture.

4.2.2 FAITS MARQUANTS

Acquisition d'EpiGaN nv

Le 13 mai 2019, Soitec a annoncé l'acquisition de 100 % du capital d'EpiGaN nv , un leader européen de la fourniture de plaques épitaxiées à base de nitrure de gallium (GaN), afin d'étendre son portefeuille de substrats innovants au nitrure de gallium et d'accélérer ainsi sa pénétration sur les segments de marché en forte croissance de la 5G, de l'électronique de puissance et des capteurs. Les substrats à base de nitrure de gallium d'EpiGaN nv sont principalement destinés aux applications de radio-fréquence pour la 5G, à l'électronique de puissance et aux applications pour capteurs.

À la date d'acquisition, la Société emploie 7 salariés et 3 mandataires sociaux.

Le montant de cette acquisition s'élève à 30 479 milliers d'euros en numéraire dont le paiement d'une partie (2 540 milliers d'euros) est différé.

Au 31 mars 2020, les dirigeants fondateurs d'EpiGaN nv détiennent 3,39 % du capital. Le pacte d'actionnaire prévoit une option croisée d'achat/vente à ces dirigeants pour un prix qui sera fixé en fonction de l'atteinte de critères de performance.

Plans d'actionnariat salarié

Conversion d'actions de préférence en actions ordinaires

L'Assemblée Générale Mixte du 11 avril 2016 et du 29 avril 2016 avait autorisé le Conseil d'administration à attribuer gratuitement des actions de préférence au profit de certains salariés et mandataires sociaux. Destiné à encourager collectivement ses bénéficiaires à persévérer dans leurs efforts et à faire converger leurs intérêts avec ceux des actionnaires, ce plan avait été mis en place pour une durée de 3 années. C'est ainsi qu'à partir du 26 juillet 2016, des droits conditionnels à actions de préférence avaient été attribués gratuitement en plusieurs fois par le Conseil d'administration à des salariés et mandataires sociaux de notre Société.

Suite à l'arrivée du terme de 3 ans des attributions réalisées dans le cadre de ce plan, et suite à l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019 par l'Assemblée Générale réunie le 26 juillet dernier, le ratio de conversion des actions de préférence en actions ordinaires a été déterminé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du même jour. Il avait été fixé pour 50 % en fonction de la réalisation des objectifs basés sur la moyenne des niveaux d'EBITDA consolidé de notre Groupe pour les exercices 2017-2018 et 2018-2019, et pour 50 % en fonction de la réalisation des objectifs basés sur la moyenne pondérée des volumes des cours de Bourse des actions ordinaires de notre Société au cours des 30 jours de cotation suivants la date de publication des derniers comptes annuels consolidés, soit le 12 juin 2019.

Le 26juillet 2019, notre Société a procédé à la conversion de 256796actions de préférence de 0,10 euro de valeur nominale en 1 248 019 actions ordinaires de 2,00 euros de valeur nominale nouvellement émises.

Le 6 décembre 2019, notre Société a procédé à la conversion de 6 630 actions de préférence de 0,10 euro de valeur nominale en 32 220 actions ordinaires de 2,00 euros de valeur nominale nouvellement émises.

Le 28 mars 2020, notre Société a procédé à la conversion de 32 277 actions de préférence de 0,10 euro de valeur nominale en 156 861 actions ordinaires de 2,00 euros de valeur nominale nouvellement émises.

4

Attribution d'actions gratuites

Dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 juillet 2019, le Conseil d'administration de notre Société, dans sa séance du 18 décembre 2019 a attribué un nombre total de 23 953 actions ordinaires au profit des salariés et des mandataires sociaux de notre Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Puis, le Conseil d'administration de notre Société, dans sa séance du 25 mars 2020, a attribué 14 863 actions ordinaires au profit des salariés et des mandataires sociaux de notre Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Ces attributions ont pour objectif premier de permettre la mise en place d'un plan d'intéressement à long terme aux résultats de notre Groupe au profit de certains membres du personnel salarié de notre Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés.

Ces attributions sont assorties :

• l d'une condition de présence jusqu'au 1er août 2022 ;
• l de conditions de performances assises sur des objectifs d'EBITDA, de chiffre d'affaires et de performance du Total Shareholder Return (TSR) de l'action ordinaire de notre Société.

Plan de co-investissement « Topaz »

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2019 a créé une nouvelle catégorie d'actions de préférence (ADP 2) convertibles en actions ordinaires en fonction de la réalisation d'objectifs d'EBITDA, de chiffre d'affaires et de performance du Total Shareholder Return (TSR) des actions ordinaires de notre Société par rapport à l'indice Euro Stoxx 600 Technology (résolution n° 33).

En vertu de la délégation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2019 (résolution n° 34), le Conseil d'administration a décidé, le 18 décembre 2019, d'attribuer 195 960 ADP 2 aux participants du plan Topaz (dont 31 982 ADP 2 à M. Paul Boudre, Directeur général de la Société).

Sous réserve du respect d'une condition de présence, ces ADP 2 attribuées gratuitement seront définitivement acquises par chaque participant du plan Topaz au terme de trois périodes d'acquisition :

• l 40 % des ADP 2 attribuées le 18 décembre 2019 seront définitivement acquises le 18 décembre 2020 ;
• l 30 % des ADP 2 attribuées le 18 décembre 2019 seront définitivement acquises le 1er août 2021 ; et
• l 30 % des ADP 2 attribuées le 18 décembre 2019 seront définitivement acquises le 1er août 2022.

En vertu de la délégation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2019 (résolution n° 35), le Conseil d'administration a décidé, le 18 décembre 2019, de procéder à une augmentation du capital social de la Société par l'émission d'ADP 2. Dans ce cadre, les participants du plan Topaz ont souscrit 97 980 ADP 2 (dont 15 991 ADP 2 souscrites par M. Paul Boudre, Directeur général de la Société) au prix unitaire de 84,17 euros, tel que déterminé par un expert-comptable indépendant externe). Cette souscription a entraîné une augmentation de capital d'un montant de 8 247 000 euros le 18 décembre 2019.

Plan d'abondement en actions « Jade 2020 »

Sur délégation de l'Assemblée Générale du 26 juillet 2019, notre Conseil d'administration a décidé ce même jour d'une émission d'actions ordinaires au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne de notre Société. L'opération, intitulée « Jade 2020 », consiste en une unique offre dite à effet de levier et à capital garanti. Les salariés de notre Société ont la possibilité de souscrire, via un FCPE, à un certain nombre d'actions ordinaires à un cours décoté de 30 %. Les souscripteurs à l'offre devront conserver les parts du FCPE pendant une durée de cinq ans, soit jusqu'au 28 février 2025, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé.

206 007 actions ordinaires de notre Société ont été souscrites par les salariés et la banque structuratrice ce qui a donné lieu à une augmentation de capital de 14 013 milliers d'euros. Le prix de souscription (68,03 euros) a été déterminé par rapport à la moyenne des 20 cours de Bourse précédant le 23 janvier 2020, après application d'une décote de 30 %.

Plans d'attribution d'actions gratuites pour les employés

Le 28 mars 2018, notre Conseil d'administration a mis en place de deux plans d'attribution gratuite d'actions ordinaires au profit de l'ensemble des salariés de notre Société, à l'effet de reconnaître et valoriser leur participation à la création de valeur. Assortis de conditions de présence et d'ancienneté et d'aucune condition de performance, ces deux plans ont conduit à attribuer aux salariés un total de 187 749 actions ordinaires au titre de leur fidélité et de leur participation aux efforts réalisés au cours des dernières années, soit environ 0,6 % du capital social de notre Société à cette date.

Les actions ordinaires ainsi attribuées (170 247 actions) ont été effectivement et définitivement acquises par les bénéficiaires sous condition de présence dans les effectifs salariés de notre Société le 1er jour ouvré suivant le 28 mars 2020.

Synthèse des augmentations de capital

Suite à ces opérations, le capital social est désormais composé de 33 180 921 actions ordinaires de 2,00 euros de valeur nominale et de 97 980 actions de préférence (ADP 2) de 2,00 euros de valeur nominale, soit un total de 66 557 802 euros.

Augmentation de la capacité de production de POI à Bernin 3

Le 13 septembre 2019, notre Société a annoncé une augmentation de la capacité de production de ses substrats piézoélectrique-sur-isolant (POI) à Bernin 3, afin de répondre à la demande croissante des clients pour les filtres de smartphones 4G et 5G. Les réseaux 4G et 5G utilisent un nombre accru de fréquences pour permettre la transmission de données à haut débit . En conséquence, les smartphones doivent intégrer davantage de filtres de plus en plus performants pour garantir l'intégrité du signal et une communication fiable. Les substrats POI permettent aux filtres des smartphones 4G et 5G d'allier performance et intégration à l'échelle industrielle. Ils incorporent un mécanisme de compensation de la température et permettent l'intégration de plusieurs filtres sur une même puce.

Programme de co-développement de substrats en carbure de silicium de nouvelle génération avec Applied Materials

Suite à l'annonce d'un programme de co-développement avec Applied Materials, une ligne pilote dédiée aux substrats innovants en carbure de silicium est en train d'être installée au sein du Substrate Innovation Center situé sur le site du CEA-Leti. Notre Groupe s'attend à livrer les premiers échantillons de substrats en carbure de silicium produits à l'aide de sa technologie Smart CutTM au cours du second semestre 2020. L'objectif est de surmonter les défis relatifs à l'approvisionnement, au rendement et au coût des substrats en carbure de silicium pour répondre à la demande croissante générée par les besoins des véhicules électriques, des télécommunications et des applications industrielles.

Prêt à long terme de 200 millions d'euros par la Banque des Territoires

Le 27 mars 2020, notre Société s'est vu accorder par la Banque des Territoires (Groupe Caisse des Dépôts) un prêt à 12 ans de 200 millions d'euros, au titre du Programme d'investissements d'avenir (PIA) dans le cadre du plan Nano 2022. Les tirages sur cette ligne de crédit seront étalés au cours des prochaines années pour soutenir à la fois le financement des programmes de R&D et celui d'investissements dans des infrastructures de première industrialisation en France.

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le gouvernement États financiers de la Société financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

États

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Annexe aux états financiers de notre Société

Le plan Nano 2022 de soutien aux développements technologiques jusqu'à leur phase de pré-industrialisation marque la reconnaissance par la France de l'importance d'une filière électronique et microélectronique solide et innovante sur le territoire français au service de la compétitivité de l'industrie. Nano 2022 constitue le volet français d'un vaste programme d'intérêt européen commun (« IPCEI » : Important Project of Common European Interest). Au sein de cet IPCEI, Soitec est l'un des sept chefs de file industriels français et coordonne les projets technologiques liés aux « Composants électroniques à haute efficacité énergétique ».

Apport partiel d'actif au profit de la société Soitec Lab

Soitec a souhaité dédier une filiale de R&D distincte, détenue à 100 %, dénommée « Soitec Lab » à la gestion de l'ensemble de l'activité de R&D effectuée sur le site du LETI.

Dans le cadre de cette stratégie, notre Société a apporté à Soitec Lab, par voie d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (défini aux articles L. 236-6-1 et L. 236-16 à L. 236-21 du Code de commerce), son activité « Partner Labs », à savoir l'ensemble de l'activité de R&D exercée sur le site du LETI soit :

• l l'activité de service de prototypage avancé s'appuyant globalement sur le site du LETI (ligne LETI-SOITEC, appelée « Substrate Innovation Center ») ;
• l les activités de mises au point des procédés et de prototypages, s'appuyant sur la ligne pilote de développement qui va être installée au LETI, co-financée avec le groupe Applied Materials (« AMAT ») (ligne AMAT-SOITEC pour le carbure de silicium).

Conformément au traité d'apport, l'actif net apporté par la société Soitec à Soitec Lab s'élève à 2 165 195,34 euros au 1er janvier 2020 (l'« Apport ») .

En contrepartie de l'Apport, il a été attribué à Soitec Lab 999 000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées. La société Soitec augmente ainsi son capital social de 999 000 euros, pour le porter de 1 000 euros à 1 000 000 euros après l'augmentation d'un montant nominal de 999 000 euros, en sus de la constitution d'une prime d'apport de 1 166 195,34 euros.

Le 31 mars 2020, Soitec et Soitec Lab ont conclu une convention de service par la quelle : (i) Soitec Lab fournira des services de R&D à Soitec ; (ii) Soitec Lab a convenu d'attribuer à Soitec les résultats et les droits de propriété intellectuelle générés par les travaux de R&D effectués pendant une Période Intercalaire (1) et (iii) les résultats générés par les travaux de R&D et les droits de propriété intellectuelle liés à l'exé cution des accords transférés entièrement ou partiellement à Soitec Lab dans le cadre de l'apport doivent être transférés à Soitec.

Au 31 mars 2020, Soitec Lab a enregistré une perte intermédiaire de 377 198,92 euros correspondant aux coûts des travaux de R&D sur la période intercalaire . Ces coûts ont été facturés à Soitec au 31 mars 2020.

Opérations de restructuration des actifs détenus à Singapour

Les opérations de restructuration visent à éliminer les pertes passées de Soitec à Singapour, à aller de l'avant avec de nouveaux investissements et un nouveau redémarrage de l'usine de fabrication de Singapour, et finalement à redéployer les activités de fabrication de Soitec en Asie. Le plan prévoit une restructuration complète du bilan, ainsi que de nouveaux financements et la création d'une nouvelle entité qui pourrait servir de base à un futur pôle régional à Singapour (« pôle régional »).

Pour rappel, le 29 mars 2019, Soitec a vendu sa créance détenue à l'égard de Soitec Singapore à Soitec Asia Holding. La valeur nominale de la créance était de 202,1 millions de dollars.

Le prix de vente de la créance a été fixé à 142,9 millions de dollars, ce qui devrait refléter la juste valeur marchande de la créance, c'est-à-dire le prix que les parties indépendantes auraient convenu dans des circonstances similaires.

Dans la continuité, Soitec a capitalisé sa filiale Soitec Asia Holding en incorporant la créance qu'elle détenait de 142,9 millions de dollars, en contrepartie de titres d'une valeur de 126,4 millions d'euros.

Gestion de la crise sanitaire liée au Covid-19

Notre Société aborde 2020-2021 dans un contexte marqué par une forte incertitude économique liée à l'épidémie de coronavirus (« Covid-19 »), qui a débuté en Chine en décembre 2019 et qui touche l'ensemble de la planète depuis fin février 2020. Cette crise sanitaire est marquée par des mesures restrictives de déplacement et de confinement prises dans de nombreux pays du monde. L'impact de cette crise sur nos activités est, à ce stade, difficilement évaluable et va dépendre de son ampleur, de sa durée, ainsi que des mesures prises par l'ensemble des pays concernés pour lutter contre cette pandémie.

Dans ce contexte, la priorité de notre Société est la protection de ses salariés et de ses partenaires, et un ensemble de mesures nécessaires ont été mises en place sur l'ensemble des sites concernés, afin d'assurer la continuité des activités de notre Société dans les meilleures conditions possible, et ce dans tous les pays où notre Groupe est présent. Le dispositif mis en place a permis de maintenir l'ensemble des sites de production en activité et de préserver les circuits d'approvisionnement et d'expédition à ce jour.

Cette crise sanitaire est gérée par le pilotage de différents plans d'action mis en œuvre par notre Société et qui sont animés au sein de différentes cellules dédiées : mesures sanitaires, préservation de la supply chain, accompagnement social et informations des salariés, et communication externe.

Chacune de ces cellules spécialisées rend compte régulièrement à la cellule de continuation d'activité et informe en temps réel le Comité Exécutif du Groupe et, à intervalle régulier, le Conseil d'administration.

Ces cellules ont à la fois défini des politiques au niveau de notre Société sur chacun de ces sujets et validé les mesures locales adaptées aux réalités et au cadre réglementaire de chacun des sites. Les mesures sanitaires et sociales ainsi que l'impact opérationnel et organisationnel de la crise donnent lieu à un dialogue social continu avec les représentants du personnel.

Par ailleurs, les analystes de notre Groupe suivent l'évolution du marché du semi-conducteur en étudiant toutes les annonces faites par nos clients et en captant les éventuels changements de l'ensemble des acteurs de l'écosystème. Cette veille constante permet à notre Groupe d'être réactif et de mettre en œuvre les actions nécessaires pour adapter notre activité.

Ce pilotage quotidien et coordonné au niveau des différentes filiales de notre Groupe permet d'adapter l'ensemble des dispositifs en fonction de l'évolution de la crise sanitaire.

La Direction générale salue la mobilisation et la réactivité de l'ensemble des filiales, des sites et de leurs collaborateurs, qui traduit la capacité de notre Société à relever ces défis inédits.

À la date du présent rapport, il n'est pas encore possible d'évaluer l'ampleur de l'impact de cette crise sanitaire sur les résultats 2020-2021 de notre Société. D'une manière générale, l'ensemble des risques identifiés dans le chapitre 2.2 du présent rapport doit être considéré à la lumière des conséquences de l'épidémie de Covid-19 et, plus particulièrement, en tenant compte du facteur de risque « Pandémie mondiale » décrit dans ce document.

Contrôle fiscal

Depuis le 24 décembre 2019, la société Soitec fait l'objet d'une vérification de sa comptabilité et de l'ensemble de ses déclarations fiscales couvrant la période du 1er avril 2016 au 31 mars 2019 et des résultats imposables à l'impôt sur les sociétés pour la période du 1er avril 2015 au 31 mars 2016 ayant concouru à la réalisation d'un déficit d'ensemble, en application des dispositions de l'article L. 169 alinéa 7 du Livre des Procédures Fiscales.

En raison de la situation exceptionnelle liée à l'épidémie de Covid-19, les opérations de vérification et d'audit sont suspendues jusqu'à nouvel ordre.

Aucun élément justifiant d'une provision pour un risque quelconque n'a été soulevé à ce stade de la vérification.

4.2.3 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant.

4.2.4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des logiciels qui sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et amortis linéairement sur leur durée d'utilisation estimée, soit de 1 à 8 ans et incluent 29 587 milliers d'euros de projets de développement capitalisables selon l'article 311-3.2 du PCG.

Les frais de développement sont immobilisés si les critères suivants sont remplis :

• l notre Société a l'intention et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme ;
• l il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise, ce qui est généralement étayé par l'existence de commandes ou de contrats ;
• l les coûts peuvent être évalués de façon fiable ;
• l notre Société a la capacité d'utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• l notre Société dispose des ressources nécessaires à l'achèvement du projet.

Les frais de R&D ne répondant pas complètement aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Notre Société a défini un cycle de vie des projets de R&D découpé en huit phases, chaque phase étant conclue par des passages de jalons aboutissant à la poursuite ou à l'arrêt des programmes. Les cinq premières phases correspondent à de la recherche exploratoire (évaluation des technologies) ; les deux phases suivantes correspondent

4.2.5 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les immobilisations financières comprennent des titres de participation, des créances rattachées à des participations, des dépôts et cautionnements, des actions propres.

Les investissements sont évalués à leur prix d'achat historique. À la clôture de l'exercice, un examen de la valeur des titres est effectué. Il consiste à analyser la valeur d'inventaire des titres, principalement sur la base de l'actif net réévalué, ou sur la valeur de réalisation des sociétés concernées. La plus faible du coût historique ou de la valeur d'inventaire est retenue au bilan.

Ainsi, la valeur des titres de nos filiales a été ajustée en fonction des résultats des tests de réévaluation sur la situation économique de chacune des filiales.

au développement d'un produit, généralement en coopération avec un client potentiel. La dernière phase est l'industrialisation du produit en fort volume.

Les coûts engagés au cours des phases de recherche exploratoire sont comptabilisés dans le compte de résultat, les frais de développement sont activés s'ils respectent les critères sinon ils sont laissés en charges. Les coûts engagés dans la phase d'industrialisation sont comptabilisés en coût des produits vendus.

Les ventes de prototypes et les subventions (dont le crédit d'impôt recherche) relatives aux coûts de développement capitalisés sont constatées initialement en produits constatés d'avance puis sont reconnues en résultat au même rythme que l'amortissement des coûts de développement afférents.

Les frais de développement, même s'ils ne sont pas encore mis en service, font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an.

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d'utilisation estimée suivantes :

Agencement de constructions	15 à 30 ans
Matériel et outillage	3 à 8 ans
Aménagements divers	5 à 10 ans
Matériel de transport	5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 7 ans
Mobilier de bureau	5 à 10 ans

Au cours de l'exercice 2019-2020, notre Société a investi ou renforcé sa participation :

• l dans la société EpiGaN nv , pour 30 479 milliers d'euros en numéraire dont le paiement d'une partie (2 540 milliers d'euros) est différé ; se référer aux faits marquants de l'année. Soitec a également procédé à une augmentation de capital de 5 millions d'euros, partiellement libérée à hauteur de 1 250 milliers d'euros ;
• l dans la société Technocom 2, à hauteur de 175 milliers d'euros ;
• l dans la société Technocom 3, à hauteur de 1 000 milliers d'euros ;
• l dans la société Frec|n|sys à hauteur de 1 124 milliers d'euros par incorporation de son compte courant ;
• l dans la société Dolphin Design à hauteur de 300 milliers d'euros ;
• l dans la société Soitec Asia Holding, pour 126,4 millions d'euros par incorporation de son compte courant ; se référer aux faits marquants
• l dans la société Soitec Lab (a nciennement Soitec Newco 1) pour 2 165,19 milliers d'euros par apport partiel d'actif ; se référer aux faits marquants

Déclaration dela personne
physiqueassumant	Rapport sur	États	États	Rapport des Commissaires	Rapport des Commissaires
la responsabilité du rapport financier annuel	Rapport le gouvernement de gestion d'entreprise	financiers de la Société	financiers consolidés	aux comptes sur les états financiers de la Société	aux comptes sur les états financiers consolidés

Annexe aux états financiers de notre Société

❯ Synthèse des participations de notre Société

Société	Valeur brute		Valeur nette
(en milliers d'euros)	31/03/2020	01/04/2019	Variation	31/03/2020	31/03/2020
Titres de participations
Soitec USA Holding Inc.	17	-		-	17
Soitec Japan Inc.	2 637	-	-	-	2 637
Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd.	0	67 197	(67 197)	0	0
Soitec Korea LLC	328	-	-	-	328
Soitec Corporate Services SAS	1	-	-	-	1
Soitec Trading Shanghai Co. Ltd.	102	-	-	-	102
Frec n sys SAS	2 949	-	-	-	2 949
Concentrix Holding SAS	100	-	-	-	100
Dolphin Design SAS	3 300	-	-	-	3 300
Soitec Asia Holding Pte Ltd.	126 393	-	-	-	126 393
Soitec Lab SAS (Ex Soitec Newco 1)	2 166	-	-	-	2 166
Soitec NewCo 2 SAS	1	-	-	-	1
Soitec NewCo 3 SAS	1	-	-	-	1
Soitec NewCo 4 SAS	1	-	-	-	1
EpiGaN nv	34 441				34 441
Cissoid	340	340	-	340	0
Technocom*	3 350	344	(278)	67	3 283
Exagan SAS	1 438	-	-	-	1 438
Shanghai Simgui Technology Co. Ltd.	4 441	-	-	-	4 441
Greenwaves Technologies SAS	3 299	-	-	-	3 299
TOTAL	185 306	67 882	(67 475)	407	184 899

* Les titres de participation de la société Technocom 2 ont fait l'objet d'une reprise de la provision pour dépréciation pour 344 milliers d'euros.

* Les titres de participation de la société Technocom 3 ont fait l'objet d'une provision pour dépréciation de 68 milliers d'euros.

Au cours de l'exercice, notre Société a fait une avance en compte courant à sa filiale Dolphin Design pour 1,5 million d'euros. Cette avance portera intérêt.

❯ Synthèse des provisions pour dépréciations des créances sur participations :

Société	Valeur brute		Valeur nette
(en milliers d'euros)	31/03/2020	01/04/2019	Variation	31/03/2020	31/03/2020
Créances sur participations
Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd.	33	0	0	-	33
Soitec Asia Holding Pte Ltd.	74 013	-	-	-	74 013
Soitec Lab SAS	318	-	-	-	318
Frec n sys SAS	172	-	-	-	172
Dolphin Design SAS	2 100	-	-	-	2 100
TOTAL	76 635	0	0	0	76 635

Au 31 mars 2020, notre Société détient en portefeuille 4 442 actions propres (1).

	31 mars 2020
Nombre d'actions propres	4 442 (1)
Valeur brute (en milliers d'euros)	377
Moins-value latente (en milliers d'euros)	(68)

4.2.6 STOCKS

Les stocks de matières premières, de matières consommables et de marchandises sont évalués à leur coût d'achat. Une provision pour dépréciation est constituée pour les références obsolètes ou excédentaires.

Les stocks de produits finis sont évalués à leur coût de production à l'exception de ceux qui, en phase de lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu'aux produits obsolètes ou excédentaires.

Une provision pour dépréciation ramène le stock de produits finis à sa valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente.

Les produits en cours sont évalués selon les mêmes principes en fonction de leur avancement dans la fabrication.

Ils sont répartis de la manière suivante :

Catégorie de stocks (en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Montant des dépréciations	Valeur nette
Matières premières	44 135	3 990	40 145
Matières consommables	19 847	3 578	16 269
En cours	14 427	1 342	13 085
Produits finis	23 881	1 585	22 297
Marchandises	488	29	459
TOTAL	102 778	10 523	92 255

4.2.7 CRÉANCES

Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 90 jours, sont reconnues et comptabilisées pour la valeur nominale.

Ces créances sont ensuite évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur des montants non recouvrables. Une dépréciation est constituée lorsqu'il existe des éléments objectifs indiquant que notre Société ne sera pas en mesure de recouvrer ses créances. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Le poste « Provision pour dépréciation de créances douteuses » a diminué de 230 milliers d'euros sur l'exercice pour être affecté en pertes irrécouvrables ; Ces créances douteuses concernent l'activité Éclairage, activité abandonnée par notre Société en 2016.

4.2.8 AUTRES CRÉANCES

Les autres créances concernent les créances fiscales et sociales et les subventions à recevoir pour un montant total de 50,4 millions d'euros.

Les subventions à recevoir sont principalement composées des programmes suivants :

l « OCEAN12 », pour un montant de 1 018 milliers d'euros ;

l « Nano 2022 » pour 11 554 milliers d'euros.

Le poste « État et collectivités » intègre une créance de crédit d'impôt recherche de 29 213 milliers d'euros, composée principalement des « CIR » de 2016, 2019 et 2020.

Le crédit d'impôt recherche 2016 de 12 762 milliers d'euros, préfinancé auprès de Bpifrance à hauteur de 10 193 milliers d'euros sera remboursé en septembre 2020.

La créance crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (« CICE ») au 31 mars 2020 est de 2 178 milliers d'euros, composée des CICE 2016 et 2018. Cette créance est mobilisée auprès de Bpifrance à 95 % soit pour 2 117 milliers d'euros. Le remboursement est attendu respectivement en septembre 2020 et 2022.

Aucun produit relatif au CICE n'a été comptabilisé depuis le 31 décembre 2018.

4.2.9 DISPONIBILITÉS ET VALEURS MOBILIÈRES DÉPLACEMENT

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont essentiellement composés de comptes rémunérés et de dépôts à terme dont il est possible de sortir sans délai, qui ne présentent pas de risque significatif de taux.

Les disponibilités détenues en banque sont essentiellement libellées en euros (56 % du total) et en dollars américains (44 % du total).

Le montant de ce poste au 31 mars 2020 s'élève à 20 millions d'euros pour les valeurs mobilières de placement, 127 millions d'euros pour les disponibilités, contre respectivement 45 millions et 95 millions d'euros à la fin de l'exercice précédent.

Annexe aux états financiers de notre Société

Rapport de gestion Rapport sur le gouvernement d'entreprise

États financiers de la Société États financiers consolidés

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

4.2.10 ÉCARTS DE CONVERSION

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur à la moyenne du cours du mois précédent.

Les dettes, créances, et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes de changes non compensées, qui ne font pas l'objet d'une relation de couverture de change, font l'objet d'une provision pour risques et charges. Elle s'élève à 690 milliers d'euros à la fin de l'exercice.

4.2.11 FRAIS D'ÉMISSION D'EMPRUNT

Les frais liés à l'emprunt obligataire d'un montant de 2 426 milliers d'euros sont amortis sur 5 ans. Sur le dernier exercice, la charge d'amortissement comptabilisée se monte à 485 milliers d'euros.

4.2.12 CAPITAUX PROPRES

Au 31 mars 2020, le nombre d'actions émises par notre Société s'élève à 33 278 901.

Il s'agit d'une part de 33 180 921 actions ordinaires d'une valeur nominale de 2 euros chacune et d'autre part de 97 980 actions de préférence d'une valeur nominale de 2 euros chacune.

Les frais liés aux différentes augmentations de capital et répondant aux critères d'éligibilité ont été reclassés en déduction du poste « prime d'émission ». Le montant du retraitement s'élève à 425,5 milliers d'euros.

4.2.13 AUTRES FONDS PROPRES

Au cours de l'année, notre Société a procédé au remboursement partiel de l'avance reçue sur le programme « Nanosmart » pour 1 221 milliers d'euros et a constaté un versement de 484 milliers d'euros pour le financement de son projet « Allégro ».

4.2.14 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

Ce poste est essentiellement constitué d'obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) venant à l'échéance le 28 juin 2023, pour un montant de 150 millions d'euros.

Au 31 mars 2020, notre Société dispose de lignes de crédit bancaires disponibles à hauteur de 65 millions d'euros auprès de six banques, dont

4.2.15 INSTRUMENTS FINANCIERS

Instruments dérivés de couverture

Notre Société couvre son risque de change sur certaines de ses opérations libellées en dollars américains et en yen japonais par le biais d'instruments dérivés (contrats de ventes à terme). Ces instruments dérivés sont destinés uniquement à couvrir les risques de change sur des engagements fermes ou des transactions futures hautement probables.

Les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus.

En l'absence d'une relation de couverture, après leur comptabilisation initiale :

• l les gains et pertes réalisés résultant des dérivés de change sont comptabilisés immédiatement en résultat ;
• l les pertes latentes nettes, calculées instrument par instrument, sont intégralement provisionnées ; les gains latents ne sont pas constatés, conformément au principe de prudence.

20 millions d'euros ont été tirés à fin mars 2020 et figurent donc en dettes financières court terme, auxquelles s'ajoutent les lignes de crédit existantes relatives au préfinancement des CIR et CICE, pour atteindre un montant total de 31 millions d'euros.

Si l'instrument est utilisé à des fins de couverture, les produits et charges résultant de l'utilisation de ces instruments sont constatés de manière symétrique à l'enregistrement des charges et produits des opérations couvertes :

l les gains et pertes résultant des dérivés affectés à la couverture des engagements fermes ou transactions futures identifiables sont différés et pris en compte dans la valorisation de la transaction concernée qui intervient lors de son dénouement.

Aucune provision pour risque sur marché à terme n'a été enregistrée à la fin de cet exercice.

Le tableau suivant représente les instruments financiers existants en portefeuille au 31 mars 2020 et au 31 mars 2019 pour couvrir le risque de change :

		31 mars 2020		31 mars 2019
Type de contrat (en milliers d'euros)	Devise	Valeur de marché (nette)	Position couverte	Valeur de marché (nette)	Position couverte
Couverture de comptes de bilan :		(1 142)		(3 295)
dont éligibles à la comptabilité de couverture
(couverture créances clients) :				(1 714)
Vente à terme	De USD en EUR	(727)	73 932	(1 726)	73 296
Options	De USD en EUR	-	-	12	14 241
dont non éligibles à la comptabilité de couverture :				(1 581)
Vente à terme (couverture créances clients)	De USD en EUR	-	-	(690)	6 231
Options				(892)	14 241
Achat à terme (couverture dettes fournisseurs)	De JPY en EUR	-	-	-	-
Couvertures des flux futurs :				1
dont éligibles à la comptabilité de couverture :				1
Vente à terme	De USD en EUR	(415)	132 439	1	135
Options	De USD en EUR	-	-	-	-
dont non éligibles à la comptabilité de couverture :		-	-	-	-
Options	De USD en EUR	-	-	-	-
TOTAL DES COUVERTURES		(1 142)		(3 295)

Les maturités des instruments financiers de couverture se situent sur le prochain exercice 2020-2021 et sur le premier semestre de l'exercice 2021-2022.

La valeur de marché a été estimée à l'aide d'un ou plusieurs modèles couramment utilisés.

Risque de change

La politique de notre Société en matière d'exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures est de couvrir en fin d'année fiscale une part très significative du risque de change par des instruments dérivés sur la base des budgets d'exploitation.

L'ensemble des flux futurs de notre Société font l'objet de prévisions détaillées sur l'horizon de l'année budgétaire à venir plus quatre années dans le cadre du Business Plan. Les risques de change mis en évidence sont couverts par des ventes à terme ou des options afin de réduire au maximum la position de change par devise.

La Trésorerie de notre Société a le droit de couvrir le taux de change sur les prévisions de flux de trésorerie (en tenant compte des lignes de crédit disponibles), sur la base des prévisions de flux de trésorerie au moyen de contrats à terme, ou par des options.

La durée d'utilité de ces instruments est en adéquation avec les flux de règlement.

La politique est cependant de ne pas souscrire d'instruments à des fins de spéculation.

Les cours de change des trois principales devises utilisées par notre Société au 31 mars 2020 sont les suivants :

• l EUR/USD : 1,00 EUR pour 1,0956 USD (1,00 EUR pour 1,1235 USD au 31 mars 2019) ;
• l EUR/JPY : 1,00 EUR pour 118,90 JPY (1,00 EUR pour 124,45 JPY au 31 mars 2019) ;
• l EUR/ZAR : 1,00 EUR pour 19,61 ZAR (1,00 EUR pour 16,2642 ZAR au 31 mars 2019).

Risque de crédit

Les instruments financiers sur lesquels notre Société encourt potentiellement un risque de crédit sont principalement les disponibilités ainsi que les créances clients. Notre Société a mis en place une politique de gestion de la trésorerie avec pour objectif d'optimiser ses placements dans des instruments financiers liquides à court terme et à faible risque. Les disponibilités de notre Société sont principalement placées auprès de grands établissements financiers internationaux.

Notre Société commercialise ses produits auprès d'acteurs de l'industrie des semi-conducteurs localisés principalement aux États-Unis, en Asie et en Europe. Au 31 mars 2020, les clients représentant individuellement plus de 5 % du chiffre d'affaires de notre Société sont au nombre de sept et, ensemble, représentent 96 % du chiffre d'affaires. Au 31 mars 2019, les clients représentant individuellement plus de 5 % du chiffre d'affaires de notre Société étaient au nombre de six et, ensemble, représentaient 84 % du chiffre d'affaires.

Notre Société évalue périodiquement le risque crédit et la situation financière de ses clients et provisionne les pertes potentielles sur les créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté très peu significatif au cours des dernières années.

Risque sur actions

À l'exception de ses 4 442 (1) actions autodétenues, notre Société n'a pas de participations non consolidées ou de titres de placement négociables sur un marché réglementé.

Risque de liquidité

Le financement de notre Société est assuré par le recours au marché de capitaux sous la forme de ressources à long terme (émissions d'obligations convertibles et augmentations de capital), le recours à des opérations de location-financement pour ses investissements industriels, ainsi qu'à des lignes de crédit confirmées.

Lignes de crédits confirmées

Au 31 mars 2020, notre Société dispose de lignes de crédit bancaires disponibles à hauteur de 65 millions d'euros auprès de six banques. Ces lignes de crédit sont remboursables in fine au plus tard jusqu'en mars 2024. Elles supportent une commission de confirmation de 0,20 %, ainsi qu'une commission d'utilisation allant d'EURIBOR + 0,70 % à 0,80 % selon les lignes de crédits. Aucun covenant n'est attaché à ces lignes de crédit.

(1) Dont 91 actions ont été attribuées le 6 avril 2020 avec effet rétroactif au 30 mars 2020.

Rapport de gestion Rapport sur d'entreprise

le gouvernement États financiers de la Société

États financiers consolidés

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Annexe aux états financiers de notre Société

4.2.16 RECONNAISSANCE DES PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

Les produits des activités ordinaires sont principalement constitués des ventes de produits. Ils sont complétés par les revenus de licences. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront à notre Société et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable.

Les critères de reconnaissance du revenu varient en fonction de la nature des prestations assurées par notre Société :

l les ventes de plaques de silicium sont enregistrées en résultat lorsque le transfert des risques et avantages intervient conformément aux conditions de ventes précisées dans les contrats clients ; notre Société effectue une analyse des critères de transfert des risques et des avantages concernant les ventes relatives à des contrats de transfert de stocks en consignation. Cette analyse assure que la vente est comptabilisée lorsque le client consomme les produits ou dès la livraison des produits dans le stock de consignation ;

4.2.17 DÉPENSES DE R&D

Les coûts de R&D sont comptabilisés soit en résultat soit à l'actif en immobilisations incorporelles. La partie des frais de développement immobilisés est traitée dans le chapitre des « immobilisations incorporelles ».

Les coûts de R&D comptabilisés en résultat sont constitués pour l'essentiel des éléments suivants :

• l salaires et charges sociales ;
• l coûts d'exploitation des salles blanches et des équipements nécessaires aux activités de R&D ;
• l matière consommée pour la mise au point et la fabrication de prototypes ;
• l sous-traitance auprès de centres publics de recherche ou de laboratoire privés, accords de coopération ;
• l coûts liés au maintien et au renforcement des droits de propriété intellectuelle de la Société.

4.2.18 INDEMNITÉ DE DÉPART EN RETRAITE

Indemnités de départ en retraite et engagements similaires

La loi française prévoit le versement en une seule fois d'une indemnité de départ en retraite. Cette indemnité est déterminée en fonction de l'ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l'entreprise à l'âge de la retraite. Notre Société a conclu une convention afin de compléter le montant légal des retraites. Le montant de l'engagement de retraite est traité en engagements hors bilan.

Autres régimes de retraite

Notre Société a décidé d'accorder à certains de ses salariés un régime complémentaire en sus du régime normal. Ce régime à prestations définies est géré par un organisme externe.

Les régimes à prestations définies (article 83 du CGI) font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées qui intègre des hypothèses démographiques (évolution de salaires, âge l les revenus de licences sont enregistrés linéairement sur la période au cours de laquelle les droits sont concédés ou peuvent être reconnus sur la base d'un pourcentage des ventes tel que défini au contrat. Lorsque les accords de licence prévoient en plus des redevances, des paiements d'avance ou des facturations intermédiaires permettant de financer les développements mis en œuvre pour répondre aux besoins spécifiques d'un client, ceux-ci sont enregistrés en résultat sur la durée prévisionnelle de l'exploitation par le client de la technologie transférée.

Au 31 mars 2020, les produits constatés d'avance sont composés de royalties à comptabiliser en revenu pour 1,62 million d'euros, ainsi que de ventes de prototypes, de crédit d'impôt recherche et de subvention relatifs à des coûts de développement capitalisés (pour respectivement 5,5 millions d'euros, 5,6 millions d'euros et 1,3 million d'euros).

Cette année, notre Société a comptabilisé près de 21,15 millions d'euros de frais de R&D.

Sous réserve que les conventions soient signées et les autorisations administratives obtenues, les montants reçus dans le cadre de contrats d'aide sont comptabilisés en subventions d'exploitation.

L'aide aux activités de R&D peut également prendre la forme d'avances remboursables.

Notre Société bénéficie d'un crédit d'impôt recherche (CIR).

Le montant du crédit d'impôt recherche octroyé est diminué des subventions encaissées au cours d'une année civile pour les projets concernés. Le montant du crédit d'impôt recherche perçu peut ainsi varier d'une période à l'autre en fonction du niveau des subventions perçues.

Le montant du CIR enregistré dans les états financiers pour l'année civile 2019 s'élève à 14,2 millions d'euros.

de départ, rotation du personnel, taux de mortalité) et financières (taux d'actualisation financière et inflation).

Pour les régimes à cotisations définies (article 39 du CGI), les paiements sont constatés en charges de l'exercice auquel ils sont liés. Il n'existe aucun passif actuariel à ce titre.

Selon la publication au 4 juillet 2019 de l'ordonnance relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire, les droits liés à ce régime ont été gelés au 31 décembre 2019.

Les différents calculs que nécessite l'évaluation des engagements de retraite ont été faits avec un taux d'actualisation de 1,4 %, des taux de charges sociales de 51 % pour les cadres et techniciens, 46 % pour les opérateurs.

Les hypothèses d'âge de départ à la retraite se situent entre 62 ans et 65 ans, selon la catégorie socioprofessionnelle.

L'engagement de retraite de notre Société au 31 mars 2020 s'élève à 13 556 milliers d'euros, contre 11 756 milliers d'euros au 31 mars 2019.

4.2.19 PROVISIONS

Une provision est comptabilisée lorsque notre Société a une obligation actuelle contractuelle ou implicite, résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour elle. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de l'actualisation est significatif.

Une provision pour restructuration n'est comptabilisée que lorsqu'il y a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l'existence d'un plan détaillé et formalisé et l'annonce de ce plan aux personnes concernées.

Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique.

(en milliers d'euros)
Provisions pour litiges : Prud'hommes, URSSAF, amendes et pénalités	1 816
Provision pour perte de change	690

4.2.20 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES

À l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 26 juillet 2019 et de la réunion du Conseil d'administration du même jour, la composition de ce dernier a quelque peu évolué. Depuis le 26 juillet 2019, le Conseil d'administration est ainsi composé de :

• l Éric Meurice, Président ;
• l Paul Boudre, qui continue par ailleurs à assurer la Direction exécutive de la Société en sa qualité de Directeur général ;
• l Bpifrance Participations, représentée par Sophie Paquin ;
• l CEA Investissement, représentée par Guillemette Picard ;
• l Thierry Sommelet, sur proposition de Bpifrance Participations ;
• l Jeffrey Wang, sur proposition de NSIG ;
• l Kai Seikku, sur proposition de NSIG ;
• l Laurence Delpy ;
• l Christophe Gegout ;
• l Satoshi Onishi ;
• l Françoise Chombar ;
• l Shuo Zhang.

Parmi les douze administrateurs, cinq sont des administrateurs indépendants, à savoir, Éric Meurice, Laurence Delpy, Françoise Chombar, Shuo Zhang et Christophe Gégout. Ils n'entretiennent avec Soitec ou sa direction aucune relation susceptible de compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

Le marché des semi-conducteurs se distingue par un nombre limité d'intervenants, de sorte que notre Société entretient ou est susceptible d'entretenir des relations d'affaires avec les sociétés Shin-Etsu Handotaï, Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (« Simgui »), et le Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies renouvelables (CEA). Certains de nos administrateurs occupent ou ont occupé un poste dans ces sociétés.

Société Shin-Etsu Handotaï Co. Ltd.

Depuis l'exercice clos le 31 mars 2015, un gage sur stocks de 18 millions d'euros est octroyé au bénéfice de la société Shin-Etsu Handotaï Co. Ltd.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, les achats de matières premières réalisés auprès de la société Shin-Etsu Handotaï ont représenté 155 502 milliers d'euros (129 628 milliers d'euros au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019). Un contrat pluriannuel a également été signé pour garantir un approvisionnement en matières premières sur les prochaines années, contrat contre lequel un engagement hors bilan de 30 millions de dollars américains a été déclaré dans les annexes des comptes annuels de notre Société.

Notre Société a facturé au titre des redevances la société Shin-Etsu Handotaï pour 3 599 milliers d'euros sur l'exercice 2019-2020 (3 944 milliers d'euros sur l'exercice 2018-2019).

Autres parties liées

Pour l'exercice 2019-2020, notre Société a versé au CEA 7 344 milliers d'euros au titre du contrat de R&D (5 317 milliers d'euros pour l'exercice 2018-2019), 834 milliers d'euros au titre de la convention d'accueil nouvellement signée et 4 960 milliers d'euros au titre des redevances de brevet (5 020 milliers d'euros pour l'exercice 2018-2019).

Au cours de l'exercice, notre Société a versé à la société Simgui Technology Co., Ltd., 45,5 millions de dollars pour l'achat de plaques de SOI 200 mm (23,7 millions de dollars pour l'exercice 2018-2019).

Notre Société lui a facturé 19,1 millions de dollars de substrats de Silicium (contre respectivement 19,3 millions sur l'exercice 2018-2019).

Notre Société a facturé des prestations de salle blanche à la société Exagan, au sein de laquelle notre Société est administrateur et est représentée par Paul Boudre, notre Directeur général. Ces factures se sont élevées à 393 milliers d'euros sur l'exercice 2019-2020 (contre 404 milliers d'euros sur l'exercice 2018-2019).

Au 31 mars 2020, notre Comité Exécutif (ComEX) comptait 11 membres hors mandataires sociaux (11 au 31 mars 2019), avec un effectif moyen de 10 ,5 sur l'exercice. La rémunération brute globale versée par notre Société aux membres salariés du ComEX, hors mandataires sociaux, incluant les avantages directs et indirects des membres salariés, est estimée pour l'exercice clos au 31 mars 2020 à 3 796 milliers d'euros.

Le marché des semi-conducteurs se distingue par un nombre limité d'intervenants, de sorte que notre Société entretient ou est susceptible d'entretenir des relations d'affaires avec les sociétés Shin-Etsu Handotaï, Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (« Simgui »), et le Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies renouvelables (CEA). Certains de nos administrateurs occupent ou ont occupé un poste dans ces sociétés.

Déclaration dela personne
physiqueassumant		Rapport sur	États	États	Rapport des Commissaires	Rapport des Commissaires
la responsabilité du rapport financier annuel	Rapport de gestion	le gouvernement d'entreprise	financiers de la Société	financiers consolidés	aux comptes sur les états financiers de la Société	aux comptes sur les états financiers consolidés

Annexe aux états financiers de notre Société

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Avantages à court terme	3 796	2 624
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Paiement en actions	-	-
TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS BRUTES VERSÉES AU PERSONNEL DIRIGEANT DE NOTRE SOCIÉTÉ	3 796	2 624

Le montant des rémunérations brutes attribuées à nos mandataires sociaux et administrateurs non-salariés est le suivant :

31 mars 2020	31 mars 2019
1 494	1 283
-	-
-	-
1 068	-
2 562	1 283
627	654
65	52
	1 989
	3 254

4.2.21 MONTANT DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le montant total des honoraires de nos Commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice s'élève à 656 milliers d'euros. Ils comprennent la mission de commissariat aux comptes, certification et examen des comptes individuels et consolidés pour 609 milliers d'euros, et la mission pour les services autres que la certification des comptes pour 47 milliers d'euros.

4.3 INFORMATIONS BILAN ET RÉSULTAT

4.3.1 IMMOBILISATIONS

Rubriques (en milliers d'euros)	Valeur brute début d'exercice	Réévaluation	Acquisitions
Autres postes d'immobilisations incorporelles	69 428	-	52 572
Terrains	1 811	-	373
Constructions sur sol propre	7 238	-	203
Installations techn., matériels et outillages industriels	218 927	-	17 782
Installations générales, agencements, aménagements	53 829	-	4 081
Matériel de transport	89	-	12
Matériel de bureau, informatique, mobilier	12 022	-	992
Immobilisations corporelles en cours	27 722	-	38 421
Immobilisations corporelles	391 067	-	114 435
Autres participations	218 501	-	242 094
Prêts et autres immobilisations financières	592	-	223
Immobilisations financières	219 093	-	242 104
TOTAL GÉNÉRAL	610 160	-	356 539

Rubriques (en milliers d'euros)	Virement poste à poste	Cession, mises hors service	Valeur brute fin d'exercice
Autres postes d'immobilisations incorporelles	32 736	7	89 257
Terrains	-	-	2 185
Constructions sur sol propre	-	230	7 210
Installations techn., matériels et outillages industriels	-	10 564	226 145
Installations générales, agencements divers	-	3 686	54 223
Matériel de transport	-	-	101
Matériel de bureau, informatique, mobilier	-	19	12 996
Immobilisations corporelles en cours	23 372	15 707	27 064
Immobilisations corporelles	56 108	30 213	419 181
Autres participations	214	198 440	261 941
Prêts et autres immobilisations financières	-	57	758
TOTAL GÉNÉRAL	56 108	228 710	681 881

4.3.2 AMORTISSEMENTS

Rubriques (en milliers d'euros)	Début d'exercice	Charges	Reprises	Fin d'exercice
Autres immobilisations incorporelles	46 000	3 744	1	49 742
Terrains	163	63	0	226
Constructions sur sol propre	4 082	480	230	4 331
Installations techniques, matériels et outillage	174 714	12 351	4 026	183 040
Installations générales, agencements	33 841	2 903	1 180	35 564
Matériel de transport	76	5	0	81
Matériel de bureau, informatique, mobilier	10 681	669	19	11 331
Immobilisations corporelles	223 556	16 471	5 454	234 574
TOTAL GÉNÉRAL	269 556	20 215	5 455	284 316

Ventilation des dotations (en milliers d'euros)	Reprises amortissement fiscal exceptionnel
Autres immobilisations incorporelles				129
TOTAL GÉNÉRAL				129
Charges réparties sur plusieurs exercices (en milliers d'euros)	Début d'exercice	Augmentations	Dotations de l'exercice	Montant net en fin d'exercice

Charges à répartir sur plusieurs exercices 2 062 0 485 1 577

158 Rapport Financier Annuel – 2019-2020 www.soitec.com

Rapport sur le gouvernement d'entreprise États financiers de la Société

États financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Informations bilan et résultat

4.3.3 PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

Rubriques (en milliers d'euros)	Début d'exercice	Charges	Reprises	Fin d'exercice
Amortissements dérogatoires	521	0	129	392
Provisions réglementées	521	0	129	392
Provisions pour litiges	1 758	234	177	1 816
Provisions pour pertes sur marchés à terme	1 581	-	1 581	-
Provisions pour amendes et pénalités	-	-	-	-
Provision pour perte de change	515	690	515	690
Provisions pour restructuration	335	-	335	-
Autres provisions pour risques et charges	-	-	0	-
Provisions pour risques et charges	4 190	925	2 609	2 506
Provisions sur immobilisations incorporelles	237	0	0	237
Provisions sur immobilisations corporelles	7 577	32	2 342	5 267
Provisions sur titres de participation	67 881	67	67 542	407
Provisions sur autres immobilis. financières	253	68	73	248
Provisions sur stocks et en cours	6 576	10 523	6 576	10 523
Provisions sur comptes clients	304	0	230	74
Provisions pour dépréciation	82 829	10 689	76 762	16 757
TOTAL GÉNÉRAL	87 540	11 614	79 500	19 654
Dotations et reprises d'exploitation	-	10 789	9 659	-
Dotations et reprises financières	-	825	69 711	-
Dotations et reprises exceptionnelles	-	-	129	-

4.3.4 CRÉANCES ET DETTES

État des créances (en milliers d'euros)	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	76 635	76 635	0
Autres immobilisations financières	758	0	758
Clients douteux ou litigieux	74	74	-
Autres créances clients	123 409	123 409	-
Personnel et comptes rattachés	229	229	-
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux :
• État, autres collectivités : impôt sur les bénéfices	33 203	30,158	3 044
• État, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	845	845	-
• État, autres collectivités : créances diverses	14 219	10 332	3 887
Débiteurs divers	1 939	1 939	-
Charges constatées d'avance	1 690	1 690	-
TOTAL GÉNÉRAL	253 002	245 312	7 690

État des dettes (en milliers d'euros)	Montant (bruts)	À 1 an au plus	À plus d'1 an et 5 ans au plus	À plus de cinq ans
Emprunts obligataires convertibles	150 000	-	150 000	-
Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine	31 282	31 282	0	-
Avances et acomptes reçus sur commande	0	0	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	82 461	82 461	-	-
Personnel et comptes rattachés	19 922	19 922	-	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	15 130	15 130	-	-
• État, autres collectivités : impôt sur les bénéfices	0	0	-	-
• État, autres collectivités : TVA	2 390	2 390	-	-
• État, autres collectivités : autres impôts, taxes et assimilés	5 157	5 157	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	8 492	8 492	-	-
Groupe et associés	16 981	16 981	0	-
Autres dettes	5 532	3 984	1 548	-
Instruments de trésorerie	0	0
Produits constatés d'avance	14 018	1 854	5 563	6 602
TOTAL GÉNÉRAL	351 364	187 653	157 110	6 602

4.3.5 ÉLÉMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DE BILAN

Rubriques (en milliers d'euros)	Entreprises liées	Participations
Actif immobilisé
Participations	172 438	12 462
Créances rattachées à des participations	76 635	-
Actif circulant
Créances clients et comptes rattachés	55 096	2 412
Autres créances	0	-
Dettes
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	13 841	3 398
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	13 831	-

4.3.6 ÉCARTS DE CONVERSION SUR CRÉANCES ET DETTES EN MONNAIES ÉTRANGÈRES

Nature des écarts (en milliers d'euros)	Actif perte latente	Écarts compensés par couverture de change	Provision pour perte de change	Passif gain latent
Immobilisations financières		-		1 327
Créances	0	-	0	952
Dettes financières	433	-	433	-
Dettes d'exploitation	257	-	257	54
TOTAL	690	-	690	2 333

États financiers consolidés

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Informations bilan et résultat

4.3.7 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

	Nombre de titres
Catégories de titres	À la clôture de l'exercice	Créés pendant l'exercice	Converties pendant l'exercice	Valeur nominale
Actions ordinaires	33 180 921	1 813 354	-	2 €
Actions de préférence	97 980	97 980	269 365	2 €

Situation à l'ouverture de l'exercice (en milliers d'euros)	Solde
CAPITAUX PROPRES AVANT DISTRIBUTIONS SUR RÉSULTATS ANTÉRIEURS -	310 170
CAPITAUX PROPRES APRÈS DISTRIBUTIONS SUR RÉSULTATS ANTÉRIEURS -	310 170
Variations en cours d'exercice En moins	En plus
Variations du capital	3 796
Variations des primes liées au capital	21 226
Variations des réserves	(3 188)
Variations des provisions réglementées 129	-
Autres variations : Résultat de l'exercice -	99 727
SOLDE -	121 432
Situation à la clôture de l'exercice -	Solde
CAPITAUX PROPRES AVANT RÉPARTITION -	431 602

4.3.8 AFFECTATION DES RÉSULTATS SOUMISE À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

(en milliers d'euros)		Montant
1 – Origine
Résultat de l'exercice		99 727
dont résultat courant après impôts :	164 617
TOTAL		99 727
2 – Affectations		Montant
Réserve légale		380
Report à nouveau (créditeur)		99 348
TOTAL		99 727

4.3.9 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

	Situation et mouvements
		Augmentations dotations de l'exercice	Diminutions
Rubriques (en milliers d'euros)	Provisions au début de l'exercice		Montants utilisés au cours de l'exercice	Montants non utilisés repris au cours de l'exercice	Provisions à la fin de l'exercice
Litiges prud'homaux	472	93	30	10	525
Litiges autres	1 286	142	0	137	1 291
Risque sur marché à terme	1 581	0	1 581	0	0
Perte de change	515	690	0	515	690
Restructurations	335	0	335	0	0
TOTAL	4 190	925	1 947	662	2 506

Effectifs moyens

Personnel salarié	Personnel à disposition de l'entreprise
370	-
372	-
386	-
1 128	-

Au 31 mars 2020, huit salariés ont été transférés sur Soitec Lab.

4.3.10 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Rubriques (en milliers d'euros)	Chiffre d'affaires France	Chiffre d'affaires Export	Total 31 mars 2020	Total 31 mars 2019	% 2020-2019
Par marché géographique	64 322	513 034	577 355	448 694	29 %

4.3.11 PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Détail des produits et charges exceptionnels (en milliers d'euros)	Charges	Produits
771700 Produits exceptionnels dégrèvements impôts	-	0
Produits exceptionnels sur opération de gestion	-	0
775000 Produits de cessions des éléments d'actifs	-	23 856
775600 Produits exceptionnels suite cession actifs financiers	-	0
Produits exceptionnels sur opération en capital	-	23 856
787250 Reprise de provisions amortissements dérogatoires	-	129
787500 Reprises sur provisions exceptionnelles*	-	-
Reprises de provisions et transferts de charges	-	129
671000 Charges exceptionnelles opération de gestion	1	-
671200 Pénalités et amendes	90	-
672000 Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs	14	-
Charges exceptionnelles sur opération de gestion	105	-
675000 Cessions actifs exploitation	21 517	-
675600 Charges exceptionnelles sur cessions d'actifs	67 252	-
678000 Charges exceptionnelles diverses	-	-
Charges exceptionnelles sur opération en capital	88 769	-
TOTAL GÉNÉRAL	88 874	23 985

* Le 1er octobre 2019, Soitec S.A. a cédé les titres de participation qu'elle détenait sur sa filiale singapourienne Soitec Microelectronics Singapore Pte PTD. Ltd. à Soitec Asia Holding Pte Ltd. pour un montant de 1 dollar américain. Le résultat net de cette cession est une perte de 67 252 milliers d'euros enregistrée dans le résultat exceptionnel. Les produits et charges de cession d'éléments d'actif correspondent essentiellement à des opérations de cession-bail (lease back).

4.3.12 SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE ET LATENTE

Rubriques (en milliers d'euros)	Montant
Impôt dû sur :
Écart de conversion actif	224
TOTAL ACCROISSEMENTS	224
Impôt payé d'avance sur :
Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante) :
Organic	100
Écart de conversion	224
Autres (Provision pour R&C)	1 789
Autres : indemnité de retraite	4 396
TOTAL ALLÉGEMENTS	6 509
Situation fiscale différée nette	(6 285)
Crédit à imputer sur :
Déficits reportables (en milliers d'euros)	(211 774)
Situation fiscale latente nette	211 774
Calcul avec un taux contribution comprise de 32,43 %.

le gouvernement États financiers de la Société États financiers consolidés

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Engagements financiers et autres informations

4.4 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

4.4.1 ENGAGEMENTS DE CRÉDIT-BAIL

			Matériel	Autres
Rubriques (en milliers d'euros)	Terrains	Constructions	outillage	immobilisations	Total
Valeur d'origine	-	-	65 021	-	65 021
Amortissements
Cumul exercices antérieurs	-	-	13 379	-	13 379
Exercice en cours	-	-	7 228	-	7 228
Total	-	-	20 607	-	20 607
VALEUR NETTE	-	-	44 414	-	44 414
Redevances payées
Cumul exercices antérieurs	-	-	15 416	-	15 416
Exercice en cours	-	-	7 455	-	7 455
Total	-	-	22 871	-	22 871
Redevances à payer
À un an au plus	-	-	9 130	-	9 130
À plus d'un an et moins de 5 ans	-	-	31 574	-	31 574
À plus de cinq ans	-	-	4 339	-	4 339
Total	-	-	45 043	-	45 043
VALEUR RÉSIDUELLE	-	-	-	-	-
Montant pris en charge dans exercice	-	-	7 131	-	7 131

4.4.2 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Rubriques (en milliers d'euros)		Montant hors bilan
Avals et cautions (douanes)		4
Engagements en matière de pension		13 556
Autres engagements donnés		70 744
Dont
Engagement de location longue durée	57
Garanties données	25 305
Autres engagements (1)	27 382
Gage sur Stock (2)	18 000
TOTAL		84 304

(1) Un engagement d'achat renforcé a été signé le 31 mars 2020 avec la société SK Siltron, prenant effet seulement au 1er avril 2020. Une pénalité (engagement contractuel d'indemnisation) est convenue d'un montant de 110 000 000 dollars.

(2) Un gage sur stock à hauteur de 18 millions d'euros et un engagement contractuel d'indemnisation à hauteur de 27 millions d'euros ont été donnés en garantie de l'engagement à long terme de fournitures de matières premières auprès de la société Shin-Etsu Handotaï.

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information en annexe.

Au 31 mars 2020, le total des garanties/nantissements/engagements donnés par notre Société s'élève à 25 millions d'euros et les principaux bénéficiaires sont les suivants :

• l la société de projet hébergeant la centrale solaire de Touwsrivier (CPV Power Plant n° 1) : 20,0 millions d'euros ;
• l les acquéreurs des centrales solaires de Desert Green et Rians : 3,2 millions d'euros ;
• l une lettre de confort donnée à sa filiale Frec|n|sys pour lui permettre de négocier et de faire face à ses engagements : 0,6 million d'euros ;
• l une caution solidaire fournie par Soitec (correspondant à 60 %) à sa filiale Dolphin Design, afin de garantir le paiement de toutes les sommes dues (mais restées impayées), conformément au contrat de location concernant le nouveau bâtiment HQ de Dolphin Design : 1,5 million d'euros.

Engagements principaux donnés aux filiales (garanties et cautions)	Montant (en milliers d'euros)
Soitec Solar US	3 240
Frec n sys	600
Dolphin Design	1 465
Soitec Solar RSA	20 000

Engagements principaux donnés pour le compte de Soitec S.A. (garanties et cautions)	Montant (en milliers d'euros)
Nantissement du prêt SEH	18 000
Engagement contractuel auprès de SEH	27 382

Il est indiqué dans le pacte d'actionnaires de Dolphin Design qu'une option de vente a été octroyée à MBDA (actionnaire minoritaire). Selon cette option, MBDA peut exiger de Soitec qu'elle rachète l'intégralité des 40 % de titres que MBDA détient dans Dolphin Design, et ce entre le 1er novembre et le 31 décembre 2022 (possibilité également de racheter une 1re tranche de 20 % en novembre 2020). Cette option constitue une obligation qui a fait l'objet d'une valorisation d'un montant de 6 767 milliers d'euros au 31 mars 2020 selon la meilleure estimation de la réalisation des critères de performance, présenté en dettes financières (7 775 milliers d'euros au 31 mars 2019).

Au 31 mars 2020, les dirigeants fondateurs d'EpiGaN nv détiennent 3,39 % du capital. Le pacte d'actionnaire prévoit une option croisée d'achat/vente à ces dirigeants pour un prix qui sera fixé en fonction de l'atteinte de critères de performance (possibilité d'exercer les options en plusieurs tranches entre janvier 2023 et mai 2024). Cette dette a été évaluée à la juste valeur soit 3 069 milliers d'euros au 31 mars 2020 (1 013 milliers d'euros à la date d'acquisition).

4.5 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Dénomination Siège social	Capital social Capitaux Propres (en devises locales)	Quote-part détenue Dividendes encaissés	Valeur brute des titres Valeur nette des titres (en euros)	Prêts, avances Cautions (en euros)	Chiffre d'affaires Résultat (en euros)
Filiales (plus de 50 %)
Soitec Asia Holding Pte Ltd. 81 Pasir Ris Industrial Drive 1 Singapour 518220 Singapour	1 142 078 000	100 %	126 392 973 126 392 973	32 863 -	- (752 793)
Soitec Japan Inc. West Tower 20F, Otemachi First Square	300 500 000 1 063 909 000	100 %	2 636 988 2 636 988	0 -	51 146 425 3 403 274
1-5-1 Otemachi, Chiyoda-Ku Tokyo Japon 100-0004
Soitec Korea LLC	500 000 000	100 %	328 483	-	-
Kyunggi-do hwasung-si Bansong Dong 93-10 Shinyoung Gwell Corée	700 740 513		328 483	-	23 372
Soitec Trading (Shanghai) Co. Ltd.	860 594	100 %	102 138	-	0
3261 Dong Fang Road Shanghai Chine	(2 036 000)		102 138	-	(388 528)
Soitec USA Holding Inc.	1 000	100 %	16 796	-	-
11182 El Camino Real Suite 260 San Diego CA 92130 États-Unis	314 738 000		16 796	-	8 753 132
Frec n sys SAS	499 500	100 %	2 949 287	171 832	794 174
18 rue Alain Savary 25000 Besançon France	1 326 481		2 949 287	-	(460 911)
Soitec Corporate Services SAS	1 000	100 %	1 000	-	0
Parc Technologique des Fontaines Chemin des Franques 38190 Bernin France	(16 062)		1 000	-	(2 269)
Soitec Lab SAS (Ex NewCo 1)	1 000 000	100 %	2 166 195	317 830	0
Parc Technologique des Fontaines Chemin des Franques 38190 Bernin - France	2 166 195		2 166 195		0
Soitec NewCo 2 SAS	1 000	100 %	1 000	-	0
Parc Technologique des Fontaines Chemin des Franques 38190 Bernin - France	1 000		1 000	-	0

Déclaration dela personne
physiqueassumant		Rapport sur	États	États	Rapport des Commissaires	Rapport des Commissaires
la responsabilité du rapport financier annuel	Rapport de gestion	le gouvernement d'entreprise	financiers de la Société	financiers consolidés	aux comptes sur les états financiers de la Société	aux comptes sur les états financiers consolidés

Tableau des filiales et participations

Dénomination Siège social	Capital social Capitaux Propres (en devises locales)	Quote-part détenue Dividendes encaissés	Valeur brute des titres Valeur nette des titres (en euros)	Prêts, avances Cautions (en euros)	Chiffre d'affaires Résultat (en euros)
Soitec NewCo 3 SAS	1 000	100 %	1 000	-	0
Parc Technologique des Fontaines Chemin des Franques 38190 Bernin - France	1 000		1 000	-	0
Soitec NewCo 4 SAS	1 000	100 %	1 000	-	0
Parc Technologique des Fontaines Chemin des Franques 38190 Bernin - France	1 000		1 000	-	0
Concentrix Holding SAS	100 000	100 %	1 000	0	-
Parc Technologique des Fontaines Chemin des Franques 38190 Bernin - France	(500 194 231)		1 000	-	1 877 476
Dolphin Design SAS	5 500 000	60 %	3 300 001	2 100 000	20 715 000
Immeuble Le Taillefer 1 bis A et 2 A chemin du Pré Carré 38240 Meylan France	5 308 138		3 300 001	1 465	431 329
EpiGaN nv (1)	9 742 000	96,70 %	34 441 030		1 916 000
Kempische Steenweg 293 3500 Hasselt Belgique	8 800 000		34 441 030		(1 210 000)
Participations (10 à 50 %)
Greenwaves Technologies SAS	1 774 551	16,63 %	3 298 873	-	294 881
Pépinière des entreprises Bergès Avenue des Papeteries 38190 Villard Bonnot France	10 098 054		3 298 873	-	(1 761 857)
Exagan SAS	108 256	14,07 %	1 438 471	-	377 610
7 parvis Louis Néel 38040 Grenoble Cedex 9 France	2 319 329		1 438 471	-	(2 551 621)
Participations inférieures à 10 %
Technocom 2	29 343 887	8 %	2 350 000	-	0
23, Rue Royale 75008 Paris France	29 652 715		2 350 000	-	(465 365)
Technocom 3	7 938 658	8 %	1 000 000	-	0
23, Rue Royale 75008 Paris France	7 447 836		933 313	-	(490 822)
Shanghai Simgui Co. Ltd.	315 000 000	2,7 %	4 440 962	-	76 245 198
200, Puhui Road Jiading District Shanghai Chine	705 322 725		4 440 962	-	233 299
Cissoid	1 706 054	0,19 %	339 903	-	1 700 000
Chemin du Cyclotron 6 - B- 1348 Louvain La Neuve Belgique	1 242 000		-	-	(149 000)

(1) Depuis juin 2020, EpiGaN nv est dorénavant dénommée Soitec Belgium nv.

Au sein du tableau qui précède, le capital social et les capitaux propres des filiales et participations sont indiqués en devises locales :

• l en dollars américains pour Soitec Asia Holding Pte Ltd. ;
• l en yen japonais pour Soitec Japan Inc. ;
• l en won coréens pour Soitec Korea LLC ;
• l en yuan chinois pour Soitec Trading (Shanghai) Co. Ltd. et Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. ;
• l en dollars américains pour Soitec USA Holding Inc. et Soitec USA LLC ;

l en euros pour Frec|n|sys SAS, Soitec Corporate Services SAS, Soitec Lab SAS, Soitec NewCo 2 SAS, Soitec NewCo 3 SAS, Soitec NewCo 4 SAS, Concentrix Holding SAS, Dolphin Design SAS, Exagan SAS, Technocom 2, Greenwaves Technologies SAS, Cissoid et EpiGaN nv .

Pour les participations inférieures à 10 %, aucun prêt, ni avance, ni caution, n'ont été accordés au cours de l'exercice.

États fi nanciers consolidés au 31 mars 2020

5

5.1	ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2020	168
	5.1.1 Compte de résultat consolidé	168
	5.1.2 État consolidé de la situation financière	169
	5.1.3 État de variation des capitaux propres	170
	5.1.4 Tableau de flux de trésorerie	171
	5.2 ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU 31 MARS 2020	172

5.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2020

5.1.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	Notes	Exercice clos le 31 mars 2020	Exercice clos le 31 mars 2019
Ventes	3.1	597 549	443 946
Coût des ventes	-	(402 123)	(278 917)
Marge brute	-	195 426	165 029
Frais commerciaux et de marketing	-	(10 195)	(9 792)
Frais de recherche et développement	4.2	(32 494)	(20 017)
Frais généraux et administratifs	-	(35 042)	(26 815)
Résultat opérationnel courant	-	117 695	108 405
Autres produits opérationnels	4.4	1 911	566
Autres charges opérationnelles	4.4	(100)	(106)
Résultat opérationnel	3.1	119 506	108 865
Produits financiers	4.5	3 229	1 956
Charges financières	4.6	(7 302)	(10 038)
Résultat financier	-	(4 073)	(8 082)
Résultat avant impôts	4.7	115 433	100 783
Impôts	4.7	(4 885)	(10 932)
Résultat après impôts des activités poursuivies		110 548	89 851
Résultat après impôts des activités abandonnées	4.9	(867)	336
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	-	109 681	90 187
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)	-	109 681	90 187
Résultat net de base par action (en euros)	4.8	3,40	2,88
Résultat net dilué par action (en euros)	4.8	3,32	2,69

Le résultat net de base par action est un profit de 3,40 euros, réparti entre les activités poursuivies (+ 3,43 euros) et les activités abandonnées (- 0,03 euro). Le résultat dilué par action est un profit de 3,32 euros, réparti entre les activités poursuivies (+ 3,35 euros) et les activités abandonnées (- 0,03 euro).

❯ Autres éléments du résultat global

(en milliers d'euros)	Notes	Exercice clos le 31 mars 2020	Exercice clos le 31 mars 2019
Résultat net de l'ensemble consolidé	-	109 681	90 187
Éléments du résultat global recyclables au compte de résultat		4 129	(426)
• dont : écarts de change sur conversion des entités étrangères	-	4 411	6 880
• dont : variation de la juste valeur des instruments de couverture	-	(415)	(11 143)
• dont : impôts sur éléments reconnus dans les autres éléments du résultat global		133	3 837
Éléments du résultat global non recyclables au compte de résultat :		(1 545)	(1 471)
• dont : réévaluations du passif au titre des régimes à prestations définies	-	(2 088)	(1 759)
• dont : réévaluation de la juste valeur des immobilisations		-	(485)
• dont effet d'impôt		543	773
Produits et charges comptabilisés dans les autres éléments du résultat global	-	2 584	(1 897)
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE	-	112 265	88 290
dont quote-part du Groupe	-	112 265	88 290

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Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

États financiers consolidés au 31 mars 2020

5.1.2 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Actifs (en milliers d'euros)	Notes	31 mars 2020	31 mars 2019
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles	3.2	87 471	38 479
Immobilisations corporelles	3.3	297 154	253 593
Actifs financiers non courants	3.5	14 428	11 018
Autres actifs non courants	3.6	8 997	44 351
Impôts différés actifs	4.7	37 176	25 560
Actif immobilisé	-	445 226	373 001
Actif circulant
Stocks	3.7	123 291	72 333
Clients et comptes rattachés	3.8	167 409	139 344
Autres actifs courants	3.9	73 945	45 601
Actifs financiers courants	3.10	351	255
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.11	190 998	175 308
Total des actifs courants	-	555 994	432 841
Actifs détenus en vue de la vente	3.12	-	16 697
TOTAL DE L'ACTIF		1 001 220	822 539

Capitaux propres et passifs

(en milliers d'euros)	Notes	31 mars 2020	31 mars 2019
Capitaux propres
Capital social	3.13	66 558	62 762
Primes liées au capital	3.13	82 426	61 200
Réserves et report à nouveau		395 355	269 553
Autres réserves	3.13	7 387	4 802
Capitaux propres (part du Groupe)		551 726	398 317
Total des capitaux propres de l'ensemble consolidé	-	551 726	398 317
Passifs non courants
Dettes financières à long terme	3.15	192 521	199 178
Provisions et autres dettes non courantes	3.16	40 515	21 431
Total des passifs non courants	-	233 036	220 609
Passifs courants
Dettes financières à court terme	3.15	52 182	22 605
Fournisseurs et comptes rattachés	3.17	76 318	62 239
Provisions et autres dettes courantes	3.18	87 958	112 596
Total des passifs courants	-	216 458	197 440
Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente	3.12	0	6 173
TOTAL DU PASSIF		1 001 220	822 539

5.1.3 ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	Capital social	Primes liées au capital	Actions propres	Réserves et report à nouveau	Autres réserves	Capitaux propres (part du Groupe)	Total des capitaux propres de l'ensemble consolidé
31 mars 2018	62 762	61 200	(432)	148 721	6 325	278 576	278 576
1re adoption IFRS 15					375	375	375
Ouverture modifiée	62 762	61 200	(432)	148 721	6 700	278 951	278 951
Éléments du résultat global recyclables au compte de résultat					(426)	(426)	(426)
• dont : écarts de change sur conversion des entités étrangères					6 880	6 880	6 880
• dont : réévaluations de la juste valeur des instruments éligibles à la comptabilité de couverture					(11 143)	(11 143)	(11 143)
• dont : impôts sur éléments reconnus dans les autres éléments du résultat global					3 837	3 837	3 837
Éléments du résultat global non recyclables au compte de résultat					(1 471)	(1 471)	(1 471)
• dont : réévaluation de la juste valeur des immobilisations					(485)	(485)	(485)
• dont : réévaluations du passif au titre des régimes à prestations définies					(1 759)	(1 759)	(1 759)
• dont effet d'impôt					773	773	773
Total des produits et charges de l'exercice reconnus dans les autres éléments du résultat global					(1 897)	(1 897)	(1 897)
Résultat de l'exercice – activités poursuivies				89 851		89 851	89 851
Résultat de l'exercice – activités abandonnées				336		336	336
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE				90 187	(1 897)	88 290	88 290
Paiement fondé sur des actions				17 957		17 957	17 957
OCEANE 2023 (net des frais d'émission et des impôts différés)				13 359		13 359	13 359
Autres				(239)		(239)	(239)
31 MARS 2019	62 762	61 200	(432)	269 985	4 803	398 317	398 317

	Capital	Primes liées au	Actions	Réserves et report	Autres	Capitaux propres (part du	Total des capitaux propres de l'ensemble
(en milliers d'euros)	social	capital	propres	à nouveau	réserves	Groupe)	consolidé
31 mars 2019	62 762	61 200	(432)	269 985	4 803	398 317	398 317
Éléments du résultat global recyclables au compte de résultat					4 129	4 129	4 129
• dont : écarts de change sur conversion des entités étrangères					4 411	4 411	4 411
• dont : réévaluations de la juste valeur des instruments éligibles à la comptabilité de couverture					(415)	(415)	(415)
• dont : impôts sur éléments reconnus dans les autres éléments du résultat global					133	133	133
Éléments du résultat global non recyclables au compte de résultat					(1 545)	(1 545)	(1 545)
• dont : réévaluation de la juste valeur des immobilisations						-	-
• dont : réévaluations du passif au titre des régimes à prestations définies					(2 088)	(2 088)	(2 088)
• dont effet d'impôt					543	543	543
Total des produits et charges de l'exercice reconnus dans les autres éléments du résultat global					2 584	2 584	2 584
Résultat de l'exercice – activités poursuivies				110 548		110 548	110 548
Résultat de l'exercice – activités abandonnées				(867)		(867)	(867)
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE				109 681	2 584	112 265	112 265
Augmentation de capital	3 796	21 226		(3 187)		21 835	21 835
Paiement fondé sur des actions et effet d'impôt				20 295		20 295	20 295
Variation des dettes sur engagement de rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle				(981)		(981)	(981)
Autres			55	(60)		(5)	(5)
31 MARS 2020	66 558	82 426	(377)	395 732	7 387	551 726	551 726

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5.1.4 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

(en milliers d'euros)	Notes	31 mars 2020	31 mars 2019
Résultat net des activités poursuivies		110 548	89 851
Résultat après impôt des activités abandonnées		(867)	336
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		109 681	90 187
Ajustements pour :
Dotations aux amortissements	3.2, 3.3 et 4.3	45 520	24 597
Reprises de dépréciations pour perte de valeur sur immobilisations et amortissements accélérés	3.3	32	414
Dotations aux provisions nettes	3.5 - 3.7 - 3.8	1 854	(53)
Dotations aux provisions pour retraite	5.1	(207)	685
Résultat sur cessions d'actifs	4.4	(790)	(556)
Impôts sur les bénéfices	4.7	4 884	10 931
Résultat financier	4.5-4.6	4 073	8 082
Paiement fondé sur des actions		19 526	17 957
Effet dans les capitaux propres de la première application de l'IFRS 15			379
Éléments non monétaires liés aux activités abandonnées		(79)	(2 845)
Variation des :
Stocks		(51 914)	(32 971)
Clients et comptes rattachés		(33 794)	(56 936)
Autres créances		11 096	(19 827)
Fournisseurs et comptes rattachés		11 790	18 281
Autres dettes		3 749	12 723
Variation du besoin en fonds de roulement et impôt payé des activités abandonnées		(139)	256
Impôts payés		(25 649)	(14 215)
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ		99 633	57 089
Dont activités poursuivies		100 718	59 342
Acquisitions d'immobilisations incorporelles		(31 085)	(21 627)
Acquisitions d'immobilisations corporelles		(53 037)	(99 024)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		2 217	1 555
Acquisition de filiale, nette de trésorerie acquise		(25 502)	1 845
Acquisitions et cessions d'actifs financiers		(1 175)	(3 447)
Flux d'investissement et désinvestissement des activités abandonnées		17 085	1 132
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT		(91 497)	(119 566)
Dont activités poursuivies		(108 582)	(120 698)
Émission d'emprunts (net des frais d'émission) – OCEANEs 2023			147 577
Augmentation de capital		21 834	0
Financements reçus des actionnaires minoritaires		900	400
Tirages de lignes de crédit		22 274	8 922
Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location)		(31 320)	(41 975)
Intérêts financiers reçus		437	1 096
Intérêts financiers versés		(1 998)	(875)
Flux de financement des activités abandonnées		18	2 104
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT		12 145	117 249
Dont activités poursuivies		12 127	115 145
Effet de la variation des cours des devises		(4 591)	577
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE		15 690	55 349
Dont activités poursuivies		(328)	54 366
Trésorerie à l'ouverture		175 308	119 959
Trésorerie à la clôture		190 998	175 308

5.2 ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU 31 MARS 2020

NOTE 1.	PRÉSENTATION DE NOTRE SOCIÉTÉ ET DE L'ACTIVITÉ	172	3.15 Emprunts et dettes financières 3.16 Provisions et autres passifs non courants	193 195
NOTE 2.	RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES	172	3.17 Fournisseurs et comptes rattachés	196
			3.18 Provisions et autres passifs courants	196
	2.1 Déclaration de conformité 2.2 Base de préparation	172 172	NOTE 4. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT	196
	2.3 Jugements significatifs	173	4.1 Frais de personnel	196
	2.4 Faits marquants de l'exercice	173	4.2 Frais de R&D	197
	2.5 Méthodes comptables significatives	175	4.3 Dotations aux amortissements	197
			4.4 Autres produits et charges opérationnels	197
NOTE 3.	NOTES SUR LE BILAN	182	4.5 Produits financiers	198
	3.1 Information sectorielle	182	4.6 Charges financières	198
	3.2 Immobilisations incorporelles	183	4.7 Impôts	198
	3.3 Immobilisations corporelles	185	4.8 Résultat net par action	199
	3.4 Valeur des actifs non courants	186	4.9 Résultat net des activités abandonnées	199
	3.5 Actifs financiers non courants	186
	3.6 Autres actifs non courants	187	NOTE 5. AUTRES INFORMATIONS	200
	3.7 Stocks	187	5.1 Retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi	200
	3.8 Clients et comptes rattachés	187	5.2 Engagements et obligations contractuels	201
	3.9 Autres actifs courants	188	5.3 Informations relatives aux parties liées	201
	3.10 Actifs financiers courants	189	5.4 Gestion des risques financiers	203
	3.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie	189
	3.12 Actifs et passifs détenus en vue de la vente	189	NOTE 6. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	206
	3.13 Capital émis et réserves	190
	3.14 Paiement en actions	191

NOTE 1. PRÉSENTATION DE NOTRE SOCIÉTÉ ET DE L'ACTIVITÉ

Soitec S.A. est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française et cotée sur Euronext Paris, compartiment A. Soitec S.A. et ses filiales consolidées sont ci-après dénommées « notre Groupe ». Soitec S.A. est ci-après dénommée « notre Société ».

Au cours de l'exercice 2019-2020, notre Groupe a opéré sur deux secteurs d'activité :

l Électronique : activité historique dans le secteur des semi-conducteurs, qui reflète la production et la commercialisation de substrats et de composants destinés à l'industrie des semi-conducteurs ;

NOTE 2. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

2.1 Déclaration de conformité

En application du Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés de notre Groupe ont été préparés conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB), adoptées par l'Union européenne et rendues obligatoires à la clôture des comptes.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du Comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du Comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC).

l Autres activités : activités essentiellement abandonnées de notre Groupe incluant notamment le secteur Énergie Solaire. Il incluait notamment les activités de financement liées à la centrale solaire sudafricaine de Touwsrivier (cédées sur l'exercice, se référer à la note 2.4 « Faits marquants ») et il comprend quelques activités de maintenance encore en cours notamment en Europe et aux États Unis.

En date du 10 juin 2020, le Conseil d'administration a arrêté les états financiers consolidés annuels de notre Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2020, qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale de nos actionnaires convoquée en septembre 2020.

2.2 Base de préparation

Monnaie de présentation

L'euro est retenu comme monnaie de présentation de notre Groupe. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, toutes les valeurs étant arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.

Évolution des règles et méthodes comptables

Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 mars 2019.

Les normes, amendements et interprétations retenus pour l'élaboration des comptes consolidés au 31 mars 2020 sont ceux publiés au Journal Officiel de l'Union européenne (JOUE) avant le 31 mars 2020 et qui sont d'application obligatoire à cette date. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

de la Société États financiers consolidés

États financiers Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Annexes aux états financiers consolidés du 31 mars 2020

Notre Groupe a adopté les normes, amendement aux normes et interprétations suivantes publiées par l'IASB et adoptées par l'Union européenne et d'application obligatoire à compter du 1er avril 2019 :

• l IFRIC 23 incertitude relative aux traitements fiscaux ;
• l Amendements à IFRS 9 relatifs aux clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative ;
• l Amendements à IAS 28 sur les intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises ;
• l Amendements à IAS 19 concernant les modifications, réductions ou liquidations d'un régime ;
• l Cycle d'améliorations annuelles aux IFRS 2015-2017 (amendements à IFRS 3, IFRS 11, IAS 12 et IAS 23).

Ces nouvelles normes et interprétations n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes de notre Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2020.

Pour rappel, notre Groupe avait choisi d'appliquer par anticipation IFRS 16 « Contrats de location » pour l'exercice clos le 31 mars 2019 (date d'application au 1er avril 2018).

NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS À DES NORMES EXISTANTES APPLICABLES PAR ANTICIPATION AUX EXERCICES OUVERTS À COMPTER DU 1er JANVIER 2020 OU POSTÉRIEUREMENT

Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2020 ou postérieurement n'ont pas été adoptés par anticipation par notre Groupe au 31 mars 2020. Elles concernent les amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition de l'importance relative ». Aucun impact significatif n'est attendu sur les comptes de notre Groupe.

2.3 Jugements significatifs

Dans le cadre du processus normal d'établissement des comptes consolidés, la détermination de certaines données nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations, appréciations de la part de la Direction de notre Groupe, qui affectent les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies dans certaines notes de l'annexe à la date d'établissement de ces informations financières et les montants présentés au titre des produits et des charges. Ils portent en particulier sur :

• l les dépréciations des actifs non courants ;
• l la valorisation du coût du plan d'attribution gratuite d'actions de préférence ;
• l les dépréciations de stocks ;
• l l'activation des déficits reportables ;
• l le montant des provisions pour risques et charges ; ou
• l des provisions pour engagements sociaux et commerciaux.

Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont élaborées sur la base d'informations disponibles ou de situations existantes à la date d'arrêté des états financiers consolidés au 31 mars 2020. En fonction de l'évolution des hypothèses considérées ou de conditions économiques différentes de celles existantes à cette date, notamment compte tenu du contexte actuel lié au Covid-19 entraînant un certain degré d'incertitude sur le futur, les montants qui figureront dans les futurs états financiers de notre Groupe pourraient différer significativement des estimations actuelles.

2.4 Faits marquants de l'exercice

Se référer au paragraphe intitulé « Faits marquants » des états financiers de la Société au 31 mars 2020 (Section 4 du présent rapport).

Désengagement de l'activité solaire

Le 7 mai 2019, Soitec a signé un accord en vue de céder sa participation de 20 % au capital de CPV Power Plant n° 1 (CPV #1), la société projet hébergeant la centrale solaire de Touwsrivier en Afrique du Sud au profit de Pele Green Energy. Cette cession s'est finalisée sur l'exercice, le 30 mars 2020. Ces titres étaient valorisés à hauteur de 102 millions de rands dans les comptes de notre Groupe.

Le 25 juillet 2019, un accord a été signé avec Pele Green Energy concernant le remboursement du prêt figurant dans les comptes de notre Groupe pour 184 millions de rands.

Ces opérations ont généré une plus-value de 589 milliers d'euros dans les comptes de notre Groupe.

Acquisition d'EpiGaN nv

Le 13 mai 2019, Soitec a annoncé l'acquisition de 100 % du capital d'EpiGaN nv , un leader européen de la fourniture de plaques épitaxiées à base de nitrure de gallium (GaN), afin d'étendre son portefeuille de substrats innovants au nitrure de gallium et d'accélérer ainsi sa pénétration sur les segments de marché en forte croissance de la 5G, de l'électronique de puissance et des capteurs. Les substrats à base de nitrure de gallium d'EpiGaN nv sont principalement destinés aux applications de radiofréquence pour la 5G, à l'électronique de puissance et aux applications pour capteurs.

À la date d'acquisition, la s ociété emploie 7 salariés et 3 mandataires sociaux.

Le montant de cette acquisition s'élève à 30 479 milliers d'euros en numéraire dont le paiement d'une partie (2 540 milliers d'euros) est différé.

Au 31 mars 2020, les dirigeants fondateurs d'EpiGaN nv détiennent 3,39 % du capital. Le pacte d'actionnaire prévoit une option croisée d'achat/vente à ces dirigeants pour un prix qui sera fixé en fonction de l'atteinte de critères de performance. Cette dette a été évaluée à la juste valeur à la date d'acquisition (1 013 milliers d'euros). Notre Groupe a utilisé la méthode de l'acquisition anticipée.

Le montant total du goodwill s'élève à 11 947 milliers d'euros au 31 mars 2020, après identification d'une technologie valorisée à 18 millions d'euros. Se référer à la note 3.2 « Immobilisations incorporelles » pour plus d'informations.

En outre, le contrat d'acquisition prévoit le versement d'une somme variable aux dirigeants en fonction de l'atteinte de conditions de performance et de présence. Ce montant impactera le compte de résultat au fur et à mesure des services rendus.

Plans d'actionnariat salarié

CONVERSION D'ACTIONS DE PRÉFÉRENCE EN ACTIONS ORDINAIRES

L'Assemblée Générale Mixte du 11 avril 2016 et du 29 avril 2016 avait autorisé le Conseil d'administration à attribuer gratuitement des actions de préférence au profit de certains salariés et mandataires sociaux. Destiné à encourager collectivement ses bénéficiaires à persévérer dans leurs efforts et à faire converger leurs intérêts avec ceux des actionnaires, ce plan avait été mis en place pour une durée de 3 ans. C'est ainsi qu'à partir du 26 juillet 2016, des droits conditionnels à actions de préférence avaient été attribués gratuitement en plusieurs fois par le Conseil d'administration à des salariés et mandataires sociaux de notre Groupe.

Suite à l'arrivée du terme de trois ans des attributions réalisées dans le cadre de ce plan, et suite à l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019 par l'Assemblée Générale réunie le 26 juillet dernier, le ratio de conversion des actions de préférence en actions ordinaires a été déterminé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du même jour. Il avait été fixé pour 50 % en fonction de la réalisation des objectifs basés sur la moyenne des niveaux d'EBITDA consolidé de notre Groupe pour les exercices 2017-2018 et 2018-2019, et pour 50 % en fonction de la réalisation des objectifs basés sur la moyenne pondérée des volumes des cours de Bourse des actions ordinaires de notre Société au cours des 30 jours de cotation suivants la date de publication des derniers comptes annuels consolidés, soit le 12 juin 2019.

• l Le 26 juillet 2019, notre Société a procédé à la conversion de 256 796 actions de préférence de 0,10 euro de valeur nominale en 1 248 019 actions ordinaires de 2,00 euros de valeur nominale nouvellement émises.
• l Le 6 décembre 2019, notre Société a procédé à la conversion de 6 630 actions de préférence de 0,10 euro de valeur nominale en 32 220 actions ordinaires de 2,00 euros de valeur nominale nouvellement émises.

Le 28 mars 2020, notre Société a procédé à la conversion de 32 277 actions de préférence de 0,10 euro de valeur nominale en 156 861 actions ordinaires de 2,00 euros de valeur nominale nouvellement émises.

ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 juillet 2019, le Conseil d'administration de notre Société, dans sa séance du 18 décembre 2019 a attribué un nombre total de 23 953 actions ordinaires au profit des salariés et des mandataires sociaux de notre Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Puis, le Conseil d'administration de notre Société, dans sa séance du 25 mars 2020, a attribué 14 863 actions ordinaires au profit des salariés et des mandataires sociaux de notre Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Ces attributions ont pour objectif premier de permettre la mise en place d'un plan d'intéressement à long terme aux résultats de notre Groupe au profit de certains membres du personnel salarié de notre Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés.

Ces attributions sont assorties :

• l d'une condition de présence jusqu'au 1er août 2022 ;
• l de conditions de performances assises sur des objectifs :
  • l d'EBITDA et de chiffre d'affaires sur l'exercice à clore le 31 mars 2022, et
  • l de performance du Total Shareholder Return (TSR) de l'action ordinaire de notre Société par rapport à l'indice EURO Stoxx 600 Technology entre le 26 juillet 2019 et la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice à clore le 31 mars 2022.

PLAN DE CO-INVESTISSEMENT « TOPAZ »

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2019 a créé une nouvelle catégorie d'actions de préférence (ADP 2) convertibles en actions ordinaires en fonction de la réalisation d'objectifs d'EBITDA, de chiffre d'affaires et de performance du Total Shareholder Return (TSR) des actions ordinaires de notre Société par rapport à l'indice Euro Stoxx 600 Technology (résolution n° 33).

En vertu de la délégation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2019 (résolution n° 34), le Conseil d'administration a décidé, le 18 décembre 2019, d'attribuer 195 960 ADP 2 aux participants du plan Topaz (dont 31 982 ADP 2 à M. Paul Boudre, Directeur général de la Société).

Sous réserve du respect d'une condition de présence, ces ADP 2 attribuées gratuitement seront définitivement acquises par chaque participant du plan Topaz au terme de trois périodes d'acquisition :

• l 40 % des ADP 2 attribuées le 18 décembre 2019 seront définitivement acquises le 18 décembre 2020 ;
• l 30 % des ADP 2 attribuées le 18 décembre 2019 seront définitivement acquises le 1er août 2021 ; et
• l 30 % des ADP 2 attribuées le 18 décembre 2019 seront définitivement acquises le 1er août 2022.

En vertu de la délégation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2019 (résolution n° 35), le Conseil d'administration a décidé, le 18 décembre 2019, de procéder à une augmentation du capital social de la Société par l'émission d'ADP 2. Dans ce cadre, les participants du plan Topaz ont souscrit 97 980 ADP 2 (dont 15 991 ADP 2 souscrites par M. Paul Boudre, Directeur général de la Société) au prix unitaire de 84,17 euros, tel que déterminé par un expert-comptable indépendant externe). Cette souscription a entraîné une augmentation de capital d'un montant de 8 247 000 euros le 18 décembre 2019.

PLAN D'ABONDEMENT EN ACTIONS « JADE 2020 »

Sur délégation de l'Assemblée Générale du 26 juillet 2019, notre Conseil d'administration a décidé ce même jour d'une émission d'actions ordinaires au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne de notre Groupe. L'opération, intitulée « Jade 2020 », consiste en une unique offre dite à effet de levier et à capital garanti. Les salariés de notre Groupe ont la possibilité de souscrire, via un FCPE, à un certain nombre d'actions ordinaires à un cours décoté de 30 %. Les souscripteurs à l'offre devront conserver les parts du FCPE pendant une durée de cinq ans, soit jusqu'au 28 février 2025, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé.

206 007 actions ordinaires de notre Société ont été souscrites par les salariés et la banque structuratrice ce qui a donné lieu à une augmentation de capital de 14 013 milliers d'euros. Le prix de souscription (68,02 euros) a été déterminé par rapport à la moyenne des 20 cours de Bourse précédant le 23 janvier 2020, après application d'une décote de 30 %.

PLANS D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES POUR LES EMPLOYÉS

Le 28 mars 2018, notre Conseil d'administration a mis en place deux plans d'attribution gratuite d'actions ordinaires au profit de l'ensemble des salariés de notre Groupe, à l'effet de reconnaître et valoriser leur participation à la création de valeur. Assortis de conditions de présence et d'ancienneté et d'aucune condition de performance, ces deux plans ont conduit à attribuer aux salariés environ 0,6 % du capital social de notre Société à cette date au titre de leur fidélité et de leur participation aux efforts réalisés au cours des dernières années.

Les actions ordinaires ainsi attribuées (170 247 actions) ont été effectivement et définitivement acquises par les bénéficiaires sous condition de présence dans les effectifs salariés de notre Société le 1er jour ouvré suivant le 28 mars 2020.

SYNTHÈSE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Suite à ces opérations, le capital social est désormais composé de 33 180 921 actions ordinaires de 2,00 euros de valeur nominale et de 97 980 actions de préférence (ADP 2) de 2,00 euros de valeur nominale, soit un total de 66 557 802 euros.

Augmentation de la capacité de production de POI à Bernin 3

Le 13 septembre 2019, notre Société a annoncé une augmentation de la capacité de production de ses substrats piézoélectrique-sur-isolant (POI) à Bernin 3, afin de répondre à la demande croissante des clients pour les filtres de smartphones 4G et 5G. Les réseaux 4G et 5G utilisent un nombre accru de fréquences pour permettre la transmission des données à haut débit . En conséquence, les smartphones doivent intégrer davantage de filtres de plus en plus performants pour garantir l'intégrité du signal et une communication fiable. Les substrats POI permettent aux filtres des smartphones 4G et 5G d'allier performance et intégration à l'échelle industrielle. Ils incorporent un mécanisme de compensation de la température et permettent l'intégration de plusieurs filtres sur une même puce.

Programme de co-développement de substrats en carbure de silicium de nouvelle génération avec Applied Materialsc

Suite à l'annonce d'un programme de co-développement avec Applied Materials, une ligne pilote dédiée aux substrats innovants en carbure de silicium est en train d'être installée au sein du Substrate Innovation Center situé sur le site du CEA-Leti. Notre Groupe s'attend à livrer les premiers échantillons de substrats en carbure de silicium produits en utilisant sa technologie Smart CutTM au cours de la deuxième partie de l'année 2020 . L'objectif est de surmonter les défis relatifs à l'approvisionnement, au rendement et au coût des substrats en carbure de silicium pour répondre à la demande croissante générée par les besoins des véhicules électriques, des télécommunications et des applications industrielles.

Prêt à long terme de 200 millions d'euros par la Banque des Territoires

Le 27 mars 2020, Soitec s'est vu accorder par la Banque des Territoires (Groupe Caisse des Dépôts) un prêt à 12 ans de 200 millions d'euros, au titre du Programme d'investissements d'avenir (PIA), dans le cadre du plan Nano 2022. Les tirages sur cette ligne de crédit seront étalés au cours des prochaines années pour soutenir à la fois le financement des programmes de R&D et celui d'investissements dans des infrastructures de première industrialisation en France.

Le plan Nano 2022 de soutien aux développements technologiques jusqu'à leur phase de pré-industrialisation marque la reconnaissance par la France de l'importance d'une filière électronique et microélectronique solide et innovante sur le territoire français au service de la compétitivité de l'industrie. Nano 2022 constitue le volet français d'un vaste programme d'intérêt européen commun (« IPCEI » : Important Project of Common European Interest). Au sein de cet IPCEI, Soitec est l'un des sept chefs de file industriels français et coordonne les projets technologiques liés aux « Composants électroniques à haute efficacité énergétique ».

Rapport de gestion Rapport sur le gouvernement d'entreprise

États financiers de la Société

Annexes aux états financiers consolidés du 31 mars 2020

Covid-19

Tout en se concentrant sur la sécurité de ses collaborateurs, notre Groupe a assuré la continuité de ses opérations Depuis le début de la crise sanitaire du Covid-19, la priorité de notre Groupe a été de protéger la santé de ses propres collaborateurs ainsi que celle des personnes employées par ses divers partenaires, sous-traitants, clients ainsi que celle de l'ensemble des communautés avec lesquelles notre Groupe interagit. L'ensemble de nos équipes a maintenu, et maintient, des échanges suivis avec tous les fournisseurs et partenaires de notre Groupe afin d'assurer la continuité des opérations dans toutes les activités. Appliquant strictement les instructions données par les différents pays où il opère, notre Groupe a imposé à ses collaborateurs de travailler à distance depuis leur domicile dès lors qu'une présence physique n'était pas nécessaire. Dans le même temps, fermement déterminé à soutenir ses clients dans cet environnement difficile, notre Groupe a jusqu'ici été en mesure de maintenir sa production, en particulier sur les sites de Bernin et Singapour, en mettant en place des mesures de sécurité drastiques. Notre Groupe a continué, et continue, ainsi à livrer ses clients pour répondre à leur demande. Notre Groupe poursuit également tous ses projets de R&D majeurs pour sécuriser leur calendrier d'avancement.

À la date de publication du présent rapport, notre Groupe n'a donc pas été impacté de façon significative, les hypothèses d'arrêté des comptes ont chacune été revues au regard des informations concernant la crise du Covid-19 sans qu'aucun impact significatif sur les états financiers ne soit constaté au 31 mars 2020.

La façon dont nous avons géré la crise sanitaire liée au Covid-19 a démontré la robustesse de la chaîne d'approvisionnement des semi-conducteurs au sein de laquelle notre Groupe opère. Mais cette crise crée néanmoins une incertitude liée au niveau global de consommation.

Contrôle fiscal

États financiers consolidés

Depuis le 24 décembre 2019, la société Soitec fait l'objet d'une vérification de sa comptabilité et de l'ensemble de ses déclarations fiscales couvrant la période du 1er avril 2016 au 31 mars 2019 et des résultats imposables à l'impôt sur les sociétés pour la période du 1er avril 2015 au 31 mars 2016 ayant concouru à la réalisation d'un déficit d'ensemble, en application des dispositions de l'article L. 169 alinéa 7 du Livre des Procédures Fiscales.

En raison de la situation exceptionnelle liée à l'épidémie de Covid-19, les opérations de vérification et d'audit sont suspendues jusqu'à nouvel ordre.

Aucun élément justifiant d'une provision pour un risque quelconque n'a été soulevé à ce stade de la vérification.

2.5 Méthodes comptables significatives

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

A. Principes et périmètre de consolidation

Toutes les participations dont notre Groupe a le contrôle sont consolidées par intégration globale.

Notre Groupe considère qu'il détient un contrôle exclusif sur une entité faisant l'objet d'un investissement lorsque (i) il détient le pouvoir sur cette entité, (ii) il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison des liens avec cette entité, et (iii) il a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient de l'entité.

Les états financiers de nos filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif et jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister.

Au 31 mars 2020, les états financiers consolidés intègrent les comptes de notre Société et de nos filiales listées ci-dessous :

Entités	Date d'entrée dans le périmètre	Pourcentage de contrôle d'intérêt	Pays	Monnaies fonctionnelles
Soitec USA LLC	1997	100 %	États-Unis	Dollar américain
Soitec Japan Inc.	Juin 2004	100 %	Japon	Yen japonais
Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd.	Juin 2006	100 %	Singapour	Dollar américain
Soitec Korea LLC	Juillet 2011	100 %	Corée du Sud	Dollar américain
Soitec Corporate Services SAS	Juillet 2012	100 %	France	Euro
Soitec Trading Shanghai Co., Ltd.	Novembre 2013	100 %	Chine	Yuan
Frec n sys SAS	Octobre 2017	100 %	France	Euro
Dolphin Design SAS (1)	Août 2018	100 %	France	Euro
Dolphin Ltd. (1)	Août 2018	100 %	Israël	Shekel
Dolphin Inc. (1)	Août 2018	100 %	Canada	Dollar canadien
Soitec Lab (2)	Mars 2019	100 %	France	Euro
Soitec NewCo 2 SAS	Mars 2019	100 %	France	Euro
Soitec NewCo 3 SAS	Mars 2019	100 %	France	Euro
Soitec NewCo 4 SAS	Mars 2019	100 %	France	Euro
Soitec Asia Holding Pte Ltd.	Mars 2019	100 %	Singapour	Dollar américain
EpiGaN nv (3)	Mai 2019	100 %	Belgique	Euro
Entités du secteur Énergie Solaire
Soitec USA Holding Inc.	Décembre 2009	100 %	États-Unis	Dollar américain
Soitec Solar Industries LLC	Décembre 2009	100 %	États-Unis	Dollar américain
Soitec Solar Development LLC	Septembre 2010	100 %	États-Unis	Dollar américain
Soitec Solar RSA Ltd.	Avril 2011	100 %	Afrique du Sud	Rand
Soitec Solar France SAS	Octobre 2011	100 %	France	Euro
Concentrix Holding SAS	Mars 2018	100 %	France	Euro
Entités projets du secteur solaire (4)
CPV Power Plant n° 2 (Pty) Ltd.	Septembre 2010	100 %	Afrique du Sud	Rand

(1) Acquisition de 60 % des titres, mais existence d'un engagement de rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle.

(2) Soitec Newco 1 SAS a été renommée Soitec Lab.

(3) Acquisition de 96,7 % des titres, mais existence d'un engagement de rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle.

(4) Dans le cadre de son activité Énergie Solaire, notre Groupe a été amené à créer des structures juridiques dédiées pour héberger les permis, autorisations administratives, coûts et revenus liés à des projets de centrales solaires. En règle générale, ces structures juridiques étaient destinées à être cédées à des investisseurs une fois les projets suffisamment avancés.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

SORTIES DE PÉRIMÈTRE

• l La société Soitec Solar Chile S.p.À (activité solaire) a été liquidée en janvier 2020. Cette liquidation n'a pas eu d'impact sur les comptes consolidés de notre Groupe.
• l Lors de l'exercice, notre Groupe a cédé les parts détenues dans les sociétés CPV Power Plant n° 1 Ltd. (Touwsrivier) et CPV Power Plant n° 1 Bond SPV Ltd. dans le cadre du désengagement des activités solaires. Se référer à la note 2.4.

Les soldes et opérations réciproques entre les sociétés de notre Groupe sont éliminés des comptes consolidés.

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Lors d'une acquisition, les actifs et les passifs identifiables de l'entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation d'IFRS 3 sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d'acquisition, à l'exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente qui sont comptabilisés à la juste valeur, nette des coûts de sortie.

Les règles comptables relatives aux regroupements d'entreprises et aux transactions avec les participations ne conférant pas le contrôle comprennent notamment les éléments suivants :

• l les frais d'acquisition sont comptabilisés en charges à la date d'acquisition ;
• l l'impact du rachat d'intérêts non contrôlés dans une filiale déjà contrôlée et l'impact de la cession d'un pourcentage d'intérêts sans perte de contrôle sont comptabilisés directement en capitaux propres sans impacter le goodwill et le résultat ;
• l les modifications de valeur des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de l'absence de résultat d'expertises ou d'analyses complémentaires) sont traitées comme un ajustement rétrospectif de goodwill si elles interviennent dans la période de 12 mois à compter de la date d'acquisition. Audelà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat. Les compléments de prix éventuels sont évalués dès la date d'acquisition sur la base de leur juste valeur. Si l'obligation de payer un complément de prix éventuel répondant à la définition d'un instrument financier a été classée en capitaux propres, elle n'est pas réévaluée et son règlement est comptabilisé en capitaux propres. Sinon, les autres compléments de prix éventuels sont réévalués à la juste valeur à chaque date de clôture et les variations du complément de prix éventuel sont constatées directement en résultat. Les variations de valeur des dettes liées aux engagements des participations ne conférant pas le contrôle, hors impact de la désactualisation, sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global.

B. Conversion des comptes de nos filiales étrangères

L'euro est retenu comme monnaie de présentation. La monnaie fonctionnelle de notre Société est l'euro et les monnaies fonctionnelles de chaque filiale sont précisées dans le paragraphe précédent.

Les comptes des entités de notre Groupe dont les monnaies fonctionnelles sont différentes de l'euro sont convertis en euros de la façon suivante :

• l les éléments d'actif et de passif sont convertis au cours de clôture au 31 mars 2020 ;
• l les produits et charges de chaque activité à l'étranger sont convertis au taux de change moyen de la période ou de l'exercice qui est considéré comme reflétant les cours en vigueur à la date effective des transactions ;
• l les écarts de conversion résultant de l'application de ces différents taux sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et accumulés en réserves dans le poste « Écarts de change sur conversion des entités étrangères ».

Les éléments monétaires faisant partie d'un investissement net dans une activité à l'étranger comprennent les dettes, les prêts et les créances libellés en monnaies étrangères qui concernent une activité à l'étranger et dont le règlement n'est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible. Les écarts de change relatifs à ces éléments sont comptabilisés parmi les autres éléments du résultat global (OCI), dans le poste « Écarts de change sur conversion des entités étrangères ».

C. Immobilisations incorporelles

GOODWILL

Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des dépréciations constatées. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupe d'unités génératrices de trésorerie qui bénéficient des effets du regroupement. Le goodwill n'est pas amorti mais fait l'objet de tests de dépréciation à chaque clôture ou lorsqu'il existe une indication de perte de valeur. Toute dépréciation constatée est irréversible.

AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les actifs incorporels acquis séparément par notre Groupe sont comptabilisés au coût d'acquisition, qui correspond, pour les actifs acquis par voie de regroupement d'entreprise, à leur juste valeur à la date d'acquisition. Ils comprennent essentiellement des logiciels comptabilisés à leur coût d'acquisition et amortis linéairement sur leur durée d'utilisation (de un à cinq ans) et des frais de développements de projets (amortis sur leurs durées d'utilité estimées, généralement entre 8 et 10 ans).

Conformément à IAS 38, les frais de développement sont immobilisés si les critères suivants sont remplis :

• l notre Groupe a l'intention et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme ;
• l il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise, ce qui est généralement étayé par l'existence de commandes ou de contrats ;
• l les coûts peuvent être évalués de façon fiable ;
• l notre Groupe a la capacité d'utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• l notre Groupe dispose des ressources nécessaires à l'achèvement du projet.

Les frais de R&D ne répondant pas complètement aux critères ci-dessus sont enregistrés au compte de résultat sur la ligne « Frais de R&D » en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Notre Groupe a défini un cycle de vie des projets de R&D découpé en huit phases, chaque phase étant conclue par des passages de jalons aboutissant à la poursuite ou à l'arrêt des programmes. Les cinq premières phases correspondent à de la recherche exploratoire (évaluation des technologies) ; les deux phases suivantes correspondent au développement d'un produit, généralement en coopération avec un client potentiel. La dernière phase est l'industrialisation du produit en fort volume.

Les coûts engagés au cours des phases de recherche exploratoire sont comptabilisés dans le compte de résultat, les frais de développement sont activés s'ils respectent les critères de la norme IAS 38 sinon ils sont laissés en charges. Les coûts engagés dans la phase d'industrialisation sont comptabilisés en coût des produits vendus.

Les ventes de prototypes et les subventions (dont le crédit d'impôt recherche) relatives aux coûts de développement capitalisés sont constatées initialement en produits constatés d'avance puis sont reconnues en résultat au même rythme que l'amortissement des coûts de développement afférents.

D. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées, conformément à IAS 16, à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont incluses dans la valeur comptable de l'actif ou, le cas échéant, comptabilisées comme un actif séparé s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront à notre Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de façon fiable. La valeur comptable des pièces remplacées est décomptabilisée. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat.

Déclaration dela personne
physiqueassumant		Rapport sur	États	États	Rapport des Commissaires	Rapport des Commissaires
la responsabilité du	Rapport	le gouvernement	financiers	financiers	aux comptes sur les états	aux comptes sur les états
rapport financier annuel	de gestion	d'entreprise	de la Société	consolidés	financiers de la Société	financiers consolidés

Annexes aux états financiers consolidés du 31 mars 2020

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d'utilisation estimées suivantes :

Agencement de constructions	15 à 30 ans
Matériel et outillage	3 à 8 ans
Aménagements divers	5 à 10 ans
Matériel de transport	5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 7 ans
Mobilier de bureau	5 à 10 ans

Le cas échéant, une valeur résiduelle est prise en compte. Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

E. Contrats de location

À la signature d'un contrat, notre Groupe détermine si celui-ci constitue, ou contient, un contrat de location. Un contrat qui constitue ou contient un contrat de location accorde le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pour une certaine durée, en échange d'une rémunération. Pour évaluer si un contrat accorde le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié, notre Groupe se fonde sur la définition d'un contrat de location donnée par IFRS 16.

La valeur de l'actif (correspondant aux droits d'utilisation des actifs sousjacents) et de la dette (passifs de loyers au titre de ses obligations à payer le loyer de location) est évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements futurs de loyers, ainsi que des paiements estimés à la fin du contrat. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d'être exercées.

Les paiements au titre d'un contrat de location sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. Les actifs liés aux droits d'utilisation sont amortis sur la durée du contrat de location augmentée des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d'être exercées.

Notre Groupe applique les exemptions prévues par IFRS 16 pour les contrats ayant une durée de 12 mois ou moins et les contrats pour lesquels l'actif sous-jacent a une faible valeur (moins de 5 000 dollars américains) lorsqu'il est nouveau. Ces loyers sont comptabilisés directement en charges.

F. Frais d'acquisition d'immobilisations

Les frais d'acquisition viennent augmenter la valeur des immobilisations corporelles, incorporelles et des immeubles de placement, le cas échéant.

Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif, dont la préparation préalable à l'utilisation ou la vente prévue nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

G. Dépréciation des actifs non courants

La norme IAS 36 définit les procédures qu'une entreprise doit appliquer pour s'assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n'excède pas leur valeur recouvrable, c'est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. En dehors du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui font l'objet de tests annuels systématiques de dépréciation, la valeur recouvrable d'un actif est estimée chaque fois qu'il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur.

UNITÉ GÉNÉRATRICE DE TRÉSORERIE (UGT)

L'unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Dans le secteur d'activité Électronique, notre Groupe a isolé trois UGT distinctes, chacune étant gérée de manière centralisée et disposant de capacités de production organisées de façon à optimiser leur utilisation sans distinction géographique. Ces UGT sont les suivantes :

• l Électronique 300 mm, servant principalement le segment de marché du numérique et s'appuyant sur les capacités de production du site de Bernin 2 et du site de Singapour ;
• l Électronique petits diamètres, servant principalement les segments de marché de la radio-fréquence et de la puissance, s'appuyant sur les capacités de production du site de Bernin 1, Bernin 3, de Frec|n|sys (à Besançon) et d'Hasselt (en Belgique) pour l'activité Gan ;
• l Conception de circuits intégrés : activité de Dolphin Design de conception de circuits électroniques à faible consommation d'énergie.

INDICES DE PERTE DE VALEUR

Notre Groupe suit régulièrement l'évolution de ses résultats par rapport à ses prévisionnels pour l'ensemble de ses activités afin de déceler d'éventuelles pertes de valeur.

DÉTERMINATION DE LA VALEUR RECOUVRABLE

Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu'une immobilisation a pu perdre de la valeur, notre Groupe procède à l'examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d'actifs auquel il appartient).

Les frais de développement, s'ils ne sont pas encore mis en service, font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n'est pas possible, les actifs sont regroupés en groupes d'UGT pour lesquelles la valeur recouvrable est alors déterminée.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie.

La valeur d'utilité est la valeur actuelle des futurs flux de trésorerie attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa cession à la fin de sa durée de vie utile. La valeur d'utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie estimés sur la base des plans d'affaires ou budgets établis sur cinq ans en général, et en tenant compte des risques spécifiques à la nature technologique de l'activité de notre Groupe.

PERTES DE VALEUR

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans les « Autres produits et charges opérationnels ».

À l'exception des goodwills, une perte de valeur comptabilisée les années précédentes peut être reprise mais uniquement s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

H. Actifs financiers

Conformément à IFRS 9, les actifs financiers sont classés en trois catégories selon leur nature et l'intention de détention :

• l actifs évalués au coût amorti ;
• l actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
• l actifs évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

Le classement des actifs financiers se fait généralement, selon IFRS 9, en fonction du modèle économique de détention de l'actif et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels.

Actifs financiers	Classification selon IFRS 9
Titres de participation non consolidés	Actifs évalués à la juste valeur par le résultat
Instruments dérivés actifs	Juste valeur – instrument de couverture
Dépôts et cautionnements	Actifs au coût amorti
Autres	Actifs au coût amorti
Clients et comptes rattachés	Actifs au coût amorti
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Actifs au coût amorti

Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies et s'il n'est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat :

• l sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels ;
• l ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Ces actifs sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est diminué des pertes de valeur. Les produits d'intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat.

Un instrument financier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global si les deux conditions suivantes sont réunies et s'il n'est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat:

• l sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la perception des flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers ;
• l ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Ces actifs sont évalués ultérieurement à la juste valeur. Les produits d'intérêts calculés au moyen de la méthode du taux effectif, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les autres profits et pertes sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat.

Le terme « principal » désigne la juste valeur de l'actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Les intérêts désignent la contrepartie pour la valeur temps de l'argent, le risque de crédit associé au principal restant dû pour une période de temps donnée et les autres risques et frais qui se rattachent à un prêt de base ainsi que d'une marge.

Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Ces actifs sont évalués à la juste valeur. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat.

Tous les achats et ventes normalisés d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement.

I. Passifs financiers

Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent :

• l les passifs financiers au coût amorti ;
• l les passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat.

Passifs financiers	Classification selon IFRS 9
Instrument financier dérivé passif	Juste valeur – instrument de couverture
Autres dettes financières	Coût amorti
Emprunt obligataire OCEANE	Coût amorti
Ligne de crédit autorisée utilisée	Coût amorti
Autres passifs financiers	Coût amorti
Fournisseurs et comptes rattachés	Coût amorti

PASSIFS FINANCIERS COMPTABILISÉS AU COÛT AMORTI

Les emprunts et autres passifs financiers (dont les dettes fournisseurs) sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les frais et primes d'émission et les primes de remboursement font partie du coût amorti des emprunts et dettes financières. Ils sont présentés en diminution ou en augmentation des emprunts, selon le cas, et ils sont amortis de manière actuarielle.

PASSIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR LE RÉSULTAT

Un passif financier est classé en tant que passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est détenu à des fins de transactions, qu'il s'agisse d'un dérivé ou qu'il soit désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur et les profits et pertes nets qui en résultent, prenant en compte les charges d'intérêts, sont comptabilisés en résultat.

J. Instruments financiers

INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE COUVERTURE

Notre Groupe couvre son risque de change sur certaines de ses opérations libellées en dollar américain par le biais d'instruments dérivés (contrats de ventes à terme, options). Ces instruments dérivés sont destinés uniquement à couvrir les risques de change sur des engagements fermes ou des transactions futures hautement probables.

Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur à leur date de transaction. Les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. En l'absence d'une relation de couverture, après leur comptabilisation initiale, les variations de juste valeur des dérivés sont comptabilisées immédiatement en résultat.

Si l'instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur d'actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé, les variations de valeur du dérivé et de l'élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période.

Si l'instrument dérivé est désigné comme couverture de flux de trésorerie, la variation de valeur de la partie efficace du dérivé est enregistrée dans les autres éléments du résultat global. Elle est constatée en résultat lorsque l'élément couvert est lui-même comptabilisé en résultat. En revanche, la partie inefficace du dérivé est enregistrée immédiatement en résultat financier.

Rapport de gestion Rapport sur le gouvernement d'entreprise

de la Société États financiers consolidés

États financiers Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Annexes aux états financiers consolidés du 31 mars 2020

JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Notre Groupe applique la norme IFRS 7 relative aux instruments financiers évalués à la juste valeur dans le bilan. Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :

• l niveau 1 : l'instrument est coté sur un marché actif ;
• l niveau 2 : l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, autres que les prix cotés dans le niveau 1, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (dérivés du prix) ;
• l niveau 3 : au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables.

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles auprès d'une Bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres de notre Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.

Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.

K. Stocks

Les stocks de matières premières et de matières consommables sont évalués à leur coût d'achat. Une provision pour dépréciation est constituée pour les références obsolètes ou excédentaires.

Les produits finis sont évalués à leur coût de production à l'exception de ceux qui, en phase de lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu'aux produits obsolètes ou excédentaires. Une provision pour dépréciation ramène le stock de produits finis à sa valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente.

Les produits en cours ont été évalués selon les mêmes principes en fonction de leur avancement dans la fabrication.

L. Créances clients

Les créances commerciales sont évaluées initialement au prix de transaction si elles ne disposent pas d'une composante financement significative. Après la comptabilisation initiale, elles sont évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les créances en devises sont réévaluées au taux de clôture.

PERTES DE VALEUR

Une dépréciation est constituée lorsqu'il existe des éléments objectifs indiquant que notre Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer tout ou partie de ses créances suite à une analyse au cas par cas.

M. Actifs détenus en vue de la vente

Les actifs non courants détenus en vue de leur vente (ou groupes destinés à être cédés) sont classés en « Actifs détenus en vue de la vente » s'il est hautement probable qu'ils soient recouvrés principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue. Il peut s'agir d'une composante d'une entité, d'un groupe destiné à être cédé ou d'un actif non courant individuel.

Lors de la classification initiale comme détenus en vue de la vente, les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés sont comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Les pertes de valeur résultant du classement d'un actif (ou groupe d'actifs et passifs) comme détenu en vue de la vente ou de la distribution ainsi que les profits et pertes au titre des évaluations ultérieures sont comptabilisées en résultat. Une fois classés en actifs détenus en vue de la vente, les actifs incorporels et les actifs corporels ne sont plus amortis.

La juste valeur des actifs détenus en vue de la vente est estimée par la Direction de notre Groupe sur une base multicritère prenant en compte notamment des valeurs issues de propositions d'acquisition récentes et des rapports d'experts intervenus dans le cadre de la préparation de la cession de ces actifs à un tiers.

N. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont essentiellement composés de comptes rémunérés et de dépôts à terme dont il est possible de sortir sans délai et qui ne présentent pas de risque significatif de taux.

Les placements dont l'échéance est supérieure à trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les placements sous forme d'OPCVM de trésorerie qui ne répondent pas aux critères d'éligibilité au classement d'équivalent de trésorerie au regard de la norme IAS 7, sont classés parmi les autres actifs financiers.

O. Capitaux propres

INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES ET INSTRUMENTS COMPOSÉS

Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis.

FRAIS DE TRANSACTIONS SUR CAPITAUX PROPRES

Les frais externes directement attribuables aux opérations de capital ou aux instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l'exercice.

ACTIONS PROPRES

Les achats d'actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres de notre Groupe sur la base de leur coût d'acquisition. Lors de leur cession ou de leur utilisation, les gains et les pertes sont inscrits dans les réserves consolidées. Lorsque les actions propres sont utilisées comme mode de règlement dans le cadre d'une acquisition, la valeur retenue en comptabilité correspond au cours en vigueur à la date de la transaction.

RÉMUNÉRATIONS EN ACTION

Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les transactions réglées en instruments de capitaux propres sont évaluées à la date d'octroi. La juste valeur de ces instruments, déterminée par un expert externe, est calculée à l'aide d'un modèle adapté aux caractéristiques de l'instrument. Ce modèle de valorisation prend en compte le prix d'exercice et la durée de vie de l'option, le prix des actions sous-jacentes, la volatilité attendue du prix de l'action et le taux d'intérêt sans risque pour la durée de vie de l'option. La valeur de ces options est comptabilisée en charges de personnel linéairement entre la date d'octroi et la date d'acquisition avec comme contrepartie les capitaux propres, s'agissant tous de plans dénoués en actions.

S'agissant des actions gratuites, la juste valeur est également déterminée en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché lors de l'attribution et d'une hypothèse de présence à l'issue de la période d'acquisition des droits. Si le plan ne spécifie pas de conditions d'acquisition, la charge est comptabilisée entièrement dès que le plan est accordé, sinon la charge est constatée sur la période d'acquisition en fonction de la réalisation des conditions.

P. Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque notre Groupe a une obligation actuelle contractuelle ou implicite, résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour notre Groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de l'actualisation est significatif.

Une provision pour restructuration n'est comptabilisée que lorsqu'il y a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l'existence d'un plan détaillé et formalisé et l'annonce de ce plan aux personnes concernées.

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information en annexe.

Q. Engagements de retraite et avantages similaires

INDEMNITÉS DE DÉPART EN RETRAITE ET ENGAGEMENTS SIMILAIRES

La loi française prévoit le versement en une seule fois d'une indemnité de départ en retraite. Cette indemnité est déterminée en fonction de l'ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

AUTRES RÉGIMES DE RETRAITE

Notre Groupe a conclu une convention afin de compléter le montant légal des retraites. Il a décidé d'accorder à certains salariés de notre Groupe un régime complémentaire en sus du régime normal. Ce régime à prestations définies est géré par un organisme externe.

Aux États-Unis, Soitec USA Inc a mis en place un plan de retraite par capitalisation au titre de la section 401 (k) du Code des impôts américain. Ce plan d'épargne, à cotisations définies, est exonéré d'impôt et couvre la majeure partie des salariés américains.

Les régimes à prestations définies font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées qui intègre des hypothèses démographiques (évolution de salaires, âge de départ, rotation du personnel, taux de mortalité) et financières (taux d'actualisation financière et inflation). Les écarts actuariels résultant de la révision des hypothèses de calcul sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global (capitaux propres) dans la rubrique « Réévaluations du passif au titre des régimes à prestations définies ».

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements sont constatés en charges de l'exercice auquel ils sont liés. Il n'existe aucun passif actuariel à ce titre.

R. Reconnaissance des produits des activités ordinaires

L'ensemble des créances client est inclus dans le poste « Clients et autres débiteurs ».

Les passifs sur contrats concernent essentiellement les paiements d'avance reçus des clients ou des avoirs client à établir par notre Groupe, ainsi que des produits expédiés aux clients pour lesquels le transfert du contrôle n'a pas eu lieu avant la clôture.

Conformément à IFRS 15, la comptabilisation du chiffre d'affaires traduit, pour le montant auquel notre Groupe s'attend à avoir droit, le transfert à un client du contrôle d'un bien ou d'un service. Cette comptabilisation se fait à l'issue d'une analyse en cinq étapes :

• l identification du (des) contrat(s) avec un client ;
• l identification des différentes obligations de performance distinctes du contrat ;
• l détermination du prix de la transaction ;
• l affectation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance ;
• l comptabilisation du chiffre d'affaires lorsque les obligations de performance sont satisfaites.

Les produits des activités ordinaires sont principalement constitués des ventes de produits. Ils sont complétés par les revenus de licences et de développements. Les critères et modalités de reconnaissance du revenu sont les suivants :

l ventes de plaques de silicium : elles sont enregistrées en résultat lors du transfert de contrôle d'un bien à son client conformément aux conditions de ventes précisées dans les contrats clients. Le produit est généralement comptabilisé au moment de la livraison des biens et de leur acceptation par le client dans ses locaux ou au moment où les biens quittent les entrepôts des entités de notre Groupe, en fonction de l'incoterm appliqué ;

• l revenus de licences : ils sont enregistrés linéairement sur la période au cours de laquelle les droits sont concédés ou peuvent être reconnus sur la base d'un pourcentage des ventes tel que défini au contrat. Lorsque les accords de licence prévoient en plus des redevances, des paiements d'avance ou des facturations intermédiaires permettant de financer les développements mis en œuvre pour répondre aux besoins spécifiques d'un client, ceux-ci sont enregistrés en résultat sur la durée prévisionnelle de l'exploitation par le client de la technologie transférée ;
• l ventes de développement (revenus de Dolphin Design principalement) :
  • l ventes d'IP (composant virtuel)/de licences sur étagères avec pas ou très peu de modifications. Le chiffre d'affaires sur ces ventes est reconnu intégralement à la livraison de l'IP,
• l ventes d'IP (composant virtuel) plus complexes nécessitant un effort de développement important. Le chiffre d'affaires est reconnu à l'avancement des coûts engagés sur les coûts totaux estimés,
• l ventes de prestations de conception de composants dédiés principalement à l'industrie de l'aérospatiale et de la Défense. Le chiffre d'affaires sur ces contrats est reconnu à l'avancement.

Notre Groupe peut être amené à être partie prenante à des contrats relatifs à des stocks en consignation. Dans ces cas-là, notre Groupe effectue une analyse des critères de transfert de contrôle prévus par IFRS 15 et notamment :

• l la raison de mise en place d'un tel arrangement (intention des parties) ;
• l le stockage et identification des produits au sein des espaces dédiés ;
• l le fait d'avoir des produits prêts pour un transfert physique au client dans un délai très court ;
• l l'impossibilité de vendre les produits à d'autres clients.

Lorsque ces critères sont remplis, le chiffre d'affaires est reconnu.

S. Marge brute

La marge brute correspond à la différence entre les « produits des activités ordinaires » et le coût des ventes. Le « coût des ventes » intègre le coût des ressources concourant à la production des biens vendus (matières premières, consommables, frais de personnel, amortissements, énergie et fluides).

T. Frais commerciaux et de marketing

Les « frais commerciaux et de marketing » sont composés du coût des Directions « ventes & développement commercial » et « marketing stratégique ». Ils sont composés principalement de frais de personnel, frais de salons, de consulting et de déplacement.

U. Frais de R&D

Sont inscrits dans cette ligne les frais ne répondant pas aux critères d'immobilisation définis dans la note C. « immobilisations incorporelles ». Ces frais sont présentés nets des ventes de prototypes réalisées dans le cadre des activités de R&D, du montant du crédit d'impôt recherche et des subventions inscrites au compte de résultat de la période.

Les subventions acquises, c'est-à-dire les subventions pour lesquelles les conventions de financement ont été signées et les autorisations administratives ont été obtenues sont enregistrées en produits constatés d'avance au bilan (si elles sont relatives aux projets répondant aux critères d'IAS 38). Les subventions sont facturées aux organismes concernés à la suite des revues de projet, selon les jalons prévus dans les conventions de subvention.

Si elles ne sont pas relatives à des projets capitalisés, les subventions sont reconnues immédiatement en résultat en fonction de l'avancement des projets afférents.

L'aide aux activités de R&D peut également prendre la forme d'avances remboursables. Ces avances sont enregistrées en dette financière si les projets auxquels elles sont rattachées répondent aux critères d'activation

des frais de R&D ou si le remboursement de l'avance est probable. Si les critères ne sont pas remplis, le traitement des avances remboursables suit celui des subventions acquises.

V. Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs sont composés du coût des fonctions supports et minorés de la quote-part allouée aux coûts de production. Ces fonctions supports sont les suivantes : Direction générale, finance, ressources humaines, juridique, communication, qualité et informatique.

W. Autres produits et charges opérationnels

Cette rubrique enregistre les effets des événements majeurs intervenus pendant la période comptable et de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs. Cette rubrique regroupe notamment les coûts de restructuration non récurrents, les charges de dépréciation sur actifs non courants et goodwill, et les frais d'acquisition de participations.

X. Résultat financier

Le résultat financier est composé du coût de l'endettement financier, des dividendes reçus des sociétés non consolidées, des variations de juste valeur des actifs financiers hors trésorerie et des dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture, des résultats de cession des actifs financiers, des résultats d'actualisation et des résultats de change portant sur des éléments ne faisant pas partie de l'endettement financier net.

Y. Impôt sur les bénéfices et impôts différés

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés de notre Groupe et des impôts différés. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Il est alors également comptabilisé dans les autres éléments du résultat global.

Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle. Le montant d'impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d'impôt sur les sociétés d'une année sur l'autre (méthode du report variable).

Un actif d'impôt différé est comptabilisé si les conditions suivantes sont réunies :

• l l'entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale et de la même entité imposable ou du même groupe fiscal, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront s'imputer avant qu'ils n'expirent ;
• l il est probable que l'entité dégagera des bénéfices imposables avant l'expiration des pertes fiscales ou des crédits d'impôt non utilisés.

Dans la mesure où la probabilité que l'entité disposera d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés est jugée incertaine à court terme, l'actif d'impôt différé n'est pas comptabilisé.

Z. Résultat par action

Le résultat par action est calculé sur le nombre moyen d'actions pondéré selon la date de création des actions dans l'exercice, déduction faite des actions propres. Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions qui rajoute au dénominateur le nombre d'actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs (options), déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué prend en compte la moyenne pondérée des actions ordinaires en circulation durant la période, ajusté de l'effet des actions ordinaires potentielles qui proviendraient de l'exercice des options, bons de souscription d'action et autres instruments financiers potentiellement convertibles en actions ordinaires, lorsque leur impact est dilutif.

Les instruments dilutifs ne sont pas pris en compte dans le calcul du résultat par action dilué lorsqu'ils conduiraient à réduire la perte par action calculée sur le nombre moyen d'actions en circulation.

AA. Activités abandonnées

Une activité abandonnée est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et :

• l qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ;
• l fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte ; ou
• l est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

Le classement en tant qu'activité abandonnée survient à la première des éventualités suivantes : à la vente ou au moment où l'activité satisfait aux conditions pour être classée comme détenue en vue de la vente.

Le classement en activités abandonnées entraîne la présentation, sur une ligne distincte du compte de résultat, « Résultat net des activités abandonnées ».

Dans le détail cette ligne se compose des éléments suivants :

• l les produits générés par l'activité abandonnée ainsi que les charges directement attribuables à l'activité, nets d'impôts, pour l'ensemble de la période présentée ;
• l les pertes de valeur éventuellement constatées lors de l'évaluation des actifs et des passifs détenus en vue de la vente selon IFRS 5 ;
• l le résultat de cession lors de la décomptabilisation effective des actifs et passifs détenus en vue de la vente.

Les flux de trésorerie nets attribuables aux activités d'exploitation, d'investissement et de financement des activités abandonnées sont déterminés par différence entre ces différents agrégats et les montants des activités poursuivies dans le tableau de variation des flux de trésorerie et de manière distincte dans les notes annexes.

Les critères de la norme IFRS 5 étant vérifiés, le résultat net des activités abandonnées est donc présenté sur une seule ligne « Résultat après impôt des activités abandonnées » au niveau du résultat net. La quote-part du résultat mis en équivalence, concernant elle aussi des actifs du segment Énergie Solaire destinés à être cédés, est également regroupée sur la ligne « Résultat net des activités abandonnées ».

AB. Résultat global

Les principaux éléments qui composent le résultat global sont les variations de juste valeur des actifs financiers pour lesquels les variations de juste valeur sont constatées dans cette rubrique, les gains ou pertes actuariels sur les régimes de retraite à prestations définies, les variations de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie et la variation des écarts de conversion provenant des filiales dont les comptes sont établis en devises étrangères.

Les autres éléments du résultat global sont ventilés en distinguant les éléments composant les autres éléments du résultat global appelés à un reclassement ultérieur en résultat net, de ceux qui ne peuvent être recyclés en résultat net.

États financiers de la Société États financiers consolidés

Déclaration dela personne

NOTE 3. NOTES SUR LE BILAN

3.1 Information sectorielle

L'information sectorielle est présentée conformément à IFRS 8.

Comme indiqué en note « Présentation de notre Société et de l'activité », notre Groupe opère sur deux segments d'activité :

• l la production et la commercialisation de substrats et de composants destinés à l'industrie des semi-conducteurs (Électronique) ;
• l les autres activités abandonnées de notre Groupe (Autres activités). Il s'agit essentiellement de l'activité Énergie Solaire (exploitation et maintenance d'installations photovoltaïques).

L'EBITDA présenté dans le tableau de l'analyse sectorielle représente le résultat opérationnel (EBIT) avant dépréciations, amortissements, éléments non monétaires liés aux paiements fondés sur les actions et aux variations des provisions sur les éléments de l'actif courant et des provisions pour risques et charges et sans inclure de résultat sur cessions d'actifs. L'impact de la première adoption d'IFRS 15 dans les capitaux propres est inclus dans l'EBITDA au 31 mars 2019.

Cet indicateur est une mesure quantitative non IFRS utilisée pour mesurer la capacité de l'entreprise à générer de la trésorerie à partir de ses activités opérationnelles. L'EBITDA n'est pas défini par une norme IFRS et ne doit pas être considéré comme une alternative à tout autre indicateur financier.

L'information sectorielle se présente comme suit :

❯ Répartition du compte de résultat consolidé

	31 mars 2020			31 mars 2019
(en milliers d'euros)	Électronique	Autres activités	Total	Électronique	Autres activités	Total
Ventes	597 549		597 549	443 946		443 946
Marge brute	195 426		195 426	165 029		165 029
Frais de recherche bruts	(66 889)		(66 889)	(51 279)		(51 279)
Ventes de prototypes et autres revenus	9 013		9 013	9 236		9 236
Subventions et avances remboursables	25 382		25 382	22 026		22 026
Frais de recherche nets	(32 494)		(32 494)	(20 017)		(20 017)
Frais commerciaux	(10 195)		(10 195)	(9 792)		(9 792)
Frais généraux et administratifs	(35 042)		(35 042)	(26 815)		(26 815)
Résultat opérationnel courant	117 695		117 695	108 405		108 405
Autres produits opérationnels	1 911		1 911	566		566
Autres charges opérationnelles	(100)		(100)	(106)		(106)
Autres produits et charges opérationnels	1 811		1 811	460		460
Résultat opérationnel (EBIT)	119 506		119 506	108 865		108 865
Amortissements	45 520		45 520	24 597		24 597
Dépréciation pour perte de valeur sur immobilisations et amortissements accélérés	32		32	414		414
Paiement fondé sur des actions	19 526		19 526	17 957		17 957
Dotations aux provisions nettes	1 854		1 854	(53)		(53)
Dotations aux provisions retraite	(207)		(207)	685		685
Résultat sur cession d'actif	(790)		(790)	(556)		(556)
IFRS 15 première adoption	-		-	379		379
EBITDA des activités abandonnées		(946)	(946)		(2 510)	(2 510)
EBITDA	185 441	(946)	184 495	152 288	(2 510)	149 778

Déclaration dela personne
physiqueassumant		Rapport sur	États	États	Rapport des Commissaires	Rapport des Commissaires
la responsabilité du rapport financier annuel	Rapport de gestion	le gouvernement d'entreprise	financiers de la Société	financiers consolidés	aux comptes sur les états financiers de la Société	aux comptes sur les états financiers consolidés

Annexes aux états financiers consolidés du 31 mars 2020

❯ Répartition de l'état consolidé de la situation financière

	31 mars 2020			31 mars 2019
(en milliers d'euros)	Électronique	Autres activités	Total	Électronique	Autres activités	Total
Immobilisations incorporelles nettes	87 471		87 471	38 479		38 479
Dont goodwill	20 765		20 765	8 471		8 471
Immobilisations corporelles nettes	297 154		297 154	253 593		253 593
Actifs financiers non courants	14 428		14 428	11 018		11 018
Autres actifs non courants	8 997		8 997	44 351		44 351
Actifs non courants (1)	408 050	-	408 050	347 441		347 441
Stocks	123 291		123 291	72 333		72 333
Clients et comptes rattachés	167 409		167 409	139 344		139 344
Autres actifs courants	73 820	125	73 945	45 601		45 601
Actifs financiers courants	351		351	255		255
Actifs courants (2)	364 871	125	364 996	257 533		257 533
Fournisseurs et comptes rattachés	(76 100)	(218)	(76 318)	(62 239)		(62 239)
Autres dettes courantes et non courantes	(118 661)	(5 555)	(124 216)	(134 027)		(134 027)
Passifs courants et non courants (3)	(194 761)	(5 773)	(200 534)	(196 266)		(196 266)
Actifs détenus en vue de la vente (a)		-	-		16 697	16 697
Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente (b)		-	-		(6 173)	(6 173)
Actifs nets détenus en vue de la vente (4 = a + b)		-	-		10 524	10 524
CAPITAUX EMPLOYÉS (1) + (2) + (3) + (4)	578 160	(5 648)	572 512	408 708	10 524	419 232

❯ Répartition du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires par segment et type de produits s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Électronique SOI 300 mm	294 363	205 671
Électronique petits diamètres	274 933	220 991
Royalties	28 253	17 284
Total Électronique	597 549	443 946
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	597 549	443 946

Le chiffre d'affaires au 31 mars 2020 inclut :

l 20 467 milliers d'euros de la société Dolphin Design (10 472 milliers d'euros au 31 mars 2019 ; entrée dans le périmètre en août 2018 ) ;

l 1 910 milliers d'euros de la société EpiGaN nv, acquise en mai 2019.

3.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements cumulés	Provisions pour dépréciations	Valeur nette
Goodwill – secteur Électronique	21 766		(13 295)	8 471
Concessions, brevets et autres droits	5 583	(5 583)		0
Logiciels	63 017	(56 333)		6 684
Autres immobilisations incorporelles	1 900	(217)		1 683
Immobilisations incorporelles en cours	21 880		(239)	21 641
31 MARS 2019	114 146	(62 133)	(13 534)	38 479
Goodwill – secteur Électronique	34 060		(13 295)	20 765
Projets de développement capitalisés	28 496	(1 159)		27 337
Concessions, brevets et autres droits	5 519	(5 519)		0
Logiciels	73 954	(62 600)		11 354
Autres immobilisations incorporelles	19 900	(2 224)		17 676
Immobilisations incorporelles en cours	10 576		(237)	10 339
31 MARS 2020	172 505	(71 502)	(13 532)	87 471

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, le détail des variations des valeurs nettes par catégories d'immobilisations est le suivant :

(en milliers d'euros)	Goodwill	Projets de développement capitalisés	Concessions, brevets et autres droits	Logiciels	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en cours	Total
31 MARS 2018	1 402		17	1 559		5 201	8 179
Mises en service				4 846		(4 846)	-
Acquisitions				402		21 223	21 625
Variation de périmètre	7 069			2 017	1 900		10 986
Écarts de conversion				63		65	128
Amortissements (dotation de la période)			(17)	(2 205)	(217)		(2 439)
31 MARS 2019	8 471	-	0	6 682	1 683	21 643	38 479
Mises en service		26 853		6 039		(32 892)	-
Acquisitions		1 643		4 729		23 198	29 570
Variation de périmètre	11 947				18 000		29 947
Reclassement entre catégories et autres variations	347			(274)		(1 630)	(1 557)
Écarts de conversion				63		20	83
Amortissements (dotation de la période)		(1 159)		(5 885)	(2 007)		(9 051)
31 MARS 2020	20 765	27 337	0	11 354	17 676	10 339	87 471

Au 31 mars 2020, les immobilisations incorporelles en cours incluaient 4 928 milliers d'euros de projets de développement capitalisés. Le reliquat s'explique par des acquisitions de logiciels.

Les logiciels mis en service sur l'exercice pour 6 039 milliers d'euros sont principalement des logiciels de gestion de la production pour les sites de Pasir Ris (Singapour) et Bernin (France).

Se référer à la note « Faits marquants de l'exercice » en section 2.4 pour le descriptif relatif à l'acquisition d'EpiGaN nv . Le goodwill résultant de l'acquisition d'EpiGaN nv porte essentiellement sur le savoir-faire et la compétence technique des employés et sur les synergies attendues en termes d'activité avec notre Groupe.

L'actif net racheté s'élève à 18 507 milliers d'euros. Le goodwill s'élève à 11 947 milliers d'euros.

Les actifs et passifs repris se décomposent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)

Contrepartie transférée (a)	30 454
Juste valeur des actifs nets identifiables (b)	18 507
(A) - (B) GOODWILL	11 947

La contrepartie transférée s'élève à 30 454 milliers d'euros après prise en compte :

• l d'un prix ferme de 29 441 milliers d'euros (dont 2 540 milliers d'euros font l'objet d'un paiement différé sur 3 ans) ;
• l de l'option de vente octroyée sur les 3,39 % des titres d'EpiGaN nv valorisée à 1 013 milliers d'euros (valorisation à la juste valeur) nette du prix perçu par notre Société lors du rachat de ces titres par les dirigeants d'EpiGaN nv .

(en milliers d'euros)	Valeur comptable	Ajustement à la juste valeur	Juste valeur reconnue lors de l'acquisition
Immobilisations incorporelles	1 366	16 634	18 000
Immobilisations corporelles	3 958	241	4 199
Stocks	471		471
Créances clients	246		246
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 398		1 398
Autres actifs courants et non courants	382		382
Dettes financières	(722)	(245)	(967)
Impôts différés		(4 500)	(4 500)
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	(1 880)	1 158	(722)
TOTAL DES ACTIFS NETS IDENTIFIABLES ACQUIS	5 220	13 288	18 507

Une technologie de 18 millions d'euros a été identifiée lors de cette acquisition. Elle a été valorisée grâce à la méthode des surprofits. Elle est amortie sur 10 ans ce qui correspond à la durée de vie résiduelle estimée. Le taux d'actualisation retenu pour cette valorisation s'élève à 19 %.

Ce goodwill a été affecté à l'UGT distincte (« Petits diamètres »).

Sur la période entre la date d'acquisition (9 mai 2019) et le 31 mars 2020, EpiGaN nv a contribué à hauteur de 1 909 milliers d'euros au revenu consolidé et à hauteur de (2 449) milliers d'euros au résultat net de notre Groupe. Si l'acquisition avait eu lieu au 1er avril 2019, la contribution au revenu consolidé se serait élevée à 2 028 milliers d'euros et la contribution au résultat net consolidé à (2 604) milliers d'euros.

Les coûts d'acquisition, enregistrés en charges, se sont élevés à 130 milliers d'euros.

Goodwill de Dolphin Design

Notre Groupe a finalisé son évaluation de la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés de Dolphin Design. Le montant définitif du goodwill s'élève à 7 421 milliers d'euros, soit une augmentation de 352 milliers d'euros par rapport au montant provisoire comptabilisé au 31 mars 2019.

Déclaration dela personne
physiqueassumant		Rapport sur	États	États	Rapport des Commissaires	Rapport des Commissaires
la responsabilité du rapport financier annuel	Rapport de gestion	le gouvernement d'entreprise	financiers de la Société	financiers consolidés	aux comptes sur les états financiers de la Société	aux comptes sur les états financiers consolidés

Annexes aux états financiers consolidés du 31 mars 2020

3.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements cumulés	Provisions pour dépréciations	Valeurs nettes
Constructions	264 682	(181 095)	(38)	83 549
Matériel et outillage	453 334	(359 844)	(11 222)	82 268
Autres immobilisations corporelles	15 196	(12 262)		2 934
Immobilisations corporelles en cours	88 137		(3 295)	84 842
31 MARS 2019	821 349	(553 201)	(14 555)	253 593
Constructions*	276 484	(193 584)		82 900
Matériels et outillages*	550 072	(386 733)	(4 386)	158 953
Autres immobilisations corporelles*	19 698	(14 142)		5 556
Immobilisations corporelles en cours	52 366		(2 621)	49 745
31 MARS 2020	898 620	(594 459)	(7 007)	297 154
dont Immobilisations liés aux contrats de location selon l'IFRS 16	71 517	(12 626)	(1 741)	57 150

* Dont immobilisations financées par location :

(en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements cumulés	Provisions pour dépréciations	Valeurs nettes
Constructions	10 469	(1 980)	-	8 489
Matériel et outillage	21 187	(1 779)	(3 188)	16 220
Autres immobilisations corporelles	691	(303)	-	388
Immobilisations corporelles en cours	12 004	-	-	12 004
31 MARS 2019	44 351	(4 062)	(3 188)	37 101
Constructions	13 869	(3 560)		10 309
Matériel et outillage	56 841	(8 609)	(1 741)	46 491
Autres immobilisations corporelles	807	(457)		350
31 MARS 2020	71 517	(12 626)	(1 741)	57 150

(en milliers d'euros)	Constructions	Matériel outillage	Autres immobilisations	Total
Valeur nette comptable au 31 mars 2019	8 489	28 224	388	37 101
Augmentation des droits d'utilisation	3 200	21 522	50	24 772
Amortissement des droits d'utilisation	(1 488)	(6 485)	(190)	(8 163)
Autres variations	39	3 230	100	3 369
Écart de change	69		2	71
VALEUR NETTE COMPTABLE DES DROITS D'UTILISATION AU 31 MARS 2020	10 309	46 491	350	57 150

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, le détail des variations des valeurs nettes par catégorie d'immobilisations corporelles fut le suivant :

		Matériel et		Immobilisations corporelles
(en milliers d'euros)	Constructions	outillage	Autres	en cours	Total
31 MARS 2018	69 749	41 164	613	22 817	134 343
Mises en service	13 994	49 999	1 677	(65 670)	-
Acquisitions			355	103 971	104 326
Variation de périmètre			328		328
Immobilisations en location (IFRS 16)	6 967	3 311	587	22 061	32 926
Reclassement entre catégories et autres variations	(685)	(104)	229	789	229
Écarts de conversion	2 939	553	17	1 987	5 496
Amortissements (dotation de la période)	(8 630)	(12 763)	(764)		(22 157)
Dépréciation pour perte de valeur et amortissements accélérés				(414)	(414)
Cessions ou mises au rebut (valeur nette)	(785)			(699)	(1 484)
31 MARS 2019	83 549	82 160	3 042	84 842	253 593
Mises en service	2 306	65 738	2 369	(70 413)	-
Acquisitions	2 854	1 094	751	45 463	50 162
Variation de périmètre	868	1 451	944	935	4 198
Immobilisations en location (IFRS 16)	3 200	32 288	50	(10 766)	24 772
Reclassement entre catégories et autres variations	(127)	(703)	(78)	(892)	(1 800)
Écarts de conversion	1 003	1 146	34	899	3 082
Amortissements (dotation de la période)	(10 753)	(24 161)	(1 556)		(36 470)
Dépréciation pour perte de valeur et amortissements accélérés				(32)	(32)
Cessions ou mises au rebut (valeur nette)		(60)		(291)	(351)
31 MARS 2020	82 900	158 953	5 556	49 745	297 154

Les acquisitions sont principalement liées à des investissements industriels à la fois pour le site de Bernin et pour le site de Pasir-Ris.

3.4 Valeur des actifs non courants

Test de dépréciation pour perte de valeur

Le bâtiment industriel de Singapour a été construit en 2008 en vue d'accroître la capacité de production de plaques de 300 mm. En septembre 2013, en raison de la baisse de la demande, la production de plaques de 300 mm avait été concentrée sur le site de Bernin et la salle blanche de Singapour avait été mise en sommeil. Conformément à la norme IAS 36, notre Société avait fait actualiser, au 31 décembre 2015, l'évaluation de la valeur de marché de son actif, et avait parallèlement déterminé sa valeur d'utilité sur la base de son plan d'affaires. Le test avait amené notre Groupe à constater une dépréciation pour perte de valeur d'un montant de 20 millions d'euros sur l'exercice 2015-2016. Le redémarrage du site de Singapour annoncé en septembre 2017, ainsi que la valeur d'utilité mise à jour au 31 mars 2020 (sur la base de son plan d'affaires qui confirme le besoin d'une extension de capacité pour la production de plaques de 300 mm), confirme qu'aucune perte de valeur complémentaire n'est à constater au 31 mars 2020.

Les hypothèses utilisées lors des tests de dépréciation au 31 mars 2020 sont les suivantes :

	Singapour	Dolphin	Coûts de développement capitalisés projet filtres
Taux de croissance long terme	1,5 %	1,5 %	Non applicable (horizon de temps fini)
Taux d'actualisation	12,9 %	19,0 %	16,0 %

Ces tests n'ont pas montré de perte de valeur au 31 mars 2020.

3.5 Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Actifs financiers – Participations détenues	14 745	11 698
Prêts	180	180
Dépôts et cautionnements	85	4
Instruments dérivés actifs	5	-
Valeur brute	15 015	11 882
Actifs financiers – Participations détenues	(407)	(684)
Prêts	(180)	(180)
Autres actifs financiers
Provision pour dépréciation	(587)	(864)
VALEUR NETTE DES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	14 428	11 018

Déclaration dela personne physiqueassumant		Rapport sur	États	États	Rapport des Commissaires	Rapport des Commissaires
la responsabilité du	Rapport	le gouvernement	financiers	financiers	aux comptes sur les états	aux comptes sur les états
rapport financier annuel	de gestion	d'entreprise	de la Société	consolidés	financiers de la Société	financiers consolidés

Annexes aux états financiers consolidés du 31 mars 2020

Le détail du poste « Actifs financiers – Participations détenues » est le suivant :

	31 mars 2020			31 mars 2019
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Provisions	% détenu	Valeur brute	Provisions	% détenu
Cissoïd	340	(340)	0,19 %	340	(340)	0,19 %
Exagan (1)	3 310	-	15,24 %	1 438	-	15,24 %
Shanghai Simgui Technology Co. Ltd.	4 441	-	2,70 %	4 441	-	2,70 %
Technocom (2)	3 350	(67)	8,00 %	2 175	(344)	8,00 %
Greenwaves Technologies	3 299	-	16,58 %	3 299	-	16,58 %
Autres	5	-		5	-
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS – PARTICIPATIONS DÉTENUES	14 745	(407)		11 698	(684)

(1) Notre Société a revalorisé à la juste valeur sa participation dans Exagan pour 1 872 milliers d'euros.

(2) Notre Société a augmenté sa participation dans Technocom pour 1 175 milliers d'euros et conserve une détention de 8 %.

3.6 Autres actifs non courants

Les autres actifs non courants s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Créances fiscales	4 853	42 516
Avances et acomptes versés sur commandes d'immobilisations	3 527	1 170
Dépôts et cautionnements	617	463
Autres actifs	-	202
Valeur brute	8 997	44 351
VALEUR NETTE DES AUTRES ACTIFS NON COURANTS	8 997	44 351

La créance fiscale de 4 853 milliers d'euros au 31 mars 2020 correspond principalement :

l à la part non courante du crédit d'impôt recherche de notre Société au titre du 1er trimestre 2020, pour un montant de 2 576 milliers d'euros, ainsi que 1 062 milliers d'euros concernant le crédit d'impôt recherche des années antérieures de nos filiales (39 138 milliers d'euros au 31 mars 2019 au titre des années 2016, 2017, 2018 et du 1er trimestre 2019). La forte diminution par rapport au 31 mars 2019 s'explique par le reclassement en court terme de ces créances en vue de l'utilisation attendue au cours des 12 prochains mois ;

l à la part non courante du crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) au titre de l'année civile 2018, pour un montant de 1 215 milliers d'euros (3 380 milliers d'euros au 31 mars 2019).

Le montant total de la créance de crédit d'impôt recherche (part courante et part non courante) est de 34 342 milliers d'euros au 31 mars 2020 (52 824 milliers d'euros au 31 mars 2019).

3.7 Stocks

Les stocks s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Matières premières	85 070	40 033
En cours de production	18 008	13 098
Produits finis et marchandises	31 034	25 777
Valeur brute	134 112	78 908
Provisions pour dépréciations	(10 821)	(6 575)
VALEUR NETTE DES STOCKS	123 291	72 333

3.8 Clients et comptes rattachés

Les clients et comptes rattachés s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Créances clients : valeur brute	167 632	139 731
Provisions pour dépréciation	(223)	(387)
VALEUR NETTE DES CRÉANCES CLIENTS	167 409	139 344

Il n'y a pas eu de mouvements significatifs concernant les provisions pour dépréciation des créances clients :

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Provision pour dépréciation à l'ouverture	(387)	(556)
Dotations de l'exercice	(63)	-
Reprises utilisées : perte sur créance irrécouvrable	230	-
Reprises non utilisées	-	177
Écart de conversion	(3)	(8)
Variation de périmètre	-	-
PROVISION POUR DÉPRÉCIATION À LA CLÔTURE	(223)	(387)

Au 31 mars 2020, l'échéancier des créances était tel que résumé ci-après :

(en milliers d'euros)	Total des créances clients	Non échues	Échues depuis moins de 30 jours	Échues depuis 30 à 60 jours	Échues depuis 60 à 90 jours	Échues depuis plus de 90 jours
Valeur brute	167 631	158 479	7 255	480	554	863
Provision pour dépréciation	(223)					(223)
Valeur nette au 31 mars 2020	167 408	158 479	7 255	480	554	640
Valeur brute	139 732	131 426	2 219	2 340	2 620	1 127
Provision pour dépréciation	(387)	-	-	-	-	(387)
Valeur nette au 31 mars 2019	139 345	131 426	2 219	2 340	2 620	740

3.9 Autres actifs courants

Les autres actifs courants s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Créances fiscales et sociales	42 598	22 425
Charges constatées d'avance	2 141	875
Subventions à recevoir	25 927	19 561
Avances et acomptes versés sur commandes	1 565	980
Dépôts et cautionnements	39	39
Autres	1 704	1 721
Valeur brute	73 974	45 601
Provisions pour dépréciations	(29)	-
VALEUR NETTE DES AUTRES ACTIFS COURANTS	73 945	45 601

l Au 31 mars 2020, les créances fiscales intègrent un crédit d'impôt d'un montant de 31 633 milliers d'euros, au titre notamment des années civiles 2016 et 2019 (11 860 milliers d'euros au 31 mars 2019 au titre des années civiles 2014 et 2015).

l Les subventions d'exploitation à recevoir s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Subventions d'exploitation à recevoir à l'ouverture	19 561	4 972
Changement de périmètre et reclassement	792
Perçues dans l'année	(11 505)	(5 914)
Comptabilisées au résultat	16 853	20 267
Écart de conversion	226	236
Subventions d'exploitation à recevoir à la clôture	25 927	19 561

Les produits à recevoir sur subventions concernent principalement les programmes « Nano 2022 » (11 554 milliers d'euros) pour Soitec S.A. ainsi que des programmes financés par le Singapore Economic Development Board (9 167 milliers d'euros) pour Singapour.

Déclaration dela personne
physiqueassumant		Rapport sur	États	États	Rapport des Commissaires	Rapport des Commissaires
la responsabilité du rapport financier annuel	Rapport de gestion	le gouvernement d'entreprise	financiers de la Société	financiers consolidés	aux comptes sur les états financiers de la Société	aux comptes sur les états financiers consolidés

Annexes aux états financiers consolidés du 31 mars 2020

3.10 Actifs financiers courants

Les actifs financiers courants s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Prêts	34	34
Intérêts courus	90	102
Charges constatées d'avance	78	65
Dépôts et cautionnement	139	-
Instruments financiers dérivés actifs	10	52
Autres	-	2
Valeur brute	351	255
Provisions pour dépréciations	-	-
VALEUR NETTE DES ACTIFS FINANCIERS COURANTS	351	255

3.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Trésorerie	170 994	130 304
Équivalents de trésorerie	20 004	45 004
VALEUR TOTALE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	190 998	175 308

Les disponibilités détenues en banque sont essentiellement libellées en euros (49 % du total) et en dollars américains (41 % du total). Le solde au 31 mars 2020 inclut également 16 382 milliers d'euros détenus en rands (9 %) du fait de la cession des activités solaires.

La trésorerie est composée de comptes rémunérés et les équivalents de trésorerie sont des dépôts à terme disponibles à tout moment.

Afin de déterminer si un placement est éligible au classement d'équivalents de trésorerie, notre Groupe se conforme au communiqué de l'AMF du 3 mai 2011 relatif au classement des OPCVM de trésorerie en équivalents de trésorerie en conformité avec la norme IAS 7.

Le solde de trésorerie au 31 mars 2020 inclut 125 millions de rands (6,4 millions d'euros), liés à la vente des titres détenus dans notre filiale sud-africaine, figurant sur le compte bancaire de notre notaire en Afrique du Sud dans l'attente de l'obtention de rapatriement de ces fonds en France.

3.12 Actifs et passifs détenus en vue de la vente

Au 31 mars 2020, suite à la cession des actifs financiers liés à la centrale solaire en Afrique du Sud (titres mis en équivalence pour CPV Power Plant n° 1, détenus à hauteur de 20 % et remboursement du prêt consenti à l'un des actionnaires de la centrale de Touwsrivier), il n'existe plus d'actifs et passifs détenus en vue de la vente.

Les provisions relatives aux activités qui ont été arrêtées ou vendues et aux engagements sous-jacents à ces arrêts ou ventes d'activités (garanties données principalement) ont été reclassées avec les autres provisions au bilan.

	Actifs et passifs détenus en vue de la vente
(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Projets de centrales solaires
Sociétés mises en équivalence		5 250
Actifs financiers non courants		11 313
Autres actifs non courants		6
Actifs non courants	-	16 569
Stocks
Clients et comptes rattachés		11
Autres actifs courants		34
Actifs financiers courants		83
Actifs courants	-	128
ACTIF TOTAL (1)	-	16 697
Dettes financières à long terme
Provisions et autres dettes non courantes
Passifs non courants	-	-
Dettes financières à court terme		-
Fournisseurs et comptes rattachés		365
Provisions et autres passifs courant s		5 808
Passifs courants	-	6 173
PASSIF TOTAL (2)	-	6 173
ACTIF NET (1) – (2)	-	10 524

3.13 Capital émis et réserves

Capital social et primes d'émission

Au 31 mars 2020, le nombre d'actions de notre Société en circulation s'élève à 33 180 921. Il s'agit d'actions ordinaires d'une valeur nominale de 2,00 euros par action et d'actions de préférence d'une valeur nominale de 2,00 euros.

(en nombre d'actions)	31 mars 2020	31 mars 2019
Actions ordinaires au nominal de 2,00 euros	33 180 921	31 367 567
Actions de préférence au nominal de 2,00 euros	97 980	269 365
TOTAL	33 278 901	31 636 932

Au cours de l'exercice 2019-2020 les mouvements sur le capital ont été les suivants (se référer à la note « faits significatifs » pour plus de détails) :

• l 26 juillet 2019 : débouclement de la 1re vague du plan d'actions gratuites pour le management émission de 1 248 019 actions ordinaires (création de 20 639 actions de préférence 1 « ADP 1 » puis annulation de 256 796 ADP 1) : augmentation de capital de 2 472 422 euros par imputations sur les réserves ;
• l 6 décembre 2019 : débouclement de la 2e vague du plan d'actions gratuites pour le management émission de 32 220 actions ordinaires (création de 2 832 actions de préférence 1 « ADP 1 » puis annulation de 6 630 ADP 1) : augmentation de capital de 64 060 euros par imputations sur les réserves ;
• l 18 décembre 2019 : émission de 97 980 actions de préférence 2 (« ADP 2 ») souscrites par certains salariés et mandataires sociaux de notre Groupe de 84,17 euros en numéraire dans le cadre du plan de coinvestissement « Topaz » : augmentation du capital social pour 195 960 et de la prime d'émission pour 8 051 016 euros ;
• l 28 février 2020 : plan d'abondement en actions « Jade 2020 » : augmentation du capital social suite à la souscription par les salariés et la banque structuratrice de 206 007 actions ordinaires au prix de 68,03 euros (prime d'émission : 13 600 582 euros) en numéraire ;
• l 28 mars 2020 : débouclement des plans n° 1 et 2 pour tous : émission de 170 247 actions ordinaires, augmentation du capital pour 340 494 euros par imputations sur les réserves ;
• l 28 mars 2020 : débouclement de la 3e vague du plan d'actions gratuites pour le management émission de 156 861 actions ordinaires (création de 2 867 actions de préférence 1 « ADP 1 » puis annulation de 32 277 ADP 1) : augmentation de capital de 310 781 euros par imputations sur les réserves.

En outre, un montant de 427 milliers d'euros a été imputé sur la prime d'émission au titre des frais d'émission des plans « Jade 2020 » et « Topaz ».

Actions propres

Au 31 mars 2020, notre Société a en portefeuille 4 442 actions propres :

	31 mars 2020	31 mars 2019
Nombre d'actions propres	4 442 (1)	5 077
Valeur brute (en milliers d'euros)	377	432
Plus-value (moins-value) latente (en milliers d'euros)	(67)	(73)

(1) Dont 91 actions attribuées le 6 avril 2020 avec effet rétroactif au 30 mars 2020

La valeur brute de ces actions propres ainsi que les résultats de cession sont enregistrés en diminution des capitaux propres.

Autres réserves

La réévaluation des passifs au titre des régimes à prestations définies est enregistrée en autres éléments du résultat global, en contrepartie de la provision pour indemnités de départ à la retraite.

(en milliers d'euros)	Écart de réévaluation	Écart actuariel sur engagement de retraite	Réévaluation à la juste valeur des couvertures de change	Impôts différés	Résultat de cession sur titres autodétenus	Autres variations	Écart de conversion	1re adoption IFRS 15	Total
31 mars 2018	485	(3 630)	7 307	-	1 001	(16 104)	17 266	-	6 325
Variation de l'année	(485)	(1 759)	(7 306)	772		-	6 880	375	(1 523)
31 mars 2019	-	(5 389)	1	772	1 001	(16 104)	24 146	375	4 802
Variation de l'année	-	(2 088)	(415)	676		-	4 411		2 584
31 MARS 2020	-	(7 477)	(414)	1 448	1 001	(16 104)	28 557	375	7 386

La réserve de conversion comprend l'ensemble des écarts de change issus de la conversion des états financiers des activités à l'étranger, ainsi que les écarts de change issus de la conversion des éléments monétaires faisant partie d'un investissement net dans une activité à l'étranger.

Dividendes

Notre Conseil d'administration proposera à l'Assemblée Générale de nos actionnaires , qui doit avoir lieu en septembre 2020, de porter le bénéfice en réserves et report à nouveau et de ne pas distribuer de dividendes.

de la Société États financiers consolidés

États financiers Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Annexes aux états financiers consolidés du 31 mars 2020

3.14 Paiement en actions

Incidence sur le compte de résultat consolidé des rémunérations payées en actions

PLAN D'INTÉRESSEMENT À LONG TERME DU MANAGEMENT DU 26 JUILLET 2016

Suite à la décision en date du 26 juillet 2016 de mettre en place un plan d'intéressement à long terme du management, des droits conditionnels à actions de préférence avaient été attribués au cours de l'exercice 2016-2017 au bénéfice de salariés et mandataires sociaux éligibles. Ces droits conditionnels ont par la suite permis l'attribution définitive de 269 365 actions de préférence au cours de l'exercice 2017-2018 et de 26 346 actions de préférence au cours de l'exercice 2019-2020.

Sur l'exercice 2019-2020, la totalité des actions de préférence ont été converties en actions ordinaires.

Le montant comptabilisé dans le compte de résultat pour l'exercice clos au 31 mars 2020 au titre de ce plan d'attribution gratuite d'actions de préférence est une charge de 1 915 milliers d'euros, cotisations sociales incluses.

PLANS D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES POUR LES EMPLOYÉS

Plans du 28 mars 2018

Le 28 mars 2018, le Conseil d'administration a décidé la mise en place de deux plans d'attribution gratuite d'actions ordinaires au profit de l'ensemble des salariés de notre Groupe, à l'effet de reconnaître et valoriser leur participation à la création de valeur. Assortis de conditions de présence et d'ancienneté et d'aucune condition de performance, ces deux plans ont conduit à attribuer aux salariés un total de 187 749 actions ordinaires au titre de leur fidélité et de leur participation aux efforts réalisés au cours des dernières années, soit environ 0,6 % du capital social de notre Société à cette date.

Les actions ordinaires ainsi attribuées ont été définitivement acquises par les bénéficiaires présents le 1er jour ouvré suivant le 28 mars 2020. 170 247 actions ordinaires ont ainsi été attribuées.

Plans du 26 juillet 2018

Le 26 juillet 2018, le Conseil d'administration a décidé la mise en place de deux autres plans d'attribution gratuite d'actions ordinaires. Ces derniers profitent à l'ensemble des salariés de notre Société et de nos filiales, et ont pour but de les associer à la croissance future de notre Groupe.

Assortis de conditions de présence, d'ancienneté et de performance, ces deux plans ont conduit à attribuer un total de 308 263 actions ordinaires aux salariés, soit environ 1,1 % du capital social de notre Société à cette date.

Sous réserve de l'atteinte de l'ensemble des conditions fixées par les règlements de ces plans, les actions ordinaires ainsi attribuées seront effectivement et définitivement acquises par les bénéficiaires le 1er jour ouvré suivant le 26 juillet 2021.

Le montant comptabilisé dans le compte de résultat au 31 mars 2020 au titre de ces plans d'attribution gratuite d'actions pour les employés de Soitec est une charge de 13 567 milliers d'euros contributions sociales incluses.

PLAN DE CO-INVESTISSEMENT

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2019 a créé une nouvelle catégorie d'actions de préférence (ADP 2) convertibles en actions ordinaires en fonction de la réalisation d'objectifs d'EBITDA, de chiffre d'affaires et de performance du Total Shareholder Return (TSR) des actions ordinaires de notre Société par rapport à l'indice Euro Stoxx 600 Technology (résolution n° 33).

En vertu de la délégation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2019 (résolution n° 34), le Conseil d'administration a décidé, le 18 décembre 2019, d'attribuer 195 960 ADP 2 aux participants du plan Topaz (dont 31 982 ADP 2 à M. Paul Boudre, Directeur général de la Société).

Sous réserve du respect d'une condition de présence, ces ADP 2 attribuées gratuitement seront définitivement acquises par chaque participant du plan Topaz au terme de trois périodes d'acquisition :

• l 40 % des ADP 2 attribuées le 18 décembre 2019 seront définitivement acquises le 18 décembre 2020 ;
• l 30 % des ADP 2 attribuées le 18 décembre 2019 seront définitivement acquises le 1er août 2021 ; et
• l 30 % des ADP 2 attribuées le 18 décembre 2019 seront définitivement acquises le 1er août 2022.

En vertu de la délégation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2019 (résolution n° 35), le Conseil d'administration a décidé, le 18 décembre 2019, de procéder à une augmentation du capital social de la Société par l'émission d'ADP 2. Dans ce cadre, les participants du plan Topaz ont souscrit 97 980 ADP 2 (dont 15 991 ADP 2 souscrites par M. Paul Boudre, Directeur général de la Société) au prix unitaire de 84,17 euros, tel que déterminé par un expert-comptable indépendant externe). Cette souscription a entraîné une augmentation de capital d'un montant de 8 247 000 euros le 18 décembre 2019.

Le prix de souscription de 84,17 euros par ADP 2 a été déterminé par un expert-comptable indépendant externe .

La juste valeur de chacune des trois séries a été valorisée selon notre meilleure estimation :

• l des probabilités d'atteinte des objectifs de revenu et d'EBITDA (selon notre business plan) ;
• l du nombre d'instruments à émettre compte tenu du taux de rotation du personnel (3,7 %).

Ce plan a généré une charge de 3 963 milliers d'euros (dont 464 milliers d'euros liés aux cotisations sociales) dans le compte de résultat au 31 mars 2020.

PLAN D'ABONDEMENT EN ACTIONS « JADE 2020 »

Notre Groupe a mis en place une opération, intitulée « Jade 2020 », qui consiste en une unique offre à effet de levier et à capital garanti, via un FCPE.

Les versements dans le FCPE Soitec Jade 2020 sont composés de l'apport personnel des salariés et d'un complément bancaire versé par la banque directement au FCPE à hauteur de 9 fois l'apport personnel des salariés.

À l'échéance de la période de blocage de cinq ans ou en cas de sortie anticipée, chaque souscripteur recevra, pour chaque part souscrite, en plus du capital investi initialement qui est garanti, un montant correspondant au plus élevé entre :

• l un rendement de 3 % par an, calculé sur l'apport personnel ; et
• l une performance liée à l'évolution du cours de l'action Soitec pendant cette période.

Ce plan d'actionnariat, qui s'inscrit dans la politique de développement de l'actionnariat salarié de notre Groupe, couvre la France et Singapour et a pour objectif d'associer plus étroitement nos collaborateurs au développement de notre Groupe.

Nos actionnaires, réunis le 26 juillet 2019 en Assemblée Générale Mixte, ont délégué au Conseil d'administration la compétence de décider d'augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois à hauteur d'un montant nominal maximum de 560 000 euros et correspondant à 280 000 actions ordinaires, par l'émission d'actions nouvelles réservée aux salariés de la Société et des entreprises françaises et étrangères qui lui sont liées.

Notre Directeur général, sur délégation du Conseil d'administration du 26 juillet 2019, a arrêté les modalités définitives de l'opération en date du 23 janvier 2020. Il a fixé à cette date le prix de souscription des actions nouvelles à 68,02 euros (après une décote de 30 % sur le prix de référence fixé à 97,16 euros), qui correspond au cours de référence diminué d'une décote de 30 %. Le cours de référence est égal, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, à la moyenne des cours de l'action Soitec sur le marché réglementé d'Euronext Paris durant les 20 jours de Bourse précédant le 23 janvier 2020.

5

Les souscripteurs à l'offre devront conserver les parts du FCPE pendant une durée de cinq ans, soit jusqu'au 28 février 2025, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé.

La charge IFRS a été déterminée par différence entre le cours de Bourse à la date d'attribution (87,55 euros) et le prix de souscription (68,02 euros) après prise en compte d'une décote d'incessibilité.

Ce plan a généré une charge de 2 121 milliers d'euros dans le compte de résultat au 31 mars 2020.

PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES DU 18 DÉCEMBRE 2019

Dans le cadre des autorisations données par l'assemblée Générale Mixte en date du 26 juillet 2019, le Conseil d'administration de notre Société, dans sa séance du 18 décembre 2019 a attribué un nombre total de 23 953 actions ordinaires au profit des salariés et des mandataires sociaux de Soitec et des sociétés ou groupements qui lui sont liés.

Puis, le Conseil d'administration de notre Société, dans sa séance du 25 mars 2020, a attribué 14 863 actions ordinaires au profit des salariés et des mandataires sociaux de notre Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Ces attributions ont pour objectif premier de permettre la mise en place d'un plan d'intéressement à long terme aux résultats de notre Groupe au profit de certains membres du personnel salarié de notre Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés.

Ces attributions sont assorties :

• l d'une condition de présence jusqu'au 1er août 2022 ;
• l de conditions de performances assises sur des objectifs d'EBITDA, de chiffre d'affaires et de performance du Total Shareholder Return (TSR) de l'action ordinaire de notre Société.

Ce plan a généré une charge de 164 milliers d'euros (dont 24 milliers d'euros liés aux cotisations sociales) dans le compte de résultat au 31 mars 2020.

Paiements fondés sur les actions

Actions gratuites : le tableau ci-après indique dans quelle mesure les autorisations consenties par l'Assemblée Générale relatives aux attributions d'actions gratuites ont été mises en œuvre sur l'exercice clos le 31 mars 2020 :

Date d'Assemblée	23/03/2018	23/03/2018	23/03/2018	26/07/2019	26/07/2019
Date du Conseil d'administration	28/03/2018	28/03/2018	26/07/2018	18/12/19	25/03/2020
Nombre de titres	125 188	62 561	344 981	23 953	14 863
Nombre de bénéficiaires	970	704	1 088	16	20
Période d'acquisition	du 28/03/2018 au 28/03/2020	du 28/03/2018 au 28/03/2020	Du 26/07/2018 au 26/07/2021	Du 19/12/2019 au 01/08/2022	Du 26/03/2020 au 01/08/2022
Période de conservation	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Nombre d'actions acquises	110 767	59 480	403	-	-
Nombre d'actions restantes	-	-	302 848	23 953	14 863

Actions de préférence : le tableau ci-après indique dans quelle mesure les autorisations consenties par l'Assemblée Générale relatives aux attributions d'actions de préférence ont été mises en œuvre sur l'exercice clos le 31 mars 2020 :

Date d'Assemblée Générale	11/04/2016 & 29/04/2016	11/04/2016 & 29/04/2016	11/04/2016 & 29/04/2016	11/04/2016 & 29/04/2016	11/04/2016 & 29/04/2016	11/04/2016 & 29/04/2016	26/07/2019
Date du Conseil d'administration	26/07/2016	06/12/2016	30/03/2017	26/07/2016	06/12/2016	30/03/2017	18/12/2019
Nombre d'actions de préférence (AP) attribuées	236 157	3 798	29 410	20 639	2 832	2 867	195 960*
Dont nombre d'actions de préférence pour les mandataires sociaux	44 947						163 978
Nombre de bénéficiaires	18	2	9	3	1	1	31 982
Date d'attribution conditionnelle des AP	26/07/2016	06/12/2016	30/03/2017	26/07/2016	06/12/2016	30/03/2017	18/12/2019
Date d'attribution définitive des AP	26/07/2017	06/12/2017	30/03/2018	26/07/2019	06/12/2019	30/03/2020	01/08/2022
Date de conversion en actions ordinaires (AO)	26/07/2019	06/12/2019	30/03/2020	26/07/2019	06/12/2019	30/03/2020	01/08/2022
Nombre d'actions ordinaires émises	1 147 713	18 456	142 928	100 306	13 764	13 934
Nombre d'actions ordinaires maximum restant à émettre	-	-	-	-	-	-	611 395

* 97 980 ADP achetées par les salariés et 195 960 ADP gratuites attribuées.

Déclaration dela personne
physiqueassumant		Rapport sur	États	États	Rapport des Commissaires	Rapport des Commissaires
la responsabilité du rapport financier annuel	Rapport de gestion	le gouvernement d'entreprise	financiers de la Société	financiers consolidés	aux comptes sur les états financiers de la Société	aux comptes sur les états financiers consolidés

Annexes aux états financiers consolidés du 31 mars 2020

3.15 Emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros)	Taux d'intérêt (en %)	Devise	Échéance	31 mars 2020	31 mars 2019
Courant
Mobiliers (matériels industriels, en devise EUR)	0,25 % - 1,68 %	EUR	2023-2027	9 657	6 128
Mobiliers (autres, en devise JPY)	3,48 %	JPY	2022	14	9
Contrats de location	0,60 % - 3,48 %	EUR	2020-2028	1 374	1 000
Contrats de location	3,48 %	USD	2020 -2023	71	140
Contrats de location	3,48 %	JPY	2021-2024	92	85
Contrats de location	3,48 %	KRW	2022	11	15
Contrats de location	2,60 % - 2,69 %	Autres devises	2020-2024	35	84
Emprunts
Emprunt bancaire	3,2 % - 5,5 %	EUR	2022	46	40
Autres
Avances remboursables	-	EUR	2020	1 664	1 161
Instrument financier dérivé passif	-	EUR	2020	1 096	3 348
Fournisseurs financiers	-	EUR	2020	999	26
Ligne de crédit autorisée utilisée (principale, en devise EUR)	0,24 % - 0,8 %	EUR	2021	34 021	10 160
Ligne de crédit autorisée utilisée (intérêts courus, en devise EUR)	0,24 % - 0,8 %	EUR	2020		9
Ligne de crédit autorisée utilisée (en devise USD)		USD			-
Engagement de rachat		EUR	2020	2 000	0
Autres passifs financiers	1,63 %	EUR	2020	1 101	400
DETTES FINANCIÈRES COURANTES				52 182	22 605
Non courant
Contrats de location (IFRS 16)
Mobiliers (matériels industriels, en devise EUR)	0,25 % - 1,68 %	EUR	2023-2027	37 427	24 592
Mobiliers (autres, en devise JPY)	3,48 %	JPY	2022	19	34
Contrats de location	0,60 % - 3,48 %	EUR	2020-2028	3 990	4 993
Contrats de location	3,48 %	USD	2020 -2023	24	62
Contrats de location	3,48 %	JPY	2021-2024	11	95
Contrats de location	3,48 %	KRW	2022	11	0
Contrats de location	2,60 % - 2,69 %	Autres devises	2020-2024	98	0
Emprunts
Emprunt obligataire : OCÉANE 2023	0,00 %	EUR	2023	134 829	130 432
Emprunt bancaire	3,2 % - 5,5 %	EUR	2022	61	108
Autres
Avances remboursables	-	EUR	2021-2028	6 605	8 917
Lignes de crédit autorisées utilisées	0,24 % - 0,8 %	EUR	2021	0	22 221
Instrument financier dérivé passif	-	EUR		63
Engagement de rachat	-			7 836
Autres passifs financiers	-	EUR	2022	1 548	7 724
DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES				192 523	199 178

Les emprunts et dettes financières se détaillent comme suit :

OCEANE 2023

Le 28 juin 2018, notre Société a émis des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) venant à l'échéance le 28 juin 2023 pour un montant total de 150 millions d'euros.

Après une évaluation initiale de la composante dette à 129 293 milliers d'euros, un montant de 20 707 milliers d'euros (montants bruts avant déduction des frais d'émission) a été comptabilisé en capitaux propres sur l'exercice 2018-2019. Le montant comptabilisé dans le compte de résultat pour l'exercice clos le 31 mars 2020 relatif aux charges d'intérêts liés à la désactualisation de la dette et à l'étalement des frais d'émission s'élève à 4 398 milliers d'euros.

Contrats de location

Notre Groupe a conclu de nouveaux contrats de crédit-bail mobilier (financement d'équipements de production pour nos sites de Bernin et d'Hasselt) pour un montant total de 24 125 milliers d'euros portant intérêt à des taux compris entre 0,24 % et 1,68 %. 605 milliers d'euros ont été retraités au titre des autres contrats de location. Il s'agit principalement du bail immobilier pour des locaux ainsi que des véhicules.

Suite à la consolidation d'EpiGaN nv , ont été retraités le contrat de location immobilière et les contrats de location de véhicules (impact de 206 milliers d'euros sur les dettes financières au 31 mars 2020), ainsi que trois contrats de crédit-bail concernant des équipements industriels pour un montant de 3 199 milliers d'euros au 31 mars 2020, portant intérêt à des taux EURIBOR trois mois + 1,5 %.

Lignes de crédits bancaires

Au 31 mars 2020, notre Groupe dispose de lignes de crédit bancaires disponibles à hauteur de 65 millions d'euros auprès de six banques, dont 20 millions d'euros ont été tirés à fin mars 2020 et figurent donc en dettes financières court terme. Ces lignes de crédit sont remboursables in fine au plus tard jusqu'en mars 2024. Elles supportent une commission de confirmation de 0,20 %, ainsi qu'une commission d'utilisation allant d'EURIBOR + 0,70 % à 0,80 % selon les lignes de crédits. Aucun covenant n'est attaché à ces lignes de crédit.

Sur l'exercice 2019-2020, 21 257 milliers d'euros de lignes de crédit ont été remboursés au titre de la ligne de financement sur le crédit d'impôt recherche et le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi 2015 de Soitec S.A., suite au remboursement de ce dernier par l'administration fiscale.

Avances remboursables

Les dettes liées aux avances remboursables perçues au titre des programmes d'aide Nanosmart et Guépard ont été comptabilisées sur la base de la meilleure estimation des remboursements dérivants de leur plan d'affaires (chiffre d'affaires généré par les nouveaux produits développés dans le cadre de ces programmes d'aide), après actualisation des flux.

Une forte correction à la hausse des prévisions à long terme de ventes de FD-SOI ou de SOI pour les applications de radio-fréquence pourrait conduire au reclassement en dette d'une partie de l'avance remboursable perçue au titre du programme Nanosmart passée en résultat lors des exercices précédents. Le montant théorique maximum qui pourrait être reclassé est de 11 867 milliers d'euros, la probabilité d'atteindre un tel niveau étant très faible.

De la même manière, une forte correction à la hausse des prévisions à long terme de ventes de produits pour les applications de radio-fréquence, photonique et solaire spatial pourrait conduire au reclassement en dette d'une partie de l'avance remboursable perçue au titre du programme Guépard passée en résultat lors des exercices précédents. Le montant théorique maximum qui pourrait être reclassé est de 5 121 milliers d'euros, la probabilité d'atteindre un tel niveau étant extrêmement faible.

Inversement, en cas de révision à la baisse des prévisions de ventes, le montant maximum d'avances figurant au passif du bilan et qui pourraient être reclassées en résultat, est de 8 269 milliers d'euros.

Engagements de rachats

Il est indiqué dans le pacte d'actionnaires de Dolphin Design qu'une option de vente a été octroyée à MBDA. Selon cette option, MBDA peut exiger de Soitec qu'elle rachète l'intégralité des 40 % de titres que MBDA détient dans Dolphin Design, et ce entre le 1er novembre et le 31 décembre 2022 (possibilité également de racheter une 1re tranche de 20 % en novembre 2020). Cette option constitue une obligation qui a fait l'objet d'une valorisation d'un montant de 6 767 milliers d'euros au 31 mars 2020 selon la meilleure estimation de l'atteinte des critères de performance, présenté en dettes financières (7 775 milliers d'euros au 31 mars 2019).

Au 31 mars 2020, les dirigeants fondateurs d'EpiGaN nv détiennent 3,39 % du capital. Le pacte d'actionnaire prévoit une option croisée d'achat/vente à ces dirigeants pour un prix qui sera fixé en fonction de l'atteinte de critères de performance. Cette dette a été évaluée à la juste valeur soit 3 069 milliers d'euros au 31 mars 2020 (1 013 milliers d'euros à la date d'acquisition).

Autres passifs financiers

Les autres passifs financiers concernent notamment la partie différée du prix d'acquisition ferme d'EpiGaN nv .

Les échéances de remboursement s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total	31 mars 2019
Contrats de location (IFRS 16)
Location des équipements	9 671	33 122	4 323	47 116	30 763
Autres locations	1 584	4 057	77	5 719	6 474
Emprunts				0	0
Emprunt obligataire : OCÉANE 2023		134 829		134 829	130 432
Emprunt bancaire	46	61		107	148
Autres emprunts et dettes financières				0	0
Avances remboursables	1 664	3 221	3 384	8 269	10 078
Fournisseurs financiers	999			999	26
Instruments financiers dérivés	1 096	63		1 159	3 348
Ligne de crédit autorisée utilisée	34 021			34 021	32 390
Engagement de rachat	2 000	7 836		9 836	7 725
Autres passifs financiers	1 101	1 548		2 649	400
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	52 182	184 737	7 784	244 704	221 784

Les contrats de location retraités selon IFRS 16 s'inscrivent dans les dettes financières comme suit :

(en milliers d'euros)	Valeur nette comptable de la dette de loyers au 31 mars 2019	Variation de périmètre	Augmentation de la dette de loyers	Diminution de la dette de loyers	Écart de change	Valeur nette comptable de la dette de loyers au 31 mars 2020
Contrats de location retraités selon IFRS 16, par catégorie
Constructions	6 124	244	465	(1 416)	6	5 423
Equipements	30 720	722	24 169	(8 497)	2	47 116
Autres immobilisations	393		181	(279)	1	296
TOTAL DE CONTRATS DE LOCATION RETRAITÉS SELON IFRS 16	37 237	966	24 815	(10 192)	9	52 835

Déclaration dela personne
physiqueassumant		Rapport sur	États	États	Rapport des Commissaires	Rapport des Commissaires
la responsabilité du	Rapport	le gouvernement	financiers	financiers	aux comptes sur les états	aux comptes sur les états
rapport financier annuel	de gestion	d'entreprise	de la Société	consolidés	financiers de la Société	financiers consolidés

Annexes aux états financiers consolidés du 31 mars 2020

3.16 Provisions et autres passifs non courants

Les provisions et autres passifs non courants s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Produits constatés d'avance	16 914	8 515
Impôts différés passifs	4 257	6
Passifs non courants	21 171	8 521
Provisions	19 344	12 910
PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS NON COURANTS	40 515	21 431

Au 31 mars 2020, les produits constatés d'avance sont notamment composés :

• l de royalties à comptabiliser en revenu pour un montant de 1 241 milliers d'euros (1,6 million au 31 mars 2019) ;
• l de ventes de prototypes et de crédit d'impôt recherche/subventions relatifs à des coûts de développement capitalisés (pour respectivement 4 807 milliers d'euros et 4 874 milliers d'euros contre respectivement 3,9 millions d'euros et 3 millions d'euros au 31 mars 2019) ;

Tableau de variation des provisions

Les provisions s'analysent comme suit :

l de subventions à reconnaître en résultat pour 5 592 milliers d'euros.

Les provisions pour risques et charges non courantes sont pour l'essentiel constituées de la provision pour indemnités de départ à la retraite d'un montant de 14 382 milliers d'euros (12 910 milliers d'euros au 31 mars 2019), ainsi que de 4 962 milliers d'euros de provisions liées aux engagements donnés sur l'activité solaire (présentées en passifs liés à des activités détenues en vue de la vente au 31 mars 2019).

(en milliers d'euros)	31 mars 2019	Dotations de l'exercice	Reprises (utilisées)	Reprises (non utilisées)	Écart de conversion	Écarts actuariels classés en Autres Éléments du résultat global	Autres	variations 31 mars 2020
Provisions courantes
Pour litiges	1 787	281	(40)	(140)				1 888
Restructurations	185	20	(173)				203	235
Total courant	1 972	301	(213)	(140)	0	0	203	2 123
Provisions non courantes
Engagements de retraite	12 910	1 570	(1 334)	(361)	6	1 898	(308)	14 382
Total non courant	12 910	1 570	(1 334)	(361)	6	1 898	(308)	14 382
Provisions liées aux activités solaires*		1 328	(665)	(823)	(60)		5 775	5 555
TOTAL PROVISIONS	14 882	3 199	(2 212)	(1 324)	(54)	1 898	5 670	22 060

* Dont courant 593 milliers d'euros et non courant 4 962 milliers d'euros.

La provision pour indemnités de départ à la retraite est détaillée dans la note 5.1.

Les provisions relatives aux activités qui ont été arrêtées ou vendues (activités solaires) et aux engagements sous-jacents à ces arrêts ou ventes d'activités sont les suivantes :

(en milliers d'euros)	31 mars 2019	Dotations de l'exercice	Reprises (utilisées)	Reprises (non utilisées)	Écart de conversion	Virement poste à poste 31 mars 2020
• Plan de départ	3			(4)			(1)
• Coûts de fin d'opérations	332			(332)			0
Site de Bernin	335	0	-	(336)	-	0	(1)
• Départ des salariés	0						0
• Démantèlement de centrales solaires (hors États-Unis) & indemnisations	3 980	119	(29)	(225)			3 845
• Coûts de fin d'opérations	553	483	(208)				828
Site de Freiburg	4 533	602	(237)	(225)	-	0	4 673
• Coûts de fin d'opérations	383	379	(263)	(93)	10		416
• Départ des salariés	0						0
• Démantèlement des centrales solaires situées aux États-Unis & indemnisations	167			(169)	2		0
Site de San Diego	550	379	(263)	(262)	12	0	416
• Coûts de fin d'opérations	357	347	(165)		(72)		467
Site Afrique du Sud	357	347	(165)	-	(72)	0	467
TOTAL	5 775	1 328	(665)	(823)	(60)	0	5 555

Les coûts de fin d'opérations ont été estimés principalement sur la base des prévisions de coûts de maintenance à engager avant extinction des engagements en cours.

Les montants provisionnés au titre des indemnisations sont basés sur des estimations réalisées par la Direction, relatives aux risques contractuels de sortie de ressources sur les litiges en cours.

Ces provisions liées aux activités solaires ont été reclassées. Elles figuraient au 31 mars 2019 sur la ligne du bilan « passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente ».

3.17 Fournisseurs et comptes rattachés

Les fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS	76 318	62 239

3.18 Provisions et autres passifs courants

Les provisions et autres dettes courantes s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Avances et acomptes reçus sur commandes clients	16 768	24 104
Fournisseurs d'immobilisations	11 538	21 987
Dettes fiscales et sociales	51 600	62 657
Produits constatés d'avance	3 084	605
Autres	2 252	1 271
Autres dettes	85 242	110 624
Provisions	2 716	1 972
PROVISIONS ET AUTRES DETTES COURANTES	87 958	112 596

Les provisions sont détaillées dans la note 3.16.

La réduction des « dettes fiscales et sociales » est principalement due à une taxe non récurrente exigible le 31 mars 2019. Les éléments des produits constatés d'avance correspondent principalement à la part à court terme du chiffre d'affaires pour laquelle la comptabilisation a été reportée (prototypes, subventions et crédits d'impôt).

NOTE 4. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

4.1 Frais de personnel

Les frais de personnel comptabilisés en charge s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Charges de personnel, dont charges sociales (1)	(124 149)	(101 764)
Crédit impôt compétitivité emploi	-	894
Indemnité de départ en retraite	208	(678)
Charges liées aux paiements fondés sur des actions (2)	(21 730)	(19 872)
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL	(145 671)	(121 420)

(1) Les charges de personnel présentées comprennent également la charge d'intéressement et de participation.

(2) Y compris les contributions sociales.

La principale variation des frais de personnel est relative à l'intégration de Dolphin sur un exercice complet et dans une moindre mesure d'EpiGaN nv , l'évolution de l'effectif ainsi qu'aux paiements sur la base d'actions.

L'effectif moyen de notre Groupe en nombre de salariés équivalent temps plein est le suivant :

(en équivalent temps plein)	31 mars 2020	31 mars 2019
Production	919	806
R&D	339	301
Services commerciaux et marketing	31	49
Direction générale et personnel administratif	196	175
TOTAL DE L'EFFECTIF EN ÉQUIVALENT TEMPS PLEIN	1 484	1 332

Déclaration dela personne
physiqueassumant		Rapport sur	États	États	Rapport des Commissaires	Rapport des Commissaires
la responsabilité du rapport financier annuel	Rapport de gestion	le gouvernement d'entreprise	financiers de la Société	financiers consolidés	aux comptes sur les états financiers de la Société	aux comptes sur les états financiers consolidés

Annexes aux états financiers consolidés du 31 mars 2020

4.2 Frais de R&D

Les frais de R&D s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Frais opérationnels de R&D bruts	(66 889)	(51 279)
dont dotations aux amortissements sur projets capitalisés	(987)	-
Ventes de prototypes	7 859	9 086
Subventions de R&D comptabilisées au résultat	11 246	8 200
Crédit impôt recherche	14 136	13 826
Autres revenus	1 154	150
Total des produits déduits des frais opérationnels bruts	34 395	31 262
TOTAL DES FRAIS OPÉRATIONNELS DE R&D NETS	(32 494)	(20 017)
Dépenses brutes	(66 889)	(51 279)
Subventions/CIR/ventes de prototypes	34 395	31 262
R&D nette	(32 494)	(20 017)

Au cours de l'exercice 2019-2020, 17 544 milliers d'euros de coûts de développement ont été capitalisés (13 427 milliers d'euros sur 2018-2019).

4.3 Dotations aux amortissements

La charge d'amortissement au compte de résultat se répartit comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Coût des ventes	(35 496)	(19 160)
Frais de R&D	(8 250)	(4 249)
Frais commerciaux	(137)	(131)
Charges administratives	(1 637)	(1 057)
TOTAL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS	(45 520)	(24 597)

L'augmentation des dotations aux amortissements résulte principalement du fort niveau d'investissement des dernières années.

IFRS 16 « Contrats de location »

(en milliers d'euros)	Charge d'amortissement des droits d'utilisation pour l'exercice au 31 mars 2020	Charge d'intérêts relative à la dette de loyers pour l'exercice au 31 mars 2020	Charge de loyers pour l'exercice au 31 mars 2020
Contrats de location retraités selon IFRS 16
Constructions	(1 396)	(111)	(1 352)
Equipements	(7 228)	(227)	(7 455)
Autres immobilisations	(277)	(6)	(284)
Total de contrats de location retraités selon IFRS 16	(8 901)	(344)	(9 091)
Contrats de location non retraités selon IFRS 16
Contrats de courte durée ou de faible valeur (exemption)			(907)
Total de contrats de location non retraités	0	0	(907)
TOTAL	(8 901)	(344)	(9 998)

4.4 Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels au compte de résultat se répartissent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Plus-value sur cession du site de Villejuste	1 906	566
Autres produits opérationnels	5	-
Total des autres produits opérationnels	1 911	566
Frais liés aux mesures de restructuration et aux litiges	-	(100)
Autres charges opérationnelles	(100)	(6)
Total des autres charges opérationnelles	(100)	(106)
TOTAL NET DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	1 811	460

Le 13 septembre 2019, notre Groupe a vendu son site industriel de Villejust pour 1 906 milliers d'euros. Ce site était sans activité depuis 4 ans et était entièrement déprécié dans les comptes.

Au 31 mars 2019, les autres produits opérationnels étaient essentiellement constitués par la plus-value sur la cession d'un terrain nu du site de Villejust.

4.5 Produits financiers

Les produits financiers se détaillent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Mise à la juste valeur des actifs financiers	1 872	-
Autres intérêts et produits assimilés	424	369
Autres produits financiers		1 306
Reprise de provisions	344	281
Résultat de change net*	589
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	3 229	1 956

* Les gains et pertes de change sont présentés en valeurs nettes.

Au 31 mars 2020, les produits financiers sont constitués :

• l de la mise à la juste valeur des actifs financiers (participations détenues) pour 1 872 milliers d'euros ;
• l d'intérêts reçus pour 424 milliers d'euros ;
• l d'une reprise de provision sur participation détenue pour 344 milliers d'euros ;

4.6 Charges financières

Les charges financières se détaillent comme suit :

l d'un résultat net de change de 589 milliers d'euros (perte de change net de 4 607 milliers d'euros au 31 mars 2019).

Au 31 mars 2019, les autres produits financiers étaient constitués d'une reprise de provision pour intérêts de retard.

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Intérêts sur emprunts et comptes courants bancaires	(230)	(210)
Intérêts sur financements par crédit-bail et charges financières sur des contrats de location simple	(381)	(202)
Intérêts sur OCÉANE	(4 398)	(3 230)
Autres intérêts et charges assimilées	(370)	(323)
Provision pour dépréciation des actifs financiers – Participations détenues	(67)	(65)
Autres charges financières	(1 856)	(1 401)
Résultat de change net*		(4 607)
TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES	(7 302)	(10 038)

* Les gains et pertes de change sont présentés en valeurs nettes.

Au 31 mars 2020, les autres intérêts et charges financières sont principalement liés à la désactualisation des avances remboursables pour des projets de R&D et à la charge d'intérêts pour les engagements de retraite.

4.7 Impôts

Au 31 mars 2020, la charge nette d'impôt de l'exercice est de 4 885 milliers d'euros et résulte d'une charge d'impôt courant d'un montant de 15 411 milliers d'euros, provenant principalement de notre Société et de notre filiale japonaise, en partie compensée par la comptabilisation d'un produit d'impôts différés actifs d'un montant de 10 526 milliers d'euros (dont 7 015 milliers d'euros de déficits reportables activés sur l'exercice).

L'écart entre l'impôt sur les sociétés théorique, calculé selon le taux en vigueur en France (34,43 %) et la charge d'impôt reflétée au compte de résultat s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Produit (charge) théorique d'impôt sur les sociétés au taux en vigueur	(39 445)	(34 815)
Impôts différés actifs non activés	(1 419)	(1 774)
Provisions et charges non déductibles (différence permanente)	(76)	(45)
Produits non taxables (crédit impôt recherche – CICE)	5 748	6 510
Imputation de déficits reportables	22 213	18 937
Activation de déficits reportables	7 015	6 987
Impact des différences de taux d'impôt sur les sociétés	2 987	(622)
Paiement fondé sur des actions	(6 382)	(6 183)
Autres différences	4 474	74
PRODUIT (CHARGE) D'IMPÔT TOTAL	(4 885)	(10 932)

Annexes aux états financiers consolidés du 31 mars 2020

Les impôts différés actifs et passifs sont principalement composés des éléments suivants par nature :

		Variation via le compte	Variation	Variation de
(en milliers d'euros)	31 mars 2019	de résultat	via OCI	périmètre	31 mars 2020
Impôts différés actifs
Déficits reportables nets	32 430	7 015			39 445
Différences temporelles (1)	2 958	(469)		(118)	2 371
Autres éléments (2)	5 838	2 706	1 314		9 858
Total des impôts différés actifs	41 226	9 252	1 314	(118)	51 674
Impôts différés passifs
Impôts différés nets sur contrats de location	(5 282)	831			(4 451)
Impôts différés sur instruments financiers	1 073	(902)	133		304
Autres éléments (2)	(11 457)	1 345		(4 496)	(14 608)
Total des impôts différés passifs	(15 666)	1 274	133	(4 496)	(18 755)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	25 560	10 526	1 447	(4 614)	32 919

(1) Les différences temporelles comprennent essentiellement des provisions réintégrées fiscalement.

(2) Les autres éléments comprennent essentiellement les indemnités de départ à la retraite à l'actif pour 3,4 millions d'euros, les avances remboursables au passif pour 4,4 millions d'euros, la partie capitaux propres de notre emprunt obligataire Océane 2023 pour 3,8 millions d'euros ainsi que les impôts différés passifs sur les actifs incorporels identifiés lors des acquisitions (et notamment 4,5 millions d'euros relatifs à la technologie identifiée lors de l'acquisition d'EpiGaN nv ).

Notre Groupe a constaté dans ses impôts différés actifs le montant de 39 445 milliers d'euros au titre des déficits reportables en France, qu'il compte utiliser dans les années à venir. Le montant des déficits reportables (en base) sur la France non activés (Soitec S.A. est la principale entité contributrice de la consolidation) s'élève à 653 447 milliers d'euros au 31 mars 2020.

Le montant des déficits reportables non activés s'élève à 12 600 milliers de dollars pour Soitec Microelectronics Singapour, 310 806 milliers de dollars pour Soitec USA Holding et 6 530 milliers d'euros pour EpiGaN nv .

4.8 Résultat net par action

Sont présentées ci-dessous les informations sur les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action :

(en nombre d'actions)	31 mars 2020	31 mars 2019
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (hors actions propres) pour le résultat de base par action	32 245 503	31 362 490
Effets de la dilution
Actions de préférence	0	1 437 042
Emprunt obligataire OCEANE	1 435 818	1 085 714
Actions gratuites	302 848	386 605
NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D'ACTIONS ORDINAIRES (HORS ACTIONS PROPRES) AJUSTÉ
POUR LE RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTIONS	33 984 169	34 271 851

4.9 Résultat net des activités abandonnées

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Ventes	-	124
Charges de la période	(162)	(77)
Résultat opérationnel courant	(162)	47
Autres charges opérationnelles nettes	(421)	409
Résultat opérationnel	(583)	456
Plus-value cession actifs résiduels en Afrique du Sud	589	-
Résultat financier	(819)	(97)
Résultat avant impôt	(813)	359
Impôts sur les bénéfices	(54)	(438)
quote-part de résultat mis en équivalence	-	415
RÉSULTAT APRÈS IMPÔT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES	(867)	336

Au 31 mars 2020, le résultat opérationnel s'établit en une perte de 867 milliers d'euros qui provient principalement de :

l la plus-value sur la cession des titres de CPV 1 ;

l les reprises de provisions non utilisées (moins les pertes opérationnelles);

l compensées par un effet de change défavorable.

Au 31 mars 2019, le résultat opérationnel était un produit du fait des reprises de provisions non utilisées (moins de pertes opérationnelles).

NOTE 5. AUTRES INFORMATIONS

5.1 Retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi

Montant des engagements

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Engagements de retraite	14 800	13 320
Juste valeur des actifs du régime	(418)	(410)
ENGAGEMENTS INSCRITS AU BILAN	14 382	12 910

Notre Groupe comptabilise les régimes à prestations définies en tant que passif au bilan au montant de l'engagement tel qu'estimé sur la base des hypothèses les plus probables à la date d'établissement des comptes. L'impact des changements des hypothèses actuarielles est reconnu dans les autres éléments du résultat global, à la rubrique « Écarts actuariels sur régimes à prestations définies ».

Engagements de retraite

DESCRIPTION DES RÉGIMES

Les engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel à long terme concernent uniquement des salariés en activité. Les régimes mis en place pour couvrir ces avantages sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Seuls les régimes à prestations définies donnent lieu à constitution de provisions. Ils concernent essentiellement les indemnités de départ à la retraite auxquelles se rajoutent d'autres engagements de retraite et compléments de retraite.

Les régimes de retraite à prestations définies sont parfois couverts par des fonds, qui font périodiquement l'objet d'une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants. La valeur de ces fonds, lorsqu'ils existent, est déduite du passif. Les actifs sont composés de supports de gestion à vocation sécuritaire et/ou dynamique, après l'analyse avec l'entreprise de ses engagements en fonction des dates prévisionnelles de départ en retraite de son personnel.

	31 mars 2020	31 mars 2019
Age de départ à la retraite	De 62 à 65 ans selon les catégories	De 62 à 65 ans selon les catégories
Probabilité de départ en turnover (moyenne)	De 0,00 % à 5,75 % selon l'âge	De 0,00 % à 5,75 % selon l'âge
Taux annuel d'inflation	2,00 %	2,00 %
Taux annuel de revalorisation des rémunérations	de 1,00 % à 2,50 %	de 1,00 % à 2,50 %
Taux de contributions	24 %	0 %
Taux annuel d'actualisation	1,40 %	1,05 %

La sensibilité de l'IDR à ces hypothèses est décrite ci-dessous : sensibilité des résultats au taux d'actualisation (plus ou moins 0,5 point par rapport au jeu de base).

	Taux annuel d'actualisation
	0,90 %	1,40 %	1,90 %
	(- 0,5 point)	(jeu de base)	(+ 0,5 point)
VALEUR ACTUALISÉE DE L'OBLIGATION (ENGAGEMENT)	9 %	100 %	(8 %)

ÉVOLUTION DES ENGAGEMENTS DE RETRAITE

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Engagement à l'ouverture	13 320	9 785
Coût des services rendus	1 245	704
Intérêts crédités	147	147
Prestations réellement payées	(1 334)	(9)
Autres prestations	(361)	0
Variation de périmètre	(308)	930
Acquisition		0
Écarts actuariels (hypothèses et expérience)	2 090	1 763
ENGAGEMENT À LA CLÔTURE	14 799	13 320

ÉVOLUTION DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS DU RÉGIME

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Juste valeur des actifs du régime à l'ouverture	410	402
Rendement attendu sur les actifs du régime	4	5
Écarts actuariels	4	3
Juste valeur des actifs du régime à la clôture	418	410

Déclaration dela personne
physiqueassumant		Rapport sur	États	États	Rapport des Commissaires	Rapport des Commissaires
la responsabilité du rapport financier annuel	Rapport de gestion	le gouvernement d'entreprise	financiers de la Société	financiers consolidés	aux comptes sur les états financiers de la Société	aux comptes sur les états financiers consolidés

Annexes aux états financiers consolidés du 31 mars 2020

ÉVOLUTION DE L'ENGAGEMENT INSCRIT AU BILAN

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Engagement à l'ouverture	12 910	9 383
Coût des services rendus	1 245	704
Intérêts crédités	147	147
Rendement attendu sur les actifs du régime	(4)	(5)
Écarts actuariels	2 086	1 760
Prestations réellement payées – prestations prélevées sur le fonds d'assurance	(1 334)	(9)
Variation de périmètre	(308)	930
Autres prestations	(361)
Acquisition
ENGAGEMENT À LA CLÔTURE	14 381	12 910

CHARGES COMPTABILISÉES AU COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Coût des services rendus	1 245	704
Intérêts crédités	147	147
Rendement attendu sur les actifs du régime	(4)	(5)
TOTAL DE LA CHARGE COMPTABILISÉE AU COMPTE DE RÉSULTAT	1 388	846

5.2 Engagements et obligations contractuels

L'état des engagements et obligations contractuels est le suivant :

		31 mars 2020			31 mars 2019
(en milliers d'euros)	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total	Total
Engagements donnés, figurant en engagements hors bilan
Obligation relative aux contrats de location simple	57			57	80
Nantissements			18 000	18 000	18 000
Garanties données		4 900	20 265	25 165	40 993
Autres engagements			27 382	27 382	38 002
Total	57	4 900	65 647	70 604	97 075
Engagements reçus
LIGNES DE CRÉDIT AUTORISÉES NON UTILISÉES		45 000		45 000	35 000

Un engagement d'achat de matières premières renforcé a été signé le 31 mars 2020 avec la société SK Siltron, prenant effet au 1er avril 2020. Une pénalité (engagement contractuel d'indemnisation) est convenue d'un montant de 110 000 milliers de dollars.

Au 31 mars 2020, le total des garanties/nantissements/engagements donnés s'élève à 71 millions d'euros et les principaux bénéficiaires sont les suivants :

• l société Shin-Etsu Handotaï : un gage sur stocks à hauteur de 18 millions d'euros et un engagement contractuel d'indemnisation à hauteur de 30 millions de dollars américains (27 millions d'euros) ont été donnés en garantie de l'engagement à long terme de fournitures de matières premières ;
• l société de projet hébergeant la centrale solaire de Touwsrivier (CPV Power Plant n° 1) : 20 millions d'euros ;
• l acquéreurs des centrales solaires de Desert Green et Rians : 3,2 millions d'euros.

5.3 Informations relatives aux parties liées

À l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 26 juillet 2019 et de la réunion du Conseil d'administration du même jour, la composition de ce dernier a quelque peu évolué. Depuis le 26 juillet 2019, le Conseil d'administration est ainsi composé de :

• l Éric Meurice ;
• l Paul Boudre, qui continue par ailleurs à assurer la Direction exécutive de la Société en sa qualité de Directeur général ;
• l Bpifrance Participations, représentée par Sophie Paquin ;
• l CEA Investissement, représentée par Guillemette Picard ;
• l Thierry Sommelet, sur proposition de Bpifrance Participations ;
• l Jeffrey Wang, sur proposition de NSIG ;
• l Kai Seikku, sur proposition de NSIG ;
• l Laurence Delpy ;
  • l Christophe Gegout ;
  • l Satoshi Onishi ;
  • l Françoise Chombar ;
  • l Shuo Zhang.

5

Parmi les douze administrateurs, quatre sont des administrateurs indépendants, à savoir Éric Meurice, Laurence Delpy, Françoise Chombar et Shuo Zhang. En effet, ils n'ont aucun mandat exécutif au sein de notre Société ou de notre Groupe, n'entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec notre Société, notre Groupe ou notre Direction générale, qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté respective de jugement, et ils sont tous les quatre dépourvus de liens d'intérêt particulier avec ces derniers.

Le marché des semi-conducteurs se distingue par un nombre limité d'intervenants, de sorte que notre Groupe entretient ou est susceptible d'entretenir des relations d'affaires avec les sociétés Shin-Etsu Handotaï, Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (« Simgui »), et le Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies renouvelables (CEA). Certains de nos administrateurs, occupent ou ont occupé des fonctions au sein de ces sociétés, tel que décrit dans les fiches individuelles synthétiques du point 3.1.1.2 b. du présent rapport.

Société Shin-Etsu Handotaï Co. Ltd.

Depuis l'exercice clos le 31 mars 2015, un gage sur stocks de 18 millions d'euros est octroyé au bénéfice de la société Shin-Etsu Handotaï Co. Ltd.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, les achats de matières premières réalisés auprès de la société Shin-Etsu Handotaï ont représenté 185 276 milliers d'euros (132 715 milliers d'euros au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019). Un contrat pluriannuel a également été signé pour garantir un approvisionnement en matières premières sur les prochaines années, contrat contre lequel un engagement hors bilan de 30 millions de dollars américains a été déclaré dans les annexes des comptes consolidés de notre Groupe.

Notre Groupe a facturé à la société Shin-Etsu Handotaï un montant de 3 599 milliers d'euros au titre des redevances sur l'exercice 2019-2020 (3 944 milliers d'euros sur l'exercice 2018-2019).

Autres parties liées

Pour l'exercice 2019-2020, notre Groupe a versé au CEA 7 344 milliers d'euros au titre du contrat de R&D (5 317 milliers d'euros pour l'exercice 2018-2019), 834 milliers d'euros au titre de la convention d'accueil nouvellement signée et 4 960 milliers d'euros au titre des redevances de brevet (5 020 milliers d'euros pour l'exercice 2018-2019). Notre Groupe a facturé des services à hauteur de 79 milliers d'euros (145 milliers d'euros au 31 mars 2019).

Au cours de l'exercice, notre Groupe a versé à la société Simgui 45 500 milliers de dollars pour l'achat de plaques de SOI 200 mm (23 700 milliers de dollars sur l'exercice 2018-2019).

Notre Groupe lui a facturé 19 100 milliers de dollars de substrats de silicium (contre 19 300 milliers de dollars sur l'exercice 2018-2019).

Notre Groupe a facturé des prestations de salle blanche à la société Exagan, au sein de laquelle notre Société est administrateur et est représentée par Paul Boudre, notre Directeur général. Ces factures se sont élevées à 393 milliers d'euros sur l'exercice 2019-2020 (contre 404 milliers d'euros sur l'exercice 2018-2019).

Au 31 mars 2020, notre Comité Exécutif (ComEX) comptait 11 membres hors mandataires sociaux (11 au 31 mars 2019), avec un effectif moyen de 10 ,5 sur l'exercice. La rémunération brute globale versée par notre Groupe aux membres salariés du ComEX, hors mandataires sociaux, incluant les avantages directs et indirects des membres salariés, est estimée pour l'exercice clos au 31 mars 2020 à 7 625 milliers d'euros.

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Avantages à court terme	3 796	3 499
Avantages postérieurs à l'emploi
Valorisation comptable des paiements en actions	3 829	4 043
TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS BRUTES VERSÉES AU PERSONNEL DIRIGEANT DU GROUPE	7 625	7 542

Au 31 mars 2020, les valorisations des actions de préférence correspondaient à une évaluation réalisée en application de la norme IFRS 2. Sur l'exercice 2019-2020, ont été attribuées aux dirigeants hors mandataires sociaux :

l 12 771 actions ordinaires gratuites sous conditions de performance.

En outre, 969 actions ont été souscrites dans le cadre du plan « Jade 2020 ».

l 110 504 actions de préférence dans le cadre du plan « Topaz » ;

Le montant des rémunérations brutes attribuées aux mandataires sociaux et administrateurs non salariés est le suivant :

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Avantages à court terme	1 494	1 283
Avantages postérieurs à l'emploi
Indemnités de fin de contrat de travail
Valorisation comptable des paiements en actions	1 068	1 175
Total des rémunérations brutes accordées aux mandataires sociaux	2 562	2 458
Rémunérations	627	654
Remboursement de frais de déplacement	65	52
Total des rémunérations accordées aux mandataires sociaux et administrateurs non salariés	3 254	3 164

Au cours de l'exercice 2019-2020, 31 982 actions de préférence ont été attribuées aux mandataires sociaux dans le cadre du plan « Topaz ».

rapport financier annuel	de gestion	d'entreprise

Annexes aux états financiers consolidés du 31 mars 2020

Déclaration dela personne physiqueassumant la responsabilité du

5.4 Gestion des risques financiers

Objectifs et politiques de gestion des risques financiers

Rapport

Rapport sur le gouvernement États financiers de la Société États financiers consolidés

Les objectifs de notre Groupe sont de couvrir le risque de change sur les transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable. Sur l'exercice 2019- 2020 la politique de notre Groupe en matière d'exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures a été de couvrir une part significative du risque de change de l'année 2019-2020 par des instruments dérivés (principalement des ventes à terme) sur la base des budgets d'exploitation. La durée d'utilité de ces instruments est en adéquation avec les flux de règlement de notre Groupe. Notre Groupe applique la comptabilité de couverture telle que définie par la norme IFRS 9. La politique de notre Groupe consiste également à gérer sa charge d'intérêts en utilisant une combinaison d'emprunts à taux fixe et à taux variable. La politique de notre Groupe est de ne pas souscrire d'instruments à des fins de spéculation.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Le tableau suivant présente le profil de maturité des passifs financiers de notre Groupe aux 31 mars 2020 et 2019 :

(en milliers d'euros)	< 3 mois	3 à 12 mois	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Emprunts et dettes financières	5 212	17 367	196 865	2 313	221 757
Autres passifs financiers	26	0			26
Fournisseurs et comptes rattachés	56 923	5 316			62 239
Autres passifs	64 927	47 669	8 775	12 656	134 027
31 MARS 2019	127 088	70 352	205 640	14 969	418 049
Emprunts et dettes financières	23 270	27 913	184 738	7 784	243 705
Autres passifs financiers	999				999
Fournisseurs et comptes rattachés	69 286	7 032			76 318
Autres passifs	58 479	29 479	15 358	20 900	124 216
31 MARS 2020	152 034	64 424	200 096	28 684	445 238

	31 mars 2020
(en milliers d'euros)	Notes	Valeur nette comptable	À la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	À la juste valeur par le biais du compte de résultat	Coût amorti
Actifs financiers non courants
Titres de participation non consolidés	3.5	14 338		14 338
Instruments dérivés actifs	3.5	5		5
Dépôts et cautionnements	3.5	85			85
Actifs financiers non courants	3.5	14 428	-	14 343	85
Actifs financiers courants
Instruments dérivés actifs	3.10	10		10
Autres	3.10	341			341
Actifs financiers courants	3.10	351	-	10	341
Clients et comptes rattachés	3.8	167 409			167 409
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.11	190 998		190 998
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS	-	373 186	-	205 351	167 835
Passifs financiers
Instrument financier dérivé passif	3.15	(1 159)	(415)	(744)
Autres dettes financières	3.15	(73 697)			(73 697)
OCEANE 2023	3.15	(134 829)			(134 829)
Ligne de crédit autorisée utilisée	3.15	(34 021)			(34 021)
Passifs financiers courants et non courants	3.15	(243 706)	(415)	(744)	(242 547)
Autres passifs financiers	3.15	(999)			(999)
Fournisseurs et comptes rattachés	3.17	(76 318)			(76 318)
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	-	(321 023)	(415)	(744)	(319 864)

aux comptes sur les états financiers consolidés

Rapport des Commissaires

Les données au 31 mars 2019 étaient les suivantes :

			31 mars 2019
(en milliers d'euros)	Notes	Valeur nette comptable	À la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	À la juste valeur par le biais du compte de résultat	Coût amorti
Actifs financiers non courants
Titres de participation non consolidés	3.5	11 014		11 014
Instruments dérivés actifs	3.5
Dépôts et cautionnements	3.5	3			3
Actifs financiers non courants		11 017	-	11 014	3
Actifs financiers courants
Instruments dérivés actifs	3.10	52	1	51
Autres	3.10	120			120
Actifs financiers courants		172	1	51	120
Clients et comptes rattachés	3.8	139 345			139 345
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.11	175 308		175 308
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS	-	325 842	1	186 373	139 468
Passifs financiers
Instrument financier dérivé passif	3.15	3 348		3 348
Autres dettes financières	3.15	55 587			55 587
OCEANE	3.15	130 432			130 432
Ligne de crédit autorisée utilisée	3.15	32 390			32 390
Passifs financiers courants et non courants	3.15	221 757	-	3 348	218 409
Autres passifs financiers	3.15	26			26
Fournisseurs et comptes rattachés	3.17	62 239			62 239
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS		284 022	-	3 348	280 674

Classement des instruments financiers conformément à IFRS 13

La répartition par niveau des instruments financiers à la juste valeur par le résultat est la suivante :

(en milliers d'euros)	Notes	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Valeur nette au bilan
Actifs
Titres de participation non consolidés	3.5			14 338	14 338
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.11	190 998			190 998
Instruments dérivés actifs	3.10		15		15
Passifs
Instruments dérivés passifs	3.15		(1 159)		(1 159)
VALEUR NETTE AU 31 MARS 2020		190 998	(1 144)	14 338	204 192
Actifs
Titres de participation non consolidés	3.5			11 014	11 014
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.11	175 308			175 308
Instruments dérivés actifs	3.10		52		52
Passifs
Instruments dérivés passifs	3.15		(3 348)		(3 348)
Valeur nette au 31 mars 2019		175 308	(3 296)	11 014	183 026

La hiérarchie de juste valeur est détaillée à la note 2.5.J.

Instruments financiers utilisés

RISQUE DE CHANGE

Les taux de conversion utilisés pour convertir les comptes des filiales dont la devise fonctionnelle est différente de l'euro ont pour contre-valeur en euros :

	Taux moyen		Taux de clôture
Devises	31 mars 2020	31 mars 2019	31 mars 2020	31 mars 2019
Dollar	0,90155	0,86723	0,91274	0,89008
Yen	0,00829	0,00783	0,00841	0,00804
Rand	0,05566	0,06187	0,05100	0,06149

Déclaration dela personne
physiqueassumant		Rapport sur	États	États	Rapport des Commissaires	Rapport des Commissaires
la responsabilité du rapport financier annuel	Rapport de gestion	le gouvernement d'entreprise	financiers de la Société	financiers consolidés	aux comptes sur les états financiers de la Société	aux comptes sur les états financiers consolidés

Annexes aux états financiers consolidés du 31 mars 2020

Le tableau suivant présente les instruments financiers existants aux 31 mars 2020 et 2019 pour couvrir le risque de change :

		31 mars 2020		31 mars 2019
Type de contrat (en milliers d'euros)	Devise	Valeur de marché (nette)	Position couverte	Valeur de marché (nette)	Position couverte
Couverture de comptes de bilan :		(1 142)		(3 295)
dont éligibles à la comptabilité de couverture
(couverture créances clients) :				(1 714)
Vente à terme	De USD en EUR	(727)	73 932	(1 726)	73 296
Options	De USD en EUR	-	-	12	14 241
dont non éligibles à la comptabilité de couverture :				(1 581)
Vente à terme (couverture créances clients)	De USD en EUR	-	-	(690)	6 231
Options				(892)	14 241
Achat à terme (couverture dettes fournisseurs)	De JPY en EUR	-	-	-	-
Couvertures des flux futurs :				1
dont éligibles à la comptabilité de couverture :				1
Vente à terme	De USD en EUR	(415)	132 439	1	135
Options	De USD en EUR	-	-	-	-
dont non éligibles à la comptabilité de couverture :		-	-	-	-
Options	De USD en EUR	-	-	-	-
TOTAL DES COUVERTURES		(1 142)		(3 295)

La valeur de marché a été estimée à l'aide d'un ou plusieurs modèles couramment utilisés.

ANALYSE DE SENSIBILITÉ DE L'EXPOSITION NETTE APRÈS COUVERTURE AU RISQUE DE CHANGE.

Les cours de change des trois principales devises utilisées par notre Société au 31 mars 2020 sont les suivants :

l EUR/USD : 1,00 EUR pour 1,0956 USD (1,00 EUR pour 1,1235 USD au 31 mars 2019) ;

l EUR/JPY : 1,00 EUR pour 118,90 JPY (1,00 EUR pour 124,45 JPY au 31 mars 2019) ;

l EUR/ZAR : 1,00 EUR pour 19,61 ZAR (1,00 EUR pour 16,2642 ZAR au 31 mars 2019).

Le périmètre retenu pour l'analyse de sensibilité aux risques de change reprend les créances et autres actifs, les dettes et autres passifs et la trésorerie, la quote-part des flux commerciaux futurs à réaliser sur la période couverte ainsi que les instruments dérivés utilisés pour couvrir ces expositions de change. Une appréciation de 10 % de l'euro au 31 mars par rapport à ces devises aurait pour conséquence une baisse du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d'intérêt, sont supposées rester constantes.

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Dollar	(7 534)	253
Yen	219	574
Dollar singapourien	(674)	(1 089)
Rand	(1 440)	(1 727)
Autres devises	(443)	(453)
Augmentation (diminution) du résultat due à une appréciation de 10 % de l'euro	(9 872)	(2 442)

Une dépréciation de 10 % de l'euro au 31 mars par rapport à ces devises aurait pour conséquence une hausse du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d'intérêt, sont supposées rester constantes.

(en milliers d'euros)	31 mars 2020	31 mars 2019
Dollar	9 208	(309)
Yen	(268)	(702)
Dollar singapourien	824	1 331
Rand	1 760	2 111
Autres devises	541	553
Augmentation (diminution) du résultat due à une dépréciation de 10 % de l'euro	12 065	2 985

RISQUE DE TAUX

L'endettement financier de notre Groupe à moyen et long terme est pour partie contracté à taux variable et pour partie contracté à taux fixe.

Une hausse des taux d'intérêt de 1 %, appliquée à la partie de la dette et des placements à taux variables, aurait conduit à une diminution du résultat financier d'environ 101 milliers d'euros.

Une baisse des taux d'intérêt de 1 %, appliquée à la partie de la dette et des placements à taux variables, aurait conduit à une augmentation du résultat financier d'environ 28 milliers d'euros.

RISQUE DE CRÉDIT

Les instruments financiers sur lesquels notre Groupe encourt potentiellement un risque de crédit sont principalement les disponibilités ainsi que les créances clients. Notre Groupe a mis en place une politique de gestion de la trésorerie avec pour objectif d'optimiser ses placements dans des instruments financiers liquides à court terme et à faible risque. Les disponibilités de notre Groupe sont principalement placées auprès de grands établissements financiers internationaux.

Notre Groupe commercialise ses produits auprès d'acteurs de l'industrie des semi-conducteurs localisés principalement aux États-Unis, en Asie et en Europe. Au 31 mars 2020, les clients représentant individuellement

plus de 5 % du chiffre d'affaires de notre Groupe sont au nombre de huit et, ensemble, représentaient 88 % du chiffre d'affaires. Au 31 mars 2019, les clients représentant individuellement plus de 5 % du chiffre d'affaires du Groupe sont au nombre de huit et, ensemble, représentaient 76 % du chiffre d'affaires.

Notre Groupe évalue périodiquement le risque de crédit et la situation financière de ses clients, et provisionne les pertes potentielles sur les créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté très peu significatif au cours des dernières années.

RISQUE SUR ACTIONS

Notre Groupe ne détient pas de participations non consolidées ou de titres de placement négociables sur un marché réglementé.

RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le financement de notre Groupe est assuré par le recours au marché de capitaux sous la forme de ressources à long terme (émissions d'obligations convertibles et augmentations de capital), le recours à des opérations de location-financement pour ses investissements industriels, ainsi qu'à des lignes de crédit confirmées.

Tableaux sur les échéances des dettes financières en flux de trésorerie

Ce tableau représente l'échéancier de remboursement des passifs financiers constatés au 31 mars 2020, pour leur montant nominal incluant les intérêts comptabilisés, sans tenir compte de l'actualisation.

	Échéance des contrats
			Montant dû				Montant comptabilisé
(en milliers d'euros)	À moins d'1 an	Entre 1 et 2 ans	Entre 2 et 3 ans	Entre 3 et 5 ans	À 5 ans et plus	Total	au bilan au 31 mars 2020
Instruments financiers passifs non dérivés
Contrats de location selon IFRS 16	11 570	11 388	11 016	15 384	4 417	53 775	52 834
Emprunt obligataire et autres emprunts	39 906	3 310	156 395	3 233	3 384	206 228	206 153
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	76 318					76 318	76 318
Autres dettes (hors dettes sociales et fiscales)	30 558					30 558	30 558
Total des instruments financiers passifs non dérivés	158 352	14 698	167 411	18 617	7 801	366 879	365 863
Instrument financier dérivé passif						-
Dérivés de taux :						-
Dérivés sur devise :	1 096	63				1 159
Autres instruments dérivés :						-
Total des instruments financiers dérivés	1 096	63	-	-	-	1 159	-
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	159 448	14 761	167 411	18 617	7 801	368 038	365 863

LIGNES DE CRÉDITS CONFIRMÉES

Au 31 mars 2020, notre Groupe dispose de lignes de crédit bancaires disponibles à hauteur de 65 millions d'euros auprès de six banques. Ces lignes de crédit sont remboursables in fine au plus tard jusqu'en mars 2024. Elles supportent une commission de confirmation de 0,20 %, ainsi qu'une commission d'utilisation allant d'EURIBOR + 0,70 % à 0,80 % selon les lignes de crédits. Aucun covenant n'est attaché à ces lignes de crédit.

Gestion du capital

Notre Groupe a pour premier objectif de disposer de ressources financières nécessaires et suffisantes pour assurer le développement de ses activités. À ce titre, il a historiquement sollicité ses actionnaires sous la forme d'augmentations de capital ou d'émissions d'obligations convertibles en actions, pour financer ses investissements industriels. Privilégiant une stratégie de croissance industrielle tournée vers une forte innovation de ses produits, notre Groupe réinvestit systématiquement ses résultats.

Le capital de notre Société est ouvert, avec comme caractéristiques principales la présence de trois investisseurs stratégiques détenant chacun 11,49 % de nos actions (Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG Sunrise S.à.r.l.), et une forte présence d'investisseurs institutionnels.

NOTE 6. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant.

Déclaration dela personne
physiqueassumant		Rapport sur	États	États
la responsabilité du	Rapport	le gouvernement	financiers	financiers
rapport financier annuel	de gestion	d'entreprise	de la Société	consolidés

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

Annexes aux états financiers consolidés du 31 mars 2020

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états fi nanciers de la Société au 31 mars 2020

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états f inanciers 6 de la Société au 31 mars 2020

Exercice clos le 31 mars 2020

A l'Assemblée générale de la société Soitec S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Soitec S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes ont été arrêtés par votre conseil d'administration le 10 juin 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des risques.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er avril 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Capitalisation et évaluation au bilan des frais de développement

RISQUE IDENTIFIÉ	NOTRE RÉPONSE
Au 31 mars 2020, les frais de développement capitalisés représentent au sein du bilan de la société un montant net de M€ 30.	Nous avons pris connaissance des procédures relatives à la capitalisation initiale des frais de développement et à l'établissement des estimations utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation de ces actifs.
Tel que cela est décrit dans la note « Immobilisations incorporelles et
corporelles » de l'annexe aux comptes annuels, les frais de développement encourus par la société dans le cadre de ses nouveaux projets sont capitalisés dès lors que les critères d'immobilisation sont respectés et notamment qu'il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront à la société. Les frais de développement capitalisés font l'objet d'un test de dépréciation annuel. Nous avons identifié la capitalisation et l'évaluation au bilan des frais de développement comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ces actifs incorporels dans le bilan de la société et du jugement exercé par la direction lors de leur capitalisation initiale	Nos travaux ont notamment consisté, pour les projets que nous avons sélectionnés, à :
	l apprécier le respect des critères de capitalisation tels que définis dans l'annexe aux comptes annuels, ainsi que leur correcte application ;
	l tester, par sondages, la concordance des montants inscrits à l'actif au 31 mars 2020 avec la documentation probante sous-jacente ;
	l apprécier les données et les hypothèses retenues par la société dans le cadre des tests de dépréciation des frais de développement capitalisés en nous entretenant avec la direction ;
et de la réalisation des tests de dépréciation.	l contrôler l'exactitude arithmétique de ces tests.

États financiers consolidés

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 10 juin 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté du rapport de gestion relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Soitec S.A. par votre assemblée générale du 25 juillet 2016.

Au 31 mars 2020, nos cabinets étaient dans la quatrième année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit et des risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états f inanciers 6 de la Société au 31 mars 2020

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• l il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• l il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• l il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• l il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• l il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit et des risques

Nous remettons un rapport au comité d'audit et des risques qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et des risques figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes Paris La Défense et Lyon, le 6 juillet 2020 KPMG Audit Ernst & Young Audit Jacques Pierre Stéphane Devin Nicolas Sabran Associé Associé Associé

Déclaration dela personne
physiqueassumant		Rapport sur	États
la responsabilité du	Rapport	le gouvernement	financiers
rapport financier annuel	de gestion	d'entreprise	de la Société

États financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

6

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états fi nanci ers consolidés au 31 mars 2020

Exercice clos le 31 mars 2020

A l'Assemblée Générale de la société Soitec,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Soitec relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 10 juin 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des risques.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er avril 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance des actifs d'impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables en France

RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE

Au 31 mars 2020, le Groupe a comptabilisé un montant d'actif d'impôt au titre de déficits fiscaux reportables en France de M€ 39. Le montant des déficits reportables en France non activés s'élève à M€ 653 au 31 mars 2020, tel qu'indiqué en note 4.7 de l'annexe aux comptes consolidés.

Un actif d'impôt relatif aux déficits fiscaux reportables n'est comptabilisé que si le Groupe considère probable qu'il disposera dans le futur de bénéfices imposables suffisants pour utiliser ces déficits reportables tel que décrit en note 2.5.Y de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons considéré la reconnaissance des actifs d'impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables en France comme un point clé de l'audit en raison du caractère significatif de ces déficits reportables et de l'importance des jugements de la direction pour déterminer le montant d'impôts différés actifs s'y rapportant à comptabiliser.

Nous avons pris connaissance de la méthodologie retenue par la direction pour identifier les déficits fiscaux reportables existants à la date de clôture. Nous avons analysé les calculs de résultats fiscaux, les positions prises et les bases d'impôts différés français avec nos experts en fiscalité intégrés dans l'équipe d'audit.

Nous avons ensuite apprécié la documentation permettant à la direction d'estimer la probabilité de pouvoir les utiliser dans le futur, notamment au regard :

• l des impôts différés passifs existants qui pourront être imputés sur les pertes fiscales reportables existantes avant leur éventuelle expiration ;
• l de la capacité de la société à dégager des profits taxables futurs en France suffisants pour permettre l'imputation des déficits fiscaux reportés, dans un horizon de visibilité jugé raisonnable.

Pour les profits taxables futurs, nous avons apprécié le processus de prévision en :

• l prenant connaissance de la procédure d'élaboration et d'approbation des prévisions de résultats fiscaux ayant servi aux estimations ;
• l comparant les hypothèses utilisées par la direction pour établir les prévisions de résultats fiscaux avec celles retenues dans le plan stratégique.

Déclaration dela personne physiqueassumant la responsabilité du rapport financier annuel	Rapport de gestion	Rapport sur le gouvernement d'entreprise	États financiers de la Société	États financiers consolidés	Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société	Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés
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Capitalisation et évaluation au bilan des frais de développement

RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE

Au 31 mars 2020, les frais de développement capitalisés représentent au sein du bilan consolidé du Groupe un montant net de M€ 31,3.

Tel que cela est décrit dans les notes 2.5.et 2.5.G de l'annexe aux comptes consolidés, les frais de développement encourus par le Groupe dans le cadre de ses nouveaux projets sont capitalisés dès lors que les critères d'immobilisation sont respectés et notamment qu'il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront au groupe. Les frais de développement capitalisés font l'objet d'un test de dépréciation annuel.

Nous avons identifié la capitalisation et l'évaluation au bilan des frais de développement comme un point clé de l'audit en raison du caractère significatif de ces actifs incorporels dans le bilan consolidé du Groupe et du jugement exercé par la direction lors de leur capitalisation initiale et de la réalisation des tests de dépréciation.

Nous avons pris connaissance des procédures relatives à la capitalisation initiale des frais de développement, à l'identification des projets présentant un indice de perte de valeur et à l'établissement des estimations utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation de ces actifs.

Nos travaux ont notamment consisté, pour les projets que nous avons sélectionnés, à :

• l apprécier le respect des critères de capitalisation tels que définis dans l'annexe aux comptes consolidés, ainsi que leur correcte application ;
• l tester, par sondages, la concordance des montants inscrits à l'actif au 31 mars 2020 avec la documentation probante sous-jacente ;
• l apprécier les données et les hypothèses retenues par le Groupe dans le cadre des tests de dépréciation des frais de développement capitalisés en nous entretenant avec la direction ;
• l contrôler l'exactitude arithmétique de ces tests.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 10 juin 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l'article L. 225 102 1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823 10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Soitec par votre assemblée générale du 25 juillet 2016.

Au 31 mars 2020, nos cabinets étaient dans la quatrième année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit et des risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci.

7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financi ers consolidés au 31 mars 2020

Comme précisé par l'article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• l il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• l il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• l il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• l il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• l il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• l concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit et des risques

Nous remettons au comité d'audit et des risques un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et des risques figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux Comptes Paris-La Défense et Lyon, le 06 juillet 2020 KPMG Audit Ernst & Young Audit Jacques Pierre Stéphane Devin Nicolas Sabran Associé Associé Associé

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