Soitec

SOITEC_2024_URD_FR iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares 969500ZR92SQCU9TST26 2024-04-01 2025-03-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500ZR92SQCU9TST26 2024-04-01 2025-03-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500ZR92SQCU9TST26 2023-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ZR92SQCU9TST26 2025-03-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500ZR92SQCU9TST26 2024-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ZR92SQCU9TST26 2025-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ZR92SQCU9TST26 2024-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500ZR92SQCU9TST26 2023-03-31 969500ZR92SQCU9TST26 2023-04-01 2024-03-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500ZR92SQCU9TST26 2023-04-01 2024-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500ZR92SQCU9TST26 2024-04-01 2025-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500ZR92SQCU9TST26 2024-03-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500ZR92SQCU9TST26 2023-04-01 2024-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ZR92SQCU9TST26 2024-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500ZR92SQCU9TST26 2025-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ZR92SQCU9TST26 2023-04-01 2024-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ZR92SQCU9TST26 2025-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500ZR92SQCU9TST26 2025-03-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500ZR92SQCU9TST26 2025-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500ZR92SQCU9TST26 2023-04-01 2024-03-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500ZR92SQCU9TST26 2023-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500ZR92SQCU9TST26 2023-04-01 2024-03-31 969500ZR92SQCU9TST26 2023-03-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500ZR92SQCU9TST26 2024-04-01 2025-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500ZR92SQCU9TST26 2025-03-31 969500ZR92SQCU9TST26 2024-04-01 2025-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ZR92SQCU9TST26 2024-04-01 2025-03-31 969500ZR92SQCU9TST26 2023-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500ZR92SQCU9TST26 2024-03-31 969500ZR92SQCU9TST26 2023-03-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500ZR92SQCU9TST26 2024-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ZR92SQCU9TST26 2024-03-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500ZR92SQCU9TST26 2024-04-01 2025-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ZR92SQCU9TST26 2023-04-01 2024-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500ZR92SQCU9TST26 2023-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 0.1. Profil 1 1. Présentation de Soitec et de ses activités 1.1 À propos de Soitec 1.2 Marchés 1.3 Stratégie de création de valeur pour une croissance durable 1.4 Produits : une large gamme de substrats innovants 1.5 Innovation 1.6 Production 1.7 Les clients de Soitec sont des partenaires stratégiques privilégiés 1.8 Accélération de l’engagement du Groupe en faveur de la qualité 1.9 Analyse de la concurrence 1.10 Organigramme du Groupe 2 2. Facteurs de risques et environnement de contrôle 2.1 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place 2.2 Contrôle interne et gestion des risques 2.3 Assurance et couverture des risques 2.4 Respect des lois et de la réglementation 3 3. État de durabilité 3.1. Introduction 3.1 Informations générales 3.2 Informations spécifiques relatives aux enjeux d’innovation 3.3 Informations environnementales 3.4 Informations sociales 3.5 Informations gouvernance 3.6 Annexes 3.7 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 de Soitec SA relatives à l’exercice clos le 31 mars 2025 4 4. Gouvernement d’entreprise 4.1 Administration et Direction de la Société 4.2 Rémunérations 4.3 Conventions 5 5. Commentaires sur l’exercice 5.1 Analyse de la situation financière et des résultats consolidés de l’exercice 5.2 Événements postérieurs à la clôture 5.3 Tendances et objectifs 6 6. États financiers 6.1 Informations financières historiques 6.2 Comptes consolidés 6.3 Comptes sociaux 6.4 Autres informations financières et comptables 6.5 Analyse de la situation financière et des résultats de la Société 7 7. Informations sur la Société, son actionnariat et son capital 7.1 Informations sur la Société 7.2 Actionnariat 7.3 Informations sur le capital social 7.4 Bourse 8 8. Assemblée Générale 8.1 Participation aux Assemblées Générales 8.2 Ordre du jour 8.3 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 22 juillet 2025 8.4 Rapports des Commissaires aux comptes 9 9. Informations complémentaires 9.1 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel 9.2 Personnes responsables de l’information financière et du contrôle des comptes 9.3 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux 9.4 Tables de concordance 9.5 Glossaire ⇪ Profil Messages Stratégie Tendances Développement durable Performances financières Gouvernance 1 Présentation de Soitec et de ses activités 1.1 À propos de Soitec 1.2 Marchés 1.3 Stratégie de création de valeur pour une croissance durable 1.4 Produits : une large gamme de substrats innovants 1.5 Innovation 1.6 Production 1.7 Les clients de Soitec sont des partenaires stratégiques privilégiés 1.8 Accélération de l’engagement du Groupe en faveur de la qualité 1.9 Analyse de la concurrence 1.10 Organigramme du Groupe 2 Facteurs de risques et environnement de contrôle 2.1 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place 2.2 Contrôle interne et gestion des risques 2.3 Assurance et couverture des risques 2.4 Respect des lois et de la réglementation 3 État de durabilité Introduction 3.1 Informations générales 3.2 Informations spécifiques relatives aux enjeux d’innovation 3.3 Informations environnementales 3.4 Informations sociales 3.5 Informations gouvernance 3.6 Annexes 3.7 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 de Soitec SA relatives à l’exercice clos le 31 mars 2025 4 Gouvernement d’entreprise 4.1 Administration et Direction de la Société 4.2 Rémunérations 4.3 Conventions 5 Commentaires sur l’exercice 5.1 Analyse de la situation financière et des résultats consolidés de l’exercice 5.2 Événements postérieurs à la clôture 5.3 Tendances et objectifs 6 États financiers 6.1 Informations financières historiques 6.2 Comptes consolidés 6.3 Comptes sociaux 6.4 Autres informations financières et comptables 6.5 Analyse de la situation financière et des résultats de la Société 7 Informations sur la Société, son actionnariat et son capital 7.1 Informations sur la Société 7.2 Actionnariat 7.3 Informations sur le capital social 7.4 Bourse 8 Assemblée Générale 8.1 Participation aux Assemblées Générales 8.2 Ordre du jour 8.3 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 22 juillet 2025 8.4 Rapports des Commissaires aux comptes 9 Informations complémentaires 9.1 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel 9.2 Personnes responsables de l’information financière et du contrôle des comptes 9.3 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux 9.4 Tables de concordance 9.5 Glossaire Sommaire Le présent Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 11 juin 2025 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou d’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Profil Messages Stratégie Tendances Développement durable Performances financières Gouvernance 01 Présentation de Soitec et de ses activités 1.1 À propos de Soitec 1.2 Marchés 1.2.1 La digitalisation et l’intelligence artificielle accélèrent la croissance sur les marchés clés de Soitec 1.2.2 La protection de l’environnement requiert des innovations technologiques fortes 1.2.3 Marché mondial des semi-conducteurs 1.2.4 Communications mobiles 1.2.5 Automobile & Industrie 1.2.6 Intelligence artificielle 1.3 Stratégie de création de valeur pour une croissance durable 1.4 Produits : une large gamme de substrats innovants 1.5 Innovation 1.5.1 Une boîte à outils extraordinaire pour élaborer les substrats les plus complexes 1.5.2 Un portefeuille mondial de brevets pour différencier Soitec et préserver son avantage concurrentiel 1.5.3 Partenariats stratégiques dans l’ensemble de la chaîne de valeur des semi‑conducteurs 1.5.4 Soitec Belgium 1.5.5 Les produits en développement 1.6 Production 1.6.1 France 1.6.2 Singapour 1.6.3 Partenariat de production en Chine 1.7 Les clients de Soitec sont des partenaires stratégiques privilégiés 1.8 Accélération de l’engagement du Groupe en faveur de la qualité 1.9 Analyse de la concurrence 1.10 Organigramme du Groupe 1.1À propos de Soitec Créé il y a plus de 30 ans au sein de l’écosystème d’innovation technologique de Grenoble, en France, Soitec a pour vocation de concevoir et de développer des substrats innovants pour l’industrie des semi-conducteurs. Les matériaux semi-conducteurs servent de supports aux circuits électroniques. En proposant, grâce à ses substrats, des solutions innovantes et compétitives qui réduisent la consommation d’énergie des circuits et améliorent leurs performances, le Groupe contribue au dynamisme dans le secteur des semi-conducteurs. Les produits de Soitec sont aujourd’hui présents dans quasiment tous les smartphones et de plus en plus dans les secteurs de l’automobile, des applications industrielles, ainsi que des objets intelligents et de l’intelligence artificielle. Grâce à son expertise en ingénierie des matériaux, le Groupe a développé des procédés qui permettent d’associer entre eux tous types de matériaux, sans altération des propriétés cristallographiques. Le Groupe produit ainsi des substrats multicouches qui ajoutent de la fonctionnalité et des performances aux circuits intégrés de ses clients. La technologie brevetée Smart CutTM (1) est la plus connue du portefeuille de Soitec et est utilisée dans la fabrication de la quasi-totalité des produits du Groupe. Fonctionnant comme un scalpel à l’échelle atomique, elle permet de transférer des couches monocristallines ultrafines d’un substrat donneur vers un substrat support, par implantation ionique et adhésion moléculaire. Elle repousse les limites classiques des techniques de dépôts de couches, assurant un contrôle extrême de l’uniformité d’épaisseur des différentes couches au niveau atomique. Le savoir-faire du Groupe s’étend du silicium aux matériaux dits compound. Soitec a également développé un grand savoir-faire dans le report de couches de circuits intégrés sur d’autres substrats (Smart StackingTM (2)) ainsi que dans l’épitaxie. Ces technologies peuvent être associées et sont une formidable boîte à outils au service de l’innovation du Groupe, qui lui permet d’apporter les meilleures solutions à ses clients. Soitec produit ces substrats innovants dans ses unités de fabrication qui sont équipées des technologies les plus avancées en matière de contrôle qualité et de productivité. Le Groupe vend ses substrats à des fonderies de semi-conducteurs et à des fabricants traditionnels de circuits intégrés implantés dans le monde entier afin qu’ils puissent développer des produits d’avant-garde. Les substrats innovants que Soitec développe et produit sont utilisés par ses clients pour fabriquer des puces destinées aux télécommunications mobiles (smartphones, infrastructure 5G), au marché automobile, aux applications industrielles et à l’intelligence artificielle. Implanté dans le monde entier, le Groupe est l’un des leaders mondiaux dans la conception et la production de plaques de silicium sur isolant (SOI). Le portefeuille de produits inclut également des substrats à base de semi-conducteurs comme le nitrure de gallium (GaN) et le carbure de silicium (SiC), sur lesquels Soitec applique sa technologie Smart CutTM afin d’en améliorer la performance et d’en rendre la production plus efficace, ainsi que des substrats piézoélectriques sur isolant (POI). Soitec a ancré son innovation et ses produits sur un engagement total pour un monde plus durable et plus équitable. C’est pourquoi la stratégie de durabilité et la culture d’entreprise du Groupe sont au cœur de la conduite de ses activités. Cette stratégie repose ainsi sur trois piliers : conduire la transition vers une économie durable par l’innovation et les opérations, promouvoir la culture d’entreprise du Groupe pour encourager des relations inclusives et inspirantes, et agir pour devenir un modèle dans une société meilleure. 1.2Marchés 1.2.1La digitalisation et l’intelligence artificielle accélèrent la croissance sur les marchés clés de Soitec Entre 2025 et 2030, la digitalisation et l’intelligence artificielle (IA) continueront de jouer un rôle clé dans la transformation des marchés du smartphone, de l’automobile, des objets connectés et dans les data centers. L’IA embarquée améliorera considérablement les capacités de traitement de données au sein même des smartphones. Grâce aux avancées en IA générative, en reconnaissance vocale et en vision par ordinateur, les smartphones offriront des expériences plus fluides et personnalisées. L’intégration de processeurs IA dédiés permettra des applications plus performantes en matière de photographie, de traduction en temps réel et d’interactions vocales. La voiture connectée et autonome bénéficiera d’algorithmes IA toujours plus avancés. Entre 2025 et 2030, l’IA prédictive optimisera la sécurité de la conduite ainsi que la maintenance et la gestion énergétique des véhicules. Les voitures autonomes de niveau 4 et 5 deviendront progressivement accessibles grâce à une meilleure interconnectivité entre les capteurs, les caméras et l’edge computing embarqué. Le nombre d’objets connectés dotés d’IA embarquée connaîtra une forte croissance. Le traitement local de l’information (Edge AI) permettra aux appareils domestiques intelligents, aux capteurs industriels et aux dispositifs médicaux de traiter les données en temps réel sans passer par le cloud, réduisant ainsi la latence et la consommation énergétique. Cette évolution renforcera la cybersécurité et l’autonomie des systèmes connectés. L’essor de l’IA nécessitera une infrastructure réseau ultra-performante. Les data centers évolueront vers des interconnexions optiques à très faible latence pour assurer le transfert rapide de volumes massifs de données entre les serveurs et les unités de calcul IA, en réduisant la consommation énergétique. Ces nouvelles architectures permettront aux entreprises d’exploiter pleinement l’IA distribuée et de réduire les goulets d’étranglement du traitement des données. D’ici 2030, ces évolutions stimuleront la croissance de ces marchés tout en transformant les usages et en renforçant la compétitivité des entreprises technologiques. Grâce à son expertise technologique dans les matériaux semi-conducteurs innovants, Soitec est idéalement positionné pour tirer pleinement parti de la croissance de ces marchés portés par l’IA, tout en les rendant moins énergivores, renforçant ainsi sa compétitivité et son leadership technologique. 1.2.2La protection de l’environnement requiert des innovations technologiques fortes La protection de l’environnement se traduit aujourd’hui par une très grande préoccupation liée au réchauffement climatique. Dans un scénario extrême, le niveau des mers, qui a déjà gagné 22 centimètres au cours du siècle dernier, pourrait s’élever de 2,5 mètres d’ici 2100. Les objectifs définis par les différentes COP ont pour but de limiter l’augmentation de la température sur terre d’ici 2050 à 1,5 degré. Soitec s’engage à atteindre cet objectif, et ses engagements sur les scopes 1 et 2 ont d’ailleurs été validés par la Science Based Target initiative (SBTi). Limiter l’augmentation de la température sur terre d’ici 2050 à 1,5 degré implique de réduire les émissions de gaz à effet de serre, liées à la génération d’électricité, de moitié d’ici 2030. L’utilisation de technologies de plus en plus performantes en efficacité énergétique et l’adoption croissante de la voiture électrique (poussée par une politique incitative très forte en matière de régulation d’émissions de gaz à effet de serre), joueront un rôle fondamental pour atteindre cet objectif majeur. Par conséquent, un monde de plus en plus connecté se dessine, entouré d’objets de plus en plus intelligents et efficaces en matière de consommation d’énergie. Le marché mondial du matériel dédié à l’Edge AI devrait connaître une forte croissance d’ici 2030. Alors qu’en 2024, le marché était estimé à environ 2,3 milliards d’unités vendues, il devrait atteindre 6 milliards en 2030. Cette augmentation traduit une adoption croissante des solutions d’Edge computing pour répondre aux besoins de traitement de données en temps réel et de réduction de la latence. Cette évolution a également un impact majeur sur les architectures des data centers. Les centres de données migrent de modèles centralisés vers des architectures décentralisées, déployant des installations plus petites et localisées afin de réduire la latence et d’améliorer le traitement des données par l’Edge AI. L’infrastructure réseau évolue grâce à des connexions optiques à très haut débit et des équipements avancés, permettant une gestion efficace des charges de travail liées à l’intelligence artificielle. De plus, les conceptions modernes de data centers privilégient l’efficacité énergétique grâce à des systèmes améliorés de distribution d’énergie, des technologies de refroidissement avancées et des interconnexions optiques pour soutenir les exigences croissantes en puissance de calcul liées à l’IA, tout en minimisant la consommation énergétique. Plus que jamais, le monde se rend compte de l’enjeu économique et stratégique des semi-conducteurs pour relever ces défis. Grâce à son positionnement stratégique, Soitec fournit des produits innovants sur trois marchés : les Communications mobiles, l’Automobile et l’Industrie, et l’intelligence artificielle, embarquée ou non dans le cloud. 1.2.3Marché mondial des semi-conducteurs Les ventes mondiales de l’industrie des semi-conducteurs ont progressé de manière significative en 2024, en croissance de près de 20 % pour atteindre 628 milliards de dollars, après un déclin de 8 % en 2023, selon le bilan annuel de la profession réalisé par le WSTS (World Semiconductor Trade Statistics). Ce rebond s’explique notamment par une accélération de la demande en intelligence artificielle et en mémoire. Les marchés qui sous-tendent la croissance sont, comme l’an passé, la 5G, l’intelligence artificielle, les objets connectés et l’automobile. Alors que le contenu en semi-conducteurs dans les produits du quotidien continue d’augmenter, stimulé par l’expansion rapide des besoins en connectivité, en efficacité énergétique, et par des applications d’intelligence artificielle toujours plus puissantes, l’industrie poursuit un niveau de croissance soutenue et pourrait continuer à croître de plus de + 10 % en 2026. L’omniprésence de l’IA alimente les innovations en matière de conception, de fabrication et d’intégration des puces, amplifiant le besoin en solutions de semi-conducteurs avancées pour alimenter les technologies de nouvelle génération et répondre aux demandes en constante évolution des consommateurs. Les développements géopolitiques et économiques liés aux conséquences des guerres en Ukraine et au Proche-Orient, ainsi que l’accroissement des tensions sur l’échiquier géopolitique mondial (avec notamment les annonces récentes du gouvernement américain sur l’instauration de droits de douane plus stricts), représentent un facteur de risques indirect sur le marché à moyen terme. L’importance stratégique croissante du secteur des semi‑conducteurs est à l’origine de nombreux programmes d’aides annoncés par les États pour développer leur indépendance stratégique. Ils concourent à mettre en place les capacités de production qui seront nécessaires pour faire face à la demande croissante et renforcer la résilience des chaînes d’approvisionnement (3). Les perspectives long terme à l’horizon 2030 font état d’un marché du semi-conducteur supérieur à 1 000 milliards de dollars (4) (5). 1.2.4Communications mobiles La demande en données mobiles, essentiellement poussée par une interconnectivité croissante de notre société et l’usage grandissant de la vidéo dans nos échanges, continue de croître de 20 % tous les ans (6). L’intelligence artificielle générative (GenAI) pourrait avoir un impact significatif sur les futurs flux de données des réseaux mobiles, notamment en augmentant la consommation de vidéos et en modifiant les exigences liées au débit montant (uplink). La communication mobile, principalement autour du smartphone, continuera de déployer de nouveaux services autour de la santé, de la voiture autonome, de la maison intelligente, etc. Au-delà de la performance, l’enjeu est de rendre la communication mobile plus respectueuse de l’environnement. La croissance du nombre de smartphones a ralenti en 2022 et en 2023, notamment du fait de l’environnement macroéconomique dégradé et de politiques anti-Covid très longues en Chine, engendrant un important phénomène de surstockage dans la chaîne de valeur du mobile. Cependant, les ventes mondiales de smartphones ont rebondi en 2024, avec une hausse d’environ 5 % par rapport à 2023. En 2025, ce marché devrait continuer de croître, de l’ordre de 2 % à 3 %. L’avancée des modèles compatibles 5G est, quant à elle, très rapide. De 200 millions d’unités en 2020 à environ 820 millions en 2024 (7), les téléphones 5G sont rapidement adoptés par les utilisateurs et cette tendance, portée par la qualité de l’expérience d’utilisation et par les mesures volontaristes des opérateurs et des fabricants, continue de croître. L’adoption régulière de nouvelles normes 5G exige une quantité bien supérieure de semi-conducteurs dans les smartphones (8), ce qui se reflète directement dans la hausse de la demande en produits Soitec. L’un des produits phares, le RF-SOI, destiné aux puces radiofréquence (RF), s’est imposé comme une solution de référence pour la 4G et est présent dans quasiment tous les modèles 4G et 5G. Un téléphone 5G de première génération renferme environ deux fois plus de contenu RF‑SOI de Soitec que son prédécesseur 4G (9). Plusieurs autres produits de Soitec ont été développés afin de répondre à des exigences spécifiques de la 5G. Le développement progressif de la technologie 5G mmWave, dont le contenu en produits Soitec sera encore plus important, devrait contribuer à la croissance du Groupe à moyen terme. L’adoption à l’échelle mondiale reste encore modérée, mais les efforts d’acteurs sur la chaîne de valeur et l’allocation de spectres mmWave dans le monde prouvent que l’écosystème est en train de se mettre en place. Les infrastructures de la 5G imposent, elles aussi, une configuration et des solutions entièrement nouvelles. Si les stations de base sont moins nombreuses que les smartphones, elles contiennent beaucoup plus de matériaux semi-conducteurs et sont d’une plus grande complexité. Il en résulte des opportunités pour Soitec, qui va pouvoir prendre part au développement du marché. Enfin, l’accroissement du volume de data échangés et du nombre de bandes de fréquences adressées par les téléphones implique une augmentation du nombre de filtres dans ces derniers. Le besoin en filtres plus performants et moins énergivores contribue à la forte traction du produit POI (Piezo On Insulator), l’un des éléments clés de la diversification du portefeuille de produits Soitec. 1.2.5Automobile & Industrie La voiture de demain, qui embarquera des contenus multimédias, sera parfaitement autonome, plus sûre et plus respectueuse de l’environnement. Ces tendances vont impacter l’avenir de la mobilité, avec un accent mis sur le confort des passagers, la praticité, la sécurité et la réduction de l’empreinte carbone. Le segment de l’électronique pour l’automobile bénéficie actuellement d’une transformation profonde, avec la mégatendance liée aux véhicules « CASE » (connectés, autonomes, partagés et électrifiés). Bientôt, les voitures seront à la fois des smartphones, des super ordinateurs et des centrales électriques. Si les ventes de voitures semblent devoir stagner autour d’un taux de croissance à un chiffre, leur contenu en semi-conducteurs est, quant à lui, appelé à doubler, a minima, en fonction du degré d’électrification et d’automatisation de la conduite (10). En 2030, environ une voiture vendue sur deux devrait être soit tout électrique, soit hybride (près de 20 % en 2024) (11). Bien que plusieurs obstacles, essentiellement d’ordre technologique et réglementaire, restent à lever avant de faire circuler des voitures parfaitement autonomes sur les routes, l’industrie automobile déploie déjà une série d’options et de fonctions perfectionnées d’aide à la conduite. D’une façon générale, le segment des semi-conducteurs destinés à l’automobile devrait connaître un taux de croissance annuel supérieur à 10 % entre 2020 et 2030 (12). L’électronique destinée à l’industrie englobe une vaste série d’applications telles que la création, le stockage et la gestion d’énergie ou le transport et l’automatisation des moyens de production. Ces applications serviront de moteurs à la demande en semi-conducteurs liés à l’énergie, l’apprentissage automatique, l’intelligence artificielle et le stockage de données. Pour y répondre, Soitec a développé un portefeuille de produits pour la division Automobile & Industrie qui répond à des besoins d’applications dans les domaines de l’énergie, ainsi que dans ceux de la connectivité et de l’industrie intelligente. 1.2.6Intelligence artificielle Les objets intelligents, initialement dotés de simples capteurs et fonctionnalités de connectivité, ont fortement évolué ces dernières années, vers des systèmes extrêmement complexes, hyper connectés et dotés d’une certaine intelligence embarquée. La prolifération des objets intelligents devrait croître significativement au cours des prochaines années. Le marché mondial des dispositifs connectés de l’internet des objets (IoT), indicateur clé de l’adoption des appareils intelligents, était évalué à environ 70 milliards de dollars en 2024 et devrait croître de près de 17 % par an entre 2025 et 2030 (13). Les prévisions anticipent une croissance des dispositifs IoT connectés dans le monde, passant d’environ 15,9 milliards en 2023 à plus de 32,1 milliards d’ici 2030 (14). Cette augmentation est largement portée par le secteur grand public, qui devrait représenter à lui seul près de 20 milliards d’appareils connectés en 2030 (15). L’intelligence artificielle et les progrès de l’électronique sont les moteurs de ces évolutions. Les capteurs électroniques permettent à l’objet de reproduire les sens humains, la vision et l’audition étant les domaines les plus avancés. Au-delà des sens humains, les capteurs se développent dans des domaines aussi variés que la santé, l’imagerie au-delà du visible, l’infiniment petit… Une fois les données recueillies par les capteurs, un traitement digital permet à l’objet de prendre ses propres décisions. À mesure de l’avancée de la transformation numérique, le traitement des données s’effectue au plus près de l’objet, voire dans l’objet. Il permet de préserver la vie privée, d’atteindre des vitesses de calcul et de prises de décision ultrarapides, tout en diminuant la consommation énergétique des objets intelligents. Cette tendance fait émerger de nouvelles opportunités pour les semi-conducteurs destinés aux marchés des puces pour l’intelligence artificielle, toujours plus puissantes et efficaces. D’après le cabinet Grand View Research, le marché mondial de l’IA à l’Edge, estimé à environ 15 milliards de dollars en 2022, est amené à excéder les 65 milliards de dollars en 2030 (16). Avec l’explosion des données issues des objets intelligents, de l’intelligence artificielle et de la 5G, les infrastructures du cloud continueront de se développer. Le nombre de grands data centers hyperscale augmentera considérablement, en ligne avec les investissements significatifs réalisés par l’industrie de la Tech : début 2025, les entreprises Microsoft, Alphabet, Meta et Amazon ont annoncé des investissements cumulés de plus de 310 milliards de dollars dans les infrastructures dédiées à l’intelligence artificielle, soit une hausse de 44 % par rapport à 2024. Pour être capable d’acheminer les gigantesques volumes de données entre serveurs au sein du cloud, tout en réduisant la consommation énergétique de manière significative, des solutions optiques supplantent peu à peu les interconnexions en cuivre. En ce sens, le marché des technologies de transmission optique, inférieur à 15 milliards de dollars en 2024, est attendu autour de 25 milliards de dollars en 2029 . Soitec se positionne aujourd’hui sur les domaines de l’intelligence artificielle, dont Edge AI, des data centers, de la connectivité sans fil et des capteurs. 1.3Stratégie de création de valeur pour une croissance durable Soitec a construit un modèle de création de valeur durable au service de l’ensemble de ses parties prenantes. En plaçant l’innovation au cœur de son modèle, Soitec est en mesure de délivrer une croissance durable et profitable, et de se donner les moyens, de manière pérenne, d’atteindre ses objectifs ambitieux en matière d’impact ESG. Depuis plus de 30 ans, Soitec innove et œuvre à l’élaboration des normes du secteur afin d’accélérer l’adoption des avancées technologiques par le plus grand nombre. Soitec reste bien positionné pour croître structurellement plus vite que le marché global des semi-conducteurs. À court terme néanmoins, la performance du Groupe continue d’être affectée par des corrections d’inventaires dans la chaîne de valeur des smartphones et par les difficultés rencontrées par les acteurs de la chaîne de valeur de l’automobile, notamment en Occident. Après plusieurs années de forte surperformance de la division Mobile Communications, le ralentissement des ventes de smartphones en 2023 et 2024 a créé un excès de stocks de RF-SOI dans l’ensemble de la chaîne de valeur. Au 31 mars 2025, bien que le marché du smartphone (attendu en croissance d’environ 3 % en 2025) montre des signes plus clairs de reprise et que les sociétés dites « Fabless » semblent avoir terminé leurs ajustements d’inventaires, les fondeurs (clients directs de Soitec) continuent d’écouler des niveaux de stock supérieurs aux niveaux historiques. Cela pèse sur les revenus de Soitec en RF-SOI, et, dans ce contexte, le chiffre d’affaires du Groupe a reculé de 9 % sur l’exercice 2024-2025. Néanmoins, de puissantes tendances structurelles comme la 5G, l’intelligence artificielle et l’automatisation, ainsi que l’efficacité énergétique, soutiennent une demande constante en dispositifs et matériaux semi-conducteurs sur les marchés finaux stratégiques de Soitec : Communications mobiles, Automobile & Industrie, et intelligence artificielle. Dans cet environnement, le Groupe a identifié cinq priorités stratégiques pour atteindre ses ambitions : Croissance rentable portée par l’innovation : l’engagement continu de Soitec en faveur de l’innovation soutient sa capacité à créer de nouvelles applications et à élargir son portefeuille de substrats innovants. En détectant les opportunités émergentes et en investissant dans des technologies de pointe, Soitec sécurise son cœur de métier tout en développant de nouvelles sources de revenus rentables au-delà de ses marchés existants. Interactions avec les parties prenantes : le Groupe renforce ses relations avec ses clients, fournisseurs et partenaires (instituts de recherche, communautés locales…) afin de créer de la valeur conjointement. Par une collaboration active, Soitec étend son influence dans l’écosystème mondial des semi-conducteurs et veille à ce que ses innovations répondent aux besoins d’un large éventail de marchés finaux, avec l’objectif d’en faire des standards de l’industrie. Talents : les femmes et les hommes qui travaillent dans le Groupe sont la clé de son succès sur le long terme. Soitec investit dans le développement des compétences pour favoriser une culture d’agilité, de collaboration et d’excellence. En soutenant l’évolution de ses équipes, Soitec leur permet de relever les défis de l’industrie et d’apporter une contribution significative à l’ensemble des parties prenantes. Durabilité : la durabilité est au cœur de la vision stratégique de Soitec, guidant la manière dont le Groupe opère et innove. En intégrant systématiquement les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans ses décisions stratégiques, Soitec réduit son empreinte écologique et favorise une croissance durable et rentable alignée sur sa mission globale. Excellence opérationnelle : Soitec accorde la priorité à l’efficacité opérationnelle et au contrôle qualité sur l’ensemble de ses procédés industriels, en alignant ses capacités avec la demande du marché. Cette rigueur opérationnelle et cette agilité industrielle renforcent la fiabilité du Groupe auprès de ses clients et soutient une croissance durable et rentable. Entre 2024 et 2030, Soitec s’attend à ce que son marché adressable soit multiplié par près de 2,5, une croissance deux fois supérieure à celle du marché des semi-conducteurs. Pour ce faire, Soitec vise à accélérer, de façon durable et rentable, l’adoption de ses produits via des partenariats et des investissements dans la chaîne de valeur. La croissance supérieure du marché adressable de Soitec repose sur trois axes principaux : •renforcer son leadership sur le SOI : Soitec s’emploie à consolider sa position de leader sur le marché grâce à une innovation continue et des collaborations stratégiques ; •étendre son portefeuille de produits dans les semi-conducteurs au‑delà du silicium : Soitec élargit sa gamme de produits pour répondre aux besoins évolutifs de ses clients toujours plus nombreux ; •augmenter sa présence sur le marché : Soitec va continuer à développer de nouveaux produits en exploitant son expertise et ses capacités pour saisir les opportunités de croissance. Avec un accent constant sur l’innovation, l’agilité industrielle et la qualité de ses relations avec ses clients, Soitec continue de développer son portefeuille de produits pour profiter pleinement de la croissance de son marché adressable d’ici 2030, délivrant ainsi une croissance financière durable et créant de la valeur pour l’ensemble de ses parties prenantes. 1.4Produits : une large gamme de substrats innovants Sa gamme de technologies (Smart CutTM, Smart StackingTM) et son expertise en ingénierie des matériaux (silicium, matériaux dits compound, épitaxie) permettent à Soitec d’offrir au secteur de l’électronique de nouvelles opportunités d’innovation, et des produits à forte valeur ajoutée aux consommateurs finaux. Soitec a ainsi mis au point une gamme complète de substrats innovants afin de répondre aux besoins de divers segments et applications. •FD-SOI : pour des applications nécessitant une très haute efficacité énergétique intégrant des fonctions analogues et de radiofréquence performantes ; •RF-GaN : pour les applications de radiofréquence 5G et composants de puissance ; •Imager-SOI : pour l’amélioration des capteurs d’image opérant dans le spectre de l’infrarouge ; •Photonics-SOI : pour une intégration des composants optiques haute performance sur silicium ; •POI : pour la réalisation de filtres électro-acoustiques très performants pour les applications RF ; •Power-SOI : pour des circuits de puissance intelligents et hautement intégrés, qui répondent à des exigences élevées en matière de performance, de robustesse et de sécurité fonctionnelle (FuSa) ; •RF-SOI : pour une communication mobile extrêmement performante dédiée aux standards 4G et 5G ; •SmartSiCTM : pour offrir des gains significatifs en matière de performance et d’efficacité énergétique aux systèmes d’alimentation électrique. A.FD-SOI Divisions: Communications mobiles, Automobile et Industrie, Edge & Cloud AI FD-SOI est un substrat qui confère deux avantages principaux aux produits finaux dans lesquels il est utilisé : •il offre un compromis unique en termes de performance, de consommation, de coût et de taille de circuit ; •il permet l’intégration dans des circuits classiques de fonctions analogues et de radiofréquence, à partir d’une seule et même plateforme technologique. Il est le seul substrat qui s’adresse à l’ensemble des marchés de Soitec. Cette technologie offre des avantages uniques en matière d’efficacité énergétique, de robustesse aux variations de procédés et de températures, d’intégration de fonctions de connectivité et de calcul digital. Ces performances sont rendues possibles par le design unique du substrat FD-SOI Soitec qui utilise des couches de silicium et d’oxyde enterré à la fois extrêmement fines et uniformes. La technologie FD‑SOI est désormais utilisée par plusieurs fonderies et fabricants de circuits intégrés (IDM) avec des offres technologiques complètes disponibles pour les nœuds 65 nm, 55 nm, 28 nm, 22 nm et 18 nm, et émergentes pour les nœuds 12 nm. Ces derniers mois, les acteurs clés de la chaîne de valeur du FD-SOI se montrent de plus en plus positifs à l’égard de ce produit, avec des annonces régulières de « Design wins », des engagements de capacité industrielle, et l’adoption des dernières générations de FD-SOI sur des nœuds 18 nm. Depuis octobre 2021 et la sortie du smartphone 5G PixelTM 6 Pro de Google, l’utilisation du FD-SOI dans les modules mmWave a connu un tournant majeur. Désormais, de nombreuses gammes de téléphones sont équipées d’un module de ce type, et les principaux acteurs « Fabless » en radiofréquence ont adopté le FD-SOI. Avec un tel écosystème mondial en place, la technologie FD-SOI devrait poursuivre son évolution au travers du développement d’applications disruptives pour des applications d’IA embarquée, de l’automobile ou de la 5G. Afin de répondre à la demande croissante en substrats intelligents FD-SOI, Soitec dispose désormais de deux lignes de production qualifiées, situées à Bernin et Singapour. B.Plaques épitaxiées RF-GaN Divisions : Communications mobiles, Automobile et Industrie Le nitrure de gallium (GaN) est un semi-conducteur de plus en plus utilisé dans les composants radiofréquence car il permet de fabriquer des composants plus petits, plus efficaces et qui fonctionnent à plus haute puissance. Les antennes des stations de base commencent à être équipées de composants en GaN et la tendance est en croissance. Les fabricants de composants électroniques envisagent également de produire des modules sur le GaN pour les téléphones portables 5G. L’acquisition de EpiGaN (aujourd’hui renommée Soitec Belgium N.V.) en 2019 a permis à Soitec de compléter son offre de produits. Soitec propose maintenant deux gammes de substrats GaN-on-SiC et GaN-on-Si en plusieurs tailles et avec des structures adaptées aux applications visées. Soitec prépare également les générations suivantes avec plusieurs programmes de R&D qui proposeront des solutions innovantes et ultra-performantes. Soitec a présenté en 2023 le développement d’un nouveau produit, le SmartGaN, pour accélérer l’adoption du GaN. Pour les applications RF, cela se traduit directement par des économies significatives et un facteur de puissance plus faible. Pour les applications de puissance, cela permet de faire croître un empilement plus épais de nitrure de gallium au-dessus de la couche d’amorçage de GaN en diminuant le risque de rupture du substrat lors des cycles thermiques. Le SmartGaN ouvre ainsi la voie à des circuits fonctionnant à des tensions supérieures à 1 200 volts. La constitution d’un incubateur dédié au SmartGaN assure un développement technologique ambitieux à la gestion rigoureuse. C.Imager-SOI Division : Edge & Cloud AI Nos substrats Imager-SOI ont été spécialement conçus pour la fabrication des capteurs d’image 3D utilisés pour la reconnaissance faciale. Nous préparons actuellement la prochaine génération de produits avec l’écosystème Imager, avec lequel nous sommes au stade d’échantillonnage. D.Photonics-SOI Division : Edge & Cloud AI Les interconnexions optiques haut débit dans les centres de données évoluent rapidement pour augmenter la quantité et la vitesse des informations échangées, réduire leur coût et améliorer leur efficacité énergétique. La technologie « Silicon Photonics », construite à partir de substrats de type SOI, est en train de remplacer les modules et les solutions d’optique discrète traditionnellement fabriqués sur des matériaux dits compound III-V (GaAs, InP). Les substrats Photonics-SOI sont au cœur de cette révolution. Ils sont utilisés dans les centres de données pour les interconnexions de 100/400 GbE (Gigabit Ethernet), 800 GbE et au-delà. La Silicon Photonics présente un intérêt croissant pour des intégrations à de composants à très haut débit (« co-packaged optics ») auprès d’entreprises majeures du secteur digital. La technologie SOI fournit une structure unique qui permet d’intégrer des composants optiques de façon monolithique au sein des plateformes CMOS standards. Les substrats Photonics-SOI de Soitec jouent un rôle majeur dans la performance optique finale des dispositifs. C’est pourquoi Soitec innove et améliore de façon continue leurs caractéristiques afin d’accompagner les évolutions technologiques des centres de données de dernière génération. Soitec est le fournisseur de référence de plusieurs fonderies internationales, en 200 et 300 mm. Les produits obtenus ont été spécifiquement conçus pour répondre aux besoins propres des applications d’optique et de photonique intégrées de dernière génération. L’accent a été mis sur la qualité et la reproductibilité du procédé, afin de répondre aux besoins croissants en interconnexions optiques. L’objectif : permettre la co‑intégration des fonctions photoniques avec les puces électroniques avancées (GPU, CPU, HBM) pour accompagner le développement du Cloud AI. Les récentes annonces d’acteurs majeurs de l’industrie de l’intelligence artificielle ont confirmé l’adoption de la Silicon Photonics dans les solutions Co-packaged optics destinées aux data centers les plus innovants. Soitec a aussi étendu ses contacts afin d’ouvrir plus largement ses substrats vers des applications innovantes au-delà des centres de données et de l’IA, à destination de nouveaux segments tels que le quantum computing, et les LiDARs. E.POI Division : Communications mobiles Le développement à grande échelle des communications mobiles génère un trafic extrêmement dense dans toutes les bandes de fréquences. Pour être en mesure d’isoler les informations à recevoir et de ne pas perturber les autres utilisateurs lors de l’émission ou la réception, l’industrie utilise des filtres radiofréquence. Ces filtres se multipliant dans les nouvelles générations de smartphones, ils doivent être plus petits et moins énergivores, et prendre en charge des fréquences plus élevées ainsi que des bandes plus larges. Les substrats POI (Piezo On Insulator) de Soitec permettent de fabriquer des filtres à ondes acoustiques de surface (SAW) qui répondent à ces enjeux. Ces filtres sont assemblés dans les modules front-end des smartphones avec les amplificateurs de puissance, les commutateurs et les amplificateurs à faible bruit, dont la fabrication utilise déjà les substrats RF-SOI de Soitec. Les produits POI de Soitec sont composés d’une fine couche de matériaux piézoélectriques au-dessus d’une couche d’oxyde, et d’un substrat en silicium à haute résistivité. Ils offrent la possibilité de fabriquer des filtres de bande passante plus larges et très peu sensibles aux variations de température. Par ailleurs, ces substrats POI permettent d’intégrer plusieurs filtres sur une même puce. En juillet 2020, Soitec a annoncé la signature d’un accord commercial avec Qualcomm Technologies, portant sur l’approvisionnement de substrats POI pour la nouvelle génération de filtres RF destinés aux modules front-end des smartphones. Alors que les premiers smartphones avec des filtres acoustiques sur substrats POI sont sur le marché, Soitec répond à une demande croissante avec une dizaine de clients en production et plus d’une douzaine en phase de qualification. Le Groupe continuera à augmenter sa capacité de production afin de répondre à la demande croissante pour les filtres RF 4G et 5G. Le partenariat lancé en 2023 avec SAWNICS, autour de la fourniture d’un kit de conception (Process Design Kit) basé sur les substrats Connect POI de Soitec, permet également de générer de nouvelles opportunités pour le Groupe. Avec 10 clients en production de volumes et 13 clients en cours de qualification, le décollage industriel du POI tient ses promesses. Soitec travaille désormais avec l’ensemble des Fabless américaines, dont certains produits figurent déjà dans des smartphones grand public. F.Power-SOI Division : Automobile et Industrie Power-SOI est un substrat innovant favorisant le développement de dispositifs électroniques de puissance pour les véhicules et l’industrie, et qui présente de hautes performances aux fortes tensions et une grande efficacité énergétique. Il est adapté à un fonctionnement à fort voltage, résiste à des températures élevées et bénéficie d’une grande robustesse. Cette ligne de produits permet également une meilleure intégration des circuits numériques et analogiques sur la puce, essentielle pour créer une électronique de puissance à haute sécurité fonctionnelle. Power-SOI est la ligne de produits idéale pour les circuits intégrés de puissance automobile de nouvelle génération, tels que les circuits intégrés des infrastructures réseau embarquées dans les véhicules (IVN), les circuits intégrés de gestion intelligente de l’alimentation électrique (PMIC), les puces dites System-basis chips (SBC), les circuits intégrés de gestion de batterie (BMIC), les circuits intégrés d’actionnement intelligent et les circuits intégrés de commande LED, compatibles avec les nouvelles architectures de réseau électrique à basse tension de 48V. Parmi les applications possibles dans l’industrie figurent notamment les circuits intégrés de commande de smart grid, les circuits intégrés de contrôle de moteur intelligent, les circuits intégrés de capteur de courant et les circuits intégrés de transducteurs/générateurs d’ultrasons. Malgré un phénomène de correction d’inventaires de certains acteurs de l’automobile, la traction du Power-SOI continue de croître, faisant de ce produit un relais de croissance important pour la division Automobile et Industrie. Cette croissance est poussée par la demande pour les applications de système de gestion de la batterie (BMS) et justifie l’évolution de la feuille de route pour les produits Power-SOI vers des produits à plus forte valeur ajoutée en 300 mm. G.RF-SOI Division : Communications mobiles Les substrats RF-SOI sont présents dans quasiment 100 % des smartphones vendus dans le monde. Au cours des dernières années, la gamme de plaques de silicium sur isolant, produites par Soitec, destinées aux applications radiofréquence (RF-SOI) s’est imposée comme la technologie de référence pour l’élaboration de nombreux composants au sein des modules front-end des smartphones. Le module front-end est un élément clé des systèmes de communication sans fil cellulaires et Wi-Fi dans les téléphones mobiles. Le contenu en RF-SOI augmente avec chaque nouvelle génération de produits puisqu’un plus grand nombre de composants et une performance accrue sont nécessaires dans les modules front-end pour répondre aux normes des nouvelles générations cellulaires telles que la 5G. Notre gamme de produit RF‑SOI permet des meilleures performances que des technologies concurrentes en répondant aux standards 4G et aux nouveaux standards cellulaires 5G et de connectivité sans fil Wi-Fi 6, 6E et 7. Ils assurent une augmentation des vitesses de données sans dégradation de la qualité de la communication. La gamme de produits RF-SOI comprend les plaques RF enhanced Signal Integrity (RFeSI) et High‑Resistivity SOI (HR-SOI). Nos principaux contrats de fourniture nous lient aux plus grandes fonderies. Les nouvelles générations de produits RFeSI permettent de réduire la consommation énergétique des modules front-end à performance équivalente, ce qui induit un effet positif sur la durée de vie des batteries et permet un impact positif des produits Soitec sur l’empreinte carbone. Dans ce marché très dynamique, il est important de constamment innover. Ainsi, Soitec continue à investir et à exécuter sa feuille de route sur le développement des nouveaux produits RF-SOI pour répondre à ces défis. Durant l’exercice 2024-2025, Soitec a annoncé l’adoption de produits RF-SOI innovants par les acteurs majeurs de la chaîne de valeur du mobile, renforçant les liens étroits de collaboration avec ces derniers. La faiblesse du marché des smartphones en 2022 et 2023 a engendré la constitution de forts niveaux d’inventaires au sein de la chaîne de valeur RF-SOI. La correction progressive de ces stocks est en cours, dans un contexte de reprise du marché des smartphones et de retour des stocks des entreprises dites « Fabless » à des niveaux plus raisonnables. Toutefois, la persistance de stocks chez certains de nos clients directs (les fonderies), devrait continuer à impacter la performance de notre activité RF-SOI lors de l’exercice 2025-2026. Une fois cette correction d’inventaires effectuée sur l’ensemble de la chaîne de valeur, RF-SOI devrait retrouver une croissance soutenue. H.SmartSiCTM Division : Automobile et Industrie Le carbure de silicium (SiC) est un matériau stratégique pour l’adoption massive de véhicules électriques. Ses propriétés améliorent les performances des dispositifs tels que les diodes et les transistors à effet de champ métal-oxyde-semi-conducteur (MOSFET), présentant des avantages compétitifs pour la conversion d’énergie par rapport aux diodes et aux transistors bipolaires à grille isolée (IGBT) faits en silicium (Si). Utilisés dans des applications de puissance et de conversion d’énergie, les dispositifs en carbure de silicium (SiC) offrent les bénéfices suivants : pertes énergétiques réduites, fréquences de commutation plus élevées, température de fonctionnement plus élevée, robustesse dans les environnements exigeants et hautes tensions de claquage. Du point de vue des utilisateurs, ces avantages se traduisent par des systèmes moins énergivores, plus compacts, moins lourds et, donc, moins coûteux lors de leur production et de leur utilisation. Grâce à ces caractéristiques, les dispositifs en SiC sont devenus incontournables dans les marchés des véhicules électriques et de leur infrastructure de recharge, et leur rôle d’accélérateurs de ces marchés est aujourd’hui indiscutable. L’utilisation des dispositifs en SiC permet d’augmenter la distance roulée par charge d’au moins 10 %, et d’obtenir des temps de charge de la batterie bien plus courts qu’avec l’utilisation des dispositifs en Si. Les substrats conventionnels en SiC sont difficiles à produire, et ceux de haute qualité permettant d’obtenir un rendement de production élevé, sont peu disponibles et très onéreux. En utilisant la technologie exclusive Smart CutTM de Soitec, nous avons développé une nouvelle gamme de substrats appelés SmartSiCTM permettant de relever les défis de la chaîne d’approvisionnement actuelle, tout en offrant des rendements de production et des performances sans précédent. Alors que le ralentissement temporaire du marché du véhicule électrique en 2024 et 2025 et l’allongement des temps de qualification de nos clients ont ralenti la feuille de route du SmartSiCTM, Soitec continue de déployer son produit auprès d’acteurs mondiaux de l’industrie. L’usine Bernin 4 de Soitec est prête à démarrer l’industrialisation de ce produit, une fois les qualifications clients obtenues. 1.5Innovation 1.5.1Une boîte à outils extraordinaire pour élaborer les substrats les plus complexes Les circuits électroniques sont créés sur la partie supérieure des substrats. La nature même du matériau influence directement le fonctionnement et la performance du circuit. Les parties inférieures servent souvent d’isolation ou de protection, ou contribuent à la régulation thermique des composants. La possibilité offerte par le Smart CutTM de combiner des matériaux différents sur un même substrat et d’en contrôler les caractéristiques électriques, physiques et chimiques, ouvre un champ quasi infini de possibilités. Avec ses technologies qui permettent non seulement le transfert, mais aussi la croissance de couches minces, Soitec dispose d’une formidable boîte à outils pour créer des substrats extrêmement novateurs. Cette année, le Groupe a alloué 17,1 % de son chiffre d’affaires aux projets de R&D (coût de R&D brut avant effets de capitalisation au 31 mars 2025), ce qui permet de maintenir le niveau de développement nécessaire à une offre de produits alignée aux besoins du marché. 1.5.2Un portefeuille mondial de brevets pour différencier Soitec et préserver son avantage concurrentiel Avec un portefeuille de près de 4 300 brevets actifs dans le monde, Soitec mène une stratégie d’innovation basée sur des solutions de rupture. Afin de répondre aux besoins des clients du Groupe, cette stratégie vise à leur fournir des produits qui allient performance, efficacité énergétique et compétitivité. Elle repose sur : •une équipe d’experts ; •le lien étroit entre la R&D et l’élaboration des produits, afin de mettre au point de nouvelles solutions technologiques ; •le développement et l’industrialisation de produits à forte valeur ajoutée pour répondre aux besoins du marché. Soitec consacre une part importante de ses ressources et de son chiffre d’affaires au développement de procédés de fabrication d’avant-garde et à l’amélioration des procédés existants. L’âge moyen des brevets Soitec est inférieur à cinq ans. Le Groupe dépose plus de 500 demandes de brevets chaque année, et figure, pour la huitième année consécutive, parmi les 50 premiers déposants de brevets en France, aux côtés de très grands groupes industriels. Avec 76 demandes publiées en 2024, Soitec arrive en 22e position au classement de l’INPI (Institut national de la propriété industrielle), une progression de 13 places par rapport à 2022 et de 3 places par rapport à 2023. Soitec occupe pour la seconde année consécutive la place de 1re ETI française déposante de brevets. La technologie Smart CutTM Soitec est protégée par plusieurs centaines de brevets. Ceux-ci portent sur les extensions d’application de cette technologie à de nouveaux produits, sur les améliorations réalisées lors de certaines étapes de la production et sur l’optimisation des coûts au sein du procédé de production. Par ailleurs, Soitec dépose chaque année de nombreux brevets pour des substrats avancés et innovants et d’autres technologies exclusives. En complément de son portefeuille de brevets, Soitec acquiert des brevets sous licence auprès de partenaires industriels et de recherche. Cela permet de renforcer les dispositifs de protection mis en place autour des principales technologies. Cette stratégie proactive en matière de propriété industrielle vise à protéger le caractère unique des technologies du Groupe, que Soitec peut ensuite mettre à disposition de ses licenciés dans le cadre de transferts de technologie. Les accords de licence conclus sont conformes aux pratiques du marché. La Société accorde également des licences à certains de ses partenaires stratégiques, lesquelles sont rémunérées par des redevances. 1.5.3Partenariats stratégiques dans l’ensemble de la chaîne de valeur des semi‑conducteurs Soitec bénéficie d’une position unique grâce à ses différents partenariats au sein de la chaîne de valeur du secteur des semi-conducteurs. Afin d’être au cœur de l’innovation, Soitec collabore avec des centres de recherche d’envergure mondiale (tels que l’IMEC, le Fraunhofer, le CEA-Leti, ASTAR-IME, le CNRS), des universités (telles que Stanford, Berkeley, NUS, NTU, l’UCL, Grenoble INP-Phelma, l’UGA), des équipementiers internationaux et des plateformes d’innovation industrielle. Soitec développe également des initiatives uniques au monde avec ses partenaires, telles que le Substrate Innovation Center, créé en juillet 2018 avec le CEA-Leti. Il s’agit d’un pôle de R&D ouvert aux différentes entités actives dans cette industrie qui a pour mission de favoriser la collaboration précoce et le partage des connaissances au sein de la chaîne de valeur des semi-conducteurs, des substrats aux systèmes. Ce pôle a vocation à stimuler la R&D en matière de substrats innovants (SOI ou autres matériaux). Une ligne pilote dédiée permet de réaliser des prototypes. Le 12 décembre 2024, Soitec a annoncé la poursuite de sa collaboration de recherche avec le Microsystems Technology Laboratories (MTL) du Massachusetts Institute of Technology (MIT). Cet accord porte sur des travaux de recherche concernant des matériaux semi-conducteurs innovants destinés à diverses applications, notamment les communications mobiles, les dispositifs de puissance, les capteurs et l’informatique quantique. Soitec renforce ainsi davantage sa présence sur le marché nord-américain des semi-conducteurs, intensifiant ses efforts dans un contexte industriel et réglementaire favorable au développement de ce secteur. 1.5.4Soitec Belgium Le site belge de Soitec fournit les plaques épitaxiées de nitrure de gallium sur silicium (GaN-on-Si) et de nitrure de gallium sur carbure de silicium (GaN-on-SiC). Sa capacité de production va augmenter progressivement, une étape majeure a été réalisée en 2019-2020 avec l’installation et la qualification d’un nouveau réacteur industriel épitaxie de type MOCVD de dernière génération pour gérer les demandes de volumes importants. Ces produits sont vendus à des fabricants de composants ou de dispositifs intégrés, qui élaborent ensuite des produits de puissance et de radiofréquence de haute performance. 1.5.5Les produits en développement Soitec développe, notamment, les nouveaux produits suivants : •des substrats à base de semi-conducteurs composés (compound semiconductors). Ces matériaux possèdent des propriétés uniques qui peuvent trouver des applications dans de nombreux domaines. Certains permettent d’atteindre des champs de claquage et des mobilités électroniques bien supérieures au silicium. D’autres permettent de détecter la lumière, ainsi que de générer des micro-ondes. Ces atouts permettent de créer des dispositifs plus rapides, qui fonctionnent à des fréquences et des puissances plus élevées et qui consomment moins d’énergie ; •des technologies qui permettent de faire de l’intégration verticale de circuits intégrés. Dans ce domaine, deux approches existent. D’une part l’intégration séquentielle 3D, qui consiste à empiler des couches afin de fabriquer sur une même puce des composants différents (mémoires, logiques, ASIC). D’autre part l’intégration 2.5D, qui consiste à empiler verticalement des puces puis à générer le système de connexions approprié entre elles. Soitec développe des technologies et des substrats adressant ces deux types d’approches ; •des matériaux qui serviront de base aux qubits (abréviation de quantum bits) pour les ordinateurs quantiques. Les qubits sont les éléments de base qui permettent de manipuler les informations dans un ordinateur quantique. Soitec travaille à fournir des substrats conçus pour la réalisation de qubits efficaces 1.6Production Soitec dispose de sites de production, de centres de R&D et de bureaux basés en Europe, aux États-Unis et en Asie, permettant de servir les clients du Groupe à l’échelle de la planète. Agile, le modèle de production de Soitec a été conçu pour soutenir une croissance rentable. Le Groupe se concentre sur l’excellence opérationnelle et cherche à créer de la valeur pour toutes ses parties prenantes. Il commercialise des solutions très différenciées grâce auxquelles il repousse les limites des semi-conducteurs classiques, afin de développer davantage les applications grand public et industrielles. Les substrats innovants se développent sur un marché de plusieurs milliards de dollars dont Soitec détient une part importante, et que le Groupe s’emploiera à développer durant les années à venir. 1.6.1France Les usines de Bernin 1 (production de plaques de 200 mm) et de Bernin 2 (production de plaques de 300 mm) ont une capacité de production annuelle de 1 000 000 et 750 000 plaques respectivement. La capacité de Bernin de recyclage des plaques de 300 mm est de 600 000 unités par an. Soitec continue à faire évoluer les infrastructures industrielles de Bernin, en ligne avec la demande attendue, pour garantir la réactivité du Groupe en prévision des prochains enjeux de croissance. Grâce à une optimisation de ses salles blanches, de son infrastructure industrielle et de sa gamme de fabrication, Soitec a augmenté significativement le potentiel de production de la ligne de substrats POI à Bernin 3, avec l’objectif d’atteindre une capacité de 700 000 plaques par an à terme. Les prochaines augmentations de capacité seront mises en place par tranches successives afin de répondre aux besoins des clients. À la fin de l’exercice 2024-2025, la capacité installée s’élève à environ 350 000 plaques de POI par an. L’agilité du modèle industriel de Soitec permettrait au Groupe de réallouer une partie de la capacité de l’usine Bernin 1 à la production d’autres produits, afin de mieux répondre à la demande de ses clients. Cet ajustement permettrait par exemple d’accroître la capacité annuelle de production de substrats POI, de 700 000 à 1 000 000 plaques, en utilisant au maximum les installations existantes. Avec cette réallocation, la capacité de production annuelle de l'usine de Bernin 1 s'élèverait à 750 000 plaques de 200 mm. En septembre 2023, Soitec a inauguré son usine, Bernin 4. D’une superficie de 2 500 m2, l’usine aura la capacité de produire à terme 500 000 wafers SmartSiC™ par an. Elle contribuera à la stratégie de croissance durable de Soitec, et permettra de renforcer sa position de leader sur le marché stratégique des matériaux semi-conducteurs. Soucieux de réduire son impact environnemental et d’optimiser sa capacité industrielle, le Groupe a décidé d’attribuer près de 20 % de la surface de cette usine à l’activité de recyclage des plaques SOI de 300 mm. 1.6.2Singapour Depuis le lancement de la ligne pilote en septembre 2017, le site de Pasir Ris continue sa montée en puissance, atteignant à la fin de l’exercice 2024-2025 une capacité de production de près de 800 000 plaques par an, et est qualifié pour les produits RF-SOI et FD-SOI. La qualification de l’usine pour la production de substrats Photonics-SOI est en cours. À terme, le site de Pasir Ris atteindra une capacité annuelle de 1 000 000 plaques par an, pour répondre à la demande des clients en substrats SOI 300 mm. En ligne avec la stratégie d’expansion de la capacité du Groupe destinée à répondre à la demande croissante de ses produits, Soitec a entamé l’extension de sa capacité de production à Pasir Ris, et en a démarré la construction en décembre 2022. À terme, cette extension doublera la capacité du site de production de Pasir Ris, pour la porter à 2 000 000 plaques par an. L’installation des capacités de production reflétera la demande des clients. 1.6.3Partenariat de production en Chine En 2015, Soitec a conclu un partenariat avec la société chinoise Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (Simgui) pour la production de plaques de 200 mm. La capacité installée est désormais de 450 000 plaques par an. En 2021, Soitec et Simgui ont décidé d’augmenter la capacité de production de plaques SOI de 200 mm et de prolonger la durée des accords de trois ans, jusqu’au 31 décembre 2027. La production de Simgui est uniquement vendue à Soitec, qui la distribue à travers le monde. 1.7Les clients de Soitec sont des partenaires stratégiques privilégiés Soitec vend ses substrats à des concepteurs et fabricants de circuits intégrés appelés IDM (Integrated Device Manufacturers), ou à des fabricants de semi-conducteurs appelés fonderies. Ces clients sont implantés dans le monde entier. Soitec travaille en étroite collaboration avec ses clients (IDM, fonderies) ainsi qu’avec les clients des fonderies (Fabless). Cela permet de déterminer les propriétés, les performances et les feuilles de route des produits, en adéquation avec les besoins clients et les calendriers de mise sur le marché. Des responsables de programmes et des ingénieurs d’application sont en permanence sur le terrain pour aider les clients du Groupe à concevoir, fabriquer et tester les composants développés à partir des substrats de Soitec. Le Groupe agit comme un partenaire stratégique privilégié pour ses clients grâce à son engagement en matière d’innovation, de création de valeur et d’exécution rigoureuse. L’expansion du portefeuille de produits de Soitec permet d’adresser un nombre croissant de clients. À la fin de l’exercice 2024-2025, le nombre total de clients de Soitec a augmenté de près de 40 % par rapport à l’exercice 2020-2021. Cette augmentation se confirme également en ce qui concerne les clients de taille intermédiaire (revenus supérieurs à 1 million de dollars par an). 1.8Accélération de l’engagement du Groupe en faveur de la qualité Parmi les axes stratégiques de développement, Soitec a l’ambition d’être reconnu par ses clients pour la qualité de ses produits et services. Lors de cet exercice social, Soitec a poursuivi la dynamique engagée depuis 2020 et renforcé ses programmes visant l’excellence opérationnelle et organisationnelle. Certaines actions réalisées en 2024-2025 en faveur de la qualité méritent d’être soulignées : •continuer à favoriser l’engagement des employés à travers les Quality Awards, qui récompensent les réalisations exceptionnelles depuis 2021. Ouverte à tous les employés de Soitec dans le monde entier, cette initiative renforce la culture de collaboration et d’excellence. En 2024, plusieurs projets exceptionnels ont été récompensés pour leur innovation, leur impact et leur lien avec les engagements de Soitec ; •ouvrir un nouveau chapitre sur la culture de la qualité à travers des discussions et des ateliers avec ses pairs, réunis par l’AFNOR autour d’un objectif commun : contribuer à développer et tester un baromètre de la culture de la qualité. Cette enquête auprès des employés sert d’outil concret pour se comparer à d’autres entreprises et mesurer les bénéfices et les progrès au fil du temps sur un site spécifique. Cette année, l’engagement de Soitec en matière de Qualité a été reconnu dans différentes instances : •l’AFQP AuRA, basée dans la région Auvergne-Rhône-Alpes, promeut les meilleures pratiques en matière de qualité, de performance et de développement durable. La participation active de Soitec à l’AFQP AuRA lui permet de partager son expertise, de bénéficier des ressources partagées et de renforcer sa position en tant que référence d’excellence dans son industrie et son écosystème local ; •lors du Congrès de l’Organisation européenne pour la qualité (EOQ) 2024 à Reims, Soitec s’est distingué comme un modèle d’excellence en culture de la qualité et transformation agile. Sa session, « Soitec’s Quality Culture Program: Fostering a Quality-First Mindset with Agile », a présenté des exemples concrets de la manière dont Soitec a intégré l’agilité au cœur de son fonctionnement, établissant ainsi un standard élevé pour les autres entreprises cherchant à moderniser leur approche de la qualité ; •lors du Congrès EOQ 2024, l’AFNOR a présenté le baromètre de la culture de la qualité, et Soitec a participé à une table ronde, « La culture de la qualité dans les entreprises françaises », aux côtés d’autres entreprises de renom telles que Michelin, Naval Group et Pierre Fabre. Cette session a permis l’échange d’idées et de bonnes pratiques pour construire une culture de la qualité au sein des entreprises françaises. Assurer la qualité des produits et des services est essentiel pour la croissance à long terme de Soitec. Cet engagement stimule le développement de produits innovants, en mettant l’accent sur la satisfaction client, la qualité et le respect des délais de livraison. 1.9Analyse de la concurrence La concurrence varie selon les produits proposés. Dans le secteur des communications mobiles, Soitec propose un portefeuille diversifié comprenant le RF-SOI, le FD-SOI, le POI et le RF-GaN, pour lesquels l’entreprise est en concurrence avec des groupes tels que GlobalWafers, Shin-Etsu (SEH), NGK et plusieurs autres acteurs sur le GaN, comme IQE. Dans le secteur Automobile & Industrie, les produits Power-SOI, FD-SOI et GaN Power de Soitec sont concurrencés par des sociétés telles que GlobalWafers, SEH, ainsi que d’autres acteurs du GaN, comme IQE. Les plaques SmartSiC™ sont, quant à elles, en concurrence avec les fabricants de carbure de silicium monocristallin. Enfin, dans la division Edge & Cloud AI, les produits FD-SOI, Photonics-SOI et Imager-SOI sont confrontés à la concurrence d’acteurs tels que SEH et GlobalWafers. Le silicium bulk et le carbure de silicium restent par ailleurs une alternative à ces produits pour certains clients. Soitec a octroyé des licences sur ses brevets SOI Smart Cut™ à SEH. SEH est un acteur important de son écosystème : un fournisseur stratégique de plaques en silicium brut de 200 mm et 300 mm, mais aussi une société concurrente, ainsi qu’un actionnaire minoritaire. Ces trois activités sont clairement cloisonnées et indépendantes : •les discussions fournisseurs sont réalisées via les groupes Achats et Innovation suivant des processus standards ; •SEH a obtenu en 1997 une licence sur les brevets Smart Cut™, qui a été renouvelée en mars 2023 pour une durée de 10 ans. Cette licence ne requiert aucune interaction opérationnelle hormis déclarer son chiffre d’affaires à des fins de calcul des royalties ; •la participation au Conseil d’administration est conforme au respect des règles se rapportant aux conflits d’intérêts, décrites à la section 4.1 du présent Document d’Enregistrement Universel ; •Soitec continue d’octroyer une licence à Simgui pour la fabrication et la vente exclusive au Groupe de certains produits SOI de 200 mm et 150 mm utilisant la technologie Smart Cut™. GlobalWafers bénéficiait auparavant de licences sur les brevets SOI Smart CutTM de Soitec. Soitec a résilié les contrats avec GlobalWafers le 31 octobre 2023, y compris la licence du brevet SOI Smart Cut™. GlobalWafers conteste cette résiliation devant les tribunaux, et Soitec a demandé au tribunal de confirmer la validité de la résiliation ainsi que du paiement des sommes dues à Soitec par GlobalWafers. Soitec a proposé de conclure un nouveau contrat de licence si GlobalWafers accepte de payer à Soitec ce qu’il lui doit et des conditions de licence justes et équitables pour l’avenir. Le marché du nitrure de gallium (GaN) présente un fort potentiel de croissance. Il s’agit d’un marché fragmenté et peu mature. La place de Soitec est encore modeste sur ce marché, et le Groupe mise sur l’innovation apportée par sa filiale belge. Celle-ci bénéficie d’une expérience approfondie et d’une grande compétence en matière de production en forts volumes qui permettront à Soitec de prendre une position de leader lorsque le marché deviendra mature. Soitec a signé un accord avec STMicroelectronics International N.V. le 30 novembre 2022 en vue d’une coopération technique et commerciale future sur les substrats en SiC. Cet accord a pris fin le 31 mars 2025. Les parties explorent actuellement de nouvelles conditions de coopération. Sur le marché des filtres RF, le produit piézoélectrique sur isolant (POI) apporte une disruption. Soitec, en tant qu’acteur majeur, contribue à remodeler le marché et à établir de nouveaux standards. Sur celui des filtres RF, le Groupe a l’ambition de faire du piézoélectrique sur isolant (POI) un nouveau standard, comme il l’a fait avec le RF‑SOI. 1.10Organigramme du Groupe L’organigramme ci-dessous présente le Groupe, avec la Société et ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce, à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel. 02 Facteurs de risques et environnement de contrôle 2.1 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place 2.1.1 Contexte géopolitique et économique global 2.1.2 Changement climatique et transition écologique 2.1.3 Cartographie des risques spécifiques au Groupe et à son secteur d’activité 2.1.4 Présentation des facteurs de risques spécifiques par catégorie 2.1.5 Synthèse des risques spécifiques par catégorie et niveau de criticité 2.1.6 Les risques émergents 2.2 Contrôle interne et gestion des risques 2.2.1 Référentiel et périmètre 2.2.2 L’environnement de contrôle et de gestion des risques 2.2.3 Les acteurs clés du contrôle interne et de gestion des risques 2.2.4 Le dispositif de contrôle interne 2.2.5 La gestion des risques 2.2.6 Les procédures de contrôle interne et d’information comptable et financière 2.3 Assurance et couverture des risques 2.3.1 Présentation générale de la politique d’assurances 2.3.2 Descriptif des polices d’assurance 2.4 Respect des lois et de la réglementation 2.4.1 Environnement réglementaire 2.4.2 Procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage 2.1Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place Le Groupe opère dans un environnement en constante évolution. Il est à ce titre exposé à un certain nombre de facteurs de risques et d’incertitudes dont l’impact, s’ils se matérialisaient, pourrait être significatif. Un dispositif est en place depuis plusieurs années pour permettre au Groupe d’identifier, d’évaluer et de hiérarchiser les facteurs de risques et de mettre en œuvre les actions nécessaires permettant d’assurer au mieux ses activités et l’atteinte de ses objectifs. Pour cela, le Groupe s’appuie sur le Cadre de référence de l’Autorité des Marchés Financiers publié en juillet 2010 (cf. section 2.2.1 Référentiel et périmètre). La dernière version de la cartographie des risques a été revue et validée par le Comité d’Audit et des Risques et par le Conseil d’administration lors de leur réunion du 26 mars 2025. La synthèse des principaux risques est présentée dans la section 2.1.5 Synthèse des risques spécifiques par catégorie et niveau de criticité. Le processus de hiérarchisation des facteurs de risques est présenté dans la section 2.2.5.2 Cartographie des risques, la démarche de Soitec. Conformément aux recommandations émises par l’European Securities and Markets Authority (« ESMA ») dans le cadre du règlement « Prospectus » du 1er octobre 2019, ce chapitre présente l’ensemble des risques spécifiques et considérés comme significatifs pouvant potentiellement, sur la base de la méthode d’évaluation (cf. section 2.2.5 La gestion des risques), affecter l’activité et la situation du Groupe au jour du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel. Les facteurs de risques de Soitec peuvent survenir individuellement, mais ils peuvent également avoir des effets les uns sur les autres notamment en termes de géopolitique. 2.1.1Contexte géopolitique et économique global Le contexte économique global ainsi que les tensions géopolitiques croissantes ont pour conséquence un degré accru d’incertitudes et de volatilité sur l’évolution de l’économie mondiale. Ce contexte engendre des situations qui peuvent impacter, directement ou indirectement, l’activité du Groupe telles que le durcissement et l’imprédictibilité de la réglementation internationale, des droits de douane plus élevés du fait des tensions entre différents pays (en particulier États-Unis et Chine) ou encore des évolutions temporaires ou définitives dans les circuits d’approvisionnement. L’inflation pourrait potentiellement ne pas être contenue dans ce contexte et ainsi avoir un impact significatif sur l’activité du Groupe. Outre l’inflation, ce contexte géopolitique pourrait influencer les taux de change qui pourraient impliquer une modification des comportements d’achat des clients directs ou finaux. Le contexte géopolitique mondial et les conflits (notamment la guerre Russie-Ukraine et au Moyen-Orient) ont provoqué des tensions sur l’approvisionnement en énergie et une inflation sur les tarifs de l’électricité et du gaz. Cette situation continue de mettre en avant une forme d’incertitude tant au niveau de la disponibilité qu’au niveau des coûts. Ce facteur a été pris en compte dans l’analyse des risques et l’ensemble des actions prises sur le court et moyen termes permettent de contrôler l’impact financier sur l’activité. En parallèle, le Groupe a revu ses besoins en consommation et ses sources d’approvisionnement afin d’être aligné avec ses engagements sur le climat et la transition énergétique. Le Groupe assure une veille constante sur ces événements et tendances, et leurs potentiels impacts opérationnels et/ou financiers sur ses activités sont pris en compte dans les projections et les analyses de risques. 2.1.2Changement climatique et transition écologique Les risques liés au changement climatique et à la transition écologique auxquels le Groupe est exposé sont évalués chaque année lors du processus de revue globale des facteurs de risques, en prenant en compte les risques exogènes et endogènes. En parallèle, les actions en matière de développement durable, que ce soit au niveau réglementaire ou au niveau de l’évaluation des engagements et de leur réalisation, deviennent un enjeu pour les années à venir et pourraient avoir un impact sur la performance et l’image de Soitec si le Groupe ne parvenait pas à s’aligner avec ces attentes. À ce titre, le Groupe a engagé une politique ambitieuse en signant la lettre d’engagement du Science Based Targets initiative (SBTi) en 2021 et en s’engageant sur des objectifs à moyen et long termes alignés avec l’Accord de Paris sur le réchauffement climatique dans le cadre de la COP21. La note 3.4 du chapitre 6, section 6.2.1.2 Prise en compte de risques liés au changement climatique, donne un complément sur la prise en compte des risques et impacts dans les états financiers consolidés. Les impacts extra-financiers liés au changement climatique sont abordés au chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. 2.1.3Cartographie des risques spécifiques au Groupe et à son secteur d’activité L’élaboration de la cartographie des risques repose sur une méthodologie et des critères d’évaluation décrits dans les sections suivantes. Pour sa mise en œuvre, le Groupe dispose d’un dispositif de revue des risques et s’appuie pour cela sur son environnement de contrôle et de gestion des risques (cf. section 2.2.2 Environnement de contrôle et de gestion des risques). 2.1.3.1Méthodologie Chaque risque est identifié, analysé et évalué lors du processus de revue des risques dans une matrice générale (cf. section 2.2.5.2 Cartographie des risques, la démarche de Soitec). Cette matrice générale permet ensuite de cartographier les risques par catégorie (écosystème, innovation, chaîne d’approvisionnement, finance, données & sécurité, social et environnement) et de hiérarchiser par niveau de criticité. Les niveaux de criticité retenus par le Groupe pour la hiérarchisation des risques sont les suivants : •critique ; •majeur ; •modéré ; •mineur. 2.1.3.2Critères d’évaluation de nos risques Comme l’année dernière, l’évaluation du niveau de criticité intègre le niveau de contrôle. Ce critère permet d’évaluer le risque net en appliquant un critère de pondération sur le risque brut tel que décrit ci-après. L’évaluation du niveau de criticité net est ainsi réalisée sur la base de ces trois critères : •le calcul d’un impact financier basé sur la génération d’EBITDA ou le cours de Bourse, avec une échelle allant de 1 (non significatif) à 5 (critique) ; •l’estimation d’une probabilité ou d’une occurrence avec une échelle allant de 1 (non fréquent) à 4 (certain) ; •le niveau de contrôle permettant d’atténuer le risque brut allant de 0,5 (élevé) à 1 (inexistant ou impossible). La combinaison de ces trois critères permet de classer les risques parmi les quatre niveaux de criticité précités, comme décrit dans le schéma qui suit : 2.1.3.3La cartographie des risques spécifiques L’exercice de mise à jour de la cartographie des risques du Groupe a permis de réévaluer les facteurs de risques et de les classer selon leur niveau de criticité : mineur, modéré, majeur et critique (cf. section 2.1.3.1 Méthodologie). Seuls les risques « majeurs » et « critiques » sont présentés dans la cartographie (cf. section 2.1.4. Présentation des facteurs de risques spécifiques par catégorie). Trois risques ont été évalués à un niveau critique et 10 à un niveau majeur, compte tenu de leur impact potentiel, du niveau de contrôle et de la probabilité de les voir se matérialiser. Les risques présentés dans ce chapitre sont groupés et hiérarchisés selon leur nature et leur criticité et représentent les 13 risques spécifiques au Groupe, au secteur d’activité et à l’environnement dans lequel il opère, répartis au sein de sept catégories : •risques liés à l’écosystème ; •risques liés à l’innovation ; •risques liés à la chaîne d’approvisionnement ; •risques financiers ; •risques liés aux données et à la sécurité ; •risques sociaux ; •risques environnementaux. La cartographie des risques a été revue et validée par le Comité d’Audit et des Risques et par le Conseil d’administration le 26 mars 2025. Conformément aux exigences de l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129, seuls sont présentés dans le chapitre suivant les risques spécifiques du Groupe à jour à la date du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, qui pourraient avoir un impact net susceptible d’influencer la prise de décision d’investissement. Il est rappelé que d’autres risques non encore identifiés, ou dont la matérialisation n’est pas considérée comme susceptible d’avoir des effets nets négatifs significatifs, peuvent exister à la date du dépôt du présent Document. Les informations ci-après intègrent, dès lors, des hypothèses et anticipations qui, par nature, pourraient se révéler inexactes. 2.1.4Présentation des facteurs de risques spécifiques par catégorie Conformément aux dispositions de l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129, les facteurs de risques identifiés dans les sept catégories de risques sont classés par ordre d’importance, du risque le plus élevé au risque le plus faible, les risques les plus importants étant mentionnés en premier dans la matrice ci-après, selon l’évaluation qu’en fait le Groupe à la date du présent Document d’Enregistrement Universel (URD). Seuls les risques spécifiques, significatifs et corroborés figurent dans la matrice ci-après. Dans l’objectif de communiquer une information plus complète, le format a été modifié par rapport à l’année dernière pour une présentation matricielle : •sur l’axe des abscisses, le risque net (information présentée dans le précédent URD sous forme de cible) ; •sur l’axe des ordonnées, l’évaluation de la probabilité d’occurrence du facteur de risques (ajout par rapport au précédent URD). Conformément aux obligations de déclaration de performance extra‑financière, les facteurs de risques matériels, au regard des enjeux de responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE), font l’objet d’une présentation spécifique au sein du chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. 2.1.5Synthèse des risques spécifiques par catégorie et niveau de criticité Dans chacune des sept catégories, les risques sont identifiés selon le niveau de criticité évalué lors de l’exercice de revue des risques, conformément à la légende présentée ci-après et à ce qui est décrit à la section 2.1.3.1 Méthodologie. Les risques abordés dans ce chapitre et qui couvrent également des enjeux extra-financiers sont identifiés par le pictogramme et sont détaillés dans le chapitre 3. Catégorie Section Facteurs de risques Tendance Écosystème 2.1.5.1 Marché concurrentiel Adoption de la technologie ou des produits Contexte géopolitique et économie mondiale Fluctuation des prix Visibilité sur les marchés finaux & la demande clients Nouveau Innovation 2.1.5.2 Technologie et développement de nouveaux produits Chaîne d’approvisionnement 2.1.5.3 Nombre limité de fournisseurs Arrêt de la production Finance 2.1.5.4 Taux de change Données & sécurité 2.1.5.5 Sécurité de l’information et cybermenaces Protection de la propriété intellectuelle Social 2.1.5.6 Gestion des talents Environnement 2.1.5.7 Disponibilité des ressources en eau Stable En hausse En baisse Suite à l’actualisation de l’analyse des risques, le facteur de risques « Visibilité sur les marchés finaux et la demande client » est désormais évalué comme Majeur et figure donc dans la cartographie des risques (évalué comme Modéré lors du précédent exercice). Le risque « Attraction des talents » a été renommé « Gestion des talents » et élargi pour également inclure les risques liés à la rétention des talents, mais aussi à la gestion des compétences. 2.1.5.1Risques liés à l’écosystème Description du risque Impacts potentiels Tendance Principaux dispositifs de maîtrise Marché concurrentiel La concurrence dans le secteur des semi-conducteurs est forte et peut affecter la position du Groupe si les technologies de design des produits, les procédés et produits eux-mêmes ne répondent pas aux exigences du marché (cf. section 1.9 Analyse de la concurrence du présent Document d’Enregistrement Universel). De surcroît, la concentration verticale et horizontale des acteurs du secteur que ce soit au niveau des fournisseurs, concurrents et clients continue d’impacter l’environnement concurrentiel du secteur et est susceptible d’affecter la position et potentiellement les activités du Groupe. Ce contexte est également renforcé par la stratégie de certains acteurs via des opérations de fusion-acquisition ou de partenariat pour diversifier l’offre technologique ou pour développer leur capacité de production. Il existe un risque de développement de nouveaux modèles intégrés dans lesquels des producteurs de substrats pourraient être en capacité de produire du SOI, du POI, du GaN, du SIC, etc., ou de proposer des alternatives aux produits de Soitec. Le positionnement sur de nouveaux segments de marché accroît le risque d’apparition de nouveaux acteurs concurrentiels. Potentielle arrivée de nouvelles entreprises concurrentes qui ne sont pas encore présentes sur le marché et/ou qui disposent de technologies alternatives susceptibles d’affecter négativement le chiffre d’affaires et la croissance du Groupe. •Veille régulière assurant un suivi de la concurrence en matière de SOI, de POI, de GaN, SIC, etc., une analyse du positionnement de la technologie par rapport aux besoins du marché, aux différents acteurs présents et une identification de nouveaux concurrents potentiels. •Diversification de la base clients avec l’arrivée des nouveaux produits et le développement de nouveaux marchés. •Les trois divisions (Communications mobiles, Edge & Cloud AI et Automobile & Industrie) avec une sous-organisation en Business Units par ligne de produit et le support du département Ventes, assurent la promotion d’un portefeuille diversifié de produits pouvant répondre à plusieurs applications auprès des utilisateurs finaux. •Développement d’une collaboration étroite avec les clients directs et finaux afin d’aligner les feuilles de route des produits Soitec et de répondre au mieux aux besoins de performance, de coûts, de qualité, et arriver au moment opportun sur le marché (time to market). •Maintien des efforts de R&D pour être à la pointe de la technologie et apporter des solutions innovantes et performantes sur le marché. Adoption de la technologie ou des produits La proposition de produits doit être à la fois innovante et arriver sur le marché au moment opportun, avec des produits performants et au juste prix. Une offre de produits à la pointe de la technologie permet de maintenir ainsi une avance qui représente un facteur important de différenciation par rapport aux acteurs présents sur le marché. L’adoption d’une technologie ou d’un nouveau produit par le marché connaît des cycles d’intégration plus courts sur certains segments de marché (smartphone, IoT, etc.), ce qui nécessite une constante anticipation de l’évolution des besoins de la clientèle finale et de l’offre de produits. Baisse ou décalage du chiffre d’affaires possible si certaines lignes de produit ne répondent plus à la demande de la clientèle. Perte de parts de marché en cas de non-adoption d’une technologie ou d’un produit, ou en cas de retard sur l’arrivée d’un produit sur le marché. •17,1 % du chiffre d’affaires annuel du Groupe est consacré aux projets de R&D (dépenses de R&D brute avant effets de capitalisation sur 2024-2025, vs 14 % du chiffres d’affaires 2023-2024), ce qui permet de maintenir un niveau de développement suffisant pour une offre de produits alignée aux besoins du marché (part majoritaire du budget Innovation consacré aux technologies existantes) et développer les nouvelles générations de produits pour être à la pointe de la technologie, faire face à la compétitivité et intégrer les ruptures technologiques à venir. Les produits Soitec ne sont pas menacés par un risque intrinsèque d’obsolescence. Toutefois, ces investissements en R&D permettent de maintenir l’avantage concurrentiel. •Soitec a, au cours de ces dernières années, accentué la diversification de ses produits, ce qui contribue à réduire le risque lié à l’adoption de nouvelles technologies et nouveaux produits (ce risque étant dilué). •Les produits ont une longue durée de vie compte tenu des investissements réalisés par les clients, variable d’un produit à l’autre, et la veille concurrentielle (y compris sur de potentielles technologies alternatives) et la proximité avec nos clients notamment nous permet de maîtriser ce risque d’obsolescence : •politique de partenariat avec des acteurs clés : les centres de recherche, les universités et les clients majeurs sur les segments de marché cibles (Communications mobiles, Edge & Cloud AI, Automobile & Industrie) ; •développement de plateformes de recherche en Europe, en Asie et aux États-Unis avec notamment le Commissariat à l’énergie atomique (CEA) et l’Interuniversity Microelectronics Center (IMEC) (cf. section 1.5.3 Partenariats stratégiques sur l’ensemble de la chaîne de valeur des semi-conducteurs du présent Document d’Enregistrement Universel). •Organisation interne qui permet d’identifier les tendances et les opportunités de marchés et d’anticiper les besoins futurs des clients avec les départements Ventes, Innovation, Strategic Office, les divisions et leurs Business Units. Contexte géopolitique et économie mondiale Le contexte économique global ainsi que les tensions géopolitiques ont pour conséquence un degré accru d’incertitudes et de volatilité sur l’évolution de l’économie mondiale et conduisent à une reconfiguration des opérations commerciales. Ce contexte engendre des situations qui peuvent impacter, directement ou indirectement, l’activité du Groupe telle que le durcissement et l’imprédictibilité de la réglementation internationale (cf. section 2.1.1 Contexte géopolitique et économique global). La guerre Russie-Ukraine, ou encore les tensions persistantes entre les principales puissances économiques ont conduit à des positions politiques, pouvant impacter directement ou indirectement l’activité du Groupe, telles que : •les mesures protectionnistes et le durcissement de la réglementation internationale (notamment États-Unis et Chine) ; •les sanctions internationales à l’encontre de certains pays ou ciblant certaines opérations ou matériaux. Augmentation significative de certains coûts (droits de douane, transport, énergie, matières, etc.) pouvant impacter la marge du Groupe. Non-conformité avec les mesures ou les sanctions internationales qui pourrait conduire au blocage ou à l’interdiction d’entrée sur un marché (notamment Chine et États-Unis) pouvant affecter l’activité du Groupe. Veille économique et réglementaire pour appréhender les contraintes liées aux mesures prises par les grands acteurs mondiaux (États-Unis, Chine, Europe, etc.) et prise en compte des nouvelles pressions économiques liées aux tensions géopolitiques. Pour cela, une équipe d’experts est en place et contribue à : •capter les évolutions réglementaires et les restrictions des pays concernés par les activités de Soitec ; •identifier et analyser les risques directs et indirects liés aux changements politiques, économiques et réglementaires, définir les actions à entreprendre et les informations à suivre ; •analyser le contenu des produits Soitec et l’origine des composants, des équipements ou de la propriété intellectuelle ayant servi à leur fabrication ; •sensibiliser et former les collaborateurs du Groupe. Interaction permanente avec les clients et fournisseurs pour identifier les risques directs et indirects, leur évolution et les plans d’action menés le cas échéant. Suivi régulier de l’exposition nette au risque de change (cf. section 2.1.5.4 Risques financiers). Compte tenu des éléments connus à ce jour et la répartition du chiffre d’affaires par pays, l’impact direct est limité (cf. section 5.1.1.3 Chiffre d’affaires). Fluctuation des prix La mise en concurrence entre les substrats innovants de Soitec et les produits alternatifs proposés sur le marché des semi-conducteurs peut accentuer la pression sur les prix de vente. Les tendances de marché, cycliques, entre offre et demande peuvent impacter les prix. L’entrée sur de nouveaux segments de marché avec une nouvelle concurrence peut influencer le niveau des prix de vente. Le degré d’adoption des technologies Soitec dépend de leur rapport prix/performance comparé à celui des autres solutions disponibles sur le marché. L’inflation et l’augmentation des coûts liés au transport, aux matières premières ou encore à l’énergie pourraient engendrer une variation de la marge. Possible abandon de projets reposant sur des produits Soitec par les clients finaux ou leurs fournisseurs si l’équilibre prix/performance n’est pas avantageux, ce qui aurait un impact sur le chiffre d’affaires et les résultats du Groupe. Révision possible à la baisse de la marge si les prix de vente de la concurrence sont plus compétitifs. Diminution de la rentabilité en cas de hausse significative des coûts de transport, du prix des matières premières ou des tarifs de l’énergie et qui serait non répercutée sur les prix de vente de Soitec. Mise en place d’une feuille de route produits permettant de mesurer et d’améliorer en permanence la proposition de valeur des produits (prix, performance) et d’assurer leur différenciation sur les segments de marché visés. Négociation d’accords pluriannuels avec certains clients pour déterminer les prix de vente en fonction des quantités commandées. Mise en œuvre de programmes d’optimisation des coûts pour réduire le coût de la matière utilisée (prix d’achat combinés à un procédé développé en interne de réutilisation des matières premières) et une diminution de la dépendance énergétique. Partenariat à long terme et contrats pluriannuels en volumes et en prix avec les fournisseurs afin de maîtriser les variations des coûts des matières premières. Visibilité sur les marchés finaux & la demande clients Nouveau Dans un contexte économique global volatile, la visibilité sur les marchés finaux est limitée, notamment du fait des changements fréquents dans les demandes clients (volumes, mix produit par exemple), ce qui complexifie le pilotage de l’activité du Groupe. La structure de notre portefeuille client peut accentuer ce risque. Au cours de l’exercice social 2024-2025, le chiffre d’affaires du Groupe étant réalisé à hauteur de 65 % auprès des cinq premiers clients (deux clients ont chacun représenté plus de 10 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe). Les clients occupant les rangs 6 à 10 représentent quant à eux 22 % du chiffre d’affaires total pour l’année fiscale 2024-2025 (information figurant au chapitre 5 section 5.1.1.3 Chiffre d’affaires par client). Potentiel impact sur le cours de l’action et donc la valorisation en Bourse. Possible dégradation de la rentabilité du Groupe. •La diversification de la base clients avec l’arrivée des nouveaux produits et le développement de nouveaux marchés permet de réduire la concentration des clients et donc le risque de dépendance client. •Négociation d’accords pluriannuels avec certains clients pour augmenter la visibilité. •La proximité avec nos clients nous permet de réduire en partie ce manque de visibilité sur les marchés finaux. •Polilique de communication financière transparente afin de fournir une information la plus fiable possible. 2.1.5.2Risques liés à l’innovation Description du risque Impacts potentiels Tendance Principaux dispositifs de maîtrise Technologie et développement de nouveaux produits Le lancement et le développement de nouveaux produits doivent répondre à différents critères tels que : •l’adéquation des solutions technologiques et innovantes des produits Soitec avec les tendances futures du marché ; •la rencontre de l’offre produits avec les attentes spécifiques des clients ; •le positionnement des produits Soitec et leur avance technologique par rapport à l’offre alternative de la concurrence. Les décisions d’investissement sur des projets de R&D permettant le lancement et le développement de nouveaux produits ou de nouvelles générations de produits sont réalisées très en amont et sans certitude quant à l’aboutissement du projet, à l’atteinte du marché au moment attendu et à l’opportunité d’affaires. Le risque qu’une technologie concurrente soit disponible avant la finalisation d’un projet et/ou à un coût moindre peut rendre caduc un effort de développement sur un ou plusieurs produits. Les exigences réglementaires et les attentes des parties prenantes en matière de transition écologique et de durabilité ajoutent un enjeu supplémentaire dans le développement des produits Soitec. En ce qui concerne les nouveaux produits basés sur des substrats hors SOI (SmartSiC notamment), l’écosystème est en développement avec une chaîne de valeur en cours de construction (fournisseurs, lignes de production, clients), ce qui implique un risque accru. Dépenses liées à certains projets de R&D pouvant ne pas rencontrer le retour sur investissement attendu. Nos dépenses brutes (avant effets de capitalisation) liés aux projets de R&D représentent 17,1 % du chiffre d’affaires sur 2024-2025 (cf. section 5.1.1.5 Résultat opérationnel). Possible retard sur l’arrivée des nouveaux produits Soitec ou de nouvelles générations de produits sur le marché entraînant une baisse ou un décalage du chiffre d’affaires. Renforcement des études de marché et anticipation du positionnement sur les nouvelles technologies en assurant une veille technologique plus fine pour identifier les opportunités et les tendances du marché des semi‑conducteurs. Processus de lancement et de suivi de projets permettant d’identifier la cohérence d’un projet par rapport aux critères stratégiques définis, aux opportunités commerciales et au retour sur investissement attendu. Développement de partenariats avec des centres de recherche et mise en place de plateformes d’innovation en Europe, en Asie et aux États-Unis permettant une synergie et une limitation des coûts (cf. section 1.5.3 Partenariats stratégiques sur l’ensemble de la chaîne de valeur des semi-conducteurs du présent Document d’Enregistrement Universel). Mise en place d’un programme RSE (responsabilité sociétale des entreprises) global qui prend en compte notamment les engagements sur : •l’utilisation efficiente des ressources nécessaires aux opérations dans le respect de la transition écologique ; •le respect de la réglementation sur les normes en matière de pollution ou d’utilisation de matériaux ou composants polluants ; •l’intégration des enjeux de l’économie circulaire dans les processus de fabrication. Cf. section 3.2.1 L’innovation responsable au cœur de la stratégie de Soitec du présent Document d’Enregistrement Universel. 2.1.5.3Risques liés à la chaîne d’approvisionnement Description du risque Impacts potentiels Tendance Principaux dispositifs de maîtrise Nombre limité de fournisseurs Le nombre d’entreprises susceptibles de fournir certaines matières premières (silicium, poly-SiC, Float Zone-silicium, etc.) sur le marché mondial est restreint et peut créer une dépendance vis-à-vis de fournisseurs majeurs. La capacité disponible peut être restreinte au niveau mondial de par la conjonction de quatre phénomènes : •nombre limité de fournisseurs qualifiés pour certaines matières premières ; •capacité de production limitée ou saturée de certains fournisseurs ; •augmentation de la demande mondiale sur certaines matières premières ; •perturbations des capacités de production de certains fournisseurs du fait, par exemple, de la situation géographique qui les expose à des risques environnementaux (séismes au Japon), conflits internationaux perturbant les circuits d’approvisionnement (notamment relations Chine-États-Unis) ou encore les attaques cyber qui peuvent temporairement paralyser leur activité. Au cours de l’exercice 2024-2025, le volume d’achats externes de matières premières pour le Groupe a représenté environ 34 % du chiffre d’affaires. La matière consommée, y compris après process refresh (réutilisation de la matière première), a représenté 40 % du chiffre d’affaires environ. Au cours de l’exercice 2024-2025, environ 60 % des achats de matières premières ont été réalisés auprès de la société ShinEtsu Handotai (SEH). Par ailleurs, le recours à la sous-traitance est non significatif. Incapacité du Groupe à s’approvisionner suffisamment en matières premières pour faire face à la demande de la clientèle, qui pourrait se traduire par un ralentissement du plan de production et une baisse du chiffre d’affaires et de parts de marché. Augmentation des prix des matières premières en réponse à la nouvelle configuration du marché avec une demande supérieure à l’offre. •Identification des composants et matériaux à forte consommation pour l’activité afin d’assurer un approvisionnement sans rupture de la chaîne et poursuite de la politique du multi-sourcing pour les composants critiques ou stratégiques. •La part du silicium dans les matières premières achetées est supérieure à 90 % (il est utilisé pour nos substrats SOI ainsi que substrat de base du POI). Le reste de nos achats de matières premières consiste en des matériaux piézoélectriques (substrat donneur qui peut être réutilisé) et les matériaux monoSiC/polySiC pour nos activités SiC. La majorité du chiffre d’affaires est générée par les activités SOI et POI. •Continuité de la démarche d’identification et de qualification de nouveaux fournisseurs qui permet de disposer de sources complémentaires d’approvisionnement. Le panel de fournisseurs a été développé depuis l’année dernière. Pour autant, le nombre de fournisseurs sur le marché est limité. L’approvisionnement en matières premières est encadré par des contrats à long terme négociés régulièrement. •Mise en place (i) d’un plan de continuité des opérations allant jusqu’au tier 2 ou au tier 3 pour s’assurer de la diversification des sources d’approvisionnement auprès des fournisseurs, (ii) programme de multi-sourcing pour les gros volumes, (iii) méthode SMI (supplier-managed inventory) pour assurer un stock tampon et (iv) accords à long terme avec les fournisseurs révisés annuellement pour sécuriser les sources d’approvisionnement. •Obtention d’un plan de continuité de l’activité (PCA) de la part des fournisseurs identifiés à risque. En cas de situation de perturbation identifiée, un pré-plan de continuité d’activité (PCA) est activé pour identifier l’exposition au risque et sécuriser la chaîne d’approvisionnement sur les zones concernées et auprès des fournisseurs pouvant être impactés. Arrêt de la production Le Groupe a sept principaux sites de production avec des niveaux de capacité différents qui sont : •Bernin 1, 2, 3 et 4 en France ; •Hasselt en Belgique ; •Pasir Ris à Singapour ; •en Chine via le partenariat avec Shanghai Simgui Co. Ltd, qui a représenté environ 3 % du chiffre d’affaires pour l’exercice 2024-2025. Le détail des flux est précisé dans la note 9.2 Informations relatives aux parties liées à la section 6.2.1.2 Annexes aux états financiers consolidés du 31 mars 2025 du chapitre 6. L’activité ne permet pas, en cas d’arrêt prolongé d’un site de production, de transférer intégralement les volumes alloués vers un autre site de production. La capacité de production par site et par produit est présentée à la section 1.6 Production. Difficultés à répondre aux demandes de la clientèle en cas d’indisponibilité prolongée d’un des sites de production. Potentiels coûts importants de remise en marche des lignes de production en cas d’arrêt prolongé pouvant avoir un impact sur les résultats du Groupe si cela conduit à un décalage ou une perte de chiffre d’affaires. •Programme d’extension de la capacité en cours à Pasir Ris (cf. section 1.6 Production du présent Document d’Enregistrement Universel). •Mise en place d’un plan de continuité des activités (PCA) qui comprend différents scénarios selon le type de situation de crise : •plan des opérations internes avec des entraînements pour préserver la sécurité, la santé des collaborateurs et l’intégrité de l’infrastructure industrielle ; •exercice opérationnel tous les ans ; •identification des activités « critiques » et sécurisation des approvisionnements et des livraisons à la clientèle. •Mise en place de moyens de prévention et de protection des sites de production (organisation d’équipes de sûreté et de sécurité, audit périodique d’évaluation des équipements de sécurité, suivi des recommandations sur le dispositif de prévention des risques émises par les experts techniques des assureurs des sites, etc.). •Qualification de lignes de production sur deux sites différents afin de limiter l’impact et d’assurer une flexibilité des livraisons. •Renforcement des moyens dédiés aux ressources humaines et au dialogue social pour prévenir en amont les sujets de nature à générer des tensions sociales. •Assurance « dommages aux biens et pertes d’exploitation » pour assurer une couverture du risque en cas de survenance d’un dommage et/ou d’un arrêt de production. 2.1.5.4Risques financiers Description du risque Impacts potentiels Tendance Principaux dispositifs de maîtrise Taux de change Le chiffre d’affaires du Groupe est majoritairement réalisé en dollars alors qu’environ la moitié des coûts sont en dollars. Une évolution défavorable de la parité EUR/USD peut avoir un impact significatif, notamment sur le chiffre d’affaires et la rentabilité du Groupe. Impact négatif sur la marge brute en cas d’évolution défavorable de la parité non compensée par une baisse équivalente sur la base de coûts libellés en euros. Le chiffre d’affaires de Soitec est réalisé à hauteur de 80 % environ en dollars. Une variation de 5 points de base du taux de change EUR/USD aurait un effet de l’ordre de +/- 1 point sur le taux d’EBITDA. Risque de conversion comptable des comptes des filiales pour les comptes consolidés du Groupe. Limitation de l’exposition aux fluctuations des autres devises étrangères en équilibrant les coûts (augmentation des coûts en dollars US notamment grâce à l’augmentation d’activité prévue à Singapour) et les revenus (augmentation des revenus en euros). Suivi régulier de l’exposition nette au risque de change, afin de décider de l’opportunité, ou non, d’utiliser des contrats à terme ou des options pour gérer l’exposition au risque de change EUR/USD (cf. note 9.3 Gestion des risques financiers du chapitre 6 section 6.2.1.2 Annexe aux états financiers consolidés du 31 mars 2025 du présent Document d’Enregistrement Universel). 2.1.5.5Risques liés aux données et à la sécurité Description du risque Impacts potentiels Tendance Principaux dispositifs de maîtrise Sécurité de l’information et cyber menaces Les activités du Groupe évoluent dans un contexte mondial où les cyber menaces se sont accrues, et où les techniques d’attaques sont de plus en plus sophistiquées. L’environnement numérique expose le Groupe à ces risques en cas d’interruption des applications identifiées comme critiques, pouvant provoquer une paralysie des activités, ou en cas de vol ou de fuite de données sensibles. Vol ou perte de données confidentielles et sensibles. Attaques informatiques et captation d’informations sensibles à des fins d’utilisation non autorisée ou de tentative d’escroquerie. Paralysie temporaire et partielle de l’activité. Atteinte à la réputation et à l’image du Groupe. La tendance haussière du risque est le reflet d’une augmentation significative généralisée des tentatives de cyberattaques auprès des entreprises, et ce malgré notre dispositif décrit ci-après, visant une montée en maturité, la réactivité et la robustesse face à ce facteur de risques. •Politique de sécurité de l’information à l’échelle du Groupe qui définit toutes les mesures de protection de l’information, aussi bien techniques (mots de passe, chiffrement des données et des services, antivirus, pare-feu) que comportementales (classification, sensibilisation). Pendant l’exercice 2024-2025, le programme de sensibilisation et d’éducation aux risques cyber a été réalisé par 94 % des collaborateurs et collaboratrices. Les résultats de ce programme ont été revus par le Comité d’Audit et des Risques et par le Conseil d’administration (cf. section 4.1.2 N Focus cybersécurité du chapitre 4). •Étroite collaboration avec l’ensemble des acteurs et du réseau de la cybersécurité en charge de la sûreté informatique et des données (ANSSI, grandes entreprises, etc.) et mise en œuvre des recommandations formulées pour se protéger (par exemple, risques de cyberguerre avec certains États). •Renforcement de notre unité cyberdéfense (IT et sûreté globale) chargée du suivi et de l’évaluation régulière des risques, et de l’élaboration de plans d’action pour éradiquer ou circonscrire les éventuelles vulnérabilités détectées. •Dispositif de détection et de traitement des incidents avec un plan de continuité des opérations en cas de perturbation de nos systèmes d’information et réseaux informatiques et un plan de reprise de l’activité en cas de sinistre. •Certification ISO 27001 pour le site de Bernin en janvier 2025. •Mise en place de règles et d’outils de sécurité adaptés pour les équipements dédiés au travail à distance. •Assurance « cybersécurité » pour couvrir en partie ce risque. Cf. chapitre 3, section 3.5.2 Cybersécurité Protection de la propriété intellectuelle La protection de la propriété intellectuelle est un enjeu primordial pour protéger le patrimoine de brevets et de savoir-faire du Groupe et pour se préserver des risques de contrefaçon des brevets. Un autre enjeu pour le Groupe est de se prémunir contre la perte du bénéfice des inventions de collaborateurs et contre la fuite des savoir-faire (cf. section 1.5.2 Un portefeuille mondial de brevets pour différencier Soitec et préserver son avantage concurrentiel du présent Document d’Enregistrement Universel). Altération possible de l’avantage compétitif du Groupe ou perte d’opportunités de développement de nouveaux produits. Perte de parts de marché et effets négatifs sur la situation financière. Politique de protection des droits de propriété intellectuelle du Groupe : •protection des principales innovations technologiques du Groupe par le dépôt de brevets (cf. chapitre 1, section 1.5.2 Un portefeuille mondial de brevets pour différencier Soitec et préserver son avantage concurrentiel du présent Document d’Enregistrement Universel) ; •extension à l’étranger des principales demandes de brevets ; •protection des techniques de fabrication, des perfectionnements de technologie, des marques et globalement de son information (cf. Principaux dispositifs de maîtrise détaillés pour le facteur de risques « Sécurité de l’information et cyber menaces » de cette même section 2.1.5.5). Le Groupe procède à une classification de ses données en fonction de leur sensibilité (y compris projets, procédés). Le niveau de protection mis en œuvre est adapté à chaque niveau de classification. Le Groupe protège aussi ses informations et ses actifs matériels et immatériels sensibles par l’intermédiaire de protections physiques et dans les systèmes d’information ; •vérification des clauses sur la propriété intellectuelle dans les contrats avec les fournisseurs, les partenaires et la clientèle ; •préservation de l’expertise et fidélisation des collaborateurs qui sont à l’origine d’inventions, par la mise en place d’outils RH spécifiques (dispositif financier d’incitation, plan de rétention, accords de confidentialité, clause de non-concurrence, etc.) ; •le Groupe surveille les marchés sur lesquels il opère de manière à prévenir les abus associés à de potentielles utilisations frauduleuses de sa propriété intellectuelle et fait valoir ses droits devant la loi le cas échéant. 2.1.5.6Risques sociaux Description du risque Impacts potentiels Tendance Principaux dispositifs de maîtrise Gestion des talents Le Groupe opère dans un secteur d’activité où le marché de l’emploi est tendu. Dans ce même contexte, les ambitions du Groupe nécessitent une capacité d’attraction et de préservation des talents dans un environnement de forte concurrence liée à la recherche de talents sur des métiers spécifiques, des bassins d’emploi qui peuvent être saturés et dans des secteurs en croissance. Les compétences nécessaires évoluent et une adaptation peut être nécessaire du fait notamment de l’intelligence artificielle. Ralentissement possible du plan de recrutement nécessaire à la croissance de l’activité et pénurie de profils clés. Perte de compétences et de talents clés. Rétention des talents •Politique dédiée à la gestion des experts clés : cartographie, développement de carrière, transferts de compétences, programmes de formation, etc. •Sur la base des feuilles de route du département Innovation ou Industriel, les responsables RH et les responsables métier identifient les lacunes ou les manques en termes de compétences critiques et agissent en conséquence. •Des dispositifs de fidélisation ont été déployés dans le cadre du plan de rémunération des cadres et pour tous les salariés afin de limiter les risques de démission. Attraction des talents •Programme de communication ciblée lancé par le Groupe afin de diffuser une image attractive des métiers et des perspectives de Soitec et ainsi être visible sur le marché de l’emploi dans différents pays. •Politique de développement durable ambitieuse, incluant des objectifs environnementaux et sociétaux, qui renforce l’attractivité et la capacité de rétention de la Société. Communication sur les engagements de la Société pour donner du sens à la démarche et une raison d’appartenance aux collaborateurs actuels et futurs. •Méthodes de recrutement dynamiques grâce à la présence sur les réseaux sociaux, l’organisation d’événements ciblés et innovants dans diverses régions ou encore le renforcement de partenariats avec les écoles, les universités, etc. •Outils d’accompagnement à l’attractivité utilisés dans les démarches, tels que des benchmarks sur les salaires dans le secteur de la microélectronique, la mise en place de divers plans de rémunération complémentaire (bonus individuels et collectifs, intéressement) ou encore des programmes de formation. •Dispositif d’intéressement de long terme déployé pour l’ensemble des collaborateurs, notamment au travers d’attribution d’actions gratuites contribuant à renforcer la rétention. (Cf. sections 3.4.1.6 Accompagner la croissance par l’attraction et le développement des talents et 3.4.1.7 Offrir une politique de rémunération attractive du chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel). 2.1.5.7Risques environnementaux Description du risque Impacts potentiels Tendance Principaux dispositifs de maîtrise Disponibilité des ressources en eau Malgré les efforts soutenus du Groupe pour réduire sa consommation d’eau, une accélération du changement climatique, sécheresse notamment, et/ou la survenance des exigences réglementaires, pourraient mettre à risque la disponibilité de l’eau nécessaire à l’activité de Soitec. Si l’eau n’était pas disponible en quantité suffisante, la réalisation du plan d’affaires du Groupe pourrait être remise en cause. Le Groupe dispose d’une feuille de route solide pour réduire la consommation d’eau par wafer produit telle que décrite dans la section 3.3 Informations Environnementales du chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. 2.1.6Les risques émergents Afin de donner une vision complémentaire des risques évalués comme critiques et majeurs présentés dans ce chapitre conformément au règlement « Prospectus » du 1er octobre 2019, le Groupe fait également l’exercice d’identification de risques dits émergents qui pourraient devenir significatifs dans les années à venir. Ces risques émergents sont définis comme des risques nouveaux ou des risques connus et analysés comme mineurs ou modérés à la fin de l’exercice de revue, mais qui pourraient devenir significatifs. Ainsi, la projection à ce jour se porte sur les facteurs suivants : •changement climatique et transition écologique (cf. sections 2.1.2 Changement climatique et transition écologique, 3.3.1 Changement climatique et 3.3.4 Utilisation des ressources et économie circulaire du chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel) ; •augmentation des exigences des parties prenantes en matière de responsabilité sociale et environnementale ; •impact de l’intelligence artificielle (IA) qui peut être une opportunité pour le Groupe tout en générant de nouveaux risques (sécurité de l’information, gestion des compétences, etc). Ces facteurs de risques sont intégrés dans le processus de revue périodique et font l’objet d’action anticipative par les équipes en charge de ces sujets lorsque cela est nécessaire. 2.2Contrôle interne et gestion des risques Pour répondre au besoin de surveillance et de pilotage des risques inhérents à son organisation et à son activité, le Groupe dispose d’un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Il a pour objectif de donner une assurance raisonnable quant à la maîtrise de ces risques et à l’atteinte de ses objectifs. Le dispositif contribue ainsi, dans le respect des normes et de la réglementation, à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente des ressources du Groupe. 2.2.1Référentiel et périmètre Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe s’appuie sur les recommandations du cadre de référence datant du 22 juillet 2010 sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne publié par l’Autorité des marchés financiers (AMF). La Société s’attache à le respecter pour déployer son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Il s’applique à l’ensemble des entités appartenant au périmètre de consolidation de la Société. Il comporte : •des procédures de contrôle interne applicables à l’ensemble des entités appartenant au Groupe et visant la sauvegarde de ses actifs et la fiabilité des informations financières et comptables ; •des règles d’accès aux systèmes d’information adaptés aux rôles et responsabilités de ses opérationnels et aux principes de séparation des fonctions assurant la fiabilité des opérations ; •des règles de supervision des opérations de nature comptable et financière identifiées comme critiques. La formalisation de l’ensemble de ces procédures et de ces règles contribue au renforcement des contrôles clés et à l’efficacité des opérations et de l’activité, ainsi qu’à la prévention et à la maîtrise des risques majeurs auxquels le Groupe fait face. Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques sont complémentaires et font partie intégrante de l’environnement de contrôle et de pilotage des activités du Groupe. Ils participent de ce fait à l’amélioration continue et à la maturité des processus internes. Cependant, ces dispositifs utilisés par le Groupe ne peuvent donner une garantie absolue quant à la maîtrise de ses risques et à l’atteinte de ses objectifs, dans la mesure où de multiples facteurs peuvent apporter une limite à ceux-ci (incertitudes de l’environnement externe, défaillances techniques ou humaines, etc). 2.2.2L’environnement de contrôle et de gestion des risques 2.2.2.1Objectifs et définition Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques vise à assurer, sur une base raisonnable, la réalisation des objectifs suivants : •la fiabilité et l’intégrité des informations comptables et financières qui sont publiées ; •le respect des lois et règlements en vigueur auxquels la Société et ses filiales sont soumises ; •la mise en œuvre des instructions et des orientations fixées par les instances de gouvernance du Groupe ; •le bon fonctionnement et l’efficience de ses processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et de son patrimoine. L’objectif poursuivi par le Groupe est de s’assurer que l’ensemble du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques permet de prévenir, dans la mesure du possible, les risques auxquels le Groupe est exposé, qu’ils soient opérationnels, financiers ou de conformité. Toutefois, le Groupe ne peut fournir une garantie absolue que tous les objectifs seront atteints, ni que les risques d’erreurs ou de fraude seront totalement maîtrisés ou éliminés. Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est structuré sur la base de trois composantes : •une organisation qui participe à la mise en œuvre et à l’amélioration continue du dispositif ; •des outils qui permettent de suivre et d’évaluer la maîtrise des risques ; •des acteurs et actrices clés qui contribuent au pilotage et à la diminution des risques identifiés. En tant que fondement du système de contrôle interne, l’environnement de contrôle reflète le ton de la Direction, favorisant ainsi la prise de conscience et le comportement éthique de tous les collaborateurs. Ses composantes créent une structure claire de principes, de règles, de rôles et de responsabilités tout en démontrant l’engagement de la Direction en matière de conformité : •Le Code de conduite est disponible sur le site internet du Groupe. Il fait référence aux politiques et procédures sous-jacentes. Les collaborateurs reçoivent régulièrement une formation sur le Code de conduite. •Une plateforme d’alerte en ligne (« Maât »), permet aux collaborateurs, mais aussi aux parties prenantes externes de signaler par un canal sécurisé, de manière anonyme, des suspicions de violations au Code de conduite. Pour plus d’informations, merci de se référer aux sections 3.5.1.3 Code de conduite et politiques éthiques, 3.5.1.4 Formation et sensibilisation des collaboratrices et collaborateurs et 3.5.1.5 Dispositif d’alerte éthique et traitement des signalements du rapport de durabilité. •Des processus et des contrôles internes, y compris des délégations de pouvoir et des règles de signature, ainsi que l’application du principe de séparation des tâches, sont en place pour les activités financières ainsi que pour les transactions. 2.2.2.2Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques met en œuvre des lignes de maîtrise qui sont pilotées par différentes instances et qui s’organisent sur trois niveaux : •niveau 1 : des contrôles permanents de premier niveau qui sont assurés par les Directions et les fonctions opérationnelles ; •niveau 2 : un contrôle continu de deuxième niveau qui évalue l’efficacité du dispositif par la fonction contrôle interne et gestion des risques ; •niveau 3 : un contrôle de troisième niveau qui est réalisé par le Comité Exécutif, composé de l’ensemble des Directions du Groupe, incluant la Direction Financière. L’activité d’Audit Interne a été renforcé, en complément des audits déjà réalisés par le département Qualité, et sera déployé lors du prochain exercice social. Il aura pour objectif de réaliser des audits dans l’ensemble du Groupe sur la base d’une charte d’audit et d’un plan d’audit interne annuel fondé sur les risques, approuvé par le Comité d’Audit et des Risques. L’organisation générale du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est décrite dans le schéma ci-dessous : 2.2.3Les acteurs clés du contrôle interne et de gestion des risques La maîtrise du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques opérationnels, financiers et de conformité est au cœur de l’organisation du Groupe et des activités de contrôle et de pilotage. Les activités de contrôle sont assurées, au niveau de chaque processus identifié, par l’ensemble des Directions et des collaborateurs et collaboratrices. Le pilotage interne est quant à lui sous la responsabilité du Comité Exécutif et plus particulièrement de la Direction Financière. La Direction Financière rend compte au Comité d’Audit et des Risques ainsi qu’au Conseil d’administration de l’efficacité du dispositif mis en œuvre. 2.2.3.1Le Comité d’Audit et des Risques et le Conseil d’administration Conformément au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »), le Comité d’Audit et des Risques est investi de plusieurs missions en matière de contrôle interne et de gestion de risques, telles que notamment : •l’évaluation des systèmes de contrôle interne du Groupe ; •la revue de la cartographie des risques ; •l’examen des plans d’intervention et d’action en matière de contrôle interne et de gestion des risques ; et •la formulation et le suivi des recommandations et des suites qui leur sont données. Dans ce cadre, le Comité d’Audit et des Risques émet ses recommandations au Conseil d’administration sur l’organisation du contrôle interne et de la gestion des risques en étant informé de son programme de travail. En outre, il s’assure de la mise en place d’un processus d’identification, de quantification et de prévention des principaux risques qu’entraînent les activités du Groupe. S’il le juge opportun ou nécessaire, le Comité d’Audit et des Risques donne toute information utile au Conseil d’administration en matière de contrôle interne ou de gestion des risques. 2.2.3.2Le Comité Exécutif Le Comité Exécutif est l’organe de gestion et de pilotage du Groupe. Il assure l’identification et le traitement des enjeux essentiels et valide les objectifs opérationnels et stratégiques du Groupe. Il est responsable de la supervision du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe. Pour remplir cette mission, il s’appuie sur les travaux et les revues périodiques de la Direction Financière qui siège à ce Comité. Il veille à l’exécution de la stratégie et examine les options permettant sa bonne réalisation, dans le respect des directives qui lui sont données par le Comité d’Audit et des Risques et le Conseil d’administration. 2.2.3.3La Direction Financière La Direction Financière est représentée au Comité Exécutif par la Directrice Financière qui reporte directement au Directeur Général du Groupe. La Directrice Financière est chargée de centraliser et de présenter périodiquement des indicateurs de gestion, de contrôle interne et de risques qui sont suivis par la Direction Générale et le Comité d’Audit et des Risques. La Direction Financière est dotée d’un service de contrôle interne et risques qui a la responsabilité d’organiser le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, de l’évaluer et de suivre son efficacité. Pour cela, le service de contrôle interne et risques a plusieurs missions : il définit les procédures et règles à appliquer, il organise et suit le plan d’action visant l’amélioration continue du dispositif de contrôle interne dans lequel sont notamment intégrées les recommandations formulées par les auditeurs externes, il s’assure de la conformité de certains processus avec les lois en vigueur en collaboration avec les départements concernés et applique les directives qui peuvent être données par le Comité d’Audit et des Risques et, enfin, il organise et anime le dispositif de revue des risques qui permet de formaliser la cartographie des risques du Groupe. Le service de contrôle interne et risques communique régulièrement sur ses travaux à la Directrice Financière, qui en est la supérieure hiérarchique directe. Une responsable de l’Audit, du Contrôle Interne et de la Gestion des risques a rejoint la Société fin 2024. 2.2.3.4Le Secrétariat Général Le Secrétariat Général est représenté au Comité Exécutif par la Secrétaire Générale. Le Secrétariat Général regroupe la gouvernance, les sujets de droits boursiers, le juridique dont la conformité, les affaires publiques ainsi que la sécurité de l’information, la sûreté, la cybersécurité et la protection des données. Le Secrétariat Général est chargé de renforcer et de développer les actifs et les licences d’exploitation, de contribuer à la croissance du Groupe et d’accroître la valeur du Groupe pour toutes les parties prenantes. Le Secrétariat Général : •ouvre l’entreprise au dialogue et coopère avec ses parties prenantes (employés, clients, fournisseurs, actionnaires, leaders d’opinion, autorités publiques, ONG) afin de créer un climat de confiance vis-à-vis de l’écosystème de Soitec. Il contribue à garantir des décisions cohérentes, alignées et tenant compte des risques dans l’ensemble de l’organisation ; •alimente les décisions et la stratégie de l’entreprise avec les défis à venir et les opportunités identifiées ; •conçoit un cadre juridique optimal et veille à ce que les lois, les réglementations et les politiques de Soitec soient pleinement respectées ; •établit et maintient un environnement de travail sûr, sécurisé et cybersécurisé où les employés peuvent réaliser leur plein potentiel et il utilise l’excellence, la connaissance et le leadership en matière d’affaires, de cybersécurité et de sécurité pour répondre de manière efficace et décisive aux incidents éventuels et aux exigences grandissantes du cadre réglementaire. La Secrétaire Générale assume le secrétariat du Conseil d’administration et de ses quatre Comités. Dans ce cadre, elle participe activement à la préparation et à la tenue de leurs réunions. Elle s’assure notamment que les questions qui doivent faire l’objet d’un examen et/ou d’une validation par leurs soins – en vertu des lois, des règlements, du règlement intérieur du Conseil d’administration ou encore des règles de bonne gouvernance (telles que celles du Code AFEP‑MEDEF) – sont effectivement portées à la connaissance du Conseil et, le cas échéant, soumises à leur approbation préalable et/ou à leur ratification postérieure. La Direction juridique gère les questions liées à tous les domaines légaux, réglementaires et de conformité au sens large ainsi que des litiges impliquant les sociétés du Groupe. En matière de conformité, elle développe et déploie un Code de conduite et des politiques et procédures. Elle met en place des formations à destination des collaborateurs et collaboratrices du Groupe. La Direction juridique est en outre responsable de la définition de la politique d’assurances du Groupe, ainsi que de la souscription et de la gestion de l’ensemble des polices d’assurance le concernant. La Direction des Affaires Publiques veille à ce que Soitec anticipe et comprenne les attentes de la société comme des pouvoirs publics et les tendances réglementaires, qu’elle soit prête à gérer efficacement les questions susceptibles d’avoir un impact significatif sur la durabilité de l’entreprise, et à favoriser les changements positifs susceptibles d’alimenter la croissance de l’entreprise. Elle identifie et met en œuvre les subventions appropriées pour accélérer la croissance de Soitec. La Direction Sécurité de l’Information, Sûreté, Cybersécurité et Protection des Données vise à réduire le risque d’actions malveillantes à l’encontre de l’entreprise (crime, terrorisme, sabotage, vol, déstabilisation, etc.). Le champ de protection de la sécurité et de la cybersécurité englobe les personnes, les produits et les ressources, ainsi que les actifs corporels et incorporels. En outre, l’intelligence économique est une discipline nécessaire et éthique qui fournit aux décideurs des informations pertinentes sur les risques externes afin de protéger et de soutenir l’entreprise. Cette approche combinée contribue à la protection globale des activités et du développement de l’entreprise. 2.2.3.5La Direction des Ressources Humaines et de la Transformation La Direction des Ressources Humaines et de la Transformation, représentée au Comité Exécutif par la Directrice des Ressources Humaines et de la Transformation, supervise tous les aspects de la politique des ressources humaines, de l’attraction, du développement et de la fidélisation des talents, en passant par le bien-être au travail et la politique de rémunération jusqu’aux relations sociales. Dans ce cadre, la Direction des Ressources Humaines et de la Transformation conçoit et déploie des politiques d’attraction, de développement et de fidélisation de ses collaborateurs pour faire face aux enjeux technologiques et de croissance de l’activité, à la fois en proposant des parcours de carrière stimulants, en veillant au développement et au bien-être des personnes et en offrant une large palette de dispositifs de rétribution compétitifs. Ces dispositifs concilient reconnaissance collective et gratification individuelle. En font partie différents produits d’actionnariat salarié originaux et, pour l’essentiel, ouverts à une large part des collaborateurs. Ces politiques visent à unir l’ensemble des parties prenantes autour des mêmes objectifs de croissance responsable et profitable à court et à moyen terme. La Direction des Ressources Humaines et de la Transformation veille au respect des réglementations applicables dans l’ensemble de ses implantations, notamment en matière de droit du travail, de droit de la sécurité sociale ; elle veille également au respect des accords collectifs qu’elle conclut avec les partenaires sociaux et des engagements unilatéraux de la Société – tels que le Code de conduite. La Direction des Ressources Humaines et de la Transformation veille à la qualité du dialogue social, préserve la santé des personnes, anime une démarche de progrès continu en matière de réduction des risques industriels et de bien-être au travail, et promeut la diversité, l’équité et l’inclusion. En matière de gestion des risques, la Direction des Ressources Humaines et de la Transformation est particulièrement impliquée sur les risques exprimés dans le domaine du recrutement, de la fidélisation des salariés et du développement des compétences, clé pour assurer la croissance de la Société ainsi que dans le cadre de l’exercice des droits d’alerte ou de la procédure du signalement, conjointement avec la Direction juridique représentée par la Secrétaire Générale. 2.2.3.6La Direction des Opérations, de l’Excellence Opérationnelle et de la Qualité La Direction des Opérations, de l’Excellence Opérationnelle et de la Qualité, représentée au Comité Exécutif par le Directeur Général Adjoint Operations Excellence & Quality (Chief Operations Officer), supervise la production dans les usines, la planification industrielle tactique et stratégique, les achats, la qualité, l’informatique. Elle encadre la prévention des risques industriels et la sécurité aux postes de travail. Elle pilote la politique environnementale du Groupe, coordonne les programmes environnementaux et mesure ses résultats, notamment en matière de lutte contre le changement climatique et de maîtrise/réduction de la consommation d’eau entre autres avec les différentes Directions opérationnelles concernées. La Direction des Opérations, de l’Excellence Opérationnelle et de la Qualité veille au respect des réglementations applicables dans l’ensemble de ses implantations, notamment en matière de droit de l’environnement. 2.2.3.7Les Directions opérationnelles et les collaboratrices et collaborateurs Les Directions opérationnelles sont au cœur du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Il leur incombe d’appliquer les politiques et procédures communiquées par le Groupe afin d’atteindre les objectifs fixés et d’assurer l’efficience de leurs activités. L’ensemble des collaboratrices et des collaborateurs du Groupe sont les acteurs de premier niveau dans la mise en œuvre des activités de contrôle interne. Leur implication dans le dispositif fait partie intégrante de leurs missions et contribue au bon niveau de maîtrise des activités du Groupe. Des procédures écrites décrivent les contrôles à effectuer aux étapes critiques de chaque processus identifié. Les collaborateurs contribuent également à l’amélioration continue du dispositif en partageant les anomalies ou erreurs détectées avec leur Direction ou les services compétents. 2.2.4Le dispositif de contrôle interne 2.2.4.1Un dispositif en amélioration continue Le dispositif de contrôle interne est soumis à un programme d’amélioration constant comme tout processus intégré dans les activités du Groupe, et ce, afin d’assurer une réponse efficace à l’exposition aux risques, mais également d’être en capacité de faire évoluer le dispositif en adéquation avec l’activité, l’organisation et l’environnement du Groupe. Pour ce faire, les principales actions menées sont : •la mise en place d’un outil de Gouvernance, Risque et Compliance pour automatiser des contrôles sur les processus critiques et évaluer la robustesse et la fiabilité des processus, ce qui se traduit par des indicateurs périodiques suivis par le service de contrôle interne et risques et communiqués à la Direction Financière. Cet outil fait également l’objet d’amélioration continue en intégrant notamment des nouveaux contrôles afin d’adresser les risques auxquels le Groupe fait face ; •la révision et la communication des politiques et procédures en adéquation avec l’évolution de l’organisation et des outils ainsi que les exigences réglementaires (politiques générales du Groupe, politique anti-corruption, politique cadeaux et invitations, politique anti-trust, politique export control, procédures de contrôle interne déclinées par processus, etc.) ; •le renforcement des contrôles clés intégrés dans les systèmes informatiques (séparation des tâches, flux d’approbation, seuils de tolérance, restriction d’accès, etc.) en adéquation avec l’environnement de contrôle de Soitec ; •le renforcement permanent des mesures de séparation des tâches ; •la prise en compte des recommandations formulées par les auditeurs externes lors de chaque revue annuelle des processus de contrôle interne et leur intégration dans les procédures concernées ; •les programmes de sensibilisation sur les risques liés à l’éthique, à la non-conformité, à la fraude et aux attaques cyber, en partenariat avec le Secrétariat Général, et plus spécifiquement avec la Direction Sécurité de l’Information, Sûreté, Cybersécurité et Protection des Données, auprès des publics exposés. 2.2.4.2Évaluation du contrôle interne L’évaluation du dispositif de contrôle interne fait l’objet d’une communication spécifique, a minima annuellement, auprès du Comité d’Audit et des Risques. Cette présentation inclut le suivi des actions menées durant l’exercice, les principales zones de risques et axes d’amélioration et la fixation des objectifs pour l’exercice suivant, y compris le plan d’action. La coordination de ces plans d’action est réalisée par le service de contrôle interne et risques et fait l’objet d’une revue interne régulière avec les Directions concernées. Les processus de contrôle interne sont revus par les Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs diligences d’audit pour la certification des comptes annuels. 2.2.4.3Rôle des Commissaires aux comptes Dans l’exercice de leurs fonctions, les Commissaires aux comptes sont appelés : •à prendre connaissance de l’organisation et du fonctionnement des processus de contrôle interne ; •à présenter leurs observations, le cas échéant, sur la description donnée sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; •à attester de l’établissement des autres informations requises dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société au titre de l’article L. 225-37 du Code de commerce. 2.2.5La gestion des risques 2.2.5.1Dispositif de gestion de risques Le Groupe met à jour, a minima une fois par an, sa cartographie des risques qui est ensuite revue et validée par le Comité d’Audit et des Risques et le Conseil d’administration. Cette cartographie est issue d’un processus de revue et d’analyse des facteurs de risques auxquels le Groupe peut être exposé et dont la matérialisation pourrait avoir un effet négatif sur ses activités, sa situation financière ou son patrimoine, ou encore sur sa réputation ou son image. Le Groupe s’est également doté d’un plan de continuité de l’activité qui permet d’assurer la gestion de crise à tous les niveaux. L’objectif de ce plan de continuité de l’activité est de définir les actions à mener afin de maîtriser ou de limiter les impacts d’un incident sur l’activité avec la mise en œuvre d’actions correctives et préventives qui permettent d’anticiper les éventuels événements à venir. Le plan de continuité de l’activité est décliné en différents scénarios (crise sanitaire, incident perturbant la chaîne d’approvisionnement, attaque cyber, etc.) et est constamment mis à jour pour adapter le plan d’action en fonction d’événements nouveaux ou de situations évolutives. Ces scénarios et leurs plans d’action associés sont déployés au niveau de chaque entité, ces dispositifs sont accompagnés de formations et de la mise en place d’exercices de situation sur le terrain afin d’éprouver l’efficacité du plan de continuité et ainsi d’assurer son amélioration continue. Le plan de continuité de l’activité, aussi robuste soit-il, ne peut toutefois être une assurance certaine quant à l’absence d’impacts qu’un incident pourrait générer sur l’environnement ou sur l’activité des parties tierces. 2.2.5.2Cartographie des risques, la démarche de Soitec La cartographie des risques est élaborée chaque année sur la base d’un dispositif de revue des risques qui s’établit en plusieurs étapes et vise à formaliser une cartographie générale où les risques les plus importants, ainsi que le plan d’action visant à maîtriser ces risques, sont communiqués aux instances de gouvernance. Ce dispositif est réalisé avec le concours des responsables de processus et des départements qui sont impliqués dans la démarche d’identification et d’analyse des facteurs de risques. Les étapes de revue se découpent en cinq phases principales : •identification et analyse des risques opérationnels qui s’appuient sur les responsables de processus ; •identification et analyse de l’exposition aux risques non opérationnels avec les Directeurs de fonctions ou de divisions sur les périmètres suivants : business, innovation, financiers, conformité, environnement, affaires publiques, etc. ; •identification et analyse des risques stratégiques dans le cadre du plan stratégique ; •évaluation des impacts en ligne avec le plan d’affaires et hiérarchisation des risques par niveau de criticité (cf. section 2.1.3.2 Critères d’évaluation de nos risques) ; •revue et validation de la cartographie présentant les risques dont la criticité est la plus importante avec les instances de gouvernance (Comité Exécutif, Comité d’Audit et des Risques et Conseil d’administration). 2.2.5.3Révision et rapports périodiques La cartographie des risques est révisée au minimum une fois par an. Elle repose sur une démarche qui a pour objectif de couvrir l’exhaustivité des processus et leur exposition aux risques. Ce dispositif de revue est animé par le service de contrôle interne et risques avec le support d’autres départements pouvant être impliqués dans ce dispositif. La cartographie peut également être revue à la suite d’un audit externe ou d’une analyse spécifique conduisant à l’identification de nouveaux risques ou à la réévaluation de risques existants. Elle fait l’objet de rapports périodiques auprès du Comité Exécutif et d’une communication annuelle auprès du Comité d’Audit et des Risques et du Conseil d’administration. 2.2.6Les procédures de contrôle interne et d’information comptable et financière En application de l’article L. 225-100-1 du Code de commerce, le Groupe décrit ci-dessous ses procédures de contrôle interne concourant à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. 2.2.6.1Principes généraux Le processus interne d’élaboration et de traitement comptable et financier vise à assurer : •la conformité des informations comptables et financières publiées suivant les règles applicables ; •l’application des directives et des orientations fixées par l’instance de gouvernance au titre de ces informations ; •la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée ; •la fiabilité des comptes publiés et celle des autres informations financières communiquées au marché ; •la préservation de ses actifs et de son patrimoine ; •la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières, dans la mesure du possible. Le Groupe s’appuie sur la Direction Financière pour assurer le processus d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière. 2.2.6.2Les acteurs du pilotage de l’organisation comptable et financière Le processus de pilotage de l’organisation comptable et financière repose sur une organisation et des procédures documentées qui assurent la fiabilité et l’intégrité des données consolidées publiées. Des procédures de contrôle interne sont mises en place et reposent sur un système de contrôle centralisé des données remontées par les filiales. Elles consistent notamment à mettre en place des principes de séparation des tâches et de supervision des opérations critiques, et participent entre autres à la prévention et à la détection de fraudes ou d’irrégularités comptables et financières. A.La Direction Financière La Direction Financière a un rôle clé dans le pilotage de l’organisation comptable et financière du Groupe et s’appuie, pour mener à bien ses missions, sur ses fonctions consolidation, comptabilité, contrôle de gestion et contrôle interne et gestion des risques. La Direction Financière est également représentée dans chaque filiale du Groupe. L’organisation comptable et financière est intégrée au dispositif de contrôle permanent mis en place au sein du Groupe. Elle s’assure de son efficacité et de celles de ses processus contribuant à l’élaboration et au traitement des données financières publiées. Pour cela, elle met en œuvre des procédures de consolidation, de suivi et de pilotage de l’information financière en conformité avec les normes comptables IFRS. B.Le Disclosure Committee Le Disclosure Committee est un élément important du contrôle interne du Groupe. Il s’agit d’une réunion ayant lieu deux fois par an avant l’arrêté des comptes par le Conseil d’administration. Sont présentés aux membres du Comité Exécutif, les événements clés et points significatifs de la période relatifs aux comptes, les options de clôture retenues ainsi que les principales zones de jugement faites. L’objectif est de s’assurer de la pertinence de l’information financière qui sera mise à disposition du public, notamment : •en confirmant la correcte compréhension de la Direction Financière des situations opérationnelles ; •en validant l’exhaustivité des litiges, ou risques de litiges, examinés ; •en revoyant les éventuels événements post-clôture. Ces réunions font l’objet d’un compte rendu écrit dans lequel les membres du Comité Exécutif confirment avoir communiqué à la Direction Financière l’ensemble des informations nécessaires. Les Commissaires aux comptes du Groupe assistent au Disclosure Committee. C.Le Comité d’Audit et des Risques et le Conseil d’administration Le Comité d’Audit et des Risques ainsi que le Conseil d’administration ont un rôle de contrôle et de vérification sur certains aspects du processus d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière. Chaque année, le budget annuel est approuvé par le Conseil d’administration, après analyse et sur proposition du Comité d’Audit et des Risques. Ce budget est utilisé pour le pilotage des performances économiques de l’ensemble du Groupe. Chaque trimestre, la Directrice Financière présente au Comité d’Audit et des Risques et au Conseil d’administration la situation réelle du Groupe par rapport au budget annuel. Les états des comptes semestriels et annuels, consolidés et sociaux, accompagnés des annexes, sont adressés au Conseil d’administration ainsi qu’au Comité d’Audit et des Risques huit jours avant leurs réunions d’arrêté des comptes. Le Comité d’Audit et des Risques se réunit préalablement à la séance du Conseil d’administration pour revoir les états financiers. Ses membres peuvent s’entretenir avec les Commissaires aux comptes ou des personnes clés de la Direction Financière, hors la présence de la Direction Générale. Les membres du Comité peuvent recueillir leurs avis sur les éléments comptables présentés, ou encore sur l’efficacité du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en œuvre. Les états financiers, une fois revus par le Comité d’Audit et des Risques, sont présentés au Conseil d’administration, qui les arrête. Par ailleurs, le Comité d’Audit et des Risques assure la revue du plan d’investissement annuel et des dépenses exceptionnelles. Il est également en charge de la revue régulière des principaux risques financiers et engagements hors bilan significatifs du Groupe. Le Comité d’Audit et des Risques rend compte de ses travaux au Conseil d’administration a minima quatre fois par an. D.Les Commissaires aux comptes Conformément à la législation française, les comptes du Groupe sont audités par un collège de Commissaires aux comptes. Les filiales identifiées comme significatives font l’objet d’un audit (revue limitée pour les comptes semestriels). Les autres filiales font l’objet de procédures de revue sur les agrégats financiers pertinents. Les Commissaires aux comptes présentent la synthèse de leurs travaux à la Direction Financière ainsi qu’au Comité d’Audit et des Risques et au Conseil d’administration, à l’occasion de chaque clôture semestrielle et annuelle. Les cabinets Ernst & Young et KPMG ont été nommés initialement par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2016. Leurs mandats ont été renouvelés depuis et dernièrement par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2022, pour une durée de six exercices, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 mars 2028. 2.2.6.3Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, la Société publie ses comptes consolidés suivant les normes comptables internationales (IFRS) depuis le 1er avril 2005. A.Processus de consolidation Le processus de consolidation est centralisé au sein du Groupe. Le service consolidation diffuse aux filiales les règles comptables à appliquer et s’assure de leur correcte compréhension et application. Le reporting mensuel, les budgets ainsi que la consolidation des données comptables sont gérés sur un même système informatique. Les objectifs du système de consolidation et de gestion en termes de contrôle sont les suivants : •procéder à des contrôles de cohérence sur les données financières remontées par les filiales ; •organiser dans les délais et fiabiliser le traitement des informations remontées ; •appliquer les normes comptables internationales (IFRS). Les définitions et les principes comptables sont formalisés et disponibles pour l’ensemble des utilisateurs. Les informations transmises par les filiales sont contrôlées par le service consolidation au siège social de la Société. Il effectue des contrôles de cohérence et valide les postes présentant le plus de risques préalablement à la consolidation des états financiers. Les états financiers consolidés publiés sont ensuite élaborés par la Direction Financière sur la base des états financiers des entités entrant dans le périmètre de consolidation. Les principales options et estimations comptables retenues par le Groupe sont évoquées en amont de l’arrêté des comptes avec les Commissaires aux comptes. B.Suivi de la performance financière Une procédure de reporting à la Directrice Financière et à l’ensemble du Comité Exécutif, visant à leur fournir une analyse détaillée de l’évolution des résultats et de certains indicateurs clés, est organisée de la manière suivante : •établissement et approbation d’un budget détaillé annuel, qui est ensuite mensualisé ; •reporting mensuel en matière de résultat, trésorerie et investissement ; •analyse détaillée des écarts avec le budget ; •révision mensuelle des prévisions permettant de gérer la performance annuelle ; •révision périodique des objectifs en cas de changement significatif des conditions de marché. Les résultats et prévisions sont revus sur une base mensuelle de façon à s’assurer que les objectifs sont atteints. Le suivi régulier des résultats et prévisions permet de prendre, le cas échéant, les mesures correctives nécessaires. C.Communication financière En application de la réglementation boursière, le Groupe s’attache à diffuser une information fiable et précise, et à porter à la connaissance du public, aussitôt que possible, tout événement susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours de ses instruments financiers. Les états financiers du Groupe sont élaborés à partir des données issues des ERP (progiciels de gestion) et sont ensuite intégrés aux rapports semestriels et annuels qui sont revus par les auditeurs externes. Les éléments financiers et communiqués de presse à porter à la connaissance du public sont élaborés par les équipes de la Direction Financière, en collaboration avec la Direction de la Communication et la Direction de la Stratégie et des Relations Investisseurs. Avant diffusion, ces publications sont revues par plusieurs membres clés du Comité Exécutif ainsi que par le Directeur Général. Elles sont aussi préalablement soumises à la revue et validation des membres du Comité d’Audit et des Risques et mises à la disposition du Conseil d’administration pour recommandation. L’exactitude, l’exhaustivité ainsi que la précision de l’information, sa cohérence, sont les points clés faisant l’objet d’une vérification systématique à chaque étape de ce processus. L’ensemble des supports de la communication financière de la Société est publié sur le site internet à la rubrique « Investisseurs/Rapports financiers » (www.soitec.com/fr/investisseurs). Ces supports sont disponibles pendant une durée minimale de cinq années. 2.3Assurance et couverture des risques 2.3.1Présentation générale de la politique d’assurances En complément des moyens de prévention et de protection déployés, la politique de gestion des risques et des assurances répond aux objectifs suivants : •rechercher une diminution des risques encourus en suivant les recommandations des compagnies d’assurances et des ingénieurs experts dans leurs domaines ; •répartir le transfert de risque sur différentes compagnies d’assurances de premier rang ; •souscrire des contrats d’assurance Groupe pour permettre une cohérence des risques transférés et des couvertures d’assurance achetées, ainsi que pour améliorer les économies d’échelle ; •tenir compte des spécificités des métiers du Groupe ; •mettre en place des franchises adaptées à la taille et aux capacités de chaque entité assurée. 2.3.2Descriptif des polices d’assurance Les polices d’assurance du Groupe sont soumises à des franchises, à des garanties avec des montants limites et diverses exclusions. De ce fait, tous les risques visés par le programme d’assurance ne sont pas assurables et peuvent exposer le Groupe au paiement de franchises ou d’une couverture limitée. Le Groupe a contractualisé ses polices d’assurance avec l’assistance et les conseils de courtiers spécialisés et estime que ses couvertures sont en ligne avec les pratiques du marché et les offres disponibles. Le marché de l’assurance se durcissant, les couvertures d’assurance sont ou peuvent être réduites en cas de renouvellement de contrats. Le Groupe ne peut ainsi garantir qu’en cas de risque assuré le sinistre serait entièrement couvert par l’assurance. Les principaux programmes d’assurance du Groupe sont les suivants : Type de police Objet de la police et périmètre d’application Dommages aux biens et pertes d’exploitation Les biens et les pertes d’exploitation sont couverts par des polices d’assurance du type « tous risques sauf » regroupées pour la quasi-totalité dans un programme international. Ces polices sont adaptées aux différents sites de production du Groupe qui font l’objet de visites régulières de la part des experts des compagnies d’assurances afin de mettre à jour l’analyse des risques, d’obtenir des recommandations visant à diminuer les risques. Transport de marchandises La politique de gestion des risques et des assurances du Groupe conduit à souscrire des polices d’assurance permettant de couvrir ses marchandises sur l’ensemble de sa chaîne logistique, des fournisseurs jusqu’à la clientèle. Responsabilité civile atteinte à l’environnement L’assurance « Responsabilité civile atteinte à l’environnement » couvre la responsabilité du Groupe pour les dommages causés aux tiers du fait de ses activités en cas de pollution ou d’atteinte à l’environnement, les préjudices écologiques ainsi que les dommages environnementaux. Responsabilité civile Les assurances « Responsabilité civile » ont pour objet de couvrir la responsabilité du Groupe pour les dommages causés aux tiers du fait de ses activités (risque d’exploitation) ou bien du fait de ses produits. Responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux L’assurance « Responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux » a pour objectif de couvrir les dirigeants et mandataires sociaux du Groupe contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile qu’ils peuvent encourir à l’égard des tiers dans l’exercice de leurs fonctions. Fraude et malveillance L’assurance « Fraude et malveillance » a pour objet de couvrir les préjudices financiers de la Société et de ses filiales résultant d’actes frauduleux (tels que l’abus de confiance, l’escroquerie, le faux et l’usage de faux, la falsification ou la contrefaçon de chèques ou le vol) ou d’agissements hostiles (tels que l’introduction de virus informatiques). Cybersécurité L’assurance « Cybersécurité » a pour objectif de couvrir certaines conséquences liées aux cyber menaces qui pourraient porter atteinte aux données et à la sécurité du système informatique du Groupe, y compris certains risques de perte d’exploitation, les frais de gestion de l’incident et de restauration des systèmes d’information et de leurs données, ainsi que les frais de conseil ou d’expertise. 2.4Respect des lois et de la réglementation 2.4.1Environnement réglementaire Compte tenu de la nature de leurs opérations et notamment de leurs activités industrielles, les sociétés du Groupe sont soumises à un nombre important de législations et réglementations locales, régionales, nationales et étrangères. Cependant, n’opérant pas dans un domaine réglementé spécifique, la divergence entre ces lois et réglementations n’influe pas de manière significative sur les activités, la situation financière ou la trésorerie du Groupe. 2.4.2Procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage Conformément au règlement délégué 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019, faisant complément au règlement (UE) 2017/1129, le Groupe estime qu’à la date de la publication du présent Document d’Enregistrement Universel, les procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage liées à la conduite quotidienne de ses activités, à l’exception du contrôle fiscal (cf. chapitre 6 - Note 2.2 figurant à la section 6.2.1.2 Annexes aux états financiers consolidés du 31 mars 2025 et à la section 6.3.1.2 Annexe aux états financiers de la Société), ne devraient pas avoir un impact significatif sur son activité, sa situation financière ou ses flux de trésorerie. 03 État de durabilité Introduction 3.1 Informations générales 3.1.1 Base de préparation 3.1.2 Définition des objectifs et incertitudes de mesure 3.1.3 Gouvernance de durabilité 3.1.4 Stratégie 3.1.5 Analyse de double matérialité, identification et évaluation des IRO 3.2 Informations spécifiques relatives aux enjeux d’innovation 3.2.1 L’innovation responsable au cœur de la stratégie de Soitec 3.3 Informations environnementales 3.3.1 Changement climat 3.3.2 Pollution de l’air et de l’eau 3.3.3 Ressources hydriques 3.3.4 Utilisation des ressources et économie circulaire 3.3.5 Précisions méthodologiques sur les indicateurs environnementaux 3.3.6 Note taxonomique 3.4 Informations sociales 3.4.1 Salariés de Soitec 3.4.2 Précisions méthodologiques sociales 3.4.3 Travailleurs dans la chaîne de valeur 3.4.4 Communautés affectées 3.5 Informations gouvernance 3.5.1 Conduite des affaires 3.5.2 Cybersécurité 3.6 Annexes Tableau de référence des exigences de publication Liste des points de données prévus dans les normes transversales et thématiques requis par d’autres actes législatifs de l’UE (CSRD) 3.7 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 de Soitec SA relatives à l’exercice clos le 31 mars 2025 Introduction Répondre aux exigences européennes d’une transparence renforcée L’exercice social 2024-2025 est marqué par le déploiement de la directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). Adoptée par l’Union européenne, cette directive ambitieuse vise à standardiser et renforcer le reporting en matière de durabilité pour les entreprises. Elle impose un cadre structuré fondé sur les normes ESRS (European Sustainability Reporting Standards), offrant ainsi une base harmonisée à l’échelle européenne pour évaluer et communiquer les performances en matière environnementale, sociale et de gouvernance (ESG). Cette transformation du reporting s’inscrit dans le contexte plus large du Pacte Vert européen, témoignant de l’ambition de l’Union européenne de devenir le premier continent climatiquement neutre d’ici 2050. Elle répond également aux exigences grandissantes des investisseurs, qui considèrent désormais les critères de durabilité comme des indicateurs essentiels de performance et de résilience à long terme des entreprises. La CSRD ne se limite pas à un simple exercice de transparence : elle introduit des exigences renforcées et structurantes, notamment : •une méthodologie standardisée permettant une comparaison précise entre entreprises ; •les informations font l’objet d’une certification par un auditeur externe agréé, garantissant leur robustesse et leur crédibilité auprès des parties prenantes ; •une analyse approfondie des risques et opportunités liés à la durabilité ; •une évaluation détaillée de la double matérialité, intégrant à la fois l’impact de l’environnement sur l’entreprise et celui de l’entreprise sur son écosystème. Un cadre structurant pour Soitec Pour mettre en œuvre cette nouvelle directive et garantir la conformité avec les exigences de la CSRD, Soitec a engagé une structuration interne significative, impliquant : •la mise en place d’une gouvernance dédiée au reporting de durabilité ; •l’allocation de ressources humaines et financières supplémentaires, afin de soutenir l’implémentation des nouvelles obligations ; •le déploiement d’un nouvel outil informatique (Sphera) permettant la collecte, le traitement et l’analyse des données de durabilité ; •la mise en œuvre d’un projet de Data Gouvernance pour garantir la qualité, la fiabilité, la cohérence et la traçabilité des données collectées à l’échelle du Groupe. Comme toute première mise en conformité avec un cadre réglementaire inédit, cette transition a soulevé des défis opérationnels et méthodologiques. L’enjeu principal a résidé dans l’alignement des processus internes avec les nouvelles exigences, ainsi que dans l’harmonisation des sources de données pour assurer un reporting fiable et structuré. Un cadre européen exigeant En se conformant à cette nouvelle directive, Soitec s’inscrit pleinement dans la dynamique européenne visant à améliorer la transparence, la comparabilité et la qualité des informations de durabilité. Ce cadre plus strict traduit la volonté des régulateurs d’intégrer la durabilité au cœur des pratiques économiques, tout en répondant aux exigences croissantes des investisseurs et autres parties prenantes. Pour Soitec, cette transition constitue non seulement une obligation réglementaire, mais également une opportunité de démontrer son engagement en matière de développement durable et d’affirmer son rôle moteur dans une transformation responsable du secteur des semi-conducteurs. Raison d’être et valeurs, piliers d’un modèle d’affaires (17) responsable Soitec est un leader mondial des matériaux semi-conducteurs innovants, jouant un rôle central dans les transitions énergétique et numérique. La raison d’être de Soitec, inscrite dans ses statuts depuis 2021, guide chaque aspect de sa stratégie et reflète son engagement envers un avenir durable : « Nous sommes le terreau innovant de technologies intelligentes et économes en énergie, qui transforment durablement nos vies quotidiennes. » Cette raison d’être traduit son ambition de concevoir des technologies qui façonnent un avenir plus respectueux de la planète, tout en répondant aux besoins croissants de performance et d’efficacité énergétiques. En intégrant le développement durable au cœur de ses opérations et son processus innovation, Soitec s’engage à être un acteur responsable et inspirant pour ses collaboratrices et collaborateurs, ses partenaires et ses clients. Des valeurs ancrées dans une démarche participative Consciente que les valeurs d’une entreprise constituent le socle de sa culture, Soitec a engagé, en 2023, une démarche participative pour définir celles qui la guideraient dans ses choix et son évolution. Cette réflexion, portée par le Comité Exécutif, s’est concrétisée à travers une série d’ateliers impliquant 100 collaboratrices et collaborateurs à tous les niveaux de l’entreprise, des opérateurs de production aux cadres dirigeants. Ces ateliers ont eu lieu dans les principaux sites mondiaux, de Bernin à Singapour, et aussi en Chine, en Belgique et aux États-Unis, pour refléter la diversité géographique et culturelle de Soitec. Trois groupes de quatre valeurs ont émergé de ces échanges riches et collaboratifs de trois groupes. En février 2024, ils ont été soumis au vote de l’ensemble des salariés via l’intranet du Groupe. En mars 2024, quatre valeurs fondamentales ont été adoptées : •We win as one team : la réussite collective est notre force ; •We are responsible entrepreneurs : Soitec allie audace et responsabilité ; •We innovate together with customers and partners : l’innovation naît de la collaboration avec nos parties prenantes ; •We care for people : Soitec place l’humain au centre de ses actions. Vers un avenir durable et inclusif Chez Soitec, la raison d’être et les valeurs de l’entreprise forment un cadre cohérent qui guide l’ensemble de ses actions vers un objectif commun : bâtir un avenir durable grâce à des innovations responsables. Ces principes inspirent les équipes de Soitec, renforcent la collaboration avec ses partenaires et clients, et consolident la position du Groupe en tant que leader dans une industrie en pleine transformation. Ensemble, ces engagements contribuent à façonner un avenir plus respectueux, inclusif et durable. Soitec : un leader mondial au cœur de l’innovation technologique Soitec est un acteur mondial majeur des semi-conducteurs, spécialisé dans le développement et la fabrication de matériaux innovants qui répondent aux grands défis des marchés des communications mobiles, de l’automobile et de l’industrie ainsi que ceux de l’intelligence artificielle dans le cloud et en périphérie. Grâce à des technologies de pointe, les produits Soitec jouent un rôle essentiel dans des applications variées : smartphones, ordinateurs, serveurs, équipements industriels et médicaux, véhicules électriques et autonomes, objets connectés, robots ou systèmes d’automatisation. Un impact global pour un avenir plus durable Les solutions de Soitec permettent aux puces électroniques de contribuer à un monde plus connecté, intelligent et économe en énergie. En fournissant des technologies essentielles à la 5G, l’intelligence artificielle et la gestion de l’énergie, Soitec s’impose comme un acteur clé dans la transition numérique et énergétique mondiale. Un modèle basé sur l’innovation et les partenariats Avec un investissement constant en R&D, un portefeuille de près de 4 300 brevets et un écosystème riche de partenariats stratégiques, Soitec reste à la pointe de l’innovation. Une présence internationale et une vision durable Basé en France, où se situe son siège mondial, Soitec rayonne à l’international avec des sites en Europe, aux États-Unis et en Asie, et rassemble plus de 2 200 collaborateurs de 50 nationalités. Le Groupe s’engage également pour la durabilité, avec pour ambition de limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C, conformément à l’Accord de Paris. En intégrant l’innovation, la responsabilité et la durabilité au cœur de ses activités, Soitec s’impose comme une référence incontournable de l’industrie des semi-conducteurs, façonnant dès aujourd’hui les technologies qui transformeront notre avenir. Plus de 30 ans d’engagement 3.1Informations générales [ESRS 2] [BP-1] 3.1.1Base de préparation Cette section du rapport sur la gestion du Groupe présente les informations en matière de durabilité publiées par Soitec en application de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce. Ces informations ont été établies dans un contexte évolutif, lié à la première année d’application en France de la directive CSRD. Soitec s’est pleinement mobilisé pour publier une information reposant sur les interprétations et pratiques actuelles, ainsi que sur les données disponibles à date. Les publications 2025, sur les données 2024-2025 de sa chaîne de valeur, ainsi que l’évolution éventuelle des pratiques de place, y compris celles des superviseurs et régulateurs, pourraient amener Soitec à faire évoluer certaines méthodologies, informations ou estimations à l’avenir, y compris son analyse de double matérialité. Périmètre de reporting [BP-1] Le périmètre de reporting social et environnemental s’appuie sur le périmètre de consolidation des états financiers du Groupe Soitec, qui inclut toutes les entités détenues intégralement ou à plus de 50 %. Ce périmètre est établi par la Direction Financière du Groupe. Les sites faisant l’objet de cession ou de fermeture au cours de l’année N sont exclus sur l’ensemble de l’année N. Ils sont cependant conservés dans les données des années précédentes. Cette exclusion ne concerne que Dolphin au titre de l’exercice 2024-2025. Les entités non prises en compte concernent les établissements tertiaires (cf. tableaux ci-après), qui sont des sites à vocation administrative ou commerciale (bureaux de représentation). Ils sont tous situés hors Union européenne. Ils totalisent 40 personnes et représentent 1,8 % des effectifs (voir tableau ci-dessous). Cette non-prise en compte repose sur les critères suivants : •données environnementales et sociétales : •seules les activités industrielles significatives en termes d’impacts environnementaux sont incluses, c’est-à-dire les sites industriels de Bernin et de Pasir Ris, •les filiales présentant des activités marginales ou des impacts environnementaux non significatifs, en raison de leur taille ou de la nature de leurs activités, sont considérées comme non significatives, •une exception est faite pour les émissions de gaz à effet de serre qui sont calculées pour les sites de Bernin (France), Novasic (France), Hasselt (Belgique) et Pasir Ris (Singapour) ; •données sociales : •les sites exclus du périmètre sont considérés comme non significatifs au regard des IRO matériels. Évolution du périmètre de consolidation Dans le cadre de la cession des activités de Dolphin Design SAS, la société canadienne Dolphin Inc. a été cédée à Jolt Capital le 5 novembre 2024. La société Dolphin Ltd., enregistrée en Israël, a également été liquidée en février 2025. Ces opérations n’ont pas eu d’effets significatifs sur les comptes du Groupe. Périmètre de reporting, omissions et précisions méthodologiques L’état de durabilité est établi sur la base des règles de définition du périmètre de reporting Durabilité présentées ci-dessus. Certaines données, telles que le calcul des effectifs et les données de gouvernance, sont collectées sur l’ensemble du périmètre du Groupe. Lorsque des données sont manquantes ou doivent être estimées par défaut, des précisions sont apportées dans les notes méthodologiques figurant en fin de chaque section thématique du présent rapport. Par ailleurs, certaines limites peuvent affecter la collecte, l’interprétation ou la comparabilité des données, notamment en raison de l’absence de définitions harmonisées à l’échelle internationale pour certains indicateurs. Information particulière relative à la propriété intellectuelle, au savoir-faire ou aux résultats d’innovations [ESRS 1-106abc] Conformément à l’option prévue par la norme ESRS 1-106, Soitec a choisi d’omettre certaines informations spécifiques relatives à la propriété intellectuelle, au savoir-faire et aux résultats d’innovations, ainsi que celles en lien avec les produits sortants. Cette décision vise à protéger des informations stratégiques et confidentielles. Les points de données (DP) concernés par l’omission, conformément aux thématiques traitées dans le rapport et aux exigences des ESRS, sont principalement liés aux domaines suivants : •E5-4 § 31c. : poids, en valeur absolue et en pourcentage, des composants secondaires réutilisés ou recyclés et des produits et matières secondaires intermédiaires qui sont utilisés pour produire les produits. Cette donnée, ainsi que le pourcentage associé, ne sera pas communiquée afin de préserver la confidentialité de nos informations sensibles vis-à-vis de la concurrence. Points de données non publiés en 2024 Dans le cadre de cette première année de publication au titre de la CSRD, Soitec a engagé d’importants travaux de structuration de ses données et de consolidation de ses processus de reporting. Malgré les efforts réalisés pour fiabiliser les informations et développer une méthodologie robuste, certains points de données ne sont pas encore publiés à ce stade. Les précisions relatives aux données manquantes, aux causes d’indisponibilité et aux perspectives de publication sont apportées ci-dessous : •E2-5 § 34 : Les substances préoccupantes (SOC) utilisées dans les procédés industriels de Soitec sont actuellement suivies conformément aux réglementations environnementales. Pour les prochaines publications, le Groupe reste dans l’attente de clarifications de la part de l’EFRAG concernant les modalités d’application de cette exigence, afin de s’assurer de la conformité et de la pertinence des indicateurs à publier relatifs aux substances préoccupantes. Le Groupe s’engage à mettre en place un plan d’action adapté - d’ici deux ans - lui permettant de suivre les indicateurs demandés. •E5-4 § 31b. et 31c. : À ce jour, le Groupe n’est pas en mesure de publier les données relatives aux emballages entrants, notamment le poids total des emballages entrants, le pourcentage de matières biologiques utilisées ainsi que le poids, en valeur absolue et en pourcentage, des composants secondaires réutilisés ou recyclés. Ces informations n’ont pas pu être collectées dans les délais impartis. Le Groupe travaille actuellement à la mise en place des dispositifs nécessaires pour améliorer la traçabilité de ces données, avec l’objectif de pouvoir assurer une collecte complète d’ici deux ans. •E5-5 § 36c. : À ce jour, le Groupe n’est pas en mesure de publier la part de contenu recyclable intégrée dans les emballages sortants. Certaines données requises ne sont actuellement pas disponibles et n’ont pu être collectées dans les délais impartis. Le Groupe analyse les actions nécessaires à la mise en place d’un dispositif de suivi adapté, avec pour objectif de pouvoir publier cet indicateur d’ici deux ans. Liste des incorporations par référence Une liste des exigences de publication figure en annexe 3.6 Tableau de référence des exigences de publication. La liste suivante reprend les points de données spécifiques prescrits par la CSRD, qui ont été incorporés dans d’autres chapitres du document. Exigence de publication Chapitre correspondant DR GOV-1.§20-§21 4.1.4 DR GOV-3.§29 4.2 / 7 DR GOV-2.§.26.a. 2.2.2.2 / 2.2.3 / 2.2.5 DR GOV-2.§.26.b. 2.2.2 / 2.2.3 / 2.2.5 DR GOV-2.§.26.c. 2.1.5 DR GOV-5.§.36.a. 2.1.3 / 2.2.4 / 2.2.5 DR GOV-5.§.36.b. 2.1.5 / 3.1.3.1.6 DR GOV-5.§.36.e. 2.2.3 / 2.2.5 Périodicité du reporting [BP-2] La périodicité du reporting s’étend du 1er avril de l’année N au 31 mars de l’année N+1, à l’exception des données relatives au calcul des émissions de GES (gaz à effet de serre) qui sont réalisées sur une année calendaire. Données estimées et limites méthodologiques Dans le cadre de ce rapport, des estimations peuvent être réalisées lorsque la collecte des données se heurte à une complexité trop importante. Les estimations mises en œuvre concernent principalement les points suivants : •E3-4 § 28c : La quantité d’eau de reuse est calculée sur la base d’un mois fiscal : quantités réelles journalières * nombre de jours / mois fiscal. •E5-4 § 31 : Le poids des emballages entrants est égal au poids de certaines catégories des déchets non dangereux traités sur le site de Bernin : bois, carton, film plastique, palette, polypropylène expansé (approche prudente). •E5-5 § 37 : Les déchets liquides générés par Soitec sont majoritairement composés d’eau, laquelle est rejetée après traitement en station d’épuration. Soitec procède à une estimation de la quantité d’eau présente dans ces déchets afin d’isoler la fraction contenant des produits chimiques, qui est ensuite traitée par Suez. •E1-5 § 37 : En raison de retards de facturation par rapport à la clôture de l’exercice, les consommations d’électricité et de gaz ne peuvent pas toujours être comptabilisées de manière exacte. Dans ce cas, Soitec applique, pour les mois manquants, la consommation mensuelle la plus élevée observée sur l’année et l’applique au(x) mois manquant(s). La donnée est ensuite ajustée rétroactivement une fois les factures disponibles. •E1-6 § 45a : Pour les émissions mobiles, n’ayant pas de suivi à date des consommations de carburants réelles ou des kilomètres réels parcourus, ce sont les kilomètres contractuels présents sur les contrats de location des voitures de fonction qui sont relevés. •E1-6 § 45c : Pour les achats au fournisseur Simgui, un facteur d’émission approximatif, basé sur les scopes 1 et 3 de 2019 de Soitec et du scope 2 de Simgui, est utilisé. •E1-6 § 45c : Les émissions relevant des catégories 3.10 "Transformation des produits vendus" et 3.11 "Utilisation des produits vendus" sont actuellement exclues du calcul du bilan des gaz à effet de serre compte tenu des limites méthodologiques suivantes : manque de données robustes, complexité de modélisation et variabilité inhérente à l’utilisation des produits. Davantage de détails sur les estimations mises en oeuvre sont apportés dans les notes méthodologiques du présent état de durabilité. Au 31 mars 2025 Effectifs % Effectif par rapport au total Groupe Périmètre social (5) Périmètre environnemental (6) Périmètre gouvernance Calcul des GES (gaz à effet de serre) TOTAL GROUPE 2 252 100 % Sites industriels (1) Soitec SA Bernin (France) 1 730 76,8 % X X X X Soitec Microelectronics Singapore 403 17,9 % X X X X Total 2 133 94,7 % Sites de R&D (2) X Soitec SA Besançon (France) 14 0,6 % X X Soitec LAB (France) 33 1,5 % X X Soitec Belgium (Belgique) (3) 18 0,8 % X X X NOVASiC (France) 14 0,6 % X X X Total 79 3,5 % Établissements tertiaires (4) Soitec USA LLC 14 0,6 % X Soitec Japan Inc. 6 0,3 % X its Taiwan Branch 7 0,3 % X Soitec Korea LLC 6 0,3 % X Soitec Trading (Shanghai) 7 0,3 % X Total 40 1,8 % (1)Sites industriels : installations où sont effectuées des activités de production, de fabrication ou de transformation de biens. Ces sites regroupent généralement des infrastructures techniques, des équipements et des ateliers spécialisés pour répondre aux besoins de production. Ils peuvent inclure également des zones dédiées à la logistique, à l’entreposage et à l’entretien des équipements. (2)Sites de Recherche & Développement (R&D) : ce sont des lieux où sont menées des activités scientifiques, technologiques et expérimentales pour concevoir, tester et améliorer des produits, services ou procédés. Ils se concentrent sur l’innovation, l’acquisition de nouvelles connaissances et le développement de solutions technologiques répondant aux besoins du marché ou anticipant les tendances futures. (3)Soitec Belgium est à la fois un site de R&D et un site industriel. (4)Établissements tertiaires : ce sont des sites où sont centralisées les fonctions de gestion, de support et de coordination des activités de l’entreprise. Ces bureaux accueillent des équipes dédiées aux tâches administratives, financières, commerciales, juridiques ou stratégiques, et peuvent également servir à représenter l’entreprise dans une région ou un pays spécifique. (5)Les effectifs [S1-6, l’encadrement supérieur [S1-9], ainsi que les indicateurs de santé et de sécurité [S1-14], sont calculés sur l’ensemble du périmètre. (6)Entités incluses dans le périmètre environnemental, santé et sécurité (hors bilan des émissions scopes 1, 2 et 3). 3.1.2Définition des objectifs et incertitudes de mesure [BP-2] Dans le cadre de son reporting CSRD, Soitec s’engage à définir des objectifs alignés avec les exigences des ESRS, en précisant pour chaque ambition les horizons temporels correspondants. L’ensemble des indicateurs de suivi, qu’ils soient quantitatifs ou monétaires, est consolidé et contextualisé afin d’apporter une vision précise de la performance de durabilité. Les hypothèses retenues et les jugements appliqués sont expliqués, notamment lorsqu’ils influencent l’interprétation des résultats. Les estimations et hypothèses portent essentiellement sur l’évaluation des montants afférents à la chaîne de valeur (scope 3) et des indicateurs relatifs aux filières d’élimination et de valorisation des déchets. Les estimations utilisées par Soitec sont élaborées sur la base des informations disponibles à la date d’établissement de l’état de durabilité et détaillées dans la note méthodologique. 3.1.3Gouvernance de durabilité [GOV-1 à GOV-5] 3.1.3.1Une ambition stratégique pilotée au plus haut niveau de l’entreprise [GOV-1] Les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) sont au cœur des activités de Soitec et s’intègrent dans l’ensemble de l’organisation, reflétant l’engagement du Groupe en matière de développement durable. Depuis 2022, Soitec a mis en place une gouvernance solide et structurée pour soutenir cette démarche. Les décisions majeures relatives à la durabilité et leurs principaux indicateurs sont suivis par le Comité Exécutif (18). Un Sustainability Steering Committee, composé de six membres du Comité Exécutif (y compris le Directeur Général), se réunit mensuellement pour définir la stratégie, suivre les plans d’action et évaluer les résultats. Chaque département joue un rôle actif, en contribuant à la mise en œuvre de politiques durables dans son domaine. 3.1.3.1.1Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité conformément à l’article L. 225-35 du Code de commerce tel que modifié par la loi Pacte et actualisé par la loi du 13 juin 2024. Le Directeur Général met en œuvre la stratégie définie par le Conseil d’administration, en lien étroit avec ce dernier. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (§ 5.1 et § 5.2), une répartition claire des rôles est respectée : le Conseil d’administration exerce pleinement sa mission de définition et de contrôle des orientations stratégiques, tandis que le Directeur Général assure leur exécution opérationnelle dans le respect des objectifs fixés. Le Conseil d’administration accorde une importance prioritaire aux questions de durabilité, comme en témoigne la création, en septembre 2022, d’un Comité dédié : le Comité de la Durabilité (anciennement dénommé « Comité ESG »). Ce Comité a pour mission d’assister le Conseil d’administration dans l’identification et la gestion des questions environnementales, sociales et de gouvernance du Groupe, notamment en matière (i) de développement environnemental durable, incluant le changement climatique, la qualité de l’air et de l’eau et les incidences écologiques, (ii) de développement social durable, incluant les droits de l’homme, le bien-être, la diversité et l’inclusion sur le lieu de travail et (iii) de gouvernance, incluant l’éthique des affaires. Cette gouvernance assure une intégration complète des enjeux de durabilité dans les activités du Groupe, soutenant ainsi ses ambitions de croissance responsable. Ce Comité s’est réuni 4 fois lors de l’exercice 2024-2025, permettant un suivi régulier des différents sujets de durabilité. 3.1.3.1.2Contribution des Comités spécialisés Les quatre Comités spécialisés du Conseil d’administration jouent un rôle essentiel dans l’intégration des priorités de durabilité. Comité de la Stratégie Il formule des recommandations au Conseil d’administration sur les orientations stratégiques du Groupe en tenant compte des priorités de durabilité, notamment l’impact du changement climatique sur les activités du Groupe, en coordination avec le Comité de la Durabilité. Comité de la Durabilité Il assure le suivi de l’ensemble des actions et stratégies du Groupe, en coordination avec le Comité de la Stratégie, afin d’intégrer la durabilité à tous les niveaux : définition des objectifs, conduite des activités, orientations stratégiques et politique produits, à court, moyen et long termes. Il veille également au respect des réglementations applicables et contribue, aux côtés du Comité d’Audit et des Risques, à la prévention et à la gestion des risques en matière de durabilité. Comité d’Audit et des Risques Il supervise le processus d’élaboration de l’information en matière de durabilité, incluant l’analyse de double matérialité, et garantit que les informations de durabilité publiées par la Société sont exactes, complètes, précises, et cohérentes avec les données financières. Il surveille également, en coordination avec le Comité de la Durabilité, la gestion et la prévention des risques liés à la durabilité, incluant l’impact du changement climatique sur les activités de l’entreprise. Il rencontre le Commissaire aux comptes en charge de la vérification des informations en matière de durabilité et de celles liées à la taxonomie, aux côtés du Comité de la Durabilité, et veille au respect de son indépendance. Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance du Conseil Lorsqu’il propose des candidats administrateurs au Conseil d’administration, il veille à enrichir la complémentarité des expertises en sélectionnant des profils disposant de compétences environnementales, sociales ou de gouvernance. Il s’assure également de l’intégration des considérations de durabilité dans la politique de rémunération des mandataires sociaux, ainsi que dans les principes de rémunération applicables à l’ensemble des salariés du Groupe. Il émet par ailleurs des recommandations relatives à la gouvernance du Conseil d’administration. Enfin, il assiste ce dernier dans la définition et la mise en œuvre de sa politique de diversité, notamment au regard de critères tels que la représentation des femmes et des hommes, les qualifications et expériences professionnelles, l’évaluation de l’indépendance de ses membres et le bon fonctionnement global du Conseil. Expertise et formation des administrateurs Le bon fonctionnement de la gouvernance de la durabilité, au sein du Conseil d’administration et de ses Comités, repose à la fois sur l’expertise des administrateurs et sur la diversité ainsi que la complémentarité de leurs compétences en matière environnementale, sociale et de gouvernance. Les biographies des administrateurs sont disponibles dans le chapitre 4.1 du Document d’Enregistrement Universel. Soucieux d’accompagner les administrateurs dans le développement de leurs compétences, d’enrichir et de faciliter la contribution de chacun d’entre eux aux débats du Conseil d’administration et des Comités auxquels ils participent, l’entreprise leur a fait bénéficier, au cours de l’exercice 2024-2025, de plusieurs initiatives de formation. Celles-ci ont inclus des mises à jour relatives à la directive CSRD ainsi que deux sessions consacrées à l’intelligence artificielle. Une formation sur la thématique de la gestion de l’eau a également été organisée et se tiendra au cours de l’exercice suivant. 3.1.3.1.3Pilotage stratégique de la durabilité par le Comité Exécutif La majorité des membres du Comité Exécutif disposent de compétences solides en matière de gouvernance, acquises grâce à leurs mandats d’administrateurs exercés au sein d’entreprises internes ou externes au Groupe. Ces expériences enrichissent la gouvernance de Soitec et renforcent sa capacité à répondre aux défis de durabilité avec rigueur et efficacité. Rôle du Directeur Général Le Directeur Général, en collaboration avec le Comité Exécutif, élabore et met en œuvre les orientations stratégiques de Soitec en matière de durabilité. Il veille également au suivi rigoureux des objectifs définis, s’appuyant sur l’expertise et les engagements des membres du Comité Exécutif. Répartition des responsabilités liées à la durabilité au sein du Comité Exécutif [GOV-2] •Environnement : Le Directeur Général Adjoint en charge des Opérations et de la Qualité supervise les thématiques environnementales. Il intègre ces priorités dans les décisions d’investissement, les innovations et les initiatives visant à réduire l’impact environnemental du Groupe. Les produits de Soitec, par exemple, contribuent à la réduction de l’empreinte carbone des solutions finales, tout en favorisant des pratiques plus éco-responsables. •Social : La Directrice des Ressources Humaines et de la Transformation pilote les enjeux sociaux, notamment la diversité, l’équité, l’inclusion et les conditions de travail. Elle veille également à ce que ces thématiques soient abordées de manière prioritaire, tout en maintenant un dialogue social constructif avec les syndicats et les instances représentatives (CSE). •Gouvernance : La Secrétaire Générale est responsable des sujets de gouvernance, garantissant une gestion conforme aux meilleures pratiques. La gouvernance comprend les procédures, les politiques et les structures qui sont mises en œuvre pour assurer le fonctionnement et l’équilibre des pouvoirs entre les actionnaires, les administrateurs, les dirigeants mais aussi les collaborateurs, les clients et les fournisseurs. Elle est impliquée dans la fixation d’objectifs conformes aux attentes des parties prenantes de Soitec ainsi que dans la mise en œuvre du programme de conformité et le suivi des actions qui y sont attachées. •Reporting de durabilité : La Directrice de la Communication Groupe, également Cheffe de cabinet du Directeur Général, est chargée du reporting extra-financier. Elle s’assure de la qualité et de la fiabilité des données, en collaboration avec les parties prenantes internes, et garantit la cohérence entre la stratégie de durabilité et les objectifs globaux du Groupe. Elle coordonne par ailleurs les actions en matière de durabilité portées par les différents départements, couvrant des thématiques variées telles que l’environnement, le climat, l’énergie, les achats, la santé-sécurité et les ressources humaines. A.Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes incitatifs [GOV-3] La rémunération variable à court et long termes du Directeur Général comprend des objectifs de performance financiers et des objectifs de performance de durabilité tels que la diversité (seuils précisés dans le chapitre 4.2 du présent Document d’Enregistrement Universel), l’équité et l’inclusion, la lutte contre le changement climatique, ou encore la diminution du prélèvement d’eau par cm², décrits dans le chapitre 4.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Depuis 2022, avec l’autorisation de l’Assemblée Générale et du Conseil d’administration, Soitec attribue chaque année des actions gratuites à l’ensemble de ses collaboratrices et collaborateurs. Cette attribution est conditionnée à une présence de trois ans, ainsi qu’à l’atteinte d’objectifs financiers et de durabilité, alignés sur ceux applicables au Directeur Général dans le cadre de sa rémunération à long terme. Les détails des plans en cours et leur mécanisme de mise en œuvre figurent au chapitre 7 du présent Document d’Enregistrement Universel 2024-2025. B.Valorisation de l’engagement de durabilité Le Directeur Général et les membres du Comité Exécutif ont participé, au cours de l’exercice 2024-2025, à de nombreux événements internationaux, lors desquels ils ont mis en avant les engagements de Soitec en matière de durabilité (Semicon West, Semicon Europa, LETI Innovation Days, ISS Europe, ICSCRM, etc.) et ont contribué à des publications dans des médias de référence (Le Monde, Les Échos, Le Figaro, Nikkei, Usine Nouvelle, etc.). C.Sustainability Steering Committee [GOV-2] Un Sustainability Steering Committee, réunissant chaque mois le Directeur Général, la Directrice de la Communication Groupe, la Secrétaire Générale, la Directrice des Ressources Humaines et de la Transformation, la Directrice Financière Groupe et le Directeur Général Adjoint en charge des Opérations et de la Qualité, analyse les objectifs, résultats et plans d’action de durabilité. Les décisions prises lors de ces réunions sont présentées au Comité Exécutif dans le cadre de revues trimestrielles. Celles-ci servent de base aux échanges avec le Conseil d’administration, le Comité de la Durabilité et le Comité d’Audit et des Risques, assurant ainsi une coordination efficace des initiatives de durabilité à tous les niveaux de l’organisation. D.Sustainability Champions et Sustainability Task Force : une gouvernance de la durabilité structurée pour le déploiement de la CSRD [GOV-1] Dans le cadre de la mise en conformité avec la CSRD, Soitec a mis en place une gouvernance de la durabilité robuste et transversale. Cette structure est conçue pour répondre aux nouvelles exigences réglementaires tout en intégrant les priorités stratégiques du Groupe en matière de développement durable. Dans ce contexte, chaque norme ESRS est supervisée par un Sustainability Champion. •Sustainability Champions et équipes projet Les Sustainability Champions sont des experts nommés pour piloter des thématiques spécifiques telles que le climat, l’eau, la biodiversité, ou encore les aspects sociaux et de gouvernance. Chaque norme ESRS est supervisée par un Sustainability Champion. Leur rôle consiste à : •élaborer et déployer des feuilles de route et des plans d’action pour leurs domaines respectifs ; •collecter, analyser et transmettre les données de durabilité requises ; •surveiller l’avancement des objectifs et proposer des mesures correctives en cas d’écart ; •assurer la coordination entre les équipes opérationnelles et la gouvernance centrale, en veillant à l’alignement avec les priorités stratégiques et les exigences de la CSRD. 3.1.3.1.4Une performance vérifiée par un Commissaire aux comptes Les données présentées dans les états de durabilité font l’objet d’une vérification externe par un Commissaire aux comptes. Ce dernier s’assure que la Société respecte les dispositions réglementaires applicables. Les conclusions de ses travaux sont présentées à la fin de ce chapitre. 3.1.3.1.5Diligence raisonnable [GOV-4] Tableau de concordance permettant d’identifier les éléments de la diligence raisonnable liés à plusieurs exigences transverses au sein du rapport de durabilité. Éléments essentiels de la diligence raisonnable Sections correspondantes du rapport Intégrer la vigilance raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique 3.1.3.1 Une ambition stratégique pilotée au plus haut niveau de l’entreprise Dialoguer avec les parties prenantes affectées à toutes les étapes du processus de vigilance raisonnable 3.1.4.7 Principales attentes et intérêts des parties prenantes Identifier et évaluer les impacts négatifs 3.1.5.3 Identification et évaluation des impacts, risques et opportunités matériels 3.5.1.6 Évaluation des parties tierces Agir pour remédier aux éventuels impacts négatifs 3.3.1.5 Actions et ressources liées aux politiques de lutte contre le changement climatique 3.3.2.3 Actions et ressources en matière de pollution de l’air et de l’eau 3.3.3.3 Actions et ressources en matière de gestion hydrique 3.3.4.3 Actions en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire 3.4.1.6 et 3.4.1.7 Salariés de Soitec 3.4.2.2 Actions et ressources 3.4.3.1 Engagement envers les communautés locales Suivre l’efficacité des efforts mis en place et communiquer 3.3.1.3 Gouvernance et suivi de la stratégie de décarbonation 3.3.2.3 Actions et ressources en matière de pollution de l’air et de l’eau 3.3.3.5 Cibles en matière de gestion hydrique 3.4.2.5 Indicateurs de performance 3.1.3.1.6Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité [GOV-5] Cette partie peut être consultée au chapitre 2, dans les sections 2.1.3 ; 2.2.4 ; 2.2.5 pour les principales caractéristiques du système de gestion des risques et en 2.1.5 pour la synthèse des risques. 3.1.4Stratégie [SBM-1, SBM-2 et SBM-3] 3.1.4.1Un modèle d’affaires au service d’une industrie plus durable [SBM-1] L’innovation et la durabilité sont au cœur du modèle d’affaires de Soitec. Ses technologies innovantes jouent un rôle stratégique au sein de l’industrie des semi-conducteurs en réduisant l’empreinte environnementale des produits électroniques et en répondant aux exigences croissantes d’efficacité énergétique. En intégrant la durabilité dès la phase de conception de ses produits, notamment via son programme Greenovation, Soitec réduit l’impact environnemental sur l’ensemble du cycle de vie des semi-conducteurs. Cet engagement est renforcé par une gouvernance de la durabilité structurée, incluant un Sustainability Steering Committee au niveau du Comité Exécutif et un suivi rigoureux des indicateurs de performance de durabilité dans les choix d’investissement et d’innovation. Modèle d’affaires Le modèle d’affaires (19) de Soitec repose sur l’innovation et la production de matériaux semi-conducteurs avancés, essentiels aux technologies de demain. Grâce à sa technologie Smart Cut™, Soitec conçoit des substrats alliant haute performance et efficacité énergétique, répondant aux besoins croissants de ses marchés stratégiques. Ce modèle s’appuie sur l’accès à des ressources critiques, telles que le silicium, et sur des savoir-faire technologiques de pointe. Ces ressources sont sécurisées par un réseau de fournisseurs rigoureusement sélectionnés selon des critères de qualité, d’innovation et de durabilité. La chaîne de valeur du Groupe se distingue par des relations de confiance avec ses fournisseurs stratégiques et par des partenariats de long terme avec des clients industriels dans les secteurs des communications mobiles, de l’automobile et des infrastructures intelligentes. 3.1.4.2Une chaîne de valeur responsable La chaîne de valeur de Soitec englobe toutes les étapes, de la Recherche & Développement à la commercialisation des substrats semi-conducteurs, en passant par la production et la gestion responsable des relations avec ses fournisseurs et ses clients. Structurée pour garantir un approvisionnement sécurisé et durable en matières premières critiques, notamment le silicium, elle s’appuie sur un réseau restreint de fournisseurs spécialisés. Cette concentration renforce l’importance de construire des partenariats de long terme afin de sécuriser l’accès aux ressources essentielles, dans un contexte de tensions croissantes sur les chaînes d’approvisionnement. Accompagnement des clients et performance durable des produits Soitec collabore étroitement avec ses clients, principalement des fabricants de semi-conducteurs et des équipementiers, pour optimiser l’intégration de ses substrats dans leurs technologies. L’entreprise accompagne ses clients dans l’amélioration de la durabilité de leurs produits, en intégrant des solutions semi-conducteurs qui optimisent l’efficacité énergétique et réduisent l’empreinte carbone des équipements finaux. Elle travaille en étroite collaboration avec ses partenaires industriels pour : •co-développer des technologies bas-carbone, notamment pour les data centers et l’Edge AI ; •partager des indicateurs de performance de durabilité permettant aux clients d’intégrer ces données dans leurs propres engagements durables ; •améliorer l’éco-conception des substrats, favorisant la réduction des déchets et l’optimisation de la durée de vie des produits. Pilotage de la durabilité Soitec suit mensuellement les risques ESG des fournisseurs et met en place des audits réguliers pour garantir la conformité aux engagements de l’entreprise. L’ambition de Soitec est d’intégrer toujours plus de circularité et de responsabilité dans sa chaîne de valeur, en s’appuyant sur l’innovation, la collaboration avec ses parties prenantes et une gouvernance de la durabilité renforcée. L’engagement de Soitec en matière de durabilité s’étend à toute sa chaîne de valeur, en amont comme en aval. En intégrant le principe de double matérialité, Soitec évalue à la fois son impact sur l’environnement et sur la société, ainsi que les risques et opportunités liés à ses relations avec ses fournisseurs, partenaires et clients. Cette approche permet au Groupe d’agir sur l’ensemble du cycle de vie de ses produits, d’améliorer sa résilience et d’accompagner ses parties prenantes vers des pratiques plus durables. 3.1.4.3Soitec, créateur de valeur durable sur l’ensemble de ses marchés L’industrie des semi-conducteurs joue un rôle clé dans les grandes transformations de notre société, en contribuant à la transition énergétique et la révolution digitale. Ces composants innovants rendent les objets plus connectés, plus intelligents et plus économes en énergie, transformant ainsi notre quotidien. Soitec porte une attention toute particulière à l’innovation et à la maîtrise de la chaîne de production pour relever ces défis stratégiques. Avec des investissements massifs en R&D, une expertise technologique avancée et un engagement envers la diversité et le développement des talents, Soitec se positionne comme un acteur stratégique au service d’une industrie durable et compétitive. Le modèle de Soitec repose sur une innovation constante, illustrée par des substrats avancés tels que ceux issus de sa technologie Smart Cut™, qui allient performance et efficacité énergétique. Grâce à cette expertise, Soitec répond aux besoins croissants de ses marchés stratégiques : les Communications mobiles, l’Automobile et l’Industrie, ainsi que l’Edge & Cloud AI. Créer une valeur durable pour aujourd’hui et pour demain Soitec s’engage également à relever les défis environnementaux et sociaux de notre époque. Le Groupe ne se contente pas de développer des innovations de pointe : il crée une valeur durable qui conjugue progrès technologique, responsabilité environnementale et impact social et sociétal. Depuis plus de trois décennies, Soitec s’est imposé comme un leader mondial des matériaux semi-conducteurs innovants, en développant des produits de pointe alliant performance technologique et efficacité énergétique. Né en France, où se trouve son siège mondial, Soitec a su se distinguer à l’international grâce à ses solutions uniques, atteignant près d’un milliard d’euros de chiffre d’affaires au cours de l’exercice social 2023-2024. Soitec occupe une place essentielle dans la chaîne de valeur des semi-conducteurs, adressant des marchés d’avenir : les Communications mobiles, l’Automobile et l’Industrie, ainsi que l’Edge & Cloud AI. Avec près de 4 300 brevets actifs dans le monde, le Groupe s’appuie sur une stratégie d’innovation disruptive pour offrir à ses clients des produits d’excellence. Ce succès repose sur le talent et la diversité de plus de 2 200 collaboratrices et collaborateurs, issus de 50 nationalités différentes et répartis sur des sites en Europe, aux États-Unis et en Asie. Ensemble, ils œuvrent à renforcer la position de Soitec en tant que leader responsable et innovant, engagé en faveur du développement durable. 3.1.4.4Un impact décisif sur trois secteurs stratégiques Communications mobiles En optimisant l’efficacité énergétique des dispositifs de communication et en prolongeant leur durée de vie, Soitec contribue à un monde plus connecté et responsable. Le Groupe joue un rôle clé dans le déploiement de technologies comme la 5G, qui révolutionne les réseaux avec des performances accrues et une consommation énergétique réduite. Automobile et Industrie Dans le secteur automobile, Soitec facilite la transition vers des véhicules électriques et ultra-connectés, soutenant ainsi une mobilité durable. Dans l’industrie, ses technologies améliorent l’efficacité des processus de production, favorisant une utilisation plus responsable des ressources et de l’énergie. Edge & Cloud AI En optimisant les performances des centres de données et des systèmes d’intelligence artificielle, Soitec contribue à bâtir des infrastructures numériques plus durables. Ses matériaux réduisent l’empreinte carbone des opérations numériques tout en augmentant l’efficacité des services, soutenant ainsi la transformation digitale mondiale. 3.1.4.5Les produits de Soitec [SBM-1] Les produits fabriqués par Soitec sont des substrats avancés et innovants comme le silicium sur isolant (SOI), le piézoélectrique sur isolant (POI), le carbure de silicium (SiC) et le nitrure de gallium (GaN), basés sur nos technologies propriétaires Smart CutTM et Smart StackingTM. Ils s’adressent à l’ensemble des applications des marchés de l’électronique (cf. section 3.1.4.4). 3.1.4.6Répartition des salariés par zone géographique Nombre de salariés % de l’effectif Nombre total de salariés en zone Europe 1 809 80,33 % Dont France 1 791 79,5 % Nombre total de salariés en zone Amérique du Nord 14 0,62 % Nombre total de salariés en zone Asie 429 19,05 % NOMBRE TOTAL D’EMPLOYÉS (EFFECTIFS) 2 252 100 % 3.1.4.7Principales attentes et intérêts des parties prenantes [SBM-2] L’évolution des cadres réglementaires, la pression sur les ressources naturelles et les attentes accrues des parties prenantes transforment en profondeur les dynamiques du secteur des semi-conducteurs. Soitec s’engage à tisser des liens solides et constructifs avec l’ensemble de ses parties prenantes, en s’adaptant à la diversité de leurs attentes. À travers des rencontres régulières, des enquêtes de satisfaction, des groupes de travail spécifiques et des consultations ciblées menées à l’échelle globale et locale, l’entreprise garantit une écoute active et systématique. Ce dialogue permet à Soitec d’intégrer efficacement les enjeux identifiés dans sa matrice de matérialité au sein de ses stratégies opérationnelles et de ses objectifs de durabilité, notamment climatiques. Le Comité Exécutif est régulièrement informé des enjeux identifiés, grâce aux travaux des différents Comités spécialisés présentés en section 3.1.3 Gouvernance de durabilité, notamment le Sustainability Steering Committee et le Comité de la Durabilité du Conseil d’administration. Ces instances veillent à leur intégration effective dans les orientations stratégiques de Soitec. Les points de vue et intérêts des parties prenantes concernées par les activités de Soitec sont pris en considération, que ce soit par des canaux de dialogues directs (voir ci-dessous « Modes de dialogue ») ou indirects, et peuvent contribuer à orienter les plans d’action du Groupe. Principales parties prenantes Principaux intérêts et attentes des parties prenantes Principaux acteurs par degré de proximité Modes de dialogue Faits marquants 2024-2025 Clients directs •Assurer une innovation responsable •Assurer la conformité de nos produits d’un point de vue réglementaire et de qualité (ESRS G1) •Protéger les données de nos clients •Entreprises •Services et dialogue direct •Actions de formation/sensibilisation •Certifications produits •Médias •Site internet •Réponses aux appels d’offres •Événements commerciaux •Entretiens individuels •Questionnaires •Certification ISO 27001 du site de Bernin Collaboratrices et collaborateurs •S’assurer du bien-être et du développement des collaboratrices et collaborateurs •Attirer, intégrer et retenir les salariés •Garantir l’égalité hommes-femmes •S’assurer de l’inclusion de tous au sein de l’entreprise •S’assurer du respect des droits humains et des conditions de travail dans la chaîne d’approvisionnement •Assurer la sécurité des collaboratrices et collaborateurs •Salariés •Institutions représentatives du personnel •HSE •RH •Managers de proximité •Management de proximité (dont entretien annuel) •Politiques/guides (environnement, santé/sécurité…) •Dialogue social : établissement, CSE •Formation •Communication interne, événements internes •Charte de droit à la déconnexion •Lancement de l’enquête salariés Voice of Employees •Accord QVCT •11 « chartistes » en 2024-2025 •587 Safety Tours •Formations sur les bonnes pratiques de diversité et d’inclusion •Nouveau plan d’actions gratuites pour tous •Mise en place du PERO en France •Soirée annuelle des salariés Pouvoirs publics •Tous enjeux de la matrice de matérialité et notamment : •garantir une gouvernance d’entreprise robuste •assurer de manière proactive la conformité de l’entreprise •incarner des valeurs éthiques •Ancrer Soitec sur les territoires où il opère •Réduire les impacts environnementaux sur les ressources et l’eau •Groupes de travail •DREAL •Agence de l’eau •Rencontres régulières •Contributions aux consultations publiques •Préfecture •Mairie de Bernin •Communauté de communes du Grésivaudan •Conseil Général Media •Tous enjeux de la matrice de matérialité •Contacts journalistes de la presse généraliste et spécialisée, audiovisuelle, écrite ou en ligne •Conférences de presse, interviews •Dialogue direct •Conférences de presse •Interviews •Communiqués et dossiers de presse •Site média Groupe •Réseaux sociaux •Conférence de presse pour la publication des résultats financiers annuels •Communiqués de presse •Réseaux sociaux •Contacts réguliers avec la Direction de la Communication Fournisseurs et travailleurs de la chaîne de valeur •S’assurer du respect des droits humains et des conditions de travail dans la chaîne d’approvisionnement •Encourager des pratiques durables, notamment en matière d’économie circulaire et de réduction des impacts environnementaux •Incarner des valeurs éthiques •Fournisseurs diversifiés •Organisations de la filière industrielle (FIEV) •Filière électronique •Fournisseurs de bulk •Équipementiers •Audits des fournisseurs •Plan d’amélioration (CO2) et Zero Defect Program •Déploiement d’une solution d’analyse des impacts ESG pour nos fournisseurs principaux Investisseurs, organismes de notation extra-financière, actionnaires •Tous enjeux de la matrice de matérialité, incluant la transparence et l’éthique dans les pratiques financières •Actionnaires, actionnaires salariés, institutions financières •Agences de notation •Analystes •Investisseurs •Roadshows •Département Relations Investisseurs •Site internet et autres publications dédiés •Réponses aux sollicitations pour notation •Document d’Enregistrement Universel du Groupe •Plan Agate 2027 d’actions gratuites concernant l’ensemble des salariés •Obtention de la note A par l’agence de notation MSCI •Obtention de la note B pour le changement climatique et la gestion de l’eau dans l’évaluation du CDP •Obtention de la Médaille d’or 2024 par EthiFinance •1 journée investisseur Communautés locales •Réduire l’empreinte carbone totale •Limiter l’impact sur les ressources, particulièrement à travers l’économie circulaire •Réduire les impacts environnementaux sur les ressources et l’eau •Favoriser le développement des territoires sur lesquels l’entreprise opère •Favoriser la biodiversité •Riverains •Élus et autorités locales •Associations locales •Contrats de partenariats/mécénat local •Chartes et accords de développement/dynamisation des territoires •Dialogue avec pouvoirs publics et acteurs économiques locaux •Dialogue direct et visites de site •Procédures de traitement des réclamations de riverains •Relations médias locaux •Sesame (plus de 200 collaborateurs engagés dans des actions) •Sylv’ACCTES (soutien de projets de préservation du patrimoine forestier) •Weavers (accueil en formation de 6 personnes en situation d’exil et de 2 CDD) •LPO (7 actions – visites, consultations dans le cadre de travaux ou d’aménagements) Institutions et associations sectorielles •Tous enjeux de la matrice de matérialité •Associations sectorielles (ACSIEL), Associations patronales (MEDEF, AFEP, Business Europe…) •Gouvernements •Législateurs nationaux, européens, internationaux •Autorités indépendantes (CNIL) •Participation aux groupes de travail thématique publics ou des fédérations professionnelles •Réponses aux consultations publiques •Échanges informels •Dialogue avec les parties prenantes de la filière •ACSIEL : participation mensuelle •MEDEF Isère : 4 réunions •AFQP AuRA – Association France Qualité Auvergne Rhône Alpes : 10 réunions du Conseil d’administration + 1 atelier métier Qualité + 1 groupe de travail inter-entreprises (thématique Culture Qualité) •SOI Industry Consortium •SEMI •Minalogic •GSA – Global Semiconductor Alliance •Filière Électronique •ESIA •FIEEC •SIEPS •Aeneas ONG/Think tanks •Tous enjeux de la matrice de matérialité •ONG •Associations •Think tanks •Études •Partenariats •Mécénat •Entretiens, rencontres •Sesame •Château de la Veyrie (Bernin, France) Étudiants, futurs salariés •Tous enjeux de la matrice de matérialité •Stagiaires, apprentis et futurs collaboratrices et collaborateurs •Élèves et étudiants •Chercheuses et chercheurs •Jeune public •Accueil en entreprise •Interventions en école •Programmes d’éducation et de recherche •Programmes de sensibilisation •Manifestations externes (conférences, colloques, forums…) •Stages : 25 •78 alternants •Partenariats IUT, UGA •3 job datings en France •Partenariat « Elles bougent » Académiques, universitaires et chercheurs •Tous enjeux de la matrice de matérialité •CEA-Leti •IMEC •CNRS •INP Grenoble •UGA – Université Grenoble Alpes •IEMN Lille •Agency for Science, Technology and Research – Singapore •NUS – National University of Singapore •UCL – Catholic University of Louvain •MIT (États-Unis) •University of California San Diego •University of California Riverside •Fraunhofer •III-V Lab •Réunions projets hebdomadaires •Comité de Pilotage trimestriel •Comité d’Orientation stratégique bi-annuel •2 thèses Cifre en cours •Collaboration avec le MIT •Plusieurs projets de recherche CEA/LETI •Projet de recherche avec IMEC •2024 SEMI Europe 20 Under 30 Awards : 2 lauréates distinguées chez Soitec 3.1.4.8Impacts, risques et opportunités (IRO) matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique [SBM-3] Face aux défis environnementaux, sociaux et économiques, Soitec adopte une approche proactive pour renforcer sa résilience et saisir les opportunités liées aux transitions énergétique et numérique. En adoptant une gestion rigoureuse des risques ESG, en structurant sa gouvernance ESG et en mettant en œuvre un Plan Climat, l’entreprise s’assure d’aligner sa croissance avec des objectifs de durabilité ambitieux. Cette stratégie permet de limiter l’empreinte environnementale des technologies développées tout en répondant aux attentes croissantes des investisseurs, des clients, des régulateurs et des collaborateurs. Les impacts, risques et opportunités (IRO) matériels identifiés dans le cadre de l’analyse de double matérialité sont directement liés au modèle économique de Soitec, fondé sur la conception et la fabrication de substrats semi-conducteurs innovants pour des marchés à forte intensité technologique et énergétique. Ces IRO interviennent à plusieurs niveaux de la chaîne de valeur, des fournisseurs de rang 1 aux utilisateurs finaux des produits. Impacts matériels identifiés (actuels et potentiels) Les impacts résultent directement des activités de Soitec ou de ses relations d’affaires dans la chaîne de valeur. Ils se manifestent à court et moyen termes, et sont pris en compte dans la stratégie de durabilité du Groupe. •Consommation de ressources naturelles (eau, énergie) – Amont et production : bien que les sites de Soitec ne soient pas situés dans des zones de stress hydrique, la consommation d’eau et d’énergie reste un enjeu de performance environnementale. L’entreprise s’attache à optimiser ses usages et à en limiter les impacts, notamment via les certifications ISO 50001 et ISO 14001 et la mise en œuvre de mesures d’efficacité opérationnelle. •Émissions de gaz à effet de serre (scopes 1, 2 et 3) – Ensemble de la chaîne de valeur : les émissions directes et indirectes de Soitec contribuent au changement climatique. Le Groupe s’est engagé dans une trajectoire de décarbonation alignée avec l’objectif de 1,5 °C de l’Accord de Paris, validée par le SBTi sur les scopes 1 et 2. •Utilisation de matières premières critiques – Amont : l’extraction et la transformation de certaines ressources (comme le silicium) peuvent générer des impacts environnementaux et sociaux significatifs dans les territoires concernés, notamment en matière de pression sur les écosystèmes, de conditions de travail et de respect des droits humains. •Conditions de travail des salariés – Opérations propres : les activités industrielles de Soitec peuvent générer un impact sur les salariés (santé sécurité, conditions de travail). Le Groupe traite ces sujets avec l’ensemble des parties prenantes et intègre leurs retours dans la prise de décision. •Conditions de travail dans la chaîne d’approvisionnement – Amont : certains fournisseurs sont exposés à des environnements réglementaires ou sociaux présentant des risques accrus (absence de syndicats, travail précaire, risques de travail des enfants ou de travail forcé). Soitec déploie des audits, des évaluations ESG et une politique d’achats responsables pour prévenir ces risques potentiels. Ces impacts sont traités à travers une politique ESG intégrée, des audits fournisseurs et un engagement sur la traçabilité des matériaux. Risques matériels identifiés (principalement attendus) Les risques identifiés sont principalement anticipés à court et moyen termes, avec un impact potentiel sur la continuité des activités, la performance opérationnelle et la compétitivité du modèle économique de Soitec. Ils concernent à la fois les activités propres du Groupe et celles de sa chaîne de valeur : •Renforcement des réglementations environnementales (eau, CO₂, économie circulaire…) – Production : les évolutions réglementaires en matière de gestion de l’eau, de réduction des émissions de gaz à effet de serre et de circularité imposent une adaptation des infrastructures industrielles et des modes de production. Ce risque est escompté et sa gestion repose sur des investissements ciblés et une veille réglementaire active. •Disponibilité et coût des matières premières critiques – Amont : la raréfaction ou l’instabilité géopolitique affectant l’approvisionnement en silicium ou autres matériaux stratégiques pourrait perturber la chaîne de production, allonger les délais et générer des hausses de coûts. Ce risque est actuel et escompté, notamment dans un contexte de tension sur les marchés mondiaux. •Attraction et rétention des talents – Organisation : dans un secteur très concurrentiel, le maintien de l’excellence technologique repose sur la capacité à attirer et fidéliser les talents clés. Une insuffisance en ce domaine pourrait ralentir le développement de nouvelles technologies et compromettre les ambitions d’innovation de Soitec. Ce risque est déjà observé dans certaines fonctions et est susceptible de s’intensifier à moyen terme. Ces risques sont intégrés dans la stratégie du Groupe à travers différents leviers : feuille de route de décarbonation, intégration d’un prix interne du carbone dans les projets d’investissement, politique RH orientée vers la montée en compétences, renforcement des partenariats fournisseurs et sécurisation de la chaîne d’approvisionnement. Opportunités matérielles identifiées (principalement attendues) Les opportunités identifiées s’inscrivent dans les dynamiques de marché, d’innovation et de transformation réglementaire. Elles concernent principalement l’aval de la chaîne de valeur et sont attendues à moyen et long termes. •Optimisation énergétique et réduction de l’impact environnemental des produits – Aval : les substrats conçus par Soitec permettent de réduire la consommation énergétique des composants électroniques finaux. Cette performance environnementale représente un avantage concurrentiel croissant, notamment dans un contexte de pression réglementaire sur les émissions de CO₂ et de recherche d’efficacité énergétique. Il s’agit d’une opportunité actuelle et renforcée à moyen terme, en lien avec la transition énergétique mondiale. •Renforcement de l’attractivité client et investisseur – Organisation/Stratégie : la montée en puissance des critères ESG dans les décisions d’achat et d’investissement favorise les entreprises capables de démontrer un engagement réel et mesurable. Les initiatives de Soitec en matière de climat, de gouvernance et de chaîne d’approvisionnement responsable contribuent à valoriser sa réputation, fidéliser ses clients stratégiques et capter des financements engagés. Cette opportunité est déjà présente et en forte croissance. •Anticipation réglementaire et innovation responsable – Groupe/R&D/Chaîne de valeur : l’alignement avec les réglementations futures (trajectoire 1,5 °C, écoconception, traçabilité matière…) permet à Soitec de prendre une longueur d’avance, tout en orientant ses programmes d’innovation vers des solutions plus durables. Cette opportunité est escomptée à moyen/long terme, et portée notamment par le programme interne Greenovation. Ces opportunités sont pleinement intégrées à la stratégie du Groupe, en lien avec ses axes d’innovation, ses engagements climatiques, sa politique d’achats responsables et ses objectifs de performance extra-financière. Lien avec la stratégie et le modèle économique [ESRS 2 SBM-3] Les IRO sont directement intégrés à la stratégie de Soitec. Ils influencent les décisions d’investissement (feuille de route climat, politique achats responsables, programme Greenovation…), l’innovation produit (éco-conception), et la structuration des relations avec les parties prenantes (notamment les fournisseurs stratégiques). Les éléments qui précèdent sont également rappelés dans l’introduction de chaque section thématique du présent rapport, afin de garantir une lecture cohérente et structurée de l’analyse de double matérialité. 3.1.5Analyse de double matérialité, identification et évaluation des IRO 3.1.5.1Analyse de double matérialité de Soitec Soitec a réalisé, entre décembre 2023 et mars 2024, une analyse de double matérialité afin de mieux comprendre son impact sur l’environnement et la société, ainsi que ses risques et opportunités (IRO) liés aux enjeux de durabilité. Cette analyse s’inscrit dans le cadre de la mise en conformité avec la directive européenne (UE) 2022/2464, relative à la publication d’informations en matière de durabilité, la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) et son ordonnance d’application n° 2023-1142 du 6 décembre 2023. L’analyse de double matérialité repose sur deux dimensions fondamentales : •la matérialité d’impact : évaluation des impacts environnementaux et sociaux, réels ou potentiels, de Soitec sur son écosystème, qu’ils soient positifs ou négatifs. Ces évaluations prennent en compte les horizons temporels suivants : •court terme : jusqu’à 1 an, •moyen terme : de 1 à 5 ans, •long terme : plus de 5 ans ; •la matérialité financière : identification des risques et opportunités (RO) pouvant influencer la performance financière de l’entreprise, notamment ses résultats, sa réputation et sa valorisation. Les critères incluent l’ampleur potentielle de l’impact financier et la probabilité d’occurrence. Cette représentation des enjeux permet à la fois de conforter les décisions stratégiques en matière de développement durable, de révéler les sujets émergents afin de réévaluer leur importance de manière régulière et d’y allouer les ressources nécessaires à court, moyen et long termes. Les résultats de l’analyse présentés ci-après ont été établis dans un contexte de première application des dispositions de la CSRD, caractérisée par des incertitudes sur l’interprétation des textes, l’absence de pratiques établies ou de données comparatives, notamment pour réaliser les analyses de double matérialité ainsi que par des difficultés de collecte d’informations, en particulier au sein de la chaîne de valeur. 3.1.5.2Approche méthodologique Le Groupe n’a pas mis en place, à l’exception de l’identification des risques physiques liés au climat (section 3.3.1.7.1), de procédé complémentaire pour identifier les IRO matériels environnementaux et de gouvernance. Par ailleurs, le Groupe n’est pas situé dans ou à proximité de zones sensibles en matière de biodiversité. La méthodologie s’est articulée autour de quatre étapes principales : Phase 1 : analyse préliminaire La première étape du processus a consisté à élaborer une liste exhaustive des enjeux de durabilité pertinents pour Soitec. Cette identification s’est appuyée sur plusieurs sources : des données internes et externes, une analyse des sujets transversaux obligatoires dans le cadre de la CSRD, un benchmark sectoriel ainsi qu’une revue de l’analyse de matérialité réalisée par Soitec en 2021. Les sujets retenus ont été évalués en fonction de leur importance pour les activités de Soitec et pour leur chaîne de valeur, couvrant à la fois les impacts générés et subis et intégrant des analyses à court, moyen et long termes. Soitec a tenu compte des liens entre ses impacts et les risques ou opportunités associés. Phase 2 : consultation des parties prenantes Des représentants internes (notamment du Secrétariat Général, des responsables RH, financiers, opérationnels et relations investisseurs) ont été interviewés individuellement. Ces entretiens ont permis de valider les thématiques pré-identifiées, de réviser les notations préliminaires et d’identifier des écarts ou lacunes. Phase 3 : construction et validation de la matrice Les résultats ont conduit à la production de la matrice de double matérialité, affinée lors de deux ateliers collaboratifs. Ces sessions ont permis de garantir la cohérence avec l’analyse des risques du Groupe et d’assurer l’alignement des résultats avec les priorités stratégiques. Phase 4 : validation finale La confirmation finale de la cohérence avec l’analyse des risques du Groupe a été effectuée par le service de contrôle interne et risques en janvier 2024, et a ensuite été validée par les membres du Comité Exécutif. L’analyse de double matérialité a abouti à l’identification de 17 enjeux matériels prioritaires, alignés avec les normes ESRS (European Sustainability Reporting Standards) de la CSRD. Chaque enjeu matériel regroupe des impacts, risques et opportunités (IRO) ayant des implications significatives pour l’entreprise. Dans ce cadre, l’IRO-1-53-C-iii a été pris en compte pour garantir une priorisation pertinente des actions à mener, en fonction de leur matérialité financière et extra-financière. Les IRO identifiés ont été classés en fonction d’un seuil de matérialité, permettant de prioriser les actions à mener. 3.1.5.3Identification et évaluation des impacts, risques et opportunités (IRO) matériels Les thématiques prioritaires, identifiées lors de l’analyse, ont été structurées en 17 enjeux matériels. Ces enjeux intègrent des impacts, risques et opportunités (IRO) définis comme étant significatifs, en termes d’impacts positifs ou négatifs, et d’effets financiers plus ou moins importants. La matérialité financière est en ligne avec le cadre de gestion des risques (ERM) de l’entreprise, assurant ainsi une cohérence avec les processus de pilotage : •scoring de la matérialité d’impact : •échelle : mineur à critique, •portée : local à global, •remédiabilité : réparable à irréversible, •probabilité : improbable à certain. Les impacts sur les droits de l’Homme sont directement classés comme certains ; •scoring de la matérialité financière : •effet potentiel : faible (< 1 million d’euros) à très élevé (> 100 millions d’euros), •probabilité : rare à certain. Les scores combinés ont permis de classer les enjeux en fonction de leur criticité, en tenant compte des horizons temporels. Les IRO identifiés couvrent l’ensemble de la chaîne de valeur de Soitec, depuis l’approvisionnement en matières premières critiques jusqu’à l’usage final de ses substrats. Leur positionnement est détaillé dans la section 3.1.4.2 Une chaîne de valeur responsable, permettant d’apprécier leur portée sur les zones d’interaction directes et indirectes, en amont comme en aval. Ces enjeux sont ensuite déclinés et documentés dans les sections thématiques du présent rapport (sections 3.2 à 3.5), où chaque introduction en explicite les liens avec la stratégie et le modèle économique. Innovation et produit durable [ESRS Spécifique] Enjeu matériel spécifique à Soitec Chez Soitec, l’innovation est au cœur de l’activité et constitue un moteur essentiel de compétitivité et de croissance. Elle permet également de contribuer à la transition énergétique globale, en développant des technologies qui réduisent l’empreinte environnementale des secteurs utilisateurs, tels que la 5G, les data centers ou les véhicules électriques. En tant qu’acteur majeur des semi-conducteurs, l’entreprise évolue dans un environnement technologique en constante mutation, où l’innovation est indispensable pour concevoir des solutions toujours plus performantes et durables. •Impact : Le développement de technologies innovantes permet d’améliorer les performances énergétiques des produits de Soitec, réduisant ainsi l’impact environnemental de ses clients. Cela contribue à répondre aux attentes croissantes des consommateurs pour des solutions plus durables. Ces innovations contribuent également à la mise en œuvre de modèles économiques circulaires dans certaines applications. •Opportunité : Soitec ne se limite pas à répondre aux exigences réglementaires, mais ambitionne également de se positionner en leader des marchés émergents grâce à des offres différenciantes et des produits alignés sur les critères de durabilité. Changement climatique [ESRS E1] Les effets physiques du changement climatique, tels que les événements météorologiques extrêmes, les inondations ou l’augmentation des températures, sont susceptibles de perturber les activités sur les sites de production, notamment à Bernin (France) et à Pasir Ris (Singapour). Des coûts supplémentaires pourraient être engendrés par d’éventuelles perturbations des chaînes logistiques et d’approvisionnement, ainsi que par la mise en œuvre de mesures d’adaptation pour protéger les sites, les processus et les équipes. Une stratégie énergétique résiliente est nécessaire pour atténuer ces impacts. En revanche, les produits de Soitec, en améliorant l’efficacité énergétique dans des secteurs clés, jouent un rôle essentiel dans la transition énergétique globale. •Impact : Les activités de Soitec peuvent avoir un impact dans le cadre du changement climatique en raison des émissions de CO2 sur les trois scopes (émissions directes, indirectes liées à l’énergie, et émissions de la chaîne de valeur). Cet impact négatif est actuel et lié aux consommations énergétiques industrielles, aux achats et aux transports associés à la production. •Risque : Les aléas climatiques pourraient entraîner des interruptions opérationnelles sur les sites sensibles, affecter les collaborateurs ou perturber la chaîne d’approvisionnement. Les coûts pourraient augmenter (coûts logistiques, coût des matières premières, coûts d’adaptation et d’atténuation). Les risques financiers dûs à une pression règlementaire plus importante pourraient croître (taxes carbone, quotas). Enfin, une réponse perçue comme insuffisante face aux enjeux climatiques pourrait générer des risques réputationnels (attente des consommateurs et collaborateurs) ainsi qu’impacter l’accès aux financements verts. Cybersécurité [ESRS Spécifique] Enjeu matériel spécifique à Soitec Avec la numérisation croissante des processus industriels et l’adoption de solutions connectées, la cybersécurité est devenue un enjeu majeur pour les entreprises du secteur technologique. Soitec doit faire face à des risques accrus de cyberattaques susceptibles de compromettre ses opérations, ses données sensibles et sa réputation. •Impact : En cas d’attaque réussie, la perte de données sensibles (projets stratégiques, données personnelles d’employés, de clients ou de partenaires commerciaux) pourrait compromettre la confidentialité des activités de Soitec et porter atteinte à la confiance de ses parties prenantes. •Risque : Les cyberattaques ciblant les infrastructures critiques ou les systèmes de gestion de la production pourraient entraîner des interruptions opérationnelles majeures, des pertes financières importantes et des atteintes à la réputation. Elles pourraient également perturber les chaînes d’approvisionnement numériques critiques. Une atteinte à la cybersécurité pourrait entraîner une dégradation de la réputation du Groupe et une perte de confiance de la part des clients, des partenaires commerciaux et des investisseurs. Matières premières [ESRS E5] L’approvisionnement en matériaux critiques, tels que le silicium, constitue un enjeu stratégique pour Soitec. La dépendance aux ressources gérées par des tiers ou situées dans d’autres pays, associée aux tensions sur les chaînes d’approvisionnement, renforce les défis pour sécuriser ces matériaux essentiels. Par ailleurs, la hausse des coûts, liée à la demande croissante et aux taxes environnementales, accentue la nécessité d’adopter une approche proactive pour garantir un accès direct aux ressources indispensables à l’innovation et à la production. •Impact : La dépendance de Soitec à des matériaux critiques, tels que le silicium, et à d’autres matières rares utilisées en aval par les clients, intensifie la pression sur les chaînes d’approvisionnement et les ressources naturelles. •Risque : Les fluctuations des coûts, la raréfaction de certaines matières premières et les taxes carbone pourraient représenter des menaces financières et logistiques. Des restrictions sur les opérations pourraient survenir en raison de la diminution de l’offre de certaines matières premières critiques, comme le silicium, qui figure sur la liste des Matières Premières Critiques pour l’UE. Éthique [ESRS G1] Chez Soitec, l’éthique est une valeur essentielle qui guide toutes ses actions. En adoptant des pratiques rigoureuses en matière de gouvernance et de transparence, Soitec renforce la confiance de ses parties prenantes et prévient les risques. •Impact : Des manquements éthiques ou des comportements non conformes peuvent gravement affecter la réputation de Soitec, entraîner des sanctions juridiques ou réglementaires, et fragiliser la confiance des parties prenantes. •Risque : Tout scandale lié à des pratiques éthiques inappropriées, telles que la corruption ou des conflits d’intérêts, pourrait entraîner des sanctions légales et financières ainsi qu’un risque réputationnel. Eau [ESRS E3] Dans un contexte mondial marqué par une rareté croissante de l’eau, la gestion durable de cette ressource est primordiale. Depuis de nombreuses années, Soitec a mis en place une gestion durable de l’eau qui va bien au-delà des exigences réglementaires et reflète son engagement pour le bien commun. •Impact : Les activités industrielles de Soitec nécessitent des prélèvements en eau douce pouvant contribuer à accentuer la rareté de la ressource, créer une pression sur les écosystèmes aquatiques locaux, et générer des tensions avec d’autres usages, y compris pour les populations. •Risque : La dépendance à l’eau et les impacts de la sécheresse liée au changement climatique, la pression des autorités sur les sites de production en France et à Singapour, avec des contraintes et des objectifs de performance plus élevés et des risques de sanction ou de réduction de la production, en cas de non-respect des obligations, sont des risques, ainsi que de potentielles restrictions réglementaires en période de sécheresse. On peut également craindre un risque de réputation. Par ailleurs, la concurrence pour l’eau avec d’autres industries voisines qui utilisent plus d’eau que Soitec limiterait le potentiel de croissance des activités. Égalité hommes-femmes [ESRS S1] L’égalité entre les hommes et les femmes est un levier essentiel pour garantir une culture d’entreprise inclusive et équitable. Pour Soitec, cet enjeu est particulièrement important afin de promouvoir la diversité, renforcer l’attractivité de l’entreprise et s’inscrire dans une dynamique de progrès sociétal. •Opportunité : En mettant en place des initiatives concrètes, comme des actions de sensibilisation ou des objectifs de parité, Soitec peut se positionner comme un employeur de référence. Cela contribue également à améliorer la performance globale de l’entreprise et à répondre aux attentes des parties prenantes en matière de diversité et d’inclusion. Attraction et rétention des talents [ESRS S1] Dans un marché de l’emploi de plus en plus compétitif, Soitec doit se positionner comme un employeur attractif pour répondre à ses besoins en compétences. L’attraction et la rétention des talents sont essentielles pour soutenir la croissance, garantir la continuité des opérations et maintenir un haut niveau d’innovation. •Risque : Des difficultés à attirer et fidéliser les talents, en particulier sur des postes techniques clés, ou un turnover important, pourraient entraîner une augmentation des coûts de recrutement et de formation ; une perte d’efficacité opérationnelle liée à une baisse de motivation ou à des phénomènes de désengagement ; un ralentissement de la capacité d’innovation, particulièrement sur les postes techniques stratégiques ; ainsi qu’une perte de parts de marché, si l’entreprise ne parvient pas à maintenir son niveau d’excellence ou à répondre aux attentes de ses clients. Ces risques sont pris en compte dans la stratégie RH de Soitec, à travers une politique active de développement des compétences, de qualité de vie au travail et de renforcement de l’attractivité employeur. Développement des compétences [ESRS S1] L’évolution rapide des technologies exige des entreprises une adaptation continue des compétences de leurs collaboratrices et de leurs collaborateurs. Soitec doit investir dans des programmes de formation et de développement pour garantir que ses équipes restent à la pointe des innovations technologiques. •Risque : Le manque d’investissements dans le développement des compétences peut entraîner une inadéquation entre les besoins opérationnels et les compétences disponibles, réduisant l’efficacité des équipes. Santé et sécurité [ESRS S1] Dans un environnement industriel exigeant, la santé et la sécurité des salariés constituent une priorité pour Soitec. Certains postes exposent à des risques spécifiques, renforcés par l’utilisation de substances préoccupantes dans les processus de production. •Impact : L’exposition à des substances dangereuses et le risque d’accidents industriels peuvent entraîner des atteintes graves à la santé des salariés (maladies professionnelles, blessures graves), générer des interruptions d’activité, affecter durablement la réputation de Soitec et conduire à des sanctions réglementaires. Énergie [ESRS E1] Dans un contexte où la transition énergétique est devenue une priorité mondiale, la gestion de l’énergie constitue un enjeu clé pour Soitec. La réduction de la consommation énergétique est essentielle pour limiter l’empreinte carbone de l’entreprise et répondre aux exigences réglementaires croissantes. •Impact : Les activités industrielles de Soitec nécessitent une consommation énergétique importante, tant au niveau de ses propres opérations que de sa chaîne de valeur. Droits humains et conditions de travail dans la chaîne d’approvisionnement [ESRS S2] La complexité et le manque de traçabilité de la chaîne de valeur amont de Soitec présentent des défis sociaux significatifs, notamment en matière de respect des droits humains. Ces défis incluent des conditions de travail dangereuses ou inadaptées dans le secteur minier et le recours potentiel au travail des enfants ou au travail forcé par certains fournisseurs. Pour lutter contre ces pratiques et promouvoir les engagements de Soitec en matière d’éthique et de responsabilité, la collaboration avec les ONG, les experts et les acteurs de l’industrie minière est indispensable. Déchets [ESRS E5] La gestion et la réduction des déchets industriels représentent un enjeu clé pour Soitec, dans un contexte marqué par des réglementations environnementales toujours plus exigeantes et des attentes élevées de la part des parties prenantes en matière d’économie circulaire. •Impact : Les déchets issus des activités industrielles, amont, aval et propres à Soitec, pourraient avoir des impacts négatifs sur l’environnement, notamment en contribuant à la pollution des sols et des écosystèmes locaux. Gestion des relations avec les fournisseurs [ESRS G1] Les relations avec les fournisseurs sont essentielles pour garantir la continuité des activités, la qualité des produits et l’alignement avec les objectifs de durabilité. Une gestion proactive de ces relations permet également de prévenir les risques associés à des pratiques non conformes ou irresponsables dans la chaîne d’approvisionnement. •Impact : Travailler avec des fournisseurs engagés dans des pratiques responsables peut améliorer la performance environnementale et sociale de Soitec sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Les partenariats renforcent également l’alignement avec les attentes des parties prenantes en matière de durabilité et de conformité ESG. Pollution [ESRS E2] La gestion des pollutions – air, eau, bruit et sol – liées aux activités industrielles de Soitec est essentielle pour minimiser ses impacts environnementaux et répondre aux exigences réglementaires croissantes. •Impact : Les émissions industrielles pourraient affecter la qualité de l’air et de l’eau à proximité des sites de production, et faire craindre un risque de fuite ou de rejet accidentel. Qualité de vie au travail [ESRS S1] Créer un environnement de travail favorable est essentiel pour renforcer l’engagement, optimiser les performances et encourager la rétention des collaboratrices et collaborateurs. •Impact : Les problématiques d’équilibre entre la vie professionnelle et personnelle, la charge de travail et les horaires décalés propres à l’industrie. Une mauvaise gestion des conditions de travail pourrait avoir un réel impact sur la santé des collaboratrices et collaborateurs mais aussi sur leur engagement. Impacts sur les communautés [ESRS S3] En tant qu’acteur industriel, Soitec joue un rôle clé dans le développement économique et social des territoires où ses activités sont implantées, mais aussi dans l’ensemble de sa chaîne de valeur, depuis l’extraction des matières premières jusqu’à la livraison de ses substrats. •Impact : À travers ses initiatives locales en matière d’emploi, de formation et de partenariats avec les acteurs du territoire, Soitec contribue de manière certaine à l’amélioration des conditions de vie et au dynamisme économique des communautés environnantes. •impact : À l’amont de la chaîne de valeur, les activités minières liées à l’extraction de matières premières utilisées par Soitec pourraient générer des impacts négatifs sur les communautés locales, en limitant leur influence sur les décisions d’extension des activités extractives et en affectant durablement leurs territoires. 3.2Informations spécifiques relatives aux enjeux d’innovation Enjeu matériel spécifique à Soitec 3.2.1L’innovation responsable au cœur de la stratégie de Soitec impacts, risques et opportunités matériels liés à l’INNOVATION Sujet Matérialité Description de l’IRO Impact/Risque/Opportunité Horizon temporel Innovation et produit durable Double matérialité Le développement de technologies innovantes permet d’améliorer les performances énergétiques des produits de Soitec, réduisant ainsi l’impact environnemental de ses clients. Cela contribue à répondre aux attentes croissantes des consommateurs pour des solutions plus durables. Ces innovations contribuent également à la mise en œuvre de modèles économiques circulaires dans certaines applications. IP CT à MT Soitec ne se limite pas à répondre aux exigences réglementaires mais ambitionne également de se positionner en leader des marchés émergents grâce à des offres différenciantes et des produits alignés sur les critères de durabilité. O MT à LT Abréviations : IN = impact négatif ; IP = impact positif ; R = risque ; O = opportunité ; CT = court terme, moins d’un an ; MT = moyen terme, un à cinq ans ; LT = long-terme, plus de cinq ans Soitec place l’innovation responsable au cœur de sa stratégie de développement, avec pour objectif de mettre cette innovation au service des utilisateurs finaux. Les produits de Soitec sont conçus pour répondre aux besoins croissants de performance tout en minimisant l’impact environnemental. Intégrés dans la vie quotidienne de milliards de personnes, ils alimentent des technologies de pointe telles que la 5G, les véhicules autonomes et l’intelligence artificielle des objets. Depuis sa création, Soitec s’appuie sur l’innovation pour repousser les frontières de l’électronique éco-efficace. Avec sa technologie phare Smart Cut™, développée en partenariat avec le CEA-Leti, Soitec a inauguré une nouvelle ère dans la conception de substrats avancés. Cette technologie, comparable à un « scalpel atomique », transfère des couches ultra-fines de matière semi-conductrice (de 10 à 100 nm) avec une précision inégalée. En associant performance et efficacité énergétique, elle limite l’empreinte environnementale des équipements microélectroniques tout en évitant des émissions significatives de gaz à effet de serre grâce à une optimisation des matériaux et des processus de production. L’innovation, priorité stratégique de l’entreprise, est pilotée par le Directeur Général Adjoint en charge de la Technologie et de l’Innovation, membre du Comité Exécutif. Pour renforcer cet engagement, une part de la rémunération variable du Directeur Général et du Comité Exécutif est directement liée à la performance en matière d’innovation. 3.2.1.1Les brevets : un levier clé du leadership technologique de Soitec Soitec dispose d’un portefeuille de brevets particulièrement important, témoignage de son leadership technologique. Avec près de 4 300 brevets actifs dans le monde, l’entreprise dépose chaque année près de 400 nouveaux brevets, soit plus d’un par jour en moyenne. Soitec affiche un excellent ratio de valorisation de ses travaux de recherche. Cette capacité à transformer l’innovation en propriété intellectuelle, en France comme à l’international, est un véritable levier de compétitivité. Chaque année, le Groupe revoit son objectif de nombre de dépôts de brevet annuel. La cible étant pour le prochain exercice (2025-2026) à 75 dépôts. En 2024, Soitec occupe la 1ʳᵉ place des entreprises de taille intermédiaire (ETI) pour la deuxième année consécutive et le 22e rang dans le classement INPI des déposants de brevets en France. L’entreprise marque ainsi une progression de trois places par rapport à l’année précédente, avec 76 brevets déposés en France en 2024, contre 62 en 2023. Innovation et culture inclusive vont de pair : aujourd’hui, un tiers des inventeurs chez Soitec sont des femmes, un chiffre trois fois supérieur à la moyenne européenne. 3.2.1.2Greenovation : l’éco-conception au service de la durabilité Soitec affirme son engagement en matière d’éco-conception grâce au projet Greenovation. Cette initiative a pour ambition d’intégrer la dimension environnementale lors des décisions liées à la conception et de la fabrication des produits de Soitec, au même titre que la performance et le coût, et ce, à chaque étape du processus. Ce projet reflète la volonté de Soitec de placer l’environnement au cœur de l’innovation et des opérations, en générant des résultats tangibles pour réduire l’impact environnemental de ses produits. À date, la priorité est d’intégrer cette dimension sur un premier produit pilote (RF-SOI) puis de l’étendre ensuite sur les autres produits du Groupe. Ces projets étant complexes, il n’y a pas de jalons précis communicables. Le projet repose sur trois axes principaux qui structurent la démarche d’éco-conception et garantissent son efficacité. A.Produire des substrats innovants et éco-conçus Soitec déploie des outils de mesure avancés sur ses équipements pour suivre en temps réel la consommation d’eau, d’électricité, de gaz et de produits chimiques. Ces dispositifs permettent d’ajuster les consommations, d’évaluer l’efficacité des équipements et de détecter d’éventuels dysfonctionnements. Le projet vise également à intégrer les considérations environnementales dans les critères de décision de divers processus, depuis le choix des matériaux jusqu’à la conception des procédés, tout en favorisant les investissements plus durables. Par exemple, Soitec utilise une matrice de décision dans son processus CAPEX, intégrant l’impact potentiel sur l’environnement. Afin de valoriser les CAPEX permettant la réduction des prélèvements eau ou des émissions de gaz à effet de serre, Soitec a estimé un coût interne de l’eau et de la tonne de CO2, intégré aux calculs de rentabilité, afin d’encourager la validation de ces derniers. B.Concevoir des solutions éco-efficientes pour adresser les principaux « hotspots » environnementaux des applications finales Soitec conçoit des solutions permettant d’optimiser la performance environnementale des applications finales tout au long du cycle de vie. Les analyses de cycle de vie (ACV) réalisées permettent de mesurer la performance environnementale sur le cycle de vie complet, incluant la production des produits Soitec, les étapes de fabrication chez les clients et leur utilisation dans les applications finales. Ces ACV permettent de mesurer l’impact global des produits et de guider les équipes innovation dans l’amélioration des futures gammes de produits. C.Fournir des solutions éco-efficientes pour intégrer des produits finis qui aident à répondre et à résoudre les problèmes environnementaux du marché Soitec vise à intégrer ses solutions dans des produits finaux qui aident à résoudre les problèmes environnementaux mondiaux, tels que la décarbonation du secteur du transport routier grâce aux solutions offertes par les produits Auto Power-SOI et Auto SmartSiC™. 3.2.1.3Des partenariats technologiques stratégiques pour une innovation durable Soitec s’appuie sur un écosystème qui englobe toute la chaîne de valeur des semi-conducteurs. L’entreprise collabore étroitement avec des laboratoires de recherche et des universités spécialisés, ainsi qu’avec des fabricants de systèmes intégrés, des fonderies et des clients « fabless » opérant dans des secteurs variés, notamment la 5G, l’automobile ou l’internet des objets. Ces partenariats stratégiques permettent à Soitec de développer des solutions adaptées aux besoins spécifiques de ses clients tout en anticipant les tendances technologiques de demain. L’innovation dans le domaine des semi-conducteurs et de la microélectronique s’appuie sur des collaborations approfondies avec des centres de recherche et des universités à travers le monde. La technologie SmartSiC™, lancée au cours de l’exercice social 2023-2024, en est un exemple concret. Elle a été développée en partenariat avec le Substrate Innovation Center, une structure cofondée par Soitec et le CEA-Leti, un centre de recherche en microélectronique basé à Grenoble, en France. Par ailleurs, Soitec travaille avec des universités de renom telles que Stanford et Berkeley aux États-Unis, ainsi qu’avec des institutions de recherche prestigieuses comme l’IMEC en Belgique et le Fraunhofer en Allemagne. Ces collaborations permettent d’améliorer la qualité des matériaux utilisés et de mener des tests produits approfondis avant leur mise sur le marché. Dans cette logique d’innovation continue, Soitec a également créé en 2022 une nouvelle plateforme technologique, le « Singapore Technology Center », située à Pasir Ris, à Singapour. Ce centre vise à développer les technologies de demain en partenariat avec des acteurs locaux, contribuant ainsi à renforcer les capacités de l’entreprise dans un environnement technologique en constante évolution. 3.2.1.4Une culture de l’innovation partagée Chez Soitec, l’innovation est l’affaire de tous et sa protection par des brevets est essentielle pour se différencier et garder un avantage concurrentiel. Les brevets font partie de l’ADN de Soitec depuis sa création. Plus de 300 inventeurs contribuent activement au développement de l’innovation et sa protection par des dépôts de brevets. En 2024-2025, 94 d’entre eux ont participé au dépôt de nouveaux brevets. Cette dynamique reflète une culture d’entreprise où la créativité et la collaboration sont encouragées. Qu’il s’agisse d’un technicien de maintenance résolvant un problème opérationnel ou d’un professionnel du marketing identifiant un avantage technique différenciateur, chaque idée contribue à maintenir Soitec à la pointe de l’innovation. Indicateurs liés à l’innovation 2024-2025 Part du chiffre d’affaires consacré à la R&D avant capitalisation 17 % Nombre total de brevets 4 292 Nouveaux brevets déposés 531 Effectif dédié à la R&D 320 Nombre total d’inventeurs (au moins un brevet déposé) 94 Partenariats en innovation 18 Nombre de produits Soitec ayant fait l’objet d’une analyse de cycle de vie 3 Les données sont calculées sur l’exercice social. 3.3Informations environnementales L’analyse de double matérialité est présentée en 3.1.5.2, dissociant par thématique la matérialité d’impact et/ou financière. Cette information n’est pas reprise dans les différents chapitres, dans un souci de fluidité et de synthèse des informations présentées. Le Système de Management de l’Environnement à Soitec est défini par une politique Qualité, Sécurité, Santé, Environnement qui repose sur les engagements suivants : •l’engagement et la responsabilisation du personnel dans tous les niveaux de l’organisation ; •l’adhésion au concept de la « Connaissance approfondie du client » pour renforcer la loyauté client ; •la confiance et la performance de nos fournisseurs et partenaires ; •le respect de la législation, de la réglementation, des normes et autres exigences ; •l’analyse, la gestion et la prévention des risques ; •l’amélioration continue des performances, de la réduction des coûts et de la qualité de vie au travail. Cette politique s’applique à toutes les entités du Groupe et est signée par le Directeur Général de Soitec. Ces engagements sont pilotés par les objectifs suivants, en matière environnementale : •réduire les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre ; •préserver la ressource en eau en réduisant les prélèvements issus du milieu naturel et en augmentant son recyclage ; •réduire les impacts environnementaux (rejets, bruit, trafic, déchets, pollution lumineuse) tout en prévenant les risques de pollution ; •prévenir les impacts potentiels de nos sites de production sur la biodiversité ; •développer, produire et commercialiser des produits innovants améliorant la performance environnementale sur l’ensemble de leur cycle de vie ; •garantir la gestion et la provenance des substances préoccupantes. 3.3.1Changement climatique [ESRS E1] 3.3.1.1Stratégie climatique et gestion des IRO correspondants [ESRS2 SBM-3] Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique Sujet Matérialité Description de l’IRO Impact/Risque/Opportunité Horizon temporel Changement climatique Double matérialité Émissions de CO2 (scopes 1, 2, 3) liées aux activités de Soitec IN (transition) MT Impacts physiques du changement climatique sur les sites de production (Singapour, Bernin), la main-d’œuvre et la chaîne de valeur (Japon) R (physique) MT Augmentation des coûts (coûts logistiques, coût des matières premières, coûts d’adaptation et d’atténuation) R (transition) MT Risques financiers liés à une réglementation, des normes et une application plus strictes en matière d’adaptation et d’atténuation du changement climatique (taxe carbone) R (transition) MT Risques réputationnels et financiers liés à une contribution insuffisante – liés aux consommateurs et aux travailleurs, impact sur le financement vert R (transition) MT Énergie Matérialité d’impact Utilisation intensive d’énergie dans ses propres opérations et sa chaîne de valeur IN (transition) CT Interruption d’exploitation due à la volatilité de la disponibilité énergétique sur les sites de Soitec ou de ses fournisseurs (impact sur l’approvisionnement en matières premières) R (transition) MT Abréviations : IN = impact négatif ; IP = impact positif ; R = risque ; O = opportunité ; CT = court terme, moins d’un an ; MT = moyen terme, un à cinq ans ; LT = long-terme, plus de cinq ans Soitec place la lutte contre le changement climatique au cœur de sa stratégie de développement durable, avec une ambition claire : réduire son empreinte carbone, renforcer la résilience de ses opérations face aux risques climatiques, et accompagner la transition de l’industrie des semi-conducteurs vers un modèle plus durable. Résilience du modèle économique face au changement climatique Soitec a évalué la résilience de son modèle économique et de ses sites industriels (Bernin, Singapour) face aux impacts du changement climatique, en s’appuyant sur l’analyse de double matérialité menée. Cette évaluation couvre les risques physiques (exposition des sites à des aléas climatiques) et les risques de transition (évolution réglementaire, fiscalité carbone, attentes des parties prenantes), sur les horizons court, moyen et long termes. Des scénarios climatiques prospectifs (voir section 3.3.1.7.1) ont été mobilisés pour identifier les impacts potentiels sur les activités, la chaîne de valeur et les coûts. L’analyse montre que les risques physiques restent modérés à ce stade, tandis que les risques de transition sont plus structurants pour Soitec, en lien avec ses émissions de GES et sa consommation d’énergie. La stratégie climat, articulée autour du Plan Climat et de la trajectoire validée SBTi, permet de renforcer la résilience à long terme à travers des leviers d’atténuation (efficacité énergétique, achats d’énergie renouvelable, circularité et gestion de l’eau). Inclusion dans les indices de référence climat [ESRS E1-1-16g / AR5] À ce jour, Soitec n’est pas inclus dans les indices de référence alignés sur l’Accord de Paris établis par l’Union européenne. Le Groupe ne satisfait pas encore pleinement aux critères d’éligibilité fixés par les articles 12.1 (d) à (g) et 12.2 du règlement délégué (UE) 2020/1818. Conscient de ces exigences, Soitec poursuit la mise en œuvre de son Plan Climat et de sa stratégie bas-carbone, en intégrant les éléments nécessaires pour se rapprocher à terme des standards requis par ces indices de référence. 3.3.1.2Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci L’atténuation du changement climatique est un des axes de la politique Qualité, Sécurité, Santé, Environnement du Groupe, libellé de la manière suivante : « Réduire les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre à un niveau compatible avec la trajectoire 1,5 °C de l’Accord de Paris ». Soitec déploie une stratégie de décarbonation structurée pour atteindre ses objectifs, avec des actions concrètes sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. L’année 2024 a marqué le dépassement du seuil de 1,5 °C de réchauffement climatique au niveau mondial. Elle se caractérise comme l’année la plus chaude jamais enregistrée. D’ici à la fin du siècle, les températures mondiales pourraient atteindre + 4 °C en comparaison aux températures de l’ère préindustrielle. Conscient de cette urgence, Soitec a engagé une stratégie de décarbonation ambitieuse afin de réduire ses émissions de gaz à effet de serre, tout en poursuivant sa croissance économique. Cet engagement est au cœur de sa stratégie et repose sur une dynamique collective : mobiliser l’ensemble de ses parties prenantes, en particulier ses fournisseurs, pour accélérer cette transformation. Soitec a réalisé un premier bilan des gaz à effet de serre en 2014, puis élargi son périmètre à l’ensemble des trois scopes en 2020. En 2021, ses objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre ont été approuvés par le Comité de pilotage de l’initiative Science Based Targets (SBTi), faisant de Soitec la quatrième entreprise mondiale du secteur des semi-conducteurs engagée à ce niveau d’exigence. 3.3.1.3Gouvernance et suivi de la stratégie de décarbonation Soitec adopte une gouvernance robuste pour assurer la mise en œuvre et le suivi de sa stratégie de décarbonation : •pilotage par la Direction Sustainability et par le Comité Exécutif afin de garantir une prise en compte transversale des enjeux climatiques ; •validation et suivi des engagements par le Comité d’Audit et des Risques, le Comité de la Durabilité, le Conseil d’administration et le Sustainability Steering Committee et intégration des enjeux climatiques dans les décisions stratégiques de l’entreprise avec ajustement des actions si nécessaire ; •intégration des objectifs climatiques dans la rémunération variable du Directeur Général (pour plus de détails, voir chapitre 4), dans l’intéressement Groupe et comme critère de performance dans les plans d’actions gratuites distribuées aux salariés (pour plus de détails, voir chapitre 7). L’entreprise poursuit ses efforts en réduisant ses émissions, en innovant dans ses procédés et en collaborant avec ses fournisseurs et clients pour bâtir une industrie des semi-conducteurs plus durable et résiliente. En 2024-2025, Soitec a instauré un prix interne du carbone applicable aux projets d’investissement à l’échelle du Groupe. Ainsi, le calcul du retour sur investissement est amélioré en tenant compte de ce prix interne qui favorise les projets ayant un impact direct sur la décarbonation des activités. Le prix du carbone retenu est de 250 euros la tonne. Par exemple, le remplacement de moteurs de pompes à Pasir Ris par des moteurs de plus haute efficacité sur le réseau d’eau de refroidissement a bénéficié de la mise en place de ce prix interne du carbone. Le CDP (20) a publié début 2025 les résultats de son évaluation 2024 : Soitec progresse significativement en obtenant la note B pour le changement climatique et la gestion de l’eau, contre C en 2023. Cette progression reflète les efforts constants du Groupe pour renforcer sa stratégie de durabilité, avec des avancées notables en matière de gestion des émissions (scopes 1, 2 et 3), concernant la mise en œuvre d’actions de réduction des prélèvements d’eau et de recyclage, la gouvernance climat et eau, et la définition d’objectifs ambitieux. À ce jour, Soitec ne dispose pas de plan de transition. Afin de répondre pleinement aux attentes des normes ESRS, ce plan est en cours de formalisation, avec une publication prévue dans l’état de durabilité prochainement. Ce plan précisera les jalons opérationnels, les ressources allouées et l’articulation avec le modèle économique du Groupe. La politique de gestion de l’énergie s’applique à l’ensemble des sites industriels du Groupe, plus précisément à Bernin (France) et Pasir Ris (Singapour), tous deux certifiés ISO 50001. Sa gouvernance est assurée par la Direction Sustainability, en lien avec la Direction des Opérations, le Sustainability Steering Committee et les équipes locales. Ce dispositif garantit un pilotage cohérent, un suivi des indicateurs de performance énergétique et une intégration dans les arbitrages d’investissement et les démarches d’amélioration continue. 3.3.1.4Objectifs relatifs au changement climatique Objectifs de réduction des émissions A.À court terme i.Scopes 1 et 2 Soitec s’est engagé à réduire de 25,2 % ses émissions de gaz à effet de serre en valeur absolue sur les scopes 1 et 2 d’ici 2026, par rapport à l’année de référence 2020, selon l’approche market-based, soit une réduction de 22 833 tCO2eq à 17 079 tCO2eq. Les calculs d’émissions de GES portent sur le périmètre de Bernin et de Novasic (France), de Hasselt (Belgique) et de Pasir Ris (Singapour). Cet objectif, validé par le SBTi, est aligné sur la trajectoire 1,5 °C de l’Accord de Paris, la plus ambitieuse en matière de lutte contre le changement climatique. Il est porté par les piliers de la stratégie de Soitec en matière de décarbonation : « Amélioration de la performance énergétique des sites industriels de Soitec », « Consommation d’énergie bas-carbone » et « Réduction des gaz process à effet de serre » (voir section 3.3.1.5 Un plan d’action en 7 piliers). En fin d’année 2024, Soitec est en ligne avec la trajectoire que le Groupe s’est fixé, atteignant même avec 2 ans d’avance l’objectif SBTi. Sur l’ensemble de l’année, Soitec a émis 15 943 tCO2eq dans l’atmosphère (scopes 1 et 2 selon l’approche market-based), soit une réduction de 26 % par rapport à l’année précédente et 30 % par rapport à l’année de référence 2020. C’est en 2023 que le point d’inflexion a eu lieu ; Soitec émettant pour la première fois moins d’émissions sur ses scopes 1 et 2 que l’année précédente. Trajectoire des scopes 1 et 2 Cette réduction résulte des efforts conjugués des équipes de Bernin (France) et de Pasir Ris (Singapour), qui ont opté pour des énergies moins émissives et mis en œuvre des actions d’économie d’énergie ayant permis de limiter l’augmentation du besoin énergétique malgré une activité en croissance. ii.Scope 3 À ce jour, l’objectif de Soitec sur le scope 3 n’est pas défini en valeur absolue. Soitec a fait le choix de s’attacher en priorité à travailler avec ses fournisseurs pour affiner les données des produits achetés et engager ses fournisseurs à réduire leur empreinte carbone. Cette approche permet de construire progressivement une trajectoire fiable, à partir de données consolidées et représentatives. La trajectoire porte sur les émissions de Bernin et de Novasic (France), de Hasselt (Belgique) et de Pasir Ris (Singapour). Elle est portée par les piliers « Fret bas carbone », « Engagement des fournisseurs », « Réduction des émissions liées à la sous-traitance » et « Engagement des collaboratrices et collaborateurs » (voir section 3.3.1.5.1 Un plan d’action en 7 piliers). En fin d’année 2024, le Groupe est en ligne avec la trajectoire qu’il s’est fixée. Sur l’ensemble de l’année 2024, Soitec a émis 263 773 tCO2eq dans l’atmosphère (scope 3), soit une réduction de 16 % par rapport à l’année précédente et une augmentation de 61 % par rapport à l’année de référence 2020, en raison notamment de la croissance de l’activité. À date, cette trajectoire n’est pas encore alignée avec une stratégie compatible 1,5 °C, telle que définie par l’Accord de Paris. Le Groupe travaille activement à renforcer son plan d’action sur le scope 3, en ciblant les catégories d’émissions les plus significatives et en poursuivant le dialogue avec ses fournisseurs stratégiques. B.À moyen terme Soitec fait le choix de s’engager sur des objectifs à court et moyen termes et a ainsi fixé une nouvelle ambition de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre sur ses scopes 1 et 2. D’ici 2030, le Groupe vise une baisse de 37 % en valeur absolue par rapport à l’année de référence 2020. À long terme, Soitec poursuivra sa trajectoire de décarbonation avec la détermination de nouveaux jalons afin de s’aligner avec les objectifs de l’Union européenne pour 2050. Une réflexion est également en cours pour établir les conditions nécessaires pour fixer un objectif en intensité physique sur le scope 3, du fait du niveau de maturité très inégal constaté parmi les acteurs de la supply chain. Ces objectifs seront prochainement soumis au SBTi pour approbation et viendront remplacer l’indicateur en intensité économique utilisé auparavant. 3.3.1.5Actions et ressources liées aux politiques de lutte contre le changement climatique Pour atteindre ses objectifs climatiques, l’entreprise s’appuie sur une feuille de route claire qui se décline en actions concrètes, déjà initiées sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. La première version de ce plan a été établie en 2020, puis consolidée en 2021 avec la mise en place d’une équipe projet et d’un Comité de pilotage auquel participe la Direction Sustainability et le Comité Exécutif. Il se réunit chaque trimestre et revoit les plans d’action ainsi que les indicateurs et objectifs de chaque pilier. Le plan est actualisé chaque année en fonction des perspectives à cinq ans. Les actions sont dépendantes des ressources financières de Soitec (business plan) et humaines. La priorité du Groupe est de réduire directement ses émissions sur les scopes 1, 2 et 3 par des actions concrètes de transformation de ses procédés, de ses achats et de sa chaîne de valeur. À ce jour, Soitec ne recourt pas à des projets de compensation carbone pour atteindre ses objectifs de réduction. Cette approche reflète une stratégie volontairement axée sur la réduction réelle des émissions à la source, en cohérence avec les recommandations scientifiques et réglementaires en matière de lutte contre le changement climatique. Le budget prévisionnel de Soitec (business plan) intègre un certain nombre d’investissements qui adresseront les enjeux de décarbonation et d’efficacité énergétique, au cours des cinq prochaines années. Le Plan Climat de Soitec s’articule autour de 7 piliers. A.Amélioration de la performance énergétique des sites industriels Cette politique répond à l’impact « émissions CO2 liées aux activités de Soitec », identifié dans l’analyse de double matérialité. Elle est pilotée par les départements Sustainability et Facilities qui définissent et suivent les objectifs validés en Comité de pilotage en présence de la Direction Sustainability et du Comité Exécutif. Elle couvre les sites industriels de Soitec, Bernin (France) et Pasir Ris (Singapour). Afin de réduire les émissions directes liées au fonctionnement de ses sites de production, Soitec adopte les meilleures pratiques internationales en matière de gestion de l’énergie et a engagé un plan de gestion de l’efficacité pour ses deux sites industriels. Les sites de Bernin (France) et de Pasir Ris (Singapour) sont certifiés ISO 50001, ce qui garantit la mise en œuvre de ce plan. Une feuille de route est établie chaque année avec une vision à 5 ans. En parallèle, d’importants investissements sont engagés pour améliorer l’efficacité énergétique. Ils portent notamment sur l’optimisation des systèmes de production de froid, de chaleur et des centrales de traitement d’air. Au cours de cet exercice, Soitec a notamment investi dans l’installation de pompes à chaleur à Bernin 3 et Bernin 4 pour un montant de 2,9 millions d’euros. Ces systèmes ont permis de réduire de 5 GWh la consommation de gaz naturel des chaudières à gaz au cours de l’année, une source d’émissions de gaz à effet de serre majeure du scope 1. Le programme se poursuivra jusqu’en 2030 avec de nouvelles installations. En février 2025, le bâtiment tertiaire 4B, inauguré en 2023, a obtenu le Label E+C- (Énergie Positive et Réduction Carbone) qui atteste de la performance énergétique du bâtiment et de son niveau d’émissions de gaz à effet de serre. Elle fait suite à la certification HQE niveau Excellent reçue en juin 2024. À Pasir Ris, plusieurs projets ont été mis en œuvre et ont permis de réaliser des économies d’énergie. Parmi eux, des moteurs de pompes IE1 ont été remplacés par des moteurs de plus haute efficacité (IE4) sur le réseau d’eau de refroidissement (PCW). Un double vitrage avec film solaire à l’intérieur a été installé en test à l’étage d’un bâtiment de bureaux, dans l’optique de le déployer sur l’ensemble des bâtiments. Un groupe froid âgé de 16 ans a été remplacé par un groupe froid plus performant, consommant 20 % d’énergie en moins pour une même production d’eau froide, soit 2 GWh. Les systèmes de ventilation classiques de certaines centrales de traitement d’air dans des bâtiments de bureaux ont été remplacés par des moteurs magnétiques (sans frottement) de très haute efficacité (équivalent à des moteurs de catégorie IE5). La totalité des projets d’économie d’énergie mis en œuvre à Pasir Ris ont permis de réduire le besoin énergétique de 5 GWh, pour un montant d’investissement d’environ 5 millions d’euros. B.Consommation d’énergie bas-carbone Cette politique répond à l’impact « émissions CO2 liées aux activités de Soitec », identifié dans l’analyse de double matérialité. Elle est pilotée par le département Achats qui définit et suit les objectifs validés en Comité de pilotage en présence de la Direction Sustainability et du Comité Exécutif. En matière d’accès à l’énergie renouvelable, la stratégie de Soitec est de souscrire à des contrats respectant les standards du GHG Protocol tout en conservant la possibilité d’adapter le portefeuille d’achats aux variations des besoins énergétiques des sites concernés. C’est ainsi que Soitec cible avant tout l’énergie la plus locale possible, qui ne génère pas d’impact environnemental collatéral et qui permette autant que possible de contribuer au développement des sources de production. L’achat d’énergie d’origine renouvelable à Bernin et Singapour a permis de réduire d’environ 15 000 tCO2eq les émissions scope 2 de Soitec en approche market-based. À Bernin Depuis 2021, 100 % de l’électricité consommée à Bernin provient de sources renouvelables locales (centrales hydroélectriques). Soitec explore également l’utilisation du biométhane. À Singapour À Pasir Ris, 50 % de l’électricité consommée en 2024 est achetée à partir de sources renouvelables, avec pour objectif d’atteindre 58 % d’ici fin 2025. `A plus long terme, l’objectif est d’augmenter la part d’électricité d’origine renouvelable à Singapour à 80 % d’ici fin 2026 et 100 % d’ici 2030. Ainsi, en 2030, les deux sites industriels majeurs de Soitec seront alimentés à 100 % par de l’électricité d’origine renouvelable. De nombreuses actions sont engagées pour accélérer le recours aux énergies décarbonées. Au cours de cet exercice, on peut notamment mentionner la souscription à un contrat supplémentaire d’achat d’électricité d’origine solaire pour environ 9,5 GWh, soit 15 % des besoins du site. Ces projets s’ajoutent aux investissements réalisés les années précédentes, en particulier : •Soitec achète des certificats de garantie d’origine solaire dont les sources proviennent de panneaux photovoltaïques installés sur les toitures des bâtiments d’habitation de Singapour (HDB). Cela couvre environ 34 % de la consommation du site de Pasir Ris en 2024 ; •au cours de l’exercice 2022-2023, Soitec a installé des panneaux photovoltaïques sur les toitures de son site de Pasir Ris fonctionnant en autoconsommation. Ces derniers couvrent environ 1 % des besoins annuels ; •en 2023-2024, un VPPA (Virtual Power Purchase Agreement) de 31 GWh a été conclu pour la fourniture d’électricité d’origine solaire à Singapour à partir de 2025 pour une durée de 20 ans. Il devrait couvrir 30 à 40 % des besoins du site dès l’année civile 2025. C.Réduction des gaz de process à effet de serre Cette politique répond à l’impact « émissions CO2 liées aux activités de Soitec », identifié dans l’analyse de double matérialité. Elle est pilotée par le département Sustainability qui définit et suit les objectifs validés en Comité de pilotage en présence du Comité Exécutif. Soitec prévoit de remplacer les gaz fluorés utilisés dans ses procédés industriels par des alternatives moins émissives afin de réduire son impact. Les émissions de gaz process à effet de serre sont comptabilisées sous le scope 1.3 et représentent environ 2 % du scope 1 de Soitec. Le plan d’action est revu trimestriellement avec les parties prenantes et la Direction Générale de l’entreprise. Il porte à la fois sur la réduction des émissions existantes et sur l’évitement d’émissions futures liées à des projets en développement. Au cours de l’exercice, un travail d’analyse approfondi a été mené sur ce sujet. En particulier, Soitec travaille à qualifier le difluorométhane (CH2F2) en remplacement de l’hexafluorure de soufre (SF6) très émissif utilisé dans l’un de ses process pour la fabrication du POI (25 % du scope 1.3) et à réduire l’utilisation du trifluorure d’azote (NF3) utilisé dans le dépôt chimique en phase vapeur assisté par plasma (PECVD). Cette volonté très forte de l’entreprise se heurte toutefois à la complexité de trouver des gaz alternatifs, du fait de la faible maturité des équipementiers. Malgré tout, la demande générale en faveur d’alternatives moins émissives augmente. D.Fret bas-carbone Cette politique répond à l’impact « émissions CO2 liées aux activités de Soitec », identifié dans l’analyse de double matérialité. Elle est pilotée par le département Central Planning qui définit et suit les objectifs validés en Comité de pilotage en présence de la Direction Sustainability et du Comité Exécutif. Depuis deux ans, Soitec privilégie des solutions de fret bas-carbone et collabore avec ses fournisseurs et clients pour accélérer la transition du fret aérien vers le fret maritime. La stratégie de décarbonation des activités de transport de Soitec repose sur deux axes : utiliser des moyens de transport moins carbonés et réduire les distances parcourues là où cela est possible. Cette stratégie est soutenue par la Direction Sustainability et le Comité Exécutif de Soitec, en particulier pour développer le fret maritime sur les flux de transport aval entre Soitec et ses clients. L’objectif est d’augmenter significativement la part de transport réalisée par voie maritime (mesurée en tonnes.km) et de dépasser ainsi les 50 % pour l’ensemble des flux d’ici la fin de l’exercice 2025-2026, puis d’atteindre 70 % à horizon 2030. À la fin de l’exercice 2024-2025, 43 % des trajets internes (entre les sites de Soitec) étaient réalisés par fret maritime : une part qui a considérablement augmenté en seulement quelques années. Cette avancée a en partie été rendue possible grâce à une optimisation de l’ordonnancement de la production afin de produire au plus près des besoins, mais également grâce à la création de l’usine Bernin 4. Une partie de cette dernière est dédiée au refresh (retraitement des wafers), évitant ainsi l’envoi de ces produits à Singapour pour cette opération. Au cours de l’exercice 2024-2025, Soitec a renforcé le recours au fret maritime pour l’expédition de ses produits finis vers ses clients. Dans cette optique, un plan de qualification sur différents flux a été mené, au départ de la France vers Taïwan, Singapour et la Chine, ainsi qu’au départ de Singapour vers la France et l’Allemagne. Ces qualifications ont permis de lancer les premières expéditions de produits finis par voie maritime vers les clients du Groupe. Soitec poursuivra cette dynamique au cours du prochain exercice en qualifiant de nouveaux flux et en intégrant de nouveaux clients, notamment de la France vers Taïwan et les États-Unis et de Singapour vers la Corée. Globalement, le passage du fret aérien au fret maritime a permis jusqu’à présent l’économie de 6 000 tCO2eq. Dès l’exercice précédent, Soitec a sécurisé ses approvisionnements en contractualisant avec ses deux principaux fournisseurs, afin d’assurer un transport par voie maritime. Pour l’un d’eux, ce mode transport a couvert 70 % des expéditions à destination de Soitec, sur l’exercice 2024-2025. E.Engagement des fournisseurs Cette politique répond à l’impact « émissions CO2 liées aux activités de Soitec », identifié dans l’analyse de double matérialité. Elle est pilotée par le département Achats qui définit et suit les objectifs validés en Comité de pilotage en présence de la Direction Sustainability et du Comité Exécutif. Soitec intègre ses fournisseurs dans sa démarche bas-carbone en les encourageant à s’engager, eux aussi, dans une démarche de décarbonation. Au cours de l’exercice, Soitec a initié un travail approfondi portant sur le scope 3, accompagné par un cabinet extérieur. Il a consisté à cartographier 57 fournisseurs majeurs représentant environ 65 % des émissions scope 3 du Groupe. Une approche par étapes a ensuite été définie afin d’engager ces fournisseurs majeurs dans la démarche de décarbonation. 1.Mise en place d’un process entre les équipes Achats Soitec et des fournisseurs du Groupe identifiés afin de les sensibiliser et de les engager dans un cycle de décarbonation. 2.Collecte de données spécifiques et de qualité auprès de ses fournisseurs permettant de mesurer la performance carbone des produits et services vendus à Soitec. 3.Validation avec chaque fournisseur d’une feuille de route de décarbonation pluriannuelle et du suivi de l’atteinte de ces objectifs. F.Réduction des émissions liées à la sous-traitance Cette politique répond à l’impact « émissions CO2 liées aux activités de Soitec », identifié dans l’analyse de double matérialité. Elle est pilotée par le département Programmes Stratégiques qui définit et suit les objectifs validés en Comité de pilotage en présence de la Direction Sustainability et du Comité Exécutif. Soitec a travaillé avec son partenaire chinois Simgui sur une démarche similaire. Elle porte sur trois axes : mesurer l’empreinte carbone, optimiser la consommation d’énergie et acheter de l’électricité d’origine renouvelable. C’est ainsi que Simgui a obtenu en 2024 la certification ISO 50001 qui l’engage désormais dans une démarche d’économie d’énergie. Au cours de l’exercice, Simgui a également souscrit à un contrat de garantie d’origine solaire et éolienne ayant permis de couvrir 30 % de sa consommation en électricité pour la fabrication du SOI au cours de l’année 2024. G.Sensibilisation des collaboratrices et collaborateurs Cette politique répond à l’impact « émissions CO2 liées aux activités de Soitec », identifié dans l’analyse de double matérialité. Elle est pilotée par le département Sustainability. Soitec mène régulièrement des actions de formation et de sensibilisation pour encourager l’ensemble de ses collaborateurs à s’impliquer dans la démarche climat. La Fresque du Climat est notamment déployée depuis 2 ans. Forte de ses 9 animatrices et animateurs internes de la Fresque du Climat à Bernin et Singapour, Soitec a pour but de poursuivre le déploiement de cette sensibilisation afin de développer la connaissance autour du réchauffement climatique. À ce jour, 343 collaborateurs y ont participé sur les deux sites. Par ailleurs, la mise en œuvre d’un atelier complémentaire visant à accompagner les salariés dans une réflexion sur la réduction de leur empreinte carbone individuelle est en cours d’étude. Des investissements en faveur d’une mobilité douce ou moins émissive, comme l’installation de bornes de recharge pour véhicules électriques sur le site de Bernin ou la mise en place d’autocars à Singapour, participent à renforcer cet engagement. 3.3.1.6Indicateurs relatifs au changement climatique  3.3.1.6.1Consommation d’énergie et mix énergétique [ESRS E1-5] Consommation d’énergie et mix énergétique unité 2024-2025 2023-2024 2022-2023 Bernin/Pasir Ris Bernin/Pasir Ris Bernin/Pasir Ris Consommation d’énergie MWh 167 851 165 949 151 392 Consommation totale d’énergie produite à partir de sources fossiles MWh 38 789 66 956 70 410 •consommation de combustible provenant du charbon et des produits à base de charbon MWh 0 0 0 •consommation de combustible provenant du pétrole brut et de produits pétroliers MWh 959 1 351 2 068 •consommation de combustible provenant du gaz naturel MWh 13 290 16 656 17 564 •consommation de combustible provenant d’autres sources fossiles MWh 0 0 0 •consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources fossiles MWh 24 540 48 949 50 779 Part de l’énergie produite à partir de sources fossiles dans la consommation totale d’énergie % 23,1 % - - Consommation totale d’énergie produite à partir de sources nucléaires MWh 231 1 645 1 318 Part de l’énergie produite à partir de sources nucléaires dans la consommation totale d’énergie % 0,1 % - - Consommation totale d’énergie produite à partir de sources renouvelables MWh 128 831 97 348 79 664 •consommation de combustible provenant de sources renouvelables : biomasse, biocombustibles, hydrogène MWh 0 1 823 527 •consommation d’éléctrité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources renouvelables MWh 128 390 95 059 78 688 •consommation d’énergie renouvelable non combustible autoproduite MWh 441 466 448 Part de l’énergie produite à partir de sources renouvelables dans la consommation totale d’énergie % 76,8 % - - Production d’énergie Production d’énergie non renouvelable MWh 0 0 0 Production d’énergie renouvelable MWh 441 466 448 Consommation totale d’énergie par produit net kWh/EUR 0,22 0,17 0,16 La donnée de produit net provient des états financiers. 3.3.1.6.2Émissions de GES [ESRS E1-6] Répartition des émissions brutes de GES des scopes 1, 2 et 3 du Groupe en 2024 Au cours de l’année 2024, Soitec a émis 279 715 tCO2eq dans l’atmosphère. La répartition de ces émissions est la suivante : Bilan des gaz à effet de serre Donnée de référence Données Variation Jalons et cibles 2020 2024 2023 2022 N / N-1 2026 2030 Émissions de GES du scope 1 Émissions brutes de GES du scope 1 – location-based tCO2eq 6 232 3 776 4 670 4 532 - 19,14 % - - Émissions brutes de GES du scope 1 – market-based tCO2eq 6 232 3 519 4 576 4 437 - 23,10 % - - Pourcentage d’émissions de GES du scope 1 résultant des systèmes d’échange de quotas d’émissions réglementés % 0 0 0 0 - - Émissions de GES du scope 2 Émissions brutes de GES du scope 2 – location-based tCO2eq 15 483 27 940 28 234 23 411 - 1,04 % - - Émissions brutes de GES du scope 2 – market-based tCO2eq 16 600 12 424 17 052 20 765 - 27,14 % - - Émissions de GES des scopes 1 et 2 Émissions brutes de GES des scopes 1 et 2 – location-based tCO2eq 21 715 31 716 32 904 27 944 - 3,6 % - - Émissions brutes de GES des scopes 1 et 2 – market-based tCO2eq 22 832 15 943** 21 629 25 202 - 26,29 % 17 079 14 384 Émissions brutes de GES des scopes 1 (location-based) et 2 (market-based) tCO2eq 21 715 16 200 21 722 25 297 - 25,42 % - - Émissions de GES du scope 3 Émissions totales brutes indirectes de GES (scope 3) tCO2/M€VA 163 850 263 773 313 927 284 458 - 15,98 % - - 3-1 Produits et services achetés tCO2eq 111 669 170 606 198 799 184 607 - 14,18 % - - 3-2 Biens immobilisés tCO2eq 26 822 53 768 75 225 61 496 - 28,52 % - - 3-3 Émissions liées aux combustibles et à l’énergie (non inclus dans le scope 1 ou le scope 2) tCO2eq 4 896 5 445 6 318 6 148 - 13,82 % - - 3-4 Transport de marchandises amont et distribution tCO2eq 10 898 13 210 16 365 17 144 - 19,28 % - - 3-5 Déchets générés tCO2eq 3 361 5 699 3 851 3 483 47,98 % - - 3-6 Déplacements professionnels tCO2eq 434 3 066 3 625 3 178 - 15,40 % - - 3-7 Déplacements domicile-travail tCO2eq 1 700 5 584 3 065 1 796 82,23 % - - 3-9 Transport de marchandises aval et distribution tCO2eq 3 283 5 087 5 154 5 661 - 1,30 % - - 3-12 Fin de vie des produits vendus tCO2eq 284 378 424 443 - 10,85 % - - Autres émissions indirectes en amont (déplacements des visiteurs)* tCO2eq 503 927 1 102 501 - 15,88 % - - Émissions totales des GES Émissions totales de GES – location-based tCO2eq 180 214 295 489 339 636 299 459 - 12,75 % - - Émissions totales de GES – market-based tCO2eq 186 682 279 715 335 556 309 660 - 16,64 % - - Émissions totales de GES des scopes 1 (location-based), 2 (market-based) et 3 tCO2eq 186 682 279 973 335 649 309 755 - 16,59 % - - Ces données n’incluent pas les garanties d’origine sur le biométhane. Ces données incluent les garanties d’origine sur le biométhane. Conformément aux standards du GHG Protocol. Cette catégorie correspond aux émissions générées par les déplacements des visiteurs, estimés sur la base du nombre de visites recensées chaque année sur les sites industriels de Soitec. Intensité des émissions sur LA base du chIffre d’affaires unité Données Variation 2024 2023 2022 N / N-1 Émissions totales par chiffre d’affaires (market-based) kg CO2e/EUR 0,310601 0,340639 0,301566 - 8,82 % Émissions totales par chiffre d’affaires (location-based) kg CO2e/EUR 0,329043 0,344781 0,291631 - 4,56 % Émissions totales par chiffre d’affaires (scope 1en location-based), scope 2 en market-based et scope 3 kg CO2e/EUR 0,310887 0,340734 0,301659 - 8,76 % *Le chiffre d’affaires utilisé pour le ratio est en concordance avec les états financiers et la norme IFRS 15. Conformément aux standards du GHG Protocol. 3.3.1.7Plan d’adaptation au changement climatique Soitec met en œuvre un plan d’adaptation au changement climatique pour anticiper et limiter les impacts des risques climatiques sur ses sites, ses activités, ses salariés et sa chaîne de valeur. Ce plan repose sur l’identification des risques climatiques, l’analyse des vulnérabilités, et la mise en place de mesures d’adaptation adaptées à chaque site. Il s’inscrit dans les cadres réglementaires locaux, tels que le PCAET (plan climat-air-énergie territorial) en France, et le Singapore Green Plan 2030 à Singapour. Ces risques sont évalués dans différents scénarios climatiques à horizon 2050 et au-delà, soulignant la nécessité de mesures d’adaptation robustes pour renforcer la résilience des sites de Soitec face aux aléas climatiques. Au cours de cette démarche, Soitec analyse avec attention les recommandations de ses assureurs afin d’anticiper au mieux les risques et d’adapter ses mesures d’adaptation en conséquence. 3.3.1.7.1Identification des risques physiques liés au climat et mesures d’adaptation [ESRS E1-1 §16e, §19a] En 2024, Soitec a confié à l’un de ses assureurs la réalisation d’une évaluation approfondie des risques physiques liés au changement climatique. Cette analyse a porté sur ses sites industriels principaux et sa chaîne de valeur, et s’est appuyée sur les scénarios climatiques RCP 2.6 (+ 1,5 °C à horizon 2030) et RCP 8.5 (+ 4 °C à horizon 2050). Les risques ont été notés sur une échelle de 1 à 5, selon leur probabilité et leur gravité. L’étude a permis d’identifier plusieurs risques physiques susceptibles d’affecter les opérations du Groupe : Risques physiques Scénario RCP 2.6 (+ 1,5 °C) d’ici 2030 Scénario RCP 8.5 (+ 4 °C) d’ici 2050 Précipitations 4 4 Sécheresse et stress hydrique 2 3 Stress thermique 2,5 3 Inondation et risque de montée des eaux 1 1 3.3.1.7.2Mesures d’adaptation par risque Le plan d’adaptation a été établi conjointement par les Opérations et le Secrétariat Général pour répondre aux risques identifiés dans l’analyse décrite ci-avant. Il répond au risque « Impacts physiques liés au changement climatique» concernant les sites de production (Bernin et Pasir Ris), les collaborateurs et la supply chain. Les mesures d’adaptation présentées ci-après sont progressivement intégrées aux plans d’investissement industriels, notamment à travers des infrastructures renforcées, la gestion des eaux pluviales et la sécurisation des approvisionnements critiques. Le périmètre de l’analyse couvre l’ensemble des sites du Groupe. Ce plan d’adaptation porte exclusivement sur les risques physiques liés au changement climatique et n’aborde pas les risques climatiques de transition. Il est compatible avec les hypothèses relatives au changement climatique utilisées dans les états financiers. Ayant été réalisé par Soitec, il ne comporte pas de zones d’incertitude. Risque Facteurs de vulnérabilité identifiés Mesures d’adaptation Précipitations - Effectuer des recherches pour évaluer la nécessité de mettre en place les quatre mesures supplémentaires proposées ci-dessous et leur capacité à atténuer les conséquences des précipitations extrêmes futures, tout en tenant compte de l’élévation du niveau de la mer à Singapour Dialoguer avec les opérateurs de transport/transporteurs routiers à propos de mesures d’adaptation au climat Utiliser une pompe à eau d’évacuation d’urgence et/ou des systèmes anti-crue temporaires Mettre en place des solutions fondées sur la nature/des mesures naturelles pour gérer les inondations Installer des systèmes de dérivation de l’eau pour protéger les routes et les installations critiques Échec de l’évacuation de l’eau par les systèmes de drainage Vérifier si des audits des réseaux de drainage ont été réalisés en fonction des conditions climatiques actuelles et futures par la Direction des infrastructures, et en réaliser si nécessaire Évaluer la nécessité d’intégrer les prévisions dans la planification de la logistique et de la maintenance (à plus long terme) Améliorer les procédures d’inspection, de nettoyage, d’entretien et de contrôle des systèmes de drainage Augmenter la capacité des systèmes de drainage sur site, en privilégiant les sites à faible capacité Accès routiers au site réduits et perturbations en matière de transport Revoir/mettre à jour les plans d’intervention d’urgence en cas d’inondation et de continuité d’activité des différents sites quant aux différents scénarios de crue subite Évaluer la nécessité d’intégrer les prévisions dans la planification de l’entretien (à plus long terme) Dommages aux installations et/ou aux équipements Revoir les exigences en matière de climat lors de la conception et de l’acquisition des installations et/ou des équipements Sécheresse et stress hydrique - Déterminer les causes de stress thermique, par exemple l’aggravation du risque d’une demande accrue en eau Diminution de la productivité des installations due à des pénuries d’eau et augmentation du prix de l’eau en raison de la concurrence avec les autres consommateurs d’eau Suivre en continu les études qui sont mises à jour par les parties prenantes responsables (à savoir les communes) Dialoguer avec les fournisseurs d’eau sur les mesures d’adaptation au climat mises en place Effectuer des recherches pour identifier les équipements/processus moins gourmands en eau (recherches déjà réalisées pour les sites qui ont la plus forte consommation d’eau) Poursuivre la mise en œuvre de mesures de réutilisation/recyclage de l’eau (plan d’amélioration continue) Investir dans les installations de traitement des eaux usées ou dans les systèmes de secours d’approvisionnement en eau Productivité des installations réduite en raison de pénuries d’eau Revoir les politiques en matière de préparation aux situations d’urgence et le plan de continuité d’activité afin de réduire au minimum les perturbations dans la production en cas de pénurie d’eau (par exemple, arrêt des équipements non essentiels) Augmentation des prix de l’eau en raison de la concurrence avec les autres consommateurs d’eau Revoir les contrats avec les fournisseurs d’eau (commune, gouvernement et fournisseurs industriels), à savoir la tarification fixe et le statut d’usager critique/prioritaire, en tenant compte du changement climatique et des pénuries d’eau ; déterminer le moment opportun pour renégocier les contrats Information Contrat/assurance Opérationnel (OPEX) Transformation physique (CAPEX) Institutionnel/politique Stress thermique - Obtenir des estimations de température absolue pour des sites spécifiques afin de prendre des décisions éclairées Identifier les liens/compromis en matière de risque de pénurie d’eau ; par exemple, des exigences supérieures en matière de refroidissement risquent d’accroître la consommation d’eau Incidents liés à la santé et à la sécurité des salariés S’informer dans le but de déterminer quels sont les équipements de protection individuelle les plus efficaces pour faire face au stress thermique sur le lieu de travail (personnel au bureau ou en entrepôt, sous-traitants) Réaliser un sondage auprès des salariés pour établir leur niveau de sensibilisation aux risques liés au stress thermique Offrir des formations aux salariés au sujet du stress thermique (De quoi s’agit-il ? Comment cela affecte-t-il leur santé ? Comment l’éviter ?) Modifier les horaires de travail, la durée des pauses, l’équipement essentiel, la répartition des tâches et les conseils d’utilisation des équipements de protection individuelle pour les salariés confrontés à un stress thermique croissant Mettre en place des solutions fondées sur la nature pour atténuer les effets de la chaleur sur les salariés ; par exemple, des espaces végétalisés (plus adaptés aux actifs en France) Installer des bulles climatisées pour protéger les salariés de la chaleur extérieure Absentéisme et baisse de productivité Comprendre/étudier l’impact des changements prévus de la température au thermomètre-globe mouillé sur la productivité des travailleurs en extérieur Étudier les possibilités d’automatisation des tâches extérieures afin de réduire le stress thermique généré par l’exposition à la chaleur et/ou d’augmenter la productivité Coupures d’électricité dues à la concurrence entre les utilisateurs du réseau électrique Revoir les procédures existantes en matière de continuité d’activité et déterminer comment tenir compte des projections climatiques relatives aux températures Effectuer des recherches pour identifier les équipements qui pourraient être mis hors tension en cas de coupure de courant Réaliser une étude de faisabilité pour l’installation de groupes électrogènes de secours Optimiser la politique en matière de gestion de l’électricité, par exemple en échelonnant le démarrage des équipements à forte consommation d’énergie et en mettant hors tension les équipements non essentiels Dialoguer avec la Direction des Achats/les fournisseurs d’énergie au sujet des mesures d’adaptation au climat visant à faire face à des températures de plus en plus élevées Installer des groupes électrogènes de secours pour les installations technologiques les plus à risques et générant les températures les plus élevées (> 40 °C) Augmentation de la consommation d’énergie et des émissions liées aux exigences et aux besoins en matière de refroidissement Effectuer des recherches dans le but de confirmer la capacité et l’efficacité des systèmes de refroidissement et de CVC existants pour atteindre les températures requises par les équipements sensibles des sites Améliorer l’efficacité énergétique des systèmes de refroidissement et de CVC existants (par exemple, en améliorant les procédures d’entretien et de nettoyage) Interruption/détérioration des équipements électriques et mécaniques Évaluer la vulnérabilité à la chaleur des armoires électriques dans les postes électriques, des serveurs informatiques et des composants clés fabriqués sur site Améliorer les équipements électriques et mécaniques (en fonction des résultats des recherches mentionnées ci-dessus) Information Contrat/assurance Opérationnel (OPEX) Transformation physique (CAPEX) Institutionnel/politique 3.3.2Pollution de l’air et de l’eau [ESRS E2-1] 3.3.2.1Pollution de l’air et de l’eau et gestion des IRO correspondants Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels liés à la pollution Sujet Matérialité Description de l’IRO Impact/Risque/Opportunité Horizon temporel Pollution Matérialité d’impact Émissions de polluants dans l’air (par exemple SOx, NOx, COV, poussières et autres contaminants) et dans les eaux usées des sites de production IN CT Risques de fuites et de rejets accidentels sur les sites de production et les mines IN CT Travailleurs en contact avec des substances préoccupantes (Substances of concern - SOC) pendant les processus de production et les étapes de nettoyage IN CT Abréviations : IN = impact négatif ; IP = impact positif ; R = risque ; O = opportunité ; CT = court terme, moins d’un an ; MT = moyen terme, un à cinq ans ; LT = long-terme, plus de cinq ans 3.3.2.2Politiques en matière de pollution de l’air et de l’eau Positionné en amont de la chaîne de valeur de la microélectronique, Soitec joue un rôle clé dans l’adoption des grandes innovations technologiques et contribue à définir les standards de l’industrie. Ce rôle s’accompagne d’une responsabilité forte en matière de protection de l’environnement. Cet engagement est inscrit dans la politique Qualité, Sécurité, Santé, Environnement, élaborée par le département Sustainability & Safety et validée par la Direction. Elle vise à maîtriser les impacts environnementaux liés aux activités et aux produits de l’entreprise, notamment à travers le suivi et la réduction des émissions dans l’air et dans les eaux. Dans ce cadre, Soitec prend en compte les risques pour la santé des travailleurs liés à l’exposition aux substances préoccupantes (Substances of Concern – SOC), en particulier dans les procédés industriels et les étapes de nettoyage. Le système de gestion mis en place pour prévenir la pollution est évalué et certifié conforme à la norme ISO 14001. Conformément à ses engagements de prévention et de gestion des impacts environnementaux, Soitec met en œuvre les actions suivantes : •des procédés de traitement performants pour limiter les émissions dans l’air et dans l’eau ; •l’amélioration continue des procédés pour limiter l’usage et le rejet de substances à risque ; •des formations spécifiques pour sensibiliser les collaborateurs aux risques et aux bonnes pratiques. 3.3.2.3Actions et ressources en matière de pollution de l’air et de l’eau Les activités de Soitec génèrent des rejets dans l’air et dans l’eau. Pour limiter au maximum les polluants émis, des installations de traitement spécifiques ont été mises en place sur chacun des sites. Ces installations industrielles, dédiées au traitement de l’air et de l’eau sur les sites de production, sont opérées par des experts au sein des pôles Air & Water des services Facilities propres à chaque site. Le service Sustainability est responsable de garantir la conformité aux réglementations locales et assure les échanges avec les autorités compétentes, comme la DREAL pour le site basé en France. Les rejets atmosphériques Les rejets gazeux proviennent principalement de deux sources : •l’activité de production implique l’utilisation de produits chimiques liquides ou gazeux (France et Singapour) Pour traiter les rejets atmosphériques issus de cette activité – notamment le fluorure, l’ammoniac et l’acide chlorhydrique –, des laveurs de gaz acides et basiques sont en place. Ces équipements, considérés comme des standards industriels, sont systématiquement intégrés dès la construction d’une nouvelle usine. En 2024, le démarrage de la salle blanche de Bernin 4 a ainsi entraîné la mise en service de laveurs de gaz adaptés aux rejets de cette nouvelle activité. Afin de répondre à l’obsolescence progressive des équipements sur le site de Bernin, une campagne de remplacement des laveurs de gaz est en cours, planifiée sur cinq ans. Deux laveurs ont déjà été remplacés par des technologies plus récentes, pour un budget compris entre 600 000 euros et 900 000 euros, selon le type de laveur et son débit. Un nouvel investissement de 800 000 euros est également prévu pour le remplacement d’un laveur supplémentaire au cours de l’exercice 2025-2026 ; •les chaudières (France) Ces installations peuvent générer des émissions d’oxyde d’azote (NOx) et de monoxyde de carbone (CO). Afin de maîtriser ces émissions, les paramètres de fonctionnement sont suivis quotidiennement. Sur le site de Bernin, un remplacement progressif des chaudières à gaz par des pompes à chaleur est en cours dans le cadre de l’extension Bernin 4, contribuant ainsi à la réduction des émissions de NOx et de CO. Par ailleurs, des brûleurs « Low Low NOx » ont été installés, depuis plus de huit ans, sur les chaudières existantes pour abattre les émissions de NOx. Une nouvelle chaudière a également été installée dans le cadre du démarrage de Bernin 4. Les rejets dans l’eau Les rejets aqueux, en France comme à Singapour, proviennent de deux sources principales : •les rejets d’eaux domestiques Ces rejets sont collectés et envoyés en station de traitement au sein d’installations gérées par des autorités locales ; •les rejets d’eaux industrielles Les effluents industriels provenant des opérations de production sont : •soit collectés dans des cuves et gérés en tant que déchets (cf. ESRS E5), •soit acheminés dans des stations de neutralisation internes à chaque site. Ces stations ont pour principe de neutraliser l’effluent pour obtenir un pH compris entre 5,5 et 8,5 avant rejet dans le réseau communal pour Bernin ou envoi dans un centre de traitement externe pour Singapour. Par ailleurs, des mesures en continu du pH, de la température et du débit sont en place. De plus, un préleveur d’eau permet un échantillonnage toutes les 24 heures afin de réaliser des mesures journalières de certains paramètres. Comme pour les rejets gazeux, une nouvelle station de neutralisation a été mise en service à Bernin 4 (France), en 2024, dès la construction de l’usine. Ce type d’installation est un standard à Soitec pour le traitement des rejets liquides. Au même titre que les installations de traitement des rejets gazeux, les paramètres de bon fonctionnement des stations de neutralisation sont supervisés 24h/24 et 7j/7 par un exploitant. Des procédures de gestion d’urgence sont écrites et connues des exploitants et des collaborateurs assurant l’astreinte. À Bernin, le paramètre azote ammoniacal fait l’objet d’un suivi rigoureux. Une sonde de mesure a été installée en sortie de chaque station de neutralisation afin de permettre une recherche des principaux contributeurs. Grâce entre autres à ces données, des groupes de travail ont débuté et seront chargés de créer, au cours de l’exercice 2025-2026, une liste d’actions pour réduire la consommation des principaux contributeurs de production et donc de réduire le rejet en ammoniaque du site. Au-delà des stations de neutralisation, des actions sont également mises en place pour réduire certains polluants en sortie d’équipements et avant station de neutralisation. À Bernin, des matières en suspension, émises par les activités de polissage de plaques de Bernin 3, sont générées en quantité dépassant les limites de rejet de l’arrêté préfectoral local. Elles représentent 95 % des dépassements de seuils des rejets aqueux. Soitec a validé un investissement de 1,6 million d’euros pour la réduction des matières en suspension (MES) de l’usine Bernin 3 (France). Le projet est en cours de déploiement pour une mise en service à l’automne 2025. Ce dispositif consiste en une collecte des effluents des procédés de polissage et d’un traitement par ultra-filtration visant à retirer 99 % des matières en suspension des équipements connectés à ce dispositif. Les matières collectées seront traitées par un organisme de gestion des déchets. De plus, 96 % de l’effluent sera purifié et recyclé dans la station de traitement d’eau ultra-pure permettant de réduire les prélèvements d’eau (suivi en temps réel des consommations d’eau, grâce à l’installation de capteurs intelligents). Cette amélioration de la qualité des effluents industriels entraîne une augmentation du volume de déchets non dangereux à traiter, nécessitant une gestion adaptée pour minimiser l’empreinte environnementale globale. Ce volume de déchets sera réduit lors la mise en place d’ici 3 ans du projet TWM (Total Water Management) qui permettra d’optimiser ce système d’ultra-filtration et ce qu’il génère. De plus, dans le cadre du nouveau procédé SiC réalisé dans la nouvelle salle blanche de Bernin 4, une cuve de récupération d’un slurry contenant du permanganate de potassium a été mis en place, en 2024, afin qu’il ne soit pas rejeté dans les eaux industrielles mais traité en tant que déchet. 3.3.2.4Cibles en matière de pollution de l’air et de l’eau Les sites de Bernin et de Singapour assurent la surveillance des limites d’émission des rejets dans l’eau et dans l’air, conformément aux réglementations locales, notamment aux exigences de l’arrêté préfectoral d’exploitation pour le site de Bernin. Ils s’engagent à respecter les seuils réglementaires fixés localement. Ce suivi est assuré par les équipes Facilities et Sustainability, avec un pilotage mensuel réalisé au niveau corporate par la Direction Sustainability. Au-delà de la conformité réglementaire, des actions sont mises en place pour réduire les impacts sur l’eau et sur l’air avec un suivi quotidien du bon fonctionnement des installations de traitement. Un exploitant présent 24h/24 et 7j/7 garantit un suivi rigoureux, permettant d’éviter toute dérive des paramètres de bon fonctionnement. 3.3.2.5Substances préoccupantes La gestion des substances dangereuses est un engagement de la politique Qualité, Sécurité, Santé, Environnement de Soitec, intitulé « Garantir la gestion et la provenance des substances préoccupantes ». Pour plus d’informations, voir la section 3.3.4.5. Certains produits de maintenance ou process peuvent parfois contenir des Substances of concern (SOC) en quantités très faibles. Le Groupe ne publie pas les données relatives aux SOC pour ce premier exercice (voir section 3.1.1 Points de données non publiés en 2024). 3.3.2.6Gestion proactive des incidents environnementaux Soitec veille au respect des réglementations en vigueur, notamment la directive sur les émissions industrielles (IED) et la directive Seveso-III à Bernin. L’entreprise met en place des mécanismes de surveillance et d’action immédiate en cas de dépassement des seuils. En cas de dépassement de seuils réglementaires, une analyse des causes est menée afin de définir et d’appliquer des mesures de prévention de la récurrence. En cas d’incident environnemental, une gestion de crise est immédiatement activée sur les sites de Bernin et Singapour afin de maîtriser au plus vite le sinistre. Plusieurs dispositifs de prévention existent sur les deux sites industriels : à Bernin •une équipe de 2 pompiers sur site 24h/24, •des exploitants sur site 24h/24, •une astreinte sécurité industrielle 24h/24, •des astreintes facilities par métier 24h/24, •présence de 2 bassins de confinement des rejets liquides, •présence de 4 bassins de récupération des eaux incendie, •procédures d’urgence, par exemple, dans le cas d’un épandage de produits chimiques, •aire de déchargement/chargement de produits chimiques étanches, •stockage de produits chimiques sur des zones de rétention réalisées avec une résine, •réalisation d’un plan de prévention pour la maîtrise de tous les risques liés à l’intervention d’entreprises extérieures, •mise en place d’un POI (plan d’opération interne) avec une astreinte DOI (Directeur des Opérations internes) 24h/24 ; à Singapour •Emergency Response Plan : Procédure pour déversement accidentel, fuite ou autre urgence, soumis aux autorités locales, •équipe ERT 24h/24 : 4 équipes (1 par shift) de 8, •astreinte sécurité « Fire control center » présente 24h/24, •exploitants des installations et des produits chimiques présents 24h/24, •validation par le service Sustainability & Safety, le responsable projet ou l’exploitant des permis de travail pour toute intervention d’entreprises extérieures, •stockage des produits chimiques sur rétention, dans des zones approuvées par les autorités environnementales locales (NEA), •dans les zones avec chimie (chemical rooms), déviation des eaux des sprinklers vers le réseau de traitement des eaux usées, •vanne barrage permettant d’isoler les rejets en cas de déversement accidentel. 3.3.2.7Indicateurs sur la pollution de l’air et de l’eau Rejets aqueux [E2-4] Unité 2024/2025 2023/2024 2022/2023 Bernin/Pasir Ris Bernin/Pasir Ris Bernin/Pasir Ris Rejets dans l’eau – N-NH4 kg 5 919 4 677 3 636 Rejets dans l’eau – DBO5 kg 54 838 11 546 1 894 Rejets dans l’eau – DCO kg 120 550 92 827 77 543 Rejets dans l’eau – Fluorures kg 5 658 5 389 6 417 Rejets dans l’eau – MES kg 12 745 5 387 2 015 Rejets dans l’eau – Phosphore kg 201 269 309 Rejets dans l’eau – Hydrocarbures kg 2 182 376 7,24 DBO5/DCO/MES : La variation entre l’exercice 2024-2025 et 2023-2024 provient des mesures du site de Singapour. Les flux de ces rejets respectent les normes locales en vigueur qui sont spécifiques à un rejet vers une station d’épuration. Hydrocarbures : La hausse des résultats s’explique par un changement de méthodologie d’analyse ainsi qu’un abaissement de la limite de détection. Dépassements et mesures aqueux [E2-4] Unité 2024/2025 2023/2024 2022/2023 Bernin/Pasir Ris Bernin/Pasir Ris Bernin/Pasir Ris Rejets dans l’eau – Dépassements de seuils nombre 48 30 10 Rejets dans l’eau – Mesures effectuées nombre 3 694 3 800 3 572 Polluants atmosphériques [E2-4] Unité 2024/2025 2023/2024 2022/2023 Bernin/Pasir Ris Bernin/Pasir Ris Bernin/Pasir Ris Rejets dans l’air – Chlorure d’hydrogène (HCl) kg 416 142 366 Rejets dans l’air – Acide fluorhydrique (HF) kg 669 496 226 Rejets dans l’air – Ammoniac (NH₃) kg 2 334 3 868 3 813 Rejets dans l’air – COV (composés organiques volatils) kg 6 960 4 818 5 976 Rejets dans l’air – Monoxyde de carbone kg - 48,2 - Rejets dans l’air – Oxyde d’azote (NOx) kg - 6 868 - Quantité de fuite de R404a kg 0 73,6 73,4 Quantité de fuite de 407c kg 0 0 0 Quantité de fuite de R134a kg 1 356 144 184 Quantité de fuite de R410a kg 0 0 - Quantité de fuite de R1234 ze kg 405,6 - - Quantité de fuite de R1233 zd kg 260 - - *Sur le site de Bernin, la mesure est effectuée tous les 2 ans, la dernière datant de 2023-2024. Pour les exercices 2024-2025, la valeur à Singapour est inférieure au seuil de détection. La donnée n’est pas publiée pour les exercices précédents. Dépassements et mesures atmosphériques [E2-4] Unité 2024/2025 2023/2024 2022/2023 Bernin/Pasir Ris Bernin/Pasir Ris Bernin/Pasir Ris Rejets dans l’air – Dépassements de seuils nombre 7 4 2 Rejets dans l’air – Mesures effectuées nombre 254 253 190 3.3.3Ressources hydriques [ESRS E3-1 et E3-2] 3.3.3.1Ressources hydriques et gestion des IRO correspondants Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels liés aux ressources hydriques et marines Sujet Matérialité Description de l’IRO Impact/Risque/Opportunité Horizon temporel Quantité d’eau Double matérialité Prélèvements importants d’eau douce entraînant un stress hydrique élevé et une pénurie IN CT Impacts environnementaux d’une forte consommation d’eau dans les zones à fort stress hydrique et sujettes aux sécheresses IN CT Dépendance à l’eau et impacts de la sécheresse/du stress hydrique sur le site, notamment liés au changement climatique – Capacité opérationnelle R CT Pression accrue des autorités sur les sites de production en France et à Singapour ; exigences et objectifs de performance nettement renforcés par rapport à il y a 3 ans ; risque de sanctions, voire de réduction de la production en cas de non-respect des obligations R CT Contraintes réglementaires en période de sécheresse impactant les opérations R CT Limitation du potentiel de croissance en raison de la présence d’autres activités fortement consommatrices d’eau à proximité R CT Abréviations : IN = impact négatif ; IP = impact positif ; R = risque ; O = opportunité ;CT = court terme, moins d’un an ; MT = moyen terme, un à cinq ans ; LT = long-terme, plus de cinq ans 3.3.3.2Politique en matière de gestion hydrique La gestion de cette ressource constitue un axe prioritaire des engagements en faveur du développement durable. L’entreprise adopte une approche transparente et équitable, visant à équilibrer les besoins industriels et ceux des communautés locales. L’eau est une ressource essentielle pour Soitec. Son utilisation industrielle représente 99 % des consommations d’eau du Groupe tandis que l’eau sanitaire n’en constitue que 1 %. L’eau industrielle sert majoritairement (89 %) à produire de l’eau ultra-pure utilisée pour le nettoyage des plaques. Cette étape critique garantit la qualité et la performance des produits finis. Schéma de l’eau de Bernin Schéma de l’eau de Singapour L’alimentation en eau de Soitec repose sur des ressources locales : •à Bernin : deux captages dans la vallée de la Romanche fournissent l’eau nécessaire à la production ; •à Pasir Ris : les opérations de Soitec sont alimentées par le réseau d’eau industrielle, qui utilise à hauteur de 99 % de l’eau NEWater, une eau recyclée issue des eaux usées. Selon le Water Risk Atlas, et le scénario « Business as usual » à horizon 2050, les deux sites de production du Groupe sont situés dans des zones de stress hydrique de niveau bas ou moyen. Les actions mises en œuvre par Soitec ciblent ces deux implantations géographiques. La gestion de la ressource hydrique est l’un des engagements de la politique Qualité, Sécurité, Santé, Environnement du Groupe, sous le libellé « Préserver la ressource en eau en réduisant les prélèvements issus du milieu naturel et en augmentant son recyclage ». Gouvernance et gestion des ressources en eau Le Directeur Général est responsable de la stratégie et des performances en matière de gestion de l’eau. Les objectifs et les résultats sont revus trimestriellement par le Comité Exécutif, et régulièrement par le Conseil d’administration. L’eau fait également partie des critères de performance intégrés aux plans d’attribution d’actions gratuites et d’intéressement. Stratégie de gestion de l’eau L’eau est l’une des ressources les plus précieuses de notre planète et c’est aussi une ressource indispensable aux activités de Soitec. Soitec développe des actions pour réduire les prélèvements en eau et augmenter la part de l’eau recyclée dans ses process afin de préserver cette ressource. Afin de réduire ses prélèvements en eau, depuis plus de 10 ans, Soitec déploie une stratégie ambitieuse de gestion de l’eau structurée autour de trois axes : 1.réduire les prélèvements hydriques grâce à des actions ciblées, à l’optimisation des processus industriels et des outils de suivi performants ; 2.recycler l’eau utilisée à certaines étapes de fabrication grâce à des innovations comme le système de « reuse » ; 3.réutiliser les eaux usées recyclées. En parallèle, Soitec veille à la qualité de ses rejets aqueux et cherche à s’améliorer en optimisant ses procédés, afin de limiter son impact sur l’environnement. 3.3.3.3Actions et ressources en matière de gestion hydrique La gestion de la ressource en eau repose sur une collaboration entre les services Facilities, Engineering, Process, Maintenance et Sustainability, qui pilotent cette stratégie de manière coordonnée. Un suivi rigoureux des consommations en eau est en place depuis plusieurs années sur les installations de fabrication d’eau ultra-pure, sous la responsabilité du service Facilities. Ce suivi (action d’amélioration et gestion des dérives), mis en œuvre selon les principes de la norme ISO 46001 sur le site Bernin, est piloté au quotidien et revu mensuellement, bien que notre organisation ne soit pas certifiée. En 2023-2024, un comptage spécifique des consommations d’eau au niveau des équipements de process a été instauré, permettant un pilotage plus précis et efficace sur le site de Bernin. Ce système de suivi de la consommation en eau au niveau des équipements de salle blanche est rendu possible grâce à la mise en place de 508 capteurs au niveau des équipements de production, qui correspond à une couverture de 83 % des équipements concernés. Un système de management est en cours de déploiement pour assurer : •le suivi et la calibration des capteurs par les équipements de maintenance ; et •le suivi des données de consommation par les équipes de process. Une feuille de route annuelle d’actions de recyclage d’eau et de réduction des consommations est définie et suivie mensuellement par toutes les équipes en charge de ce sujet. La politique de gestion de l’eau du Groupe est évaluée par l’agence de notation CDP à travers le questionnaire Water Security (sécurité de l’eau). Elle a obtenu la note B pour l’année 2024. 3.3.3.3.1Réduction des prélèvements hydriques Soitec déploie des initiatives transversales sur ses sites de Bernin (France) et de Pasir Ris (Singapour) afin d’optimiser la consommation d’eau et de réduire les prélèvements. Le suivi des consommations en eau au plus près des équipements constitue un enjeu majeur pour optimiser les process et ainsi réduire la consommation en eau des sites. Pour cela, un système de pilotage des stations de fabrication d’eau ultra-pure et des utilisateurs Facilities est en place. Il permet, par exemple, d’adapter au quotidien le nombre d’équipements actifs aux besoins réels de production au sein des stations de fabrication d’eau ultra-pure. De plus, un contrat, intégrant un résultat d’amélioration de la performance hydrique des stations de fabrication d’eau ultra-pure avec le traiteur d’eau à Bernin, permet une amélioration continue de ces installations techniques. Au niveau des équipements de production, un nouveau système de pilotage des consommations en eau par produit et recette a été mis en place pendant l’exercice 2024-2025 à Bernin et sera développé au cours de l’exercice 2025-2026 à Singapour. Ce suivi a permis la mise en place d’actions d’optimisation des débits au niveau des équipements et la suppression de certaines étapes dans le process de fabrication. Des projets spécifiques à chaque site ont également été déployés pour répondre aux enjeux locaux. À Bernin : Au cours de l’exercice comme lors des exercices précédents, des réductions de consommations d’eau ont été permises grâce à des actions sur les équipements de production. C’est le cas par exemple des réductions de dispense d’eau, des changements de process, des optimisations de recette, des recyclages d’eau, des réductions de débit, des arrêts de module, des améliorations logicielles, des arrêts d’équipement. Ces actions ont contribué à la réduction en L/cm2 de 40 % depuis l’exercice 2020-2021. •Dans le cadre du projet Greenovation, le workpackage « Eco manufacturing tool » a permis d’instaurer un suivi et une modélisation des consommations d’eau pour chacun des équipements de salle blanche consommant de l’eau. Par exemple, l’optimisation du débit de l’ozoneur sur un équipement de nettoyage permet une économie annuelle estimée de 9 600 m3. Deux axes d’amélioration complémentaires : •un alignement des paramètres des équipements similaires afin de garantir des consommations équivalentes quand le mix produit le permet, •un échange des actions mises en place sur chacun des deux sites et sur des équipements similaires dans les salles blanches. À Pasir Ris : Le site de Pasir Ris s’inscrit dans le Plan Eau 2030 de Singapour, qui vise à réduire l’impact des prélèvements industriels, conformément aux exigences gouvernementales. Le Groupe travaille en partenariat avec les autorités locales pour optimiser ses pratiques, notamment en utilisant le NEWater, une eau recyclée issue des eaux usées municipales. Depuis le 1er janvier 2024, l’agence nationale de l’eau de Singapour (PUB) exige que les nouveaux projets dans les secteurs de la fabrication de wafers, de l’électronique et des produits biomédicaux atteignent un taux de recyclage de l’eau d’au moins 50 %. Vingt projets de réduction et recyclage ont été réalisés sur l’exercice 2024-2025. Ils ont généré une économie totale d’environ 70 000 m3 d’eau. En matière de réduction d’eau, par exemple, des batteries ont été installées afin de réduire les interruptions électriques, évitant ainsi des cycles de « rinçage » inutiles et une consommation d’eau excessive. 3.3.3.3.2Recyclage de l’eau L’augmentation de la part d’eau recyclée et sa réutilisation dans les processus industriels représentent un enjeu majeur pour Soitec. Sur les sites de Bernin et de Pasir Ris, des actions de recyclage ont été mises en place sur l’exercice 2024-2025 et des projets sont à venir. À Bernin : •Depuis l’exercice 2022-2023, une installation novatrice de réutilisation des eaux de rinçage des wafers a été déployée, une innovation pionnière en Europe. Le raccordement des équipements dont les eaux de rinçage sont compatibles est réalisé sur cette installation. Cette pratique devient un standard à Bernin. Cette initiative permet de recycler 10 % de l’eau prélevée depuis fin 2024. D’autres équipements seront raccordés durant l’exercice 2025-2026 pour un gain supplémentaire de 10 000 m3 sur cette même période. •Au sein des stations de fabrication d’eau ultra-pure, des systèmes appelés ROCT (Reuse Osmose Concentrate Treatment) ont été mis en place. Ils permettent à ce jour de recycler 34 % du volume total d’eau recyclée. Ce système a été standardisé et déployé dans la nouvelle station d’eau ultra-pure de Bernin 4. Dans les mêmes stations de fabrication d’eau ultra-pure, le recyclage des eaux des systèmes d’ultra-filtration a été mis en place durant l’exercice 2024-2025 et permet le recyclage de 13 % du volume total d’eau recyclée. •Total Water Management (TWM) : un projet structurant pour l’avenir, à Bernin Dans un contexte de croissance industrielle, Soitec renforce sa stratégie de gestion responsable de l’eau avec le lancement de la première phase de son programme Total Water Management. Ce projet vise à réduire le prélèvement en eau auprès des ressources locales tout en limitant l’impact environnemental des activités de l’entreprise sur le site de Bernin. Un budget de 20 millions d’euros y est consacré sur la période 2025-2029. Lancé début 2025, ce projet devrait se terminer à la fin de 2030. Il prévoit la mise en place d’un système de réutilisation des eaux usées, permettant de recycler jusqu’à 200 000 m³ d’eau par an dès 2028, avec un objectif à terme de 500 000 m³ par an. Ce dispositif contribuera également à réduire de plus de 30 % les rejets de polluants dans le réseau d’eau industrielle. Pour atteindre ces objectifs, Soitec prévoit la construction d’un bâtiment de 1 800 m² dédié au traitement et à la réutilisation des eaux usées, collectées depuis les drains des salles blanches. De nouveaux réseaux de collecte dédiés seront également installés pour chaque salle blanche. L’eau ainsi récupérée sera ensuite réutilisée comme eau brute pour l’usine de traitement et comme eau adoucie pour les tours de refroidissement. À Pasir Ris : •Deux projets de réutilisation de l’eau d’un montant global de près de 2 millions d’euros ont démarré et devraient voir le jour au printemps 2025 pour le premier et en fin d’année fiscale pour le second. À titre d’exemple, le second consiste en une dérivation de canalisation. La pompe à vide d’un équipement de salle blanche (edge polisher) est refroidie par une circulation d’eau. Cette eau est désormais retraitée et réutilisée. D’autre part, les chasses d’eau des toilettes sont à présent alimentées avec de l’eau recyclée, permettant une économie d’eau domestique. 3.3.3.3.3Réutilisation des eaux usées recyclées À Singapour, 99 % de l’eau utilisée par Soitec provient du réseau NEWater, une ressource issue du traitement par le gouvernement singapourien des eaux usées domestiques, dédiée aux usages industriels du pays. En France, Soitec souhaite s’inspirer de ces procédés utilisés à Singapour. Dans le cadre de l’Observatoire de l’eau, qu’elle a rejoint en 2023 (voir section 3.3.3.4 S’engager avec l’ensemble des parties prenantes pour une meilleure gestion de l’eau), des recherches et études sont en cours pour réfléchir à un système similaire qui permettrait d’alimenter les usines avec de l’eau issue des eaux usées recyclées. 3.3.3.4S’engager avec l’ensemble des parties prenantes pour une meilleure gestion de l’eau Soitec adopte une démarche collaborative en travaillant étroitement avec ses parties prenantes pour promouvoir une gestion durable et équitable de l’eau. •Observatoire de l’eau du Grésivaudan (France) Soitec est l’un des membres fondateurs de l’Observatoire de l’eau du Grésivaudan, créé en 2023. Cet organisme vise à développer une gestion collective et équilibrée des ressources en eau sur le territoire, en tenant compte des besoins industriels et domestiques. En participant à cet observatoire, Soitec s’engage à : •partager des bonnes pratiques et des données scientifiques pour approfondir la compréhension des usages de l’eau ; •favoriser les échanges de bonnes pratiques avec l’ensemble des acteurs locaux ; •explorer des solutions innovantes, telles que le retraitement des eaux usées pour une réutilisation locale. •Plan Eau Singapour 2030 À Singapour, Soitec s’inscrit dans une démarche proactive en réponse aux exigences gouvernementales visant à réduire l’impact des prélèvements d’eau industrielle. L’entreprise maximise ainsi l’utilisation du NEWater, une ressource issue du traitement avancé des eaux usées municipales, dédiée aux usages industriels non potables (voir section 3.3.3.3.1). 3.3.3.5Cibles en matière de gestion hydrique Soitec a fixé des objectifs ambitieux en matière de gestion de l’eau, avec des actions concrètes mises en œuvre pour atteindre ses cibles à horizon 2030 : •réduire de 50 % les prélèvements d’eau par cm² de produit entre l’exercice 2020-2021 et l’exercice 2029-2030. Au 31 mars 2025, Soitec avait réduit de 41 % ses prélèvements d’eau par cm² de produit depuis 2020-2021 ; •atteindre 50 % de taux de recyclage et réutilisation d’ici l’exercice 2029-2030. Au 31 mars 2025, le taux de recyclage et réutilisation de l’eau atteint 44,2 %. Le système de management de l’eau est revu mensuellement avec les équipes techniques et également avec la direction Sustainability. Les objectifs portent sur les deux sites industriels de Soitec, Bernin et Pasir Ris. 3.3.3.6Indicateurs en matière de gestion hydrique Prélèvement et consommation d’eau [E3-4] unité 2024/2025 2023/2024 2022/2023 Bernin/Pasir Ris Bernin/Pasir Ris Bernin/Pasir Ris Prélèvement total d’eau m³ 1 746 935 1 994 031 2 252 252 Eaux de surface – Prélèvement d’eau m³ 0 1 996 1 071 Eaux souterraines – Prélèvement d’eau m³ 0 0 0 Eau de mer – Prélèvement d’eau m³ 0 0 0 Approvisionnement en eau municipale – Prélèvement d’eau m³ 1 746 935 1 992 035 2 251 181 Prélèvement d’eau par cm² de wafers produits L/cm² 0,83 0,94 0,97 Variation du prélèvement d’eau par cm² de wafers produits avec FY21 % - 41 % - 33 % - 31 % Évolution des prélèvements d’eau par cm² d’une année sur l’autre % - 11 % - 2 % - 21 % Consommation totale d’eau m³ 293 804 280 665 319 914 Consommation totale d’eau en intensité hydrique m³ par million d’euros de recettes nettes 0,000380 0,000289 0,000345 Volume d’eau recyclée et réutilisée m³ 1 399 027 1 126 929 615 681 Pourcentage total d’eau recyclée et réutilisée % 44,5 36,1 21,5 Eau stockée dans des réservoirs d’incendie m³ 1 197 1 197 1 197 Volume d’eau rejetée après traitement m³ 1 453 131 1 713 366 1 932 338 Consommation d’eau dans les zones de stress hydrique [E3-4] unité 2024/2025 2023/2024 2022/2023 Bernin/Pasir Ris Bernin/Pasir Ris Bernin/Pasir Ris Consommation totale d’eau dans les zones de stress hydrique extrêmement élevé m³ 0 Consommation totale d’eau dans les zones de stress hydrique élevé m³ 0 Consommation totale d’eau dans les zones de stress hydrique moyen-élevé m³ 0 Consommation totale d’eau dans les zones de stress hydrique bas-moyen m³ 178 203 Consommation totale d’eau dans les zones de stress hydrique bas m³ 115 601 3.3.4Utilisation des ressources et économie circulaire [ESRS E5] 3.3.4.1Gestion des IRO correspondants Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire Sujet Matérialité Description de l’IRO Impact/Risque/Opportunité Horizon temporel Matières premières Double matérialité Applications technologiques exigeantes en ressources IN CT Restrictions opérationnelles liées à la baisse de l’approvisionnement en matières premières – le silicium est inscrit sur la liste des matières premières critiques de l’UE R CT Augmentation du coût des matières premières (tension offre/demande + taxation carbone) R CT Baisse de la demande clients liée à l’indisponibilité d’autres matériaux (ex. : terres rares) R CT Déchets Matérialité d’impact Impacts environnementaux et sanitaires liés aux volumes quantitatifs et à la dangerosité des déchets générés par les procédés de production IN CT Problèmes de santé et de pollution liés à l’accumulation de déchets inertes et de déchets dangereux sur les sites, impactant l’environnement, les mineurs et les communautés locales IN CT Impacts liés à la directive « Déchets d’équipements électriques et électroniques » – exigeant la collecte séparée et le traitement approprié des DEEE IN CT Abréviations : IN = impact négatif ; IP = impact positif ; R = risque ; O = opportunité ; CT = court terme, moins d’un an ; MT = moyen terme, un à cinq ans ; LT = long-terme, plus de cinq ans L’économie circulaire et la matrice de risque de matérialité sont étroitement liées. En intégrant des pratiques circulaires dans son modèle économique, Soitec renforce sa gestion des risques environnementaux, sociaux et économiques identifiés dans sa matrice de matérialité, tout en créant de la valeur ajoutée pour ses parties prenantes. Bien que l’économie circulaire repose sur une vision d’ensemble, l’analyse de la double matérialité et des IRO (impacts, risques et opportunités) montre que les principaux risques et impacts environnementaux se concentrent au niveau des substrats et des matières premières utilisées dans la fabrication des produits de Soitec mais aussi sur toute la réduction et gestion des déchets. 3.3.4.2Politique en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire L’économie circulaire est un modèle économique qui vise à limiter la consommation de ressources naturelles et à réduire les déchets en ré-utilisant, réparant, recyclant et régénérant les produits, matériaux et ressources existants dans le processus économique. Contrairement à l’économie linéaire traditionnelle, qui suit le schéma « extraire, produire, consommer, jeter », l’économie circulaire repose sur la création de boucles fermées : les produits et matériaux sont constamment réintégrés dans le cycle de production et de consommation. Les bénéfices de cette approche incluent : •une réduction de l’impact environnemental en limitant l’extraction des ressources et en réduisant les déchets et la pollution ; •une économie de coûts avec une réduction des coûts de production réalisée grâce à la réutilisation des matériaux et la prolongation de la durée de vie des produits ; •un levier d’innovation et de compétitivité, stimulant le développement de nouveaux produits plus durables et éco-conçus. L’économie circulaire est ainsi un levier essentiel pour un développement durable et la lutte contre le changement climatique. Elle représente une alternative à la logique de croissance infinie en réconciliant les besoins économiques, sociaux et environnementaux. L’économie circulaire vise à réduire le gaspillage et à maximiser l’utilisation des ressources en adoptant des pratiques qui favorisent l’utilisation, le recyclage et la valorisation tant des matériaux que des déchets. L’intégration de l’économie circulaire dans les politiques de l’entreprise est une démarche qui allie responsabilité environnementale, innovation et opportunités économiques. La politique Qualité, Santé, Sécurité et Environnement de Soitec, signée par le Directeur Général de Soitec, fixe des objectifs environnementaux intégrant l’économie circulaire : « Développer continuellement une approche d’économie circulaire » mais aussi « Préserver la ressource en eau en réduisant les prélèvements issus du milieu naturel et en augmentant son recyclage » et « Développer, produire et commercialiser des produits innovants améliorant la performance environnementale sur l’ensemble de leur cycle de vie ». La gestion ainsi que la provenance des substances préoccupantes est un objectif important qui est contrôlé à travers le système de management « Green Partner ». Ces objectifs sont renforcés dans le Code de conduite de Soitec, qui souligne la responsabilité individuelle et collective de l’entreprise avec ses fournisseurs, cocontractants, co-entreprises et autres partenaires. De même, la politique qualité des fournisseurs de Soitec demande aux fournisseurs de rang 1 – les fournisseurs stratégiques – de respecter des normes internationales strictes qui intègrent des éléments de l’économie circulaire développés dans le Code éthique du RBA (Responsible Business Alliance), ISO 45001, ISO 14001 et ISO 50001. Parallèlement, des normes et exigences s’appliquant au Green Partner, REACH, RoHS et Conflict mineral sont également appliquées par Soitec et ses propres fournisseurs de matières premières, chimie et gaz et d’emballage L’économie circulaire est pleinement intégrée dans les exigences environnementales partagées avec les fournisseurs aussi bien dans la gestion des matériaux rares qu’en matière de changement climatique. En 2024, 87 % des fournisseurs stratégiques de Soitec se sont engagés en signant cette politique. Au cours de l’exercice 2025-2026, Soitec prévoit de mettre en place une politique ESG des fournisseurs visant à promouvoir entre autre l’économie circulaire et à s’assurer de l’engagement de ses fournisseurs sur tous les sujets ESG, a minima, pour les fournisseurs stratégiques. L’objectif de cette politique ESG des fournisseurs est d’inciter nos partenaires à optimiser l’utilisation des ressources naturelles tout en allant au-delà des exigences légales et réglementaires applicables localement. Les fournisseurs devront également mettre en place une gestion rigoureuse et responsable de leurs déchets, qu’ils soient dangereux ou non. Les fournisseurs stratégiques ESG seront identifiés selon 3 axes : fournisseurs stratégiques qualité, localisation à risque et fournisseurs impliqués dans le programme Soitec de décarbonation scope 3. Pour accompagner et renforcer tous ces critères, Soitec a recruté, début 2025, un leader ESG fournisseurs. 3.3.4.3Actions en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire 3.3.4.3.1L’économie circulaire au cœur des pratiques de Soitec [E5-2] Dans le cadre de sa démarche d’économie circulaire, Soitec s’attache à réduire sa consommation de ressources naturelles et à optimiser la réutilisation des matériaux au sein de ses processus industriels. Soitec adopte une approche globale et intégrée de l’économie circulaire, faisant un lien avec plusieurs autres ESRS (voir schéma en section 3.3.4.4). Elle prend en compte l’ensemble de la chaîne de valeur, de l’amont à l’aval. •En amont, Soitec s’engage dans la construction d’une chaîne d’approvisionnement responsable et durable : •maintien de l’évaluation des fournisseurs sur leurs pratiques et les risques potentiels ESG, ce système est formalisé dans ESRS S2 ; •évaluation de la conformité à travers un diagnostic interne pour déployer la certification ISO 20400 sur les achats responsables et coopération de ses fournisseurs pour bâtir un partenariat responsable qui s’intègre dans la démarche du projet d’achats responsables ; •conformité au Code éthique défini par le RBA (Responsible Business Alliance) sur les aspects environnementaux et la gestion des minerais de conflit. •En aval, Soitec applique : •des principes d’éco-conception en intégrant la recyclabilité des substrats dans la conception de ses produits ; •des circuits de « ré-utilisation » de contenants de matières premières ; •l’optimisation de l’emballage, en utilisant des containers Hybox, pour des expéditions pour les clients afin de réduire les différents composants d’emballage tout en conservant la fonctionnalité de protection requise par les clients. •Soitec intègre pleinement ses collaborateurs dans sa démarche d’économie circulaire : •des initiatives visant à réduire l’empreinte environnementale de ses activités. Par exemple, sur ses sites de Bernin (France) et de Pasir Ris (Singapour), l’entreprise a déjà mis en place des actions concrètes, telles que la revalorisation, le reconditionnement des équipements informatiques obsolètes ou leur réutilisation (fonds de dotation Sesame) mais aussi en renforçant le recyclage dans des filières adaptées (Suez) ; •des sensibilisations également des équipes aux enjeux de l’économie circulaire à travers des programmes de formation (Fresque du Climat et Fresque du Numérique) et des actions de terrain, incitant chacun à adopter des pratiques plus responsables au quotidien comme le précise ESRS S3. Ces sensibilisations sont maintenues dans le temps. Soitec développe notamment des initiatives d’éco-conception et d’optimisation des procédés industriels afin de limiter l’utilisation des matières premières et d’accroître la réutilisation des matériaux [ESRS E5]. Le programme Greenovation, qui structure cette approche en matière d’innovation durable, contribue à ces objectifs en intégrant des critères environnementaux dès la conception des produits et des procédés. Pour plus de détails sur cette initiative, la section Innovation développe cette approche. La réduction des ressources naturelles et la réutilisation des matériaux : la réduction de la consommation de ressources naturelles et l’intégration d’un maximum de matériaux recyclés dans ses procédés font partie intégrante de l’ADN de Soitec. Depuis plus de 30 ans, les procédés Smart Cut™ permettent de réutiliser plusieurs fois la matière première grâce au process de Refresh, appelé aussi substrat secondaire. Cette approche pionnière, initialement développée pour le silicium, s’est élargie aux « compounds » (substrats composés). 3.3.4.3.2Substrat : un enjeu clé pour l’économie circulaire Soitec utilise différents types de substrats semi-conducteurs, répartis en deux grandes familles : •le silicium ; •les compounds (« compound semiconductors » ou semi-conducteurs composés) qui associent plusieurs éléments chimiques, notamment issus des groupes III et V et des éléments des groupes II et VI du tableau périodique. Ces matériaux sont des exemples de matériaux semi-conducteurs « compounds » classiquement utilisés pour la fabrication de dispositifs de puissance, de radiofréquence et de dispositifs optiques. Grâce à sa technologie Smart Cut™, Soitec peut réutiliser une partie des substrats et ainsi réduire son impact environnemental. En effet, il peut être recyclé à maintes reprises. Après chaque transfert de couche, la surface du substrat est rafraîchie, permettant ainsi sa réutilisation. Soitec désigne ce processus sous le nom de « refresh » (réutilisation de la matière première). Schéma Smart CUTTM Parallèlement, le développement technologique des matières premières joue un rôle crucial dans la transition vers l’économie circulaire en concevant de nouveaux matériaux non seulement plus durables, mais aussi plus adaptés à un cycle de vie prolongé. Les avancées technologiques ou le développement de briques technologiques associées à l’approche innovation sont des leviers de l’économie circulaire. Ces éléments sont reportés dans la section Innovation. Concernant certaines matières premières, telles que les substrats, une gestion et le contrôle des substances préoccupantes ainsi que la traçabilité des substances rares sont déployés. En tant qu’entreprise citoyenne souhaitant minimiser les impacts environnementaux et de santé, garantir le respect de la réglementation de chaque pays et les exigences de ses clients, Soitec a renforcé sa démarche de gestion des substances préoccupantes. Il est fondamental pour Soitec d’utiliser des matières premières, substrats et emballages qui respectent les exigences applicables concernant ces substances. C’est pour cette raison que Soitec, à travers un système de management « Green Partner », demande une parfaite coopération de la part de ses fournisseurs et bâtit un partenariat avec eux. Des déclarations de non-utilisation de substances interdites et préoccupantes listées par Soitec et par ses clients ainsi que des rapports d’analyse (RoHS, REACH, SVHC) des substrats et des emballages achetés sont demandées auprès de ses fournisseurs impliqués dans cette démarche. Au titre de son engagement, Soitec mène des contrôles préalables sur l’approvisionnement et la traçabilité des minerais de conflit. Les fournisseurs impactés sont spécifiquement inclus dans cette démarche Green Partner. Soitec porte une attention toute particulière aux matériaux stratégiques et aux minerais utilisés par ses fournisseurs de matières premières, notamment concernant les 3TG (tantale, étain, tungstène), l’or, le cobalt et le mica. Les fournisseurs concernés doivent communiquer des informations détaillées sur : •le pays d’origine des minerais ; •les fonderies et raffineries utilisées ; •le respect des réglementations sur les minerais provenant de zones de conflit. Pour renforcer la traçabilité et la gestion responsable de ces matériaux rares stratégiques, Soitec demande à ses fournisseurs les déclarations CMRT (Conflict Minerals reporting Template) et EMRT (Extend Minerals reporting Template). Ces documents sur les minerais de conflit (CMRT et EMRT) sont des rapports standardisés développés par la Responsible Minerals Initiative (RMI) qui facilite le transfert d’informations tout au long de la chaîne d’approvisionnement concernant le pays d’origine des minerais, des fonderies et des raffineries utilisées. Ces listes sont amenées à évoluer en intégrant de nouveaux minerais. 3.3.4.3.3Procédé de fabrication et économie circulaire Un procédé de fabrication circulaire minimise la consommation d’énergie et d’eau, en privilégiant l’utilisation d’énergies renouvelables et en optimisant les systèmes pour réduire la perte de ressources. •Eau : L’eau est au cœur des processus industriels de Soitec. La gestion de cette ressource constitue un axe prioritaire des engagements en faveur du développement durable de Soitec. L’entreprise adopte une approche transparente et équitable, visant à équilibrer les besoins industriels et ceux des communautés locales. Tous ces aspects et les actions déployées sont développés dans le chapitre ESRS E3. •Énergie : Dans un contexte où la transition énergétique est devenue une priorité mondiale, la gestion de l’énergie constitue un enjeu clé pour Soitec. La réduction de la consommation énergétique est essentielle pour limiter l’empreinte carbone de l’entreprise et répondre aux exigences réglementaires croissantes qui sont reportées dans le chapitre ESRS E1. 3.3.4.3.4Packaging et gestion circulaire Soitec reçoit des éléments de packaging avec la livraison de ses matières premières, appelé packaging entrant – mais également pour lui permettre ses propres expéditions – packaging sortant. Principe général Dans cette catégorie packaging, Soitec favorise l’économie circulaire en ayant déjà déployé les actions suivantes qui sont appliquées sur ses sites de fabrication : •Hybox : utilisation de containers ou grands bacs en plastique par nos fournisseurs de substrats. Pratiquement la totalité des substrats de 300 mm reçus sont dans des Hybox que Soitec renvoie pour les commandes à venir. L’utilisation des Hybox représente 24 % des importations de substrats à Bernin et 17 % tous sites confondus. Parallèlement, des containers plastiques (Hybox) achetés par Soitec sont utilisés pour environ 30 % des expéditions à ses clients qui lui les retournent pour réaliser une nouvelle expédition. •FOSB : réutilisation de contenants servant à protéger les substrats envoyés par nos fournisseurs, pour l’expédition des produits aux clients qui ont défini leur spécification du contenant. Cette pratique est déployée depuis l’origine. •Bouteilles de gaz : elles sont consignées et récupérées par le fournisseur pour être réutilisées. Ces bouteilles sont ré-éprouvées tous les 10 ans. Leur durée de vie peut atteindre 30 ans. Cette approche est mise en place depuis l’origine. •Contenants de produits chimiques : mise en place de fûts navettes qui sont retournés au fournisseur une fois vides pour être remplis à nouveau. Ces fûts navettes avec un fournisseur de chimie existent depuis l’origine. Concernant les emballages et visant à minimiser l’impact de l’utilisation des ressources, Soitec va renforcer son exigence auprès de tous ses fournisseurs d’un pourcentage maximal de produits recyclés ou d’origine biologique durable (Label FSC-Forest stewardship Council®). Pour Soitec, le matériel biologique concerne les produits tels que le papier, le carton, les palettes utilisées. Quant aux matières premières (Bulk), les lingots de silice ne sont pas considérés comme des matières biologiques. La silice est la forme naturelle du dioxyde de silicium (SiO2), qui est un composé minéral et non biologique. 3.3.4.4Cibles en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire Cibles relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire [E5-3] À ce jour, Soitec n’a pas défini de cible pour l’économie circulaire. Des indicateurs sont toutefois suivis et font l’objet du reporting mentionné ci-dessous. En revanche, en matière d’utilisation de ressources naturelles, les cibles et objectifs sont présentés dans les différentes ESRS E3 et E1. Schéma illustrant l’approche circulaire de Soitec 3.3.4.5Flux de ressources entrants [ESRS E5-4] Le procédé mobilise un ensemble de ressources entrantes, réparties entre utilités et intrants matière. Les utilités incluent l’eau – utilisée dans différentes étapes du procédé (voir ESRS E3) – ainsi que l’énergie, qu’elle soit électrique ou thermique, nécessaire au fonctionnement des équipements et au maintien des conditions opératoires (voir ESRS E1). En parallèle, des intrants spécifiques sont requis : les substrats, constituant les matières premières et les matériaux de conditionnement, destinés à l’emballage du produit reçu ; ressources que nous développerons dans ce chapitre. Les substrats [E5-4] Soitec utilise différents types de substrats semi-conducteurs, répartis en deux grandes familles : •le silicium ; •les compounds (« compound semiconductors » ou semi-conducteurs composés) qui associent plusieurs éléments chimiques, notamment issus des groupes III et V et des éléments des groupes II et VI du tableau périodique. Les principaux substrats composés utilisés incluent notamment : •GaN (le nitrure de gallium ou gallium nitride), •SiC (le carbure de silicium ou silicon carbide), •InGaN (le nitrure de gallium indium ou indium gallium nitride). Le poids des substrats ainsi que le nombre de substrats issus du « refresh » font l’objet d’un suivi à travers des indicateurs de performance (KPI) : •poids total de matière première (substrats) achetée (voir la table des KPI) ; •nombre de substrat refresh/substrat secondaire : cette donnée ainsi que le pourcentage associé ne seront pas communiqués afin de préserver la confidentialité de nos informations sensibles vis-à-vis de la concurrence. Le packaging [E5-4] Soitec reçoit des éléments de packaging avec la livraison de ses matières premières – packaging entrant. Le Groupe réceptionne différents types d’emballage : comprenant bois, boîtes polycarbonate et polypropylène, carton, film plastique et polypropylène expansé. Pour limiter son impact environnemental, l’entreprise privilégie la recirculation de ces éléments lorsque cela est possible comme précisé dans le chapitre Action E5-2. Le calcul du poids de packaging entrant repose, pour le site de Bernin, sur une donnée globale de déchets en tonnage, c’est-à-dire le poids total des déchets non dangereux. Mais il convient de préciser que cette donnée est une estimation générale, puisqu’elle concerne le poids total de l’ensemble de ces déchets générés sur l’ensemble des sites de production. En conséquence, cette méthode entraîne une surestimation du poids spécifique du packaging entrant, en raison de l’absence de distinction précise entre les différents types de déchets. Cet indicateur n’a pas pu être publié pour l’exercice 2024/2025 (cf. Points de données non publiés en 2024, section 3.1.1 Base de préparation), en raison de contraintes de collecte dans les délais impartis. Une amélioration de la qualité et de l’harmonisation des données est prévue dans les prochains exercices. 3.3.4.6Flux de ressources sortants Substrats innovants [E5-5] Les substrats innovants que Soitec développe et produit sont utilisés par ses clients pour fabriquer des puces destinées aux télécommunications mobiles (smartphones, infrastructure 5G), au marché automobile, aux applications industrielles et aux objets intelligents. Soitec est l’un des leaders mondiaux dans la production de plaques de silicium sur isolant (SOI). Le portefeuille produits inclut également des substrats à base de semi-conducteurs comme le nitrure de gallium (GaN) et le carbure de silicium (SiC), sur lequel Soitec applique sa technologie Smart Cut™ afin d’en améliorer la performance et d’en rendre la production plus efficace, ainsi que des substrats piézoélectriques sur isolant (POI). Tous ces substrats innovants répondent à des spécificités de produit clairement définies par le client et validées conjointement (selon ce qui est réalisable). La notion de fin de vie n’est pas applicable comme dans le cas d’un produit fini. Le nombre de plaques expédiées aux clients est suivi et pris en compte dans le bilan des gaz à effet de serre, cependant la valeur n’est pas communiquée pour des raisons de confidentialité. Packaging d’expédition clients [E5-5] Les plaques « processées » sur les sites de production de Soitec sont placées dans des boîtes de stockage et transport (FOSB pour 300 mm et FOUP pour 200 mm). Ces boîtes sont spécialement conçues pour assurer la sûreté et la sécurité des plaques pendant le transport, évitant ainsi tout dommage ou contamination qui pourrait compromettre leur qualité. Ces boîtes sont ensuite emballées dans un sac transparent puis un sac aluminium les protégeant aussi des éléments extérieurs de contamination (lumière, humidité, poussière…). Dans le périmètre du packaging sortant, Soitec prend en compte le bois, le carton, le papier, les plastiques (polyéthylène, polytéréphtalate d’éthylène, polypropylène) : il correspond à celui acheté par Soitec pour ses expéditions et le poids total est suivi par un KPI. Le poids de chaque type d’emballage est saisi par trimestre dans l’outil Sphera pour la mesure du bilan des gaz à effet de serre. Gestion des déchets [E5-5] Les déchets générés par les activités de Soitec sont caractérisés à la source afin de réaliser le tri nécessaire en vue d’une valorisation, si elle est possible. Deux grandes familles de déchets sont présentes sur les sites : •les déchets non dangereux (DND), tels que le carton, le bois, le plastique et le papier provenant principalement des activités de logistique et des bureaux. Ils sont pris en charge par des prestataires capables de les valoriser ; •les déchets dangereux (DD), provenant majoritairement des activités liées aux procédés de fabrication, sont également traités par des prestataires agréés. À Bernin, un contrat de gestion global des déchets avec une société agréée dans le traitement des déchets permet d’optimiser la valorisation des déchets générés et de favoriser les solutions locales de valorisation. La stratégie de gestion de déchets repose sur 4 axes : •la réduction des déchets produits, afin de limiter les impacts environnementaux liés à leur gestion (transport, traitement) ; •l’optimisation de la collecte pour limiter l’impact lié au trafic routier ; •la valorisation des déchets lorsqu’elle est possible : recyclage, réemploi, réutilisation ; •l’optimisation du choix des centres de traitement et le traitement en lui-même pour limiter l’impact environnemental. En 2024-2025, Soitec a produit 8 320 tonnes de déchets dangereux et non dangereux. Plusieurs moyens ont été engagés pour optimiser le tri des déchets, notamment : •la ségrégation des déchets dangereux liquides ; •la création d’une plateforme déchets, principalement pour le tri des déchets non dangereux sur le site de Bernin ; •des locaux annexes pour le tri des déchets dangereux solides ; •la mise en place de différents containers de tri dans les différents locaux des sites ; •la sensibilisation du personnel avec notamment les règles de tri des déchets au sein des fiches de sécurité au poste de travail. 3.3.4.7Réduction des déchets dangereux et non dangereux Plusieurs actions ont été mises en place au cours des dernières années afin de réduire certains déchets à la source et également de réduire le tonnage pour limiter la quantité à traiter ainsi que le trafic routier. 3.3.4.7.1Déchets non dangereux •Papier : utilisation d’imprimantes avec impression seulement par confirmation de badgeage. •Plastique : élimination des gobelets plastiques jetables aux machines à café à Bernin et distribution de gobelets réutilisables à tous les collaborateurs. •Emballages : mise en place de containers réutilisables avec certains de nos fournisseurs, pour le bulk et clients pour le transport des produits finis. •Carton/plastiques/DND de bureaux : mise en place de deux compacteurs sur la plateforme déchets de Bernin et de deux compacteurs en salle blanche pour les sacs d’emballage de lots de wafers pour limiter la collecte et le transport. •Déchets organiques : réduction des quantités de nourriture servies par le restaurant d’entreprise pour limiter le gaspillage. 3.3.4.7.2Déchets dangereux Déchets chimiques liquides de salle blanche : •Soitec a investi dans des équipements appelés évapoconcentrateurs. Ils visent à évaporer l’eau des déchets liquides pour que seule la partie essentielle des déchets soit transportée vers l’usine de traitement, permettant de réduire la quantité de déchets liquides à traiter. Trois systèmes, déjà en place sur le site de Bernin, permettent de diviser entre 5 et 10 fois le volume des déchets transportés vers les usines de traitement, diminuant ainsi les émissions liées à la logistique. Deux nouveaux évapoconcentrateurs pour un investissement de 3 millions d’euros seront installés sur le site en 2025-2026 ; •Soitec travaille également à réduire la consommation de produits chimiques dans ses procédés, tout en garantissant la qualité des produits finis afin de réduire à la source les quantités de déchets à traiter. 3.3.4.7.3Valorisation et traitement des déchets dangereux et non dangereux Le tri des déchets permet de réaliser le traitement le plus adapté au déchet généré. Les différents traitements réalisés sont évalués avec le prestataire de gestion globale sur le site de Bernin. Les déchets non dangereux, qui représentent 8,7 % du volume de déchets total, sont valorisés lorsque le prestataire en a la capacité. Le recyclage est privilégié puis, si aucun recyclage n’est possible, le déchet est soit envoyé en valorisation matière soit en valorisation énergétique. Le traitement des déchets dangereux dépend également des capacités de traitement des prestataires agréés. Les traitements réalisés sur les déchets dangereux peuvent être de la valorisation énergétique, un traitement physico-chimique ou de la valorisation matière pour les petites quantités de déchets dangereux comme les piles, batteries, et déchets d’équipements électriques et électroniques. Le cadre légal de la gestion des déchets en France permet à Soitec d’avoir un suivi des déchets dangereux de l’expédition jusqu’à son traitement. Un bordereau de suivi du déchet (BSDD) est initié par le producteur du déchet et sera signé par le transporteur et par le traiteur. 3.3.4.8Indicateurs en matière d’utilisation des ressources et économie circulaire Indicateurs en matière d’utilisation des ressources et économie circulaire Soitec a défini des objectifs ambitieux pour soutenir sa stratégie d’économie circulaire. La performance est suivie à travers la liste de KPI suivants : Ressources sortantes [E5-5] unité 2024/2025 2023/2024 2022/2023 Bernin/Pasir Ris Bernin/Pasir Ris Bernin/Pasir Ris Déchets Déchets générés sur site kg 8 320 198 7 473 465 6 107 995 Déchets non recyclés kg 7 554 770 6 871 512 5 710 235 Pourcentage de déchets non recyclés % 90,8 91,9 93,5 Déchets non dangereux Déchets non dangereux (DND) kg 725 736 1 056 587 974 297 Déchets non dangereux (DND) – Recyclés kg 409 656 387 437 364 657 Déchets non dangereux (DND) –Autres procédés de valorisation kg 316 080 669 150 609 640 Déchets non dangereux (DND) – Incinération kg 0 0 0 Déchets non dangereux (DND) – Mis en décharge kg 0 0 0 Déchets non dangereux (DND) – Autres procédés d’élimination kg 0 0 0 Déchets dangereux Déchets dangereux (DD) kg 7 593 662 6 416 878 5 133 698 Déchets dangereux (DD) – Recyclés kg 355 773 214 516 33 103 Déchets dangereux (DD) – Autres procédés de valorisation kg 181 800 199 621 122 456 Déchets dangereux (DD) – Incinération kg 532 500 445 600 131 000 Déchets dangereux (DD) – Mis en décharge kg 64 690 101 541 105 239 Déchets dangereux (DD) – Autres procédés d’élimination kg 6 459 900 5 455 600 4 741 900 Bulks achetés Poids total des bulks achetés kg 272 817 340 665 350 741 Wafers vendus Emballage pour les wafers vendus kg 285 878 292 157 227 358 À Bernin, 95 à 98 % des déchets dangereux liquides sont composés d’eau. Un traitement physico-chimique est réalisé sur ces tonnages d’eau, permettant le retour au milieu naturel, conformément aux spécifications de la plateforme de traitement. 3.3.5Précisions méthodologiques sur les indicateurs environnementaux 3.3.5.1Changement climatique Année de référence Dans les trajectoires fixées par Soitec, l’année 2020 a été choisie comme année de référence car elle est considérée comme une année représentative de l’activité ; elle n’a pas subi d’événement météorologique exceptionnel, ni d’incident qui aurait affecté significativement la consommation d’énergie. Scope 2 : approche market-based et location-based Les émissions du scope 2 considérées au regard de l’objectif SBTi sont calculées selon l’approche market-based, tenant compte des sources de production sélectionnées par Soitec (certificats de garantie d’origine et power purchase agreement). Les émissions selon l’approche location-based sont également calculées à titre indicatif. Calcul du bilan des gaz à effet de serre Remarques générales L’inventaire des émissions de gaz à effet de serre du Groupe a été réalisé en s’appuyant sur les données d’activité de l’année calendaire 2024. Il est réalisé à partir de la méthodologie internationale du GHG Protocol. Le bilan considère l’ensemble des gaz à effet de serre existants : dioxyde de carbone (CO2), méthane (CH4), protoxyde d’azote (N2O), gaz fluorés (HFC, PFC, SF6 et autres). Le calcul des émissions liées à Simgui est estimé sur la base de deux données d’entrée : la consommation d’électricité de l’usine SOI qui permet de déduire le scope 2 et le chiffre d’affaires généré par l’activité de production de SOI qui permet d’estimer leurs scopes 1 et 3 en faisant un parallèle avec l’empreinte carbone de l’usine Soitec de Bernin rapportée à son propre chiffre d’affaires. Cette méthode est appliquée en attendant que Simgui mette en place son propre calcul d’empreinte carbone certifié.  Le bilan des gaz à effet de serre porte sur quatre sites du Groupe : Bernin, Pasir Ris, Hasselt et Novasic. Pour Hasselt et Novasic, les données sont partielles pour les scopes 1 et 2 : des efforts de collecte sont en cours de déploiement. Les émissions associées aux gaz à effet de serre autres que le CO2 ont été calculées en utilisant le PRG sur 100 ans le plus récent publié par le GIEC. La plupart des PRG utilisés sont ainsi issus de l’AR6 (ou à défaut de l’AR5 lorsque l’AR6 ne fournit plus l’information). Soitec ne recourt pas aux crédits carbone, ni au marché de captage de carbone. Les émissions calculées ne sont donc pas réduites par ce type de mécanisme. Le calcul des émissions carbone étant réalisé sur l’année civile, le calcul des émissions carbone par unité de chiffre d’affaires tient compte du chiffre d’affaires réalisé sur la même période, à savoir l’année civile. Précisions scopes 1 et 2 Les facteurs d’émissions liés à l’électricité consommée par les sites de Singapour et de Belgique ainsi que ceux du sous-traitant Simgui en Chine, ont été mis à jour selon les dernières données 2022 de l’Agence internationale de l’énergie.   Le calcul des émissions des véhicules de fonction (scope 1) prend en compte le kilométrage contractuel total de chaque véhicule de fonction, divisé par la durée du contrat pour obtenir un kilométrage contractuel annuel théorique. Précisions scope 3 Les émissions du scope 3 sont calculées sur la base des données physiques ou monétaires spécifiques à chaque activité. L’empreinte carbone de la matière première principale de Soitec est calculée sur la base des données quantitatives de masses de wafers fournies directement par les fournisseurs de Soitec. L’empreinte carbone du silicium est ensuite estimée sur la base du facteur d’émission fourni par la base EcoInvent (« silicon production, single crystal, Czochralski process, electronics_RoW_2022_Allocation ») et celle du carbure de silicium a été estimée sur la base d’une étude publiée par 4E Power Electronic Conversion Technology Annex (« A “life cycle thinking” approach to assess differences in the energy use of SiC vs. Si power semiconductors »). Le facteur d’émission lié à la matière première silicium a également été mis à jour avec une donnée de la base EcoInvent caractéristique du silicium monocristallin employé par Soitec et fabriqué hors Europe. Cette mise à jour modifiant significativement le bilan des gaz à effet de serre de Soitec, les bilans 2020 à 2023 ont ainsi été recalculés avec ces nouvelles données afin que sa trajectoire et son objectif restent les mêmes. Les émissions du scope 3.1 sont issues de données physiques associées à des facteurs d’émissions physiques, ainsi que de données monétaires séparées en 4 catégories (biens, services, pièces en quartz & SiC et le chiffre d’affaires de Simgui) associées à des facteurs d’émissions monétaires. Le facteur d’émissions associé au montant d’achat de pièces détachées en quartz & SiC est issu de la Base Carbone de l’ADEME (intitulé « Autres produits minéraux non métalliques »), à défaut de disposer d’un facteur d’émissions plus spécifique. Le facteur d’émissions associé au montant d’achat d’autres biens matériels est issu de la Base Carbone de l’ADEME (intitulé « Machines et équipements »), à défaut de disposer d’un facteur d’émissions plus spécifique. Le facteur d’émissions associé au montant d’achat d’autres services est issu de la Base Carbone de l’ADEME (intitulé « Autres services personnels »), à défaut de disposer d’un facteur d’émissions plus spécifique. Les catégories du scope 3 amont sont toutes comptabilisées sauf le scope 3.8 (leasing amont) car ces données sont déjà comptabilisées dans le scope 3.1. Les catégories du scope 3 aval qui sont comptabilisées sont les scopes 3.9 (fret aval) et 3.12 (fin de vie des produits vendus). Les catégories 3.10 et 3.11 concernant la transformation et l’utilisation des produits vendus ne sont pas quantifiables compte tenu de la nature de ces derniers et de leur fonction dans les produits dans lesquels ils sont intégrés. Les catégories restantes du scope 3 aval ne sont pas applicables aux activités de Soitec. En 2024, 10 % des émissions du scope 3 sont calculées à partir de facteurs d’émissions calculés par des fournisseurs directs et validés par Soitec. La catégorie « Autres émissions indirectes en amont » contient les émissions liées aux déplacements des visiteurs venant à Soitec. Ratio consommation totale d’énergie par produit net Le chiffre d’affaires utilisé dans le ratio est un chiffre d’affaires en année fiscale. Consommation d’énergie Les données sont calculées par année fiscale, selon une approche market-based. Des estimations sont possibles concernant la consommation d’énergie, notamment en raison de retard potentiel de facturation de la part des fournisseurs. La méthodologie retenue consiste à utiliser la consommation la plus élevée de l’année. La donnée est corrigée rétroactivement à réception. Prix interne du carbone Pour la première année d’application, Soitec a décidé d’appliquer ce prix interne du carbone aux investissements du Groupe de plus de 200 000 euros. En principe, tous les scopes seront concernés. À date, il a été appliqué uniquement sur le scope 2. Le prix interne du carbone utilisé par Soitec a été fixé à 250 €/tCO2eq, donc plus élevé que la moyenne des prix observés après avoir réalisé une analyse des pratiques dans d’autres entreprises. Ce prix a donc vocation à favoriser plus facilement que la moyenne des investissements qui contribueront à réduire les émissions de Soitec. Ce prix est appliqué dans le calcul du ROI pour abaisser fictivement ce dernier afin de valoriser le bénéfice d’une solution décarbonée par rapport à une solution concurrente carbonée. 3.3.5.2Pollution Rejets aqueux Sur le site de Bernin, les prélèvements sont réalisés et analysés par Soitec (fluorures, ammoniaque, phosphore…). Certaines analyses (DCO, DBO5, MES, hydrocarbures) sont réalisées par Normec. Un test comparatif est réalisé annuellement. Sur le site de Singapour, ils sont réalisés par SETSCO. Rejets atmosphériques  Sur le site de Bernin, les prélèvements ainsi que les analyses sont réalisés par l’APAVE. Sur le site de Singapour, ils sont réalisés par SETSCO. 3.3.5.3Ressources hydriques Les données portant sur l’eau proviennent des relevés des compteurs. 3.3.5.4Utilisation des ressources et économie circulaire La typologie des déchets est analysée par le traiteur externe à la réception des camions. Un échantillonnage des camions citernes est réalisé par le traiteur pour évaluer le pourcentage d’eau contenu dans les déchets reçus. Le poids est évalué par pesée par le traiteur. Les déchets ont été classés selon le type de traitement déclaré dans les bordereaux émis par le traiteur. L’eau contenue dans les déchets est classée dans la catégorie « Autres procédés d’élimination ». Tonnages d’eau issus des déchets dangereux liquides Les déchets liquides générés par Soitec sont principalement constitués d’eau. Après traitement en station d’épuration, l’eau est rejetée au milieu naturel et la fraction contenant des substances chimiques fait l’objet d’un traitement spécifique Une méthodologie d’estimation a été mise en place afin d’identifier cette fraction qui est prise en charge par un prestataire spécialisé, selon un code de traitement spécifique, distinct de celui de l’eau. 3.3.6Note taxonomique 3.3.6.1Précisions sur le règlement Taxonomie Conformément aux obligations du règlement UE 2020/852 du 18 juin 2020, le Groupe Soitec doit publier au titre de l’exercice 2024-2025 la part de chiffre d’affaires, d’investissements et de certaines charges opérationnelles éligible et non éligible ainsi qu’alignée et non alignée aux six objectifs environnementaux couverts par le règlement Taxonomie. Les activités économiques éligibles sont celles décrites dans les actes délégués au règlement UE 2020/852 et correspondent aux activités susceptibles de contribuer substantiellement à l’un des objectifs environnementaux suivants : •atténuation du changement climatique ; •adaptation au changement climatique ; •protection et utilisation durable de l’eau et des ressources marines ; •transition vers une économie circulaire, prévention des déchets et recyclage ; •prévention et contrôle de la pollution ; •protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Une activité est considérée comme durable si elle est « alignée », c’est-à-dire lorsque l’activité économique satisfait aux exigences prévues dans le règlement : •elle contribue de façon substantielle à l’un des six objectifs environnementaux en démontrant le respect des critères techniques spécifiés ; •elle ne cause pas de préjudice aux cinq autres objectifs environnementaux (critères Do Not Significantly Harm, DNSH) ; •elle respecte des garanties minimales. Le Groupe a été conduit à retenir des hypothèses et des arbitrages qui font l’objet d’une description dès lors qu’ils sont structurants pour la bonne compréhension des lecteurs. Ces derniers sont susceptibles d’évoluer en fonction des interprétations de place et de la publication par la Commission européenne des foires aux questions. 3.3.6.2Analyse au 31 mars 2025 A.Éligibilité Durant l’exercice 2024-2025, le Groupe Soitec a mis à jour l’analyse de l’éligibilité de ses activités sur l’ensemble de son périmètre géographique afin d’identifier celles correspondant à des activités éligibles à l’un des six objectifs environnementaux décrits dans les règlements délégués au règlement UE 2020/852. Cette analyse a été menée par l’équipe opérationnelle ESG, en s’appuyant sur les équipes du département Sustainability & Safety et opérationnelles, et a conduit à identifier les activités suivantes comme éligibles au 31 mars 2025. Objectif environnemental Activité taxonomique Activité correspondante chez Soitec Atténuation du changement climatique 3.6 – Autres technologies de fabrication à faible intensité carbone Fabrication de substrats RF-SOI (Radio Frequency Silicon on Insulator) qui visent à réduire les émissions de gaz à effet de serre des modules front-end des smartphones, en permettant la réduction de la consommation énergétique des produits visés à performance équivalente. Fabrication de substrats FD-SOI (Fully-Depleted Silicon on Insulator) à destination du marché des appareils intelligents (IoT), des téléphones mobiles et de la communication. Cette technologie, basse consommation et efficace énergétiquement, permet la réduction des émissions de gaz à effet de serre des marchés de destination. Fabrication de substrats FD-SOI (Fully-Depleted Silicon on Insulator) à destination de circuits électroniques pour les radars et les processeurs automobiles et industriels des véhicules électriques. Ces substrats visent à réduire les émissions de gaz à effet de serre tout au long de leur cycle de vie (grâce à la diminution des tensions de service jusqu’à 0,4 V lorsque la consommation d’énergie par opération est minimale) et permettent des gains énergétiques pouvant atteindre 75 % calculés par rapport à une technologie alternative. Une partie de ces susbrats FD-SOI est destinée au secteur des bâtiments intelligents. Ces susbstrats sont utilisés par le secteur du bâtiment dans les outils de commande de présence, systèmes d’automatisation et de contrôle de bâtiments économes en énergie ainsi que dans les produits pour la surveillance et la régulation intelligente des systèmes de chauffage et les équipements de détection, et permettent un meilleur rendement énergétique des bâtiments visés. Soitec déploiera ses meilleurs efforts pour défnir cette part plus précisément pour les prochains exercices. Fabrication de substrats Photonics (Silicon Photonics) qui visent à réduire les émissions de gaz à effet de serre des connecteurs qui équipent les centres de données en permettant la réduction de la consommation électrique à débit équivalent. Fabrication de substrats Auto SmartSiCTM pour les marchés des véhicules électriques. Ces produits visent à réduire les émissions de gaz à effet de serre tout au long du cycle de vie des véhicules grâce au procédé de fabrication, à la réduction des pertes énergétiques des dispositifs, aux fréquences de commutation plus élevées et à la température de fonctionnement plus élevée, ce qui se traduit par des systèmes plus petits, moins lourds et moins gourmands en énergie. Atténuation du changement climatique 5.1 Construction, extension et exploitation de réseaux de captage, de traitement et de distribution Dépenses d’investissement et d’entretien relatives aux réseaux de collecte et traitement des eaux sur les sites industriels du Groupe. Atténuation du changement climatique 5.3 Construction, extension et exploitation de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées Dépenses d’investissement et d’entretien relatives aux réseaux de collecte et traitement des eaux usées sur les sites industriels du Groupe Atténuation du changement climatique 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers Location de véhicules de fonction, entretien et maintenance associée. Atténuation du changement climatique 7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique Remplacement d’équipements favorisant l’efficacité énergétique dans les sites industriels. Atténuation du changement climatique 7.5 Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments Installation de systèmes permettant l’optimisation de la performance énergétique des bâtiments. Installation de compteurs intelligents pour le gaz, la chaleur, le froid et l’électricité. Atténuation du changement climatique 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments Gestion du parc immobilier du Groupe : locations, acquisitions et entretien des actifs (rénovation intérieure des bureaux). Atténuation du changement climatique 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes Stockage, traitement et gestion des données par l’intermédiaire de centres de données B.Alignement À l’instar de l’éligibilité, le Groupe a conduit une analyse approfondie du respect des critères techniques d’alignement des activités auxquelles il est éligible. Activités alignées générant du chiffre d’affaires Activité 3.6 - Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone Durant l’exercice 2024-2025, Soitec a déployé ses meilleurs efforts pour analyser les émissions évitées de ses substrats RF-SOI tout au long de leur cycle de vie. Des analyses cradle-to-gate ont été menées conformément à la norme ISO 14067:2018. Ces analyses, qui ont été validées par un tiers indépendant, démontrent une réduction substantielle des émissions par rapport aux générations antérieures de substrats. À l’avenir, Soitec poursuivra ses efforts pour étendre dans la mesure du possible son analyse et faire progresser ses processus vers une analyse cradle-to-grave. Activités alignées liées à des investissements Activité 7.5 - Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments Conformément aux critères d’examen technique, une partie des dépenses d’investissement de Soitec correspond aux activités d’installation, d’entretien et de réparation décrites dans le règlement délégué. Principes consistant à « ne pas causer de préjudice important » DNSH Le Groupe a conduit une analyse détaillée des critères techniques du principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » du règlement dans le cadre du processus d’alignement des activités 3.6 - Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone et 7.5 - Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments. Cette analyse porte sur l’ensemble des DNSH (adaptation au changement climatique, protection des ressources hydriques et marines, pollution et biodiversité) pour les sites de Bernin et Pasir Ris. L’activité 7.5 n’est concernée que par le DNSH adaptation au changement climatique, tandis que l’activité 3.6 est concernée par l’entièreté des DNSH. Les résultats de cette analyse démontrent que : Adaptation au changement climatique Les sites industriels du Groupe démontrent une gestion des risques liés à l’environnement dans le cadre du système de management environnemental ISO 14001. De plus, durant l’exercice 2024-2025, Soitec a effectué une analyse des risques climatiques, conformément aux critères attendus dans l’annexe A du règlement délégué. La méthodologie utilisée pour cette analyse de risques évalue les risques pour l’entreprise Soitec selon trois scénarios climatiques plausibles : un scénario inférieur à 2 °C (scénario 1,5 °C), un scénario de 2-3 °C et un scénario de 4 °C sur l’ensemble des sites du Groupe. Ceux-ci sont en accord avec les trajectoires de concentration représentatives du GIEC et les trajectoires socio-économiques partagées respectivement RCP2.6 (SSP1), RCP4.5 (SSP2) et RCP8.5 (SSP5). Sur la base des résultats et des conclusions mises en avant par l’analyse des risques climatiques impactant Soitec, le Groupe a ensuite mis en place un plan d’adaptation au changement climatique. Ce dernier prévoit une mise en place progressive de mesures d’adaptation intégrées dans les plans d’investissement industriels (voir section 3.3.1.7 Plan d’adaptation au changement climatique). Utilisation durable et protection des ressources hydrologiques et marines Selon les analyses menées, Soitec n’a pas de présence industrielle dans des zones de stress hydrique. Cependant, le Groupe répond aux exigences réglementaires dont l’étude d’impact sur l’environnement, et assure la mise en place des actions pour maîtriser la consommation en eau des activités dont l’impact est significatif. Cette gestion est assurée dans le cadre du système de management environnemental ISO 14001, et supportée par des plans d’action dont l’objectif est de réduire les prélèvements d’eau du groupe de 50 % par unité de production entre FY21 et FY30 (voir section 3.3.3 Ressources hydriques). Transition vers une économie circulaire Durant l’exercice 2024-2025, le Groupe a solidifié ses actions en place, à la fois en amont et en aval de sa chaîne de valeur, dans son effort de transition vers une économie circulaire. Cette logique de durabilité s’établit à tous les niveaux de vie des produits du Groupe. Dans un premier temps, à la conception : la création de produits durables et recyclables ainsi que l’utilisation et la réutilisation de matières premières secondaires sont des enjeux majeurs qui ont été implémentés dans le procédé de fabrication des produits (voir section 3.3.5.3.3 Procédé de fabrication et économie circulaire). Dans un second temps, les déchets générés dans le processus de création des produits sont gérés de manière à prioriser le recyclage et la réutilisation à l’élimination (voir section 3.3.4.6 Flux de ressources sortants – Gestion des déchets). Finalement, et de manière plus globale, tout au long du processus de fabrication et du cycle de vie des produits, Soitec assure une traçabilité des substances (voir section 3.3.4.3.2 Substrat : un enjeu clé pour l’économie circulaire). Prévention et contrôle de la pollution Le DNSH générique relatif à la pollution exige que l’activité ne conduise pas à la fabrication, à la mise sur le marché ou à l’utilisation de substances spécifiées par l’annexe C. Soitec a mis en place un processus de suivi des substances sur la base de ses propres procédés de fabrication et/ou des informations communiquées par ses fournisseurs. Grâce à ce processus, Soitec tient à jour un inventaire des substances soumises aux diverses réglementations de l’UE dont celles visées à l’annexe C. Cependant, il subsiste des incertitudes sur l’interprétation des textes, tant sur les critères a) à f), l’alinéa complémentaire de ce DNSH, que sur l’étendue des substances à analyser, ainsi que des limitations dans notre capacité à collecter et analyser l’ensemble des données requises. Cela concerne notamment l’analyse des autres substances adéquates disponibles sur le marché pour remplacer les substances visées à l’alinéa complémentaire du DNSH. Pour l’exercice 2024-2025, Soitec a déployé ses meilleurs efforts pour mener l’analyse portée sur l’ensemble des substances présentes sur les sites de Bernin et Pasir Ris, tant dans les produits finis que dans les processus de fabrication, sur la base des informations disponibles à la date d’établissement du reporting Taxonomie. Cette analyse conduit à considérer que les activités sont alignées au regard de ce critère DNSH. À l’avenir, Soitec poursuivra ses efforts pour affiner son analyse et faire progresser ses processus de manière agile, tout en restant conscient que la réglementation est potentiellement amenée à évoluer. Ces évolutions seront prises en compte dans les analyses futures afin de garantir une conformité continue et adaptée aux nouvelles exigences (voir section 3.3.2 Pollution de l’air et de l’eau). Dans cette optique prudentielle, Soitec s’approvisionne auprès de fournisseurs responsables (voir section 3.3.2 Pollution de l’air et de l’eau) et s’assure du respect des règlementations en vigueur tout au long de son processus de production. Protection et rétablissement de la biodiversité et des écosystèmes Selon l’analyse d’implantation des sites effectuée de manière conjointe avec l’assureur du Groupe, aucun site n’est situé au sein ou à proximité de zones sensibles sur le plan de la biodiversité (Natura 2000, patrimoine mondial de l’Unesco, domaines clés de la biodiversité). Cependant, le Groupe répond aux exigences réglementaires et a effectué une évaluation des incidences sur l’environnement (EIE) conformément à la directive 2011/92/UE. Le Groupe a comme objectif de préserver la biodiversité pour maintenir un écosystème sain et équilibré, supporté par un ensemble d’actions et d’initiatives visant à renforcer l’engagement de toutes les parties prenantes (actions sur sites et partenariat avec l’association Sylv’ACCTES). Respect des garanties minimales L’analyse du respect des garanties minimales a été conduite par le Secrétariat Général du Groupe. Le respect du critère des garanties minimales repose sur l’engagement de Soitec vis-à-vis des principes des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits humains, des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, et des principes et des droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation internationale du travail. Concernant le respect des droits humains, Soitec s’appuie sur son système de management par les risques, ses politiques et outils déployés en interne, tels que son système d’alerte en interne (« whistleblowing ») et sa charte éthique qui est incluse dans sa politique d’achats et à laquelle s’engage l’ensemble de ses partenaires. Sur le volet de la lutte contre la corruption, le Groupe dispose d’un dispositif en ligne avec les obligations associées à la loi Sapin II, tel que son Code de conduite anti-corruption qui fait partie intégrante de sa politique de management. Pour ce qui est de la fiscalité, le Groupe veille, via son département financier et son réseau local de spécialistes, au strict respect des politiques fiscales des pays dans lesquels il opère. Notamment, Soitec dispose d’une politique complète et transparente en matière de prix de transfert fiscal, en ligne avec les recommandations de l’OCDE. Le Groupe veille également au respect des règles d’une concurrence ouverte et loyale partout où il opère. Ceci se matérialise par la cartographie de ses risques compliance, actualisée régulièrement, et qui inclut le risque lié à la concurrence loyale. Le Groupe déploie une politique de formation ambitieuse sur ce point, avec la formation et la sensibilisation de l’ensemble de ses collaborateurs à la concurrence loyale via son Code de conduite interne. Au 31 mars 2025, le Groupe Soitec n’a identifié aucun litige qui pourrait compromettre l’alignement avec les critères des garanties minimales. 3.3.6.3Indicateurs taxonomiques A.Précisions méthodologiques Au 31 mars 2025, le chiffre d’affaires total retenu s’établit à 891 millions d’euros et correspond au montant figurant au compte de résultat consolidé du Groupe, tel que présenté au chapitre 6 du présent Document d’Enregistrement Universel. Le montant total des investissements (« CAPEX ») retenus correspond à l’augmentation en valeur brute des immobilisations corporelles, incorporelles et des droits d’utilisation des actifs loués. Ces investissements sont présentés au chapitre 6, section 6.2 Comptes consolidés, notes 7.1 et 7.2, et s’établissent à 232 millions d’euros au 31 mars 2025. Au 31 mars 2025, le montant total des dépenses d’exploitation (« OPEX ») du Groupe répondant à la définition de la Taxonomie s’élève à 178 millions d’euros, et correspond aux contrats court terme, aux dépenses de Recherche & Développement ainsi qu’aux dépenses de maintenance et réparation. B.Chiffre d’affaires Au 31 mars 2025, le chiffre d’affaires éligible du Groupe s’élève à 632 millions d’euros, avec un ratio d’éligibilité de 71 %. Les revenus éligibles à l’activité taxonomique 3.6 – Autres technologies de fabrication à faible intensité carbone se décomposent comme suit : •les revenus éligibles générés par la vente des produits RF-SOI s’élèvent à 406 millions d’euros ; •les revenus éligibles générés par la vente des produits FD-SOI s’élèvent à 154 millions d’euros ; •les revenus éligibles générés par la vente des produits Smart Photonics-SOI s’élèvent à 71 millions d’euros. Les revenus alignés à l’activité taxonomique 3.6 – Autres technologies de fabrication à faible intensité carbone concernent uniquement la vente des produits RF-SOI représentant 406 millions d’euros, soit un ratio d’alignement de 46 %. C.Investissements Au 31 mars 2025, les investissements éligibles s’élèvent à 152 millions d’euros, avec un ratio d’éligibilité de 65 %. La majorité des investissements éligibles correspondent principalement à : •l’activité taxonomique 3.6 – Autres technologies de fabrication à faible intensité carbone (141 millions d’euros) ; et •l’activité taxonomique 5.3 – Construction, extension et exploitation de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées (4 millions d’euros). Ceux-ci concernent principalement les investissements en matériel et en construction liés à la production de substrats éligibles et alignés. Pour l’activité 3.6, les montants éligibles et alignés ont été déterminés en appliquant une même clé de répartition, fondée sur les quantités de substrats vendus par type de produit. Le montant total des investissements en matériel et construction a ainsi été ventilé au prorata des volumes physiques de substrats éligibles et alignés vendus. Les autres investissements éligibles correspondent à des mesures individuelles. Les investissements alignés s’élèvent à 82 millions d’euros, soit un ratio d’alignement de 35 %. Ils correspondent majoritairement à des investissements liés à la production de substrats RF-SOI, répondant à l’activité taxonomique 3.6 – Autres technologies de fabrication à faible intensité carbone. D.Dépenses d’exploitation D’après le règlement délégué UE 2021/2178, les dépenses d’exploitation à prendre en compte pour le calcul du ratio taxonomique correspondent aux coûts directs non inscrits à l’actif qui concernent la Recherche & Développement, la rénovation des bâtiments, les contrats de location à court terme, l’entretien et la réparation et toute autre dépense directe liée à l’entretien courant des actifs. Pour Soitec, les dépenses à prendre en compte pour le calcul du ratio taxonomique correspondent aux dépenses de Recherche & Développement et d’entretien et maintenance. Au 31 mars 2025, les charges d’exploitation éligibles s’élèvent à 61 millions d’euros, avec un ratio d’éligibilité de 34 %. Les OPEX éligibles correspondent principalement à l’activité taxonomique 3.6 – Autres technologies de fabrication à faible intensité carbone (53 millions d’euros). Ceux-ci correspondent principalement aux coûts de Recherche & Développement associés aux produits éligibles et au coût d’entretien et maintenance des équipements de production relatifs à des produits éligibles. Le montant des charges d’entretien et maintenance des équipements de production relatifs aux produits éligibles a été calculé sur la base du nombre d’unités vendues. Pour l’activité 3.6, les montants éligibles et alignés ont été déterminés en appliquant une même clé de répartition, fondée sur les quantités physiques de substrats vendus. Le montant total des dépenses d’exploitation concernées a ainsi été ventilé au prorata de ces volumes globaux, afin d’isoler la part correspondant aux substrats éligibles et alignés. Les autres dépenses opérationnelles éligibles correspondent à des mesures individuelles. En ce qui concerne l’alignement, les charges d’exploitation alignées liées aux RF-SOI répondant à l’activité taxonomique 3.6 – Autres technologies de fabrication à faible intensité carbone, s’élèvent à 33 millions d’euros, soit un ratio d’alignement de 19 %. 3.3.6.4Templates taxonomiques CHIFFRE D’AFFAIRES Année fiscale 2025 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significant Harm) Activités économiques (1) Code(s) (2) Chiffre d’affaires absolu (3) Part du chiffre d’affaires (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part du chiffre d’affaires alignée (A.1.) ou eligible (A.2.) sur la taxonomie, année N-1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) K€ % O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N O; N O; N O; N O; N O; N O; N % H T A. ACTIVItéS élIGIBLES à LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone CCM 3.6 406 337 45,6 % O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0 % H Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie et durables sur le plan environnemental (A.1) 406 337 45,6 % 45,6 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0 % dont habilitantes 406 337 45,6 % 45,6 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0 % H dont transitoires - 0 % 0% 0 % T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) milliers € % EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments CCM 3.5 - - EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 11,4 % Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone CCM 3.6 225 480 25,3 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 57,5 % Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie maisnon durables sur le plan environnemental (A.2) 225 480 25,3 % 25,3 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 68,9 % Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 631 816 70,9 % 70,9 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 68,9 % B. ACTIVITéS NON éLIGIBLES à LA TAXONOMIE Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie 259 034 29,1 % Total (A + B) 890 851 100 % CAPEX Année fiscale 2025 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significant Harm) Activités économiques (1) Code(s) (2) CAPEX absolu (3) Part des CAPEX (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part des CAPEX alignés (A.1.) ou eligible (A.2.) sur la taxonomie, année N-1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) milliers € % O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N O; N O; N O; N O; N O; N O; N % H T A. ACTIVITéS éLIGIBLES à LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone CCM 3.6 81 780 35,2 % O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,0 % H Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments CCM 7.5 299 0,1 % O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,0 % H CAPEX des activités durables sur le plan environnemental (A.1) 82 079 35,3 % 35,3 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0,0 % dont habilitantes 82 079 35,3 % 35,3 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0,0 % H dont transitoires - - - T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) milliers € % EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone CCM 3.6 59 575 25,6 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 31,5 % Construction, extension et exploitation de réseaux de captage, de traitement et de distribution CCM 5.1 683 0,3 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 2,0 % Construction, extension et exploitation de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées CCM 5.3 4 453 1,9 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,2 % Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 6.5 374 0,2 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,1 % Construction de bâtiments neufs CCM 7.1 363 0,2 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,0 % Rénovation de bâtiments existants CCM 7.2 - 0,0 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 9,9 % Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique CCM 7.3 2 803 1,2 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,3 % Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables CCM 7.6 - 0,0 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 1,1 % Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7 560 0,2 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 7,9 % Traitement de données, hébergement et activités connexes CCM 8.1 1 050 0,5 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,3 % CAPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) 69 862 30,1 % 30,1 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 59,5 % CAPEX des activités éligibles à la taxonomie (A.1+A.2) 151 941 65,4 % 65,4 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 59,5 % B. ACTIVITéS NON éLIGIBLES à LA TAXONOMIE CAPEX des activités non éligibles à la taxonomie 80 322 34,6 % Total (A + B) 232 263 100 % OPEX Année fiscale 2025 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significant Harm) Activités économiques (1) Code(s) (2) OPEX absolu (3) Part des OPEX (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part des OPEX alignés (A.1.) ou eligible (A.2.) sur la taxonomie, année N-1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) milliers € % O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N O; N O; N O; N O; N O; N O; N % H T A. ACTIVITéS éLIGIBLES à LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone CCM 3.6 32 903 18,5 % O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,0 % H OPEX des activités durables sur le plan environnemental (A.1) 32 903 18,5 % 18,5 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0,0 % dont habilitantes 32 903 18,5 % 18,5 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0,0 % H dont transitoires - 0 % 0 % 0,0 % T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) milliers € % EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments CCM 3.5 - 0,0 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 1,8 % Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone CCM 3.6 19 624 11,0 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 22,8 % Construction, extension et exploitation de réseaux de captage, de traitement et de distribution CCM 5.1 2 783 1,6 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,7 % Construction, extension et exploitation de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées CCM 5.3 102 0,1 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 1,9 % Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 6.5 217 0,1 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,2 % Rénovation de bâtiments existants CCM 7.2 - 0,0 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,5 % Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables CCM 7.6 1 835 1,0 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,0 % Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7 2 503 1,4 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,6 % Traitement de données, hébergement et activités connexes CCM 8.1 700 0,4 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 2,9 % OPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) 27 764 15,6 % 31,3 % OPEX des activités éligibles à la taxonomie (A1 + A2) 60 667 34,1 % 31,3 % B. ACTIVITéS NON éLIGIBLES à LA TAXONOMIE OPEX des activités non éligibles à la taxonomie 117 443 65,9 % Total (A + B) 178 111 100 % Contribution à l’objectif environnemental : Atténuation du changement climatique Part CA/Total des CA Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 45,6 % 70,9 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % Part des OPEX/Total des OPEX Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 18,5 % 34,1 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % Part des CAPEX/Total des CAPEX Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 35,3 % 65,4 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % Ligne Activités liées à l’énergie nucléaire 1 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON 2 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. NON 3 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. NON Activités liées au gaz fossile 4 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 5 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 6 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 3.4Informations sociales 3.4.1Salariés de Soitec [ESRS S1] Sujet Matérialité Description de l’IRO Impact/Risque/Opportunité Horizon temporel Égalité hommes-femmes Matérialité financière Augmentation de la motivation et de la productivité grâce à des politiques progressives en matière d’égalité des genres, conduisant à une meilleure efficacité des coûts tout en renforçant l’attractivité et la rétention des talents O CT Qualité de vie au travail Matérialité d’impact Impact sur la santé, y compris la santé mentale et les accidents, liés à des horaires de travail inadaptés (ex. : longues heures de travail, travail de nuit, manque de temps de repos…), ainsi qu’à un équilibre insuffisant entre vie professionnelle et vie personnelle (ex. : stress, fatigue) IN CT Désengagement et insatisfaction des employés, liés aux conditions de travail (ex. : télétravail, outils informatiques, évolution de carrière, dynamique d’équipe) IN CT Attraction et rétention des talents Matérialité financière Augmentation des coûts de recrutement et de rétention (y compris les salaires) R CT à LT Augmentation des coûts opérationnels liée à la baisse de motivation et de productivité des employés (« Quiet Quitting ») R CT à LT Augmentation des coûts opérationnels en raison d’un taux de turnover élevé ou de l’absence de profils adaptés R CT à LT Développement des compétences Matérialité financière Production nécessitant des postes très techniques et un apprentissage sur site, avec un risque de baisse de productivité et de problèmes de santé et de sécurité en cas de manque de formation R CT Santé et sécurité Matérialité d’impact Impact sur la santé lié à l’exposition à des substances dangereuses IN CT Accidents industriels ou liés au travail IN CT Abréviations : IN = impact négatif ; IP = impact positif ; R = risque ; O = opportunité ; CT = court terme, moins d’un an ; MT = moyen terme, un à cinq ans ; LT = long-terme, plus de cinq ans Chez Soitec, les salariés sont au cœur de la réussite de l’entreprise. Pour les accompagner, la Direction des Ressources Humaines et de la Transformation Groupe, en lien avec les équipes RH locales, déploie des politiques sociales structurées et alignées avec les priorités stratégiques du Groupe. Ces politiques couvrent l’ensemble des entités et visent à renforcer l’attractivité de l’entreprise et à développer et fidéliser les talents tout en garantissant un environnement de travail sûr, inclusif et stimulant. Les politiques sociales de Soitec sont alignées avec plusieurs standards reconnus, notamment l’ISO 45001 pour la santé-sécurité, le Code de conduite de la Responsible Business Alliance (RBA), et les conventions fondamentales de l’OIT. Elles sont mises en œuvre à travers des plans d’action annuels, validés par le Comité Exécutif du Groupe, et font l’objet d’un suivi régulier. Les collaborateurs sont également impliqués dans la construction et l’amélioration continue de ces politiques, notamment via des enquêtes internes, des groupes de travail transverses, des accords collectifs et un dialogue social actif avec les représentants du personnel. À ce jour, aucune activité de Soitec n’est exposée à un risque significatif de travail forcé, obligatoire ou de travail des enfants et aucune alerte portant sur ces points n’a été remontée au cours de l’exercice. 3.4.1.1Processus d’engagement avec les collaboratrices et les collaborateurs, et leurs représentants sur les impacts Dans un environnement marqué par l’évolution rapide des marchés et la complexité croissante de ses activités, Soitec ajuste en permanence son organisation et ses conditions de travail. Ces évolutions reposent sur l’engagement, les compétences et la motivation durable de ses équipes, des facteurs essentiels pour relever ces défis. Afin de mieux comprendre les attentes et préoccupations de ses collaboratrices et collaborateurs, Soitec privilégie l’écoute et le dialogue, en s’appuyant notamment, en France, sur un dialogue social de qualité. Ce dialogue permet d’éclairer la réalité du terrain, d’impliquer les salariés dans la réflexion stratégique et de favoriser des prises de décisions partagées. Même en l’absence de consensus, ces échanges garantissent une meilleure compréhension mutuelle des enjeux. Lors de l’exercice 2025-2026, un pôle « Relations sociales, bien-être et engagement Groupe »" comprenant deux personnes sera mis en place. 3.4.1.1.1Enquête Voice of Employees 2024 : un baromètre clé de l’engagement En 2024, Soitec a mené une enquête auprès de l’ensemble de ses collaboratrices et collaborateurs afin d’évaluer leur engagement, leur satisfaction et leur expérience au sein de l’entreprise. Cette initiative permet d’identifier les atouts et les axes d’amélioration, tout en accompagnant la transformation du Groupe. En donnant la parole aux équipes, Soitec renforce son engagement à créer un environnement de travail toujours plus inclusif, motivant et aligné sur les attentes de ses collaborateurs. L’enquête a recueilli 71 % de taux de participation et 7 788 commentaires, témoignant d’une forte implication des équipes. Il s’agit de la première enquête de ce type réalisée depuis 2021, aucun objectif chiffré de résultat n’a été fixé pour la prochaine enquête qui devrait être menée en septembre 2025. Les résultats mettent en lumière plusieurs atouts de l’environnement de travail chez Soitec, notamment une forte autonomie dans l’organisation du travail, des relations professionnelles solides fondées sur la confiance et la coopération, ainsi qu’une bonne clarté dans la définition des objectifs. Cependant, certains axes d’amélioration ont été identifiés, en particulier en matière de charge de travail, de reconnaissance et d’inclusion. Sur la base de ces enseignements, Soitec a mis en place plusieurs actions concrètes visant à renforcer la qualité de vie au travail : •Le déploiement des Strategy Talks, un rendez-vous mensuel permettant aux collaborateurs de mieux comprendre les orientations stratégiques du Groupe et d’interagir avec les dirigeants. •L’optimisation de l’organisation du travail, avec un ajustement des ressources et un meilleur accompagnement des managers pour réguler la charge de travail. L’équipe formation a formé un réseau de facilitateurs capable d’intervenir au sein des équipes pour travailler sur ces sujets. Par ailleurs, l’offre de formation à destination des managers a été refondue pour mieux les outiller dans l’animation de leurs équipes. •Le développement d’une culture de la reconnaissance, favorisant des feedbacks réguliers et la valorisation des contributions individuelles et collectives. L’enquête a fait émerger un besoin de feedback régulier de la part des collaboratrices et des collaborateurs. Pour répondre à cette demande, une formation « Savoir donner du feedback » a été conçue ; elle s’adresse à toutes et tous, managers et non managers. Deux sessions pilotes ont été déployées à la fin de l’année fiscale avant un déploiement plus large. •Le renforcement des actions en faveur de l’inclusion, avec un focus particulier sur l’égalité des parcours professionnels et l’équité des promotions. Un accompagnement spécifique est proposé aux opérateurs et opératrices les plus performants pour accéder à des postes de techniciennes et techniciens. De même, un programme soutient les techniciennes et techniciens souhaitant reprendre leurs études pour évoluer vers des fonctions d’ingénieurs. L’ensemble de ces engagements est régulièrement suivi par le Comité Exécutif et les instances de gouvernance pour assurer leur bonne mise en œuvre et les ajuster en fonction des besoins des collaboratrices et des collaborateurs. 3.4.1.1.2Intégration des enjeux de transition environnementale dans le dialogue social [ESRS S1-AR24] Soitec veille à associer ses collaboratrices et collaborateurs aux transformations liées à la transition écologique, en particulier aux évolutions pouvant impacter l’emploi, la formation, l’équité ou la santé au travail. Si l’enquête annuelle « Voice of Employees » n’aborde pas directement ces sujets, d’autres dispositifs viennent les compléter, notamment : •des échanges réguliers avec les instances représentatives du personnel (CSE) sur les projets d’évolution industrielle ou d’adaptation des compétences ; •deux réunions par an avec la commission environnementale du CSE ; •la participation des collaborateurs à des initiatives de sensibilisation au développement durable (comme la Fresque du Climat) ; •des conférences internes portant sur des sujets de durabilité ; •l’engagement dans des programmes d’innovation responsables et inclusifs, tels que Greenovation. Ces dispositifs visent à garantir une transition juste, dans laquelle les enjeux sociaux et humains sont pleinement intégrés à la stratégie environnementale de Soitec. 3.4.1.2Un dialogue social structurant et constructif [ESRS S1-AR24] Au sein de l’UES (21), la direction et les partenaires sociaux ont formalisé leur engagement en faveur d’un dialogue social de qualité par la signature d’un accord collectif. Cet accord fixe les modalités de fonctionnement et les moyens dédiés au dialogue social, considéré comme un levier essentiel pour accompagner les évolutions de l’entreprise. Soitec s’attache à construire un environnement de travail équilibré et responsable, notamment à travers la négociation d’accords sur des sujets clés comme la rémunération, l’égalité professionnelle, la diversité, l’équité et l’inclusion, les parcours professionnels ou encore la qualité de vie au travail. Ces accords sont majoritairement signés à l’unanimité des partenaires sociaux. Sur l’exercice 2024-2025, 4 accords ont été conclus. L’entreprise entretient également un dialogue régulier et constructif avec les représentants du personnel, particulièrement à travers les commissions du Comité Social et Économique (CSE). Ensemble, ils travaillent notamment sur la prévention des risques professionnels, les conditions de travail et les enjeux environnementaux. 3.4.1.3Prévention des impacts et dispositifs d’alerte 3.4.1.3.1Canaux de signalement et processus d’enquête Soitec veille à prévenir et traiter les éventuels impacts négatifs liés aux conditions de travail. Différents dispositifs sont mis en place pour permettre à chaque collaboratrice et collaborateur de signaler toute situation préoccupante. Les collaboratrices et collaborateurs ont ainsi la possibilité de signaler toute situation préoccupante via la Direction des Ressources Humaines, les managers, et en France via la médecine du travail et les représentants du personnel. En complément, au sein de l’UES, quatre référents agissements sexistes et harcèlement sexuels – issus de la direction ou des représentants du personnel – sont formés pour écouter, accompagner et orienter les collaborateurs confrontés à ces situations. Depuis 2023, Soitec a également déployé la plateforme d’alerte Maât, permettant de signaler anonymement toute situation de discrimination, de harcèlement ou de non-respect des règles éthiques (plus d’informations, voir section 3.5.1.5). Tout signalement donne lieu à une enquête rigoureuse, encadrée par les ressources humaines et/ou le Secrétariat Général. Des mesures correctives sont mises en œuvre dès lors que les faits sont avérés, afin de garantir un environnement de travail sain et sécurisé. La sensibilisation et la prévention occupent une place centrale dans la démarche de Soitec. L’entreprise mobilise plusieurs canaux de communication interne pour diffuser les bonnes pratiques, sensibiliser l’ensemble des équipes et promouvoir l’amélioration continue des conditions de travail. 3.4.1.3.2Prévention et traitement des signaux de risques psychosociaux Chez Soitec, chacun peut contribuer à la prévention des risques psychosociaux (RPS), et signaler toute situation susceptible d’affecter le bien-être d’un ou de plusieurs salariés, via les canaux décrits à la section précédente. Un processus a été mis en place au sein de l’UES pour traiter ces signaux, en fonction de leur niveau de gravité. Les signaux jugés faibles sont traités directement par les acteurs de terrain (manager, RH, représentants du personnel, médecine du travail, etc.). L’objectif est d’analyser la situation avec différents points de vue et d’identifier des solutions concrètes pour réduire les facteurs de risques. Si le signal est plus préoccupant, ou si une première gestion locale ne suffit pas, la situation est partagée entre la Direction et les représentants du personnel au sein d’une commission Vie au Travail et Rapport Sociaux. Une cellule RPS dédiée peut être mise en place, composée de représentants RH, du management et de représentants du personnel. Cette cellule évalue la situation, met en place des actions prioritaires, et définit un plan de suivi adapté. En cas de situation complexe, une analyse approfondie peut être déclenchée, menée conjointement par des membres RH, des représentants du personnel ou avec l’appui d’un intervenant externe. 3.4.1.3.3Gestion des accidents du travail et maladies professionnelles La sécurité et la santé au travail sont des priorités absolues pour Soitec. Au-delà du suivi classique des accidents du travail et maladies professionnelles, une attention particulière est portée aux situations pouvant avoir un impact psychologique. En 2024-2025, une méthodologie spécifique d’analyse des accidents du travail à composante psychologique a été expérimentée, en collaboration avec les représentants du personnel. Elle s’appuie sur les facteurs de risques définis par l’INRS (Institut national de recherche et de sécurité). Ce dispositif vise à identifier les facteurs professionnels ayant contribué à ces événements, afin de mieux cibler les actions de prévention et d’améliorer durablement les conditions de travail. 3.4.1.3.4Outil de signalement des risques HSE Soitec a investi dans un outil de signalement utilisable par toutes les collaboratrices et tous les collaborateurs. Déployé à Bernin (France) et à Pasir Ris (Singapour), il permet d’alerter, via un canal dédié, l’existence d’un risque HSE (hygiène, sécurité, environnement) ou d’une problématique. Il a permis d’augmenter les remontées d’information, principalement en maintenance et production, pour des actions correctives ciblées. En France, un dispositif incitatif renforce cette dynamique : une partie de l’intéressement est conditionnée à l’atteinte d’un nombre minimal de signalements à effectuer chaque semestre. 3.4.1.3.5Respect des droits fondamentaux et alignement avec les standards internationaux [S1-17] Soitec s’engage à respecter les droits humains et les droits fondamentaux du travail de l’ensemble de ses effectifs, en s’alignant sur les référentiels internationaux reconnus, notamment : •les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme ; •la Déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail ; •les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Ces engagements sont intégrés dans les documents de référence de l’entreprise (charte éthique, Code de conduite, politiques RH) et se traduisent dans ses pratiques : égalité professionnelle, non-discrimination, liberté d’association, prévention du harcèlement, santé et sécurité au travail. Le dialogue avec les collaboratrices et collaborateurs est structuré pour la France via les instances représentatives et les accords collectifs, et pour tout le Groupe via les dispositifs d’écoute, y compris la plateforme Maât, accessible à tous et permettant de signaler de manière confidentielle toute situation contraire aux droits fondamentaux. Chaque signalement fait l’objet d’un traitement rigoureux, avec des mesures correctives le cas échéant. À ce jour, il n’y a pas eu de plaintes ni d’incidence en matière de droits de l’homme. 3.4.1.4Promouvoir l’égalité femmes-hommes et une culture inclusive 3.4.1.4.1Lutter contre les discriminations et promouvoir la diversité [S1-1] Convaincu que la diversité est une richesse, Soitec s’engage à promouvoir une culture d’équité à tous les niveaux de l’entreprise. Pour cela, Soitec lutte activement contre toutes formes de discrimination et s’attache à créer un environnement où chacun se sent respecté et valorisé. Harcèlement moral ou sexuel, stéréotypes de genre, stigmatisation des personnes LGBTQIA+… aucun comportement excluant n’a sa place. L’objectif est clair : faire de l’inclusion et du respect des piliers du quotidien. Cet engagement est porté par plusieurs accords structurants au sein de l’UES : •l’accord en faveur de l’emploi des personnes handicapées, renouvelé en 2017 ; •l’accord pour l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, élargi à une approche plus inclusive et non binaire des enjeux de genre au travail. Cet accord a été renouvelé en mars 2025 pour une durée de 5 ans. L’intégration et la formation des jeunes est également un engagement fort de Soitec, à Bernin comme à Singapour. Des formations spécifiques, obligatoires et incluses dans le programme d’intégration, sensibilisent les équipes aux enjeux d’inclusion et aident à déconstruire les biais discriminatoires. Cet engagement est renforcé par les actions suivantes : Engagement international – signataire du Code « Free & Equal » des Nations unies, Soitec applique ces principes inclusifs dans toutes ses entités à l’échelle mondiale. Soitec soutient également l’engagement dans les réserves en permettant à chaque salarié réserviste de prendre 10 jours d’absence rémunérés par année civile. Une communication interne dédiée a été réalisée en novembre 2024. 3.4.1.4.2Inclusion des personnes en situation de handicap [S1-4 et S1-5] – Enjeu non matériel pour Soitec Fort de notre engagement en faveur du handicap, nous tenons à présenter ci-après de manière volontaire les politiques et actions mises en œuvre par Soitec, au-delà de la réponse à l’exercice de double matérialité. Au sein de l’UES, une référente handicap a pour rôle de dynamiser les actions pour l’inclusion des personnes en situation de handicap : favoriser leur recrutement, accompagner les collaboratrices et collaborateurs concernés, sensibiliser l’ensemble des équipes. Des actions de sensibilisation ont été menées cette année à travers des ateliers, des conférences et des quiz, avec un focus particulier sur le handicap invisible. L’entreprise s’engage également à adapter les postes de travail et à accompagner les démarches de reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé. Soitec participe activement à des événements dédiés à l’emploi des personnes en situation de handicap, tels que le forum Linkday, qui rassemble de nombreuses entreprises du bassin grenoblois, et le réseau Talent H+, en France, qui organise des forums de recrutement pour favoriser leur recrutement et leur intégration professionnelle. En 2024-2025, le taux de salariés en situation de handicap au sein de l’UES atteint 5,8 %, s’approchant de l’objectif que constitue le seuil légal de 6 %. Ce résultat fait l’objet d’une déclaration obligatoire (DOETH) en France des salariés en situation de handicap. Actuellement, les sites de Pasir Ris (Singapour) et d’Hasselt (Belgique) ne comptent pas de collaborateurs déclarés en situation de handicap. L’entreprise soutient aussi les salariés aidants à travers des dispositifs spécifiques : des jours de congé supplémentaires en France et à Singapour, et en France des mesures financières pour accompagner un proche, ainsi qu’un dispositif de chèque emploi service universel (CESU), cofinancé par Soitec, pour les parents d’enfants en situation de handicap, sans limitation d’âge. À travers ces engagements, Soitec poursuit son ambition de bâtir un environnement de travail inclusif et accessible à tous. 3.4.1.4.3Égalité femmes-hommes [S1-4 et S1-5] Soitec est fermement engagé en faveur de l’égalité professionnelle et de la mixité à tous les niveaux du Groupe. Cet engagement se traduit par des objectifs clairs, et des actions concrètes pour garantir l’équité salariale et accroître la présence des femmes dans les fonctions stratégiques et techniques de l’entreprise. Un cadre structurant et des engagements ambitieux En mars 2025, Soitec a renouvelé avec ses partenaires sociaux français un accord pionnier sur l’égalité femmes-hommes, élargi à une approche inclusive et non binaire des enjeux de genre au travail. Cet accord définit des principes forts et des mesures concrètes pour lutter contre les stéréotypes et les représentations au regard du genre, supprimer les écarts de carrière et de rémunération, et promouvoir la mixité. En 2023, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de la durabilité, a fixé de nouveaux objectifs de féminisation de ses instances dirigeantes, à horizon 2029-2030 : •40 % de femmes à l’échelle du Groupe, du Comité Exécutif et des cadres dirigeants ; •30 % de femmes parmi les cadres supérieurs (postes de senior manager et plus). Des progrès mesurables et des objectifs ambitieux Grâce à ces efforts, la place des femmes au sein du Groupe progresse régulièrement : •au terme de l’exercice 2024-2025, les femmes représentent 36 % des effectifs globaux ; •le score de l’index d’égalité salariale femmes-hommes de l’unité économique et sociale (UES) regroupant Soitec SA et Soitec Lab a connu une nette progression depuis 2018, atteignant 99/100 au 31 mars 2025 ; •45 % de femmes au sein du Comité Exécutif au 31 mars 2025 (27 % au 31 mars 2023) ; •25,8 % de femmes parmi les cadres supérieurs (postes de senior manager et plus, jobgrade supérieur à 150) au 31 mars 2025 (21 % au 31 mars 2023). Ces indicateurs sont suivis annuellement et font l’objet de présentations auprès du Conseil d’administration, du Comité Exécutif et des managers. Répartition encadrement supérieur [S1-9] 2024-2025 2023-2024 2022-2023 Nombre % Nombre % Nombre % Répartition du senior management (jobgrade > 150) •Femmes 47 25,8 % 41 23,4 % 39 23,1 % •Hommes 135 75,1 % 134 76,6 % 130 76,9 % Répartition des cadres dirigeants (jobgrade > 170) •Femmes 6 35 % 5 28 % 4 20 % •Hommes 11 65 % 13 72 % 16 80 % Ces indicateurs sont publiés sur le périmètre complet du Groupe. Actions concrètes pour favoriser la mixité et l’équité salariale Au sein de l’UES, une enveloppe budgétaire a été dédiée à la correction des écarts salariaux entre les hommes et les femmes, et notamment des écarts de représentation des femmes dans les niveaux de responsabilités les plus élevés, avec un taux de promotion de 23 % pour les femmes contre 19 % pour les hommes en 2024-2025. Pour contribuer à un meilleur équilibre femmes-hommes au sein des équipes, en particulier dans les métiers techniques, l’équipe recrutement demande aux cabinets de recrutement avec lesquels elle travaille de fournir des « shortlists » comprenant a minima une femme. Tous les cabinets de recrutement sont sensibilisés aux ambitions portées par Soitec sur la mixité. L’égalité femmes-hommes constitue également un critère de performance de durabilité au niveau du Groupe, et influence une partie de la rémunération variable de l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs. Ce critère est connu de toutes et tous et permet d’intégrer l’ensemble des équipes dans cette démarche. L’entreprise s’est fixée pour objectif que 50 % des plans de succession des N-1 du Comité Exécutif doivent intégrer au moins une femme. Cet objectif a été dépassé pour l’année fiscale 2024-2025. Au sein de l’UES, les garanties d’augmentation légale pendant le congé maternité ont été élargies à toute absence de même durée pour un motif de parentalité (adoption, paternité, congé parental). À Singapour, l’entreprise a décidé d’appliquer les mêmes droits au congé maternité, quelle que soit la nationalité des salariées. Au niveau du Groupe, l’écart moyen de rémunération non ajusté entre les femmes et les hommes s’élève à 15 % en faveur des hommes. Une fois les données ajustées en fonction du pays et du niveau de poste, l’écart de rémunération est réduit à 4 %. Un engagement porté par une communauté interne En janvier 2024, Soitec a lancé Women@Soitec, un réseau dédié à l’égalité professionnelle et à la mixité, ouvert aux femmes comme aux hommes, offrant un espace d’échange et de sensibilisation sur la diversité et l’inclusion. 3.4.1.4.4Insertion des jeunes [S1-4] Soitec est particulièrement fier d’avoir intensifié son programme d’alternance en France. L’année 2023 a été marquée par le doublement du nombre d’alternants. Ainsi, le Groupe est passé de 29 alternants en 2022-20023, à 78 lors de l’exercice 2024-2025. Soitec souhaite faire de ces contrats d’alternance des tremplins vers des postes en CDI. Cette démarche sera poursuivie dans le futur, forte de la réussite enregistrée en 2024 : le taux de conversion entre alternance et CDI a avoisiné les 43 %. Le partenariat avec l’IUT de Grenoble en France est un succès : Soitec est devenu le premier employeur d’alternants dans cette école. L’entreprise développe également l’alternance à Singapour à travers le Work Study Program. Soitec poursuit également son partenariat avec l’association Télémaque qui promeut l’égalité des chances et la mobilité sociale grâce à des programmes de double mentorat « école-entreprise », en accompagnant des collégiens et collégiennes issus de quartiers prioritaires de la ville. Actuellement, dix collaboratrices et collaborateurs de Soitec sont parrains ou marraines de dix jeunes via cette association. Répartition des salariés par tranche d’âge [S1-9] Âge 2024-2025 2023-2024 2022-2023 - 30 ans nombre 549 536 467 30 - 50 ans nombre 1 234 1 243 1 140 + 50 ans nombre 428 323 340 Âge moyen nombre 39,4 39,3 39,5 Ancienneté moyenne nombre 7,5 6,94 6,91 La répartition des salariés par tranche d’âge est publiée sur les sites industriels et les sites R&D. Indicateurs sociaux [S1-6] – Variation de l’effectif [S1-6] Les effectifs sont publiés sur le périmètre complet du Groupe 2024-2025 2023-2024 2022-2023 Salariés qui ont quitté l’entreprise nombre 404 396 418 Taux de turnover % 8,9 % 8,8 % 10,5 % Répartition par contrat [S1-6] 2024-2025 2023-2024 2022-2023 Nombre % Nombre % Nombre % Contrat permanent (CDI) 1 991 88 % 1 900 89 % 1 830 92 % •Femmes 724 36 % 679 36 % 678 37 % •Hommes 1 267 64 % 1 221 64 % 1 155 63 % Contrat non permanent (CDD) 261 12 % 245 11 % 158 8 % •Femmes 95 36 % 83 34 % 49 31 % •Hommes 166 64 % 162 66 % 109 69 % Répartition par région et présence dans les pays clés [S1-6] 2024-2025 2023-2024 2022-2023 Nombre % Nombre % Nombre % Europe 1 809 80 % 1 700 79 % 1 558 78 % •Femmes 655 36 % 598 35 % 554 36 % •Hommes 1 154 64 % 1 102 65 % 1 004 64 % Dont la France 1 791 99 % 1 684 99 % 1 543 99 % •Femmes 649 36 % 594 35 % 550 36 % •Hommes 1 142 64 % 1 090 65 % 993 64 % Asie 429 19 % 430 20 % 416 21 % •Femme 158 37 % 158 37 % 163 39 % •Hommes 271 63 % 272 63 % 253 61 % Dont Singapour 403 94 % 402 93 % 389 94 % •Femmes 151 37 % 149 37 % 155 40 % •Hommes 252 63 % 253 63 % 234 60 % Amérique du Nord 14 1 % 15 1 % 14 1 % •Femmes 6 43 % 6 40 % 7 50 % •Hommes 8 57 % 9 60 % 7 50 % DR S1-12 - Personnes en situation de handicap (voir en 3.4.1.4.2). 3.4.1.5Bien-être au travail [DR S1-1, S1-4, S1-5, S1-15] Chez Soitec, le bien-être des collaboratrices et collaborateurs est une priorité, contribuant à la fois à leur épanouissement et à la performance collective. L’entreprise met en place des actions concrètes pour améliorer la qualité de vie au travail et favoriser l’équilibre entre vie professionnelle et personnelle. En décembre 2024, Soitec a signé un nouvel accord en France pour la qualité de vie au travail, qui affiche une volonté ambitieuse d’agir en profondeur pour faire évoluer nos fonctionnements et améliorer la qualité de vie au travail. L’objectif est de capitaliser sur les actions passées pour aller plus loin dans l’amélioration continue des conditions de travail des salariés. Soitec s’attache par ailleurs à faire évoluer le cadre et les pratiques pour répondre aux aspirations des collaboratrices et collaborateurs en matière de flexibilité et d’équilibre entre la vie professionnelle et personnelle. À l’échelle de l’UES, de nombreux accords ont permis de mettre en place progressivement des mesures innovantes pour donner de la flexibilité aux salariés dans l’organisation de leur temps de travail (notamment l’accord de télétravail, l’accord sur le compte épargne-temps, l’accord droit à la déconnexion). À ce jour, Soitec n’a pas défini d’objectif chiffré spécifique sur le bien-être au travail, mais poursuit ses engagements à travers des actions concrètes et un dialogue régulier avec les salariés, en cohérence avec les priorités de la double matérialité. 3.4.1.5.1Lancement d’une démarche d’amélioration de la qualité de vie au travail Depuis début 2025, Soitec a engagé en France une démarche structurée et pérenne d’amélioration continue de la qualité de vie au travail, en lien avec les partenaires sociaux et accompagnée par l’Agence nationale pour l’amélioration des conditions de travail (Anact). Cette initiative s’appuie sur le bilan des « cellules d’échange » réunissant plus de 80 salariés issus des équipes, du management, des ressources humaines et des représentants du personnel, qui ont permis d’identifier à la fois les réussites et les axes de progrès. Un Comité de pilotage a été constitué, composé de représentants des organisations syndicales, de membres de la direction, des ressources humaines et du service HSE. Des ateliers de réflexion sont en cours, et doivent permettre de co-construire le sens et l’ambition de la démarche, le rôle du Comité et son articulation avec les instances de direction et représentants du personnel, la structure de la démarche et les prochaines étapes. Ces réflexions feront l’objet d’une proposition d’orientation auprès de la Direction. Le déploiement démarrera sur l’année fiscale 2025-2026. À Singapour, plus de 40 sessions de groupes de discussion RH sont prévues afin d’échanger avec l’ensemble des collaborateurs du site. En 2024-2025, 18 sessions ont déjà été réalisées. Ces échanges ont pour objectif de mieux comprendre les préoccupations de terrain. Les discussions portent notamment sur les sujets suivants : rémunération et avantages, perspectives de l’entreprise, développement des talents, ainsi que d’autres sujets librement abordés par les participants. Une démarche bien-être sera déployée pour chaque entité du Groupe en fonction des besoins et spécificités locales à compter de 2025. 3.4.1.5.2Favoriser l’équilibre entre vie professionnelle et personnelle Soitec déploie plusieurs mesures de flexibilité pour permettre aux salariés de mieux concilier leurs engagements professionnels et personnels. Le télétravail permet aux collaboratrices et aux collaborateurs éligibles de travailler jusqu’à deux jours par semaine à distance. Pour l’UES, ces mesures de télétravail sont encadrées par un accord collectif renouvelé tous les trois ans avec les partenaires sociaux. À Singapour, la mesure de télétravail a été étendue cette année. L’entreprise propose également, sur le périmètre de l’UES, des dispositifs qui permettent aux salariés de bénéficier d’une certaine flexibilité entre temps de repos et rémunération. Le compte épargne-temps (CET) permet aux salariés de convertir des primes en jours de congé, d’épargner des congés pour une utilisation future, ou de monétiser des jours de congé. Le temps partiel choisi est aussi accessible pour les collaboratrices et collaborateurs éligibles qui souhaitent adapter leur rythme de travail en fonction de leurs besoins personnels. Au sein de l’UES, un dispositif innovant de flexibilité entre temps de travail et congés a été mis en place par accord au cours de l’année 2024-2025, permettant aux salariés qui le souhaitent de bénéficier de jours de congé supplémentaires en contrepartie d’une diminution de leur rémunération. Soitec a formalisé le droit à la déconnexion par un accord collectif, complété par un guide pratique destiné à sensibiliser l’ensemble des collaboratrices et des collaborateurs, et à promouvoir un usage responsable des outils numériques. Soitec accompagne également les salariés ayant des responsabilités familiales en mettant en place des mesures spécifiques. Une aide financière est prévue pour la garde des jeunes enfants, et des jours de congé supplémentaires sont accordés aux salariés aidants, notamment pour accompagner un proche en situation de handicap. Les collaborateurs du site de Pasir Ris (Singapour) bénéficient également d’horaires de travail aménagés, favorisant un meilleur équilibre entre temps professionnel et engagements personnels. Congés familiaux [S1-15] 2024-2025 Nombre % Employés éligibles à la prise de congés familiaux 468 21 % dont femmes 176 38 % dont hommes 292 62 % Employés éligibles ayant pris des congés familiaux 370 16 % dont femmes 146 83 % dont hommes 224 77 % Les données relatives aux congés familiaux couvrent les sites industriels et les sites R&D. 3.4.1.5.3Renforcer la cohésion et la convivialité au sein du Groupe Soitec s’attache à créer un environnement de travail dynamique et fédérateur, en favorisant les moments de partage et d’échange. L’entreprise multiplie les initiatives favorisant les échanges, la proximité et le partage, contribuant à renforcer l’esprit d’équipe et la fierté d’appartenance. Parmi les initiatives phares, la soirée annuelle, organisée en France comme à Singapour, constitue un temps fort très attendu. Elles permettent de célébrer les succès collectifs et de renforcer l’esprit d’équipe. Les conférences Midi Soitec, abordant des thématiques variées (santé, RH, environnement), favorisent, quant à elles, le partage de connaissances et la sensibilisation à des sujets clés. Des déjeuners avec un membre du Comité Exécutif sont également proposés et permettent aux collaboratrices et collaborateurs volontaires de partager leurs idées, poser leurs questions et mieux comprendre la vision et les objectifs stratégiques de la Direction, dans un cadre informel. L’entreprise encourage également la pratique du sport et l’engagement associatif à travers plusieurs événements solidaires. Le Soitec Cross à Bernin soutient une association locale, tandis que l’Income Eco Run à Singapour sensibilise aux enjeux environnementaux. Une course d’orientation en forêt, en partenariat avec l’association Sylv’ACCTES, contribue à la préservation des milieux forestiers. Par ailleurs, le CSE propose un large éventail d’activités, allant des cours de yoga aux espaces de détente, en passant par une bibliothèque et une ludothèque. À Pasir Ris, les collaborateurs bénéficient d’une salle de sport équipée, avec des événements sportifs organisés par le Soitec Recreation Committee. 3.4.1.5.4Prévenir les risques psychosociaux Une formation portant sur l’appréhension, la compréhension et les leviers de prévention des risques psychosociaux a été suivie par l’équipe ressources humaines, des managers et des représentants du personnel. Cette formation est intégrée dans le parcours de formation « First time manager », afin de permettre aux managers d’identifier et de comprendre les facteurs de stress au travail, contribuant ainsi à leur prévention et à la création ou au maintien d’un environnement de travail sain. Des actions de sensibilisation ont également été proposées aux salariés sous forme de conférences ouvertes à toutes et tous : « Comment ne pas s’épuiser et ne pas épuiser les autres » en avril 2024 et « Gestion du temps » en mars 2025. L’entreprise s’engage par ailleurs à renforcer l’analyse des risques psychosociaux dans le Document unique d’évaluation des risques professionnels (DUERP). Ces travaux seront conduits durant l’exercice social 2025-2026. La méthode déployée pour analyser ces risques s’appuiera sur les 6 facteurs de risques définis par l’INRS ainsi que sur les résultats de l’enquête Voice of Employees. 3.4.1.6Accompagner la croissance par l’attraction et le développement des talents [DR S1-13] Soitec place le développement des compétences au cœur de sa stratégie de croissance et d’innovation. L’entreprise met en œuvre une politique ambitieuse pour accompagner l’évolution professionnelle de ses collaboratrices et collaborateurs, en leur permettant d’acquérir de nouvelles expertises et d’accéder à des opportunités de carrière enrichissantes. Grâce à des formations ciblées, des parcours de montée en compétences et une politique active de mobilité interne, Soitec veille à offrir des opportunités d’apprentissage et de progression à tous ses talents. Cette politique, pilotée par la Direction des Ressources Humaines et de la Transformation, s’applique à l’ensemble des entités du Groupe. L’équipe Talent Development, restructurée en 2023 avec des responsables en France et à Singapour, propose des formations globales pour garantir une qualité uniforme sur tous les sites. À ce stade, Soitec ne publie pas encore d’objectifs chiffrés spécifiques en matière de développement des talents. Toutefois, plusieurs indicateurs sont suivis chaque année pour piloter les actions (taux de mobilité interne, taux de promotion, nombre d’heures de formation par collaborateur, etc.), et des ambitions cibles sont à l’étude dans le cadre de la feuille de route RH 2025-2028. 3.4.1.6.1Formation continue et développement individuel et collectif Soitec propose un large éventail de formations pour accompagner la montée en compétences et l’adaptation aux évolutions du secteur. Parmi les principales initiatives de l’année : •refonte des programmes de formation en management : plusieurs nouveaux programmes ont été lancés en 2024. L’un d’eux est spécifique aux nouveaux managers. Celui-ci comprend une dizaine de modules abordant des sujets clés comme l’animation d’équipe, le bien-être au travail, la motivation et la reconnaissance ou encore la diversité. Des sujets plus opérationnels et techniques sont également abordés tels que les processus et outils RH. D’autres programmes ont été développés, notamment pour accompagner les leaders projets qui doivent déployer des compétences de coordination et d’influence. Ces nouveaux programmes s’inscrivent au cœur d’une stratégie visant à accompagner les collaborateurs et collaboratrices selon une approche 70-20-10 : ▪70 % des compétences sont développées sur le poste de travail, dans le cadre de ses missions, ▪20 % des compétences sont développées dans le cadre d’apprentissage connexe à ses activités, telles que des conférences, des articles, des groupes de partage ou le co-développement, etc., ▪10 % des compétences sont développées dans le cadre de la formation ; •une nouvelle offre de services auprès des collaboratrices et collaborateurs qui souhaitent identifier leurs axes de développement. L’équipe Talent Development a conçu et déployé un programme de 360° feedback. Les volontaires peuvent solliciter des collègues pour obtenir un retour sur leur perception de « l’observé » afin de dégager un plan de développement ; •utilisation du compte personnel de formation (CPF) : l’accompagnement des carrières repose sur un accord de gestion des emplois et des parcours professionnels (GEPP) qui inclut l’utilisation du CPF. En 2024, Soitec a mis en place une politique d’abondements pour permettre à un plus grand nombre de collaboratrices et collaborateurs d’acquérir de nouvelles compétences essentielles à leur évolution professionnelle. Ce dispositif donne la possibilité à chacune et chacun de développer son employabilité dans un contexte de transformation et d’évolution de l’organisation ; •formations courtes et développement des compétences : en complément des parcours de formation structurés, Soitec propose chaque année des formations courtes sur des thématiques variées – techniques, linguistiques, développement personnel, durabilité, etc. – permettant aux collaboratrices et collaborateurs d’enrichir continuellement leurs expertises. 3.4.1.6.2Mobilité interne et gestion des carrières La politique de mobilité interne, renforcée depuis l’exercice 2022-2023, vise à offrir des perspectives d’évolution au sein du Groupe. En 2024-2025, 39 % des postes ont été pourvus en interne, témoignant d’une dynamique forte de mobilité et de fidélisation des talents. Par ailleurs, 20,3 % des collaboratrices et collaborateurs éligibles ont bénéficié d’une promotion, renforçant ainsi leurs responsabilités et compétences. Chaque année, les people reviews permettent de cartographier les compétences et d’identifier les besoins en formation et en évolution de carrière ainsi que d’établir les plans de succession pour les postes clés du Groupe. Ces revues, déployées dans l’ensemble du Groupe, sont consolidées lors d’une session dédiée du Comité Exécutif, puis restituées au Conseil d’administration, garantissant une gestion stratégique des talents alignée avec les ambitions du Groupe. 3.4.1.6.3Partenariats éducatifs et formations certifiantes En partenariat avec l’IUT1 de l’Université Grenoble Alpes, Soitec a co-construit et lancé un parcours de formation sur trois ans pour les opérateurs de production, les préparant à des postes de techniciens process ou maintenance. Ce programme innovant, unique dans la région grenobloise lors de son lancement, alterne périodes de formation théorique et mise en pratique au sein de l’entreprise. Depuis sa création en 2022, trois promotions ont été lancées, dont la dernière en 2024, qui compte six élèves, dont quatre femmes. Chaque année, Soitec accompagne également un groupe de collaboratrices et de collaborateurs dans la reprise d’études en vue d’une promotion interne. Ce dispositif permet à des opérateurs d’évoluer vers des postes de techniciens et à des techniciens de devenir ingénieurs, renforçant ainsi l’expertise interne et la progression des talents au sein du Groupe. Depuis près de 25 ans, l’entreprise soutient activement l’évolution de ses talents, permettant à plus de 160 collaborateurs d’accéder à des postes à plus haute responsabilité. Soitec travaille également sur la conclusion d’un nouveau partenariat avec l’Université Grenoble Alpes (UGA) et d’autres industriels du bassin grenoblois pour promouvoir la mixité dans les métiers techniques, contribuer à améliorer les programmes de formations délivrées par l’UGA en résonance avec les métiers Soitec et promouvoir l’industrie. Ce partenariat devrait être opérationnel courant 2025. Formation des salariés [S1-13] Unité 2024-2025 2023-2024 2022-2023 Nombre d’heures de formation par collaborateur heure 23,12 25,09 19,33 Femmes ayant reçu une formation au cours de l’exercice % 91 % 93 % 89 % Hommes ayant reçu une formation au cours de l’exercice % 94 % 96 % 89 % Répartition des heures de formation par CSP Opérateurs % 18 % 20 % 29 % Techniciens et employés % 36 % 35 % 34 % Ingénieurs et cadres % 46 % 45 % 37 % Les données relatives à la formation couvrent les sites industriels et les sites de R&D. Développement des compétences [S1-13] Les données relatives au développement des compétences couvrent les sites industriels et les sites de R&D. Pourcentage d’employés qui ont participé à un entretien annuel 97,6 % Pourcentage d’hommes employés qui ont participé à un entretien annuel 98,2 % Pourcentage de femmes employées qui ont participé à un entretien annuel 96,5 % 3.4.1.7Offrir une politique de rémunération attractive À ce jour, Soitec ne publie pas d’objectif chiffré spécifique en matière de rémunération attractive. Toutefois, la politique salariale du Groupe repose sur des principes d’équité interne, de compétitivité externe et de reconnaissance de la performance, évalués dans le cadre des revues salariales annuelles. Cette approche contribue directement à attirer les talents, à fidéliser les collaboratrices et collaborateurs et à soutenir la dynamique de croissance et d’innovation de l’entreprise. 3.4.1.7.1Garantir un salaire décent Soitec garantit le respect des salaires minima conformément aux dispositions légales applicables dans chacune des entités du Groupe. Sur l’année fiscale 2024-2025, tous les salariés bénéficient d’une rémunération fixe supérieure d’au moins 12 % au salaire minimum ou de référence du pays, et d’une rémunération globale supérieure d’au moins 25 % au salaire minimum ou de référence du pays. Sur le périmètre de l’UES, la politique salariale annuelle fait l’objet chaque année de négociations avec les organisations syndicales. Les accords annuels qui en découlent sont signés à l’unanimité des organisations syndicales depuis de nombreuses années. Tous les salariés du Groupe bénéficient également d’un bonus, collectif ou individuel, basé sur l’atteinte d’objectifs individuels annuels, ou d’objectifs collectifs opérationnels trimestriels. Pour l’UES, ces bonus sont également encadrés par des accords collectifs conclus avec les partenaires sociaux. À l’échelle du Groupe, le ratio entre la rémunération totale la plus élevée et la rémunération totale médiane (excluant la rémunération la plus payée) est de 15, selon une méthodologie excluant l’attribution d’actions gratuites et de 33, selon une méthodologie incluant la distribution d’actions gratuites. Le périmètre couvre l’ensemble des salariés présents au 31 mars 2025 dans le Groupe. Sont pris en compte les éléments de rémunération suivants : le salaire de base, tous les types de bonus, les avantages en nature quantifiables, et les actions à leur date d’attribution. 3.4.1.7.2Partager la valeur Pour reconnaître l’engagement de ses collaboratrices et collaborateurs et partager les fruits de sa croissance à tous les niveaux, Soitec a formalisé depuis plusieurs années une démarche innovante portant sur le partage de la valeur. Soitec attribue chaque année des actions gratuites à ses collaboratrices et collaborateurs, représentant l’équivalent d’environ deux mois de salaire. L’acquisition définitive d’une partie de ces actions est conditionnée par l’atteinte d’objectifs de performance financière et de durabilité sur une période de trois ans, et par la présence du salarié dans la Société à la fin du plan. Les objectifs de performance sont identiques pour toutes les collaboratrices et collaborateurs du Groupe, des opérateurs de salle blanche au Directeur Général. Cette attribution est le fruit d’une démarche originale soutenue par le Conseil d’administration. Sur l’exercice 2024-2025, 100 % des salariés éligibles du Groupe ont bénéficié de droits à actions dans le cadre d’un plan dont l’échéance est fixée à août 2027. 3.4.1.7.3Offrir un socle social attractif Soitec applique, a minima, les règles de protection sociale propres à chaque pays (santé, prévoyance, chômage, retraite, parentalité…). L’entreprise propose également des régimes avantageux, adaptés aux spécificités locales. Afin de fidéliser et d’engager ses collaboratrices et collaborateurs, Soitec offre également un système de retraite surcomplémentaire particulièrement avantageux pour les entités de l’UES : ce régime profite à toutes les catégories de salariés et les cotisations sont prises en charge à 100 % par Soitec. Les cotisations versées par Soitec tout au long de la carrière des collaboratrices et collaborateurs sont affectées à un compte nominatif. Ces sommes leur permettront de bénéficier d’une rente supplémentaire qui s’ajoutera à la retraite de base. Soitec propose également un compte épargne-temps long terme qui permet aux collaboratrices et collaborateurs d’épargner des jours de congé et de transformer de l’argent en jours de congé dans l’objectif de partir plus tôt à la retraite. Afin de favoriser la prise effective des congés paternité, congés maternité et congés d’adoption, la rémunération est maintenue à 100 % par l’entreprise pendant la durée du congé, sans condition d’ancienneté, pour les salariés de l’UES dont le revenu dépasse le plafond de prise en charge par la Sécurité sociale. À Singapour, l’entreprise a décidé d’accorder aux salariées non singapouriennes les mêmes droits que les salariées singapouriennes sur la durée du congé maternité, à savoir 16 semaines rémunérées. Sur l’UES, la garantie d’augmentation prévue par le cadre légal pendant le congé maternité est élargie à toute absence d’au moins 4 mois d’un ou d’une salariée au titre du congé paternité, parental ou d’adoption. Le congé parental est également pris en compte en totalité pour la détermination de l’ancienneté. À Bernin comme à Singapour, les salariés peuvent bénéficier de jours d’absence rémunérés pour s’occuper de membres de leurs familles malades ou âgés. Sur le périmètre de l’UES, les salariés peuvent percevoir un complément de rémunération par l’entreprise dans le cadre d’un congé proche aidant indemnisé par Caisse d’allocation familiale. 3.4.1.8Santé et sécurité : un engagement prioritaire pour Soitec [S1-1 et S1-2] Réduire les risques aux postes de travail est l’une des priorités pour garantir un environnement de travail sûr. Cela nécessite la mise en place de processus rigoureux pour prévenir les incidents, protéger la santé des collaborateurs et respecter les réglementations en vigueur. Chez Soitec, chaque salarié identifié comme exposé à des substances dangereuses (dans le cadre de l’évaluation des risques au poste de travail) bénéficie d’une formation spécifique « Risques Chimiques ». Cette formation vise à leur fournir une meilleure compréhension des dangers associés, des mesures de prévention mises en place et des bonnes pratiques à adopter pour éviter tout accident. La sécurité des sous-traitants intervenant sur les sites de Soitec est aussi importante que celle des salariés. Les objectifs de Soitec, en termes de taux de fréquence d’accident avec arrêt, intègrent le suivi des accidents des entreprises extérieures pouvant survenir sur site. À Bernin et à Singapour, ces objectifs sont revus mensuellement lors du Comité de Direction Sécurité « CDS » en présence du Directeur de site et des principaux responsables d’organisation. Cette revue permet au Groupe de suivre nos indicateurs de performance en matière de sécurité et d’identifier les actions d’amélioration nécessaires en cas d’écart avec les objectifs initialement définis en début d’année. Cette année, le site de Bernin a investi 50 000 euros dans l’aménagement des voies piétonnes permettant de mieux séparer les flux véhicules-piétons dans le but d’éviter les risques de collision. De la même manière, le service Logistique va se doter très prochainement de barrières de protection visant à sécuriser les quais de chargement/déchargement. Cet investissement de 35 000 euros permettra de rendre plus sûres les opérations de manutention et la circulation des opérateurs de logistique en évitant tout risque de chute de hauteur. Le service Logistique dispose également depuis cette année de nouvelles lignes de colisage disponibles dans les deux magasins du site de Bernin limitant ainsi le risque de contraintes posturales lors des opérations de manutention. La mise de place de « cobot » (robot collaborateur) vient également réduire les risques d’efforts en automatisant la palettisation des produits avant expédition. L’investissement total pour ces quatre nouvelles lignes et le « cobot » s’élève à 560 000 euros, soulignant l’engagement de Soitec à améliorer les conditions de travail et à réduire les risques professionnels. 3.4.1.8.1Culture Safe : la sécurité, un engagement au quotidien Le programme Culture Safe est le pilier de la politique de sécurité de Soitec. Son objectif est de rendre chaque salarié acteur de sa propre sécurité et de celle de ses collègues en adoptant des pratiques de travail sécurisées, notamment en développant la capacité d’observation de situations qui pourraient causer un accident. Le programme repose sur trois piliers essentiels : •faire de la sécurité un enjeu stratégique pour le Groupe ; •renforcer la culture sécurité auprès de tous ; •encourager la vigilance partagée et le respect des standards. Il comporte un volet de formation et de sensibilisation continue, et un volet de suivi de la performance du Groupe. Tout nouveau salarié chez Soitec doit suivre un e-learning obligatoire, déployé sur tous les sites dans les langues principales du Groupe. La sensibilisation à la santé et la sécurité se poursuit tout au long de sa carrière. Soitec communique régulièrement auprès de ses collaboratrices et collaborateurs sur les règles d’or de la sécurité du Groupe. Les managers quant à eux suivent un module spécifique Safe Manager. Les managers sur site effectuent également des Safety Tours de manière régulière, avec un double objectif : identifier tout risque en matière de santé-sécurité au travail en créant un dialogue entre les managers et leurs collaboratrices et collaborateurs sur les enjeux de sécurité, et rappeler à chacun l’engagement du management à préserver la santé et la sécurité des collaboratrices et des collaborateurs. Ces « visites de sécurité » ont lieu sur le site de Bernin (France) et à Pasir Ris (Singapour) et sont prévus ultérieurement pour les sites d’Hasselt et d’Aix-les-Bains (NOVASiC). Soitec déploie également des Safety Walks hebdomadaires à Bernin pour s’assurer du respect des standards de sécurité dans les principales zones d’activité (salle blanche, magasin, data centers, etc.). 3.4.1.8.2Surveillance et amélioration continue Au cours de cet exercice, Soitec a mis en œuvre la Croix de Sécurité, un outil permettant d’identifier et d’analyser les incidents et quasi-incidents, afin d’améliorer les pratiques de prévention. Soitec a investi dans un outil de signalement utilisable par toutes les collaboratrices et tous les collaborateurs. Déployé à Bernin (France) et à Pasir Ris (Singapour), il permet d’alerter, via un canal dédié, l’existence d’un risque HSE (hygiène, sécurité, environnement) ou d’une problématique. Il a permis d’augmenter les remontées d’information, principalement en maintenance et production, pour des actions correctives ciblées. 3.4.1.8.3Suivi rigoureux de la performance sécurité La performance en matière de santé et sécurité est suivie par des Comités de sécurité dédiés, qui évaluent mensuellement les résultats sur les sites de Bernin et Pasir Ris. Les indicateurs clés, tels que les taux de fréquence des accidents, sont analysés en lien avec la Direction Générale, afin d’adapter les actions de prévention et d’amélioration continue. À Bernin (France), le Comité de sécurité regroupe les équipes de maintenance, de médecine du travail et de production pour définir et suivre les mesures nécessaires. À Pasir Ris (Singapour), les données sont examinées chaque semaine lors de points dédiés avec le responsable HSE basé à Bernin. Pour garantir la conformité et la qualité des pratiques, Soitec réalise régulièrement des audits internes et externes. Certaines certifications, comme l’ISO 45001, attestent du respect des standards en vigueur. Des partenariats clients et un suivi des bonnes pratiques permettent également d’aligner les processus internes avec les attentes réglementaires et sociétales. Investissements et infrastructures pour un environnement plus sûr Soitec investit chaque année pour améliorer la sécurité et l’ergonomie des postes de travail. •À Bernin, les zones logistiques sont équipées de nouvelles lignes de colisage intégrant des « cobots » permettant la palettisation automatique des lots et évitant ainsi les contraintes ergonomiques. •Les flux piétons sont organisés de manière à limiter les interférences avec les voies de circulation des véhicules et réduire les risques d’accident. •En matière d’adaptation de postes, 120 000 euros ont été investis dans en 2024-2025, à Bernin. Ces adaptations de postes peuvent intervenir notamment suite à un accident, dans le cadre du retour du salarié. 3.4.1.8.4La sécurité des intervenants extérieurs : un enjeu clé La sécurité concerne également les intervenants extérieurs, souvent exposés à des risques accrus. Un superviseur HSE est dédié à la sécurité des 150 ouvriers externes présents sur les chantiers, avec un objectif de réduction de 50 % du taux d’accidents. Objectif qui a été atteint sur l’année fiscale 2025. Cette démarche de prévention s’applique notamment aux travaux neufs (création de nouvelles installations, nouveaux bâtiments, etc.), mais aussi aux activités d’exploitation (interventions de maintenance de nos installations). En mai 2024, un événement dédié aux prestataires extérieurs a été organisé à Bernin pour valoriser l’implication des intervenants extérieurs en matière de sécurité et récompenser les résultats exceptionnels obtenus visant le nombre de jours sans accident. Indicateurs relatifs à la santé et la sécurité [S1-14] Unité Groupe 2024/2025 2023/2024 2022/2023 Pourcentage de personnes au sein de son propre effectif couvertes par un système de gestion de la santé et de la sécurité qui a été audité en interne et/ou audité ou certifié par un tiers externe % 100 Pourcentage de personnes parmi ses propres effectifs couvertes par le système de gestion de la santé et de la sécurité de l’entreprise % 100 Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (TF1) 2,93 4,7 2,8 Taux de fréquence des accidents du travail (TF2) 4,16 Accidents du travail avec arrêt parmi les employés (pour TF1) nombre 10 14 9 Accidents du travail parmi les employés (pour TF2) nombre 15 Décès résultant d’accidents du travail parmi les employés et personnes intervenant sur site nombre 0 Maladies professionnelles reconnues parmi les employés nombre 2 Décès résultant de maladies professionnelles parmi les employés nombre 0 Jours perdus liés à des accidents du travail pour les employés jour 640 434 302 Jours perdus pour cause de maladie professionnelle chez les salariés jour 82 Jours perdus en raison d’accidents mortels liés au travail parmi les employés jour 0 Jours perdus en raison d’accidents mortels dus à la mauvaise santé des employés jour 0 Pour les autres personnes travaillant sur site, nombre de décès résultant d’accidents du travail nombre 0 Les indicateurs relatifs à la santé et la sécurité sont publiés sur le périmètre complet. 3.4.2Précisions méthodologiques sociales Les données sociales publiées dans le cadre de ce rapport CSRD ont été retravaillées pour refléter le périmètre applicable à l’exercice 2024-2025. Le Groupe publie des données en termes d’effectif. Ce périmètre exclut notamment les entités précédemment détenues dans le cadre des activités de Dolphin Design, ainsi que certains sites commerciaux. En conséquence, les éventuelles données historiques présentées ont été ajustées selon ce nouveau périmètre. Elles ne sont donc pas comparables aux publications antérieures à la CSRD, qui reposaient sur un périmètre différent. Répartition de l’encadrement supérieur Ces indicateurs sont issus du système d’information des ressources humaines basé sur le périmètre social définit dans le rapport. Chaque salarié se voit associé un jobgrade lui donnant une position dans la hiérarchie. Dans l’encadrement supérieur, on distingue les cadres supérieurs avec un jobgrade supérieur à 150 et les cadres dirigeants qui ont un jobgrade supérieur à 170, ce dernier seuil étant en accord avec le cadre légal de définition d’un cadre dirigeant. Répartition par tranche d’âge, par pays et par contrat L’ensemble de ces données provient du système d’information des ressources humaines. Ces informations centralisées dans le siège social permettent de réaliser des extractions suivant différentes répartitions pour l’ensemble des salariés du Groupe. •L’âge est calculé selon la différence entre la date de clôture du dernier exercice social et la date de naissance / 365.25. •Les régions comptabilisées incluent celles où Soitec détient une entité juridique et des effectifs associés. •Les contrats intègrent les effectifs permanents (CDI) et temporaires (CDD) comprenant les alternants et contrats Cifre. Indicateurs d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée Ces indicateurs concernent les sites de Bernin, Soitec Lab, Besançon, Hasselt et Pasir Ris et sont renseignés dans un logiciel externe au Core RH. Si le site est couvert par une politique avec des congés familiaux, le salarié est automatiquement comptabilisé. Indicateurs liés au développement des compétences et à la formation L’ensemble des données du Groupe relatives au développement des compétences et à la formation est centralisé dans un outil informatique. Le nombre d’heures de formation est calculé sur l’effectif moyen, donnant la formule suivante : Effectif moyen annuel / nombre d’heures de formation. Dans la répartition hommes-femmes, les contrats permanents et temporaires sont inclus. Toutes les données liées à l’effectif proviennent du Core RH. Indicateurs liés à la santé et sécurité Ces indicateurs couvrent la totalité du Groupe. Le TF1 constitue une mesure du nombre d’accidents avec arrêt de travail. La formule de calcul est la suivante : (nombre d’arrêt de travail avec un arrêt supérieur à 1 jour / nombre d’heures travaillées) * 1 000 000. Le TF2 est plus large et renseigne les accidents du travail / nombre d’heures travaillées * 1 000 000. Méthodologie de calcul du salaire décent Les données de rémunération ont été fournies par Soitec. Elles ont d’abord été consolidées et vérifiées par les équipes Compensation & Benefits de chaque entité, puis relues par un prestataire externe, en lien avec les entités concernées, afin de procéder aux vérifications nécessaires. Éléments de rémunération pris en compte de la manière suivante : •salaire contractuel annualisé en équivalent temps plein (incluant le salaire de base et les indemnités fixes dont les primes d’ancienneté) ; •rémunération variable versée pendant l’exercice en cours ; •primes exceptionnelles versées durant l’exercice en cours ; •intéressement et participation versés durant l’exercice en cours (N) au titre de l’exercice N-1 ; •avantages en nature comme voiture de fonction, logement, transport… ; •actions gratuites attribuées au cours de l’année et valorisées à la date d’attribution selon la norme IFRS 2. L’ensemble des calculs a été réalisé sur les salaires des salariés permanents (CDI et CDD), en ne prenant en compte que ceux ayant été présents durant la totalité de l’exercice social sur l’ensemble du périmètre du Groupe. Le taux de change utilisé est basé sur la moyenne des données de février 2025, fournies par la Banque de France. Le salaire décent de l’entité est comparé à un salaire de référence fourni par le prestataire externe. En France et en Belgique, ce salaire de référence correspond au salaire minimum légal en vigueur dans le pays. 3.4.3Travailleurs dans la chaîne de valeur [ESRS S2] La gestion des travailleurs dans la chaîne de valeur de Soitec est alignée avec les exigences des ESRS, notamment au travers de la définition d’impacts, de politiques, d’actions concrètes, d’objectifs et d’indicateurs associés, comme présenté ci-dessous : Sujet Matérialité Description de l’IRO Impact/Risque/Opportunité Horizon temporel Gestion des relations avec les fournisseurs Matérialité d’impact Exiger des fournisseurs de respecter certains critères ESG pour leur sélection, en améliorant les conditions générales de la chaîne d’approvisionnement sous les aspects environnementaux et sociétaux IP CT à MT Droits humains et conditions de travail dans la chaîne de valeur Matérialité d’impact Manque de traçabilité pour garantir l’absence de travail des enfants ou de travail forcé dans la chaîne de valeur IN CT Conditions de travail inadéquates sur les sites de production de wafers et les sites miniers IN CT Abréviations : IN = impact négatif ; IP = impact positif ; R = risque ; O = opportunité, CT = court terme, moins d’un an ; MT = moyen terme, un à cinq ans ; LT = long-terme, plus de cinq ans 3.4.3.1Intérêts et points de vue des parties intéressées [ESRS 2 SBM-2] Les travailleurs de la chaîne de valeur de Soitec constituent une catégorie de parties prenantes identifiée comme prioritaire lors de l’analyse de double matérialité. La chaîne de valeur des semi-conducteurs étant particulièrement complexe, la traçabilité des conditions de travail y représente un enjeu majeur, notamment en amont dans le secteur minier, où le manque de transparence concernant le travail forcé ou le travail des enfants demeure un défi inhérent. Bien que la relation directe entre Soitec et ces travailleurs soit limitée, leurs intérêts sont intégrés dans l’évaluation des impacts, des risques et des opportunités liés à l’activité du Groupe. Ces considérations orientent ainsi les engagements et les actions ESG de Soitec, en particulier sur les thématiques des droits humains, des conditions de travail et de la traçabilité. 3.4.3.2Interaction des IRO avec la stratégie et le modèle économique [ESRS 2 SBM-3] La stratégie de Soitec intègre les enjeux sociaux et éthiques liés aux travailleurs de la chaîne de valeur. Plusieurs types de travailleurs sont identifiés et suivis dans ce cadre : •salariés de Soitec (opérations propres) ; •fournisseurs externes présents sur les sites de Soitec pour des missions de facility management, maintenance des équipements et activités IT externalisées ; •fournisseurs externes (rang 1) : pour la conception de produits et services achetés par Soitec qui travaillent sur leurs sites propres ; •fournisseurs externes (rang 2 et suivants) : incluant notamment des activités standards mais également des activités minières. Les principaux risques identifiés concernent la partie amont de la chaîne, notamment : •fournisseurs externes travaillant sur les sites de Soitec : impact potentiel lié aux risques de production manufacturière, similaires à ceux des employés de Soitec ; •travailleurs des fournisseurs de matières premières impliqués dans des activités minières (fournisseurs de rang 2 et au-delà) ; •travailleurs des fournisseurs logistiques et transport : aucun impact identifié spécifique lié à la manipulation des wafers SOI ou Sic ; •travailleurs des joint-ventures : aucun impact spécifique identifié. En termes de territoires à risque élevé, notamment concernant le travail des enfants et le travail forcé, les pays identifiés sont la Chine et l’Inde (selon l’indice de référence CSI : https://www.uni-europa.org/fr/news/ituc-global-rights-index-democratic-values-workers-rights-under-attack/). À noter qu’en Chine, notre principal fournisseur de produits SOI, Simgui (Shanghai), ne présente pas de risque identifié. Il est engagé sur la politique qualité de Soitec et a fait l’objet de plusieurs audits sur site depuis 2015. 3.4.3.3Engagements [DR S2-1] L’entreprise s’engage à promouvoir des pratiques éthiques et durables auprès de ses fournisseurs, en intégrant des critères ESG (environnementaux, sociaux, sociétaux et de gouvernance) dans l’ensemble de ses processus d’achats. Ces engagements reposent sur des normes internationales, telles que les conventions de l’OIT, la Déclaration universelle des droits de l’homme, et le Code de conduite de la Responsible Business Alliance (RBA). Depuis 2024, ces critères sont formalisés dans la politique qualité des fournisseurs, signée par 87 % des fournisseurs stratégiques. Cette politique impose le respect des droits de l’homme, des réglementations locales, et des principes éthiques, notamment en matière de lutte contre la corruption et de responsabilité environnementale. Des clauses précises y figurent concernant les engagements applicables aux sous-traitants, avec un chapitre dédié à la sécurité, la santé, l’éthique et l’environnement. En 2024, aucune réclamation liée à des enjeux ESG n’a été enregistrée. Des normes internationales (Green Partner, REACH, ROHS et Conflict mineral) sont également appliquées par Soitec et ses propres fournisseurs de matières premières, de chimie & gaz et d’emballage. Enfin pour renforcer la traçabilité et la gestion responsable des matériaux rares stratégiques, Soitec demande également à ses fournisseurs de substrats les déclarations CMRT et EMRT. Voir section 3.3.5.3.2 Substrat : un enjeu clé pour l’économie circulaire. 3.4.3.4Processus de dialogue [ESRS S2-2] Soitec n’interagit pas directement avec les travailleurs de sa chaîne de valeur. Le dialogue s’effectue par l’intermédiaire des fournisseurs de rang 1, responsables de relayer et d’appliquer les exigences de Soitec ainsi que toutes les lois applicables auprès de leurs propres collaborateurs. Des audits sur site permettent de vérifier le respect de ces exigences. Une remontée d’information est toutefois possible via : •la plateforme d’alerte Maât, accessible publiquement sur le site de Soitec ; permettant des déclarations anonymes de tout dysfonctionnement éthique, environnemental ou de gouvernance, qu’il soit directement lié à Soitec ou à sa chaîne de valeur (voir détail en section 3.5.1.5) ; •trois médiateurs des achats, joignables par e-mail via l’extranet fournisseurs : [email protected] En 2024, aucune alerte n’a été remontée par les travailleurs de la chaîne de valeur. 3.4.3.5Remédiation aux impacts négatifs [ESRS S2-3] Soitec dispose d’un dispositif de contrôle reposant sur des audits ESG, une analyse interne des fournisseurs à risque, et la plateforme d’alerte Maât (pour plus de détails, voir la section 3.4.1.3). Ces mécanismes permettent d’identifier et de traiter les risques relatifs à la santé, aux conditions de travail, ou à la discrimination. En cas de faiblesses ou d’opportunité d’amélioration, des actions sont identifiées et menées par le fournisseur tout en étant suivies par le responsable qualité ESG fournisseur. Aucun problème ESG majeur n’a été identifié en 2024. Le KPI de suivi mensuel du nombre de fournisseurs à risque n’a remonté aucun cas critique. 3.4.3.6Actions mises en œuvre [ESRS S2-4] En 2024-2025, Soitec a poursuivi une démarche structurée et récurrente en matière de gestion qualité et ESG de ses fournisseurs. Sous la supervision directe du responsable qualité et ESG fournisseurs, l’entreprise pilote l’ensemble de ses fournisseurs via une liste d’approbation centralisée, qui facilite la gestion optimisée des achats et des relations fournisseurs. Cette gestion s’appuie notamment sur une politique qualité et ESG largement diffusée auprès des fournisseurs. Soitec encourage fortement ses fournisseurs à adopter des certifications reconnues telles qu’IATF 16949 (qualité), ISO 14001 (environnement), ISO 45001 (santé et sécurité), ISO 50001 (énergie) et ISO 27001 (sécurité de l’information), pour assurer le respect des meilleures pratiques en matière ESG. Par ailleurs, Soitec intègre explicitement des critères ESG dans ses processus d’achats, notamment lors de la sélection des fournisseurs et dans les évaluations périodiques de leur performance (ces critères représentent 10 % de la note globale d’évaluation). Les actions spécifiques suivantes ont été menées : •diffusion et signature de la politique qualité incluant les exigences ESG ; •intégration de critères ESG dans les processus de sélection et d’évaluation des fournisseurs (10 % de la note globale) ; •11 audits fournisseurs incluant des réunions spécifiques sur la durabilité et la gestion ESG de leur propre chaîne ; •revue trimestrielle manuelle de la performance ESG des fournisseurs stratégiques, à l’aide des plateformes Sustainalytics et Refinitiv. Deux fournisseurs ont été contactés pour clarifications, sans qu’aucun ne soit considéré « à risque ». 3.4.3.7Indicateurs et cibles [ESRS S2-5] KPI ESG fournisseurs à risque : 0 sur l’année civile 2024 – objectif maintenu en 2025. Cet indicateur est suivi mensuellement et s’étend sur l’ensemble des fournisseurs. Taux de signature de la SQP : 87 % des fournisseurs stratégiques en année civile 2024 – objectif de 100 % d’ici fin 2025 avec élargissement du périmètre. 3.4.3.8Objectifs et perspectives En 2025-2026, Soitec prévoit d’intensifier ses actions en matière de responsabilité ESG au sein de sa chaîne de valeur : •nomination d’un responsable ESG dédié aux fournisseurs, chargé de superviser les performances ESG et les points revus lors des audits fournisseurs ; •renforcement des contrôles ESG, en élargissant les critères d’évaluation et de sélection des fournisseurs (le nombre de fournisseurs monitorés sera multiplié par 13). •automatisation de l’analyse ESG via une plateforme dédiée pour un suivi précis des alertes et des risques liés à la chaîne de valeur : •environnement : déchets, pollution, problème environnemental, fuite de chimie…, •social : travail des enfants ou forcé, décès, droits de l’homme, grèves…, •gouvernance : corruption, problème cyber, fraude, poursuite pénale… ; •publication d’une nouvelle politique ESG à destination des fournisseurs incluant toutes les exigences de Soitec pour sa chaîne de valeur ; •pilotage de la stratégie et des objectifs Soitec de décarbonation pour les fournisseurs (scope 3) ; •déploiement de la Charte française des achats responsables pour consolider son engagement envers des pratiques d’approvisionnement durable et éthique (Charte en lien avec la norme ISO 20400). L’ambition de Soitec est de garantir, à chaque étape de la chaîne de valeur, des conditions de travail sûres, équitables et respectueuses des droits fondamentaux, en cohérence avec ses engagements ESG et sa politique d’achats responsables. 3.4.4Communautés affectées [ESRS S3] Sujet Matérialité Description de l’IRO Impact/Risque/Opportunité Horizon temporel Impact sur les communautés Matérialité d’impact À travers ses initiatives locales en matière d’emploi, de formation et de partenariats avec les acteurs du territoire, Soitec contribue de manière certaine à l’amélioration des conditions de vie et au dynamisme économique des communautés environnantes. IP CT Dans la chaîne d’approvisionnement, les activités minières peuvent entraîner des perturbations temporaires pour les communautés locales, souvent peu consultées et ayant une influence limitée sur les décisions. IN Abréviations : IN = impact négatif ; IP = impact positif ; R = risque ; O = opportunité, CT = court terme, moins d’un an ; MT = moyen terme, un à cinq ans ; LT = long-terme, plus de cinq ans 3.4.4.1Engagement envers les communautés locales [S3-1, S3-2] Soitec accorde une attention particulière aux impacts que ses activités – directes ou indirectes – peuvent avoir sur les communautés locales, que ce soit sur ses sites ou à travers sa chaîne d’approvisionnement. En France comme à l’international, l’entreprise met en œuvre des initiatives pour renforcer son ancrage territorial, encourager l’inclusion et maximiser les retombées positives de ses implantations industrielles. Cette démarche repose sur des partenariats de terrain, la sensibilisation des collaborateurs et des outils de gouvernance ESG. Soutenir les communautés locales dans les territoires d’implantation Soitec n’a pas formalisé de politiques de soutien aux communautés locales néanmoins, le Groupe développe des initiatives concrètes pour répondre aux besoins sociaux et environnementaux de son écosystème local, en France comme à l’international. À titre d’exemples : •en Isère (France) : Soitec collabore étroitement avec les acteurs du territoire (collectivités locales, établissements éducatifs, associations, etc.) pour soutenir le développement local. L’entreprise participe à des programmes régionaux de formation et d’emploi afin de favoriser le recrutement local, tout en s’associant à des projets communautaires dans les domaines social et environnemental (par exemple, partenariats avec des associations pour des actions de protection de l’environnement ou de solidarité, comme la LPO ou Sesame). Ces engagements contribuent au dynamisme économique du Grésivaudan et au développement des entreprises avoisinantes, en cohérence avec la stratégie de dialogue renforcé avec les parties prenantes locales. ; •un collectif solidaire au service du territoire : l’engagement de Soitec avec Sesame Soitec poursuit notamment son engagement auprès des communautés locales à travers son partenariat avec le fonds de dotation Sesame. Créé en juin 2023, Sesame est engagé en faveur de l’inclusion sociale, de l’éducation et de la lutte contre toutes les formes d’exclusion. Ce collectif rassemble une quarantaine d’entreprises et près de 60 associations, mobilisées autour de causes variées : violences conjugales, handicap, maladie, isolement, précarité et accompagnement des jeunes issus des quartiers prioritaires… En cohérence avec ses valeurs, Soitec soutient activement cette initiative à travers des contributions humaines, matérielles et financières. L’entreprise encourage également la mobilisation de ses collaboratrices et collaborateurs, en facilitant leur participation à des missions de bénévolat, des collectes ou des événements solidaires. Une plateforme dédiée – https://www.sesame-solidaire.org/ – permet d’accéder aux opportunités proposées par les associations partenaires et d’organiser facilement son engagement. Un congé de solidarité d’une journée par an est également accordé à celles et ceux qui s’engagent sur leur temps personnel ; •à Pasir Ris (Singapour) : Soitec collabore avec ses salariés et les parties prenantes locales pour promouvoir une culture durable et inclusive à travers l’initiative SWOPP (Sustainability With Our People at Pasir Ris). Ce Comité interne, composé de 17 membres issus de 15 départements, pilote des actions visant à renforcer l’impact positif de Soitec sur son environnement local : •trois axes majeurs structurent l’action de SWOPP : •sensibiliser les employés aux enjeux du développement durable et les encourager à s’impliquer activement, •déployer des actions concrètes pour améliorer l’impact environnemental et social du site PR1 de Pasir Ris et de ses environs, •optimiser les pratiques pour intégrer la durabilité dans les activités quotidiennes. Pour atteindre ces objectifs, 12 groupes projet ont été mis en place sur des thématiques spécifiques : •communication interne pour favoriser l’adoption des bonnes pratiques ; •optimisation du restaurant d’entreprise et promotion d’une alimentation durable ; •organisation de collectes alimentaires en partenariat avec des fermes locales et biologiques. Un numérique plus responsable et inclusif Soitec agit sur deux leviers complémentaires : la réduction de son empreinte numérique et l’accessibilité des publics vulnérables aux outils digitaux. •Soitec a signé la Charte du numérique responsable de l’Institut du numérique responsable (INR), qui fixe des objectifs ambitieux en matière d’environnement, d’éthique, d’accessibilité et de résilience numérique. •L’équipe informatique de Soitec Singapour a collaboré avec Metta Welfare Association et MINDSG Ltd., une agence de services sociaux, pour fournir du matériel informatique (ordinateurs portables et de bureau) à des personnes en situation de précarité, contribuant ainsi à réduire la fracture numérique au sein de la communauté locale. Dialogue permanent et prise en compte des parties prenantes locales Au-delà de ces initiatives, Soitec veille à entretenir un dialogue permanent avec les communautés locales et leurs représentants légitimes au sujet des impacts réels ou potentiels. Ce dialogue s’effectue principalement de manière directe avec les riverains, les collectivités territoriales et les associations locales, notamment via des réunions régulières, des forums de discussion locaux et des consultations publiques lorsque des projets peuvent affecter la communauté. La responsabilité opérationnelle de ce dialogue incombe aux équipes locales de chaque site (Direction de site, Direction des Affaires Publiques, équipes Environnement) qui veillent à relayer les informations au niveau de la Direction du Groupe. 3.4.4.2Communautés affectées dans la chaîne d’approvisionnement Soitec est conscient que certaines activités réalisées en amont de sa chaîne d’approvisionnement, notamment l’extraction minière de matières premières, peuvent générer des perturbations temporaires pour les communautés locales, en particulier lorsque ces communautés sont peu consultées ou disposent d’un pouvoir décisionnel limité. Ces impacts varient selon les zones géographiques, le type d’activités et le niveau de contrôle que l’entreprise peut exercer sur ces opérations. Néanmoins, les activités de la chaîne de valeur peuvent aussi apporter des retombées positives au niveau local. À titre d’illustration : •impacts positifs : création d’emplois, développement d’un tissu économique local et des activités liées au secteur de la microélectronique, amélioration des compétences industrielles locales et transfert de savoir-faire grâce aux activités induites par Soitec ; •impacts potentiels : non-respect des normes internationales du travail (OIT, ISO 45001 par certains fournisseurs, ainsi que des impacts environnementaux (émissions de CO₂, consommation d’eau et d’énergie, pollution) pouvant affecter les communautés voisines de leurs sites. Typologie des communautés potentiellement affectées •Communautés vivant à proximité des sites d’extraction minière •Travailleurs des sites fournisseurs •Communautés locales autour des sites Soitec À ce jour, Soitec ne dispose pas de mécanisme de dialogue direct avec les communautés potentiellement affectées par les activités minières de sa chaîne d’approvisionnement et n’évalue pas leur connaissance des outils du Groupe. Cette limite s’explique par la difficulté à identifier de manière précise ces communautés, en raison d’un manque d’accès à des informations fiables et transparentes sur les fournisseurs de rang 2 et au-delà. Mécanismes de réclamation et remédiation au niveau local Soitec encourage l’ensemble de ses parties prenantes, y compris les membres des communautés locales, à exprimer librement leurs préoccupations ou à signaler tout impact négatif éventuel. Outre les points de contact directs sur chaque site (par exemple, la direction d’établissement demeure disponible pour tout riverain ou élu souhaitant faire remonter un problème), le Groupe met à disposition une plateforme d’alerte en ligne, ouverte aux parties prenantes externes via son site internet. Lancée en mars 2023 et baptisée Maât, cette plateforme est accessible 24h/24 et 7j/7 en plusieurs langues (français, anglais, mandarin) afin de couvrir un large public. Elle offre la possibilité, y compris de manière anonyme, de signaler de façon sécurisée toute violation du Code de conduite, des politiques du Groupe ou de la loi, notamment en matière de droits humains, d’éthique, de santé-sécurité ou d’environnement. Les signalements reçus font l’objet d’une instruction rigoureuse par des responsables désignés (la Secrétaire Générale et la Directrice des Ressources Humaines et de la Transformation), conformément à une procédure interne formalisée garantissant l’impartialité du traitement. Soitec s’engage à protéger les lanceurs d’alerte contre toute forme de représailles, conformément à sa politique éthique, de sorte que chacun puisse faire part de ses inquiétudes en toute confiance. À ce jour, aucune atteinte grave ou impact négatif matériel sur une communauté locale du fait des activités de Soitec n’a été rapporté. Néanmoins, si un incident significatif survenait (par exemple une nuisance environnementale affectant des riverains), Soitec activerait son dispositif de remédiation en concertation avec les parties prenantes concernées. L’entreprise travaillerait avec diligence pour apporter une solution de réparation appropriée (mesures correctives, compensations, etc.), puis évaluerait l’efficacité de cette remédiation avec les communautés impactées (suivi de la situation, retours des riverains, etc.). Cette approche garantit qu’en plus de la prévention des impacts, Soitec assure également une réponse adaptée et un apprentissage suite à d’éventuels incidents, dans une logique de transparence et de responsabilité. Politique de gestion des impacts et dispositifs en place Pour limiter ces risques et garantir une vigilance renforcée, le département des Opérations de Soitec a mis en œuvre une politique qualité fournisseur (INS-PROC-0061) recommandant à ses fournisseurs de rang 1 d’adhérer à des normes internationales exigeantes : RBA, ISO 45001, OIT, OCDE, ISO 14001, ISO 50001. En 2024, 87 % des fournisseurs stratégiques se sont engagés en signant cette politique. Par ailleurs, des actions régulières sont en place : •un suivi mensuel des fournisseurs à risque ESG ; •des audits fournisseurs intégrant des sujets ESG réalisés sur site (gestion de l’environnement, objectifs sociaux et gestion des sous-traitants). Voir aussi en section 3.4.2.2. Grâce à ces mesures, Soitec peut détecter et prévenir en amont une partie des risques d’impacts négatifs sur les communautés dans sa chaîne d’approvisionnement. Cependant, ces actions restent aujourd’hui concentrées sur les fournisseurs de rang 1, sans mesures spécifiques pour les communautés affectées au-delà. Canaux de réclamation et d’alerte pour les communautés de la chaîne de valeur : l’engagement des fournisseurs envers les communautés locales repose principalement sur la signature de la politique qualité des fournisseurs de Soitec. Actuellement, Soitec n’a pas mis en place de canal dédié par lequel les communautés affectées chez ses partenaires commerciaux pourraient lui faire part directement de leurs préoccupations. Néanmoins, les parties prenantes externes, y compris les communautés potentiellement impactées dans la chaîne d’approvisionnement, ont la possibilité d’utiliser la plateforme d’alerte Maât de Soitec pour signaler tout enjeu grave relevant de son Code de conduite. •Programme de décarbonation : le programme de décarbonation de Soitec, qui s’étend de 2023 à 2030, a un impact positif sur les communautés locales grâce à une meilleure gestion de l’environnement (déchets et énergie). Il s’inscrit dans des standards internationaux comme SBTi et CDP. •Perspectives 2025 : •création d’un poste dédié à la gestion ESG des fournisseurs ; •déploiement d’une plateforme externe – Prewave – pour informer Soitec des événements et impacts liés à l’ESG des fournisseurs sélectionnés. Ces initiatives visent à renforcer la transparence, l’anticipation des risques et l’intégration des attentes des communautés locales dans les décisions liées aux achats et à la relation fournisseurs. Soitec n’a pas établi de cibles relatives aux communautés locales mais suit l’efficacité de ses actions mentionnées ci-dessus. 3.5Informations gouvernance 3.5.1Conduite des affaires [ESRS G1] [ESRS 2] [IRO-1] Sujet Matérialité Description de l’IRO Impact/Risque/Opportunité Horizon temporel Éthique Double matérialité Impact en cas de corruption, notamment dans les pays aux traditions culturelles différentes en matière d’offrandes et de cadeaux IN CT Atteinte à la réputation R CT Réactions négatives de la société R CT Non-respect des attentes des parties prenantes R CT Perte de clients et d’investisseurs R CT Sanctions financières importantes et autres mesures coercitives R CT Abréviations : IN = impact négatif ; IP = impact positif ; R = risque ; O = opportunité, CT = court terme, moins d’un an ; MT = moyen terme, un à cinq ans ; LT = long-terme, plus de cinq ans Soitec adopte des pratiques de gouvernance responsables pour garantir une conduite éthique et transparente des affaires. À noter : dans le cadre de l’analyse de double matérialité, la cybersécurité est identifiée comme un enjeu matériel spécifique pour Soitec. 3.5.1.1Organisation et gouvernance de l’éthique Une gouvernance spécifique a été mise en place à différents niveaux au sein du Groupe, aux fins d’optimiser la gestion du programme de conformité : •au sein du Conseil d’administration, le Comité d’Audit et des Risques ainsi que le Comité de la Durabilité sont chargés de superviser respectivement (i) l’identification et le suivi des risques, et (ii) le dispositif de prévention et les ambitions et objectifs en matière d’éthique et de conformité. Ces Comités sont étroitement associés aux missions de contrôle externe et interne et de gestion des risques ; •le Comité Exécutif, et plus précisément la Secrétaire Générale, est impliqué dans la fixation d’objectifs conformes aux attentes des parties prenantes de Soitec, ainsi que dans la mise en œuvre du programme de conformité et le suivi des actions qui y sont rattachées ; •les mandataires sociaux des filiales du Groupe s’assurent de la bonne adoption des procédures et du déploiement du programme de conformité au sein des entités juridiques qu’ils dirigent ; •une équipe d’experts, dont la Direction juridique du Groupe qui fait partie du Secrétariat Général, assiste la Direction Générale et les managers du Groupe dans la conception et le déploiement du programme de conformité à travers l’ensemble de l’organisation et des filiales du Groupe ; •outre les mandataires sociaux des filiales qui sont responsables du déploiement de l’ensemble du programme au sein des filiales du Groupe, pour plusieurs des piliers de la conformité (et en particulier le contrôle des exportations et la protection des données personnelles), des correspondants ont été nommés et formés au sein des différentes équipes, Business Unit et filiales. Ces correspondants jouent un rôle essentiel dans le déploiement effectif du dispositif de conformité et dans le partage et la remontée de l’information au sein du Groupe. Le déploiement de ce réseau de correspondants va être étendu au cours de l’exercice 2025-2026 pour les volets liés à la prévention de la corruption et le respect des règles de concurrence. L’ensemble du dispositif repose sur une cartographie qui répertorie les principaux risques éthiques du Groupe, identifiés à ce jour au nombre de cinq qui constituent ainsi les cinq piliers de la conformité : contrôle des exportations, lutte contre la corruption, respect des règles de concurrence, prévention des délits d’initiés, protection des données personnelles. Cette cartographie a été mise à jour au cours de l’exercice avec l’appui d’un cabinet français extérieur spécialisé notamment en compliance (voir ci-après le descriptif en section 3.5.1.2 du Document d’Enregistrement Universel 2024-2025). Chaque année sur la base de la cartographie des risques, un plan des actions de prévention et de mise à jour du dispositif est défini et présenté au Comité Exécutif ainsi qu’au Conseil d’administration de la Société, puis déployé à travers le Groupe. Au terme de l’exercice social, le compte rendu du bon déploiement est présenté aux mêmes instances. Si de nouvelles obligations légales, réglementaires ou bien si le développement des activités du Groupe le justifient, de nouvelles actions sont proposées pour renforcer ou adapter le dispositif au plus près des risques auxquels il est exposé, dans un processus d’amélioration continue. 3.5.1.2La cartographie des risques, l’instrument socle du dispositif Le socle du programme de conformité du Groupe repose sur la cartographie des risques qui permet à la fois d’identifier et d’actualiser les risques auxquels le Groupe est exposé dans la conduite de ses activités, mais aussi de définir les outils de prévention et les actions à mener au plus près des besoins. Cette cartographie est actualisée de manière régulière constituant ainsi un instrument vivant de la gestion et de la prévention des risques. Ainsi au début de l’exercice 2024-2025, accompagné d’un cabinet de conseil indépendant , Soitec a finalisé la mise à jour de sa cartographie des risques anti-corruption, droit de la concurrence, risque de blanchiment des capitaux et de financement du terrorisme (LCB-FT), la précédente actualisation réalisée sur ces risques remontant à mars 2022. L’objectif de cette actualisation couvrant toutes les lignes d’activité, toutes les zones géographiques et toutes les filiales du Groupe a notamment été : •de s’assurer que les managers du Groupe exposés à ces risques, aux niveaux clés de l’organisation, comprennent et restituent leur vision (top-down et bottom-up) des risques bruts auxquels ils sont exposés ; •de s’assurer que les managers du Groupe comprennent le dispositif de prévention en place, et partagent sur cette base leur appréciation de son efficacité et leurs suggestions d’amélioration ; •d‘affiner le processus d’identification des risques de corruption par une approche ascendante et descendante (bottom-up et top-down) ; •d’affiner le processus d’identification des risques en droit de la concurrence et blanchiment de capitaux par une approche ascendante et et descendante (bottom-up et top-down) ; •d’enrichir la méthodologie d’évaluation des risques inhérents et résiduels à l’aide de critères objectifs ; •de prendre en compte les spécificités locales liées à chaque filiale du Groupe, notamment du fait de leur localisation géographique, tant au niveau de la probabilité du risque d’occurrence, de l’impact (financier, opérationnel, juridique, réputationnel, etc.) et du degré de maîtrise des risques ; •de s’assurer que les risques de corruption sont évalués, hiérarchisés et que des plans d’action sont développés au bon niveau de l’organisation ; •de s’assurer que les risques en droit de la concurrence et blanchiment de capitaux sont évalués, hiérarchisés et que des plans d’action sont développés au bon niveau de l’organisation. La méthodologie de la cartographie des risques de corruption, qui est alignée avec la méthodologie de la cartographie des risques du Groupe décrite au chapitre 2, repose sur une approche par étapes se déployant en quatre volets principaux : •identification des activités et des processus du Groupe ; •définition des risques et scénarios de corruption, avec l’indication des processus concernés, des éventuels moyens de corruption utilisés, des tiers impliqués, et des fonctions internes exposées ; •évaluation du risque inhérent via des entretiens conduits avec un panel d’une cinquantaine de collaboratrices et collaborateurs (représentatifs des différentes entités, zones géographiques, équipes, niveaux hiérarchiques, etc.). Le risque brut est dans un premier temps estimé à partir d’un niveau de probabilité et d’un niveau d’impact (financier, opérationnel, juridique, réputationnel, etc.), avant de lui appliquer un niveau de maîtrise permettant d’évaluer le risque net ; •analyse et consolidation des résultats et définition de plans d’action dédiés. Au terme de cet exercice de mise à jour, aucun risque net majeur ou critique (selon l’échelle des risques définie en section 2.1.3 du Document d’Enregistrement Universel 2024-2025) n’a été identifié. Les résultats de la cartographie des risques de corruption révisée, y compris le plan d’action subséquent, ont été présentés au Conseil d’administration au cours de l’exercice 2024-2025, et intégrés dans la cartographie des risques générale du Groupe (voir section 2.1.4 du Document d’Enregistrement Universel 2024-2025). 3.5.1.3Code de conduite et politiques éthiques Le Groupe Soitec est engagé au strict respect des lois et normes applicables à la conduite de ses activités ainsi qu’aux valeurs d’intégrité définies dans son Code de conduite, qui a été mis à jour en mars 2023. Le Groupe Soitec veille à ne développer des relations d’affaires qu’avec des parties prenantes qui adhèrent au respect des mêmes règles. Celles-ci se structurent en trois principes clés : •respecter les normes les plus strictes en matière de droits humains, de santé et d’environnement ; •travailler en toute sécurité et protéger ses actifs ; •agir avec intégrité, notamment en conformité avec les législations applicables en matière de prévention de la corruption, de droit de la concurrence, de contrôle des exportations, de protection des données personnelles et de prévention des délits d’initiés. Outre le Code de conduite, le dispositif de prévention des risques éthiques du Groupe Soitec s’articule autour de cinq politiques, qui correspondent aux cinq grands risques et piliers de la conformité du Groupe : •contrôle des exportations (définissant le processus à respecter afin d’assurer le respect des règles et l’évaluation et le suivi des produits et/ou technologies soumis à cette réglementation) ; •lutte contre la corruption (incluant une procédure cadeaux et invitations et une procédure relative à l’évaluation des tiers), mise à jour en novembre 2024 pour notamment affiner les critères et conditions d’audit à réaliser sur les tiers faisant suite à l’actualisation de la cartographie des risques de corruption réalisée au cours de l’exercice 2023-2024 (voir section 3.5.1.2 du Document d’Enregistrement Universel 2024-2025) et de fournir aux collaboratrices et collaborateurs des exemples de situations et des conseils pour résoudre les dilemmes éthiques auxquels ils peuvent être confrontés dans l’exercice de leurs activités  ; •respect strict des règles de concurrence ; •prévention des délits d’initiés ; •protection des données personnelles Toutes ces politiques énoncent une obligation de consulter les experts internes en cas de doute avant d’agir et qu’en cas d’infraction, les sanctions applicables peuvent aller jusqu’au licenciement du salarié. Le Code de conduite ainsi que la ligne d’alerte éthique qui figure en annexe, les politiques de lutte contre la corruption et de respect des règles de concurrence sont mises à disposition des tiers et de l’ensemble des parties prenantes du Groupe Soitec sur la page « Éthique » de son site internet (https://www/soitec.com/fr/entreprise/ethique) et il est demandé à toutes les parties prenantes du Groupe de se conformer au Code de conduite et/ou à des règles équivalentes. Au cours de l’exercice 2024-2025, le Groupe Soitec n’a fait l’objet d’aucune condamnation, et par conséquent d’aucune amende, pour violation des règles de contrôle des exportations, de prévention de la corruption, de concurrence, de délits d’initiés et de protection des données personnelles. En outre, le Groupe Soitec n’a pas connaissance de condamnations de tiers de rang 1 pour des pratiques de corruption dans lesquelles le Groupe ou ses employés seraient impliqués. 3.5.1.4Formation et sensibilisation des collaboratrices et collaborateurs Les campagnes de formation et de sensibilisation sont essentielles pour s’assurer que les enjeux, règles, politiques, outils et autres moyens de prévention sont connus et compris par les collaboratrices et collaborateurs exposés aux risques dans l’ensemble du Groupe. Ainsi, les campagnes de formations obligatoires suivantes ont été déployées auprès des collaboratrices et collaborateurs exposés : •Code de conduite : outre la présentation du Code de conduite lors de la journée d’intégration pour les nouveaux arrivants, une formation en ligne sur le Code de conduite du Groupe, qui comporte plusieurs modules dédiés à chacun des principaux sujets couverts par le Code de conduite, dont notamment et non limitativement l’éthique des affaires, la prévention de la corruption, le respect du droit de la concurrence. Elle est obligatoire pour tous les salariés, sans exception (y compris les salariés à temps partiel, les stagiaires et les alternants). Cette formation doit être réalisée par les salariés dans un délai d’un mois à compter de leur arrivée au sein du Groupe. Cette formation, qui a été mise à jour au cours de l’exercice 2024-2025, comporte un test d’évaluation des connaissances couvrant chacun des modules dont notamment la prévention de la corruption et le respect du droit de la concurrence, dont la réussite est indispensable afin de valider le suivi de la formation. Cette exigence vise à garantir que tous les salariés du Groupe, y compris ceux qui ne sont pas directement exposés à ces risques, aient une connaissance et une compréhension de base de ces risques ainsi que des règles, politiques, principes et valeurs énoncés dans le Code de conduite. Au 31 mars 2025, 98,1 % de l’ensemble des salariés (hors salariés absents pour une longue durée : arrêt maladie, congé parental, congé maternité, congé sabbatique, etc.) ont ainsi été formés. Enfin, à l’occasion des nouveaux plans d’actions gratuites de performance sur trois ans au bénéfice des mandataires sociaux et de l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs du Groupe mis en place par le Conseil d’administration le 23 juillet 2024, le taux de complétude de ce module de formation a été érigé en critère de performance, avec un objectif de 90 %, aux côtés d’autres critères financiers et non financiers (de durabilité) ; •Prévention de la corruption : au cours de l’exercice 2023-2024, 93,05 % des salariés exposés au risque de corruption dans l’exercice de leur fonction ont suivi une formation obligatoire dédiée d’environ 45 minutes sur la lutte contre la corruption, afin d’assurer une bonne compréhension des risques de corruption (couvrant notamment les thématiques des conflits d’intérêts, des pots-de-vin, des cadeaux et invitations, etc.) et une bonne connaissance de la politique anti-corruption du Groupe. Cette formation, en format e-learning, était accompagnée par un test d’évaluation des connaissances, réussi par tous ceux qui l’ont complété. Les salariés visés par cette formation sont ceux qui, en raison de leur fonction, de leur positionnement hiérarchique, de leur rôle managérial, ou encore de leur localisation géographique, sont particulièrement exposés au risque de corruption. Ces salariés sont notamment ceux du Comité Exécutif, des fonctions vente, achat, marketing, communication, finance, logistique, ressources humaines, BU, juridique, affaires publiques, stratégie, etc., soit une population d’environ 260 salariés (représentant environ 12 % des effectifs). Le plan d’action de l’année prévoyait aussi des formations en présentiel dédiées pour les salariés du Groupe les plus exposés à ces risques (commerciaux ainsi que les ingénieurs détachés chez des partenaires commerciaux en charge des activités dans les pays à haut risque de corruption, équipes en charge de l’organisation des opérations de dédouanement, équipes en charge des relations avec des entités publiques). Neuf de ces formations ont été organisées durant l’exercice 2024-2025. Par ailleurs, outre ces éléments ainsi que le module dédié dans la formation au Code éthique, d’autres actions de sensibilisation ont été déployées au cours de l’exercice, notamment la diffusion à travers le Groupe de vidéos éducatives dédiées. Une formation de rappel, plus poussée et spécifique aux activités du Groupe, sera déployée au cours de l’exercice 2025-2026 auprès des salariés exposés au risque de corruption dans l’exercice de leur fonction. De plus, tant à travers l’exercice de cartographie des risques réalisé au cours de l’exercice qu’à l’occasion de la Semaine de la Compliance organisée en septembre 2024 (voir descriptif ci-après), les salariés exposés ont pu être sensibilisés aux enjeux et risques liés à la lutte contre la corruption, avec notamment, pendant la Semaine de la Compliance l’animation par des intervenants experts extérieurs de conférences et webinaires dédiés ; •Droit de la concurrence : au cours de l’exercice 2022-2023, 96 % des salariés exposés au risque de violation des règles de concurrence (commerciaux, acheteurs, innovation, etc.) ont été sensibilisés et formés via des formations en présentiel obligatoires dédiées par un cabinet d’avocats international spécialisé. Cette formation était accompagnée par un test d’évaluation des connaissances, réussi par tous ceux qui l’ont complété. Outre le module dédié dans la formation au Code éthique ainsi que dans les autres actions de sensibilisation déployées par ailleurs au cours de l’exercice, notamment la diffusion à travers le Groupe de vidéos éducatives dédiées, une formation obligatoire de rappel plus poussée et spécifique aux activités du Groupe sera déployée au cours de l’exercice 2025-2026 auprès des salariés exposés dans l’exercice de leur fonction. De plus, tant à travers l’exercice de cartographie des risques réalisé au cours de l’exercice qu’à l’occasion de la Semaine de la Compliance (voir descriptif ci-après), les salariés exposés ont pu être sensibilisés aux enjeux et risques liés au droit de la concurrence, avec notamment pendant la Semaine de la Conformité, l’animation par un avocat associé d’un cabinet international spécialisé durant un webinaire dédié ; •Délits d’initiés : toutes les personnes exposées au risque de délits d’initiés sont sensibilisées au moment de leur inscription dans l’une des listes d’initiés mise en place par la Société mais aussi régulièrement, notamment à l’occasion des ouvertures des périodes de fenêtres négatives. En outre, à l’occasion de la Semaine de la Compliance (voir descriptif ci-après), l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs du Groupe ont pu également être sensibilisés grâce à une vidéo diffusée et un test d’évaluation de compétences ; •Protection des données personnelles : au cours de l’exercice 2024-2025, l’ensemble des nouveaux arrivants a été sensibilisé à la protection des données personnelles. De plus, un module de formation en ligne annuel, obligatoire pour tous les salariés, a également été déployé afin de renforcer leurs connaissances en protection des données personnelles et en cybersécurité. Au 31 mars 2025, 93 % de l’ensemble des salariés ont ainsi été formés. À cet égard, à l’occasion des nouveaux plans d’actions gratuites de performance sur trois ans au bénéfice des mandataires sociaux et de l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs du Groupe mis en place par le Conseil d’administration le 23 juillet 2024, le taux de complétude de ce module de formation a été érigé en critère de performance, avec un objectif de 90 %, aux côtés d’autres critères financiers et non financiers (de durabilité). Par ailleurs, la Semaine de la Compliance a permis de rappeler l’importance des enjeux liés à la protection des données personnelles à l’occasion d’un atelier pratique sur la protection des données, auquel de nombreux employés ont participé. Enfin, une formation spécifique a été dispensée par un cabinet d’avocats en janvier 2025 à destination des référents RGPD des services manipulant des données personnelles, leur permettant de mieux appréhender leurs responsabilités et de renforcer leur expertise. •Contrôle des exportations : le module de formation en ligne portant sur les règles relatives au contrôle des exportations déployé au premier semestre de l’exercice 2023-2024 a été mis à disposition de tous les nouveaux salariés concernés. Des formations spécifiques en présentiel ont également été réalisées auprès d’environ 150 personnes au cours de l’exercice 2024-2025. Ces formations spécifiques concernent particulièrement l’accompagnement des correspondants export identifiés dans les différentes Directions et les sensibilisations aux ingénieurs sur les règles liées aux transferts intangibles qui peuvent faire l’objet d’une autorisation d’exportation. En outre, à l’occasion de la Semaine de la Compliance (voir ci-dessous), l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs du Groupe a pu également être sensibilisé grâce à une conférence sur le contrôle des exportations et les sanctions internationales et un test d’évaluation de compétences. En complément du dispositif de formations obligatoires aux enjeux d’éthique et de conformité, le Groupe Soitec organise régulièrement des campagnes de sensibilisation concernant son dispositif de conformité. Plus particulièrement, au cours de l’exercice 2024-2025 : •une campagne autour du dispositif d’alerte éthique du Groupe Soitec a été réalisée le 27 juin 2024 à l’occasion de la Journée mondiale des lanceurs d’alerte. Une vidéo de présentation et de promotion de la plateforme d’alerte Maât, par la Directrice des Ressources Humaines et de la Transformation et la Secrétaire Générale, a été adressée à l’ensemble des collaboratrices et des collaborateurs du Groupe, ainsi qu’une campagne d’affichage et un quiz pour tester leurs connaissances. Cette vidéo a également été partagée en externe sur les réseaux sociaux du Groupe Soitec, afin de faire connaître ce dispositif à l’ensemble des parties prenantes ; •une « Semaine de la Compliance » a été organisée à travers le Groupe du 16 au 20 septembre 2024 autour des cinq piliers de la conformité chez Soitec (contrôle des exportations, lutte contre la corruption, respect des règles de concurrence, prévention des délits d’initiés, protection des données personnelles). Au cours de cette semaine : •afin d’illustrer l’engagement du top management du Groupe, une vidéo de présentation du dispositif d’éthique et de conformité chez Soitec par Pierre Barnabé, Directeur Général, et Emmanuelle Bely, Secrétaire Générale, a été diffusée en interne et partagée en externe sur les réseaux sociaux du Groupe une sensibilisation sur les risques de conformité à Singapour, et plus largement en Asie, a été réalisée en présentiel sur le site de Soitec à Singapour avec la participation de tous les commerciaux de la zone Asie, par le Directeur de ce site et par la Directrice juridique du Groupe. Cette sensibilisation a permis de souligner l’importance du bon respect du dispositif de prévention du Groupe auprès de ces équipes, •cinq événements ont été organisés, à distance et en présentiel, sur les deux principaux sites du Groupe (Bernin [France] et Pasir Ris [Singapour] : un webinaire sur les règles de concurrence, une conférence sur les enjeux géopolitiques, un atelier sur la protection des données, une conférence sur le contrôle des exportations et les sanctions internationales, et un webinaire sur les lanceurs d’alerte. Ces conférences et webinaires étaient animés par des experts extérieurs (avocats, conférencier, ancien lanceur d’alerte, etc.), •des publications intranet ont été relayées quotidiennement, avec notamment un rappel des règles, des bonnes pratiques, ainsi que des vidéos ludiques, dont certaines réalisées sur mesure pour l’occasion, afin de sensibiliser le plus grand nombre, •des vidéos de sensibilisation sur chaque thématique des politiques du Groupe ont été déployées afin d’illustrer l’importance pour chacune et chacun de s’approprier et de se conformer aux règles relatives aux cinq piliers de l’éthique chez Soitec, •une campagne d’affichage a été réalisée dans les principaux sites du Groupe ; •plus généralement, les équipes en charge des 5 piliers de la conformité diffusent régulièrement des lettres d’actualité et publient sur leur page intranet respective des informations pertinentes portant sur les risques auxquels le Groupe est exposé, les bonnes pratiques à adopter, les documents à connaître, etc. 3.5.1.5Dispositif d’alerte éthique et traitement des signalements Engagement Le Groupe Soitec est engagé dans une culture de confiance et de communication loyale et sincère. Il encourage toutes ses parties prenantes, internes comme externes, à signaler toute suspicion de violation du Code de conduite ou tout autre type de violation éligible au signalement prévue par les lois et règlements applicables à condition que ce signalement soit fait de bonne foi. Dans ce contexte, Soitec a lancé, en mars 2023, sa plateforme d’alerte en ligne « Maât », qui est mise à disposition des collaboratrices et collaborateurs sur l’intranet du Groupe, et des parties prenantes externes sur la page « Éthique » du site internet (https://www.soitec.com/fr/entreprise/ethique). Elle est disponible en trois langues (français, anglais et mandarin), 24h/24 et 7j/7, ce qui garantit une utilisation par le plus grand nombre. Cette accessibilité totale offre un espace d’expression permanent, quel que soit le fuseau horaire, et favorise un traitement en temps réel de l’information par Soitec. Cette plateforme permet aux collaboratrices et collaborateurs, outre les canaux de signalement habituels (voies hiérarchiques, ressources humaines, représentants du personnel) ainsi qu’aux parties prenantes externes du Groupe (candidats, actionnaires, clients, fournisseurs, partenaires, etc.), de signaler par un canal sécurisé, y compris de manière anonyme, des suspicions de violations au Code de conduite, aux politiques du Groupe ou à la loi. La plateforme Maât permet de signaler généralement toute violation du Code de conduite dont notamment et non limitativement, toute suspicion de violation des droits des personnes (harcèlement sexuel ou moral, discrimination, droits humains), des règles éthiques (corruption, conflits d’intérêts, délits d’initiés, fraude, blanchiment d’argent, vol), des réglementations applicables (droit de la concurrence, contrôle des exportations, protection des données personnelles) ainsi que des règles HSE (hygiène et santé, sécurité des biens et des personnes, protection de l’environnement). Procédure d’alerte La procédure d’alerte, qui a été élaborée en consultation avec les représentants du personnel, est annexée au Code de conduite, et est mise à disposition de l’ensemble des parties prenantes du Groupe Soitec sur la page « Éthique » du site internet (https://www/soitec.com/fr/entreprise/ethique). Elle prévoit que les signalements sont reçus par la Directrice des Ressources Humaines et de la Transformation, et par la Secrétaire Générale, qui ont ensuite la charge d’allouer la responsabilité de l’enquête, soit en interne, soit en externe (cabinet d’avocats, par exemple), en fonction des compétences requises pour l’instruction de l’enquête. Un mécanisme permet par ailleurs d’écarter l’un des récipiendaires si le lanceur d’alerte considère que celui-ci est susceptible de se trouver dans une situation de conflit d’intérêts. L’enquête est réalisée selon un processus permettant de garantir : •la confidentialité de l’identité de l’auteur du signalement voire l’anonymat si celui-ci le requiert ; •la confidentialité du signalement et des échanges ; •l’absence de mesures de sanction ou représailles (et notamment suspension, mise à pied, licenciement, discrimination, etc.), à l’encontre de l’auteur du signalement et de toute personne ou entité ayant aidé un lanceur d’alerte à effectuer un signalement, dans la mesure où ils agissent de bonne foi, conformément à la directive 2019/1937 sur la protection des lanceurs d’alerte ; •la présomption d’innocence de toute personne mise en cause ; •le respect des droits de la défense, et notamment du contradictoire ; •l’impartialité de l’enquête, qui doit être menée à charge et à décharge ; •la proportionnalité des moyens mis en œuvre ; •la loyauté des moyens d’investigation. À la suite d’un signalement, son auteur est informé par écrit de la réception de son signalement dans un délai de sept jours ouvrés à compter de cette réception. Au plus tard trois mois à compter de l’accusé de réception du signalement, le gestionnaire de l’alerte (la Directrice des Ressources Humaines et de la Transformation, la Secrétaire Générale, ou toute autre personne nommée à ces fins) communique à l’auteur du signalement des informations sur les mesures envisagées ou prises pour évaluer l’exactitude des allégations et, le cas échéant, remédier à l’objet du signalement ainsi que sur les motifs de ces dernières. Sensibilisation Tous les nouveaux arrivants au sein du Groupe Soitec sont sensibilisés à l’existence et au fonctionnement de ce dispositif d’alerte au cours de leur journée d’intégration. En outre, une campagne de communication a été réalisée pour sensibiliser les collaboratrices et collaborateurs à l’occasion de la journée mondiale des lanceurs d’alerte, le 27 juin 2024. Une vidéo de présentation et de promotion de la plateforme d’alerte Maât, par la Directrice des Ressources Humaines et de la Transformation et la Secrétaire Générale, a été adressée à l’ensemble des collaboratrices et des collaborateurs du Groupe, ainsi qu’une campagne d’affichage et un quiz pour tester leurs connaissances. Cette vidéo a également été partagée en externe sur les réseaux sociaux du Groupe Soitec, afin de faire connaître ce dispositif à l’ensemble des parties prenantes. Statistiques [G1-4] Au cours de l’exercice 2024-2025, 6 alertes ont été reçues via la plateforme Maât, parmi lesquelles : •4 signalements concernaient la France, et 2 la Corée du Sud ; •6 alertes répondaient aux critères de recevabilité ; •après investigation, 4 alertes ont été jugées comme non corroborées, et 2 ont été qualifiées de partiellement ou totalement justifiées, dont 1 a entraîné des mesures disciplinaires ; •les 2 alertes partiellement ou totalement justifiées portaient sur des allégations de harcèlement moral ou de discrimination au travail, et 0 sur des allégations de manquement à l’éthique des affaires. Il n’y a pas eu d’alerte sur les autres thématiques listées ci-dessus ; •les 2 alertes partiellement ou totalement justifiées étaient purement internes au Groupe Soitec, et aucune n’impliquait, directement ou indirectement, des parties prenantes extérieures ; •cas de corruption : 0 ; •toutes les enquêtes ont été closes au cours de l’exercice 2024-2025, aucune ne demeurant en cours d’investigation au 31 mars 2025 ; •aucune alerte n’a eu d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe. Des informations plus détaillées sur le dispositif d’alerte sont disponibles dans la procédure d’alerte mise à disposition de l’ensemble des parties prenantes du Groupe Soitec sur la page « Éthique » du site internet (https://www.soitec.com/fr/entreprise/ethique). 3.5.1.6Évaluation des tierces parties Les procédures d’évaluation des tierces parties (due diligence) sont essentielles pour prévenir les risques de non-conformité dans le cadre de relations avec des tiers s’entendant comme les clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires au regard de la cartographie des risques conformément à la loi Sapin II. Elles permettent une évaluation des risques et garantissent que les mesures appropriées sont prises avant la signature de tout contrat ou tout engagement. Partie intégrante de son dispositif de prévention des risques, le Groupe dispose de plusieurs moyens pour procéder à l’évaluation des risques de tiers en matière de lutte contre la corruption et de sanctions internationales et, désormais, de risques ESG. Ces outils sont utilisés selon les besoins imposés par le contexte pour assurer des vérifications de bon niveau. Le Groupe dispose ainsi notamment d’un logiciel intégré et automatisé de vérification de l’intégrité des partenaires d’affaires de Soitec fourni par un prestataire expert, qui recense l’ensemble des clients et fournisseurs de premier rang du Groupe Soitec, permettant non seulement d’obtenir des informations générales telles que leur capital, leurs actionnaires, leurs bénéficiaires effectifs, mais surtout de réaliser des vérifications préalablement au démarrage de toute relation d’affaires puis de manière permanente au cours de la relation d’affaires, que ces tiers ne font pas l’objet de sanctions internationales ni ne sont impliqués dans des affaires de corruption ou autre pratique illégale. Par ailleurs, lorsque le tiers se situe dans une zone géographique présentant un risque de corruption élevé et lorsque la donnée publique disponible est limitée et peu fiable, d’autres moyens de vérifications d’intégrité plus poussées peuvent être utilisés tels que des enquêtes sur le terrain réalisées parfois avec l’appui de prestataires externes. Au cours de l’exercice 2024-2025, à la suite de la mise à jour de la cartographie des risques de corruption, la procédure d’évaluation des tiers a été mise à jour afin de compléter ce premier niveau de vérifications par des questionnaires dédiés et de préciser les critères devant déclencher les enquêtes terrain (volume d’affaires et niveau de risque du pays dans lequel il se situe). En outre, des mesures de vérification préalables (due diligence) en matière de conformité et d’éthique sont également appliquées dans le cadre des opérations de fusions-acquisitions, de création de sociétés communes, d’investissements, de partenariats de Recherche & Développement, de transactions immobilières. 3.5.1.7Contrôle interne et audit Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière font partie intégrante du dispositif de prévention de la corruption du Groupe. En mars 2024, l’équipe de contrôle interne et de gestion des risques a démarré le déploiement d’un outil informatique de gouvernance, risques et compliance (HighBond tool) intégrant notamment le développement de contrôles comptables automatisés, conformément aux recommandations de l’Agence française anti-corruption. Ce développement est finalisé et les contrôles automatiques et périodiques seront effectifs pour l’exercice 2025-2026. En outre, des outils ont été développés en interne et déployés au cours de l’exercice 2024-2025, afin de digitaliser le registre de déclaration des cadeaux et invitations offerts ou reçus, ainsi que la déclaration de situations de conflits d’intérêts. Des campagnes de communication internes ont été réalisées pour sensibiliser et inviter les salariés du Groupe à se saisir de ces outils. La vérification du bon déploiement des procédures et du plan d’action annuel en matière de prévention de la corruption a été intégrée au plan d’audit interne de l’équipe qualité pour l’exercice 2024-2025. Cet audit a été réalisé au cours des troisième et quatrième trimestres de l’exercice 2024-2025, au travers notamment d’entretiens avec 18 collaborateurs et collaboratrices, et d’une revue documentaire. Les conclusions de cet audit interne ont été rendues au mois de janvier 2025, et ont donné lieu à des propositions d’actions spécifiques qui ont été intégrées au plan d’action annuel pour l’exercice 2025-2026, afin de poursuivre l’amélioration du dispositif de conformité. Enfin, au cours de l’exercice 2024-2025, un audit externe sur le volet relatif à la protection des données personnelles a été mené par un cabinet d’avocats externe. Les résultats de cet audit ont été présentés au Comité Exécutif de Soitec et un plan d’action d’amélioration a été défini. Son déploiement est en cours. 3.5.1.8Mécanismes de remédiation En cas de non-conformité avéré au Code de conduite ou aux politiques de la Direction Générale du Groupe, dont notamment celles qui constituent les cinq piliers de la conformité chez Soitec (contrôle des exportations, lutte contre la corruption, respect des règles de concurrence, prévention des délits d’initiés, protection des données personnelles), plusieurs mesures de remédiation seront définies et déployées selon le contexte. Cela peut ainsi se traduire d’une part par un renforcement du dispositif de prévention du Groupe en place que Soitec enrichit en continu et par le biais d’actions ponctuelles plus ciblées et si la gravité de la non-conformité le justifie des sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement sont prévues tant dans le Code de conduite, le règlement intérieur de la société Soitec que dans chacune des politiques de la Direction Générale du Groupe. Ainsi si un manquement était avéré, les dirigeants responsables doivent définir en concertation avec les ressources humaines, les sanctions proportionnées qui seront appliquées à l’encontre de l’auteur de l’infraction. 3.5.1.9Lutter contre l’évasion fiscale Présent dans plusieurs pays, Soitec s’attache à respecter la réglementation fiscale s’appliquant à chacune de ses implantations : les filiales du Groupe déclarent et paient leurs impôts en conformité avec leurs obligations locales, de même que les taxes qui leur incombent, et collaborent en toute transparence avec les administrations fiscales en cas de demande. La politique de prix de transfert qui régit l’ensemble des transactions intra-Groupe s’appuie sur les recommandations de l’OCDE et notamment sur le principe de « prix de pleine concurrence ». Le Groupe se fait accompagner de conseils fiscaux spécialisés afin de disposer de l’information la plus pertinente. Une étude comparative des taux de rémunération des transactions intra-Groupe au niveau mondial permet d’assurer la cohérence des pratiques mises en place : •Relations avec les fournisseurs (DR G1-2) : voir ESRS S2 en section 3.4.2. 3.5.2Cybersécurité Sujet Matérialité Description de l’IRO Impact/Risque/Opportunité Horizon temporel Cybersécurité Double matérialité Impact sur les employés, clients et fournisseurs causé par la collecte non autorisée de données personnelles IN CT Risque financier et réputationnel lié au non-respect des exigences en matière de sécurité des données personnelles des employés et des clients R CT Risque de cyberattaque contre les systèmes informatiques de l’entreprise, pouvant entraîner une perte de données et une interruption des opérations R CT Abréviations : IN = impact négatif ; IP = impact positif ; R = risque ; O = opportunité, CT = court terme, moins d’un an ; MT = moyen terme, un à cinq ans ; LT = long-terme, plus de cinq ans 3.5.2.1La cybersécurité : une priorité stratégique pour Soitec La cybersécurité est un pilier central de la stratégie de Soitec, visant à protéger ses activités tout en renforçant la confiance de ses clients, salariés et partenaires. Dans un environnement numérique en perpétuelle évolution, où les cyber menaces se multiplient et gagnent en sophistication, Soitec s’engage pleinement à sécuriser ses données sensibles, protéger ses infrastructures critiques et garantir la résilience de ses opérations. Les cyber menaces auxquelles Soitec est exposé comprennent notamment le vol ou la perte de données confidentielles, la paralysie temporaire des opérations, ainsi que les tentatives d’escroquerie par captation d’informations sensibles. Ces risques représentent une menace directe pour la continuité des activités et la réputation du Groupe. En réponse, Soitec a développé une approche globale et structurée de la cybersécurité, alliant gouvernance rigoureuse, mesures techniques avancées, et sensibilisation accrue des collaborateurs. 3.5.2.2Une gouvernance robuste et structurée La stratégie de cybersécurité de Soitec repose sur une gouvernance claire et une séparation des responsabilités entre une équipe Global Security dédiée à la sécurité de l’information qui fait partie de l’équipe du Secrétariat Général et les équipes chargées de la gestion des systèmes qui fait partie du département des Opérations. Des revues trimestrielles avec les membres du Comité Exécutif référents et biannuelles avec le Comité d’Audit et des Risques sont organisées pour suivre les avancées en matière de cybersécurité et adapter la stratégie aux nouveaux enjeux. De plus, la cybersécurité est un enjeu pour l’ensemble de l’entreprise qui est également prise en compte dans les critères de durabilité liés à l’attribution d’actions des plans 2027. Les politiques de cybersécurité sont régulièrement adaptées aux évolutions technologiques et aux nouveaux risques. Bien que le Groupe n’ait pas de cible chiffrée en accord avec la CSRD, cette démarche s’inscrit dans une vision à long terme visant à garantir une sécurité optimale des systèmes de Soitec et à répondre aux défis croissants liés à la protection des données. Depuis 2022, Soitec s’est engagé dans une démarche ambitieuse : l’obtention de la certification ISO 27001 « Système de Management de la Sécurité de l’Information » pour le site de Bernin. Ce standard international atteste d’un haut niveau de sécurité grâce à un système rigoureux de gestion des risques, conçu pour protéger l’intégrité, la confidentialité et la disponibilité des informations. Il impose également la mise en œuvre de nombreuses mesures techniques et organisationnelles, ainsi qu’un suivi régulier des processus et une capacité d’adaptation face à l’évolution des menaces, notamment cyber. Depuis fin janvier 2025, le site de Bernin a officiellement été audité et certifié ISO 27001 : Sécurité de l’information. Cette certification fait suite à 2 audits externes réalisés par un cabinet indépendant, se déroulant sur plusieurs semaines. Ces audits ont notamment évalué la gouvernance de la cybersécurité, les mesures techniques mises en œuvre, etc. 3.5.2.3Des mesures techniques avancées pour une sécurité renforcée Conformément à la norme ISO 27001, Soitec a mis en place une série de dispositifs techniques avancés pour prévenir et atténuer les impacts des cyberattaques. L’entreprise applique l’ensemble des mesures de l’annexe A de la norme ISO 27001 version 2022. 93 mesures techniques couvrent notamment : le contrôle d’accès, la sécurité dans les relations avec les fournisseurs, la gestion des incidents de sécurité, la continuité d’activité, la redondance des systèmes, la protection contre les programmes malveillants, la gestion des vulnérabilités, ou encore l’intégration de la sécurité de l’information dans la gestion de projet. La surveillance proactive joue également un rôle clé dans cette stratégie. Elle permet de détecter les comportements suspects et de réagir rapidement en cas de menace. Cette capacité à anticiper les risques renforce la robustesse globale du système de sécurité de l’information de Soitec. Dans le cadre de sa politique Supplier Quality Policy, Soitec impose également des critères de cybersécurité à ses fournisseurs critiques. Des audits annuels sont menés pour évaluer leur niveau de conformité et renforcer la sécurité tout au long de la chaîne de valeur. 3.5.2.4Sensibilisation et formation des collaborateurs Au sein de Soitec, la cybersécurité est une responsabilité partagée. Conscient que les actions des collaborateurs peuvent significativement réduire les risques, le Groupe a mis en place un programme complet de sensibilisation et de formation. Chaque nouvel arrivant bénéficie d’une formation initiale sur la sécurité des systèmes d’information, la sûreté et la protection des données (RGPD). Entre avril 2024 et mars 2025, 100 % des nouveaux collaborateurs et collaboratrices ont suivi ce programme. Pour les salariés en poste, un parcours d’e-learning obligatoire a été déployé. Entre avril 2024 et mars 2025, 93,33 % des collaboratrices et collaborateurs du Groupe ont validé ce parcours. Ce dispositif est complété par des campagnes de sensibilisation régulières, comprenant l’envoi de newsletters trimestrielles, de démonstrations de cyberattaques, et des simulations de faux phishing pour tester la vigilance des équipes face aux tentatives d’escroquerie en ligne. Indicateurs sur la cybersécurité 2024/2025 2023/2024 2022/2023 Nombre d’incidents cyber majeurs 0 0 0 Pourcentage de nouveaux employés formés 100 % 100 % 100 % Nombre de sites/entités disposant d’un Data Protection Officer 1 1 1 3.6Annexes Tableau de référence des exigences de publication Exigence de publication Section ESRS 2 Informations générales Exigence de publication BP-1 – Base générale pour la préparation des états de durabilité 3.1.1 Exigence de publication BP-2 – Publication d’informations relatives à des circonstances particulières 3.1.2 Exigence de publication GOV-1 – Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance 3.1.3.1 Exigence de publication GOV-2 – Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes 3.1.3.1.3 et 3.1.3.1.5 Exigence de publication GOV-3 – Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation 3.1.3.1.3 Exigence de publication GOV-4 – Déclaration sur la vigilance raisonnable 3.1.3.1.5 Exigence de publication GOV-5 – Gestion des risques et contrôles internes concernant l’information en matière de durabilité 3.1.3.1.6 Exigence de publication SBM-1 – Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur 3.1.4.1 Exigence de publication SBM-2 – Intérêts et points de vue des parties prenantes 3.1.4.7 Exigence de publication SBM-3 – Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique 3.1.4.8 Exigence de publication IRO-1 – Description du processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels 3.1.5.1 à 3.1.5.3 Exigence de publication IRO-2 – Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l’état de durabilité de l’entreprise 3.1.5.3 ESRS E1 Changement climatique ESRS E1 Exigence de publication liée à ESRS 2 GOV-3 – Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation 3.3.1.1 Exigence de publication E1-1 – Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique 3.3.1 ESRS E1 Exigence de publication liée à ESRS 2 SBM-3 – Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique ESRS 3.3.1 ESRS E1 Exigence de publication liée à ESRS 2 IRO-1 – Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les impacts, risques et opportunités matériels liés au climat 3.3.1 Exigence de publication E1-2 – Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 3.3.1 ESRS E1 Exigence de publication minimale – Politiques MDR-P – Politiques adoptées pour gérer les enjeux de durabilité matériel 3.3.1 Exigence de publication E1-3 – Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique 3.3.1 ESRS E1 Exigence de publication minimale – Actions MDR-A – Actions et ressources relatives aux enjeux de durabilité matériels 3.3.1 Exigence de publication E1-4 – Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 3.3.1 ESRS E1 Exigence de publication minimale – Cibles MDR-T – Suivi de l’efficacité des politiques et des actions au moyen de cibles 3.3.1 Exigence de publication E1-5 – Consommation d’énergie et mix énergétique 3.3.1 Exigence de publication E1-6 – Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES 3.3.1 Exigence de publication E1-8 – Tarification interne du carbone 3.3.1 ESRS E1 Exigence de publication minimale – Indicateurs MDR-M – Indicateurs relatifs aux enjeux de durabilité matériels 3.3.1 ESRS E2 Pollution ESRS E2 Exigence de publication liée à ESRS 2 IRO-1 – Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels liés à la pollution 3.3.2 Exigence de publication E2-1 – Politiques en matière de pollution 3.3.2 ESRS E2 Exigence de publication minimale – Politiques MDR-P – Politiques adoptées pour gérer les enjeux de durabilité matériels 3.3.2 Exigence de publication E2-2 – Actions et ressources relatives à la pollution 3.3.2 ESRS E2 Exigence de publication minimale – Actions MDR-A – Actions et ressources relatives aux enjeux de durabilité matériels 3.3.2 Exigence de publication E2-3 – Cibles en matière de pollution 3.3.2 ESRS E2 Exigence de publication minimale – Cibles MDR-T – Suivi de l’efficacité des politiques et des actions au moyen de cibles 3.3.2 Exigence de publication E2-4 – Pollution de l’air, de l’eau et des sols 3.3.2 Exigence de publication E2-5 – Substances préoccupantes et substances extrêmement préoccupantes 3.3.2.5 ESRS E2 Exigence de publication minimale – Indicateurs MDR-M – Indicateurs relatifs aux enjeux de durabilité matériels 3.3.3 ESRS E3 Ressources hydriques ESRS E3 Exigence de publication liée à ESRS 2 IRO-1 – Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels liés aux ressources hydriques et marines 3.3.3 Exigence de publication E3-1 – Politiques en matière de ressources hydriques et marines 3.3.3 ESRS E3 Exigence de publication minimale – Politiques MDR-P – Politiques adoptées pour gérer les enjeux de durabilité matériels 3.3.3 Exigence de publication E3-2 – Actions et ressources relatives aux ressources hydriques et marines 3.3.3 ESRS E3 Exigence de publication minimale – Actions MDR-A – Actions et ressources relatives aux enjeux de durabilité matériels 3.3.3 Exigence de publication E3-3 – Cibles en matière de ressources hydriques et marines 3.3.3 ESRS E3 Exigence de publication minimale – Cibles MDR-T – Suivi de l’efficacité des politiques et des actions au moyen de cibles 3.3.3 Exigence de publication E3-4 – Consommation d’eau 3.3.3 ESRS E3 Exigence de publication minimale – Indicateurs MDR-M – Indicateurs relatifs aux enjeux de durabilité matériels 3.3.3 ESRS E5 Utilisation des ressources et économie circulaire ESRS E5 Exigence de publication liée à ESRS 2 IRO-1 – Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 3.3.4 Exigence de publication E5-1 – Politiques en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire 3.3.4 ESRS E5 Exigence de publication minimale – Politiques MDR-P – Politiques adoptées pour gérer les enjeux de durabilité matériels 3.3.4 Exigence de publication E5-2 – Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 3.3.4 ESRS E5 Exigence de publication minimale – Actions MDR-A – Actions et ressources relatives aux enjeux de durabilité matériels 3.3.4 Exigence de publication E5-3 – Cibles relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 3.3.4 ESRS E5 Exigence de publication minimale – Cibles MDR-T – Suivi de l’efficacité des politiques et des actions au moyen de cibles 3.3.4 Exigence de publication E5-4 – Flux de ressources entrants 3.3.4 Exigence de publication E5-5 – Flux de ressources sortants 3.3.4 ESRS E5 Exigence de publication minimale – Indicateurs MDR-M – Indicateurs relatifs aux enjeux de durabilité matériels 3.3.4 ESRS S1 Personnel de l’entreprise ESRS S1 Exigence de publication liée à ESRS 2 SBM-2 – Intérêts et points de vue des parties prenantes 3.4.1 ESRS S1 Exigence de publication liée à ESRS 2 SBM-3 – Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique 3.4.1 Exigence de publication S1-1 – Politiques concernant le personnel de l’entreprise 3.4.1 ESRS S1 Exigence de publication minimale – Politiques MDR-P – Politiques adoptées pour gérer les enjeux de durabilité matériels 3.4.1 Exigence de publication S1-2 – Processus de dialogue avec le personnel de l’entreprise et ses représentants au sujet des impacts 3.4.1 Exigence de publication S1-3 – Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de ses préoccupations 3.4.1 Exigence de publication S1-4 – Actions concernant les impacts matériels sur le personnel de l’entreprise, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant le personnel de l’entreprise, et efficacité de ces actions 3.4.1 ESRS S1 Exigence de publication minimale – Actions MDR-A – Actions et ressources relatives aux enjeux de durabilité matériels 3.4.1 Exigence de publication S1-5 – Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels 3.4.1 ESRS S1 Exigence de publication minimale – Cibles MDR-T – Suivi de l’efficacité des politiques et des actions au moyen de cibles 3.4.1 Exigence de publication S1-6 – Caractéristiques des salariés de l’entreprise 3.4.1 Exigence de publication S1-9 – Indicateurs de diversité 3.4.1 Exigence de publication S1-10 – Salaires décents 3.4.1 Exigence de publication S1-12 – Personnes handicapées 3.4.1 Exigence de publication S1-13 – Indicateurs de formation et de développement des compétences 3.4.1 Exigence de publication S1-14 – Indicateurs de santé et de sécurité 3.4.1 Exigence de publication S1-15 – Indicateurs d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée 3.4.1 Exigence de publication S1-16 – Indicateurs de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) 3.4.1 Exigence de publication S1-17 – Cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l’homme 3.4.1 ESRS S1 Exigence de publication minimale – Indicateurs MDR-M – Indicateurs relatifs aux enjeux de durabilité matériels 3.4.1 ESRS S2 Travailleurs dans la chaîne de valeur ESRS S2 Exigence de publication liée à ESRS 2 SBM-2 – Intérêts et points de vue des parties prenantes 3.4.3 ESRS S2 Exigence de publication liée à ESRS 2 SBM-3 – Impacts, risques et opportunités matériels et interactions avec la stratégie et le modèle économique 3.4.3 Exigence de publication S2-1 – Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur 3.4.3 ESRS S2 Exigence de publication minimale – Politiques MDR-P – Politiques adoptées pour gérer les enjeux de durabilité matériels 3.4.3 Exigence de publication S2-2 – Processus de dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur au sujet des impacts 3.4.3 Exigence de publication S2-3 – Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations 3.4.3 Exigence de publication S2-4 – Actions concernant les impacts matériels sur les travailleurs de la chaîne de valeur, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les travailleurs de la chaîne de valeur, et efficacité de ces actions 3.4.3 ESRS S2 Exigence de publication minimale – Actions MDR-A – Actions et ressources relatives aux enjeux de durabilité matériels 3.4.3 Exigence de publication S2-5 – Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels 3.4.3 ESRS S2 Exigence de publication minimale – Cibles MDR-T – Suivi de l’efficacité des politiques et des actions au moyen de cibles 3.4.3 ESRS S3 Communautés affectées ESRS S3 Exigence de publication liée à ESRS 2 SBM-2 – Intérêts et points de vue des parties prenantes 3.4.4 ESRS S3 Exigence de publication liée à ESRS 2 SBM-3 – Impacts, risques et opportunités matériels et interactions avec la stratégie et le modèle économique 3.4.4 Exigence de publication S3-1 – Politiques relatives aux communautés affectées 3.4.4 ESRS S3 Exigence de publication minimale – Politiques MDR-P – Politiques adoptées pour gérer les enjeux de durabilité matériels 3.4.4 Exigence de publication S3-2 – Processus de dialogue avec les communautés affectées au sujet des impacts 3.4.4 Exigence de publication S3-3 – Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux communautés affectées de faire part de leurs préoccupations 3.4.4 Exigence de publication S3-4 – Actions concernant les impacts matériels sur les communautés affectées, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les communautés affectées, et efficacité de ces actions 3.4.4 ESRS S3 Exigence de publication minimale – Actions MDR-A – Actions et ressources relatives aux enjeux de durabilité matériels 3.4.4 Exigence de publication S3-5 – Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, au développement des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels 3.4.4 ESRS S3 Exigence de publication minimale – Cibles MDR-T – Suivi de l’efficacité des politiques et des actions au moyen de cibles 3.4.4 ESRS G1 Conduite des affaires ESRS G1 Exigence de publication liée à ESRS 2 GOV-1 – Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance 3.5.1 ESRS G1 Exigence de publication liée à ESRS 2 IRO-1 – Description des processus d’identification et d’analyse des impacts, risques et opportunités matériels 3.5.1 Exigence de publication G1-1 – Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise 3.5.1 ESRS G1 Exigence de publication minimale – Politiques MDR-P – Politiques adoptées pour gérer les enjeux de durabilité matériels 3.5.1 Exigence de publication G1-2 – Gestion des relations avec les fournisseurs 3.5.1 Exigence de publication G1-3 – Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin 3.5.1 ESRS G1 Exigence de publication minimale – Actions MDR-A – Actions et ressources relatives aux enjeux de durabilité matériels 3.5.1 Exigence de publication G1-4 – Cas de corruption ou de versement de pots-de-vin 3.5.1 Exigence de publication G1-5 – Influence politique et activités de lobbying 3.5.1 ESRS G1 Exigence de publication minimale – Indicateurs MDR-M – Indicateurs relatifs aux enjeux de durabilité matériels 3.5.1 Enjeu spécifique : Cybersécurité Enjeu spécifique – Cybersécurité : exigence de publication minimale – Politiques MDR-P – Politiques adoptées pour gérer les enjeux de durabilité matériels 3.5.2 Enjeu spécifique – Cybersécurité : exigence de publication minimale – Actions MDR-A – Actions et ressources relatives aux enjeux de durabilité matériels 3.5.2 Enjeu spécifique – Cybersécurité : exigence de publication minimale – Cibles MDR-T – Suivi de l’efficacité des politiques et des actions au moyen de cibles 3.5.2 Enjeu spécifique – Cybersécurité : exigence de publication minimale – Indicateurs MDR-M – Indicateurs relatifs aux enjeux de durabilité matériels 3.5.2 Enjeu spécifique : Innovation Enjeu spécifique – Innovation : exigence de publication minimale – Politiques MDR-P – Politiques adoptées pour gérer les enjeux de durabilité matériels 3.2 Enjeu spécifique – Innovation : exigence de publication minimale – Actions MDR-A – Actions et ressources relatives aux enjeux de durabilité matériels 3.2 Enjeu spécifique – Innovation : exigence de publication minimale – Cibles MDR-T – Suivi de l’efficacité des politiques et des actions au moyen de cibles 3.2 Enjeu spécifique – Innovation : exigence de publication minimale – Indicateurs MDR-M – Indicateurs relatifs aux enjeux de durabilité matériels 3.2 Liste des points de données prévus dans les normes transversales et thématiques requis par d’autres actes législatifs de l’UE (CSRD) Exigence de publication et point de données y relatif Référence SFDR Référence pilier 3 Référence règlement sur les indices de référence UE Loi européenne sur le climat Section ESRS 2 GOV-1 Mixité au sein des organes de gouvernance section 21, point d) Indicateur no 13, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission 3.1.3.1 ESRS 2 GOV-1 Pourcentage d’administrateurs indépendants section 21, point e) Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission 3.1.3.1.3 et 3.1.3.1.5 ESRS 2 GOV-4 Déclaration sur la vigilance raisonnable section 30 Indicateur no 10, tableau 3, annexe I 3.1.3.1.5 ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées aux combustibles fossiles section 40, point d) i) Indicateur no 4, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013 ; Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, tableau 1 : Informations qualitatives sur le risque environnemental et tableau 2 : Informations qualitatives sur le risque social Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission N/A ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques section 40, point d) ii) Indicateur no 9, tableau 2, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission N/A ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à des armes controversées section 40, point d) iii) Indicateur no 14, tableau 1, annexe I Article 12, section 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818, annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 N/A ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la culture et à la production de tabac section 40, point d) iv) Règlement délégué (UE) 2020/1818, article 12, section 1, du règlement délégué (UE) 2020/1816, annexe II N/A ESRS E1-1 Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici 2050 section 14 Article 2, section 1, du règlement (UE) 2021/1119 3.3.1.2 ESRS E1-1 Entreprises exclues des indices de référence « Accord de Paris » section 16, point g) Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Article 12, section 1, points d) à g), et article 12, section 2, du règlement délégué (UE) 2020/1818 3.3.1.1 ESRS E1-4 Cibles de réduction des émissions de GES section 34 Indicateur no 4, tableau 2, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : indicateurs d’alignement Article 6 du règlement délégué (UE) 2020/1818 3.3.1.6.2 ESRS E1-5 Consommation d’énergie produite à partir de combustibles fossiles ventilée par source d’énergie (uniquement les secteurs ayant un fort impact sur le climat) section 38 Indicateur no 5, tableau 1, et indicateur no 5, tableau 2, annexe I 3.3.1.6.1 et 3.3.6.4 ESRS E1-5 Consommation d’énergie et mix énergétique section 37 Indicateur no 5, tableau 1, annexe I 3.3.1.4 à 3.3.1.7 ESRS E1-5 Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact climatique sections 40 à 43 Indicateur no 6, tableau 1, annexe I 3.3.1.4 à 3.3.1.7 ESRS E1-6 Émissions brutes de GES des scopes 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES section 44 Indicateurs no 1 et no 2, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Article 5, section 1, article 6 et article 8, section 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 3.3.1.4 à 3.3.1.7 ESRS E1-6 Intensité des émissions de GES brutes sections 53 à 55 Indicateur no 3, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : indicateurs d’alignement Article 8, section 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 3.3.1.4 à 3.3.1.7 ESRS E1-7 Absorptions de GES et crédits carbone section 56 Article 2, section 1, du règlement (UE) 2021/1119 3.3.1.4 à 3.3.1.7 ESRS E1-9 Exposition du portefeuille de l’indice de référence à des risques physiques liés au climat section 66 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818, Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 3.3.1.4 à 3.3.1.7 ESRS E1-9 Désagrégation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique section 66, point a) ESRS E1-9 Localisation des actifs importants exposés à un risque physique matériel section 66, point c) Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, sections 46 et 47, modèle 5 : Portefeuille bancaire – Risque physique lié au changement climatique : expositions soumises à un risque physique 3.3.1.4 à 3.3.1.7 ESRS E1-9 Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l’entreprise par classe d’efficacité énergétique section 67, point c) Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, section 34, modèle 2 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : Prêts garantis par des biens immobiliers – Efficacité énergétique des sûretés 3.3.1.4 à 3.3.1.7 ESRS E1-9 Degré d’exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat section 69 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818 de la Commission 3.3.1.4 à 3.3.1.7 ESRS E2-4 Quantité de chaque polluant énuméré dans l’annexe II du règlement E-PRTR (registre européen des rejets et des transferts de polluants) rejetés dans l’air, l’eau et le sol, section 28 Indicateur no 8, tableau 1, annexe I ; indicateur no 2, tableau 2, annexe I, indicateur no 1, tableau 2, annexe I ; indicateur no 3, tableau 2, annexe I 3.3.2 ESRS E3-1 Ressources hydriques et marines, section 9 Indicateur no 7, tableau 2, annexe I 3.3.3 ESRS E3-1 Politique en la matière section 13 Indicateur no 8, tableau 2, annexe I 3.3.3 ESRS E3-1 Pratiques durables en ce qui concerne les océans et les mers section 14 Indicateur no 12, tableau 2, annexe I 3.3.3 ESRS E3-4 Pourcentage total d’eau recyclée et réutilisée section 28, point c) Indicateur no 6.2, tableau 2, annexe I 3.3.3 ESRS E3-4 Consommation d’eau totale en m3 par rapport au chiffre d’affaires généré par les propres activités de l’entreprise section 29 Indicateur no 6.1, tableau 2, annexe I 3.3.3 ESRS 2- SBM 3 – E4 section 16, point a) i) Indicateur no 7, tableau 1, annexe I N/A ESRS 2- SBM 3 – E4 section 16, point b) Indicateur no 10, tableau 2, annexe I N/A ESRS 2- SBM 3 – E4 section 16, point c) Indicateur no 14, tableau 2, annexe I N/A ESRS E4-2 Pratiques ou politiques foncières/agricoles durables section 24, point b) Indicateur no 11, tableau 2, annexe I N/A ESRS E4-2 Pratiques ou politiques durables en ce qui concerne les océans/mers section 24, point c) Indicateur no 11, tableau 2, annexe I N/A ESRS E4-2 Politiques de lutte contre la déforestation section 24, point d) Indicateur no 15, tableau 2, annexe I N/A ESRS E5-5 Déchets non recyclés section 37point d) Indicateur no 13, tableau 2, annexe I 3.3.1.6.2 et 3.3.2 ESRS E5-5 Déchets dangereux et déchets radioactifs section 39 Indicateur no 9, tableau 1, annexe I 3.3.4 ESRS 2- SBM3 - S1 Risque de travail forcé section 14, point f) Indicateur no 13, tableau 3, annexe I 3.4.1 ESRS 2- SBM3 - S1 Risque d’exploitation d’enfants par le travail section 14, point g) Indicateur no 12, tableau 3, annexe I 3.4.1 ESRS S1-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme section 20 Indicateur no 9, tableau 3, et indicateur no 11, tableau 1, annexe I 3.4.1 ESRS S1-1 Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, section 21 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission 3.4.1 ESRS S1-1 Processus et mesures de prévention de la traite des êtres humains section 22 Indicateur no 11, tableau 3, annexe I 3.4.1 ESRS S1-1 Politique de prévention ou système de gestion des accidents du travail section 23 Indicateur no 1, tableau 3, annexe I 3.4.1 ESRS S1-3 Mécanismes de traitement des différends ou des plaintes section 32, point c) Indicateur no 5, tableau 3, annexe I 3.4.1.3 ESRS S1-14 Nombre de décès et nombre et taux d’accidents liés au travail section 88, points b) et c) Indicateur no 2, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission 3.4.1.3 ESRS S1-14 Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladies section 88, point e) Indicateur no 3, tableau 3, annexe I 3.4.1.8 ESRS S1-16 Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé section 97, point a) Indicateur no 12, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 3.4.1.3 et 3.4.2 ESRS S1-16 Ratio de rémunération excessif du Directeur Général section 97, point b) Indicateur no 8, tableau 3, annexe I 3.4.1.7.1 ESRS S1-17 Cas de discrimination section 103, point a) Indicateur no 7, tableau 3, annexe I 3.4.1 ESRS S1-17 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE section 104, point a) Indicateur no 10, tableau 1, et indicateur no 14, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, section 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 3.4.1 ESRS 2- SBM3 – S2 Risque important d’exploitation d’enfants par le travail ou de travail forcé dans la chaîne de valeur section 11, point b) Indicateurs no 12 et no 13, tableau 3, annexe I 3.4.2 ESRS S2-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme section 17 Indicateur no 9, tableau 3, et indicateur no 11, tableau 1, annexe I 3.4.1 et 3.4.2 ESRS S2-1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur section 18 Indicateurs no 11 et no 4, tableau 3, annexe I 3.4.2 ESRS S2-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE section 19 Indicateur no 10, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, section 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 3.4.1.3.5 et 3.4.2 ESRS S2-1 Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail section 19 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 3.1.3.1.5 et 3.4.2 ESRS S2-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme liés à la chaîne de valeur en amont ou en aval section 36 Indicateur no 14, tableau 3, annexe I 3.4.1.3.5 et 3.4.2 ESRS S3-1 Engagements à mener une politique en matière de droits de l’homme section 16 Indicateur no 9, tableau 3, annexe I, et indicateur no 11, tableau 1, annexe I 3.4.1.3.5 et 3.4.3 ESRS S3-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, des principes de l’OIT ou des principes directeurs de l’OCDE section 17 Indicateur no 10, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, section 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 3.4.1.3.5 et 3.4.3 ESRS S3-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme section 36 Indicateur no 14, tableau 3, annexe I 3.4.1.3.5 et 3.4.3 ESRS G1-1 Convention des Nations unies contre la corruption section 10, point b) Indicateur no 15, tableau 3, annexe I 3.5.1 ESRS G1-1 Protection des lanceurs d’alerte section 10, point d) Indicateur no 6, tableau 3, annexe I 3.5.1 ESRS G1-4 Amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption section 24, point a) Indicateur no 17, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 3.5.1 ESRS G1-4 Normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption section 24, point b) Indicateur no 16, tableau 3, annexe I 3.5.1 3.7Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 de Soitec SA relatives à l’exercice clos le 31 mars 2025 À l’assemblée générale de la société Soitec S.A., Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaire aux comptes de Soitec S.A. (« Soitec » ou « le groupe »). Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 mars 2025 et incluses dans la section 3 du rapport sur la gestion du groupe. En application de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, Soitec est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte de son rapport sur la gestion du groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l’activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l’évolution des affaires du groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d’entreprise. En application du II de l’article L. 821-54 du code précité notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : •la conformité aux normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par Soitec pour déterminer les informations publiées, et le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l’article L. 2312-17 du code du travail ; •la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans la section 3 du rapport sur la gestion du groupe avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS ; et •le respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par Soitec dans son rapport sur la gestion du groupe nous formulons un paragraphe d’observations. Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de Soitec, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par Soitec en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Soitec pour déterminer les informations publiées, et respect de l’obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l’article L. 2312-17 du code du travail Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : •le processus défini et mis en œuvre par Soitec lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans la section 3 du rapport sur la gestion du groupe, et •les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. En outre, nous avons contrôlé le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par Soitec avec les ESRS. Concernant la consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l’article L. 2312-17 du code du travail, nous vous informons qu’à la date du présent rapport, celle-ci n’a pas encore eu lieu. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Soitec pour déterminer les informations publiées. Concernant l’identification des parties prenantes Les informations relatives à l’identification des parties prenantes sont mentionnées dans la section « 3.1.4.7 Principales attentes et intérêts des parties prenantes » et celles relatives à leur implication dans le processus sont mentionnées dans la section « 3.1.5.2 Approche méthodologique » du paragraphe « 3.1.5 Analyse de double matérialité, identification et évaluation des IRO » de la section 3 du rapport sur la gestion du groupe. •nous nous sommes entretenus avec la direction et les personnes que nous avons jugé appropriées et avons inspecté la documentation disponible. •nos diligences ont notamment consisté à apprécier, en exerçant notre esprit critique, la cohérence des principales parties prenantes identifiées par le groupe avec la nature de ses activités et son implantation géographique, en tenant compte de ses relations d’affaires et de sa chaîne de valeur. Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités (« IRO ») Les informations relatives à l’identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées dans la section « 3.1.5.3 Identification et évaluation des impacts, risques et opportunités (IRO) matériels ». • nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par le groupe concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1 et le cas échéant, ceux qui sont spécifiques au groupe, tel que présenté dans la section « 3.1.5 Analyse de double matérialité, identification et évaluation des IRO » de la section 3 du rapport sur la gestion du groupe. •en particulier, nous avons apprécié la démarche mise en place par le groupe pour déterminer ses impacts et ses dépendances, qui peuvent être source de risques ou d’opportunités. •nous avons pris connaissance de la cartographie réalisée par le groupe des IRO identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que de leur horizon temporel (court, moyen ou long terme), et apprécié la cohérence de cette cartographie avec notre connaissance du groupe et avec les analyses de risques menées par le groupe. •nous avons apprécié la manière dont le groupe a considéré la liste des sujets de durabilité énumérés par la norme ESRS 1 (AR 16) dans son analyse. Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière sont mentionnées dans la section « 3.1.5.3 Identification et évaluation des impacts, risques et opportunités (IRO) matériels » de la section 3 du rapport sur la gestion du groupe. •nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par le groupe, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. •nous avons notamment apprécié la façon dont le groupe a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées et au titre des informations spécifiques au groupe. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans la section 3 du rapport sur la gestion du groupe avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS : •les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans la section 3 du rapport sur la gestion du groupe, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; •la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; •le périmètre retenu par Soitec relativement à ces informations est approprié ; et •sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions, incohérences importantes, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans la section 3 du rapport sur la gestion du groupe avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations relatives au contexte de première année d’application présentées dans la section « 3.1.1 Base de Préparation » de la section 3 du rapport sur la gestion du groupe, relatives en particulier à certains points de données requis par les ESRS qui ne sont pas présentés. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans la section 3 du rapport sur la gestion du groupe avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Les informations publiées au titre du changement climatique (ESRS E1) sont mentionnées dans la section « 3.3.1 Changement climatique [ESRS E1] » de la section 3 du rapport sur la gestion du groupe. Nos diligences ont notamment consisté à apprécier : •sur la base des entretiens menés, si la description des politiques, actions et cibles mises en place par le groupe couvre les domaines suivants : adaptation et atténuation du changement climatique, énergie ; •le caractère approprié de l’information présentée dans les notes du 3.3 « Informations environnementales » du rapport sur la gestion du groupe et sa cohérence d’ensemble avec notre connaissance du groupe. En ce qui concerne les informations publiées au titre du bilan des émissions de gaz à effet de serre  : •nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le groupe visant à la conformité des informations publiées ; •nous avons pris connaissance du protocole d’établissement du bilan des émissions de gaz à effet de serre utilisé par le groupe pour établir le bilan d’émissions de gaz à effet de serre et apprécié ses modalités d’application, sur une sélection de catégories d’émissions et de sites, sur le scope 1 et le scope 2 ; •concernant les émissions relatives au scope 3, nous avons apprécié le processus de collecte d’informations ; •nous avons apprécié le caractère approprié des facteurs d’émission utilisés et le calcul des conversions afférentes ainsi que les hypothèses de calcul et d’extrapolation, compte tenu de l’incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées ; •pour les données physiques (telles que la consommation d’énergie), nous avons rapproché, sur la base de sondages, les données sous-jacentes servant à l’élaboration du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec les pièces justificatives  ; •en ce qui concerne les estimations que nous avons jugé structurantes auxquelles le groupe a eu recours, pour l’élaboration de son bilan d’émissions de gaz à effet de serre, nous avons pris connaissance de la méthodologie de calcul des données estimées et des sources d’informations sur lesquelles reposent ces estimations et nous avons apprécié si les méthodes ont été appliquées de manière cohérente. Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par Soitec pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : •de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; •sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant au chapitre « 3.3.6 – Note taxonomique » en section 3 du rapport sur la gestion du groupe, et notamment sur les points suivants : •Analyse des émissions évitées : les informations figurant dans le paragraphe « Activité 3.6 – Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone » de la section 3.3.6.2.B « Alignement – Activités alignées générant du chiffre d’affaires », font état des meilleurs efforts déployés par Soitec pour analyser les émissions évitées de ses substrats RF-SOI tout au long de leur cycle de vie. Ces efforts se sont traduits par la réalisation d’analyses cradle-to-gate au lieu de cradle-to-grave. •DNSH Pollution – Appendice C : les informations figurant dans le paragraphe « Prévention et contrôle de la pollution » de la section 3.3.6.2.B « Alignement – Principes consistant à "ne pas causer de préjudice important" DNSH » en lien avec l’appréciation du respect du DNSH Pollution, font état des incertitudes sur l’interprétation des textes et l’étendue des substances à analyser ainsi que des limitations dans la capacité de l’entreprise à collecter l’ensemble des données requises notamment concernant l’analyse des autres substances adéquates disponibles sur le marché pour remplacer les substances visées à l’alinéa complémentaire du DNSH. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant le respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Concernant le caractère aligné des activités éligibles Nous avons apprécié, par entretien et par inspection de la documentation afférente, la conformité de l’analyse du groupe sur le caractère aligné de l’ensemble de ses activités éligibles au regard des critères définis par les annexes des actes délégués complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du conseil. Dans le cadre de nos vérifications, nous avons notamment : •apprécié les choix opérés par le groupe quant à la prise en compte des communications de la Commission européenne sur l’interprétation et la mise en œuvre de certaines dispositions du Référentiel Taxonomie ; •consulté, par sondage, les sources documentaires utilisées, y compris externes le cas échéant, et mené des entretiens avec les personnes concernées ; •analysé, par sondage, les éléments sur lesquels la direction a fondé son jugement lorsqu’elle a apprécié si les activités économiques éligibles répondaient aux conditions cumulatives, issues du Référentiel Taxonomie, nécessaires pour être qualifiées d’alignées, notamment le principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » (DNSH) à aucun des autres objectifs environnementaux ; •apprécié l’analyse réalisée au titre du respect des garanties minimales, principalement au regard des éléments collectés dans le cadre de la prise de connaissance du groupe et de son environnement. Paris la Défense, le 4 juin 2025 KPMG S.A. Rémi Vinit-Dunand Associé Laurent Genin Associé 04 Gouvernement d’entreprise 4.1 Administration et Direction de la Société 4.1.1 Composition du Conseil d’administration 4.1.2 Fonctionnement du Conseil d’administration 4.1.3 Comités spécialisés 4.1.4 Direction Générale 4.2 Rémunérations 4.2.1 Politique générale de rémunération des mandataires sociaux – ex ante 4.2.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux (exercice 2025-2026) - ex ante 4.2.3 Rémunérations des mandataires sociaux (exercice 2024-2025) – ex post 4.2.4 Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024‑2025 aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025 - ex post 4.2.5 Rémunérations et avantages des membres du Comité Exécutif 4.3 Conventions 4.3.1 Conventions avec des parties intéressées ou liées 4.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été préparé sur la base des travaux du Secrétariat Général et des directions fonctionnelles de la Société, notamment la Direction Financière, la Direction des Ressources Humaines, la Direction de la Communication et la Direction de la Stratégie et des Relations Investisseurs. Il a fait l’objet d’un examen préalable par le Président du Conseil d’administration ainsi que par les Comités spécialisés du Conseil pour les sections relevant de leurs compétences respectives. Il a ensuite été transmis aux Commissaires aux comptes pour leur revue avant d’être arrêté par le Conseil d’administration. Il sera présenté à l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025. La table de concordance figurant à la fin du présent Document d’Enregistrement Universel indique les parties de ce Document correspondant à celles du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui ne figurent pas dans le présent chapitre. 4.1Administration et Direction de la Société Dissociation des fonctions La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration (mode de gouvernance moniste) depuis sa constitution en 1992. Conformément aux meilleures pratiques de marché, les fonctions du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général sont dissociées depuis le 26 juillet 2018. Cette dissociation des fonctions a été réaffirmée en 2022 lors de la nomination du nouveau Directeur Général, Pierre Barnabé, ainsi qu’en 2024 à l’occasion des discussions du Conseil d’administration sur la nomination du nouveau Président du Conseil d’administration. Favorisant une gouvernance solide avec un équilibre des pouvoirs entre le Conseil d’administration et la Direction Générale de Soitec, ce mode de gouvernance est parfaitement adapté à l’activité de la Société. Code de gouvernement d’entreprise La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Afep et du Medef tel que révisé en décembre 2022 (le « Code AFEP-MEDEF »), consultable notamment sur les sites internet de la Société (www.soitec.com), de l’Afep (www.afep.com) et du Medef (www.medef.com) ainsi qu’à son guide d’application. Le Conseil d’administration est également attentif à l’évolution des pratiques de gouvernance ainsi qu’aux recommandations et standards des actionnaires, de l’Autorité des Marchés Financiers, du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, des agences de conseil en vote (proxy advisors) et de notation ainsi que d’autres parties prenantes. Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce et à l’article 28.1 du Code AFEP-MEDEF, il est précisé qu’à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société se conforme à l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF. 4.1.1Composition du Conseil d’administration 4.1.1.1Composition du Conseil d’administration et de ses Comités au 31 mars 2025 Au 31 mars 2025 et à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d’administration est composé de quatorze membres, dont le Directeur Général et les deux administrateurs représentant les salariés. Parmi ces quatorze membres, sept sont indépendants et cinq sont des femmes (hors administratrice représentant les salariés). Conformément à l’article 12.2 des statuts, la durée du mandat des membres du Conseil d’administration, renouvelable, est de trois ans. Chiffres clés 2024-2025 58 % 42 % 5 54 ans de membres indépendants de femmes nationalités âge moyen des membres du Conseil (hors administrateurs représentant les salariés) (hors administrateurs représentant les salariés) Le tableau synthétique ci-dessous présente de manière globale la composition du Conseil d’administration et de ses Comités au 31 mars 2025 et à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel : Âge Sexe Nationalité Nombre d’actions Soitec détenues Date initiale de nomination Échéance du mandat Années de présence au Conseil Autres mandats dans des sociétés cotées extérieures (1) Participation à un Comité Comité de la Stratégie Comité d’Audit et des Risques Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil Comité de la Durabilité Administrateurs indépendants Frédéric Lissalde Président du Conseil 57 H 1 000 23/07/2024 AG 2027 1 (2) 1 P • Françoise Chombar 63 F 100 26/07/2019 AG 2027 6 2 • • Fonds Stratégique de Participations (représenté par Laurence Delpy) 54 F 886 507 (3) 26/07/2022 AG 2025(4) 3 (5) 0 • • P Christophe Gégout 49 H 1 500 02/05/2016 AG 2026 10 (6) 0 • P • Maude Portigliatti 52 F 100 26/07/2022 AG 2026 3 0 • Delphine Segura Vaylet 54 F 100 26/07/2022 AG 2026 3 0 • P • Shuo Zhang 60 F 100 26/07/2019 AG 2027 6 2 • • • Administrateurs Pierre Barnabé Directeur Général 54 H 1 230 26/07/2022 AG 2026 3 1 • Bpifrance Participations (représentée par Samuel Dalens) 42 H 4 094 700 (3) 02/07/2013 AG 2025 (4) 12 (7) 2 • • • CEA Investissement (représenté par François Jacq) (8) 59 H 2 571 007 (3) 26/07/2022 AG 2025 (4) 8 (9) 1 • Satoshi Onishi 62 H 100 10/07/2015 AG 2027 10 0 • Kai Seikku 60 H 2 000 06/05/2019 AG 2025 6 1 • • Administrateurs représentant les salariés Wissème Allali 41 F 386 22/01/2021 AG 2027(10) 4 0 • • Didier Landru 53 H 738 18/01/2021 AG 2027(10) 4 0 • • (1)Le mandat exercé au sein de la Société n’est pas pris en compte dans le calcul. Pour les administrateurs personnes morales, les mandats renseignés sont ceux des représentants permanents. (2)Frédéric Lissalde est Président du Conseil d’administration depuis le 1er mars 2025. Il a succédé à Christophe Gégout, qui assurait cette fonction par intérim depuis l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 à la suite du départ d’Éric Meurice. (3)Nombre d’actions détenues par les administrateurs personnes morales. Conformément à l’article 1.d. du règlement intérieur du Conseil d’administration, les représentants permanents désignés par des administrateurs personnes morales qui sont des investisseurs institutionnels ne sont pas obligés de détenir des actions de la Société. (4)Mandats proposés au renouvellement lors de l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025. (5)Laurence Delpy a siégé au Conseil d’administration en son nom propre de 2016 à 2022. Elle siège au Conseil en tant que représentante du FSP depuis le 26 juillet 2022, date à laquelle le FSP a été nommé membre du Conseil. (6)Christophe Gégout participe au Conseil d’administration depuis le 20 avril 2015, d’abord en tant que représentant permanent de CEA Investissement, puis depuis le 2 mai 2016, en son nom propre. (7)Bpifrance Participations a été successivement représentée par Fabienne Demol (2013 – avril 2015), Thierry Sommelet (avril 2015 – juillet 2016), Sophie Paquin (juillet 2016 – juillet 2022) et Samuel Dalens depuis juillet 2022. (8)François Jacq a été nommé Président Directeur Général du Centre national d'études spatiales (CNES) le 23 mai 2025. Le processus de succession de François Jacq au Conseil d'administration de Soitec est en cours. (9)Le mandat actuel de CEA Investissement a débuté le 26 juillet 2022. Toutefois, CEA Investissement a été administrateur de la Société du 20 avril 2015 au 23 septembre 2020. (10)Mandats reconduits à compter de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 par les syndicats Métallurgie Isère CFE-CGC concernant Didier Landru et CGT Soitec concernant Wissème Allali. P Président(e) de Comité. 4.1.1.2Changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et de ses Comités au cours de l’exercice 2024‑2025 Lors de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024, le mandat d’Éric Meurice est arrivé à échéance et n’a pas été renouvelé, conformément au souhait exprimé par ce dernier. Lors de cette Assemblée Générale, Frédéric Lissalde a été nommé administrateur pour une durée de trois années. À l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’administration a confié la présidence du Conseil, de manière transitoire, à Christophe Gégout et a nommé Frédéric Lissalde en qualité de Président du Comité de la Stratégie et membre du Comité d’Audit et des Risques. À cette occasion, la présidence du Comité d’Audit et des Risques, jusque-là assurée par Christophe Gégout, a été confiée à Shuo Zhang à titre transitoire et Delphine Segura Vaylet a assuré par intérim la fonction d’Administrateur Référent en remplacement de Christophe Gégout. Lors de cette même Assemblée, les mandats d’administrateur de Françoise Chombar, Satoshi Onishi et Shuo Zhang ont été renouvelés pour une nouvelle durée de trois ans. En outre, les mandats des deux administrateurs représentant les salariés, Wissème Allali et Didier Landru, ont également été renouvelés pour une période de trois années, sur décisions du syndicat CGT et du syndicat Métallurgie Isère CFE-CGC et conformément aux dispositions de l’article 12.5 des statuts de la Société. Le 20 novembre 2024, le Conseil d’administration a décidé, suivant la recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations en charge du processus de succession et de recrutement des administrateurs, de nommer Frédéric Lissalde en qualité de Président du Conseil d’administration à compter du 1e mars 2025. À cette date, qui a marqué la fin de la période de transition, Christophe Gégout a donc repris ses fonctions de Président du Comité d’Audit et des Risques. Le 26 mars 2025, le Conseil d’administration, suivant la recommandation conjointe du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité ESG, a décidé de recomposer en partie trois de ses Comités, avec effet au 31 mars 2025. Cette décision a notamment été prise en vue de réduire le nombre de membres au sein de chaque Comité à cinq membres uniquement, d’augmenter le taux d’administrateurs indépendants au sein de chacun de ces Comités et de mieux répartir les sièges en fonction des compétences et expériences des administrateurs. En outre, après avoir revu les missions dévolues à ses Comités, notamment afin de tenir compte de la transposition de la directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), le Conseil d’administration a également décidé de renommer deux de ses Comités : le Comité des Rémunérations et des Nominations est ainsi désormais dénommé « Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil » et le Comité ESG est dénommé « Comité de la Durabilité ». Par ailleurs, sur la recommandation conjointe du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité ESG, le Conseil d’administration a également décidé le 26 mars 2025 de ne plus avoir d’Administrateur Référent afin de simplifier la gouvernance. Le tableau ci-dessous résume les changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et de ses quatre Comités au cours de l’exercice : Départ Nomination Renouvellement Conseil d’administration Le 23 juillet 2024 : Éric Meurice (Président du Conseil) Le 1er mars 2025 : Christophe Gégout (mandat de Président du Conseil à titre transitoire uniquement) Le 23 juillet 2024 : Frédéric Lissalde (administrateur) Christophe Gégout (Président du Conseil à titre transitoire) Le 1er mars 2025 : Frédéric Lissalde (Président du Conseil) Le 23 juillet 2024 : Françoise Chombar Satoshi Onishi Shuo Zhang Wissème Allali Didier Landru Comité de la Stratégie Le 23 juillet 2024 : Éric Meurice (Président du Comité) Le 23 juillet 2024 : Frédéric Lissalde (Président du Comité) Le 23 juillet 2024 : Françoise Chombar Satoshi Onishi Shuo Zhang Wissème Allali Didier Landru Comité d’Audit et des Risques Le 23 juillet 2024 : Éric Meurice Christophe Gégout (Président du Comité) Le 1er mars 2025 : Shuo Zhang (mandat de Présidente du Comité à titre transitoire uniquement) Le 31 mars 2025 : Fonds Stratégique de Participations (représenté par Laurence Delpy) Kai Seikku Didier Landru Le 23 juillet 2024 : Frédéric Lissalde Shuo Zhang (Présidente du Comité à titre transitoire) Le 1er mars 2025 : Christophe Gégout (Président du Comité) Le 31 mars 2025 : Françoise Chombar Le 23 juillet 2024 : Shuo Zhang Didier Landru Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil (dénommé « Comité des Rémunérations et des Nominations » jusqu’au 31 mars 2025) Le 23 juillet 2024 : Éric Meurice Le 31 mars 2025 : Kai Seikku Wissème Allali Le 31 mars 2025 : Didier Landru Le 23 juillet 2024 : Shuo Zhang Wissème Allali Comité de la Durabilité (dénommé « Comité ESG » jusqu’au 31 mars 2025) Le 31 mars 2025 : Françoise Chombar Bpifrance Participations (représentée par Samuel Dalens) Didier Landru Le 31 mars 2025 : Delphine Segura Vaylet Wissème Allali Le 23 juillet 2024 : Françoise Chombar Didier Landru 4.1.1.3Biographies des membres du Conseil d’administration Les biographies des membres du Conseil d’administration, dont les informations ont été arrêtées à la date de publication du Document d’Enregistrement Universel 2024-2025, sont présentées ci-après : Date de première nomination : 23 juillet 2024 Date de début du mandat en cours : 23 juillet 2024 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027 57 ans Français Adresse professionnelle Nombre d’actions détenues : 1 000 Ancienneté au Conseil : 1 an Taux d’assiduité (Conseil et Comités) 2024‑2025 : 75 % FRÉDÉRIC LISSALDE •Président du Conseil d’administration •Administrateur indépendant Comités Fonction principale en dehors de Soitec SA - Expérience professionnelle Frédéric Lissalde a exercé les fonctions de Président et Directeur Général de Borgwarner Inc., l’un des leaders mondiaux des équipementiers automobiles, d’août 2018 à février 2025, après avoir occupé les postes de Vice-Président exécutif et Directeur des Opérations de janvier 2018 à juillet 2018. De mai 2013 à décembre 2017, il a été Vice-Président de la société, ainsi que Président et Directeur Général de BorgWarner Turbo Systems LLC. Avant de rejoindre BorgWarner Inc. en 1999, il a occupé différents postes chez Valeo et ZF dans les domaines de la gestion des programmes, de l’ingénierie, des opérations et des ventes au Royaume-Uni, au Japon et en France. Frédéric Lissalde est titulaire d’un master en ingénierie de l’ENSAM – École nationale supérieure des arts et métiers – Paris, et d’un MBA d’HEC Paris. Il est également diplômé de l’INSEAD – Institut européen d’administration des affaires, de Harvard et du MIT. Compétences Direction générale, International, Environnement, Gouvernance, Secteurs applicatifs, R&D Compétences ESG Forte expérience en matière de gouvernance à travers les postes qu’il a occupés depuis 2013. Mandats en cours au 31 mars 2025 •Administrateur d’Autoliv Inc. / NYSE ** (Suède) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices •Président-Directeur Général de BorgWarner Inc. / NYSE (États-Unis) (février 2025) *Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. Société cotée. Comité de la Stratégie Comité d’Audit et des Risques Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil Comité de la Durabilité Président Date de première nomination : 26 juillet 2022 Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2022 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026 54 ans Français Adresse professionnelle Nombre d’actions détenues : 1 230 Ancienneté au Conseil : 3 ans Taux d’assiduité (Conseil et Comités) 2024‑2025 : 100 % PIERRE BARNABÉ •Directeur Général •Administrateur non indépendant Comités Fonction principale exercée en dehors de Soitec SA - Expérience professionnelle Pierre Barnabé a rejoint la Société en mai 2022 avant d’être nommé Directeur Général le 26 juillet 2022. En janvier 2022, il a rejoint le Conseil d’administration d’Ipsos, la société multinationale d’études de marché et de conseil. Entre 2015 et 2021, il a été Vice-Président exécutif du groupe Atos en charge de la division Big Data & Cybersecurity (BDS). Il a également dirigé les activités des services publics et défense, puis de la production manufacturière du groupe, dont il a également été Directeur Général par interim en 2021. Par ailleurs, entre 2013 et 2015, il a été Directeur Général Délégué de Bull, le leader européen unique dans le domaine du calcul intensif (supercomputer), des composants électroniques destinés à l’intelligence artificielle, de la cybersécurité et de la cyberdéfense, avant que celui-ci ne soit acquis par Atos en 2014. De 2011 à 2013, Pierre Barnabé a été Directeur Général de la branche entreprise de l’opérateur français de télécommunications SFR, où il a lancé les activités de cloud computing et de très haut débit. De 1998 à 2011, il a occupé différents postes chez Alcatel puis Alcatel-Lucent, d’abord dans le domaine commercial, puis comme Président et Directeur Général d’Alcatel-Lucent France (anciennement Alcatel CIT), avant de devenir Directeur Général Adjoint du groupe en charge des ressources humaines et de la transformation du groupe. Pierre Barnabé a été fait chevalier de l’Ordre National du Mérite. Pierre Barnabé est diplômé de la NEOMA Business School et de l’École centrale de Paris (France). Compétences Direction Générale, Ressources Humaines, International, Environnement, Social, Gouvernance, Industrie du semi-conducteur, TMT, R&D Compétences ESG Supervision des opérations ESG à travers le Groupe dans son rôle de Directeur Général de Soitec. Lancement du premier supercalculateur dans le monde à refroidissement à eau chaude. Membre du Comité ESG d’Ipsos. Introduction de l’ESG dans les formations ENSIMAG. Mandats en cours au 31 mars 2025 en dehors de Soitec SA •Administrateur et membre du Comité ESG d’Ipsos (France) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices •Administrateur de l’INRIA (France) •Président de l’ENSIMAG Grenoble (France) Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. Société cotée. Comité de la Stratégie Comité d’Audit et des Risques Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil Comité de la Durabilité Président Date de première nomination : 22 janvier 2021 Date de début du mandat en cours : 23 juillet 2024 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027 41 ans Française Adresse professionnelle Nombre d’actions détenues : 386 Ancienneté au Conseil : 4 ans Taux d’assiduité (Conseil et Comités) 2024‑2025 : 100 % WISSÈME ALLALI •Administratrice représentant les salariés Comités Fonction principale en dehors de Soitec SA - Expérience professionnelle Wissème Allali a rejoint le service qualité de Soitec en 2011 dans la continuité d’une carrière de qualiticienne exercée dans différents secteurs. Par ailleurs, Wissème Allali a exercé un mandat de représentation du personnel au sein du CHSCT de la Société de 2013 à 2015. Elle a été promue ingénieure en 2018, après avoir obtenu un master en amélioration continue et en excellence opérationnelle. À la suite de sa nomination en qualité d’administratrice représentant les salariés, Wissème Allali a suivi une formation en gouvernance et a obtenu en novembre 2023 un certificat d’administrateur de sociétés délivré par l’EM Lyon (France). Compétences Social, Gouvernance, Industrie du semi-conducteur, TMT Compétences ESG Ancienne Secrétaire du CHSCT. Participation à des travaux sur l’emploi de personnes en situation de handicap. Responsable Qualité pour l’association grenobloise OHE Promethe cap emploi. Mandats en cours au 31 mars 2025 en dehors de Soitec SA - Mandats échus au cours des cinq derniers exercices - Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. Société cotée. Comité de la Stratégie Comité d’Audit et des Risques Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil Comité de la Durabilité Président Date de première nomination : 2 juillet 2013 Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2022 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 (renouvellement du mandat soumis à l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025) 42 ans Français Adresse professionnelle Nombre d’actions détenues par Bpifrance Participations : 4 094 700 Ancienneté de Bpifrance Participations au Conseil : 12 ans Taux d’assiduité (Conseil et Comités) 2024‑2025 : 92 % BPIFRANCE PARTICIPATIONS •Représentée par Samuel DALENS •Administrateur non indépendant Comités Bpifrance Participations est une filiale de Bpifrance, qui investit en direct et par l’intermédiaire de fonds dans des sociétés. Elle est la société mère de Bpifrance Investissement et exerce ses activités dans le cadre de la mission d’intérêt général confiée à Bpifrance. Mandats en cours au 31 mars 2025 en dehors de Soitec SA Membre du Conseil d’administration de : Bleckwen (France), Compagnie Daher (France), Cybelangel International SA (Luxembourg), Diot-SIACI TOPCO (France), Doctolib (France), Ekinops (France), Eutelsat Communications (France), Eutelsat SA (France), Farinia SA (France), Groupe Grimaud la Corbière (France), H4D (France), Iadvize (France), Innate Pharma SA (France), JLT Invest (France), Mader (France), Meca Dev (France), Memo Bank (France), Mersen (France), Nexans (France), Orange (France), Paprec (France), Pixium Vision (France), Quobly (France), Scality (France), Somos Semiconductor (France), Tinubu Square (France), Valeo (France), Vantiva (France), Valneva (France), Vivescia Industries (France), Ynsect (France). Samuel DALENS Fonction principale exercée en dehors de Soitec SA Directeur au sein de l’équipe Large Cap de Bpifrance Investissement (France) depuis juillet 2022. Expérience professionnelle Directeur chez Bpifrance, Samuel Dalens investit dans des grandes entreprises et entreprises de taille intermédiaire. Il est fort de 15 années d’expérience dans la finance et le capital-investissement. Avant de rejoindre Bpifrance en 2012, il a travaillé dans l’administration française, tout d’abord au ministère des Affaires Étrangères pendant deux ans puis au ministère des Finances (à la Direction du budget puis au sein de l’Agence des participations de l’État) durant quatre ans. Samuel Dalens est diplômé de l’École polytechnique et de l’école Télécom Paris ; il est ingénieur des Mines (France). Compétences Finance, International, Environnement, Gouvernance, Industrie du semi-conducteur, TMT Compétences ESG Expertise en matière de stratégie clean tech. Membre du Comité ESG d’Eutelsat Communications, de Cerba Healthcare ainsi que de STMicroelectronics NV en tant que contrôleur financier. La dimension ESG est au cœur des décisions de Bpifrance (due diligence, pactes, engagements de participations). Mandats en cours au 31 mars 2025 en dehors de Soitec SA •Représentant permanent de Bpifrance Participations, administrateur d’Eutelsat Communications (France) •Représentant permanent de Bpifrance Participations, administrateur d’Eutelsat (France) •Contrôleur financier (censeur) au Conseil de surveillance de STMicroelectronics NV (Pays-Bas) •Administrateur de STMicroelectronics Holding NV (Pays-Bas) •Administrateur de Chrome Topco (Cerba Healthcare) (France) •Représentant permanent de Bpifrance Investissement, administrateur de Fives (France) •Représentant permanent de Bpifrance Investissement, administrateur de Nova Orsay (France) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices •Représentant permanent de Bpifrance Investissement, censeur au Conseil d’administration de Gascogne (France) (mars 2023) •Représentant permanent de Bpifrance Investissement, membre du Comité de surveillance d’Attis 2 (France) (mars 2023) •Administrateur de Labrador Investment Holdings Limited (Royaume-Uni) (novembre 2022) •Représentant permanent de Bpifrance Investissement, administrateur de Crouzet Groupe (France) (octobre 2024) Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. Société cotée. Comité de la Stratégie Comité d’Audit et des Risques Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil Comité de la Durabilité Président Date de première nomination : 20 avril 2015 (2) Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2022 (2) Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 (renouvellement du mandat soumis à l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025) 59 ans Français Adresse professionnelle* Nombre d’actions détenues par CEA Investissement : 2 571 007 Ancienneté de CEA Investissement au Conseil : 8 ans (2) Taux d’assiduité (Conseil et Comités) 2024‑2025 : 64 % CEA INVESTISSEMENT •Représenté par François JACQ (1) •Administrateur non indépendant Comités CEA Investissement est une filiale à 100 % du CEA, qui porte son portefeuille d’investissements stratégiques en capital. CEA Investissement est conseillée et exploitée par la société de gestion Supernova Invest (agrément AMF n° GP-17000008). Depuis 1999, CEA Investissement a financé et accompagné des dizaines de start-ups et intervient dans le cadre de la politique d’innovation du CEA, des sciences de la vie à l’énergie, en passant par la microélectronique, les matériaux, les équipements pour l’industrie, etc. Mandats en cours au 31 mars 2025 en dehors de Soitec SA Membre du Conseil d’administration de DFD (France), Sodern (France), M2Care (France) Membre du Conseil de surveillance de Kalray (France) Censeur du Conseil d’administration d’Isorg (France), Wormsensing (France) Censeur du Comité stratégique de Symbiose (France) Président de H2C2 (France) François JACQ (1) Fonction principale exercée en dehors de Soitec SA Président du Conseil et Administrateur Général du CEA puis Président Directeur Général du Centre national d'études spatiales (CNES) à partir de mai 2025. Expérience professionnelle En septembre 2013, il a été nommé Président-Directeur Général de l’IFREMER (Institut national français des sciences et technologies de la mer). En avril 2009, François Jacq a rejoint le service météorologique national de Météo-France en tant que Président-Directeur Général et représentant permanent de la France auprès de l’Organisation météorologique mondiale. Entre 2007 et 2009, il a occupé la fonction de Conseiller du Premier ministre pour le développement durable, la recherche et l’industrie. En 2005, il a rejoint la Direction Générale de l’Énergie et des Matières Premières du ministère de l’Industrie à la tête de la Direction de la Demande et des Marchés Énergétiques. En 2000, François Jacq devient Directeur Général de l’Agence nationale pour la gestion des déchets radioactifs (Andra). De 2018 à 2025, François Jacq est Président du Conseil et Administrateur Général du CEA. Il est nommé Président Directeur Général du centre national d'études spatiales (CNES) en mai 2025. François Jacq a étudié à l’École polytechnique et à l’École des mines de Paris (France). Il est titulaire d’un diplôme en sociologie et d’un doctorat en histoire des sciences. Compétences Direction Générale, Finance, International, Environnement, Social, Gouvernance, Industrie du semi‑conducteur, TMT, R&D Compétences ESG Président du Conseil d’administration et Administrateur Général du CEA, avec un laboratoire sur les sciences climatiques et modélisation, un programme de décarbonation de l’énergie, une sobriété numérique, des installations pilotes de nouvelles technologies pour la décarbonation. Ancien Président-Directeur Général de l’IFREMER (institut de recherche dédié à la connaissance de l’océan) et de Méteo-France (mise en place des services climatiques). Président du CSE du CEA et contribution aux négociations avec les syndicats. Mandats en cours au 31 mars 2025 en dehors de Soitec SA •Administrateur d’Orano (France) •Administrateur de l’European Association of RTO (EARTO) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices •Administrateur au Conseil de surveillance de Framatome SA (France) (juillet 2021) *Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. Société cotée. (1)François Jacq a été nommé Président Directeur Général du Centre national d’études spatiales (CNES) le 23 mai 2025. Le processus de succession de François Jacq au Conseil d’administration de Soitec est en cours. (2)Le mandat actuel de CEA Investissement a débuté le 26 juillet 2022. Toutefois, CEA Investissement a été administrateur de la Société durant cinq années du 20 avril 2015 au 23 septembre 2020. Comité de la Stratégie Comité d’Audit et des Risques Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil Comité de la Durabilité Président Date de première nomination : 26 juillet 2019 Date de début du mandat en cours : 23 juillet 2024 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027 63 ans Belge Adresse professionnelle Nombre d’actions détenues : 100 Ancienneté au Conseil : 6 ans Taux d’assiduité (Conseil et Comités) 2024‑2025 : 100 % FRANÇOISE CHOMBAR •Administratrice indépendante Comités Fonction principale en dehors de Soitec SA Co-fondatrice de Melexis (Belgique) depuis 2003 et Présidente de son Conseil d’administration depuis 2021. Directrice Générale de Sensinnovat BV (Belgique) depuis 2010. Expérience professionnelle Françoise Chombar a occupé les fonctions de Directrice Générale de Melexis pendant 18 ans (de 2003 à 2021). Melexis est une entreprise qui développe et fabrique des capteurs semi-conducteurs à signal mixte et des composants de pilotage principalement dédiés aux applications automobiles. En parallèle, elle est administratrice indépendante au sein du Conseil d’administration d’Umicore depuis 2016, un groupe spécialisé dans la technologie des matériaux et le recyclage. Elle est membre du Conseil d’administration de Mediafin, un groupe de média belge, du Conseil d’administration de l’École de commerce « Antwerp Management School » (numéro 1 du Benelux, classement EMBA) et du Conseil d’administration de Smart Photonics, une société du secteur des semi-conducteurs néerlandaise. Elle préside également STEM Platform, un conseil consultatif du gouvernement flamand ayant pour objectif d’encourager les jeunes à s’orienter vers les études STEM (science, technologie, ingénierie et mathématiques) et de promouvoir ces disciplines auprès du grand public. De 1999 à 2016, elle a été mentor pour le SOFIA Women’s Network, un organisme de coaching et d’apprentissage pour les femmes actives et promeut l’accès des femmes aux Conseils d’administration par son adhésion à l’organisation à but non lucratif Women on Board. Avant de rejoindre Melexis, Françoise Chombar a travaillé chez Elmos GmbH, un vendeur de semi-conducteurs allemand, en tant que responsable du planning de production et du service client de 1985 à 1989. Françoise Chombar est titulaire d’un Master en Langues appliquées (néerlandais, anglais et espagnol) de l’Université de Gand (Belgique). Compétences Direction Générale, Finance, International, Environnement, Social, Gouvernance, Industrie du semi‑conducteur, TMT, Secteurs applicatifs Compétences ESG Membre du sustainability committee d’Umicore et participation à un programme de formation en matière ESG pour le Conseil d’administration. Porte-parole de la diversité et de l’inclusion sur le lieu de travail dans les sociétés du secteur de la Tech. Participation à de multiples conférences pour promouvoir la diversité au sein d’organisations comme SEMI, GSA, EU STEM Coalition ainsi que des universités et écoles. Mandats en cours au 31 mars 2025 en dehors de Soitec SA •Présidente de Melexis (Belgique) •Administratrice et membre du sustainability committee et du Comité des Rémunérations et des Nominations d’Umicore (Belgique) •Administratrice de Mediafin NV (Belgique) •Administratrice de « Antwerp Management School » (Belgique) •Administratrice de Smart Photonics (Pays-Bas) •Administratrice de plusieurs sociétés non cotées du groupe Sensinnovat, actionnaire de Melexis Mandats échus au cours des cinq derniers exercices •Présidente du Conseil d’administration de BioRICS (Belgique) (avril 2023) Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. Société cotée. Comité de la Stratégie Comité d’Audit et des Risques Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil Comité de la Durabilité Président Date de première nomination : 26 juillet 2022 Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2022 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 (renouvellement du mandat soumis à l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025) 54 ans Française Adresse professionnelle* Nombre d’actions détenues par le FSP : 886 507 Ancienneté de FSP au Conseil : 3 ans Taux d’assiduité (Conseil et Comités) 2024‑2025 : 100 % FONDS STRATÉGIQUE DE PARTICIPATIONS (FSP) •Représenté par Laurence DELPY (1) •Administrateur indépendant Comités FSP est une société d’investissement gérée par ISALT, société de gestion indépendante spécialement créée pour gérer les participations de FSP. Les actionnaires et administrateurs de FSP sont sept compagnies d’assurance françaises : BNP Paribas Cardif, CNP Assurances, Crédit Agricole Assurances, Groupama, BPCE Assurances, Société Générale Assurances et Suravenir. FSP accompagne sur le long terme des entreprises françaises dans leurs projets de croissance et de transition. FSP détient des participations « stratégiques » importantes dans le capital des entreprises et participe à leur gouvernance en étant membre de leur Conseil d’administration ou de leur Conseil de surveillance. FSP détient dans son portefeuille des investissements dans des entreprises françaises leaders dans leur domaine (voir ci-dessous). Mandats en cours au 31 mars 2025 en dehors de Soitec SA Administrateur de : Arkema (France), Believe (France), Elior Group (France), Eutelsat Communications (France), Seb (France), Tikehau Capital (France), Tikehau Capital Advisors (France), Valeo (France), Verkor (France) Laurence DELPY Fonction principale exercée en dehors de Soitec SA Directrice Générale de Kinéis (depuis avril 2025). Expérience professionnelle De septembre 2022 à début 2025, Laurence Delpy a été Directrice Générale de la division vidéo du groupe Eutelsat. De 2020 à 2022, elle a été Vice-Présidente de l’activité fournisseurs de services de la zone EMEA chez Palo Alto Networks, un leader mondial en cybersécurité et de 2016 à 2020, elle a dirigé les activités de réseaux mobiles de Nokia pour les zones Asie‑Pacifique et Japon, où elle a vécu et travaillé pendant 25 ans. Laurence Delpy a également été Vice-Présidente de l’activité mobile d’Alcatel-Lucent en Asie et Vice-Présidente Adjointe de l’activité réseaux en Chine au sein de leur joint-venture, Alcatel-Lucent Shanghai Bell, de 2012 à 2016. Précédemment, elle a été Vice-Présidente et Directrice Générale de la ligne de produits GSM de 2010 à 2012. Auparavant, elle a occupé plusieurs postes commerciaux chez Telstra, Alcatel et Alcatel-Alstom en Australie, en Asie du Sud et en France. Laurence Delpy est diplômée de l’École supérieure de gestion de Paris (France), et possède un diplôme en gestion d’entreprise. Elle possède également un certificat d’administration générale obtenu à l’INSEAD à Singapour. Compétences Direction Générale, Finance, International, Environnement, Gouvernance, TMT Compétences ESG Mise en place de solutions d’efficacité énergétique au sein d’Eutelsat. Membre du Club des administrateurs engagés pour la RSE. Mandats en cours au 31 mars 2025 en dehors de Soitec SA •Présidente du Conseil d’administration de Fransat (France) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices - Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. Société cotée. (1)Avant d’être représentante permanente du FSP, Laurence Delpy a été administratrice indépendante de Soitec du 11 avril 2016 au 22 juillet 2022. Comité de la Stratégie Comité d’Audit et des Risques Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil Comité de la Durabilité Présidente Date de première nomination : 2 mai 2016 (1) Date de début du mandat en cours : 16 juillet 2022 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026 49 ans Français Adresse professionnelle Nombre d’actions détenues : 1 500 Ancienneté au Conseil : 10 ans Taux d’assiduité (Conseil et Comités) 2024‑2025 : 100 % CHRISTOPHE GÉGOUT •Administrateur indépendant Comités Fonction principale en dehors de Soitec SA Associé fondateur et Directeur Général de Yotta Capital Partners (France) depuis décembre 2020. Expérience professionnelle Avant de fonder Yotta Capital Partners, Christophe Gégout était Directeur des Investissements chez Meridiam, l’un des leaders mondiaux de l’investissement et de la gestion d’actifs dans les infrastructures au service de la collectivité, en charge de l’investissement dans les PME. Chez Meridiam, il a notamment dirigé l’investissement dans l’infrastructure de recharge des véhicules électriques (par l’intermédiaire d’Allego BV). Après avoir été Directeur Financier du Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA) (de 2009 à 2015), Christophe Gégout en est devenu l’administrateur général adjoint jusqu’en 2018. À ce poste, il a notamment développé des partenariats d’innovation avec de grands groupes internationaux et des PME européennes, ainsi qu’une nouvelle activité de gestion d’actifs pour compte de tierces parties, centrée sur les innovations de rupture, dans le domaine des transformations majeures (révolutions digitale, médicale et énergétique), activité portée aujourd’hui par Supernova Invest. Précédemment, de 2001 à 2009, Christophe Gégout a occupé différentes fonctions au sein du ministère de l’Économie et des Finances, dont celle de conseiller de Christine Lagarde, ministre des Finances. Il est diplômé de l’École polytechnique, de Sciences Po Paris et de l’ENSAE (École nationale de la statistique et de l’administration économique) (France). Compétences Direction Générale, Finance, International, Environnement, Social, Gouvernance, Industrie du semi‑conducteur, TMT, Secteurs applicatifs, R&D Compétences ESG Membre d’un fonds à impact (Yotta Capital Partners) avec un objectif impératif de décarbonation et un principe de partage de la valeur. Administrateur de Neoen qui est un acteur de la transition écologique et ancien administrateur général adjoint du CEA, acteur de la recherche en décarbonation. Membre des PRI (principes pour l’investissement responsable). Membre du Conseil d’administration de plusieurs sociétés cotées depuis 2009 (+ 15 ans d’expérience dans les Conseils des sociétés cotées et dans les Comités d’Audit). Mandats en cours au 31 mars 2025 en dehors de Soitec SA •Directeur Général de Yotta Capital Partners (SAS) (France) •Président de Metrology Holding (SAS) (France) et administrateur d’Eldim (SA) (France), sociétés du même groupe •Administrateur de Kemberg (SAS) (France) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices •Administrateur d’Allego BV (Pays-Bas) (novembre 2021) •Représentant permanent du FSP en qualité d’administrateur et Président du Comité d’Audit de Neoen (SA) (France) (décembre 2024) Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. Société cotée. (1)Christophe Gégout participe au Conseil d’administration de Soitec depuis le 20 avril 2015, d’abord en tant que représentant permanent de CEA Investissement, puis depuis le 2 mai 2016, en son nom propre. Comité de la Stratégie Comité d’Audit et des Risques Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil Comité de la Durabilité Président Date de première nomination : 18 janvier 2021 Date de début du mandat en cours : 23 juillet 2024 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027 53 ans Français Adresse professionnelle Nombre d’actions détenues : 738 Ancienneté au Conseil : 4 ans Taux d’assiduité (Conseil et Comités) 2024‑2025 : 100 % DIDIER LANDRU •Administrateur représentant les salariés Comités Fonction principale en dehors de Soitec SA - Expérience professionnelle Didier Landru est senior expert au sein du département innovation de Soitec où il a occupé différentes fonctions en R&D depuis 20 ans, après une première expérience dans un grand groupe de l’industrie des semi-conducteurs. Par ailleurs, Didier Landru a été élu titulaire DP collège 3 de 2016 à 2019 et représentant syndical CFE-CGC de 2019 à 2021. Didier Landru est titulaire d’un diplôme d’ingénieur en génie des matériaux de Grenoble INP-Phelma et a obtenu son doctorat en 2000 à l’université de Grenoble-Alpes (France), en collaboration avec l’Université de Cambridge (Royaume-Uni). À la suite de sa nomination en qualité d’administrateur représentant les salariés, il a suivi une formation en gouvernance et a obtenu en mars 2022 un certificat d’administrateur de sociétés délivré par Sciences po-IFA (France). Compétences Social, Gouvernance, Industrie du semi-conducteur, TMT, R&D Compétences ESG Dialogue social depuis 2016. Mandats en cours au 31 mars 2025 en dehors de Soitec SA - Mandats échus au cours des cinq derniers exercices - Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin Comité de la Stratégie Comité d’Audit et des Risques Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil Comité de la Durabilité Président Date de première nomination : 10 juillet 2015 Date de début du mandat en cours : 23 juillet 2024 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027 62 ans Japonais Adresse professionnelle Nombre d’actions détenues : 100 Ancienneté au Conseil : 10 ans Taux d’assiduité (Conseil et Comités) 2024‑2025 : 100 % SATOSHI ONISHI •Administrateur non indépendant Comités Fonction principale en dehors de Soitec SA Directeur Général de la division des produits fonctionnels spéciaux de Shin-Etsu Chemical Co., Ltd. (Japon) depuis avril 2023. Expérience professionnelle Satoshi Onishi a été Directeur du bureau du Président jusqu’au début de l’année 2023. Auparavant et pendant plus de cinq années, il a été le Président-Directeur Général de Shin-Etsu Handotai Europe Ltd., société basée au Royaume-Uni. Il a rejoint Shin-Etsu Chemical Co., Ltd. en 1985, où il a initialement travaillé pour la division Systèmes informatiques de Shin-Etsu Handotai Co., Ltd. qui est le premier fournisseur mondial de l’industrie des plaquettes de silicium pour semi-conducteurs depuis de nombreuses années. Satoshi Onishi a plus de 30 ans d’expérience dans ce secteur. Il a obtenu un diplôme en économie à l’Université de Kagawa (Japon) en 1985 et est également titulaire d’une maîtrise en génie des systèmes industriels de l’Université de Floride (États-Unis). Compétences Direction Générale, International, Environnement, Gouvernance, Industrie du semi-conducteur, TMT Compétences ESG Membre du Comité ESG de Shin-Etsu Chemical Co., Ltd particulièrement centré sur la neutralité carbone. Mandats en cours au 31 mars 2025 en dehors de Soitec SA - Mandats échus au cours des cinq derniers exercices •Directeur du bureau du Président de Shin-Etsu Chemical Co., Ltd. (Japon) (janvier 2023) Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. Société cotée. Comité de la Stratégie Comité d’Audit et des Risques Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil Comité de la Durabilité Président Date de première nomination : 26 juillet 2022 Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2022 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026 52 ans Française Adresse professionnelle Nombre d’actions détenues : 100 Ancienneté au Conseil : 3 ans Taux d’assiduité (Conseil et Comités) 2024‑2025 : 36 % MAUDE PORTIGLIATTI •Administratrice indépendante Comités Fonction principale exercée en dehors de Soitec SA Directrice Business Polymer Composite Solutions de Michelin, membre du Comité Exécutif de Michelin (France) depuis juillet 2021. Expérience professionnelle Au sein de Michelin, Maude Portigliatti est en charge de conduire le changement vers de nouveaux domaines à forte valeur ajoutée. Elle supervise le domaine des produits composites comme les convoyeurs, courroies et joints, le segment des polymères techniques, ainsi que deux coentreprises : Symbio (piles à combustible) et Solesis (matériaux pour les équipements de santé). Maude Portigliatti est membre de l’Académie des Technologies depuis 2023, établissement public administratif national qui, grâce aux expertises plurielles de ses membres et à son travail collectif, apporte un éclairage circonstancié, original et impartial sur les questions relatives aux technologies et à leur interaction avec la société. Elle s’engage à promouvoir des choix technologiques utiles et responsables, porteurs d’amélioration des conditions de vie. En 2017, alors qu’elle était basée en Caroline du Sud aux États-Unis, elle a pris le poste de Directrice des Programmes de déploiement d’innovations, au service des principaux clients de la ligne business constructeurs automobiles. Depuis qu’elle a rejoint Michelin en 2000, Maude Portigliatti a acquis plus de 15 ans d’expérience en R&D en amont et en aval, sur un large périmètre technologique, et dans la gestion d’équipes à travers le monde. Elle a été nommée Directrice Scientifique en 2013, avec la responsabilité particulière de développer l’innovation partenariale au sein du groupe. Par ailleurs, elle a dirigé le département de Recherche Avancée, où elle était chargée de développer les innovations de Michelin dans le pneumatique et les matériaux de haute technologie. Maude Portigliatti est diplômée de l’école d’ingénieurs INSA Lyon (France), où elle s’est spécialisée en Génie Physique des Matériaux. Elle est également titulaire d’un Master Recherche en Matériaux et d’un Doctorat en Physique des Polymères. Compétences Direction Générale, International, Environnement, Gouvernance, TMT, Secteurs applicatifs, R&D Compétences ESG Innovation durable chez Michelin, société leader sur les sujets de mobilité : circularité des produits et matériaux, analyse du cycle de vie (ACV). Mandats en cours au 31 mars 2025 en dehors de Soitec SA •Co-Présidente du Conseil d’administration de Solesis (États-Unis) •Administratrice de Symbio (France) •Présidente du Conseil d’administration de Flex Composite Group (France) et administratrice de Fenner Group Holdings Limited (France), sociétés du groupe Michelin Mandats échus au cours des cinq derniers exercices •Co-Présidente du Conseil d’administration de Symbio (France) (octobre 2023) •Co-présidente du Conseil d’administration d’AddUp (France) (octobre 2024) *Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. Société cotée. Comité de la Stratégie Comité d’Audit et des Risques Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil Comité de la Durabilité Président Date de première nomination : 26 juillet 2022 Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2022 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026 54 ans Française Adresse professionnelle Nombre d’actions détenues : 100 Ancienneté au Conseil : 3 ans Taux d’assiduité (Conseil et Comités) 2024‑2025 : 88 % DELPHINE SEGURA VAYLET •Administratrice indépendante Comités Fonction principale exercée en dehors de Soitec SA Directrice Générale Adjointe, Ressources Humaines du groupe SEB (France) depuis janvier 2021. Expérience professionnelle Avant de rejoindre SEB, Delphine Segura Vaylet intègre le groupe Total en 2017 en tant que Directrice de la Stratégie et des Politiques RH groupe. En 2014, elle a rejoint Zodiac Aerospace en tant que Directrice des Ressources Humaines groupe, membre du Comité Exécutif, jusqu’à la cession au groupe Safran. En 2007, elle a rejoint STMicroelectronics en tant que Directrice des Ressources Humaines au sein de Digital Consumer. En parallèle, elle a dirigé, pendant quatre ans, le département dédié aux talents et à l’organisation, puis celui consacré à la formation à l’échelle du groupe. Delphine Segura Vaylet a débuté sa carrière chez Thales où elle a occupé, pendant 13 ans, différents postes de Direction des Ressources Humaines opérationnelles au sein de la filiale Semiconducteurs Spécifiques, des départements R&D et informatique du groupe, et de l’activité Services en France. Delphine Segura Vaylet est titulaire d’un Master 2 (DEA) en droit social européen de l’Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne (France). Compétences Ressources Humaines, International, Social, Gouvernance, Industrie du semi-conducteur, Secteurs applicatifs, R&D Compétences ESG Responsable de la RSE chez SEB (France) pendant 2 ans, Présidente du Comité Social Européen (European works councils) et administratrice du fonds de mécénat du groupe SEB. Responsable de la diversité chez Total (France). Mandats en cours au 31 mars 2025 en dehors de Soitec SA •Administratrice et Présidente du Comité Nominations, Rémunérations et Gouvernance du groupe Artelia (France) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices - Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. Société cotée. Comité de la Stratégie Comité d’Audit et des Risques Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil Comité de la Durabilité Présidente Date de première nomination : 6 mai 2019 (1) Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2022 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 60 ans Finlandais Adresse professionnelle* Nombre d’actions détenues : 2 000 Ancienneté au Conseil : 6 ans Taux d’assiduité (Conseil et Comités) 2024‑2025 : 100 % KAI SEIKKU •Administrateur non indépendant Comités Fonction principale en dehors de Soitec SA Président-Directeur Général d’Okmetic Oy (Finlande) depuis 2010 et Vice-Président exécutif de National Silicon Industry Group (NSIG) (Chine) depuis 2016. Expérience professionnelle Kai Seikku est administrateur au sein du Conseil d’administration de NoHo Partners (depuis 2022), et était précédemment administrateur au sein des Conseils d’administration d’Inderes Oy (de 2016 à 2024) et de verkkokauppa.com (de 2013 à 2024). Il est également conseiller industriel chez Intera Partners, une entreprise de private equity (depuis 2013). Avant de rejoindre Okmetic Oy, il a travaillé dans le secteur alimentaire en tant que Directeur Général de HKScan Corporation (de 2005 à 2009), ainsi que dans le secteur du marketing en tant que Directeur régional de McCann-Erickson pour la Finlande (de 2002 à 2005) et Directeur Général de Hasan & Partners (de 1999 à 2005). Kai Seikku a commencé sa carrière en tant que consultant pour Bossard Consultants (Gemini Consulting) (de 1991 à 1993) puis pour le Boston Consulting Group (de 1993 à 1999) où il a occupé le poste de Directeur de projet pour la Finlande et la Suède. Kai Seikku est titulaire d’un Master d’économie d’Aalto University (Finlande). Compétences Direction Générale, Finance, International, Environnement, Social, Gouvernance, Industrie du semi‑conducteur, TMT Compétences ESG Expérience d’investissements dans des usines à impact climatique positif. Gestion des relations avec les syndicats. Président de cinq Comités d’Audit traitant des rapports extra-financiers et des questions ESG. Plus de 20 ans d’expérience en Direction Générale d’entreprises et en qualité d’administrateur de sociétés. Mandats en cours au 31 mars 2025 en dehors de Soitec SA •Administrateur de VTT (Finlande) •Administrateur de Teknologiateollisuuden työnantajat (Finlande) •Administrateur de NoHo Partners Oy (Finlande) •Administrateur de Canatu Oy (Finlande) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices •Administrateur de Robit Oyj (Finlande) (avril 2020) •Administrateur de Virala Acquisition Company VAC (Finlande) (décembre 2021) •Administrateur d’Inderes Oy (Finlande) (avril 2024) •Administrateur de Verkkokauppa.com (Finlande) (avril 2024) Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. Société cotée. (1)Cooptation par décision du Conseil d’administration du 6 mai 2019 pour la durée restant à courir du mandat de Nabeel Garreb, démissionnaire le 27 mars 2019. La ratification de la nomination et le renouvellement du mandat ont été votés par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019. Comité de la Stratégie Comité d’Audit et des Risques Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil Comité de la Durabilité Président Date de première nomination : 26 juillet 2019 Date de début du mandat en cours : 23 juillet 2024 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027 60 ans Américaine Adresse professionnelle Nombre d’actions détenues : 100 Ancienneté au Conseil : 6 ans Taux d’assiduité (Conseil et Comités) 2024‑2025 : 95 % SHUO ZHANG •Administratrice indépendante Comités Fonction principale en dehors de Soitec SA Directrice associée et Directrice Générale de Renascia Partners LLC (États-Unis) depuis juillet 2015, Consultante associée de Benhamou Global Ventures (États-Unis) depuis février 2016 et Cheffe de projet associée d’Atlantic Bridge Capital (États-Unis) depuis janvier 2018. Expérience professionnelle En 2019, Shuo Zhang a rejoint le Conseil d’administration de PDF Solutions Corp. Depuis 2017, elle est également administratrice au sein du Conseil de Grid Dynamics et administratrice dirigeante de Telink Semiconductor Corp. Elle a occupé divers postes de management au sein de Cypress Semiconductors (de 2007 à 2015), Silicon Light Machines (de 2006 à 2007), Agilent Technologies (de 2000 à 2006), Altera (de 1998 à 2000), Quester Technologies (de 1996 à 1998) et LSI Logic (de 1994 à 1996). Auparavant, elle a commencé sa carrière en tant qu’assistante de recherche pour la Chinese Academy of Sciences (de 1987 à 1989) et Penn State University (de 1990 à 1994). Shuo Zhang est titulaire d’un Master of science en ingénierie de Penn State University (États-Unis), d’un Bachelor of science en ingénierie électrique de Zhejiang University (Chine) et d’un diplôme d’executive management de Stanford University (États-Unis). Compétences Direction Générale, Finance, International, Environnement, Social, Gouvernance, Industrie du semi‑conducteur, TMT, Secteurs applicatifs Compétences ESG Membre du Comité d’Audit de Grid Dynamics et de PDF Solutions Corp en charge des sujets ESG. Plus de 25 ans d’expérience en direction d’entreprises, marketing, ventes et développement commercial stratégique dans le secteur des semi-conducteurs. Mandats en cours au 31 mars 2025 en dehors de Soitec SA •Administratrice et membre du Comité d’Audit de Grid Dynamics (États-Unis) •Administratrice et membre du Comité d’Audit de PDF Solutions Corp (États‑Unis) •Administratrice de Prophesee (SA) (France) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices •Directrice exécutive de Telink Semiconductor Corp. (Chine) (janvier 2024) Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. Société cotée. Comité de la Stratégie Comité d’Audit et des Risques Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil Comité de la Durabilité Président 4.1.1.4Évolutions prévues au cours de l’exercice 2025-2026 Les mandats de Bpifrance Participations (représentée par Samuel Dalens), CEA Investissement (représenté par François Jacq), Fonds Stratégique de Participations (représenté par Laurence Delpy) et Kai Seikku arrivent à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée Générale. Le Conseil d’administration du 27 mai 2025, suivant la recommandation du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil, a décidé de soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025 le renouvellement des mandats de Bpifrance Participations, de CEA Investissement et du Fonds Stratégique de Participations, pour une nouvelle durée de trois ans. Si ces renouvellements de mandats sont approuvés par l’Assemblée Générale, à l’issue de celle-ci, compte tenu du non-renouvellement du mandat de Kai Seikku, le Conseil d’administration sera composé comme suit : 64 % 45 % de membres indépendants de femmes (hors administrateurs représentant les salariés) (hors administrateurs représentant les salariés) S’agissant de la composition des Comités : •Samuel Dalens, en qualité de représentant de Bpifrance Participations, continuera à siéger au Comité de la Stratégie, au Comité d’Audit et des Risques et au Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil ; •Laurence Delpy, en qualité de représentante du Fonds Stratégique de Participations, continuera à assurer la présidence du Comité de la Durabilité et à siéger au Comité de la Stratégie ainsi qu’au Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil ; •CEA Investissement continuera à siéger au Comité de la Stratégie. Le processus de succession de François Jacq au Conseil d'administration de Soitec est en cours ; •Kai Seikku sera remplacé au Comité de la Durabilité par Françoise Chombar. 4.1.1.5Échelonnement du renouvellement des mandats des membres du Conseil L’échelonnement du renouvellement des mandats des membres du Conseil a été optimisé lors de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 comme suit : •quatre mandats arrivent à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 ; •quatre mandats arrivent à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026 ; et •six mandats (dont ceux des deux administrateurs représentant les salariés) arrivent à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027. 4.1.1.6Examen de la composition du Conseil d’administration Sur la base des travaux effectués par le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil, le Conseil d’administration examine régulièrement la situation individuelle de ses membres, dans le cadre de la revue de sa composition et des propositions de nomination ou de renouvellement de mandats à faire à l’Assemblée Générale, au regard notamment de : •l’expertise qu’ils apportent aux travaux du Conseil d’administration et des Comités ; •leur assiduité aux réunions et leur implication ; •leur situation au regard d’éventuels conflits d’intérêts et leur indépendance ; •leur contribution à la diversité du Conseil. Le Conseil d’administration estime que ses membres doivent faire preuve d’intégrité, de compétence, de proactivité et également témoigner de fortes capacités de jugement et d’anticipation pour exercer leurs missions efficacement. Rigueur et disponibilité sont des qualités indispensables à chacun des membres du Conseil d’administration, compte tenu du volume et de la fréquence des réunions du Conseil et de ses Comités. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des Comités afin de garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec le soin, l’indépendance et l’objectivité nécessaires au regard des enjeux et de la stratégie du Groupe. Chaque année, le Conseil mesure les progrès accomplis par rapport aux objectifs qu’il s’est fixés. Ainsi, le Conseil d’administration veille notamment à garantir, en son sein et au sein de ses Comités, une complémentarité et un équilibre de compétences et d’expertises, à promouvoir une représentation équilibrée des hommes et des femmes, à maintenir le taux d’indépendance des membres du Conseil à des niveaux exigeants en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF, et à favoriser une diversité de nationalités. I.La politique de diversité du Conseil d’administration Sur la base des travaux du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil (22), ce dernier revoit régulièrement la politique de diversité du Conseil d’administration, sa mise en œuvre, et mesure les progrès accomplis par rapport aux objectifs qu’il s’est fixés. Critères Objectifs Mise en œuvre et résultats obtenus pendant l’exercice 2024-2025 Mixité femmes‑hommes Maintenir une proportion femmes-hommes au sein du Conseil d’administration de Soitec d’au moins 40 % conformément aux articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce. (Objectif atteint) Le Conseil d’administration de Soitec bénéficie d’une bonne mixité femmes-hommes. La proportion de femmes au sein du Conseil s’élève à 42 %, avec cinq femmes et sept hommes (sans prendre en compte les deux administrateurs représentant les salariés, une femme et un homme), ce qui est supérieur au ratio minimum de 40 % prévu par les exigences légales. Ce ratio est stable depuis l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022. Si l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025 approuve l’ensemble des résolutions qui lui sont proposées (cf. section 4.1.1.4 du présent Document d’Enregistrement Universel) et compte tenu du non-renouvellement du mandat de Kai Seikku, la proportion de femmes au sein du Conseil sera portée à 45 %. Indépendance Maintenir une majorité de membres indépendants (dont le Président) au sein du Conseil d’administration de Soitec, du Comité de la Stratégie, du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil et du Comité de la Durabilité conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Maintenir au moins deux tiers de membres indépendants (dont le Président) au sein du Comité d’Audit et des Risques conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. (Objectif atteint et progrès réalisés au cours de l’exercice) Sans prise en compte des administrateurs représentant les salariés conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la proportion de membres indépendants au sein du : •Conseil d’administration et du Comité de la Stratégie est de 58 % ; Membres indépendants au Conseil d’administration et au Comité de la Stratégie •Comité d’Audit et des Risques était de 67 % durant l’exercice 2024-2025, il s’élève désormais à 80 % ; Membres indépendants au Comité d’Audit et des Risques •Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil était de 67% durant l’exercice 2024-2025 (60 % à partir du 22 juillet 2024, pendant la période de transition), il s’élève désormais à 75 % ; Membres indépendants au Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil •Comité de la Durabilité était de 60 % durant l’exercice 2024-2025, il s’élève désormais à 75 %. Membres indépendants au Comité de la Durabilité Ces taux d’indépendance, plus exigeants que les recommandations du Code AFEP-MEDEF, ont augmenté durant l’exercice 2024-2025. Si l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025 approuve l’ensemble des résolutions qui lui sont proposées (cf. section 4.1.1.4 du présent Document d’Enregistrement Universel) et compte tenu du non-renouvellement du mandat de Kai Seikku, les taux d’indépendance du Conseil d’administration et du Comité de la Stratégie seront portés à 64 %. Par ailleurs, le Président du Conseil d’administration et les Présidents des quatre Comités spécialisés sont indépendants. Âge des membres du Conseil d’administration Ne pas compter plus d'un tiers de membres du Conseil ayant dépassé l’âge de 70 ans conformément aux articles L. 225‑19 du Code de commerce, 12.2 des statuts et 1.b) du règlement intérieur du Conseil. (Objectif atteint) À la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel, l’âge des administrateurs s’étend de 41 à 63 ans et l’âge moyen du Conseil est de 54 ans. Représentation des salariés Nommer deux administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d’administration conformément aux articles L. 225-27-1 du Code de commerce et 12.5 des statuts, et avoir au moins un administrateur représentant les salariés au sein du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance du Conseil, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Convoquer deux représentants du Comité Social et Économique (CSE), au-delà des exigences de l’article L. 2312-75 du Code de commerce. (Objectif atteint) Conformément aux dispositions légales, le Conseil d’administration est composé de deux administrateurs représentant les salariés depuis 2021, désignés par les organisations syndicales ayant obtenu le plus de voix au premier tour des élections visées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail : Wissème Allali (CGT) et Didier Landru (Métallurgie CFE-CGC). Leurs mandats ont été renouvelés en 2024 pour une durée de trois ans. À la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel : •Wissème Allali est membre du Comité de la Stratégie et du Comité de la Durabilité ; et •Didier Landru est membre du Comité de la Stratégie et du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil. Cette représentation salariale au sein du Conseil restera stable après l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025. Par ailleurs, depuis mars 2021, le Conseil d’administration accueille deux représentants du CSE aux réunions du Conseil, au lieu d’un seul comme le prévoit la loi (cf. section 4.1.2 F. du présent Document d’Enregistrement Universel). Nationalité des membres du Conseil d’administration Veiller à ce que le Conseil d’administration bénéficie d’une diversité de nationalités reflétant la présence internationale de l’entreprise. (Objectif atteint) À la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d’administration compte cinq nationalités différentes : française, américaine, belge, japonaise et finlandaise, et est composé de quatre membres de nationalités étrangères (Françoise Chombar, Satoshi Onishi, Kai Seikku et Shuo Zhang). Si l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025 approuve l’ensemble des résolutions qui lui sont proposées (cf. section 4.1.1.4 du présent Document d’Enregistrement Universel) et compte tenu du non-renouvellement du mandat de Kai Seikku, de nationalité finlandaise, le Conseil comptera quatre nationalités différentes. En outre, tous les membres du Conseil d’administration ont une expérience internationale ou une expérience dans un groupe ayant une présence mondiale. Expérience et compétences S’assurer que les membres du Conseil bénéficient d’une expérience étendue et diversifiée leur donnant une expertise variée, intersectorielle et complémentaire leur permettant de comprendre rapidement et pleinement les objectifs de développement de Soitec et de prendre des décisions éclairées. Le Conseil d’administration réévalue les compétences des membres du Conseil chaque année, en même temps qu’il évalue le renouvellement de ses membres, pour s’assurer que le Conseil est capable de répondre à tout moment aux besoins de Soitec. (Objectif atteint et progrès réalisés au cours de l’exercice) Depuis 2020, le spectre des compétences des membres du Conseil s’est diversifié et renforcé : ressources humaines, industrie du semi-conducteur, expérience internationale, finance, ESG, TMT (techno, médias, télécoms), R&D, gouvernance et Direction Générale. Au cours de l’exercice 2024-2025, de nouvelles compétences ont été ajoutées au Conseil avec la nomination de Frédéric Lissalde, qui dispose d’une expérience internationale (notamment américaine) dans le domaine de l’automobile, et de solides compétences en matière de gouvernance d’entreprise, d’industrie et de leadership. La dernière évaluation du Conseil (cf. section 4.1.2 M. du présent Document d’Enregistrement Universel) a montré que les administrateurs étaient globalement satisfaits des compétences présentes au sein du Conseil. II.Des expertises variées, transversales et complémentaires Les membres du Conseil de Soitec bénéficient d’expériences importantes et diversifiées, qui leur apportent des expertises variées, transversales et complémentaires, comme en témoignent la matrice des compétences figurant ci-après ainsi que l’information disponible dans les biographies des administrateurs qui figurent en section 4.1.1.1. Cette diversité et cette complémentarité des expériences et des expertises permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement de Soitec, en prenant en considération les problématiques ESG, ainsi qu’une prise de décision éclairée. Dans le cadre du plan de formation de Soitec, les compétences des membres du Conseil sont complétées, tout au long de leurs mandats respectifs, pour appréhender les spécificités du Groupe et sont nourries lors des réunions du Conseil et des Comités spécialisés par des présentations internes ou externes de haut niveau. Il est précisé que les Présidents des quatre Comités (Frédéric Lissalde, Président du Comité de la Stratégie ; Christophe Gégout, Président du Comité d’Audit et des Risques; Delphine Segura Vaylet, Présidente du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil ; Laurence Delpy, représentant le Fonds Stratégique de Participations, Président du Comité de la Durabilité) ont été désignés notamment pour leurs expertise et expérience dans les missions assignées respectivement aux Comités qu’ils président. 1.Critères appliqués pour l’appréciation des compétences Direction Générale Expérience significative en tant que Directeur/Directrice Général(e) ou Directeur/Directrice d’une grande unité opérationnelle (business unit). Finance Expérience en tant que Directeur Financier/Directrice Financière, investisseur, représentant(e) d’un fonds ou banquier. Ressources humaines (RH) Expérience en tant que Directeur/Directrice des Ressources Humaines. International Expérience à l’international ou dans un groupe dont l’implantation est mondiale. Environnement Expérience en matière d’environnement ou de développement durable. Social Expérience en matière de relations avec les employés, d’inclusion et de diversité. Gouvernance Expérience en tant que membre du Conseil d’administration ou de surveillance d’une société, cotée ou non. Industrie du semi-conducteur Expérience dans les industries liées aux semi-conducteurs et connaissance de leur environnement concurrentiel. Techno, médias, télécoms (TMT) Expérience ou connaissance des marchés techno, médias et télécoms. Secteurs applicatifs Expérience ou connaissance des marchés finaux dans lesquels le Groupe opère : communications mobiles, automobile et industrie et objets intelligents. Recherche & Développement (R&D) Expérience dans la recherche et le développement. 2.Matrice de compétences Direction Générale Finance RH International Environnement Social Gouvernance Industrie des semi-conducteurs TMT (Techno, médias, télécoms) Secteurs applicatifs R&D Administrateurs indépendants Frédéric Lissalde Président du Conseil d’administration et du Comité de la Stratégie • • • • • • Françoise Chombar • • • • • • • • • Fonds Stratégique de Participations (représenté par Laurence Delpy) Président du Comité de la Durabilité • • • • • • Christophe Gégout Président du Comité d’Audit et des Risques • • • • • • • • • • Maude Portigliatti • • • • • • • Delphine Segura Vaylet Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance du Conseil • • • • • • • Shuo Zhang • • • • • • • • • Administrateurs Pierre Barnabé Directeur Général • • • • • • • • • Bpifrance Participations (représentée par Samuel Dalens) • • • • • • CEA Investissement (représentée par François Jacq) • • • • • • • • • Satoshi Onishi • • • • • • Kai Seikku • • • • • • • • Administrateurs représentant les salariés Wissème Allali • • • • Didier Landru • • • • • III.Assiduité et implication au cours de l’exercice 2024-2025 Les taux de présence individuels aux réunions du Conseil et de ses Comités au cours de l’exercice 2024-2025 sont présentés ci-dessous : Nom Assiduité au Conseil d’administration Assiduité au Comité de la Stratégie Assiduité au Comité d’Audit et des Risques Assiduité au Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil Assiduité au Comité de la Durabilité Éric Meurice Président du Conseil d’administration et du Comité de la Stratégie jusqu’au 23 juillet 2024 100 % 100 % 100 % 100 % N/A Christophe Gégout Président du Conseil d’administration du 23 juillet 2024 au 28 février 2025 Président du Comité d’Audit et des Risques jusqu’au 23 juillet 2024 et depuis le 1er mars 2025 100 % 100 % 100 % N/A 100 % Frédéric Lissalde (1) Président du Comité de la Stratégie depuis le 23 juillet 2024 Président du Conseil d’administration depuis le 1er mars 2025 100 % 67 % 33 % N/A N/A Pierre Barnabé Directeur Général 100 % 100 % N/A N/A N/A Wissème Allali Administratrice représentant les salariés 100 % 100 % N/A 100 % N/A Bpifrance Participations (Représentée par Samuel Dalens) 86 % 100 % 80 % 100 % 100 % CEA Investissement (Représentée par François Jacq) 57 % 75 % N/A N/A N/A Françoise Chombar 100 % 100 % N/A N/A 100 % Fonds Stratégique de Participations (Représenté par Laurence Delpy) Président du Comité de la Durabilité 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Didier Landru Administrateur représentant les salariés 100 % 100 % 100 % N/A 100 % Satoshi Onishi 100 % 100 % N/A N/A N/A Maude Portigliatti 43 % 25 % N/A N/A N/A Delphine Segura Vaylet Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance du Conseil 86 % 75 % N/A 100 % N/A Kai Seikku 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Shuo Zhang Présidente du Comité d’Audit et des Risques du 23 juillet 2024 au 28 février 2025 86 % 100 % 100 % 100 % N/A Taux de participation global moyen 90 % 89 % 91 % 100 % 100 % (1)Les dates des réunions du Conseil d’administration et des Comités tenues au cours de l’exercice 2024-2025 ont été fixées très en amont et Frédéric Lissalde, qui a rejoint le Conseil à l’issue de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024, n’a pas pu se libérer pour assister à toutes les réunions en raison d’un agenda déjà très chargé et de l’impossibilité de reporter certains rendez-vous. IV.Conflit d’intérêts, absence de condamnation et indépendance Conflit d’intérêts Conformément au Code AFEP-MEDEF, les stipulations du règlement intérieur du Conseil d’administration prévoient les droits et obligations que les membres sont tenus de respecter dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions. Par ailleurs, les membres du Conseil ont également l’obligation de respecter les règles prévues dans le Code de bonne conduite de la Société. Conformément au règlement intérieur, les administrateurs : •doivent faire leurs meilleurs efforts pour éviter de se trouver dans une situation de conflit entre leurs intérêts propres (directs ou indirects) moraux et/ou matériels et ceux du Groupe ; •ont l’obligation d’informer préalablement le Président du Conseil d’administration (ou, en ce qui concerne le Président du Conseil, l’Administrateur Référent ou à défaut le Président du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil) de toute situation de conflit d’intérêts, directe ou indirecte, même potentielle ou à venir, dans laquelle ils se trouveraient ou seraient susceptibles de se trouver. Par ailleurs, le Président du Conseil d’administration (ou, en ce qui concerne le Président du Conseil, l’Administrateur Référent ou à défaut le Président du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil) peut à tout moment demander aux administrateurs une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts, même potentielle. En cas de situation réelle ou potentielle de conflit d’intérêts pour laquelle le Président juge que l’objet de ce conflit d’intérêts peut leur être communiqué, les administrateurs concernés s’abstiennent de participer aux débats ainsi qu’à toute décision au niveau du Conseil d’administration ou des Comités concernés et n’auront pas accès aux documents et discussions y afférents. Néanmoins, les administrateurs concernés auront la possibilité de présenter leur position avant de se retirer des débats. En cas de situation réelle ou potentielle de conflit d’intérêts pour laquelle le Président juge que l’objet de ce conflit d’intérêts ne peut pas être communiqué aux administrateurs en situation de conflit d’intérêts, le Conseil d’administration ou les Comités en informent les administrateurs concernés et se réunissent en réunion restreinte, sans la présence des administrateurs concernés et ces derniers n’ont pas accès aux documents y afférents. Ils sont toutefois informés a posteriori de la décision prise, le cas échéant sans leur participation. Chaque année, les administrateurs reçoivent un questionnaire individuel les invitant à déclarer les situations les concernant pouvant représenter un conflit d’intérêts, y compris potentiel, à l’égard de Soitec. Ils doivent établir une nouvelle déclaration dans les dix jours ouvrés suivant la survenance de tout événement rendant en tout ou partie inexacte la précédente déclaration. Les situations de conflit d’intérêts portées à la connaissance de la Société ont conduit à l’application des stipulations rappelées ci-dessus et les administrateurs Satoshi Onishi et Kai Seikku se sont expressément engagés au respect de ces règles compte tenu de leurs fonctions respectives au sein des groupes Shin-Etsu Chemical Co., Ltd. (SEH) et National Silicon Industry Group (NSIG). Par ailleurs, le lecteur est invité à consulter : •la section Indépendance et relations d’affaires ci-après qui évoque notamment l’existence de relations d’affaires avec Soitec pouvant concerner certains membres du Conseil ; •la section 4.3.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui fait notamment état de la procédure de suivi des conventions réglementées ainsi que des conventions réglementées autorisées par le Conseil d’administration au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2024-2025. Absence de condamnation Conformément aux déclarations annuelles formulées auprès de la Société par les mandataires sociaux, à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel et à la connaissance de Soitec, au cours des cinq dernières années : •aucun d’entre eux n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ni n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement d’entreprise sous administration judiciaire ; •aucun d’entre eux n’a fait l’objet d’une mise en cause ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; •aucun d’entre eux n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Par ailleurs, il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux ni aucun arrangement ou accord avec les principales parties prenantes de Soitec, en vertu duquel un membre de son Conseil d’administration aurait été nommé mandataire social d’une autre entité. Information sur les autres mandats exercés Les membres du Conseil tiennent informé le Conseil d’administration des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris de leur participation aux Comités du Conseil de ces sociétés, françaises ou étrangères, et doivent informer le Président du Conseil et le Président du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil avant d’accepter un autre mandat dans une société française (cotée ou non cotée) ou une société étrangère. Les dirigeants mandataires sociaux doivent en outre demander l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un autre mandat dans une société cotée, française ou étrangère. Indépendance et relations d’affaires Conformément à l’article 1. a) du règlement intérieur et à la politique de diversité mise en place par le Conseil d’administration, ce dernier doit employer ses meilleurs efforts pour que le nombre de membres indépendants composant le Conseil d’administration soit, a minima, en ligne avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF. Dans ce cadre, un examen est réalisé annuellement par le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil (23) au regard des réponses apportées par les membres du Conseil d’administration aux questionnaires individuels d’indépendance qui leur sont soumis, et des critères d’indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF. Les recommandations du Comité sont ensuite communiquées au Conseil, qui examine alors la situation de chaque membre avant de porter ses conclusions à la connaissance des actionnaires. À l’occasion de l’examen annuel de l’indépendance des membres du Conseil, le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil, puis le Conseil d’administration vérifient l’existence de relations d’affaires. Si celles-ci sont avérées, un contrôle plus poussé est alors conduit afin d’évaluer la nature significative ou non de la relation, par l’application de critères qualitatifs (contexte, historique et organisation de la relation, pouvoirs respectifs des parties) et quantitatifs (matérialité de la relation pour les parties). Les critères d’indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF sont rappelés ci-après : •Critère 1 – Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes : ne pas être, ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de Soitec ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que Soitec consolide ou salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de Soitec ou d’une société consolidée par Soitec. •Critère 2 – Mandats croisés : ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle Soitec détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de Soitec (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. •Critère 3 – Relation d’affaires significative : ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil significatif de Soitec ou de son Groupe, ou pour lequel Soitec ou son Groupe représente une part significative de l’activité. •Critère 4 – Lien familial : ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de Soitec. •Critère 5 – Commissaire aux comptes : ne pas avoir été Commissaire aux comptes de Soitec au cours des cinq années précédentes. •Critère 6 – Durée de mandat supérieure à douze ans : ne pas être administrateur de Soitec depuis plus de douze ans. •Critère 7 – Statut du dirigeant mandataire social non exécutif : un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il/elle perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de Soitec ou du Groupe. •Critère 8 – Statut de l’actionnaire important : des administrateurs représentant des actionnaires importants de Soitec peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de Soitec. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de Soitec et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Le tableau ci-dessous présente les résultats de la revue réalisée pendant l’exercice 2024-2025 de la qualification d’indépendance des membres du Conseil d’administration (hormis Wissème Allali et Didier Landru, administrateurs représentant les salariés) : Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Critère 6 Critère 7 Critère 8 Frédéric Lissalde Indépendant • • • • • • • • Pierre Barnabé Non indépendant • • • • • • • Bpifrance Participations (représentée par Samuel Dalens) (1) Non indépendant • • • • • • CEA Investissement (représentée par François Jacq) (1) Non indépendant • • • • • • Françoise Chombar Indépendante • • • • • • • • Fonds Stratégique de Participations (représenté par Laurence Delpy) Indépendant • • • • • • • • Christophe Gégout (2) Indépendant • • • • • • • • Satoshi Onishi (1) Non indépendant • • • • • • • Maude Portigliatti Indépendante • • • • • • • • Delphine Segura Vaylet Indépendante • • • • • • • • Kai Seikku (1) Non indépendant • • • • • • Shuo Zhang Indépendante • • • • • • • • Dans ce tableau, • représente un critère d’indépendance satisfait. (1)Administrateur ayant indiqué se trouver potentiellement en conflit d’intérêts et ayant été sensibilisé à l’importance du respect des règles de confidentialité. (2)Christophe Gégout, administrateur initialement proposé par CEA Investissement, siégeant au Conseil en son nom propre depuis 2016, (i) a démissionné du CEA en septembre 2018 et n’a perçu aucune rémunération du CEA depuis cette date et (ii) était en tout état de cause salarié du CEA, entité indépendante de CEA Investissement (actionnaire de Soitec). Il convient de souligner la volonté du Conseil d’avoir, parmi ses membres, plusieurs administrateurs expérimentés dans le domaine des semi-conducteurs. Or, ce marché se distingue par un nombre limité d’acteurs. Par conséquent, le Groupe entretient ou est susceptible d’entretenir des relations d’affaires avec les sociétés Shin-Etsu Handotai (SEH), Shanghai Simgui Technology Co., Ltd. et le CEA. Par ailleurs, plusieurs membres du Conseil d’administration (Pierre Barnabé, Françoise Chombar, Samuel Dalens, Christophe Gégout, François Jacq, Satoshi Onishi, Kai Seikku, Delphine Segura Vaylet et Shuo Zhang) occupent ou ont occupé des fonctions dans le secteur des semi‑conducteurs. Le Conseil d’administration considère qu’il agit collégialement de façon entièrement indépendante dans ses décisions, notamment eu égard aux compétences et aux personnalités de ses membres. Il ressort donc de l’examen annuel que la composition du Conseil d’administration et de ses Comités est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. En effet, au 31 mars 2025, le Conseil d’administration est composé de 14 membres, dont sept membres indépendants (dont son Président), soit une proportion de membres indépendants au sein du Conseil de 58 % (hors administrateurs représentant les salariés). En ce qui concerne les Comités du Conseil, au 31 mars 2025 : •le Comité de la Stratégie est composé de 14 membres, dont sept membres indépendants (dont son Président), soit une proportion de membres indépendants au sein du Comité de 58 % (hors administrateurs représentant les salariés) ; •le Comité d’Audit et des Risques est composé de cinq membres dont quatre sont indépendants (dont son Président), soit une proportion de membres indépendants au sein du Comité de 80 % ; •le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil est composé de cinq membres dont trois sont indépendants (dont sa Présidente), soit une proportion de membres indépendants au sein du Comité de 75 % (hors administrateur représentant les salariés) ; •le Comité de la Durabilité est composé de cinq membres dont trois sont indépendants (dont sa Présidente), soit une proportion de membres indépendants au sein du Comité de 75 % (hors administratrice représentant les salariés). Si l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025 approuve l’ensemble des résolutions qui lui sont proposées (cf. section 4.1.1.4 du présent Document d’Enregistrement Universel) et compte tenu du non-renouvellement du mandat de Kai Seikku, les taux d’indépendance du Conseil d’administration et du Comité de la Stratégie seront portés à 64 %. Conclusion de l’évaluation de l’indépendance des membres du Conseil en application des critères du Code AFEP‑MEDEF 1.Frédéric Lissalde Administrateur indépendant 2.Pierre Barnabé Administrateur non indépendant 3.Wissème Allali Administratrice représentant les salariés 4.Bpifrance Participations, représentée par Samuel Dalens Administrateur non indépendant 5.CEA Investissement, représentée par François Jacq Administrateur non indépendant 6.Françoise Chombar Administratrice indépendante 7.Fonds Stratégique de Participations, représenté par Laurence Delpy Administrateur indépendant 8.Christophe Gégout Administrateur indépendant 9.Didier Landru Administrateur représentant les salariés 10.Satoshi Onishi Administrateur non indépendant 11.Maude Portigliatti Administratrice indépendante 12.Delphine Segura Vaylet Administratrice indépendante 13.Kai Seikku Administrateur non indépendant 14.Shuo Zhang Administratrice indépendante 7 5 2 membres du Conseil indépendants membres du Conseil non indépendants administrateurs représentant les salariés 4.1.2Fonctionnement du Conseil d’administration Le fonctionnement du Conseil d’administration de la Société est régi par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que par les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’administration. Ce dernier est revu régulièrement par le Conseil et l’a été pour la dernière fois en mars 2025. Sur proposition conjointe du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil et du Comité de la Durabilité, le Conseil d’administration du 26 mars 2025 a en effet procédé à une mise à jour de son règlement intérieur. À cette occasion, le contenu et la répartition des missions de certains Comités ainsi que la limitation des pouvoirs du Directeur Général ont notamment été révisés. Les statuts et le règlement intérieur sont disponibles pour consultation sur le site internet de la Société (www.soitec.com). A.Réunions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins quatre fois par an. Il est convoqué par son Président ou, en cas d’empêchement de ce dernier, par l’Administrateur Référent si cette fonction est pourvue et, à défaut, par le Président du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil. Le Directeur Général ou la moitié au moins des membres du Conseil d’administration peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. En outre, lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé par ces derniers. Dans ces deux derniers cas, le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées et doit procéder à la convocation du Conseil d’administration sur l’ordre du jour déterminé. Sauf urgence avérée, les convocations sont faites au moins huit jours avant la date de la réunion, ou dans un délai plus court permettant une réaction appropriée du Conseil d’administration à une urgence particulière. Elles sont accompagnées (sauf impossibilité matérielle) de l’ordre du jour et de tous documents devant être soumis au Conseil. Une éventuelle mise à jour des documents est transmise postérieurement à la convocation et avant la réunion du Conseil d’administration. Toutefois, lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d’une réunion, celle-ci peut intervenir sans convocation préalable. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans tout autre endroit indiqué dans la convocation, y compris à l’étranger. Les réunions peuvent se tenir par un moyen de télécommunication, dans les conditions fixées par la législation ou réglementation en vigueur. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Toutefois, les membres assistant à la séance par un moyen de télécommunication permettant leur identification et leur participation effective sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables. Un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour se faire représenter et chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du Président de séance n’est pas prépondérante. B.Réunions du Conseil d’administration en formation restreinte Conformément à l’article 2. e) du règlement intérieur du Conseil d’administration, à l’issue de toute réunion du Conseil ou d’un Comité, ou à tout moment jugé opportun et au moins une fois par an, une ou des séances restreintes du Conseil se tiennent hors la présence des mandataires sociaux exécutifs. Ces réunions peuvent notamment être tenues pour discuter des performances, de la rémunération, du plan de succession ou de situations réelles ou potentielles de conflit d’intérêts des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Elles peuvent être organisées pour discuter de toute question spécifique, ainsi que du fonctionnement interne du Conseil d’administration et de ses Comités. C.Rôle du Président du Conseil d’administration En plus des missions qui lui sont conférées par la loi, le Président du Conseil d’administration veille au bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités. Il s’assure notamment qu’une culture d’ouverture et de transparence règne au sein du Conseil afin de permettre des débats éclairés. Il veille à ce que les membres du Conseil soient en mesure de remplir leur mission en recevant l’information adéquate en amont de chaque réunion, de manière à garantir l’efficacité des débats et des délibérations. Il est préalablement informé par le Directeur Général de toutes les questions et événements significatifs intéressant la Société, notamment ceux relatifs à la stratégie, au fonctionnement et à l’organisation de la Société, aux projets d’acquisition ou de cession et aux opérations financières importantes. À ce titre, il peut demander au Directeur Général toute information ou document susceptible d’éclairer le Conseil d’administration et ses Comités. Le Président représente le Conseil d’administration et contribue à affirmer les valeurs et la culture de Soitec. Il met tout en œuvre pour promouvoir les actions du Groupe, notamment en matière de durabilité. À ce titre, il s’assure de la mise en œuvre effective des principes de bonne gouvernance. Il est également en charge de prévenir les situations de conflit d’intérêts réelles ou potentielles. En concertation et en coordination préalable avec le Directeur Général, il peut être ponctuellement amené à représenter la Société dans ses relations de haut rang, tant au niveau national qu’international, notamment dans ses relations avec les autorités publiques, les institutions, les régulateurs, les actionnaires (en matière de gouvernance) et les parties prenantes stratégiques de la Société. D.L’Administrateur Référent Conformément à l’article 2. a) du règlement intérieur du Conseil d’administration, le Conseil peut décider de nommer un Administrateur Référent. Ce dernier est notamment impliqué dans la gestion des situations de conflits d’intérêts relatifs au Président et dans le bon fonctionnement de la gouvernance du Conseil. À la fin de l’exercice 2024-2025, à l’issue de la période de transition, constatant la mise en place d’une nouvelle gouvernance solide avec la nomination de Frédéric Lissalde en qualité de Président du Conseil d’administration, ce dernier a décidé, lors de sa réunion du 26 mars 2025, de ne plus avoir d’Administrateur Référent afin de simplifier la gouvernance. Les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général étant dissociées, la présence d’un Administrateur Référent n’a en effet pas été jugée nécessaire. Dans l’hypothèse où un conflit d’intérêts impliquerait le Président du Conseil d’administration, la gestion de cette situation pourrait être confiée à la Présidente du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil. E.La Secrétaire du Conseil d’administration Conformément à l’article 2. du règlement intérieur, le Conseil d’administration nomme, sur proposition du Président du Conseil d’administration, un ou une Secrétaire du Conseil, qui peut être choisi(e) soit parmi les membres du Conseil, soit en dehors du Conseil d’administration. Si la ou le Secrétaire du Conseil n’est pas membre du Conseil d’administration, elle ou il est soumis(e) aux obligations de confidentialité prévues à l’article 4. f) du règlement intérieur. La ou le Secrétaire du Conseil d’administration reste en fonction pendant une période déterminée par le Conseil d’administration. Elle ou il peut être remplacé(e) sur une simple décision du Conseil d’administration. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’administration et des Comités sont rédigés par la ou le Secrétaire du Conseil d’administration agissant, selon le cas, sous l’autorité du Président du Conseil d’administration ou des Présidents des Comités. Plus généralement, la ou le Secrétaire du Conseil répond aux questions des membres du Conseil sur le fonctionnement du Conseil d’administration, leurs droits et obligations. Le Conseil a décidé de confier cette fonction à Emmanuelle Bely, Secrétaire Générale de la Société, qui les assume depuis le 28 mars 2023. F.Représentation des salariés au Conseil Conformément aux dispositions des articles L. 225-27-1 à L. 225-34 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend deux administrateurs représentant les salariés. Comme pour les autres membres du Conseil, le mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois ans, renouvelable. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont spécifiquement applicables, ils ont les mêmes droits, sont tenus aux mêmes obligations (notamment en matière de confidentialité) et ont les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil d’administration. Les statuts de la Société prévoient que lorsqu’un seul administrateur représentant les salariés est à désigner, la nomination est effectuée par le Comité Social et Économique (CSE) du Groupe ou, à défaut, par le CSE de la Société. Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, ce qui est le cas puisque le Conseil comprend plus de huit membres, les nominations sont faites par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections visées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail tenues au sein de la Société et de celles de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est en France. Les modalités de nomination sont détaillées à l’article 12.5 des statuts. Les deux administrateurs représentant les salariés ont été désignés pour la première fois en 2021 pour une durée de trois ans, d’une part, par le syndicat Métallurgie Isère CFE-CGC qui a désigné Didier Landru, et d’autre part, par le syndicat CGT Soitec qui a désigné Wissème Allali. Leurs mandats ont ensuite été renouvelés pour une nouvelle période de trois ans à compter de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 (cf. section 4.1.1.2 du présent Document d’Enregistrement Universel). Par ailleurs, le 31 mars 2021, le Conseil d’administration a fait le choix d’accueillir deux personnes représentant le CSE (au lieu d’une personne comme le prévoit la loi), avec voix consultative, à toutes les séances du Conseil, conformément aux dispositions de l’article L. 2312-75 du Code de travail. Ce choix a été réitéré en 2024 au moment des élections. Les deux représentants du CSE qui assistent actuellement aux réunions du Conseil sont Fabrice Lallement, depuis le 15 janvier 2024, et Émilie Baurand, depuis le 21 mars 2024. G.Dialogue avec les actionnaires Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Président principalement, mais également les membres du Conseil d’administration, peuvent être amenés à dialoguer directement avec les actionnaires de la Société afin d’expliciter les positions prises par le Conseil d’administration dans ses domaines de gouvernance. H.Information, formation et ressources des membres du Conseil Lors de leur entrée en fonction, tous les membres du Conseil reçoivent les documents nécessaires à la compréhension des règles de fonctionnement du Conseil d’administration. Ils peuvent par ailleurs rencontrer les principaux dirigeants du Groupe, y compris sans la présence du Directeur Général, après information préalable du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général. Toutefois, les Présidents des Comités peuvent rencontrer librement leur homologue au sein du Comité Exécutif sans en avoir préalablement informé le Président et le Directeur Général et peuvent interagir librement avec les personnes du Comité Exécutif pour les besoins des travaux de leur Comité. Les administrateurs ont également la faculté, si cela leur semble nécessaire, de bénéficier d’une formation complémentaire sur la Société, ses métiers, son secteur d’activité ainsi que sur les enjeux du Groupe en matière de durabilité. Après une formation sur les nouvelles exigences imposées par la directive CSRD et la participation à un atelier de la Fresque du Climat au cours de l’exercice 2023-2024, les membres du Conseil ont bénéficié au cours de l’exercice 2024-2025 de deux formations sur l’intelligence artificielle (gestion des risques, alignement stratégique et éthique) et de mises à jour régulières sur la directive CSRD. La Présidente du Comité de la Durabilité a également bénéficié d’une présentation approfondie des enjeux liés à l’eau qui sera partagée avec tous les administrateurs en septembre 2025. Par ailleurs, conformément à la réglementation en vigueur, les administrateurs représentant les salariés reçoivent une formation appropriée leur permettant d’exercer leurs fonctions. Dès leur entrée en fonction en qualité d’administrateurs représentant les salariés, Wissème Allali et Didier Landru ont suivi une formation en gouvernance financée par la Société. À la suite de cette formation, Didier Landru a obtenu un certificat d’administrateur de sociétés, délivré par Sciences po-IFA, et Wissème Allali a obtenu un certificat d’administrateur de sociétés, délivré par l’EM Lyon. En dehors des séances du Conseil d’administration, si l’importance ou l’urgence de l’information l’exige, les administrateurs reçoivent également toute information utile à l’exercice de leur mission. Ils se voient communiquer notamment les articles de presse et rapports d’analyse financière comportant des informations pertinentes sur la Société. De plus, la Direction Générale transmet périodiquement aux membres du Conseil un tableau de bord mentionnant les indicateurs clés, notamment financiers, et comprenant une comparaison avec les niveaux budgétés. Par ailleurs, les cadres dirigeants et la Secrétaire du Conseil d’administration sont à la disposition des membres du Conseil pour leur fournir toute information ou explication nécessaire à l’exercice de leurs fonctions. Afin de mener à bien ses travaux (ou ceux de ses Comités), le Conseil d’administration peut faire appel à des experts ou conseils externes et demander des études externes, aux frais de la Société. Le Conseil d’administration doit s’assurer de l’objectivité des experts externes sollicités. Le Conseil d’administration dispose à cet effet d’un budget autonome alloué annuellement par une décision du Conseil d’administration. Dans le cadre de l’allocation de ce budget autonome que le Conseil peut utiliser à sa seule discrétion, le Président du Comité ayant l’intention de recourir à ces experts ou conseils externes en informe le Président du Conseil d’administration, pour approbation, et détermine des honoraires raisonnables ainsi que des modalités d’engagement acceptables et conformes aux normes du secteur. I.Processus de sélection des administrateurs La sélection de nouveaux administrateurs s’effectue au terme d’un processus mis en œuvre par le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil. Le processus de sélection des administrateurs représentant les salariés est détaillé au point F. Représentation des salariés au Conseil ci-dessus. J.Missions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration exerce ses missions dans le respect des dispositions légales, statutaires et règlementaires. Il détermine notamment la gouvernance et les orientations stratégiques de l’activité de la Société, conformément à l’intérêt social et à la raison d’être de la Société, et veille à leur mise en œuvre par la Direction Générale. En particulier, le Conseil d’administration examine, en relation avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels et de durabilité et les mesures prises en conséquence. Le Conseil d’administration contrôle la politique de communication de la Direction Générale en matière financière et en matière de durabilité ainsi que les divulgations effectives. En particulier, il contrôle la qualité des informations fournies aux actionnaires et aux marchés, à travers les comptes et le rapport de gestion ou dans le cadre de transactions importantes. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de tout sujet relatif au bon fonctionnement de la Société et règle les questions qui y sont relatives. Le Conseil d’administration détermine le mode d’exercice de la Direction Générale (fonctions unifiées ou dissociées de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général) lors de la nomination et du renouvellement de mandat du Président du Conseil d’administration ou du Directeur Général. Ce mode d’exercice demeure en application jusqu’à décision contraire prise dans les mêmes conditions. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par la loi. Le Conseil d’administration examine les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Le Conseil d’administration procède aussi aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. K.La durabilité au cœur des décisions du Conseil d’administration Les sujets relatifs à la durabilité sont abordés régulièrement par le Conseil d’administration sur la base des travaux de ses quatre Comités spécialisés dans les domaines les concernant. Plus spécifiquement, la contribution de chaque Comité du Conseil en matière de durabilité est la suivante : •le Comité de la Stratégie formule des recommandations au Conseil d’administration sur les orientations stratégiques du Groupe en tenant compte des priorités de durabilité, notamment l’impact du changement climatique sur les activités du Groupe, en coordination avec le Comité de la Durabilité ; •le Comité de la Durabilité assure le suivi de l’ensemble des actions et stratégies du Groupe, en coordination avec le Comité de la Stratégie, afin d’intégrer la durabilité à tous les niveaux : définition des objectifs, conduite des activités, orientations stratégiques et politique produits, à court, moyen et long termes. Il veille également au respect des réglementations applicables et contribue, aux côtés du Comité d’Audit et des Risques, à la prévention et à la gestion des risques en matière de durabilité ; •le Comité d’Audit et des Risques supervise le processus d’élaboration de l’information en matière de durabilité, incluant l’analyse de double matérialité, et garantit que les informations de durabilité publiées par la Société sont exactes, complètes, précises et cohérentes avec les données financières. Il surveille également, en coordination avec le Comité de la Durabilité, la gestion et la prévention des risques liés à la durabilité, incluant l’impact du changement climatique sur les activités du Groupe. Il rencontre les contrôleurs de durabilité, conjointement avec le Comité de la Durabilité, et veille au respect de leur indépendance ; •le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil, lorsqu’il propose des candidats administrateurs au Conseil d’administration, veille à enrichir la complémentarité des expertises en sélectionnant des profils disposant de compétences environnementales, sociales ou de gouvernance. Il s’assure également de l’intégration des considérations de durabilité dans la politique de rémunération des mandataires sociaux, ainsi que dans les principes de rémunération applicables à l’ensemble des salariés du Groupe. Il émet par ailleurs des recommandations relatives à la gouvernance du Conseil d’administration. Enfin, il assiste ce dernier dans la définition et la mise en œuvre de sa politique de diversité, notamment au regard de critères tels que la représentation des femmes et des hommes, les qualifications et expériences professionnelles, l’évaluation de l’indépendance de ses membres et le bon fonctionnement global du Conseil. Cette contribution active sur les sujets de durabilité repose sur l’expertise des membres du Conseil, mais également sur la diversité et la complémentarité de leurs compétences, notamment en matière ESG. Le détail de ces compétences est disponible dans les biographies des membres du Conseil ainsi que dans la matrice de compétences figurant en section 4.1.1.6, II. du présent Document d’Enregistrement Universel. La description sur la gouvernance en matière de durabilité dans l’organisation est détaillée à la section 3.1.3 du présent Document d’Enregistrement Universel. L.Déontologie Représentation des actionnaires Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que ce dernier représente collectivement l’ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Les membres du Conseil, quel que soit leur mode de nomination ou les fonctions qu’ils exercent éventuellement par ailleurs, doivent agir selon ces principes et avec diligence. Connaissance de leurs obligations Les membres du Conseil ont l’obligation de prendre connaissance des obligations générales et particulières liées à leur fonction. Ils doivent notamment connaître et respecter les dispositions légales et réglementaires relatives à leur rôle d’administrateur, les recommandations du Code AFEP-MEDEF ainsi que les règles propres à la Société résultant de ses statuts, du règlement intérieur du Conseil d’administration et du Code de bonne conduite. Respect de la réglementation boursière Conformément notamment (i) aux dispositions du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (dit « Règlement MAR »), (ii) aux dispositions de la position-recommandation de l’AMF 2016-08 du 26 octobre 2016 telle que dernièrement mise à jour le 29 avril 2021 et (iii) aux stipulations du règlement intérieur du Conseil d’administration, le Président et les membres du Conseil d’administration, le Directeur Général et toute autre personne appelée à assister aux réunions du Conseil d’administration doivent s’abstenir d’effectuer des opérations sur les actions Soitec lorsqu’ils disposent d’informations sur la Société, obtenues dans le cadre de leurs fonctions, qui n’ont pas encore été rendues publiques. En conséquence, ils ne peuvent pas intervenir sur les actions Soitec pendant les périodes dites de « fenêtres négatives » : •pendant une période de 30 jours calendaires précédant la date de diffusion par la Société d’un communiqué d’annonce de ses résultats annuels et semestriels prévisionnels ou définitifs (en ce compris le jour de diffusion et le jour d’après si la diffusion est réalisée après clôture de Bourse) ; •pendant une période de 15 jours calendaires précédant la diffusion par la Société d’un communiqué d’annonce de ses informations financières trimestrielles (en ce compris le jour de diffusion et le jour d’après si la diffusion est réalisée après clôture de Bourse). En tout état de cause, même en dehors des périodes de « fenêtres négatives », le Président, le Directeur Général et les membres du Conseil d’administration sont tenus de déterminer, avant chaque transaction, s’ils sont en possession d’informations privilégiées et, dans l’affirmative, de s’abstenir d’effectuer toute transaction. Déclarations des opérations sur titres Les membres du Conseil, les dirigeants, et les personnes ayant des liens étroits avec eux, sont tenus de déclarer à l’AMF, par voie électronique, dans un délai de trois jours ouvrés suivant leur réalisation, les opérations qu’ils réalisent sur les titres financiers de la Société dès lors que leur montant global au cours de l’année civile est supérieur à 20 000 euros. Cette obligation déclarative porte sur toute transaction effectuée pour leur propre compte, se rapportant aux actions de la Société ou à des titres de créance émis par elle, ou à des instruments dérivés ainsi que sur les transactions opérées sur des instruments financiers qui leur sont liés. Au cours de l’exercice 2024-2025 et jusqu’à la publication du présent Document d’Enregistrement Universel, les opérations suivantes sur les actions Soitec ont été déclarées à l’Autorité des Marchés Financiers et rendues publiques par cette dernière : Déclarant Qualité Description de l’instrument financier Nombre d’instruments financiers Nature de l’opération Date de l’opération Lieu de l’opération Prix unitaire Montant de l’opération Pierre Barnabé Directeur Général Action 200 Achat 02/04/2024 Euronext Paris 97,00 € 19 400,00 € NSIG Sunrise S.à.r.l. Private Limited Company Personne morale liée à Kai Seikku, administrateur Action 100 000 Vente 23/05/2024 Euronext Paris 111,37 € 11 137 020,00 € NSIG Sunrise S.à.r.l. Private Limited Company Personne morale liée à Kai Seikku, administrateur Action 33 180 Vente 24/05/2024 Euronext Paris 109,32 € 3 627 406,81 € NSIG Sunrise S.à.r.l. Private Limited Company Personne morale liée à Kai Seikku, administrateur Action 12 503 Vente 27/05/2024 Euronext Paris 111,55 € 1 394 817,17 € NSIG Sunrise S.à.r.l. Private Limited Company Personne morale liée à Kai Seikku, administrateur Action 16 589 Vente 28/05/2024 Euronext Paris 113,19 € 1 877 742,08 € NSIG Sunrise S.à.r.l. Private Limited Company Personne morale liée à Kai Seikku, administrateur Action 12 250 Vente 29/05/2024 Euronext Paris 109,71 € 1 343 947,50 € NSIG Sunrise S.à.r.l. Private Limited Company Personne morale liée à Kai Seikku, administrateur Action 5 195 Vente 30/05/2024 Euronext Paris 110,29 € 573 001,74 € NSIG Sunrise S.à.r.l. Private Limited Company Personne morale liée à Kai Seikku, administrateur Action 3 609 Vente 30/05/2024 Euronext Paris 110,81 € 399 942,16 € NSIG Sunrise S.à.r.l. Private Limited Company Personne morale liée à Kai Seikku, administrateur Action 16 669 Vente 31/05/2024 Euronext Paris 110,42 € 1 840 639,32 € NSIG Sunrise S.à.r.l. Private Limited Company Personne morale liée à Kai Seikku, administrateur Action 618 000 Vente 25/07/2024 Hors plateforme de négociation 112,80 € 69 710 400,00 € Pierre Barnabé Directeur Général Action 230 Achat 16/09/2024 Euronext Paris 94,85 € 21 815,50 € Christophe Gégout Président du Conseil Action 225 Achat 20/09/2024 Euronext Paris 93,70 € 21 082,50 € Frédéric Lissalde Administrateur Action 1 000 Achat 25/09/2024 Euronext Paris 91,68 € 91 680,00 € Christophe Gégout Président du Conseil Action 425 Achat 09/10/2024 Euronext Paris 83,90 € 35 657,50 € Laurence Delpy Représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations, Administrateur Action 280 Achat 16/10/2024 Euronext Paris 76,70 € 21 476,00 € Christophe Gégout Président du Conseil Action 300 Achat 25/11/2024 Euronext Paris 84,40 € 25 320,00 € Christophe Gégout Président du Conseil Action 300 Achat 11/12/2024 Euronext Paris 83,00 € 24 900,00 € Laurence Delpy Représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations, Administrateur Action 335 Achat 06/02/2025 Euronext Paris 60,10 € 20 133,50 € Implication et disponibilité Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration, les membres du Conseil s’engagent à consacrer à leur fonction le temps et l’attention nécessaires à l’exercice de leur fonction. Ils prennent un engagement d’assiduité et de participation à toutes les séances du Conseil et réunions des Comités dont ils font partie. De plus, ils doivent assister aux Assemblées Générales des actionnaires. Dans ce contexte, les membres du Conseil veillent à limiter le nombre de leurs mandats au sein de Conseils d’administration d’autres sociétés, en ce compris leur participation aux Comités de ces autres sociétés, afin de rester suffisamment disponibles. Plus précisément, les membres du Conseil doivent suivre strictement les règles de cumul de mandats prévues par la loi et le Code AFEP-MEDEF. À cet égard, les modalités de répartition de l’enveloppe de rémunération des membres du Conseil adoptées par le Conseil d’administration sont plus strictes que les recommandations du Code AFEP-MEDEF, prévoyant que la totalité de leurs rémunérations soit pondérée par leurs taux respectifs d’assiduité sur l’exercice considéré, à l’exception du Président qui bénéficie d’une rémunération fixe (cf. section 4.2.2 du présent Document d’Enregistrement Universel). Confidentialité Les membres du Conseil d’administration, comme toute personne appelée à assister, par tous moyens, ponctuellement ou en permanence, aux réunions du Conseil et/ou de ses Comités (y compris le(s) représentant(s) du Comité Social et Économique ou de l’organisme agissant en son nom) sont tenus à la discrétion à l’égard des informations non publiques communiquées au cours ou en dehors des réunions du Conseil ou des Comités. En outre, ils sont tenus à une stricte obligation de confidentialité en ce qui concerne les informations non publiques communiquées et/ou les discussions et échanges lors de ces réunions ou en relation avec celles-ci. Par dérogation à ce qui précède, le représentant permanent d’un administrateur personne morale qui est un investisseur institutionnel de la Société pourra partager avec cette personne morale l’information non publique communiquée ou échangée lors de ces réunions ou en relation avec celles-ci, sous réserve du strict respect des règles ci-après : (i)le partage de ces informations n’est autorisé qu’aux fins d’accomplir son devoir d’administrateur et ce, dans l’intérêt social de la Société ; (ii)la communication doit être strictement limitée à la partie des informations qui est nécessaire aux fins énoncées ci-dessus ; et (iii)la diffusion doit être strictement limitée au Directeur Général de cette personne morale et aux autres personnes qui ont strictement besoin de connaître cette partie de l’information aux fins énoncées ci-dessus, à condition que cette personne morale (i) prenne toutes les mesures utiles (y compris la conclusion d’accords de confidentialité) pour s’assurer qu’une stricte confidentialité est maintenue par toutes ces personnes, (ii) tienne une liste de ces personnes et (iii) veille à ce que celles-ci se conforment à la loi applicable relative à la divulgation et à l’utilisation des informations privilégiées. En cas de manquement avéré au devoir de confidentialité par l’un de ses membres ou toute autre personne assistant par tous moyens, ponctuellement ou en permanence, aux réunions du Conseil d’administration et/ou de ses Comités (y compris le(s) représentant(s) du Comité Social et Économique ou de l’organisme agissant en son nom), le Président du Conseil d’administration est chargé d’étudier les suites, éventuellement judiciaires, à donner à ce manquement. Nombre d’actions à détenir par les membres du Conseil d’administration L’article 13 des statuts de la Société ne prévoit pas d’obligation pour les membres du Conseil d’administration d’être propriétaires d’actions Soitec. Néanmoins, en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration a prévu dans son règlement intérieur l’obligation pour ses membres de détenir un nombre significatif d’actions Soitec (soit 100 actions), à l’exclusion des représentants permanents désignés par des administrateurs personnes morales qui sont des investisseurs institutionnels, des administrateurs personnes physiques représentant des investisseurs institutionnels et des administrateurs représentant les salariés. M.Évaluation du Conseil d’administration Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et à son règlement intérieur, le Conseil d’administration de Soitec procède annuellement à une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement, ainsi que de ceux de ses Comités. L’évaluation vise plusieurs objectifs : •revoir la composition du Conseil et ses compétences ; •faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités, y compris les aspects logistiques et le mode opératoire ; •vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ; •apprécier la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil. Elle prend la forme de questionnaires individuels et anonymes envoyés à chaque membre du Conseil et d’entretiens individuels avec chacun d’eux. Elle peut aussi prendre la forme d’une évaluation réalisée avec l’aide d’un conseil externe au moins tous les trois ans. Les résultats de cette évaluation sont présentés et débattus au Conseil d’administration, sous la conduite du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil (24). Des recommandations sont alors formulées (le cas échéant) sur la base de ces travaux pour améliorer le fonctionnement du Conseil. Les résultats de ces conclusions sont présentés chaque année aux actionnaires par le présent rapport. Au cours de l’exercice 2023-2024, le Conseil d’administration a fait appel à un conseil externe indépendant pour réaliser l’évaluation annuelle du Conseil d’administration. Celui-ci s’est entretenu individuellement avec chacun des membres du Conseil pour faire un point sur les modalités de fonctionnement du Conseil. Il était ressorti des résultats de cette évaluation que le Conseil d’administration et ses Comités fonctionnaient bien et que de nombreux progrès avaient été réalisés depuis la dernière évaluation effectuée par le même cabinet en 2020. Le renforcement de la diversité des compétences et de l’indépendance des membres du Conseil avait été souligné, ainsi que la mise en place d’un échelonnement du renouvellement des mandats et une meilleure structuration de la gouvernance du Conseil, non seulement sur le contenu mais également sur la forme (création du Comité ESG, sessions stratégiques, plans de succession, etc.). Par ailleurs, la relation et la communication entre les membres du Conseil d’administration et la Direction Générale avait été jugée très positive, dans un contexte où le Conseil avait mené avec succès la succession du Directeur Général. Parmi les axes d’améliorations, il avait été identifié le besoin de renforcer l’impact du Conseil d’administration et du Comité de la Stratégie sur des questions plus stratégiques, de rééquilibrer les travaux effectués par les Comités et le Conseil d’administration pour permettre à ses membres de contribuer pleinement aux débats et de renforcer la composition du Conseil d’administration avec de nouvelles compétences et expériences (marchés finaux, expérience du marché américain, etc.) avec l’arrivée d’un nouveau membre du Conseil d’administration. Au cours de l’exercice 2024-2025, l’exercice d’évaluation a été mené en interne après la réception des réponses individuelles aux questionnaires anonymisés, sous la supervision de la Présidente du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil et de la Présidente du Comité de la Durabilité (1) qui ont mené des entretiens individuels. En mars 2025, ces deux Comités (1) ont revu en détail les résultats de cette auto-évaluation avant de soumettre leurs conclusions au Conseil. Les résultats de cette évaluation sont en grande partie conformes à ceux de l’évaluation menée l’année précédente par un conseil externe indépendant. Il en ressort que de nombreuses améliorations identifiées l’an dernier ont déjà été mises en œuvre et qu’il existe désormais une base solide sur laquelle des améliorations continues pourront être apportées année après année. Le Conseil et les Comités travaillent de manière beaucoup plus collaborative avec une meilleure connexion avec le Comité Exécutif et la période de transition a été bien gérée au sein du Conseil, du Comité Stratégique et du Comité d’Audit et des Risques. L’organisation d’une première session exécutive du Conseil a également été jugée très utile pour mieux comprendre la contribution individuelle de chaque membre. Il ressort également de cette évaluation que le Conseil d’administration peut encore apporter quelques améliorations, même si certaines avaient déjà été identifiées et étaient déjà en cours de réalisation au moment de l’évaluation. La recomposition des Comités, la revue de leurs missions respectives et la revue du règlement intérieur lors du Conseil d’administration du 26 mars 2025, sont notamment des signes de mise en œuvre des recommandations issues du travail d’évaluation du Conseil. Si une étude approfondie des priorités stratégiques et de la gouvernance a été effectuée, l’organisation d’une « retraite stratégique » du Conseil durant l’exercice 2025-2026 mettra en œuvre certaines des recommandations. Sur la base de ces propositions, le Conseil d’administration a défini un plan d’action au cours de l’exercice 2025-2026. N.Travaux du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président, et en tout état de cause au moins quatre fois par exercice. Chiffres clés 2024-2025 7 90 % réunions d’assiduité Chaque année, le Conseil d’administration est amené à examiner et à se prononcer sur des thèmes demeurant identiques d’un exercice à l’autre ou bien sur des besoins spécifiques de la Société. À titre non exhaustif, le Conseil d’administration s’est réuni pour débattre des sujets suivants : •la revue de l’activité des différents Comités du Conseil d’administration ; •la revue de l’activité et de la stratégie du Groupe, des études d’investissements et de la cartographie des opérations de fusions et acquisitions ainsi que la détermination de ses orientations ; •l’approbation du budget et des investissements ; •la revue du business plan pluriannuel ; •la revue de diverses présentations et études de marché ; •la revue des contrats importants ; •l’arrêté des comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, et des rapports y afférents ; •l’approbation des documents de gestion prévisionnelle de la Société ; •la revue des financements ; •la revue du programme de rachat d’actions et le suivi du contrat de liquidité ; •la revue du contrôle interne et de gestion des risques ; •la revue de la cyber-sécurité ; •la revue des conventions réglementées antérieurement conclues dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice ; •la revue des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ; •l’examen des cautions, avals et garanties consentis par la Société ; •la revue de la politique de diversité de la Société en termes d’égalité professionnelle et salariale ; •la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; •l’adoption de plans d’attribution gratuite d’actions ; •la revue des conditions de performance financières applicables aux plans d’attribution gratuite d’actions de performance en cours ; •le suivi du vesting des plans d’attribution d’actions de performance des années antérieures dont la date de livraison des actions était prévue au cours de l’exercice ; •l’étude de la rémunération des membres du Comité Exécutif ; •la revue des plans de succession des mandataires sociaux et du Comité Exécutif ; •la revue du plan de déploiement interne en matière d’affaires éthiques ; •les résultats de l’évaluation annuelle portant sur la composition, l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités ; •la revue de la politique de diversité du Conseil d’administration ; •la revue du règlement intérieur du Conseil et de ses Comités ; •la revue et le suivi de la politique de durabilité (y compris sur le climat) ; •la revue de l’information communiquée au public (y compris le Document d’Enregistrement Universel) ; •la revue des recommandations en matière de gouvernance et des retours des proxys advisors et des investisseurs à l’issue des roadshows gouvernance ; •la convocation et la préparation de l’Assemblée Générale ; •l’adoption d’un budget propre au Conseil d’administration. Focus cybersécurité Le Conseil d’administration de Soitec examine régulièrement les risques de cybersécurité, prend des décisions et fonde ses choix sur les conseils du Directeur Général. Avec l’évolution permanente et continue des risques cyber au regard de la complexité de la menace, de la réglementation, des enjeux et de la technique, le Conseil d’administration est amené à élargir progressivement son champ d’action et à évaluer l’adoption de technologies les plus récentes en termes de cybersécurité afin que l’organisation réponde au mieux à l’étendue des cyber menaces auxquelles elle est confrontée. Trois réunions du Comité d’Audit et des Risques se sont tenues pendant l’exercice 2024-2025 en présence du Directeur Groupe Sûreté et Cybersécurité et de la Directrice des Systèmes d’information. Pendant ces réunions, le Comité d’Audit et des Risques a revu l’évaluation des nouvelles menaces, l’exposition aux risques et la nature de ces risques au regard du contexte spécifique de l’entreprise et de ses activités, l’appréciation de l’appétence face à ces risques majeurs et, en conséquence, le dimensionnement des investissements, le plan annuel, les nouvelles solutions et réponses pour y faire face et les plans de remédiation. Pendant l’exercice 2024-2025, le programme de sensibilisation et d’éducation aux risques cyber a été réalisé par 93 % des collaborateurs et collaboratrices. Les résultats de ce programme ont été revus par le Comité d’Audit et des Risques et par le Conseil d’administration. Le suivi de la formation à la cybersécurité est un des critères utilisés dans les règlements des plans d’attribution gratuite d’actions Onyx et Agate 2027. 4.1.3Comités spécialisés Pour exercer ses missions, le Conseil d’administration s’appuie sur les travaux de quatre Comités qu’il a constitués. Le règlement intérieur du Conseil d’administration définit la composition, l’organisation, le fonctionnement et les missions spécifiques de chacun de ces Comités. Pour de plus amples informations, le règlement intérieur du Conseil d’administration est disponible pour consultation sur le site internet de la Société (www.soitec.com). Les Comités n’ont aucun pouvoir de décision. Les avis, propositions ou recommandations qu’ils soumettent au Conseil d’administration ne le lient en aucune façon. Ils exercent leurs activités sous la responsabilité du Conseil d’administration, qui dispose seul du pouvoir légal de décision et reste collectivement responsable de l’accomplissement de ses missions. Le Conseil d’administration peut décider de créer des groupes de travail ad hoc dont le seul objet est de conduire des études sur des sujets à caractère exceptionnel ou sur des questions spécifiques d’importance stratégique pour la Société, et ce pour une durée limitée. A.Comité de la Stratégie Chiffres clés 2024-2025 58 % 4 89 % d’indépendance réunions d’assiduité (Hors administrateurs représentant les salariés) Composition du Comité au 31 mars 2025 Le Comité de la Stratégie est composé de quatorze membres comme suit : Membre Indépendant Frédéric Lissalde Président du Comité et Président du Conseil d’administration • Pierre Barnabé Directeur Général Wissème Allali Administratrice représentant les salariés N/A Bpifrance Participations Représentée par Samuel Dalens CEA Investissement Représentée par François Jacq Françoise Chombar • Membre Indépendant Fonds Stratégique de Participations Représenté par Laurence Delpy • Christophe Gégout • Didier Landru Administrateur représentant les salariés N/A Satoshi Onishi Maude Portigliatti • Delphine Segura Vaylet • Kai Seikku Shuo Zhang • Il est d’usage que plusieurs membres du Comité Exécutif assistent aux réunions du Comité de la Stratégie et contribuent à leurs débats. La composition du Comité de la Stratégie n’a pas évolué au cours de l’exercice, en dehors du remplacement d’Éric Meurice par Frédéric Lissalde en qualité de membre et Président du Comité, intervenu le 23 juillet 2024, à l’issue de l’Assemblée Générale. Missions du Comité Le Comité de la Stratégie a pour mission d’assister le Conseil d’administration dans la détermination et la révision régulière de la stratégie de Soitec, à savoir le périmètre, les plans d’affaires, le budget et la cartographie et les opportunités potentielles de fusions et acquisitions. Pour ce faire, le Comité de la Stratégie analyse les marchés, les facteurs clés de succès et les axes de développement du Groupe, éclaire les objectifs stratégiques du Groupe et évalue le bien-fondé et les conséquences des décisions stratégiques les plus importantes, en se basant sur une analyse de l’environnement concurrentiel. Activité du Comité au cours de l’exercice 2024-2025 Au cours de l’exercice 2024-2025, le Comité de la Stratégie a notamment travaillé sur : •tous les sujets relatifs à l’activité du Groupe (produits, marchés, organisation, etc.) ; •les opportunités potentielles de fusions et acquisitions ; •les contrats importants ; •la stratégie de la Société pour les cinq années à venir. B.Comité d’Audit et des Risques Chiffres clés 2024-2025 80 % 5 91 % d’indépendance réunions d’assiduité (Hors administrateurs représentant les salariés) Composition du Comité au 31 mars 2025 Le Comité d’Audit et des Risques est composé de cinq membres comme suit : Membre Indépendant Christophe Gégout Président du Comité • Frédéric Lissalde Président du Conseil d’administration • Françoise Chombar • Membre Indépendant Shuo Zhang • Bpifrance Participations Représentée par Samuel Dalens Aucun mandataire social exécutif n’est membre du Comité. Les compétences spécifiques en matière financière des membres du Comité sont indiquées en section 4.1.1.6 II. 2. du présent Document d’Enregistrement Universel. Changements dans la composition du Comité au cours de l’exercice 2024-2025 Au début de l’exercice, le Comité était composé de sept membres. Le 23 juillet 2024, le mandat d’Éric Meurice est arrivé à échéance et n’a pas été renouvelé et Frédéric Lissalde a été nommé membre du Comité. À la même date, la présidence du Comité, auparavant assurée par Christophe Gégout, a été confiée à Shuo Zhang durant la période de transition qui s’est achevée le 1er mars 2025, date à laquelle Christophe Gégout a repris ses fonctions de Président du Comité. Le 31 mars 2025, Kai Seikku, Didier Landru et le FSP (Laurence Delpy) ont quitté le Comité et Françoise Chombar a été nommée membre du Comité. Missions du Comité Le Comité d’Audit et des Risques a pour principale mission de veiller à l’exactitude et à la fiabilité des comptes sociaux et consolidés de la Société et à la qualité de l’information fournie. Le Comité d’Audit et des Risques est notamment en charge d’assurer le suivi de tous les aspects du processus d’élaboration de l’information comptable et financière, de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, de la réalisation de l’audit légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes et la vérification de l’indépendance des Commissaires aux comptes. En matière de durabilité, le Comité d’Audit et des Risques s’assure que les informations en matière de durabilité divulguées par la Société, notamment l’état de durabilité, sont complètes, précises et cohérentes avec les informations présentées dans les comptes financiers de la Société. Il a également comme rôle d’évaluer régulièrement, conjointement avec le Comité de la Durabilité, les principaux risques non financiers et leur impact sur les activités de la Société (y compris l’impact du changement climatique) et de revoir annuellement la vérification faite par les Contrôleurs de durabilité des indicateurs de performance quantitative de l’état de durabilité. Le Comité d’Audit et des Risques rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions et l’informe, sans délai, de toute difficulté rencontrée. Assistent et contribuent aux débats du Comité, en plus de ses membres : le Directeur Général, le Directeur Financier, seul ou accompagné d’une ou plusieurs personnes de son équipe, et, lorsque leur présence est requise ou opportune compte tenu de l’ordre du jour, les Commissaires aux comptes et les Contrôleurs de durabilité. Activité du Comité au cours de l’exercice 2024-2025 Au cours de l’exercice 2024-2025, dans le cadre de ses travaux, le Comité a eu la possibilité de s’entretenir régulièrement et de façon indépendante avec les Commissaires aux comptes. Lors de l’arrêté des comptes annuels et semestriels, le Comité d’Audit et des Risques a vérifié le bon déroulement de la clôture et a pris connaissance du rapport d’analyse des Commissaires aux comptes. Le Comité a également examiné les engagements hors bilan et les options comptables retenues en matière de provisions. Il a par ailleurs revu chacun des communiqués de presse et rapports financiers publiés au cours de l’exercice, ainsi que les éléments de nature financière, comptable et économique soumis au vote des actionnaires à l’occasion de l’Assemblée Générale. Il a également examiné le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi au titre de l’exercice 2023-2024 conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Outre ses travaux annuels récurrents, le Comité a notamment travaillé sur les thèmes suivants : •la revue de la cartographie des risques présentée dans le Document d’Enregistrement Universel ; •la revue des sujets relatifs à la cybersécurité ; •la revue du contrôle interne ; •le renouvellement du programme de rachat d’actions pour les besoins du contrat de liquidité et la revue des transactions effectuées dans ce cadre ; •l’examen des conventions mentionnées à l’article L. 225-39 du Code de commerce, conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce ; •la confirmation des taux de réalisation des objectifs de performance financiers des plans d’attribution gratuite d’actions de performance dont la livraison devait intervenir au cours de l’exercice ; •la revue des exigences de la réglementation Pilier II. C.Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil Chiffres clés 2024-2025 75 % 6 100 % d’indépendance réunions d’assiduité (Hors administrateurs représentant les salariés) Composition du Comité au 31 mars 2025 Le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil est composé de cinq membres comme suit : Membre Indépendant Delphine Segura Vaylet Présidente du Comité • Fonds Stratégique de Participations Représenté par Laurence Delpy • Shuo Zhang • Membre Indépendant Bpifrance Participations Représentée par Samuel Dalens Didier Landru Administrateur représentant les salariés N/A Aucun mandataire social exécutif n’est membre du Comité. Le Directeur Général peut être invité aux réunions du Comité mais ne peut pas assister à la délibération concernant sa rémunération. Il est d’usage que la Directrice des Ressources Humaines assiste aux réunions du Comité et contribue à leur tenue. Changements dans la composition du Comité au cours de l’exercice 2024-2025 Au début de l’exercice, le Comité était composé de sept membres. Le 23 juillet 2024, le mandat d’Éric Meurice est arrivé à échéance et n’a pas été renouvelé. Le 31 mars 2025, Wissème Allali a été remplacée par Didier Landru et Kai Seikku a quitté le Comité. Missions du Comité Le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil a pour principales missions : En matière de rémunérations •la revue des politiques et éléments de rémunération des mandataires sociaux de la Société ainsi que des plans d’attribution gratuite d’actions de performance au bénéfice du Directeur Général et de l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs du Groupe ; •l’examen des critères financiers et de durabilité applicables à la rémunération variable court terme du Directeur Général ; •l’examen des mécanismes de rémunération long terme au bénéfice des mandataires sociaux et des salariés du Groupe ; •la revue de la politique de rémunération de la Société et du Comité Exécutif et la formulation de recommandations au Directeur Général concernant les rémunérations et avantages des membres du Comité Exécutif. En matière de nominations •l’examen et la formulation de propositions au Conseil concernant les candidats aux fonctions d’administrateur, de dirigeant mandataire social et de membres et présidents des Comités du Conseil et à cet effet, l’examen notamment de leur indépendance et de leurs compétences et expériences ; •l’établissement du plan de succession du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, le cas échéant ; •l’examen des plans d’organisation et de capital humain proposés par le Directeur Général et la revue des plans de succession et de la gestion des talents ; •la participation au processus de toute arrivée et de tout départ au sein du Comité Exécutif ainsi qu’à la sélection finale et la formulation de recommandations au Directeur Général concernant la composition du Comité Exécutif. En matière de gouvernance du Conseil •la définition et la mise en œuvre de la politique de diversité du Conseil ; •la réalisation périodique de l’évaluation de l’indépendance des membres du Conseil et de l’absence de conflits d’intérêts ; •l’examen périodique du fonctionnement du Conseil et de l’équilibre des pouvoirs ; •la revue du règlement intérieur du Conseil et de ses Comités. Activité du Comité au cours de l’exercice 2024-2025 Outre ses travaux annuels récurrents, le Comité a notamment travaillé sur les thèmes suivants au cours de l’exercice : •la revue de la politique de diversité de la Société en termes d’égalité professionnelle et salariale ; •la revue des questions de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (vote ex post et vote ex ante), y compris le ratio d’équité, ainsi que celle des membres du Conseil d’administration ; •la revue du plan de succession du Président du Conseil et du Directeur Général ; •la revue de la composition du Conseil ; •la revue de la composition du Comité Exécutif et des conditions de départ ou de nomination des membres du Comité Exécutif ; •la revue de l’évaluation annuelle de la composition et du fonctionnement du Conseil d’administration ; •l’attribution gratuite d’actions de performance au bénéfice du Directeur Général et de l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs du Groupe ; •la revue de l’atteinte des conditions de performance des plans d’attribution gratuite d’actions de performance dont la livraison était prévue au cours de l’exercice ; •la revue des conditions de performance financières applicables aux plans d’attribution gratuite d’actions de performance en cours. D.Le Comité de la Durabilité Chiffres clés 2024-2025 75 % 4 100 % d’indépendance réunions d’assiduité (Hors administrateurs représentant les salariés) Composition du Comité au 31 mars 2025 Le Comité de la Durabilité est composé de cinq membres comme suit : Membre Indépendant Fonds Stratégique de Participation Représenté par Laurence Delpy Président du Comité • Christophe Gégout • Delphine Segura Vaylet • Membre Indépendant Kai Seikku • Wissème Allali Administratrice représentant les salariés N/A Aucun mandataire social exécutif n’est membre du Comité. Changements dans la composition du Comité au cours de l’exercice 2024-2025 Au début de l’exercice, le Comité était composé de six membres. Le 31 mars 2025, Françoise Chombar et Bpifrance Participations (Samuel Dalens) ont quitté le Comité et Delphine Segura Vaylet a été nommée membre du Comité. Par ailleurs, Didier Landru a été remplacé par Wissème Allali. Missions du Comité La mission du Comité de la Durabilité est d’aider le Conseil d’administration à assumer ses responsabilités de surveillance en ce qui concerne l’identification et la gestion des questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) du Groupe, en ce compris mais non limité au développement durable et au changement climatique, aux émissions de gaz à effet de serre, à la qualité de l’air et de l’eau, aux incidences écologiques, au développement social durable (incluant les droits de l’homme, le bien-être, la diversité et l’inclusion sur le lieu de travail) et à la gouvernance (incluant l’éthique des affaires). La mission du Comité de la Durabilité ne comprend pas la supervision de l’audit effectué sur l’état de durabilité, lequel est supervisé par le Comité d’Audit et des Risques. Activité du Comité au cours de l’exercice 2024-2025 Au cours de l’exercice 2024-2025, le Comité de la Durabilité a notamment travaillé sur les thèmes suivants : •la revue du plan stratégique en matière de durabilité ; •la revue de la mise en œuvre du plan des affaires éthiques ; •la revue de nouvelles exigences imposées par la directive CSRD et de la double matérialité des risques du Groupe ; •la revue de l’évaluation annuelle de la composition et du fonctionnement du Conseil d’administration, conjointement avec le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil ; •la revue des recommandations en matière de gouvernance et des retours des proxys advisors et des investisseurs à l’issue des roadshows gouvernance ; •la revue du règlement intérieur du Conseil et de ses Comités ; •la revue de la politique de diversité du Conseil d’administration, conjointement avec le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil ; •la revue de l’indépendance des membres du Conseil, conjointement avec le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil. E.Ressources Afin de mener à bien ses travaux, chaque Comité peut faire appel à des experts ou conseils externes dont il s’assure de l’objectivité et demander des études externes sur des sujets relevant de leur compétence, aux frais de la Société. Lorsque la décision est prise par un Comité de faire appel à un expert ou à un conseil externe, le Président du Comité en informe le Président du Conseil d’administration, qui alloue le budget annuel approuvé. Le Président du Comité concerné peut demander des fonds supplémentaires au Conseil d’administration si nécessaire, à charge pour le Président du Comité d’en informer le Conseil d’administration lors de sa prochaine réunion. Dans le cadre de l’allocation de ce budget autonome, le Président du Conseil d’administration ou le Président du Comité détermine des honoraires raisonnables et des modalités d’engagement acceptables et conformes aux normes du secteur. Enfin, chaque Comité peut contacter et interroger les principaux dirigeants de la Société après en avoir informé le Directeur Général et le Président du Conseil d’administration ou, si ce dernier est en situation de conflit d’intérêts, l’Administrateur Référent, à défaut le Président du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil. Le Comité doit rendre compte de ces discussions au Conseil d’administration. 4.1.4Direction Générale 4.1.4.1Direction Générale La Direction Générale de la Société est assurée par Pierre Barnabé, Directeur Général. Sa biographie est présentée en section 4.1.1.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. 4.1.4.2Cumul des mandats Le Code AFEP-MEDEF recommande que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne détiennent pas plus de deux autres mandats dans des sociétés cotées extérieures à leur groupe, y compris étrangères. Pierre Barnabé détient un seul autre mandat dans une autre société cotée française ou étrangère. 4.1.4.3Pouvoirs du Directeur Général Sous réserve des limitations d’ordre interne et inopposables aux tiers, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées Générales et au Conseil d’administration. Le règlement intérieur énumère à l’article 3. c) les limitations de pouvoirs du Directeur Général sur certaines opérations et décisions importantes nécessitant l’autorisation préalable du Conseil d’administration de la Société. Le règlement intérieur du Conseil est disponible pour consultation sur le site internet de Soitec (www.soitec.com). 4.1.4.4Comité Exécutif Le Comité Exécutif est constitué de 11 membres aux côtés du Directeur Général, aux compétences complémentaires et variées, connaissant le métier et les enjeux du Groupe. Il réunit à la fois les Directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe, à savoir : la Direction de la Technologie et de l’Innovation, la Direction des Opérations et de la Qualité, la division Communications Mobiles, la division Automobile et Industrie, la division Edge and Cloud AI, la Direction des Ventes, la Direction Financière, la Direction de la Stratégie et les Relations Investisseurs, le Secrétariat Général, la Direction de la Communication et du Marketing et la Direction des Ressources Humaines. Le Comité Exécutif participe à la mise en œuvre de la stratégie définie par le Conseil d’administration. Il décide des plans d’action à mettre en œuvre et de l’allocation des ressources, en cohérence avec les orientations stratégiques. Il inspire, anime, contrôle et développe de manière collégiale l’activité du Groupe. Son action vise à continuer à capter la croissance des marchés de la micro-électronique et à poursuivre la progression de la profitabilité de la Société en visant sa pérennité sur le long terme. Le Comité Exécutif se réunit chaque fois que nécessaire, sous la direction du Directeur Général. En tout état de cause, les membres s’entretiennent de manière hebdomadaire en présentiel et/ou par visioconférence ainsi qu’à l’occasion de revues mensuelles détaillées. Les processus de décision et ses modalités de fonctionnement sont définis dans le système de management piloté par la Direction de la Qualité. Au 31 mars 2025 et à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel, le Comité Exécutif est composé comme suit : Nom Fonction Christophe Maleville Directeur Général Adjoint en charge de la Technologie et de l’Innovation Cyril Menon Directeur Général Adjoint en charge des Opérations et de la Qualité Léa Alzingre(25) Directrice Financière Steve Babureck Directeur de la Stratégie et des Relations Investisseurs Ruth Hernandez Directrice des Ventes Emmanuelle Bely Secrétaire Générale et Secrétaire du Conseil d’administration Rene Jonker Directeur de la division Edge and Cloud AI Jean-Marc Le Meil Directeur de la division Communications Mobiles Emmanuel Sabonnadière Directeur de la division Automobile et Industrie Caroline Sasia Directrice de la Communication et du Marketing et Cheffe de cabinet du Directeur Général Jeannette Schuh Directrice des Ressources Humaines et de la Transformation 4.1.4.5Politique de mixité au sein des instances dirigeantes de Soitec Soitec est convaincu de la richesse qu’une diversité de points de vue, de parcours et de représentations apporte à une organisation dans sa capacité à innover, à faire face à des situations complexes, à anticiper et à décider. Soitec est donc engagé de longue date et sans réserve dans une politique de mixité à tous les niveaux du Groupe. Cette politique s’est notamment traduite ces dernières années par une progression régulière de la part des femmes au sein du Groupe. Au terme de l’exercice 2024-2025, les femmes représentaient 36 % des effectifs globaux du Groupe. La politique de diversité, d’équité et d’inclusion fait partie intégrante de tous les processus RH majeurs (recrutement, mobilité interne, people review, revue salariale) et est suivie régulièrement à travers différents indicateurs et objectifs. Ces indicateurs sont partagés avec différentes parties prenantes au cours de l’exercice (Conseil d’administration, Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil, Comité Exécutif, managers). Diverses actions sont entreprises en matière de diversité, d’équité et d’inclusion. Les contrats-cadres avec les cabinets de recrutement prévoient un engagement systématique de présentation d’une shortlist mixte sur tout recrutement. Dans le cadre de la revue salariale, une enveloppe dédiée pour adresser les différences de salaires entre hommes et femmes est mise à disposition des managers et des RH. Deux programmes sont également proposés aux collaboratrices autour de l’empowerment féminin. Par ailleurs, en janvier 2024 a été lancé le réseau « WomEn@Soitec », une communauté à l’échelle mondiale qui a pour objectif de sensibiliser, d’inspirer et de porter la voix des femmes auprès de la Direction. Cette détermination s’est notamment traduite en France par une amélioration significative, depuis la création de l’index d’égalité femmes-hommes de l’unité économique et sociale (UES) regroupant Soitec SA et Soitec Lab, des scores de l’indice d’égalité femmes-hommes : •84/100 au 31 mars 2018 ; •89/100 aux 31 mars 2019 et 2020 ; •94/100 aux 31 mars 2021, 2022 et 2023 ; •94/100 au 31 mars 2024 ; •99/100 au 31 mars 2025. Lors de sa réunion du 29 mars 2023, le Conseil d’administration a constaté que les objectifs de féminisation des instances dirigeantes qu’il avait fixés en 2021 à l’horizon de l’exercice 2024-2025, à savoir au moins 25 % de femmes au sein du Comité Exécutif et au moins 20 % parmi les cadres supérieurs (postes classifiés au moins au niveau interne de senior manager), avaient été atteints avec deux années d’avance pour une proportion de femmes au 31 mars 2023 de 27,3 % au sein du Comité Exécutif et de 23 % parmi les cadres supérieurs. Sur recommandation du Comité de la Durabilité, le Conseil a approuvé de nouveaux objectifs, cette fois à l’horizon de l’exercice 2029-2030 : atteindre une proportion d’au moins 40 % de femmes, tant à l’échelle (i) du Groupe, que (ii) du Comité Exécutif et plus largement (iii) des cadres dirigeants tels que définis par le Code du travail. À l’échelle des cadres supérieurs (postes classifiés au moins au niveau interne de senior manager), l’objectif au même horizon de temps a été fixé à 30 %. A.Comité Exécutif Le Comité Exécutif du Groupe était encore totalement composé d’hommes au début de l’année 2018. À chaque opportunité d’y pourvoir un poste, la Société s’attache à considérer une sélection mixte. En 2018, c’est ainsi qu’une première femme a été recrutée pour rejoindre le Comité Exécutif. En 2020, la promotion interne d’une nouvelle Directrice Financière portait le ratio de femmes dans cette instance à 18,2 %. Depuis, le recrutement d’une Directrice de la Communication et Cheffe de cabinet du Directeur Général, d’une Secrétaire Générale et d’une Directrice des Ressources Humaines a permis d’atteindre 36 % au 31 mars 2024. En 2025, une Directrice des Ventes a été recrutée. Au 31 mars 2025, le ratio de femmes au sein du Comité Exécutif s'élevait à 45 %. A la date de publication du présent Document d'Enregistrement Universel, compte tenu du remplacement de Léa Alzingre par Albin Jacquemont le 27 mai 2025, ce ratio s'élève à 36 %. B.Cadres supérieurs et dirigeants Plus largement, Soitec suit, par ailleurs, la population des cadres supérieurs et cadres dirigeants (classification dans l’architecture interne des métiers supérieure ou égale à 150). Il s’agit pour l’essentiel des postes clés de l’organisation, pour une très large majorité d’entre eux rattachés directement au Comité Exécutif du Groupe et représentant environ 8 % de l’effectif total. Dans cette population, le ratio de femmes à l’échelle du Groupe s’est amélioré de façon significative, atteignant 26 % au 31 mars 2025, contre 23 % au 31 mars 2024 et 21 % au 31 mars 2023. C.Plan de succession Le plan de succession qui est présenté chaque année au terme de la people review s’attache autant que possible à envisager aussi bien des hommes que des femmes pour chaque poste de direction ou à haute responsabilité, à la fois en privilégiant des parcours internes et en identifiant des talents externes des deux sexes pour chacun des postes considérés. Le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil est associé à l’élaboration du plan de succession du Comité Exécutif et de son suivi, auquel il consacre une de ses réunions, vérifiant ainsi que, dans la mesure du possible, la parité femmes-hommes soit assurée parmi les successeurs envisagés. 4.2Rémunérations 4.2.1Politique générale de rémunération des mandataires sociaux – ex ante Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée ci-après a été arrêtée par le Conseil d’administration le 27 mai 2025, sur recommandation du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil. Elle sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025, dans le cadre des résolutions n° 12 à 14. 4.2.1.1Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération Dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil, prend en compte les principes de détermination suivants issus du Code AFEP-MEDEF : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparaison avec les pratiques de sociétés similaires, cohérence avec la stratégie et les enjeux de la Société, intelligibilité des règles et mesures. Le Conseil d’administration veille également à ce que la politique de rémunération respecte l’intérêt social de la Société et notamment les principes suivants : •la composition de la rémunération totale des mandataires sociaux doit être conforme à la stratégie commerciale et de durabilité de la Société et doit être conçue pour contribuer à sa réussite à long terme. En effet, la volonté du Conseil d’administration est d’inciter la Direction Générale à l’atteinte la plus élevée possible d’objectifs exigeants relatifs aux différents facteurs clés de succès de la Société pour concourir à la réalisation d’une croissance rentable, durable et responsable et d’inscrire cette démarche de manière pérenne. La part variable de la rémunération du Directeur Général, à court et long termes, est prépondérante et déterminée en fonction de critères de performance clairs, quantifiables et exigeants par rapport à son modèle économique et de durabilité. Ainsi, le poids des critères liés aux thématiques de durabilité a été renforcé depuis 2022 tant dans la part variable de la rémunération du Directeur Général que dans celle des autres membres du Comité Exécutif. Les thématiques encouragées sont stables, avec des périodes d’appréciation, annuelles et pluriannuelles, adaptées à l’horizon de chacun des objectifs fixés. Concernant les membres du Conseil d’administration (à l’exception de son Président, qui reçoit une rémunération fixe, du Directeur Général, qui reçoit uniquement une rémunération fixe et variable au titre de ses fonctions exécutives, et des administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas rémunérés à ce titre), leur rémunération est intégralement conditionnée à leur assiduité aux différentes réunions ; •la structure de la rémunération doit être simple et explicite, elle doit concilier attractivité et fidélisation pour les mandataires sociaux et équité vis‑à‑vis des parties prenantes. En effet, le Conseil d’administration veille à ce que la composition de la rémunération des mandataires sociaux soit simple, lisible et soumise à des exigences claires. Les éléments de rémunération du Directeur Général et des membres du Comité Exécutif sont composés d’une part fixe et d’une part variable, sans recourir à des mécanismes de rémunération différée et sans garantir une rémunération variable minimale en cas de mauvaise performance, notamment économique, de la Société. Par ailleurs, les éléments de rémunération sont déterminés de manière globale, en prenant en compte, le cas échéant, les engagements de toute nature tels que les indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci. Les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont déterminés en cohérence avec les missions qui leur sont confiées, leur expérience et les pratiques de marché. L’objectif du Conseil d’administration est de définir un niveau de rémunération compétitif permettant d’attirer, de fidéliser et de motiver les meilleurs talents. À cette fin, le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil procède régulièrement à une revue d’études de rémunérations effectuées par des experts spécialisés et indépendants sur la base de panels de sociétés françaises (CAC Mid 60 ajusté) et européennes comparables (26). Ces deux groupes de pairs ont été analysés en 2024-2025 pour les raisons suivantes : •sociétés françaises (CAC Mid 60 ajusté) : groupe de référence le plus pertinent pour être comparé à Soitec comprenant des sociétés du secteur de la technologie et de l’industrie et excluant des sociétés de biotechnologie en phase de démarrage, des sociétés proposant des services financiers (banques, assurances, capital-investissement), des sociétés de vente au détail, des sociétés dans l’immobilier, des sociétés proposant des biens de consommation, des services publics ainsi que des sociétés dont le chiffre d’affaires est supérieur à 6 milliards d’euros, •sociétés européennes : groupe de référence comprenant des sociétés du secteur des semi-conducteurs et de l’industrie technologique permettant de refléter les marchés du recrutement, les concurrents et les points de vue des investisseurs. Il permet de réaliser une analyse sectorielle avec des entreprises européennes afin de compléter l’analyse faite au regard du panel des sociétés françaises. Ces panels sont réexaminés régulièrement afin d’en vérifier la pertinence. Ils sont susceptibles d’évoluer, notamment pour tenir compte des changements de structure ou d’activité des sociétés retenues, et de l’évolution des chiffres clés de Soitec sur la base des propositions des experts ; •la rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit prendre en compte les conditions de rémunération et d’emploi des collaboratrices et collaborateurs de Soitec. En effet, la politique de rémunération du Groupe vise à associer tous les collaboratrices et collaborateurs à son projet de croissance sur le long terme par différents dispositifs. D’une façon générale, la rémunération globale perçue par les collaboratrices et collaborateurs du Groupe répond aux pratiques du marché et tient compte des contextes locaux. Par ailleurs, différents outils sont ou ont été mis en place pour valoriser tant la performance collective qu’individuelle : la mise en place de plans d’attribution gratuite d’actions à destination de l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs du Groupe ou bien des dispositifs permettant de faire bénéficier les collaboratrices et collaborateurs de rémunérations complémentaires adaptées aux règlementations, aux performances et aux pratiques locales. Le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil, qui compte un administrateur représentant les salariés et 75 % de membres indépendants (hors administrateur représentant les salariés), dont son Président, examine régulièrement la politique salariale du Groupe et s’assure de la cohérence de la structure de rémunération du Directeur Général et du Président du Conseil d’administration avec celle applicable aux principaux cadres du Groupe et à l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs. Il est particulièrement attentif au ratio d’équité, figurant en section 4.2.3.5 du présent Document d’Enregistrement Universel. 4.2.1.2Mesures permettant d’éviter ou de gérer les conflits d’intérêts Afin d’éviter tout conflit d’intérêts éventuel et conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Directeur Général n’est pas membre du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil. En outre, le Président, lorsqu’il participe aux réunions de ce Comité, s’abstient de participer aux délibérations et aux votes relatifs à sa rémunération. De même, le Président et le Directeur Général ne participent pas aux délibérations et votes du Conseil d’administration relatifs à leurs rémunérations respectives. Plus généralement, les règles relatives à la gestion des conflits d’intérêts visant les membres du Conseil d’administration et la Direction Générale sont exposées en détail en section 4.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. 4.2.1.3Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération A.Détermination et revue de la politique de rémunération Le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil procède chaque année à une revue des différentes composantes de la rémunération des mandataires sociaux. Sur la base de ces travaux, le Conseil d’administration établit la politique de rémunération qui sera soumise au vote de l’Assemblée Générale de la Société. Conformément à la loi, si l’Assemblée Générale n’approuve pas les politiques de rémunération soumises au vote, la rémunération sera déterminée conformément à la politique de rémunération précédemment approuvée au titre de l’exercice précédent ou en l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existantes au sein de la Société. Le Conseil d’administration soumet dans ce cas à la prochaine Assemblée Générale un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée Générale. Il est précisé qu’aucun élément de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de ceux-ci, ne peut être pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques mentionnées ci-dessous. Tout versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance de ce principe est nul. B.Révision de la politique de rémunération Conformément au Code AFEP-MEDEF, la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux n’est revue généralement qu’à intervalles de temps relativement longs, notamment lors de la nomination ou du renouvellement de mandat. Elle peut toutefois être réévaluée par le Conseil d’administration de manière anticipée, notamment en cas d’évolution significative du périmètre de responsabilité des mandataires sociaux ou de décalage du positionnement de la rémunération des mandataires sociaux par rapport à des sociétés comparables ou encore pour prendre en considération une évolution des orientations stratégiques du Groupe, mais elle devra dans ce cas être modérée et déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise. L’attribution d’une rémunération exceptionnelle au dirigeant mandataire social exécutif ne peut être décidée que dans des circonstances très particulières et, le cas échéant, doit être justifiée et expliquée par le Conseil d’administration, tant en termes de critères de détermination, qui ne peuvent pas être liés à des activités récurrentes du cours normal des affaires, que de montant attribué. C.Ajustements ou modification de la politique de rémunération en cas de circonstances exceptionnelles Conformément à l’article L. 22-10-8-III, alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’administration, après avis du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil, peut, en cas de circonstances exceptionnelles, déroger à l’application de la politique de rémunération (notamment aux conditions de performance définies dans le cadre de la rémunération variable annuelle et des plans d’attribution gratuite d’actions de performance) en cours d’exercice et ce, jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération modifiée par la prochaine Assemblée Générale. Cette dérogation doit être temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société et les nouveaux critères adoptés doivent être stricts. À titre d’exemple, les circonstances exceptionnelles pourront résulter, notamment, d’une évolution significative du périmètre de responsabilité des mandataires sociaux, d’un événement majeur affectant les marchés et/ou les concurrents de Soitec (retournement de marché, pandémie, etc.), d’une modification sensible du périmètre du Groupe suite à une fusion, acquisition ou cession, ou bien d’une création ou suppression d’une activité significative ou d’un changement de méthode comptable. Tout ajustement de la politique de rémunération sera rendu public. D.Moyens disponibles Dans le cadre de l’élaboration de la politique de rémunération, le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil ainsi que le Conseil d’administration disposent en particulier des moyens suivants : •la faculté de recourir à des experts spécialisés et renommés, notamment afin de faire réaliser des analyses comparatives pertinentes ; •les rencontres avec la Directrice des Ressources Humaines, permettant par exemple l’obtention d’éléments d’information concernant les conditions de rémunération et d’emploi des collaboratrices et collaborateurs du Groupe ; •les rencontres avec les proxys advisors et les investisseurs. 4.2.2Politique de rémunération des mandataires sociaux (exercice 2025-2026) - ex ante 4.2.2.1Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration (dirigeant mandataire social non exécutif) En ligne avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 (résolution n° 12, approuvée à 99,34 %) et conformément au Code AFEP-MEDEF, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, décidée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil, prévoit une rémunération fixe à l’exclusion de tout élément de rémunération variable, exceptionnel, d’attribution gratuite d’actions de performance et de toute indemnité liée au départ ou de toute contrepartie à un engagement de non-concurrence. Elle est due le cas échéant, prorata temporis, en cas d’exercice du mandat pendant une partie seulement de l’exercice. Par ailleurs, le Conseil d’administration a également décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil, que l’exercice du mandat d’administrateur du Président du Conseil d’administration ne serait pas rémunéré. A.Rémunération fixe La rémunération du Président du Conseil d’administration est déterminée sur la base des principes fondamentaux décrits en section 4.2.1.1 du présent Document d’Enregistrement Universel et des éléments suivants : •l’expérience et les compétences du Président du Conseil d’administration ; •les missions qui lui sont confiées ; •la compétitivité et comparabilité de la rémunération par rapport à un panel de référence pertinent. Il est rappelé que dans le contexte de l’échéance du mandat d’Éric Meurice, une étude réalisée en janvier 2024 sur la base d’un panel de référence, composé exclusivement de sociétés comparables (27) avait montré que la rémunération fixe du Président du Conseil d’administration de Soitec (alors inchangée depuis l’exercice 2019-2020), était positionnée en‑dessous de la médiane des rémunérations fixes perçues par les Présidents du Conseil de sociétés françaises. L’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 a ainsi approuvé une augmentation de la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d’administration à 280 000 euros bruts, contre 230 000 euros bruts depuis l’exercice 2019-2020, permettant de rapprocher la rémunération du Président du Conseil d’administration de la médiane, de la mettre en adéquation avec les missions qui lui sont confiées et, plus généralement, de rendre la fonction du Président du Conseil d’administration de Soitec plus attractive. Cette augmentation de la rémunération fixe annuelle du Président à 280 000 euros a pris effet après la période de transition, soit à compter de la nomination de Frédéric Lissalde en qualité de Président du Conseil d’administration, le 1er mars 2025, et s’applique donc depuis cette date. B.Remboursement des frais Le Président du Conseil d’administration a droit au remboursement des frais de déplacement occasionnés dans l’exercice de ses fonctions sur présentation de justificatifs. C.Avantage en nature/Autres engagements Le Président du Conseil d’administration ne bénéficie d’aucun autre avantage en nature ou autre engagement. Par ailleurs, il n’existe aucun contrat de service en vigueur liant le Président à la Société ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat. 4.2.2.2Politique de rémunération des membres non exécutifs du Conseil d’administration (à l’exception du Président) En ligne avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 (résolution n° 13, approuvée à 99,45 %), la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, décidée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil, se compose d’une rémunération fixe allouée en fonction des principes de répartition présentés ci-après. A.Principes Le montant global pouvant être alloué aux membres du Conseil d’administration en contrepartie de leur activité est fixé à 820 000 euros bruts (montant inchangé depuis son approbation par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, résolution n° 17). Ce montant est reparti selon les principes de répartition définis ci‑après. Il est précisé que les sommes dues par la Société au titre (i) de la part des éventuelles cotisations et contributions sociales et (ii) du forfait social (20 %), du fait du versement de la rémunération aux membres du Conseil d’administration au titre de leur mandat, viennent en sus de l’enveloppe votée par l’Assemblée Générale. B.Principes de répartition Le montant de la rémunération versé à chaque membre du Conseil d’administration se veut adapté au niveau des responsabilités qu’il exerce et au temps qu’il consacre à ses fonctions. Les critères de répartition de l’enveloppe globale sont les suivants : •les membres du Conseil d’administration perçoivent une rémunération au titre de leur mandat, à l’exception du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et des administrateurs représentant les salariés ; •le montant total de la rémunération attribué à chaque membre du Conseil est intégralement variable et calculé sur une base prorata temporis, en fonction de la durée effective de son mandat au regard de la période de rémunération considérée ; •l’assiduité aux réunions du Conseil d’administration et des Comités est récompensée : 100 % de la rémunération allouée au titre de la participation aux différents organes du Conseil est proratisé au niveau d’assiduité effective au sein de l’instance considérée ; et •la participation aux réunions par un moyen de télécommunication est considérée comme équivalente à la participation physique ; et •la participation à une consultation écrite du Conseil d’administration ne donne pas lieu à rémunération. Le Conseil d’administration constate chaque année la répartition globale et individuelle de l’enveloppe résultant de l’application des critères de répartition susmentionnés. La rémunération de chaque membre du Conseil est calculée de la manière suivante, à concurrence du montant maximum de l’enveloppe : Fonctions (1) Rémunération liée à un taux d’assiduité de 100 % sur l’ensemble de l’exercice considéré Siège au sein du Conseil d’administration 46 000 € brut Siège au sein d’un Comité (excluant les réunions en comité restreint) (2) 13 000 € brut (1) Présidence d’un Comité (1) 17 000 € brut (1) (1)La fonction d’administrateur référent ne donne pas lieu à une rémunération supplémentaire. (2)Cette somme s’ajoute à la somme perçue par le membre du Conseil d’administration concerné au titre de son siège ou de sa présidence au sein dudit Comité. C.Remboursement des frais Chaque membre du Conseil d’administration a droit au remboursement des frais de déplacement occasionnés dans l’exercice de ses fonctions sur présentation de justificatifs. D.Avantage en nature/Autres engagements Le Conseil peut, le cas échéant, allouer à un membre du Conseil d’administration une rémunération exceptionnelle pour une mission spécifique confiée dans les conditions prévues par la réglementation. Les membres du Conseil d’administration ne bénéficient d’aucun autre avantage en nature ou autre engagement. Par ailleurs, il n’existe aucun contrat de service liant ces derniers à la Société ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat. Enfin, il est rappelé que les administrateurs représentant les salariés sont titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée qui peut être résilié dans les conditions prévues par le droit du travail et la convention collective applicable, sous réserve de l’autorisation de l’Inspection du travail. Ils perçoivent donc une rémunération au titre de leurs contrats de travail dont le montant n’est pas divulgué pour des raisons de confidentialité. 4.2.2.3Politique de rémunération du Directeur Général A.Détermination de la politique La politique de rémunération du Directeur Général prévoit une rémunération composée d’une part fixe, d’une part variable annuelle, d’une part variable de long terme ainsi que de certains engagements et avantages. En 2024, le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil a initié un réalignement de la politique de rémunération du Directeur Général, en cohérence avec les pratiques de marché, afin d'en assurer la compétitivité. Ce réalignement avait consisté à modifier la pondération de certaines composantes de la rémunération du Directeur Général. Il n'a pas conduit à une augmentation de la rémunération totale du Directeur Général. Bien au contraire, il a même réduit légèrement l'enveloppe totale, à la cible comme au niveau maximum de réalisation des conditions de performance. Cette modification avait été approuvée par une large majorité des actionnaires (96,78 %) lors de l'Assemblée Générale du 23 juillet 2024. En 2025, le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil, avec l’aide d’un cabinet de conseil spécialisé en rémunérations de premier plan, a examiné la politique de rémunération du Directeur Général au regard des pratiques de marché pour s’assurer qu’elle soit compétitive et attractive. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a examiné le 27 mai 2025 les résultats de l’étude comparative des rémunérations allouées aux Directeurs Généraux par rapport à un panel de sociétés comparables (28). À cette occasion, il a constaté la persistance d'un décalage du positionnement de la rémunération du Directeur Général par rapport à la rémunération de Directeurs Généraux de sociétés comparables et a souhaité poursuivre le réalignement de la politique de rémunération du Directeur Général. Cet examen a positionné la rémunération fixe perçue par le Directeur Général de Soitec au-dessus du premier percentile (c'est à dire au-dessus de 455 K€ pour les sociétés européennes et 490 K€ pour les sociétés françaises) des rémunérations fixes perçues par les Directeurs Généraux des sociétés européennes et françaises et bien au-dessous de la médiane des rémunérations fixes perçues par les Directeurs Généraux des sociétés européennes et françaises (c'est-à-dire au-dessous de 680 K€ pour les sociétés européennes et 710 K€ pour les sociétés françaises). Cette augmentation porte la rémunération totale cible récurrente du Directeur Général à 2 623,5 K€, légèrement au-dessus de la médiane des rémunérations totales cibles perçues par les Directeurs Généraux des sociétés européennes (2 450 K€). Cet écart s'explique par la part de la rémunération variable à long terme à la cible. Le 27 mai 2025, le Conseil d’administration a souhaité renouveler sa confiance en son Directeur Général. Ainsi, et sur recommandation du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil, le Conseil d’administration propose à la prochaine Assemblée Générale du 22 juillet 2025 une augmentation de la rémunération fixe du Directeur Général, qui s'élèverait ainsi à 583 000 euros contre 530 000 euros, ce qui permettrait donc de rapprocher la rémunération fixe du Directeur Général de la médiane. A titre d'information, la moyenne de la rémunération annuelle des collaboratrices et collaborateurs de Soitec SA au cours des exercices 2022-2023, 2023-2024 et 2024-2025 a augmenté respectivement de + 14 %, + 6 % et + 6 %. En outre, une attribution additionnelle d'actions de performance au bénéfice du Directeur Général serait décidée en 2025 afin de couvrir des objectifs stratégiques importants. La structure de rémunération du Directeur Général se décompose comme suit : Structure de rémunération actuelle à la cible Structure de rémunération actuelle au maximum Proposition de structure de rémunération 2025-2026 à la cible, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale Proposition de structure de rémunération 2025-2026 au maximum, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale B.Application de la politique de rémunération dans le cas de la nomination d’un nouveau Directeur Général ou d’un Directeur Général Délégué Dans l’hypothèse où un nouveau Directeur Général serait nommé, les principes et critères prévus dans la dernière politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l’Assemblée Générale lui seraient applicables. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil, déterminera alors, en les adaptant à la situation de l’intéressé et au regard des pratiques existantes, les différents éléments de rémunération du dirigeant concerné, lesquels ne pourront pas être supérieurs à ce qui est prévu dans ladite politique de rémunération. L’attribution d’une indemnité de prise de fonctions pourra être décidée, à titre exceptionnel, par le Conseil d’administration pour favoriser l’arrivée d’un nouveau dirigeant en provenance d’un groupe extérieur à Soitec. Le versement de cette indemnité, qui pourra revêtir différentes formes, serait destiné à compenser la perte des avantages dont bénéficiait le nouveau dirigeant. Conformément à la recommandation 26.4 du Code AFEP-MEDEF, si une telle indemnité devait être décidée, elle serait explicitée et son montant serait rendu public au moment de sa fixation, même en cas de paiement échelonné ou différé. Par ailleurs, si le cas se présentait, la rémunération applicable à un Directeur Général Délégué serait déterminée sur la base de la politique applicable au Directeur Général de la Société et après prise en compte de la différence de profil, d’expérience et du niveau de responsabilité. C.Description des éléments composant la politique de rémunération du Directeur Général La rémunération du Directeur Général de la Société comprend les éléments suivants : Composante Fonctionnement Montant/pondération en % de la rémunération fixe Rémunération fixe Le niveau de rémunération fixe est déterminé par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil, en fonction des compétences et de l’expérience du Directeur Général, des responsabilités inhérentes au poste exercé et des pratiques du marché. Comme précisé à la section 4.2.2.3, A. Détermination de la politique du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024, d’après l’étude comparative des rémunérations allouées aux Directeurs Généraux réalisée en 2024 et mise à jour en 2025 en utilisant un panel de sociétés comparables, la rémunération fixe du Directeur Général de Soitec se situe aujourd’hui légèrement au-dessus du premier percentile des rémunérations fixes perçues par les Directeurs Généraux des sociétés européennes et françaises comparables. Après l’étude comparative des rémunérations allouées aux Directeurs Généraux réalisée en 2025 en utilisant un panel de sociétés comparables, le Conseil a constaté que la rémunération fixe du Directeur Général de Soitec se situait légèrement au-dessus du premier percentile des rémunérations fixes perçues par les Directeurs Généraux des sociétés européennes et françaises. Afin d’ajuster la rémunération du Directeur Général à l’occasion du renouvellement de la confiance exprimée par le Conseil à son égard, il est ainsi proposé d’augmenter la rémunération fixe du Directeur Général à hauteur de 583 000 euros, contre 530 000 euros (soit une augmentation de 10 %), ce qui permettrait de rapprocher la rémunération fixe du Directeur Général de la médiane des rémunérations des dirigeants de sociétés comparables (cf. Section 4.2.2.3. A supra pour plus de détails sur le panel de sociétés). Cette proposition prendra effet rétroactivement le 1er avril 2025 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025 de la politique de rémunération du Directeur Général. 583 000 € Rémunération variable court terme Au titre de la rémunération variable court terme, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil, a souhaité maintenir en grande partie la structuration et les pondérations qui figuraient dans la politique de rémunération du Directeur Général approuvée à 96,78 % par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 (résolution n° 14). Toutefois, pour l’exercice social 2025-2026 et s’agissant des objectifs financiers, le critère de trésorerie d’exploitation a été remplacé par le free cash flow, pour une pondération identique. Cette évolution permet d’utiliser un objectif financier suivi par le marché. S’agissant des objectifs stratégiques, les critères relatifs à la diversité contenus dans l’objectif « Ressources Humaines » ont été transférés dans la composante « diversité » du critère ESG. La pondération de chaque critère stratégique à la cible a été abaissée de 10 % à 8 % (de 15 % à 12 % en cas de surperformance), hormis le critère ESG qui représente désormais 16 % à la cible et 24 % en cas de surperformance (contre respectivement 10 % et 15 % dans la politique de rémunération 2024-2025). Ce changement permet de prendre en compte les commentaires de certains investisseurs sur le fait que le critère « Ressources Humaines » comprenait une composante ESG. Valeur minimum : 0 % de la rémunération fixe ; Valeur cible : 100 % de la rémunération fixe ; Valeur maximum (surperformance + majoration) : 165 % de la rémunération fixe. Objectifs Poids Surperformance I. OBJECTIFS FINANCIERS (1) dont : 60 % 90 % a. Chiffre d’affaires (en USD) a. 20 % a. 30 % b. EBITDA (en %) b. 20 % b. 30 % c. Free cash flow (après contrats de leasing et intérêts [IFRS]) (en euros) c. 20 % c. 30 % II. OBJECTIFS STRATÉGIQUES dont : 40 % 60 % a. Innovation (pipeline d’innovation, brevets, recherche) 1 objectif atteint = 50 % ; 2 objectifs atteints = 100 % ; 3 objectifs atteints = 150 % a. 8 % a. 12 % b. Enjeux commerciaux pour chaque division 1 objectif atteint = 50 % ; 2 objectifs atteints = 100 % ; 3 objectifs atteints = 150 % b. 8 % b. 12 % c. Ressources humaines (bien-être au travail, plan de succession du Comité Exécutif, rétention) 1 objectif atteint = 50 % ; 2 objectifs atteints = 100 % ; 3 objectifs atteints = 150 % c. 8 % c. 12 % d. ESG (% de femmes dans l’encadrement supérieur [4 %], développement des talents [4 %], changement climatique [4 %], eau [4 %]) d. 16 % d. 24 % SOUS-tOTAL 100 % 150 % Critère de majoration de la part variable (diversification) + 10 % du sous-total + 10 % du sous-total TOTAL 110 % 165 % (1)Hors impacts (directs et/ou indirects) réglementaires, de change, douaniers et/ou fiscaux. En ligne avec la politique de rémunération de l’exercice précédent : •l’atteinte des valeurs cibles des objectifs de performance précisément préétablis par le Conseil d’administration donne droit à une part variable correspondant à 100 % de la part fixe ; •le Conseil d’administration a défini un niveau d’atteinte cible pour chacun des objectifs financiers que le Conseil d’administration publiera dans la rémunération du Directeur Général ex post du prochain exercice social et qui donnera ainsi droit à 100 % de la rémunération due au titre de ces critères ; •les critères stratégiques couvrent les principaux enjeux stratégiques de la Société en adaptant les critères à la feuille de route attendue pour l’exercice 2025-2026 dans les domaines (i) de l’innovation (critères définis sur la base de produits spécifiques ayant atteint un certain stade de développement, sur la base de coopérations avec des laboratoires de recherche, sur la base d’un nombre de brevets atteint), (ii) des enjeux commerciaux (critères définis pour chaque division sur la base de qualifications spécifiques de produits par des clients et sur l’activation de contrats spécifiques), (iii) des ressources humaines (critères relatifs au bien-être, à la mise en place de plan de succession du Comité Exécutif et à la rétention) et (iv) de l’ESG (critères quantitatifs sur l’eau, le climat et la diversité en termes de genre, les atteintes de ces critères seront expliqués dans l’état de durabilité et sur le développement des talents) ; les critères sont en large majorité quantitatifs ; •les surperformances au-delà des valeurs cibles des objectifs financiers et stratégiques seraient prises en compte jusqu’à 150 %. Les seuils minimums de chaque critère ouvrant droit à la rémunération variable afférente, ainsi que leurs seuils « cibles » et maximums ont été arrêtés par le Conseil d’administration mais ne sont pas divulgués du fait de leur caractère confidentiel. Pour le critère de chiffre d’affaires et d’EBITDA, le seuil de déclenchement minimum sera égal à 80 % de la cible et le seuil de déclenchement maximum sera égal à 107 % de la cible. Pour le critère de free cash flow (après contrats de leasing et intérêts [IFRS]), le seuil de déclenchement minimum sera égal au free cash flow (après contrats de leasing et intérêts [IFRS]) de l’exercice 2024-2025 et le seuil de déclenchement maximum sera égal à 129 % de la cible. Enfin, il est prévu une majoration de 10 % du résultat obtenu sur les objectifs financiers et stratégiques en cas d’augmentation de la diversification des lignes de produits actuellement mises sur le marché par le Groupe (qui remplace le multiplicateur fondé sur notation externe ESG dans la politique de rémunération 2024-2025). Un nombre minimum de lignes de produits et un montant minimum de chiffres d’affaires par ligne de produits a été défini par le Conseil d’administration. Selon l’étude comparative des rémunérations allouées aux Directeurs Généraux réalisée en 2024 en utilisant un panel de sociétés comparables (cf. section 4.2.2.3 Détermination de la politique du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024), la rémunération variable court terme cible du Directeur Général de Soitec est alignée avec celles perçues par les Directeurs Généraux des sociétés européennes et françaises. Conformément à l’article 26.3.2 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration a défini, sur recommandation du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil, des critères précis et préétablis ainsi que des éléments précis d’appréciation pour les critères qualitatifs pour apprécier le niveau de réalisation de chaque objectif, mais ils ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité, en particulier pour les critères relatifs à l'innovation et aux enjeux commerciaux pour chaque division. L’attribution de cette rémunération variable, avec l’atteinte de chaque critère de performance, fera l’objet d’une communication spécifique à l’issue de l’exercice 2025‑2026 et sera également détaillée dans le Document d’Enregistrement Universel 2025-2026. Par ailleurs, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2025-2026 feront l’objet d’un vote lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle. Les éléments de rémunération variable court terme, attribués au titre de l’exercice 2025-2026, ne seront versés qu’après leur approbation. Enfin, il est précisé que la politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme de versement différé ni la possibilité pour la Société de demander la restitution de la rémunération variable. Rémunération variable long terme Attribution annuelle d’actions de performance La rémunération variable long terme du Directeur Général prend la forme d’une attribution gratuite d’actions de performance. L’acquisition définitive des actions de performance à attribuer au Directeur Général (ainsi qu’aux membres du Comité Exécutif) sera conditionnée à la réalisation de critères de performance exigeants de nature financière et extra-financière appréciés sur une période de trois ans, à savoir : •des critères financiers quantitatifs : l’EBIT (critère introduit en 2024 qui se substitue au critère de l’EBITDA pour s’aligner sur des pratiques de marché) (pour un poids de 20 %), le chiffre d’affaires (pour un poids de 25 %), le rendement total pour les actionnaires (Total Shareholder Return ou TSR) des actions de la Société par rapport à la médiane des TSR des composants de l’indice Europe Total Market Semiconductors (sachant que l’objectif de performance du TSR ne sera atteint qu’à partir du moment où le TSR sera égal ou supérieur à ladite médiane et l'objectif maximum correspondra à 10 % supplémentaires de la médiane) (pour un poids de 30 %) ; •des critères ESG quantitatifs (pour un poids de 25 %) : la mixité et l’inclusion, la feuille de route sur le changement climatique et le stress hydrique, le suivi des formations au Code de conduite et à la cybersécurité par les collaboratrices et collaborateurs de Soitec. Le Conseil d’administration appréciera l’atteinte de ces critères, ainsi que le nombre définitif d’actions devant être livrées à l’issue de la période d’attribution sur recommandation du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil. Conformément à l'article 26.3.2 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration a défini, sur la recommandation du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil, des critères précis et préétablis ainsi que des éléments précis d'appréciation pour les critères qualitatifs pour apprécier le niveau de réalisation de chaque objectif, mais ils ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité, en particulier pour le chiffre d'affaires et l'EBIT. Par ailleurs, l'atteinte des critères de performance relatifs à une telle attribution annuelle sera rendue publique dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise soumis à la prochaine Assemblée Générale annuelle devant statuer sur le paiement de cette rémunération (vote ex post), en application de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce. L’acquisition des actions attribuées au Directeur Général est également soumise à une condition de présence prorata temporis, un tiers de chaque attribution étant conditionnée à la présence du bénéficiaire par année complète d’acquisition. En cas de retraite à taux plein, le Directeur Général acquiert ses actions de performance prorata temporis, le Conseil d’administration pouvant, le cas échéant, lever la condition de présence sur décision motivée. En cas de départ pour faute grave, le Directeur Général perdrait l’intégralité de l’attribution concernée. Le cas échéant, les périodes de préavis pourront ne pas être prises en compte au titre des conditions de présence. En cas de décès ou d’invalidité, la condition de présence est réputée satisfaite à 100 %. Aucune période de conservation ne trouve à s’appliquer à l’issue de la période d’acquisition dans le règlement du plan d’attribution d’actions de performance, mais le Directeur Général doit conserver sous forme nominative, pendant toute la durée de son mandat, un nombre d’actions acquises dans le cadre du plan dont la valeur a été fixée par le Conseil d’administration à 10 % de sa rémunération annuelle fixe à leur date d’acquisition. Conformément à la recommandation 26.3.3 du Code AFEP-MEDEF, le Directeur Général devra prendre l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance, et ce, jusqu’à la fin de la période d’acquisition et des éventuelles périodes de conservation des actions fixée par le Conseil d’administration. Le Directeur Général est enfin soumis à l’obligation de restriction de cession des actions de performance pendant les périodes de fenêtres négatives précédant la publication des comptes, pendant toute la durée de son mandat. De manière générale, il doit s’assurer de respecter les dispositions relatives aux abus de marché. Valeur minimum : 0 % Valeur attribuée : 250 % de la rémunération fixe Attribution additionnelle 2025 d’actions de performance Une attribution gratuite d’actions de performance additionnelle a été décidée par le Conseil d’administration le 27 mai 2025 au bénéfice du Directeur Général à l’occasion du renouvellement de la confiance exprimée à son égard par le Conseil. L’acquisition définitive des actions de performance à attribuer au Directeur Général sera conditionnée à la réalisation de critères de performance exigeants et stratégiques, distincts des critères de rémunération variable à court et à long termes et appréciés sur une période de trois ans, à savoir un critère relatif à l’exécution d’un plan d’actions relatif au besoin en fonds de roulement (1/3), un critère relatif à la mise en place d’une présence plus visible aux États-Unis (1/3) et un critère relatif à la définition d’une organisation globale, optimisée et engagée (1/3). Les critères sont en majorité quantitatifs. Le Conseil d’administration appréciera l’atteinte de ces critères, ainsi que le nombre définitif d’actions devant être livrées à l’issue de la période d’attribution sur recommandation du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil. Conformément à l'article 26.3.2 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration a défini, sur la recommandation du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil, des critères précis et préétablis ainsi que des éléments précis d'appréciation pour les critères qualitatifs pour apprécier le niveau de réalisation de chaque objectif, mais ils ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Par ailleurs, l'atteinte des critères de performance relatifs à une telle attribution additionnelle sera rendue publique dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise soumis à la prochaine Assemblée Générale annuelle devant statuer sur le paiement de cette rémunération (vote ex post), en application de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce. L’acquisition des actions attribuées au Directeur Général est soumise à la même condition de présence et de conservation applicable à son attribution annuelle (cf. supra). Conformément à la recommandation 26.3.3 du Code AFEP-MEDEF, le Directeur Général devra prendre l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance, et ce, jusqu’à la fin de la période d’acquisition et des éventuelles périodes de conservation des actions fixée par le Conseil d’administration. Le Directeur Général est enfin soumis à l’obligation de restriction de cession des actions de performance pendant les périodes de fenêtres négatives précédant la publication des comptes, pendant toute la durée de son mandat. De manière générale, il doit s’assurer de respecter les dispositions relatives aux abus de marché. Valeur minimum : 0 % Valeur attribuée : 150 % de la rémunération fixe Engagements de toute nature consentis par Soitec ou au titre de la cessation ou du changement de fonctions En cas de départ, et sous réserve que les conditions soient remplies, le Directeur Général pourrait prétendre à une indemnité de dispense de préavis, une indemnité de départ contraint et/ou une indemnité de non-concurrence, dans la limite du plafond de 24 mois de rémunération (fixe et variable court terme perçu) fixé par le Code AFEP-MEDEF. Il est précisé que Pierre Barnabé bénéficie d’un mécanisme indemnitaire en cas de départ contraint de Soitec, pour un motif autre qu’une faute grave ou lourde, dont les principaux termes et conditions sont décrits ci-après : •les cas de départ contraint n’incluent pas (i) la démission du Directeur Général (sauf si elle n’est pas de sa propre initiative), (ii) les changements de fonctions au sein du Groupe, (iii) le non-renouvellement de son mandat de Directeur Général à l’expiration de son mandat ou (iv) le cas où des faits rendraient impossible, pour des motifs légaux ou réglementaires, le maintien du Directeur Général dans ses fonctions. En outre, et conformément au Code AFEP-MEDEF, aucune indemnité de rupture ou de non-concurrence ne serait due si le Directeur Général a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein dans les six mois de la cessation de ses fonctions ; •le mécanisme indemnitaire permettrait à Pierre Barnabé de percevoir : (i)dans le cas où le Conseil d’administration renoncerait en totalité ou en partie à la période de préavis de six mois, une indemnité de dispense de préavis, pour la période de préavis à laquelle le Conseil d’administration a renoncé unilatéralement. L’indemnité pour chaque mois auquel il est renoncé serait égale à un douzième de la rémunération annuelle de Pierre Barnabé, calculée par référence à la rémunération annuelle fixe (brute) au dernier jour du mandat et de la dernière rémunération annuelle variable à court terme (brute) perçue avant la date de cessation des fonctions. Cette indemnité est soumise au plafond global décrit ci-après s’appliquant à cette indemnité de dispense de préavis, à l’indemnité de départ contraint et à l’indemnité de non-concurrence décrites ci-après, (ii)une indemnité de départ contraint d’un montant initial égal à 18 mois de rémunération maximum, calculée par référence à la rémunération annuelle fixe (brute) en vigueur le dernier jour du mandat et à la dernière rémunération variable à court terme (brute) perçue dans le cadre de son mandat avant la date de résiliation. Ce montant initial serait réduit dans le cas où la période restant à courir entre la date de cessation des fonctions et le terme initial du mandat devait être inférieure à 18 mois (il serait alors égal au nombre de mois de rémunération – calculée de la même manière – restant à courir pour atteindre le terme initial du mandat). En d’autres termes, l’indemnité de départ diminuera à partir du 26 janvier 2025 jusqu’à ce qu’elle atteigne la somme de 0 euro le 26 juillet 2026. Par ailleurs, le versement de cette indemnité est soumis à la réalisation d’un EBITDA cumulé au cours des deux exercices clos précédant le départ au moins égal à 75 % des valeurs prévues aux budgets desdits exercices tels qu’approuvés par le Conseil d’administration. Cette indemnité est soumise au plafond global décrit ci-après s’appliquant à l’indemnité de dispense de préavis, à cette indemnité de départ contraint et à l’indemnité de non-concurrence décrite ci-après, (iii)une indemnité de non-concurrence. En contrepartie d’une obligation de non‑concurrence, Pierre Barnabé recevra une indemnité égale à 50 % de sa rémunération annuelle fixe brute versée au cours des 12 mois précédant la date de cessation de son mandat (à l’exclusion de tout bonus, avantage ou rémunération supplémentaire de toute nature s’ajoutant à la rémunération fixe). Cette indemnité serait versée mensuellement sur 12 mois (renouvelable si le Conseil le décide pour un maximum de 12 mois supplémentaires). Cette indemnité est soumise à la limite globale décrite ci-dessous s’appliquant à l’indemnité de dispense de préavis, à l’indemnité de départ et à la présente indemnité de non‑concurrence. Il est précisé que le Conseil d’administration peut renoncer à cette obligation de non-concurrence à sa discrétion et que dans cette hypothèse, aucune compensation financière ne serait à verser à Pierre Barnabé ; N/A •en toute hypothèse, le montant cumulé de l’indemnité de dispense de préavis, de l’indemnité de départ contraint et de l’indemnité de non-concurrence ne peut excéder 24 mois de rémunération (fixe et variable court terme perçu), conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Dans le cas où le montant cumulé des trois indemnités dépasserait ce plafond, il serait procédé à une réduction du montant de l’indemnité de départ contraint de telle sorte que l’obligation de non-concurrence, si elle est appliquée, et l’indemnité de non-concurrence correspondante restent intégralement en vigueur. Avantages en nature Les avantages en nature octroyés au Directeur Général sont le bénéfice d’une voiture de fonction, d’un logement de fonction à proximité du siège social de Soitec et d’une assurance perte d’emploi GSC. Par ailleurs, il dispose des mêmes garanties en matière de prévoyance et de frais de soins de santé que l’ensemble des ingénieurs et cadres salariés de l’unité économique et sociale (UES) de Soitec. Il bénéficie en outre des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat et a droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais de déplacement et de missions engagés dans l’exercice de ses fonctions. À titre indicatif, le montant des avantages en nature dont bénéficie Pierre Barnabé s’élèvent en moyenne à : •véhicule de fonction : 264 € mensuels •logement de fonction : loyer mensuel de 1 447 € •GSC : 1 236 € mensuels Régime de retraite supplémentaire Le 1er janvier 2024, le régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (régime dit « Article 83 ») en vigueur au sein du Groupe Soitec a fait l’objet d’un transfert collectif vers un plan d’épargne retraite obligatoire (PERO), tel que prévu aux articles L. 224-23 et suivants du Code monétaire et financier, au bénéfice de l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs de l’unité économique et sociale (UES) de Soitec. L’application rétroactive de ce nouveau régime au Directeur Général à compter du 1er avril 2024 a été approuvée par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 (résolution n° 8 approuvée à 99,90 %). Le PERO est un régime dans lequel les droits sont individualisés selon le taux de cotisation. L’engagement de la Société se limite au versement de la quote-part de cotisations auprès de la compagnie d’assurance qui gère le régime. Les droits sont acquis au fur et à mesure du paiement des cotisations et restent acquis même en cas de démission ou de révocation. Lors du départ à la retraite, le débouclage sous forme de rente viagère est obligatoire. En cas de décès avant le départ à la retraite, le bénéficiaire désigné percevra un capital. En cas de décès après l’âge de la retraite, et en cas d’option pour la réversion, tout ou partie de la rente est reversé au conjoint et, à défaut, à d’autres bénéficiaires si le contrat le prévoit. Les cotisations liées à ce régime sont payées sur une base annuelle intégralement par la Société via des cotisations de 3,18 % sur les tranches A et B de rémunération et 4,71 % sur la tranche C de rémunération. Par ailleurs, ces cotisations sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés, assujetties au forfait social au taux de 16 %, et exclues de l’assiette des cotisations de la Sécurité sociale, dans la limite de la plus élevée des deux valeurs suivantes : 5 % du plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS) ou 5 % de la rémunération retenue dans la limite de cinq PASS. Pierre Barnabé bénéficie de ce régime en sa qualité de Directeur Général dans les mêmes conditions que les collaboratrices et collaborateurs, jusqu’à la tranche C de sa rémunération. Les droits de Pierre Barnabé dans le cadre de ce nouveau régime de retraite n’excéderont pas les droits dont il bénéficiait dans le cadre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies Article 83. Le Directeur Général ne bénéficie pas d’un régime de retraite complémentaire à prestations définies. La base totale de ce régime de retraite supplémentaire au bénéfice de Pierre Barnabé s’élève à 372 408 € au titre de l’exercice 2024-2025. À titre indicatif, la cotisation de la Société au bénéfice de Pierre Barnabé s’élève à 14 692 € au titre de l’exercice 2024-2025 et les charges à 2 351 €. Rémunération exceptionnelle Le versement d’une rémunération exceptionnelle ne pourra être décidé que dans des circonstances très particulières. En cas d’attribution d’une rémunération exceptionnelle, celle-ci devra être justifiée et expliquée par le Conseil d’administration, tant en termes (i) de critères de détermination qui ne pourront pas être liés à des activités récurrentes du cours normal des affaires que (ii) de montant attribué. Dans tous les cas, cette rémunération exceptionnelle ne pourra excéder 100 % de la rémunération fixe du Directeur Général. Par ailleurs, le cas échéant, les conditions ayant conduit à attribuer une telle rémunération exceptionnelle seraient rendues publiques dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise soumis à la prochaine Assemblée Générale annuelle qui devrait statuer sur le paiement de cette rémunération (vote ex post), en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce. En outre, pour favoriser l’arrivée d’un nouveau dirigeant en provenance d’un groupe extérieur à Soitec, une éventuelle « indemnité de prise de fonctions » pourra être versée, telle que décrite ci-avant en section 4.2.2.3, B du présent Document d’Enregistrement Universel. Montant maximum : 100 % de la rémunération fixe Rémunération au titre d’un autre mandat social dans le Groupe Le Directeur Général ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur de la Société ou d’un autre mandat exercé dans une des sociétés consolidées par la Société. N/A Rémunération versée par une filiale Le Directeur Général ne perçoit aucune rémunération en provenance des sociétés consolidées par la Société. Autres avantages Aucun prêt ni aucune garantie en faveur du Directeur Général ne peut être accordé par Soitec. Par ailleurs, aucun contrat de service liant le Directeur Général à la Société ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat ne peut être mis en place. N/A 4.2.3Rémunérations des mandataires sociaux (exercice 2024-2025) – ex post La présente section contient les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux de la Société versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024-2025. Ces informations seront soumises à l’approbation des actionnaires dans le cadre des résolutions n° 7 à 11 lors de l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025, en application de l’article L. 22‑10-34 I du Code de commerce. 4.2.3.1Rémunération de Pierre Barnabé, Directeur Général (exercice 2024-2025) Les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024-2025 à Pierre Barnabé en sa qualité de Directeur Général, ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 27 mai 2025, sur recommandation du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil et en application de la politique de rémunération approuvée à 96,78 % par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024. Cette politique répond aux principes fondamentaux décrits en section 4.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2023‑2024 en ce qu’elle permet notamment de favoriser des conditions de performance exigeantes correspondant aux facteurs clés de croissance de la Société sur le long terme. La rémunération de Pierre Barnabé est composée notamment d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable court terme et d’une rémunération variable long terme. Il bénéficie également d’avantages et d’engagements qui sont décrits ci-après. Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024, aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur ni aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée ou versée à Pierre Barnabé au titre de l’exercice 2024-2025. Par ailleurs, aucune rémunération n’a été versée ou attribuée à Pierre Barnabé par des sociétés contrôlées par la Société. Enfin, à titre de rappel, Pierre Barnabé a démissionné de son contratde travail avec la Société en juillet 2022, au moment de sa nomination en qualité de Directeur Général de la Société. Tableau 1 (recommandations AFEP-MEDEF et AMF n° 2021-02) synthèse des rémunérations et des actions de performance attribuées à Pierre Barnabé, Directeur Général (en euros) Pierre Barnabé Directeur Général Début de mandat en cours : 26 juillet 2022 Fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 mars 2026 Exercice 2024-2025 Exercice 2023-2024 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci-après) (1) 883 209 759 013 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des actions de performance ou gratuites attribuées au cours de l’exercice (2) 1 145 885 1 235 351 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Néant Néant Total 2 029 094 1 994 364 (1)Montant brut. (2)La valorisation des actions attribuées correspond à la valorisation comptable en application de la norme IFRS 2 à la date d’attribution (en prenant pour hypothèse que l’ensemble des actions attribuées seront acquises et en retenant un prix unitaire par action de 99,99 euros). La différence entre le cours de l’action à la date d’attribution et la juste valeur unitaire de l’action retenue en application de la norme IFRS 2 est précisée dans la note 7.12 des comptes consolidés, chapitre 6 du présent Document d’Enregistrement Universel. Tableau 2 (recommandations AFEP-MEDEF et AMF n° 2021-02) récapitulatif des rémunérations de Pierre Barnabé, Directeur Général (en euros) Pierre Barnabé Directeur Général Début de mandat en cours : 26 juillet 2022 Fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 mars 2026 Exercice 2024-2025 Exercice 2023-2024 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 530 000 530 000 480 000 480 000 Rémunération variable annuelle 318 000 (3) 244 992 (2) 244 992 (2) 380 109 (1) Proportion rémunération variable/rémunération fixe 60,00 % 51,04 % 51,04 % 116,70 % Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Rémunérations allouées au titre de son mandat d’administrateur et de membre de Comité Néant Néant Néant Néant Avantages en nature (4) 35 209 35 209 34 021 34 021 Total 883 209 810 201 759 013 894 130 (1)Rémunération variable attribuée à Pierre Barnabé au titre de l’exercice 2022-2023, calculée prorata temporis à compter du début de son mandat de Directeur Général. (2)La rémunération variable attribuée à Pierre Barnabé au titre de l’exercice 2023-2024 lui a été versée après l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024. (3)Rémunération variable au titre de l’exercice 2024-2025 dont le versement est soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025 dans le cadre de la résolution n° 12. (4)Le montant de ces avantages en nature correspond à l’octroi d’un véhicule de fonction, d’un logement, et à la souscription d’une assurance volontaire contre la perte d’activité (GSC). A.Rémunération variable court terme attribuée au titre de l’exercice 2024-2025 Sur recommandation du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil, le Conseil d’administration a évalué les niveaux de performance de la rémunération variable court terme au regard des critères quantitatifs et qualitatifs prévus par la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024, et a fixé lors de sa réunion du 27 mai 2025, le niveau d’atteinte de la rémunération variable court terme de Pierre Barnabé à hauteur de 60 % de sa rémunération fixe, proportionnellement à la performance réalisée par le Directeur Général au regard des objectifs figurant dans les tableaux suivants : Appréciation des conditions de performance relatives à la rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice 2024-2025, applicables à Pierre Barnabé, Directeur Général Nature de l’objectif Description Poids % maximum en cas de surperformance % atteint I. OBJECTIFS FINANCIERS Niveau de chiffre d’affaires (en milliers de dollars américains) Le chiffre d’affaires de l’exercice 2024-2025 s’élève à 964 MUSD, (soit un chiffre d’affaires inférieur à 1 050 MUSD, cible minimum du critère) correspondant à 80 % de la valeur cible 20 % 30 % 0 % Niveau d’EBITDA consolidé (en % du chiffre d’affaires en euros à taux de change constant) Le niveau d’EBITDA consolidé de l’exercice 2024-2025 s’élève à 33,5 %, (soit un EBITDA inférieur à 34 %, cible minimum du critère) correspondant à 91 % de la valeur cible 20 % 30 % 0 % Niveau de trésorerie d’exploitation (en millions d’euros) Le niveau de trésorerie d’exploitation de l’exercice 2024-2025 s’élève à 190 M€, (soit un niveau de trésorerie inférieur à 200 M€, cible minimum du critère) représentant 60 % de la valeur cible 20 % 30 % 0 % II. OBJECTIFS STRATÉGIQUES Innovation (1) •Innovation de nouveaux produits •Nombre de dépôts de brevets •Envoi de prototypes à des clients et lancement d’incubateurs Critère : 1 objectif atteint = 50 % ; 2 objectifs atteints = 100 % ; 3 objectifs atteints = 150 % Résultat : 150 % Les trois objectifs ont été atteints (l’objectif « Nombre de dépôts de brevets » a été dépassé). 10 % 15 % 15 % Enjeux commerciaux pour chaque division (1) •Smart Devices : Contrat de coopération signé avec un consortium •Communication : Nouveau client POI et part de segment •Automotive : Nombre de clients en qualification atteint Critère : 1 objectif atteint = 50 % ; 2 objectifs atteints = 100 % ; 3 objectifs atteints = 150 % Résultat : 150 % Les trois objectifs ont été atteints. 10 % 15 % 15 % Ressources humaines •Bien-être : déploiement de l’enquête annuelle sur l’engagement des salariés (Voice of Employees – VoE) dans le monde entier et mise en œuvre de 50 % des plans d’action au cours de l’exercice 2024-2025 •Plan de succession du Comité Exécutif : mise à jour du plan de succession •Développement des talents : 50 % des plans de succession des N-1 du Comité Exécutif incluent au moins une femme Critère : 1 objectif atteint = 50 % ; 2 objectifs atteints = 100 % ; 3 objectifs atteints = 150 % Résultat : 150 % Les trois objectifs ont été atteints (l’objectif de « Développement des talents » a été dépassé). 10 % 15 % 15 % ESG •Climat : Diminution de l’empreinte carbone scopes 1 et 2 au cours de l’année calendaire 2024 : seuil min. (50 %) : 22 000 tCO2eq./seuil max. (150 %) : 18 000 tCO2eq. •Eau : Diminution du prélèvement d’eau par cm2 : seuil min. (50 %) : 0,95 l/m2/seuil max. (150 %) : 0,90 l/m2 •Diversité : Augmentation de la proportion de femmes dans l’encadrement supérieur (JG ≥ 150) : seuil à atteindre (100 %) : 24 %/seuil max. (150 %) : 25 % Résultat : Climat : 15 943 t CO2eq. (150 %) comme indiqué à la section 3.3.1.4 du présent Document d’Enregistrement Universel Eau : 0,83 l/m2 (150 %) comme indiqué à la section 3.3.3.6 du présent Document d’Enregistrement Universel Diversité : 25,8 % (150 %) comme indiqué à la section 3.4.1.4.3 du présent Document d’Enregistrement Universel 10 % 15 % 15 % Sous-total 100 % 150 % 60 % Coefficient de majoration Amélioration de la notation ESG faite par MSCI "A" en mai 2025 vs. "A" en mai 2024 Majoration de 10 % du sous-totall Majoration de 10 % du sous-total 0 % Total part variable due au titre de l’exercice 2024-2025 60 % (1)Le détail de l’atteinte des objectifs préétablis par le Conseil n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Sur cette base, le montant total brut de la rémunération variable court terme attribuée à Pierre Barnabé au titre de l’exercice 2024-2025 s’élève à 318 000 euros. Son versement est soumis à l’approbation par l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025 des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024-2025 à Pierre Barnabé (résolution n° 11). Il ne fera pas l’objet d’un versement différé. Il est précisé que, conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF, le Conseil d’administration a délibéré sur la rémunération de Pierre Barnabé hors la présence et la participation aux délibérations et au vote de ce dernier. B.Rémunération variable de long terme attribuée au titre de l’exercice 2024-2025 Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 au titre de sa résolution n° 20 et conformément à la politique de rémunération du Directeur Général approuvée à la même date par l’Assemblée Générale, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer à Pierre Barnabé en sa qualité de Directeur Général, dans le cadre du plan Onyx 2027, 11 460 actions ordinaires de performance de la Société représentant un montant de 1 145 885 euros à la date d’attribution. À la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel 2024-2025, ces actions représentent 0,03 % du capital social de la Société et environ 8 % du montant total des actions attribuées au titre de ce plan. Cette attribution gratuite d’actions de performance est soumise à une période d’acquisition courant du 23 juillet 2024 au 2 août 2027 (inclus). Les actions de performance seront acquises définitivement par le Directeur Général, sous réserve du respect d’une condition de présence (sauf (i) commission d’une faute grave ou lourde auquel cas la condition de présence est réputée ne pas être remplie, (ii) décès/invalidité où la condition de présence est réputée satisfaite à 100 %), qui s’apprécie par tiers à trois dates de constatation successives (les 1er juillet 2025, 2026 et 2027), et de l’atteinte des conditions de performance suivantes à l’issue de la période d’acquisition : •30 % du nombre d’actions attribuées seront soumis à une condition de performance relative à un objectif de chiffre d’affaires consolidé cumulé des trois exercices du plan ; •15 % du nombre d’actions attribuées seront soumis à une condition de performance relative à un objectif de marge d’EBITDA cumulée sur l’objectif de chiffre d’affaires cumulé des trois exercices du plan ; •10 % du nombre d’actions attribuées seront soumis à une condition de performance relative à un objectif de marge d’EBIT cumulée sur l’objectif de chiffre d’affaires cumulé des trois exercices du plan ; •25 % du nombre d’actions attribuées seront soumis à une condition de performance ESG en référence aux objectifs de long terme de la Société en matière de bilan carbone scopes 1 et 2, de réduction des prélèvements d’eau, de féminisation de la population au sein de l’encadrement supérieur et dans l’ensemble des effectifs du Groupe et de formations au Code de conduite et à la cybersécurité ; •20 % du nombre d’actions attribuées seront soumis à une condition de performance relative à un objectif de performance du Total Shareholders Return (TSR) de la Société par rapport l’indice Stoxx Europe 600 Technology. Les objectifs de performance financiers portent sur les résultats des exercices 2024-2025, 2025-2026 et 2026-2027 comme suit : •la réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires consolidé cumulé peut conduire à une valeur minimum correspondant à 0 % d’atteinte et une valeur maximum de 100 %, étant entendu que l’objectif de chiffre d’affaires consolidé pour une valeur d’atteinte de 0 % est égal à environ 80 % du chiffre d’affaires consolidé cible ; •la réalisation de l’objectif de marge d’EBITDA, évalué à taux de change réel, exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires publié en euros, peut conduire à une valeur minimum, correspondant à une atteinte de 0 %, et une valeur maximum, correspondant à une atteinte de 100 % ; •la réalisation de l’objectif de marge d’EBIT, évalué à taux de change réel, exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires publié en euros, peut conduire à une valeur minimum, correspondant à une atteinte de 0 %, et une valeur maximum, correspondant à une atteinte de 100 % ; •enfin, le taux de réalisation de l’objectif de TSR sera de 0 % si le TSR de l’action de Soitec est strictement inférieur de 10 % à la performance de l’indice Stoxx Europe 600 Technology, le taux de réalisation de l’objectif TSR sera égal à 50 % si le TSR de l’action de Soitec est strictement égal à la performance de l’indice Stoxx Europe 600 Technology et le taux de réalisation de l’objectif TSR sera égal à 100 % si le TSR de l’action de Soitec est strictement supérieur ou égal à 10 % à la performance de l’indice Stoxx Europe 600 Technology. Le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de performance ne prévoit aucune période de conservation. Néanmoins, conformément à la politique de rémunération, le Conseil d’administration a décidé, lors de l’attribution, que le Directeur Général devra conserver sous forme nominative, pendant toute la durée de son mandat, un nombre d’actions acquises dont la valeur a été fixée à 10 % de sa rémunération annuelle fixe à leur date d’acquisition. Conformément à la recommandation 26.3.3 du Code AFEP-MEDEF, le Directeur Général a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance, et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d’administration. Le détail des plans d’attribution gratuite d’actions de performance est précisé en section 7.3.4 du présent Document d’Enregistrement Universel. Tableau 6 (recommandations AFEP-MEDEF et AMF n° 2021-02) actions de performance attribuées PENDANT l’exercice 2024-2025 à Pierre Barnabé, Directeur Général Mandataire social concerné Plan concerné Nombre d’actions attribuées durant l’exercice 2023-2024 Valorisation des actions en application de la norme IFRS 2 Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance (2) Pierre Barnabé Plan Onyx 2027 Décision d’attribution du Conseil d’administration du 23 juillet 2024 11 460 1 145 885 € 1er août 2027 2 août 2027 (1) •30 % du nombre d’actions attribuées soumis à une condition de performance relative à un objectif de chiffre d’affaires consolidé cumulé des trois exercices du plan •15 % du nombre d’actions attribuées soumis à une condition de performance relative à un objectif de marge d’EBITDA cumulée sur chiffre d’affaires des trois exercices du plan •10 % du nombre d’actions attribuées soumis à une condition de performance relative à un objectif de marge d’EBIT cumulée sur chiffre d’affaires des trois exercices du plan •20 % du nombre d’actions attribuées soumis à une condition de performance relative à un objectif de performance du TSR de la Société par rapport à l’indice Stoxx Europe 600 Technology •25 % du nombre d’actions attribuées soumis à une condition de performance relative à la trajectoire d’émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 du bilan carbone, de prélèvements d’eau conformes aux engagements de réduction publiés et de féminisation de la population au sein de l’encadrement supérieur du Groupe et de l’ensemble des effectifs du Groupe ainsi qu’à des objectifs de formations au Code de conduite du Groupe et à la cybersécurité (1)Selon le règlement du plan Onyx 2027, la livraison des actions interviendra le premier jour ouvré après la période d’acquisition qui s’achèvera le 1er août 2027 (inclus). Le Conseil d’administration a décidé que Pierre Barnabé devrait conserver, jusqu’au terme de son mandat de Directeur Général, un nombre d’actions résultant de l’acquisition définitive de ce plan correspondant à 10 % de sa rémunération fixe annuelle brute. (2)Ces objectifs de performance ont été préétablis par le Conseil d’administration en référence au business plan à cinq ans, présenté et approuvé en avril 2024. Ils ont été ajustés par le Conseil en mai 2025 pour tenir compte du budget de l’exercice social 2025-2026 approuvé par le Conseil d’administration en mars 2025 et du budget de l’exercice social 2026-2027 qui sera approuvé par le Conseil d’administration en mars 2026. Tableau 9 (recommandations AFEP-MEDEF eT AMF n° 2021-02) historique des attributions d’actions de performance au bénéfice de Pierre Barnabé, Directeur Général Plan Onyx 2025 (Actions ordinaires) Plan Onyx 2026 (Actions ordinaires) Plan Onyx 2027 (Actions ordinaires) Date de l’Assemblée Générale 28/07/2021 28/07/2021 23/07/2024 Date du Conseil d’administration 26/07/2022 25/07/2023 23/07/2024 Nombre total d’actions attribuées 85 838 86 745 139 073 Nombre total d’actions attribuées au Directeur Général 9 612 8 637 11 460 Date d’attribution conditionnelle 26/07/2022 25/07/2023 23/07/2024 Date d’acquisition des actions 01/08/2025 (1) 01/08/2026 (1) 01/08/2027 (1) Date de fin de période de conservation 01/08/2025 (2) 01/08/2026 (2) 01/08/2027 (2) Conditions de performance Oui (3) Oui (3) Oui (4) Nombre d’actions acquises par le Directeur Général au 31 mars 2025 - - - Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 13 314 9 580 6 915 Actions de performance restantes au 31 mars 2025 72 524 77 165 132 158 (1)La date de livraison des actions interviendra le premier jour ouvré après la date d’acquisition des actions. (2)Le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de performance ne prévoit aucune période de conservation. Néanmoins, le Conseil d’administration a décidé, lors de l’attribution, que le Directeur Général devra conserver sous forme nominative, pour toute la durée de son mandat, un nombre d’actions acquises dont la valeur a été fixée à 10 % de sa rémunération annuelle fixe à leur date d’acquisition. (3)Ces objectifs de performance ont été préétablis par le Conseil d’administration en référence au business plan à cinq ans, présenté et approuvé en avril 2022 pour Onyx 2025, en avril 2023 pour Onyx 2026. Ils ont été ajustés par le Conseil en mars 2024 pour tenir compte du business plan révisé approuvé par le Conseil d’administration. Pour le plan Onyx 2026, le Conseil d’administration pourra le cas échéant augmenter l’atteinte des objectifs d’un maximum de 10 %, sous réserve qu’il puisse constater à l’échéance du plan Onyx 2026, que la performance relative de la Société est supérieure ou égale à celle de sociétés comparables. (4)Ces objectifs de performance ont été préétablis par le Conseil d’administration en référence au business plan à cinq ans, présenté et approuvé en avril 2024. Ils ont été ajustés par le Conseil en mai 2025 pour tenir compte du budget de l’exercice social 2025-2026 approuvé par le Conseil d’administration en mars 2025 et du budget de l’exercice social 2026-2027 qui sera approuvé par le Conseil d’administration en mars 2026. Pour plus d’information sur l’historique des attributions gratuites d’actions de performance applicables à l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs du Groupe (y compris les dirigeants mandataires sociaux exécutifs), se référer à la section 7.3.4 du présent Document d’Enregistrement Universel. C.Autres avantages et engagements pris au bénéfice de Pierre Barnabé, Directeur Général Tableau 11 (recommandations AFEP-MEDEF et AMF n° 2021-02) Synthèse des avantages de Pierre Barnabé, Directeur Général Nom Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non‑concurrence Pierre Barnabé, Directeur Général Début de mandat : 26 juillet 2022 Fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026 Non (1) Oui (2) Oui Oui (1)Pierre Barnabé a mis fin à son contrat de travail le 26 juillet 2022. (2)Pierre Barnabé bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur pour l’ensemble des collaboratrices et de collaborateurs de l’UES Soitec. 1.Absence de contrat de travail Conformément à l’article 23 du Code AFEP-MEDEF, Pierre Barnabé a démissionné de son contrat de travail qui le liait à la Société, sans percevoir d’indemnité à ce titre, le 26 juillet 2022, date de sa nomination en qualité de Directeur Général de la Société. 2.Indemnité de cessation des fonctions et de non‑concurrence En cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général, Pierre Barnabé pourrait bénéficier d’une indemnité de départ, d’une indemnité compensatrice de préavis non effectué et d’une indemnité de non-concurrence. Le mécanisme indemnitaire permettrait à Pierre Barnabé de percevoir : (i)dans le cas où le Conseil d’administration renoncerait en totalité ou en partie à la période de préavis de six mois, une indemnité de dispense de préavis, pour la période de préavis à laquelle le Conseil d’administration a renoncé ; (ii)une indemnité de départ contraint, hors faute grave, d’un montant initial égal à 18 mois de rémunération maximum, calculée par référence à la rémunération annuelle fixe (brute) en vigueur le dernier jour du mandat et à la dernière rémunération variable à court terme (brute) perçue dans le cadre de son mandat avant la date de résiliation. Ce montant initial sera réduit dans le cas où la période restant à courir entre la date de cessation des fonctions et le terme initial du mandat est inférieure à 18 mois (il sera alors égal au nombre de mois de rémunération – calculée de la même manière – restant à courir pour atteindre le terme initial du mandat). Par ailleurs, le versement de cette indemnité est soumis à la réalisation d’un EBITDA cumulé au cours des deux exercices clos précédant le départ au moins égal à 75 % des valeurs prévues aux budgets desdits exercices ; (iii)une indemnité de non-concurrence. En contrepartie d’une obligation de non-concurrence, Pierre Barnabé recevra une indemnité égale à 50 % de sa rémunération annuelle fixe brute versée au cours des 12 mois précédant la date de cessation de son mandat (à l’exclusion de tout bonus, avantage ou rémunération supplémentaire de toute nature s’ajoutant à la rémunération fixe). Il est précisé que le Conseil d’administration peut renoncer, sans compensation financière, à cette obligation de non-concurrence à sa discrétion. En toute hypothèse, le montant cumulé de l’indemnité de dispense de préavis, de l’indemnité de départ contraint et de l’indemnité de non-concurrence ne peut excéder 24 mois de rémunération (fixe + variable court terme perçu), conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Ces engagements n’ont donné lieu à aucun versement au cours de l’exercice 2024-2025. 3.Engagements de retraite Le 1er janvier 2024, le régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (régime dit « Article 83 ») en vigueur au sein du Groupe Soitec a fait l’objet d’un transfert collectif vers un plan d’épargne retraite obligatoire (PERO) tel que prévu aux articles L. 224-23 et suivants du Code monétaire et financier, au bénéfice de l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs de l’unité économique et sociale (UES) de Soitec. L’application rétroactive de ce nouveau régime au Directeur Général à compter du 1er avril 2024 a été approuvée par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 (résolution n° 8 approuvée à 99,90 %). Comme dans le cadre de l’application du régime « Article 83 », les cotisations liées à ce nouveau régime sont payées intégralement par la Société via des cotisations aux tranches de 3,18 % sur les tranches A et B de rémunération et 4,71 % sur la tranche C de rémunération (29). Par ailleurs, ces cotisations sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés, assujetties au forfait social au taux de 16 %, et exclues de l’assiette des cotisations de Sécurité sociale, dans la limite de la plus élevée des deux valeurs suivantes : 5 % du plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS) ou 5 % de la rémunération retenue dans la limite de cinq PASS. Pierre Barnabé bénéficie de ce régime en sa qualité de Directeur Général dans les mêmes conditions que les collaboratrices et collaborateurs de l’UES de Soitec, jusqu’à la tranche C de sa rémunération. Les droits de Pierre Barnabé dans le cadre de ce nouveau régime de retraite, acquis annuellement et au fur et à mesure du versement des cotisations par la Société, n’excéderont pas les droits dont il bénéficiait dans le cadre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies de l’Article 83. Les composantes essentielles de ce régime sont disponibles en section 4.2.2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel. Dans le cadre de ce régime de retraite, les cotisations comptabilisées par la Société au titre de l’exercice 2024-2025 pour Pierre Barnabé se sont élevées à 14 692 euros et les charges à 2 351 euros. Ces cotisations donneraient droit à une rente viagère estimative de 615 euros bruts annuel au 31 mars 2025. 4.Avantages de toute nature Pierre Barnabé a bénéficié d’avantages en nature consistant en un véhicule de fonction, un logement de fonction et une assurance volontaire contre la perte d’activité pour un montant total de 35 209 euros au cours de l’exercice 2024-2025. 4.2.3.2Rémunération d’Éric Meurice, Président du Conseil d’administration jusqu’au 23 juillet 2024 (exercice 2024-2025) Les éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024-2025 à Éric Meurice en qualité de Président du Conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024, qui sont présentés ci-après, ont été déterminés par le Conseil d’administration le 27 mai 2025, sur recommandation du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance, en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 (résolution n° 12 approuvée à 99,34 %). Conformément à cette politique, la rémunération fixe brute attribuée au titre de l’exercice 2024-2025 à Éric Meurice en qualité de Président du Conseil d’administration, calculée sur la base d’une rémunération fixe annuelle de 230 000 euros, inchangée depuis l’exercice 2019-2020, et au prorata de la durée de son mandat au cours de l’exercice (du 1er avril au 23 juillet 2024) s’est élevée à 71 720 euros. La politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ne prévoit pas de rémunération variable, exceptionnelle, d’attribution gratuite d’actions de performance et d’indemnité liée au départ ou de contrepartie à un engagement de non-concurrence. Le Président ne perçoit pas non plus de rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur. Par ailleurs, les frais de déplacement engagés par le Président du Conseil d’administration à l’occasion de l’exercice de son mandat lui sont remboursés par la Société sur présentation de justificatifs. Tableau 1 (recommandations AFEP-MEDEF et AMF n° 2021-02) – synthèse des rémunérations et des actions de performance attribuées à Éric Meurice, Président du Conseil d’administration jusqu’au 23 juillet 2024 (en euros) Éric Meurice Président du Conseil d’administration Exercice 2024-2025 Exercice 2023-2024 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci-après) (1) 71 720 230 000 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance ou de préférence attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A Total 71 720 230 000,00 (1)Montant brut. Tableau 2 (recommandations AFEP-MEDEF et AMF n° 2021-02) – récapitulatif des rémunérations d’Éric Meurice, Président du Conseil d’administration jusqu’au 23 juillet 2024 (en euros) Éric Meurice Président du Conseil d’administration Exercice 2024-2025 Exercice 2023-2024 Montants bruts attribués Montants bruts versés Montants bruts attribués Montants bruts versés Rémunération fixe (1) 71 720 230 000 230 000 230 000 Rémunération variable annuelle N/A N/A N/A N/A Proportion variable/fixe N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunérations allouées au titre de son mandat d’administrateur et de membre des Comités N/A N/A N/A N/A Avantages en nature N/A N/A N/A N/A Total 71 720 230 000 230 000 230 000 (1)Montant qui n’est pas prélevé sur l’enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil d’administration. Tableau 10 (recommandations AFEP-MEDEF et AMF n° 2021-02) – Synthèse des avantages applicables à eric meurice, Président du Conseil d’administration jusqu’au 23 juillet 2024 Nom Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non‑concurrence Éric Meurice Président du Conseil d’administration Début de mandat : 28 juillet 2021 Fin du mandat : Assemblée Générale du 23 juillet 2024 Non Non Non Non Il est rappelé pour information que la Société a conclu le 27 mars 2024 avec Éric Meurice un contrat de prestation de services qui est entré en vigueur le 1er septembre 2024, après la fin du mandat d’Éric Meurice, et a pris fin le 28 février 2025. Ce contrat, qui a été soumis à la procédure d’approbation des conventions réglementées, est détaillé en section 4.1.4.2 Conventions réglementées du présent Document d’Enregistrement Universel. La Société a payé à Éric Meurice 60 000 euros (hors TVA) au titre de ce contrat de prestation de services. 4.2.3.3Rémunération de Christophe Gégout, Président du Conseil d’administration durant la période de transition, du 23 juillet 2024 au 28 février 2025 (exercice 2024-2025) Les éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024-2025 à Christophe Gégout en qualité de Président du Conseil d’administration durant la période de transition, du 23 juillet 2024 au 28 février 2025, qui sont présentés ci-après, ont été déterminés par le Conseil d’administration le 27 mai 2025, sur recommandation du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance, en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 (résolution n° 12 approuvée à 99,34 %). Conformément à cette politique, la rémunération fixe brute attribuée au titre de l’exercice 2024-2025 à Christophe Gégout en qualité de Président du Conseil d’administration, calculée sur la base d’une rémunération fixe annuelle de 230 000 euros, inchangée depuis l’exercice 2019-2020, et au prorata de la durée de son mandat au cours de l’exercice (du 23 juillet 2024 au 28 février 2025) s’est élevée à 139 731 euros. La politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ne prévoit pas de rémunération variable, exceptionnelle, d’attribution gratuite d’actions de performance et d’indemnité liée au départ ou de contrepartie à un engagement de non-concurrence. Le Président ne perçoit pas non plus de rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur. Par ailleurs, les frais de déplacement engagés par le Président du Conseil d’administration à l’occasion de l’exercice de son mandat lui sont remboursés par la Société sur présentation de justificatifs. Tableau 1 (recommandations AFEP-MEDEF et AMF n° 2021-02) – synthèse des rémunérations et des actions de performance attribuées à christophe gégout, Président du Conseil d’administration du 23 juillet 2024 au 28 février 2025 (en euros) Christophe Gégout Président du Conseil d’administration Exercice 2024-2025 Exercice 2023-2024 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci-après) (1) 139 731 - Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance ou de préférence attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A Total 139 731 - (1)Montant brut. Christophe Gégout a également été rémunéré au titre de son mandat d’administrateur lorsqu’il n’était pas Président du Conseil d’administration en intérim (cf. section 4.2.4 du présent Document d’Enregistrement Universel). Tableau 2 (recommandations AFEP-MEDEF et AMF n° 2021-02) – récapitulatif des rémunérations de christophe gégout, Président du Conseil d’administration du 23 juillet 2024 au 28 février 2025 (en euros) Christophe Gégout Président du Conseil d’administration Exercice 2024-2025 Exercice 2023-2024 Montants bruts attribués Montants bruts versés Montants bruts attribués Montants bruts versés Rémunération fixe (1) 139 731 - - - Rémunération variable annuelle N/A N/A N/A N/A Proportion variable/fixe N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunérations allouées au titre de son mandat d’administrateur et de membre des Comités N/A N/A N/A N/A Avantages en nature N/A N/A N/A N/A Total 139 731 - - - (1)Montant qui n’est pas prélevé sur l’enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil d’administration. Tableau 10 (recommandations AFEP-MEDEF et AMF n° 2021-02) – Synthèse des avantages applicables à christophe gégout, Président du Conseil d’administration du 23 juillet 2024 au 28 février 2025 Nom Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non‑concurrence Christophe Gégout Président du Conseil d’administration Début de mandat : 23 juillet 2024 Fin du mandat : 28 février 2025 Non Non Non Non 4.2.3.4Rémunération de Frédéric Lissalde, Président du Conseil d’administration depuis le 1er mars 2025 (exercice 2024-2025) Les éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024-2025 à Frédéric Lissalde en qualité de Président du Conseil d’administration depuis le 1er mars 2025, qui sont présentés ci-après, ont été déterminés par le Conseil d’administration le 27 mai 2025, sur recommandation du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil, en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 (résolution n° 12 approuvée à 99,34 %). Il est rappelé que l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 a approuvé une augmentation de la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d’administration à 280 000 euros brut, contre 230 000 euros brut depuis l’exercice 2019-2020, permettant de placer la rémunération du Président du Conseil d’administration dans la médiane, de mettre en adéquation la rémunération du Président avec les missions qui lui sont confiées et de rendre la fonction du Président du Conseil d’administration de Soitec plus attractive. Cette augmentation de la rémunération fixe du Président a pris effet après la période de transition, soit à compter de la nomination de Frédéric Lissalde en qualité de Président du Conseil d’administration, le 1er mars 2025. Conformément à cette politique, la rémunération fixe brute attribuée au titre de l’exercice 2024-2025 à Frédéric Lissalde en sa qualité de Président du Conseil d’administration au prorata de la durée de son mandat s’est élevée à 23 333 euros. La politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ne prévoit pas de rémunération variable, exceptionnelle, d’attribution gratuite d’actions de performance et d’indemnité liée au départ ou de contrepartie à un engagement de non-concurrence. Le Président ne perçoit pas non plus de rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur. Par ailleurs, les frais de déplacement engagés par le Président du Conseil d’administration à l’occasion de l’exercice de son mandat lui sont remboursés par la Société sur présentation de justificatifs. Tableau 1 (recommandations AFEP-MEDEF et AMF n° 2021-02) – synthèse des rémunérations et des actions de performance attribuées à frédéric lissalde, Président du Conseil d’administration depuis le 1er mars 2025 (en euros) Frédéric Lissalde Président du Conseil d’administration Exercice 2024-2025 Exercice 2023-2024 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci-après) (1) 23 333 - Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance ou de préférence attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A Total 23 333 - (1)Montant brut. Frédéric Lissalde a également été rémunéré au titre de son mandat d’administrateur avant qu’il ne devienne Président du Conseil d’administration le 1er mars 2025 (cf. section 4.2.4 du présent Document d’Enregistrement Universel). Tableau 2 (recommandations AFEP-MEDEF et AMF n° 2021-02) – récapitulatif des rémunérations de frédéric lissalde, Président du Conseil d’administration depuis le 1er mars 2025 (en euros) Frédéric Lissalde Président du Conseil d’administration Exercice 2024-2025 Exercice 2023-2024 Montants bruts attribués Montants bruts versés Montants bruts attribués Montants bruts versés Rémunération fixe (1) 23 333 - - - Rémunération variable annuelle N/A N/A N/A N/A Proportion variable/fixe N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunérations allouées au titre de son mandat d’administrateur et de membre des Comités N/A N/A N/A N/A Avantages en nature N/A N/A N/A N/A Total 23 333 - - - (1)Montant qui n’est pas prélevé sur l’enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil d’administration. Tableau 10 (recommandations AFEP-MEDEF et AMF n° 2021-02) – Synthèse des avantages applicables à frédéric lissalde, Président du Conseil d’administration depuis le 1er mars 2025 Nom Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non‑concurrence Frédéric Lissalde Président du Conseil d’administration Début de mandat : 1er mars 2025 Fin du mandat : Assemblée Générale 2027 Non Non Non Non 4.2.3.5Ratios de rémunération – Évolution de la rémunération, des performances de la Société et des ratios de rémunération Conformément à l’article L. 22-10-9, 6° et 7° du Code de commerce, sont communiqués ci-après les ratios entre le niveau de rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général et les rémunérations moyennes et médianes des collaboratrices et collaborateurs de Soitec, ainsi que l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des collaboratrices et collaborateurs de la Société et des ratios, au cours de cinq derniers exercices. A.Méthodologie Les ratios ont été établis en application des recommandations publiées par l’AFEP en février 2021, portant sur les multiples de rémunération. B.Périmètre Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les ratios sont calculés sur le périmètre de la société cotée Soitec SA ainsi que sur l’UES Soitec, périmètre représentatif des effectifs, de la politique de rémunération du Groupe et des différentes catégories socioprofessionnelles du Groupe en France. Le périmètre de l’UES Soitec est composé de Soitec SA et de Soitec Lab, qui constituaient une entité unique jusqu’au 31 mars 2020, et de Frec|n|sys, qui a été absorbée par Soitec SA le 1er mars 2023 au terme d’une transmission universelle de patrimoine (TUP). Ce périmètre représentait, au 31 mars 2025, 99,2 % de l’effectif du Groupe en France. Les collaboratrices et collaborateurs retenu(e)s pour le calcul sont les collaboratrices et collaborateurs en contrat à durée indéterminée « continûment présent(e)s » sur deux exercices sociaux consécutifs, dont l’évolution des rémunérations reflète la politique de rémunération du Groupe. L’effectif de Soitec SA représentant 98,1 % de l’effectif de l’UES, les ratios sur Soitec SA sont similaires à ceux de l’UES. C.Éléments de rémunération pris en compte pour le numérateur et le dénominateur Les ratios de Soitec sont calculés sur des bases comparables entre les dirigeants mandataires sociaux et les collaboratrices et collaborateurs au travers des éléments suivants : •la rémunération retenue pour le Directeur Général est la rémunération versée au cours de l’exercice N. Elle est constituée de la rémunération fixe, de la rémunération variable annuelle versée au cours de l’exercice N au titre de l’exercice N-1, des primes exceptionnelles, des avantages en nature (voiture de fonction et logement) et des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N, valorisées en application de la norme IFRS 2 tel que recommandé par l’AFEP ; •la rémunération retenue pour le Président du Conseil d’administration est composée des montants définis dans la politique de rémunération pour la fonction de Président du Conseil d’administration, à savoir les montants de sa rémunération fixe ; •pour les collaboratrices et collaborateurs, la rémunération retenue est la rémunération versée en équivalent temps plein au cours de l’exercice N. Elle est constituée du salaire de base, de la rémunération variable versée au cours de l’exercice N au titre de l’exercice N-1, de la prime d’ancienneté, des autres primes fixes, de la prime de partage de la valeur (30), des primes exceptionnelles, de l’intéressement, de la participation et de l’abondement versés au cours de l’exercice N et des actions de performance attribuées au cours de l’exercice alorisées en application de la norme IFRS 2. D.Ratios 1.Rémunérations et évolutions Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 alinéa 7, les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, ainsi que les rémunérations des collaboratrices et collaborateurs sont présentées ci-dessous : 2024-2025 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 Rémunération annuelle de la fonction de Président du Conseil d’administration 234 785 € 230 000 € 230 000 € 230 000 € 230 000 € Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) + 2 % 0 % 0 % 0 % + 48 % Rémunération annuelle de la fonction de Directeur Général 1 941 423 € 2 291 728 € 2 393 338 € 2 575 467 € 2 478 714 € Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) - 15 % - 4 % - 7 % + 4 % - 39 % Rémunération annuelle d’Éric Meurice 71 720 € 230 000 € 230 000 € 230 000 € 230 000 € Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) N/A 0 % 0 % 0 % + 48 % Rémunération annuelle de Christophe Gégout 139 731 € Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) N/A Rémunération annuelle de Frédéric Lissalde 23 333 € Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) N/A Rémunération annuelle de Paul Boudre N/A 176 291 € 901 417 € 2 575 467 € 2 480 314 € Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) N/A N/A - 65 % + 4 % - 39 % Rémunération annuelle de Pierre Barnabé 1 941 423 € 2 115 436 € 1 491 921 € Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) - 8 % + 42 % N/A N/A N/A Périmètre étendu de l’UES Soitec Moyenne de la rémunération annuelle des collaboratrices et collaborateurs de l’UES Soitec 78 664 € 74 612 € 70 076 € 61 528 € 69 417 € Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) + 5 % + 6 % + 14 % - 11 % + 4 % Périmètre de la société cotée Soitec SA Moyenne de la rémunération annuelle des collaboratrices et collaborateurs de Soitec SA 78 924 € 74 755 € 70 210 € 61 645 € 69 413 € Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) + 6 % + 6 % + 14 % - 11 % + 4 % 2.Rappel des rémunérations versées aux Directeurs Généraux pendant les exercices 2022-2023 à 2024-2025 Lors de la nomination de Pierre Barnabé en qualité de nouveau Directeur Général à compter du 26 juillet 2022, la rémunération fixe du Directeur Général a été revue à la baisse pour la porter à 480 000 euros, soit une baisse de 12,7 %. Sur la base de cette nouvelle rémunération fixe, les ratios de rémunérations versées au Directeur Général au titre de l’exercice 2023‑2024 sont respectivement de 31 et 38 comparés à la moyenne et à la médiane des rémunérations des collaboratrices et collaborateurs. Ces ratios tiennent compte : (i)Pour Paul Boudre, Directeur Général jusqu’au 26 juillet 2022, du versement au cours de l’exercice 2023-2024, d’une rémunération variable annuelle de 176 291 euros au titre de l’exercice 2022-2023 (calculée prorata temporis) ; (ii)Pour Pierre Barnabé, Directeur Général depuis le 26 juillet 2022, du versement d’une rémunération fixe de 480 000 euros au titre de l’exercice 2023-2024, d’une rémunération variable annuelle de 380 109 euros au titre de l’exercice 2022-2023 (calculée prorata temporis), et d’une attribution gratuite au cours de l’exercice 2023‑2024 de 8 637 actions de performance valorisées à 1 235 350 euros. Pour l’exercice 2024-2025, le Conseil d’administration a décidé de porter la rémunération fixe du Directeur Général à 530 000 euros, soit une hausse de 10,4 % et de réduire de 50 points l’allocation d’actions de performance en pourcentage de sa rémunération fixe. Évolution de la rémunération moyenne des collaboratrices et collaborateurs en euros et des effectifs pendant les exercices 2020-2021 à 2024-2025 Au cours des exercices 2020-2021, 2022-2023, 2023-2024 et 2024-2025, Soitec a mis en place des plans d’attribution gratuite d’actions de performance au bénéfice de l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs du Groupe, ce qui explique les hausses des rémunérations moyennes. Cela reflète la stratégie du Groupe en termes de partage de la valeur créée et d’incitation à la performance long terme de ses collaboratrices et collaborateurs. La baisse de la rémunération moyenne des collaboratrices et collaborateurs sur l’exercice 2021-2022 résulte de l’absence de plan d’attribution gratuite d’actions de performance au bénéfice de l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs du Groupe. Par ailleurs, au cours des exercices 2020-2021, 2021-2022, 2022‑2023 et 2023-2024, Soitec a versé une prime de partage de la valeur à ses collaboratrices et collaborateurs pour des montants allant jusqu’à 2 000 euros pour les collaboratrices et collaborateurs éligibles. Enfin, au cours des exercices 2020-2021, 2022-2023, 2023-2024 et 2024-2025, Soitec a versé des montants à ses collaboratrices et collaborateurs éligibles au titre de la réserve spéciale de participation, en complément de l’accord d’intéressement déjà en place. La politique salariale appliquée sur le périmètre résulte d’accords conclus avec les organisations syndicales représentatives pour chacune des années considérées dans cette analyse. L’intéressement, dont le critère principal est la performance financière du Groupe (EBITDA), a pour sa part donné lieu à des accords de trois ans signés par l’intégralité des organisations syndicales représentatives au cours des exercices 2019-2020 et 2022-2023. 3.Ratios de rémunération : intégrant la totalité de la valeur de l’intéressement long terme l’année d’attribution Président du Conseil d’administration 2024-2025 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 Périmètre étendu de l’UES de Soitec Ratio de rémunération comparé à la rémunération moyenne des collaboratrices et collaborateurs du périmètre étendu de l’UES de Soitec (autres que les mandataires sociaux) 3 3 3 4 3 Ratio de rémunération comparé à la rémunération médiane des collaboratrices et collaborateurs du périmètre étendu de l’UES de Soitec (autres que les mandataires sociaux) 4 4 4 5 4 Périmètre de la société cotée Soitec SA Ratio de rémunération comparé à la rémunération moyenne des collaboratrices et collaborateurs de Soitec SA (autres que les mandataires sociaux) 3 3 3 4 3 Ratio de rémunération comparé à la rémunération médiane des collaboratrices et collaborateurs de Soitec SA (autres que les mandataires sociaux) 4 4 4 5 4 Directeur Général 2024-2025 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 Périmètre étendu de l’UES de Soitec Ratio de rémunération comparé à la rémunération moyenne des collaboratrices et collaborateurs du périmètre étendu de l’UES de Soitec (autres que les mandataires sociaux) 25 31 34 42 36 Ratio de rémunération comparé à la rémunération médiane des collaboratrices et collaborateurs du périmètre étendu de l’UES de Soitec (autres que les mandataires sociaux) 31 38 43 53 44 Périmètre de la société cotée Soitec SA Ratio de rémunération comparé à la rémunération moyenne des collaboratrices et collaborateurs de Soitec SA(autres que les mandataires sociaux) 25 31 34 42 36 Ratio de rémunération comparé à la rémunération médiane des collaboratrices et collaborateurs de Soitec SA (autres que les mandataires sociaux) 31 38 43 53 44 4.Performance de la Société Critères de performance retenus pour la comparaison Trois critères ont été retenus afin de mesurer la performance de la Société en cohérence avec les plans de rémunération variable de la Société et sa communication financière : •deux critères internes : chiffre d’affaires et EBITDA ; •deux critères externes relatifs : •TSR « Total Shareholder Return » de Soitec comparé à l’indice sectoriel Stoxx Europe 600 Technology, •TSR « Total Shareholder Return » de Soitec comparé à la médiane des composantes de l’indice sectoriel Stoxx Europe Total Market Semi conductors. Performances financières sur cinq ans 2024-2025 2023-2024 2022-2023 2021-2022 2020-2021 EBITDA (en millions d’euros) 298 332,5 391,4 308,8 179,0 Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) - 10 % - 15 % + 27 % + 73 % - 3 % Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 890,85 977,9 1 088,7 862,7 583,8 Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) - 9 % - 10 % + 26 % + 48 % - 2 % TSR Soitec – TSR Stoxx Europe 600 Technology sur la base du cours moyen du mois comparé à mars 2020 - 119 % - 21 % + 52 % + 77 % + 93 % Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) - 460 % - 141 % - 32 % - 18 % - TSR Soitec – Médiane des TSR des composantes du Stoxx Europe Total Market Semi conductors sur la base du cours moyen du mois comparé à mars 2020 - 42 % - 27 % - 25 % + 32 % + 26 % Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) - 56 % - 9 % - 177 % + 24 % - Mise en perspective de la rémunération des mandataires sociaux et de la performance du Groupe La rémunération totale versée au titre de la fonction de Directeur Général a diminué au cours de l’exercice 2022-2023 car au moment de la nomination du nouveau Directeur Général le 26 juillet 2022, la rémunération du Directeur Général a été revue à la baisse. Les niveaux d’éléments de rémunération variable sont sur la période (du 1er avril 2020 au 31 mars 2025) corrélées à la performance de l’entreprise : •+ 53 % du chiffre d’affaires ; •+ 67 % de l’EBITDA ; •- 119 % comparé à l’indice Stoxx Europe 600 Technology ; •- 42 % comparé à la médiane des composantes de l’indice sectoriel Stoxx Europe Total Market Semi conductors. 4.2.3.6Rémunération des membres du Conseil d’administration, à l’exception du Président du Conseil et du Directeur Général (exercice 2024-2025) Les éléments de rémunération des membres du Conseil d’administration attribués au titre de l’exercice 2024-2025, ci-après présentés, ont été déterminés par le Conseil d’administration le 27 mai 2025, sur recommandation du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil, en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 dans le cadre de la résolution n° 13 votée à 99,45 %. Conformément aux règles d’attribution de la rémunération des membres du Conseil d’administration, le montant total de la rémunération annuelle attribuée à l’ensemble des membres du Conseil au cours de l’exercice à raison de leur mandat s’élève à 737 178 euros, contre 808 768 euros au titre de l’exercice précédent. Il est rappelé que conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil, 100 % de la rémunération allouée au titre de la participation aux différents organes du Conseil est proportionnée à l’assiduité effective au sein de l’instance considérée. La participation aux réunions par un moyen de télécommunication (conférence téléphonique ou vidéoconférence) est considérée comme équivalente à la participation physique. Par ailleurs, les frais de déplacement engagés par les membres du Conseil à l’occasion de l’exercice de leur mandat leur sont remboursés par la Société sur présentation de justificatifs. La rémunération versée ou attribuée aux membres du Conseil d’administration (à l’exception du Directeur Général et du Président qui ne perçoivent pas de rémunération en leur qualité de membres du Conseil) s’établit comme présenté dans le tableau ci-dessous et est intégralement proportionnelle à l’assiduité des membres dans les instances considérées. Les informations relatives à l’assiduité des membres du Conseil d’administration sont présentées à la section 4.1.1.6, III du présent Document d’Enregistrement Universel. Tableau 3 (recommandations AFEP-MEDEF et AMF n° 2021-02) rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs (en euros) Membres du Conseil Exercice 2024-2025 Exercice 2023-2024 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Wissème Allali (1) Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités N/A N/A N/A N/A Autres rémunérations - - - - Bpifrance Participations (représentée par Samuel Dalens) Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 88 827 98 000 98 000 66 482 (2) Autres rémunérations - - - - Bpifrance Participations (représentée par Sophie Paquin) Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités N/A N/A N/A 17 743 (2) Autres rémunérations - - - - CEA Investissement (représenté par François Jacq) Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 36 034 44 250 44 250 24 741 (2) Autres rémunérations - - - - Françoise Chombar Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 72 000 72 000 72 000 64 336 Autres rémunérations - - - - Laurence Delpy Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités N/A N/A N/A 32 450 (2) Autres rémunérations - - - - Fond Stratégique de Participations (représenté par Laurence Delpy) Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 115 000 115 000 115 000 82 550 (2) Autres rémunérations - - - - Christophe Gégout Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 40 520 102 000 102 000 95 447 Autres rémunérations - - - - Didier Landru (1) Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités N/A N/A N/A N/A Autres rémunérations - - - - Frédéric Lissalde Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 36 934 Autres rémunérations - Satoshi Onishi Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 59 000 59 000 59 000 65 553 Autres rémunérations - - - - Guillemette Picard Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités N/A N/A N/A 15 086 (2) Autres rémunérations - - - Maude Portigliatti Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 22 966 50 000 50 000 31 017 (2) Autres rémunérations - - - - Delphine Segura Vaylet Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 79 177 89 000 89 000 58 002 (2) Autres rémunérations - - - - Kai Seikku Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 98 000 94 518 94 518 91 429 Autres rémunérations - - - - Qingyu (Jeffrey) Wang Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités N/A N/A N/A 22 882 (2) Autres rémunérations - - - - Shuo Zhang Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 88 720 85 000 85 000 85 000 Autres rémunérations - - - - Total (3) 737 178 808 768 808 768 752 718 (1)Conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration approuvée par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024, les deux administrateurs représentant les salariés ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Ils reçoivent une rémunération au titre de leur contrat de travail qui n’est pas divulguée pour des raisons de confidentialité. (2)Montant calculé prorata temporis. L’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 a décidé de nommer en qualité de nouveaux membres CEA Investissement, représentée par François Jacq, le Fonds Stratégique de Participations, représenté par Laurence Delpy, Delphine Segura Vaylet et Maude Portigliatti. Par ailleurs, l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 avait également décidé de renouveler le mandat de Bpifrance Participations, désormais représentée par Samuel Dalens en replacement de Sophie Paquin, et avait décidé de ne pas renouveler les mandats de Laurence Delpy, Guillemette Picard et Qingyu (Jeffrey) Wang qui arrivaient à expiration à l’issue de cette Assemblée. (3)La rémunération du Président du Conseil d’administration n’étant pas intégrée dans l’enveloppe de rémunération des membres du Conseil d’administration, il n’en est pas tenu compte au titre du montant total attribué. Par ailleurs, et pour rappel, le Directeur Général ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. 4.2.4Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024‑2025 aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025 - ex post La présente section décrit les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024-2025 au bénéfice de (i) Pierre Barnabé, Directeur Général, (ii) Éric Meurice, Président du Conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024, (iii) Christophe Gégout, Président du Conseil d’administration par intérim à compter de l’issue de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 et jusqu’au 28 février 2025 et (iv) Frédéric Lissalde, Président du Conseil d’administration depuis le 1er mars 2025. Ils seront soumis, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, à l’approbation de l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025 aux termes des résolutions n° 9 à 12. Éléments de rémunération 2024-2025 de Pierre Barnabé, Directeur Général (montants bruts, en euros) SOUMIS à l’approbation de l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025 – résolution N° 11 Éléments de la rémunération soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués ou valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice écoulé Présentation Rémunération fixe 530 000 € 530 000 € Montant brut avant impôts. Rémunération fixe conforme à la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024. Rémunération variable annuelle 244 992 € Au titre de l’exercice 2023‑2024 318 000 € Au titre de l’exercice 2024‑2025 Rémunération soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025 (résolution n° 12) Rémunération variable annuelle attribuée et versée au titre de 2023-2024 : À titre de rappel, le Conseil d’administration avait constaté, sur recommandation du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil, un niveau d’atteinte des objectifs de la rémunération variable de l’exercice 2023-2024 à hauteur de 51,04 %, correspondant à un total de 244 992 euros. Cette rémunération a été versée à Pierre Barnabé après approbation à 96,50 % de la résolution n° 11 de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024. Rémunération variable annuelle attribuée au titre de 2024-2025 : Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024, la part variable de la rémunération de Pierre Barnabé au titre de l’exercice 2024-2025 pouvait représenter de 0 % à 165 % de la part fixe, soit un maximum total de 874 500 euros brut pour une année complète. L’atteinte des valeurs cibles des objectifs arrêtées par le Conseil d’administration devait donner droit à une part variable correspondant à 100 % de la part fixe, l’atteinte des engagements budgétaires correspondant au niveau cible des critères financiers et ceux de la feuille de route correspondant au niveau cible des critères stratégiques. Les surperformances au-delà des valeurs cibles des objectifs pouvaient être prises en compte jusqu’à 150 % de la part fixe. Enfin, une majoration de 10 % était prévue en cas d’atteinte d’un objectif stratégique additionnel qui pouvait donc porter la part variable de la rémunération de Pierre Barnabé à 165 % de la part fixe. Les trois objectifs financiers (chiffre d’affaires en USD, EBITDA en % et trésorerie d’exploitation en euros) représentaient un poids de 20 % chacun, soit un poids de 60 % sur l’ensemble des objectifs permettant d’évaluer le quantum de la part variable. Les objectifs stratégiques détaillés ci-après représentaient une part totale de 40 % : innovation (pipeline d’innovation, brevets) (10 %), enjeux commerciaux pour chaque division (10 %), Ressources humaines (bien-être au travail, plan de succession du Comité Exécutif, développement des talents) (10 %) et ESG (diversité, changement climatique, eau) (10 %). Le Conseil d’administration a constaté, sur recommandation du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil, un niveau d’atteinte des objectifs à hauteur de 60 %, correspondant à un total de 318 000 euros. Il est rappelé que le versement de cette rémunération est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025 (résolution n° 12). Le détail du taux de réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs de la rémunération variable de Pierre Barnabé est présenté en section 4.2.3.1 A. du présent Document d’Enregistrement Universel. Rémunération variable pluriannuelle numéraire N/A N/A Pierre Barnabé ne bénéficie pas de rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A Pierre Barnabé ne bénéficie pas de rémunération exceptionnelle. Rémunération à raison du mandat d’administrateur N/A N/A Pierre Barnabé ne bénéficie pas de rémunération à raison de son mandat d’administrateur. Options d’actions, actions de performance ou autre avantage de long terme N/A 1 145 885 € Valorisation au titre des actions de performance ordinaires attribuées au cours de l’exercice 2024‑2025 Lors de sa réunion du 23 juillet 2024, le Conseil d’administration, agissant dans le cadre de l’autorisation octroyée par l’Assemblée Générale du même jour (résolution n° 20) a attribué à Pierre Barnabé 11 460 actions de performance, représentant environ 0,03 % du capital de la Société et environ 8 % des actions attribuées. Le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de performance ne prévoit aucune période de conservation. Néanmoins, conformément à la politique de rémunération, le Conseil d’administration a décidé, lors de l’attribution, que le Directeur Général devra conserver sous forme nominative, pour toute la durée de son mandat, un nombre d’actions acquises dont la valeur a été fixée à 10 % de sa rémunération annuelle fixe à leur date d’acquisition. Conformément à la recommandation 26.3.3 du Code AFEP-MEDEF, le Directeur Général a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d’administration. Les conditions de performance qui conditionnent l’acquisition définitive de ces actions ordinaires de performance sont détaillées en section 4.2.3.1 B du présent Document d’Enregistrement Universel. Indemnité de cessation des fonctions 0 € 0 € En cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général, Pierre Barnabé pourrait bénéficier d’une indemnité de départ, d’une indemnité compensatrice de préavis non effectué et d’une indemnité de non-concurrence. •Le mécanisme indemnitaire permettrait à Pierre Barnabé de percevoir : (i)dans le cas où le Conseil d’administration renoncerait en totalité ou en partie à la période de préavis de six mois, une indemnité de dispense de préavis, pour la période de préavis à laquelle le Conseil d’administration a renoncé ; (ii)une indemnité de départ contraint, hors faute grave, d’un montant initial égal à 18 mois de rémunération maximum, calculée par référence à la rémunération annuelle fixe (brute) en vigueur le dernier jour du mandat et à la dernière rémunération variable à court terme (brute) perçue dans le cadre de son mandat avant la date de résiliation. Ce montant initial sera réduit dans le cas où la période restant à courir entre la date de cessation des fonctions et le terme initial du mandat est inférieure à 18 mois (il sera alors égal au nombre de mois de rémunération – calculée de la même manière – restant à courir pour atteindre le terme initial du mandat). Par ailleurs, le versement de cette indemnité est soumis à la réalisation d’un EBITDA cumulé au cours des deux exercices clos précédant le départ au moins égal à 75 % des valeurs prévues aux budgets desdits exercices ; (iii)une indemnité de non-concurrence. En contrepartie d’une obligation de non-concurrence, Pierre Barnabé recevra une indemnité égale à 50 % de sa rémunération annuelle fixe brute versée au cours des douze mois précédant la date de cessation de son mandat (à l’exclusion de tout bonus, avantage ou rémunération supplémentaire de toute nature s’ajoutant à la rémunération fixe). Il est précisé que le Conseil d’administration peut renoncer, sans compensation financière, à cette obligation de non-concurrence à sa discrétion. •En toute hypothèse, le montant cumulé de l’indemnité de dispense de préavis, de l’indemnité de départ contraint et de l’indemnité de non-concurrence ne peut excéder vingt-quatre mois de rémunération (fixe + variable court terme perçu), conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Ces engagements n’ont donné lieu à aucun versement au cours de l’exercice 2024-2025. Retraite supplémentaire 14 692 € cotisations au titre du PERO 14 692 € cotisations au titre du PERO Le 1er janvier 2024, le régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (régime dit « Article 83 ») en vigueur au sein du Groupe Soitec a fait l’objet d’un transfert collectif vers un plan d’épargne retraite obligatoire (PERO) au bénéfice de l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs de l’unité économique et sociale (UES) de Soitec. L’application rétroactive de ce nouveau régime au Directeur Général à compter du 1er avril 2024 a été approuvée par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 (résolution n° 8 approuvée à 99,90 %). Comme dans le cadre de l’application du régime « Article 83 », les cotisations liées à ce nouveau régime sont payées intégralement par la Société via des cotisations aux de 3,18 % sur les tranches A et B de rémunération et 4,71 % sur la tranche C de rémunération (1). Par ailleurs, ces cotisations sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés, assujetties au forfait social au taux de 16 %, et exclues de l’assiette des cotisations de Sécurité sociale, dans la limite de la plus élevée des deux valeurs suivantes : 5 % du plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS) ou 5 % de la rémunération retenue dans la limite de cinq PASS. Pierre Barnabé bénéficie de ce régime en sa qualité de Directeur Général dans les mêmes conditions que les collaboratrices et collaborateurs de Soitec, jusqu’à la tranche C de sa rémunération. Les droits de Pierre Barnabé dans le cadre de ce nouveau régime de retraite n’excéderont pas les droits dont il bénéficiait dans le cadre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies de l’Article 83. Les composantes essentielles de ce régime sont disponibles en section 4.2.2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel. Dans le cadre de ce régime de retraite, les cotisations comptabilisées par la Société au titre de l’exercice 2024-2025 pour Pierre Barnabé se sont élevées à 14 692 euros et les charges à 2 351 euros. Avantages de toute nature 35 209 € 35 209 € Sont compris le véhicule et le logement de fonction mis à la disposition de Pierre Barnabé, ainsi que les cotisations servies au titre de l’assurance volontaire perte d’emploi auprès de la GSC. (1)Pour comparaison, le coût du régime était également supporté à 100 % par la Société via des cotisations aux tranches A, B et C de rémunération (respectivement 3,07 %, 3,43 % et 4,71 %). Éléments de rémunération 2024-2025 d’ÉRIC MEURICE, Président du Conseil d’administration JUSQU’À L’ISSUE DE L’ASSEMBLéE GéNéRALE DU 23 JUILLET 2024 (montants bruts, en euros) soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025 – résolution N° 8 Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 71 720 € 71 720 € Montant brut avant impôts. Rémunération fixe annuelle de 230 000 euros calculée prorata temporis du 1er avril 2024 au 23 juillet 2024. Rémunération variable annuelle N/A N/A Éric Meurice n’a bénéficié d’aucune rémunération variable annuelle. Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A Éric Meurice n’a bénéficié d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A Éric Meurice n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d’actions, actions de performance ou autre avantage de long terme N/A N/A Éric Meurice n’a bénéficié d’aucune attribution d’options d’actions, d’actions de performance ou de tout autre avantage de long terme. Rémunération à raison du mandat d’administrateur N/A N/A Éric Meurice n’a pas bénéficié de rémunération à raison de son mandat d’administrateur. Avantages de toute nature N/A N/A Éric Meurice n’a bénéficié d’aucun avantage en nature. Indemnité de cessation des fonctions N/A N/A Éric Meurice n’a bénéficié d’aucune indemnité de cessation des fonctions. Retraite supplémentaire N/A N/A Éric Meurice n’a bénéficié d’aucun régime de retraite supplémentaire. Il est rappelé que la Société a conclu le 27 mars 2024 avec Éric Meurice un contrat de prestation de services qui est entré en vigueur le 1er septembre 2024, après la fin du mandat d’Éric Meurice, et a pris fin le 28 février 2025. Ce contrat, qui a été soumis à la procédure d’approbation des conventions réglementées, est détaillé en section 4.1.4.2 Conventions réglementées du présent Document d’Enregistrement Universel. La Société a payé à Éric Meurice 60 000 euros (hors TVA) au titre de ce contrat de prestation de services. Éléments de rémunération 2024-2025 dE CHRISTOPHE GéGOUT, Président du Conseil d’administration À COMPTER DE L’ISSUE DE L’ASSEMBLéE GéNéRALE DU 23 JUILLET 2024 et jusqu’au 28 février 2025 (montants bruts, en euros) soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025 – résolution N° 9 Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 139 731 € 139 731 € Montant brut avant impôts. Rémunération fixe annuelle de 230 000 euros calculée prorata temporis du 23 juillet 2024 au 28 février 2025. Rémunération variable annuelle N/A N/A Christophe Gégout n’a bénéficié d’aucune rémunération variable annuelle. Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A Christophe Gégout n’a bénéficé d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A Christophe Gégout n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d’actions, actions de performance ou autre avantage de long terme N/A N/A Christophe Gégout n’a bénéficié d’aucune attribution d’options d’actions, d’actions de performance ou de tout autre avantage de long terme. Rémunération à raison du mandat d’administrateur 40 520 € 40 520 € Le Président du Conseil d’administration ne bénéficie pas de rémunération à raison de son mandat d’administrateur. Toutefois, du 1er avril 2024 au 23 juillet 2024 puis du 1er mars au 31 mars 2025, Christophe Gégout n’assurait pas la fonction de Président du Conseil et a été rémunéré au titre de son mandat d’administrateur (cf. section 4.2.3.6 Rémunération des membres du Conseil d’administration, tableau 3, du présent Document d’Enregistrement Universel). Avantages de toute nature N/A N/A Christophe Gégout n’a bénéficié d’aucun avantage en nature. Indemnité de cessation des fonctions N/A N/A Christophe Gégout n’a bénéficié d’aucune indemnité de cessation des fonctions. Retraite supplémentaire N/A N/A Christophe Gégout n’a bénéficié d’aucun régime de retraite supplémentaire. Éléments de rémunération 2024-2025 dE Frédéric Lissalde, Président du Conseil d’administration depuis le 1er mars 2025 (montants bruts, en euros) soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025 – résolution N° 10 Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 23 333 € 23 333 € Montant brut avant impôts. Rémunération fixe annuelle de 280 000 euros calculée prorata temporis du 1er mars au 31 mars 2025. Rémunération variable annuelle N/A N/A Frédéric Lissalde ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle. Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A Frédéric Lissalde ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A Frédéric Lissalde ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d’actions, actions de performance ou autre avantage de long terme N/A N/A Frédéric Lissalde ne bénéficie d’aucune attribution d’options d’actions, d’actions de performance ou de tout autre avantage de long terme. Rémunération à raison du mandat d’administrateur 36 934 € 36 934 € Le Président du Conseil d’administration ne bénéficie pas de rémunération à raison de son mandat d’administrateur. Toutefois, du 23 juillet 2024 au 28 février 2025, Frédéric Lissalde n’assurait pas la fonction de Président du Conseil et a été rémunéré au titre de son mandat d’administrateur (cf. section 4.2.3.6 Rémunération des membres du Conseil d’administration, tableau 3, du présent Document d’Enregistrement Universel). Avantages de toute nature N/A N/A Frédéric Lissalde ne bénéficie d’aucun avantage en nature. Indemnité de cessation des fonctions N/A N/A Frédéric Lissalde ne bénéficie d’aucune indemnité de cessation des fonctions. Retraite supplémentaire N/A N/A Frédéric Lissalde ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. 4.2.5Rémunérations et avantages des membres du Comité Exécutif Au 31 mars 2025, le Comité Exécutif comptait onze membres, avec un effectif moyen de onze membres sur l’exercice. La rémunération brute globale versée par le Groupe aux membres du Comité Exécutif (hors Directeur Général), incluant les avantages directs et indirects, est estimée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 à environ 7 922 milliers d’euros. (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 Rémunération fixe et variable et autres avantages 5 248 (1) 5 683 (2) Valorisation comptable des options d’actions, actions de performance ou autres avantages de long terme 2 674 4 010 Total des rémunérations brutes versées au personnel dirigeant du Groupe 7 922 9 693 (1)Les montants indiqués sont calculés en prenant en compte un taux d’atteinte moyen estimé à 100 %. (2)Montant réel versé. 4.3Conventions 4.3.1Conventions avec des parties intéressées ou liées 4.3.1.1Procédure d’examen des conventions libres et réglementées Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration a adopté lors de sa réunion du 10 juin 2020, après échanges avec les Commissaires aux comptes, une procédure d’examen des conventions libres et réglementées. Cette procédure interne décrit la méthodologie utilisée par le Groupe pour identifier, qualifier et assurer le suivi et le contrôle régulier des conventions conclues entre la Société et toute personne intéressée au sens de la réglementation applicable. La procédure d’examen des conventions libres et réglementées tient compte, notamment, du Guide de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et courantes de février 2014. Pour définir la notion de « personne intéressée », la procédure applique la recommandation AMF n° 2012-05. Toute personne ayant connaissance d’une convention susceptible d’intervenir entre la Société et une personne intéressée doit en informer le Secrétariat Général de la Société préalablement à sa conclusion, sa modification ou son exécution. Cette information est requise y compris lorsque la convention est susceptible de constituer une convention libre. En outre, toute personne susceptible de bénéficier directement ou indirectement d’une convention réglementée est tenue, conformément à la réglementation applicable, de déclarer ses intérêts au Conseil d’administration dès qu’elle a connaissance de la convention en question. Le Secrétariat Général opère, conjointement avec la Direction Financière et/ou toute autre direction concernée, l’analyse des circonstances et conditions particulières de la convention en cause pour définir son caractère réglementé, libre ou prohibé. Si la convention concerne une opération courante conclue à des conditions normales, elle peut être signée sans autorisation préalable du Conseil d’administration, à moins qu’une telle autorisation préalable ne soit requise, pour d’autres raisons, en vertu du règlement intérieur du Conseil d’administration ou de la réglementation applicable. Si, au terme de son évaluation, le Secrétariat Général estime que la convention est qualifiée de convention réglementée, ladite convention doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration, conformément aux statuts de la Société, au règlement intérieur du Conseil d’administration et, plus généralement, aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (cf. section 4.3.1.2 Conventions réglementées du présent Document d’Enregistrement Universel). Le Secrétariat Général tient (sur la base des informations auxquelles il a accès ou qui lui ont été transmises) une liste des conventions réglementées. Une liste des conventions libres est également établie au 31 mars de chaque année et fait l’objet d’une revue détaillée par le Secrétariat Général et la Direction Financière. Cette liste est transmise annuellement aux Commissaires aux comptes ainsi qu’au Comité d’Audit et des Risques. Ce Comité rend compte annuellement au Conseil d’administration de l’application de la procédure et propose, le cas échéant, une mise à jour de cette dernière. Les personnes intéressées n’interviennent à aucune étape du processus de cette éventuelle reclassification. 4.3.1.2Conventions réglementées Lorsque la convention entre la Société et une personne intéressée requiert l’autorisation préalable du Conseil d’administration selon la procédure décrite ci-avant (et n’est pas prohibée au sens de l’article L. 225-43 du Code de commerce), toute personne directement ou indirectement intéressée, à savoir toute personne susceptible de bénéficier directement ou indirectement de la convention, ne peut prendre part ni aux délibérations du Conseil ni au vote sur l’autorisation du Conseil d’administration préalablement requise à la conclusion d’une telle convention. Conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce, le Président du Conseil d’administration donne avis aux Commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues, et soumet celles-ci à l’approbation de l’Assemblée Générale. Dans ce cadre, les Commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport spécial sur ces conventions, sur lequel ils statuent. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote sur la résolution ainsi soumise à l’Assemblée Générale, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. En application de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, les conventions réglementées autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice sont examinées par le Conseil d’administration, communiquées aux Commissaires aux comptes et décrites au sein d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes. A.Convention réglementée conclue au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025 Aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025. B.Conventions réglementées antérieurement conclues qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025 En application de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, les conventions réglementées autorisées et conclues au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2024-2025 ont été examinées par le Conseil d’administration. Elles sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes reproduit en section 4.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées du présent Document d’Enregistrement Universel. Synthèse des conventions réglementées en vigueur au cours de l’EXERCICE 2024-2025 Dates Description Partie(s) intéressée(s) (1) Montants facturés ou versés par la Société au cours de l’exercice 2024-2025 Contrat de prestation de services avec Éric Meurice Date d’autorisation par le Conseil d’administration : 27/03/2024 Date de signature : 27/03/2024 avec effet au 01/09/2024 Objet : prestation de services d’Éric Meurice à Soitec relatifs à : •l’identification de nouvelles opportunités d’affaires dans l’écosystème du Groupe ; •la contribution à la stratégie M&A de Soitec et notamment l’évaluation et la recommandation d’opportunités ; et •l’identification de nouveaux moteurs d’innovation stratégique pour le Groupe. Durée : 1 an, renouvelable. Le contrat a été résilié en date du 1er mars 2025. Éric Meurice, Président du Conseil d’administration à la date de signature du contrat. La Société a versé la somme de 60 000 euros (hors TVA) à Éric Meurice au titre de ce contrat de prestation de services. Protocole d’accord avec STMicroelectronics International NV (« ST ») Date d’autorisation par le Conseil d’administration : 23/11/2022 Date de signature : 30/11/2022 Objet : définir les principaux termes et conditions d’une future coopération technique et commerciale sur les substrats SiC entre STMicroelectronics International NV et Soitec. Durée : la date la plus proche de la survenance des cas prévus dans le protocole et au plus tard le 31 mars 2025. Le contrat a pris fin le 31 mars 2025. •Nicolas Dufourcq, (i) Président du Conseil de surveillance de STMicroelectronics NV (actionnaire unique de STMicroelectronics International NV) ; (ii) Président-Directeur Général de Bpifrance Participations, administrateur et actionnaire de Soitec détenant plus de 10 % des droits de vote ; et (iii) Directeur Général de Bpifrance, actionnaire unique de Bpifrance Participations ; •Samuel Dalens, (i) administrateur de STMicroelectronics Holding NV (actionnaire de STMicroelectronics NV), (ii) contrôleur financier (censeur) au Conseil de surveillance de STMicroelectronics NV ainsi que (iii) représentant permanent de Bpifrance Participations, administrateur et actionnaire de Soitec détenant plus de 10 % des droits de vote ainsi qu’actionnaire de STMicroelectronics Holding NV. La Société n’a facturé aucune prestation à ST au titre de ce protocole d’accord. Accord-cadre de collaboration de recherche et de développement pluriannuel avec le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA) Date d’autorisation par le Conseil d’administration : 28/09/2022 Date de signature : 21/12/2022 avec effet au 01/01/2023 Objet : renouveler l’accord-cadre de collaboration de recherche et de développement pluriannuel avec le CEA, dont l’objet est de définir les termes et conditions pour la réalisation des travaux de R&D. Les termes et conditions essentiels de la collaboration existante sont maintenus. Durée : 5 ans, jusqu'au 31 décembre 2027. Le CEA, société contrôlant la société CEA Investissement, l’un des actionnaires de la Société détenant plus de 10 % des droits de vote. Au titre de cet accord-cadre, le montant facturé par le CEA à la Société s’élève à 6 026 500 euros, correspondant aux coûts des experts du CEA et des installations dédiés aux projets de R&D. Avenant à l’accord de licence de brevets et de communication de savoir-faire pour la fabrication et la vente de substrats avec le CEA Date d’autorisation par le Conseil d’administration : 28/09/2022 Date de signature : 21/12/2022 avec effet au 01/01/2023 Objet : renouveler et modifier les conditions financières de l’accord de licences et de communication de savoir-faire pour la fabrication et la vente de substrats, notamment les redevances des sous-licences. Durée : à la date d’expiration du dernier brevet ou du dernier savoir-faire couverts par le présent accord. Le CEA, société contrôlant la société CEA Investissement, l’un des actionnaires de la Société détenant plus de 10 % des droits de vote. Le CEA a facturé à la Société la somme de 4 971 077,66 euros au titre de cet avenant, pour l’utilisation de ses brevets et de son savoir-faire ainsi que la part due au CEA au titre des revenus provenant des sous-licences perçus par Soitec. Avenant à un accord de licence et de transfert de technologie avec Shanghai Simgui Technology Co., Ltd. (Simgui) Date d’autorisation par le Conseil d’administration : 15/09/2021 Date de signature : 30/09/2021 Objet : prolonger la durée de l’accord de licence et de transfert de technologie de trois années supplémentaires, et permettre à Simgui, dans le cadre d’une augmentation de capacité de production de plaques de SOI de 200 mm, de fabriquer en Chine et de vendre exclusivement à la Société ces produits pour le marché mondial en utilisant la technologie Smart CutTM de la Société. Les autres termes et conditions du contrat restent inchangés. Durée : jusqu’au 31 décembre 2027. •NSIG, société contrôlant NSIG Sunrise S.à.r.l., l’un des actionnaires de la Société détenant plus de 10 % des droits de vote (2), ainsi que Simgui (société sœur de NSIG Sunrise S.à.r.l.) ; •Kai Seikku, membre du Conseil d’administration de la Société et Vice- Président exécutif de NSIG. La Société n’a facturé aucune prestation à Simgui au titre de cet accord. Avenant à un contrat de fourniture de plaques de SOI avec Simgui Date d’autorisation par le Conseil d’administration : 15/09/2021 Date de signature : 30/09/2021 Objet : prolonger la durée du contrat de fourniture de plaques de SOI de trois années supplémentaires, afin d’augmenter la capacité de production du SOI 200 mm. Les autres termes et conditions du contrat restent inchangés. Durée : jusqu’au 31 décembre 2027. •NSIG, société contrôlant NSIG Sunrise S.à.r.l., l’un des actionnaires de la Société détenant plus de 10 % des droits de vote (2), ainsi que Simgui (société sœur de NSIG Sunrise S.à.r.l.) ; •Kai Seikku, membre du Conseil d’administration de la Société et Vice-Président exécutif de NSIG. Au titre de cet accord, Simgui a facturé à la Société la somme de 34 482 438 dollars US. Avenant à un contrat de fourniture de matières premières avec Simgui Date d’autorisation par le Conseil d’administration : 15/09/2021 Date de signature : 30/09/2021 Objet : prolonger la durée du contrat de fourniture de matières premières de trois années supplémentaires, afin d’augmenter la capacité de production du SOI 200 mm. Les autres termes et conditions du contrat restent inchangés. Durée : jusqu’au 31 décembre 2027. •NSIG, société contrôlant NSIG Sunrise S.à.r.l., l’un des actionnaires de la Société détenant plus de 10 % des droits de vote (2), ainsi que Simgui (société sœur de NSIG Sunrise S.à.r.l.) ; •Kai Seikku, membre du Conseil d’administration de la Société et Vice-Président exécutif de NSIG. Au titre de cet accord, la Société a facturé à Simgui la somme de 16 394 770 dollars US. (1)La gestion par la Société des éventuels conflits d’intérêts est notamment décrite à la section 4.1.1.6 IV du présent Document d’Enregistrement Universel. (2)Le 25 juillet 2024, la société NSIG Sunrise S.à.r.l. a franchi à la baisse le seuil de 10 % des droits de vote, suite à la cession de 618 000 actions Soitec. 4.3.1.3Conventions intervenues entre les mandataires sociaux et/ou les actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote de la Société, et l’une des filiales de la Société – Parties liées Conformément à l’article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce, il est précisé qu’au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025, aucune convention portant sur des opérations non courantes ou sur des opérations conclues à des conditions anormales n’est intervenue, directement ou par personne interposée, entre les titulaires de mandats sociaux ou les actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote et l’une des filiales de la Société. À toutes fins utiles, il est rappelé que les conventions conclues, directement ou par personne interposée, entre les titulaires de mandats sociaux ou les actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote de la Société et l’une des filiales de la Société au cours de l’exercice 2024-2025, ont donné lieu à des flux financiers. Leurs montants sont détaillés à la note 9.2 Informations relatives aux parties liées de l’annexe aux comptes consolidés 2024-2025 figurant en section 6.2.1.2 Annexes aux états financiers consolidés du 31 mars 2025 du présent Document d’Enregistrement Universel (y sont visées les principales transactions conclues avec les parties liées au cours des deux précédents exercices, clos les 31 mars 2024 et 31 mars 2025). 4.3.2Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 À l’Assemblée Générale de la société Soitec, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec M. Éric Meurice, Président du Conseil d’administration à la date de signature du contrat Contrat de prestation de services Nature et objet L’objectif de ce contrat est de définir les principaux termes et conditions en vertu desquels M. Éric Meurice fournira à votre Société des services de conseil relatifs à l’identification de nouvelles opportunités d’affaires dans l’écosystème du Groupe. Ce contrat a été préalablement autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 27 mars 2024 et approuvé par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024. Modalités Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025, votre Société a versé à Éric Meurice la somme de 60 000 euros (hors TVA) au titre de cet accord, correspondant à six mois de prestations. Ce contrat de prestation de services a été résilié par anticipation d’un commun accord entre les parties. Avec la société STMicroelectronics International NV (« ST ») Personnes concernées •M. Samuel Dalens (i) administrateur de STMicroelectronics Holding NV (actionnaire de STMicroelectronics NV) (ii) contrôleur financier (censeur) au Conseil de surveillance de STMicroelectronics NV ainsi que (iii) représentant permanent de Bpifrance Participations, Bpifrance Participations étant administrateur et actionnaire de Soitec détenant plus de 10 % des droits de vote ainsi qu’actionnaire de STMicroelectronics Holding NV et •M. Nicolas Dufourcq (i) Président du Conseil de surveillance de STMicroelectronics NV (actionnaire unique de STMicroelectronics International NV) ; (ii) Président-Directeur Général de Bpifrance Participations, Bpifrance Participations étant administrateur et actionnaire de Soitec détenant plus de 10 % des droits de vote ; et (iii) Directeur Général de Bpifrance, actionnaire unique de Bpifrance Participations. Nature et objet Le 30 novembre 2022, votre Société a conclu avec la société ST un protocole d'accord (le « Protocole d’Accord ») définissant les principaux termes et conditions d’une future coopération technique et commerciale sur les substrats SiC, sous réserve de la qualification de la technologie des substrats SmartSiC™ de 200 mm par la société ST, au cours des dix-huit prochains mois à compter de sa date de signature. Le Protocole d’Accord définit également les conditions préliminaires d’achat et de vente applicables aux premiers prototypes ainsi que les futures conditions d’achat et de vente devant être confirmées par un contrat définitif qui sera conclu à l’issue de la phase de qualification. Ce Protocole d'Accord a été préalablement autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 23 novembre 2022. Modalités Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025, la Société n’a facturé aucune prestation à ST au titre de ce protocole d’accord. Ce protocole d’accord a pris fin. Avec l’établissement public à caractère industriel et commercial Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA), société contrôlant la société CEA Investissement, l’un des actionnaires de votre Société disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % Nature et objet Le 27 juillet 2018, sur autorisation du Conseil d’administration en date du 14 décembre 2017, votre Société a conclu avec le CEA un accord-cadre de collaboration de recherche et de développement pluriannuel. Son objet était de fixer les modalités d’exécution des travaux de recherche et de développement en collaboration entre le CEA et votre Société. Il avait été conclu avec effet rétroactif au 1er janvier 2018 et pour une durée de cinq années, soit jusqu’au 31 décembre 2022. Le 21 décembre 2022, votre Société a renouvelé avec le CEA l’accord-cadre de collaboration de recherche et de développement pluriannuel avec une date d’effet au 1er janvier 2023 et pour une durée de cinq ans. Cet accord a été préalablement autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 septembre 2022. Modalités Au titre de cet accord-cadre, le CEA a facturé à votre Société la somme de EUR 6 026 500 au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025. Nature et objet Le 27 juillet 2018, sur autorisation du Conseil d’administration en date du 14 décembre 2017, votre Société a conclu avec le CEA un accord de licence de brevets et de communication de savoir-faire pour la fabrication et la vente de substrats. Son objet est de fixer les modalités d’exploitation de brevets et de connaissances. Il avait été conclu avec effet rétroactif au 1er janvier 2017 et expirera au plus tard le 31 décembre 2027 ou à la date d’expiration du dernier brevet ou du dernier savoir-faire objet de cet accord. Le 21 décembre 2022, la Société a conclu avec le CEA un avenant à l’accord de licences et de communication de savoir-faire pour la fabrication et la vente de substrats, avec une date d’effet au 1er janvier 2023. Cet accord a été préalablement autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 septembre 2022. Modalités Au titre de cet accord et du précédent, le CEA a facturé à votre Société la somme de EUR 4 971 077,66 au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025. Avec la société Shanghai Simgui CO., Ltd. (« Simgui ») Personnes concernées La société NSIG, société contrôlant l’un des actionnaires de votre Société disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, et M. Kai Seikku, membre du Conseil d’administration de votre Société et Vice-Président exécutif de la société NSIG. Nature et objet Le 27 décembre 2018, sur autorisation du Conseil d’administration en date du 28 novembre 2018, votre Société a signé avec la société Simgui un avenant à un accord de licence et de transfert de technologie (« Amended and restated license and technology transfer agreement »). Son objet est de permettre à la société Simgui, dans le cadre d’une augmentation des capacités de production de plaques de SOI de 200 mm, de fabriquer en Chine et de vendre exclusivement à votre Société ces produits pour le marché mondial en utilisant la technologie Smart Cut™ de votre Société. Il a été conclu avec effet rétroactif au 1er janvier 2019, et pour une durée de six années, soit jusqu’au 31 décembre 2024. Cet accord a été approuvé par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019. La durée de cet accord a été étendue à neuf ans, aux termes d’un avenant en date du 30 septembre 2021, soit jusqu’au 31 décembre 2027. Cet avenant a été préalablement autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 15 septembre 2021 puis approuvé par l’Assemblée Générale mixte du 26 juillet 2022. Modalités Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025, votre Société n’a facturé aucune prestation à la société Simgui au titre de cet accord. Nature et objet Le 27 décembre 2018, sur autorisation du Conseil d’administration en date du 28 novembre 2018, votre Société a signé avec la société Simgui un avenant à un contrat de fourniture de plaques de SOI (« Amended and restated SOI supply agreement »). Son objet est la fourniture de plaques de SOI fabriquées par la société Simgui pour votre Société conformément aux termes de l’accord de licence et de transfert de technologie visé ci-dessus. Il a été conclu avec effet rétroactif au 1er janvier 2019, et pour une durée de six années, soit jusqu’au 31 décembre 2024. Cet accord a été approuvé par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019. La durée de cet accord a été étendue à neuf ans, aux termes d’un avenant en date du 30 septembre 2021, soit jusqu’au 31 décembre 2027. Cet avenant a été préalablement autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 15 septembre 2021 puis approuvé par l’Assemblée Générale mixte du 26 juillet 2022. Modalités Au titre de cet accord, la société Simgui a facturé à votre Société la somme de USD 34 482 438 au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025. Nature et objet Le 27 décembre 2018, sur autorisation du Conseil d’administration en date du 28 novembre 2018, votre Société a signé avec la société Simgui un avenant à un contrat de fourniture de matières premières (« Amended and restated bulk supply agreement »). Son objet est la fourniture par votre Société à la société Simgui de matières premières pour la fabrication de plaques de SOI selon les termes de l’accord de licence et de transfert de technologie visé ci-dessus. Il a été conclu avec effet rétroactif au 1er janvier 2019, et pour une durée de six années, soit jusqu’au 31 décembre 2024. Cet accord a été approuvé par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019. La durée de cet accord a été étendue à neuf ans, aux termes d’un avenant en date du 30 septembre 2021, soit jusqu’au 31 décembre 2027. Cet avenant a été préalablement autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 15 septembre 2021 puis approuvé par l’Assemblée Générale mixte du 26 juillet 2022. Modalités Au titre de cet accord, votre Société a facturé à la société Simgui la somme de USD 16 394 779 au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025. Paris-La Défense et Lyon, le 4 juin 2025 Les Commissaires aux comptes KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Laurent Genin Rémi Vinit Dunand Benjamin Malherbe Jacques Pierres 05 Commentaires sur l’exercice 5.1 Analyse de la situation financière et des résultats consolidés de l’exercice 5.1.1 Synthèse de l’activité et des résultats consolidés 5.1.2 Flux de trésorerie et structure financière 5.1.3 Bilan 5.1.4 Investissements 5.2 Événements postérieurs à la clôture 5.3 Tendances et objectifs 5.1Analyse de la situation financière et des résultats consolidés de l’exercice Ce chapitre constitue une partie du rapport de gestion de la Société, Soitec SA. Il doit être lu en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2025 et figurant à la section 6.2 ci-dessous (les « Comptes consolidés »). En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés conformément aux normes comptables et interprétations publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB), adoptées par l’Union européenne et rendues obligatoires à la clôture des comptes. Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du Comité permanent d’interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du Comité d’interprétation des normes d’informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRS IC). Les règles et méthodes comptables appliquées pour la préparation des états financiers sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 mars 2024, après prise en compte ou à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites dans la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés figurant au chapitre 6 du présent Document d’Enregistrement Universel. Le segment « Autres activités » qui regroupe les activités abandonnées et notamment celles du secteur Énergie Solaire est présenté dans les états financiers en « Activités abandonnées » en adéquation avec les critères de la norme IFRS 5. Aucun chiffre d’affaires n’a été enregistré au cours de l’exercice 2024-2025 sur ce secteur. 5.1.1Synthèse de l’activité et des résultats consolidés Le présent Document d’Enregistrement Universel utilise certains indicateurs alternatifs de performance, en complément des données issues des états financiers consolidés. Ces indicateurs, définis ci-après, visent à fournir une lecture plus précise de la performance opérationnelle, de la rentabilité et de la structure financière du Groupe, en cohérence avec les pratiques du secteur. Croissance à périmètre et taux de change constants La croissance à périmètre et taux de change constants mesure l’évolution de l’activité en excluant l’impact des variations de périmètre et d’activités, et des effets de change. Celle-ci permet d’apprécier la performance de l’activité indépendamment des facteurs externes. EBITDA L’EBITDA est un indicateur de performance opérationnelle utilisé par le Groupe pour piloter et évaluer les résultats opérationnels, et mettre en œuvre sa stratégie d’investissements. L’EBITDA représente le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements, perte de valeur des actifs immobilisés, éléments non monétaires liés à la rémunération en actions, provisions sur les éléments de l’actif courant et provisions pour risque et charges et le résultat de cession d’actifs. L’EBITDA ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat opérationnel ou aux flux de trésorerie générés par l’activité. Free cash flow Le Free cash flow correspond aux flux de trésorerie générés par l’activité, après prise en compte des flux de trésorerie liés aux investissements. Ces flux d’investissement sont présentés net des équipements financés par contrats de location, ainsi que des intérêts financiers reçus liés aux placements de la trésorerie. Il reflète la capacité du Groupe à générer des liquidités disponibles, après financement de son exploitation et de ses besoins d’investissement, sans recourir à des sources de financement externes. Endettement financier net L’endettement financier net correspond à la dette financière brute du Groupe, incluant les emprunts bancaires, l’OCEANE (Obligation Convertible ou Échangeable en Actions Nouvelles ou Existantes), les dettes locatives et autres passifs financiers, diminuée de la trésorerie et équivalents de trésorerie. 5.1.1.1Principales tendances ayant affecté le résultat au cours de l’exercice 2024‑2025 Au cours de l’exercice social 2024-2025, le Groupe a continué d’opérer dans un contexte économique complexe avec à la fois un niveau de stocks restant élevé chez certains clients et au sein de la chaîne de valeur des smartphones et un marché automobile faible. La demande est, en revanche, restée soutenue sur le marché Edge & Cloud AI portée par de solides dynamiques, notamment une demande croissante pour des data centers plus puissants et plus économes en énergie pour soutenir la croissance exponentielle des capacités de calcul liées à l’IA pour lesquelles les produits Photonics du Groupe jouent un rôle clé. Dans ce contexte, le chiffre d’affaires est en repli de 9 % à périmètre et taux de change constants par rapport à l‘exercice précédent. Grâce à un pilotage et une discipline stricte sur les coûts, le Groupe a réussi à atteindre un taux de résultat opérationnel courant de 15,2 % (en repli de 6 points par rapport à l’exercice précédent) et d’EBITDA de 33,5 %, en léger repli de 0,5 point par rapport à l’exercice précédent. Le Groupe a continué à fortement investir dans l’innovation et a généré un Free cash flow positif. Le Groupe a par ailleurs reçu, en décembre 2024, une notification de l’administration fiscale française, à la suite du contrôle réalisé sur les exercices 2020-2022, dont l’ensemble des redressements notifiés a été contesté. Le Groupe a par ailleurs décidé de recentrer ses activités sur les segments les plus stratégiques, en procédant à la cession des activités de la filiale Dolphin Design SAS. Cette opération a été finalisée au cours de l’exercice. L’impact de cette entité sur les comptes du Groupe était peu significatif (moins de 3 % du chiffre d’affaires annuel, et moins de 3 % du total actif). 5.1.1.2Compte de résultat pour l’exercice 2024-2025 (en millions d’euros) 2024-2025 2023-2024 2022-2023 Chiffre d’affaires 891 978 1 089 Marge brute 286 332 402 en % chiffre d’affaires 32,1 % 34,0 % 37,0 % Résultat opérationnel courant 136 208 267 en % chiffre d’affaires 15,2 % 21,3 % 24,5 % Autres produits et charges opérationnels (16) (3) 0 Résultat opérationnel 119 205 268 en % chiffre d’affaires 13,4 % 21,0 % 24,6 % EBITDA 298 332 391 en % chiffre d’affaires 33,5 % 34,0 % 36,0 % Résultat financier (9) (5) (10) Impôts sur les bénéfices (19) (23) (26) Résultat net (part du Groupe) 92 178 233 en % chiffre d’affaires 10,3 % 18,2 % 21,4 % Résultat net de base par action (en euros) 2,57 5,00 6,63 Chiffre d’affaires Taux d’EBITDA 891 - 9 % 33,5 % millions d’euros à périmètre et taux de change constants du chiffre d’affaires 5.1.1.3Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 2024-2025 2023-2024 % de variation en données publiées % de variation à périmètre et change constants Communications mobiles 546 611 - 11 % - 12 % Automobile & Industrie 129 163 - 21 % - 22 % Edge & Cloud AI (1) 216 204 6 % 11 % CHIFFRE D’AFFAIRES 891 978 - 9 % - 9 % (1) Dont chiffre d’affaires de Dolphin Design SAS, dont les activités ont été cédées sur l’exercice 2024-2025. Le chiffre d’affaires du Groupe a atteint 891 millions d’euros, en recul de 9 % à périmètre et change constants et en données publiées par rapport aux 978 millions d’euros réalisés au cours de l’exercice 2023-2024. Cette baisse de chiffre d’affaires reflète une diminution des volumes vendus, associée à un mix produit et client défavorable et traduit des performances contrastées sur les trois marchés finaux du Groupe. Le revenu des divisions Communications mobiles et Automobile & Industrie a été en repli à la différence de la division Edge & Cloud AI qui a bénéficié d’une dynamique de croissance soutenue. Les ventes de la division Communications mobiles ont été impactées par la poursuite de la réduction du niveau des stocks de produits RF-SOI dédiés aux applications de radiofréquence chez certains clients. La décroissance des ventes de la division Automobile & Industrie reflète un marché automobile qui s’est détérioré en cours d’exercice, notamment sur les marchés européens et américains adressés, davantage impactés par le ralentissement que les marchés asiatiques. L’activité de la division Edge & Cloud AI a bénéficié d’une dynamique positive, portée par des investissements importants des acteurs de la chaîne de valeur, dans les infrastructures cloud. Cette tendance révèle un besoin croissant des centres de données à la fois plus puissants et plus sobres en énergie, pour accompagner la forte accélération des besoins en capacité de calcul liés à l’intelligence artificielle. Évolution du chiffre d’affaires par trimestre (en millions d’euros) Communications mobiles - 12 % 61 % à périmètre et taux de change constants du chiffre d’affaires total Le chiffre d’affaires de la division Communications mobiles a atteint 546 millions d’euros sur l’exercice 2024-2025, soit une diminution de 12 % à périmètre et taux de change constants, comparé à l’exercice 2023-2024. Les revenus liés aux ventes de substrats RF-SOI ont été impactés par des niveaux de stocks encore élevés chez les clients directs, notamment les fonderies. Cette situation s’améliore très progressivement. La baisse des ventes de produits RF-SOI a été partiellement compensée par une demande en forte croissance pour les substrats POI (Piezoelectric on Insulator) dédiés aux filtres RF (radiofréquence) pour les smartphones 5G. Dix clients sont désormais en production. Le Groupe continue de travailler à la qualification de 13 nouveaux clients. Automobile & Industrie La performance de la division Automobile et Industrie reflète la dégradation des conditions de marché dans le secteur automobile impacté par un rythme d’électrification du parc, plus progressif qu’escompté précédemment, malgré une adoption croissante et une augmentation du contenu des produits Soitec dans les véhicules. Les besoins de l’industrie automobile en semi-conducteurs demeurent toujours croissants, portés par la digitalisation accrue des véhicules (conduite autonome et assistée, fonctions liées à la sécurité, info-divertissement). - 22 % 15 % à périmètre et taux de change constants du chiffre d’affaires total Le chiffre d’affaires de la division Automobile & Industrie a atteint 129 millions d’euros sur l’exercice 2024-2025, soit un repli de 22 % à périmètre et taux de change constants, comparé à l’exercice 2023-2024. Les ventes de produits Power-SOI sont en baisse, traduisant la faiblesse actuelle du marché automobile notamment hors Chine. Les substrats Power-SOI restent un composant clé pour les circuits de commande de grille, pour les réseaux des véhicules et pour les circuits intégrés de gestion des batteries. À l’inverse, les ventes de FD-SOI sont en progression sur l’exercice 2024-2025 soutenues par la demande en microcontrôleurs, radars et solutions de connectivité sans fil en cours d’adoption sur le marché automobile. Le chiffre d’affaires généré par la technologie SmartSiCTM est en repli sur l’exercice. En parallèle, l’activité commerciale continue de se développer avec plus de 35 prospects. Une sixième qualification a été engagée. La faiblesse persistante du marché automobile et les cycles de qualification des clients plus longs qu’initialement prévus confirment le retard mentionné précédemment dans la montée en puissance de la production de plaques de SmartSiCTM. Edge & Cloud AI La croissance de la division Edge & Cloud AI a été soutenue par les produits Photonics-SOI portée par des investissements stratégiques dans les infrastructures cloud, destinés à accompagner la montée en puissance des besoins en capacité de calcul liés à l’intelligence artificielle, ainsi qu’à l’intégration croissante d’intelligence embarquée dans les objets connectés. En parallèle, le développement des activités d’edge computing s’accélère, porté par une exigence accrue de sobriété énergétique et d’optimisation des coûts de traitements. La personnalisation croissante des objets connectés, l’enrichissement continu de leurs fonctionnalités et leur capacité d’adaptation à des environnements variés accélèrent leur évolution vers des systèmes complexes, hautement interconnectés et autonomes. Véritables concentrés de technologie, ces dispositifs, à l’image de certains robots, sont désormais capables de prendre des décisions en temps réel, d’interagir avec leur écosystème et d’apprendre de manière continue. + 11 % 24 % à périmètre et taux de change constants du chiffre d’affaires total Le chiffre d’affaires réalisé par la division Edge & Cloud AI s’élève à 216 millions d’euros, soit une croissance de 11 % à périmètre et taux de change constants. En données historiques, la croissance s’élève à 6 %, reflétant un effet de périmètre négatif lié à la cession des activités de Dolphin Design SAS sur l’exercice. La demande de substrats Photonics-SOI a bénéficié d’une dynamique très positive, alimentée par le niveau élevé des investissements dans les infrastructures cloud. La technologie Photonics-SOI devient une plateforme standard pour les interconnexions optiques à haute vitesse et à haute bande passante des centres de données, adoptée dans les émetteurs-récepteurs optiques enfichables et utilisée pour le déploiement des systèmes optiques co-packagés (CPO). Les ventes de substrats FD-SOI sont en repli temporaire. La technologie FD-SOI est un facteur clé pour les applications IoT basées sur l’IA dans le domaine industriel et celui des biens de consommation en raison de ses avantages uniques en matière d’efficacité énergétique, de performances, de gestion thermique et de fiabilité. Les ventes de substrats Imager-SOI pour applications basées sur de l’imagerie en 3D sont en baisse par rapport à l’année dernière, traduisant la fin de vie de ce produit conformément à ce qui était attendu. chiffre d’affaires par zone géographique (31) 2024-2025 2023-2024 2022-2023 Asie 65 % 63 % 65 % Europe 27 % 29 % 20 % États-Unis 8 % 8 % 15 % chiffre d’affaires par clientS 2024-2025 2023-2024 2022-2023 Cinq premiers clients 65 % 68 % 80 % Clients n° 6 à n° 10 22 % 20 % 15 % Autres clients/royalties 13 % 12 % 5 % Au cours de l’exercice social 2024-2025, deux clients ont chacun représenté plus de 10 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe, comme cela avait déjà été le cas lors de l’exercice 2023-2024. 5.1.1.4Marge brute La marge brute a atteint 286 millions d’euros (32 % du chiffre d’affaires) sur l’exercice 2024-2025, contre 332 millions d’euros (34 % du chiffre d’affaires) sur l’exercice 2023-2024. Le recul du taux de marge brute s’explique principalement par un volume de ventes plus faible, notamment sur les substrats RF-SOI, ayant entraîné une sous-utilisation de certaines usines, combiné à un effet mix défavorable. L’effet prix défavorable est resté limité et a été en grande partie compensé par des prix d’achat plus favorables. Par rapport à l’exercice précédent, la marge brute est également impactée par des dotations aux amortissements supérieures, du fait notamment des investissements industriels réalisés précédemment. La marge brute a, en revanche, bénéficié de subventions plus importantes, particulièrement en France dans le cadre de Projet Important d’Intérêt Européen Commun pour la MicroÉlectronique et les Technologies de Communication (PIIEC ME/CT). 5.1.1.5Résultat opérationnel Dans le cadre de la stratégie d’innovation, le Groupe investit en R&D pour développer les futures générations de produits à base de substrats en silicium. Ces produits sont destinés aux trois marchés finaux, et élargissent la gamme de produits, en renforçant la diversification et le positionnement différenciant du Groupe. Le Groupe investit également une partie de la R&D sur des technologies plus amont qui pourraient adresser de nouveaux marchés. Dépenses de R&D bruteS 17,1 % du chiffre d’affaires sur 2024-2025 (14,0 % du chiffre d’affaires 2023-2024) Avant capitalisation des coûts de développement. (en millions d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 Dépenses de R&D brutes avant capitalisation (152) (137) en % du chiffre d’affaires 17,1 % 14,0 % Coûts de développement capitalisés 12 31 Dépenses de R&D brutes (140) (106) Produits déduits des dépenses de R&D brutes 56 45 Dépenses de R&D nettes (85) (61) Les dépenses nettes de R&D s’élèvent à 85 millions d’euros (9,5 % du chiffre d’affaires) contre 61 millions d’euros (6,3 % du chiffre d’affaires), sur l’exercice 2023-2024. Cette hausse de 24 millions d’euros s’explique principalement par : •des dépenses brutes avant capitalisation en augmentation de 15 millions d’euros (+ 11 %) traduisant la volonté du Groupe d’investir de façon significative en innovation (frais de personnel et accords de collaboration principalement) ; •une moindre capitalisation des coûts de développement (baisse de 19 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent), liés notamment au stade de développement des produits en carbure de silicium (produits SmartSiCTM) ; •en partie compensée par une augmentation des subventions (crédits d’impôts recherche et PIIEC ME/CT notamment). Dans le cadre d’une politique rigoureuse de maîtrise des coûts, et malgré un contexte inflationniste, les frais généraux et administratifs enregistrent une hausse limitée de 3 millions d’euros et ressortent ainsi à 65 millions d’euros sur l’exercice 2024-2025 (soit 7,3 % du chiffre d’affaires), contre 63 millions d’euros au titre de l’exercice précédent (6,4 % du chiffre d’affaires). Frais généraux, commerciaux et administratifs 7,3 % du chiffre d’affaires sur 2024-2025 (6,4 % du chiffre d’affaires 2023-2024) Cette hausse s’explique principalement par l’augmentation des charges de personnel en lien notamment avec un effet de base faible (éléments favorables non récurrents enregistrés sur l’exercice 2023-2024) et par la progression des dotations aux amortissements, en lien avec les investissements informatiques, notamment en cybersécurité, traduisant la volonté du Groupe de renforcer les infrastructures informatiques et leur sécurité. Ces effets ont été partiellement compensés par une moindre rémunération en actions et une diminution des frais généraux de Dolphin Design SAS, consécutive à la cession des activités de la filiale sur l’exercice. Compte tenu des éléments précédents, le résultat opérationnel courant s’élève à 136 millions d’euros (15,2 % du chiffre d’affaires), contre 208 millions d’euros (21,3 % du chiffre d’affaires) sur l’exercice précédent. Les autres produits et charges opérationnels s’élèvent à une charge nette de 16 millions d’euros, expliquée par les effets de la cession des activités de Dolphin Design SAS à hauteur de 13 millions d’euros et d’honoraires non récurrents liés à des éléments non liés à l’exploitation. Compte tenu de ces éléments, le résultat opérationnel s’établit à 119 millions d’euros, en baisse de 86 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent où il s’élevait à 205 millions d’euros. 5.1.1.6EBITDA L’EBITDA des activités poursuivies (Électronique) s’établit à 298 millions d’euros au 31 mars 2025, soit 33,5 % du chiffre d’affaires. L’EBITDA est en baisse de 34 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent, où il s’élevait à 332 millions d’euros (34,0 % du chiffre d’affaires) du fait de la baisse d’activité. La quasi-stabilité du taux d’EBITDA reflète la diminution du taux de résultat opérationnel courant, partiellement compensée par la hausse des éléments non monétaires, en particulier l’augmentation des dotations aux amortissements ainsi que les effets de réévaluation des stocks. 5.1.1.7Résultat financier Sur l’exercice 2024-2025, le résultat financier du Groupe est une charge nette de 9 millions d’euros, en hausse de 4 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent. Cette évolution s’explique par : •une dégradation du résultat de change de 3 millions d’euros (perte de change nette de 2 millions d’euros sur l’exercice 2024-2025, contre un gain de change net de 1 million d’euros sur l’exercice précédent), en lien avec l’évolution du taux euros/dollars sur l’exercice ; •l’augmentation de 2 millions d’euros des charges financières, liée aux nouveaux financements. 5.1.1.8Impôts Le taux effectif d’impôt s’établit à 17 % sur l’exercice 2024-2025 (contre 11 % lors de l’exercice précédent). Cette hausse s’explique principalement par des éléments non récurrents, dont les conséquences du contrôle fiscal relatif aux exercices 2020-2022 tel que décrit dans la note 2 du chapitre 6 du présent Document d’Enregistrement Universel. 5.1.1.9Résultat net Le résultat net s’élève à 92 millions d’euros sur l’exercice 2024-2025, en recul de 86 millions d’euros par rapport à l’exercice 2023-2024 où il s’élevait à 178 millions d’euros. Cette diminution reflète la diminution du résultat opérationnel et la baisse du résultat financier. Ces effets sont partiellement compensés par une charge d’impôt inférieure. Le résultat net de base par action est de 2,57 euros (contre 5,00 euros sur l’exercice 2023-2024). Le résultat net dilué par action est de 2,56 euros (contre 4,88 euros sur l’exercice 2023-2024). 5.1.2Flux de trésorerie et structure financière (en millions d’euros) 2024-2025 2023-2024 EBITDA 298 332 Variation du besoin en fonds de roulement (79) (142) Stocks (38) (19) Clients et comptes rattachés (30) (94) Fournisseurs et comptes rattachés (15) (45) Autres créances et dettes 4 17 Impôts payés (17) (25) Flux de trésorerie générés par l’activité 202 165 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissements (1) (176) (208) Flux de trésorerie liés aux opérations de financements (50) (33) Effet de la variation des cours des devises 4 (3) Variation de la trésorerie nette (21) (80) Trésorerie à l’ouverture 708 788 Trésorerie à la clôture 688 708 Free cash flow (2) 26 (43) (1)Les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissements sont présentés net des financements par contrat de location des équipements de production et des produits financiers reçus des placements. Les investissements corporels et incorporels s’élèvent à 230 millions d’euros sur l’exercice 2024-2025, contre 276 millions d’euros sur l’exercice précédent. (2)Le Free cash flow correspond à l’ensemble des flux de trésorerie générés par l’activité, après prise en compte des flux liés aux opérations d’investissements. 5.1.2.1Flux de trésorerie La trésorerie disponible du Groupe s’élève à 688 millions d’euros au 31 mars 2025, soit une diminution de 21 millions d’euros sur l’exercice y compris 26 millions d’euros de Free cash flow positif. Variation de la trésorerie sur l’exercice 2024-2025 (en millions d’euros) •Les flux de trésorerie générés par l’activité au cours de l’exercice s’élèvent à 202 millions d’euros, soit une augmentation de 36 millions d’euros par rapport à l’exercice 2023-2024. Bien que l’EBITDA soit en repli de 34 millions d’euros, la hausse des flux de trésorerie générés par l’activité est liée à : •une moindre variation du besoin en fonds de roulement, avec une augmentation de 79 millions d’euros, contre 142 millions d’euros sur l’exercice précédent. Cette amélioration résulte d’une progression moins marquée des créances clients et de l’absence d’un effet défavorable non récurrent enregistré sur l’exercice précédent lié à des paiements d’avances dans le cadre de contrat d’approvisionnement long terme ; •une baisse des impôts payés, qui s’élèvent à 17 millions d’euros sur l’exercice, à comparer aux 25 millions d’euros payés sur 2023-2024. La hausse du besoin en fonds de roulement demeure maîtrisée et est essentiellement liée à : •l’augmentation des stocks pour 38 millions d’euros en lien principalement avec la dégradation des conditions de marché et une visibilité dégradée ayant entraîné des changements tardifs de mix produit de la part de certains clients qui ont généré un stock additionnel de matière première en fin d’exercice et par la suspension de certaines commandes alors que celles-ci étaient déjà produites. La consommation de ce stock est prévue sur les mois à venir ; •la hausse des créances clients pour 30 millions d’euros, en lien avec le mix client ; •un effet défavorable lié à la diminution des dettes fournisseurs pour 15 millions d’euros. •Les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissements s’établissent à - 176 millions d’euros au 31 mars 2025, contre - 208 millions d’euros au 31 mars 2024. Le montant total des investissements réalisés sur l’exercice 2024-2025 s’élève à - 230 millions d’euros en incluant les investissements financés via des contrats de location et hors produits financiers perçus. Les investissements se composent principalement : •des investissements de la période (tels que décrits dans la section 5.1.3. Bilan) ; •en partie compensés pour 19 millions d’euros par les intérêts financiers perçus en lien avec les placements de liquidités sur l’exercice (utilisation de supports court terme rémunérés, liquides et non risqués, disponibles à tout moment sans préavis). •Les flux de trésorerie liés aux activités de financement s’élèvent à - 50 millions d’euros sur l’exercice 2024-2025 (contre une consommation de trésorerie de 33 millions d’euros sur l’exercice précédent). Ils sont principalement constitués : •des nouveaux financements mis en place sur l’exercice, notamment un contrat de financement bancaire de la filiale singapourienne pour 42 millions d’euros ayant pour objet de financer les équipements de production (5 millions d’euros après déduction des remboursements effectués sur l’exercice) ; •en partie compensés par des remboursements des contrats de location pour 25 millions d’euros, d’emprunts bancaires pour 14 millions d’euros, des lignes de crédit de la filiale Dolphin Design SAS pour 4 millions d’euros, ainsi que des intérêts payés pour 14 millions d’euros. •Au total, la trésorerie du Groupe est restée relativement stable : 688 millions d’euros au 31 mars 2025, contre 708 millions d’euros au 31 mars 2024. 5.1.2.2Sources de financement Le Groupe a pour premier objectif de disposer de ressources financières nécessaires et suffisantes pour assurer le développement de ses activités. À ce titre, il réinvestit une partie très significative de ses résultats pour privilégier une stratégie de croissance industrielle et d’innovation. Au 31 mars 2025, le Groupe possède un niveau de liquidités satisfaisant, ainsi qu’un endettement financier net limité : •un niveau de trésorerie disponible de 688 millions d’euros ; •une dette nette (trésorerie et équivalents de trésorerie diminués des dettes financières) de 94 millions d’euros au 31 mars 2025, contre 39 millions d’euros au 31 mars 2024. Le Groupe dispose également de lignes de crédit pour un total de 120 millions d’euros, non utilisées au 31 mars 2025. Au-delà de la trésorerie générée par l’activité, le Groupe finance ses besoins à l’aide : •d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) venant à échéance le 1er octobre 2025 pour un montant nominal total de 325 millions d’euros. La probabilité de conversion de cet emprunt obligataire étant à ce jour très faible, le Groupe a l’intention de le refinancer partiellement (pour deux tiers du montant environ) à l’aide d’instruments non dilutifs au cours de l’exercice 2025-2026, le reliquat sera autofinancé grâce à la trésorerie disponible ; •de financements publics auprès de la Banque des Territoires (Groupe Caisse des dépôts). Ce prêt accordé en 2020 au titre du Programme d’investissements d’avenir (PIA), dans le cadre du plan « Nano 2022 » a une durée de 12 ans. Les tirages ont été finalisés au cours de l’exercice 2023-2024, pour un montant total de 163 millions d’euros. Au 31 mars 2025, la dette s’élève à 135 millions d’euros. Ce financement a soutenu à la fois des programmes de R&D et d’investissements dans des infrastructures de première industrialisation en France ; •de contrats de location d’équipements en France. Le montant total de ces contrats de financement s’élève à 97 millions d’euros au 31 mars 2025 (31 millions d’euros additionnels sur 2024-2025) ; •d’emprunts bancaires à Singapour conclus auprès de banques asiatiques pour financer les équipements de production du site (échéances allant de 2025 à 2030). Le montant total de ces financements s’élève à 104 millions d’euros au 31 mars 2025, dont 42 millions d’euros souscrits sur l’exercice ; •de subventions et d’avances remboursables pour financer une partie de ses dépenses de R&D et de première industrialisation. Des informations complémentaires sur le financement de la Société et du Groupe sont fournies en note 7.13 de l’annexe aux comptes consolidés (6.2.1.2 du présent Document d’Enregistrement Universel). 5.1.3Bilan (en millions d’euros) 2024-2025 2023-2024 2022-2023 Actifs non courants 1 295 1 220 985 Actifs courants 825 764 647 Trésorerie et équivalents de trésorerie 688 708 788 TOTAL DE L’ACTIF 2 807 2 692 2 420 Capitaux propres 1 595 1 495 1 306 Dettes financières 782 747 648 Provisions et autres passifs non courants 94 79 80 Dettes d’exploitation 337 371 386 TOTAL DU PASSIF 2 807 2 692 2 420 Les actifs non courants sont principalement composés des immobilisations, des actifs financiers (participations détenues), ainsi que des autres actifs (avances et acomptes versés et créances fiscales). Se référer à la section 5.1.4.1 Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice 2024-2025 pour plus de détails. L’augmentation de 75 millions d’euros des actifs non courants par rapport au 31 mars 2024 s’explique par : •la baisse des immobilisations incorporelles nettes pour 26 millions d’euros en lien avec les actifs de Dolphin Design SAS cédés sur l’exercice pour 25 millions d’euros, les amortissements de la période pour 24 millions d’euros, partiellement compensée par 23 millions d’euros de hausse liée aux coûts de développement SmartSiC™ capitalisés et l’acquisition de logiciels ; •l’augmentation des immobilisations corporelles nettes pour 90 millions d’euros : •115 millions d’euros d’investissements dans les installations industrielles : dont la poursuite de la construction de l’usine de Singapour (pour la partie déjà engagée), la mise en service de la seconde tranche de Bernin 4 financée par un contrat de location immobilier et le développement des infrastructures des usines dédiées à la production de produits SiC et POI sur le site de Bernin ; •84 millions d’euros d’investissements dans les équipements de production industriels ; •en partie compensés par les dotations aux amortissements de l’exercice pour 116 millions d’euros ; •l’augmentation des actifs financiers pour 11 millions d’euros, en lien avec l’augmentation des créances sur cession d’actifs. Les évolutions des actifs et passifs courants sont décrites dans la section 5.1.3.1 Actifs et passifs courants. L’endettement financier s’élève à 782 millions d’euros au 31 mars 2025, soit une augmentation de 35 millions d’euros, en lien principalement avec : •un nouveau contrat de financement dans la filiale à Singapour pour 42 millions d’euros afin de financer en partie les équipements (5 millions d’euros après déduction des remboursements effectués sur l’exercice) – le total de ces financements au bilan au 31 mars 2025 s’élève à 103 millions d’euros : •la mise en service de la seconde tranche de l’usine de Bernin 4, financée par un contrat de location immobilière, dédiée principalement au SmartSiCTM et au refresh pour un montant de 32 millions d’euros. La dette au titre de ce contrat de location s’élève à 87 millions d’euros au 31 mars 2025 ; •des contrats de location souscrits sur l’exercice pour 31 millions d’euros pour des équipements de production (12 millions d’euros nets des remboursements) – le total de ces contrats de financement au bilan au 31 mars 2025 s’élève à 97 millions d’euros ; •compensés par les remboursements pour un total de 81 millions d’euros sur l’exercice. Les dettes financières au 31 mars 2025 intègrent 321 millions d’euros d’obligation convertible OCEANE à échéance en octobre 2025. Compte tenu de ces éléments, la dette nette s’établit à 94 millions d’euros au 31 mars 2025 (contre une dette nette de 39 millions d’euros au 31 mars 2024) : la trésorerie positive générée sur l’exercice a été compensée par l’augmentation de l’endettement brut tel que décrit au paragraphe précédent. Se reporter à la note 7.13 de l’annexe aux comptes consolidés du présent Document d’Enregistrement Universel pour le détail des dettes financières. Les fonds propres se sont renforcés passant de 1 495 millions d’euros au 31 mars 2024 à 1 595 millions d’euros au 31 mars 2025, principalement grâce au bénéfice de l’exercice. 5.1.3.1Actifs et passifs courants (en millions d’euros) 2024-2025 2023-2024 Variation Flux non liés à l’exploitation, variation des actifs et passifs non courants liés à l’exploitation, reclassements et compensation des autres créances avec les autres dettes Variations ne donnant pas lieu à flux de trésorerie Variation du besoin en fonds de roulement Écarts de conversion et écarts de change Autres Stocks 231 209 23 - 0 15 38 Clients et comptes rattachés 463 448 15 3 8 4 30 Autres actifs courants 124 101 23 (6) (0) 0 17 Actifs financiers courants 7 7 0 (0) 0 - 0 Fournisseurs et comptes rattachés 153 169 (17) 1 0 0 (15) Autres passifs courants 185 202 (18) 39 0 0 21 ACTIFS CIRCULANT NETS DE DETTES D’EXPLOITATION 488 392 95 (43) 8 19 79 5.1.4Investissements La politique d’investissement du Groupe vise à ajuster les capacités de production à la demande exprimée par les clients ou anticipée à partir des tendances du marché, tout en assurant la rentabilité de projets engagés. Des équipements de même type sont utilisés à la fois pour les travaux de R&D pour le développement des nouveaux produits et la pré-industrialisation des nouveaux produits. Par ailleurs, les investissements dans les systèmes d’information demeurent importants (gestion automatisée de la production, optimisation des flux logistiques), malgré un recours croissant aux services informatiques hébergés. 5.1.4.1Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice 2024-2025 Au cours de l’exercice écoulé, le décaissement de trésorerie lié aux investissements s’est élevé à 230 millions d’euros (199 millions d’euros après déduction des équipements financés par des contrats de location). Ces investissements ont principalement été dédiés : •à l’extension de bâtiments de production, notamment à Singapour sur le site de Pasir Ris pour 62 millions d’euros (poursuite de la partie déjà engagée) ; •aux capacités industrielles de production de plaques SOI, destinées aux produits RF-SOI, FD-SOI et Photonics, à l’internalisation du refresh 300 mm à Bernin et aux nouveaux produits RF-SOI à Singapour pour 59 millions d’euros (dont 33 millions d’euros à Singapour et 26 millions d’euros en France) installées au cours de l’exercice précédent et en début d’exercice 2024-2025 ; •à la finalisation de la 1re phase d’investissements dans les substrats SmartSiCTM pour 38 millions d’euros, notamment afin de disposer d’une ligne de production en 200 mm pour assurer les qualifications clients ; •à l’acquisition d’équipements de production industriels pour soutenir la croissance des plaques POI, notamment dans l’usine de Bernin 3 pour 21 millions d’euros ; •à des investissements complémentaires pour 50 millions d’euros, pour le développement des infrastructures informatiques, d’innovation, de sécurité et de développement durable. 5.1.4.2Principaux investissements attendus Au cours de l’exercice 2025-2026, le Groupe va poursuivre ses investissements, et le montant des décaissements afférents est attendu autour de 150 millions d’euros sur l’ensemble de l’exercice. 150 millions d’euros d’investissements D’un point de vue industriel : •à Bernin : •poursuite des investissements dans les équipements industriels visant à renforcer les capacités de production des produits POI ; •investissements de gestion de l’obsolescence ; •à Singapour : •poursuite des investissements dans les équipements de production 300 mm, pour assurer la montée en capacité de l’usine actuelle pour l’exercice 2026-2027, pour répondre à la demande des nouveaux produits RF-SOI de nouvelles générations et Photonics, à destination de l’ensemble des marchés finaux. Le Groupe continuera à investir dans des équipements en lien avec les activités d’innovation pour développer les nouvelles générations de produits. Par ailleurs, sur l’ensemble des sites industriels, le Groupe prévoit des investissements ciblés en faveur de la réduction de la consommation d’eau et de l’empreinte carbone, et pour l’amélioration de la sécurité, de l’informatique et de la cybersécurité. 5.2Événements postérieurs à la clôture Néant. 5.3Tendances et objectifs Perspectives pour l’exercice 2025-2026 Compte tenu de la visibilité actuellement réduite et des incertitudes pesant sur le marché, le Groupe retire toute perspective financière communiquée au marché, concernant tout ou partie de ses activités. Cela inclut notamment la prévision d’une croissance relativement limitée pour l’exercice fiscal 2026, ainsi que l’ambition d’atteindre un chiffre d’affaires de 2 milliards de dollars à moyen terme, accompagnée d’une marge d’EBITDA d’environ 40%. Le Groupe fournira désormais uniquement des perspectives de chiffre d’affaires sur une base trimestrielle. Le chiffre d’affaires du premier trimestre de l’exercice 2025-2026 est attendu en baisse de 20% à périmètre et taux de change constants par rapport au premier trimestre de l’exercice 2024-2025, ce qui inclut l’impact anticipé de l’arrêt des produits Imager-SOI (le chiffre d’affaires lié aux ventes de produits Imager-SOI au premier trimestre de l’exercice 2024-2025 était de 25 millions de dollars). Pour les investissements attendus, se référer à la section 5.1.4.2 Principaux investissements attendus. Modèle opérationnel à effet de levier Le Groupe poursuit la mise en œuvre de sa stratégie de croissance à long terme, soutenue par les tendances structurelles de ses marchés finaux et par l’accélération de la diversification de son portefeuille produits. Dans ce contexte, le Groupe a défini un modèle opérationnel à effet de levier, reflétant le profil financier que le Groupe pourrait atteindre en cas de montée en volume. Ce modèle traduit l’évaluation interne par le Groupe des gains d’efficacité et de rentabilité permis par sa plateforme industrielle et technologique actuelle. Sur la base de son analyse de marché et de son positionnement concurrentiel, le Groupe poursuit l’extension de ses capacités industrielles, en cohérence avec la croissance du marché et la demande de ses clients. Le Groupe prévoit ainsi d’investir environ 770 millions d’euros pour adapter ses capacités de production à un rythme d’activité équivalent à un chiffre d’affaires de 2 milliards de dollars, ce qui devrait générer un fort effet de levier opérationnel et une amélioration significative de la génération de trésorerie. Compte tenu de la visibilité actuellement réduite et des incertitudes pesant sur le marché, le Groupe ne communiquera pas d’échéance précise, celle-ci dépendant de facteurs externes hors de son contrôle. Ce modèle opérationnel, ainsi que les ambitions et informations financières associées, ne constituent ni des objectifs ni des prévisions, et ne doivent pas être interprétés comme tels. Les résultats réels dépendront de l’évolution des marchés, de l’adoption par les clients et de la qualité de l’exécution. Pour plus de détails concernant le modèle financier du Groupe, veuillez‑vous référer à la présentation aux investisseurs publiée le 28 mai 2025 disponible sur le site internet de la Société (www.soitec.com). 06 États financiers 6.1 Informations financières historiques 6.2 Comptes consolidés 6.2.1 États financiers consolidés du Groupe 6.2.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.3 Comptes sociaux 6.3.1 États financiers de la Société 6.3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.4 Autres informations financières et comptables 6.4.1 Tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices 6.4.2 Inventaire des valeurs mobilières en portefeuille 6.5 Analyse de la situation financière et des résultats de la Société 6.5.1 Aspects comptables 6.5.2 Situation financière de la Société 6.5.3 Principales évolutions bilancielles de la Société 6.5.4 Formation du résultat d’exploitation de la Société 6.5.5 Proposition d’affectation du résultat pour l’exercice 2024-2025 6.5.6 Dépenses non déductibles fiscalement 6.5.7 Informations requises par l’article D. 441-6 article 1° du Code de commerce relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients 6.1Informations financières historiques En application de l’article 19 du règlement européen (UE) n° 2017/1129 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel : •les comptes consolidés du Groupe au 31 mars 2023 et les rapports d’audit correspondants figurant aux pages 187 et suivantes et en pages 238 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 14 juin 2023 sous le numéro D.23-0482 ; •les comptes annuels du Groupe au 31 mars 2023 et les rapports d’audit correspondants figurant aux pages 241 et suivantes et en pages 265 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 14 juin 2023 sous le numéro D.23-0482 ; •les comptes consolidés du Groupe au 31 mars 2024 et les rapports d’audit correspondants figurant aux pages 195 et suivantes et en pages 240 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 5 juin 2024 sous le numéro D.24-0462 ; •les comptes annuels du Groupe au 31 mars 2024 et les rapports d’audit correspondants figurant aux pages 243 et suivantes et en pages 269 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 5 juin 2024 sous le numéro D.24-0462. Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du Document d’Enregistrement Universel. Les Documents de Référence cités ci-dessus sont disponibles sur les sites internet de la Société (www.soitec.com) et de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). 6.2Comptes consolidés 6.2.1États financiers consolidés du Groupe 6.2.1.1Comptes consolidés au 31 mars 2025 Compte de résultat consolidé (en milliers d’euros) Notes 31 mars 2025 31 mars 2024 Chiffre d’affaires 8.1 890 851 977 914 Coût des ventes (605 141) (645 837) Marge brute 285 710 332 076 Coûts de Recherche & Développement 8.3 (84 829) (61 167) Frais généraux, commerciaux et administratifs (65 280) (62 715) Résultat opérationnel courant 135 600 208 194 Autres produits opérationnels 8.5 11 258 Autres charges opérationnelles 8.5 (16 133) (3 144) Résultat opérationnel 119 478 205 309 Produits financiers 8.6 19 277 20 591 Charges financières 8.7 (28 258) (25 360) Résultat financier (8 981) (4 769) Résultat avant impôts 110 497 200 540 Impôts sur les bénéfices 8.8 (19 258) (22 714) Résultat net des activités poursuivies 91 239 177 826 Résultat net des activités abandonnées 8.9 597 491 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 91 836 178 317 RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 91 836 178 317 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 35 670 651 35 655 679 Résultat net de base par action (en euros) 8.10 2,57 5,00 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires dilué 35 868 688 37 710 587 Résultat net dilué par action (en euros) 8.10 2,56 4,88 Le résultat net de base par action est un profit de 2,57 euros, réparti entre les activités poursuivies (+ 2,56 euros) et les activités abandonnées (+ 0,02 euro). Le résultat dilué par action est un profit de 2,56 euros, réparti entre les activités poursuivies (+ 2,54 euros) et les activités abandonnées (+ 0,02 euro). État du résultat global (en milliers d’euros) Notes 31 mars 2025 31 mars 2024 Résultat net de l’ensemble consolidé 91 836 178 317 Éléments du résultat global recyclables au compte de résultat 1 449 2 354 dont : écarts de conversion des entités étrangères (560) 2 413 dont : réévaluations de la juste valeur des instruments éligibles à la comptabilité de couverture 2 974 342 dont : effet d’impôt (965) (400) Éléments du résultat global non recyclables au compte de résultat (892) 579 dont : réévaluations du passif au titre des régimes à prestations définies 7.16 (1 203) 780 dont : effet d’impôt 311 (201) Produits et charges comptabilisés dans les autres éléments du résultat global 557 2 933 RÉSULTAT GLOBAL 92 393 181 250 dont quote-part du Groupe 92 393 181 250 État consolidé de la situation financière (en milliers d’euros) Notes 31 mars 2025 31 mars 2024 ACTIFS NON COURANTS Immobilisations incorporelles 7.1 129 984 156 121 Immobilisations corporelles 7.2 1 003 159 912 783 Actifs financiers non courants 7.4 29 884 19 390 Autres actifs non courants 7.5 72 800 69 598 Impôts différés actifs 8.8 59 068 62 428 Total des actifs non courants 1 294 894 1 220 320 ACTIFS COURANTS Stocks 7.6 231 199 208 516 Clients et comptes rattachés 7.7 462 618 447 606 Autres actifs courants 7.8 123 924 100 659 Actifs financiers courants 7.9 6 949 6 865 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.10 687 670 708 219 Total des actifs courants 1 512 360 1 471 865 TOTAL DE L’ACTIF 2 807 254 2 692 185 (en milliers d’euros) Notes 31 mars 2025 31 mars 2024 CAPITAUX PROPRES Capital social 71 453 71 425 Primes liées au capital social 228 461 228 489 Réserves et report à nouveau 1 279 538 1 179 955 Autres réserves 15 325 14 752 Capitaux propres (part du Groupe) 1 594 777 1 494 621 Total des capitaux propres de l’ensemble consolidé 7.11 1 594 777 1 494 621 PASSIFS NON COURANTS Dettes financières non courantes 7.13 375 355 669 074 Provisions et autres passifs non courants 7.14 93 878 79 392 Total des passifs non courants 469 233 748 466 PASSIFS COURANTS Dettes financières courantes 7.13 406 226 77 746 Fournisseurs et comptes rattachés 152 517 169 154 Provisions et autres passifs courants 7.15 184 501 202 199 Total des passifs courants 743 244 449 098 TOTAL DU PASSIF 2 807 254 2 692 185 État de variation des capitaux propres (en milliers d’euros) Capital Primes liées au capital Actions propres Réserves et report à nouveau Autres réserves Capitaux propres (part du Groupe) Capitaux propres de l’ensemble consolidé Au 1er avril 2023 71 179 228 734 (358) 994 253 11 812 1 305 620 1 305 620 Résultat net de l’ensemble consolidé - - - 178 317 - 178 317 178 317 Autres éléments du résultat global - - - - 2 933 2 933 2 933 Résultat global de la période - - - 178 317 2 933 181 250 181 250 Attribution définitive d’actions 246 (246) - - - - - Paiement fondé sur des actions et effet d’impôt - - - 11 885 - 11 885 11 885 Contrat de liquidité - - (4 142) - - (4 142) (4 142) Autres - - 23 (23) 7 7 7 Au 31 mars 2024 71 425 228 489 (4 477) 1 184 432 14 752 1 494 621 1 494 621 Résultat net de l’ensemble consolidé - - - 91 836 - 91 836 91 836 Autres éléments du résultat global - - - - 557 557 557 Résultat global de la période - - - 91 836 557 92 393 92 393 Attribution définitive d’actions 28 (28) - - - - - Paiement fondé sur des actions et effet d’impôt - - - 11 066 - 11 066 11 066 Contrat de liquidité - - (3 318) - - (3 318) (3 318) Autres - - - - 15 15 15 Au 31 mars 2025 71 453 228 461 (7 795) 1 287 334 15 325 1 594 777 1 594 777 Tableau de flux de trésorerie (en milliers d’euros) Notes 31 mars 2025 31 mars 2024 Résultat net des activités poursuivies 91 239 177 826 Résultat net des activités abandonnées 597 491 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 91 836 178 317 Ajustements pour : Dotations aux amortissements 7.1, 7.2, 8.4 140 145 125 602 Dotations/(reprises) aux provisions nettes 7.4, 7.6, 7.7 5 897 3 783 Dotations/(reprises) aux provisions pour retraite, nettes 7.16 89 477 Cession d’actifs 8.5 14 527 99 Impôts sur les bénéfices 8.8 19 258 22 714 Résultat financier 8.6, 8.7 8 981 4 769 Rémunération en actions 11 066 13 841 Autres éléments non monétaires 6 915 (16 624) Éléments liés aux activités abandonnées (1 095) (707) Variation des : Stocks (37 638) (18 993) Clients et comptes rattachés (29 950) (93 971) Fournisseurs et comptes rattachés (15 371) (45 361) Autres créances et autres dettes 4 145 16 575 Variation du besoin en fonds de roulement et impôt payé des activités abandonnées (41) (42) Impôts payés (17 310) (25 165) FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ 201 454 165 314 dont activités poursuivies 201 993 165 572 Acquisitions d’immobilisations incorporelles (27 424) (48 395) Acquisitions d’immobilisations corporelles (171 984) (176 798) Intérêts financiers reçus 19 245 17 490 Cessions/(acquisitions) d’actifs 3 968 (821) Flux de désinvestissement des activités abandonnées 532 146 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTS (175 663) (208 378) dont activités poursuivies (176 195) (208 524) Emprunts et tirages de lignes de crédit 45 044 55 147 Remboursement d’emprunts et dettes locatives (80 556) (69 837) Intérêts financiers versés (13 892) (12 003) Contrat de liquidité 7.11 0 (8 000) Variation des parts d’intérêts sans prise/perte de contrôle des filiales (571) (468) Autres flux de financement 0 1 824 Flux de financement des activités abandonnées (33) (12) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENTS (50 008) (33 349) dont activités poursuivies (49 976) (33 337) Effet de la variation des cours des devises 3 668 (3 284) VARIATION DE TRÉSORERIE NETTE (20 549) (79 697) dont activités poursuivies (20 511) (79 573) Trésorerie à l’ouverture 708 219 787 915 Trésorerie à la clôture 687 670 708 219 6.2.1.2Annexes aux états financiers consolidés du 31 mars 2025 Note 1 Présentation de la Société et de l’activité Note 2 Faits marquants de l’exercice 2.1 Cession des activités de Dolphin Design SAS 2.2 Contrôle fiscal Note 3 Règles et méthodes comptables 3.1 Déclaration de conformité 3.2 Base de préparation des informations financières 3.3 Jugements significatifs 3.4 Prise en compte de risques liés au changement climatique Note 4 Périmètre de consolidation Note 5 Information sectorielle Note 6 Indicateur de performance opérationnelle Note 7 Notes sur le bilan 7.1 Immobilisations incorporelles 7.2 Immobilisations corporelles 7.3 Valeur des actifs non courants 7.4 Actifs financiers non courants 7.5 Autres actifs non courants 7.6 Stocks 7.7 Clients et comptes rattachés 7.8 Autres actifs courants 7.9 Actifs financiers courants 7.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.11 Capitaux propres 7.12 Paiement en actions 7.13 Dettes financières 7.14 Provisions et autres passifs non courants 7.15 Provisions et autres passifs courants 7.16 Retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi Note 8 Notes sur le compte de résultat 8.1 Chiffre d’affaires 8.2 Frais de personnel 8.3 Coûts de Recherche & Développement 8.4 Dotations aux amortissements 8.5 Autres produits et charges opérationnels 8.6 Produits financiers 8.7 Charges financières 8.8 Impôts sur les bénéfices 8.9 Résultat net des activités abandonnées 8.10 Résultat net par action Note 9 Autres informations 9.1 Engagements et obligations contractuels 9.2 Informations relatives aux parties liées 9.3 Gestion des risques financiers Note 10 Événements postérieurs à la clôture Note 1Présentation de la Société et de l’activité Soitec SA est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française et cotée sur Euronext Paris, compartiment A. Soitec SA et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe ». Soitec SA est ci-après dénommée « la Société ». Au cours de l’exercice 2024-2025, le Groupe a opéré sur deux secteurs d’activités : •Électronique : activité historique dans le secteur des semi-conducteurs, qui reflète la production et la commercialisation de substrats et de composants destinés à l’industrie des semi-conducteurs ; •Autres activités : essentiellement activités abandonnées du Groupe incluant notamment le secteur Énergie Solaire. Le Groupe n’a plus d’activité opérationnelle dans ce secteur et dispose uniquement de provisions relatives aux activités cédées ou arrêtées et des charges de fin d’opérations. Note 2Faits marquants de l’exercice 2.1Cession des activités de Dolphin Design SAS Le Groupe a décidé de se concentrer sur les activités les plus stratégiques et de céder les activités de Dolphin Design SAS. Les activités mixed-signal IP ont été acquises par Jolt Capital, société de capital-investissement spécialisée dans les investissements européens dans les technologies avancées. Les activités de circuits intégrés à application spécifique (ASIC) ont été cédées à NanoXplore, acteur majeur de la conception de semi-conducteurs SoC et FPGA. Suite à ces opérations, le Groupe a enregistré un résultat de cession de - 13,5 millions d’euros, présenté en autres charges opérationnelles du compte de résultat consolidé. 2.2Contrôle fiscal La Société a fait l’objet d’un contrôle fiscal en France portant sur les exercices 2020 à 2022. À l’issue de ce contrôle, le Groupe a reçu en décembre 2024 une proposition de rectification de la part de l’administration fiscale. L’interprétation retenue par l’administration fiscale dans cette proposition l’a conduit à proposer, d’une part, un rehaussement de la charge d’impôt de 310 millions d’euros, qui n’est pas exigible à ce stade de la procédure, et, d’autre part, la remise en cause partielle du stock de déficits reportables à hauteur de 422 millions d’euros en base. Ces montants ont été déterminés par l’administration fiscale au niveau de Soitec SA prise isolément et intègrent également des pénalités. Les principaux chefs de redressement portent sur la valorisation des titres de la société Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd., que l’administration fiscale considère, à ce stade de la procédure, comme ayant été sous-évalués lors de leur cession à Soitec Asia Holding Pte Ltd. en 2019, et sur la remise en cause de la déductibilité d’une perte comptabilisée sur une créance liée à l’activité solaire dans le cadre du désengagement des activités solaires en 2018.  Le Groupe conteste l’ensemble des redressements notifiés et a adressé à l’administration fiscale une réponse argumentée en février 2025. Selon son appréciation ainsi que celle de ses conseils, la Société dispose de solides arguments permettant d’envisager une issue favorable à la procédure.   À ce stade préliminaire de la procédure, le Groupe demeure dans l’attente de la réponse aux observations du contribuable, et a comptabilisé une provision au titre de l’aléa lié aux conséquences de cette procédure, à la clôture de l’exercice 2024-2025. En fonction de l’évolution de la situation et de la procédure ainsi que des échanges avec l’administration fiscale, le Groupe sera amené à mettre à jour cette estimation. Note 3Règles et méthodes comptables 3.1Déclaration de conformité En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés conformément aux normes et interprétations comptables publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »), adoptées par l’Union européenne et rendues obligatoires à la clôture des comptes. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du Comité permanent d’interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du Comité d’interprétation des normes d’informations financières internationales (International Financial Reporting Standards Interpretations Committee – IFRS IC). Les états financiers consolidés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration du Groupe lors de sa séance du 27 mai 2025 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 22 juillet 2025. 3.2Base de préparation des informations financières Monnaie de présentation La monnaie fonctionnelle de la Société est l’euro. Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en milliers d’euros, toutes les valeurs étant arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire. Les états financiers des entités étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro sont convertis en euros (monnaie de présentation des états financiers du Groupe) de la façon suivante : •les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture ; •le compte de résultat est converti au taux moyen de la période ; •les écarts de conversion résultant de l’application de ces différents taux figurent dans les autres éléments du résultat global. Évolution des règles et méthodes comptables Les normes, amendements et interprétations retenus pour l’élaboration des comptes consolidés au 31 mars 2025 sont ceux publiés au Journal officiel de l’Union européenne (« JOUE ») avant le 31 mars 2025 et qui sont d’application obligatoire à cette date. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne. Le Groupe a adopté les normes, amendements aux normes et interprétations qui lui sont applicables, publiés par l’IASB et adoptés par l’Union européenne, ainsi que les décisions d’agenda définitives de l’IFRS IC d’application obligatoire à compter du 1er avril 2024 : •Amendements à IAS 1 : Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants. Passifs non courants assortis de clauses restrictives ; •Amendements à IFRS 16 : Dette de loyer dans une opération de cession-bail ; •Amendements à IAS 7 et IFRS 7 : Affacturage inversé – Accord de financement de fournisseurs. L’analyse de ces textes entrés en vigueur au 1er janvier 2024 a permis de conclure à l’absence d’effet ou à un effet non significatif sur les comptes consolidés du Groupe clos au 31 mars 2025. Normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2024 Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er avril 2024 ou postérieurement n’ont pas été adoptées par anticipation par le Groupe au 31 mars 2025. Il s’agit de : •Amendement à IAS 21 : Effets des variations des cours des monnaies étrangères – Absence de convertibilité d’une monnaie. Le Groupe n’est pas impacté par cet amendement dans les comptes consolidés. Normes, interprétations et amendements à des normes existantes publiées par l’IASB, et non encore approuvées par l’Union européenne : •Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 : •Classement et évaluation des instruments financiers, •Contrats d’énergie renouvelable ; •IFRS 18 : Présentation et informations à fournir dans les états financiers ; •IFRS 19 : Filiales n’ayant pas d’obligation d’information du public : information à fournir. À la date d’arrêté des comptes consolidés, le Groupe n’est pas concerné par IFRS 19, des analyses sont en cours pour les autres. 3.3Jugements significatifs Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, la détermination de certaines données nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations, appréciations de la part de la Direction du Groupe, qui affectent les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif ainsi que les informations fournies dans certaines notes de l’annexe à la date d’établissement de ces informations financières, et de même que les montants présentés au titre des produits et des charges. Ils portent en particulier sur : •les dépréciations des actifs non courants ; •l’activation des frais de développement ; •les compléments de prix liés à des cessions d’actifs non courants ; •la valorisation des plans de rémunération en actions ; •les dépréciations de stocks ; •l’activation des déficits reportables ; •le montant des provisions ; •l’évaluation des passifs pour risques fiscaux. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont élaborées sur la base d’informations disponibles ou de situations existantes à la date d’arrêté des états financiers consolidés au 31 mars 2025. En fonction de l’évolution des hypothèses considérées ou de conditions économiques différentes de celles existantes à cette date, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient différer significativement des estimations actuelles. 3.4Prise en compte de risques liés au changement climatique Dans le cadre du processus de clôture des comptes, le Groupe a intégré les principaux risques liés au changement climatique. Cette prise en compte se traduit notamment par l’intégration d’hypothèses en lien avec la stratégie environnementale dans les plans d’affaires utilisés pour les tests de dépréciation des actifs non courants du Groupe. En outre, le Groupe estime que les enjeux du changement climatique n’ont pas d’impact sur la durée de vie des immobilisations et qu’aucune révision des durées d’utilité ne semble nécessaire. Des éléments liés au dérèglement climatique pourraient endommager certains actifs du Groupe, entraîner des perturbations dans la production de matières premières avec les principaux fournisseurs basés au Japon et engendrer une potentielle rupture partielle de la production. La prise en compte de ces hypothèses n’a pas eu d’effets significatifs sur les états financiers du Groupe au 31 mars 2025. Le Groupe intègre ces risques liés au changement climatique dans les plans d’affaires et dans sa stratégie environnementale, notamment en termes de réduction d’empreinte carbone et de consommation d’eau. Le Groupe considère que l’évaluation de l’impact des risques climatiques est correctement prise en compte dans les états financiers consolidés et qu’elle est cohérente avec les engagements pris en la matière. Note 4Périmètre de consolidation Au 31 mars 2025, les états financiers consolidés intègrent les comptes de la Société et des filiales listées ci-dessous : Entités Date d’entrée dans le périmètre Pourcentage d’intérêt Pays Monnaies fonctionnelles Soitec USA LLC Novembre 1992 100,00 % États-Unis Dollar américain Soitec Japan Inc. Juin 2004 100,00 % Japon Yen japonais Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd. Juin 2006 100,00 % Singapour Dollar américain Soitec Korea LLC Juillet 2011 100,00 % Corée du Sud Dollar américain Soitec Trading (Shanghai) Co., Ltd. Novembre 2013 100,00 % Chine Yuan Dolphin Design SAS Août 2018 100,00 % France Euro Dolphin Design Pte Ltd. Octobre 2021 100,00 % Singapour Dollar singapourien Soitec Lab SAS Mars 2019 100,00 % France Euro Soitec Newco 2 SAS Mars 2019 100,00 % France Euro Soitec Newco 3 SAS Mars 2019 100,00 % France Euro Soitec Newco 4 SAS Mars 2019 100,00 % France Euro Soitec Asia Holding Pte Ltd. Mars 2019 100,00 % Singapour Dollar américain Soitec Belgium NV Mai 2019 100,00 % Belgique Euro Novasic SAS Décembre 2021 100,00 % France Euro ENTITÉS DU SECTEUR ÉNERGIE SOLAIRE Soitec USA Holding Inc. Décembre 2009 100,00 % États-Unis Dollar américain Soitec Solar Industries LLC Décembre 2009 100,00 % États-Unis Dollar américain Soitec Solar Development LLC Septembre 2010 100,00 % États-Unis Dollar américain Soitec Solar RSA Ltd. Avril 2011 100,00 % Afrique du Sud Rand Soitec Solar France SAS Octobre 2011 100,00 % France Euro Concentrix Holding SAS Mars 2018 100,00 % France Euro CPV Power plant n° 2 (Pty) Ltd. Septembre 2010 100,00 % Afrique du Sud Rand Variation de périmètre Dans le cadre de la cession des activités de Dolphin Design SAS, la société canadienne Dolphin Inc. a été cédée à Jolt Capital le 31 octobre 2024. La société Dolphin Ltd., enregistrée en Israël, a également été liquidée en février 2025. Ces opérations n’ont pas eu d’effets significatifs sur les comptes du Groupe. Principes comptables Les soldes et opérations réciproques entre les sociétés du Groupe sont éliminés des comptes consolidés. Sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale les entités pour lesquelles le Groupe : •détient le pouvoir sur l’entité faisant l’objet d’un investissement ; •est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité faisant l’objet d’un investissement ; et •a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité faisant l’objet d’un investissement de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. IFRS 10 « États financiers consolidés » requiert l’exercice du jugement et une évaluation permanente de la situation de contrôle. Prise de contrôle Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition : •le coût d’une acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris toute clause d’ajustement de prix à la date de prise de contrôle. Toute variation ultérieure de juste valeur d’un complément de prix est comptabilisée en résultat ou en capitaux propres, selon les normes applicables, et au regard des faits et circonstances analysés ; •la différence entre la contrepartie transférée, majorée des participations ne donnant pas le contrôle, et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date de prise de contrôle représente l’écart d’acquisition, comptabilisé à l’actif de l’état de la situation financière. Compte tenu de l’activité du Groupe, les évaluations à la juste valeur des actifs identifiables sont en général principalement liées aux technologies, aux bases clients ainsi qu’aux marques avec, en corollaire, les impôts différés associés ; •les coûts directement attribuables à l’acquisition sont comptabilisés en autres charges opérationnelles de la période. La juste valeur de ces actifs, qui ne peut être observée, est approchée par des méthodes généralement admises en la matière, telles que celles fondées sur les revenus ou les coûts. Pour chaque prise de contrôle impliquant une prise de participation inférieure à 100 %, la fraction d’intérêt non acquise (participations ne donnant pas le contrôle) est évaluée : •soit à la juste valeur : dans ce cas, un écart d’acquisition est comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle ; •soit à la quote-part d’actif net identifiable de l’entité acquise : dans ce cas, seul un écart d’acquisition au titre de la part acquise est comptabilisé. Lorsque la prise de contrôle est réalisée par étapes, la quote-part d’intérêt antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle, en contrepartie du résultat d’exploitation. Les autres éléments du résultat global afférents sont reclassés en totalité en résultat. Note 5Information sectorielle Répartition du compte de résultat consolidé (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 Électronique Autres activités Total Électronique Autres activités Total Chiffre d’affaires 890 851 - 890 851 977 914 - 977 914 Marge brute 285 710 - 285 710 332 076 - 332 076 Résultat opérationnel 119 478 - 119 478 205 309 - 205 309 EBITDA 298 117 (495) 297 622 332 486 (213) 332 273 Répartition du cHIFFRE D’AFFAIRES PAR PAYS Sur l’exercice 2024 - 2025, le chiffre d’affaires réalisé par les entités du Groupe s’élève à 536 197 milliers d’euros pour celles établies à Singapour (contre 589 811 milliers d’euros sur l’exercice précédent), 246 547 milliers d’euros pour les entités basées en France (contre 290 163 milliers d’euros sur l’exercice précédent), et 64 302 milliers d’euros pour l’entité située aux États-Unis (contre 76 407 milliers d’euros sur l’exercice précédent). Les entités implantées dans les autres pays ont généré un chiffre d’affaires de 43 805 milliers d’euros sur l’exercice 2024 - 2025, contre 21 533 milliers d’euros sur l’exercice précédent. Répartition de l’état consolidé de la situation financière (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 Électronique Autres activités Total Électronique Autres activités Total Immobilisations incorporelles 129 984 - 129 984 156 121 - 156 121 Dont écarts d’acquisition 17 503 - 17 503 24 923 - 24 923 Immobilisations corporelles 1 003 159 - 1 003 159 912 783 - 912 783 Actifs financiers non courants 29 884 - 29 884 19 390 - 19 390 Autres actifs non courants 72 800 - 72 800 69 598 - 69 598 Actifs non courants (1) 1 235 827 - 1 235 827 1 157 892 - 1 157 892 Stocks 231 199 - 231 199 208 516 - 208 516 Clients et comptes rattachés 462 618 - 462 618 447 606 - 447 606 Autres actifs courants 123 828 96 123 924 100 575 84 100 659 Actifs financiers courants 6 945 - 6 945 6 869 - 6 869 Actifs courants (2) 824 594 96 824 690 763 566 84 763 650 Fournisseurs et comptes rattachés (152 403) (114) (152 517) (169 050) (104) (169 154) Autres passifs courants et non courants (274 867) (3 512) (278 379) (277 764) (3 827) (281 591) Passifs courants et non courants (3) (427 270) (3 626) (430 896) (446 814) (3 931) (450 745) CAPITAUX EMPLOYÉS (1) + (2) + (3) 1 633 151 (3 530) 1 629 621 1 474 644 (3 847) 1 470 797 Répartition de l’ACTIF NON COURANT par pays (en milliers d’euros) 31 mars 2025 France Singapour Belgique Autres Immobilisations incorporelles 129 984 105 336 5 351 19 295 2 Immobilisations corporelles 1 003 159 534 111 463 553 5 467 28 Actifs financiers non courants (1) 28 331 28 330 - - 1 Autres actifs non courants 72 800 71 447 991 291 71 Impôts différés actifs 59 068 59 052 - - 16 Actifs non courants 1 293 342 798 276 469 895 25 053 118 Instruments financiers 1 553 1 514 39 - - Total Actifs non courants 1 294 894 799 790 469 934 25 053 118 (1)Hors instruments financiers. (en milliers d’euros) 31 mars 2024 France Singapour Belgique Autres Immobilisations incorporelles 156 121 128 309 4 724 22 609 479 Immobilisations corporelles 912 783 468 585 435 837 6 908 1 453 Actifs financiers non courants (1) 18 099 18 099 - - - Autres actifs non courants 69 598 68 178 1 037 305 78 Impôts différés actifs 62 428 62 428 - - - Actifs non courants 1 219 029 745 599 441 598 29 822 2 010 Instruments financiers 1 291 1 291 - - - Total Actifs non courants 1 220 320 746 890 441 598 29 822 2 010 (1)Hors instruments financiers. Principes comptables L’information sectorielle est présentée conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». Les décisions sur l’allocation des ressources et l’appréciation de la performance des composantes du Groupe sont prises par le Directeur Général (principal décideur opérationnel) au niveau des secteurs opérationnels, constitués comme indiqué en note 1. Présentation de la Société et de l’activité, des segments d’activité suivants : •la production et la commercialisation de substrats et de composants destinés à l’industrie des semi-conducteurs (Électronique) ; •les autres activités abandonnées du Groupe (Autres activités). Il s’agit essentiellement de l’activité Énergie Solaire (exploitation et maintenance d’installations photovoltaïques). Marge brute La marge brute correspond à la différence entre le chiffre d’affaires et le « coût des ventes ». Celui-ci est égal à la somme des coûts : •de production : ils comprennent les coûts des matières premières, essentiellement du silicium, les coûts de fabrication, dont les coûts de main-d’œuvre directe, l’amortissement et les frais de maintenance du matériel de production et des infrastructures de la salle blanche, la quote-part des frais généraux affectés à la production ; •de distribution ; •des redevances de brevets (principalement CEA-Leti pour l’utilisation de la technologie Smart Cut™). EBITDA Voir note 6 Indicateur de performance opérationnelle. Note 6Indicateur de performance opérationnelle (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 Résultat opérationnel 119 478 205 309 Neutralisation des éléments de réconciliation Dotations aux amortissements 140 145 125 602 Dotations aux provisions nettes 5 897 3 783 Dotations aux provisions retraite nettes 89 477 Cession d’actifs 14 527 99 Rémunération en actions 11 066 13 841 Autres éléments non monétaires 6 915 (16 624) EBITDA (1) 298 117 332 486 (1)EBITDA de l’activité électronique. EBITDA L’EBITDA est un indicateur de performance opérationnelle utilisé par le Groupe pour piloter et évaluer les résultats opérationnels, et mettre en œuvre sa stratégie d’investissements. L’EBITDA représente le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements, perte de valeur des actifs immobilisés, éléments non monétaires liés à la rémunération en actions, provisions sur les éléments de l’actif courant et provisions pour risques et charges et le résultat de cession d’actifs. L’EBITDA ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat opérationnel ou aux flux de trésorerie générés par l’activité. Note 7Notes sur le bilan 7.1Immobilisations incorporelles (en milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements cumulés Dépréciations Valeurs nettes Écarts d’acquisition 38 218 - (13 295) 24 923 Projets de développement capitalisés 122 422 (32 781) - 89 641 Concessions, brevets et autres droits 5 595 (5 595) - - Logiciels 126 867 (96 198) (244) 30 425 Autres immobilisations incorporelles 22 372 (11 240) - 11 132 31 MARS 2024 315 474 (145 814) (13 539) 156 121 Écarts d’acquisition 30 798 - (13 295) 17 503 Projets de développement capitalisés 111 997 (35 427) - 76 570 Concessions, brevets et autres droits 5 565 (5 565) - - Logiciels 138 367 (109 908) (1 544) 26 915 Autres immobilisations incorporelles 20 472 (11 477) - 8 996 31 MARS 2025 307 199 (162 377) (14 839) 129 984 Le détail des variations des valeurs nettes par catégorie d’immobilisations est présenté ci-dessous : (en milliers d’euros) Écarts d’acquisition Projets de développement capitalisés Logiciels Autres immobilisations incorporelles Total 31 MARS 2023 24 923 68 358 21 789 13 362 128 432 Acquisitions - 31 006 21 482 - 52 488 Amortissements - (9 723) (12 530) (2 230) (24 483) Écarts de conversion - - 23 - 23 Autres variations - - (339) - (339) 31 MARS 2024 24 923 89 641 30 425 11 132 156 121 Acquisitions - 10 799 12 205 - 23 004 Amortissements - (8 279) (13 932) (2 084) (24 295) Écarts de conversion - - (8) - (8) Cessions, mises au rebut ou autres variations (7 420) (15 591) (1 775) (52) (24 838) 31 MARS 2025 17 503 76 570 26 915 8 996 129 984 Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées des coûts de développement des projets capitalisés. Ceux-ci concernent notamment les coûts de développement des substrats en carbure de silicium (SiC). Suite de la cession des activités de Dolphin Design SAS sur l’exercice 2024-2025, le Groupe a procédé à la décomptabilisation de l’écart d’acquisition de l’unité génératrice de trésorerie « Conception de circuits intégrés », ainsi que des coûts de développement des projets capitalisés et de certains logiciels. (Voir note 8.5 Autres produits et charges opérationnels.) Au 31 mars 2025, les immobilisations incorporelles non encore mises en service s’élèvent à 66 554 milliers d’euros et incluent 10 799 milliers d’euros de projets de développement capitalisés en lien avec le développement des produits SmartSiCTM sur la période (contre respectivement 64 881 milliers d’euros et 27 267 milliers d’euros de projets de développement capitalisés non mis en service au 31 mars 2024). Les coûts de développement des projets capitalisés non encore mis en service ont fait l’objet de tests de dépréciation au 31 mars 2025 et n’ont pas révélé de perte de valeur. Au cours de l’exercice 2024-2025, seuls des logiciels ont été mis en service pour 7 489 milliers d’euros, contre 13 625 milliers d’euros au cours de l’exercice précédent. Principes comptables Écart d’acquisition Après la comptabilisation initiale, l’écart d’acquisition est évalué à son coût diminué du cumul des dépréciations constatées. Pour les besoins des tests de dépréciation, l’écart d’acquisition est affecté à l’unité génératrice de trésorerie (UGT). L’écart d’acquisition n’est pas amorti, mais fait l’objet de test de dépréciation à chaque clôture ou lorsqu’il existe une indication de perte de valeur. Toute dépréciation constatée est irréversible. Autres immobilisations incorporelles Les actifs incorporels acquis séparément par le Groupe sont comptabilisés au coût d’acquisition, qui correspond, pour les actifs acquis par voie de regroupement d’entreprises, à leur juste valeur à la date d’acquisition. Ils comprennent essentiellement des logiciels comptabilisés à leur coût d’acquisition et amortis linéairement sur leur durée d’utilisation (de 1 à 5 ans) et des frais de développement de projets (amortis sur leurs durées d’utilité estimées, généralement entre 8 et 10 ans). Conformément à IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont immobilisés si les critères suivants sont remplis : •le Groupe a l’intention et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme ; •il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise, ce qui est généralement étayé par l’existence de commandes ou de contrats ; •les coûts peuvent être évalués de façon fiable ; •le Groupe a la capacité d’utiliser ou de vendre l’immobilisation incorporelle ; •le Groupe dispose des ressources nécessaires à l’achèvement du projet. Les frais de développement ne répondant pas complètement aux critères ci-dessus sont enregistrés au compte de résultat sur la ligne « Frais de Recherche & Développement » en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Le Groupe a défini un cycle de vie des projets de R&D découpé en huit phases, chaque phase étant conclue par des passages de jalons aboutissant à la poursuite ou à l’arrêt des programmes. Les cinq premières phases correspondent à de la recherche exploratoire (évaluation des technologies) ; les deux phases suivantes correspondent au développement d’un produit, généralement en coopération avec un client potentiel. La dernière phase est l’industrialisation du produit en volume. Les coûts engagés au cours des phases de recherche exploratoire sont comptabilisés dans le compte de résultat, les frais de développement sont activés s’ils respectent les critères de la norme IAS 38, sinon ils sont laissés en charges. Les coûts engagés dans la phase d’industrialisation sont comptabilisés en coût des produits vendus. Les subventions (dont le crédit d’impôt recherche) relatives aux coûts de développement capitalisés sont constatées initialement en produits constatés d’avance puis sont reconnues en résultat au même rythme que l’amortissement des coûts de développement afférents. Frais d’acquisition Les frais d’acquisition viennent augmenter la valeur des immobilisations corporelles et incorporelles, le cas échéant. Les coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif, dont la préparation préalable à l’utilisation ou la vente prévue nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. 7.2Immobilisations corporelles (en milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements cumulés Dépréciations Valeurs nettes Constructions 522 991 (231 854) - 291 137 Matériels et outillages 1 192 921 (588 365) (2 014) 602 542 Autres immobilisations corporelles 40 589 (21 485) - 19 104 31 MARS 2024 1 756 501 (841 704) (2 014) 912 783 Constructions 634 791 (250 466) - 384 324 Matériels et outillages 1 274 786 (677 270) (1 759) 595 757 Autres immobilisations corporelles 46 354 (23 276) - 23 078 31 MARS 2025 1 955 931 (951 012) (1 759) 1 003 159 Le détail des variations des valeurs nettes par catégorie d’immobilisations est présenté ci-dessous : (en milliers d’euros) Constructions Matériels et outillages Autres Total 31 MARS 2023 183 487 506 160 15 728 705 375 Acquisitions 64 486 132 381 5 741 202 608 Droits d’utilisation 60 738 50 789 864 112 391 Amortissements et dépréciations (18 111) (79 521) (3 487) (101 119) Écarts de conversion 537 1 843 19 2 399 Cessions, mises au rebut ou autres variations - (9 109) 238 (8 871) 31 MARS 2024 291 137 602 542 19 104 912 783 Acquisitions 83 111 52 883 8 326 144 319 Droits d’utilisation 33 457 31 121 362 64 940 Amortissements et dépréciations (21 455) (90 289) (4 105) (115 849) Écarts de conversion (572) 219 (45) (398) Cessions, mises au rebut ou autres variations (1 354) (719) (563) (2 636) 31 MARS 2025 384 324 595 757 23 078 1 003 159 Les immobilisations corporelles sont principalement constituées d’une part des bâtiments industriels sur les sites d’exploitation du Groupe : Bernin en France, Pasir Ris à Singapour et Hasselt en Belgique, et d’autre part des équipements de production installés notamment dans les salles blanches. La mise en service de la seconde tranche de l’usine de Bernin 4, pour 32 millions d’euros a été finalisée sur l’exercice 2024-2025. Cette unité de production est financée via un contrat de location, dont le droit d’utilisation s’élève à 90 millions d’euros au 31 mars 2025 (voir note 7.13 Dettes financières). Le Groupe a également poursuivi la construction de l’extension de l’usine de Singapour, qui sera principalement dédiée à la production de substrats SOI (silicium sur isolant). Au 31 mars 2025, les immobilisations corporelles non encore mises en service s’élèvent à 293 148 milliers d’euros et incluent principalement 178 179 milliers d’euros de matériels et outillages, ainsi que les constructions industrielles en cours (l’extension de l’usine de Singapour et le développement des infrastructures de l’usine de Bernin 4). Au 31 mars 2024, 237 051 milliers d’euros d’immobilisations corporelles étaient non encore mises en service, dont 170 641 milliers d’euros de matériels et outillages. Au cours de l’exercice 2024-2025, 115 645 milliers d’euros d’immobilisations corporelles ont été mises en service, dont principalement 73 910 milliers d’euros de matériels et outillages et 37 879 milliers d’euros d’aménagements et installations de salles blanches et logistique (contre 137 678 milliers d’euros d’immobilisations corporelles mises en service dont 92 495 milliers d’euros de matériels et outillages et 41 089 milliers d’euros d’aménagements et installations de salles blanches et logistique au cours de l’exercice précédent). Dans le cadre de ses activités, le Groupe conclut régulièrement des contrats de location en tant que preneur. Ces droits d’utilisation sont répartis selon les catégories d’actifs suivantes : constructions, matériels et outillages et autres immobilisations. (en milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements cumulés Valeurs nettes Constructions 109 139 (14 332) 94 807 Matériels et outillages 119 451 (30 528) 88 923 Autres immobilisations corporelles 2 428 (1 617) 811 DROITS D’UTILISATION – 31 MARS 2024 231 018 (46 477) 184 541 Constructions 138 459 (18 459) 120 000 Matériels et outillages 149 538 (41 907) 107 631 Autres immobilisations corporelles 1 644 (921) 723 DROITS D’UTILISATION – 31 MARS 2025 289 640 (61 287) 228 353 (en milliers d’euros) Constructions Matériels et outillages Autres immobilisations Total DROITS D’UTILISATION – 31 MARS 2024 94 807 88 923 811 184 541 Augmentation 33 457 31 121 362 64 940 Écarts de conversion (61) - (1) (62) Amortissements (7 046) (12 088) (421) (19 555) Autres variations (1 157) (325) (29) (1 511) DROITS D’UTILISATION – 31 MARS 2025 120 000 107 631 723 228 353 Principes comptables Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont incluses dans la valeur comptable de l’actif ou, le cas échéant, comptabilisées comme un actif séparé s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à l’actif iront au Groupe et que le coût de l’actif peut être mesuré de façon fiable. La valeur comptable des pièces remplacées est décomptabilisée. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d’utilisation estimées suivantes : Constructions et agencements 15 à 30 ans Équipements 8 ans Aménagements divers et mobilier de bureau 5 à 10 ans Matériel de transport 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 7 ans Le cas échéant, une valeur résiduelle est prise en compte. Les valeurs résiduelles, durée d’utilité et modes d’amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective. Contrats de location La norme IFRS 16 « Contrats de location » définit un contrat de location comme étant un contrat qui confère au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié. La comptabilisation de l’ensemble des contrats se traduit, au bilan, par la reconnaissance d’un actif au titre du droit d’utilisation des actifs loués en contrepartie d’un passif pour les obligations locatives. Au compte de résultat, une dotation aux amortissements des droits d’utilisation est présentée séparément de la charge d’intérêt sur dettes locatives. La valeur de l’actif (correspondant aux droits d’utilisation des actifs sous-jacents) et de la dette (passifs de loyers au titre de ses obligations à payer le loyer de location) est évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements futurs de loyers, ainsi que des paiements estimés à la fin du contrat. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l’engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d’être exercées. Les paiements au titre d’un contrat de location sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. Les actifs liés aux droits d’utilisation sont amortis sur la durée du contrat de location augmentée des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d’être exercées. Le Groupe applique les exemptions prévues par IFRS 16 pour les contrats ayant une durée de 12 mois ou moins et les contrats pour lesquels l’actif sous-jacent a une faible valeur (moins de 5 000 dollars américains) lorsqu’il est nouveau. Ces loyers sont comptabilisés directement en charges. À la signature d’un contrat, le Groupe détermine si celui-ci constitue, ou contient, un contrat de location. Un contrat qui constitue ou contient un contrat de location accorde le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une certaine durée, en échange d’une rémunération. Pour évaluer si un contrat accorde le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié, le Groupe se fonde sur la définition d’un contrat de location donnée par IFRS 16. 7.3Valeur des actifs non courants Écarts d’acquisition Au cours de l’exercice social 2024-2025, le Groupe a cédé les activités de Dolphin Design SAS, intégrées à l’unité génératrice de trésorerie « Conception de circuits intégrés », entraînant la décomptabilisation de l’écart d’acquisition associé. En conséquence, seule l’unité génératrice de trésorerie « Électronique » demeure identifiée par le Groupe au 31 mars 2025. Un nouveau plan d’affaires a été établi sur cette unité génératrice de trésorerie pour les cinq prochaines années, et approuvé par le Conseil d’administration du 26 mars 2025. Les hypothèses opérationnelles sont le reflet de la meilleure estimation des visions de marché et des évolutions anticipées. Les hypothèses utilisées lors du test de dépréciation au 31 mars 2025 sont les suivantes : Au 31 mars 2025 Au 31 mars 2024 Électronique Électronique Conception de circuits intégrés Taux de croissance long terme 1,5 % 1,5 % 1,5 % Taux d’actualisation 11,4 % 10,7 % 12,0 % Le test de dépréciation réalisé sur l’unité génératrice de trésorerie « Électronique » n’a pas montré de perte de valeur au 31 mars 2025. Des analyses de sensibilité aux principales hypothèses financières retenues (taux de croissance long terme et taux d’actualisation) ont été réalisées par le Groupe et n’ont pas d’incidence sur la conclusion du test. L’UGT Électronique regroupe les trois marchés finaux sur lesquels le Groupe réalise des ventes de substrats : Communications mobiles, Automobile & Industrie et Edge & Cloud AI. Les activités du Groupe ainsi que les décisions d’investissement sont gérées au niveau de cet ensemble « Électronique ». Principes comptables La norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs » définit les procédures qu’une entreprise doit appliquer pour s’assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n’excède pas leur valeur recouvrable, c’est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. En dehors des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui font l’objet de tests annuels systématiques de dépréciation, la valeur recouvrable d’un actif est estimée chaque fois qu’il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur. Unité génératrice de trésorerie (« UGT ») L’unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Indices de perte de valeur Le Groupe suit régulièrement l’évolution de ses résultats par rapport à ses budgets prévisionnels pour l’ensemble de ses activités afin de déceler d’éventuelles pertes de valeur. Détermination de la valeur recouvrable Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immobilisation a pu perdre de la valeur, le Groupe procède à l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation. Les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie et les coûts de développement des projets capitalisés, s’ils ne sont pas encore mis en service, font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d’utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n’est pas possible, les actifs sont regroupés en UGT pour lesquelles la valeur recouvrable est alors déterminée. La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue d’un actif. La valeur d’utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie estimés sur la base des plans d’affaires ou budgets établis sur cinq ans en général, et tenant compte des risques spécifiques à la nature technologique de l’activité du Groupe. Perte de valeur Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l’actif ou de l’UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans les « Autres charges opérationnelles ». À l’exception des écarts d’acquisition, une perte de valeur comptabilisée les années précédentes peut être reprise, mais uniquement s’il existe un indice que la perte de valeur antérieurement comptabilisée n’existe plus ou a diminué et s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’actif depuis la dernière comptabilisation d’une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d’un actif augmenté d’une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. 7.4Actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 Titres de participation 15 209 17 977 Cession d’actifs 13 000 - Instruments dérivés 1 553 1 291 Dépôts et cautionnements 111 111 Prêts accordés 11 11 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 29 884 19 390 Les instruments dérivés correspondent à la juste valeur positive des couvertures de change (vente à terme de dollars), ainsi qu’à celle des couvertures de taux (cap de taux) destinées à couvrir les flux d’intérêts futurs liés aux financements à taux variables. Le détail des titres de participation à la juste valeur par résultat pour lesquels le Groupe ne détient ni le contrôle (exclusif ou conjoint), ni d’influence notable est présenté ci-dessous : (en milliers d’euros) 31 mars 2025 % détenu 31 mars 2024 % détenu Technocom 6 009 8,0 % 5 698 9,4 % Shanghai Simgui Technology Co., Ltd. 4 441 2,7 % 4 441 2,7 % Supernova Ambition Industrie 2 785 2,5 % 2 086 2,5 % Finwave 1 974 6,6 % 1 974 13,4 % Greenwaves Technologies - 20,3 % 3 773 20,3 % Autres - - 5 - TITRES DE PARTICIPATION 15 209 - 17 977 - La variation des titres de participation est présentée ci-dessous : (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 TITRES DE PARTICIPATION À L’OUVERTURE 17 977 20 281 Variation de juste valeur (3 335) (3 586) Acquisitions 572 1 282 Autres (5) - TITRES DE PARTICIPATION À LA CLÔTURE 15 209 17 977 Au 31 mars 2025, la perte de valeur des titres de participation résulte de la dépréciation totale de la participation du Groupe dans la société Greenwaves Technologies, consécutive à la liquidation judiciaire de la société. Principes comptables Conformément à IFRS 9 « Instruments financiers », les actifs financiers sont classés en trois catégories selon leur nature et l’intention de détention : •actifs évalués au coût amorti ; •actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat ; •actifs évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Le classement des actifs financiers se fait généralement, selon IFRS 9, en fonction du modèle économique de détention de l’actif et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels. Actifs financiers Classification selon IFRS 9 Titres de participation non consolidés Actifs évalués à la juste valeur par le résultat Instruments dérivés Juste valeur – instrument de couverture Dépôts et cautionnements Actifs au coût amorti Autres Actifs au coût amorti Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs évalués à la juste valeur par le résultat Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies et s’il n’est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat : •sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels ; •ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Ces actifs sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le coût amorti est diminué des pertes de valeur. Les produits d’intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat. Un instrument financier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global si les deux conditions suivantes sont réunies et s’il n’est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat : •sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la perception des flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers ; •ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Ces actifs sont évalués ultérieurement à la juste valeur. Les produits d’intérêts calculés au moyen de la méthode du taux effectif, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisées en résultat. Les autres profits et pertes sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat. Le terme « principal » désigne la juste valeur de l’actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Les intérêts désignent la contrepartie pour la valeur temps de l’argent, le risque de crédit associé au principal restant dû pour une période de temps donnée et les autres risques et frais qui se rattachent à un prêt de base ainsi que d’une marge. Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat. Tous les achats et ventes normalisés d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement. 7.5Autres actifs non courants (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 Avances et acomptes versés sur commandes d’exploitation 55 776 49 353 Avances et acomptes versés sur commandes d’immobilisations 1 722 1 564 Créances fiscales 13 857 17 222 Dépôts et cautionnements 1 445 1 459 AUTRES ACTIFS NON COURANTS 72 800 69 598 Les avances et acomptes versés sur commandes d’exploitation correspondent principalement aux montants versés aux fournisseurs de matières premières dans le cadre de contrats pluriannuels d’approvisionnement. Au 31 mars 2025, les créances fiscales correspondent aux crédits d’impôt recherche et aux crédits d’impôt collaborations de recherche pour respectivement 13 058 milliers d’euros et 799 milliers d’euros (contre respectivement 16 428 milliers d’euros et 794 milliers d’euros au 31 mars 2024). Le montant total des créances de crédit d’impôt recherche et de crédit d’impôt collaborations de recherche, y compris la part courante, s’élève à 38 870 milliers d’euros au 31 mars 2025 (contre 37 972 milliers d’euros au 31 mars 2024). 7.6Stocks (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 Matières premières 183 640 175 896 En cours de production 29 509 20 543 Produits finis et marchandises 52 427 40 986 Valeur brute 265 576 237 425 Dépréciations (34 378) (28 909) STOCKS 231 199 208 516 Principes comptables Stocks Conformément à IAS 2, les stocks de matières premières sont évalués à leur coût d’achat et les stocks de matières consommables au prix moyen pondéré. Une dépréciation est constituée pour les références obsolètes ou excédentaires. Produits finis Les produits finis sont évalués à leur coût de production à l’exception de ceux qui, en phase de lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu’aux produits obsolètes ou excédentaires. Une dépréciation ramène le stock de produits finis à sa valeur de réalisation, déduction faite des frais proportionnels de vente. Produits en cours Les produits en cours ont été évalués selon les mêmes principes en fonction de leur avancement dans la fabrication. 7.7Clients et comptes rattachés (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 Valeur brute 463 104 449 874 Dépréciation (486) (2 268) CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 462 618 447 606 Dans le cadre de ses activités, le Groupe peut être partie prenante dans des contrats pour lesquels la facturation n’intervient pas au moment du transfert de contrôle des biens ou services livrés (lorsque le chiffre d’affaires est reconnu), mais au moment de la consommation des produits par les clients ou au plus tard à l’issue d’une échéance maximale convenue contractuellement. Voir la note 8.1 Chiffre d’affaires pour davantage de détails sur les modalités de reconnaissance du chiffre d’affaires. Le Groupe détient les créances commerciales dans le but d’encaisser les flux de trésorerie contractuels. Le Groupe n’a pas et ne prévoit pas d’avoir des contrats significatifs pour lesquels la période entre le transfert des biens ou services promis au client et le paiement excède un an. En conséquence, le Groupe n’ajuste aucun des éléments du prix de transaction pour la valeur temps des créances et aucune transaction significative avec les clients ne comprend de volets financements. Au 31 mars 2025, l’échéancier des créances est résumé ci-après : (en milliers d’euros) Total des créances clients Non échues Échues depuis moins de 30 jours Échues depuis 30 à 60 jours Échues depuis 60 à 90 jours Échues depuis plus de 90 jours Valeur brute 449 874 427 764 16 330 2 405 199 3 176 Dépréciation (2 268) - - - - (2 268) 31 MARS 2024 447 606 427 764 16 330 2 405 199 908 Valeur brute 463 104 430 550 16 068 8 195 5 272 3 019 Dépréciation (486) - - - - (486) 31 MARS 2025 462 618 430 550 16 068 8 195 5 272 2 533 Principes comptables Créances commerciales Les créances commerciales, déterminées en application d’IFRS 15, correspondent principalement à la vente de plaques et sont évaluées initialement au prix de transaction. Après la comptabilisation initiale, elles sont évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les créances en devises sont réévaluées au taux de clôture. Pertes de valeur Afin de répondre aux exigences d’IFRS 9, une dépréciation est constituée lorsqu’il existe des éléments objectifs indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer tout ou partie de ses créances suite à une analyse au cas par cas. 7.8Autres actifs courants (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 Créances fiscales et sociales 56 394 46 884 dont crédits d’impôt recherche (CIR et CICO) 25 013 20 750 dont TVA et assimilés 22 438 25 133 dont impôt sur les bénéfices 8 825 891 Subventions 43 557 24 706 Avances et acomptes versés 17 697 22 872 Charges constatées d’avance 5 714 5 534 Autres 563 663 AUTRES ACTIFS COURANTS 123 924 100 659 Les « Avances et acomptes versés » correspondent aux avances versées aux fournisseurs de matières premières dans le cadre des contrats pluriannuels d’approvisionnement. (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 SUBVENTIONS D’EXPLOITATION À L’OUVERTURE 24 706 17 344 Perçues dans l’année (39 366) (36 508) Comptabilisées en résultat 58 072 41 109 Autres reclassements 148 2 748 Écarts de conversion (3) 12 SUBVENTIONS D’EXPLOITATION À LA CLÔTURE 43 557 24 706 Au 31 mars 2025, comme sur l’exercice précédent, les subventions concernent principalement le programme de subvention « PIIEC ME/CT ». Les fonds octroyés couvrent les coûts de Recherche & Développement. Les subventions sont reconnues en résultat au rythme des dépenses éligibles. Principes comptables Voir note 8.3 Coûts de recherche et développement. 7.9Actifs financiers courants (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 Instruments dérivés 5 130 1 014 Intérêts courus 850 1 332 OPCVM 799 4 036 Autres 169 483 Valeur brute 6 949 6 865 Dépréciations - - ACTIFS FINANCIERS COURANTS 6 949 6 865 Sur l’exercice 2023-2024, le Groupe a mis en place un contrat de liquidité avec BNP Paribas Exane, et détient à ce titre 799 milliers d’euros d’OPCVM (organismes de placement collectif en valeurs mobilières). Les instruments dérivés correspondent à la juste valeur positive des couvertures de change (vente de dollars à terme essentiellement), et des couvertures de taux (cap de taux exclusivement) couvrant les flux d’intérêts futurs à payer sur les financements à taux variable. Principes comptables Voir note 7.4 Actifs financiers non courants. 7.10Trésorerie et équivalents de trésorerie (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 Trésorerie 417 356 708 215 Équivalents de trésorerie 270 314 4 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 687 670 708 219 Les disponibilités détenues en banque sont essentiellement libellées en euros (72 % du total) et en dollars américains (26 % du total). Principes comptables Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont essentiellement composés de comptes rémunérés et d’OPCVM dont il est possible de sortir sans délai et qui ne présentent pas de risque significatif de taux et dont le capital est garanti. Les placements dont l’échéance est supérieure à trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les placements sous forme d’OPCVM de trésorerie qui ne répondent pas aux critères d’éligibilité au classement d’équivalent de trésorerie au regard de la norme IAS 7, sont classés parmi les autres actifs financiers. 7.11Capitaux propres Évolution du capital social Au 31 mars 2025, le capital est composé de 35 726 462 actions ordinaires d’une valeur nominale de 2,00 euros par action, contre 35 712 302 actions au 31 mars 2024. Au cours de l’exercice 2024-2025, la Société a émis 14 160 actions ordinaires dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions de performance Onyx 2024 approuvé par le Conseil d’administration du 18 novembre 2020, augmentation du capital social pour 28 milliers d’euros par imputation sur la prime d’émission. Principes comptables Instruments de capitaux propres et instruments composés Le classement en capitaux propres dépend de l’analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis. Frais de transactions sur capitaux propres Les frais externes directement attribuables aux opérations de capital ou aux instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d’impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charge de l’exercice. Résultat global Les principaux éléments qui composent le résultat global sont les gains ou pertes actuariels sur les régimes de retraite à prestations définies, les variations de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie et la variation des écarts de conversion provenant des filiales dont les comptes sont établis en devises étrangères. Les autres éléments du résultat global sont ventilés en distinguant les éléments composant les autres éléments du résultat global appelés à un reclassement ultérieur en résultat net, de ceux qui ne peuvent pas être recyclés en résultat net. Actions propres 31 mars 2025 31 mars 2024 Nombre d’actions propres 76 683 34 122 dont détenues dans le cadre du contrat de liquidité 72 736 30 175 Valeur brute (en milliers d’euros) 7 795 4 477 Sur l’exercice 2023-2024, la Société a conclu un contrat de liquidité avec BNP Paribas Exane, dont l’objet est l’animation par BNP Paribas Exane de l’action ordinaire de Soitec admises aux négociations sur Euronext. 8 millions d’euros ont été affectés pour la mise en œuvre de ce contrat. Au 31 mars 2025, Soitec SA a acheté, dans le cadre du contrat de liquidité avec BNP Paribas Exane, 448 949 actions propres pour un prix de revient total de 38,6 millions d’euros, et cédé 406 388 actions propres pour un prix de revient total de 35,3 millions d’euros générant une moins-value de 2,7 millions d’euros directement enregistrée en capitaux propres. Principes comptables Achat d’actions propres Les achats d’actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres du Groupe sur la base de leur coût d’acquisition. Lors de leur cession ou de leur utilisation, les gains et les pertes sont inscrits dans les réserves consolidées. Lorsque les actions propres sont utilisées comme mode de règlement dans le cadre d’une acquisition, la valeur retenue en comptabilité correspond au cours en vigueur à la date de la transaction. Autres réserves La réévaluation des passifs au titre des régimes à prestations définies est enregistrée en autres éléments du résultat global, en contrepartie de la provision pour indemnités de départ à la retraite. (en milliers d’euros) Écarts actuariels sur engagement de retraite Réévaluation à la juste valeur des couvertures de change Impôts différés Résultat de cession sur titres auto-détenus Autres variations Écarts de conversion Total Autres réserves 31 MARS 2023 (5 997) 1 067 1 404 1 001 (15 766) 30 103 11 812 Variation de l’année 780 342 (601) - 7 2 413 2 940 31 MARS 2024 (5 217) 1 409 803 1 001 (15 759) 32 516 14 752 Variation de l’année (1 203) 2 974 (654) - 15 (560) 572 31 MARS 2025 (6 420) 4 383 149 1 001 (15 744) 31 956 15 325 La réserve de conversion comprend l’ensemble des écarts de change issus de la conversion des états financiers des activités à l’étranger, ainsi que les écarts de change issus de la conversion des éléments monétaires faisant partie d’un investissement net dans une activité à l’étranger. Depuis le 1er avril 2022, les investissements réalisés dans Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd. via compte courant ont été qualifiés d’investissement net à l’étranger et les écarts de change relatifs à cet actif monétaire sont présentés en autres éléments du résultat global. Principes comptables L’euro est retenu comme monnaie de présentation. La monnaie fonctionnelle de la Société est l’euro et les monnaies fonctionnelles de chaque filiale sont précisées dans la note 4 Périmètre de consolidation. Les écarts de conversion résultant de l’application de ces différents taux sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, et sont accumulés en réserves dans le poste « Écarts de conversion des entités étrangères ». Les comptes des entités du Groupe dont les monnaies fonctionnelles sont différentes de l’euro sont convertis en euros de la façon suivante : •les éléments d’actif et de passif sont convertis au cours de clôture au 31 mars 2025 ; •les produits et charges de chaque activité à l’étranger sont convertis au taux de change moyen de la période ou de l’exercice qui est considéré comme reflétant les cours en vigueur à la date effective des transactions. Les éléments monétaires faisant partie d’un investissement net dans une activité à l’étranger comprennent les dettes, les prêts et les créances libellés en monnaies étrangères qui concernent une activité à l’étranger et dont le règlement n’est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible. Les écarts de change relatifs à ces éléments sont comptabilisés parmi les autres éléments du résultat global, dans le poste « Écarts de conversion des entités étrangères ». Dividendes Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée Générale des actionnaires du 22 juillet 2025 de porter le bénéfice en réserves et report à nouveau, et de ne pas distribuer de dividendes. 7.12Paiement en actions Incidence sur le compte de résultat consolidé des rémunérations en actions Les plans d’attribution gratuite d’actions ordinaires « Agate » concernent tous les employés du Groupe. Ces plans ont généré une charge de 5 064 milliers d’euros (dont charges sociales) dans le compte de résultat pour l’exercice clos au 31 mars 2025, contre une charge de 5 187 milliers d’euros pour l’exercice clos au 31 mars 2024. Les plans d’attribution gratuite d’actions ordinaires « Onyx » sont réservés à certains salariés. Ces plans ont généré une charge de 6 212 milliers d’euros (dont charges sociales) dans le compte de résultat pour l’exercice clos au 31 mars 2025 (incluant les plans échus sur l’exercice), contre une charge de 8 471 milliers d’euros pour l’exercice clos au 31 mars 2024. L’acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à un critère de présence et à la réalisation de critères de performance de l’entreprise appréciés sur une période définie. Condition de présence Pour l’ensemble des plans, la période d’acquisition des actions est de trois ans, selon les conditions prévues par les plans. Les dates des périodes d’acquisition sont indiquées, pour chaque plan, dans les tableaux récapitulatifs ci-dessous. Conditions de performance En outre de la condition de présence, le nombre d’actions ordinaires de performance devant être définitivement attribuées au titre des différents plans sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction de la réalisation des conditions de performance prévues par lesdits plans et détaillées ci-après. Seul le plan Agate 2025 UES prévoit l’attribution gratuite d’actions en partie avec conditions de performance et sans conditions de performance. Agate 2025 UES avec conditions de performance, Agate 2025 Foreign entities, Agate 2025 Frec|n|sys et NOVASiC, Onyx 2025, Onyx 2025 bis et Onyx 2025 B Le nombre d’actions ordinaires de performance devant être définitivement attribuées, à l’issue de chacune des périodes d’acquisition concernées, sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction du taux de réalisation des objectifs suivants, tels que prévus par lesdits plans : •30 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de chiffre d’affaires consolidé du Groupe à atteindre pour chacun des exercices 2022-2023, 2023-2024 et 2024-2025 ; •30 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de marge d’EBITDA consolidé du Groupe à atteindre pour chacun des exercices 2022-2023, 2023-2024 et 2024-2025 ; •20 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de performance du Total Shareholders Return (« TSR ») de la Société par rapport à l’indice Euro Stoxx 600 Technology, entre la date d’attribution de chaque plan et la date de publication des comptes consolidés du Groupe portant sur l’exercice 2024-2025 ; et •20 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de performance en matière de développement durable à atteindre sur les trois années des plans, comme suit : a)7 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif ESG empreinte carbone scope 3, b)6 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif ESG stress hydrique, c)3,5 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif ESG D&I – ratio de femmes embauchées sur les trois années du plan, et d)3,5 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif ESG D&I – proportion de femmes au sein de l’encadrement supérieur du Groupe. Agate 2025 Dolphin France, Agate 2025 Dolphin Foreign entities et Onyx 2025 Dolphin Design et Onyx 2025 Dolphin Design bis Le nombre d’actions ordinaires de performance devant être définitivement attribuées, à l’issue des périodes d’acquisition concernées, sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société en fonction du taux de réalisation des objectifs suivants, tels que prévus par lesdits plans : •35 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de chiffre d’affaires de Dolphin Design et de ses filiales à atteindre pour chacun des exercices 2022-2023, 2023-2024 et 2024-2025 ; •35 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de marge d’EBITDA de Dolphin Design et de ses filiales à atteindre pour chacun des exercices 2022-2023, 2023-2024 et 2024-2025 ; et •30 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de performance en matière de développement durable et de performance technologique à atteindre sur les trois années des plans, comme suit : a)15 % selon la proportion de femmes au sein des équipes dirigeantes de Dolphin Design et de ses filiales, et b)15 % selon un critère de performance énergétique et technologique, composé de deux sous-critères : 7,5 % – Indice du facteur de performance « POWER-MANAGEMENT » et 7,5 % – « Performance Neural Processor ». Agate 2026 UES, Agate 2026 Foreign entities, Agate 2026 Dolphin Design France, Agate 2026 Dolphin Design Foreign entities, Agate 2026 NOVASiC, Onyx 2026 et Onyx 2026 bis Le nombre d’actions ordinaires de performance devant être définitivement attribuées, à l’issue de chacune des périodes d’acquisition concernées, sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction du taux de réalisation des objectifs suivants, tels que prévus par lesdits plans : •30 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de chiffre d’affaires cumulé sur les exercices 2023-2024, 2024-2025 et 2025‑2026 ; •30 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de marge d’EBITDA cumulé sur le chiffre d’affaires cumulé sur les exercices 2023-2024, 2024-2025 et 2025-2026 ; •20 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à une condition de performance relative à un objectif de performance du Total Shareholders Return (« TSR ») de la Société par rapport à l’indice Euro Stoxx 600 Technology, entre la date d’attribution et la date de publication des comptes consolidés du Groupe portant sur l’exercice 2025-2026 ; et •20 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à une condition de performance relative à trois objectifs en matière de développement durable, à savoir : a)7 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif ESG – Évolution de l’empreinte carbone sur les scopes 1 et 2, b)7 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif ESG – Réduction des prélèvements d’eau (l/cm2), et c)6 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif relatif à la proportion de femmes au sein de l’encadrement supérieur du Groupe. Agate 2027 UES, Agate 2027 Foreign entities, Agate 2027 Dolphin Design France, Agate 2027 NOVASiC, Onyx 2027 et Onyx 2027 bis Le nombre d’actions ordinaires de performance devant être définitivement attribuées, à l’issue de chacune des périodes d’acquisition concernées, sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction du taux de réalisation des objectifs suivants, tels que prévus par lesdits plans : •30 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de chiffre d’affaires cumulé sur les exercices 2024-2025, 2025-2026 et 2026‑2027 ; •15 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de marge d’EBITDA cumulé sur le chiffre d’affaires cumulé sur les exercices 2024-2025, 2025-2026 et 2026-2027 ; •10 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif de marge d’EBIT cumulé sur le chiffre d’affaires cumulé sur les exercices 2024-2025, 2025-2026 et 2026-2027 ; et •25 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à une condition de performance relative à cinq objectifs en matière de développement durable, à savoir : a)5 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif ESG – Évolution de l’empreinte carbone sur les scopes 1 et 2, b)5 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif ESG – Réduction des prélèvements d’eau (l/cm2), c)5 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif relatif à la proportion de femmes au sein de l’encadrement supérieur du Groupe, d)5 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif relatif à la proportion de femmes dans l’ensemble des effectifs du Groupe, e)5 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à un objectif relatif à la réalisation de modules de formation au Code de conduite et à la cybersécurité ; et •20 % du nombre total d’actions attribuées est soumis à une condition de performance relative à un objectif de performance du Total Shareholders Return (« TSR ») de la Société par rapport à l’indice Euro Stoxx 600 Technology, entre la date d’attribution et la date de publication des comptes consolidés du Groupe portant sur l’exercice 2026-2027. Attribution définitive d’actions ordinaires gratuites de performance au cours de l’exercice 2024-2025 et jusqu’à la publication du présent Document d’Enregistrement Universel Onyx 2024 et Onyx 2024 bis Aux termes des décisions du Directeur Général en dates du 2 août 2024, du 19 septembre 2024 et du 1er avril 2025, prononcées sur délégation du Conseil d’administration consentie le 23 juillet 2024 et le 26 mars 2025, le Directeur Général a constaté que les conditions de performance des plans Onyx 2024 et Onyx 2024 bis étaient satisfaites à hauteur de 28,3 %. Les actions ordinaires attribuées ont été effectivement et définitivement acquises par les bénéficiaires du Groupe à l’issue de la période d’acquisition des droits. Ces plans sont désormais terminés et 14 739 actions ont été livrées aux bénéficiaires. Ces plans ont généré une charge de 206 milliers d’euros sur l’exercice (dont charges sociales). Dolphin 2024 Aux termes de la décision du Directeur Général en date du 2 août 2024, prononcée sur délégation du Conseil d’administration consentie le 23 juillet 2024, le Directeur Général a constaté que les conditions de performance du plan Dolphin 2024 n’étaient pas atteintes et qu’en conséquence, aucune action de performance au titre dudit plan ne serait attribuée aux bénéficiaires. TABLEAU RÉCAPITULATIF DE L’ATTRIBUTION DÉFINITIVE D’ACTIONS DE PERFORMANCE AU TITRE DES PLANS DOLPHIN 2024, ONYX 2024 ET ONYX 2024 BIS Date de l’Assemblée Générale 26/07/2019 28/07/2021 28/07/2021 Plans Dolphin 2024 Onyx 2024 Onyx 2024 bis Date du Conseil d’administration 18/11/2020 28/07/2021 31/03/2022 Nombre d’actions attribuées par le Conseil d’administration 9 500 54 614 2 596 Nombre initial de bénéficiaires 10 88 3 Cours de l’action à la date d’attribution (en euros) 161,5 206,8 206,8 Juste valeur unitaire de l’action (en euros) 161,5 137,1 137,1 Conditions de performance Oui Oui Oui Période d’acquisition 18/11/2020 au 01/08/2024 02/08/2021 au 01/08/2024 31/03/2022 au 31/03/2025 Nombre d’actions acquises 0 14 160 579 Tableau récapitulatif des attributions gratuites d’actions ordinaires Date de l’Assemblée Générale 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 23/07/2024 23/07/2024 23/07/2024 Plans Agate 2025 Onyx 2025 Onyx 2025 bis Onyx 2025 B Agate 2026 Onyx 2026 Onyx 2026 bis Agate 2027 Onyx 2027 Onyx 2027 bis Date du Conseil d’administration 26/07/2022 26/07/2022 28/09/2022 29/03/2023 25/07/2023 25/07/2023 27/03/2024 23/07/2024 23/07/2024 26/03/2025 Nombre d’actions attribuées par le Conseil d’administration 86 551 90 416 8 206 5 428 84 927 86 745 5 429 141 673 139 073 1 842 Échéance de la période d’acquisition 01/08/2025 01/08/2025 01/08/2025 01/08/2025 01/08/2026 01/08/2026 01/08/2026 01/08/2027 01/08/2027 01/08/2027 Nombre initial de bénéficiaires 1 968 157 29 4 2 068 153 3 2 171 174 3 Cours de l’action à la date d’attribution (en euros) 137,6 137,6 137,6 137,6 163,7 163,7 163,7 114,4 114,4 114,4 Juste valeur unitaire de l’action (en euros) 120,2 120,2 120,2 120,2 143,0 143,0 143,0 100,0 100,0 100,0 Nombre d’actions au 31 mars 2025 (1) 65 764 75 492 3 712 5 428 71 921 77 165 5 429 130 082 132 158 1 842 (1)Nombre d’actions attribuables aux bénéficiaires dont la condition de présence est satisfaite au 31 mars 2025, et avant application de l’atteinte des conditions de performance. Principes comptables Instruments de capitaux propres Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les transactions réglées en instruments de capitaux propres sont évaluées à la date d’octroi. La juste valeur de ces instruments, déterminée par un expert externe, est calculée à l’aide d’un modèle adapté aux caractéristiques de l’instrument. Ce modèle de valorisation prend en compte le prix d’exercice et la durée de vie de l’option, le prix des actions sous-jacentes, la volatilité attendue du prix de l’action et le taux d’intérêt sans risque pour la durée de vie de l’option. La valeur de ces options est comptabilisée en charges de personnel linéairement entre la date d’octroi et la date d’acquisition avec comme contrepartie les capitaux propres, s’agissant de plans dénoués en actions. Actions gratuites S’agissant des actions gratuites, la juste valeur est également déterminée en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché lors de l’attribution et d’une hypothèse de présence à l’issue de la période d’acquisition des droits. La charge est constatée sur la période d’acquisition en fonction de la réalisation des conditions. 7.13Dettes financières Les dettes financières se détaillent comme suit : (en milliers d’euros) Taux d’intérêt effectif (en %) Devise Échéance (1) 31 mars 2025 31 mars 2024 NON COURANT Emprunts Emprunt obligataire : OCEANE 2025 EUR 2025 - 312 879 Emprunts bancaires France 0,45 % - 0,85 % EUR 2026 42 282 Emprunts bancaires Singapour 5,24 % - 6,74 % EUR 2026-2030 66 595 63 218 Emprunt bancaire groupe Caisse des dépôts 1,27 % - 4,28 % EUR 2032 117 061 135 121 Dettes locatives Dettes locatives d’équipements 0,10 % - 3,88 % EUR 2026-2032 78 713 68 010 Dettes immobilières 0,69 % - 5,18 % EUR 2026-2047 101 584 75 944 Dettes immobilières 1,87 % - 3,87 % Autres devises 2026-2026 - 1 064 Autres 0,67 % - 6,73 % EUR 2026-2030 312 346 Autres 2,88 % Autres devises 2026-2029 117 - Autres emprunts et dettes Avances remboursables 0,00 % - 2,60 % EUR 2026-2029 4 462 3 882 Instruments dérivés - EUR 2030-2031 162 48 Lignes de crédit 4,46 % - 4,49 % EUR 2027-2028 6 307 8 280 DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES 375 355 669 074 COURANT Emprunts Emprunt obligataire : OCEANE 2025 EUR 2025 320 906 - Emprunt bancaire groupe Caisse des dépôts 1,27 % - 4,28 % EUR 2032 18 316 13 986 Emprunts bancaires Singapour 5,24 % - 6,74 % EUR 2025-2030 36 399 34 735 Emprunts bancaires France EUR 2025-2026 41 100 Dettes locatives Dettes locatives d’équipements 0,10 % - 3,88 % EUR 2025-2032 18 567 16 790 Dettes immobilières 0,69 % - 5,18 % EUR 2025-2047 6 711 4 369 Dettes immobilières 1,87 % - 3,87 % Autres devises 2025-2026 30 235 Autres dettes locatives 0,67 % - 6,73 % EUR 2025-2030 284 316 Autres dettes locatives 2,88 % Autres devises 2025-2029 21 22 Autres emprunts et dettes Avances remboursables 0,00 % - 2,60 % EUR 2026 913 1 195 Instruments dérivés - EUR 2025 1 145 2 593 Lignes de crédit 5,89 % - 6,28 % EUR 2026 2 765 1 966 Autres passifs financiers EUR 2025 128 1 437 DETTES FINANCIÈRES COURANTES 406 226 77 746 DETTES FINANCIÈRES 781 581 746 820 (1)Les échéances indiquées correspondent aux conditions de financements. OCEANE 2025 Le 1er octobre 2020, la Société a émis des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) venant à l’échéance le 1er octobre 2025 pour un montant total de 325 millions d’euros. Après une évaluation initiale de la composante dette à 289 713 milliers d’euros, un montant de 35 287 milliers d’euros (montants bruts avant déduction des frais d’émission) a été comptabilisé en capitaux propres sur l’exercice 2020-2021. Le montant comptabilisé dans le compte de résultat pour l’exercice clos le 31 mars 2025 relatif aux charges d’intérêts liés à la désactualisation de la dette et à l’étalement des frais d’émission s’élève à 8 026 milliers d’euros. Prêt à long terme de 200 millions d’euros par la Banque des Territoires Le 27 mars 2020, le Groupe s’est vu accorder par la Banque des Territoires (groupe Caisse des dépôts) un prêt au titre du programme d’investissements d’avenir (PIA) dans le cadre du plan Nano 2022. Ce prêt est remboursable par amortissement constant jusqu’au douzième anniversaire de la signature du contrat (2032), après un différé d’amortissement de deux ans. Il porte intérêt à un taux égal au taux de rendement d’une obligation assimilable au trésor à taux fixe (OAT) émise par l’État français majoré d’une marge de 1,43 %. Au 31 mars 2025, la dette s’élève à 135 177 milliers d’euros et 13 986 milliers d’euros ont été remboursés sur l’exercice. Ce financement soutient à la fois le financement des programmes de R&D et celui d’investissements dans des infrastructures de première industrialisation en France. Aucun covenant n’est associé à ce financement. Emprunts bancaires Le Groupe a conclu cinq contrats de prêts syndiqués auprès de banques asiatiques pour financer des équipements de production du site de Singapour pour un montant total de 206 millions d’euros, avec une maturité à cinq ans (échelonné de 2025 à 2030). Ces prêts portent respectivement intérêt à un taux égal à EURIBOR 3 mois majoré d’une marge moyenne de 1,67 %. Ces financements sont majoritairement assortis d’une couverture (cap de taux – voir note 9.3 Gestion des risques financiers) et comportent une garantie sur les équipements financés. Le solde restant dû au 31 mars 2025 s’élève à 102 994 milliers d’euros. Ces emprunts sont assortis d’une clause de maintien de capitaux propres positifs de la filiale singapourienne. Tout manquement à cette clause constitue un cas de défaut susceptible d’entraîner l’exigibilité anticipée de la dette. Au 31 mars 2025, les capitaux propres de Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd. s’élèvent à 616 266 milliers d’euros. Dettes locatives immobilières Le Groupe a conclu le 22 mars 2022 auprès de six banques un contrat de crédit-bail immobilier d’un montant maximum de 90 millions d’euros destiné à financer la construction de la nouvelle unité de fabrication à Bernin, destinée principalement à la fabrication de nouveaux substrats en carbure de silicium. Ce contrat permet le financement sur douze ans de ce bâtiment avec une option d’achat en fin de contrat ainsi qu’une option d’achat anticipée à partir de la septième année. La mise en loyers de la seconde tranche a été réalisée sur l’exercice 2024-2025, portant le montant total de la dette à 87 millions d’euros. Ce crédit-bail immobilier porte intérêt à un taux égal à EURIBOR 3 mois majoré d’une marge de 1,0 % pour la première tranche et 1,12 % pour la seconde tranche. Il est assorti d’une couverture (cap de taux). Aucun covenant n’est associé à ce financement. Dettes locatives équipements Le Groupe a conclu de nouveaux contrats de crédit-bail mobilier pour financer des équipements de production pour un montant total de 30 747 milliers d’euros, portant intérêt à des taux compris entre 2,87 % et 3,73 %. Lignes de crédit bancaires Le Groupe a signé le 28 juillet 2023 un contrat de lignes de crédit syndiqué de 100 millions d’euros auprès de sept banques. Ce contrat est amorti in fine et a une durée de cinq ans, avec une prolongation possible d’au maximum deux ans. La première demande de prolongation a été acceptée par les banques partenaires, portant la durée totale de ces lignes à six ans. Ces lignes de crédit ne sont pas utilisées au 31 mars 2025. À cette occasion, le Groupe a rédigé un Framework ESG portant sur trois critères relatifs à la gouvernance sociale et environnementale (le climat, l’eau et la mixité hommes-femmes), audité par Sustainalytics. Ce contrat intègre un mécanisme d’ajustement de la marge de crédit lié à l’atteinte de trois indicateurs de performance de l’entreprise en matière de développement durable : réduction de l’émission de tCO2 équivalente pour le climat, réduction de la consommation d’eau par plaque et proportion de femmes dans les postes de management. Ce contrat comporte une clause de défaut croisé, selon laquelle un défaut de paiement ou une exigibilité anticipée d’un financement par une entité du Groupe peut entraîner l’exigibilité immédiate de la dette au titre de ce contrat de crédit syndiqué. Aucun cas de défaut n’est reconnu si le montant en cause n’excède pas 30 millions d’euros. Le Groupe dispose également d’une ligne de crédit bancaire disponible à hauteur de 20 millions d’euros auprès de la Banque Publique d’Investissement (BPI). Cette ligne de crédit, non utilisée au 31 mars 2025, est amortissable sur une durée de cinq ans à raison de 4 millions d’euros par an. Au 31 mars 2025, la filiale Dolphin Design SAS dispose de 9 072 milliers d’euros de lignes de crédit qui sont relatifs aux financements du crédit d’impôt recherche. Aucun covenant n’est associé à ces deux lignes de crédit. Avances remboursables Les dettes liées aux avances remboursables perçues au titre des programmes d’aide ont été comptabilisées sur la base de la meilleure estimation des remboursements dérivants de leur plan d’affaires (chiffre d’affaires généré par les nouveaux produits développés dans le cadre de ces programmes d’aide), après actualisation des flux. Une forte correction à la hausse des prévisions à long terme de ventes de produits pour les applications de radiofréquence, photonique et solaire spatial pourrait conduire au reclassement en dette d’une partie de l’avance remboursable perçue au titre du programme Guépard passée en résultat lors des exercices précédents. Le montant théorique maximum qui pourrait être reclassé est de 7 890 milliers d’euros, la probabilité d’atteindre un tel niveau étant extrêmement faible. Inversement, en cas de révision à la baisse des prévisions de ventes, le montant maximum de l’avance figurant au passif du bilan et qui pourrait être reclassé en résultat, est de 1 552 milliers d’euros. Engagement de rachats Soitec Belgium NV Le Groupe a exercé et payé la deuxième tranche de l’option croisée d’achat/vente auprès des dirigeants fondateurs de Soitec Belgium NV. Le Groupe détient désormais 100 % du capital de Soitec Belgium NV, et ne dispose plus d’engagements de rachat auprès de sociétés au sein du périmètre de consolidation. Les échéances de remboursement s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2025 Total 31 mars 2024 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans EMPRUNTS Emprunt obligataire : OCEANE 2025 320 906 - - 320 906 312 879 Emprunts bancaires 54 756 144 677 39 020 238 454 247 443 DETTES LOCATIVES Dettes immobilières 6 741 42 787 58 797 108 325 81 612 Dettes locatives d’équipements 18 567 63 748 14 966 97 280 84 800 Autres 305 429 - 734 684 AUTRES EMPRUNTS ET DETTES Avances remboursables 913 4 462 - 5 375 5 077 Instruments dérivés 1 145 143 19 1 307 2 641 Lignes de crédit 2 765 6 307 - 9 072 10 247 Autres 128 - - 128 1 437 DETTES FINANCIÈRES 406 226 262 553 112 802 781 581 746 820 La variation des passifs issus des activités de financement est présentée ci-dessous : (en milliers d’euros) 31 mars 2024 Mouvements de trésorerie Mouvements ne donnant pas lieu à flux de trésorerie 31 mars 2025 Variation Écarts de conversion Variation de juste valeur Emprunts et autres dettes financières non courantes 519 780 - (329 722) (55) - 190 003 Emprunts et autres dettes financières courantes 52 226 (12 530) 338 890 (29) - 378 557 Dettes locatives 167 096 (24 593) 63 902 (66) - 206 340 Instruments dérivés (2 037) (678) - (9) 2 843 119 Autres 105 - 23 - - 128 PASSIFS ISSUS DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT 737 174 (37 801) 73 093 (159) 2 843 775 147 Les contrats de location par catégorie s’inscrivent dans les dettes financières comme suit : (en milliers d’euros) Valeur nette comptable de la dette de loyers au 31 mars 2024 Augmentation de la dette de loyers Diminution de la dette de loyers Écarts de conversion Valeur nette comptable de la dette de loyers au 31 mars 2025 Dettes locatives d’équipements 84 800 31 122 (18 642) - 97 280 Dettes immobilières 81 612 33 456 (6 678) (65) 108 325 Autres 684 361 (310) (1) 734 DETTES LOCATIVES 167 096 64 940 (25 630) (66) 206 340 Principes comptables Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent : •les passifs financiers au coût amorti ; •les passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat. Passifs financiers Classification selon IFRS 9 Instruments dérivés Juste valeur – instrument de couverture Autres dettes financières Coût amorti Emprunt obligataire OCEANE Coût amorti Ligne de crédit Coût amorti Autres passifs financiers Coût amorti Fournisseurs et comptes rattachés Coût amorti Passifs financiers comptabilisés au coût amorti Les emprunts et autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les frais et primes d’émission et les primes de remboursement font partie du coût amorti des emprunts et dettes financières. Ils sont présentés en diminution ou en augmentation des emprunts, selon le cas, et ils sont amortis de manière actuarielle. Passifs financiers à la juste valeur par le résultat Un passif financier est classé en tant que passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s’il est détenu à des fins de transactions, qu’il s’agisse d’un dérivé ou qu’il soit désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur et les profits et pertes nets qui en résultent, prenant en compte les charges d’intérêts, sont comptabilisés en résultat. 7.14Provisions et autres passifs non courants (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 Produits constatés d’avance 61 929 58 733 Avances clients 11 200 8 325 Impôts différés passifs 2 245 2 741 Autres passifs non courants 75 374 69 799 Provisions 18 504 9 593 PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS NON COURANTS 93 878 79 392 Au 31 mars 2025, les produits constatés d’avance sont notamment composés de : •subventions à reconnaître en résultat pour 55 370 milliers d’euros (contre 49 581 milliers d’euros au 31 mars 2024), dont 29 268 milliers d’euros concernant le site de Pasir Ris à Singapour ; •crédits d’impôt recherche ou subventions relatifs à des coûts de développement capitalisés pour 5 033 milliers d’euros (contre 6 710 milliers d’euros au 31 mars 2024). Les avances clients ont été obtenues dans le cadre de contrats de vente pluriannuels. Principes comptables Les passifs sur contrats concernent essentiellement les paiements d’avance reçus des clients ou des avoirs client à établir par le Groupe, ainsi que des produits expédiés aux clients pour lesquels le transfert du contrôle n’a pas eu lieu avant la clôture. Tableau de variation des provisions (en milliers d’euros) 31 mars 2024 Dotations de l’exercice Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) Écarts de conversion Reclassement et autres Autres éléments du résultat global 31 mars 2025 Provision pour indemnités de départ à la retraite 9 176 474 - (777) - - 1 203 10 078 Provisions pour risques - 8 300 - - - - - 8 300 Activités solaires 417 - - - 7 (297) - 126 Provisions non courantes 9 593 8 774 - (777) 7 (297) 1 203 18 504 Provision pour remise en état 1 729 3 959 (137) (2) (38) - - 5 512 Activités solaires 2 348 327 (141) (508) 1 297 - 2 324 Provisions pour risques 1 415 1 218 (225) (640) - - - 1 768 Provisions courantes 5 491 5 504 (502) (1 151) (36) 297 - 9 604 PROVISIONS 15 084 5 979 (502) (1 928) (30) - 1 203 28 108 La provision pour indemnités de départ à la retraite est détaillée dans la note 7.16 Retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi. La provision pour remise en état concerne principalement le site de Singapour. Les provisions relatives aux activités qui ont été arrêtées ou vendues (activités solaires) et aux engagements sous-jacents à ces arrêts ou ventes d’activités s’élèvent à 2 450 milliers d’euros. Ces provisions concernent essentiellement des coûts de démantèlement de centrales solaires en Europe. Sur l’exercice 2024-2025, 649 milliers d’euros de provisions relatives aux anciennes activités solaires du Groupe ont été reprises suite à la prescription de certains risques provisionnés par le Groupe. Les coûts de fin d’opérations ont été estimés principalement sur la base des prévisions de coûts de maintenance à engager avant extinction des engagements en cours. Les montants provisionnés au titre des indemnisations sont basés sur des estimations réalisées par la Direction, relatives aux risques contractuels de sortie de ressources sur les litiges en cours. Principes comptables La Société et ses filiales peuvent faire l’objet de certaines demandes, actions en justice ou procédures réglementaires qui dépassent le cadre du cours ordinaire de leurs activités. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l’appréciation du bien-fondé des demandes et des arguments de défense, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle contractuelle ou implicite, résultant d’un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d’avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l’objet d’une actualisation lorsque l’impact de l’actualisation est significatif. Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l’entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n’est pas probable. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés, mais font l’objet d’une information en annexe le cas échéant. 7.15Provisions et autres passifs courants (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 Dettes fiscales et sociales 96 695 80 916 Fournisseurs d’immobilisations 41 097 74 149 Avances et acomptes reçus sur commandes clients 20 146 26 388 Produits constatés d’avance 7 658 8 885 Autres dettes 9 302 6 370 Autres passifs courants 174 897 196 708 Provisions 9 604 5 491 PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS COURANTS 184 501 202 199 Les provisions sont détaillées dans la note 7.14 Provisions et autres passifs non courants. Principes comptables Voir note 7.14 Provisions et autres passifs non courants. 7.16Retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi Montant des engagements (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 Engagements de retraite (A) 10 084 9 183 Juste valeur des actifs du régime (B) 7 7 PROVISION POUR INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITE (A) - (B) 10 078 9 176 Régime général de retraite La loi française prévoit le versement en une seule fois d’une indemnité de départ à la retraite. Cette indemnité est déterminée en fonction de l’ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l’entreprise à l’âge de la retraite. Les engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel à long terme concernent uniquement des salariés en activité. Les régimes mis en place pour couvrir ces avantages sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Seuls les régimes à prestations définies donnent lieu à constitution de provisions. Ils concernent essentiellement les indemnités de départ à la retraite auxquelles s’ajoutent d’autres engagements de retraite et compléments de retraite. Les régimes de retraite à prestations définies sont parfois couverts par des fonds, qui font périodiquement l’objet d’une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants. La valeur de ces fonds, lorsqu’ils existent, est déduite du passif. Les actifs sont composés de supports de gestion à vocation sécuritaire et/ou dynamique, après l’analyse avec l’entreprise de ses engagements en fonction des dates prévisionnelles de départ en retraite de son personnel. Autres régimes de retraite Le Groupe a conclu une convention afin de compléter le montant légal des retraites. Il a décidé d’accorder à certains salariés du Groupe un régime complémentaire en sus du régime normal. Ce régime à prestations définies est géré par un organisme externe. Aux États-Unis, Soitec USA, LLC a mis en place un plan de retraite par capitalisation au titre de la section 401 (k) du Code des impôts américain. Ce plan d’épargne, à cotisations définies, est exonéré d’impôt et couvre la majeure partie des salariés américains. Hypothèses retenues 31 mars 2025 31 mars 2024 Âge de départ à la retraite De 64 à 65 ans selon les catégories De 64 à 65 ans selon les catégories Probabilité de départ en turnover (moyenne) De 0,00 % à 7,00 % selon l’âge De 0,00 % à 7,00 % selon l’âge Taux annuel d’inflation 2,00 % 2,00 % Taux annuel de revalorisation des rémunérations De 2,00 % à 3,50 % De 2,00 % à 3,50 % Taux de contributions 24,00 % 24,00 % Taux annuel d’actualisation 3,40 % 3,40 % Sensibilité Taux annuel d’actualisation 2,40 % 3,40 % 4,40 % (- 1 point) (jeu de base) (+ 1 point) VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION (ENGAGEMENT) 15 % 100 % - 12 % Évolution des engagements de retraite (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 ENGAGEMENTS DE RETRAITE À L’OUVERTURE 9 183 9 112 Coût des services rendus 431 700 Intérêts crédités 361 372 Prestations payées (110) (43) Autres prestations (232) (130) Transferts (751) - Écarts actuariels 1 202 (828) ENGAGEMENTS DE RETRAITE À LA CLÔTURE 10 084 9 183 (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 JUSTE VALEUR DES ACTIFS DU RÉGIME À L’OUVERTURE 7 4 Prestations payées nettes des cotisations versées - 50 Écarts actuariels (0) (48) JUSTE VALEUR DES ACTIFS DU RÉGIME À LA CLÔTURE 7 7 Seuls les écarts actuariels sont comptabilisés directement dans les autres éléments du résultat global. Les autres éléments de variations de la provision sont comptabilisés au compte de résultat en frais de personnel et en charges financières. Les engagements inscrits dans l’état de la situation financière correspondent aux engagements nets des actifs de couverture. Principes comptables Indemnités de départ en retraite et engagements similaires Le Groupe enregistre les engagements de retraite au passif du bilan pour le montant correspondant à l’engagement estimé sur la base des informations les plus probables à la clôture de l’exercice et les effets résultant des changements d’hypothèses actuarielles sont constatés dans l’état du résultat global dans la rubrique « Réévaluations du passif au titre des régimes à prestations définies ». Pour les régimes à cotisations définies, les paiements sont constatés en charge de l’exercice auquel ils sont liés. Il n’existe aucun passif actuariel à ce titre. Note 8Notes sur le compte de résultat 8.1Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est réalisé intégralement par le secteur Électronique et s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) 2024-2025 2023-2024 % de variation en données publiées % de variation à périmètre et change constants Communications mobiles 545 707 610 944 - 11 % - 12 % Automobile & Industrie 128 991 163 427 - 21 % - 22 % Edge & Cloud AI 216 153 203 542 6 % 11 % CHIFFRE D’AFFAIRES 890 851 977 914 - 9 % - 9 % Au cours de l’exercice social 2024-2025, deux clients ont chacun représenté plus de 10 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe, comme cela avait déjà été le cas lors de l’exercice 2023-2024. Principes comptables Reconnaissance des produits des activités ordinaires La comptabilisation du chiffre d’affaires, selon IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », traduit, pour le montant auquel le Groupe s’attend à avoir droit, le transfert à un client du contrôle d’un bien ou d’un service. Cette comptabilisation se fait à l’issue d’une analyse en cinq étapes : •identification du (des) contrat(s) avec un client ; •identification des différentes obligations de performance distinctes du contrat ; •détermination du prix de la transaction ; •affectation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance ; •comptabilisation du chiffre d’affaires lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Les produits des activités ordinaires sont principalement constitués des ventes de produits. Ils sont complétés par les revenus de licences et de développements. Les modalités de reconnaissance du revenu sont les suivantes : •ventes de plaques de silicium : •elles sont enregistrées en résultat lors du transfert de contrôle d’un bien à son client conformément aux conditions de vente précisées dans les contrats clients. Le produit est généralement comptabilisé au moment de la livraison des biens et de leur acceptation par le client dans ses locaux ou au moment où les biens quittent les entrepôts des entités du Groupe, en fonction de l’incoterm appliqué, •en cas de révision de prix, celle-ci est étalée de manière linéaire sur les obligations de performances restant à délivrer si les biens à livrer sont distincts des produits déjà livrés, •en cas de facturation de prestations de services afférents à des contrats de vente de plaques de silicium, les contrats font l’objet d’une analyse au cas par cas pour déterminer le traitement comptable adéquat et le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires (par exemple, modification ou non du contrat initial) ; •ventes de développement (chiffre d’affaires de Dolphin Design SAS principalement) : •ventes d’IP (composant virtuel)/licences sur étagères avec pas ou très peu de modifications. Le chiffre d’affaires sur ces ventes est reconnu intégralement à la livraison de l’IP, •ventes d’IP (composant virtuel) plus complexes nécessitant un effort de développement important. Le chiffre d’affaires est reconnu à l’avancement des coûts engagés sur les coûts totaux estimés, •ventes de prestations de conception de composants dédiés principalement à l’industrie de l’aérospatiale et de la Défense. Le chiffre d’affaires sur ces contrats est reconnu à l’avancement ; •transfert de technologie pour lesquels les contrats sont analysés au cas par cas ; •revenus liés à des redevances reconnues en fonction d’un nombre de plaques produites. Ces ventes font l’objet d’une analyse au cas par cas. Le Groupe peut être amené à être partie prenante dans des contrats dans lesquels la facturation n’intervient pas au moment du transfert de contrôle, mais au moment de la consommation des produits par les clients. Dans ces cas-là, le Groupe effectue une analyse des critères de transfert de contrôle prévus par IFRS 15, et notamment : •la raison de la mise en place d’un tel arrangement (intention des parties) ; •le stockage et l’identification des produits au sein des espaces dédiés ; •le fait d’avoir des produits prêts pour un transfert physique au client dans un délai très court ; •l’impossibilité de vendre les produits à d’autres clients. Lorsque ces critères sont remplis, et que le transfert de contrôle a eu lieu, le chiffre d’affaires est reconnu. 8.2Frais de personnel (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 Charges de personnel (1) (200 956) (189 747) Retraites (89) (477) Rémunération en actions (2) (11 277) (13 657) FRAIS DE PERSONNEL (212 322) (203 881) (1)Les charges de personnel présentées comprennent également les charges sociales, la charge d’intéressement et de participation. (2)Y compris contributions sociales. L’effectif moyen du Groupe en nombre de salariés équivalent temps plein est le suivant : (en équivalent temps plein) 31 mars 2025 31 mars 2024 Production 1 408 1 383 Recherche & Développement 338 390 Services généraux, commerciaux et administratifs 394 413 TOTAL DE L’EFFECTIF EN ÉQUIVALENT TEMPS PLEIN 2 140 2 185 8.3Coûts de Recherche & Développement (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 Coûts de Recherche & Développement bruts avant capitalisation (152 305) (137 360) Coûts de développement capitalisés 11 876 31 006 Coûts de Recherche & Développement bruts (140 429) (106 354) dont dotations aux amortissements sur projets capitalisés (8 279) (9 723) Ventes de prototypes 7 455 4 804 Subventions 24 958 20 359 Crédit impôt recherche 23 187 20 024 Total des produits déduits des coûts de Recherche & Développement bruts 55 600 45 187 COÛTS DE RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT NETS (84 829) (61 167) Les coûts de développement capitalisés concernent principalement les produits SmartSiCTM sur les exercices 2024-2025 et 2023-2024. Principes comptables Les coûts de Recherche & Développement inscrits dans cette ligne correspondent aux frais ne répondant pas aux critères d’immobilisation définis dans la note 7.1 Immobilisations incorporelles. Ces frais sont présentés nets du montant du crédit d’impôt recherche, des autres subventions inscrites au compte de résultat de la période et incluent les dotations aux amortissements des coûts de développement capitalisés. Les subventions acquises, c’est-à-dire les subventions pour lesquelles les conventions de financement ont été signées et les autorisations administratives ont été obtenues, sont enregistrées en produits constatés d’avance au bilan (si elles sont relatives aux projets répondant aux critères d’IAS 38). Les subventions sont facturées aux organismes concernés à la suite des revues de projet, selon les jalons prévus dans les conventions de subvention. Si elles ne sont pas relatives à des projets capitalisés, les subventions sont reconnues immédiatement en résultat en fonction de l’avancement des projets afférents. L’aide aux activités de R&D peut également prendre la forme d’avances remboursables. Ces avances sont enregistrées en dette financière si les projets auxquels elles sont rattachées répondent aux critères d’activation des frais de développement ou si le remboursement de l’avance est probable. Si les critères ne sont pas remplis, le traitement des avances remboursables suit celui des subventions acquises. 8.4Dotations aux amortissements (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 Coût des ventes (111 014) (97 331) Coûts de Recherche & Développement (25 522) (25 133) Frais généraux, commerciaux et administratifs (3 609) (3 138) DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (140 145) (125 602) L’augmentation des dotations aux amortissements résulte principalement du fort niveau d’investissement des dernières années. Principes comptables L’amortissement est calculé en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus par éléments d’actifs sur la base du coût d’acquisition, en général, sans déduction d’une valeur résiduelle. À ce titre, le mode linéaire est en général retenu. Les durées d’amortissement par nature d’actifs immobilisés sont présentées dans les notes 7.1 Immobilisations incorporelles et 7.2 Immobilisations corporelles. 8.5Autres produits et charges opérationnels Les autres charges opérationnelles reflètent principalement le résultat de cession des actifs de Dolphin Design SAS pour 13 480 milliers d’euros, cédés à Jolt Capital pour les activités mixed-signal IP, et à NanoXplore pour les activités de circuits intégrés à application spécifique (ASIC). Le résultat de cession, présenté net des coûts de transaction, a été déterminé par différence entre le prix de cession, y compris compléments de prix, la valeur nette comptable des actifs cédés, et la décomptabilisation de l’écart d’acquisition de l’unité génératrice de trésorerie « Conception de circuits intégrés ». Principes comptables Cette rubrique enregistre les effets des événements majeurs intervenus sur l’exercice et de nature à fausser la lecture de la performance de l’activité récurrente de l’entreprise. Il s’agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs. Cette rubrique regroupe notamment les coûts de restructuration non récurrents, les charges de dépréciation et pertes de valeur sur actifs non courants, le résultat de cession des actifs non courants et des activités cédées, certains frais d’honoraires pour les litiges en cours, et les frais d’acquisition de participations. 8.6Produits financiers (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 Intérêts et produits assimilés 18 393 17 969 Autres produits financiers 132 915 Reprise de provisions pour dépréciation des participations 753 660 Gains nets de change 1) - 1 047 PRODUITS FINANCIERS 19 277 20 591 (1)Le résultat de change est présenté net des gains et pertes latents et réalisés. Au 31 mars 2025, les produits financiers sont principalement constitués d’intérêts reçus liés aux placements d’une partie de la trésorerie sur l’exercice 2024-2025. 8.7Charges financières (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 Intérêts sur OCEANE (8 026) (7 863) Intérêts sur dettes locatives (7 114) (3 495) Intérêts sur emprunts et lignes de crédit (5 870) (7 563) Titres de participation (4 083) (4 246) Pertes de change nettes (1) (1 526) - Autres charges financières (1 065) (1 548) Autres intérêts et charges assimilées (574) (644) CHARGES FINANCIÈRES (28 258) (25 360) (1)Le résultat de change est présenté net des gains et pertes latents et réalisés. Les charges financières intègrent principalement les intérêts sur l’emprunt convertible OCEANE 2025, les charges d’intérêts liés aux financements et les pertes de valeurs des participations non consolidées. L’augmentation des charges financières concerne principalement les intérêts sur emprunts et contrats de location, du fait des nouveaux financements sur les exercices 2023-2024 et 2024-2025 (se référer à la note 7.13 Dettes financières). La variation de juste valeur des participations dont le Groupe ne détient pas le contrôle sont présentées en note 7.4 Actifs financiers non courants. Principes comptables Le résultat financier est composé du coût de l’endettement financier, des variations de juste valeur des actifs financiers hors trésorerie et des dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture, des résultats de cession des actifs financiers, des effets d’actualisation et des résultats de change portant sur des éléments ne faisant pas partie de l’endettement financier net. 8.8Impôts sur les bénéfices Au 31 mars 2025, la charge nette d’impôt de l’exercice s’élève à 19 258 milliers d’euros et résulte principalement d’une charge d’impôt courant d’un montant de 17 047 milliers d’euros, combinée à une charge d’impôts différés pour 2 211 milliers d’euros. La charge d’impôt exigible de cet exercice inclut également l’impôt supplémentaire comptabilisé suite à la réforme fiscale internationale Pilier 2. L’écart entre l’impôt théorique sur les sociétés, calculé selon le taux en vigueur en France et la charge d’impôt reflétée au compte de résultat s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 Résultat avant impôts 111 093 201 031 Taux d’impôt en vigueur en France 25,83 % 25,83 % Produit/(charge) théorique d’impôt sur les bénéfices au taux en vigueur (28 695) (51 926) ÉLÉMENTS DE RÉCONCILIATION Impôts différés actifs non activés (353) (2 537) Provisions et charges non déductibles (différence permanente) (14) (190) Produits non taxables 12 787 14 476 Activation de déficits et consommation de déficits activés 3 671 12 365 Impact des différences de taux d’impôt sur les sociétés 3 187 5 077 Paiement fondé sur des actions (2 262) (1 022) Autres éléments (7 579) 1 043 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES (19 258) (22 714) Les impôts différés actifs et passifs sont principalement composés des éléments suivants par nature : (en milliers d’euros) 31 mars 2024 Variation via le compte de résultat Variation via OCI 31 mars 2025 Déficits reportables nets 66 150 (4 273) - 61 877 Décalages temporaires (1) 1 863 404 - 2 267 Autres éléments (2) 5 569 678 311 6 557 Impôts différés actifs 73 583 (3 192) 311 70 701 Impôts différés nets sur contrats de location (4 790) (196) - (4 986) Impôts différés sur instruments financiers (125) (25) (965) (1 115) Autres éléments (2) (8 981) 1 203 - (7 778) Impôts différés passifs (13 896) 982 (965) (13 879) IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 59 687 (2 210) (655) 56 822 (1)Les décalages temporaires comprennent essentiellement des provisions réintégrées fiscalement. (2)Les autres éléments comprennent essentiellement les impôts différés relatifs aux plans d’attribution gratuite d’actions pour 1,2 million d’euros, les indemnités de départ à la retraite à l’actif pour 2,6 millions d’euros, les avances remboursables pour (2,0) millions d’euros, la part capitaux propres de l’emprunt obligataire OCEANE 2025 pour (0,9) million d’euros ainsi que les impôts différés passifs sur les actifs incorporels identifiés lors des acquisitions de Soitec Belgium et NOVASiC SAS pour (2,3) millions d’euros. Le Groupe a constaté dans les impôts différés actifs le montant de 61 877 milliers d’euros au titre des déficits reportables en France qu’il compte utiliser dans les années à venir. Le montant des déficits reportables (en base) non activés sur la France (Soitec SA est la principale entité contributrice du Groupe) s’élève à 149 921 milliers d’euros au 31 mars 2025. Le montant des déficits reportables non activés sur les autres entités du Groupe s’élève à 287 406 milliers de dollars pour Soitec USA Holding (à utiliser d’ici le 31 mars 2038 au plus tard), et 20 951 milliers d’euros pour Soitec Belgium (à utiliser d’ici le 31 mars 2027 au plus tard). La société a fait l’objet d’un contrôle fiscal en France portant sur les exercices 2020 à 2022. À l’issue de ce contrôle, le Groupe a reçu en décembre 2024 une proposition de rectification de la part de l’administration fiscale à laquelle le Groupe a répondu de manière argumentée en février 2025. Se référer à la note 2.2 Faits marquants de l’exercice. Principes comptables L’impôt sur les bénéfices selon IAS 12 correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe et des impôts différés. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Il est alors également comptabilisé dans les autres éléments du résultat global. Les impôts différés sont comptabilisés selon l’approche bilancielle. Le montant d’impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d’impôt sur les sociétés d’une année sur l’autre (méthode du report variable). Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable. La recouvrabilité des impôts différés actifs est appréciée au regard des plans d’affaires utilisés pour les tests de dépréciation, sur un horizon de trois ans. Un actif d’impôt différé est comptabilisé si les conditions suivantes sont réunies : •l’entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale et de la même entité imposable ou du même groupe fiscal, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront s’imputer avant qu’ils n’expirent ; •il est probable que l’entité dégagera des bénéfices imposables avant l’expiration des pertes fiscales ou des crédits d’impôt non utilisés. Dans la mesure où la probabilité que l’entité disposera d’un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d’impôt non utilisés est jugée incertaine à court terme, l’actif d’impôt différé n’est pas comptabilisé. 8.9Résultat net des activités abandonnées (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 Produit/(charge) de la période 134 417 Résultat opérationnel courant 134 417 Autres charges opérationnelles nettes 20 - Résultat opérationnel 154 417 Résultat financier 485 160 Résultat avant impôts 639 577 Impôts sur les bénéfices (42) (85) RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES 597 491 Au 31 mars 2025, le résultat net des activités abandonnées correspond principalement à des reprises de provisions suite à la prescription de risques liés aux anciennes activités du Groupe dans le secteur Énergie Solaire. Principes comptables Une activité abandonnée selon IFRS 5 est une composante dont l’entité s’est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et : •qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ; •fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique principale et distincte ; ou •est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Le classement en tant qu’activité abandonnée survient à la première des éventualités suivantes : à la vente ou au moment où l’activité satisfait aux conditions pour être classée comme détenue en vue de la vente. Le classement en activités abandonnées entraîne la présentation, sur une ligne distincte du compte de résultat, « résultat net des activités abandonnées ». Les flux de trésorerie nets attribuables aux activités d’exploitation, d’investissement et de financement des activités abandonnées sont déterminés par différence entre ces différents agrégats et les montants des activités poursuivies dans le tableau de variation des flux de trésorerie et de manière distincte dans les notes annexes. 8.10Résultat net par action (en nombre d’actions) 31 mars 2025 31 mars 2024 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires pour le résultat de base par action 35 670 651 35 655 679 Effets de la dilution OCÉANE - 1 864 173 Actions gratuites 198 037 190 735 NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D’ACTIONS ORDINAIRES AJUSTÉ POUR LE RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION 35 868 688 37 710 587 Résultat net de base par action (en euros) 2,57 5,00 Résultat net dilué par action (en euros) 2,56 4,88 En addition des actions dilutives mentionnées ci-dessus, au 31 mars 2025, 2 312 234 instruments sont potentiellement dilutifs et ne sont pas inclus dans le calcul du résultat par action. En effet, ceux-ci sont soit anti-dilutifs, soit conditionnels à la réalisation de conditions de performance non encore réalisées à la date de clôture. Principes comptables Le résultat par action est calculé sur le nombre moyen d’actions pondéré selon la date de création des actions dans l’exercice, déduction faite des actions propres. Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d’actions qui rajoute au dénominateur le nombre d’actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs (options), déduction faite du nombre d’actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l’exercice des instruments concernés. Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué prend en compte la moyenne pondérée des actions ordinaires en circulation durant la période, ajusté de l’effet des actions ordinaires potentielles qui proviendraient de l’exercice des options, bons de souscription d’action et autres instruments financiers potentiellement convertibles en actions ordinaires, lorsque leur impact est dilutif. Les instruments dilutifs ne sont pas pris en compte dans le calcul du résultat par action dilué lorsqu’ils conduiraient à réduire la perte par action calculée sur le nombre moyen d’actions en circulation. Note 9Autres informations 9.1Engagements et obligations contractuels (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Total Garanties émises 1 927 74 069 39 830 115 825 123 571 Autres engagements - - - - 104 490 ENGAGEMENTS HORS BILAN 1 927 74 069 39 830 115 825 228 061 LIGNES DE CRÉDIT AUTORISÉES NON UTILISÉES 4 000 116 000 - 120 000 120 000 Au 31 mars 2025, le montant total des engagements hors bilan donnés s’élève à 115 825 milliers d’euros, dont les principaux bénéficiaires sont : •des banques asiatiques dans le cadre de garanties émises sur les équipements pour des prêts syndiqués à hauteur de 103 780 milliers d’euros ; •la société de projet hébergeant la centrale solaire de Touwsrivier (CPV Power Plant n° 1) à hauteur de 10 000 milliers d’euros ; •l’ES Finance à hauteur de 2 016 milliers d’euros pour deux contrats de crédit-bail souscrits en Belgique. Le Groupe a résilié pour non-conformités un contrat d’engagement d’achat ferme de matière première sur l’exercice 2024-2025. Cette décision est contestée par le fournisseur. Au 31 mars 2024, les engagements contractuels d’indemnisation liés à ce contrat étaient présentés au sein des autres engagements. 9.2Informations relatives aux parties liées Au 31 mars 2025, le Conseil d’administration est composé de : •Frédéric Lissalde, Président du Conseil d’administration depuis le 1er mars 2025 ; •Pierre Barnabé, Directeur Général ; •Wissème Allali, administratrice représentant les salariés ; •Bpifrance Participations, représentée par Samuel Dalens ; •CEA Investissement, représenté par François Jacq ; •Françoise Chombar ; •Fonds Stratégique de Participations (« FSP »), représenté par Laurence Delpy ; •Christophe Gégout, Administrateur Référent ; •Didier Landru, administrateur représentant les salariés ; •Satoshi Onishi ; •Maude Portigliatti ; •Delphine Segura Vaylet ; •Kai Seikku ; •Shuo Zhang. Parmi les 14 membres du Conseil, sept sont indépendants, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère, à savoir, Frédéric Lissalde, Françoise Chombar, le Fonds Stratégique de Participations représenté par Laurence Delpy, Christophe Gégout, Maude Portigliatti, Delphine Segura Vaylet et Shuo Zhang. Il compte également deux administrateurs représentant les salariés, Wissème Allali et Didier Landru. Jusqu’à la fin de son mandat en qualité d’administrateur et de Président du Conseil d’administration à l’issue de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024, Éric Meurice est également identifié comme partie liée. Le marché des semi-conducteurs se distingue par un nombre limité d’intervenants, de sorte que le Groupe entretient, ou est susceptible d’entretenir, des relations d’affaires avec les sociétés Bpifrance, ST Microelectronics International NV, Shanghai Simgui Technology Co., Ltd. (« Simgui »), et le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies renouvelables (CEA). Autres parties liées CEA Le Groupe a identifié en tant que partie liée le CEA Investissement, membre du Conseil d’administration et actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de Soitec et société contrôlée par le CEA. Au cours de l’exercice 2024-2025, le Groupe a versé au CEA la somme de 11 793 milliers d’euros au titre des contrats de collaboration de R&D et 792 milliers d’euros au titre de la convention d’accueil (contre respectivement 10 601 milliers d’euros et 8 milliers d’euros versés au cours de l’exercice 2023-2024), et 4 971 milliers d’euros au titre des redevances de brevet (contre 4 988 milliers d’euros versés au cours de l’exercice 2023-2024). Le Groupe a facturé, par ailleurs, au CEA la somme de 1 589 milliers d’euros principalement liée à la vente de plaques 300 mm (contre 2 137 milliers d’euros pour l’exercice précédent). L’accord-cadre de collaboration de Recherche & Développement pluriannuel et l’avenant à l’accord de licences et de communication de savoir-faire pour la fabrication et la vente de substrats ont été qualifiés de conventions réglementées. Ils ont été préalablement autorisés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 septembre 2022 puis approuvés par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023. Simgui Le Groupe a identifié en tant que partie liée Kai Seikku, membre du Conseil d’administration de la Société et Vice‑Président exécutif de NSIG. Au cours de l’exercice 2024-2025, le Groupe a versé à la société Simgui la somme de 34 500 milliers de dollars américains pour l’achat de plaques de SOI 200 mm (contre 47 700 milliers de dollars américains versés au cours de l’exercice 2023-2024). Par ailleurs, le Groupe lui a facturé 16 400 milliers de dollars américains de substrats de silicium (contre 22 900 milliers de dollars américains facturés au cours de l’exercice 2023-2024), et a reçu des dividendes pour 337 milliers d’euros au cours de l’exercice 2023-2024. Les avenants à l’accord de licence et de transfert de technologie, au contrat de fourniture de plaques de SOI et au contrat de fourniture de matières premières ont été qualifiés de conventions réglementées. Ils ont été préalablement autorisés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 15 septembre 2021 puis approuvés par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2022. Éric Meurice Le Groupe a identifié en tant que partie liée Éric Meurice, Président du Conseil d’administration à la date de signature du contrat, le 27 mars 2024. Du 1er septembre 2024 au 1er mars 2025, respectivement dates de début et de fin d’effet de la prestation, le Groupe a rémunéré Éric Meurice 60 milliers d’euros pour son rôle de conseil stratégique auprès du Directeur Général, et a bénéficié alors de sa large expertise dans les secteurs dans lesquels le Groupe opère. Au 31 mars 2025, le Comité Exécutif comptait 11 membres hors mandataires sociaux, avec un effectif moyen de 11 membres sur l’exercice (stable par rapport à l’exercice précédent). (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 Avantages à court terme 5 248 (1) 5 683 (2) Valorisation comptable des actions gratuites sur l’exercice 2 674 4 010 RÉMUNÉRATIONS BRUTES DU PERSONNEL DIRIGEANT DU GROUPE 7 922 9 693 (1)Les montants indiqués sont calculés en prenant en compte un taux d’atteinte moyen estimé de 100 %. (2)Montant réel versé. Sur l’exercice 2024-2025 ont été attribuées aux dirigeants hors mandataires sociaux : •47 092 actions ordinaires dans le cadre du plan Onyx 2027 dont la livraison est soumise à des conditions de performance et de présence ; •1 995 actions ordinaires dans le cadre du plan Agate 2027 dont la livraison est soumise à des conditions de performance et de présence. Le montant des rémunérations brutes attribuées aux mandataires sociaux, à savoir, le Président du Conseil et le Directeur Général et les membres du Conseil (à l’exception des administrateurs représentant les salariés qui ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs mandats) est présenté ci-dessous : (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 Avantages à court terme 883 730 Valorisation comptable des actions gratuites sur l’exercice 561 743 Total des rémunérations brutes accordées aux mandataires sociaux 1 444 1 473 Rémunérations 1 060 1 010 Remboursement de frais de déplacement 62 64 RÉMUNÉRATIONS ACCORDÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX, AUX ADMINISTRATRICES ET ADMINISTRATEURS NON SALARIÉS 2 566 2 547 Au cours de l’exercice 2024-2025, 11 460 actions ordinaires ont été attribuées de façon conditionnelle au Directeur Général dans le cadre du plan Onyx 2027, dont la livraison est soumise à des conditions de performance et de présence. 9.3Gestion des risques financiers Objectifs et politiques de gestion des risques financiers Gestion du risque de change L’objectif du Groupe est de se prémunir contre le risque de change sur les transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable. Sur l’exercice 2024-2025, la politique du Groupe en matière d’exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures a été de couvrir une part significative du risque de change sur l’exercice par des instruments dérivés (des ventes à termes) sur la base des budgets d’exploitation. La durée d’utilité de ces instruments est en adéquation avec les flux de règlement du Groupe. Le Groupe applique la comptabilité de couverture telle que définie par la norme IFRS 9. La politique du Groupe est de ne pas souscrire d’instruments à des fins de spéculation. Le Groupe couvre également le risque de change lié à des opérations d’achat d’équipements en devise étrangère par des options croisées (tunnels). Ces dérivés de transaction sont des dérivés de couverture économique non qualifiés comptablement de couvertures. Les variations de valeur de ces instruments sont comptabilisées directement en résultat. Gestion du risque de taux L’objectif du Groupe est de couvrir les risques de taux sur les contrats significatifs de financement. Sur l’exercice 2024-2025, la politique du Groupe en matière d’exposition au risque de taux sur ses encours de financement à taux variable a été de couvrir une part significative du risque de taux par des instruments dérivés (« cap de taux ») sur la base des contrats conclus à taux variables. Le tableau suivant présente le profil de maturité des passifs financiers du Groupe : (en milliers d’euros) < 3 mois 3 à 12 mois 1 à 5 ans > 5 ans Total Emprunts et dettes financières 21 072 56 674 545 682 123 392 746 820 Fournisseurs et comptes rattachés 165 545 3 609 - - 169 154 Autres passifs 153 266 48 933 55 855 20 796 278 850 31 MARS 2024 339 883 109 216 601 537 144 188 1 194 824 Emprunts et dettes financières 21 287 384 941 262 551 112 802 781 581 Fournisseurs et comptes rattachés 152 517 - - - 152 517 Autres passifs 160 802 23 699 69 153 22 480 276 134 31 MARS 2025 334 606 408 640 331 704 135 282 1 210 232 (en milliers d’euros) 31 mars 2025 Notes Valeur nette comptable À la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global À la juste valeur par le biais du compte de résultat Coût amorti ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Participations détenues 7.4 15 209 - 15 209 - Cession d’actifs 7.4 13 000 - - 13 000 Instruments dérivés 7.4 1 553 1 464 89 - Dépôts et cautionnements 7.4 111 - - 111 Autres 7.4 11 - - 11 Actifs financiers non courants 29 884 1 464 15 298 13 122 ACTIFS FINANCIERS COURANTS Instruments dérivés 7.9 5 130 5 130 - - OPCVM 7.9 799 - 799 - Autres 7.9 1 019 - - 1 019 Actifs financiers courants 6 949 5 130 799 1 019 Clients et comptes rattachés 7.7 462 618 - - 462 618 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.10 687 670 - 687 670 - TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS 1 187 121 6 594 703 767 476 760 PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS Instruments dérivés 7.13 1 307 1 307 - - Autres dettes financières 7.13 450 296 - - 450 296 Emprunt obligataire : OCEANE 2025 7.13 320 906 - - 320 906 Lignes de crédit 7.13 9 072 - - 9 072 Passifs financiers courants et non courants 781 581 1 307 - 780 274 Fournisseurs et comptes rattachés 152 517 - - 152 517 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 934 098 1 307 - 932 791 (en milliers d’euros) 31 mars 2024 Notes Valeur nette comptable À la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global À la juste valeur par le biais du compte de résultat Coût amorti ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Participations détenues 7.4 17 977 - 17 977 - Instruments dérivés 7.4 1 291 1 111 180 - Dépôts et cautionnements 7.4 111 - - 111 Autres 7.4 11 - - 11 Actifs financiers non courants 19 390 1 111 18 157 122 ACTIFS FINANCIERS COURANTS Instruments dérivés 7.9 1 014 1 014 - - OPCVM 7.9 4 036 - 4 036 - Autres 7.9 1 815 - - 1 815 Actifs financiers courants 6 865 1 014 4 036 1 815 Clients et comptes rattachés 7.7 447 606 - - 447 606 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.10 708 219 - 708 219 - TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS 1 182 080 2 125 730 412 449 543 PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS Instruments dérivés 7.13 2 641 2 432 209 - Autres dettes financières 7.13 421 053 - - 421 053 Emprunt obligataire : OCEANE 2025 7.13 312 879 - - 312 879 Lignes de crédit 7.13 10 247 - - 10 247 Passifs financiers courants et non courants 746 820 2 432 209 744 179 Fournisseurs et comptes rattachés 169 154 - - 169 154 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 915 974 2 432 209 913 333 Classement des instruments financiers conformément à IFRS 13 La répartition par niveau des instruments financiers à la juste valeur par le résultat est la suivante : (en milliers d’euros) Notes Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Valeur nette au bilan ACTIFS Participations détenues 7.4 - - 17 977 17 977 OPCVM 7.9 4 036 - - 4 036 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.10 708 219 - - 708 219 Instruments dérivés 7.9 - 2 305 - 2 305 PASSIFS Instruments dérivés 7.13 - (2 641) - (2 641) VALEUR NETTE AU 31 MARS 2024 712 255 (336) 17 977 729 896 ACTIFS Participations détenues 7.4 - - 15 209 15 209 OPCVM 7.9 799 - - 799 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.10 687 670 - - 687 670 Instruments dérivés 7.9 - 6 683 - 6 683 PASSIFS Instruments dérivés 7.13 - (1 307) - (1 307) VALEUR NETTE AU 31 MARS 2025 688 469 5 376 15 209 709 054 Instruments financiers utilisés Risque de change et de taux d’intérêt Le tableau suivant présente les instruments financiers existants au 31 mars 2025 pour couvrir les risques de change et de taux auxquels le Groupe est exposé : (en milliers d’euros) Risque couvert au 31 mars 2025 Total Risque de change Risque de taux d’intérêt Contrats à terme Options Cap de taux Instruments de couverture 5 377 5 406 89 (119) Valeur comptable à l’actif 6 683 6 517 89 76 Valeur comptable au passif (1 307) (1 111) - (195) Variation de la réserve des couvertures des flux de trésorerie 5 026 7 751 118 (2 843) Gain/(perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global 2 974 5 012 - (2 038) Gain/(perte) comptabilisé en résultat financier (687) - 118 (805) Gain/(perte) comptabilisé en résultat d’exploitation 2 739 2 739 - - Éléments couverts Chiffre d’affaires Investissements (équipements) Intérêts à taux variable Les principales couvertures en vie à fin mars 2024 ainsi que leurs effets sur les comptes sont présentés ci-dessous : (en milliers d’euros) Risque couvert au 31 mars 2024 Total Risque de change Risque de taux d’intérêt Contrats à terme Options Cap de taux Instruments de couverture (336) (2 345) (29) 2 037 Valeur comptable à l’actif 2 305 87 180 2 037 Valeur comptable au passif (2 641) (2 432) (209) - Variation de la réserve des couvertures des flux de trésorerie 777 4 167 (29) (3 361) Gain/(perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global 342 2 952 - (2 610) Gain/(perte) comptabilisé en résultat financier (780) - (29) (751) Gain/(perte) comptabilisé en résultat d’exploitation 1 215 1 215 - - Éléments couverts Chiffre d’affaires Investissements (équipements) Intérêts à taux variable La valeur de marché a été estimée à l’aide d’un ou de plusieurs modèles couramment utilisés. Les nominaux des couvertures des flux de trésorerie en cours à fin mars 2025 sont présentés ci-dessous : (en milliers d’euros) Nominaux des instruments de couverture par maturité 2025 2026 2027 2028 et plus Contrats à terme, vente USD 147 943 66 574 - - Options, achat JPY 8 998 2 999 - - Cap de taux, EUR 1 423 1 610 1 331 2 883 Analyse de sensibilité de l’exposition nette après couverture au risque de change Les cours de change des deux principales devises étrangères utilisées par le Groupe au 31 mars 2025 sont : •EUR/USD : 1 euro pour 1,0815 dollar américain et au 31 mars 2024 1 euro pour 1,0811 dollar américain ; •EUR/JPY : 1 euro pour 161,60 yens et au 31 mars 2024 1 euro pour 163,45 yens. Le périmètre retenu pour l’analyse de sensibilité aux risques de change reprend les créances et autres actifs, les dettes et autres passifs, et la trésorerie, la quote-part des flux commerciaux futurs à réaliser sur la période couverte ainsi que les instruments dérivés utilisés pour couvrir ces expositions de change. Une appréciation de 10 % de l’euro au 31 mars 2025 par rapport à ces devises aurait pour conséquence une baisse du résultat net à hauteur des montants indiqués ci-dessous (sur la base des créances et des dettes en devises figurant dans le bilan au 31 mars 2025). Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d’intérêt, sont supposées rester constantes. (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 Dollar américain (32 004) (28 441) Dollar singapourien 3 392 3 264 Yen (563) (471) Autres devises (650) (590) Augmentation/(diminution) du résultat due à une appréciation de 10 % de l’euro (29 825) (26 238) Une dépréciation de 10 % de l’euro au 31 mars 2025 par rapport à ces devises aurait pour conséquence une hausse du résultat net à hauteur des montants indiqués ci-dessous (sur la base des créances et des dettes en devises figurant dans le bilan au 31 mars 2025). Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d’intérêt, sont supposées rester constantes. (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 Dollar américain 39 116 34 761 Dollar singapourien (4 146) (3 989) Yen 688 575 Autres devises 795 722 Augmentation/(diminution) du résultat due à une dépréciation de 10 % de l’euro 36 453 32 069 Risque de taux L’endettement financier du Groupe à moyen et long termes est pour partie contracté à taux variable et pour partie contracté à taux fixe. Une partie importante du risque de taux lié aux emprunts souscrits à taux variable à Singapour a été couverte sous forme de cap à 0,25 % pour les emprunts contractés en décembre 2020 et en janvier 2022 ; et sous forme d’un cap à 2,0 % pour l’emprunt contracté en novembre 2022. La majeure partie du risque de taux lié au crédit-bail immobilier signé afin de financer l’usine consacrée notamment à la production de nouveaux substrats innovants en carbure de silicium (Sic) sur le site de Bernin 4 a été couverte sous forme de cap à 1,50 %. Une hausse des taux d’intérêt de 1 %, appliquée à la partie de la dette à taux variables, aura un impact négatif de 884 milliers d’euros sur le résultat financier. Une baisse des taux d’intérêt de 1 %, appliquée à la partie de la dette à taux variables, aura un impact positif de 1 649 milliers d’euros sur le résultat financier. Risque de crédit Les instruments financiers sur lesquels le Groupe encourt potentiellement un risque de crédit sont principalement les disponibilités ainsi que les créances clients. Le Groupe a mis en place une politique de gestion de la trésorerie avec pour objectif d’optimiser ses placements dans des instruments financiers liquides à court terme et à faible risque. Les disponibilités du Groupe sont essentiellement placées auprès de grands établissements financiers internationaux. Le Groupe commercialise ses produits auprès d’acteurs de l’industrie des semi-conducteurs localisés principalement aux États-Unis, en Asie et en Europe. Au 31 mars 2025, les clients représentant individuellement plus de 10 % du chiffre d’affaires du Groupe sont au nombre de deux et, ensemble, représentent 41 % du chiffre d’affaires. Au 31 mars 2024, les clients représentant individuellement plus de 10 % du chiffre d’affaires du Groupe étaient également au nombre de deux et, ensemble, représentaient 45 % du chiffre d’affaires. Le Groupe évalue périodiquement le risque crédit et la situation financière de ses clients et provisionne les pertes potentielles sur les créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté très peu significatif au cours des dernières années. Risque sur actions Le Groupe ne détient pas de participations non consolidées ou de titres de placement négociables sur un marché réglementé. Risque de liquidité Tableaux sur les échéances des dettes financières en flux de trésorerie Ce tableau présente l’échéancier de remboursement des passifs financiers constatés au 31 mars 2025, pour leur montant nominal y compris les intérêts comptabilisés et sans tenir compte de l’actualisation. (en milliers d’euros) Échéance des contrats Montant comptabilisé au bilan au 31 mars 2025 Montant dû À moins de 1 an Entre 1 et 2 ans Entre 2 et 3 ans Entre 3 et 5 ans À 5 ans et plus Total INSTRUMENTS FINANCIERS PASSIFS NON DÉRIVÉS Dettes locatives 30 021 31 884 30 909 60 772 81 216 234 802 206 339 Emprunt obligataire et autres emprunts 389 165 58 793 47 312 61 096 40 051 596 417 578 030 Dettes fournisseurs 152 517 - - - - 152 517 152 517 Autres dettes (hors dettes sociales et fiscales) 70 545 - - - - 70 545 70 545 Instruments financiers passifs non dérivés 642 248 90 677 78 221 121 868 121 267 1 054 281 1 007 431 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Dérivés de taux 3 (10) (23) (72) (17) (119) (119) Dérivés sur devise 3 982 1 514 - - - 5 496 5 496 Instruments financiers dérivés 3 985 1 504 (23) (72) (17) 5 377 5 377 PASSIFS FINANCIERS 646 233 92 181 78 198 121 796 121 250 1 059 658 1 012 808 Le financement du Groupe est assuré par le recours au marché de capitaux sous la forme de : •ressources à long terme : émissions d’obligations convertibles ; •d’instruments de dettes adaptés (prêt auprès de la Banque des Territoires [groupe Caisse des dépôts], emprunts bancaires à Singapour) ; •d’opérations de location-financement en France et en Belgique pour les investissements industriels ainsi que certains bâtiments ; •des lignes de crédit utilisées notamment par certaines des filiales du Groupe. Au 31 mars 2025, au-delà de la position de trésorerie au bilan pour 688 millions d’euros, la liquidité du Groupe est renforcée par : •les lignes de crédit confirmées : le Groupe dispose de lignes de crédit bancaires disponibles à hauteur de 120 millions d’euros auprès de huit banques. 100 millions d’euros de lignes de crédit, faisant l’objet d’un contrat de lignes de crédit syndiqué, sont remboursables in fine au plus tard jusqu’en juillet 2028, avec une prolongation possible d’au maximum deux ans. 20 millions d’euros de lignes de crédit sont remboursables par amortissement (4 millions d’euros tous les ans depuis 2024). Ces lignes de crédit supportent une commission de confirmation de 0,20 % ou une commission de non‑utilisation de 0,32 % à 0,60 %, ainsi que des intérêts d’utilisation compris entre EURIBOR 3 mois + 0,90 % et EURIBOR 3 mois + 1,70 % ou EURIBOR 3 mois (flooré) + 1 % selon les lignes de crédit. Ces lignes de crédit ne sont pas utilisées au 31 mars 2025. L’emprunt convertible OCEANE 2025 arrivera à échéance le 1er octobre 2025 pour un montant nominal total de 325 millions d’euros. La probabilité de conversion de cet emprunt obligataire étant à ce jour très faible, le Groupe a l’intention de le refinancer partiellement (pour deux tiers du montant environ) à l’aide d’instruments non dilutifs au cours de l’exercice 2025-2026. Le reliquat sera autofinancé grâce à la trésorerie disponible. Gestion du capital Le Groupe a pour premier objectif de disposer des ressources financières nécessaires et suffisantes pour assurer le développement de ses activités. Privilégiant une stratégie de croissance industrielle tournée vers une forte innovation de ses produits, le Groupe réinvestit une partie significative de ses résultats dans son activité. Le capital de la Société est ouvert, avec comme caractéristiques principales la présence de trois investisseurs stratégiques et historiques : Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG Sunrise S.à.r.l., détenant respectivement 11,46 %, 7,20 % et 5,84 % du capital et une forte présence d’investisseurs institutionnels dont Baillie Gifford & Co. avec 13,66 % du capital. Principes comptables Instruments dérivés de couverture Le Groupe couvre son risque de change sur certaines de ses opérations libellées en dollar américain et en yen par le biais d’instruments dérivés (contrats de vente à terme, options). Ces instruments dérivés sont destinés uniquement à couvrir les risques de change sur des engagements fermes ou des transactions futures hautement probables. Le Groupe peut également être amené à couvrir les risques de taux relatifs à des emprunts à taux variables figurant à son bilan. Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur à leur date de transaction. Les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. En l’absence d’une relation de couverture, après leur comptabilisation initiale, les variations de juste valeur des dérivés sont comptabilisées immédiatement en résultat. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé, les variations de valeur du dérivé et de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de flux de trésorerie, la variation de valeur de la partie efficace du dérivé est enregistrée dans les autres éléments du résultat global. Elle est constatée en résultat lorsque l’élément couvert est lui-même comptabilisé en résultat. En revanche, la partie inefficace du dérivé est enregistrée immédiatement en résultat financier. Juste valeur des instruments financiers Le Groupe applique la norme IFRS 13 relative aux instruments financiers évalués à la juste valeur dans le bilan. Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante : •l’instrument est coté sur un marché actif : niveau 1 ; •l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables, autres que les prix cotés dans le niveau 1, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (dérivés du prix) : niveau 2 ; •au moins une composante significative de la juste valeur s’appuie sur des données non observables : niveau 3. La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une Bourse, de négociants, de courtiers, d’un évaluateur ou d’une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1. La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l’instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2. Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l’instrument est classé en niveau 3. Note 10Événements postérieurs à la clôture Néant. 6.2.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 mars 2025 À l’Assemblée Générale de la société Soitec, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Soitec relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2025, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée cidessus est ‑cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.‑ Chiffre d’affaires Risque identifié Notre réponse Au 31 mars 2025, le groupe a reconnu un chiffre d’affaires net de M€ 891. Comme décrit dans la note 8.1 « Chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe comptabilise principalement son chiffre d’affaires au titre des ventes de produits (ventes de plaques de silicium) et, dans une moindre mesure, au titre des licences et des transferts de technologie. L’audit du chiffre d’affaires du groupe nécessite une attention significative, s’agissant d’un indicateur financier clé, avec un volume important de transactions et des contrats de vente spécifiques. Par conséquent, nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires comme un point clé de l’audit. Nous avons pris connaissance du processus de reconnaissance du chiffre d’affaires du Groupe et avons évalué la conception et testé l’efficacité opérationnelle des contrôles jugés clés. Nous avons également effectué des procédures sur les processus informatiques en évaluant la conception et l’efficacité opérationnelle des contrôles généraux informatiques et des contrôles et processus automatisés jugés clés, liés aux données et aux rapports utilisés dans l’exécution de certains contrôles. Nos procédures d’audit ont notamment consisté à : •effectuer la réconciliation des transactions de vente avec les paiements correspondants des clients au cours de l’année, •tester le traitement de la césure de l’exercice, s’agissant des transactions de ventes intervenues à une date proche de la clôture de l’exercice et obtenir des preuves du transfert de contrôle, •mener des procédures de confirmation auprès des clients sur un échantillon de créances. Nous avons évalué l’adéquation des règles comptables de reconnaissance du chiffre d’affaires retenues par le groupe, telles que présentées dans la note 8.1 "Chiffre d’affaires", avec la norme IFRS 15 "Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients". Sur un échantillon de transactions, en particulier relatives à des nouveaux contrats de vente ou à des avenants de contrats existants, nous avons apprécié l’application de ces règles afin d’apprécier l’analyse faite par la direction des termes et conditions spécifiques du contrat ou de l’avenant. Contrôle fiscal Risque identifié Notre réponse Comme indiqué dans la note 2.2 « Contrôle fiscal » de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe a fait l’objet d’un contrôle fiscal en France portant sur les exercices 2019 à 2022. Par ailleurs, comme mentionné dans la note 7.14 « Provisions et autres passifs non courants » de l’annexe aux comptes consolidés, les provisions pour risques sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation actuelle contractuelle ou implicite, résultant d’un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d’avantages économiques pour le groupe. De la même manière, les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle du groupe ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n’est pas probable. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés, mais font l’objet d’une information en annexe le cas échéant. Nous avons considéré le contrôle fiscal comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de la proposition de redressement faite par l’administration fiscale, de l’incidence potentielle sur les comptes consolidés, et du degré de jugement de la direction du groupe dans l’estimation du risque. Nous avons procédé à une appréciation des positions retenues par la direction du Groupe. A cet effet, nous avons avec l’assistance de nos experts en fiscalité : •consulté la documentation mise à notre disposition, concernant ce contrôle fiscal, telle que notamment la proposition de rectification et les correspondances du Groupe avec l’administration fiscale ; •pris connaissance des correspondances, mises à notre disposition, entre le Groupe et ses avocats et échangé avec ces derniers. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Soitec par votre assemblée générale du 25 juillet 2016. Au 31 mars 2025, nos cabinets étaient dans la neuvième année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.‑ Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.‑ Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;‑ •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle ;‑ •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit et des risques Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 82127 à L. 821‑34‑ du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense et Lyon, le 4 juin 2025 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Laurent Genin Rémi Vinit Dunand Jacques Pierres Benjamin Malherbe 6.3Comptes sociaux 6.3.1États financiers de la Société 6.3.1.1Comptes annuels au 31 mars 2025 Bilan Actif (en milliers d’euros) Montant brut Amortissements Provisions 31 mars 2025 31 mars2024 Capital souscrit non appelé - - - - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - - - - Frais d’établissement - - - - Frais de développement 47 875 26 920 20 955 26 939 Concessions brevets et droits similaires 84 479 74 433 10 045 10 621 Fonds commercial - - - - Autres immobilisations incorporelles 57 645 - 57 645 46 855 Avances acomptes sur immobilisations incorporelles - - - - IMMOBILISATIONS CORPORELLES - - - - Terrains 6 839 1 021 5 818 5 762 Constructions 15 710 6 124 9 585 6 878 Installations techniques matériel outillage 362 332 255 544 106 788 101 791 Autres immobilisations corporelles 157 646 61 831 95 815 71 858 Immobilisations en cours 86 528 - 86 528 95 660 Avances et acomptes - - - - IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations par mise en équivalence - - - - Autres participations 477 147 12 881 464 266 471 765 Créances rattachées à des participations 35 700 35 700 - 32 700 Autres titres immobilisés - - - 5 Prêts - - - - Autres immobilisations financières 885 142 743 832 Actif Immobilisé 1 332 785 474 597 858 188 871 667 STOCKS ET EN-COURS Matières premières approvisionnements 118 327 17 672 100 655 102 306 En-cours de production de biens 25 495 4 147 21 348 14 805 En-cours de production de services - - - - Produits intermédiaires et finis 28 102 9 528 18 574 20 119 Marchandises 564 210 354 727 Avances et acomptes versés sur commandes 69 442 - 69 442 72 332 CRÉANCES Créances clients et comptes rattachés (c) 312 835 1 338 311 497 330 475 Autres créances (c) 93 822 - 93 822 53 347 Capital souscrit et appelé non versé - - - - DIVERS Valeurs mobilières de placement 275 352 675 274 677 6 891 Dont actions propres : - - - - Disponibilités 307 865 - 307 865 555 155 COMPTES DE RÉGULARISATION Charges constatées d’avance (c) 5 225 - 5 225 3 712 Actif circulant 1 237 029 33 572 1 203 457 1 159 869 Frais d’émission d’emprunts à étaler 394 - 394 1 183 Primes de remboursement des obligations - - - - Écarts de conversion actif 8 242 - 8 242 3 884 TOTAL GÉNÉRAL 2 578 450 508 169 2 070 281 2 036 603 (c) Part à + 1 an [CR]. 3 878 3 257 Bilan Passif (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 Capital social ou individuel (dont versé : 71 425) 71 453 71 425 Primes d’émission, de fusion, d’apport 228 444 228 472 Écarts de réévaluation (dont écart d’équivalence) - - Réserve légale 7 142 7 118 Réserves statutaires ou contractuelles - - Réserves réglementées (dont réserves provision fluctuation cours) - - Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes) 23 116 23 116 Report à nouveau 839 412 679 544 RÉSULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) 41 847 159 892 Subventions d’investissement - 38 Provisions réglementées 324 251 Capitaux Propres 1 211 738 1 169 856 Produits des émissions de titres participatifs - - Avances conditionnées 11 869 12 091 Autres fonds propres 11 869 12 091 Provisions pour risques 15 652 4 687 Provisions pour charges - - Provisions 15 652 4 687 DETTES FINANCIÈRES Emprunts obligataires convertibles 325 000 325 000 Autres emprunts obligataires - - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (d) (e) 135 549 149 480 Emprunts et dettes financières divers (dont emprunts participatifs) (2) (2) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours (d) 17 016 18 237 DETTES D’EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés 154 188 191 944 Dettes fiscales et sociales (d) 76 837 57 366 DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (d) 28 619 35 099 Autres dettes (d) 62 043 43 500 COMPTES DE RÉGULARISATION Produits constatés d’avance (d) 26 694 27 419 Dettes 825 943 848 042 Écarts de conversion passif 5 079 1 927 TOTAL GÉNÉRAL 2 070 281 2 036 603 (d) Dettes et produits constatés d’avance à moins de 1 an. 201 412 151 469 (e) Dont concours bancaires, soldes créditeurs de banque, CCP. 171 0 Compte de résultat (en milliers d’euros) France Exportation 31 mars 2025 31 mars 2024 Ventes de marchandises 621 144 588 145 209 156 890 Production vendue de biens 57 578 515 174 572 752 567 620 Production vendue de services 1 025 8 987 10 012 33 027 Chiffres d’affaires nets 59 224 668 749 727 973 757 537 Production stockée 5 577 8 498 Production immobilisée 10 732 20 591 Subventions d’exploitation 50 033 33 592 Reprises sur dépréciations provisions (et amortissements) transferts de charges (i) 4 577 8 044 Autres produits (a) (k) 23 923 45 326 Produits d’exploitation (b) 822 816 873 587 Achats de marchandises (y compris droits de douane) 131 363 138 597 Variation de stock (marchandises) 995 (611) Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) 241 659 280 480 Variation de stock (matières premières et approvisionnements) (3 370) (23 847) Autres achats et charges externes ( c ) (f bis) 149 291 124 446 Impôts, taxes et versements assimilés 5 416 5 350 Salaires et traitements 103 680 92 861 Charges sociales (j) 45 899 40 721 DOTATIONS D’EXPLOITATION Sur immobilisations : dotations aux amortissements 46 976 39 642 Sur immobilisations : dotations aux dépréciations - - Sur actif circulant : dotations aux dépréciations 6 425 2 755 Dotations aux provisions 6 118 2 967 Autres charges (l) 21 136 26 976 Charges d’exploitation (d) 755 589 730 338 Résultat d’exploitation 67 227 143 249 PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participations (e) 68 8 829 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (33) 337 Autres intérêts et produits assimilés (e) 20 173 18 258 Reprises sur dépréciations et provisions transferts de charges 2 221 1 272 Différences positives de change 6 636 2 714 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 140 2 264 Produits financiers 29 205 33 675 Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions 46 592 5 719 Intérêts et charges assimilées (f) 7 383 6 595 Différences négatives de change 3 892 3 265 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement - - Charges financières 57 866 15 579 RÉSULTAT FINANCIER (28 662) 18 096 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 38 566 161 345 Produits exceptionnels sur opérations de gestion - - Produits exceptionnels sur opérations en capital 30 765 50 946 Reprises sur dépréciations et provisions transferts de charges 148 11 Produits exceptionnels 30 913 50 958 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (f bis) 188 23 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 34 412 51 124 Dotations exceptionnelles aux amortissements dépréciations et provisions 8 384 84 Charges exceptionnelles 42 984 51 231 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (12 071) (273) Participation des salariés aux résultats de l’entreprise 128 1 063 Impôts sur les bénéfices (15 480) 117 Total des produits 882 933 958 219 Total des charges 841 086 798 327 BÉNÉFICE 41 847 159 892 (a) Dont produits nets partiels sur opérations à long terme (b) Dont : •produits de locations immobilières •produits d’exploitation sur exercices antérieurs (c) Dont : •crédit-bail immobilier 6 455 2 859 •crédit-bail mobilier 19 259 14 207 (d) Dont charges d’exploitation sur exercices antérieurs (h) (e) Dont produits concernant les entreprises liées 1 645 840 (f) Dont intérêts concernant les entreprises liées 2 328 1 033 (f bis) Dont dons faits aux organismes d’intérêt général (art. 238 bis du CGI) - (g) Détail des produits et charges exceptionnels - (h) Détail des produits et charges sur exercices antérieurs - (i) Dont transferts de charges 1 165 1 865 (j) Dont cotisations pers. exploitant - (k) Dont redevances pour concessions de brevets de licences (produits) 26 487 31 508 (l) Dont redevances pour concessions de brevets de licences (charges) 4 997 4 851 6.3.1.2Annexe aux états financiers de la Société Note 1 Présentation de la Société et de l’activité Note 2 Faits marquants de l’exercice 2.1 Cession des principales activités de Dolphin Design SAS 2.2 Contrôle fiscal Note 3 Règles et méthodes comptables Note 4 Notes sur le bilan 4.1 Immobilisations incorporelles et corporelles 4.2 Immobilisations financières 4.3 Stocks 4.4 Clients et comptes rattachés et autres créances 4.5 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 4.6 Capitaux propres 4.7 Emprunts et dettes financières 4.8 Provisions et autres passifs Note 5 Notes sur le compte de résultat 5.1 Reconnaissance des produits des activités ordinaires 5.2 Dépenses de R&D 5.3 Résultat financier Note 6 Autres informations 6.1 Créances et dettes 6.2 Produits constatés d’avance 6.3 Charges constatées d’avance 6.4 Produits et charges exceptionnels 6.5 Engagements financiers et autres informations Note 7 Événements postérieurs à la clôture Note 1Présentation de la Société et de l’activité Au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 mars 2025 dont le total est de 2 070 millions d’euros et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, dont le total des charges est de 841 millions d’euros et le total des produits de 883 millions d’euros et dégageant un bénéfice de 41 847 411,20 euros. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er avril 2024 au 31 mars 2025. Les notes et les tableaux ci-après font partie intégrante de nos comptes annuels. Notre Conseil d’administration soumettra au vote de nos actionnaires lors de l’Assemblée Générale des actionnaires qui aura lieu le 22 juillet 2025 la proposition suivante : •affecter la somme de 2 832 euros à la réserve légale, pour atteindre 10 % du capital, qui de la somme de 7 142 460,40 euros se trouverait portée à la somme de 7 145 292,40 euros ; et •affecter le solde de 41 844 579,20 euros au poste « Report à nouveau » créditeur, dont le montant serait ainsi porté de la somme de 839 411 520,82 euros à la somme de 881 256 100,02 euros. Nos comptes annuels ont été arrêtés le 27 mai 2025 par le Conseil d’administration. Note 2Faits marquants de l’exercice 2.1Cession des principales activités de Dolphin Design SAS La Société a décidé de se concentrer sur les activités les plus stratégiques et de céder les activités de Dolphin Design SAS. Les activités mixed-signal IP ont été acquises par Jolt Capital, société de capital-investissement spécialisée dans les investissements européens dans les technologies avancées. Les activités de circuits intégrés à application spécifique (ASIC) ont été cédées à NanoXplore, acteur majeur de la conception de semi-conducteurs SoC et FPGA. Au 31 mars 2025, la Société a procédé à une évaluation des titres qu’elle détient ainsi que du compte courant rattaché à sa participation. En raison de la dégradation de la valeur de ces éléments, la Société a comptabilisé une provision pour dépréciation à hauteur de 100 % de la valeur nette comptable, soit respectivement 5,3 millions d’euros sur les titres et 35,7 millions d’euros sur le compte courant. 2.2Contrôle fiscal La Société a fait l’objet d’un contrôle fiscal en France portant sur les exercices 2020 à 2022. À l’issue de ce contrôle, la Société a reçu en décembre 2024 une proposition de rectification de la part de l’administration fiscale. L’interprétation retenue par l’administration fiscale dans cette proposition l’a conduit à proposer, d’une part, un rehaussement de la charge d’impôt de 310 millions d’euros, qui n’est pas exigible à ce stade de la procédure, et, d’autre part, la remise en cause partielle du stock de déficits reportables à hauteur de 422 millions d’euros en base. Ces montants ont été déterminés par l’administration fiscale au niveau de Soitec SA prise isolément et intègrent également des pénalités. Les principaux chefs de redressement portent sur la valorisation des titres de la société Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd, que l’administration fiscale considère, à ce stade de la procédure, comme ayant été sous-évalués lors de leur cession à Soitec Asia Holding Pte Ltd en 2019, et sur la remise en cause de la déductibilité d’une perte comptabilisée sur une créance liée à l’activité solaire dans le cadre du désengagement des activités solaires en 2018. La Société conteste l’ensemble des redressements notifiés et a adressé à l’administration fiscale une réponse argumentée en février 2025. Selon son appréciation ainsi que celle de ses conseils, la Société dispose de solides arguments permettant d’envisager une issue favorable à la procédure. À ce stade préliminaire de la procédure, la Société demeure dans l’attente de la réponse aux observations du contribuable. La Société a comptabilisé, à la clôture de l’exercice 2024- 2025, une provision au titre de l’aléa lié aux conséquences de cette procédure. En fonction de l’évolution de la situation et de la procédure ainsi que des échanges avec l’administration fiscale, la Société sera amenée à mettre à jour cette estimation. Note 3Règles et méthodes comptables Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre – à l’exception du changement de méthode comptable mentionné à la section 4.6 Autres fonds propres – et indépendance des exercices. Ces principes sont appliqués selon les règles générales d’établissement des comptes de la société. Ils affectent les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif ainsi que les informations fournies dans certaines notes de l’annexe à la date d’établissement des états financiers. Il en va de même pour les montants présentés au titre des produits et des charges. Dans le cadre du processus d’établissement des comptes sociaux, la détermination de certaines données nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations, appréciations de la part de la Direction de la Société, en particulier sur : •les dépréciations des actifs immobilisés ; •l’activation des frais de développement ; •les dépréciations de stocks ; •le montant des provisions pour risques et charges. •l’évaluation des passifs pour risques fiscaux. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont élaborées sur la base d’informations disponibles ou de situations existantes à la date d’arrêté des états financiers au 31 mars 2025. En fonction de l’évolution des hypothèses considérées ou de conditions économiques différentes de celles existantes à cette date, les montants qui figureront dans les futurs états financiers de la Société pourraient différer significativement des estimations actuelles. Note 4Notes sur le bilan 4.1Immobilisations incorporelles et corporelles Principes comptables Les frais de développement sont immobilisés si les critères suivants sont remplis : •la Société a l’intention et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme ; •il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement aillent à l’entreprise, ce qui est généralement étayé par l’existence de commandes ou de contrats ; •les coûts peuvent être évalués de façon fiable ; •la Société a la capacité d’utiliser ou de vendre l’immobilisation incorporelle ; •la Société dispose des ressources nécessaires à l’achèvement du projet. Les frais de R&D ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. La Société a défini un cycle de vie des projets de R&D découpé en huit phases, chaque phase étant conclue par des passages de jalons aboutissant à la poursuite ou à l’arrêt des programmes. Les cinq premières phases correspondent à de la recherche exploratoire (évaluation des technologies) ; les deux phases suivantes correspondent au développement d’un produit, généralement en coopération avec un client potentiel. La dernière phase est l’industrialisation du produit en fort volume. Les coûts engagés au cours des phases de recherche exploratoire sont comptabilisés dans le compte de résultat, les frais de développement sont activés s’ils respectent les critères sinon ils sont laissés en charge. Les coûts engagés dans la phase d’industrialisation sont comptabilisés en coût des produits vendus. Les subventions (dont le crédit d’impôt recherche) relatives aux coûts de développement capitalisés sont constatées initialement en produits constatés d’avance puis sont reconnues en résultat au même rythme que l’amortissement des coûts de développement afférents. Les frais de développement, s’ils ne sont pas encore mis en service, font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an. Les immobilisations incorporelles incluent 106 millions d’euros de valeurs brutes de projets de développement capitalisables selon l’article 311-3.2 du PCG. Les immobilisations incorporelles comprennent également des logiciels qui sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et amortis linéairement sur leur durée d’utilisation estimée majoritairement à trois ans. Principes comptables Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d’utilisation estimées suivantes : Agencement de constructions 15 à 30 ans Équipements de production 8 ans Aménagements divers 5 à 10 ans Matériel de transport 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Mobilier de bureau 5 à 10 ans Immobilisations (en milliers d’euros) Début d’exercice Augmentations Réévaluation Augmentations Acquisitions, Apports, Virements Frais d’établissement et de développement 47 875 - - Autres postes d’immobilisations incorporelles 124 386 - 24 971 Terrains 6 496 - 343 Constructions sur sol propre 12 587 - 3 123 Constructions sur sol d’autrui - - - Constructions, installations générales, agencements, aménagements - - - Installations techniques, matériel et outillage industriels 334 804 - 28 571 Installations générales, agencements, aménagements 106 746 - 29 592 Matériel de transport 705 - 529 Matériel de bureau, informatique, mobilier 17 051 - 3 024 Emballages récupérables et divers - - - Immobilisations corporelles en cours 95 660 - 86 803 Avances et acomptes - - - Immobilisations corporelles 574 049 - 151 984 Participations évaluées par mise en équivalence - - - Autres participations 508 710 - 4 301 Autres titres immobilisés 5 - - Prêts et autres immobilisations financières 832 - 127 Immobilisations financières 509 547 - 4 429 TOTAL GÉNÉRAL 1 255 857 - 181 384 (en milliers d’euros) Diminutions Virement Diminutions Cession Fin d’exercice Valeur d’origine Frais d’établissement et de développement - - 47 875 - Autres postes immobilisations incorporelles 7 091 143 142 123 - Terrains - - 6 839 - Constructions sur sol propre - - 15 710 - Constructions sur sol d’autrui - - - - Constructions, installations générales, agencements - - - - Installations techniques,matériel et outillages industriels - 1 043 362 332 - Installations générales, agencements divers - - 136 337 - Matériel de transport - - 1 233 - Matériel de bureau, informatique, mobilier - - 20 075 - Emballages récupérables et divers - - - - Immobilisations corporelles en cours 65 181 30 754 86 528 - Avances et acomptes - - - - Immobilisations corporelles 65 181 31 797 629 055 - Participations évaluées par mise équivalence - - - - Autres participations - 164 512 847 - Autres titres immobilisés - 5 - - Prêts et autres immobilisations financières - 75 885 - Immobilisations financières - 244 513 732 - TOTAL GÉNÉRAL 72 272 32 184 1 332 785 - Amortissements et dépréciations (en milliers d’euros) Début d’exercice Dotations Reprises Fin d’exercice Frais d’établissement et de développement 20 936 5 984 - 26 920 Autres immobilisations incorporelles 66 666 7 574 51 74 190 Terrains 734 287 - 1 021 Constructions sur sol propre 5 709 415 - 6 124 Constructions sur sol d’autrui - - - - Constructions, installations générales, agenc., aménag. - - - - Installations techniques, matériel et outillage industriels 231 607 22 739 205 254 141 Installations générales, agenc. et aménag. divers 39 390 6 781 - 46 171 Matériel de transport 358 190 - 548 Matériel de bureau et informatique, mobilier 12 896 2 216 - 15 112 Emballages récupérables, divers - - - - Immobilisations corporelles 290 693 32 629 205 323 118 TOTAL GÉNÉRAL 378 295 46 188 256 424 228 L’augmentation des immobilisations par rapport au 31 mars 2024 s’explique par : •l’augmentation des immobilisations incorporelles pour 19 millions d’euros : •9,3 millions d’euros sur le poste de frais de développements capitalisés (projets liés à la technologie SmartSiCTM principalement), •9,5 millions d’euros sur le poste logiciels ; •l’augmentation des immobilisations corporelles pour 85 millions d’euros qui s’explique principalement par : •des équipements industriels pour 46 millions d’euros pour les sites de Bernin (principalement destinés à la production des produits POI et SmartSiCTM), •des aménagements des salles blanches sur les sites de Bernin (dans l’ensemble des usines) pour 27 millions d’euros. La provision pour amortissements dérogatoires s’élève à 84 milliers d’euros sur cet exercice, elle correspond à l’étalement de frais d’acquisition de titres. 4.2Immobilisations financières Principes comptables Les immobilisations financières comprennent des titres de participation, des créances rattachées à des participations, des dépôts et cautionnements, des actions propres. Les titres de participation sont valorisés au cours historique d’acquisition. À la clôture de l’exercice, un examen de la valeur des titres est effectué consistant à comparer leur valeur historique avec une valeur d’utilité, déterminée principalement sur la base de l’actif net, ou sur une estimation de leur rentabilité. La plus faible du coût historique ou de la valeur d’utilité est retenue au bilan avec, le cas échéant, la comptabilisation d’une provision pour dépréciation. Les principaux investissements ont fait l’objet de tests de dépréciation sur la base des derniers plans d’affaires disponibles, de la juste valeur de leurs actifs (pour les fonds de participation) ou de leur valeur comptable. Sur l’exercice, la Société a enregistré une dépréciation des titres des sociétés Dolphin Design SAS et Greenwaves Technologies, ainsi que des titres des fonds Technocom. Au cours de l’exercice 2024-2025, la Société : •a comptabilisé une provision pour dépréciation des titres de la filiale Dolphin Design SAS, pour 5,3 millions d’euros ainsi que le compte courant rattaché à cette participation pour 35,7 millions d’euros, compte tenu de la cession des principales activités de la filiale sur l’exercice ; • a complété le montant de la provision pour dépréciation des titres qu’elle détient dans la société Greenwaves Technologies pour atteindre le montant de 7,5 millions d’euros. En effet, en l’absence d’un plan de continuation, le tribunal a décidé de mettre l’entreprise Greenwaves Technologies en liquidation le 14 janvier 2025 ; •a renforcé sa participation dans la société Technocom 3, à hauteur de 0,3 million d’euro et dans la société Supernova pour 0,5 million d’euros ; •a exercé et payé la dernière tranche de l’option croisée d’achat/vente auprès des dirigeants fondateurs de Soitec Belgium NV pour 0,6 million d’euros. La Société détient désormais 100 % du capital. Synthèse des participations de la Société Conformément aux normes comptables françaises, un test de dépréciation a été effectué pour justifier que la valeur nette comptable des titres de participation est au moins égale à sa juste valeur (valeur d’utilité). La Société a enregistré une dépréciation de 5 300 milliers d’euros relative à la participation dans Dolphin Design SAS ainsi que de 3 773 milliers d’euros relative à la participation dans Greenwaves Technologies sur l’exercice 2024-2025. (en milliers d’euros) Valeur brute 31 mars 2025 Dépréciation 1er avril 2024 Variation Dépréciation 31 mars 2025 Valeur nette 31 mars 2025 Titres de participation Soitec USA Holding Inc. 17 - - - 17 Soitec Japan Inc. 2 637 - - - 2 637 Soitec Korea LLC 328 - - - 328 Soitec Trading (Shanghai) Co., Ltd. 102 - - - 102 Concentrix Holding SAS 3 898 - - - 3 898 Dolphin Design SAS 5 300 - 5 300 5 300 - Soitec Asia Holding Pte Ltd 378 852 - - - 378 852 Soitec Lab SAS (Ex Soitec Newco 1) 7 166 - - - 7 166 Soitec NewCo 2 SAS 1 - - - 1 Soitec NewCo 3 SAS 1 - - - 1 Soitec NewCo 4 SAS 1 - - - 1 Soitec Belgium N.V. 48 842 - - - 48 842 Novasic SAS 7 218 - - - 7 218 Innovacom gestion 6 038 254 (219) 35 6 003 Shanghai Simgui Technology Co., Ltd. 4 441 - - - 4 441 Greenwaves Technologies 7 546 3 773 3 773 7 546 - Supernova Ambition Industrie 2 785 219 (219) - 2 785 US - Cambridge Electronics INC 1 974 - - - 1 974 Total 477 147 4 245 8 635 12 881 464 266 Synthèse des créances sur participations La Société a enregistré une dépréciation du compte courant de Dolphin Design SAS à hauteur de 100 %. (en milliers d’euros) Valeur brute 31 mars 2025 Dépréciation 1er avril 2024 Variation Dépréciation 31 mars 2025 Valeur nette 31 mars 2025 Créances sur participations Dolphin Design SAS 35 700 - 35 700 35 700 - Total 35 700 - 35 700 35 700 - Actions propres Au 31 mars 2025, la Société détient en portefeuille 3 947 actions propres comptabilisées en autres immobilisations financières. Au cours de cet exercice, aucun mouvement n’a été constaté sur ce portefeuille. (en milliers d’euros) 31 mars 2025 Nombre d’actions propres 3 947 Valeur brute (en milliers d’euros) 335 Moins-value latente (en milliers d’euros) 142 4.3Stocks Les stocks de matières premières, de matières consommables et de marchandises sont évalués à leur coût d’achat. Une provision pour dépréciation est constituée pour les références obsolètes ou excédentaires. Les stocks de produits finis sont évalués à leur coût de production à l’exception de ceux qui, en phase de lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu’aux produits obsolètes ou excédentaires. Une provision pour dépréciation ramène le stock de produits finis à sa valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente. Les produits en cours sont évalués selon les mêmes principes en fonction de leur avancement dans la fabrication. Ils sont répartis de la manière suivante : (en milliers d’euros) Valeurs brutes 31 mars 2025 Montant des dépréciations Valeurs nettes 31 mars 2025 Matières premières 83 147 10 994 72 153 Matières consommables 35 180 6 678 28 502 En-cours 25 495 4 147 21 348 Produits finis 28 102 9 528 18 574 Marchandises 564 210 354 Total 172 489 31 558 140 931 4.4Clients et comptes rattachés et autres créances Les créances clients sont comptabilisées pour la valeur nominale. Une dépréciation est constituée lorsqu’il existe des éléments objectifs indiquant que la Société ne sera pas en mesure de recouvrer ses créances. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles. Les autres créances concernent les créances fiscales et sociales et les subventions à recevoir pour un montant total de 93 822 milliers d’euros. La hausse de ce poste provient des subventions à recevoir qui s’élèvent à 40 415 milliers d’euros. Le poste « État et collectivités » intègre une créance de crédit d’impôt recherche de 20 753 milliers d’euros, composée principalement du CIR 2024 pour 14 431 milliers d’euros, ainsi que du « CICo », le crédit d’impôt collaboration de recherche 2024 pour 2 417 milliers d’euros. 4.5Disponibilités et valeurs mobilières de placement Les disponibilités de la Société sont essentiellement composées de comptes rémunérés et de dépôts à terme dont il est possible de sortir sans délai, qui ne présentent pas de risques. Les disponibilités détenues en banque sont essentiellement libellées en euros (62 % du total) et en dollars américains (38 % du total). Le montant du poste disponibilités et valeurs mobilières de placement à fin mars 2025 s’élève à 275 millions d’euros pour les valeurs mobilières de placement et 308 millions d’euros pour les disponibilités, contre respectivement 7,6 millions d’euros et 555 millions d’euros à la fin de l’exercice précédent. 4.6Capitaux propres Au 31 mars 2025, le capital est composé de 35 726 462 actions ordinaires d’une valeur nominale de 2,00 euros par action, contre 35 712 302 actions au 31 mars 2024. Au cours de l’exercice 2024-2025, la Société a émis 14 160 actions ordinaires dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions de performance Onyx 2024 approuvé par le Conseil d’administration du 28 juillet 2021, augmentation du capital social pour 28 milliers d’euros par imputation sur la prime d’émission. Variation des capitaux propres Situation à l’ouverture de l’exercice Solde (en milliers d’euros) Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs 1 169 856 Distributions sur résultats antérieurs - Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs 1 169 856 Variations en cours d’exercice En moins En plus Variations du capital - 28 Variations des primes liées au capital 28 - Variations des réserves - 25 Variations des subventions d’investissement 38 - Variations des provisions réglementées - 72 Autres variations 25 - Résultat de l’exercice - 41 847 Solde - 41 882 Situation à la clôture de l’exercice Solde Capitaux propres avant répartition 1 211 738 Autres fonds propres Au cours de l’année, la Société a procédé au remboursement partiel de l’avance reçue sur le programme « Allegro » pour 951 milliers d’euros. Le règlement ANC 2024-02 précise que l’utilisation des comptes 131 et 139 n’est plus permise pour les CEE. Les primes CEE doivent être comptabilisées en produits d’exploitation. Courant de l’exercice, la Société a comptabilisé un produit de 2,1 millions correspondant à l’ensemble des primes CEE perçues conformément aux préconisations de l’ANC. 4.7Emprunts et dettes financières Ce poste est essentiellement constitué d’obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) venant à l’échéance le 1er octobre 2025, pour un montant de 325 millions d’euros. La Société s’est vu accorder par la Banque des Territoires (groupe Caisse des dépôts) un prêt au titre du programme d’investissements d’avenir (PIA) dans le cadre du plan Nano 2022 avec une maturité de 12 ans. Aucun covenant n’est attaché à ce financement en dehors de l’obligation de conserver les actifs en France. Il existe une clause de remboursement anticipé dans le cas où les investissements financés seraient cédés (et non remplacés). Au 31 mars 2025, la Société a effectué des tirages à hauteur de 163 millions d’euros et procède aux remboursements conformément à l’échéancier. Les tirages sont désormais terminés. 4.8Provisions et autres passifs Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation actuelle contractuelle ou implicite, résultant d’un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d’avantages économiques pour elle. Les provisions font l’objet d’une actualisation lorsque l’impact de l’actualisation est significatif. Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique. (en milliers d’euros) 31 mars 2025 Provisions pour litiges 695 Provisions pour perte de change 5 596 Autre provision pour risque et charge 9 362 Total 15 653 (en milliers d’euros) Début d’exercice Dotations Reprises Fin d’exercice Provisions pour gisements miniers, pétroliers - - - - Provisions pour investissement - - - - Provisions pour hausse des prix - - - - Amortissements dérogatoires 251 84 11 324 Dont majorations exceptionnelles de 30 % - - - - Provisions pour prêts d’installation - - - - Autres provisions réglementées - - - - Provisions réglementées 251 84 11 324 Provisions pour litiges 1 203 153 661 695 Provisions pour garanties données aux clients - - - - Provisions pour pertes sur marchés à terme 29 - 29 - Provisions pour amendes et pénalités - - - - Provisions pour pertes de change 3 319 5 596 3 319 5 596 Provisions pour pensions, obligations similaires - - - - Provisions pour impôts - - - - Provisions pour renouvellement immobilisations - - - - Provisions pour gros entretiens, grandes révisions - - - - Provisions charges soc. fisc. sur congés à payer - - - - Autres provisions pour risques et charges 137 9 362 137 9 362 Provisions pour risques et charges 4 687 15 110 4 145 15 652 Dépréciations immobilisations incorporelles 244 - - 244 Dépréciations immobilisations corporelles 1 406 - 3 1 403 Dépréciations titres mis en équivalence - - - - Dépréciations titres de participation 4 245 9 383 747 12 881 Dépréciations autres immobilis. financières - 35 842 - 35 842 Dépréciations stocks et en-cours 26 579 5 100 120 31 558 Dépréciations comptes clients 24 1 325 10 1 338 Autres dépréciations 744 675 744 675 Dépréciations 33 241 52 324 1 624 83 941 TOTAL GÉNÉRAL 38 180 67 518 5 780 99 917 Dotations et reprises d’exploitation 12 542 3 548 - Dotations et reprises financières 46 592 2 221 - Dotations et reprises exceptionnelles 8 384 11 - Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l’exercice - Écarts de conversion Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la moyenne du cours du mois précédent. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Écart de conversion ». Les pertes latentes de changes non compensées, qui ne font pas l’objet d’une relation de couverture de change, font l’objet d’une provision pour risques et charges. Elle s’élève à 5 596 milliers d’euros à la fin de l’exercice. Note 5Notes sur le compte de résultat 5.1Reconnaissance des produits des activités ordinaires Les produits des activités ordinaires sont principalement constitués des ventes de produits. Ils sont complétés par les revenus de licences. Les critères de reconnaissance du revenu varient en fonction de la nature des prestations assurées par la Société : Les ventes de plaques de silicium sont enregistrées en résultat lorsque le transfert des risques et avantages est intervenu conformément aux conditions de vente précisées dans les contrats clients ; le produit est généralement comptabilisé au moment de la livraison des biens et de leur acceptation par le client dans ses locaux ou au moment où les biens quittent les entrepôts des entités de la Société, en fonction de l’incoterm appliqué. Par ailleurs, et dans le cadre de ventes relatives à des contrats de transfert de stocks en consignation, la Société effectue une analyse des critères de transfert des risques et des avantages liés. Cette analyse conduit à s’assurer que la vente est bien reconnue lors de la consommation des produits par le client ou dès la livraison des produits dans le stock de consignation. Ventilation du chiffre d’affaires (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires France Chiffre d’affaires Export Total 31 mars 2025 Total 31 mars 2024 % 2024/2025 Par marché géographique 59 224 668 749 727 973 757 537 - 3,9 % TOTAL 59 224 668 749 727 973 757 537 - 3,9 % 5.2Dépenses de R&D Les coûts de R&D sont comptabilisés soit en résultat, soit à l’actif en immobilisations incorporelles. La partie des frais de développement immobilisés est traitée dans le chapitre des « Immobilisations incorporelles ». Les coûts de R&D comptabilisés en résultat sont constitués pour l’essentiel des éléments suivants : •salaires et charges sociales ; •coûts d’exploitation des salles blanches et des équipements nécessaires aux activités de R&D ; •matière consommée pour la mise au point et la fabrication de prototypes ; •sous-traitance auprès de centres publics de recherche ou de laboratoires privés, accords de coopération ; •coûts liés au maintien et au renforcement des droits de propriété intellectuelle de la Société. Sur l’exercice 2024-2025, la Société a comptabilisé au résultat 66 713 milliers d’euros nets de frais de R&D et amorti sur l’exercice à hauteur de 5 984 milliers d’euros. Les montants reçus dans le cadre de contrats d’aide sont comptabilisés en subventions d’exploitation. L’aide aux activités de R&D peut également prendre la forme d’avances remboursables. La Société bénéficie d’un crédit d’impôt recherche (CIR). Le montant du CIR et le montant du CICo (crédit d’impôt collaboration de recherche) enregistrés dans les états financiers pour l’année civile 2024 s’élèvent respectivement à 14 431 milliers d’euros et 2 417 milliers d’euros. 5.3Résultat financier Contrat de liquidité Sur l’exercice 2023-2024, la Société a conclu un contrat de liquidité avec BNP Paribas Exane, avec une date d’effet au 3 juillet 2023, dont l’objet est l’animation par BNP Paribas Exane de l’action ordinaire de Soitec admise aux négociations sur Euronext. 8 millions d’euros ont été affectés pour la mise en œuvre de ce contrat. Au cours de l’exercice 2024-2025, la Société a acheté, dans le cadre du contrat de liquidité avec BNP Paribas Exane, 448 949 actions propres pour un prix de revient total de 38,6 millions d’euros, et cédé 406 388 actions propres pour un prix de revient total de 35,3 millions d’euros générant une moins-value de 2,7 millions d’euros directement enregistrée en résultat financier. Dividendes perçus La Société n’a enregistré aucun produit de dividendes au cours de cet exercice. Instruments dérivés de couverture La Société couvre son risque de change sur certaines de ses opérations libellées en dollar américain par le biais d’instruments dérivés (contrats de vente à terme, options). Ces instruments dérivés sont destinés uniquement à couvrir les risques de change sur des engagements fermes ou des transactions futures hautement probables. Les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. En l’absence d’une relation de couverture, après leur comptabilisation initiale : •les gains et pertes réalisés résultant des dérivés de change sont comptabilisés immédiatement en résultat ; •les pertes latentes nettes, calculées instrument par instrument, sont intégralement provisionnées ; les gains latents ne sont pas constatés, conformément au principe de prudence. Si l’instrument est utilisé à des fins de couverture, les produits et charges résultant de l’utilisation de ces instruments sont constatés de manière symétrique à l’enregistrement des charges et produits des opérations couvertes Les gains et pertes résultant des dérivés affectés à la couverture des engagements fermes ou transactions futures identifiables sont différés et pris en compte dans la valorisation de la transaction concernée qui intervient lors de son dénouement. Le tableau suivant représente les instruments financiers existants en portefeuille au 31 mars 2025 et au 31 mars 2024 pour couvrir le risque de change : (en milliers d’euros) Devise 31 mars 2025 31 mars 2024 Valeur de marché (nette) Position couverte Valeur de marché (nette) Position couverte Couverture de comptes de bilan : - 895 - (1 844) - •dont éligibles à la comptabilité de couverture - - - - couverture créances clients : - - Vente à terme De USD en EUR 895 110 032 (1 844) 73 999 Couvertures des flux futurs : 4 511 - (501) - •dont éligibles à la comptabilité de couverture : - - - - Vente à terme De USD en EUR 4 511 104 485 (501) 105 448 •dont non éligibles à la comptabilité de couverture : - - - - Option tunnel De JPY en EUR 89 11 998 (29) 8 822 Total des couvertures 5 496 - (2 373) - Les maturités des instruments financiers de couverture se situent sur le prochain exercice 2025-2026 et jusqu’à la fin du premier semestre de l’année civile 2026. La valeur de marché a été estimée à l’aide d’un ou de plusieurs modèles couramment utilisés. Risque de change La politique de la Société en matière d’exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures est de couvrir en fin d’année fiscale une part très significative du risque de change par des instruments dérivés sur la base des budgets d’exploitation. L’ensemble des flux futurs de la Société fait l’objet de prévisions détaillées sur l’horizon de l’année budgétaire à venir plus quatre années dans le cadre du business plan. Les risques de change mis en évidence sont couverts par des ventes à terme ou des options afin de réduire au maximum la position de change par devise. La trésorerie de la Société couvre le taux de change sur la base des prévisions de flux de trésorerie au moyen de contrats à terme, ou par des options. La maturité de ces instruments est en adéquation avec les flux de règlement. La politique est cependant de ne pas souscrire d’instruments à des fins de spéculation. Les cours de change des deux principales devises étrangères utilisées par le Groupe au 31 mars 2025 sont : •EUR/USD : 1 euro pour 1,0815 dollar et au 31 mars 2024 à 1 euro pour 1,0811 dollar américain ; •EUR/JPY : 1 euro pour 161,60 yens et au 31 mars 2024 à 1 euro pour 163,45 yens. Risque de crédit Les instruments financiers sur lesquels la Société encourt potentiellement un risque de crédit sont principalement les disponibilités ainsi que les créances clients. La Société a mis en place une politique de gestion de la trésorerie avec pour objectif d’optimiser ses placements dans des instruments financiers liquides à court terme et à faible risque. Les disponibilités sont principalement placées auprès de grands établissements financiers internationaux. La Société commercialise ses produits auprès d’acteurs de l’industrie des semi-conducteurs localisés principalement aux États-Unis, en Asie et en Europe. Au 31 mars 2025, les clients représentant individuellement plus de 5 % du chiffre d’affaires de la Société sont au nombre de quatre et, ensemble, représentent 86 % du chiffre d’affaires. La Société évalue périodiquement le risque de crédit et la situation financière de ses clients et provisionne les pertes potentielles sur les créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté très peu significatif au cours des dernières années. Risque sur actions À l’exception de ses 3 947 actions auto-détenues, la Société n’a pas d’autres participations non consolidées ou de titres de placement négociables. Risque de liquidité Le financement de la Société est assuré par le recours au marché de capitaux sous la forme : •de ressources à long terme : émissions d’obligations convertibles ; •d’instruments de dettes adaptés (prêt auprès de la Banque des Territoires [groupe Caisse des dépôts]) ; •d’opérations de location-financement pour les investissements industriels ; •ainsi qu’à des lignes de crédit confirmées. Au 31 mars 2025, au-delà de la position de trésorerie au bilan pour 582,5 millions d’euros, la liquidité de la Société est renforcée par les dispositifs de financement suivants : Lignes de crédit confirmées La Société dispose de lignes de crédit bancaires disponibles à hauteur de 120 millions d’euros auprès de huit banques. •100 millions d’euros de lignes de crédit, faisant l’objet d’un contrat de lignes de crédit syndiqué, sont remboursables in fine au plus tard jusqu’en juillet 2028, avec une prolongation possible d’au maximum deux ans. Ce contrat comporte une clause de défaut croisé, selon laquelle un défaut de paiement ou une exigibilité anticipée d’un financement par une filiale de la Société peut entraîner l’exigibilité immédiate de la dette au titre de ce contrat de crédit syndiqué. Aucun cas de défaut n’est reconnu si le montant en cause n’excède pas 30 millions d’euros •20 millions d’euros de lignes de crédit sont remboursables par amortissement (4 millions d’euros tous les ans depuis 2024). Ces lignes de crédit supportent une commission de confirmation de 0,20 % ou une commission de non‑utilisation de 0,32 % à 0,60 %, ainsi que des intérêts d’utilisation compris entre d’EURIBOR 3 mois + 0,90 % et EURIBOR 3 mois + 1,70 % ou EURIBOR 3 mois (flooré) + 1 % selon les lignes de crédit. Aucun covenant n’est attaché à ces lignes de crédit. Ces lignes de crédit ne sont pas utilisées au 31 mars 2025. Frais d’émission d’emprunt OCEANE 2025 Le 1er octobre 2020, la Société a émis des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) venant à l’échéance le 1er octobre 2025 pour un montant total de 325 millions d’euros. Les frais d’émission se sont élevés à 3 942 milliers d’euros. L’emprunt convertible OCEANE 2025 arrivera à échéance le 1er octobre 2025 pour un montant nominal total de 325 millions d’euros. La probabilité de conversion de cet emprunt obligataire étant à ce jour très faible, le Groupe a l’intention de le refinancer partiellement (pour deux tiers du montant environ), à l’aide d’instruments non dilutifs au cours de l’exercice 2025-2026. Le reliquat sera autofinancé grâce à la trésorerie disponible. Les frais d’émission sont amortis linéairement sur cinq ans. Sur cet exercice, la charge d’amortissement comptabilisée se monte à 0,8 million d’euros. Contrats de crédit-bail La Société a conclu de nouveaux contrats de crédit-bail mobilier pour financer des équipements de production pour un montant total de 30 747 milliers d’euros portant intérêt à des taux compris entre 2,87 % et 3,73 %. Note 6Autres informations 6.1Créances et dettes État des créances (en milliers d’euros) Montant brut 1 an au plus plus de 1 an Créances rattachées à des participations 35 700 35 700 - Prêts - - - Autres immobilisations financières 885 167 718 Clients douteux ou litigieux 14 14 - Autres créances clients 312 821 312 821 - Créance représentative de titres prêtés - - - Personnel et comptes rattachés 51 51 - Sécurité sociale et autres organismes sociaux - - - État, autres collectivités : impôt sur les bénéfices 29 113 25 235 3 878 État, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée 17 981 17 981 - État, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés - - - État, autres collectivités : créances diverses 40 415 40 415 - Groupe et associés - - - Débiteurs divers 6 263 6 263 - Charges constatées d’avance 5 225 5 225 - TOTAL GÉNÉRAL 448 466 443 870 4 596 Montant des prêts accordés en cours d’exercice - - - Montant des remboursements obtenus en cours d’exercice - - - Prêts et avances consentis aux associés - - - État des dettes (en milliers d’euros) Montant brut 1 an au plus 1 à 5 ans plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles 325 000 325 000 - - Autres emprunts obligataires - - - - Emprunts et dettes à 1 an maximum à l’origine 171 171 - - Emprunts et dettes à plus de 1 an à l’origine 135 378 18 317 78 041 39 020 Emprunts et dettes financières divers - - - - Fournisseurs et comptes rattachés 154 188 154 188 - - Personnel et comptes rattachés 33 225 33 225 - - Sécurité sociale et autres organismes sociaux 20 426 19 063 1 362 - État : impôt sur les bénéfices - - - - État : taxe sur la valeur ajoutée 19 554 19 554 - - État : obligations cautionnées - - - - État : autres impôts, taxes et assimilés 3 631 3 631 - - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 28 619 28 619 - - Groupe et associés 28 722 28 722 - - Autres dettes 33 321 33 068 253 - Dettes représentatives de titres empruntés - - - - Produits constatés d’avance 26 694 3 074 15 659 7 962 TOTAL GÉNÉRAL 808 930 666 633 95 315 46 982 Emprunts souscrits en cours d’exercice 729 - - - Emprunts remboursés en cours d’exercice 14 937 - - - Emprunts, dettes contractés auprès d’associés - - - - Produits à recevoir (en milliers d’euros) Montant Clients – Factures à établir 54 269 Avoirs à recevoir 1 189 Factures à établir crédit-bail immobilier 1 272 Autres valeurs mobilières de placement 812 Intérêts courus à recevoir 783 Personnel – Avances sur frais de déplacement 14 TOTAL 58 340 Charges à payer (en milliers d’euros) Montant Intérêts courus sur emprunts auprès des établissements de crédit 256 Avoirs à établir 18 810 Personnel – Charges à payer 32 990 Charges sociales 14 890 État – Charges à payer 3 124 Créditeurs divers – Charges à payer 1 060 Factures non parvenues (matières stockées et non stockées, immobilisations et autres) 84 483 TOTAL 155 613 6.2Produits constatés d’avance Au 31 mars 2025, les produits constatés d’avance s’élèvent à 26 694 milliers d’euros et sont principalement composés de ventes de prototypes, crédit d’impôt recherche et de subventions relatifs à des coûts de développement capitalisés (pour respectivement 2 974 milliers d’euros, 8 408 milliers d’euros et 15 312 milliers d’euros). 6.3Charges constatées d’avance Les charges constatées d’avance diverses sont majoritairement composées de contrats de maintenance de production et de maintenance informatique. 6.4Produits et charges exceptionnels La Société a signé pour 31 millions d’euros de contrat de crédit-bail sur l’exercice 2024-2025. Nature des charges (en milliers d’euros) Montant Charges exceptionnelles sur opération de gestion 188 Charges exceptionnelles sur opération de gestion 188 Cessions actifs exploitation 31 678 Charges exceptionnelles diverses 2 734 Charges exceptionnelles sur opération en capital 34 412 Amortissements dérogatoires 84 Dotations aux provisions exceptionnelles 8 300 Dotations aux provisions et transferts de charges 8 384 TOTAL 42 984 Nature des produits (en milliers d’euros) Montant Produits de cessions des éléments d’actifs 30 765 Produits exceptionnels sur opération en capital 30 765 Reprise de provisions amortissements dérogatoires 11 Reprises sur provisions exceptionnelles 137 Reprises de provisions et transferts de charges 148 TOTAL 30 913 Situation fiscale différée et latente (en milliers d’euros) Montant IMPÔT DÛ SUR : Écart de conversion actif 1 445 Total accroissements 1 445 IMPÔT PAYÉ D’AVANCE SUR : Organic 101 Autres 2 282 À déduire ultérieurement : - •Provisions pour propre assureur 32 •Autres Indemnité retraite 91 Total allègements 2 507 SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE NETTE (1 062) IMPÔT DÛ SUR : Plus-values différées - CRÉDIT À IMPUTER SUR : Déficits reportables 93 037 SITUATION FISCALE LATENTE NETTE 93 037 Le taux de 25,83 % a été utilisé pour l’ensemble des postes de la situation fiscale différée. Répartition (en milliers d’euros) Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net après impôt Résultat courant 38 566 4 988 33 578 Résultat exceptionnel (12 071) (1 561) (10 510) Participation des salariés (128) - (128) CIR 16 456 - 16 456 CICo 2 450 - 2 450 RÉSULTAT COMPTABLE 45 274 3 427 41 847 6.5Engagements financiers et autres informations Engagements de crédit-bail (en milliers d’euros) Terrains Constructions Matériel outillage Autres immobilisations Total Valeur d’origine - 90 000 178 374 - 268 374 AMORTISSEMENTS Cumul exercices antérieurs - 774 66 103 - 66 877 Exercice en cours - 2 444 17 411 - 19 855 Total - 3 218 83 514 - 86 732 Valeur Nette - 86 782 94 860 - 181 642 REDEVANCES PAYÉES Cumul exercices antérieurs - 2 859 69 629 - 72 488 Exercice en cours - 6 493 19 781 - 26 274 Total - 9 352 89 410 - 98 762 REDEVANCES À PAYER À un an au plus - 7 806 20 083 - 27 889 À plus d’un an et moins de cinq ans - 41 051 67 844 - 108 895 À plus de cinq ans - 59 563 15 293 - 74 856 Total - 108 420 103 220 - 211 640 Valeur résiduelle - - - - - Montant pris en charge dans l’exercice - 6 455 19 259 - 25 713 Engagements hors bilan Indemnité de départ en retraite Indemnités de départ en retraite et engagements similaires La loi française prévoit le versement en une seule fois d’une indemnité de départ en retraite. Cette indemnité est déterminée en fonction de l’ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis aux salariées et salariés présents dans l’entreprise à l’âge de la retraite. La Société a conclu une convention afin de compléter le montant légal des retraites. Le montant de l’engagement de retraite est traité en engagements hors bilan. Autres régimes de retraite La Société a décidé d’accorder à certains de ses salariées et salariés un régime complémentaire en sus du régime normal. Ce régime à prestations définies est géré par un organisme externe. Les régimes à prestations définies (article 83 du CGI) font l’objet d’une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées qui intègre des hypothèses démographiques (évolution de salaire, âge de départ, rotation du personnel, taux de mortalité) et financières (taux d’actualisation financière et inflation). Pour les régimes à cotisations définies (article 39 du CGI), les paiements sont constatés en charges de l’exercice auquel ils sont liés. Il n’existe aucun passif actuariel à ce titre. Selon la publication au 4 juillet 2019 de l’ordonnance relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire, les droits liés à ce régime ont été gelés au 31 décembre 2019. Les différents calculs que nécessite l’évaluation des engagements de retraite ont été faits avec un taux d’actualisation de 3,40 %, des taux de charges sociales de 51 % pour les cadres et techniciens, 46 % pour les opérateurs. Les hypothèses d’âge de départ à la retraite se situent entre 64 ans et 65 ans, selon la catégorie socioprofessionnelle. L’engagement de retraite de la Société au 31 mars 2025 s’élève à 9,7 millions d’euros, contre 9 millions d’euros au 31 mars 2024 (montant calculé en application de la recommandation de l’ANC 2013‑02 amendée). Passifs éventuels Dans le cadre normal de ses activités, la Société est impliquée dans des actions judiciaires et est soumise à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. La Société constitue une provision lorsqu’un risque est identifié et qu’une estimation de son coût est possible. Autres engagements hors bilan (en milliers d’euros) Montant hors bilan Avals et cautions 30 Engagements en matière de pension 9 669 Autres engagements donnés 125 845 Engagement de location longue durée 50 Garanties données 125 795 TOTAL 135 544 Au 31 mars 2025, les garanties, nantissements, engagements donnés par la Société concernent principalement les bénéficiaires suivants : •la société de projet hébergeant la centrale solaire de Touwsrivier (CPV Power Plant n° 1) : 10 millions d’euros ; la fin de cet engagement est le 30 juin 2029 au plus tard ; •une lettre de confort d’un montant de 10 millions d’euros, donnée par la Société à Soitec Belgium NV pour lui apporter un soutien financier adéquat, afin d’assurer la continuité de ses activités ; •cinq garanties monétaires des prêts contractés par Soitec Microelectronics Singapore Pte. Ltd. auprès des banques Société Générale, OCBC, HSBC et SMFL pour 104 millions d’euros, expirant entre novembre 2025 et décembre 2030 ; •une garantie de cautionnement solidaire de la société mère pour sécuriser le paiement de Soitec Belgium NV à ES Finance au titre de deux contrats de location de matériel pour 2 millions d’euros se terminant respectivement en mars 2026 et septembre 2028 ; •Soitec a signé un contrat de crédit-bail immobilier sur 12 ans avec un pôle bancaire constitué de cinq partenaires, la Société Natiocredibail en chef de file, pour financer une extension de l’usine consacrée à la technologie POI ; l’engagement financier maximum s’élève à 20,5 millions d’euros. Engagements principaux donnés aux filiales (garanties et cautions) Montant (en milliers d’euros) Soitec Solar RSA 10 000 Soitec Belgium 12 016 Soitec Microelectronics Singapore 103 780 La Société a résilié pour non-conformités un contrat d’engagement d’achat ferme de matière première sur l’exercice 2024-2025. Cette décision est contestée par le fournisseur. Au 31 mars 2024, les engagements contractuels d’indemnisation liés à ce contrat étaient présentés au sein des engagements principaux donnés pour le compte de Soitec SA. Informations relatives aux parties liées Au 31 mars 2025, le Conseil d’administration est composé de : •Frédéric Lissalde, Président du Conseil d’administration depuis le 1er mars 2025 ; •Pierre Barnabé, Directeur Général ; •Wissème Allali, administratrice représentant les salariés ; •Bpifrance Participations, représentée par Samuel Dalens ; •CEA Investissement, représenté par François Jacq ; •Françoise Chombar ; •Fonds Stratégique de Participations (« FSP »), représenté par Laurence Delpy ; •Christophe Gégout, Administrateur Référent ; •Didier Landru, administrateur représentant les salariés ; •Satoshi Onishi ; •Maude Portigliatti ; •Delphine Segura Vaylet ; •Kai Seikku ; •Shuo Zhang. Parmi les 14 membres du Conseil, sept sont indépendants, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère, à savoir, Frédéric Lissalde, Françoise Chombar, le Fonds Stratégique de Participations représenté par Laurence Delpy, Christophe Gégout, Maude Portigliatti, Delphine Segura Vaylet et Shuo Zhang. Il compte également deux administrateurs représentant les salariés, Wissème Allali et Didier Landru. Pour plus de détails sur la composition du Conseil d’administration et les changements intervenus dans sa composition, se référer à la section 4.1.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. Jusqu’à la fin de son mandat en qualité d’administrateur et de Président du Conseil d’administration à l’issue de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024, Éric Meurice est également identifié comme partie liée. Le marché des semi-conducteurs se distingue par un nombre limité d’intervenants, de sorte que la Société entretient, ou est susceptible d’entretenir, des relations d’affaires avec les sociétés Bpifrance, ST Microelectronics International NV, Shanghai Simgui Technology Co., Ltd. (« Simgui »), et le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies renouvelables (CEA). Autres parties liées CEA La Société a identifié en tant que partie liée le CEA Investissement, membre du Conseil d’administration et actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de Soitec et société contrôlée par le CEA. Au cours de l’exercice 2024-2025, la Société a versé au CEA la somme de 6 027 milliers d’euros au titre du contrat de collaboration de R&D (contre 4 901 milliers d’euros versés au cours de l’exercice 2023-2024), et 4 971 milliers d’euros au titre des redevances de brevet (contre 4 988 milliers d’euros versés au cours de l’exercice 2023-2024). La Société a facturé, par ailleurs, au CEA la somme de 1 589 milliers d’euros principalement lié à la vente de plaques 300 mm (contre 2 137 milliers d’euros pour l’exercice précédent). L’accord-cadre de collaboration de recherche et de développement pluriannuel et l’avenant à l’accord de licences et de communication de savoir-faire pour la fabrication et la vente de substrats ont été qualifiées de conventions réglementées. Ils ont été préalablement autorisés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 septembre 2022 puis approuvés par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023. Simgui La Société a identifié en tant que partie liée Kai Seikku, membre du Conseil d’administration de la Société et Vice‑Président exécutif de NSIG. Au cours de l’exercice 2024-2025, la Société a enregistré la somme de 34,5 millions de dollars américains pour l’achat de plaques de SOI 200 mm auprès de la société Simgui Technology Co., Ltd. (contre 47,7 millions de dollars américains versés au cours de l’exercice 2023-2024). Par ailleurs, la Société lui a facturé 16,4 millions de dollars américains de substrats de silicium (contre 22,9 millions de dollars américains facturés au cours de l’exercice 2023-2024). Les avenants à l’accord de licence et de transfert de technologie, au contrat de fourniture de plaques de SOI et au contrat de fourniture de matières premières ont été qualifiés de conventions réglementées. Ils ont été préalablement autorisés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 15 septembre 2021 puis approuvés par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2022. Éric Meurice Le Groupe a identifié en tant que partie liée Éric Meurice, Président du Conseil d’administration à la date de signature du contrat, le 27 mars 2024. Du 1er septembre 2024 au 1er mars 2025, respectivement dates de début et de fin d’effet de la prestation, la Société a rémunéré Éric Meurice 60 milliers d’euros pour son rôle de conseil stratégique auprès du Directeur Général, et a bénéficié alors de sa large expertise dans les secteurs dans lesquels la Société opère. Rémunérations et effectifs Au 31 mars 2025, le Comité Exécutif comptait 11 membres hors mandataires sociaux, avec un effectif moyen de 11 membres sur l’exercice (un nombre stable par rapport à l’exercice précédent). (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 Avantages à court terme 5 248 (1) 5 683 (2) Valorisation comptable des actions gratuites sur l’exercice 2 674 4 010 Total des rémunérations brutes versées au personnel dirigeant de notre Société 7 922 9 693 (1)Les montants indiqués sont calculés en prenant en compte un taux d’atteinte moyen estimé de 100 %. (2)Montant réel versé. Sur l’exercice 2024-2025 ont été attribuées aux dirigeants hors mandataires sociaux : •47 092 actions ordinaires dans le cadre du plan Onyx 2027 dont la livraison est soumise à des conditions de performance et de présence ; •1 995 actions ordinaires dans le cadre du plan Agate 2027 dont la livraison est soumise à des conditions de performance et de présence. Le montant des rémunérations brutes attribuées aux mandataires sociaux, à savoir, le Président du Conseil, le Directeur Général et les membres du Conseil (à l’exception des administrateurs représentant les salariés qui ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs mandats) est présenté ci-dessous : (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 Avantages à court terme 883 730 Valorisation comptable des actions gratuites sur l’exercice 561 743 Total des rémunérations brutes accordées aux mandataires sociaux 1 444 1 473 Rémunérations 1 060 1 010 Remboursement de frais de déplacement 62 64 Total des rémunérations accordées aux mandataires sociaux et administrateurs non salariés 2 566 2 547 Au cours de l’exercice 2024-2025, 11 460 actions ordinaires ont été attribuées de façon conditionnelle au Directeur Général dans le cadre du plan Onyx 2027, dont la livraison est soumise à des conditions de performance et de présence. Effectifs moyens Effectifs Personnel salarié Opérateurs 518 Techniciens et employés 447 Ingénieurs et cadres 584 TOTAL 1 549 Tableau des filiales et participations Dénomination/Siège social Capital Q.P. détenue Val. brute Titres Prêts, avances Chiffre d’affaires Capitaux propres Dividende encaissé Val. nette Titres Cautions Résultat FILIALES (plus de 50 %) Devise locale % Euro Euro Euro Soitec USA Holding Inc., 11182 El Camino Real Suite 260 1 000 100 % 16 796 - - San Diego CA 92130, USA 372 711 269 - 16 796 - 19 420 987 Soitec Japan Inc., West Tower 20 F, Otemachi First Square 300 500 000 100 % 2 636 988 - 42 596 137 1-5-1 Otemachi, Chiyoda-Ku, 100-0004 Tokyo, Japan 511 538 212 - 2 636 988 - 1 683 166 Soitec Korea LLC, Kyunggi-do hwasung-si Bansong 500 000 000 100 % 328 483 - 1 240 239 Dong 93-10, Shinyoung Gwell, Korea 3 220 600 737 - 328 483 - 97 275 Soitec Trading (Shanghai) Co., Ltd. 860 594 100 % 102 138 - 3 006 124 3261 Dong Fang Road, Shanghai, China 33 531 312 - 102 138 - 1 994 099 Concentrix Holding SAS 100 000 100 % 3 897 794 - - Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin 945 277 - 3 897 794 - 2 167 871 Dolphin Design SAS 5 500 000 100 % 5 300 001 35 700 000 8 272 000 1BA, chemin du Pré Carré – 38240 Meylan (26 943 526) - - - (23 065 526) Soitec Asia Holding Pte Ltd. 50 100 % 378 851 739 - - 81 Pasir Ris Industrial Drive 1, Singapore 518220 410 863 393 - 378 851 739 - (9 191) Soitec Lab SAS Parc technologique des Fontaines 6 000 000 100 % 7 166 195 - 6 572 136 Chemin des Franques – 38190 Bernin 7 166 195 - 7 166 195 - - Soitec NewCo 2 SAS Parc technologique des Fontaines 1 000 100 % 1 000 - - Chemin des Franques – 38190 Bernin 722 - 1 000 - - Soitec NewCo 3 SAS Parc technologique des Fontaines 1 000 100 % 1 000 - - Chemin des Franques – 38190 Bernin 722 - 1 000 - - Soitec NewCo 4 SAS Parc technologique des Fontaines 1 000 100 % 1 000 - - Chemin des Franques – 38190 Bernin 807 - 1 000 - - Soitec Belgium NV, Kempische Steenweg 293 13 527 130 100 % 48 842 263 - 7 465 000 3500 Hasselt, Belgium 10 140 218 - 48 842 263 - 350 918 Novasic SAS 833 972 100 % 7 218 304 - 2 698 000 Technolac – 73370 Le Bourget-du-Lac 5 074 797 - 7 218 304 - 452 835 PARTICIPATIONS (10 à 50 %) Greenwaves Technologies 2 459 957 20,29 % 7 545 547 - 1 083 556 28, cours Jean Jaures – 38000 Grenoble 3 861 682 - - - (9 636 272) AUTRES TITRES – Participations inférieures à 10 % Finwaves Semiconductor Inc. 20 151 243 6,60 % 1 973 745 - 1 158 404 465 Waverley Oaks RD, Suite 417 Waltham, MA 02452, USA 2 842 001 - 1 973 745 - (5 309 331) Technocom 2 & 3 73 147 763 8,00 % 6 038 250 - - 9, rue de Téhéran – 75008 Paris 71 881 137 - 6 003 021 - (1 266 627) SUPERNOVA 113 622 430 2,45 % 2 785 000 - - 9, rue Duphot – 75001 Paris 118 665 828 - 2 785 000 - 16 745 126 Simgui 315 000 000 2,70 % 4 440 962 - 77 375 710 200, Puhui Road, Jiading District Shanghai, Chine 875 172 804 - 4 440 962 - (21 707 097) Au sein du tableau qui précède, le capital social et les capitaux propres des filiales et participations sont indiqués en devises locales : •en dollars américains pour Soitec Asia Holding Pte Ltd, Soitec USA Holding Inc. et Finwaves Semiconductor Inc. ; •en yen japonais pour Soitec Japan Inc. ; •en won coréen pour Soitec Korea LLC ; •en yuan chinois pour Soitec Trading (Shanghai) Co., Ltd. et Shanghai Simgui Technology Co., Ltd. ; •en euros pour Soitec Lab SAS, Soitec NewCo 2 SAS, Soitec NewCo 3 SAS, Soitec NewCo 4 SAS, Concentrix Holding SAS, Dolphin Design SAS, Soitec Belgium NV, NOVASiC SAS, Technocom 2 et 3, Greenwaves Technologies SAS et Supernova. Pour les participations inférieures à 10 %, aucun prêt, ni avance, ni caution, n’ont été accordés au cours de l’exercice. Montant des honoraires des Commissaires aux comptes Le montant total des honoraires de nos Commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l’exercice s’élève à 663 milliers d’euros. Ils comprennent la mission de commissariat aux comptes, certification et examen des comptes individuels et consolidés pour 574 milliers d’euros, et la mission pour les services autres que la certification des comptes pour 89 milliers d’euros. Note 7Événements postérieurs à la clôture Néant. 6.3.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 mars 2025 À l’assemblée générale de la société SOITEC, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SOITEC relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2025, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 3 « Règles et méthodes comptables » et le paragraphe « Autres fonds propres » de la note 4.6 « Capitaux propres » de l’annexe des comptes annuels qui exposent le changement de méthodes comptables relatif à la comptabilisation des certificats d’économie d’énergie ainsi que ses impacts sur l’exercice résultant de la première application du règlement ANC n° 2024-02 du 5 juillet 2024. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des immobilisations financières Point clé de l’audit Réponse d’audit apportée Au 31 mars 2025, les immobilisations financières figurent au bilan pour un montant net de M€ 465. Tel que cela est décrit dans la note 4.2 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont valorisés au cours historique d’acquisition. À la clôture de l’exercice, un examen de la valeur des titres est effectué consistant à comparer leur valeur historique avec une valeur d’utilité, déterminée principalement sur la base de l’actif net réévalué, ou sur une estimation de leur rentabilité. Nous avons identifié l’évaluation des immobilisations financières comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif dans le bilan de votre société et du jugement exercé par la direction pour déterminer la valeur d’utilité. Nous avons apprécié la méthode d’évaluation retenue et les éléments chiffrés sur lesquels elle repose. Pour les évaluations reposant principalement sur la base de l’actif net réévalué, nos travaux ont consisté à comparer les actifs nets utilisés avec les comptes des entités concernées, ayant fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques, et à étudier si les ajustements opérés, le cas échéant, sont fondés sur une documentation probante. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nos travaux ont consisté principalement à : •obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles présentées par la direction dans le cadre du processus budgétaire ; •apprécier le caractère approprié des hypothèses retenues aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; •apprécier les différentes hypothèses retenues pour déterminer les taux l’actualisation des flux futurs. Chiffre d’affaires Point clé de l’audit Réponse d’audit apportée Au 31 mars 2025, la société a reconnu un chiffre d’affaires de 728 M€. Comme décrit dans la note 5.1 "Reconnaissance des produits des activités ordinaires" de l’annexe aux comptes annuels, la société comptabilise principalement son chiffre d’affaires au titre des ventes de produits (ventes de plaques de silicium) et, dans une moindre mesure, au titre des licences et des transferts de technologie. L’audit du chiffre d’affaires de la société requiert une attention significative, s’agissant d’un indicateur financier clé, avec un volume important de transactions et des contrats de vente spécifiques. En conséquence, nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires comme un point clé de l’audit. Nous avons pris connaissance du processus de reconnaissance du chiffre d’affaires de la société et nous avons évalué la conception et testé l’efficacité opérationnelle des contrôles jugés clés. Nous avons également effectué des procédures sur les processus informatiques en évaluant la conception et l’efficacité opérationnelle des contrôles généraux informatiques et des contrôles et processus automatisés jugés clés, liés aux données et aux rapports utilisés dans l’exécution de certains contrôles. Nos procédures d’audit ont notamment consisté à : •effectuer la réconciliation des transactions de vente avec les paiements correspondants des clients au cours de l’année ; •tester le traitement de la césure de l’exercice, s’agissant des transactions de ventes intervenues à une date proche de la clôture de l’exercice et obtenir des preuves du transfert de contrôle ; •mener des procédures de confirmation auprès des clients sur un échantillon de créances. Nous avons évalué l’adéquation des règles comptables de reconnaissance du chiffre d’affaires retenues par votre société, telles que présentées dans la note 5.1 "Reconnaissance des produits des activités ordinaires" de l’annexe aux comptes annuels, avec les règles et les principes comptables français. Pour un échantillon de transactions, en particulier relatives à des nouveaux contrats de vente ou à des avenants de contrats existants, nous avons apprécié l’application de ces règles afin d’apprécier l’analyse faite par la direction des termes et conditions spécifiques du contrat ou de l’avenant. Contrôle fiscal Point clé de l’audit Réponse d’audit apportée Comme indiqué dans la note 2.2 « Contrôle fiscal » de l’annexe aux comptes annuels, votre société a fait l’objet d’un contrôle fiscal en France portant sur les exercices 2019 à 2022 à la suite duquel une proposition de rectification a été reçue en décembre 2024. Par ailleurs, comme mentionné dans la note 4.8 « Provisions et autres passifs » de l’annexe aux comptes annuels, une provision est comptabilisée lorsque votre société a une obligation actuelle contractuelle ou implicite, résultant d’un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d’avantages économiques pour elle. Nous avons considéré le contrôle fiscal comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de la proposition de rectification adressée faite par l’administration fiscale, de l’incidence potentielle sur les comptes annuels, et du degré de jugement de la direction de la société dans l’estimation du risque. Nous avons procédé à une appréciation des positions retenues par la direction de la société. A cet effet, nous avons avec l’assistance de nos experts en fiscalité : •consulté la documentation mise à notre disposition, concernant ce contrôle fiscal, telle que notamment la proposition de rectification et les correspondances de la Société avec l’administration fiscale ; •pris connaissance des correspondances, mises à notre disposition, entre la Société et ses avocats et échangé avec ces derniers. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SOITEC par votre assemblée générale du 25 juillet 2016. Au 31 mars 2025, nos cabinets étaient dans la neuvième année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit et des risques Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris-La Défense et Lyon, le 4 juin 2025 KPMG SA ERNST & YOUNG Audit Laurent Genin Associé Remi Vinit Dunand Associé Jacques Pierres Associé Benjamin Malherbe Associé 6.4Autres informations financières et comptables 6.4.1Tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices (en milliers d’euros) 31 mars 2025 31 mars 2024 31 mars 2023 31 mars 2022 31 mars 2021 Durée de l’exercice (mois) 12 12 12 12 12 CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social 71 453 71 425 71 179 70 301 66 730 Nombre d’actions - - - - - •ordinaires 35 726 462 35 712 302 35 589 417 34 897 013 33 180 921 •de préférence - - - 253 567 184 302 Nombre maximum d’actions à créer - - - - - •par conversion d’obligations - - - - - •par droit de souscription - - - - - OPÉRATIONS ET RÉSULTATS Chiffre d’affaires hors taxes 727 973 757 537 1 037 531 737 317 550 043 Résultat avant impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions 135 209 204 778 276 270 182 826 97 701 Impôts sur les bénéfices (15 480) 117 15 311 3 578 (1 352) Participation des salariés 128 1 063 3 380 1 367 52 Dotations aux amortissements et provisions 108 714 43 706 45 732 30 881 30 314 Résultat net 41 847 159 892 211 847 147 001 68 686 Résultat distribué - - - - - RÉSULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements, provisions 4,21 5,70 7,24 5,10 2,98 Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions 1,17 4,48 5,95 4,21 2,07 Dividende attribué - - - - - PERSONNEL Effectif moyen des salariés 1 549 1 519 1 427 1 350 1 191 Masse salariale 103 680 92 861 90 320 83 610 64 453 Sommes versées en avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales…) 45 899 40 721 41 417 39 951 36 438 6.4.2Inventaire des valeurs mobilières en portefeuille (en milliers d’euros) Valeur d’inventaire 31 mars 2025 A. Titres de participation Soitec USA Holding Inc. 17 Soitec Japan Inc. 2 637 Soitec Korea LLC 328 Soitec Trading (Shanghai) Co., Ltd. 102 Concentrix Holding SAS 3 898 Dolphin Design SAS 5 300 Soitec Asia Holding Pte Ltd 378 852 Soitec Lab SAS (Ex-Soitec Newco 1) 7 166 Soitec NewCo 2 SAS 1 Soitec NewCo 3 SAS 1 Soitec NewCo 4 SAS 1 Soitec Belgium NV 48 842 Novasic SAS 7 218 Innovacom gestion 6 038 Shanghai Simgui Technology Co., Ltd. 4 441 Greenwaves Technologies 7 546 Supernova Ambition Industrie 2 785 US – Cambridge Electronics INC 1 974 B. Créances sur participations Dolphin Design SAS 35 700 C. Valeurs mobilières de placement Valeurs mobilières de placement 275 352 D. Actions propres 3 947 actions auto-détenues 335 Total 788 535 6.5Analyse de la situation financière et des résultats de la Société Ce chapitre correspond à une partie du rapport de gestion pour la Société, Soitec SA. Il doit être lu en parallèle avec les états financiers annuels sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2025 figurant au chapitre 6.3 du présent Document d’Enregistrement Universel (les « comptes annuels »). Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2025 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues sont identiques à celles de l’exercice précédent. La Société est la société mère du Groupe. La Société, en tant qu’usine de production, approvisionne certaines des filiales. Elle assure par ailleurs certaines actions commerciales sur l’ensemble du monde en complément des filiales et des distributeurs. Les relations entre la Société et les filiales font l’objet d’une formalisation contractuelle, tant pour ce qui concerne la distribution des produits de la Société que le fonctionnement des filiales. 6.5.1Aspects comptables Les états financiers annuels au 31 mars 2025 de la Société sont présentés en conformité avec les principes comptables généralement admis en France pour les comptes annuels. 6.5.2Situation financière de la Société Au cours de l’exercice social 2024-2025, la Société a continué d’opérer dans un contexte économique complexe avec à la fois un niveau de stocks restant élevé chez certains clients et au sein de la chaîne de valeur des smartphones et un marché automobile faible. La demande est, en revanche, restée soutenue sur le marché Edge & Cloud AI portée par de solides dynamiques, notamment une demande croissante pour des data centers plus puissants et plus économes en énergie pour soutenir la croissance exponentielle des capacités de calcul liées à l’IA. Dans ce contexte, le chiffre d’affaires total net de la Société est en repli de 4 %, et ressort à 728 millions d’euros, contre 758 millions d’euros sur l‘exercice précédent. Grâce à une discipline stricte sur les coûts, la Société a réussi à maintenir un niveau de marge correct, tout en continuant à fortement investir dans l’innovation. La Société a par ailleurs décidé de se concentrer sur ses activités les plus stratégiques et de céder les activités de Dolphin Design SAS, une de ses filiales. Le processus de cession a été finalisé. La Société a finalisé, comme cela était planifié, la construction de la deuxième tranche de l’usine de Bernin 4, dédiée à la production de substrats innovants SmartSiCTM. Voir le chapitre chapitre 5.1.1 du présent Document d’Enregistrement Universel pour des informations complémentaires sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice. 6.5.3Principales évolutions bilancielles de la Société 6.5.3.1Bilan actif Actif immobilisé Les actifs immobilisés sont passés de 872 millions d’euros au 31 mars 2024 à 858 millions d’euros au 31 mars 2025, un léger recul qui s’explique principalement par l’effet année pleine des amortissements sur les investissements de l’année précédente. Les acquisitions nettes des immobilisations corporelles s’élèvent à 55 millions d’euros, principalement composés d’aménagements de salle blanche, d’équipements industriels et d’infrastructures informatiques pour les trois lignes de fabrication de Bernin. Ce montant tient compte des cessions d’équipements industriels dans le cadre des contrats ce cession-bail signés à hauteur de 31 millions d'euros sur l’exercice 2024-2025. Les immobilisations incorporelles incluent 106 millions d’euros de projets de développement capitalisés au 31 mars 2025. Actif circulant L’actif circulant a augmenté, passant de 1 160 millions d’euros au 31 mars 2024 à 1 203 millions d’euros au 31 mars 2025. Cette variation est essentiellement due à : •la hausse des valeurs mobilières de placement, qui passent de 7 millions d’euros au 31 mars 2024 à 274 millions d’euros au 31 mars 2025, compensé en partie par la baisse des disponibilités qui passent de 555 millions d’euros au 31 mars 2024 à 308 millions d’euros au 31 mars 2025 ; •la hausse du poste autres créances impacté principalement par les subventions d’investissement à hauteur de 23 millions d’euros. 6.5.3.2Bilan passif Capitaux propres Les fonds propres s’élèvent à 1 212 millions d’euros au 31 mars 2025, contre 1 170 millions d’euros au 31 mars 2024. La variation provient principalement de l’affectation du résultat de l’exercice, soit 42 millions d’euros. Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 16 millions d’euros au 31 mars 2025, à comparer au montant de 5 millions d’euros établi au 31 mars 2024. Dettes Au 31 mars 2025, la Société a effectué des tirages sur le prêt auprès de la Caisse des dépôts et consignations à hauteur de 163 179 milliers d’euros et a procédé aux remboursements conformément à l’échéancier. 6.5.4Formation du résultat d’exploitation de la Société Le chiffre d’affaires de la Société s’est élevé à 728 millions d’euros, contre 758 millions d’euros au titre de l’exercice précédent, représentant une baisse de 4 %. Le total des produits d’exploitation s’élève à 823 millions d’euros, contre 874 millions d’euros au titre de l’exercice précédent, soit une baisse de 6 %. Les charges d’exploitation de l’exercice se sont élevées à 756 millions d’euros, contre 730 millions d’euros au titre de l’exercice précédent, et le résultat d’exploitation est un produit de 67 millions d’euros, contre un produit de 143 millions d’euros au titre de l’exercice précédent. Le recul du résultat d’exploitation s’explique principalement par un volume de ventes plus faible, notamment sur les substrats RF-SOI, ayant entraîné une sous-utilisation de certaines usines sur une partie de l’exercice 2024-2025, combiné à un effet mix produit défavorable. L’effet prix défavorable est resté limité et a été en grande partie compensé par des prix d’achat plus favorables. Par rapport à l’exercice précédent, le résultat d’exploitation est également impacté par des dotations aux amortissements supérieures du fait notamment des investissements industriels réalisés précédemment. La marge a, en revanche, bénéficié de subventions plus importantes, dans le cadre du Projet Important d’Intérêt Européen (PIIEC ME/CT). La Société a appliqué sur l’exercice le règlement ANC 2024-02, qui précise que l’utilisation des comptes 131 et 139 n’est plus permise pour les CEE. Les primes CEE doivent être comptabilisées en produits d’exploitation. Courant de l’exercice, la Société a comptabilisé un produit de 2,1 millions d'euros correspondant à l’ensemble des primes CEE perçues. Le résultat exceptionnel est principalement constitué des opérations de crédit-bail signées sur l’exercice, soit pour 31 millions d’euros. Les comptes de l’exercice 2024-2025 font apparaître un bénéfice de 42 millions d’euros, contre un bénéfice de 160 millions d’euros au titre de l’exercice précédent. Pour des informations complémentaires sur la situation financière de la Société au titre des deux exercices ayant précédé celui clos le 31 mars 2025, nous invitons les lecteurs à se reporter aux rapports de gestion établis par le Conseil d’administration au titre des exercices précédents, en particulier à la page 181 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2022-2023 déposé auprès de l’AMF, et à la page 191 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2023-2024 déposé auprès de l’AMF. 6.5.5Proposition d’affectation du résultat pour l’exercice 2024-2025 Le Conseil d’administration soumettra au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale des actionnaires qui aura lieu le 22 juillet 2025 la proposition suivante : •affecter la somme de 2 832 euros à la réserve légale, pour atteindre 10 % du capital, qui de la somme de 7 142 460,40 euros se trouverait portée à la somme de 7 145 292,40 euros ; et •affecter le solde de 41 844 579,20 euros au poste « Report à nouveau » créditeur, dont le montant serait ainsi porté de la somme de 839 411 520,82 euros à la somme de 881 256 100,02 euros. 6.5.6Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, nous vous signalons que les comptes de l’exercice prennent en charge une somme de 111 081 euros, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement. 6.5.7Informations requises par l’article D. 441-6 article 1° du Code de commerce relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients Information sur les délais de paiement au 31 mars 2025 Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 691 303 Montant total des factures concernées TTC (Eur) 188 378 150,70 12 852 298,04 38 630 952,31 11 016 385,23 6 377 614,78 68 877 250,36 % du chiffre d’affaires de l’exercice 24,91 % 1,70 % 5,11 % 1,46 % 0,84 % 9,11 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues - - Montant total des factures exclues - - - - - - (C) Délais de paiement de référence utilisés Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels Le montant total des factures échues est principalement constitué de factures émises vers des sociétés du groupe pour 64 millions d’euros. Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 1 966 683 Montant total des factures concernées TTC (Eur) 87 746 555 4 878 607 983 999 435 446 3 342 710 9 640 762 % du montant total des achats de l’exercice 14,11 % 0,78 % 0,16 % 0,07 % 0,54 % 1,55 % % du chiffre d’affaires de l’exercice - - - - - - (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues - - Montant total des factures exclues - - - - - - (C ) Délais de paiement de référence utilisés Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels 07 Informations sur la Société, son actionnariat et son capital 7.1 Informations sur la Société 7.1.1 Informations juridiques sur la Société 7.1.2 Contrats importants 7.2 Actionnariat 7.2.1 Actionnaires au 31 mars 2025 7.2.2 Évolution de l’actionnariat au cours des trois derniers exercices 7.2.3 Franchissements de seuils – Absence de contrôle de la Société 7.2.4 Actionnariat salarié 7.3 Informations sur le capital social 7.3.1 Évolution du capital social au cours de l’exercice 2024-2025 7.3.2 Évolution du capital au cours des cinq dernières années 7.3.3 Programme de rachat d’actions 7.3.4 Actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société au 31 mars 2025 7.3.5 Droits d’acquisition et obligations attachés au capital souscrit, mais non libéré 7.3.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 7.4 Bourse 7.4.1 Fiche d’identité de la Société 7.4.2 Tableau de synthèse du cours de Bourse sur les deux derniers exercices 7.4.3 Évolution du cours de Bourse au cours du dernier exercice 7.4.4 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société 7.4.5 Avantages de l’inscription au nominatif 7.4.6 Informations sur les dividendes 7.4.7 Communication financière 7.1Informations sur la Société 7.1.1Informations juridiques sur la Société Dénomination sociale Soitec Nom commercial Soitec Registre du commerce et des sociétés de Grenoble SIREN : 384 711 909 SIRET : 384 711 909 00034 APE : 26.11Z – Fabrication de composants électroniques Identifiant d’entité juridique (LEI) 969500ZR92SQCU9TST26 Forme juridique Société anonyme à Conseil d’administration Législation applicable Droit français – dispositions légales applicables aux sociétés anonymes Date de constitution – Durée La Société a été immatriculée le 11 mars 1992. La durée de la Société a été fixée à 80 ans, soit jusqu’au 11 mars 2072. Siège social Parc Technologique des Fontaines – Chemin des Franques – 38190 Bernin – France Tél. : 04 76 92 75 00 Exercice social Du 1er avril au 31 mars Objet social Conformément à l’article 2 des statuts, la Société a pour objet, en France et dans tous pays : •la mise au point, recherche, fabrication, commercialisation de matériaux pour la microélectronique et en général pour l’industrie ; •l’assistance technologique diverse, développement de machines spécifiques et applications ; •toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : •la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées, •la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, •la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; •toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. Site internet www.soitec.com N.B. : Les informations fournies sur le site internet ne font pas partie du Document d’Enregistrement Universel, sauf si elles sont incorporées par référence. Statuts Les statuts de la Société sont disponibles dans leur intégralité pour consultation sur le site internet de la Société (www.soitec.com/fr/investisseurs) et sont incorporés par référence au Document d’Enregistrement Universel 2024-2025. 7.1.2Contrats importants En dehors des contrats conclus dans le cadre de la marche normale des affaires, des conventions réglementées présentées à la section 4.3.1.2 Conventions réglementées et des conventions présentées à la note 9.1 Engagements et obligations contractuels du chapitre 6 du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun autre contrat important conclu par la Société et/ou un membre du Groupe, au cours des deux derniers exercices, qui contiendrait des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un engagement susceptible d’avoir une incidence significative sur l’activité, la situation financière ou le cash‑flow du Groupe. 7.2Actionnariat 7.2.1Actionnaires au 31 mars 2025 Soitec dispose d’un actionnariat stable composé d’investisseurs institutionnels avec une stratégie long-only, dont deux actionnaires stratégiques depuis 2016 (Bpifrance Participations et CEA Investissement) et deux actionnaires historiques (NSIG Sunrise S.à.r.l. et Shin-Etsu Handotai Co., Ltd.). Répartition du capital social au 31 mars 2025 Répartition des droits de vote exerçables au 31 mars 2025 (1)Information communiquée par Baillie Gifford & Co. à la Société, par e-mail du 30 mai 2025. (2)Actions privées de droits de vote. 7.2.2Évolution de l’actionnariat au cours des trois derniers exercices Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance de la Société, l’évolution de son actionnariat au cours des trois derniers exercices. Outre la position de ses actionnaires stratégiques (Bpifrance Participations et CEA Investissement) et de ses actionnaires historiques (NSIG Sunrise S.à.r.l. et Shin-Etsu Handotai Co., Ltd.), il indique les actionnaires détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % de son capital social ou de ses droits de vote. Sont également indiqués l’actionnariat salarié (calculé conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, tel que décrit ci-après à la section 7.2.4 Actionnariat salarié) et la part du capital détenue par le Fonds Stratégique de Participations dans la mesure où celui-ci est administrateur de la Société. Il n’est pas tenu compte, dans ce tableau, des actions détenues au 31 mars 2025 par assimilation au titre des articles L. 233-9 I, 4° bis et 6° du Code de commerce, qui ont notamment fait l’objet au cours de l’exercice 2024-2025 de déclarations de franchissement de seuils par The Goldman Sachs Group, Inc. et Point72 Asset Management L.P., lesquelles sont détaillées ci-dessous à la section 7.2.3.1 Franchissements de seuils. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 mars 2025. Actionnaires Situation au 31 mars 2025 Situation au 31 mars 2024 Situation au 31 mars 2023 Nombre d’actions % d’actions Nombre de droits de vote théoriques (1) % de droits de vote théoriques (1) Nombre de droits de vote exerçables (2) % de droits de vote exerçables (2) Nombre d’actions % d’actions % de droits de vote exerçables (2) Nombre d’actions % d’actions % de droits de vote exerçables (2) Flottant 21 523 334 60,24 % 21 895 671 47,97 % 21 895 671 48,05 % 20 406 726 57,14 % 45,59 % 21 731 175 61,06 % 48,31 % Bpifrance Participations 4 094 700 11,46 % 7 730 707 16,94 % 7 730 707 16,97 % 4 094 700 11,47 % 16,98 % 4 094 700 11,51 % 16,90 % NSIG Sunrise S.à.r.l. 2 086 008 5,84 % 4 172 016 9,14 % 4 172 016 9,16 % 2 904 008 8,13 % 12,75 % 3 336 008 9,37 % 14,59 % CEA Investissement 2 571 007 7,20 % 5 142 014 11,27 % 5 142 014 11,28 % 2 571 007 7,20 % 11,29 % 2 571 007 7,22 % 11,24 % Baillie Gifford & Co.(3) 4 021 337 11,26 % 4 021 337 8,81 % 4 021 337 8,82 % 2 405 448 6,74 % 5,28 % - - - BlackRock Inc. -(4) - - - - - 1 778 590 4,98 % 3,91 % 2 383 700 6,70 % 5,13 % Fonds Stratégique de Participations 886 507 2,48 % 1 739 597 3,81 % 1 739 507 3,82 % 886 507 2,48 % 1,95 % 853 000 2,40 % 1,87 % Salariés 246 707 0,69 % 420 832 0,92 % 420 832 0,92 % 408 565 1,14 % 1,27 % 392 977 1,10 % 0,99 % Shin-Etsu Handotai Co,. Ltd. 222 629 0,62 % 445 258 0,98 % 445 258 0,98 % 222 629 0,62 % 0,98 % 222 629 0,63 % 0,97 % Auto-détention (5) 74 233 0,21 % 74 233 0,16 % 0 0,00 % 34 122 0,10 % 0,00 % 4 221 0,01 % 0,00 % Total 35 726 462 100,00 % 45 641 575 100,00 % 45 567 342 100,00 % 35 712 302 100,00 % 100,00 % 35 589 417 100,00 % 100,00 % (1)Le nombre de droits de vote théoriques (ou droits de vote « bruts ») sert de base de calcul pour les franchissements de seuils. Conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), ce nombre est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote (simple ou double), y compris les actions privées de droit de vote. (2)Le nombre de droits de vote exerçables (ou droits de vote « nets ») est calculé après prise en compte du nombre d’actions bénéficiant du droit de vote double, et déduction faite des actions privées de droit de vote. (3)Par e-mail du 30 mai 2025, Baillie Gifford & Co. a déclaré à la Société, détenir 4 021 337 actions avec droit de vote au 31 mars 2025. (4)BlackRock Inc. a déclaré à la Société, avoir franchi à la baisse les seuils statutaires de 3 % en droits de vote et en capital respectivement les 23 avril et 6 mai 2024 et détenir à cette dernière date 2,98 % du capital et 2,33 % des droits de vote de la Société puis, le 30 mai 2025, détenir 688 164 actions à la date du 31 mars 2025, soit environ 1,92 % du capital et 1,50 % des droits de vote de la Société. (5)Actions privées de droits de vote. 7.2.3Franchissements de seuils – Absence de contrôle de la Société 7.2.3.1Franchissements de seuils Au cours de l’exercice 2024-2025 et jusqu’à la publication du présent Document d’Enregistrement Universel, les franchissements de seuils légaux et statutaires suivants ont été déclarés : Société actionnaire Date du franchissement Nature du seuil franchi Sens du franchissement Seuil(s) franchi(s) Nombre d’actions détenues après le franchissement de seuil Pourcentage de capital déclaré Nombre de droits de vote détenus après le franchissement de seuil Pourcentage de droits de vote déclaré Blackrock Inc. (1) 28/03/2024 seuil légal 5 % du capital 1 778 590 4,98 % 1 778 590 3,90 % 23/04/2024 seuil statutaire 3 % des droits de vote 1 344 231 3,76 % 1 344 231 2,95 % 06/05/2024 seuil statutaire 3 % du capital 1 063 032 2,98 % 1 063 032 2,33 % GIC Private Limited (2) 05/04/2024 seuil légal 5 % du capital 1 799 004 5,04 % 1 799 004 3,95 % 11/10/2024 seuil légal 5 % du capital 1 777 394 4,98 % 1 777 394 3,89 % 09/12/2024 seuil statutaire 3 % des droits de vote 1 352 035 3,78 % 1 352 035 2,96 % 22/01/2025 seuil statutaire 3 % du capital 1 071 711 2,99 % 1 071 711 2,34 % Baillie Gifford & Co. (3) 14/05/2024 seuil légal 5 % des droits de vote 2 299 863 6,44 % 2 299 863 5,05 % 25/07/2024 seuil légal 10 % du capital 3 727 833 10,44 % 3 727 833 8,07 % NSIG Sunrise S.à.r.l (4) 25/07/2024 seuil légal 10 % des droits de vote 2 086 008 5,84 % 4 172 016 9,15 % Point72 UK Limited 13/01/2025 seuil statutaire 3 % du capital 1 086 059 3,04 % 1 086 059 2,38 % Point72 Asset Management L.P. (5) 06/02/2025 seuil légal 5 % du capital 5 % des droits de vote 2 357 720 6,60 % 2 357 720 5,17 % 22/04/2025 seuil légal 5 % des droits de vote 2 276 412 6,37 % 2 276 412 4,98 % 28/05/2025 seuil légal 5 % des droits de vote 2 402 819 6,73 % 2 402 819 5,26 % The Goldman Sachs Group Inc. (6) 07/02/2025 seuil légal 5 % du capital 5 % des droits de vote 2 552 471 7,14 % 2 552 471 5,59 % 14/04/2025 seuil légal 5 % du capital 5 % des droits de vote 15 908 0,04 % 15 908 0,03 % 18/04/2025 seuil légal 5 % du capital 5 % des droits de vote 2 389 333 6,69 % 2 389 333 5,23 % 22/04/2025 seuil légal 5 % du capital 5 % des droits de vote 14 586 0,04 % 14 586 0,03 % 19/05/2025 seuil légal 5 % du capital 2 234 471 6,25 % 2 234 471 4,90 % 28/05/2025 seuil légal 5 % des droits de vote 2 504 360 7,01 % 2 504 360 5,49 % (1)BlackRock Inc. a déclaré avoir notamment pris en compte, par assimilation, au titre des dispositions de l’article L. 233-9 I, 6° du Code de commerce, un contrat prêt-emprunt de titres portant sur 695 682 actions et au titre des dispositions de l’article L. 233-9 I, 4° bis du Code de commerce, des « contracts for differences » portant sur 3 294 actions. (2)Société de droit singapourien détenue à 100 % par le Gouvernement de la République de Singapour et agissant pour le compte du ministère des Finances. GIC Private Limited a été désignée en qualité de gérant discrétionnaire des réserves de change de la République de Singapour. (3)Agissant en qualité de « discretionary investment manager », pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion. (4)Société de droit luxembourgeois contrôlée au plus haut niveau par la société National Silicon Industry Group (Chine). (5)Société contrôlée par M. Steve A. Cohen, agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion. Point72 Asset Management L.P. a déclaré détenir des actions par assimilation au titre des dispositions de l’article L. 233-9 I, 4° bis du Code de commerce, par le biais de contrats « return swaps ». (6)The Goldman Sachs Group, Inc. a déclaré avoir pris en compte par assimilation (i) au titre des dispositions de l’article L. 233-9 I, 6° du Code de commerce, des prêts de titres avec « right to recall » et (ii) au titre des dispositions de l’article L. 233-9 I, 4° bis du Code de commerce, des contrats « call warrant » et swap à dénouement en espèces. À la suite de sa déclaration de franchissement du seuil légal de 10 % du capital de la Société, Baillie Gifford & Co., agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a effectué une déclaration d’intention auprès de l’AMF, par courrier en date du 31 juillet 2024, indiquant que l’acquisition des titres de la Société s’inscrivait dans le cadre normal de son activité de société de gestion de portefeuille menée sans intention de mettre en œuvre une stratégie particulière à l’égard de la Société ni d’exercer, à ce titre, une influence spécifique sur la gestion de cette dernière. Baillie Gifford & Co. a également indiqué qu’elle n’agissait pas de concert avec un tiers et n’avait pas l’intention de prendre le contrôle de la Société ni de demander sa nomination ou celle d’une ou plusieurs personnes comme administrateur. S’agissant des franchissements de seuils statutaires, l’article 11 des statuts de la Société prévoit actuellement que tout franchissement du seuil de 3 % du capital ou des droits de vote doit être porté à la connaissance de la Société. Il est proposé à l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025 d’abaisser ce seuil. Si cette résolution est adoptée, tout franchissement du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote jusqu’à 10 % puis de 3 % du capital ou des droits de vote au-delà de 10 % devra être déclaré à la Société,dans un délai de 4 jours de Bourse. 7.2.3.2Absence de contrôle de la Société À la connaissance de la Société, il n’existe aucun actionnaire détenant, directement ou indirectement, une fraction de son capital social ou de ses droits de vote la mettant en situation de contrôle. Les actionnaires stratégiques de la Société, tels que présentés à la section 7.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel, n’agissant pas de concert, la Société ne se trouve pas en situation de contrôle. 7.2.3.3Changement de contrôle de la Société À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société. En dehors des droits de vote double décrits à la section 7.4.4.2 Des droits de vote différenciés du présent Document d’Enregistrement Universel et des éléments présentés à la section 7.3.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique dudit Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucune disposition des statuts, de l’une des chartes ou de l’un des règlements de la Société, qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de la Société. 7.2.3.4Informations relatives au capital des sociétés du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option À la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucune option portant sur le capital d’une société du Groupe ou un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de placer sous option le capital de ces sociétés. 7.2.3.5Nombre d’actions détenues par l’intermédiaire de filiales Au 31 mars 2025, aucune des filiales de la Société ne détient d’actions Soitec. 7.2.4Actionnariat salarié Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, il est précisé que la proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés au 31 mars 2025 est de 0,69 % (246 707 actions). Les actions détenues au nominatif par les salariés incluses dans ce calcul résultent d’attributions gratuites d’actions issues de plans décrits au point 7.3.4.3 Plans d’attribution gratuite d’actions du présent Document d’Enregistrement Universel ou dans les Documents d’Enregistrement Universel ou Documents de Référence afférents aux précédents exercices. Ce calcul exclut les offres de souscription à titre onéreux d’actions réservées aux salariés. La proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés au 31 mars 2025 est en diminution par rapport à l’exercice précédent (1,14 % du capital social au 31 mars 2024). Cette diminution est due notamment à l’arrivée à échéance au cours de l’exercice du plan « Jade 2020 ». La Société avait mis en place en 2019 une offre réservée aux salariés des entités françaises et singapouriennes du Groupe via un fonds commun de placement d’entreprise, le « FCPE Soitec Jade 2020 ». À l’arrivée à échéance du plan « Jade 2020 » en février 2025, les salariés ont pu choisir entre le remboursement de leurs avoirs ou leur transfert vers le fonds monétaire de leur plan d’épargne d’entreprise. Il n’existe désormais plus de FCPE au sein du Groupe. 7.3Informations sur le capital social 7.3.1Évolution du capital social au cours de l’exercice 2024-2025 7.3.1.1Changements intervenus au cours de l’exercice 2024-2025 Le 2 août 2024, le capital social de la Société a été porté de 71 424 604 euros à 71 449 492 euros, suite à l’émission de 12 444 actions nouvelles dans le cadre de l’attribution définitive d’actions de performance au titre du plan Onyx 2024. Le 19 septembre 2024, le capital social de la Société a été porté de 71 449 492 euros à 71 452 924 euros, suite à l’émission de 1 716 actions nouvelles dans le cadre de l’attribution définitive d’actions de performance au titre du plan Onyx 2024. L’évolution du capital social est détaillée dans le tableau ci-après, section 7.3.2. 7.3.1.2Situation du capital au 31 mars 2025 Au 31 mars 2025, le capital social, qui s’élève à 71 452 924 euros, est composé de 35 726 462 actions de 2,00 euros de valeur nominale chacune. Depuis le 31 mars 2025, le capital social de la Société a évolué. Le 1er avril 2025, il a été porté à 71 454 082 euros, divisé en 35 727 041 actions de 2,00 euros de valeur nominale chacune, suite à l’émission de 579 actions nouvelles dans le cadre de l’attribution définitive d’actions gratuites de performance au titre du plan Onyx 2024 bis. 7.3.2Évolution du capital au cours des cinq dernières années Le tableau ci-dessous synthétise chacune des évolutions du capital social de la Société intervenues au cours des cinq dernières années. Date Nature de l’opération Variation du capital (en euros) Prime d’émission ou d’apport (en euros) Variation du nombre de titres en circulation Valeur nominale (en euros) Structure cumulée du capital social (en euros) (en titres) 30/11/2020 Augmentation de capital par émission d’ADP2 réservées 20 922 909 061 10 461 2,00 66 578 724 33 289 362 18/12/2020 Augmentation de capital par attribution définitive d’ADP2 (Topaz 2019 n° 1 et n° 2) 151 722 - 75 861 2,00 66 730 446 33 365 223 09/07/2021 Augmentation de capital par conversion d’OCEANE 2023 89 000 4 559 915 44 500 2,00 66 819 446 33 409 723 27/07/2021 Augmentation de capital par attribution définitive d’actions de performance (PAT n° 3.1 et 3.2) 559 642 - 279 821 2,00 67 379 088 33 689 544 02/08/2021 Augmentation de capital par attribution définitive d’ADP2 (Topaz 2019 n° 1 et n° 2) 113 424 - 56 712 2,00 67 492 512 33 746 256 10/08/2021 Augmentation de capital par conversion d’OCEANE 2023 24 000 1 229 640 12 000 2,00 67 516 512 33 758 256 25/08/2021 Augmentation de capital par conversion d’OCEANE 2023 120 000 6 148 200 60 000 2,00 67 636 512 33 818 256 27/09/2021 Augmentation de capital par conversion d’OCEANE 2023 9 000 461 115 4 500 2,00 67 645 512 33 822 756 11/10/2021 Augmentation de capital par conversion d’OCEANE 2023 2 212 312 113 347 805 1 106 156 2,00 69 857 824 34 928 912 18/10/2021 Augmentation de capital par conversion d’OCEANE 2023 417 324 21 281 595 208 662 2,00 70 275 148 35 137 574 23/11/2021 Augmentation de capital par attribution définitive d’actions de performance (PAT n° 3.2) 906 - 453 2,00 70 276 054 35 138 027 10/01/2022 Augmentation de capital par attribution définitive d’ADP2 (Topaz 2022) 25 106 - 12 553 2,00 70 301 160 35 150 580 01/08/2022 Augmentation de capital par attribution définitive d’actions de performance (Plans du 18/12/2019 et du 25/03/2020) 59 338 - 29 669 2,00 70 360 498 35 180 249 01/08/2022 Augmentation de capital par attribution définitive d’ADP2 (Plans Topaz 2019 n° 1 et n° 2) 113 258 - 56 629 2,00 70 473 756 35 236 878 02/08/2022 Augmentation de capital par conversion d’ADP2 en actions (Plans Topaz 2019 n° 1 et n° 2) 607 458 - 303 729 2,00 71 081 214 35 540 607 24/11/2022 Augmentation de capital par attribution définitive d’actions de performance (Plan US 2022) 14 356 - 7 178 2,00 71 095 570 35 547 785 01/12/2022 Augmentation de capital par attribution définitive d’ADP2 (Plan Topaz 2022) 16 738 - 8 369 2,00 71 112 308 35 556 154 01/12/2022 Augmentation de capital par conversion d’ADP2 en actions (Plan Topaz 2022 et Programme de co‑investissement) 66 526 - 33 263 2,00 71 178 834 35 589 417 02/08/2023 Augmentation de capital par attribution définitive d’actions de performance (Plans Opale France, Opale Foreign entities, Onyx 2023 et Onyx 2023 bis) 245 770 - 122 885 2,00 71 424 604 35 712 302 02/08/2024 Augmentation de capital par attribution définitive d’actions de performance (Plan Onyx 2024) 24 888 - 12 444 2,00 71 449 492 35 724 746 19/09/2024 Augmentation de capital par attribution définitive d’actions de performance (Plan Onyx 2024) 3 432 - 1 716 2,00 71 452 924 35 726 462 01/04/2025 Augmentation de capital par attribution définitive d’actions de performance (Plan Onyx 2024 bis) 1 158 - 579 2,00 71 454 082 35 727 041 7.3.3Programme de rachat d’actions Le programme de rachat d’actions de la Société, en cours pendant l’exercice 2024-2025, a été renouvelé par le Conseil d’administration du 23 juillet 2024, en application de la résolution n° 17 de l’Assemblée Générale du même jour, en vue de poursuivre le contrat de liquidité. 7.3.3.1Actions auto-détenues Au 31 mars 2025, la Société détient sous la forme nominative 3 947 de ses propres actions, représentant 0,01 % de son capital social. Leur valeur nominale est de 2,00 euros chacune et leur valeur nette comptable globale est de 193 403 euros. Au 31 mars 2025, la Société détient également 70 286 de ses propres actions dans le cadre de son contrat de liquidité. 7.3.3.2Contrat de liquidité Au cours de l’exercice 2023-2024, la Société a confié à BNP Paribas la mise en œuvre d’un contrat de liquidité à compter du 3 juillet 2023 pour une période initiale allant jusqu’au 31 décembre 2023, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de 12 mois. Ce contrat a été renouvelé par tacite reconduction et est toujours en vigueur à la date de publication du Document d’Enregistrement Universel 2024-2025. Les conditions du contrat n’ont pas été modifiées. Ce contrat est conforme aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur, en particulier, les articles 22-10-62 et suivants du Code de commerce, le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché tel que modifié, la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 et le contrat-type de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) du 17 novembre 2021. Il a pour objet l’animation, par BNP Paribas, de l’action Soitec admise aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0013227113. Le 3 juillet 2023, veille du début des interventions, 8 millions d’euros en espèces ont été affectés au compte de liquidité, pour la mise en œuvre de ce contrat. L’exécution du contrat de liquidité peut être suspendue dans les cas suivants : •par l’une ou l’autre des parties conformément à l’article 5 de la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 ; •en cas de détention d’un nombre d’actions égal au maximum décidé par l’Assemblée Générale de Soitec, compte tenu notamment des titres déjà détenus par la Société conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce ; •en cas de cotation de l’action en dehors des seuils d’intervention autorisés par l’Assemblée Générale de la Société ; •en cas d’arrivée à l’échéance ou de suspension de l’autorisation de rachat d’actions par l’Assemblée Générale de la Société. Le contrat de liquidité peut être résilié à tout moment par la Société, sans préavis, dans les conditions de clôture du compte de liquidité prévues au contrat. Le contrat peut être résilié par BNP Paribas avec un préavis d’un mois. Les opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité au cours de l’année 2024 ont été les suivantes : Flux bruts cumulés au cours de l’année 2024 Achats cumulés Ventes cumulées Nombre de titres 407 045 371 229 Prix moyen de vente ou d’achat (en euros) 104,80 104,27 Montant total des ventes et achats (en euros) 42 659 355 38 709 293 7.3.3.3Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025 Le présent descriptif du programme de rachat d’actions propres par la Société a pour objet, en application de l’article 241-2 du Règlement général de l’AMF, et conformément au règlement délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016, de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat qui sera soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025, dans le cadre de la résolution n° 15. Le programme de rachat d’actions serait valable pendant une nouvelle durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025. À compter de cette date, il priverait d’effet celui approuvé par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 dans sa résolution n° 17. Objectifs du programme de rachat Dans la continuité de la précédente autorisation, les acquisitions pourraient être effectuées notamment en vue : •d’assurer la liquidité et d’animer le marché secondaire de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF (telle que modifiée le cas échéant) ; ou •de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou •de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ; ou •de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou •de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou •de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe (étant précisé que le montant maximum d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital) ; ou •de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; ou •de permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché et, plus généralement, la réalisation d’opérations qui viendraient à être autorisées sous réserve d’en informer les actionnaires par voie de communiqué. Limites et caractéristiques Le nombre d’actions pouvant être acquises pendant la durée du programme de rachat n’excéderait pas 5 % du capital social, à la date de chaque rachat. Ce plafond s’appliquerait à un capital ajusté en fonction des opérations qui l’affecteraient postérieurement à l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025. À titre indicatif, ce nombre maximal d’actions s’élèverait ainsi à 1 786 352 actions, nombre calculé sur la base du capital social au 27 mai 2025, s’élevant à 71 454 082 euros (et composé de 35 727 041 actions). S’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite précitée de 5 % correspondrait au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Le nombre d’actions que la Société détiendrait à quelque moment que ce soit ne devrait pas dépasser 10 % du capital social. Ce pourcentage s’appliquerait à un capital ajusté en fonction des opérations qui l’affecteraient postérieurement à l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025. Le prix d’achat maximum par action serait fixé à 140 euros. En cas d’opération sur le capital, ce montant serait ajusté dans les mêmes proportions. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025 de fixer à 250 089 280 euros, le montant maximum global qui serait affecté audit programme. Ces éléments ont été calculés, à titre indicatif, sur la base du capital social au 27 mai 2025, s’élevant à 71 454 082 euros. Les titres objets de ce programme seraient les actions Soitec de 2,00 euros de valeur nominale émises par la Société et cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013227113 et le mnémonique « SOI ». 7.3.4Actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société au 31 mars 2025 7.3.4.1Politique d’intéressement à long terme au profit des salariés et mandataires sociaux La Société attribue gratuitement, en principe chaque année, des actions visant à fidéliser et motiver les collaboratrices et collaborateurs du Groupe et les mandataires sociaux de la Société ainsi qu’à récompenser les performances à long terme. Ces attributions, y compris les conditions et/ou l’identité des bénéficiaires, sont décidées par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil, dans le cadre des autorisations conférées par l’Assemblée Générale, la dernière autorisation en vigueur à ce jour ayant été donnée par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 au titre de la résolution n° 20 et ce, pour une durée de 38 mois, à savoir jusqu’au 22 septembre 2027. Le Conseil d’administration a décidé d’attribuer gratuitement des actions, principalement soumises à conditions de performance. En revanche, il a choisi de ne pas attribuer d’options de souscription d’actions. 7.3.4.2Opérations réalisées sur les options de souscription ou d’achat d’actions au titre de l’exercice 2024-2025 (valant rapport spécial du Conseil d’administration au sens de l’article L. 225‑184 du Code de commerce) Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, il est précisé qu’aucune opération d’attribution, d’exercice ou d’annulation d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été réalisée au cours de l’exercice 2024‑2025 par la Société, les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce ou par les sociétés ou groupements qui sont liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce. 7.3.4.3Plans d’attribution gratuite d’actions (valant rapport spécial du Conseil d’administration au sens de l’article L. 225‑197-4 du Code de commerce) Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, les opérations d’attribution gratuite d’actions, d’acquisition et d’annulation d’actions de la Société réalisées au cours de l’exercice 2024-2025 dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions en cours sont présentées ci-après. Les plans d’attribution gratuite d’actions adoptés au cours des exercices précédents qui demeurent en vigueur sont également décrits ci-après. I.Attributions conditionnelles d’actions au cours des exercices 2022‑2023, 2023‑2024 et 2024-2025 Cadre juridique Dans le cadre des dispositions légales et réglementaires régissant les attributions gratuites d’actions (notamment les articles L. 225-197-1 et suivants, articles L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce), les Assemblées Générales suivantes de la Société ont, respectivement, autorisé le Conseil d’administration à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, aux collaboratrices et collaborateurs du Groupe et aux mandataires sociaux de la Société, des actions de la Société d’une valeur nominale de 2,00 euros chacune. La durée de chaque autorisation a été fixée à 38 mois à compter du jour de l’Assemblée. Le nombre total d’actions ordinaires pouvant être attribuées gratuitement en vertu de chaque autorisation ne peut excéder 5 % du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, et l’attribution aux mandataires sociaux ne doit pas dépasser 20 % du montant global octroyé. Le Conseil d’administration de la Société a, en vertu des autorisations qui lui ont été octroyées par les Assemblées Générales du 28 juillet 2021 et du 23 juillet 2024, et conformément aux pouvoirs propres résultant des articles L. 225-197-1 et suivants, et L. 22‑10‑59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, arrêté les plans suivants : Plans d’attribution gratuite d’actions arrêtés au cours des exercices 2022-2023 et 2023-2024 En vertu de la résolution n° 27 de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021, le Conseil d’administration a arrêté vingt plans d’attribution gratuite d’actions au cours des exercices 2022-2023 et 2023-2024, lors de ses réunions du 28 juillet 2021, 31 mars 2022, 26 juillet 2022, 28 septembre 2022, 29 mars 2023, 25 juillet 2023 et 27 mars 2024 (pour plus de détails se référer à la section 7.2.4 du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024). Plans d’attribution gratuite d’actions arrêtés au cours de l’exercice 2024-2025 En vertu de la résolution n° 20 de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024, le Conseil d’administration a arrêté six plans d’attribution gratuite d’actions ordinaires au cours de l’exercice 2024-2025, lors de ses réunions du 23 juillet 2024 et du 26 mars 2025. Synthèse des plans d’attribution gratuite d’actions en cours à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel Les plans d’attribution gratuite d’actions en cours à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel sont présentés dans le tableau ci-dessous : Tableau récapitulatif des attributions gratuites d’actionS au cours des exercices 2022-2023, 2023-2024 ET 2024-2025 Date de l’Assemblée Générale 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 Nom du Plan Agate 2025 UES (sans condition de performance) Agate 2025 UES (avec conditions de performance) Agate 2025 Foreign entities Agate 2025 Dolphin France Agate 2025 Dolphin Foreign entities Agate 2025 Frec|n|sys et NOVASiC Onyx 2025 Onyx 2025 Dolphin Design Onyx 2025 bis Onyx 2025 Dolphin Design bis Date du Conseil d’administration 26/07/2022 26/07/2022 26/07/2022 26/07/2022 26/07/2022 26/07/2022 26/07/2022 26/07/2022 28/09/2022 28/09/2022 Nombre d’actions ordinaires attribuées par le Conseil d’administration 8 334 48 995 19 629 6 690 1 197 1 706 85 838 4 578 6 531 1 675 Dont nombre d’actions pour les mandataires sociaux de la Société - - - - - - 9 612 (2) - - - Dont nombre d’actions pour les dix premiers attributaires salariés de la Société 60 1 976 2 610 1 110 1 002 1 096 34 410 3 519 6 531 933 Nombre initial de bénéficiaires 1 401 1 401 380 142 13 32 140 17 2 27 Conditions de performance Non Oui Oui Oui Oui Oui Oui (3) Oui (3) Oui (3) Oui (3) Période d’acquisition Du 26/07/2022 au 01/08/2025 Du 26/07/2022 au 01/08/2025 Du 26/07/2022 au 01/08/2025 Du 26/07/2022 au 01/08/2025 Du 26/07/2022 au 01/08/2025 Du 26/07/2022 au 01/08/2025 Du 26/07/2022 au 01/08/2025 Du 26/07/2022 au 01/08/2025 Du 28/09/2022 au 01/08/2025 Du 28/09/2022 au 01/08/2025 Période de conservation N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Nombre d’actions acquises (1) - - 96 87 - - - - - - Nombre d’actions annulées ou caduques (1) 1 585 8 265 7 601 2 569 291 293 13 314 1 610 3 637 857 Nombre d’actions restantes (1) 6 749 40 730 11 932 4 034 906 1 413 72 524 2 968 2 894 818 (1)À la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel. (2)Actions attribuées au Directeur Général, Pierre Barnabé. (3)Ces objectifs de performance ont été préétablis par le Conseil d’administration en référence au business plan à cinq ans, présenté et approuvé en avril 2022 pour Onyx 2025, en avril 2023 pour Onyx 2026. Ils ont été ajustés par le Conseil en mars 2024 pour tenir compte du business plan révisé approuvé par le Conseil d’administration. Pour le plan Onyx 2026, le Conseil d’administration pourra le cas échéant augmenter l’atteinte des objectifs d’un maximum de 10 %, sous réserve qu’il puisse constater à l’échéance du plan Onyx 26, que la performance relative de la Société est supérieure ou égale à celle de sociétés comparables. (4)Ces objectifs de performance ont été préétablis par le Conseil d’administration en référence au business plan à cinq ans, présenté et approuvé en avril 2024. Ils ont été ajustés par le Conseil en mai 2025 pour tenir compte du budget de l’exercice social 2025-2026 approuvé par le Conseil d’administration en mars 2025 et du budget de l’exercice social 2026-2027 qui sera approuvé par le Conseil d’administration en mars 2026. 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 23/07/2024 23/07/2024 23/07/2024 23/07/2024 23/07/2024 23/07/2024 Onyx 2025 B Agate 2026 UES Agate 2026 Foreign entities Agate 2026 Dolphin Design France Agate 2026 Dolphin Design Foreign entities Agate 2026 NOVASiC Onyx 2026 Onyx 2026 bis Agate 2027 UES Agate 2027 Foreign entities Agate 2027 Dolphin France Agate 2027 NOVASiC Onyx 2027 Onyx 2027 bis 29/03/2023 25/07/2023 25/07/2023 25/07/2023 25/07/2023 25/07/2023 25/07/2023 27/03/2024 23/07/2024 23/07/2024 23/07/2024 23/07/2024 23/07/2024 26/03/2025 5 428 60 122 14 540 6 798 2 791 676 86 745 5 429 103 471 26 503 10 933 766 139 073 1 842 - - - - - - 8 637 (2) - - - - - 11 460 (2) - 5 428 2 183 1 485 1 135 1 198 567 39 843 5 429 3 156 2 305 1 901 697 48 418 1 842 4 1 469 418 134 29 18 153 3 1 587 435 134 15 174 3 Oui (3) Oui Oui Oui Oui Oui Oui (3) Oui (3) Oui Oui Oui Oui Oui (4) Oui (4) Du 29/03/2023 au 01/08/2025 Du 25/07/2023 au 01/08/2026 Du 25/07/2023 au 01/08/2026 Du 25/07/2023 au 01/08/2026 Du 25/07/2023 au 01/08/2026 Du 25/07/2023 au 01/08/2026 Du 25/07/2023 au 01/08/2026 Du 27/03/2024 au 01/08/2026 Du 23/07/2024 au 01/08/2027 Du 23/07/2024 au 01/08/2027 Du 23/07/2024 au 01/08/2027 Du 23/07/2024 au 01/08/2027 Du 23/07/2024 au 01/08/2027 Du 26/03/2025 au 01/08/2027 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A - - - 91 - - - - - - - - - - 0 7 800 2 732 1 640 549 194 9 580 0 6 237 3 008 2 303 43 6 915 0 5 428 52 322 11 808 5 067 2 242 482 77 165 5 429 97 234 23 495 8 630 723 132 158 1 842 Les actions attribuées gratuitement seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires, sous réserve du respect de la condition de présence et/ou des conditions de performance propres à chaque plan, et de certaines exceptions prévues dans chaque règlement de plan. Condition de présence Pour l’ensemble des plans, la période d’acquisition des actions est de trois ans, selon les conditions prévues par les plans. Les dates des périodes d’acquisition sont indiquées, pour chaque plan, dans le tableau récapitulatif ci-avant (Tableau récapitulatif des attributions gratuites d’actions au cours des exercices 2022-2023, 2023-2024 et 2024-2025). Conditions de performance En complément de la condition de présence, le nombre d’actions de performance devant être définitivement attribuées au titre des différents plans est déterminé par le Conseil d’administration en fonction de la réalisation des conditions de performance prévues par lesdits plans et détaillées ci-après. Il est précisé que les conditions de performance respectives des plans en cours à la date de publication du présent Document d'Enregistrement Universel sont identiques pour tous les collaborateurs et collaboratrices de Soitec (y compris le Directeur Général, les membres du Comité Exécutif et les principaux cadres dirigeants). Le plan Agate 2025 UES est le seul plan qui prévoit une attribution gratuite d’actions pour partie avec conditions de performance et pour partie sans condition de performance. Le détail de ce plan est présenté dans le tableau ci-avant (Tableau récapitulatif des attributions gratuites d’actions au cours des exercices 2022-2023, 2023-2024 et 2024-2025). Plans Agate 2025 UES avec conditions de performance, Agate 2025 Foreign entities, Agate 2025 Frec|n|sys et NOVASiC, Onyx 2025, Onyx 2025 bis et Onyx 2025 B Le nombre d’actions de performance devant être définitivement attribuées, à l’issue de chacune des périodes d’acquisition concernées, sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction du taux de réalisation des quatre objectifs suivants, tels que prévus par lesdits plans : •30 % du nombre total d’actions attribuées sont soumis à un objectif de chiffre d’affaires consolidé du Groupe à atteindre pour chacun des exercices 2022-2023, 2023-2024 et 2024-2025 ; •30 % du nombre total d’actions attribuées sont soumis à un objectif de marge d’EBITDA consolidé du Groupe à atteindre pour chacun des exercices 2022-2023, 2023-2024 et 2024-2025 ; •20 % du nombre total d’actions attribuées sont soumis à un objectif de performance du Total Shareholders Return (« TSR ») de la Société par rapport à l’indice Stoxx Europe 600 Technology, entre la date d’attribution de chaque plan et la date de publication des comptes consolidés du Groupe portant sur l’exercice 2024-2025 ; et •20 % du nombre total d’actions attribuées sont soumis à un objectif de performance en matière de développement durable à atteindre sur les trois années des plans, comme suit : a)7 % du nombre total d’actions attribuées sont soumis à un objectif ESG empreinte carbone scope 3, b)6 % du nombre total d’actions attribuées sont soumis à un objectif ESG stress hydrique, c)3,5 % du nombre total d’actions attribuées sont soumis à un objectif ESG D&I – ratio de femmes embauchées sur les trois années du plan, et d)3,5 % du nombre total d’actions attribuées sont soumis à un objectif ESG D&I – proportion de femmes au sein de l’encadrement supérieur de la Société (catégorie professionnelle, supérieure ou égale à 150). Plans Agate 2025 Dolphin France, Agate 2025 Dolphin Foreign entities, Onyx 2025 Dolphin Design et Onyx 2025 Dolphin Design bis Le nombre d’actions de performance devant être définitivement attribuées, à l’issue des périodes d’acquisition concernées, sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société en fonction du taux de réalisation des trois objectifs suivants, tels que prévus par lesdits plans : •35 % du nombre total d’actions attribuées sont soumis à un objectif de chiffre d’affaires de Dolphin Design SAS et de ses filiales à atteindre pour chacun des exercices 2022-2023, 2023-2024 et 2024-2025 ; •35 % du nombre total d’actions attribuées sont soumis à un objectif de marge d’EBITDA de Dolphin Design SAS et de ses filiales à atteindre pour chacun des exercices 2022-2023, 2023-2024 et 2024-2025 ; et •30 % du nombre total d’actions attribuées sont soumis à un objectif de performance en matière de développement durable et de performance technologique à atteindre sur les trois années des plans, comme suit : a)15 % selon la proportion de femmes au sein des équipes dirigeantes de Dolphin Design SAS et de ses filiales (catégorie professionnelle, supérieure ou égale à 150), et b)15 % selon un critère de performance énergétique et technologique, composé de deux sous-critères : 7,5 % – Indice du facteur de performance « POWER-MANAGEMENT » et 7,5 % – Performance Neural Processor. Plans Agate 2026 UES, Agate 2026 Foreign entities, Agate 2026 Dolphin Design France, Agate 2026 Dolphin Design Foreign entities, Agate 2026 NOVASiC, Onyx 2026 et Onyx 2026 bis Le nombre d’actions de performance devant être définitivement attribuées, à l’issue de chacune des périodes d’acquisition concernées, sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction du taux de réalisation des quatre objectifs suivants, tels que prévus par lesdits plans : •30 % du nombre total d’actions attribuées sont soumis à un objectif de chiffre d’affaires cumulé sur les exercices 2023-2024, 2024-2025 et 2025-2026 ; •30 % du nombre total d’actions attribuées sont soumis à un objectif de marge d’EBITDA cumulé sur le chiffre d’affaires cumulé sur les exercices 2023-2024, 2024-2025 et 2025-2026 ; •20 % du nombre total d’actions attribuées sont soumis à une condition de performance relative à un objectif de performance du Total Shareholders Return (« TSR ») de la Société par rapport à l’indice Stoxx Europe 600 Technology, entre la date d’attribution et la date de publication des comptes consolidés du Groupe portant sur l’exercice 2025-2026 ; et •20 % du nombre total d’actions attribuées sont soumis à une condition de performance relative à trois objectifs en matière de développement durable, à savoir : a)7 % du nombre total d’actions attribuées sont soumis à un objectif ESG – Évolution de l’empreinte carbone sur les scopes 1 et 2, b)7 % du nombre total d’actions attribuées sont soumis à un objectif ESG – Réduction des prélèvements d’eau (L/cm2), et c)6 % du nombre total d’actions attribuées sont soumis à un objectif relatif à la proportion de femmes au sein de l’encadrement supérieur du Groupe (catégorie professionnelle, supérieure ou égale à 150). Plans Agate 2027 UES, Agate 2027 Foreign entities, Agate 2027 Dolphin France, Agate 2027 NOVASiC, Onyx 2027 et Onyx 2027 bis Le nombre d’actions de performance devant être définitivement attribuées, à l’issue de chacune des périodes d’acquisition concernées, sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction du taux de réalisation des trois objectifs suivants, tels que prévus par lesdits plans : •55 % du nombre total d’actions attribuées sont soumis à une condition de performance relative à trois objectifs économiques, à savoir ; a)30 % du nombre total d’actions attribuées sont soumis à un objectif de chiffre d’affaires cumulé sur les exercices 2024-2025, 2025-2026 et 2026-2027, b)15 % du nombre total d’actions attribuées sont soumis à un objectif d’EBITDA cumulé sur le chiffre d’affaires cumulé sur les exercices 2024-2025, 2025-2026 et 2026-2027, c)10 % du nombre total d’actions attribuées sont soumis à un objectif d’EBIT cumulé sur le chiffre d’affaires cumulé sur les exercices 2024-2025, 2025-2026 et 2026-2027 ; •20 % du nombre total d’actions attribuées sont soumis à une condition de performance relative à un objectif de performance du Total Shareholders Return (« TSR ») de la Société par rapport à l’indice Stoxx Europe 600 Technology, entre la date d’attribution et la date de publication des comptes consolidés du Groupe portant sur l’exercice 2026-2027 ; et •25 % du nombre total d’actions attribuées sont soumis à une condition de performance relative à cinq objectifs en matière de développement durable, à savoir : a)5 % du nombre total d’actions attribuées sont soumis à un objectif ESG – Évolution de l’empreinte carbone sur les scopes 1 et 2, b)5 % du nombre total d’actions attribuées sont soumis à un objectif ESG – Réduction des prélèvements d’eau (l/cm2), c)5 % du nombre total d’actions attribuées sont soumis à un objectif relatif à la proportion de femmes au sein de l’encadrement supérieur du Groupe (catégorie professionnelle, supérieure ou égale à 150), d)5 % du nombre total d’actions attribuées sont soumis à un objectif relatif à la proportion de femmes dans l’ensemble des effectifs du Groupe (contrats à durée indéterminée, contrats à durée déterminée et apprentis), e)5 % du nombre total d’actions attribuées sont soumis à un objectif relatif à la réalisation de modules de formation au Code de conduite et à la cybersécurité. II.Attribution définitive d’actions de performance au cours de l’exercice 2024-2025 et jusqu’à la publication du présent Document d’Enregistrement Universel Onyx 2024 et Onyx 2024 bis Aux termes des décisions du Directeur Général en dates du 2 août 2024, du 19 septembre 2024 et du 1er avril 2025, prises sur délégations du Conseil d’administration consenties le 23 juillet 2024 et le 26 mars 2025, le Directeur Général a constaté l’attribution définitive d’actions de performance au titre des plans Onyx 2024 et Onyx 2024 bis, dont le détail figure dans le tableau ci-après (Tableau récapitulatif de l’attribution définitive d’actions de performance au titre des plans Dolphin 2024, Onyx 2024 et Onyx 2024 bis). Lesdites actions ont été acquises par leurs bénéficiaires en raison (i) du respect d’une condition de présence ou en cas de survenance d’une exception à la condition de présence, et (ii) de l’atteinte de conditions de performance mesurées sur la base des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2024, à savoir : Objectifs du plan Onyx 2024 et Onyx 2024 bis Résultat obtenu 2024-2025 Taux de réalisation (1) Objectif de croissance de la marge d’EBITDA consolidé 34 % 85 % Objectif de chiffre d’affaires consolidé US$ 1 069 000 000,00 0 % Objectif de performance du TSR de la Société par rapport à l’indice Stoxx Europe 600 Technology - 214 % 0 % Taux global - 28,3 % (1)Déterminé par interpolation linéaire. Dolphin 2024 Aux termes de la décision du Directeur Général en date du 2 août 2024, prise sur délégation du Conseil d’administration consentie le 23 juillet 2024, le Directeur Général a constaté, sur la base des comptes annuels de la société Dolphin Design SAS, pour chacun des exercices 2021-2022, 2022-2023 et 2023-2024, que les conditions de performance du plan Dolphin 2024 n’étaient pas atteintes et qu’en conséquence, aucune action de performance au titre dudit plan ne serait attribuée aux bénéficiaires. Le détail des actions annulées ou caduques au titre du plan Dolphin 2024 figure dans le tableau ci-après (Tableau récapitulatif de l’attribution définitive d’actions de performance au titre des plans Dolphin 2024, Onyx 2024 et Onyx 2024 bis). Tableau récapitulatif de l’attribution définitive d’actions de performance au titre des plans Dolphin 2024, Onyx 2024 ET ONYX 2024 bis Date de l’Assemblée Générale 26/07/2019 28/07/2021 28/07/2021 Nom du plan Dolphin 2024 Onyx 2024 Onyx 2024 bis Date du Conseil d’administration 18/11/2020 28/07/2021 31/03/2022 Nombre d’actions attribuées par le Conseil d’administration 9 500 54 614 2 596 Dont nombre d’actions pour les mandataires sociaux de la Société - 8 240 (3) - Dont nombre d’actions pour les dix premiers attributaires salariés de la Société 9 500 24 916 2 596 Nombre initial de bénéficiaires 10 88 3 Condition de performance Oui Oui Oui Période d’acquisition Du 18/11/2020 au 01/08/2024 Du 02/08/2021 au 01/08/2024 Du 31/03/2022 au 31/03/2025 Période de conservation N/A N/A N/A Nombre d’actions acquises 0 (2) 14 160 (4) 579 (5) Nombre d’actions annulées ou caduques 9 500 (2) 40 454 (4) 2 017 (5) Nombre d’actions restantes (1) 0 0 0 (1)À la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel. (2)Au 2 août 2024. (3)Actions attribuées à l’ancien Directeur Général, Paul Boudre. (4)Au 19 septembre 2024. (5)Au 1er avril 2025. 7.3.4.4Émission d’obligations convertibles échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) Une émission d’OCEANE dites « OCEANE 2025 » a été réalisé, conformément à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, sur la base de la résolution n° 14 approuvée par l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020. Ce placement privé a eu lieu auprès d’investisseurs institutionnels en France et hors de France, à l’exception notamment des États-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon. Montant et maturité des OCEANE 2025 Le 28 septembre 2020, la Société a procédé avec succès au placement d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) venant à échéance le 1er octobre 2025 (les « OCEANE 2025 »), par placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, d’un montant nominal de 324 999 920,82 euros. La valeur nominale par OCEANE 2025 a été fixée à 174,34 euros. Elle fait apparaître une prime de 45 % par rapport au cours de référence de l’action, égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action constatés sur le marché réglementé d’Euronext Paris, depuis l’ouverture de la séance de Bourse le 28 septembre 2020 jusqu’au moment de la fixation des modalités définitives des OCEANE 2025 le même jour. Les OCEANE 2025 ont été émises au pair le 1er octobre 2020, date de leur règlement-livraison, et seront remboursées au pair, au plus tard dans un délai de cinq ans, soit au plus tard le 1er octobre 2025. Elles ne portent pas intérêt pendant cette période (zéro coupon). Les OCEANE 2025 peuvent faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions. En particulier, elles peuvent l’être depuis le 2 octobre 2023 si la moyenne arithmétique du produit quotidien du cours moyen pondéré par les volumes de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et du ratio de conversion/d’échange des actions en vigueur, sur une période de 20 jours de Bourse consécutifs parmi 40 jours de Bourse consécutifs, excède 130 % de la valeur nominale des OCEANE 2025. Le Groupe souhaite refinancer partiellement cet emprunt convertible à l’aide d’instruments non dilutifs au cours de l’exercice 2025-2026 (pour plus d’informations, se référer à la section 5.1.2.2 Sources de financement et aux notes 7.13 Dettes financières et 5 Notes sur le compte de résultat du chapitre 6 du présent Document d’Enregistrement Universel). Droit à l’attribution d’actions Les titulaires d’OCEANE 2025 bénéficient d’un droit à l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes qu’ils peuvent exercer à tout moment à compter de la date d’émission (soit le 1er octobre 2020) et jusqu’au 7e jour ouvré inclus précédant la date de remboursement normal ou anticipé. Le ratio de conversion ou d’échange des OCEANE 2025 est d’une action par OCEANE 2025, sous réserve d’ajustements ultérieurs. En cas d’exercice de leur droit à l’attribution d’actions, les titulaires d’OCEANE 2025 recevront au choix de la Société des actions nouvelles et/ou existantes qui porteront, dans tous les cas, jouissance courante à compter de leur date de livraison. 7.3.4.5Informations relatives à la dilution potentielle du capital de la Société Au 31 mars 2025, le capital social est composé de 35 726 462 actions de 2,00 euros de valeur nominale chacune. L’ensemble des actions est émis et intégralement libéré. Le tableau ci-dessous présente la dissolution potentielle du capital social de la Société dans le cadre de la livraison d’actions des plans d’attribution gratuite en cours soumis à des conditions de performance (à l’exception du plan Agate 2025 UES du 26 juillet 2022) et des OCEANE 2025 : Nature des instruments potentiellement dilutifs Nombre maximal initial autorisé/attribué Nombre maximal à jour (1) Prix d’exercice Ratio de conversion en actions Nombre d’actions auxquelles donnent droit ces instruments Dilution maximale potentielle pouvant résulter de l’existence de ces instruments (3) OCEANE 2025 (Émission du 1er octobre 2020) 1 864 173 1 864 173 - 1 (2) 1 864 173 5,218 % Actions (Plan Onyx 2024 bis du 31 mars 2022) 2 596 579 - - 579 0,001 % Actions (Plan Agate 2025 UES sans condition de performance du 26 juillet 2022) 8 334 6 749 - - 6 749 0,019 % Actions (Plan Agate 2025 UES avec conditions de performance du 26 juillet 2022) 48 995 40 730 - - 40 730 0,114 % Actions (Plan Agate 2025 Foreign entities du 26 juillet 2022) 19 629 11 932 - - 11 932 0,033 % Actions (Plan Agate 2025 Dolphin France du 26 juillet 2022) 6 690 4 034 - - 4 034 0,011 % Actions (Plan Agate 2025 Dolphin Foreign entities du 26 juillet 2022) 1 197 906 - - 906 0,003 % Actions (Plan Agate 2025 Frec|n|sys et NOVASiC du 26 juillet 2022) 1 706 1 413 - - 1 413 0,004 % Actions (Plan Onyx 2025 du 26 juillet 2022) 85 838 72 524 - - 72 524 0,203 % Actions (Plan Onyx 2025 Dolphin Design du 6 juillet 2022) 4 578 2 968 - - 2 968 0,008 % Actions (Plan Onyx 2025 bis du 28 septembre 2022) 6 531 2 894 - - 2 894 0,008 % Actions (Plan Onyx 2025 Dolphin Design bis du 28 septembre 2022) 1 675 818 - - 818 0,002 % Actions (Plan Onyx 2025 B du 29 mars 2023) 5 428 5 428 - - 5 428 0,015 % Actions (Plan Onyx 2026 du 25 juillet 2023) 86 745 77 165 - - 77 165 0,216 % Actions (Plan Agate 2026 UES du 25 juillet 2023) 60 122 52 322 - - 52 322 0,146 % Actions (Plan Agate 2026 Foreign entities du 25 juillet 2023) 14 540 11 808 - - 11 808 0,033 % Actions (Plan Agate 2026 Dolphin Design France du 25 juillet 2023) 6 798 5 067 - - 5 067 0,014 % Actions (Plan Agate 2026 Dolphin Design Foreign entities du 25 juillet 2023) 2 791 2 242 - - 2 242 0,006 % Actions (Plan Agate 2026 NOVASiC du 25 juillet 2023) 676 482 - - 482 0,001 % Actions (Plan Onyx 2026 bis du 27 mars 2024) 5 429 5 429 - - 5 429 0,015 % Actions (Plan Agate 2027 UES du 23 juillet 2024) 103 471 97 234 - - 97 234 0,272 % Actions (Plan Agate 2027 Foreign entities du 23 juillet 2024) 26 503 23 495 - - 23 495 0,066 % Actions (Plan Agate 2027 Dolphin France du 23 juillet 2024) 10 933 8 630 - - 8 630 0,024 % Actions (Plan Agate 2027 NOVASiC du 23 juillet 2024) 766 723 - - 723 0,002 % Actions (Plan Onyx 2027 du 23 juillet 2024) 139 073 132 158 - - 132 158 0,370 % Actions (Plan Onyx 2027 bis du 26 mars 2025) 1 842 1 842 - - 1 842 0,005 % Dilution maximale potentielle totale - - - - 2 433 745 6,812 % (1)Au 31 mars 2025. (2)Se référer à la section 7.3.4.4 Émission des OCEANE 2025 pour environ 325 millions d’euros ci-avant concernant le ratio de conversion des OCEANE 2025 en actions. (3)Sur la base du nombre d’actions de la Société au 31 mars 2025. 7.3.5Droits d’acquisition et obligations attachés au capital souscrit, mais non libéré Le tableau ci-dessous résume les autorisations et délégations financières en cours et leur utilisation : Opérations/titres concernés (date de l’Assemblée Générale et numéro de la résolution) Montant maximum Utilisation(s) faite(s) (date) Durée de l’autorisation (date d’expiration) 1. Autorisations imputables sur les plafonds globaux de 35 millions d’euros de nominal en capital (1) et de 500 millions d’euros de nominal en titres de créances (2) Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues avec DPS Assemblée Générale 25/07/2023 – Résolution n° 20 En capital = 35 M€ En titres de créances = 500 M€ Aucune 26 mois (24/09/2025) Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise Assemblée Générale 25/07/2023 – Résolution n° 27 Dans la limite : i.du montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices ; et ii.du plafond global de 35 M€ Aucune 26 mois (24/09/2025) Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise, avec suppression du DPS Assemblée Générale 23/07/2024 – Résolution n° 19 En capital = 710 000 € Aucune 14 mois (22/09/2025) 2. Autorisations imputables à la fois sur le sous-plafond global de 7 millions d’euros de nominal en capital (3), et sur les plafonds globaux de 35 millions d’euros en capital (1) et de 500 millions d’euros en titres de créance (2) Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues sans DPS – offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Assemblée Générale 25/07/2023 – Résolution n° 21 En capital = 7 M€ En titres de créance = 500 M€ Aucune 26 mois (24/09/2025) Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues sans DPS – offres visées au I° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Assemblée Générale 25/07/2023 – Résolution n° 22 En capital = 7 M€ (et dans la limite légale de 20 % du capital social par an) En titres de créance = 500 M€ Aucune 26 mois (24/09/2025) Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues sans DPS – réservée à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Assemblée Générale 23/07/2024 – Résolution n° 18 En capital = 7 M€ En titres de créance = 500 M€ Aucune 14 mois (22/09/2025) Augmentation de capital en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Assemblée Générale 25/07/2023 – Résolution n° 26 En capital = 7 M€ (et dans la limite de 10 % du capital social) En titres de créance = 500 M€ Aucune 26 mois (24/09/2025) Augmentation du capital social en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société Assemblée Générale 25/07/2023 – Résolution n° 28 En capital = 7 M€ En titres de créance = 500 M€ Aucune 26 mois (24/09/2025) 3. Autorisations entrant dans des plafonds déterminés par référence à ceux fixés par les résolutions utilisées pour les émissions initiales Augmentation du nombre de titres à émettre avec ou sans DPS en cas de demandes excédentaires - Greenshoe Assemblée Générale 25/07/2023 – Résolution n° 24 Dans la limite : i.de 15 % de l’émission initiale, et au même titre que l’émission initiale, et ii.du ou des plafonds prévus dans la résolution utilisée pour l’émission initiale Aucune 26 mois (24/09/2025) Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues sans DPS – modalités dérogatoires de fixation du prix d’émission (prix libre) Assemblée Générale du 25/07/2023 – Résolution n° 25 Dans la limite : i.de 10 % du capital social par période de 12 mois, et ii.du ou des plafonds prévus dans la résolution utilisée pour l’émission initiale Aucune 26 mois (24/09/2025) 4. Autorisations soumises à des plafonds autonomes Programme de rachat d’actions de la Société Assemblée Générale 23/07/2024 – Résolution n° 17 5 % du capital social Prix maximal de rachat : 165 € par action (hors coût d’acquisition) Contrat de liquidité avec BNP Paribas Exane Le 3 juillet 2023, veille du début des interventions, 8 M€ en espèces ont été affectés au compte de liquidité, pour la mise en œuvre de ce contrat. 18 mois (22/01/2026) Attribution gratuite d’actions au personnel salarié et mandataires sociaux sans DPS Assemblée Générale du 23/07/2024 – Résolution n° 20 5 % du capital social tel que constaté à la date d’attribution par le Conseil L’attribution aux mandataires sociaux ne doit pas excéder 20 % des actions attribuées gratuitement. Cinq plans d’attribution conditionnelle d’actions : •Agate 2027 UES : 103 471 actions attribuées (CA 23/07/2024) •Agate 2027 Foreign entities : 26 503 actions attribuées (CA 23/07/2024) •Agate 2027 Dolphin France : 10 933 actions attribuées (CA 23/07/2024) •Agate 2027 NOVASiC : 766 actions attribuées (CA 23/07/2024) •Onyx 2027 : 139 073 actions attribuées (CA 23/07/2024) •Onyx 2027 bis : 1 842 actions attribuées (CA 26/03/2025) 38 mois (22/09/2027) Annulation d’actions acquises en vertu des autorisations de rachat des actions propres de la Société Assemblée Générale du 23/07/2024 – Résolution n° 21 10 % du capital social sur une période de 24 mois Aucune 18 mois (22/01/2026) (1)Plafond global de 35 M€ de nominal, commun à l’ensemble des opérations d’augmentation de capital qui pourraient résulter de la mise en œuvre des résolutions n° 20 à 28 de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 (à l’exception de la résolution n° 23) et de la mise en œuvre des résolutions n° 18 et 19 de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024. À ce plafond de 35 M€ s’ajoute le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément pour préserver les droits des porteurs donnant accès au capital de la Société. (2)Plafond global de 500 M€ de nominal, commun à l’ensemble des opérations d’augmentation de capital qui pourraient résulter de la mise en œuvre des résolutions n° 20 à 28 de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 (à l’exception des résolutions n° 23 et 27) et de la mise en œuvre de la résolution n° 18 de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024. Le cas échéant, ce montant sera majoré de toute prime de remboursement au-dessus du pair. (3)Sous-plafond global de 7 M€ de nominal, commun à l’ensemble des opérations d’augmentation de capital entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui pourraient résulter de la mise en œuvre des résolutions n° 21, 22, 26 et 28 de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 et de la mise en œuvre de la résolution n° 18 de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024. À ce sous-plafond de 7 M€ s’ajoute le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément pour préserver les droits des porteurs donnant accès au capital de la Société. Ce sous-plafond global de 7 M€ s’impute sur le plafond global de 35 M€ décrit à la note (1) ci-dessus. Valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. 7.3.6Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants : Structure du capital de la Société Cf. sections 7.2.1 et 7.2.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce Conformément à l’article 11 des statuts, tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société (ou dont la participation au capital devient inférieure à ce seuil) est tenu d’en informer la Société. Le non-respect de cette déclaration de franchissement de seuil statutaire donne lieu à privation des droits de vote dans les conditions prévues par l’article L. 233-14 du Code de commerce sur demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3 % du capital ou des droits de vote de la Société. Les statuts de la Société sont disponibles dans leur intégralité pour consultation sur le site internet de la Société (www.soitec.com) et sont incorporés par référence au présent Document d’Enregistrement Universel. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce Cf. sections 7.2.2 et 7.2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier N/A Le plan « Jade 2020 » étant arrivé à échéance en février 2025, il n’existe pas d’autres fonds communs de placement d’entreprise dont le Conseil de surveillance exercerait des droits de vote attachés aux titres de la Société à ses Assemblées Générales et déciderait de l’attitude à adopter et de la gestion des actifs du FCPE en cas d’offre d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote N/A Le pacte d’actionnaires conclu le 7 mars 2016 entre Bpifrance Participations, CEA Investissement et National Silicon Industry Group/NSIG Sunrise S.à.r.l. a expiré, conformément à son terme, à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts Outre les règles légales et les dispositions statutaires de la Société (article 12), cf. sections 4.1.1 et 7.4.4.3 du présent Document d’Enregistrement Universel. Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024, le Conseil d’administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur les actions de la Société. Par ailleurs, conformément aux résolutions n° 20 à 22 et n° 24 à 28 approuvées par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 et aux résolutions n° 17 à 19 et n° 21 approuvées par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024, le Conseil d’administration ne peut pas décider d’émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription (sauf augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise et attribution gratuite d’actions sous conditions de performance) pendant les périodes d’offre publique visant les actions de la Société. Les résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025, pour renouvellement, reprennent les mêmes conditions que celles des années précédentes. L’information sur les autorisations financières en vigueur, les limites et les utilisations faites par le Conseil d’administration sont plus amplement décrites à la section 7.3.5 du présent Document d’Enregistrement Universel. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, est de nature à porter gravement atteinte à ses intérêts La Société est susceptible de conclure des accords contenant des clauses de changement de contrôle, c’est notamment le cas du contrat d’émission des OCEANE 2025 (cf. section 7.3.4.4 du présent Document d’Enregistrement Universel) qui contient une clause prévoyant la possibilité de leur remboursement anticipé en espèces en cas de changement de contrôle. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés si elles ou ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange Les engagements liés à la cessation des fonctions du Directeur Général sont décrits à la section 4.2.2.3 C du Document d’Enregistrement Universel 2024-2025. En outre, selon certains plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par la Société, la réalisation d’une offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société peut avoir pour effet de réduire la période d’acquisition (ou de conservation) ou de faire exception aux conditions de présence. Investissements étrangers en France En cas d’opération financière structurante, il ne peut être exclu qu’un investisseur étranger puisse être soumis à cette réglementation dans l’hypothèse où il dépasserait certains seuils. 7.4Bourse 7.4.1Fiche d’identité de la Société Place de cotation (1) Indices Mnémonique ISIN (2) CAC Mid 60 SBF 120 CAC SBT 1.5 FR0013227113 (1)Depuis son introduction en Bourse le 9 février 1999, la Société est cotée sur Euronext Paris. Elle fait partie du compartiment A. (2)Depuis le regroupement des actions devenu effectif le 8 février 2017. 7.4.2Tableau de synthèse du cours de Bourse sur les deux derniers exercices 2024-2025 2023-2024 Capitalisation boursière en fin d’exercice (en milliards d’euros) 1,75 3,42 Nombre d’actions cotées 35 726 462 35 712 302 Cours au plus haut (en euros) 123,30 182,30 Cours au plus bas (en euros) 49,00 95,60 Cours moyen en clôture (en euros) 89,31 149,87 Cours en fin de période (en euros) 49,00 95,90 7.4.3Évolution du cours de Bourse au cours du dernier exercice Année/mois Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) Cours moyen en clôture (en euros) Volume de titres échangés Capitaux échangés (en millions d’euros) Capitalisation sur la base du cours moyen en clôture (en millions d’euros) 2024 Avril 102,70 86,00 92,04 2 337 970 218,12 3 286,89 Mai 116,80 90,00 105,48 2 280 597 243,96 3 766,84 Juin 119,60 101,80 109,22 1 797 101 196,55 3 900,32 Juillet 123,30 103,60 113,70 1 866 866 212,91 4 060,33 Août 121,20 101,70 107,69 1 413 937 154,27 3 847,00 Septembre 112,40 88,45 98,69 1 678 810 163,62 3 525,75 Octobre 92,05 71,20 80,86 2 387 995 193,47 2 888,87 Novembre 85,75 63,50 71,56 2 895 981 213,15 2 556,74 Décembre 89,15 72,90 83,64 2 583 194 216,89 2 988,25 2025 Janvier 92,95 77,85 85,62 2 632 332 225,14 3 059,00 Février 85,20 53,65 63,66 6 004 880 367,63 2 274,26 Mars 60,90 49,00 56,13 3 817 733 214,84 2 005,19 Évolution du cours de Bourse moyen en clôture au cours du dernier exercice 7.4.4Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société 7.4.4.1Une catégorie d’actions Depuis décembre 2022, le capital social de la Société est composé d’une seule catégorie d’actions, à savoir des actions de 2,00 euros de valeur nominale chacune, cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, sous le code ISIN FR0013227113 et le mnémonique « SOI ». 7.4.4.2Des droits de vote différenciés Droits de vote simple Le droit de vote est proportionnel au capital que les actions représentent. En Assemblée Générale des actionnaires, chaque action donne droit à une voix. Droits de vote double Depuis la décision prise par l’Assemblée Générale du 30 novembre 1998, l’article 22 des statuts de la Société prévoit qu’un droit de vote double est conféré aux actions détenues sous la forme nominative, depuis au moins deux ans, par un même actionnaire. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d’émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit. Cette règle est applicable depuis le 31 août 2000. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert. Droits de vote des principaux actionnaires La section 7.2.2 Évolution de l’actionnariat au cours des trois derniers exercices du présent Document d’Enregistrement Universel présente le nombre exact de droits de vote des principaux actionnaires au 31 mars 2025. 7.4.4.3Modification des droits des actionnaires dans les conditions légales Les décisions modifiant de manière générale les statuts de la Société sont adoptées en Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de majorité légales. 7.4.5Avantages de l’inscription au nominatif 7.4.5.1Les différents modes de détention des actions Soitec Actionnaire au nominatif pur Actionnaire au nominatif administré Actionnaire au porteur Inscription des actions Les actions de l’actionnaire au nominatif pur sont inscrites à son nom, directement sur le compte-titres de Soitec tenu pour la Société par son agent centralisateur Uptevia. Les actions de l’actionnaire au nominatif administré sont conservées et gérées par son intermédiaire bancaire ou financier habilité (« intermédiaire financier ») sur son compte-titres habituel. Elles sont également inscrites auprès d’Uptevia, l’agent centralisateur de Soitec. Cette forme est la seule possible en cas de détention au sein d’un PEA. Uptevia n’a pas la capacité de modifier les informations de l’actionnaire au nominatif administré ou d’opérer sur son compte sous cette forme de détention, seul son intermédiaire financier a cette possibilité. Les actions de l’actionnaire au porteur sont inscrites dans le compte-titres au porteur tenu par son intermédiaire financier. Soitec n’a pas connaissance de ces actions. Gestion des actions Uptevia, mandatée par Soitec, gère et conserve les actions de l’actionnaire au nominatif pur. L’intermédiaire financier de l’actionnaire au nominatif administré gère son compte en son nom et reste son seul interlocuteur. L’intermédiaire financier de l’actionnaire au porteur gère son compte en son nom et reste son seul interlocuteur. Frais de gestion Aucun frais de garde ni de gestion n’est à prévoir (hors frais liés aux opérations de Bourse). L’actionnaire au nominatif administré doit payer les frais de garde et de gestion courante prélevés par son intermédiaire financier. L’actionnaire au porteur doit payer les frais de garde et de gestion courante prélevés par son intermédiaire financier. Participation aux Assemblées Générales Uptevia adresse à l’actionnaire au nominatif pur une convocation nominative pour assister aux Assemblées Générales de Soitec. Il est inscrit sur les listes de présence et n’a pas besoin de se munir d’une attestation de détention. Pour assister aux Assemblées Générales, il lui suffit de présenter une pièce d’identité. Il peut également demander une carte d’admission. Uptevia adresse à l’actionnaire au nominatif administré une convocation nominative pour assister aux Assemblées Générales de Soitec. Il est inscrit sur les listes de présence et n’a pas besoin de se munir d’une attestation de détention. Pour assister aux Assemblées Générales, il lui suffit de présenter une pièce d’identité. Il peut également demander une carte d’admission. L’actionnaire au porteur est admis aux Assemblées Générales de Soitec sur présentation d’une carte d’admission ou d’une attestation de détention délivrée par son intermédiaire financier. 7.4.5.2Les avantages de l’inscription au nominatif L’inscription au nominatif permet à la Société d’avoir une meilleure connaissance de ses actionnaires. Cela favorise également un contact direct entre la Société et ses actionnaires. Actionnaire au nominatif pur Actionnaire au nominatif administré Actionnaire au porteur Droit de vote double (après 2 ans d’inscription en compte) X X Convocation nominative aux Assemblées Générales X X Information afférente aux Assemblées Générales adressée directement à l’actionnaire X X Gratuité de gestion et de garde des actions (hors frais liés aux opérations de Bourse) X De plus amples informations, et notamment sur comment devenir actionnaire au nominatif, sont disponibles sur le site internet de la Société (www.soitec.com/fr/investisseurs). 7.4.6Informations sur les dividendes La Société n’a pas distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Elle n’envisage pas de verser de dividendes au titre de l’exercice 2024-2025, ayant l’intention de réinvestir ses bénéfices pour financer sa croissance future. 7.4.7Communication financière 7.4.7.1Documents accessibles au public et information réglementée L’ensemble de l’information réglementée au sens de l’article 221-1 du Règlement général de l’AMF est disponible sur le site internet de la Société (www.soitec.com/fr/investisseurs). Les autres documents et informations mis à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires y sont également consultables et téléchargeables. À ce titre, peuvent notamment être consultés et téléchargés les principaux éléments suivants : Type d’information Accessibilité Statuts de la Société Site internet de la Société – rubrique Investisseurs – Gouvernance - Documents de gouvernance Rapports financiers, Documents de référence et Documents d’Enregistrement Universel Site internet de la Société – rubrique Investisseurs – Rapports financiers Avis réglementés relatifs au nombre de droits de vote et d’actions Site internet de la Société – rubrique Investisseurs – Information réglementée - Droits de vote et informations sur le capital social Publications et documents relatifs aux Assemblées Générales Site internet de la Société – rubrique Investisseurs – Assemblées Générales Communiqués financiers Site internet de la Société – rubrique Investisseurs – Information réglementée - Résultats financiers Pour suivre en direct l’actualité financière de Soitec, il est possible de s’abonner aux communiqués de la Société (www.soitec.com). 7.4.7.2Calendrier indicatif de la communication financière Lieu, Date Événement Paris – 28 mai 2025 Capital Markets Day Paris – 22 juillet 2025 Assemblée Générale des actionnaires de l’exercice 2024-2025 22 juillet 2025 Publication du chiffre d’affaires du 1er trimestre 19 novembre 2025 Résultats semestriels et chiffre d’affaires du 2e trimestre 4 février 2026 Publication du chiffre d’affaires du 3e trimestre 27 mai 2026 Résultats annuels et chiffre d’affaires du 4e trimestre 7.4.7.3Contacts Relations Investisseurs - Contact financier [email protected] 08 Assemblée Générale 8.1 Participation aux Assemblées Générales 8.2 Ordre du jour 8.3 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 22 juillet 2025 8.3.1 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 8.3.2 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 8.3.3 Tableau récapitulatif des délégations et autorisations financières sollicitées à l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025 8.4 Rapports des Commissaires aux comptes 8.4.1 Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital 8.4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription 8.4.3 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes 8.4.4 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise 8.1Participation aux Assemblées Générales Les articles 21 à 24 des statuts de la Société régissent les réunions d’Assemblées Générales. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’administration, selon les modalités prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer aux Assemblées Générales, sous réserve de la déchéance encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglementaires et sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, dans les conditions prévues par la réglementation applicable. Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées en choisissant l’une des quatre modalités suivantes dans les délais et les conditions prévues par la règlementation en vigueur, soit : •en y assistant personnellement, en demandant une carte d’admission ; •en votant par correspondance ; •en donnant pouvoir, pour se faire représenter, au Président de l’Assemblée Générale ; ou •en donnant pouvoir, pour se faire représenter, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites par les articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Dans ce dernier cas, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Les statuts de la Société permettent la participation des actionnaires aux Assemblées Générales par des moyens électroniques ainsi que la possibilité d’exprimer leurs votes par télétransmission ou par visioconférence, dans les conditions fixées par la réglementation. Les modalités de participation aux Assemblées Générales, telles que prévues par la loi et les règlements, sont détaillées dans l’avis de convocation et dans la brochure de convocation disponibles pour consultation sur le site internet de la Société (www.soitec.com), à la rubrique Investisseurs – Actionnaires et analystes – Assemblées Générales. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement. Elles exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. 8.2Ordre du jour Le 27 mai 2025, le Conseil d’administration a décidé de convoquer une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le : Mardi 22 juillet 2025, à 9 h 30, heure de Paris au Centre de conférence Verso, 52 rue de la Victoire, 75009 Paris, France à l’effet de soumettre au vote des actionnaires de la Société les 28 projets de résolutions relatifs à l’ordre du jour figurant ci-après. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2025 Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2025 Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2025 Quatrième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Participations pour une durée de trois ans Cinquième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de CEA Investissement pour une durée de trois ans Sixième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur du Fonds Stratégique de Participations pour une durée de trois ans Septième résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce Huitième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 à Éric Meurice, Président du Conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 23 juillet 2024 Neuvième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 à Christophe Gégout, Président du Conseil d’administration par intérim à compter de l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 23 juillet 2024 et jusqu’au 28 février 2025 Dixième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 à Frédéric Lissalde, Président du Conseil d’administration à compter du 1er mars 2025 Onzième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 à Pierre Barnabé, Directeur Général Douzième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Treizième résolution : Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration Quatorzième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Quinzième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Seizième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, jusqu’à un maximum de 10 % Dix-septième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société Dix-huitième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Vingtième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Vingt et unième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale Vingt-deuxième résolution : Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en rémunération d’apports en nature constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Vingt-troisième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société Vingt-quatrième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise Vingt-cinquième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Vingt-sixième résolution : Modification de l’article 15 (Délibérations du Conseil) des statuts de la Société Vingt-septième résolution : Modification de l’article 11 (Franchissement de seuil) des statuts de la Société Vingt-huitième résolution : Mise en harmonie des statuts de la Société 8.3Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 22 juillet 2025 8.3.1Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Résolutions n° 1 à 3 Approbation des comptes de la Société et affectation du résultat Aux termes des résolutions n° 1 à 3, il est proposé aux actionnaires : •d’approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2025, qui font apparaître un bénéfice net de 41 847 411,20 euros (contre un bénéfice net de 159 892 381,81 euros au titre de l’exercice précédent), le montant des dépenses et charges non déductibles soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 111 081 euros au titre de cet exercice, ainsi que la charge d’impôt afférente estimée à 28 692 euros ; •d’approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2025, qui font apparaître un bénéfice net part du Groupe de 91 836 milliers d’euros (contre un bénéfice net part du Groupe de 178 317 milliers d’euros au titre de l’exercice précédent) ; •d’approuver les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les rapports des Commissaires aux comptes ; •d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2025 comme suit : •affectation de 2 832 euros à la réserve légale (pour atteindre 10 % du capital social) dont le montant serait porté de 7 142 460,40 euros à 7 145 292,40 euros, et •affectation du solde de 41 844 579,20 euros au poste « Report à nouveau » créditeur, dont le montant serait ainsi porté de 839 411 520,82 euros à 881 256 100,02 euros. Les comptes sociaux et consolidés, le rapport de gestion du Conseil d’administration et les rapports des Commissaires aux comptes figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2024-2025. Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2025 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2025 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2025 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice net de 41 847 411,20 euros. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code s’élevant à 111 081 euros au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 28 692 euros. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2025 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2025 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2025 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 91 836 milliers d’euros. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2025 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante : •2 832 euros au poste « Réserve légale », qui est ainsi porté de 7 142 460,40 euros à 7 145 292,40 euros, afin que celui-ci atteigne un montant au moins égal à 10 % du capital social de la Société, et •le solde, soit 41 844 579,20 euros, au poste « Report à nouveau » créditeur, qui est ainsi porté de 839 411 520,82 euros à 881 256 100,02 euros. L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Résolutions n° 4 à 6 Composition du Conseil d’administration Le Conseil d’administration de la Société est actuellement composé de quatorze membres, dont le Directeur Général et les deux administrateurs représentant les salariés. Parmi les quatorze membres, sept sont indépendants et cinq sont des femmes (hors administratrice représentant les salariés). Les mandats de Bpifrance Participations, de CEA Investissement, du Fonds Stratégique de Participations (FSP) et de Kai Seikku arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil, propose le renouvellement des mandats de Bpifrance Participations, de CEA Investissement et du Fonds Stratégique de Participations au titre des résolutions n° 4 à 6 pour une nouvelle durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028. Renouvellement du mandat de Bpifrance Participations Au titre de la résolution n° 4, il est proposé le renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Participations pour une durée de trois ans. Administrateur non indépendant depuis 2013 et actionnaire stratégique de la Société depuis 2016, Bpifrance Participations est une filiale de Bpifrance, qui investit dans diverses sociétés, en direct et par l’intermédiaire de fonds. Elle est la société mère de Bpifrance Investissement et exerce ses activités dans le cadre de la mission d’intérêt général confiée à Bpifrance. Bpifrance Participations est représentée au Conseil et aux Comités de Soitec par Samuel Dalens, Directeur au sein de l’équipe Large Cap au sein de Bpifrance Investissement. Il apporte au Conseil sa solide expérience dans la finance et le capital-investissement ainsi que son expertise en matière de stratégie clean tech. Il est également membre du Comité ESG et contrôleur financier de plusieurs sociétés. En outre, la dimension ESG est au cœur des décisions de Bpifrance (due diligence, pactes, engagements de participations). Pendant l’exercice 2024-2025, le taux moyen de participation de Samuel Dalens aux réunions du Conseil d’administration et des Comités auxquels il participe s’est élevé à 92 %. Si le renouvellement de ce mandat est approuvé par l’Assemblée Générale, Bpifrance Participations continuera à siéger, en la personne de Samuel Dalens, au Comité de la Stratégie, au Comité d’Audit et des Risques et au Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil. Les éléments biographiques de Bpifrance Participations et de Samuel Dalens figurent en section 4.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2024-2025. Renouvellement du mandat de CEA Investissement Au titre de la résolution n° 5, il est proposé le renouvellement du mandat d’administrateur de CEA Investissement pour une durée de trois ans. Administrateur non indépendant et actionnaire stratégique de la Société depuis 2016, CEA Investissement est une filiale à 100 % du CEA, qui porte son portefeuille d’investissements stratégiques en capital. CEA Investissement finance et accompagne des dizaines de start-ups et intervient dans le cadre de la politique d’innovation du CEA, des sciences de la vie à l’énergie, en passant par la microélectronique, les matériaux, les équipements pour l’industrie, etc. CEA Investissement est représenté au Conseil et au Comité de la Stratégie de Soitec par François Jacq, administrateur général du CEA depuis 2018. Il apporte au Conseil sa très grande expérience, notamment de supervision de projets liés aux sciences climatiques, en matière de décarbonation de l’énergie, de sobriété numérique et de développement de nouvelles technologies. Par ce renouvellement de mandat, la Société confirme sa volonté de maintenir au sein de son Conseil d’administration des membres expérimentés dans le domaine des semi-conducteurs. Toutefois, il est précisé que François Jacq a été nommé Président Directeur Général du Centre national d’études spatiales (CNES) le 23 mai 2025. Le processus de succession de François Jacq au Conseil d'administration de Soitec est en cours. Pendant l’exercice 2024-2025, le taux moyen de participation de François Jacq aux réunions du Conseil d’administration et du Comité Stratégique s’est élevé à 64 %. Si le renouvellement de ce mandat est approuvé par l’Assemblée Générale, CEA Investissement continuera à siéger au Comité de la Stratégie. Les éléments biographiques de CEA Investissement et de François Jacq figurent en section 4.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2024-2025. Renouvellement du mandat du Fonds Stratégique de Participations (FSP) Au titre de la résolution n° 6, il est proposé le renouvellement du mandat d’administrateur du Fonds Stratégique de Participations pour une durée de trois ans. Administrateur indépendant et actionnaire de la Société depuis 2022, le FSP est une société d’investissement gérée par ISALT, une société de gestion de portefeuilles indépendante. Le FSP accompagne sur le long terme des entreprises françaises dans leurs projets de croissance et de transition. Il détient des participations « stratégiques » importantes dans le capital des entreprises et participe à leur gouvernance en qualité de membre du Conseil d’administration ou du Conseil de surveillance. Le FSP est représenté au Conseil et aux Comités de Soitec par Laurence Delpy. Avant de représenter le FSP, Laurence Delpy a été administratrice indépendante de Soitec, de 2016 à 2022. Outre sa bonne connaissance des activités de la Société, elle apporte au Conseil son expertise de gestion et son expérience internationale. Engagée en matière de durabilité, elle a occupé des postes de direction, notamment en Asie et en Chine, et a mis en place des solutions d’efficacité énergétique. Pendant l’exercice 2024-2025, le taux moyen de participation de Laurence Delpy aux réunions du Conseil et des Comités auxquels elle participe s’est élevé à 100 %, démontrant son implication dans les travaux de ces derniers. Si le renouvellement de ce mandat est approuvé par l’Assemblée Générale, le FSP continuera, en la personne de Laurence Delpy, à assurer la présidence du Comité de la Durabilité et à siéger au Comité de la Stratégie et au Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil. Les éléments biographiques du FSP et de Laurence Delpy figurent en section 4.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2024-2025. À l’issue de l’Assemblée Générale, sous réserve de l’adoption de ces résolutions et du fait du non-renouvellement du mandat de Kai Seikku, les chiffres clés de la composition du Conseil d’administration seront les suivants : 64 % 45 % 4 de membres indépendants de femmes nationalités (hors administrateurs représentant les salariés) (hors administrateurs représentant les salariés) Quatrième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Participations pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Bpifrance Participations pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028. Cinquième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de CEA Investissement pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de CEA Investissement pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028. Sixième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur du Fonds Stratégique de Participations pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur du Fonds Stratégique de Participations pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028. Résolutions n° 7 à 11 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024-2025 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce (Say on pay ex post global) Au titre de la résolution n° 7, il est proposé d’approuver, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22‑10-9, I du même Code relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2024-2025. Ces informations contiennent notamment des éléments permettant de faire le lien entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, la rémunération du personnel salarié et la performance de la Société. Ces informations figurent en section 4.2.3 du Document d’Enregistrement Universel 2024-2025. Approbation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2024-2025 (Say on pay ex post individuel) Il est proposé, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024‑2025 au bénéfice de : •Éric Meurice, Président du Conseil d’administration, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 23 juillet 2024 (fin de mandat), au titre de la résolution n° 8 (cf. deuxième tableau de la section 4.2.4 du Document d’Enregistrement Universel 2024-2025) ; •Christophe Gégout, Président du Conseil d’administration par intérim à compter de l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 23 juillet 2024 et jusqu’au 28 février 2025, au titre de la résolution n° 9 (cf. troisième tableau de la section 4.2.4 du Document d’Enregistrement Universel 2024-2025) ; •Frédéric Lissalde, Président du Conseil d’administration depuis le 1er mars 2025, au titre de la résolution n° 10 (cf. quatrième tableau de la section 4.2.4 du Document d’Enregistrement Universel 2025-2025) ; et •Pierre Barnabé, Directeur Général, au titre de la résolution n° 11 (cf. premier tableau de la section 4.2.4 du Document d’Enregistrement Universel 2024-2025) Ces éléments de rémunération ont été versés ou attribués en conformité avec la politique de rémunération approuvée par les actionnaires le 23 juillet 2024, au titre des résolutions n° 12 à 14. Il est rappelé que l’augmentation de la rémunération du Président du Conseil d’administration approuvée par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024, au titre de la résolution n° 12, a pris effet après la période de transition, soit à compter du 1er mars 2025. Elle n’est donc pas applicable à la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2024‑2025 à Éric Meurice dont le mandat a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024, ni à Christophe Gégout qui a remplacé Éric Meurice dans ses fonctions de Président du Conseil d’administration, pour une période de transition à compter de l’issue de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 et jusqu’au 28 février 2025. Au titre de l’exercice 2024‑2025, Éric Meurice et Christophe Gégout ont chacun perçu une rémunération annuelle fixe de 230 000 euros bruts, réduite prorata temporis en fonction de la durée de leurs fonctions comme Président du Conseil d’administration. Par ailleurs, il est précisé que le versement de la part variable de la rémunération de Pierre Barnabé au titre de son mandat de Directeur Général, décrite en section 4.2.4 du Document d’Enregistrement Universel 2024‑2025, est conditionné à l’approbation par les actionnaires de la résolution n° 11 ci-dessous. Septième résolution – Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025, mentionnées à l’article L. 22-10-9, I dudit Code, telles que présentées en section 4.2.3 du Document d’Enregistrement Universel 2024-2025. Huitième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 à Éric Meurice, Président du Conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 à Éric Meurice, Président du Conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 23 juillet 2024, tels que présentés dans le deuxième tableau de la section 4.2.4 du Document d’Enregistrement Universel 2024-2025. Neuvième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 à Christophe Gégout, Président du Conseil d’administration par intérim à compter de l’issue de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 et jusqu’au 28 février 2025 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 à Christophe Gégout, Président du Conseil d’administration à compter de l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 23 juillet 2024 et jusqu’au 28 février 2025, tels que présentés dans le troisième tableau de la section 4.2.4 du Document d’Enregistrement Universel 2024-2025. Dixième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 à Frédéric Lissalde, Président du Conseil d’administration à compter du 1er mars 2025 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 à Frédéric Lissalde, Président du Conseil d’administration à compter du 1er mars 2025, tels que présentés dans le quatrième tableau de la section 4.2.4 du Document d’Enregistrement Universel 2024-2025. Onzième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 à Pierre Barnabé, Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 à Pierre Barnabé, Directeur Général, tels que présentés dans le premier tableau de la section 4.2.4 du Document d’Enregistrement Universel 2024-2025. Résolutions n° 12 à 14 Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux (say on pay ex ante) Il est proposé, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle qu’arrêtée par le Conseil d’administration le 27 mai 2025, sur recommandation du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance du Conseil. Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration La politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de la Société, qui fait l’objet de la résolution n° 12, se compose uniquement d’une part annuelle fixe à l’exclusion de tout élément de rémunération variable, d’attribution gratuite d’actions de performance et de toute indemnité liée au départ ou de toute contrepartie à un engagement de non-concurrence. Le Président du Conseil d’administration a droit au remboursement des frais de déplacement occasionnés dans l’exercice de ses fonctions sur présentation de justificatifs. Il ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur et ne bénéficie d’aucun autre avantage en nature ou engagement. Cette politique est identique à celle qui avait été approuvée par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024. La politique de rémunération du Président du Conseil d’administration figure en sections 4.2.1 et 4.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2024-2025. Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration La politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, qui fait l’objet de la résolution n° 13, est similaire à celle qui avait été approuvée par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024. Elle figure aux sections 4.2.1 et 4.2.2.2 du Document d’Enregistrement Universel 2024-2025. Politique de rémunération du Directeur Général Le Conseil d’administration recommande de conserver pour l’exercice 2025-2026 une structure de rémunération du Directeur Général, qui fait l’objet de la résolution n° 14, similaire à celle de l’exercice 2024-2025, c’est-à-dire une rémunération fixe, une rémunération variable à court terme pouvant atteindre 100 % de sa rémunération fixe en cas d’atteinte de l’objectif cible et 150 % en cas de surperformance, un critère de majoration à effet multiplicateur de 1,1 permettant d’atteindre 165 % de sa rémunération fixe, dont l’attribution est soumise pour 60 % à des objectifs financiers (chiffre d’affaires, EBITDA, cash flow) et pour 40 % à des objectifs stratégiques (Innovation, enjeux commerciaux, ressources humaines, ESG), une rémunération à long terme pouvant atteindre 250 % de la rémunération fixe annuelle, prenant la forme d’une attribution d’actions de performance, un régime de retraite (article 83 du Code général des impôts), une voiture de fonction, un logement, une assurance chômage, une indemnité de départ en cas de licenciement et une clause de non-concurrence. Le Conseil d'administration a souhaité renouveler sa confiance en son Directeur Général et, constatant la persistance d'un décalage du positionnement de sa rémunération par rapport à celles des Directeurs Généraux de sociétés comparables, a souhaité poursuivre le réalignement de sa politique de rémunération qui avait été amorcé en 2024 et a décidé d'augmenter sa rémunération fixe annuelle de 530 000 euros à 583 000 euros. En ce qui concerne la rémunération variable, les principaux changements apportés sont les suivants : •rémunération variable annuelle à court terme •le critère de trésorerie d’exploitation a été remplacé par le critère de free cash flow, ce qui permet d’utiliser un objectif financier suivi par le marché ; •le critère de majoration de la part variable a été changé. Il reposait auparavant sur l’amélioration de la notation ESG faite par MSCI qui a maintenant atteint la note A. Il sera donc désormais déterminé par l’atteinte d’une augmentation de la diversification des lignes de produits actuellement mises sur le marché telles que précisément prédéterminés par le Conseil d’administration ; •rémunération variable annuelle à long terme •le critère d’EBITDA a été supprimé, le critère d’EBIT étant plus aligné avec les pratiques de marché, •les pondérations des critères financiers ont évolué comme suit : •la pondération du critère de chiffre d’affaires passe de 30 % à 25 %, •la pondération du critère d’EBIT passe de 10 % à 20 %, •le rendement total pour les actionnaires (TSR) des actions de la Société sera mesuré par rapport à la médiane des TSR des composants de l’indice Europe Total Market Semiconductors. Sa pondération passera de 20 % à 30 % . Une attribution additionnelle d'actions de performance au bénéfice du Directeur Général, pouvant atteindre 150 % de sa rémunération fixe annuelle, sera également décidée en 2025 afin de couvrir des objectifs stratégiques importants. L'acquisition défintive des actions serait conditionnée à la réalisation de critères de performance exigeants et stratégiques basés sur l'exécution d'un plan d'actions relatif au besoin en fonds de roulement, la mise en place d'une présence plus visible aux Etats-Unis et la définition d'une organisation globale, optimisée et engagée. Le versement d’une rémunération exceptionnelle ne pourra être décidé que dans des circonstances très particulières, si elle est justifiée et expliquée par le Conseil d’administration, tant en termes (i) de critère de détermination, qui ne pourront pas être liés à des activités récurrentes du cours normal des affaires, que (ii) de montant attribué et si elle n’excède pas 100 % de la rémunération fixe du Directeur Général. Le cas échéant, les conditions ayant conduit à attribuer une telle rémunération exceptionnelle seront rendues publiques dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise soumis à la prochaine Assemblée Générale annuelle qui devra statuer sur le paiement de cette rémunération (vote ex post), en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce La politique de rémunération du Directeur Général est présentée en détail en sections 4.2.1 et 4.2.2.3 du Document d’Enregistrement Universel 2024-2025. Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de la Société, telle que présentée aux sections 4.2.1 et 4.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2024-2025. Treizième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration de la Société (non applicable au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général) telle que présentée aux sections 4.2.1 et 4.2.2.2 du Document d’Enregistrement Universel 2024-2025. Quatorzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général de la Société, telle que présentée aux sections 4.2.1 et 4.2.2.3 du Document d’Enregistrement Universel 2024-2025. Résolution n° 15 Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Aux termes de la résolution n° 15, il est proposé de renouveler, pour une nouvelle durée de 18 mois, l’autorisation précédemment conférée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 5 % du capital social à la date de chaque rachat. Cette nouvelle autorisation priverait d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024. La précédente autorisation a été utilisée par le Conseil d’administration pendant l’exercice 2024-2025. Les opérations réalisées dans ce cadre sont décrites aux sections 7.3.3.1 Actions auto-détenues et 7.3.3.2 Contrat de liquidité du Document d’Enregistrement Universel 2024‑2025. Au 31 mars 2025, la Société détenait 74 233 de ses propres actions, représentant au total environ 0,21 % du capital social. Comme le précédent, ce nouveau programme de rachat d’actions serait destiné notamment à : •assurer la liquidité et animer le marché secondaire des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF (telle que modifiée le cas échéant) ; •(i) mettre en œuvre, conformément à la législation applicable, (a) tout plan d’attribution d’options d’achat d’actions, (b) toute opération d’actionnariat salarié, (c) toute attribution gratuite d’actions et toute attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, et (ii) réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations ; ou •permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché et, plus généralement, la réalisation d’opérations qui viendraient à être autorisées sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué. Plafonds Le nombre d’actions pouvant être acquises pendant la durée du programme de rachat n’excéderait pas 5 % du capital social (soit, à titre indicatif, 1 786 352 actions, calculées sur la base du capital social au 27 mai 2025), à la date de chaque rachat, déduction faite du nombre d’actions revendues dans le cadre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. En tout état de cause, le nombre d’actions que la Société détiendrait à quelque moment que ce soit ne devrait pas dépasser 10 % du capital social. Le prix d’achat maximum par action serait fixé à 140 euros (hors frais d’acquisition) et le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourrait être supérieur à 250 089 280 euros. Ces achats d’actions pourraient être opérés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourraient atteindre la totalité du programme). La Société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Cette autorisation ne serait pas utilisable en période d’offre publique visant les titres de la Société, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale. Le descriptif du nouveau programme de rachat d’actions est présenté en section 7.3.3.3 Descriptif du nouveau programme de rachat d'’actions du Document d’Enregistrement Universel 2024-2025. Quinzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 22-10-62 et suivants, et L. 225-210 et suivants, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, notamment en vue : •d’assurer la liquidité et animer le marché secondaire de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers (telle que modifiée le cas échéant) ; ou •de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332‑1 et suivants du Code du travail ; ou •de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225‑197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ; ou •de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou •de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; ou •de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital ; ou •d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption par les actionnaires de la résolution n° 17 de la présente Assemblée Générale ; ou •de permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché et, plus généralement, la réalisation d’opérations qui viendraient à être autorisées sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que : •le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 5 % du capital social de la Société (soit, à titre indicatif, 1 786 352 actions, calculées sur la base du capital social au 27 mai 2025, s’élevant à 71 454 082 euros), à la date de chaque rachat, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que, s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; •le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % du capital social de la Société (soit, à titre indicatif, 3 572 704 actions, calculé sur la base du capital social au 27 mai 2025, s’élevant à 71 454 082 euros), ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. Ces achats d’actions pourront être opérés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme). Toutefois, la Société ne recourra pas à des produits dérivés. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, conformément aux dispositions légales en vigueur, à l’exception des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action est fixé à 140 euros (hors frais d’acquisition), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient d’ajustement égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). L’Assemblée Générale constate, à titre indicatif, que sur la base du nombre d’actions composant le capital au 27 mai 2025, le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 250 089 280 euros. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment en préciser les termes, si nécessaire, et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement la résolution n° 17 adoptée par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024. 8.3.2Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Résolution n° 16 Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions acquises par la Société Dans le cadre de la résolution n° 16, il est proposé de renouveler, pour une nouvelle durée de 18 mois et dans les mêmes termes, l’autorisation précédemment conférée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue de réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et dans les limites autorisées par la loi. Cette nouvelle autorisation priverait d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024, laquelle n’a pas été utilisée. L’annulation d’actions auto-détenues vise à répondre à divers objectifs financiers, comme une gestion active du capital, l’optimisation du bilan ou encore la compensation de la dilution résultant d’une augmentation de capital. Plafonds À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées de la Société pendant la période de 24 mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourrait excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date. Seizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 22‑10‑62 du Code de commerce, jusqu’à un maximum de 10 % L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et de l’article L. 225‑213 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu des autorisations données par l’Assemblée Générale au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt‑quatre (24) mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour procéder aux opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, accomplir toutes formalités. L’Assemblée Générale fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé que cette autorisation prive d’effet toute autorisation conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement et, plus particulièrement, la résolution n° 21 de l’Assemblée Générale Mixte du 23 juillet 2024. Résolutions n° 17 à 25 Résolutions financières Considérations générales Afin de disposer de moyens adaptés à la croissance du Groupe, il est soumis à l’autorisation des actionnaires le renouvellement de différentes résolutions financières dont l’objet est de consentir au Conseil d’administration, dans des termes analogues, des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs ayant pour but de disposer de différentes possibilités d’émission de titres financiers (résolutions n° 17 à 24). Ces résolutions visent à permettre au Conseil d’administration de disposer de flexibilité dans le choix des émissions envisageables et d’adapter, le moment venu, la nature des instruments financiers à émettre en fonction des éventuelles opportunités de financement sur les marchés financiers et/ou des éventuelles opportunités d’opérations de croissance externe. Il est proposé à l’Assemblée Générale, pour une partie des résolutions soumises au vote, de consentir au Conseil d’administration la faculté de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires. En effet, en fonction des conditions de marché, de la nature des investisseurs concernés par l’émission et du type de titres émis, il pourrait être préférable, voire nécessaire, de supprimer ce droit préférentiel de souscription. Ceci permettrait au Conseil d’administration de bénéficier d’une flexibilité et d’être doté de la faculté de réaliser des placements de titres sur les marchés financiers dans les meilleures conditions et au meilleur moment. En outre, la suppression du droit préférentiel de souscription permet d’accroître la rapidité des opérations, ce qui constitue parfois une condition essentielle de leur réussite. Conformément à la loi, il est également soumis au vote de l’Assemblée Générale une résolution visant à doter la Société des moyens de faire participer les salariés et dirigeants à son succès en permettant la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise (résolution n° 25). Ces autorisations et délégations seraient limitées dans le temps et par des plafonds. Plafonds et limitations Les autorisations et délégations financières qui sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale seraient limitées par des plafonds déterminés en tenant compte du montant du capital social de la Société. Ainsi, aux termes de la résolution n° 17, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des résolutions n° 17 à 25 (à l’exception de la résolution n° 21, non concernée) ne pourrait dépasser un plafond global de 35 millions d’euros. À titre indicatif, au 27 mai 2025, ce plafond global représenterait environ 48,98 % du capital social. À l’intérieur de ce plafond global de 35 millions d’euros, il est proposé (résolution n° 18) d’instaurer un sous-plafond fixé à 7 millions d’euros pour les opérations entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et qui s’imputerait sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros. À titre indicatif, au 27 mai 2025, ce sous-plafond représenterait environ 9,80 % du capital social. Ce sous-plafond de 7 millions d’euros serait commun aux résolutions n° 18, 19, 20, 22 et 23. À ces plafonds de 35 millions d’euros et de 7 millions d’euros s’ajouterait le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu des résolutions n° 17 à 25, (à l’exception de la résolution n° 21, non concernée) ne pourrait dépasser un plafond global de 500 millions d’euros. Ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond de 500 millions d’euros serait indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce. Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf autorisation préalable des actionnaires, faire usage de ces délégations à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre (à l’exception de la résolution n° 25). L’ensemble de ces délégations et autorisations seraient données avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi. Elles seraient chacune valables pendant une durée de 26 mois à compter du jour de l’Assemblée, à l’exception de la résolution n° 20 dont la durée serait de 18 mois. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser les autorisations et/ou délégations qui lui seraient conférées aux termes des résolutions n° 17 à 25, il établirait le ou les rapports complémentaires légaux, et en rendrait compte aux actionnaires à l’occasion de la prochaine Assemblée Générale, conformément à la loi et à la réglementation applicable en vigueur. Les actionnaires sont invités à consulter (i) le tableau synthétisant l’usage des délégations antérieures consenties par l’Assemblée Générale figurant en section 7.3.5. Droits d’acquisition et obligations attachés au capital souscrit, mais non libéré du Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 ainsi que (ii) le tableau récapitulant l’ensemble des délégations demandées lors de la présente Assemblée Générale figurant en section 8.3.3 Tableau récapitulatif des délégations et autorisations sollicitées à l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025 du Document d’Enregistrement Universel 2024-2025. Les actionnaires peuvent également se référer aux rapports émis par les Commissaires aux comptes de la Société sur ces résolutions, présentés en section 8.4 du Document d’Enregistrement Universel 2024-2025. Résolution n° 17 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société Au titre de la résolution n° 17, il est proposé aux actionnaires de renouveler, pour une nouvelle durée de 26 mois et dans les mêmes termes, la délégation de compétence précédemment conférée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette nouvelle délégation priverait d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023, laquelle n’a pas été utilisée. Le Conseil d’administration disposerait de la compétence pour procéder à l’émission, en France et/ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance). La libération de ces actions et/ou autres valeurs mobilières pourrait être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. La ou les émissions seraient réservées par préférence aux actionnaires de la Société qui pourraient souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions possédées. Néanmoins, l’Assemblée Générale conférerait au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui susceptible d’être souscrit à titre irréductible. Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourraient être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux actionnaires. Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf à recueillir l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Plafonds Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette résolution ne pourrait dépasser 35 millions d’euros. Ce plafond de 35 millions d’euros serait commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette résolution et des résolutions n° 18 à 25 (à l’exception de la résolution n° 21, non concernée). Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de cette résolution, ne pourrait dépasser 500 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant. Ce plafond de 500 millions d’euros serait commun aux valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de cette résolution et des résolutions n° 18 à 25, (à l’exception de la résolution n° 21, non concernée). Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 du Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en devises étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription, à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération de ces actions ordinaires et/ou autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2.décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3.décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a)le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 35 millions d’euros de nominal, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : (i)le montant nominal cumulé des augmentations de capital au titre des actions ordinaires émises, directement ou indirectement sur le fondement de la présente résolution et des résolutions n° 18 à 25, à l’exception de la résolution n° 21 qui ne serait pas concernée, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée, et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la durée de validité de la présente délégation, ne pourra dépasser le plafond global de 35 millions d’euros de nominal, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, et (ii)à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, b)le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 500 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et que s’y imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société qui seront émis sur le fondement de la présente résolution et des résolutions n° 18 à 25, à l’exception de la résolution n° 21 qui ne serait pas concernée, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée, et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 4.en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : •décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions possédées par eux, •confère néanmoins au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, •décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : •répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, •offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international, et/ou •limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action ordinaire, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois quarts au moins de l’émission décidée ; 5.décide que les émissions de bons de souscription d’actions ordinaires de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux actionnaires de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ; 6.fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’elle prive d’effet toute délégation de compétence de même nature adoptée antérieurement et plus particulièrement la résolution n° 20 de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 ; 7.délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, ainsi que de surseoir à ces émissions. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Résolution n° 18 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Au titre de la résolution n° 18, il est proposé aux actionnaires de renouveler, pour une nouvelle durée de 26 mois et dans les mêmes termes, la délégation de compétence précédemment conférée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette nouvelle délégation priverait d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023, laquelle n’a pas été utilisée. Le Conseil d’administration disposerait de la compétence à l’effet de procéder à l’émission en France et/ou à l’étranger, par voie d’offre(s) au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance). La libération de ces actions et/ou autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Les émissions seraient réalisées par voie d’offre(s) au public autres que celle mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. En outre, elles pourraient être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (dites par « placements privés »), sur le fondement de la résolution n° 19. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation serait supprimé. Le Conseil d’administration pourrait instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de cette résolution, et d’une durée qu’il fixerait conformément à la loi et aux dispositions réglementaires. En outre, cette délégation emporterait de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès aux actions susceptibles d’être émises au titre de cette résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf à recueillir l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prix La loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France (dite « loi Attractivité ») a supprimé la règle légale minimale de fixation du prix d’émission des actions dans les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres au public réalisées par les sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé. Désormais, cette loi laisse le soin à l’Assemblée Générale de décider si elle compte ou non déléguer au Conseil d’administration le pouvoir de fixer librement le prix d’émission. Dans ce cadre, il est proposé aux actionnaires d’encadrer comme suit le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital qui serait fixé par le Conseil d’administration. Le prix d’émission des actions à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de cette résolution, serait au moins égal, au choix du Conseil d’administration, (x) au dernier cours de clôture de l’action de la Société lors de la dernière séance précédant la fixation du prix, avec une décote maximale de 10 %, ou (y) au cours moyen de l’action de la Société sur le marché, pondéré par les volumes, lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission des titres à émettre, avec une décote maximale de 10 %. Par ailleurs, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel chaque valeur mobilière pourrait donner droit, seraient tels que la somme perçue immédiatement par la Société (majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement) soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières. Plafonds Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette résolution ne pourrait dépasser 7 millions d’euros. Ce plafond de 7 millions d’euros serait commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette résolution et des résolutions n° 19, 20, 22 et 23. En outre, ce montant de 7 millions d’euros s’imputerait sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros visé au « 3. a. » de la résolution n° 17. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de cette résolution, ne pourrait dépasser 500 millions d’euros. Ce montant de 500 millions d’euros s’imputerait sur le plafond global de 500 millions d’euros visé au « 3. b. » de la résolution n° 17. Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 à L. 225-136, L. 22-10-51 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, à titre onéreux ou gratuit, en France et/ou à l’étranger, par voie d’offre au public autre que celle visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances), étant précisé que la libération de ces actions ordinaires et/ou autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2.décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3.fixe ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a)le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 7 millions d’euros de nominal, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : (i)ce plafond est commun à la présente résolution et aux résolutions n° 19, 20, 22 et 23 de la présente Assemblée, (ii)ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros de nominal visé au « 3. a. » de la résolution n° 17 de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, (iii)à ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, b)le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution, ne pourra dépasser le plafond de 500 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, s’imputera sur le montant du plafond global de 500 millions d’euros visé au « 3. b. » de la résolution n° 17 de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 4.décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre(s) au public autre que celle visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées sur le fondement de la résolution n° 19 de la présente Assemblée ; 5.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation ; 6.décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, d’une durée qu’il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente résolution et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, en application des dispositions légales et réglementaires, et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits dans le cadre du délai de priorité feront l’objet d’une offre au public en France ou à l’étranger, autre que celle visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 7.décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : •limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, •répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, •offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international ; 8.constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, susceptibles d’être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9.décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de cette même résolution, sera au moins égal, au choix du Conseil d’administration, (x) au dernier cours de clôture de l’action de la Société lors de la dernière séance précédant la fixation du prix, avec une décote maximale de 10 %, ou (y) au cours moyen de l’action de la Société sur le marché, pondéré par les volumes, lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission des titres à émettre, avec une décote maximale de 10 % ; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions ordinaires auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini au (i) du présent paragraphe ; 10.fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’elle prive d’effet toute délégation de compétence de même nature adoptée antérieurement et plus particulièrement la résolution n° 21 de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 ; 11.délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, ainsi que de surseoir à ces émissions. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Résolution n° 19 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Au titre de la résolution n° 19, il est proposé de renouveler, pour une nouvelle durée de 26 mois et dans les mêmes termes, la précédente délégation de compétence conférée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, aussi connues sous le nom de « placements privés » ne donnant pas lieu à l’établissement et à la publication d’un prospectus. Cette nouvelle délégation priverait d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023, laquelle n’a pas été utilisée. Le Conseil d’administration disposerait de la compétence à l’effet de procéder à l’émission en France et/ou à l’étranger, dans le cadre d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en euros, en devises étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance). La libération de ces actions et/ou autres valeurs mobilières pourrait être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourrait limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée. Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf à recueillir l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prix La loi Attractivité a supprimé la règle légale minimale de fixation du prix d’émission des actions dans les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres au public réalisées par les sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé. Désormais, cette loi laisse le soin à l’Assemblée Générale de décider si elle compte ou non déléguer au Conseil d’administration le pouvoir de fixer librement le prix d’émission. Dans ce cadre, il est proposé aux actionnaires d’encadrer comme suit le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital qui serait fixé par le Conseil d’administration. Le prix d’émission des actions ordinaires à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de cette résolution, serait au moins égal, au choix du Conseil d’administration, (x) au dernier cours de clôture de l’action de la Société lors de la dernière séance précédant la fixation du prix, avec une décote maximale de 10 %, ou (y) au cours moyen de l’action de la Société sur le marché, pondéré par les volumes, lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission des titres à émettre, avec une décote maximale de 10 %. Par ailleurs, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel chaque valeur mobilière pourrait donner droit seraient tels que la somme perçue immédiatement par la Société (majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement) soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières. Plafonds Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette résolution ne pourrait, dans les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, dépasser 7 millions d’euros. Ce plafond de 7 millions d’euros serait commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette résolution et des résolutions n° 18, 20, 22 et 23. En outre, ce montant de 7 millions d’euros s’imputerait : •sur le montant du sous-plafond global de 7 millions d’euros visé au « 3. a. » de la résolution n° 18 ; et •sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros visé au « 3. a. » de la résolution n° 17. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de cette résolution, ne pourrait dépasser 500 millions d’euros. Ce montant de 500 millions d’euros s’imputerait sur le plafond global de 500 millions d’euros visé au « 3. b. » de la résolution n° 7. Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, du Code monétaire et financier : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France et/ou à l’étranger, dans le cadre d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en euros, en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances), la libération de ces actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2.décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ; 4.décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra, dans les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ou au jour de la décision prise par le Directeur Général sur délégation du Conseil d’administration), dépasser le plafond de 7 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : (i)ce plafond est commun à la présente résolution, et aux résolutions n° 18, 20, 22 et 23 de la présente Assemblée, (ii)ce montant s’imputera sur le montant du sous-plafond global de 7 millions d’euros de nominal visé au « 3. a. » de la résolution n° 18 de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont par ailleurs limitées conformément aux dispositions législatives applicables au jour de l’émission, (iii)ce montant s’imputera également sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros de nominal prévu au « 3. a. » de la résolution n° 17 de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. À ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; 5.décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 500 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant, majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, s’imputera sur le montant du plafond global de 500 millions d’euros visé au « 3. b. » de la résolution n° 17 de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 6.prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celles de limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action ordinaire, que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ; 7.décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de cette même résolution, sera au moins égal, au choix du Conseil d’administration, (x) au dernier cours de clôture de l’action de la Société lors de la dernière séance précédant la fixation du prix, avec une décote maximale de 10 %, ou (y) au cours moyen de l’action de la Société sur le marché, pondéré par les volumes, lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission des titres à émettre, avec une décote maximale de 10 % ; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions ordinaires auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini au (i) du présent paragraphe ; 8.fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’elle prive d’effet toute délégation de compétence de même nature adoptée antérieurement et plus particulièrement la résolution n° 22 de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 ; 9.délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, ainsi que de surseoir à ces émissions. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Résolution n° 20 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Aux termes de la résolution n° 20, et dans le cadre de la résolution n° 17, il est proposé de renouveler, pour une nouvelle période de 18 mois, la délégation de compétence précédemment conférée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. Cette nouvelle délégation priverait d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024, laquelle n’a pas été utilisée. Cette délégation permettrait à la Société de lever des fonds auprès d’investisseurs pour continuer sa croissance. Cette émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, serait réservée aux (i) établissements financiers ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement de droit français ou étranger ayant vocation à accompagner à moyen terme des sociétés en croissance dans le secteur de la technologie ou investissant à titre habituel ou exerçant une part significative de leur activité dans le secteur de la technologie ou (ii) aux prestataires de services d’investissement français ou étrangers, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, pouvant garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. La libération de ces actions et/ou autres valeurs mobilières pourrait être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Cette délégation emporterait de plein droit, au profit desdits bénéficiaires dont la liste aurait été arrêtée par le Conseil d’administration, la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette résolution. Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf à recueillir l’autorisation préalable des actionnaires, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prix Le prix d’émission des actions ordinaires à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de cette résolution serait égal : •au dernier cours de clôture de l’action de la Société lors de la dernière séance précédant la fixation du prix avec une décote maximale de 10 % ; ou •au cours moyen de l’action de la Société sur le marché, pondéré par les volumes, lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission des titres à émettre, avec une décote maximale de 10 %. Par ailleurs, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société (majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle) soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix défini par le Conseil d’administration parmi ceux visés ci-dessus. Plafonds Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette résolution ne pourrait, dans les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, dépasser 7 millions d’euros. Ce plafond de 7 millions d’euros s’imputerait : •sur le montant du sous-plafond global de 7 millions d’euros visé au « 3. a. » de la résolution n° 18 ; et •sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros de nominal visé au « 3. a. » de la résolution n° 17. Par ailleurs, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de cette résolution, ne pourrait dépasser 500 millions d’euros. Ce montant de 500 millions d’euros s’imputerait sur le plafond global de 500 millions d’euros visé au « 3. b. » de la résolution n° 17 de la présente Assemblée. Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 228-91 et L. 228-93, L. 225-135 à L. 225-138 et L. 22-10-51, L. 22-10-52 du Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, à titre onéreux ou gratuit, en France et/ou à l’étranger, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances), étant précisé que la libération de ces actions ordinaires et/ou autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2.décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre et de réserver, dans le cadre de la présente résolution, le droit de souscrire à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) établissements financiers ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement, de droit français ou de droit étranger, ayant vocation à accompagner à moyen terme des sociétés de croissance dans le secteur de la technologie ou investissant à titre habituel ou exerçant une part significative de leur activité dans le secteur de la technologie ou (ii) prestataires de services d’investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; 4.délègue au Conseil d’administration sa compétence pour fixer la liste précise des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription et le nombre d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ; 5.constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires dont la liste aura été arrêtée par le Conseil d’administration, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ; 6.fixe ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a)le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 7 millions d’euros de nominal, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : (i)ce plafond est commun à la présente résolution et aux résolutions n° 18, 19, 22 et 23 de la présente Assemblée, (ii)ce montant s’imputera sur le montant du sous-plafond global de 7 millions d’euros de nominal visé au « 3. a. » de la résolution n° 18 de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont par ailleurs limitées conformément aux dispositions législatives applicables au jour de l’émission, (iii)ainsi que sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros de nominal visé au « 3. a. » de la résolution n° 17 de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. À ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; b)le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptible d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra dépasser le plafond de 500 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant, majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au‑dessus du pair, s’imputera sur le montant du plafond global de 500 millions d’euros visé au « 3. b. » de la résolution n° 17 de la présente l’Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228‑36‑A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 7.décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de cette même résolution, sera, au choix du Conseil d’administration, égal (x) au dernier cours de clôture de l’action de la Société lors de la dernière séance précédant la fixation du prix d’émission des titres à émettre avec une décote maximale de 10 % ou (y) au cours moyen de l’action de la Société sur le marché, pondéré par les volumes, lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission des titres à émettre avec une décote maximale de 10 % et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe ; 8.fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’elle prive d’effet toute délégation de compétence de même nature adoptée antérieurement et plus particulièrement la résolution n° 18 de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024 ; 9.délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, ainsi que de surseoir à ces émissions. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Résolution n° 21 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale Dans le cas où une émission décidée sur le fondement des résolutions n° 17 à 20 ferait l’objet d’une demande supérieure au montant proposé, il est proposé, au titre de la résolution n° 21, de renouveler, pour une nouvelle durée de 26 mois, la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’augmenter le nombre des titres à émettre, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce. Cette délégation a pour but d’offrir au Conseil d’administration de la flexibilité pour augmenter l’offre de titres (telle qu’une émission de droits de souscription ou une offre au public ou un placement privé), par exemple, si la demande le justifie ou pour accorder une option d’allocation excédentaire. Aussi connue sous le nom de « Greenshoe », cette option de surallocation prévoirait que l’émission complémentaire devrait intervenir dans les 30 jours de la clôture de la souscription. En outre, elle serait réalisée dans la limite : (i)du ou des plafonds prévus par les résolutions applicables ; et (ii)d’un maximum de 15 % de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Cette nouvelle délégation priverait d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023, laquelle n’a pas été utilisée. Vingt et unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée sur le fondement des résolutions n° 17 à 20 de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), sous réserve du ou des plafonds en application desquels l’émission est décidée, notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ou en cas de demande excédentaire ; 2.fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’elle prive d’effet toute délégation de compétence de même nature adoptée antérieurement et plus particulièrement la résolution n° 24 de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 ; 3.délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la présente délégation. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Résolution n° 22 Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en rémunération d’apports en nature constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Au titre de la résolution n° 22, il est proposé de renouveler, pour une nouvelle durée de 26 mois à compter de l’Assemblée Générale, dans les mêmes termes, la délégation de pouvoirs précédemment conférée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % de son montant, afin de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières consentis à la Société. Cette nouvelle délégation priverait d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023, laquelle n’a pas été utilisée. Le Conseil d’administration disposerait des pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport des Commissaires aux apports, à l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf à recueillir l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Plafonds Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette résolution ne pourrait, dans les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, dépasser 7 millions d’euros. Ce plafond de 7 millions d’euros s’imputerait : •sur le montant du sous-plafond global de 7 millions d’euros visé au « 3. a. » de la résolution n° 18 ; et •sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros visé au « 3. a. » de la résolution n° 17. En tout état de cause, les émissions qui seraient faites en vertu de cette délégation de pouvoirs n’excéderaient pas 10 % du capital social tel qu’existant à la date de la décision de mise en œuvre du Conseil d’administration. Par ailleurs, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de cette résolution, ne pourrait dépasser 500 millions d’euros. Ce montant de 500 millions d’euros s’imputerait sur le plafond global de 500 millions d’euros visé au « 3. b. » de la résolution n° 17 de la présente Assemblée. Vingt-deuxième résolution – Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en rémunération d’apports en nature constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport des Commissaires aux apports, à l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2.décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3.décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra dépasser un plafond de 7 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : (i)ce plafond est commun à la présente résolution et aux résolutions n° 18, 19, 20 et 23 de la présente Assemblée, (ii)ce montant s’imputera sur le montant du sous-plafond global de 7 millions d’euros visé au « 3. a. » de la résolution n° 18 de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont par ailleurs limitées conformément aux dispositions législatives applicables au jour de l’émission, et (iii)ainsi que sur le plafond global de 35 millions d’euros prévu au « 3. a. » de la résolution n° 17 de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. À ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société. En tout état de cause, les émissions d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de pouvoirs n’excéderont pas 10 % du capital, tel qu’existant à la date de la décision du Conseil d’administration décidant de la mise en œuvre de la délégation ; 4.décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra dépasser le plafond de 500 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant, majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et s’imputera sur le plafond global de 500 millions d’euros visé au « 3. b. » de la résolution n° 17 de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 Code de commerce ; 5.fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’elle prive d’effet toute délégation de pouvoirs de même nature adoptée antérieurement et plus particulièrement la résolution n° 26 de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 ; 6.délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider les émissions susvisées et d’y procéder selon les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : •de statuer sur le rapport du ou de Commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, •de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports, •d’arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées, d’approuver l’évaluation des apports, de fixer les conditions de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, d‘approuver l’octroi des avantages particuliers et de réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, •de déterminer le nombre, les modalités et caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports, ainsi que leurs termes et conditions, et s’il y a lieu, le montant de la prime, de statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers, •de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, •de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois, dans les cas et les limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, •à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, •de déterminer et de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et de fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), •de prendre généralement toutes dispositions utiles, de conclure tous accords, de requérir toutes autorisations, d‘effectuer toutes formalités et de faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Résolution n° 23 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société Au titre de la résolution n° 23, il est proposé de renouveler, pour une nouvelle durée de 26 mois à compter de l’Assemblée Générale, la délégation de compétence précédemment conférée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’augmenter le capital social en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société. Cette nouvelle délégation priverait d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023, laquelle n’a pas été utilisée. Le Conseil d’administration disposerait de la compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, à titre onéreux ou gratuit, en rémunération des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une OPE initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur ses titres ou les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Cette délégation serait valable pour toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger, ou pouvant y être assimilée. Les actionnaires ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation. En effet, ces dernières auraient exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une OPE initiée par la Société. Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf à recueillir l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prix Le prix des actions et/ou des valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de cette délégation serait défini sur la base de la législation applicable en matière d’OPE. Plafonds Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette résolution ne pourrait, dans les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, dépasser 7 millions d’euros. Ce plafond de 7 millions d’euros s’imputerait : •sur le montant du sous-plafond global de 7 millions d’euros visé au « 3. a. » de la résolution n° 18 ; et •sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros visé au « 3. a. » de la résolution n° 17. Par ailleurs, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de cette résolution ne pourrait dépasser 500 millions d’euros. Ce montant de 500 millions d’euros s’imputerait sur le plafond global de 500 millions d’euros visé au « 3. b. » de la résolution n° 17. Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 22-10-54, et L. 228-91 du Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, à titre onéreux ou gratuit, en rémunération des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur ses titres ou les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce (y compris de toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger, ou pouvant y être assimilée) ; 2.décide qu’il est expressément exclu toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3.décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser un plafond de 7 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : (i)ce plafond est commun à la présente résolution et aux résolutions n° 18, 19, 20 et 22 de la présente Assemblée, (ii)ce montant s’imputera sur le montant du sous-plafond global de 7 millions d’euros visé au « 3. a. » de la résolution n° 18 de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que ces augmentations de capital ne seront pas soumises aux règles de prix d’émission prévues à la dix-neuvième résolution, et (iii)ainsi que sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros visé au « 3. a. » de la résolution n° 17 de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. À ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4.décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution, ne pourra dépasser le plafond de 500 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant, majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au‑dessus du pair, s’imputera sur le plafond global de 500 millions d’euros visé au « 3. b. » de la résolution n° 17 de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228 36 A, L. 228 40, L. 228 92 alinéa 3, L. 228 93 alinéa 6 et L. 228 94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5.prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas de droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ; 6.prend acte du fait que le prix des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange ; 7.fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’elle prive d’effet toute délégation de compétence de même nature adoptée antérieurement et plus particulièrement la résolution n° 28 de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 ; 8.délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, ainsi que de surseoir à ces émissions. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Résolution n° 24 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise Au titre de la résolution n° 24, il est proposé de renouveler, pour une nouvelle durée de 26 mois à compter de l’Assemblée Générale, la délégation de compétence précédemment conférée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation successive ou simultanée de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait permise. Cette nouvelle délégation priverait d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023, laquelle n’a pas été utilisée. Ces augmentations de capital se feraient sous forme d’émission d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. En cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites, les droits formant rompus ne seraient pas négociables. Les valeurs mobilières correspondantes seraient vendues, étant précisé que les sommes provenant de la vente seraient allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales. Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf à recueillir l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Plafonds Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette résolution ne pourrait dépasser ni le montant global des sommes pouvant être incorporées, ni un plafond de 35 millions d’euros. Ce montant de 35 millions d’euros s’imputerait sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros visé au « 3. a. » de la résolution n° 17 de la présente Assemblée. Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225‑129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation successive ou simultanée de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait permise, sous forme d’émission d’actions ordinaires nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités ; 2.décide que le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser ni le montant global des sommes pouvant être incorporées ni un plafond de 35 millions d’euros de nominal ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros visé au « 3. a. » de la résolution n° 17 de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. À ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 3.décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions et conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales ; 4.fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’elle prive d’effet toute délégation de compétence de même nature adoptée antérieurement et plus particulièrement la résolution n° 27 de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 ; 5.délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider les émissions susvisées et suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, ainsi que de surseoir à ces émissions. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Résolution n° 25 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Au titre de la résolution n° 25, il est proposé aux actionnaires de renouveler, pour une durée de 26 mois, la délégation de compétence précédemment conférée au Conseil d’administration en vue de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, dans la limite de 710 000 euros (soit environ 1 % du capital social au 27 mai 2025), étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond global de 35 millions d’euros visé au « 3. a. » de la résolution n° 17 de la présente Assemblée. Cette nouvelle délégation priverait d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024, laquelle n’a pas été utilisée. Il est proposé aux actionnaires de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, leur droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission ferait l’objet de la présente délégation. Le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital serait déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et serait, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail, au moins égal à 70 % d’une moyenne des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou à 60 % de cette valeur lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans. Cette résolution est notamment proposée dans le cadre de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l’Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, lorsque l’Assemblée Générale délègue par ailleurs sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire. Vingt-cinquième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225‑129‑6, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, à titre onéreux ou gratuit, en France et/ou à l’étranger, d’un montant nominal maximum de 710 000 euros de nominal, par émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances), réservées aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que (i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros de nominal visé au « 3. a. » de la résolution n° 17 de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation (montant auquel s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société) et (ii) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et s’imputera, sans pouvoir le dépasser, sur le plafond global de 500 millions d’euros visé au « 3. b. » de la résolution n° 17 de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2.décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail, au moins égal à 70 % d’une moyenne des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou à 60 % de cette valeur lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (le « Prix de Référence ») ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement et des pratiques de marché ; 3.autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de rémunération de tout ou partie de toute décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-11 et suivants du Code du travail ; 4.décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci‑dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 5.autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées, sans pouvoir le dépasser, sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ; 6.délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : •d’arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés pour lesquelles les adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, •de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires adhérents à un plan d’épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, •de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, •d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, •de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, •de déterminer et de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et de fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), •en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment de choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, •en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, •de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription), •le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations ded capital, •de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations, en ce compris de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Cette délégation de compétence est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’elle prive d’effet toute délégation de compétence de même nature adoptée antérieurement et plus particulièrement la résolution n° 19 de l’Assemblée Générale du 23 juillet 2024. Résolutions n° 26 à 28 Modifications statutaires Modification de l’article 15 (Délibération du Conseil) des statuts de la Société Afin de se conformer aux dispositions nouvelles des articles L. 22-10-3-1 et L. 225-37 du Code de commerce, tels que modifiés par la loi Attractivité, il est proposé aux actionnaires de modifier, par la résolution n° 26, l’article 15 des statuts de la Société relatif aux délibérations du Conseil d’administration, pour (i) préciser dans le règlement intérieur du Conseil d’administration les modalités de la consultation écrite prévues pour les décisions du Conseil d’administration et (ii) prévoir la possibilité pour tout administrateur de s’opposer au recours à cette consultation écrite. Modification de l’article 11 (Franchissement de seuil) des statuts de la Société Au titre de la résolution n° 27, il est proposé d’abaisser le seuil de déclaration des franchissements de seuils statutaires, prévu à l’article 11 des statuts, actuellement fixé à 3 % du capital ou des droits de vote à déclarer dans un délai de 15 jours calendaires, à 1 % du capital ou des droits de vote jusqu’à 10 % puis 3 % du capital ou des droits de vote au-delà de 10 %, à déclarer dans un délai de 4 jours de Bourse, à l'instar des déclarations de franchissement de seuils légaux. En outre, il serait précisé que ces obligations déclaratives s’appliqueraient à l’intermédiaire inscrit pour le compte de propriétaires d’actions n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et que, comme pour les franchissements de seuils légaux, ces déclarations couvrent les accords ou instruments dérivés à dénouement en actions. Dans un contexte de marché en évolution, les cours sont en effet plus volatils et la Société considère qu’elle a besoin d’une connaissance plus fine de son actionnariat afin de s’engager auprès de ses actionnaires de manière plus efficace et pertinente. Mise en harmonie des statuts de la Société Au titre de la résolution n° 28, il est proposé de mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions légales en vigueur : •en précisant la faculté du Conseil d’administration de subdéléguer les pouvoirs, reçus de l’Assemblée Générale Extraordinaire, au Directeur Général à l’effet de (i) réaliser une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constituer la réalisation, ou (ii) de réaliser une réduction du capital, et (iii) de procéder à la modification corrélative des statuts ; •en supprimant la référence obsolète au moyen de visioconférence pour ne garder que la référence au moyen de télécommunication, s’agissant des moyens utilisés par les administrateurs pour assister à une séance du Conseil d’administration, afin de se conformer aux dispositions nouvelles de l’article L. 225-37 du Code de commerce, tel que modifié par la loi Attractivité ; •en remplaçant la référence obsolète aux moyens de télétransmission ou de visioconférence par la référence au moyen de télécommunication, ou par voie électronique, s’agissant des moyens utilisés par les actionnaires pour participer et voter aux Assemblées Générales, afin de se conformer aux dispositions nouvelles de l’article L. 225-103-1 du Code de commerce, tel que modifié par la loi Attractivité ; •en supprimant l’article 30 des statuts de la Société relatif à l’achat par la Société d’un bien appartenant à un actionnaire, devenu sans objet ; et •en supprimant les références obsolètes aux deux premières années d’existence et aux deux premiers exercices de la Société de l’article 31 relatif à la transformation de la Société. Ces modifications statutaires concernent les articles 5 (Modification du capital social), 15 (Délibérations du Conseil), 21 (Réunions des Assemblées), 23 (Assemblée Générale Ordinaire), 24 (Assemblée Générale Extraordinaire), 30 (Achat par la Société d’un bien appartenant à un actionnaire) et 31 (Transformation). Vingt-sixième résolution – Modification de l’article 15 (Délibérations du Conseil) des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société relatif aux délibérations du Conseil d’administration, pour (i) préciser les modalités de la consultation écrite prévues pour les décisions du Conseil d’administration et (ii) prévoir la possibilité pour tout administrateur de s’opposer au recours à cette consultation écrite. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l'article 15.4 des statuts de la Société, comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 15 – DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL « […] 4 – Nonobstant toute disposition contraire, le Conseil d’administration pourra également prendre des décisions par voie de consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par la réglementation applicable. » Article 15 – DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL « […] 4 – Nonobstant toute disposition contraire, le Conseil d’administration pourra également prendre des décisions par voie de consultation écrite des administrateurs dans les conditions, notamment de délais et de forme (y compris, le cas échéant, électroniques), fixées par le règlement intérieur du Conseil d’administration. Tout administrateur pourra s’opposer au recours à la consultation écrite, dans le délai prévu par sa convocation. » Le reste de l’article 15 demeure inchangé. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’effectuer toutes les opérations et formalités liées ou consécutives à l’adoption de la présente résolution, en ce compris de procéder à toute modification statutaire utile pour donner effet à la présente résolution. Vingt-septième résolution – Modification de l’article 11 (Franchissement de seuil) des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’abaisser le seuil statutaire au-delà duquel un actionnaire doit déclarer sa détention d’actions et de droits de vote de la Société, de préciser les cas d’assimilation et de réduire le délai pour déclarer ledit franchissement de seuil. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société, comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 11 – FRANCHISSEMENT DE SEUIL « Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, sans préjudice des seuils visés à l’article L. 233-7, alinéa 1 du Code de commerce, venant à détenir directement ou indirectement 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société est tenu d’en informer, par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social, la Société dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de seuil de participation. Cette déclaration doit également être faite lorsque la participation au capital devient inférieure au seuil ci-dessus mentionné. En outre, elle devra également préciser le nombre d’actions déjà émises ou de droits de vote qu’elle peut acquérir ou céder en vertu d’accords ou d’instruments financiers visés au b) du troisième alinéa de l’article L. 233-7 du Code de commerce. Le non-respect de déclarations de franchissements de seuils, tant légaux que statutaires, donne lieu à privation des droits de vote dans les conditions prévues par l’article L. 233-14 du Code de commerce sur demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3 % du capital ou des droits de vote de la Société. » Article 11 – FRANCHISSEMENTS DE SEUILS « Toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit et en tenant compte des cas d’assimilation prévus par la législation applicable aux franchissements de seuils légaux, une fraction égale à (i) un pour cent (1 %) du capital ou des droits de vote jusqu’à 10 %, puis, (ii) au-delà de 10 %, trois pour cent (3 %) du capital ou des droits de vote, ou un multiple de ces fractions, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la Société dans un délai de quatre (4) jours de Bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, informer la Société du nombre total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert. Pour les franchissements de seuils résultant d’une acquisition ou d’une cession en Bourse, le délai de quatre (4) jours commence à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison. Les obligations déclaratives qui précèdent s’imposent également, dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’intermédiaire inscrit, pour le compte de propriétaires d’actions n’ayant pas leur domicile, tel que celui-ci est défini par les dispositions du Code civil, sur le territoire français, auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier habilité teneur de compte. En cas de défaut ou d’irrégularité de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant ensemble trois pour cent (3 %) du capital ou des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.» L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’effectuer toutes les opérations et formalités liées ou consécutives à l’adoption de la présente résolution, en ce compris de procéder à toute modification statutaire utile pour donner effet à la présente résolution. Vingt-huitième résolution – Mise en harmonie des statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : Concernant les modifications du capital social : •de mettre en harmonie l’article 5 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce et de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 5.1 et le dernier alinéa de l’article 5.2 des statuts de la Société : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 5 – MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL « […] L’Assemblée Générale Extraordinaire peut déléguer au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Président les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constituer la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. 2 - L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle manière que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut déléguer au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Président les pouvoirs nécessaires pour réaliser la réduction du capital et procéder à la modification corrélative des statuts. » Article 5 – MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL « […] L’Assemblée Générale Extraordinaire peut déléguer au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constituer la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. 2 - L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle manière que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut déléguer au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général les pouvoirs nécessaires pour réaliser la réduction du capital et procéder à la modification corrélative des statuts. » Le reste de l’article 5 demeure inchangé. Concernant les délibérations du Conseil d’administration : •de mettre en harmonie l’article 15-1 des statuts de la Société avec les dispositions nouvelles de l’article L. 225-37 du Code de commerce, tel que modifié par la loi Attractivité, et de modifier en conséquence et comme suit le 7e alinéa de l’article 15-1 des statuts de la Société : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 15 – DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL « […] Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Toutefois, les administrateurs assistant à la séance par moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables. » Article 15 – DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL « […] Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Toutefois, les administrateurs assistant à la séance par un moyen de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables. » Le reste de l’article 15 demeure inchangé. Concernant les Assemblées Générales : •de mettre en harmonie les articles 21 (Réunions des Assemblées), 23 (Assemblée Générale Ordinaire) et 24 (Assemblée Générale Extraordinaire) des statuts de la Société avec les dispositions nouvelles de l’article L. 225-103-1 du Code de commerce, tel que modifié par la loi Attractivité, et •de modifier en conséquence et comme suit les 4e, 5e et 6e alinéas de l’article 21-3 des statuts de la Société : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 21 – RÉUNION DES ASSEMBLÉES « […] Le Conseil d’administration peut décider que le vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par télétransmission ou par visioconférence dans les conditions fixées par la réglementation, étant précisé que seront alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée par ces moyens. Cette possibilité devra être mentionnée dans la convocation. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée Générale, soit sous forme d’un formulaire papier retourné à la Société, au siège social, trois jours au moins avant la date de la réunion, soit, sur décision du Conseil mentionnée dans l’avis de convocation, par télétransmission effectuée trois jours au moins avant la date de la réunion. La présence de l’actionnaire à l’Assemblée, qu’elle soit physique ou, si la possibilité en a été offerte, par télétransmission ou visioconférence, annule tout vote par correspondance antérieurement émis et/ou toute procuration antérieurement donnée par cet actionnaire. […] » Article 21 – RÉUNION DES ASSEMBLÉES « […] Le Conseil d’administration peut décider que le vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par un moyen de télécommunication dans les conditions fixées par la réglementation, étant précisé que seront alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée par ces moyens. Cette possibilité devra être mentionnée dans la convocation. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée Générale, soit sous forme d’un formulaire papier retourné à la Société, au siège social, trois jours au moins avant la date de la réunion, soit, sur décision du Conseil mentionnée dans l’avis de convocation, par voie électronique effectuée trois jours au moins avant la date de la réunion. La présence de l’actionnaire à l’Assemblée, qu’elle soit physique ou, si la possibilité en a été offerte, par un moyen de télécommunication permettant son identification, annule tout vote par correspondance antérieurement émis et/ou toute procuration antérieurement donnée par cet actionnaire. […] » Le reste de l’article 21 demeure inchangé. •de modifier en outre et comme suit le 3e alinéa de l’article 23 des statuts de la Société : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 23 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE « […] Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, ou par télétransmission ou visioconférence, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n’est requis sur deuxième convocation. […] » Article 23 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE « […] Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, ou par un moyen de télécommunication, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n’est requis sur deuxième convocation. […] » Le reste de l’article 23 demeure inchangé. •de modifier enfin et comme suit le 2e alinéa de l’article 24 des statuts de la Société : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 24 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE « […] L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, ou par télétransmission ou visioconférence, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à la date de première convocation. […] » Article 24 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE « […] L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, ou par un moyen de télécommunication, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à la date de première convocation. […] » Le reste de l’article 24 demeure inchangé. Concernant l’achat par la Société d’un bien appartenant à un actionnaire : •de supprimer l’article 30 des statuts de la Société devenu sans objet, et •de renuméroter en conséquence les articles suivants des statuts de la Société. Concernant la transformation de la Société : •de mettre à jour l’article 31, devenu 30 suite à la renumérotation des statuts de la Société, et de modifier comme suit le premier alinéa de l’article 31, devenu 30, des statuts de la Société : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 31 – TRANSFORMATION « La Société peut se transformer en société d’une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d’existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices. […]» Article 30 – TRANSFORMATION « La Société peut se transformer en société d’une autre forme. […] » Le reste de l’article 30 (anciennement 31) demeure inchangé. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’effectuer toutes les opérations et formalités liées ou consécutives à l’adoption de la présente résolution, en ce compris de procéder à toute modification statutaire utile pour donner effet à la présente résolution. 8.3.3Tableau récapitulatif des délégations et autorisations financières sollicitées à l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025 Motif de la résolution Numéro de la résolution Plafonds (en nominal et en euros) Pourcentage du capital Durée de l’autorisation (date d’expiration) Résolutions imputables sur un plafond global de 35 M€ de nominal en capital (1) et, le cas échéant, un plafond global de 500 M€ de nominal en titres de créance (2) Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues avec DPS Résolution nº 17 En capital = 35 M€ En titres de créance = 500 M€ ~ 48,98 % du capital social soit 17 500 000 actions 26 mois (21/09/2027) Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise Résolution nº 24 Dans la limite : i.du montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices, et ii.d’un montant de 35 M€ ~ 48,98 % du capital social soit 17 500 000 actions (à émettre au pair sans prime d’émission) 26 mois (21/09/2027) Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise, avec suppression du DPS Résolution n° 25 En capital = 710 000 € ~ 1 % du capital social 26 mois (21/09/2027) Résolutions imputables à la fois sur un sous-plafond global de 7 M€ de nominal en capital (3) et sur les plafonds globaux de 35 M€ en capital (1) et de 500 M€ en titres de créance (2) Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues sans DPS (offres au public) Résolution nº 18 En capital = 7 M€ En titres de créance = 500 M€ ~ 9,80 % du capital social soit 3 500 000 actions 26 mois (21/09/2027) Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues sans DPS – offres visées au I° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placements privés) Résolution nº 19 En capital = 7 M€ En titres de créance* = 500 M€ ~ 9,80 % du capital social soit 3 500 000 actions 26 mois (21/09/2027) Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues sans DPS – réservée à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Résolution nº 20 En capital = 7 M€ En titres de créance = 500 M€ ~ 9,80 % du capital social soit 3 500 000 actions ** 18 mois (21/01/2027) Augmentation de capital en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Résolution nº 22 En capital = 7 M€ (et dans la limite de 10 % du capital social) En titres de créance = 500 M€ ~ 9,80 % du capital social soit 3 500 000 actions 26 mois (21/09/2027) Augmentation du capital social en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société Résolution nº 23 En capital = 7 M€ En titres de créance* = 500 M€ ~ 9,80 % du capital social soit 3 500 000 actions ** 26 mois (21/09/2027) Résolution entrant dans des plafonds déterminés par référence à ceux fixés par les résolutions utilisées pour les émissions initiales Augmentation du nombre de titres à émettre avec ou sans DPS en cas de demandes excédentaires - Greenshoe Résolution nº 21 Dans la limite : i.de 15 % de l’émission initiale, et au même titre que l’émission initiale, et ii.du ou des plafonds prévus dans la résolution utilisée pour l’émission initiale - 26 mois (21/09/2027) Résolutions soumises à des plafonds autonomes Autorisation à donner au Conseil d’administration sur les actions de la Société Résolution nº 15 5 % du capital social Maximum 140 € par action (hors coût d’acquisition) 5 % du capital social soit 1 786 352 actions Montant maximum global alloué au programme : 250 089 280 € 18 mois (21/01/2027) Annulation d’actions acquises en vertu des autorisations de rachat d'actions propres de la Société Résolution n° 16 10 % du capital social sur une période de 24 mois - 18 mois (21/01/2027) (1)Plafond global de 35 M€ de nominal, commun à l’ensemble des opérations d’augmentation de capital qui pourraient résulter de la mise en œuvre des résolutions n° 17 à 25, à l’exception de la résolution n° 21 de l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025. À ce plafond de 35 M€ s’ajoute le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver les droits des porteurs donnant accès au capital de la Société. (2)Plafond global de 500 M€ de nominal, commun à l’ensemble des émissions de titres décrits à la note () ci-dessous qui pourraient résulter de la mise en œuvre des résolutions n° 17 à 25 de l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025 (à l’exception des résolutions n° 16 et 21). Le cas échéant, ce montant sera majoré de toute prime de remboursement au-dessus du pair. (3)Sous-plafond global de 7 M€ de nominal, commun à l’ensemble des opérations d’augmentation de capital entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui pourraient résulter de la mise en œuvre des résolutions n° 18 à 23, à l’exception de la résolution n° 21 de l’Assemblée Générale du 22 juillet 2025. À ce sous-plafond de 7 M€ s’ajoute le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver les droits des porteurs donnant accès au capital de la Société. Ce sous-plafond global de 7 M€ s’impute sur le plafond global de 35 M€ décrit à la note (1) ci-dessus. *Valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. À titre indicatif, sur la base du capital social de la Société au 27 mai 2025 s’élevant à 71 454 082 euros. 8.4Rapports des Commissaires aux comptes 8.4.1Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital Assemblée générale mixte du 22 juillet 2025 Seizième résolution À l’Assemblée Générale de la société Soitec, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Paris-La Défense et Lyon, le 4 juin 2025 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Laurent Genin Rémi Vinit Dunand Benjamin Malherbe Jacques Pierres 8.4.2Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription Assemblée générale mixte du 22 juillet 2025 17e, 18e, 19e, 21e, 22e et 23e résolutions Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228‑92 et L. 225‑135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d’administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport : •de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : •émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (17e résolution), d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) ; •émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411‑2 du Code monétaire et financier (18e résolution) d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la société (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances) ; •émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411‑2 du Code monétaire et financier et dans la limite légale de 30 % du capital social par an (19e résolution) d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la société (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances) : •émission, en cas d’offre publique d’échange initiée par votre société (23e résolution) d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la société ; •de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la société (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (22e résolution), dans la limite de 10 % du capital. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 17e résolution, excéder € 35 000 000 au titre des 17e, 18e, 19e, 20e, 22e, 23e, 24e et 25e résolutions, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées ne pourra excéder € 7 000 000 individuellement et collectivement pour les résolutions 18, 19, 20, 22 et 23. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra, selon la 17e résolution, excéder € 500 000 000 pour les 17e, 18e, 19e, 20e, 22e, 23e, 24e et 25e résolutions Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 17e, 18e, 19e et 20e résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225‑135‑1 du Code de commerce, si vous adoptez la 21e résolution. Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225‑113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du… conseil d’administration au titre des 18e et 19e résolutions. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 17e, 22e et 23e résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles‑ci, et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 18e et 19erésolutions. Conformément à l’article R. 225‑116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de ces délégations par votre Conseil d’administration en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription. Paris-La Défense et Lyon, le 4 juin 2025 KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit Laurent Genin Associé Rémi Vinit-Dunand Associé Jacques Pierres Associé Benjamin Malherbe Associé 8.4.3Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes Assemblée générale mixte du 22 juillet 2025 20e résolution À l’Assemblée Générale de la société Soitec, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92, L. 225135 et suivants‑ du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d’administration de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, d’actions ordinaires, et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la société (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances), opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette émission serait réservée au profit des catégories de bénéficiaires suivantes : (i)établissements financiers ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement de droit français ou étranger ayant vocation à accompagner à moyen terme des sociétés en croissance dans le secteur de la technologie ou investissant à titre habituel ou exerçant une part significative de leur activité dans le secteur de la technologie ou (ii)aux prestataires de services d’investissements français ou étrangers, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, pouvant garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i). Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder € 7 000 000, étant précisé que ce plafond de € 7 000 000 s’imputerait sur le sous-plafond de € 7 000 000 de la résolution 18 et sur le montant global de € 35 000 000 de nominal de la résolution 17. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder € 500 000 000, étant précis que ce plafond de € 500 000 000 s’imputerait sur le global de € 500 000 000 de nominal de la résolution 17. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer, dans les conditions prévues à l’article L. 225135‑‑1 du code de commerce, si vous adoptez la 21e résolution. Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225113 et R. 225‑114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l‑’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des actions. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation du capital qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d’administration. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur cellesci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.‑ Conformément à l’article R. 225116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l‑’utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Paris-La Défense et Lyon, le 4 juin 2025 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Laurent Genin Rémi Vinit Dunand Benjamin Malherbe Jacques Pierres 8.4.4Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Assemblée générale mixte du 22 juillet 2025 Vingt-cinquième résolution À l’Assemblée Générale de la société Soitec, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d’administration de la compétence de décider une émission actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de votre société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant maximal de l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s’élève à € 710 000, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu à la dix-septième résolution. Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d’administration au titre des 18e et 19e résolutions. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Paris-La Défense et Lyon, le 4 juin 2025 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Laurent Genin Rémi Vinit Dunand Benjamin Malherbe Jacques Pierres 09 Informations complémentaires 9.1 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel 9.2 Personnes responsables de l’information financière et du contrôle des comptes 9.3 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux 9.4 Tables de concordance 9.4.1 Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 9.4.2 Table de concordance du rapport financier annuel 9.4.3 Table de concordance du rapport de gestion 9.4.4 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise 9.5 Glossaire 9.5.1 Mots-clés de l’industrie des semi-conducteurs 9.5.2 Technologies et procédés 9.5.3 Types de substrats et matériaux 9.5.4 Composants électroniques 9.5.5 Mots-clés et concepts de l’état de durabilité 9.5.6 Financier 9.1Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste qu’à ma connaissance les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont le contenu est précisé dans la table de concordance à la section 9.4.3 Table de concordance du rapport de gestion du présent Document d’Enregistrement Universel présente un tableau fidèle de l’évolution, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées et qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables. Le 10 juin 2025 Pierre Barnabé Directeur Général 9.2Personnes responsables de l’information financière et du contrôle des comptes Responsable de l’information financière Léa Alzingre Directrice Financière, membre du Comité Exécutif Téléphone : 04 76 92 75 00 Commissaires aux comptes titulaires KPMG S.A. représenté par Laurent Genin et Rémi Vini-Dunand Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, Paris La Défense Cedex, 92066 Courbevoie •Date du premier mandat : 25 juillet 2016 •Date d’expiration du présent mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028 Ernst & Young Audit représenté par Benjamin Malherbe et Jacques Pierres 1-2 place des Saisons, Paris La Défense, 92400 Courbevoie Cedex •Date du premier mandat : 25 juillet 2016 •Date d’expiration du présent mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028 9.3Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux 2024-2025 2023-2024 KPMG Audit Ernst & Young Audit KPMG Audit Ernst & Young Audit Montant HT (en milliers d’euros) % Montant HT (en milliers d’euros) % Montant HT (en milliers d’euros) % Montant HT (en milliers d’euros) % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés •Émetteur 199 34 % 237 41 % 178 53 % 234 67 % •Filiales intégrées globalement 137 23 % - 0 % 149 44 % 14 4 % Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes •Émetteur - 0 % - 0 % 11 3 % 103 29 % •Filiales intégrées globalement - 0 % - 0 % - 0 % - 0 % Sous-total 337 100 % 237 100 % 339 100 % 351 100 % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social - 0 % 11 2 % - 0 % - 0 % Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d’audit) - 0 % - 0 % - 0 % - 0 % Sous-total - 0 % - 0 % - 0 % - 0 % Total 337 100 % 249 100 % 339 100 % 351 100 % 9.4Tables de concordance 9.4.1Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent Document d’Enregistrement Universel les informations mentionnées par les différentes rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 complétant le règlement européen 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 abrogeant le règlement (CE) nº 809/2004 (annexe I) de la Commission. Elle renvoie aux sections et aux pages du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Nb Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen 2019/980 Sectionss Pages 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Nom et fonction des personnes responsables 9.1, 9.2 366 1.2 Déclaration des personnes responsables 9.1 366 1.3 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert N/A N/A 1.4 Information provenant d’une tierce partie N/A N/A 1.5 Approbation de l’autorité compétente (Autorité des Marchés Financiers) Cf. encart AMF 1 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux 9.2 366 2.2 Précisions à fournir si les Commissaires aux comptes ont démissionné, ont été démis de leurs fonctions ou n’ont pas été reconduits dans leurs fonctions 9.2 366 3. Facteurs de risques 2.1 36 4. Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 7.1.1 308 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) 7.1.1 308 4.3 Date de constitution et durée de vie 7.1.1 308 4.4 Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège, site internet, avis légal 7.1.1 308 5. Aperçu des activités 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 1.4 25 5.1.2 Nouveaux produits et/ou services importants lancés 1.4 25 5.2 Principaux marchés 1.2 19 5.3 Événements importants 6.2.1.2 (note 2) 236 5.4 Stratégie et objectifs 1.3 22 5.5 Dépendance à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 1.5.2, 1.5.3, 1.5.4 28 5.6 Position concurrentielle 1.9 32 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, jusqu’à la date du Document d’Enregistrement 5.1.4.1 226 5.7.2 Renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes 5.1.4.2 226 5.7.3 Renseignements concernant les coentreprises et les participations 6.2.1.2 (notes 4 et 7.4) 6.3.1.2 (note 6), 6.4.2 238, 246, 290, 302 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 3.3 79 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 1.10 33 6.2 Liste des filiales importantes 1.10 33 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 7.1.1 Évolution et résultat des activités de l’émetteur 5.1 218 7.1.2 Évolution future et probable des activités & activités en matière de recherche et de développement 5.3 227 7.2 Résultat d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 5.1 218 7.2.2 Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 5.1 218 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 5.1.2 223 8.2 Sources, montant et description des flux de trésorerie 5.1.2.1 223 8.3 Besoins de financement et structure de financement 5.1.2.2 224 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux N/A N/A 8.5 Sources de financement attendues 5.1.2.2 224 9. Environnement réglementaire 9.1 Description de l’environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités et mentionner toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur 2.4.1 55 10. Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente et changement significatif de performance financière depuis la fin du dernier exercice 5.3 227 10.2 Tendance connue, incertitudes, contraintes, engagements ou événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur 5.3 227 11. Prévision ou estimation du bénéfice 11.1 Prévision ou estimation du bénéfice 5.3 227 11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation 5.3 227 11.3 Déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques et conforme aux méthodes comptables de l’émetteur N/A N/A 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et la Direction Générale 4.1.1 144 12.2 Conflits d’intérêts au sein des organes d’administration et de direction 4.1.1 166 13. Rémunérations et avantages 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 4.2.2, 4.2.3 184, 192 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 4.2.2, 4.2.3 184, 192 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels et date d’entrée en fonction 4.1.1 144 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages 4.2.2.1.C, 4.2.2.2.D, 4.2.2.3.C 184, 185, 191 14.3 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations 4.1.3 177, 178 14.4 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 4.1 144 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes de direction et d’administration 4.1.1.2, 4.1.1.4 146, 161 15. Salariés 15.1 Nombre de salariés 3.4 111 15.2 Participations et stock-options 7.3.4 313 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur 7.2.4, 7.3.4 311, 313 16. Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote 7.2.2 309 16.2 Existence de droits de vote différents 7.4.4.2 324 16.3 Détention ou contrôle, directe ou indirecte, de l’émetteur et mesures prises pour que ce contrôle ne s’exerce pas de manière abusive 7.2.3.2 311 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 7.2.3.3 311 17. Transactions avec des parties liées 6.2.1.2 (note 9.2) 266 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées 6.2, 6.3 231, 276 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A N/A 18.1.3 Normes comptables 6.2.1.2 (note 3) 281 18.1.4 Changement de référentiel comptable N/A N/A 18.1.5 Informations financières établies conformément aux normes comptables nationales 6.2, 6.3 231, 276 18.1.6 États financiers consolidés 6.2 231 18.1.7 Date des dernières informations financières 31 mars 2025 N/A 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1 Rapport d’audit 6.2.2, 6.3.2 273, 297 18.3.2 Autres informations figurant dans le Document d’Enregistrement Universel et auditées par les contrôleurs légaux 3.7, 4.3.2 139, 214 18.3.3 Indication de la source et de l’absence de vérification des informations financières figurant dans le Document d’Enregistrement Universel qui ne sont pas tirées des états financiers audités de l’émetteur N/A N/A 18.4 Informations financières pro forma N/A N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 18.5.1 Description de la politique de distribution de dividendes 7.4.6 326 18.5.2 Montant des dividendes 7.4.6, 8.3.1 326, 333 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 2.4.2 55 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur N/A N/A 19. Informations supplémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital émis 7.3.1.2 311 19.1.2 Actions non représentatives du capital 7.3.1.2 311 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur lui-même, en son nom ou par ses filiales (nombre, valeur comptable et valeur nominale) 7.3.3 312 19.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription et mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription 7.3.4 313 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 7.3.5 320 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 7.2.3.4 311 19.1.7 Historique du capital social 7.3.2 312 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Description sommaire de l’objet social de l’émetteur et emplacement de l’énonciation dans l’acte constitutif et les statuts 7.1.1 308 19.2.2 Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 7.4.4 324 19.2.3 Description sommaire de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle N/A N/A 20. Contrats importants 7.1.2 308 21. Documents disponibles 7.4.7.1 326 Nb Rubriques de l’annexe 2 du règlement européen 2019/980 Sections Pages 1. Obligations d’information Table de concordance ci-dessus 2. Dépôt auprès de l’autorité compétente Cf. encart AMF 1 9.4.2Table de concordance du rapport financier annuel La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’Enregistrement Universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel en application des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Sections Pages 1. Rapport de gestion Voir détail dans la table de concordance du rapport de gestion 2. Comptes consolidés 6.2 231 3. Comptes annuels 6.3 276 4. Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur : •les comptes consolidés 6.2.2 273 •les comptes annuels 6.3.2 297 5. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 9.3 367 6. Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du rapport financier annuel 9.1 366 9.4.3Table de concordance du rapport de gestion La table de concordance ci-après permet d’identifier dans le présent Document d’Enregistrement Universel les informations qui constituent le rapport de gestion du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale, arrêté par le Conseil d’administration de la Société le 27 mai 2025. Informations Sections Pages I. Situation et activité de la Société et du Groupe Situation de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 5.1 218 Indicateurs clés de performance de nature financière 5.1.1 218 Indicateurs clés de performance non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel 3.3, 3.4 79, 111 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir 5.3 227 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Assemblées Générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice 7.2.1, 7.2.2 309 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi 5.2 227 Noms des sociétés contrôlées et part du capital de la Société qu'elles détiennent 6.5, 7.2.3.5 295, 311 Succursales existantes N/A N/A Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français N/A N/A Aliénations des participations croisées N/A N/A Activité en matière de recherche et de développement de la Société et du Groupe 6.2.1.2 (note 8.3) 261 Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices 6.4.1 301 Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients 6.5.7 305 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux comptes N/A N/A Activité et résultats de l’ensemble de la Société, des filiales de la Société et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité 5.1 218 Informations sur les ressources incorporelles essentielles 1.5.2, 3.2.1.1, 6.2.1.2 (note 7.1) 28, 77, 241 Incidences des activités quant à la lutte contre l'évasion fiscale 3.5.1.9 128 Informations sur les actions visant à promouvoir le lien entre la Nation et ses forces armées N/A N/A II. Contrôle interne et gestion des risques Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés 2.1 36 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité 2.1.2, 3.3.1 36, 79 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 2.2 48 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, y compris l’utilisation des instruments financiers 2.3, 6.2.1.2 (note 9.3) 54, 267 Dispositif anti-corruption 3.5.1 124 Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre effective N/A N/A III. Actionnariat et capital Structure, évolution du capital de la Société et franchissement de seuil 7.2 309 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions 7.3.3 312 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice 7.2.4 311 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières N/A N/A Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 4.2.1. L. 173 Montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois derniers exercices précédents 7.4.6 326 IV. Actionnariat et capital Informations fiscales complémentaires 6.5.6 304 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A N/A V. Durabilité Modèle d’affaires 1.3 22 Description des principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services 2.1 36 Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales relatives à son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale (description des politiques mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe) 2.2.5, 3.3, 3.4, 3.5 51, 79, 111, 124 Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance 3.3, 3.4, 3.5 79, 111, 124 Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) 3.4 111 Présentation des données observées au cours de l’exercice clos et, le cas échéant, au cours de l’exercice précédent, de façon à permettre une comparaison entre ces données, le cas échéant, avec des renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport de gestion et le rapport sur la gestion du Groupe 3.3, 3.4, 3.5 79, 111, 124 Si la Société se conforme volontairement à un référentiel national ou international en matière sociale ou environnementale, mention en indiquant les préconisations de ce référentiel qui auront été retenues et les modalités de consultation de ce dernier 3.3, 3.4 79, 111 Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique, protection de la biodiversité) 3.3 79 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) 3.5 124 Informations relatives à la lutte contre la corruption 3.5.1 124 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme 3.4.1.3.5, 3.4.3 113, 120 Accords collectifs conclus dans la Société, les filiales et les sociétés contrôlées et leurs impacts sur la performance économique de la Société, des filiales et des sociétés contrôlées ainsi que sur les conditions de travail des salariés 3.4 111 Informations spécifiques aux installations SEVESO 3.3.2.6 89 Rapport de certification des informations en matière de durabilité 3.7 139 Taxonomie 3.3.6 103 VI. Annexe au rapport de gestion Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices 6.4.1 301 9.4.4Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise La table de concordance ci-après permet d’identifier dans le présent Document d’Enregistrement Universel les informations qui constituent le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, arrêté par le Conseil d’administration de la Société le 27 mai 2025. Le rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise est inclus dans leur rapport sur les comptes sociaux. Informations Paragraphes Pages Information sur la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024-2025 4.2.1, 4.2.4 182, 206 Rémunération totale et avantages de toute nature versés, durant l’exercice 2024-2025 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2024-2025, à chaque mandataire social 4.2.3, 4.2.4 192, 206 Proportion relative de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux 4.2.2, 4.2.3 186, 193 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable des mandataires sociaux 4.2.2.3 C. 188 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers 4.2.2, 4.2.3 184, 185, 191, 196 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce aux mandataires sociaux N/A N/A Ratios entre le niveau de rémunération de chaque mandataire social (le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et chaque Directeur Général Délégué) et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société 4.2.3.5 200 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants, et des ratios, au cours des cinq exercices les plus récents 4.2.3.5 D. 200 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 44.2.3, 4.2.4 192, 206 Manière dont le vote de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce a été pris en compte 4.2.3, 4.2.4 192, 206 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, y compris l’explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l’indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé N/A N/A Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce N/A N/A Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux 4.2.2.3 C., 4.2.3, 4.2.4 189, 195, 207 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux N/A N/A Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social 4.1.1 147 Conventions conclues entre l’un des mandataires sociaux ou un actionnaire significatif de la Société et une filiale de la Société 4.3.1.3 213 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital 7.3.5 320 Modalités d’exercice de la Direction Générale 4.1.4 180 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4.1 144 Description de la politique de diversité appliquée aux administrateurs 4.1.1.6.I 162 Application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d’administration 4.1.1.6. I 162 Éventuelles limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général 4.1.4 180 Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe comply or explain 4.1 144 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 8.1 330 Procédures d’évaluation des conventions courantes et sa mise en œuvre 4.3.1.1 211 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 7.3.6 322 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Inclus dans le rapport sur les comptes annuels figurant au chapitre 6.3.2 (297) 9.5Glossaire 9.5.1Mots-clés de l’industrie des semi-conducteurs Fabless Sociétés qui conçoivent et vendent des puces, mais sous-traitent leur fabrication à des fondeurs. Fondeurs ou foundries Sociétés de semi-conducteurs qui fabriquent des plaques processées à partir des topographies fournies par leurs clients. IDM (Integrated Device Manufacturer) Sociétés de semi-conducteurs qui réalisent elles-mêmes toutes les étapes de la conception à la fabrication en passant par la vente des puces. Multi-sourcing Relatif aux activités qui visent à utiliser plusieurs sources d’approvisionnement. Nanomètre (nm) Un milliardième de mètre. Plaque ou wafer Tranche, galette ou plaque de semi-conducteur servant de support à la fabrication de microstructures. Ces microstructures sont une composante majeure dans la fabrication des circuits intégrés, des transistors, des semi-conducteurs de puissance ou des microsystèmes électromécaniques ou acoustiques. SMI (Supplier-managed inventory) Processus de réapprovisionnement et de planification piloté par les fournisseurs. Grâce au module SMI, les fournisseurs peuvent afficher et gérer les niveaux de stock expédiés selon les besoins pour maintenir le niveau de stock attendu sur le site du client. Le SMI réduit la responsabilité du client de surveiller l’inventaire et de contacter le fournisseur. Substrat Base matérielle, support ou socle destiné à recevoir l’impression d’un circuit ou la structuration de divers composants d’un circuit ou d’un quelconque dispositif. Transistor Un transistor est un dispositif semi-conducteur à trois électrodes actives, qui permet de contrôler un courant. On les retrouve en grand nombre dans les processeurs (smartphones, ordinateurs). 9.5.2Technologies et procédés CMOS (Complementary Metal-Oxide-Semiconductor) Technologie de fabrication de transistors MOSFET où un couple de transistors MOSFET N et P est placé de manière symétrique pour effectuer des fonctions logiques. Épitaxie Opération qui consiste à faire croître une couche de matériau semi-conducteur sur un substrat, cette couche ayant la même orientation cristalline que le substrat. Smart CutTM La technologie Smart Cut™ est fondée sur l’association de l’implantation d’ions légers et du collage par adhésion moléculaire pour transférer des couches monocristallines ultrafines d’un substrat à un autre. Elle fonctionne comme un scalpel à l’échelle atomique et permet de positionner une couche cristalline de qualité parfaite sur tous types de matériaux. L’application de ce procédé technologique est utilisée principalement dans le silicium sur isolant (SOI). Le rôle du SOI étant d’isoler électroniquement une fine couche de silicium monocristallin par rapport au reste de la plaque de silicium, un film de silicium ultra-mince est transféré à un support mécanique après implantation ionique, ce qui permet de positionner, entre film et support, une couche intermédiaire isolante. Les fabricants de semi-conducteurs peuvent ensuite fabriquer des circuits intégrés sur la couche supérieure des plaques de SOI en utilisant les mêmes procédés qu’ils utiliseraient sur des plaques de silicium brut. Smart StackingTM La technologie Smart StackingTM de Soitec permet de transférer de fines couches de substrats ou de circuits sur d’autres substrats, dans un environnement industriel performant. Elle ouvre de nouvelles perspectives aux applications 3D. 9.5.3Types de substrats et matériaux Bulk silicium Silicium massif sous forme dite « de base » (à la différence des substrats avancés comme les SOI), dont les propriétés de semi-conducteur ont permis la création de transistors, puis les circuits intégrés (les « puces »). FD-SOI (Fully-Depleted Silicon on Insulator) Type de substrat Soitec. GaN (nitrure de gallium) Matériau « compound » de base servant à réaliser différents types de substrats Soitec. Imager-SOI Type de substrat Soitec. Matériaux compound Outre le silicium, il existe des composés semi-conducteurs dits « composés » (ou en anglais « compound semiconductor ») qui combinent plusieurs éléments, notamment des éléments des groupes III et V et des éléments des groupes II et VI du tableau périodique des éléments. Par exemple, GaN (le nitrure de gallium ou gallium nitride), GaAs (l’arséniure de gallium ou gallium arsenide), InP (le phosphure d’indium ou indium phosphide), ZnSe (le séléniure de zinc ou zinc selenide), le SiC (carbure de silicium ou silicon carbide), InGaN (le nitrure de gallium indium ou indium gallium nitride), etc., sont des exemples de matériaux semi‑conducteurs « compound » classiquement utilisés pour les dispositifs de puissance, de radiofréquence et des dispositifs optiques. Ces dernières années, InGaN a attiré l’attention en tant que matériau pour les LED bleues et les diodes laser, et SiC et GaN en tant que matériaux pour semi-conducteurs de puissance ont été notés et commercialisés. Matériau piézoélectrique Matériau qui se déforme sous l’action d’un champ électrique et inversement génère un champ électrique lorsqu’il est soumis à des contraintes mécaniques. Les matériaux piézoélectriques tels que le tantalate de lithium et le niobate de lithium sont utilisés pour la fabrication des filtres utilisant les ondes acoustiques générées par effet piézoélectrique. Photonics-SOI Type de substrat Soitec. POI (Piezoelectric On Insulator) Type de substrat Soitec. Power-SOI Type de substrat Soitec. RF-SOI (Radio Frequency Silicon on Insulator) Type de substrat Soitec. Silicium sur isolant (SOI ou Silicon on Insulator) Structure constituée d’un empilement d’une couche de silicium (de quelques dizaines de nm à quelques µm d’épaisseur) sur une couche d’isolant. SmartSiCTM Type de substrat Soitec. 9.5.4Composants électroniques ASIC (Application Specific Integrated Circuit) Circuit intégré qui regroupe sur une même puce toutes les fonctions nécessaires à une application spécifique. IGBT (Insulated-Gate Bipolar Transistor) Transistor bipolaire à grille isolée, couramment utilisé dans l’électronique de puissance. MEMS (microelectromechanical systems) On appelle microsystèmes électromécaniques ou MEMS des systèmes électromécaniques dont la taille varie de quelques microns à quelques dizaines de nanomètres. Les MEMS intègrent généralement des éléments mécaniques couplés à des éléments électroniques, d’où leur dénomination. Ils jouent sur des phénomènes électromagnétiques, thermiques ou encore fluidiques. MOSFET (metal – oxide – semiconductor field-effect transistor) Transistor à effet de champ à grille isolée. PMIC (Power Management Integrated Circuit) Circuit intégré de gestion de la puissance électrique destiné à contrôler le flux et la direction de l’alimentation électrique. Un PMIC peut faire référence à n’importe quel circuit électronique qui a pour fonction individuelle la gestion de l’énergie électrique, et se réfère généralement à des circuits intégrés qui adressent plusieurs fonctions, telles que la conversion de la puissance et la commande de puissance visant la surveillance de la tension et la protection contre les sous-tensions. 9.5.5Mots-clés et concepts de l’état de durabilité Action de préférence Catégorie d’actions offrant des droits et obligations distincts de ceux associés aux actions ordinaires. ACV (Analyse de cycle de vie) Méthode d’évaluation normalisée qui permet de quantifier les impacts environnementaux d’un produit, d’un service ou d’un processus sur l’ensemble de son cycle de vie. Elle couvre toutes les étapes, de l’extraction des matières premières à la fin de vie, en passant par la production, la distribution, l’utilisation et le traitement des déchets. Analyse de double matérialité (DMA - Double Materiality Analysis) Dans le cadre d’une démarche ou d’un reporting de durabilité, la matérialité dite « simple » ou « financière » consiste à considérer les impacts potentiels des facteurs ESG sur la performance financière de l’entreprise. Cela s’apparente à une analyse des risques extra-financiers pour l’entreprise. Le principe de la double matérialité vient compléter cette matérialité simple dite « financière » par une « matérialité d’impact » qui considère les effets de l’activité de l’entreprise sur son environnement, la nature et la société. Bilan des gaz à effet de serre Évaluation de la quantité de gaz à effet de serre émise (ou captée) dans l’atmosphère sur une année par les activités d’une organisation ou d’un territoire. Les émissions de l’entité sont ordonnées selon des catégories prédéfinies appelées « postes ». Ce classement permet d’identifier les postes d’émissions où la contrainte carbone est la plus forte (source : Ademe). On considère trois scopes qui désignent le périmètre au sein duquel sont étudiées les émissions de gaz à effet de serre de l’organisation ou du produit en question : •le scope 1 regroupe les émissions directes de gaz à effet de serre, c’est-à-dire directement liées à la fabrication du produit ; •le scope 2 regroupe les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d’énergie nécessaires à la fabrication du produit ; •le scope 3 regroupe quant à lui toutes les autres émissions de gaz à effet de serre qui ne sont pas liées directement à la fabrication du produit, mais à d’autres étapes du cycle de vie du produit (approvisionnement, transport, utilisation, fin de vie…). CDP (Carbon Disclosure Project) Organisme à but non lucratif qui œuvre à la réduction des émissions de gaz à effet de serre des entreprises et des gouvernements. CHSCT (Comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail) Organisation représentative du personnel, elle a en charge la protection des travailleurs notamment en matière d’hygiène, de santé et de sécurité. Elle participe aussi à l’amélioration des conditions de travail. CSRD (Corporate Sustainable Reporting Directive) Directive européenne qui renforce, standardise et étend les obligations de reporting sur l’état de durabilité des entreprises. ESG (Environnemental, Social et de Gouvernance) Les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance sont utilisés pour évaluer les activités d’une entreprise pouvant avoir des impacts sur la société ou l’environnement. IATF 16949 Norme concernant la démarche qualité dans l’industrie automobile. Elle décrit des processus pour le développement et la fabrication de composants pour l’automobile. ISO 14001 Norme définissant les critères d’un système de management environnemental. Elle propose un cadre que les entreprises ou organisations peuvent appliquer pour mettre en place un système efficace de management environnemental. ISO 27001 Norme définissant les critères d’un système de management de gestion de la sécurité de l’information. ISO 45001 Norme définissant les critères d’un système de management de la sécurité et la santé au travail, dans le but d’améliorer la sécurité des salariées et salariés, de réduire les risques sur le lieu de travail et de créer des conditions de travail meilleures et plus sûres. ISO 50001 Norme définissant les critères d’un système de management de l’énergie. Elle propose un cadre que les entreprises ou organisations peuvent appliquer pour mettre en place un système efficace de management énergétique. LGBTQIA+ Sigle utilisé pour qualifier les personnes lesbiennes, gays, bisexuelles, trans, queers, intersexes et asexuelles (c’est-à-dire pour désigner des personnes non hétérosexuelles, non cisgenres ou non dyadiques) et toute autre variante d’identité de genre, de caractéristiques sexuelles ou d’orientation sexuelle. SBTi (Science-Based Targets initiative) SBTi est le fruit d’une alliance entre le Carbon Disclosure Project (CDP), le programme Global Compact des Nations unies, le World Resources Institute et le WWF. Cette initiative fournit aux entreprises une trajectoire afin qu’elles puissent réduire leurs émissions de gaz à effet de serre en ligne avec l’Accord de Paris sur le réchauffement climatique signé en novembre 2016. TMT Technologies, media et télécommunications. UES (Unité économique et sociale) Une UES entre plusieurs entreprises distinctes se caractérise par l’existence, entre ces entreprises, d’une unité économique (direction commune, activités complémentaires) et d’une unité sociale (similarité du statut social et gestion sociale commune). 9.5.6Financier CAPEX Investissements incorporels et corporels. Les CAPEX ne constituent pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes. Croissance à périmètre et taux de change constants La croissance à périmètre et taux de change constants mesure l’évolution de l’activité en excluant l’impact des variations de périmètre et d’activités, et des effets de change. Celle-ci permet d’apprécier la performance de l’activité indépendamment des facteurs externes. Données publiées Données des périodes passées telles que publiées dans les comptes consolidés de la période actuelle. EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) Représente le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements, perte de valeur des actifs immobilisés, éléments non monétaires liés à la rémunération en actions, provisions sur les éléments de l’actif courant et provisions pour risque et charges, et le résultat de cession d’actifs. Cet indicateur de mesure ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat opérationnel ou aux flux de trésorerie générés par l’activité. Écart d’acquisition La notion de survaleur ou d’écart d’acquisition correspond à une valorisation financière de la notoriété, du savoir-faire et des performances de l’entreprise mais aussi de son positionnement et de potentielles synergies. Emprunt obligataire OCEANE (Obligation Convertible ou Échangeable en Actions Nouvelles ou Existantes) Une OCEANE donne la possibilité à l’émetteur d’attribuer aux obligataires qui demandent la conversion de leurs titres des actions nouvelles comme s’il avait émis des obligations convertibles classiques, ou des actions déjà existantes. Une OCEANE peut aussi parfois être convertie au gré de l’émetteur en fonction des termes du contrat d’émission. Endettement financier net Représente les dettes financières de Soitec, diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Free cash flow Correspond à l’ensemble des flux de trésorerie générés par l’activité, après prise en compte des flux de trésorerie liés aux opérations d’investissements. Normes IFRS (International Financial Reporting Standards) Normes comptables qui s’appliquent au niveau international et qui sont définies par l’International Accounting Standard Board. Les normes IFRS portent sur les documents de synthèse (bilan, résultats et tableaux annexes) communiqués par les entreprises mais aussi, d’une manière plus générale, sur l’ensemble des informations financières publiées. UGT (Unité génératrice de trésorerie) Selon les normes IFRS, les UGT sont le plus petit groupe d’actifs identifiables générant des rentrées de trésorerie indépendantes. Les actifs sont alloués à chacune de ces UGT. C’est à l’échelle de ces UGT que se font les tests de valeur (impairment tests) ponctuellement s’il y a des raisons de penser que leur valeur a baissé ou chaque année si elles comprennent des écarts d’acquisition. Variation du besoin en fonds de roulement La variation du besoin en fonds de roulement comprend : (i) la variation des stocks bruts, (ii) la variation des créances clients brutes, (iii) la variation des dettes de fournisseurs d’exploitation, et (iv) la variation d’autres actifs et passifs d’exploitation (subventions, taxes et crédit d’impôts). (1)Description du procédé Smart CutTM : https://www.soitec.com/fr/produits/smart-cut (2)Description du procédé Smart StackingTM : https://www.soitec.com/fr/produits/smart-stacking (3)Gartner https://www.gartner.com/en/articles/what-s-ahead-for-semiconductor-shortages. (4)IBS, Global Semiconductor Industry Service Report (Volume 31, No. 1 January 2022). (5)VLSI https://www.techinsights.com/blog/semiconductor-sales-are-expected-surpass-06t-2022-and-track-hit-1t-2030 (6)Ericsson Mobility Report, November 2024, https://www.ericsson.com/4adb7e/assets/local/reports-papers/mobility-report/documents/2024/ericsson-mobility-report-november-2024.pdf (7)Soitec consensus, based on industry data and sell-side analyst reports. (8)Yole, RF Front-End Module Comparison 2024, https://www.yolegroup.com/product/report/rf-front-end-module-comparison-2024--5g-nrsub-6ghz-/ (9)L’offre de substrats innovants de Soitec pour la 5G, 2020 https://www.soitec.com/media/files/soitec_5g_march_2020.pdf (10)Infineon, ATV Roadshow and Call https://www.infineon.com/dgdl?fileld=5546d46174dd743b0174f89228fe001d (11)Soitec consensus, based on industry data and sell-side analyst reports (12)Source : UBS Analyst Report. (13)Grand View Research, Edge AI Market Size, Share, Growth & Trends Report, 2030 : https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/iot-devices-market-report (14)Statista : https://www.statista.com/statistics/1183457/iot-connected-devices-worldwide/ (15)Statista : https://www.statista.com/statistics/1194682/iot-connected-devices-vertically/ (16)Grand View Research, Edge AI Market Size, Share, Growth & Trends Report, 2030 : https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/iot-devices-market-report (17)Le modèle de création de valeur de Soitec est illustré dans le chapitre 1.3 du présent document. (18)Pour plus d’information sur le Comité Exécutif du Groupe, voir chapitre 4, section 4.1.4. (19)Le modèle de création de valeur de Soitec est illustré dans le chapitre 1.3 du présent document. (20)Le CDP (anciennement Carbon Disclosure Project) est une organisation internationale à but non lucratif qui évalue la transparence et la performance des entreprises en matière de changement climatique, gestion de l’eau et des forêts. Il gère l’une des plus grandes bases de données environnementales au monde, offrant une vision détaillée des actions des entreprises face aux défis climatiques et environnementaux. Son Level of Engagement Score, allant de A à D, évalue les actions concrètes mises en place et leur impact global. Cette note, qui repose sur un questionnaire exigeant, est devenue une référence majeure pour les investisseurs et les parties prenantes afin d’évaluer la durabilité des entreprises. (21)L’UES (unité économique et sociale) Soitec regroupe les sociétés Soitec SA et Soitec Lab SAS. (22)Au cours de l’exercice 2024-2025, la revue de la politique de diversité du Conseil a été réalisée conjointement par le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Comité ESG. Depuis la modification en mars 2025 du contenu et de la répartition des missions de certains Comités, la revue de cette politique ne fait plus partie des missions du Comité de la Durabilité (anciennement « Comité ESG »). (23)Au cours de l’exercice 2024-2025, l’examen de la revue de l’indépendance du Conseil a été réalisé conjointement par le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Comité ESG. Depuis la modification en mars 2025 du contenu et de la répartition des missions de certains Comités, l’examen de l’indépendance du Conseil ne fait plus partie des missions du Comité de la Durabilité (anciennement « Comité ESG »). (24)Au cours de l’exercice 2024-2025, l’évaluation du Conseil a été réalisée conjointement par le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Comité ESG. Depuis la modification en mars 2025 du contenu et de la répartition des missions de certains Comités, l’évalution du Conseil ne fait plus partie des missions du Comité de la Durabilité (anciennement « Comité ESG »). (25)Albin Jacquemont a été nommé Directeur Financier le 27 mai 2025 et a succédé à Léa Alzingre à cette date. (26)Sociétés des panels réalisés en 2025 : sociétés européennes : Aixtron SE, AMS-OSRAM, ASM International, AT&S – Austria Technologie & SYS, Barco, BE Semiconductor Industries, Elmos Semiconductor, Eutelsat, Infineon Technologies, Iqe PLC, Jenoptik, Melexis, NCAB Group, Nordic Semiconductor, Siltronic, SMA Solar, STMicroelectronics NV, Tecan Group, Technoprobe ; sociétés françaises (CAC Mid 60 ajusté) : Alten, Argan, Beneteau, BIC, Clariane, Dassault Aviation; Derichebourg, Elior Group, Elis, Emeis, Eramet, FDJ, ID Logistic Group, Imerys, Ipsen, Ipsos, JC Decaux SA, Maurel et Prom , Mersen, Metropole TV, SES, Sopra Steria Group, TF1, Vallourec, Verallia, Vicat, Virbac, Viridien, Vusion Group. (27)Sociétés des panels réalisés en 2024 : sociétés européennes : Aixtron SE, AMS-OSRAM, ASM International, AT&S – Austria Technologie & SYS, Barco, BE Semiconductor Industries, Elmos Semiconductor, Eutelsat, Infineon Technologies, Iqe PLC, Jenoptik, Melexis, NCAB Group, Nordic Semiconductor, Siltronic, SMA Solar, STMicroelectronics N.V., Tecan Group, Technoprobe ; sociétés françaises (CAC Mid 60 ajusté) : Alten, Beneteau, BIC, CGG, Clariane, Elior Group, Elis, Eramet, Euroapi, Eutelsat Communic., GTT, ID Logistic Group, Imerys, Ipsen, Ipsos, JC Decaux SA, Lectra, Mersen, Metropole TV, Orpea, SES, SES Imagotag, Solutions 30 SE, Sopra Steria Group, TF1, Vallourec, Verallia, Virbac, X-FAB. (28)Sociétés des panels réalisés en 2025 : sociétés européennes : Aixtron SE, AMS-OSRAM, ASM International, AT&S – Austria Technologie & SYS, Barco, BE Semiconductor Industries, Elmos Semiconductor, Eutelsat, Infineon Technologies, Iqe PLC, Jenoptik, Melexis, NCAB Group, Nordic Semiconductor, Siltronic, SMA Solar, STMicroelectronics N.V., Tecan Group, Technoprobe ; sociétés françaises (CAC Mid 60 ajusté) : Alten, Argan, Beneteau, BIC, Clariane, Dassault Aviation; Derichebourg, Elior Group, Elis, Emeis, Eramet, FDJ, ID Logistic Group, Imerys, Ipsen, Ipsos, JC Decaux SA, Maurel et Prom , Mersen, Metropole TV, SES, Sopra Steria Group, TF1, Vallourec, Verallia, Vicat, Virbac, Viridien, Vusion Group. (29)Pour comparaison, le coût du régime était également supporté à 100 % par la Société via des cotisations aux tranches A, B et C de rémunération (respectivement 3,07 %, 3,43 % et 4,71 %). (30)La prime de partage de la valeur remplace la prime exceptionnelle de pouvoir d’achat depuis juillet 2022. (31)La répartition géographique du chiffre d’affaires est basée sur les lieux de livraison des marchandises expédiées par le Groupe.

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