Soitec

969500ZR92SQCU9TST26 2021-04-01 2022-03-31 969500ZR92SQCU9TST26 2020-04-01 2021-03-31 969500ZR92SQCU9TST26 2022-03-31 969500ZR92SQCU9TST26 2021-03-31 969500ZR92SQCU9TST26 2020-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500ZR92SQCU9TST26 2020-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500ZR92SQCU9TST26 2020-03-31 ifrs-full:TreasurySharesMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500ZR92SQCU9TST26 2020-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500ZR92SQCU9TST26 2020-03-31 ifrs-full:OtherReservesMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500ZR92SQCU9TST26 2020-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500ZR92SQCU9TST26 2020-03-31 ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500ZR92SQCU9TST26 2020-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMember 969500ZR92SQCU9TST26 2020-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMember 969500ZR92SQCU9TST26 2020-03-31 ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMember 969500ZR92SQCU9TST26 2020-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ZR92SQCU9TST26 2020-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500ZR92SQCU9TST26 2020-03-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500ZR92SQCU9TST26 2020-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500ZR92SQCU9TST26 2020-03-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500ZR92SQCU9TST26 2020-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ZR92SQCU9TST26 2020-03-31 969500ZR92SQCU9TST26 2020-04-01 2021-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ZR92SQCU9TST26 2020-04-01 2021-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500ZR92SQCU9TST26 2020-04-01 2021-03-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500ZR92SQCU9TST26 2020-04-01 2021-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500ZR92SQCU9TST26 2020-04-01 2021-03-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500ZR92SQCU9TST26 2020-04-01 2021-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ZR92SQCU9TST26 2021-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ZR92SQCU9TST26 2021-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500ZR92SQCU9TST26 2021-03-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500ZR92SQCU9TST26 2021-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500ZR92SQCU9TST26 2021-03-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500ZR92SQCU9TST26 2021-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ZR92SQCU9TST26 2021-04-01 2022-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ZR92SQCU9TST26 2021-04-01 2022-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500ZR92SQCU9TST26 2021-04-01 2022-03-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500ZR92SQCU9TST26 2021-04-01 2022-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500ZR92SQCU9TST26 2021-04-01 2022-03-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500ZR92SQCU9TST26 2021-04-01 2022-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ZR92SQCU9TST26 2022-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ZR92SQCU9TST26 2022-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500ZR92SQCU9TST26 2022-03-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500ZR92SQCU9TST26 2022-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500ZR92SQCU9TST26 2022-03-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500ZR92SQCU9TST26 2022-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 2021 - 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Incluant le rapport intégré et le rapport ﬁnancier annuel IN OUR SOIL GROWS AN AMAZING FUTURE * * Le terreau innovant pour un futur étonnant SOMMAIRE Tables de concordance 337 Glossaire 347 1 – PRÉSENTATION DE SOITEC ET DE NOS ACTIVITÉS 31 1.1 À propos de Soitec 32 1.2 Les marchés 32 1.3 Stratégie 34 1.4 Produits 36 1.5 L’innovation 38 1.6 Production 40 1.7 Clients : nos partenaires stratégiques privilégiés 42 1.8 Accélération de notre engagement qualité 42 1.9 Analyse de la concurrence 42 1.10 Les objectifs du Groupe 43 1.11 Organigramme du Groupe 44 2 – FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE 47 2.1 Facteurs de risques 48 2.2 Contrôle interne et gestion des risques 60 2.3 Assurance et couverture des risques 65 2.4 Procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage 66 3 – RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 69 3.1 Modèle d’aﬀaires 70 3.2 Nos engagements RSE 73 3.3 Une contribution au développement durable reconnue 79 3.4 Conduire la transition vers une économie durable par notre innovation et nos opérations 80 3.5 Promouvoir notre culture d’entreprise pour encourager des relations inclusives et inspirantes 87 3.6 Agir pour devenir un modèle dans une société meilleure 92 3.7 Tables de concordance GRI et ODD 97 3.8 Performance RSE 100 3.9 Note méthodologique 116 3.10 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra‑ﬁnancière 121 4 – GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 125 4.1 Administration et direction de la Société 126 4.2 Rémunérations 166 5 – COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 187 5.1 Analyse de la situation ﬁnancière et des résultats consolidés de l’exercice 188 5.2 Événements postérieurs à la clôture 197 5.3 Tendances et objectifs 198 5.4 Analyse de la situation ﬁnancière et des résultats de la Société 198 6 – ÉTATS FINANCIERS 203 6.1 Informations ﬁnancières historiques 204 6.2 Comptes consolidés 204 6.3 Comptes sociaux 253 6.4 Autres informations ﬁnancières et comptables 278 7 – CAPITAL ET ACTIONNARIAT 281 7.1 Actionnariat 282 7.2 Informations sur le capital social 289 8 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 305 8.1 Ordre du jour 306 8.2 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2022 307 8.3 Contrats importants 322 8.4 Conventions avec des parties intéressées ou liées 322 8.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 325 8.6 Conditions de réunion, de convocation et d’admission aux Assemblées Générales 327 9 – INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 331 9.1 Informations juridiques 332 9.2 Documents accessibles au public 332 9.3 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel faisant oﬃce de rapport ﬁnancier annuel 333 9.4 Personnes responsables de l’information ﬁnancière et du contrôle des comptes 333 9.5 Honoraires des Commissaires aux comptes 334 RAPPORT INTÉGRÉ Proﬁl 2 Raison d'être 4 Message du Président du Conseil d’administration 6 Entretien avec le Directeur Général 7 Performances ﬁnancières 9 Modèle d'aﬀaires 10 Tendances et opportunités 12 Nos marchés 14 Stratégie 16 Innovation 18 Partenaires 19 Collaborateur·rices 20 Environnement 21 Clients 22 Organisation 23 Comité exécutif 24 Conseil d'administration 26 Facteurs de risques 28 Le présent Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 20 juin 2022 auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers (AMF), en sa qualité d'autorité compétente en vertu du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux ﬁns d’une oﬀre au public de titres ou d’une admission de titres à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. 2 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 3 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 4 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 5 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 6 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 7 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 8 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 9 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 10 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 11 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 12 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 13 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 14 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 15 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 16 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 17 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 18 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 19 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 20 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 21 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 22 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 23 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 24 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 25 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 26 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 27 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 28 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 29 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 1.1 À propos de Soitec ............................................................ 32 1.2 Les marchés ............................................................................. 32 1.2.1 La digitalisation, la protection de l’environnement et le vieillissement de la population : trois mégatendances qui accélèrent la croissance sur les principaux marchés de Soitec................................................. 32 1.2.2 Marché mondial des semi-conducteurs ........................................ 33 1.2.3 Communications mobiles................................ 33 1.2.4 Automobile et industrie ................................... 34 1.2.5 Appareils intelligents.......................................... 34 1.3 Stratégie..................................................................................... 34 1.3.1 Développer notre cœur de métier .......... 35 1.3.2 Étendre notre cœur de métier.................... 35 1.3.3 Développement adjacent visant l’accélération de l’adoption de nos produits ....................................................... 35 1.3.4 Le développement durable, au cœur de la stratégie de Soitec ............. 36 1.4 Produits ....................................................................................... 36 1.4.1 Une large gamme de substrats innovants...................................................................... 36 1.5 L’innovation ............................................................................. 38 1.5.1 Une boîte à outils extraordinaire pour élaborer les substrats les plus complexes................................................ 38 1.5.2 Un portefeuille mondial de brevets pour nous diﬀérencier et préserver notre avantage concurrentiel ...................... 39 1.5.3 Partenariats stratégiques sur l’ensemble de la chaîne de valeur des semi-conducteurs ........................................ 39 1.5.4 Les produits en développement................ 39 1.6 Production ................................................................................ 40 1.6.1 France ............................................................................. 41 1.6.2 Singapour..................................................................... 41 1.6.3 Belgique........................................................................ 41 1.6.4 Partenariat de production en Chine ....... 41 1.7 Clients : nos partenaires stratégiques privilégiés ............................................... 42 1.8 Accélération de notre engagement qualité ........................................................ 42 1.9 Analyse de la concurrence......................................... 42 1.10 Les objectifs du Groupe ............................................... 43 1.11 Organigramme du Groupe.......................................... 44 1 PRÉSENTATION DE SOITEC ET DE NOS ACTIVITÉS 31 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 1.1 À propos de Soitec (1) Description du procédé Smart Cut TM : https://www.soitec.com/fr/produits/smart-cut. (2) Description du procédé Smart Stacking TM : https://www.soitec.com/fr/produits/smart-stacking. (3) Integrated Device Manufacturers. (4) Marché du silicium sur isolant (SOI) – Prévisions mondiales à l’horizon 2025 – image 49, page 129, code du Rapport SE2737 – juin 2020. (5) Rapport mondial des Nations unies sur le vieillissement de la population (2019) https://www.un.org/en/development/desa/population/publications/pdf/ageing/WorldPopula- tio- nAgeing2019-Highlights.pdf (6) Climate Change – Global Sea Level 2021 https://www.climate.gov/news-features/understanding-climate/climate-change-global-sea-level. Créée il y a maintenant 30 ans au sein de l’écosystème d’innovation technologique de Grenoble, en France, Soitec a pour vocation de développer des substrats innovants pour l’industrie des semi-conducteurs. Les matériaux semi-conducteurs servent de supports aux circuits électroniques. En proposant, grâce à nos substrats innovants, des solutions compétitives uniques qui réduisent la consommation d’énergie des circuits et améliorent leurs performances, nous contribuons au dynamisme de l’innovation dans le secteur de la microélectronique. Nos produits sont aujourd’hui présents dans quasiment tous les smartphones et nous avons l’ambition de créer des standards dans d’autres domaines tels que l’automobile, les applications industrielles ainsi que les objets intelligents. Grâce à notre expertise en ingénierie des matériaux, nous sommes en mesure de transférer de très ﬁnes couches d’un matériau sur n’importe quel autre matériau, tout en conservant ses propriétés cristallographiques initiales. Nous produisons ainsi des substrats multicouches qui ajoutent de la fonctionnalité et des performances aux circuits intégrés de nos clients. Notre technologie brevetée Smart Cut TM (1) est la plus connue de notre portefeuille et elle entre dans la fabrication de la quasi-totalité de nos produits. Fonctionnant comme un scalpel à l’échelle atomique, elle permet de transférer des couches monocristallines ultraﬁnes d’un substrat donneur vers un substrat support, par implantation ionique et adhésion moléculaire. Elle repousse les limites classiques du dépôt de couches, assurant un contrôle total de l’uniformité d’épaisseur des diﬀérentes couches au niveau atomique. Notre savoir-faire s’étend du silicium aux matériaux composés. Nous avons également développé un savoir-faire profond dans le report de couches de circuits intégrés sur d’autres substrats (Smart Stacking TM (2) ) ainsi que dans l’épitaxie. Ces technologies peuvent être associées et sont une formidable boîte à outils au service de notre innovation aﬁn d’apporter les meilleures solutions à nos clients. Nous produisons en forts volumes ces substrats innovants dans nos unités de fabrication qui sont équipées des technologies les plus avancées en termes de contrôle qualité et de productivité. Nous vendons nos substrats à des fonderies de semi-conducteurs et à des fabricants traditionnels de circuits intégrés (IDM (3) ) implantés dans le monde entier aﬁn qu’ils puissent développer des produits d’avant‑garde. Les substrats innovants que nous développons et produisons sont utilisés par nos clients pour fabriquer des puces destinées aux télécommunications mobiles (smartphones, infrastructures 5G), au marché automobile, aux applications industrielles et à tout ce qui touche aux objets intelligents. En bref : au service des objets que vous utilisez au quotidien. Désormais implantés dans le monde entier, nous sommes n° 1 dans la production de plaques de silicium sur isolant (4) (SOI). Notre portefeuille produit inclut aussi des substrats piézoélectriques sur isolant (POI) et nitrure de gallium (GaN), ainsi que le carbure de silicium (SiC) sur lequel nous mettons en œuvre notre technologie Smart Cut TM aﬁn d’en améliorer la performance et d’en rendre la production plus eﬃcace. À Soitec, nous sommes convaincus que notre innovation et nos produits doivent être portés par un engagement total pour un monde plus durable et plus équitable. C’est pourquoi nous intégrons pleinement notre stratégie RSE (Responsabilité Sociale et Environnementale) à l’ensemble de nos activités. Notre stratégie RSE repose sur trois piliers : conduire la transition vers une économie durable par notre innovation et nos opérations, promouvoir notre culture d’entreprise pour encourager des relations inclusives et inspirantes, et agir pour devenir un modèle dans une société meilleure. 1.2 Les marchés 1.2.1 La digitalisation, la protection de l’environnement et le vieillissement de la population : trois mégatendances qui accélèrent la croissance sur les principaux marchés de Soitec Notre environnement ne cesse de se digitaliser, et les données sont devenues un nouvel eldorado. L’adoption du e-commerce, le travail et l’éducation à distance, ne sont qu’une nouvelle étape dans la digitalisation de notre Société, que la Covid-19 a accélérée. Cette tendance continuera de s’accentuer à l’avenir avec des objets de plus en plus intelligents et autonomes dans lesquels les technologies d’intelligence artiﬁcielle seront omniprésentes. Ces objets entrent de plus en plus dans toutes les applications du quotidien et du futur comme la voiture autonome, les lunettes de réalité augmentée et virtuelle ainsi que dans les activités industrielles, agricoles, etc. Dans la seconde partie de cette décennie, la performance de nos outils de conception au sens large franchira un nouveau pas avec les technologies de modélisation et d’émulation d’objets nouveaux « digital twins ». Un autre domaine très prometteur est l’arrivée du metaverse. Sorte d’extension du jeu vidéo, le metaverse est la création de mondes virtuels dans lesquels l’humain pourra se plonger avec tous ses sens, donnant lieu à diﬀérentes applications de commerce et de divertissement. Dans le même temps, la population mondiale vieillit et le pourcentage des plus de 65 ans devrait doubler d’ici à 2050 (5) . Les marchés du bien-être sont en pleine expansion et permettent de maintenir une activité physique tout en gardant un œil sur son métabolisme. La montre connectée est devenue en quelques années un driver de l’électronique grand public, objet indispensable du ﬁtness et du bien‑être. Quant au médical au sens propre, les soins seront de plus en plus dispensés à domicile, et de moins en moins à l’hôpital. Les systèmes de santé s’orientent donc vers des dispositifs portables, centrés sur le patient et permettant à la télémédecine de prévenir et de traiter les maladies à distance. Dans un avenir plus ou moins lointain, suivant l’évolution des réglementations, les marchés du bien-être et du médical auront tendance à se mélanger. La protection de l’environnement se traduit aujourd’hui par une très grande préoccupation liée au réchauﬀement climatique. Dans un scénario extrême, le niveau des mers, qui a déjà gagné 22 centimètres au cours du siècle dernier, pourrait s’élever de 2,5 mètres d’ici à 2100 (6) . Les objectifs des diﬀérentes COP ont été déﬁnis pour limiter l’augmentation de la 32 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Présentation de Soitec et de nos activités 1 À propos de Soitec température sur terre d’ici 2050 à 1,5 degré. Soitec s’engage à atteindre cet objectif, et nos engagements ont d’ailleurs été validés par la Science Based Target Initiative (SBTi). Limiter l’augmentation de la température sur terre d’ici 2050 à 1,5 degré implique de réduire les émissions de CO 2 liées à la génération d’électricité de moitié d’ici 2030 (1) . L’utilisation de technologies de plus en plus performantes en eﬃcacité énergétique, et l’adoption croissante de la voiture électrique (poussée par une politique incitative très forte en termes de régulation d’émission de CO 2 ), dont la part de marché d’environ 7% en 2021 pourrait croître jusqu’à 50 % d’ici 2030 (2) , joueront un rôle fondamental pour atteindre cet objectif majeur. À travers ces trois mégatendances se dessine un monde de plus en plus connecté, entouré d’objets de plus en plus intelligents et plus eﬃcaces (1) Net zero by 2050, IEA report 2021 https://www.iea.org/reports/net-zero-by-2050. (2) Global electrical vehicle sales, Canalys 2021 and 2022 Global electric https://www.canalys.com/newsroom/global-electric-vehicle-market-2021. https://canalys.com/newsroom/ canalys-global-electric-vehicle-sales-2020. (3) Strategy Analytics, Global Connected and IoT Device Forecast Update. https://www.strategyanalytics.com/access-services/devices/connected-home/consumer-electronics/reports/ report-detail/global-connected-and-iot-device-forecast-update (4) IDC: Expect 175 zettabytes of data worldwide by 2025, IDC 2018. https://www.networkworld.com/article/3325397/idc-expect-175-zettabytes-of-data-worldwide-by-2025.html. (5) Tsunami of data’ could consume one ﬁfth of global electricity by 2025, Climate home news 2017. https://www.climatechangenews.com/2017/12/11/ tsunami-data-consume-one-ﬁfth-global-electricity-2025/. (6) https://www.wsts.org/76/Recent-News-Release. (7) https://www.digitimes.com/news/a20220214VL207/passive-pcb-other-ic-components-sensor.html. (8) Gartner https://www.gartner.com/en/articles/what-s-ahead-for-semiconductor-shortages. (9) IBS, Global Semiconductor Industry Service Report (Volume 31, No. 1 January 2022) (10) VLSI https://www.vlsiresearch.com/semiconductor-sales-are-expected-to-surpass-point-six-trillion-dollars-in-2022. (11) Ericsson Mobility report, November 2021, https://www.ericsson.com/en/reports-and-papers/mobility-report/reports/november-2021 (12) Soitec consensus, based on industry data and sell-side analyst reports (13) Yole, 5G impact on RF front-end module content, 2020 https://fr.slideshare.net/Yole_Developpement/5gs-impact-on-rf-frontend-module-and-connectivity-for-cell-phones-2019-by-yole- developpement (2) (14) L’oﬀre de substrats innovants de Soitec pour la 5G, 2020 https://www.soitec.com/media/ﬁles/soitec_5g_march_2020.pdf en matière de consommation d’énergie. Les challenges sont nombreux. Il s’agit de connecter d’ici 2030 cinq fois plus d’objets (3) qui généreront cinq fois plus de données dès 2025 par rapport à 2018 (4) tout en maîtrisant la consommation globale d’électricité. Selon certaines sources (5) , la part de la consommation d’électricité mondiale des objets connectés pourrait doubler d’ici trois ans et passer de 10 à 20 %. Pour atteindre ces objectifs, des améliorations et disruptions technologiques sont indispensables. Plus que jamais, aujourd’hui, le monde se rend compte de l’enjeu économique et stratégique des semi‑conducteurs pour relever ces déﬁs. Soitec, à travers son positionnement stratégique s’inscrit pleinement dans ces mégatendances en délivrant de l’innovation et des produits sur les trois marchés suivants : le mobile, l’automobile et les objets intelligents. 1.2.2 Marché mondial des semi-conducteurs Les ventes mondiales de l’industrie des semi-conducteurs ont totalisé 555,9 milliards de dollars en 2021, le niveau le plus élevé jamais enregistré et une augmentation de 26,2 % par rapport à 2020, selon le bilan annuel de la profession réalisé par le WSTS (6) . Cette année record est la combinaison d’une forte demande liée au rebond de l’économie mondiale en 2021, de la constitution de stocks pour pallier à une pénurie dans toute la chaîne d’approvisionnement des semi‑conducteurs (en particulier de l’industrie automobile) et d’une augmentation des prix en lien avec les coûts de logistique et le prix des matières premières. Les marchés qui sous-tendent la croissance sont, comme l’an passé, la 5G, l’Intelligence Artiﬁcielle, les objets connectés et les véhicules électriques. Pour renforcer la résilience des approvisionnements en semi-conducteurs, les entreprises ont augmenté leurs stocks, passant d’une politique du « juste à temps » à une stratégie du « juste au cas où ». Cet eﬀet a dopé la demande mais devrait s’estomper lorsque les stocks seront constitués. Les perspectives pour 2022 restent bonnes avec une croissance estimée de l’ordre de 10 % (6)(7) . Il est à noter que cette croissance n’exclut pas des pénuries de composants particuliers jusqu’à ﬁn 2022 voire début 2023 dans certains secteurs ciblés comme l’automobile. Les développements géopolitiques et économiques liés aux conséquences de la guerre en Ukraine représentent un facteur de risque indirect sur le marché à moyen terme. L’importance stratégique croissante du secteur des semi-conducteurs est à l’origine de nombreux programmes d’aides annoncés par les États pour développer un certain degré d’indépendance stratégique. Ils concourent à mettre en place les capacités de production qui seront nécessaires pour faire face à la demande croissante et renforcer la résilience des chaînes d’approvisionnement (8) . Les perspectives long terme à l’horizon 2030 font état d’un marché du semi‑conducteur supérieur à 1 000 milliards de dollars (9)(10) . 1.2.3 Communications mobiles La communication mobile a depuis maintenant plus de deux décennies permis de connecter à peu près tout le monde à n’importe quel moment, depuis n’importe quel endroit. La demande de données mobiles essentiellement poussée par la vidéo continue de croître de 30 % tous les ans (11) et cela sans interruption. La communication mobile, principalement autour du smartphone, déploie, et continuera de déployer au-delà de ce que nous connaissons aujourd’hui, de nouveaux services autour de la santé, de la voiture autonome, de la maison intelligente…, et cela de façon toujours plus sécurisée. Au-delà de la performance, l’enjeu est de rendre la communication mobile plus respectueuse de l’environnement et plus inclusive, ainsi que de connecter les non connectés. Ce marché est au cœur des débouchés de Soitec. Si la croissance totale du nombre de smartphones reste stable, l’avancée des modèles compatibles 5G est quant à elle très rapide. C’est elle qui entraîne le marché. De 200 millions d’unités en 2020 à environ 730 millions en 2022 (12) , les téléphones 5G sont rapidement adoptés par les utilisateur·rices et cette tendance, portée par la qualité de l’expérience d’utilisation et par les mesures volontaristes des opérateurs et des fabricants, continue de croître. L’adoption régulière de nouvelles normes 5G exige une quantité bien supérieure de semi‑conducteurs dans les smartphones (13) , ce qui se reﬂète directement dans la hausse de la demande des produits de Soitec. L’un de nos produits phares, le RF-SOI, destiné aux puces radio-fréquence (RF), s’est imposé comme une solution de référence pour la 4G et est présent dans tous les modèles 4G. Un téléphone 5G de première génération renferme environ deux fois plus de contenu RF-SOI que son prédécesseur 4G (14) . Plusieurs autres produits de Soitec ont été développés aﬁn de répondre à des exigences spéciﬁques de la 5G. Le développement progressif de la technologie 5G mmWave, dont le contenu de produits Soitec sera encore plus important, devrait être un nouveau relais de croissance à moyen terme. L’adoption à l’échelle mondiale reste encore modérée mais les eﬀorts d’acteurs sur la chaîne de valeur et l’allocation de spectres mmWave autour du monde prouvent que l’écosystème est en train de se mettre en place. 33 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Les infrastructures de la 5G imposent elles aussi une conﬁguration et des solutions entièrement nouvelles. Si les stations de base sont moins nombreuses que les smartphones, elles contiennent beaucoup plus de (1) Deloitte, Semiconductor – The Next Wave www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/cn/Documents/technology-media-telecommunications/deloitte-cn-tmt-semiconductors-the-next- wave- en-190422.pdf (2) Inﬁneon, ATV Roadshow and Call https://www.inﬁneon.com/dgdl?ﬁleId=5546d46174dd743b0174f89228fe001d (3) Bain, Electric and Autonomous Vehicles – The Future is Now https://www.bain.com/insights/electric-and-autonomous-vehicles-the-future-is-now/ (4) Jabil, Electriﬁed Vehicles – The Race to Mass Adoption https://www.jabil.com/blog/electric-vehicle-adoption.html (5) Source : UBS Analyst Report. (6) Strategy Analytics, Global Connected and IoT Device Forecast Update: https://www.strategyanalytics.com/access-services/devices/connected-home/consumer-electronics/reports/ report-detail/global-connected-and-iot-device-forecast-update. (7) ABI Research, Edge to Dethrone Cloud for AI Chipset Revenues with US$12bn in 2025: https://www.abiresearch.com/press/edge-dethrone-cloud-ai-chipset-revenues-us12-billion-2025. (8) Bloomberg, SK Hynix CEO Forecasts Exponential Growth in Data Use: https://www.bloomberg.com/news/articles/2021-03-21/ data-centers-doubling-is-next-driver-of-chip-demand-hynix-says. (9) Yole, Optical Transceiver Markets http://www.yole.fr/Optical_Transceivers_IndustryOverview.aspx. matériaux semi-conducteurs et ceux-ci sont plus complexes. Il en résulte des opportunités pour des entreprises telles que Soitec, qui pourront activement prendre part au développement du marché. 1.2.4 Automobile et industrie La voiture de demain embarquera des contenus multimédias, sera parfaitement autonome, plus sûre et plus respectueuse de l’environnement. Ces tendances vont inﬂuer sur l’avenir de la mobilité, avec un accent mis sur le confort des passagers, la praticité, la sécurité et la réduction de l’empreinte carbone. Le segment de l’électronique pour l’automobile bénéﬁcie actuellement de la « transformation du siècle », avec la mégatendance liée aux véhicules « CASE » (connectés, autonomes, partagés et électriﬁés). Bientôt, nos voitures seront à la fois des smartphones, des super-ordinateurs et des centrales électriques. Le segment de l’électronique pour l’automobile compte parmi ceux qui aﬃchent la plus forte croissance de toute l’industrie des semi‑conducteurs (1) . Si les ventes de voitures semblent devoir stagner à un taux de croissance à un chiﬀre, leur contenu en semi‑conducteurs est quant à lui appelé à doubler, a minima, en fonction du degré d’électriﬁcation et d’automatisation de la conduite (2) . L’électriﬁcation et la conduite autonome sont les deux principaux moteurs de croissance (3) . En 2030, environ une voiture vendue sur deux sera soit tout électrique, soit hybride (4) . Bien que plusieurs obstacles d’ordre technologique et réglementaire restent à lever avant de faire circuler des voitures parfaitement autonomes sur nos routes, l’industrie automobile déploie d’ores et déjà une série d’options et de fonctions perfectionnées d’aide à la conduite. D’une façon générale, le segment des semi-conducteurs destinés à l’automobile devrait connaître un taux de croissance annuel composé supérieur à 10 % entre 2020 et 2030 (5) . L’électronique destinée à l’industrie englobe une vaste série d’applications telles que la création, le stockage et la gestion d’énergie, le transport et l’automatisation des moyens de production. Ces applications serviront de moteurs pour la demande en semi-conducteurs liés à l’énergie, à l’apprentissage automatique, à l’intelligence artiﬁcielle et au stockage de données. Soitec se positionne aujourd’hui sur les domaines de l’énergie, ainsi que ceux de la connectivité et de l’industrie intelligente. 1.2.5 Appareils intelligents Le moteur de l’industrie des objets intelligents répond à un besoin de personnalisation de l’objet à son utilisateur, à sa fonction et à son adaptation à son environnement. Ceci explique l’évolution des objets dits intelligents, initialement dotés de simples capteurs et fonctionnalités de connectivité, vers, aujourd’hui et demain, des systèmes extrêmement complexes, hyper connectés et dotés d’une certaine intelligence tel des robots. Selon le cabinet Strategy Analytics, spécialiste de l’électronique grand public, le nombre d’appareils intelligents atteindra 38,6 milliards d’ici à 2025, et 50 milliards d’ici à 2030 (6) . L’intelligence artiﬁcielle et l’électronique associée permettent d’atteindre ce niveau de performance. Les capteurs électroniques permettent à l’objet de reproduire les sens humains, la vision et l’audio étant les domaines les plus avancés. Au-delà des sens humains, les capteurs se développent dans les domaines aussi variés que la santé, la vision dans le non visible, dans l’ultra petit… Une fois les données recueillies par les capteurs, un traitement digital permet à l’objet de prendre ses propres décisions. À mesure que nous avançons dans la transformation numérique, le traitement des données au plus près de l’objet, voire dans l’objet, devient un objectif fondamental. Cela permet de préserver la vie privée, d’atteindre des vitesses de calcul et des prises de décision ultrarapides, et de diminuer la consommation énergétique de ces objets intelligents. Cette tendance fait émerger de nouvelles opportunités pour les semi-conducteurs destinés aux marchés des puces pour l’intelligence artiﬁcielle de type edge, toujours plus puissantes et eﬃcaces. D’après le cabinet ABI Research, le marché des puces pour l’intelligence artiﬁcielle de type edge devrait atteindre 12 milliards de dollars d’ici à 2025, dépassant ainsi celui des puces pour l’intelligence artiﬁcielle de type cloud, qui atteindra 11,9 milliards de dollars à la même période (7) . Avec l’explosion des données issues des appareils intelligents et la 5G, les infrastructures du cloud continueront de se développer : le nombre de hyperscale data centers doublera au cours des cinq prochaines années (8) . Pour couvrir le débit de données élevé des réseaux de serveur à serveur et de cloud à cloud, des solutions optiques viennent supplanter les réseaux cuivre. Le marché des émetteurs-récepteurs devrait ainsi atteindre 17 milliards de dollars (9) . 1.3 Stratégie Notre vision est de « devenir un leader dans l’élaboration de standards innovants et durables pour les matériaux semi-conducteurs qui dessinent les produits de demain ». Depuis trente ans, Soitec innove et œuvre à l’élaboration des normes du secteur aﬁn d’accélérer l’adoption des avancées technologiques par le plus grand nombre. Notre stratégie est simple et structurée. Elle consiste à : • développer notre cœur de métier (substrats innovants) ; • étendre notre cœur d’activité (croissance organique ou externe) ; • nous développer sur des marchés adjacents. 34 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Présentation de Soitec et de nos activités 1 Stratégie Elle repose sur : • des femmes et des hommes, une équipe internationale compétente et engagée, à l’écoute des clients ; • un modèle opérationnel ﬂexible ; • une innovation dans des solutions durables ; • un réseau mondial dédié à la vente et à la production. La stratégie que nous avons conçue vise à accélérer, de façon rentable, l’adoption de nos produits via des partenariats et des investissements dans la chaîne de valeur, en complément de nos travaux de R&D. 1.3.1 Développer notre cœur de métier Notre cœur de métier, ce sont les substrats innovants créés à partir des technologies Smart Cut TM et Smart Stacking TM et de l’épitaxie. Nous investissons chaque année plus de 10 % de nos revenus dans l’innovation aﬁn de rendre nos produits de plus en plus performants et économes en énergie. Nous travaillons non seulement sur l’élaboration de nouveaux produits (ex. : le SmartSiC TM ) mais aussi sur l’amélioration continue des produits existants que nous déclinons sous forme de nouvelles générations (voir le produit RF‑SOI, section Produits). En ce qui concerne l’innovation, nous mettons en place les capacités de production nécessaires pour satisfaire au bon moment les demandes de nos clients. Les progrès réalisés sur notre feuille de route technologique SmartSiC TM , ainsi que les retours positifs reçus de nos partenaires lors de la phase de test et prototypage, nous ont permis cette année d’annoncer une nouvelle capacité de production à Bernin, aﬁn de produire des substrats SmartSiC TM et d’accroître nos capacités en SOI. L’écoute de nos clients et la réactivité sont des éléments clés pour garder notre leadership. Nous avons développé un savoir-faire unique pour la fabrication en très forts volumes de nos substrats et nous continuons d’investir dans l’optimisation de notre outil industriel en utilisant les technologies numériques, le cloud, des automatisations, des lunettes connectées et des objets connectés. À ce titre, Soitec a reçu le trophée « Vitrine Industrie du Futur » en septembre 2021 un trophée qui récompense la combinaison d’équipements d’inspection et outils de data avancés, qui nous a permis d’optimiser les rendements de fabrication de nos substrats semi-conducteurs. 1.3.2 Étendre notre cœur de métier Outre le développement de notre portefeuille produit visant à soutenir les feuilles de route technologiques de nos clients et à commercialiser des solutions innovantes qui façonneront le monde de demain, notre stratégie inclut aussi le renforcement de notre cœur de métier, les substrats innovants, via des opérations de rachat. Ainsi, en avril 2018, nous avons fait l’acquisition d’EpiGaN n.v., un leader européen de la fourniture de plaques épitaxiées à base de nitrure de gallium (GaN) rebaptisé Soitec Belgium n.v. en juin 2020. Issue de l’Imec, la start-up a été créée en 2010. Elle est reconnue dans le secteur pour son expertise sur les technologies à base de GaN. Les produits à base de GaN de Soitec Belgium n.v. sont essentiellement destinés aux applications de radio-fréquence pour la 5G et à l’électronique de puissance. En décembre 2021, nous avons conclu l’acquisition de NOVASiC, entreprise fondée en 1995 dans la région de Grenoble. NOVASiC fournit des services de pointe de production de plaques, de récupération et de polissage pour les semi-conducteurs à haute performance et les cristaux industriels aux laboratoires et aux clients industriels, en mettant un accent particulier sur le carbure de silicium. La Société a développé des processus de polissage innovants permettant d’améliorer les performances des dispositifs grâce à une surface prête à l’emploi ultrapropre, sans rayures, à faible rugosité et sans couches endommagées. NOVASiC complète le portefeuille technologique de Soitec pour fournir un produit ﬁnal optimal et préparer l’industrialisation de SmartSiC TM , à partir de notre technologie unique et brevetée. Cette acquisition nous permet de stimuler le développement de semi-conducteurs pour les systèmes d’alimentation électrique dans les domaines de l’électromobilité et des applications industrielles. 1.3.3 Développement adjacent visant l’accélération de l’adoption de nos produits En complément du développement de notre cœur de métier, notre stratégie vise à renforcer de façon sélective les briques élémentaires permettant l’essor de nos technologies. Ainsi, nous avons fait l’acquisition de Frec|n|sys en octobre 2017 et de Dolphin Design (auparavant Dolphin Integration) en août 2018. A. Frec|n|sys – Développement de ﬁltres pour la radio-fréquence et de capteurs avancés Basée en France, Frec|n|sys élabore et fait la démonstration de prototypes de dispositifs à base de substrats piézoélectriques sur isolant (POI). Ces substrats piézoélectriques avancés sont aujourd’hui employés pour la fabrication de composants à ondes acoustiques (capteurs, ﬁltres) destinés au secteur de la communication, ainsi que de dispositifs et systèmes conçus pour des applications industrielles et automobiles. L’acquisition de Frec|n|sys nous a permis d’accélérer le développement des substrats POI avancés pour les ﬁltres de radio‑fréquence, grâce à son expertise en caractérisation des substrats piézoélectriques (évaluation de l’interaction entre le substrat et les composants). B. Dolphin Design – Spécialiste des applications faible puissance En août 2018, Soitec et MBDA ont annoncé l’acquisition conjointe de Dolphin Integration, un fournisseur reconnu dans la conception de circuits intégrés en silicium et de systèmes sur puces destinés à des applications à faible consommation d’énergie. Fondé en 1985, son siège social est situé à Grenoble. La co‑entreprise créée, Dolphin Design, est détenue à 80 % par Soitec et à 20 % par MBDA. Dolphin Design a repris une partie des actifs et des passifs de Dolphin Integration ainsi que l’ensemble de ses salariés. Après une année de refonte de l’oﬀre produit en 2019 pour cibler les marchés de l’Internet des Objets, de l’automobile, de la défense et de l’aérospatial, Dolphin Design est reparti sur le chemin de la croissance et les revenus générés sont visibles dans les royalties et autres revenus perçus par Soitec. La vision de Dolphin Design consiste à permettre à une communauté la plus large possible de spécialistes des semi-conducteurs dédiés à l’Intelligence Artiﬁcielle et à l’Edge Computing appliqués à l’Internet des Objets (IoT) de fournir des produits avec la meilleure eﬃcacité énergétique couplée à une performance optimale en accord avec sa devise « Consommer moins d’énergie tout en augmentant la performance ». Au cours de l’année 2020, Dolphin Design a renforcé sa position sur ses marchés historiques (power management et audio) et a aussi démarré une nouvelle activité autour des sous‑systèmes microcontrôleurs (MCU) ainsi que des processeurs de signaux numériques (DSP), en particulier ceux dédiés à l’intégration d’intelligence artiﬁcielle. En janvier 2022, Dolphin Design a annoncé l’ouverture d’une nouvelle unité dédiée à l’Edge Computing et à l’Intelligence Artiﬁcielle au sein de notre usine de Pasir Ris (Singapour). Tous ces développements s’intègrent dans un objectif d’optimisation de l’eﬃcience énergétique des futurs circuits intégrés. 35 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités 1.3.4 Le développement durable, au cœur de la stratégie de Soitec La place particulière qui est la nôtre tout en amont de la chaîne de valeur de la microélectronique, les standards de l’industrie que nous créons en permanence à l’échelle de la planète dans des applications majeures pour les communications, la connectivité, la mobilité et l’intelligence embarquée, la croissance qu’a connue Soitec ces dernières années, tout cela nous confère une mission et une responsabilité particulière qui va au-delà du développement et de la production de substrats. L’engagement de Soitec en faveur du développement durable a pris au cours de l’année 2021‑2022 une nouvelle dimension, avec la déﬁnition d’une raison d’être pour notre Groupe et son inscription dans nos statuts : « Nous sommes le terreau innovant de technologies intelligentes et économes en énergie, qui transforment durablement nos vies quotidiennes. » Cette raison d’être nous engage et nous oblige. Depuis toujours, les produits que nous concevons et fabriquons ont un impact positif sur notre monde, en permettant sans cesse des opportunités nouvelles d’interactions tout en garantissant une eﬃcacité énergétique aux applications qui en résultent. Cela a naturellement inspiré et structuré notre manière de conduire notre business et nos comportements avec nos parties prenantes et notre planète. Le développement durable intègre ainsi le cœur de métier de Soitec avec la sobriété énergétique des produits, fer de lance de notre innovation. Notre stratégie de développement durable repose ainsi sur trois piliers : • conduire la transition vers une économie durable et bas carbone par notre innovation et nos opérations, en préservant la planète de manière volontariste et factuelle ; • promouvoir notre culture d’entreprise pour encourager des relations inclusives et inspirantes, moteur de l’engagement de toutes et tous dans la durée ; • être exemplaire dans notre activité et nos interactions pour devenir un modèle dans une société meilleure. Ces piliers se traduisent par 12 engagements opérationnels pilotés par des indicateurs et traduits en plan d’actions (voir chapitre 3 de ce présent document). 1.4 Produits 1.4.1 Une large gamme de substrats innovants Notre gamme de technologies (Smart Cut TM , Smart Stacking TM ) et notre expertise en ingénierie des matériaux (silicium, matériaux composés, épitaxie) oﬀrent au secteur de l’Électronique de nouvelles opportunités d’innovation et de diﬀérenciation dans des domaines en plein essor ou émergents, tout en créant une très forte valeur pour les produits destinés aux consommateur·rices ﬁnaux·ales. Nous avons ainsi mis au point une gamme complète de substrats innovants aﬁn de répondre aux besoins de divers segments et applications. • FD-SOI : pour des applications nécessitant une très haute eﬃcacité énergétique intégrant des fonctions analogues et de radio-fréquence performantes. • GaN : pour les applications de radiofréquence 5G et composants de puissance. • Imager-SOI : pour l’amélioration des capteurs d’image opérant dans le spectre de l’infrarouge. • Photonics-SOI : pour une intégration des composants optiques haute performance sur silicium. • POI : une nouvelle gamme de substrats innovants destinés aux ﬁltres RF. • Power-SOI : pour des circuits de puissance intelligents et hautement intégrés, qui répondent à des exigences élevées en matière de performance, de robustesse et de sécurité fonctionnelle (FuSa). • RF-SOI : Pour une communication mobile extrêmement performante pour les standards 4G et 5G. • SiC : pour oﬀrir des gains signiﬁcatifs en termes de performance et d’eﬃcacité énergétique aux systèmes d’alimentation électrique. A. FD-SOI La technologie semi-conducteur FD-SOI offre des performances remarquables en termes de basse consommation, de performances, et de compromis entre surface et coût. Cela lui permet de couvrir une large gamme d’applications numériques grâce aux fonctions analogues et de radio-fréquence, à partir d’une seule et même plateforme technologique. Cette technologie oﬀre de nombreux et uniques avantages, comme sa capacité de compenser les procédés de fabrication, de température ou de vieillissement, d’opérer près du seuil, et de tolérer un fort degré de rayonnement. Ces performances sont rendues possibles par le design unique du substrat FD-SOI Soitec qui présente une couche supérieure de silicium et une couche d’oxyde enterré à la fois extrêmement ﬁnes et uniformes. La technologie FD-SOI est désormais prise en charge par plusieurs fonderies et fabricants traditionnels de circuits intégrés (IDM) avec des offres technologiques complètes désormais disponibles pour les noeuds 65 nm, 55 nm, 28 nm et 22 nm, et émergentes pour les noeuds 18 nm et 12 nm. En octobre 2021, l’utilisation du FD-SOI dans les modules mmWave a connu un tournant majeur avec la sortie du dernier smartphone 5G PixelTM 6 Pro de Google. Celui-ci est équipé d’un module front-end mmWave 5G incluant un substrat FD-SOI. Avec un tel écosystème mondial en place, la technologie FD-SOI va poursuivre son évolution au travers du développement d’applications disruptives sur les marchés de l’intelligence artiﬁcielle embarquée, de l’automobile et de la 5G. Enﬁn, il est important de souligner que pour répondre à la demande, Soitec dispose désormais de deux lignes de production qualiﬁées, situées à Bernin et Singapour. B. Plaques épitaxiées GaN Le matériau nitrure de gallium (GaN) permet de travailler sous très haute tension, oﬀrant des pertes réduites, des fréquences de commutation rapides et une température de fonctionnement plus élevée que les composants faits sur silicium. C’est pourquoi la technologie GaN est de plus en plus courante pour les marchés de la RF et de la puissance. Le portefeuille de produits GaN de Soitec peut ainsi oﬀrir à nos clients un point de départ unique pour les stations de base et les smartphones 5G mmWave. La technologie 150 mm a été transférée d’un ensemble d’outils de R&D à une plateforme de production industrielle. La même transition est actuellement en cours pour la technologie 200 mm. Dans le même temps, nous maintenons un eﬀort de R&D intensif dans ce domaine en évolution rapide. Les programmes de qualiﬁcation des clients sont en cours avec l’objectif de démarrer la production en volume dès 2022. C. Imager-SOI Nos substrats Imager-SOI ont été spécialement conçus pour la fabrication des capteurs d’image 3D utilisés pour la reconnaissance faciale. Nos produits sont matures et délivrés en fort volume pour le marché des smartphones. Nous travaillons actuellement sur les générations suivantes avec l’écosystème Imager. 36 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Présentation de Soitec et de nos activités 1 Produits D. Photonics-SOI Les interconnexions optiques haut débit dans les centres de données évoluent rapidement pour augmenter la quantité et la vitesse des informations échangées, réduire leur coût et améliorer leur eﬃcacité énergétique. La technologie « silicon photonics » construite sur des substrats de type SOI est en train de remplacer les composants traditionnellement fabriqués sur des matériaux composés III‑V (GaAs, InP). Les substrats Photonics-SOI sont au cœur de cette révolution. Ils sont utilisés pour les interconnexions de 100/400 GbE (Gigabit Ethernet), 800 GbE et au-delà dans les centres de données. La Silicon Photonics présente un intérêt grandissant pour des intégrations à très haut débit (co‑package optique) auprès d’entreprises majeures du secteur digital. Ce substrat est également une solution pour d’autres applications dans les domaines des capteurs et du calcul (Intelligence Artiﬁcielle). La technologie SOI fournit une structure unique qui permet d’intégrer des composants optiques sur des plateformes CMOS. Nos substrats Photonics-SOI jouent un rôle majeur dans la performance optique finale des dispositifs. C’est pourquoi nous innovons et améliorons de façon continue leurs caractéristiques aﬁn d’accompagner les évolutions technologiques des centres de données de dernière génération. En 2021-2022, Soitec est le fournisseur de plusieurs fonderies internationales, en 200 et 300 mm. Les produits obtenus ont une très bonne uniformité ainsi qu’une très faible rugosité de surface. L’accent a été spécialement mis sur la reproductibilité et la qualité de notre procédé de production, permettant de répondre à l’évolution du marché vers les connexions entre circuits électroniques qui représentera d’ici quelques années un « must » dans les circuits haut de gamme. Nous avons aussi étendu nos contacts aﬁn d’ouvrir plus largement nos substrats sur des applications innovantes au-delà des centres de données, à destination de nouveaux segments de SOI photonique. Des contacts avancés conﬁrment l’intérêt pour de nouvelles applications pour des produits qui arriveront sur le marché à partir de 2023. La structure de nos substrats Photonics-SOI peut également être une très bonne option pour la réalisation de dispositifs pour le quantum computing. Nous avons engagé une activité de R&D en partenariat avec des acteurs majeurs dans ce domaine. E. POI Le développement à grande échelle des communications mobiles génère un traﬁc extrêmement dense dans toutes les bandes de fréquences. Pour être en mesure d’isoler les informations à recevoir et ne pas perturber les autres utilisateur·rices lors de l’émission ou la réception, on utilise des ﬁltres radio‑fréquence. Ces ﬁltres se multiplient dans les nouvelles générations de smartphones, ils doivent donc être plus petits et moins énergivores, et prendre en charge des fréquences plus élevées et des bandes plus larges. Nos substrats POI permettent de fabriquer des ﬁltres à ondes acoustiques de surface (SAW) qui répondent à ces enjeux. Ces ﬁltres sont assemblés dans les modules front-end des smartphones avec les ampliﬁcateurs de puissance, les commutateurs et les ampliﬁcateurs à faible bruit, dont la fabrication utilise déjà les substrats RF-SOI de Soitec. Nos produits POI sont composés d’une fine couche de matériaux piézoélectriques au‑dessus d’une couche d’oxyde, et d’un substrat en silicium à haute résistivité. Ils offrent la possibilité de fabriquer des ﬁltres de bande passante plus larges et très peu sensibles aux variations de température. Par ailleurs, nos substrats POI permettent d’intégrer plusieurs ﬁltres sur une même puce. En juillet 2020, nous avons annoncé la signature d’un accord commercial avec Qualcomm Technologies portant sur l’approvisionnement de substrats POI pour la nouvelle génération de filtres RF destinés aux modules front-end des smartphones (1) . Lors de l’exercice 2020-2021, nous avons continué à échantillonner de nouveaux clients. Nous avons poursuivi nos eﬀorts de R&D et avons présenté des résultats démontrant les possibilités technologiques à IEEE IUS (2) , IEDM (3) et EuMW (4) . (1) https://www.soitec.com/en/press-releases/soitec-announces-poi-substrates-business-agreement-with-qualcomm-technologies-for-5g-rf-ﬁlters? (2) Page 74 https://2020.ieee-ius.org/sites/ius20/ﬁles/2020-09/IUS%202020 %20Final%20Program1_0.pdf. (3) Section 34.6 https://ieee-iedm.org/wp-content/uploads/2020/11/20-ap.pdf. (4) https://ieeexplore.ieee.org/abstract/document/9338169. (5) BCD (Bipolar-CMOS-DMOS) est un procédé de semi-conducteur utilisé pour les dispositifs de puissance. Les premiers smartphones avec des ﬁltres acoustiques sur substrats POI sont sur le marché et nous continuons à augmenter notre capacité de production aﬁn de répondre à la demande croissante pour les ﬁltres RF 4G et 5G. F. Power-SOI Nos substrats Power‑SOI sont utilisés dans les process Bipolar‑CMOS‑DMOS (BCD) (5) avancés pour obtenir des circuits de puissance intelligents, économes en énergie et d’une très grande ﬁabilité, destinés principalement aux marchés automobile, industriel et médical. Ces substrats sont idéaux pour les circuits intégrés des infrastructures réseau embarquées dans les véhicules (IVN), les circuits intégrés de gestion intelligente de l’alimentation électrique (PMIC), les puces de système de base (SBC), les circuits intégrés de gestion de batterie (BMIC), les circuits intégrés de commande de smartgrid, les contrôles intelligents pour les diﬀérents moteurs de véhicules, l’alimentation par Ethernet (PoE), les circuits intégrés de commande de LED, les ampliﬁcateurs audio de classe D, les sondes à ultrasons et les capteurs de gaz et de pression. Nos produits Power‑SOI procurent une excellente isolation électrique. Ils sont parfaitement adaptés à l’intégration de composants fonctionnant à des tensions diﬀérentes (de quelques volts à plusieurs centaines de volts), tout en permettant d’intégrer plusieurs fonctions sur la même puce, de réduire la taille des puces et d’augmenter leur ﬁabilité. G. RF-SOI Les substrats RF‑SOI sont présents dans quasiment 100 % des smartphones vendus dans le monde. Au cours des dernières années, notre gamme de plaques de silicium sur isolant destinées aux applications de radio-fréquence (RF‑SOI) s’est imposée comme la technologie de référence pour l’élaboration de nombreux composants des modules front-end des smartphones. Le module front-end permet l’émission et la réception de signaux de radio‑fréquence (RF) entre un téléphone cellulaire et une station de base. Le contenu en RF-SOI augmente avec chaque nouvelle génération de produits puisqu’un plus grand nombre de composants et une performance accrue sont nécessaires dans les modules front-end. En augmentant la linéarité des circuits RF, nos substrats RF-SOI aident à augmenter la vitesse de transmissions de données et jouent un rôle essentiel pour les réseaux actuels 4G/LTE, LTE avancée et LTE avancée PRO (normes de réseaux cellulaires), ainsi que pour le déploiement du nouveau réseau 5G. Il fournit une qualité inégalée d’isolation des interférences et d’intégrité du signal (facteur essentiel pour éviter l’interruption des appels), oﬀrant des niveaux de qualité très élevés. Les nouvelles normes Wi‑Fi 6/6E et prochainement Wi‑Fi 7 proﬁtent également des technologies RF-SOI pour les modules front-end avec une pénétration croissant de la technologie RF-SOI. La gamme de produits RF-SOI englobe les plaques RF enhanced Signal Integrity (RFeSI) et High-Resistivity SOI (HR‑SOI). Nos principaux contrats de fourniture nous lient aux plus grandes fonderies. On notera aussi que nos nouvelles générations de produits RFeSI permettent de réduire la consommation énergétique des modules front-end à performance équivalente, ce qui induit un eﬀet positif sur la durée de vie des batteries et permet un impact positif des produits Soitec sur l’empreinte carbone. Dans ce marché très dynamique, il est important de constamment innover en matière de technologie, mais aussi de coûts. Soitec continue à investir et exécute sa feuille de route sur le développement des nouveaux produits RF‑SOI pour répondre à ces déﬁs. Pendant l’année 2021‑2022, outre la très forte production en 200 mm, nous avons assuré une forte croissance de plaques RF-SOI en technologie 300 mm, sur notre site de Bernin en France mais aussi sur notre site de Singapour, qui est aujourd’hui qualiﬁé chez la majorité des clients. 37 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités H. SiC Le carbure de silicium (SiC) est un matériau semi‑conducteur à large bande interdite (Wide Band Gap en anglais : WBG) qui améliore les performances des dispositifs tels que les diodes et les transistors à eﬀet de champ métal‑oxyde‑semi‑conducteur (MOSFET), présentant des avantages compétitifs pour la conversion d’énergie par rapport aux diodes et aux transistors bipolaires à grille isolée (IGBT) faits en silicium (Si). Utilisés dans des applications de puissance et de conversion d’énergie, les dispositifs en carbure de silicium (SiC) oﬀrent les bénéﬁces suivants : pertes énergétiques réduites, fréquences de commutation plus élevées, température de fonctionnement plus élevée, robustesse dans les environnements sévères et hautes tensions de claquage. Du point de vue des utilisateur·rices, ces avantages se traduisent en des systèmes moins énergivores, plus compacts, moins lourds et, en somme, moins coûteux lors de leur production ainsi que de leur utilisation. Grâce à ces caractéristiques, les dispositifs en SiC sont devenus incontournables dans les marchés des véhicules électriques et de leur infrastructure de recharge, et leur rôle d’accélérateurs de ces marchés est aujourd’hui indiscutable. L’utilisation des dispositifs en SiC permet d’étendre la distance roulée par charge d’au moins 10 %, et d’obtenir des temps de charge de la batterie bien plus courts qu’avec l’utilisation des dispositifs en Si. Les substrats conventionnels en SiC sont diﬃciles à produire, et ceux de haute qualité, permettant d’obtenir un rendement de production élevée, sont peu disponibles et très onéreux. En utilisant la technologie exclusive Smart Cut TM de Soitec, nous avons développé une nouvelle gamme de substrats appelés SmartSiC TM permettant de relever les déﬁs de la chaîne d’approvisionnement actuelle, tout en oﬀrant des rendements de production et des performances sans précédent. En décembre 2021, Soitec a renforcé son expertise en wafering grâce à l’acquisition de NOVASiC, et a mis en place un partenariat stratégique avec la société Mersen pour le développement de nouveaux substrats en carbure de silicium. Les progrès réalisés sur notre feuille de route technologique SmartSiC TM , ainsi que les retours positifs reçus de nos partenaires lors de la phase de test et prototypage, nous ont permis cette année d’annoncer une nouvelle capacité de production à Bernin, aﬁn notamment de produire des substrats SmartSiC TM . 1.5 L’innovation 1.5.1 Une boîte à outils extraordinaire pour élaborer les substrats les plus complexes Les circuits électroniques sont créés dans la partie supérieure des substrats. La nature même du matériau inﬂuence directement le fonctionnement et la performance du circuit. Les parties inférieures servent souvent d’isolation ou de protection, ou contribuent à la régulation thermique des composants. La possibilité de mixer des matériaux diﬀérents et d’en contrôler les caractéristiques physiques et chimiques ouvre un champ quasi inﬁni de possibilités. Avec nos technologies qui permettent non seulement le transfert de couches mais aussi la croissance de couches nouvelles, nous disposons d’une formidable boîte à outils pour créer des matériaux extrêmement novateurs. SMART CUT TM MATÉRIAUX COMPOSÉS SMART STACKING TM ÉPITAXIE Couche du dispositif : Silicium, silicium contraint, SiC, Germanium, InP, GaAs, GaN, InGaN, LiTaO 3 , LINbO 3 ... Isolant enterré : SiO 2 , ONO... Substrat support : Silicium Cz, silicium haute résistivité, saphir, verre, GaAs, Ge, SiC... 38 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Présentation de Soitec et de nos activités 1 L’innovation 1.5.2 Un portefeuille mondial de brevets pour nous diﬀérencier et préserver notre avantage concurrentiel (1) https://www.inpi.fr/le-palmares-des-deposants-de-brevets-2020 (2) https://www.soitec.com/fr/communiques-de-presse/soitec-annonce-un-programme-de-co-developpement-de-substrats-en-carbure-de-silicium-de-nouvelle-generation-avec-applied-materials Avec un portefeuille de plus de 3,700 brevets actifs dans le monde, nous menons une stratégie d’innovation basée sur des solutions de rupture. Aﬁn de répondre aux besoins de nos clients, cette stratégie vise à leur fournir des produits qui allient performance, eﬃcacité énergétique et compétitivité. Elle repose sur : • une équipe d’experts ; • le lien étroit entre la R&D et l’élaboration des produits, aﬁn de mettre au point de nouvelles solutions technologiques ; • le développement et l’industrialisation de produits à forte valeur ajoutée pour répondre aux besoins du marché. Nous consacrons une part importante de nos ressources et de notre chiﬀre d’aﬀaires au développement de procédés de fabrication d’avant‑garde et à l’amélioration des procédés existants. Notre stratégie est en phase avec la tendance du secteur en matière d’innovation technologique. L’âge moyen de nos brevets est inférieur à cinq ans. Nous déposons plus de 280 demandes de brevets chaque année. Depuis 2017, nous ﬁgurons parmi les 50 premiers déposants de brevets en France, aux côtés de très grands groupes industriels (1) . Notre technologie Smart Cut TM est protégée par plusieurs centaines de brevets. Ces brevets portent sur les extensions d’application de cette technologie à de nouveaux produits, sur les améliorations réalisées lors de certaines étapes de la production et sur l’optimisation des coûts au sein du procédé de production. Par ailleurs, nous déposons chaque année de nombreux brevets pour des substrats avancés et innovants, et d’autres technologies exclusives. En complément de notre portefeuille de brevets, nous acquérons des brevets sous licence auprès de nos partenaires industriels et de recherche. Cela nous permet de renforcer les dispositifs de protection mis en place autour de nos principales technologies. Cette stratégie proactive en matière de propriété industrielle vise à protéger le caractère unique de nos technologies, que nous pouvons ensuite mettre à disposition de nos licenciés dans le cadre de transferts de technologie. Les accords de licence que nous concluons sont conformes aux pratiques du marché : ils contiennent des secrets commerciaux ainsi qu’une clause de conﬁdentialité. Nous sommes rémunérés à travers des paiements de redevance pour l’utilisation de nos licences. 1.5.3 Partenariats stratégiques sur l’ensemble de la chaîne de valeur des semi-conducteurs Dans le secteur des semi‑conducteurs, nous bénéﬁcions aujourd’hui d’une position concurrentielle unique, fruit des partenariats que nous avons mis en place sur l’ensemble de la chaîne de valeur. Aﬁn d’être au cœur de l’innovation, nous collaborons avec des centres de recherche d’envergure mondiale (tels que l’Imec, le Fraunhofer, le CEA‑Leti, ASTAR‑IME, le CNRS, le CEMES), des universités (telles que Stanford, Berkeley, NUS, NTU, l’UCL, Grenoble INP‑Phelma, UGA), des équipementiers internationaux et des plateformes d’innovation industrielle. Nous développons également des initiatives uniques au monde avec nos partenaires, telles que le Substrate Innovation Center, créé en juillet 2018 avec le CEA-Leti. Le Substrate Innovation Center est un pôle de R&D ouvert aux diﬀérentes entités actives dans cette industrie qui a pour mission de favoriser la collaboration précoce et le partage des connaissances au sein de la chaîne de valeur des semi-conducteurs, depuis les substrats jusqu’aux systèmes. Ce pôle a ainsi pour vocation de stimuler la R&D en matière de substrats innovants, qu’il s’agisse du SOI ou d’autres matériaux. Une ligne pilote dédiée permet actuellement de réaliser des prototypes. Le centre d’innovation sur les substrats Soitec-Leti accueille depuis 2020 une ligne pilote dédiée au carbure de silicium (SiC), dans le cadre du programme de co-développement que Soitec et Applied Materials ont contracté ﬁn 2019 (2) . 1.5.4 Les produits en développement • Les matériaux composés (compound semiconductors) sont énergétiquement eﬃcaces car ils présentent des propriétés uniques telles que des champs de claquage et une mobilité électronique bien supérieurs à ceux du silicium. En outre, à basse tension, ils permettent d’émettre et de détecter la lumière et de générer des micro-ondes. Ces atouts permettent de créer des dispositifs plus rapides, qui fonctionnent à des fréquences et des puissances plus élevées et qui consomment moins d’énergie. • Les technologies qui permettent de faire de l’intégration verticale de circuits intégrés. Dans ce domaine, deux approches existent. La première consiste à empiler des couches aﬁn de fabriquer sur une même puce des composants diﬀérents (mémoires, logiques, ASIC) : c’est que l’on appelle l’intégration séquentielle 3D. La seconde approche consiste à empiler verticalement des puces puis à générer le système de connexions approprié entre elles, procédé nommé « intégration 2.5D ». • Les matériaux qui serviront de base aux qubits (abréviation de quantum bits) pour les ordinateurs quantiques. Les qubits sont les éléments de base qui permettent de manipuler les informations dans un ordinateur quantique. 39 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités 1.6 Production CHINE POWER-SOI RF-SOI SIMGUI SHANGHAI CHINE 450 K PLAQUES/AN CAPACITÉ MAX › UNE EMPREINTE INDUSTRIELLE MULTI-SITE DANS LE MONDE * Capacité max ultime des installations. FRANCE RF-SOI PHOTONICS-SOI POWER-SOI SOITEC BERNIN 1 FRANCE950 K PLAQUES/AN CAPACITÉ MAX RF-SOI IMAGER-SOI PHOTONICS-SOI FD-SOI SOITEC BERNIN 2 FRANCE 700 K PLAQUES/AN CAPACITÉ MAX POI SOITEC BERNIN 3 FRANCE 750 K PLAQUES/AN CAPACITÉ MAX SMARTSiC TM SOITEC BERNIN 4 FRANCE 500 K PLAQUES/AN CAPACITÉ MAX BELGIQUE PLAQUES ÉPITAXIÉES GAN SOITEC BELGIQUE N.V HASSELT BELGIQUE SINGAPOUR RF-SOI FD-SOI AUTRES PRODUITS SOI SOITEC PASIR RIS SINGAPOUR 1 M PLAQUES/AN CAPACITÉ MAX EXTENSION DE SOITEC PASIR RIS 1 M PLAQUES/AN CAPACITÉ MAX 300 mm SOI * 1,7 M plaques/an BERNIN 2 PASIR RIS 150/200 mm POI * 0,75 M plaques/an BERNIN 3 200 mm SOI * 1,4 M plaques/an BERNIN 1 SIMGUI 40 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Présentation de Soitec et de nos activités 1 Production Nous disposons de sites de production, de centres de R&D et de bureaux basés en Europe, aux États-Unis et en Asie, nous permettant de servir nos clients partout dans le monde. Agile et ajustable, notre modèle de production a été conçu pour soutenir une croissance rentable. Nous nous concentrons sur l’excellence opérationnelle et nous cherchons à créer de la valeur pour toutes nos parties prenantes. Nous commercialisons des solutions très diﬀérenciées avec lesquelles nous repoussons les limites des semi‑conducteurs, aﬁn de développer davantage les applications grand public et industrielles. Les substrats innovants se développent sur un marché de plusieurs milliards de dollars dont nous détenons une part importante, que nous nous emploierons à développer durant les années à venir. 1.6.1 France Nos usines de Bernin 1 (production de plaques de 200 mm) et de Bernin 2 (production de plaques de 300 mm) fonctionnent à plein régime, avec une production annuelle qui a été portée à 700 000 plaques. La capacité de Bernin 2 concernant la réutilisation des plaques donneuses de 300 mm est de 300 000 unités par an. Nous continuons à faire évoluer les infrastructures industrielles de Bernin pour garantir notre réactivité en prévision des prochains enjeux de croissance. Grâce à un redesign de nos salles blanches, de notre infrastructure industrielle et de la gamme de fabrication, nous avons augmenté signiﬁcativement le potentiel de production de notre ligne de substrats POI à Bernin 3, l’objectif étant d’atteindre une capacité de 750 000 plaques par an à terme. Les prochaines augmentations de capacité seront mises en place par tranches successives aﬁn de répondre aux besoins de nos clients. Nous avons annoncé en mars 2022 l’extension de nos moyens de production à Bernin pour accroître nos capacités en SOI (avec une capacité supplémentaire de réutilisation des plaques donneuses de 300 mm de 300 000 unités par an, elle vient doubler la capacité existant à Bernin 2) et nous préparer à produire des substrats semi-conducteurs innovants en carbure de silicium (SiC). La qualiﬁcation de cette nouvelle unité de production et la première production de substrats SmartSiC TM devraient avoir lieu au second semestre de l’exercice 2023‑2024. À horizon de l’exercice 2025‑2026, nous prévoyons une capacité de 500 000 unités par an. 1.6.2 Singapour Depuis le lancement de notre ligne pilote en septembre 2017, le site a atteint une capacité de production de 400 000 plaques par an, qui est qualiﬁée pour les produits RF‑SOI et FD‑SOI. De nouveaux investissements sont prévus cette année sur ce site de Pasir Ris, pour répondre à la montée en puissance des produits SOI. L’objectif reste d’installer une capacité de 1 000 000 plaques par an à terme. En ligne avec notre stratégie d’accroissement de notre capacité pour répondre à la demande croissante pour nos produits, nous avons annoncé l’extension de notre capacité de production à Pasir Ris. 1.6.3 Belgique Notre site belge fournit les plaques épitaxiées de nitrure de gallium sur silicium (GaN‑on‑Si) et de nitrure de gallium sur carbure de silicium (GaN‑on‑SiC). Sa capacité de production totale va augmenter progressivement, et une étape majeure a été réalisée en 2019-2020 avec l’installation et la qualiﬁcation d’un nouveau réacteur industriel épitaxie en phase vapeur aux organométalliques (MOCVD) de dernière génération pour gérer les demandes de volumes importants. Ces produits sont vendus à des fabricants de composants ou de dispositifs intégrés, qui élaborent ensuite des produits de puissance et de radio-fréquence de haute performance. 1.6.4 Partenariat de production en Chine En 2015, Soitec a conclu un partenariat avec la société chinoise Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (Simgui) pour la production de plaques de 200 mm. La capacité installée est désormais de 450 000 plaques par an, avec une capacité industrielle comparable à l’usine de Bernin 1. En 2021, Soitec et Simgui ont décidé d’augmenter la capacité de production de plaques SOI de 200 mm et de prolonger la durée des accords de trois ans, jusqu’au 31 décembre 2027. La production de Simgui est uniquement vendue à Soitec pour ses ventes à travers le monde. 41 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités 1.7 Clients : nos partenaires stratégiques privilégiés Nous travaillons en étroite collaboration avec nos clients pour déﬁnir les fonctionnalités, les performances et les feuilles de route des produits qui répondent aux besoins continus de nos clients et aux délais de mise sur le marché. Nous déployons également des responsables de programmes et des ingénieur·es d’application sur le terrain pour aider nos clients à concevoir, fabriquer et tester les dispositifs semi-conducteurs qui intègrent nos substrats. Nous nous eﬀorçons de devenir le partenaire stratégique privilégié de nos clients grâce à notre engagement en matière d’innovation, de création de valeur et d’exécution rigoureuse. La pandémie mondiale de Covid-19 a été une épreuve particulière qui a démontré la ﬂexibilité et la résilience de Soitec pour accompagner nos clients. Nous avons immédiatement pris des mesures fortes pour assurer la sécurité de tous·tes nos employé·es tout en maintenant nos usines en marche. Depuis, de nouvelles habitudes comme le développement du télétravail ont entraîné une augmentation importante de la demande pour nos produits qui était déjà portée par des mégatendances comme l’adoption croissante de la 5G, l’électriﬁcation des véhicules et le développement de l’intelligence artiﬁcielle. Nous avons su répondre à cette demande croissante en augmentant notre production de manière signiﬁcative. Cette forte dynamique continue de nous porter dans le nouvel exercice 2022-2023. Dans la continuité des changements opérés ces dernières années, cette ambition que nous aﬃrmons suppose une évolution de nos organisations pour faire les bons arbitrages à toutes les étapes stratégiques et servir sans faille nos clients. Aﬁn de mieux renforcer notre proximité à ces derniers, nous avons annoncé en janvier 2022 une nouvelle organisation. L’un des objectifs de cette nouvelle organisation est de constamment améliorer notre relation à nos clients et la compréhension de leur marché. Ainsi la fonction Global Business est désormais organisée autour de trois divisions marché (Communications Mobiles, Objets intelligents, Automobile & Industrie) et coopère avec la fonction Customer Group au plus près du client, sous la supervision du Directeur Général Adjoint. 1.8 Accélération de notre engagement qualité Parmi les axes stratégiques de développement, Soitec a l’ambition d’être reconnu par ses clients pour la qualité de ses produits et services. Lors de cet exercice ﬁscal, Soitec a poursuivi la dynamique amorcée en 2020 et a renforcé ses programmes visant l’excellence opérationnelle et organisationnelle. Certaines actions réalisées en faveur de la qualité méritent d’être soulignées : • la poursuite du programme « Culture Qualité » qui permet de rappeler l’implication de tous·tes les employé·es vis-à-vis de la qualité perçue par nos clients, avec la création des Quality Awards qui ont récompensé en 2021 les meilleures réalisations de terrain, et les ont présentées au Comité Exécutif ; • la poursuite et le renforcement du « Programme Zéro Défaut ». Il s’agit d’une démarche d’amélioration continue de nos systèmes de contrôle qualité ainsi que des processus associés. Démarré en 2017 sur le site de Bernin, ce programme se déploie depuis 2019 sur l’ensemble de nos sites de production et sur celui de notre partenaire pour la production en Chine, et concerne également nos fournisseurs de matière silicium. Ce programme a notamment permis, cette année, de déployer une évolution majeure de notre logiciel de gestion de maintenance assistée par ordinateur (GMAO) sur tous nos sites, permettant ainsi une gestion des équipements intégrée à notre MES et connectée à nos outils de gestion documentaire et de personnel. Nous avons également renforcé notre système SPC sur toute notre chaîne de production (de la matière première aux produits livrés chez nos clients), avec pour but d’améliorer la stabilité de nos produits livrés ; • l’engagement pour la qualité de tous les acteurs tout au long de la chaîne d’approvisionnement – depuis nos fournisseurs et partenaires, en passant par nos processus de fabrication, mais aussi les opérations logistiques jusqu’aux clients – est essentiel à notre amélioration continue. Ce centrage sur la qualité est essentiel pour accompagner la croissance de Soitec dans la durée : développer de nouveaux produits innovants sans compromis sur la satisfaction de nos clients, ni sur la qualité de nos substrats et de nos livraisons. 1.9 Analyse de la concurrence La concurrence varie selon les produits proposés. Dans le secteur des communications mobiles, Soitec propose un portefeuille de produits variés comprenant le RF-SOI, le FD-SOI, le POI et le GaN RF, pour lesquels Soitec est concurrencée respectivement par des sociétés comme GlobalWafers, Shin‑Etsu Holding (SEH), NGK et plusieurs autres concurrents sur l’Epi GaN incluant tels que IQE. Dans le secteur automobile et industrie les produits Soitec Power‑SOI, FD‑SOI et GaN Power sont concurrencés respectivement par des sociétés comme GlobalWafers, SEH, et d’autres concurrents sur l’Epi GaN tels que IQE. Enﬁn, sur les appareils intelligents, les produits FD‑SOI, Photonics‑SOI et Imager SOI, sont concurrencés respectivement par des sociétés comme SEH et GlobalWafers. Soitec a octroyé des licences sur la technologie SOI SmartCut™ à Shin-Etsu Holding et à GlobalWafers. La société japonaise Shin‑Etsu Handotaï (SEH) est un acteur important de notre écosystème : un fournisseur stratégique de plaques en silicium brut de 200 mm et 300 mm, mais aussi une société concurrente, ainsi qu’un actionnaire minoritaire. Ces trois activités sont clairement cloisonnées et indépendantes : • les discussions fournisseurs sont réalisées via les groupes achats et innovations suivant des processus standards ; • SEH a obtenu en 1997 une licence d’exploitation pour la technologie Smart Cut™, qui a été renouvelée en 2012. Cette licence leur donne une autonomie dans l’exploitation et ne requiert aucune interaction opérationnelle sauf de déclarer son chiﬀre d’aﬀaires ; • la participation au Conseil d’administration est conforme au respect des règles se rapportant aux conﬂits d’intérêts. 42 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Présentation de Soitec et de nos activités 1 Clients : nos partenaires stratégiques privilégiés La société taïwanaise GlobalWafers possède également une licence Smart Cut™ SOI et produit du SOI 200 mm. Les licences accordées à SEH et à GlobalWafers seront renégociées en 2023. Le marché du nitrure de gallium (GaN) est un marché en forte croissance, fragmenté et encore peu mature. La place de Soitec est encore modeste sur ce marché, et le Groupe mise sur l’innovation apportée dans la qualité des substrats produits par sa ﬁliale belge son expérience approfondie et sa grande compétence en matière de production de forts volumes pour prendre une position de leader lorsque le marché deviendra mature. (1) https://www.strategyanalytics.com/strategy-analytics/blogs/components/rf-wireless/rf-and-wireless/2020/07/09/qualcomm-reveals-details-of-ultrasaw-ﬁlter (2) Source : World Semiconductor Trade Statistics (WSTS), March 2022: https://www.wsts.org/76/103/WSTS-has-published-the-Q4-2021-market-ﬁgures-and-recalculated-the-Fall-2021-Forecast&sa =D&source=docs&ust=1649918678011523&usg=AOvVaw1NsM4Xsq3MELHRIjgRY23r. Sur le marché des ﬁltres RF, le produit piézoélectrique sur isolant (POI) s’avère avoir un pouvoir disruptif apporte une disruption sur le marché (1) . Soitec, en tant qu’acteur majeur, contribue à remodeler le marché et à établir de nouveaux standards. Sur le marché des ﬁltres RF, nous avons l’ambition de faire du piézoélectrique sur isolant (POI) un nouveau standard sur son marché, comme nous l’avons fait avec le RF-SOI. 1.10 Les objectifs du Groupe Soitec est bien positionnée pour poursuivre une croissance nettement plus rapide que le marché des semi-conducteurs dans le monde. Pour l’exercice en cours, 2022‑2023, le Groupe prévoit une hausse de son chiﬀre d’aﬀaires de l’ordre de 20 % (à taux de change et périmètre constants), contre 10 % environ attendus sur le marché mondial des semi‑conducteurs au titre de l’année 2022 (2) . Des mégatendances séculaires encourageantes – la 5G, l’intelligence artiﬁcielle et l’eﬃcacité énergétique – entraînent une demande constante en appareils et en matériaux semi-conducteurs sur les marchés stratégiques ﬁnaux de Soitec, tels que les communications mobiles, l’automobile et l’industrie, et les appareils intelligents. En outre, le Groupe conservera un avantage concurrentiel solide sur le marché des substrats innovants, grâce à ses activités d’innovation et de développement commercial très diﬀérenciées, et à ses relations étroites avec des partenaires stratégiques dans l’industrie des semi‑conducteurs : centres de recherche, fournisseurs et clients. L’avantage concurrentiel de Soitec permettra de maintenir un facteur de diﬀérenciation unique dans son portefeuille de produits en développement et conﬁrmera sa position de leader sur l’ensemble des marchés de substrats innovants couverts par le Groupe. Enﬁn, Soitec a déjà prévu de développer sensiblement ses capacités de fabrication aﬁn de produire des substrats innovants dans plusieurs régions, dont la France, Singapour, la Belgique et la Chine avec son partenaire Simgui. Le fait d’augmenter la capacité de production et le taux d’utilisation dans chaque usine est essentiel pour saisir des opportunités de croissance et améliorer l’eﬀet de levier opérationnel. L’annonce en mars 2022 de la construction d’une nouvelle capacité de fabrication à Bernin, pour se préparer à produire des substrats semi-conducteurs innovants en carbure de silicium (SiC) et accroître nos capacités en SOI, renforce notre présence industrielle et s’inscrit dans la poursuite de nos objectifs de croissance. Dans la continuité de notre plan stratégique, qui place désormais le développement durable au nombre des quatre enjeux majeurs de la Société, nous avons déﬁni une raison d’être pour notre Groupe, et l’avons inscrite dans nos statuts. Cette raison d’être décrit au mieux notre contribution dans la chaîne de valeur et pour l’ensemble de nos parties prenantes, internes et externes, en intégrant la dimension environnementale et sociétale, tant au travers de nos produits que comme acteur·rices de notre chaîne de valeur. Notre raison d’être est la suivante : « Nous sommes le terreau innovant de technologies intelligentes et économes en énergie, qui transforment durablement nos vies quotidiennes ». Le choix des mots fait référence à la fois aux substrats eux-mêmes, à l’importance de notre ancrage territorial et à notre place singulière dans la chaîne de valeur, à son origine et à notre capacité de permettre à la fois les avancées technologiques de nos clients et de veiller à leur sobriété énergétique. Cette raison d’être nous engage et nous oblige. Elle a pour vocation de nous inspirer dans la réalisation des engagements que nous avons pris en matière de lutte contre le changement climatique et dans le cadre de nos politiques sociales. 43 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités 1.11 Organigramme du Groupe L’organigramme ci‑dessous présente notre Groupe à la date de ﬁnalisation du présent Document d’Enregistrement Universel. TAÏWAN Soitec USA LLC Soitec Solar Industries LLC 100 % 100% Soitec Solar Development LLC Soitec USA Holding Inc. 100 % Soitec Lab SAS 100 % Soitec NewCo 2 SAS 100 % Soitec NewCo 3 SAS 100 % Frec|n|sys SAS 100 % Soitec NewCo 4 SAS 100 % Soitec Korea LLC 100 % Soitec Japan Inc. 100 % Soitec Asia Holding Pte Ltd. 100 % Soitec Corporate Services SAS 100 % Soitec Trading (Shanghai) Co., Ltd. 100 % Concentrix Holding SAS 100 % 100 % Dolphin Integration Ltd. 100 % 100 % Dolphin Integration Inc. Dolphin Design SAS 80 % FRANCE Soitec Belgium n.v. 96,59 % 100 % 100 % Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd. Soitec Solar France SAS CPV Power Plant No. 2 (Pty) Ltd. 100 % Soitec Solar RSA (Pty) Ltd. 100 % 44 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Présentation de Soitec et de nos activités 1 Organigramme du Groupe 45 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 2.1 Facteurs de risques .......................................................... 48 2.1.1 Conﬂit Russie – Ukraine et impact sur nos activités .............................. 48 2.1.2 Changement climatique................................... 48 2.1.3 Gestion et suivi de la crise sanitaire liée à la Covid-19 .................................................... 48 2.1.4 Cartographie des risques spéciﬁques à notre Groupe et à son secteur d’activité ............................... 49 2.1.5 Présentation de nos facteurs de risques spéciﬁques par catégorie ............. 50 2.1.6 Synthèse de nos risques spéciﬁques par catégorie et niveau de criticité .......... 51 2.2 Contrôle interne et gestion des risques....... 60 2.2.1 Notre environnement de contrôle .......... 60 2.2.2 Nos instances clés du contrôle interne et de gestion des risques.............. 61 2.2.3 Notre dispositif de contrôle interne....... 62 2.2.4 Notre gestion des risques............................... 63 2.2.5 Nos procédures de contrôle interne et d’information comptable et ﬁnancière............................................................... 63 2.3 Assurance et couverture des risques .............. 65 2.3.1 Présentation générale de notre politique d’assurances ........................ 65 2.3.2 Descriptif de nos polices d’assurance.... 66 2.4 Procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage ............................................ 66 2 FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE 47 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 2.1 Facteurs de risques Notre Groupe, de par son organisation et ses activités, évolue dans un environnement en constante évolution et est à ce titre exposé à un certain nombre de facteurs de risques dont l’impact, s’ils se matérialisaient, pourrait être signiﬁcatif. Un dispositif a été mis en place depuis quelques années pour permettre à notre Groupe d’identiﬁer, d’évaluer et de hiérarchiser les facteurs de risques et de mettre en œuvre les actions nécessaires permettant d’assurer au mieux ses activités et l’atteinte de ses objectifs. Conformément aux recommandations émises par la European Securities and Markets Authority (« ESMA ») dans le cadre du Règlement « Prospectus » du 1 er octobre 2019, ce chapitre présente l’ensemble des risques spéciﬁques et importants pouvant, sur la base de notre méthode d’évaluation (cf. paragraphe 2.2.4 Notre gestion des risques), affecter l’activité et la situation de notre Groupe au jour du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel. Malgré nos travaux de revue annuelle reposant sur un dispositif complet de gestion des risques (cf. section 2.2 Contrôle interne et gestion des risques), d’autres facteurs de risques non connus ou évalués comme non signiﬁcatifs à ce jour, et ne ﬁgurant donc pas dans ce chapitre, pourraient toutefois aﬀecter notre Groupe. 2.1.1 Conﬂit Russie – Ukraine et impact sur nos activités Depuis le 24 février 2022, qui marque le début du conﬂit entre la Russie et l’Ukraine, de nombreuses mesures et sanctions internationales à l’encontre de la Russie ont des conséquences économiques notables qui peuvent impacter certaines de nos opérations, avec notamment des barrières à l’approvisionnement de certaines matières ou encore avec la fermeture de couloirs aériens conduisant à des changements de circuits logistiques et des augmentations de coûts de transport et d’énergie. Au jour de la publication de notre Document d’Enregistrement Universel, l’analyse des diﬀérents eﬀets de ce nouveau contexte géopolitique et réglementaire sur notre activité n’a pas révélé d’impact signiﬁcatif au‑delà de ce que notre cartographie des risques intègre (cf. paragraphe 2.1.6. Synthèse de nos risques spéciﬁques par catégorie et niveau de criticité). Nos activités commerciales sont inexistantes en Russie et en Ukraine et il n’y a pas eu d’impact identiﬁé sur nos revenus au 31 mars 2022. Cependant, selon la durée du conﬂit, des perturbations sont possibles dans la chaîne d’approvisionnement de nos clients et une telle situation pourrait impacter indirectement notre activité avec une baisse de la demande sur le long terme. Nos approvisionnements en provenance de ces deux pays en matières premières et gaz sont faibles et ne présentent pas de risque à court terme. Toutefois des actions sont d’ores et déjà menées par notre département Achats pour identiﬁer des sources secondaires d’approvisionnement en anticipation de l’évolution de la situation à moyen terme. Deux principaux gaz sont identiﬁés en provenance de ces zones et peuvent à moyen terme nous exposer à des diﬃcultés d’approvisionnement, notamment avec une production mondiale disponible de ces gaz limitée à quelques sites. Une équipe dédiée et experte assure une veille réglementaire constante aﬁn d’identiﬁer les sanctions internationales pouvant impacter directement ou indirectement notre activité. Cette équipe déﬁnit un plan d’action adapté pour être à la fois en conformité avec la réglementation et assurer la continuité de nos activités (exemple : changement du circuit de transport avec la fermeture de certains couloirs aériens). En parallèle, une cellule s’inscrivant dans notre dispositif Plan de Continuité de l’Activité (PCA), assure un suivi quotidien des opérations qui seraient susceptibles d’être perturbées ou interrompues et pouvant impacter directement notre activité. Cette cellule réalise également une analyse des risques qui pourraient provenir de nos partenaires, de nos fournisseurs et de nos clients et nous impacter indirectement. 2.1.2 Changement climatique Les risques liés au changement climatique auxquels notre Groupe est exposé sont évalués chaque année lors de notre processus de revue globale de nos facteurs de risques. Cette évaluation prend en compte les risques exogènes et endogènes et, à la date de la publication de notre Document d’Enregistrement Universel, seul un impact spéciﬁque et signiﬁcatif a été relevé et concerne le risque de perturbation des sites de production de nos fournisseurs de matières premières, avec notamment deux principales sources d’approvisionnement basées au Japon. Ce risque est décrit au paragraphe 2.1.6.3 Risques industriels. Les impacts extra‑ﬁnanciers liés au changement climatique sont également abordés au chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. 2.1.3 Gestion et suivi de la crise sanitaire liée à la Covid-19 L’activité de notre Groupe évolue depuis deux ans dans un contexte caractérisé par une incertitude liée à la pandémie de coronavirus (« Covid‑19 »). Pour répondre à cette crise sanitaire, de nombreux pays du monde ont pris, et continuent de prendre, des mesures de protection de santé et de restriction des déplacements ou de conﬁnement. Dans ce contexte, la priorité de notre Groupe a été et reste la protection de ses salarié·es et de ses partenaires. En fonction de l’évolution de la situation pandémique, qui est ponctuée de diﬀérentes vagues plus ou moins importantes selon les pays, un ensemble de mesures nécessaires a pu être mis en place sur l’ensemble des sites concernés. Ces mesures visent à répondre aux restrictions sanitaires locales et à assurer la continuité de nos activités dans les meilleures conditions, et ce dans tous les pays où notre Groupe est présent. Ces dispositifs ont ainsi permis de maintenir l’ensemble des sites de production en activité et de préserver les circuits d’approvisionnement et d’expédition sur l’exercice 2021-2022 et à ce jour. Notre Groupe gère cette crise sanitaire en pilotant diﬀérents plans d’action qui sont mis en œuvre au sein de cellules dédiées : mesures sanitaires, préservation de la chaîne d’approvisionnement, accompagnement social et informations des salarié·es, et communication externe auprès de nos partenaires, de nos fournisseurs et de nos clients. Ces cellules ont à la fois déﬁni des politiques au niveau de notre Groupe sur chacun de ces sujets et validé les mesures locales adaptées aux réalités et au cadre réglementaire de chacun des sites. Ce pilotage coordonné au niveau des diﬀérentes ﬁliales de notre Groupe permet d’adapter l’ensemble des dispositifs en fonction de l’évolution de la crise sanitaire au niveau local. L’ensemble des risques identiﬁés dans ce chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel doit être appréhendé à la lumière des conséquences de la pandémie de Covid-19 et en considérant plus particulièrement le facteur de risque « Pandémie mondiale » décrit dans le chapitre 2.1.6 Synthèse de nos risques spéciﬁques par catégorie et niveau de criticité. Le chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel détaille les mesures sanitaires et de communication qui ont été mises en place dans le cadre de la crise Covid-19. 48 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Facteurs de risques et environnement de contrôle 2 Facteurs de risques 2.1.4 Cartographie des risques spéciﬁques à notre Groupe et à son secteur d’activité L’élaboration de notre cartographie des risques repose sur une méthodologie et des critères d’évaluation décrits dans les sections suivantes. Pour sa mise en œuvre, le groupe Soitec dispose d’un dispositif de revue des risques et s’appuie pour cela sur son environnement de contrôle et de gestion des risques (cf. chapitres 2.2.1 et 2.2.2). 2.1.4.1 Méthodologie Chaque risque est identiﬁé, analysé et évalué lors du processus de revue de nos risques dans une matrice générale (cf. paragraphe 2.2.4.2 Notre démarche). Cette matrice générale permet ensuite de cartographier les risques par catégorie (écosystème, conformité, opérations, technologie & innovation, ﬁnance, etc.) et de hiérarchiser par niveau de criticité. Les niveaux de criticité retenus par notre Groupe pour la hiérarchisation de nos risques sont les suivants : • critique ; • majeur ; • modéré ; et • mineur. 2.1.4.2 Critères d’évaluation de nos risques L’évaluation du niveau de criticité d’un risque est réalisée sur la base de deux critères : • le calcul d’un impact ﬁnancier basé sur la génération d’EBITDA, ou le ﬂux de trésorerie, ou le cours de Bourse, avec une échelle allant de 1 (non signiﬁcatif) à 5 (critique) ; • l’estimation d’une probabilité ou d’une occurrence avec une échelle allant de 1 (non fréquent) à 4 (certain). La combinaison de ces deux critères permet de classer les risques parmi les quatre niveaux de criticité précités, comme décrit dans le schéma qui suit. IMPACT 1 Non-signiﬁcatif PROBABILITÉ NIVEAU DE RISQUE x = Mineur 2 Modéré 3 Majeur 4 Critique 5 1 2 3 4 Non fréquent (Peut survenir au moins une fois au-delà de 10 ans) Possible (Peut survenir une fois tous les 5 à 10 ans) Probable (Peut survenir une fois tous les 3 à 5 ans) Certain (Peut survenir au moins une fois en moins de 3 ans) > 9 Critique 3 - 4 Modéré < 3 Mineur 5 - 9 Majeur 2.1.4.3 Notre cartographie des risques spéciﬁques La cartographie des risques de notre Groupe, établie par la Direction ﬁnancière et validée par notre Comité d’Audit et des Risques, a permis d’identiﬁer un nombre total de 90 risques sur l’exercice 2021‑2022. Ils ont été classés selon quatre niveaux de criticité : mineur, modéré, majeur et critique (cf. paragraphe 2.1.4.1 Méthodologie). Parmi ces 90 risques, seuls quatre risques ont été évalués à un niveau critique et 17 à un niveau majeur, compte tenu de leur impact potentiel et de la probabilité de les voir se matérialiser. Les risques présentés dans ce chapitre sont groupés et hiérarchisés selon leur nature et leur criticité dans un nombre limité de catégories. Sur l’ensemble de nos 21 risques critiques et majeurs, nous avons identiﬁé 16 risques spéciﬁques à notre Groupe, à son secteur d’activité et à l’environnement dans lequel il opère, que nous avons répartis au sein de six catégories : • risques liés à l’écosystème ; • risques technologiques ; • risques industriels ; • risques ﬁnanciers ; • risques liés aux données et à la sécurité ; • risques sociaux et environnementaux. Sont présentés dans le paragraphe suivant les risques spéciﬁques et importants pouvant aﬀecter l’activité et la situation de notre Groupe au jour du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel. Nous rappelons que d’autres risques non encore identifiés, ou dont la matérialisation n’est pas considérée comme susceptible d’avoir des eﬀets négatifs signiﬁcatifs, peuvent exister à la date du dépôt du présent Document. Les informations ci-après intègrent dès lors des hypothèses et anticipations qui, par nature, pourraient se révéler inexactes. 49 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle 2.1.5 Présentation de nos facteurs de risques spéciﬁques par catégorie Conformément aux dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129, les facteurs de risques identiﬁés dans nos six catégories de risques sont classés par ordre d’importance, du risque le plus élevé au risque le plus faible, les risques les plus importants étant mentionnés en premier, selon l’évaluation qu’en fait notre Groupe à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Seuls les risques spéciﬁques, importants et corroborés ﬁgurent dans le schéma ci-après. Conformément aux obligations de déclaration de performance extra‑ﬁnancière, nos facteurs de risques en lien avec les enjeux de responsabilité sociétale de l’entreprise (« RSE ») font l’objet d’une présentation spéciﬁque au sein du présent Document d’Enregistrement Universel dans le chapitre 3. 14 15 16 4 5 3 2 1 7 8 12 10 11 9 6 13 MAJEUR MAJEUR MAJEUR CRITIQUE CRITIQUE CRITIQUE CRITQUE MAJEUR Risques technologiques 6 - Obsolescence de la technologie ou d’un produit 7 - Lancement & développement de projets de R&D Risques ﬁnanciers 12 - Taux de change Risques liés aux données & à la sécurité 13 - Sécurité de l’information & cyber menaces 14 - Protection de la propriété Intellectuelle Risques sociaux & environnementaux 15 - Pandémie mondiale (Covid-19) 16 - Capital humain & gestion des talents Risques liés à l’écosystème 1 - Concentration du marché 2 - Marché concurrentiel 3 - Marché & innovation 4 - Tensions géopolitiques & économie mondiale 5 - Fluctuation des prix Risques industriels 8 - Nombre limité de fournisseurs & capacité mondiale restreinte 9 - Capacité de production 10 - Perturbation des sites de production des fournisseurs 11 - Arrêt de la production 50 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Facteurs de risques et environnement de contrôle 2 Facteurs de risques 2.1.6 Synthèse de nos risques spéciﬁques par catégorie et niveau de criticité Dans chacune des six catégories, les risques sont identiﬁés selon le niveau de criticité évalué lors de l’exercice de revue de nos risques, conformément à la légende présentée ci‑après et à ce qui est décrit au paragraphe 2.1.4.1 Méthodologie. Les risques abordés dans ce chapitre et qui couvrent également des enjeux extra‑ﬁnanciers sont identiﬁés par le pictogramme RSE ( RSE ) et sont détaillés dans le chapitre 3. > 9 Critique 3 - 4 Modéré < 3 Mineur 5 - 9 Majeur Risque critique Risque majeur Risque modéré Risque mineur 2.1.6.1 Risques liés à l’écosystème Description du risque Impacts potentiels Principaux dispositifs de maîtrise > 9 Critique CONCENTRATION DU MARCHÉ La concentration du marché est particulièrement marquée avec la conjonction de plusieurs phénomènes : • un nombre réduit d’acteurs (fonderies et fabless) sur le marché des semi‑conducteurs, limitant la diversification du portefeuille clients (cf. paragraphe 5.1.1.3 Chiﬀre d’aﬀaires (répartition du chiﬀre d’aﬀaires par client) du présent Document d’Enregistrement Universel) ; • plus de 70 % du chiﬀre d’aﬀaires réalisé par notre Groupe se positionne sur les segments de marché Communication mobile & Infrastructure ; • une exposition influencée par les choix technologiques des marchés cibles et des clients ﬁnaux. • Une diminution de la demande sur les segments de marché prépondérants de notre activité ou un changement dans les choix technologiques de nos principaux clients pourraient impacter signiﬁcativement le chiﬀre d’aﬀaires. • Poursuite de la politique de diversiﬁcation des produits et de captation de segments de marché diﬀérents : les communications mobiles, les objets intelligents, et l’industrie automobile, aﬁn d’élargir notre oﬀre et notre positionnement qui nous permettent d’adresser nos solutions à l’ensemble des acteurs clés du secteur. • Maintien de notre stratégie pour une adoption de tous nos substrats innovants en tant que standards de l’industrie, avec un objectif similaire à celui atteint avec nos produits RF-SOI qui sont une référence pour notre clientèle et dans les composants utilisés pour les smartphones 4G et 5G (cf. section 1.4 Produits du présent Document d’Enregistrement Universel). • Diversification de l’offre sous l’angle couple produits/ applications permettant d’adresser un marché plus large et développement de nouveaux substrats (POI, GaN, SiC…). • Programme « Customer intimacy » visant à aligner constamment nos feuille de routes technologie/produits avec la demande clients et ainsi à anticiper les besoins futurs. • Une stratégie de croissance mondiale sur la base d’un découpage régional qui permet de développer notre empreinte auprès des clients et des partenaires clés et ainsi sécuriser nos parts de marché et renforcer notre position. 51 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Description du risque Impacts potentiels Principaux dispositifs de maîtrise > 9 Critique MARCHÉ CONCURRENTIEL • Le phénomène de concentration des acteurs du secteur des semi-conducteurs rend ce marché fortement concurrentiel (cf. paragraphe 1.9. Analyse de la concurrence du présent Document d’Enregistrement Universel). • Ce contexte est renforcé par la stratégie de certains acteurs qui lancent des opérations de fusion-acquisition ou de partenariat pour diversiﬁer l’oﬀre technologique ou développer leur capacité de production. • Il existe un risque de développement de nouveaux modèles intégrés dans lesquels des producteurs de substrats pourraient être en capacité de produire du SOI, du POI, du GaN, du SIC, etc., ou des alternatives aux produits de Soitec. • Notre positionnement sur de nouveaux segments de marché accroît le risque d'apparition de nouveaux acteurs concurrentiels. • Potentielle arrivée de nouvelles entreprises concurrentes qui ne sont pas encore présentes sur le marché et/ou qui disposent de technologies alternatives susceptibles d’aﬀecter négativement le chiﬀre d’aﬀaires et la croissance de notre Groupe. • Veille régulière assurant un suivi de la concurrence en matière de SOI, de POI, de GaN, etc., une analyse du positionnement de notre technologie par rapport aux besoins du marché et une identiﬁcation de nouveaux concurrents potentiels. • Maintien des efforts de R&D pour être à la pointe de la technologie et apporter des solutions innovantes et performantes sur le marché (au 31 mars 2022, la part de R&D s’élève à 10,8 % du chiﬀre d’aﬀaires consolidé du Groupe). • Alignement de notre organisation avec la stratégie de diversiﬁcation sur plusieurs segments de marché avec la mise en place de trois divisions dédiées aux trois principaux marchés cibles : • Communications mobiles ; • Appareils intelligents ; • Automobile et industrie, qui, avec le déploiement des Business Units par ligne de produit et le support du département Customer Group, vont assurer la promotion d’un portefeuille diversiﬁé de produits pouvant adresser plusieurs applications auprès des utilisateurs ﬁnaux. • Développement d’une collaboration étroite avec notre clientèle directe et ﬁnale aﬁn d’aligner les feuille de routes de nos produits et de répondre au mieux aux besoins de performance, de coûts, de qualité, et arriver au moment opportun sur le marché (time to market). > 9 Critique MARCHÉ ET INNOVATION • La course à l’innovation est un critère prépondérant sur le marché des semi-conducteurs, elle permet de conserver une avance technologique qui représente un facteur important de diﬀérenciation entre les diﬀérents acteurs présents sur le marché. • L’adoption d’une technologie ou d’un nouveau produit par le marché connaît des cycles d’in- tégration plus courts sur certains segments de marché (smartphone, IoT, etc.), ce qui nécessite une constante anticipation de l’évolution des besoins de la clientèle ﬁnale. • Baisse ou décalage du chiffre d’aﬀaires possible si certaines lignes de produit ne répondent plus à la demande de la clientèle. • Perte de parts de marché en cas de non-adoption d’une technologie ou d’un produit, ou en cas de retard sur l’arrivée d’un produit sur le marché. • Près de 10,8 % du chiﬀre d’aﬀaires annuel de notre Groupe est consacré aux projets de R&D (coût de R&D brut au 31 mars 2022 – cf. paragraphe 5.1.1.5 Frais de R&D en nette progression du présent Document d’Enregistrement Universel). • Soutien et ﬁnancement européen dans le cadre du programme IPCEI (Important Projects of Common European interest) et le plan Nano 2022 qui visent à soutenir l’innovation dans l’industrie de la microélectronique et de la nanotechnologie. • Politique de partenariat avec des acteurs clés que sont les centres de recherche, les universités et les clients majeurs sur les segments de marché cibles (communications mobiles, appareils intelligents, automobile et industrie). • Développement de plateformes de recherches en Europe, en Asie et aux États-Unis avec notamment le Commissariat à l’Énergie Atomique (CEA) et l’Interuniversity Microelectronics Center (IMEC) (cf. paragraphe 1.5.3 Partenariats stratégiques sur l’ensemble de la chaîne de valeur des semi-conducteurs du présent Document d’Enregistrement Universel). • Organisation interne qui permet d’identiﬁer les tendances et les opportunités de marchés et d’anticiper les besoins futurs des clients avec les départements Customer Group, Innovation, Strategic Oﬃce, les Divisions et leurs Business Units. • Développement de nouvelles générations de produits pour être à la pointe de la technologie, faire face à la compétitivité et intégrer les ruptures technologiques à venir. 52 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Facteurs de risques et environnement de contrôle 2 Facteurs de risques Description du risque Impacts potentiels Principaux dispositifs de maîtrise 5 - 9 Majeur TENSIONS GÉOPOLITIQUES ET ÉCONOMIE MONDIALE • Les tensions géopolitiques s'intensifient, notamment depuis le conﬂit Russie‑Ukraine, et apportent de nouvelles contraintes avec l’ensemble des mesures et sanctions prises par les diﬀérents États (cf. 2.1.1 Conﬂit Russie – Ukraine et impact sur nos activités). • Indirectement, ce contexte accentue les tensions Sino-américaine existantes et pourrait encore impacter le paysage économique actuel et la configuration des opérations commerciales mondiales. • Les activités de notre Groupe peuvent ainsi subir l’impact direct ou indirect de mesures protectionnistes ou de sanctions internationales des grandes économies mondiales, notam- ment la Chine, les États‑Unis ou l’Europe. (cf. Répartition géographique du chiffre d’affaires au paragraphe 5.1.1.3 Chiﬀre d’aﬀaires du présent Document d’Enregistrement Universel). • Augmentation significative de certains coûts (droits de douane transport, énergie, etc.) pouvant impacter la marge de notre Groupe, notamment sur les produits exportés dans les pays concernés, ou par la mise en place de circuits logistiques spéciﬁques. • Non-conformité avec les mesures ou sanctions internationales qui pourrait conduire au blocage ou à l’interdiction d’entrée sur un marché (notamment Chine et États‑Unis) pouvant aﬀecter l’activité de notre Groupe. • Veille économique et réglementaire pour appréhender les contraintes liées aux mesures prises par les grands acteurs mondiaux (États‑Unis, Chine, etc.) et prise en compte des nouvelles pressions économiques liées au conﬂit Russie‑Ukraine. Pour cela, une équipe d’experts a été mise en place et contribue à • capter les évolutions réglementaires et les restrictions des pays concernés par nos activités ; • identiﬁer et analyser les risques directs et indirects liés au conﬂit Russie‑Ukraine, déﬁnir les actions à entreprendre et les informations à suivre. ; • analyser le contenu de nos produits et l’origine des composants, des équipements ou de l’IP ayant servi à leur fabrication. • Interaction permanente avec nos clients et fournisseurs pour identiﬁer les risques directs et indirects, leur évolution et les plans d’action menés le cas échéant. • Capacités multiples de production situées en Europe et en Asie permettant d’adapter notre circuit de distribution. 5 - 9 Majeur FLUCTUATION DES PRIX • La mise en concurrence entre nos substrats innovants et les produits alternatifs proposés sur le marché des semi-conducteurs peut accentuer la pression sur les prix de vente. • Notre entrée sur de nouveaux segments de marché avec une nouvelle concurrence peut inﬂuencer le niveau des prix de vente. • Le degré d’adoption des technologies Soitec dépend de leur rapport prix/performance comparé à celui des autres solutions disponibles sur le marché. • L’augmentation du coût du silicium peut engendrer une variation du prix de vente. • Possible abandon des projets reposant sur nos produits par la clientèle ﬁnale ou leurs fournisseurs si l’équilibre prix/performance n’est pas avantageux, ce qui aurait un impact sur le chiﬀre d’aﬀaires et les résultats de notre Groupe. • Révision possible à la baisse de la marge si les prix de vente de la concurrence sont plus compétitifs. • Diminution de la rentabilité en cas de hausse signiﬁcative du prix des matières premières non répercutée sur nos prix de vente. • Déﬁnition d’un prix de vente minimum aﬁn de maintenir un niveau de marge satisfaisant sur nos produits et de répondre aux attentes du marché en matière de rapport prix/performance. • Mise en place d’une feuille de route produits permettant de mesurer et d’améliorer en permanence notre proposition de valeur des produits (prix, performance) et d’assurer leur diﬀérenciation sur les segments de marché visés. • Négociation d’accords pluriannuels avec les principaux clients pour déterminer les prix de vente en fonction des quantités commandées. • Mise en œuvre d’un programme de contrôle des coûts utilisant un procédé développé en interne entièrement dédié à une optimisation de l’utilisation des matières premières. • Partenariat à long terme et contrats pluriannuels en volumes et en prix avec les fournisseurs aﬁn de maîtriser les variations de coûts des matières premières. 53 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle 2.1.6.2 Risques technologiques Description du risque Impacts potentiels Principaux dispositifs de maîtrise 5 - 9 Majeur OBSOLESCENCE DE LA TECHNOLOGIE OU DES PRODUITS • Les technologies ou les produits développés par notre Groupe peuvent devenir obsolètes par rapport aux nouveaux besoins du marché et à de nouveaux produits et/ou à des technologies concurrentes arrivant sur le marché et présentant un meilleur rapport coûts/performances. • L’obsolescence des technologies RF‑SOI, FD‑SOI et Power‑SOI, qui constituent l’essentiel du chiﬀre d’aﬀaires de notre Groupe, pourrait se traduire par une perte de parts de marché, aﬀecter le chiﬀre d’aﬀaires et ralentir notre développement. • Potentielle dépréciation des stocks qui deviendraient obsolètes et des actifs de production associés. • Mise en place d’une cellule stratégique chargée d’identiﬁer la fin de vie de génération de produits et d’arrêter au moment opportun leur positionnement sur les segments de marché concernés. • Concentration des eﬀorts sur l’oﬀre de nouvelles technologies, de nouveaux produits ou de nouvelles générations de produits RF-SOI, POI, FD-SOI, Imager-SOI, Photonics-SOI, etc. (cf. section 1.4 Produits du présent Document d’Enregistrement Universel). • Accélération du développement de nouvelles générations de produits à l’intérieur de chaque famille de produits pour adresser les diﬀérents segments du marché. • Revue annuelle des hypothèses sous-jacentes de nos prévisions, notamment sur l’obsolescence des stocks, la capitalisation des frais de R&D ou la dépréciation des actifs à long terme. • Veille et analyse continue des marchés pour identiﬁer des nouvelles applications proposées et des stratégies de la clientèle aﬁn d’anticiper les changements technologiques. 5 - 9 Majeur LANCEMENT ET DÉVELOPPEMENT DE PROJETS DE R&D • Les décisions d’investissement sur des projets de R&D sont réalisées très en amont et sans certitude quant à l’aboutissement du projet ou à l’opportunité d’aﬀaires. • Le risque qu’une technologie concurrente soit disponible avant la ﬁnalisation d’un projet et/ ou à un coût moindre peut rendre caduc un projet de R&D. • Nos coûts bruts liés aux projets de R&D repré- sentent près de 10,8 % du chiﬀre d’aﬀaires au 31 mars 2022 (cf. paragraphe 5.1.1.5 Frais de R&D en nette progression du présent Document d’Enregistrement Universel). • Dépenses liées à certains projets de R&D pouvant ne pas rencontrer le retour sur investissement attendu. • Possible retard sur l’arrivée de nos nouveaux produits sur le marché entraînant une baisse ou un décalage de notre chiﬀre d’aﬀaires. • Renforcement des études de marché et anticipation du positionnement sur les nouvelles technologies en assurant une veille technologique plus ﬁne pour identiﬁer les opportunités et les tendances du marché des semi-conducteurs. • Processus de lancement et de suivi de projets permettant d’identiﬁer la cohérence d’un projet par rapport aux critères stratégiques déﬁnis, aux opportunités commerciales et au retour sur investissement attendu. • Développement de partenariats avec des centres de recherche et mise en place de plateformes d’innovation en Europe, en Asie et aux États-Unis permettant une synergie et une limitation de nos coûts (cf. paragraphe 1.5.3 Partenariats stratégiques sur l’ensemble de la chaîne de valeur des semi-conducteurs du présent Document d’Enregistrement Universel). 54 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Facteurs de risques et environnement de contrôle 2 Facteurs de risques 2.1.6.3 Risques industriels Description du risque Impacts potentiels Principaux dispositifs de maîtrise 5 - 9 Majeur NOMBRE LIMITÉ DE FOURNISSEURS ET CAPACITÉ MONDIALE RESTREINTE • Le nombre d’entreprises susceptibles de fournir certaines matières premières (silicium, Float Zone‑silicium, etc.) sur le marché mondial est restreint et peut créer une dépendance vis-à-vis de fournisseurs majeurs. • La capacité disponible est restreinte au niveau mondial de par la conjonction de trois phénomènes : • nombre limité de fournisseurs qualiﬁés pour certaines matières, • augmentation de la demande mondiale, • capacité de production saturée de certains fournisseurs. • Incapacité de notre Groupe à s’approvisionner suﬃsamment en matières pour faire face à la demande de la clientèle, qui pourrait se traduire par un ralentissement de notre plan de production et une baisse du chiﬀre d’aﬀaires et des parts de marché. • Augmentation des prix des matières en réponse à la nouvelle conﬁgura- tion du marché avec une demande supérieure à l’oﬀre. • Identiﬁcation des pièces et matériaux à forte consommation aﬁn d’assurer un approvisionnement sans rupture et poursuite de la politique du multi-sourcing pour les composants critiques ou stratégiques. • Renforcement de notre politique d’alternatives sourcing en interne pour réduire le risque et créer un eﬀet de levier sur les fournisseurs. • Mise en place (i) d’un plan de continuité des opérations allant jusqu’au tier 2 ou au tier 3 pour s’assurer de la diversiﬁcation des sources d'approvisionnement auprès de nos fournisseurs, (ii) programme de multi-sourcing pour les gros volumes, (iii) méthode SMI (supplier-managed inventory) pour assurer un stock tampon et (iv) accords à long terme avec les fournisseurs révisés annuellement pour sécuriser nos sources d’approvisionnement. • Poursuite de notre démarche de qualiﬁcation de nouveaux fournisseurs permet de disposer de sources complémentaires d’approvisionnement. 5 - 9 Majeur CAPACITÉ DE PRODUCTION • La capacité de production de notre Groupe pourrait ne pas être suﬃsante en cas de forte croissance à court terme de la demande clients (cf. section 1.6 Production du présent Document d’Enregistrement Universel). • Face à une saturation des lignes de production ou à un retard dans l’extension de nos capacités, les délais de mise en production peuvent être allongés. • Insatisfaction de la clientèle entraînant la non-adoption des produits proposés par Soitec et/ou la recherche de solutions alternatives, ce qui occasionnerait une perte de parts de marché. • Baisse ou décalage du chiffre d’aﬀaires. • Délai dans la qualification des nouveaux produits. • Anticipation des capacités nécessaires via un dispositif ﬁable de planiﬁcation à court, à moyen et à long terme. • Augmentation continue des capacités de production sur les sites de Bernin et de Singapour, avec notamment le lancement d’une nouvelle unité de production en France (projet Bernin 4 démarré en mars 2022) (cf. section 1.6 Production du présent Document d’Enregistrement Universel). • Maximisation de la capacité et de la ﬂexibilité dans nos salles de production (ressources et agencement). • Accroissement de nos capacités de production par la mise en place de contrats de licence ou de sous-traitance avec plusieurs acteurs majeurs. • Extension de la capacité de production par le partenariat mis en place avec Shanghai Simgui Co. Ltd. (cf. chapitre 1.6.4 Partenariat de production en Chine du présent Document d’Enregistrement Universel). 55 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Description du risque Impacts potentiels Principaux dispositifs de maîtrise 5 - 9 Majeur PERTURBATION DES SITES DE PRODUCTION DE NOS FOURNISSEURS • Notre activité de production est dépendante de certains fournisseurs de matières premières et une défaillance temporaire ou pérenne sur leur site de production pourrait impacter directement nos opérations. • Ces perturbations peuvent être liées à diﬀérents facteurs, comme par exemple la situation géographique qui les expose à des risques environnementaux (séismes au Japon), ou encore le conﬂit en Russie‑Ukraine qui perturbe les circuits d’approvisionnement. • Possible retard sur nos approvi- sionnements pouvant entraîner un ralentissement de notre production et un décalage de notre chiffre d’aﬀaires. • Augmentation des prix des matières, de l’énergie et des coûts indirects (droits de douane, transport, etc.). • Identiﬁcation de nos stocks critiques et réévaluation des niveaux minimums pour être en ligne avec les nouvelles conditions de réapprovisionnement. • Un Plan de Continuité de l’Activité (PCA) est demandé à nos fournisseurs identiﬁés à risque et un programme d’audit peut être mis en place. • Dans le contexte récent au conﬂit russo‑ukrainienne, un pré Plan de Continuité d'Activité (PCA) est activé pour identiﬁer l'exposition au risque et sécuriser notre chaîne d'approvisionnement auprès de nos fournisseurs concernés (cf.2.1.1 Conﬂit Russie – Ukraine et impact sur nos activités). • Notre PCA mesure l'impact de chaque mesure prise par les pays (embargo, fermeture de certains espaces aériens, etc.) et identiﬁe les risques de retard de livraison, de pénurie ou de surcoûts sur nos approvisionnement en matières premières, énergies ou équipements critiques. • Un abonnement à une plateforme d’alerte sur les risques environnementaux et géopolitiques des zones géographiques où sont localisés nos fournisseurs critiques permet un suivi en temps réel des événements pouvant impacter notre activité. En cas d’alerte un plan d’action en lien avec le PCA peut être mis en œuvre. 5 - 9 Majeur ARRÊT DE LA PRODUCTION • Notre Groupe a un nombre limité de sites de production avec des niveaux de capacité diﬀérents : • Bernin 1, 2 et 3 en France ; • Hasselt en Belgique ; • Pasir Ris à Singapour ; • en Chine via le partenariat avec Shanghai Simgui Co. Ltd. (cf. section 1.6 Production du présent Document d’Enregistrement Universel) • Diﬃcultés à répondre aux demandes de la clientèle en cas d’indisponi- bilité prolongée d’un des sites de production. • Un arrêt prolongé peut générer des coûts importants pour la remise en marche de nos lignes de production et un impact sur les résultats de notre Groupe si cela conduit à un décalage ou une perte de chiﬀre d’aﬀaires. • Impact social et atteinte à l’image de notre Groupe. • Mise en place d’un plan de continuité des activités qui comprend diﬀérents scénarios selon le type de situation de crise : • plan des opérations internes avec des entraînements pour préserver la sécurité, la santé des collaborateur·rices et l’intégrité de l’infrastructure industrielle ; • exercice opérationnel tous les ans ; • identiﬁcation des activités « critiques » et sécurisation des approvisionnements et des livraisons à la clientèle. • Mise en place de moyens de prévention et de protection des sites de production (organisation d’équipes de sûreté et de sécurité, audit périodique d’évaluation des équipements de sécurité, etc.). • Qualification de lignes de production sur deux sites diﬀérents aﬁn de limiter l’impact et d’assurer une ﬂexibilité des livraisons. • Révision de notre Assurance « perte d’exploitation » pour augmenter la couverture du risque d’arrêt de production. 56 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Facteurs de risques et environnement de contrôle 2 Facteurs de risques 2.1.6.4 Risques ﬁnanciers Description du risque Impacts potentiels Principaux dispositifs de maîtrise > 9 Critique TAUX DE CHANGE • Les transactions de notre Groupe sont majori- tairement réalisées en dollars et une évolution défavorable de la parité EUR/USD peut avoir un impact signiﬁcatif, notamment sur le chiﬀre d’aﬀaires qui est essentiellement réalisé en dollars (90 % environ). • Impact négatif sur la marge brute en cas d’évolution défavorable de la parité non compensée par une baisse équivalente sur la base de coûts libellés en euros. • Risque de conversion comptable des comptes de nos ﬁliales pour les comptes consolidés de notre Groupe. • Atténuation de l’exposition aux ﬂuctuations des autres devises étrangères en équilibrant les coûts (augmentation des coûts en dollars US) et les revenus (augmentation des revenus en euros). • Suivi régulier de l'exposition nette au risque de change, afin de décider de l’opportunité, ou non d’utiliser des contrats à terme ou des options pour gérer l'exposition au risque de change EUR/USD (cf. note 8.4 Gestion des risques ﬁnanciers du chapitre 6 paragraphe 6.2.1.2 Annexes à nos états financiers consolidés du 31 mars 2022 du présent Document d’Enregistrement Universel). 2.1.6.5 Risques liés aux données et à la sécurité Description du risque Impacts potentiels Principaux dispositifs de maîtrise 5 - 9 Majeur SÉCURITÉ DE L’INFORMATION ET CYBER MENACES • Les activités de notre Groupe évoluent dans un contexte mondial où les cyber menaces se sont accrues, et où les techniques d’attaques sont de plus en plus sophistiquées. • Notre environnement numérique et digital nous expose à ces risques en cas d’interruption de nos applications identiﬁées comme critiques, pouvant provoquer une paralysie de nos activités, ou en cas de vol ou de fuite de données sensibles. • La mise en place du travail à distance, qui s’est généralisé suite à la pandémie mondiale, peut accentuer ce phénomène et créer de nouvelles vulnérabilités. • Vol ou perte de données conﬁden- tielles et sensibles. • Attaques informatiques et captation d’informations sensibles à des ﬁns d’utilisation non autorisée ou de tentative d’escroquerie. • Paralysie temporaire et partielle de l’activité. • Atteinte à la réputation et à l’image de notre Groupe. • Politique de sécurité de l’information à l’échelle du Groupe qui déﬁnit toutes les mesures de protection de l’information, aussi bien techniques (mots de passe, chiﬀrement des données et des services, antivirus, pare‑feu) que comportementales (classiﬁcation, sensibilisation). • Étroite collaboration avec l’ensemble des services de l’État en charge de la sûreté informatique et des données (DGSI, ANSSI, etc.) et mise en œuvre des recommandations formulées pour se protéger (par exemple, risques de cyberguerre avec la Russie‑Ukraine). • Mise en place d’une unité Cyberdéfense (IT et sûreté) chargée du suivi et de l’évaluation régulière des risques, et l’élaboration de plan d’action pour éradiquer ou circonscrire les éventuelles vulnérabilités détectées. • Dispositif de détection et de traitement des incidents avec un Plan de continuité des opérations en cas de perturbation de nos systèmes d’information et réseaux informatiques et un Plan de reprise de l’activité en cas de sinistre. • Communication adaptée aux collaborateur·rices considéré·es comme « sensibles » (bonnes pratiques en matière de voyages d’aﬀaires et accent sur les pays à risque). • Mise en place de règles et d’outils de sécurité adaptés pour les équipements dédiés au travail à distance qui s’est développé avec la pandémie mondiale. • Assurance « cyberattaques » pour couvrir en partie ce risque. 57 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Description du risque Impacts potentiels Principaux dispositifs de maîtrise 5 - 9 Majeur PROTECTION DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE • La protection de la propriété intellectuelle est un enjeu primordial pour protéger le patrimoine de brevets et de savoir-faire de notre Groupe et pour se préserver des risques de contrefaçon de nos brevets. • Un autre enjeu pour notre Groupe est de se prémunir contre la perte du bénéfice des inventions de collaborateur·rices et contre la fuite des savoir‑faire (cf. paragraphe 1.5.2 Un portefeuille mondial de brevets pour nous diﬀérencier et préserver notre avantage concurrentiel du présent Document d’Enregistrement Universel). • Altération possible de l’avantage compétitif de notre Groupe ou perte d’opportunités de développement de nouveaux produits. • Perte de parts de marché et eﬀets négatifs sur notre situation ﬁnancière. • Politique de protection des droits de propriété intellectuelle de notre Groupe : • protection des principales innovations technologiques de notre Groupe par le dépôt de brevets (cf. paragraphe 1.5.2 Un portefeuille mondial de brevets pour nous diﬀérencier et préserver notre avantage concurrentiel du présent Document d’Enregistrement Universel) ; • extension à l’étranger des principales demandes de brevets ; • protection des techniques de fabrication, des perfection- nements de technologie, des marques, etc. ; • vériﬁcation des clauses sur la propriété intellectuelle dans les contrats avec nos fournisseurs, nos partenaires et notre clientèle. • Préservation de l’expertise et ﬁdélisation des collaborateur·rices qui sont à l’origine d’inventions, par la mise en place d’outils RH spéciﬁques (dispositif ﬁnancier d’incitation, plan de rétention, accords de conﬁdentialité, clause de non‑concurrence, etc.). 2.1.6.6 Risques sociaux et environnementaux Description du risque Impacts potentiels Principaux dispositifs de maîtrise 5 - 9 Majeur PANDÉMIE MONDIALE (COVID-19) RSE • Les risques sanitaires induits par la pandémie mondiale se poursuivent depuis 2 ans, la succession de nouveaux variants et les disparités existantes dans les programmes de vaccination menés par les pays, maintiennent une incertitude quant à l’évolution de cette crise et ses eﬀets à l’échelle mondiale. • Cette situation peut conduire directement ou indirectement à un ralentissement ou une réorganisation de l’activité de notre Groupe sur ses sites de production ou de distribution situés en Asie, aux États-Unis et en Europe. • Les mesures de restriction prises par les États concernés peuvent temporairement limiter les déplacements professionnels, altérer nos circuits logistiques habituels ou contraindre au conﬁnement nos employés, nos partenaires ou nos sous-traitants. • Baisse de l’activité des sites de production et/ou de distribution qui seraient touchés par une forte contamination et des mesures de conﬁnement. • Ralentissement généralisé de l’économie mondiale et possible impact sur les commandes de notre clientèle. • Risque de défaillance de partenaires ou de tierces parties. • Augmentation des coûts liés à la gestion de la crise (personnel, santé, sécurité, fournitures, transport, etc.). • Impact social et de réputation. • Augmentation des risques de cyberattaques. (cf. 2.1.6.5 Risques liés aux données et à la sécurité). • Maintien et suivi du Plan de continuité de l’activité (PCA) comprenant des mesures adaptées selon les niveaux de crise par pays et les scénarios à adopter pour (i) préserver la santé et la sécurité des collaborateur·rices, (ii) maintenir l’activité et/ou la redémarrer dans les meilleures conditions (iii) organiser le travail à distance et (iv) renforcer la résilience de notre Groupe, de ses ﬁliales et de ses diﬀérents sites de production et de distribution. • Plan de communication interne (cf. paragraphe 3.5.4 Garantir la santé et la sécurité de nos collaborateur·rices et les protéger en période de pandémie du présent Document d’Enregistrement Universel) et externe par le maintien d’un contact étroit avec notre clientèle, nos fournisseurs et nos sociétés sous-traitantes, garantissant l’agilité et la réactivité. • Veille réglementaire sur les mesures sanitaires des diﬀérents pays et application des protocoles dans nos procédures internes. • Opérations de sécurisation et de sensibilisation dédiées aux risques de cyber attaques, virus, fraude, etc. (cf. 2.1.6.5 Risques liés aux données et à la sécurité). • Analyse de marché constante pour maintenir une bonne visibilité des tendances liées aux nouveaux modes de travail et de communication à l’échelle mondiale, qui ont été favorables à certains segments de marché et à notre activité (smartphone, IoT, infrastructure) (cf. section 5.3 Tendances et objectifs du présent Document d’Enregistrement Universel). 58 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Facteurs de risques et environnement de contrôle 2 Facteurs de risques Description du risque Impacts potentiels Principaux dispositifs de maîtrise 5 - 9 Majeur CAPITAL HUMAIN & GESTION DES TALENTS RSE • Le contexte de croissance et de développement de nouveaux marchés engagé par notre Groupe s’accompagne d’un renforcement de notre organisation et d’un plan de recrutement ambitieux sur des secteurs d’activité où le marché de l’emploi est très tendu. • Dans ce même contexte, les ambitions du Groupe nécessitent une capacité d’attraction et de préservation des compétences qui peut se faire dans un environnement de forte concurrence liée à la recherche de talents sur des métiers spéciﬁques et dans des secteurs en forte croissance. • Un changement d’organisation sur des postes clés qui sont des vecteurs pour notre stratégie de croissance peut conduire à une déstabilisation temporaire ou entraîner le désengagement ou le départ de salariés sur d’autres postes majeurs. • Ralentissement possible de notre plan de recrutement nécessaire à la croissance de l’activité. • Risque de perte de talents et d’expertise sur des proﬁls métiers qui intéressent le secteur d’activité de la microélectronique. • Impact négatif sur l’image de notre Groupe. • Un programme de communication ciblée a été lancé par notre Groupe aﬁn de diﬀuser une image attractive de nos métiers et de nos perspectives d’avenir et ainsi être visible sur le marché de l’emploi dans diﬀérents pays. • Nos méthodes de recrutement sont dynamiques de par notre présence sur les réseaux sociaux, l’organisation d'événements « Job‑dating » dans diverses régions ou encore le renforcement de partenariats avec les écoles, les universités, etc. • Des outils d’accompagnement à l’attractivité sont utilisés tels que des benchmarks sur les salaires dans le secteur de la microélectronique, la mise en place de divers plans de rémunération complémentaire (intéressement, rétention, actions gratuites) ou encore des formations, etc. • Notre dispositif « People review » qui est conduit chaque année, nous permet d’identiﬁer les postes clés et les talents qui peuvent nécessiter la mise en place d’un dispositif spéciﬁque pour les ﬁdéliser et les faire évoluer. Cette revue permet également d’organiser les plans de succession nécessaires sur les postes clés (remplacement d’urgence, démission, départ à la retraite, etc.). • Pour accompagner le remplacement d’un employé sur un poste clé, notre département des Ressources Humaines organise un programme assurant le transfert de compétences et d'expertise sur le poste. • Diﬀérents outils sont utilisés pour l’attraction et la préservation des emplois et des postes clés : plan d’actions pour tous (PAT), plan d'incentive manager. (cf. paragraphe 3.5.1 “Attirer et faire grandir nos talents” du chapitre 3 du Présent Document d’Enregistrement Universel). 59 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle 2.2 Contrôle interne et gestion des risques Pour répondre au besoin de surveillance et de pilotage des risques inhérents à son organisation et à son activité, notre Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Il a pour objectif de donner une assurance raisonnable quant à la maîtrise de ces risques et à l’atteinte de ses objectifs. Le dispositif contribue ainsi, dans le respect des normes et de la régle- mentation, à la maîtrise de nos activités, à l’eﬃcacité de nos opérations et à l’utilisation eﬃciente de nos ressources. 2.2.1 Notre environnement de contrôle 2.2.1.1 Objectifs et déﬁnition L’environnement de contrôle de notre Groupe est constitué d’un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques élaboré sur la base du cadre de référence de l’Autorité des marchés ﬁnanciers (AMF). Ce dispositif est déﬁni et mis en œuvre sous la responsabilité de notre Groupe et vise à assurer la réalisation des objectifs suivants : • la ﬁabilité et l’intégrité des informations comptables et ﬁnancières qui sont publiées ; • le respect des lois et règlements auxquels notre Société et ses ﬁliales sont soumises ; • la mise en œuvre des instructions et des orientations ﬁxées par les instances de gouvernance de notre Groupe ; et • le bon fonctionnement et l’eﬃcience de ses processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et de son patrimoine. L’objectif poursuivi par notre Groupe est de s’assurer que l’ensemble du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques permet de prévenir, dans la mesure du possible, les risques auxquels notre Groupe est exposé, qu’ils soient opérationnels, ﬁnanciers ou de conformité. Toutefois, notre Groupe ne peut fournir une garantie absolue que tous nos objectifs seront atteints, ni que les risques d’erreurs ou de fraude seront totalement maîtrisés ou éliminés. Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est structuré sur la base de trois composantes : • une organisation qui participe à la mise en œuvre et à l’amélioration continue du dispositif ; • des outils qui permettent de suivre et d’évaluer la maîtrise des risques ; et • des acteurs et actrices clés qui contribuent au pilotage et à la diminution des risques identiﬁés. 2.2.1.2 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques met en œuvre des lignes de maîtrise qui sont pilotées par diﬀérentes instances et qui s’organisent sur trois niveaux : • niveau 1 : des contrôles permanents de premier niveau qui sont assurés par nos Directions et nos fonctions opérationnelles ; • niveau 2 : un contrôle continu de deuxième niveau qui évalue l’eﬃcacité du dispositif par notre fonction contrôle interne et gestion des risques ; et • niveau 3 : un contrôle de troisième niveau qui est réalisé par notre Comité Exécutif, composé de l’ensemble des Directions de notre Groupe, incluant notre Direction ﬁnancière. L’organisation générale de notre dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est décrite dans le schéma ci‑dessous : 60 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Facteurs de risques et environnement de contrôle 2 Contrôle interne et gestion des risques 2.2.2 Nos instances clés du contrôle interne et de gestion des risques La maîtrise du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques opérationnels, ﬁnanciers et de conformité est au cœur de l’organisation de notre Groupe et de nos activités de contrôle et de pilotage. Les activités de contrôle sont assurées, au niveau de chaque processus identiﬁé, par l’ensemble de nos Directions et de nos collaborateur·rices. Le pilotage interne est quant à lui sous la responsabilité de notre Comité Exécutif et plus particulièrement de la Direction ﬁnancière. La Direction ﬁnancière rend compte à notre Comité d’Audit et des Risques ainsi qu’à notre Conseil d’administration de l’eﬃcacité du dispositif mis en œuvre. 2.2.2.1 Notre Comité d’Audit et des Risques et notre Conseil d’administration Conformément au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF (le « Code AFEP‑MEDEF »), notre Comité d’Audit et des Risques est investi de plusieurs missions en matière de contrôle interne et de gestion de risques, telles que notamment : • l’évaluation des systèmes de contrôle interne de notre Groupe ; • la revue de la cartographie de nos risques ; • l’examen des plans d’action en matière de contrôle interne et de gestion des risques ; et • le suivi des recommandations et des suites qui leur sont données. Dans ce cadre, notre Comité d’Audit et des Risques donne son avis sur l’organisation du contrôle interne en étant informé de son programme de travail. En outre, il s’assure de la mise en place d’un processus d’identiﬁcation, de quantiﬁcation et de prévention des principaux risques qu’entraînent les activités de notre Groupe. S’il le juge opportun ou nécessaire, notre Comité d’Audit et des Risques donne toute information utile à notre Conseil d’administration en matière de contrôle interne ou de gestion des risques. 2.2.2.2 Notre Comité Exécutif Notre Comité Exécutif est l’organe de gestion et de pilotage de notre Groupe. Il assure l’identiﬁcation et le traitement des enjeux essentiels et valide les objectifs opérationnels et stratégiques de notre Groupe. Il est responsable de la supervision du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques de notre Groupe. Pour remplir cette mission, il s’appuie sur les travaux et les revues périodiques de la Direction ﬁnancière qui siège à ce Comité. Notre Comité Exécutif suit l’avancement du plan d’action validé par notre Comité d’Audit et des Risques et s’assure de l’eﬃcience du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Enﬁn, il veille à l’exécution de la stratégie et examine les options permettant sa bonne réalisation, dans le respect des directives qui lui sont données par notre Comité d’Audit et des Risques et notre Conseil d’administration. 2.2.2.3 Notre Direction ﬁnancière La Direction ﬁnancière est représentée au Comité Exécutif par notre Directrice ﬁnancière qui reporte directement au Directeur Général de notre Groupe. Notre Directrice ﬁnancière est chargée de centraliser et de présenter périodiquement des indicateurs de gestion, de contrôle interne et de risques qui sont suivis par notre Direction générale et notre Comité d’Audit et des Risques. Notre Direction ﬁnancière est dotée d’un Service contrôle interne et risques qui a la responsabilité d’organiser le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, de l’évaluer et de suivre son eﬃcacité. Pour cela, notre Service contrôle interne et risques a plusieurs missions, il déﬁnit les procédures et règles à appliquer, il organise et suit le plan d’action visant l’amélioration continue du dispositif de contrôle interne dans lequel sont notamment intégrées les recommandations formulées par nos auditeur·rices externes, il s’assure de la conformité de certains processus avec les lois en vigueur en collaboration avec les départements concernés (loi Sapin II, RGPD, Piste d’audit ﬁable, etc.) et applique les directives qui peuvent être données par notre Comité d’Audit et des Risques et enﬁn, il organise et anime le dispositif de revue des risques qui permet de formaliser notre cartographie des risques générale. Notre Service contrôle interne et risques communique périodiquement ses travaux à la Directrice ﬁnancière, qui en est la supérieure hiérarchique directe. 2.2.2.4 Notre Direction juridique Notre Direction juridique est également représentée au Comité Exécutif par notre Directrice juridique. Elle gère les questions liées à tous les domaines légaux et réglementaires au sens large. Sa mission comprend notamment la supervision des questions de réglementation et de conformité qui concernent notre Groupe. Elle comprend également la gestion des litiges impliquant les sociétés de notre Groupe. Notre Direction juridique est en outre responsable de la déﬁnition de la politique d’assurances de notre Groupe, ainsi que de la souscription et de la gestion de l’ensemble des polices d’assurance le concernant. Elle assume le secrétariat de notre Conseil d’administration et de ses cinq Comités. Dans ce cadre, elle participe activement à la préparation et à la tenue de leurs réunions. Elle s’assure notamment que les questions qui doivent faire l’objet d’un examen et/ou d’une validation par leurs soins – en vertu des lois, des Règlements, du règlement intérieur du Conseil d’administration ou encore des règles de bonne gouvernance (telles que celles du Code AFEP‑MEDEF) – sont eﬀectivement portées à la connaissance de nos administrateur·rices et, le cas échéant, soumises à leur approbation préalable et/ou à leur ratiﬁcation postérieure. 2.2.2.5 Notre Direction des ressources humaines et du développement durable Notre Direction des ressources humaines et du Développement durable, représentée au Comité Exécutif par le Directeur des Ressources Humaines et du Développement Durable, supervise la politique d’attraction et de ﬁdélisation des talents, gère les relations sociales, encadre la prévention des risques industriels et la sécurité aux postes de travail, et pilote la politique environnementale de notre Groupe. Elle supervise également la politique de sûreté, qu’il s’agisse des enjeux de cybersécurité et de protection des données personnelles ou de la sûreté des biens et des personnes. Enﬁn, le service de prévention et de santé au travail de l’Unité économique et sociale (UES) lui est rattaché administrativement, tout en disposant pleinement de l’autonomie et de l’indépendance nécessaires à un exercice libre et déontologique de ses missions. Dans ce cadre, notre Direction des ressources humaines veille au respect des réglementations applicables dans l’ensemble de ses implantations, notamment en matière de droit du travail, de droit de la sécurité sociale, de droit de l’environnement ; elle veille également au respect des accords collectifs qu’elle conclut avec les partenaires sociaux et des engagements unilatéraux de notre Société – tels que le Code de bonne conduite ou les chartes et engagements externes auxquels la Société souscrit – pour les domaines qui ont trait à ses diﬀérentes responsabilités ou dans la mesure où les salarié·es doivent s’y conformer. Notre Direction des ressources humaines et du Développement durable conçoit et déploie des politiques d’attraction et de ﬁdélisation de ses collaborateur·rices pour faire face aux enjeux technologiques et de croissance de l’activité, à la fois en proposant des parcours de carrière stimulants, en veillant au développement constant des personnes et en oﬀrant une large palette de dispositifs de rétribution compétitifs. Ces dispositifs concilient reconnaissance collective et gratiﬁcation individuelle. En font partie diﬀérents produits d’actionnariat salarié originaux et, pour 61 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle l’essentiel, ouverts à une large part des collaborateur·rices. Ces politiques visent à unir l’ensemble des parties prenantes autour des mêmes objectifs de croissance proﬁtable à court et à moyen terme. Notre Direction des ressources humaines veille à la qualité du dialogue social, préserve la santé des personnels, anime une démarche de progrès continu en matière de réduction des risques industriels et de qualité de vie au travail, et promeut la diversité et l’inclusion. Elle pilote et coordonne les programmes environnementaux de notre Groupe et mesure ses résultats, notamment en matière de lutte contre le changement climatique et de maîtrise de la consommation d’eau avec les diﬀérentes Directions opérationnelles concernées. En matière de gestion des risques, notre Direction des ressources humaines et du Développement durable est particulièrement impliquée sur les risques exprimés dans le cadre du dialogue social, notamment par l’exercice des droits d’alerte ou par la procédure du signalement, elle participe à l’ensemble des revues systématiques des risques relatifs à la sécurité et la sûreté. 2.2.2.6 Nos Directions opérationnelles et nos collaborateur·rices Nos Directions opérationnelles sont au cœur du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Il leur incombe d’appliquer les politiques et procédures communiquées par notre Groupe aﬁn d’atteindre les objectifs ﬁxés et d’assurer l’eﬃcience de leurs activités. L’ensemble des collaborateur·rices de notre Groupe sont les acteurs et actrices de premier niveau dans la mise en œuvre des activités de contrôle interne. Leur implication dans le dispositif fait partie intégrante de leurs missions et contribue au bon niveau de maîtrise des activités de notre Groupe. Des procédures écrites décrivent les contrôles à eﬀectuer aux étapes critiques de chaque processus identiﬁé. Nos salarié·es contribuent également à l’amélioration continue du dispositif en partageant les anomalies ou erreurs détectées avec leur Direction ou les services compétents. 2.2.3 Notre dispositif de contrôle interne 2.2.3.1 Référentiel Le dispositif de contrôle interne de notre Groupe s’appuie sur les recommandations du cadre de référence publié par l’AMF en 2007 et mis à jour en 2010. Notre Société s’attache à le respecter pour déployer son dispositif de contrôle interne. Adopté au sein de notre Groupe depuis 2009, il s’applique à l’ensemble des entités appartenant à notre périmètre de consolidation. Il a conduit à la mise en place : • de procédures de contrôle interne applicables à l’ensemble des entités appartenant à notre Groupe et visant la sauvegarde de nos actifs et la ﬁabilité de nos informations ﬁnancières ; • de règles d’accès aux systèmes d’information adaptés aux rôles et responsabilités de nos opérationnel·les et aux principes de séparation des fonctions assurant la ﬁabilité de nos opérations ; • de règles de supervision des opérations de nature comptable et ﬁnancière identiﬁées comme critiques. La formalisation de l’ensemble de ces procédures et de ces règles contribue au renforcement de nos contrôles clés et à l’eﬃcacité de nos opérations et de notre activité, ainsi qu’à la prévention et à la maîtrise des risques majeurs auxquels nous expose la nature de notre activité. Nos procédures et règles de contrôle interne sont aujourd’hui adaptées à la taille de notre Groupe ainsi qu’à la nature de nos activités. Nos dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques sont complémentaires et font parties intégrantes de notre environnement de contrôle et de pilotage de nos activités. Ils participent de ce fait à l’amélioration continue et à la maturité de nos processus internes. Cependant, la mise en place de ces dispositifs par notre Groupe ne peut donner une assurance raisonnable quant à la maîtrise de ses risques et à l’atteinte de ses objectifs, dans la mesure où des facteurs multiples peuvent apporter une limite à ceux‑ci (incertitudes de l’environnement externe, défaillances techniques ou humaines, etc.). 2.2.3.2 Évaluation du contrôle interne L’évaluation de notre dispositif de contrôle interne fait l’objet d’une communication annuelle spéciﬁque auprès de notre Comité d’Audit et des Risques lors de sa réunion de revue des comptes annuels. Cette présentation est préparée par notre Service contrôle interne et risques sous la forme d’un plan de suivi des actions menées durant l’exercice. Il consiste à identiﬁer des axes d’amélioration et à ﬁxer des objectifs pour l’exercice suivant. Nos plans d’actions sont déﬁnis avec les responsables internes de processus et ont pour objectif d’améliorer le dispositif de contrôle interne. La coordination de ces plans d’actions est réalisée par notre Service contrôle interne et risques et fait l’objet d’une revue interne régulière avec les Directions concernées. Nos processus de contrôle interne sont revus par nos Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs diligences d’audit pour la certiﬁcation des comptes annuels. 2.2.3.3 Rôle de nos Commissaires aux comptes Dans l’exercice de leurs fonctions, nos Commissaires aux comptes sont appelés : • à prendre connaissance de l’organisation et du fonctionnement de nos processus de contrôle interne ; • à présenter leurs observations, le cas échéant, sur la description donnée sur nos procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière ; • à attester de l’établissement des autres informations requises dans notre rapport sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’article L. 225‑37 du Code de commerce. 62 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Facteurs de risques et environnement de contrôle 2 Contrôle interne et gestion des risques 2.2.4 Notre gestion des risques 2.2.4.1 Contexte et cartographie des risques Notre Société a renforcé son dispositif de contrôle interne mis en place depuis quelques années, en présentant une cartographie des risques à notre Comité d’Audit et des Risques une fois par an. L’objectif est de mettre à disposition un outil de surveillance plus systématique. Cette cartographie est issue d’une analyse des risques auxquels notre Groupe peut être exposé et dont la matérialisation pourrait avoir un eﬀet négatif sur ses activités, sa situation ﬁnancière ou son patrimoine, ou encore sur sa réputation ou son image. Notre Société met à jour sa cartographie des risques chaque année dans le cadre de son dispositif de revue des risques décrit dans le paragraphe suivant. 2.2.4.2 Notre démarche Notre cartographie des risques est élaborée chaque année sur la base d’un dispositif de revue des risques qui s’établit en plusieurs étapes et vise à formaliser une cartographie générale où les risques les plus importants sont communiqués à nos instances de gouvernance en ﬁn d’exercice. Ce dispositif est réalisé avec le concours des responsables de processus et des départements qui sont impliqués dans notre démarche d’identiﬁcation et d’analyse de nos facteurs de risques. Les étapes de revue se découpent en quatre phases principales : • identiﬁcation et analyse des risques opérationnels qui s’appuient sur les responsables de processus ; • identiﬁcation et analyse des risques stratégiques dans le cadre de notre plan « Strategic issues » ; • évaluation des impacts en ligne avec notre Business plan et hiérarchisation des risques par niveau de criticité (cf. paragraphe 2.1.4.2 Critères d’évaluation de nos risques); • revue et validation de notre cartographie présentant les risques les plus importants avec nos instances de gouvernance. 2.2.4.3 Révision et rapports périodiques Notre cartographie des risques est révisée au minimum une fois par an. Elle repose sur une démarche qui a pour objectif de couvrir l’exhaustivité de nos processus et leur exposition aux risques. Ce dispositif de revue, décrit dans le paragraphe précédent, est animé par notre Service contrôle interne et risques avec le support d’autres départements pouvant être impliqués dans ce dispositif. Notre cartographie peut également être revue à la suite d’un audit externe ou d’une analyse spéciﬁque conduisant à l’identiﬁcation de nouveaux risques ou à la réévaluation de risques existants. Elle fait l’objet de rapports périodiques auprès de notre Comité Exécutif et d’une communication annuelle auprès de notre Comité d’Audit et des Risques. 2.2.5 Nos procédures de contrôle interne et d’information comptable et ﬁnancière En application de l’article L. 225‑100‑1 du Code de commerce, notre Groupe décrit ci-dessous ses procédures de contrôle interne concourant à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. 2.2.5.1 Principes généraux Notre processus interne d’élaboration et de traitement comptable et ﬁnancier vise à assurer : • la conformité des informations comptables et ﬁnancières publiées avec les règles applicables ; • l’application des directives et des orientations ﬁxées par notre instance de gouvernance au titre de ces informations ; • la ﬁabilité des informations diﬀusées et utilisées en interne à des ﬁns de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l’élaboration de l’information comptable et ﬁnancière publiée ; • la ﬁabilité des comptes publiés et celle des autres informations ﬁnancières communiquées au marché ; • la préservation de ses actifs et de son patrimoine ; • la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et ﬁnancières, dans la mesure du possible. Notre Groupe s’appuie sur notre Direction ﬁnancière pour assurer le processus d’élaboration et de traitement de l’information comptable et ﬁnancière. 2.2.5.2 Processus de pilotage de l’organisation comptable et ﬁnancière Notre processus de pilotage de l’organisation comptable et ﬁnancière repose sur une organisation et des procédures documentées qui assurent la ﬁabilité et l’intégrité des données consolidées publiées. Des procédures de contrôle interne sont mises en place et reposent sur un système de contrôle centralisé des données remontées par nos ﬁliales. Elles consistent notamment à mettre en place des principes de séparation des tâches et de supervision des opérations critiques, et participent entre autres à la prévention et à la détection de fraudes ou d’irrégularités comptables et ﬁnancières. A. Notre Direction ﬁnancière Notre Direction ﬁnancière a un rôle clé dans le pilotage de l’organisation comptable et ﬁnancière de notre Groupe et s’appuie, pour mener à bien ses missions, sur ses fonctions Consolidation, Comptabilité, Contrôle de gestion et Contrôle interne. Notre Direction ﬁnancière est également représentée dans chaque ﬁliale de notre Groupe. Notre organisation comptable et ﬁnancière est intégrée au dispositif de contrôle permanent mis en place au sein de notre Groupe. Elle s’assure de son eﬃcacité et de celles de ses processus contribuant à l’élaboration et au traitement des données ﬁnancières publiées. Pour cela, elle met en œuvre des procédures de consolidation et de suivi et de pilotage de l’information ﬁnancière en conformité avec les normes comptables IFRS. B. Notre Disclosure Committee Le Disclosure Committee est un élément important du contrôle interne de notre Groupe. Il s’agit d’une réunion ayant lieu deux fois par an avant l’arrêté des comptes par notre Conseil d’administration. Sont présentés aux membres de notre Comité Exécutif les événements clés et points signiﬁcatifs de la période relatifs aux comptes, les options de clôture retenues ainsi que les principales zones de jugement faites. L’objectif est de s’assurer de la pertinence de l’information ﬁnancière qui sera mise à disposition du public, notamment : • en conﬁrmant la correcte compréhension de notre Direction ﬁnancière des situations opérationnelles ; • en validant l’exhaustivité des litiges, ou risques de litiges, examinés ; • en revoyant les éventuels événements post-clôture. 63 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Ces réunions font l’objet d’un compte rendu écrit dans lequel les membres de notre Comité Exécutif conﬁrment avoir communiqué à notre Direction ﬁnancière l’ensemble des informations nécessaires. Nos Commissaires aux comptes assistent au Disclosure Committee. C. Notre Comité d’Audit et des Risques et notre Conseil d’administration Notre Comité d’Audit et des Risques ainsi que notre Conseil d’administration ont un rôle de contrôle et de vériﬁcation sur le processus d’élaboration et de traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Contrôles et vériﬁcations Chaque année, le budget annuel est approuvé par notre Conseil d’administration, après analyse et sur proposition de notre Comité d’Audit et des Risques. Ce budget est utilisé pour le pilotage des performances économiques de chaque unité opérationnelle et de l’ensemble de notre Groupe. Lors de chaque arrêté de comptes, notre Directrice ﬁnancière présente au Comité d’Audit et des Risques et au Conseil d’administration la situation réelle de notre Groupe par rapport au budget annuel. Arrêté des comptes Les états de nos comptes semestriels et annuels, consolidés et sociaux, accompagnés des annexes, sont adressés à notre Conseil d’administration ainsi qu’à notre Comité d’Audit et des Risques huit jours avant leurs réunions d’arrêté des comptes. Notre Comité d’Audit et des Risques se réunit préalablement à la séance du Conseil d’administration pour revoir les états ﬁnanciers. Ses membres peuvent s’entretenir avec nos Commissaires aux comptes ou des personnes clés de notre Direction ﬁnancière, hors la présence de notre Direction générale. Les membres du Comité peuvent recueillir leurs avis sur les éléments comptables présentés, ou encore sur l’eﬃcacité du dispositif de contrôle interne mis en œuvre. Les états ﬁnanciers, une fois revus par notre Comité d’Audit et des Risques, sont présentés à notre Conseil d’administration, qui les arrête. Par ailleurs, notre Comité d’Audit et des Risques assure la revue du plan d’investissement annuel et des dépenses exceptionnelles. Il est également en charge de la revue régulière des principaux risques financiers et engagements hors bilan signiﬁcatifs de notre Groupe. Notre Comité d’Audit et des Risques rend compte de ses travaux à notre Conseil d’administration a minima quatre fois par an. D. Nos Commissaires aux comptes Conformément à la législation française, les comptes de notre Groupe sont audités par un collège de Commissaires aux comptes. Nos ﬁliales identiﬁées comme signiﬁcatives font l’objet d’un audit (revue limitée pour les comptes semestriels). Nos autres ﬁliales font l’objet de procédures de revue sur les agrégats ﬁnanciers pertinents. Nos Commissaires aux comptes présentent la synthèse de leurs travaux à notre Direction ﬁnancière ainsi qu’à notre Comité d’Audit et des Risques, à l’occasion de chaque clôture semestrielle et annuelle. Les cabinets Ernst & Young et KPMG ont été nommés pour une durée de six exercices courant à compter de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2016 et expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice à clore le 31 mars 2022. 2.2.5.3 Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et ﬁnancière publiée Conformément au Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, notre Société publie ses comptes consolidés suivant les normes comptables internationales (IFRS) depuis le 1 er avril 2005. A. Communication ﬁnancière En application de la réglementation boursière, notre Groupe s’attache à diﬀuser une information ﬁable et précise, et à porter à la connaissance du public, aussitôt que possible, tout événement susceptible d’avoir une inﬂuence sensible sur le cours de ses instruments ﬁnanciers. Les éléments ﬁnanciers à porter à la connaissance du public sont élaborés par notre Directrice ﬁnancière qui utilise les données préparées et vériﬁées par son équipe. Avant diﬀusion, ces publications sont revues par plusieurs membres clés du Comité Exécutif ainsi que par notre Directeur général. Elles sont également préalablement soumises à la validation des membres de notre Comité d’Audit et des Risques et/ou de notre Conseil d’administration. L’exactitude, l’exhaustivité ainsi que la précision de l’information, sa cohérence, sont les points clés faisant l’objet d’une vériﬁcation systématique à chaque étape de ce processus. L’ensemble des supports de la communication ﬁnancière de notre Société est publié sur notre site internet à la rubrique « Investisseurs/Rapports ﬁnanciers » (www.soitec.com/fr/investisseurs). Ils sont disponibles pendant une durée minimale de cinq années. B. Processus de consolidation Le processus de consolidation est centralisé au sein de notre Groupe. Le Service consolidation diﬀuse à nos ﬁliales les règles comptables à appliquer et s’assure de leur correcte compréhension et application. Le reporting mensuel, les budgets ainsi que la consolidation des données comptables sont gérés sur un même système informatique. Les objectifs du système de consolidation et de gestion en termes de contrôle sont les suivants : • procéder à des contrôles de cohérence sur les données ﬁnancières remontées par les ﬁliales ; • organiser dans les délais et ﬁabiliser le traitement des informations remontées ; • appliquer les normes comptables internationales (IFRS). Les déﬁnitions et les principes comptables sont formalisés et disponibles pour l’ensemble de nos utilisateurs et utilisatrices. Les informations transmises par nos ﬁliales sont contrôlées par l’équipe Consolidation à notre siège. Elle eﬀectue des contrôles de cohérence et valide les postes présentant le plus de risques préalablement à la consolidation des états ﬁnanciers. Une procédure de reporting à notre Directrice ﬁnancière, visant à lui fournir une analyse détaillée de l’évolution des résultats et de certains indicateurs clés, est organisée de la manière suivante : • établissement et approbation d’un budget détaillé annuel, qui est ensuite mensualisé ; • reporting mensuel en matière de résultat, trésorerie et investissement ; • analyse détaillée des écarts ; • révision budgétaire trimestrielle lors des réunions de pilotage et de contrôle. Nos résultats et prévisions sont revus sur une base trimestrielle de façon à s’assurer que les objectifs sont atteints. Le suivi régulier de nos résultats et prévisions permet de prendre, le cas échéant, les mesures correctives nécessaires. 64 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Facteurs de risques et environnement de contrôle 2 Contrôle interne et gestion des risques C. Procédure de remontée et de consolidation de l’information Nos états ﬁnanciers consolidés publiés sont élaborés par notre Direction ﬁnancière sur la base des états ﬁnanciers des entités entrant dans notre périmètre de consolidation. Nos états ﬁnanciers sont préparés par nos ﬁliales en conformité avec les règles comptables de notre Groupe selon un calendrier défini et communiqué par notre Direction ﬁnancière. Les principales options et estimations comptables retenues par notre Groupe sont évoquées en amont de l’arrêté des comptes avec nos Commissaires aux comptes. D. Contrôle des comptes consolidés Les Commissaires aux comptes de notre Société vériﬁent et auditent les états ﬁnanciers consolidés annuels et procèdent à un examen limité des états ﬁnanciers consolidés semestriels. Les états transmis par nos ﬁliales font l’objet d’une revue de la part des auditeurs externes locaux lorsque les agrégats ﬁnanciers sont pertinents. Nos Commissaires aux comptes établissent dans le cadre de leur mission une synthèse de leurs travaux et de leurs conclusions, qui fait l’objet d’une discussion avec notre Direction ﬁnancière. E. Gestion de l’information ﬁnancière externe Les états ﬁnanciers de notre Groupe sont élaborés à partir des données issues de nos ERP (progiciels de comptabilité) et sont ensuite intégrés aux rapports semestriels et annuels qui sont revus par les auditeurs externes. Les publications de notre Groupe relatives à nos états ﬁnanciers sont rédigées en fonction des informations recueillies auprès de notre Direction ﬁnancière et sont systématiquement validées par notre Directrice ﬁnancière. Notre Comité d’Audit et des Risques ainsi que notre Conseil d’administration les examinent et approuvent leur publication. 2.3 Assurance et couverture des risques 2.3.1 Présentation générale de notre politique d’assurances En complément des moyens de prévention et de protection déployés, notre politique de gestion des risques et des assurances répond aux objectifs suivants : • rechercher une diminution des risques encourus en suivant les recommandations des compagnies d’assurance et des ingénieurs experts dans leurs domaines ; • répartir le transfert de risque sur diﬀérentes compagnies d’assurances de premier rang ; • souscrire des contrats d’assurance Groupe pour permettre une cohérence des risques transférés et des couvertures d’assurance achetées, ainsi que pour améliorer les économies d’échelles ; • tenir compte des spéciﬁcités des métiers de notre Groupe ; • mettre en place des franchises adaptées à la taille et aux capacités de chaque entité assurée. Souscrire des contrats d’assurance Groupe pour permettre une cohérence des risques transférés et des couvertures d’assurance achetées, ainsi que pour améliorer les économies d’échelles. Répartir le transfert de risque sur diﬀérentes compagnies d’assurances de premier rang. Tenir compte des spéciﬁcités des métiers de notre Groupe. Mettre en place des franchises adaptées à la taille et aux capacités de chaque entité assurée. 65 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle 2.3.2 Descriptif de nos polices d’assurance Nos polices d’assurance sont soumises à des franchises, à des garanties avec des montants limites et diverses exclusions. De ce fait, tous les risques visés par notre programme d’assurance ne sont pas assurables et peuvent nous exposer au paiement de franchises ou d’une couverture limitée. Notre Groupe a contractualisé ses polices d’assurance avec l’assistance et les conseils de courtiers spécialisés et estime que ses couvertures sont en ligne avec les pratiques du marché et les oﬀres disponibles. Le marché de l’assurance se durcissant, les couvertures d’assurance sont ou peuvent être réduites en cas de renouvellement de contrats. Notre Groupe ne peut ainsi garantir, qu’en cas de risque assuré, le sinistre serait entièrement couvert par l’assurance. Nos principaux programmes d’assurance sont les suivants : Type de police Objet de la police et périmètre d’application Dommages aux biens & pertes d’exploitation Les biens et les pertes d’exploitation sont couverts par des polices d’assurance du type « tous risques sauf ». Ces polices sont adaptées aux diﬀérents sites de production de notre Groupe qui font l’objet de visites régulières de la part des expert·es des compagnies d’assurances aﬁn de mettre à jour l’analyse des risques, d’obtenir des recommandations visant à diminuer les risques. Transport de marchandises La politique de gestion des risques et des assurances de notre Groupe conduit à souscrire des polices d’assurance permettant de couvrir ses marchandises sur l’ensemble de sa chaîne logistique, de nos fournisseurs jusqu’à la clientèle. Responsabilité civile atteinte à l’environnement L’assurance « Responsabilité civile atteinte à l’environnement » porte sur l’ensemble de nos sites. Elle a pour objet de couvrir les conséquences pécuniaires de notre Société pour les dommages corporels, matériels et immatériels causés aux tierces parties, en cas de pollution ou d’atteinte à l’environnement dont elles seraient victimes du fait notre activité. Cette assurance prend également en charge les frais de dépollution faisant suite à une contrainte administrative. Responsabilité civile Les assurances « Responsabilité civile » ont pour objet de couvrir la responsabilité de notre Groupe soit pendant l’exploitation de l’activité, soit après la livraison des produits, soit dans le cadre d’une défense pénale et de recours. Responsabilité civile des dirigeant·es et mandataires sociaux·ales L’assurance « Responsabilité des dirigeant·es et mandataires sociaux·ales » a pour objectif de couvrir l’ensemble de nos dirigeant·es et des mandataires sociaux·ales de notre Société ainsi que de nos ﬁliales contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile encourues par ces personnes à l’égard des tierces parties. Fraude et malveillance L’assurance « Fraude et malveillance » a pour objet de couvrir les préjudices ﬁnanciers de la Société et de ses ﬁliales résultant d’actes frauduleux (tels que l’abus de conﬁance, l’escroquerie, le faux et l’usage de faux, la falsiﬁcation ou contrefaçon de chèques ou le vol) ou d’agissements hostiles (tels que l’introduction de virus informatiques). Cybersécurité L’assurance « Cybersécurité » a pour objectif de couvrir certaines conséquences liées aux cybermenaces qui pourraient porter atteinte aux données et à la sécurité du système informatique de la Société, y compris certains risques de perte d’exploitation, les frais de gestion de l’incident et de restauration des systèmes d’information et de leurs données, ainsi que les frais de conseil ou d’expertise. 2.4 Procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage Conformément au Règlement délégué 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019, faisant complément au Règlement (UE) 2017/1129, notre Groupe estime ne pas avoir, à la date de la publication du présent Document d’Enregistrement Universel, de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage en cours pouvant avoir un impact signiﬁcatif sur la situation ﬁnancière ou la rentabilité de notre Groupe. 66 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Facteurs de risques et environnement de contrôle 2 Procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage 67 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 3.1 Modèle d’aﬀaires ............................................................... 70 3.1.1 Notre raison d’être............................................... 70 3.1.2 Les activités de Soitec ........................................ 70 3.1.3 Les grandes tendances actuelles .............. 72 3.2 Nos engagements RSE .................................................. 73 3.2.1 30 ans d’engagements ...................................... 73 3.2.2 Notre analyse de matérialité ........................ 74 3.2.3 La stratégie RSE de Soitec .............................. 75 3.2.4 Nos objectifs et résultats................................. 76 3.2.5 Gouvernance RSE .................................................. 78 3.3 Une contribution au développement durable reconnue ............................................................... 79 3.3.1 Notre contribution aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies.................................................. 79 3.3.2 Des référentiels et reconnaissances externes ........................ 79 3.4 Conduire la transition vers une économie durable par notre innovation et nos opérations........ 80 3.4.1 Innover au quotidien pour continuer à faire de nos produits la pierre angulaire d’un avenir responsable .........80 3.4.2 Être pionnier dans la limitation du réchauﬀement climatique à + 1,5 °C...... 81 3.4.3 Maîtriser notre consommation d’eau .... 83 3.4.4 Préserver la biodiversité pour maintenir un écosystème local sain et équilibré....................................................... 84 3.4.5 Réduire les pollutions et les déchets ..... 84 3.4.6 Note taxonomique ............................................... 85 3.5 Promouvoir notre culture d’entreprise pour encourager des relations inclusives et inspirantes .............................................. 87 3.5.1 Attirer et faire grandir nos talents ........... 87 3.5.2 Créer un environnement de travail épanouissant et enrichissant et favoriser le bien-être des collaborateur·rices ...................................... 88 3.5.3 Promouvoir la diversité et l’inclusion 89 3.5.4 Garantir la santé et la sécurité de nos collaborateur·rices et les protéger en période de pandémie .. 90 3.6 Agir pour devenir un modèle dans une société meilleure ....................................... 92 3.6.1 Gérer nos activités de façon éthique et responsable ...........92 3.6.2 Construire une chaîne d’approvisionnement responsable et durable....................................................94 3.6.3 S’engager auprès des communautés locales et des jeunes .................................95 3.6.4 Assurer la cybersécurité de nos activités........................................................ 96 3.7 Tables de concordance GRI et ODD................... 97 3.8 Performance RSE............................................................. 100 Social ..................................................................... 100 Environnemental ................................................ 108 Gouvernance ....................................................... 114 3.9 Note méthodologique ................................................ 116 3.9.1 Contrôle et consolidation des données ........................................................... 116 3.9.2 Méthodes de calcul ........................................... 119 3.10 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière................................................................ 121 3 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 69 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 3.1 Modèle d’aﬀaires 3.1.1 Notre raison d’être En tant qu’acteur incontournable de l’électronique mondiale, tout en amont de la chaîne de valeur et porteur de valeur ajoutée sociale et environnementale, Soitec a voulu inscrire le développement durable au rang des piliers sur lesquels bâtir sa vision stratégique à moyen terme. À ce titre, le Groupe s’est doté d’une raison d’être qui lui ressemble et qui constitue une source d’inspiration et d’engagement pour ses équipes, ses partenaires et ses clients : « Nous sommes le terreau innovant de technologies intelligentes et économes en énergie, qui transforment durablement nos vies quotidiennes. » À l’initiative de notre Comité Exécutif, cette raison d’être, inscrite dans les statuts de la Société depuis juillet 2021, est le fruit d’un travail de fond porté par le Conseil d’administration et plusieurs parties prenantes stratégiques. Elle répond à l’ambition du numérique de changer la vie quotidienne de milliards de personnes, conjuguée à un enjeu majeur de sobriété et d’eﬃcacité énergétique. Elle inscrit le développement durable au cœur des activités de Soitec, véritable levier de croissance de l’entreprise, au même titre que nos talents et l’innovation. 3.1.2 Les activités de Soitec Soitec, leader mondial de la production de matériaux semi-conducteurs innovants Soitec est un acteur mondial majeur de la conception et la fabrication de matériaux semi-conducteurs innovants. Notre vocation est d’apporter des solutions au cœur des évolutions technologiques majeures : la 5G, l’intelligence artiﬁcielle et l’eﬃcacité énergétique. À travers ces trois grandes tendances technologiques, Soitec s’adresse à trois marchés principaux : les communications mobiles, l’automobile et l’industrie, et les appareils intelligents. Ses produits sont aujourd’hui utilisés dans le monde entier pour fabriquer les puces qui façonnent l’avenir, et nos technologies et produits jouent un rôle majeur dans l’utilisation d’appareils électroniques : smartphones, 5G, ordinateurs, serveurs, équipements industriels et médicaux, véhicules électriques et autonomes, villes et objets connectés, assistants personnels... Ils rendent le monde plus connecté, plus intelligent et plus économe en énergie. Pour garder cette avance, notre stratégie inclut un fort investissement dans l’innovation : près de 11 % du chiﬀre d’aﬀaires y est consacré, près de 20 % de l’eﬀectif travaille sur les sujets innovation et nous avons développé un écosystème riche et des partenariats étroits pour capter les tendances et déﬁs technologiques de demain et avoir la capacité d’y répondre. Le développement de technologies innovantes, couvertes par de nombreux brevets, nous permet de proposer des produits, eux-mêmes brevetés, particulièrement intéressants pour répondre aux enjeux de nos clients. Notre Groupe donne un accès à ses technologies à d’autres acteurs du secteur par un système de licences. Schéma du modèle d’aﬀaires Nos activités sont schématisées ainsi : 70 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise 3 Modèle d’aﬀaires 71 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Responsabilité sociétale de l’entreprise 3.1.3 Les grandes tendances actuelles 3.1.3.1 Changement climatique La prévention du changement climatique et l’atténuation de ses impacts (perte de biodiversité, phénomènes climatiques extrêmes, disponibilité de l’eau…) représentent un enjeu majeur pour les sociétés et les populations. Le dernier rapport du Groupe d’experts Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat (GIEC) atteste que pour contenir la hausse moyenne des températures à 1,5 °C, le pic de nos émissions de gaz à eﬀet de serre (GES) doit être atteint en 2025 au plus tard, et les émissions globales réduites d’au moins 43 % d’ici 2030 par rapport à 2019. États, entreprises et populations doivent donc réduire leurs émissions simultanément et cela au niveau mondial. 3.1.3.2 Exploitation durable des ressources La production de matériaux semi-conducteurs est consommatrice de ressources : énergie, eau, matériaux... Les opérations de production, dans un objectif de durabilité et de bon sens économique, doivent viser une eﬃcacité optimale dans l’utilisation de ces ressources. La consommation d’eau doit être replacée dans un contexte de stress hydrique croissant dans certaines régions du monde, et certains matériaux, comme le tantalate de lithium, sont visés par des réglementations pour prévenir les conﬂits dans certaines régions du monde. 3.1.3.3 Développement durable & attentes ESG Nos parties prenantes (clients, collaborateurs, fournisseurs, investisseurs…) sont de plus en plus demandeuses de transparence et de performance sur les thématiques environnementales, sociales et de gouvernance (dites ESG). La réglementation Européenne en matière de reporting et de transparence sur nos activités est également en train d’évoluer et demande un exercice de reporting plus poussé avec notamment l’intégration de la part de nos activités contribuant de manière substantielle à l’atténuation du changement climatique et à l’économie circulaire, parmi d’autres. 3.1.3.4 Clean Technology La quête d’innovation des marchés dans lesquels Soitec opère (communication, automobile et appareils intelligents) exige le développement incessant de nouvelles solutions et technologies, toujours plus performantes et économes en énergie et en matériaux. Nos composants contribuent aux technologies propres d’aujourd’hui et de demain, aident à réduire les impacts environnementaux des produits dans lesquels ils sont installés et contribuent de manière globale à leur eﬃcacité. 3.1.3.5 Économie circulaire Les enjeux liés à la disponibilité et la renouvelabilité des ressources et des matières (premières ou transformées) sont une préoccupation majeure des entreprises industrielles. Pour réduire leur dépendance à une économie linéaire (extraction > production/utilisation des ressources > ﬁn de vie et déchet ultime), réduire leur empreinte environnementale, et répondre aux attentes des parties prenantes (clients, réglementation…), l’industrie est aujourd’hui challengée sur sa capacité à innover dans ses processus de production et à chercher des ﬁlières de réutilisation de matières/déchets. Le secteur vise ainsi à réduire la quantité de matières premières extraites et à maximiser la réutilisation de ces dernières, aﬁn de limiter leur impact sur l’environnement. 72 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise 3 Modèle d’aﬀaires 3.2 Nos engagements RSE 3.2.1 30 ans d’engagements 73 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Responsabilité sociétale de l’entreprise Soitec est engagé de longue date en faveur de son développement durable. Notre maturité en la matière se renforce chaque année, avec notamment sur 2021 le déploiement d’une nouvelle stratégie RSE. Cette feuille de route, qui court jusqu’en 2026 et place le développement durable au cœur de la stratégie de Soitec, repose sur trois piliers et onze engagements, déﬁnis à la suite de l’élaboration d’une matrice de matérialité avec l’ensemble de nos parties prenantes (voir ci‑dessous). 3.2.2 Notre analyse de matérialité Le Groupe a réalisé son analyse de matérialité début 2021. Cette dernière, dont découlent les engagements de la stratégie RSE et les principaux risques abordés dans ce chapitre, a été réalisée par un cabinet externe d’après le concept de la double matérialité (impacts des enjeux sur l’organisation et sur les parties prenantes externes). Le risque associé aux relations clients, bien que majeur pour l’entreprise, a été retiré de la DPEF car il représente un enjeu commercial plutôt que de développement durable ; il n’a à ce titre pas été intégré dans la stratégie RSE. Le risque associé à la pandémie a également été retiré, suite aux évolutions de la pandémie et des mesures vaccinales et de protection des collaborateur·rices. Le sujet reste néanmoins abordé dans le chapitre Investir pour veiller à la santé et sécurité de nos collaborateur·rices. Par ailleurs, si après interrogation de nos parties prenantes, certains sujets ne sont pas ressortis comme matériels au sens de la DPEF, ils restent d’intérêt pour Soitec et certaines de ses parties prenantes. Il en est ainsi pour les risques suivants : le développement des compétences, le dialogue social, la diversité, les rémunérations et leur évolution, la qualité de vie au travail, la gestion des pollutions, l’utilisation durable des matières premières, des ressources en eau et en énergie, de la prévention et gestion des déchets et enﬁn la biodiversité. À ce titre, nous mentionnons ces sujets dans cette DPEF avec une volonté d’y contribuer par nos engagements inclus dans notre stratégie RSE. STRATÉGIQUE IMPORTANT MODÉRÉ MINEUR 2 1 3 4 5 STRATÉGIQUE IMPORTANT MODÉRÉ MINEUR 1 4 3 2 5 6 7 5 4 8 2 3 12 10 15 11 9 14 13 15 19 17 18 16 1 Impact sur les parties prenantes externes Impact sur l’organisation Risques extra-ﬁnanciers Chaîne d’approvisionnement responsable Enjeux sociétaux Enjeux sociaux Enjeux environnementaux Ancrage territorial Innovation Éthique Cybersécurité Pandémie Développement des compétences Attractivité et rétention des talents Santé et sécurité Dialogue social Les rémunérations et leurs évolutions Qualité de vie au travail Diversité Changement climatique Gestion des pollutions Utilisation durable des matières premières Biodiversité Prévention et gestion des déchets Utilisation durable des énergies Utilisation durable de l'eau 74 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise 3 Nos engagements RSE 3.2.3 La stratégie RSE de Soitec Soitec a développé une nouvelle stratégie RSE en 2021, structurée en trois piliers centraux approfondis par onze engagements, qui répondent aux risques identiﬁés dans l’analyse de matérialité (voir paragraphe précédent). • 3 PILIERS ET 11 ENGAGEMENTS, CORRESPONDANT AUX CHAPITRES DE LA DPEF COUVRANT NOS 19 RISQUES Pilier Engagement Risque (correspondance de la matrice de matérialité) Conduire la transition vers une économie durable par notre innovation et nos opérations Innover au quotidien pour continuer à faire de nos produits la pierre angulaire d’un avenir responsable 1. Innovation (1) 2. Utilisation durable des matières premières Être pionniers dans la limitation du réchauﬀement climatique à + 1,5 °C 3. Changement climatique 4. Utilisation durable des énergies Maîtriser notre consommation d’eau 5. Utilisation durable de l’eau Préserver la biodiversité pour maintenir un écosystème local sain et équilibré 6. Biodiversité 7. Prévention et gestion des déchets 8. Gestion des pollutions Promouvoir notre culture d’entreprise pour encourager des relations inclusives et inspirantes Garantir la santé et la sécurité de nos collaborateur·rices et les protéger en période de pandémie 9. Santé et sécurité (1) Créer un environnement de travail épanouissant et enrichissant et favoriser le bien-être des collaborateur·rices 10. Qualité de vie au travail 11. Dialogue social Promouvoir la diversité et l’inclusion 12. Diversité Attirer et faire grandir nos talents 13. Attractivité et rétention des talents (1) 14. Développement des compétences 15. Les rémunérations et leurs évolutions Agir pour devenir un modèle dans une société meilleure Gérer nos aﬀaires de façon éthique et responsable 16. Éthique (1) Construire une chaîne d’approvisionnement responsable et durable 17. Chaîne d’approvisionnement responsible (1) S’engager auprès des communautés locales et des jeunes 18. Ancrage territorial (1) 19. Cybersécurité (2) (1) Risques clés pour Soitec, en gras. (2) Il est à noter que si la cybersécurité fait partie des risques extra-ﬁnanciers identiﬁés, le sujet n’est pas intégré dans la stratégie RSE pour des raisons de gouvernance, étant déjà géré par d’autres fonctions. Il reste néanmoins décrit dans cette DPEF au chapitre « Assurer la cybersécurité de nos activités » et a été intégré dans le pilier « Agir pour devenir un modèle dans une société meilleure ». 75 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Responsabilité sociétale de l’entreprise 3.2.4 Nos objectifs et résultats Engagements Politiques Indicateurs clés de performance Résultats Objectifs 2021-2026 2021-2022 2020-2021 Innovation durable Politique d’investissement et R&D Pourcentage du chiﬀre d’aﬀaires consacrés à la R&D 10,8 % 12,7 % • Maintenir et étendre notre avance technologique grâce aux eﬀorts de R&D, au dépôt de brevets et aux synergies avec nos partenaires • Évaluer régulièrement les émissions de gaz à eﬀet de serre évitées grâce aux économies d’énergie permises par nos produits dans leurs applications ﬁnales Nombre de brevets déposés sur l’année 283 285 Émissions de gaz à eﬀet de serre évitée via les économies d’énergie réalisés par nos produits dans leurs applications ﬁnales 1 144 ktCO 2 eq 564 ktCO 2 eq Changement climatique Déploiement du Plan Climat dont les objectifs ont été validés par l’initiative Science-Based Targets Émissions directes de GES (scope 1) – Bernin et Singapour 4 877 tCO 2 eq 5 786 tCO 2 eq • Réduction de 25,2 % des émissions de gaz à eﬀet de serre sur nos scopes 1 et 2 d’ici 2026 en valeur absolue par rapport à 2020 • 100 % d’électricité d’origine renouvelable sur notre site de Bernin en 2022 et 50 % sur notre site de Pasir Ris d’ici 2024 • Réduction de 35,3 % des émissions de gaz à eﬀet de serre sur notre scope 3 d’ici 2026, par million d’euros de valeur ajoutée par rapport à 2020 • 90 % des substrats envoyés depuis notre site de Bernin vers celui de Pasir Ris par fret maritime d’ici 2023 • 38 % des substrats envoyés depuis notre site de Bernin vers celui de Pasir Ris par fret maritime d’ici 2023 Émissions indirectes de GES liées à la consommation d’électricité (scope 2) – Bernin et Singapour 20 972 tCO 2 eq 18 506 tCO 2 eq Variation Scopes 1 et 2 avec N‑1 – Bernin et Singapour + 6,4 % Autres émissions indirectes de GES (Scope 3) 223 298 tCO 2 eq 146663tCO 2 eq Autres émissions indirectes de GES (Scope 3) en valeur relative (par M€ de valeur ajoutée) 827 tCO 2 e/M€VA 868 tCO 2 e/ M€VA Variation Scope 3 en valeur relative avec N-1 ‑5% Hasselt Émissions globales de GES du site d’Hasselt (scopes 1/2/3) 4 625 tCO 2 eq (1,8 % du bilan GES du Groupe) 25 % Pourcentage d’électricité d’origine renouvelable consommée 100 % (Bernin) 24 % Pourcentage des substrats envoyés par fret maritime depuis notre site de Bernin vers celui de Pasir Ris plutôt que par fret aérien 65 % - Pourcentage des substrats envoyés par fret maritime depuis notre site de Pasir Ris vers Bernin plutôt que par fret aérien 19 % ‑2% Variation de la consommation énergétique par unité de production par rapport à N-1 ‑ 16,5 % Gestion responsable de l’eau Évaluation du CDP Développer la réutilisation de l’eau dans les process Taux de réduction de la consommation d’eau par unité de production depuis 2020‑2021 ‑ 12,7 % - • ‑ 22 % d’ici 2023‑2024 par rapport à 2020‑2021 et ‑ 24 % d’ici 2024‑2025 • Augmenter de 50 % le volume d’eau réutilisé à Bernin entre 2020‑2021 et 2022‑2023 Pourcentage total d’eau recyclé et réutilisé (valeur Groupe) 16,35 % 16,08 % Biodiversité Plan d’action quinquennal en faveur de la biodiversité Sites ayant mis en place des initiatives pour favoriser la biodiversité 1 1 • Développer le plan quinquennal en faveur de la biodiversité avec l’association la Ligue pour la protection des oiseaux (LPO) sur le site de Bernin. Sites en zéro produit phytosanitaire 2 2 Santé – Sécurité et Pandémie Politique QHSE Programme Safe Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt 1,7 3,1 • Maintenir un taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt en dessous de 2,9 76 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise 3 Nos engagements RSE Engagements Politiques Indicateurs clés de performance Résultats Objectifs 2021-2026 2021-2022 2020-2021 Qualité de vie au travail Mesurer le niveau de QVT Taux de réponse au questionnaire qualité de vie au travail 81 % 91 % • Maintenir un score de qualité de vie au travail supérieur ou égal à 70/100 Score de qualité de vie au travail 72/100 70/100 Diversité et inclusion Accord d’égalité professionnelle non binaire étendu aux enjeux de genre Index égalité H/F sur le périmètre (UES Soitec) 94/100 94/100 • 40 % de femmes dans les eﬀectifs d’ici 2025 • 25 % de femmes au ComEx d’ici 2025 • 20 % de femmes au niveau des cadres supérieur·es d’ici 2025 Pourcentage de femmes dans les eﬀectifs du Groupe 34,2 % 33,6 % Pourcentage de femmes au sein du Comité Exécutif 18,2 % 18,2 % Pourcentage de femmes dans les eﬀectifs de cadres supérieur·es 19 % 17 % Attractivité et développement des talents Programme Elevate Eﬀectif au 31 mars 2033 1 752 • Maintenir un taux de promotion de 13 % par an en moyenne d’ici 2026 Marque Employeur Répartition par tranche d’âge • Moins de 25 ans • 26-35 ans • 36-45 ans • 46-55 ans • Plus de 55 ans 8% 30 % 32 % 23 % 7% 9% 25 % 35 % 25 % 6% Taux de promotion interne 17,1 % 14,8 % Nombre d’heures de formation/ collaborateur·rice/an 17,24 14,68 Politique d’actionnariat Taux de démission 5,82 % 3,86 % Ancienneté moyenne 7,3 7,7 Éthique Code de bonne conduite Part des salarié·es ayant suivi l’e-learning sur le Code de bonne conduite 70 % 65 % • 100 % d’ici 2026 Nombre de remontées via le dispositif d’alerte (loi Sapin 2) 0 0 Approvisionnement responsable Politique Qualité fournisseurs Part des fournisseurs stratégiques ayant signé la Politique qualité fournisseurs 100 % 86 % • 100 % de nos fournisseurs critiques audités sur leur conformité au Code de bonne conduite RBA d’ici 2026 Membre de la Responsible Business Alliance Communautés Pacte économique local Nombre de jeunes de moins de 26 ans embauché·es au sein du Groupe sur l’année 195 100 • Étendre notre réseau d’écoles et d’universités partenaires • Renforcer notre ancrage territorial sur le bassin grenoblois et à Singapour Partenariat Télémaque Cybersécurité Politique de sécurité des systèmes d’information Part des nouveaux·elles collaborateur·rices sensibilisé·es à la cybersécurité 100 % 98 % • Maintenir un taux des nouveaux·elles collaborateur·rices sensibilisé·es à la cybersécurité à 100 % 77 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Responsabilité sociétale de l’entreprise 3.2.5 Gouvernance RSE La responsabilité sociétale de Soitec est portée au niveau du Comité de Direction par le Directeur des ressources humaines et du Développement durable. Une Responsable RSE et de la Communication lui est rattachée et assure la cohérence de la stratégie avec les objectifs et le plan d’actions de Soitec. Elle orchestre les actions des diﬀérents départements, qui travaillent sur les thématiques RSE qui les concernent (RH, achats, eﬃcacité énergétique…). Les décisions majeures, qui impliquent, à des degrés divers, l’ensemble des départements de l’entreprise, sont présentées et débattues au sein du Comité Exécutif lors de revues trimestrielles. Chaque entité opérationnelle est embarquée et contribue à construire, mettre en œuvre et évaluer les politiques, les objectifs et les résultats. Tous les mois, un Comité de pilotage de la RSE, composé de représentant·es de ces départements, se réunit pour revoir les objectifs, les résultats et les plans d’action. Les sujets RSE sont par ailleurs régulièrement intégrés à l’ordre du jour des réunions du « Comité des rémunérations et du Développement Durable » du Conseil d’administration de la Société. Sa mission est de proposer les orientations et objectifs à suivre qui font ensuite l’objet de délibérations du Conseil d’administration. Enﬁn, une part de la rémunération variable du Directeur général du Groupe dépend de critères RSE. Pour l’année 2021-2022, le Conseil d’administration a approuvé un dispositif adossé à des objectifs en matière de qualité de vie au travail, d’index d’égalité femmes/hommes, du pourcentage de femmes dans les instances de direction (chapitre 4.2), et d’atteinte des objectifs liés au plan climat établi en 2021. Dans la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants soumise au vote ex ante de l’Assemblée Générale, le Conseil d’administration propose d’inclure également des critères de performance ESG au plan d’attribution d’actions gratuites de performance pour les dirigeants, sur les engagements suivants : les émissions de gaz à eﬀet de serre, l’eau et la diversité. 78 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise 3 Nos engagements RSE 3.3 Une contribution au développement durable reconnue Notre stratégie RSE a été développée en cohérence avec les normes et standards reconnus au niveau international, et qui établissent un cadre pour notre stratégie de développement durable. 3.3.1 Notre contribution aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies Notre Groupe a également identiﬁé sa contribution aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies. Ces objectifs ont été choisis en 2015 et doivent être atteints en 2030 pour relever les grands déﬁs mondiaux en matière de pauvreté, d’inégalité, de climat, de dégradation de l’environnement, de prospérité, de paix et de justice. Les entreprises ont un rôle non négligeable à jouer dans l’atteinte de ces objectifs. Les ODD pertinents sont les suivants : Objectif n° 3 : Bonne santé et bien‑être Objectif n° 11 : Villes et communautés durables Objectif n° 5 : Égalité entre les sexes Objectif n° 12 : Consommation et croissance responsable Objectif n° 6 : Eau potable et assainissement Objectif n° 13 : Mesures relatives à la lutte contre le changement climatique Objectif n° 8 : Travail décent et croissance économique Objectif n° 15 : Vie terrestre Objectif n° 9 : Industrie, innovation et infrastructure Objectif n° 16 : Paix, justice et institutions eﬃcaces Objectif n° 10 : Inégalités réduites Objectif n° 17 : Partenariats pour la réalisation des objectifs Aﬁn d’approfondir la démarche RSE de Soitec et le travail réalisé précédemment sur les ODD, Soitec prévoit d’identiﬁer précisément les cibles auxquelles le Groupe contribue par ses activités. Ce travail permettra d’analyser si Soitec inﬂuence une cible de manière positive ou négative, son niveau d’impact et l’engagement auquel se rattache la cible. 3.3.2 Des référentiels et reconnaissances externes La politique RSE de Soitec s’intègre pleinement aux normes et standards RSE reconnus au niveau international. Ils dictent un cadre pour toute entreprise et toute organisation pour mettre en œuvre les principes du développement durable : • la norme ISO 14001, relative à un système de management environnemental ; • la norme ISO 45001, relative à un système de management de la santé et de la sécurité au travail ; • la norme ISO 50001, relative à un système de management de l’énergie ; • la norme ISO 27000, relative à un système de management de la sécurité de l’information ; • la norme IATF 16949, relative à un système de management de la qualité applicable au secteur automobile ; • l’autorisation d’opérateur économique agréé (OEA) ; • la norme ISO 26000, établissant les lignes directrices relatives à la responsabilité sociétale des entreprises ; • les 8 Conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) ; • la Déclaration universelle des droits de l’homme ; • la Convention des Nations Unies contre la corruption ; • les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, adoptés le 25 mai 2011 ; • le cadre de reporting climat publié par la Task Force on Climate‑related Financial Disclosures (TCFD) ; • le Code de conduite de la Responsible Business Alliance (RBA). La démarche RSE de Soitec est, de plus, évaluée par plusieurs organismes de notation externes dont le MSCI, le CDP Water, le CDP Climate Change, Sustainalytics et le SBTi. 79 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Responsabilité sociétale de l’entreprise 3.4 Conduire la transition vers une économie durable par notre innovation et nos opérations 3.4.1 Innover au quotidien pour continuer à faire de nos produits la pierre angulaire d’un avenir responsable Soitec fait de l’innovation la pierre angulaire d’un avenir plus responsable. Nos produits font partie intégrante de la vie quotidienne de milliards de personnes pour répondre à des spéciﬁcités et des performances sans cesse plus élevées. Ils sont aujourd’hui indispensables à l’adoption d’innovations technologiques comme la 5G, la voiture autonome ou encore l’intelligence artiﬁcielle embarquée dans les objets connectés. Si ces technologies sont indispensables à l’évolution de nos sociétés et de nos modes de vie, elles sont également consommatrices d’énergie. Pour rester à la pointe du marché et des attentes de nos clients, et donc assurer notre pérennité, nos innovations ont vocation à permettre aux appareils électroniques de concilier performance et sobriété énergétique. Actions clés Indicateurs clés 2021-2022 2020-2021 Objectifs principaux • Améliorer l’eﬃcacité énergétique des appareils électroniques • Innover pour développer de nouveaux matériaux énergétiquement performants Pourcentage du chiﬀre d’aﬀaires consacrés à la R&D 10,8 % 12,7 % • Maintenir et étendre notre avance technolo- gique grâce aux eﬀorts de R&D, au dépôt de brevets et aux synergies avec nos partenaires • Évaluer régulièrement les émissions de gaz à eﬀet de serre évitées grâce aux économies d’énergie permises par nos produits dans leurs applications ﬁnales Nombre de brevets déposés sur l’année 283 285 Émissions de gaz à eﬀet de serre évitée via les économies d’énergie par nos produits dans leurs applications ﬁnales 1 144 ktCO 2 eq 564 ktCO 2 eq L’innovation est pilotée au sein de la Direction de l’innovation qui englobe la R&D avec la recherche de nouveaux produits, la mise en œuvre d’une solution mature aboutissant à un produit pilote commercialisable ainsi que la gestion de la propriété intellectuelle. Nos eﬀectifs sur 2021‑2022 sont passés de 142 personnes à 185 à travers le monde. Pour le prochain exercice, environ cinquante personnes nous rejoindront avec pour ambition de répondre aux besoins de nouveaux produits attendus sur le marché dans les prochaines années. 3.4.1.1 Innover en créant de nouveaux matériaux toujours plus performants et réduire la consommation énergétique des appareils électroniques de la vie quotidienne L’innovation est au cœur du modèle d’aﬀaires de Soitec. Sur l’exercice 2021‑2022, 10,8 % de notre chiﬀre d’aﬀaires a été consacré à la R&D. Cet investissement s’illustre aussi par notre capacité à déposer de nombreux brevets d’innovation. Sur le dernier exercice, 283 dépôts de brevet ont été réalisés. L’utilisation de nos diﬀérents produits permet le développement d’appareils électroniques dont la consommation énergétique est réduite par rapport aux générations antérieures de ces produits et ceux de nos concurrents. Nous pensons et agissons avec l’intime conviction que nous pouvons réduire les quantités d’énergie utilisées et donc diminuer nos émissions de gaz à eﬀet de serre. Une seconde étude d’impact menée en 2021 a permis de démontrer que les émissions de gaz à eﬀet de serre évitées sont conséquentes pour trois de nos familles de produits devenus des standards du marché. L’étude a été menée en collaboration avec un partenaire extérieur spécialisé qui a développé une méthodologie spéciﬁque, à partir du nombre de produits vendus au cours de l’année 2021-2022, en comparaison avec des substrats de référence (Soitec de génération précédente ou autre) du marché. Pour chaque type d’appareil, la durée de vie, le temps de recharge des smartphones et le fonctionnement en continu des data centers ont été pris en compte. Le substrat FD-SOI équipant principalement les technologies de communication automobile et mobile a permis d’économiser 895 GWh soit environ 591 000 tCO 2 e. Pour le substrat RF-SOI, sur lequel est réalisé la majorité des composants du module antenne des smartphones, l’analyse a porté sur les gains de consommation électrique du front-end module. Ainsi, 466 GWh ont été économisées pour le RF‑SOI soit 262 000 tCO 2 e évitées. Pour le substrat Photonics-SOI, au cœur des connecteurs qui équipent les data centers, les économies d’énergie ont été de l’ordre de 587 GWh soit 291 000 tCO 2 e évitées. Au total en 2021, l’utilisation de nos trois produits a permis d’éviter 1 144 ktCO 2 eq (kilo tonnes équivalent CO 2 ) avec une économie d’énergie de 1 948 GWh soit l’équivalent de la consommation énergétique domestique annuelle d’une ville de 1,2 million d’habitants. Depuis 2020, Soitec consacre une nouvelle diversiﬁcation grâce au cluster industriel implanté dans le bassin grenoblois, avec les substrats de carbure de silicium (SiC) qui serviront à la fabrication de semi‑conducteurs destinés aux marchés du véhicule électrique et de l’industrie. La construction à partir de ce substrat dénommé SmartSiC TM boniﬁe les avantages du carbure de silicium en boostant les performances électriques de 20 % et en réduisant les émissions de CO 2 d’environ 75 % lors de sa production par rapport au substrat traditionnel massif de carbure de silicium monocristallin. L’utilisation de composants à base de carbure de silicium permet par exemple d’allonger l’autonomie des véhicules électriques de 10 à 15 % et de recharger la batterie dans des délais plus courts. D’ici 2030, plus de 40 % des nouvelles voitures seront électriques. Ainsi, nous investissons 1,1 milliard d’euros d’ici cinq ans pour accroître nos capacités de production en France, en Belgique et à Singapour. Depuis le 31 mars 2022, la construction de notre future usine Bernin 4 dédiée aux substrats de carbure de silicium a débuté. Notre nouvelle usine aura une salle blanche de 2 500 m 2 exploitée à 80 % pour la production de plaques SmartSiC TM et 20 % pour les plaques SOI de 300 millimètres. Le démarrage de l’usine est prévu pour avril 2023. 80 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise 3 Conduire la transition vers une économie durable par notre innovation et nos opérations 3.4.1.2 Accentuer notre démarche d’éco-conception en R&D Soitec défend l’idée d’une innovation durable qui intègre les principes de l’analyse de cycle de vie dans ses produits. Cette démarche a notamment été mise en œuvre dans le cadre de l’élaboration de notre nouveau produit SmartSiC TM . Développés au sein du Substrate Innovation Center situé au CEA-Leti à Grenoble en utilisant la technologie brevetée SmartCut TM de Soitec, les résultats des premières études démontrent une valeur ajoutée considérable en termes d’économies à la production ainsi qu’en termes de réduction d’émissions de gaz à eﬀet de serre. Par rapport au processus de production standard d’un wafer SiC, nos technologies permettent d’en produire une quantité plus importante et de réduire de 4 000 teqCO 2 les émissions de gaz à eﬀet de serre engendrées par la production de 100 000 plaques. 3.4.1.3 Développer des alliances et collaborations pour construire un écosystème des semi-conducteurs Acteur majeur de la microélectronique et des semi-conducteurs, nous élargissons notre réseau de partenaires aﬁn de collaborer avec d’autres acteurs de l’industrie des composants électroniques. Nous nouons un lien fort avec le CEA-Leti de Grenoble avec qui nous avons fondé en 2018 le Substrate Innovation Center qui accueille depuis 2020 une ligne dédiée à notre nouvelle technologie issue du carbure de silicium. Nous travaillons en étroite collaboration avec des centres de recherche et des universités pionnières en matière travaux de recherche comme l’Imec, le SITRI, le CNRT, le CEMES, ASTAR‑IME, Stanford, Berkeley, NUS, NTU ou encore l’UCL. À l’instar de Bernin et pour accompagner la croissance de notre site de Singapour, un cluster innovation sera déployé sur le site de Pasir Ris : le Singapore Technology Development. Une équipe de dix à douze personnes dédiée à l’innovation va se constituer et permettra de faire collaborer des ingénieur·es et technicien·nes issu·es de nos partenaires locaux. Enﬁn, Soitec a fait l’acquisition ﬁn 2021 de l’entreprise NOVASiC, expert de la production, du polissage et de la régénération de plaquettes sur carbure de silicium, aﬁn de préparer l’industrialisation de notre technologie de substrats SmartSiC TM . 3.4.2 Être pionnier dans la limitation du réchauﬀement climatique à + 1,5 °C Face aux menaces de plus en plus intenses sur notre planète, le respect de l’environnement est la pierre angulaire d’un avenir plus responsable et de la croissance de nos activités. Consciente de cet enjeu, Soitec a rejoint en janvier 2021 l’initiative Science‑Based Targets (SBT) – portée par CDP Worldwide, le WWF, le World Resources Institute (WRI) et le Programme Global Compact des Nations Unies et de poursuivre leur trajectoire de limitation du réchauﬀement climatique à 1,5 °C par rapport aux températures préindustrielles. Elle est la quatrième société du secteur des semi-conducteurs au niveau mondial à faire valider un plan de cette ambition par le SBTi. Actions clés Indicateurs clés 2021 2020 Objectifs principaux Déployer notre plan Climat dont les objectifs ont été validés par l’initiative Science-Based Targets Bernin et Singapour Émissions directes de GES (scope 1) 4 877 tCO 2 eq 5 786 tCO 2 eq • Réduction de 25,2 % des émissions de gaz à eﬀet de serre sur nos scopes 1 et 2 d’ici 2026 en valeur absolue par rapport à 2020 • 100 % d’électricité d’origine renouvelable sur notre site de Bernin en 2022 et 50 % sur notre site de Pasir Ris d’ici 2024 • Réduction de 35,3 % des émissions de gaz à eﬀet de serre sur notre scope 3 d’ici 2026, par million d’euros de valeur ajoutée par rapport à 2020 • 90 % des substrats envoyés depuis notre site de Bernin vers celui de Pasir Ris par fret maritime d’ici 2023 • 38 % des substrats envoyés depuis notre site de Bernin vers celui de Pasir Ris par fret maritime d’ici 2023 Émissions indirectes de GES liées à la consommation d’électricité (scope 2) 20 972 tCO 2 eq 18 506 tCO 2 eq Variation Scopes 1 et 2 avec N‑1 + 6,4 % Autres émissions indirectes de GES (Scope 3) 223 298 tCO 2 eq 146 663 tCO 2 eq Autres émissions indirectes de GES (Scope 3) en valeur relative (par M€ de valeur ajoutée) 827 tCO 2 e/M€VA 868 tCO 2 e/M€VA Variation Scope 3 en valeur relative avec N‑1 ‑5% Hasselt Émissions globales de GES du site d’Hasselt (scopes 1/2/3) 4 625 tCO 2 eq (1,8 % du bilan GES du Groupe) - Pourcentage d’électricité d’origine renouvelable consommée 100 % (Bernin) 25 % Pourcentage des substrats envoyés par fret maritime depuis notre site de Bernin vers celui de Pasir Ris plutôt que par fret aérien 65 % 24 % Pourcentage des substrats envoyés par fret maritime depuis notre site de Pasir Ris vers Bernin plutôt que par fret aérien 19 % - Variation de la consommation énergétique par unité de production par rapport à N-1 ‑ 16,5 % ‑2% 3.4.2.1 Une organisation et des équipes tournées vers des objectifs ambitieux Le service HSE, rattaché à la Direction des ressources humaines et du développement durable, coordonne des grandes thématiques environnementales au niveau corporate et déploie les objectifs et plans d’actions sur l’ensemble des ﬁliales et sites opérationnels. L’ensemble de la ligne managériale opérationnelle est associé de manière transversale sur l’ensemble du groupe Soitec. Des équipes basées à Bernin et sur le site de Pasir Ris sont chargées de la mise en œuvre des plans d’action. Une revue trimestrielle des projets en cours en lien avec l’aspect environ- nemental est eﬀectuée par notre département « People & Sustainability » et rend compte de ses actions auprès du Comité Exécutif. Il répond aussi aux sollicitations du Conseil d’administration notamment sur l’avancée des objectifs de la roadmap. 81 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Responsabilité sociétale de l’entreprise 3.4.2.2 Réduire nos émissions de gaz à eﬀet de serre tout en accompagnant notre croissance Par rapport à notre dernier bilan carbone eﬀectué en 2020, notre ambition est de réduire d’ici 2026 nos émissions de gaz à eﬀet de serre sur les scopes 1 et 2 de 25,2 % en valeur absolue ainsi que de 35,3 % par million d’euros de valeur ajoutée les émissions de gaz à eﬀet de serre liées à notre scope 3. Début 2022, nous avons actualisé notre bilan d’émissions de gaz à eﬀet de serre (BEGES) portant sur l’année 2021. Les résultats s’interprètent dans un contexte de forte croissance pour Soitec tant en termes de chiﬀre d’aﬀaires (+ 50 %) et du nombre de salarié·es dans les eﬀectifs (+ 16 %). Par ailleurs, nous avons élargi le périmètre de notre bilan carbone en incluant, pour la première fois cette année, le site belge d’Hasselt, qui représente 1,8 % du bilan GES du Groupe. Concernant les sites de Bernin et Singapour, le total de nos émissions en valeur absolue sur les Scopes 1 et 2 est en augmentation de 6 % par rapport à 2020 et reste supérieur de 11 % par rapport à la trajectoire linéaire en vue d’atteindre l’objectif SBT en 2026. Pour Bernin, cette évolution s’explique par un accroissement des consommations d’électricité (+ 6 %) liées à l’augmentation de la production et à la mise en service de nouveaux bâtiments cependant valorisées par l’achat des certiﬁcats de garantie d’origine. L’intensité électrique du process de fabrication a quant à elle diminué de 20 % ainsi que l’intensité du gaz de 13 %. Concernant Singapour, l’énergie sur site a crû de 41 % là aussi en lien avec la croissance de notre production (+ 308 % sur Pasir Ris). Les émissions du Scope 3 par million d’euros de valeur ajoutée pour les sites de Bernin et Singapour s’établissent en 2021 à 827 tCO 2 e soit une baisse de 5 % par rapport à 2020 et restent très proches de la trajectoire linéaire en vue d’atteindre l’objectif SBT en 2026. En valeur absolue, on observe une augmentation des émissions liées aux intrants de bulk nécessaires à notre production (+ 55 %, + 10 000 tCO 2 e). La part d’émissions liées à l’augmentation totale de nos biens mis en amortissement suite à la construction de nos nouveaux bâtiments, a également fait évoluer à la hausse nos émissions en valeur absolue (Bernin : + 58 % et Singapour : + 93 %). Enﬁn en intégrant le site de Hasselt, les émissions totales du scope 1 et 2 ont augmenté de 8 %, et les émissions liées au scope 3 ont baissé de 3 % en valeur relative (par million d’euros de valeur ajoutée) et augmenté de 55 % en valeur absolue. En valeur absolue, nos émissions ont augmenté du fait de la croissance de Soitec, mais cette augmentation a pu être limitée grâce à l’achat d’énergie renouvelable, notamment à Bernin où elle représente désormais 100 % de l’électricité consommée. Ceci a permis d’éviter environ 3 300 tonnes d’équivalent CO 2 . › BILAN DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE PAR SCOPE EN TCO 2 E EN 2021 (BERNIN + SINGAPOUR) 8,4 % Scope 2 89,6 % Scope 3 1,9 % Scope 1 › BILAN DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE EN TCO 2 E DES POSTES LES PLUS REPRÉSENTATIFS EN 2021 (BERNIN + SINGAPOUR) 191 777 327 21 393 95 994 89 232 3 171 22 941 6 554 360 1 827 7 251 115 3 639 Émissions directes des sources ﬁxes de combustion Émissions directes des sources mobiles de combustion Émissions directes des procédés Émissions directes fugitives Émissions indirectes liées à la consommation d'électricité Produits et services achetés Biens immobilisés Émissions liées aux combustibles et à l'énergie (non inclus dans le scope 1) Transport de marchandise amont et distribution Déchets générés Déplacements professionnels Déplacements domicile- travail Transport de marchandise aval et distribution Fin de vie des produits vendus Scope 1 Scope 2 Scope 3 3.4.2.3 Déployer de manière opérationnelle notre Plan Climat Notre Plan Climat et les objectifs retenus ont été validés en 2021 par l’initiative Science-Based Targets. Il se décline autour de cinq piliers majeurs. • En premier lieu, nous travaillons à augmenter la performance énergétique de nos sites industriels en investissant dans des équipements à haute performance énergétique et en optimisant nos processus industriels aﬁn de réduire la consommation en énergie. Notre futur siège social de Bernin – en cours de construction – est conçu en cohérence avec les normes les plus exigeantes de l’éco-construction et de l’éco-gestion selon la démarche HQE ® qui vise à améliorer la Qualité Environnementale des Bâtiments sur l’ensemble de leur cycle de vie. Nous visons l’obtention du label HQE ® au niveau excellent. Enﬁn, une démarche d’intelligence énergétique lancée il y a près de huit ans sur le site de Bernin, concrétisée autour du projet de certiﬁcation ISO 50001 en 2015, a permis de réduire les consommations énergétiques de 47 % par unité de production depuis 2016. Cet indicateur est stratégique pour Soitec car il reﬂète notre engagement à limiter notre impact sur les émissions de gaz à eﬀet de serre liées à nos outils de production. Face aux enjeux actuels liés au réchauﬀement climatique, nous mesurons notre impact aﬁn 82 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise 3 Conduire la transition vers une économie durable par notre innovation et nos opérations de contribuer au respect des Accords de Paris. Nous prenons ainsi en considération notre consommation énergétique à chaque étape de notre croissance. En complément, notre site de Pasir Ris, candidat à la certiﬁcation ISO 50001 devrait être audité d’ici la ﬁn de l’année 2022. • Deuxièmement, nous faisons le choix de consommer en priorité une énergie bas-carbone. Ainsi, nous avons atteint cet objectif au cours de l’année, puisque 100 % de l’énergie que nous consommons aujourd’hui sur notre site de Bernin fait l’objet de Garanties d’Origine (GO) renouvelable. Elle provient de centrales hydroélectriques situées en Rhône-Alpes et contribue à réduire nos émissions de gaz à eﬀet de serre sur le scope 2 de notre bilan carbone. Concernant notre site de Pasir Ris, l’objectif sera d’utiliser une énergie décarbonée à hauteur de 50 % d’ici 2024. Pour atteindre cet objectif, nous investissons actuellement dans l’installation d’environ 1 000 panneaux solaires couvrant notamment les toits des bâtiments administratifs et des parkings qui seront mis en service en 2022. Par ailleurs, l’achat de Garantie d’Origine ou de Power Purchase Agreement est envisagé pour atteindre cet objectif. • Troisièmement, nous privilégions le fret bas-carbone, en optant prioritairement pour le fret maritime en particulier pour les échanges entre notre site de Bernin (France) et celui de Pasir Ris (Singapour). Entre 2021 et 2022, nous sommes passés de 24 % à 65 % de substrats envoyés à Pasir Ris depuis Bernin par fret maritime. Nous ambitionnons de passer à 90 % d’ici 2024. Il est à signaler que le site de Bernin s’est équipé depuis 2021, d’un entrepôt logistique additionnel qui permet d’éviter de sous-traiter la logistique et contribue ainsi à réduire le volume de transports de notre site vers des entrepôts éloignés. Par ailleurs, en mars 2022, le Groupe a décidé de lancer la construction de l’usine Bernin 4 en France dont l’un des objectifs est d’augmenter fortement la capacité de retraitement de nos plaques 300 mm (Refresh). Cette décision stratégique va permettre de réduire fortement le fret de ces plaques actuellement traitées à Singapour et illustre parfaitement l’application de circuits courts permettant de réduire les émissions de CO 2 de nos activités. • Quatrièmement, nous associons nos fournisseurs dans notre démarche bas-carbone, notamment nos fournisseurs de matériaux et d’équipements, aﬁn de réduire l’empreinte carbone de leurs produits. • Enﬁn, nous encourageons le développement de la mobilité douce auprès de nos collaborateur·rices. Notre programme d’investissement pour 2022-2023 prévoit un accroissement du nombre de bornes de recharge électrique pour véhicules et le renouvellement de prêt de vélos électriques pour les trajets domicile-travail. Un plan de déplacement inter-entreprises est en cours d’étude en concertation avec les collectivités locales et les référents mobilité de la région. 3.4.3 Maîtriser notre consommation d’eau Nous œuvrons depuis plusieurs années à réduire notre consommation d’eau en optimisant nos processus industriels. Nous veillons également à ne pas aﬀecter les besoins des communautés locales dans lesquelles Soitec est implantée, ce qui pourrait nuire à notre image locale. Dans cet objectif, notre stratégie de gestion de l’eau fait l’objet d’une revue de performance et d’une revue des objectifs de manière trimestrielle aﬁn de rendre compte du suivi des actions auprès du Comité Exécutif de Soitec. Actions clés Indicateurs clés 2021-2022 2020-2021 Objectifs principaux • Réduire notre consommation d’eau • Qualiﬁer notre impact sur le stress hydrique des régions entourant nos sites Taux de réduction de la consommation d’eau par unité de production par rapport à 2020-2021 ‑ 12,7 % • ‑ 22 % d’ici 2023‑2024 et ‑ 24 % d’ici 2024‑2025, par rapport à 2020-2021 • Augmenter de 50 % le volume d’eau réutilisé à Bernin entre 2020‑2021 et 2022‑2023 Pourcentage total d’eau recyclé et réutilisé (valeur Groupe) 16,35 % ‑ 16,08 % 3.4.3.1 Réduire notre consommation en eau Notre consommation d’eau répond à deux besoins principaux : la consommation d’eau sanitaire et la consommation d’eau industrielle. Nous avons ﬁxé des objectifs ambitieux de réduction de notre consommation d’eau par unité de production mais aussi d’accroître le volume d’eau réutilisé sur nos sites de Bernin et Singapour. Pour l’exercice 2021‑2022, le taux d’eau recyclé et réutilisé représente 15,86 % au niveau de notre Groupe soit une diminution de 0,22 point s’expliquant par le diﬀérentiel croissant de notre production d’une année sur l’autre. Concernant le site de Bernin, le taux s’établit à 15,36 % soit une progression de 1,91 point par rapport à l’exercice précédent. Concernant notre site de Singapour, le taux d’eau recyclé et réutilisé représente 17,63 %. Le site de Hasselt ne possède pas à ce jour de dispositif permettant le recyclage de l’eau mais sa consommation ne représente que 0,2 % de la consommation du Groupe. Des investissements importants sont prévus sur notre site de Bernin pour augmenter cette part de 50 % à partir de l’exercice 2022‑2023 par rapport à l’exercice 2020-2021. Pour répondre à cet objectif, Soitec a réuni les services facilities, process et maintenance pour identiﬁer les leviers d’amélioration dans nos processus et équipements. Après une phase de test, ces groupes de travail ont permis par exemple de qualiﬁer la réutilisation de l’eau issue des rejets de certains équipements de production situés à Bernin. La validation du processus sera eﬀectuée sur l’exercice 2022‑2023 aﬁn d’attester de l’absence d’impacts négatifs de la qualité de l’eau réutilisée dans les processus de production. De plus, une nouvelle station de traitement d’eau ultra-pure avec les meilleurs standards sur le rendement physique de réutilisation d’eau sera mise en service à partir d’octobre 2022 sur le site de Bernin 3 et participera à réinjecter cette ressource au sein de nos processus de production. Concernant le site de Pasir Ris, de nombreux eﬀorts sont réalisés avec une meilleure utilisation des outils de production. Le système de management est en cours de déploiement et un dispositif identique à Bernin sera progressivement développé au cours des prochaines années. 83 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Responsabilité sociétale de l’entreprise 3.4.3.1 Contrôler l’origine de nos ressources en eau Le Water Risk Atlas issu des travaux du World Resources Institute (organisation mondiale de recherche sur les questions environnementales), présente les risques en termes de stress hydrique dans le monde sur des horizons moyen et long terme. Concernant la région de Singapour, les prévisions à l’horizon 2030 laissent présager un niveau de stress hydrique supérieur à 80 %. Même si ces données restent des perspectives, nous favorisons d’ores et déjà l’utilisation d’eau recyclée et travaillons à améliorer l’eﬃcacité de nos outils de production. Ainsi, notre site de Pasir Ris utilise à ce jour de l’eau recyclée issue des eaux usées à hauteur de 99 %. En complément, plusieurs processus de réutilisation de l’eau sont actuellement en fonction notamment pour l’alimentation des tours réfrigérantes. À Bernin, 100 % de l’eau consommée est issue d’une rivière locale et donc intégralement issue des eaux de surface. Enﬁn, Soitec a participé en 2021 à l’évaluation du CDP (Disclosure Insight Action) et s’est distingué en obtenant pour cette première année une encourageante note de B en « water security » et C en « climate change ». Cela permet à Soitec de mesurer et gérer ses risques et opportunités sur les thématiques stratégiques du Groupe à savoir le changement climatique et la maîtrise de la ressource eau. 3.4.4 Préserver la biodiversité pour maintenir un écosystème local sain et équilibré Nous œuvrons à la préservation de la biodiversité depuis de nombreuses années sur notre site de Bernin. En tant qu’acteur industriel, nous nous engageons à préserver et valoriser le patrimoine naturel. Notre site de Bernin, implanté en pleine nature au cœur de la vallée du Grésivaudan et entouré de massifs alpins, nous incite à nous rapprocher d’experts pour participer à la préservation de cet écosystème. Actions clés Indicateurs clés 2021-2022 2020-2021 Objectifs principaux • Aménagement d’espaces verts sur nos sites • Deux ruches installées sur notre site de Bernin • Sensibiliser le jeune public à la biodiversité et à la préservation des forêts • Partenariat avec la LPO Sites industriels ayant mis en place des initiatives pour favoriser la biodiversité 1 1 Plan d’actions quinquennal en faveur de la biodiversité avec l’association La Ligue pour la protection des oiseaux (LPO) Sites industriels en zéro produits phytosanitaires 2 2 Un de nos principaux impacts en matière de biodiversité est notre emprise sur les sols. La surface totale de nos sites est de 135 386 m 2 , soit l’équivalent de 17 terrains de football. Si 73 % de nos surfaces sont imperméables (notamment le site de Pasir Ris et la quasi‑totalité du site de Hasselt), le site de Bernin compte plus de 3 hectares de terrain non imperméabilisés et des démarches sont donc en place pour protéger la biodiversité locale sur cette surface. Durant l’exercice 2021-2022, nous avons mis en place des actions pour valoriser la biodiversité. Ainsi, dans le cadre de notre partenariat avec la Ligue de Protection des Oiseaux (LPO) et avec l’aide d’un paysagiste, nous avons aménagé un espace de 1 700 m 2 en entrée du site entièrement dédié à la faune et la ﬂore. Notre choix a été de prioriser l’implantation d’arbres issus d’essences locales favorables à l’installation de nichoirs pour oiseaux. En complément, nos espaces verts sont entièrement gérés sans produits phytosanitaires. Notre site de Bernin accueille également deux ruches entretenues par nos collaborateur·rices formé·es à cet eﬀet. Elles contribuent à la pollinisation locale et au développement des arbres à proximité. Le nouvel espace aménagé accueillera deux ruches supplémentaires au cours de l’année. Notre parking visiteur a aussi fait l’objet d’un aménagement spéciﬁque avec l’implantation de végétaux et d’arbres d’espèces locales, en concertation avec la LPO et le Lycée horticole de Saint-Ismier. Enﬁn, dans la poursuite de notre attachement à notre région du Grésivaudan, nous avons entamé un partenariat avec l’association Sylv’ACCTES pour aider au ﬁnancement d’aménagements sylvicoles au sein des deux massifs environnants, la Chartreuse et Belledonne et encourager les exploitations des forêts en adéquation avec le changement climatique. Cela s’accompagne d’actions en faveur de la sensibilisation du jeune public de la région à la biodiversité et à la préservation des forêts notamment au travers d’un livret d’éducation qui leur est remis en cours d’année scolaire. 3.4.5 Réduire les pollutions et les déchets 3.4.5.1 Limiter les rejets atmosphériques et aqueux Du fait de l’utilisation de produits chimiques dans ses procédés de fabrication, notre Groupe émet des rejets gazeux et aqueux. Les émissions dans l’air sont principalement des composés organiques volatils, des chlorures, des ﬂuorures, de l’ammoniac mesurés à la sortie des laveurs de gaz ou encore les rejets des chaudières : oxydes d’azote (NOx) et oxyde de carbone. Des équipements limitent les rejets aﬁn de respecter les seuils autorisés par l’arrêté préfectoral à Bernin et par les réglementations locales à Singapour : les eﬄuents acides et basiques sont collectés par des réseaux d’extraction, les gaz sont traités dans des laveurs spéciﬁques selon leur type. En fonction des activités, les polluants sont diﬀérents et les traitements adaptés : soit par lavage, soit par incinération. Des mesures sont eﬀectuées très régulièrement par des laboratoires externes pour s’assurer de ne pas dépasser les seuils. Aucun dépassement n’a été à déplorer à Singapour. À Bernin, une première analyse a relevé un dépassement du seuil d’ammoniac (NH 3 ) en ﬂux (6 840 g/h versus un seuil de 500 g/h), mais compte tenu de l’historique et des aménagements mis en œuvre pour traiter les rejets depuis plusieurs années, une seconde mesure a été réalisée dont le résultat était en dessous des seuils et a donc invalidé la première. La technologie intrinsèque de certains équipements de production ne permet pas d’acheminer les eﬄuents basiques et les eﬄuents acides dans des laveurs bien distincts. Le choix avait été fait, il y a quelques années, de raccorder ces équipements sur un laveur acide. Compte tenu de l’activité actuelle qui génère un changement de la répartition des eﬄuents basiques et acides, des travaux ont été réalisés pour raccorder ces équipements à un laveur basique, permettant un traitement plus eﬃcace sur les eﬄuents basiques sans altérer le traitement des eﬄuents acides. Quant aux chaudières, elles sont équipées d’une technologie de brûleurs appelée « low low Nox » qui permet de brûler les oxydes d’azote avec une grande eﬃcacité. 84 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise 3 Conduire la transition vers une économie durable par notre innovation et nos opérations Les eaux collectées ont trois origines : sanitaires, pluviales et industrielles. Les eaux sanitaires sont collectées par un réseau séparatif, raccordé au réseau communal des eaux usées domestiques, puis traitées par une station d’épuration. Les eaux pluviales sur le site de Bernin venant des toitures sont dirigées vers les trois bassins d’orage avant de rejoindre le réseau communal ou de s’inﬁltrer dans le sol. Les eaux pluviales issues des aires de stationnement et de circulation sont ﬁltrées grâce à des séparateurs d’hydrocarbures et rejoignent, également, après ﬁltration, les bassins d’orage. Des contrôles sont eﬀectués sur les réseaux de collecte des eaux pluviales une fois par an pour vériﬁer la concentration en hydrocarbures, la température et le pH de l’eau. Les eﬄuents issus des eaux industrielles sont neutralisés sur site avant rejet. La teneur en agents polluants est contrôlée au point de rejet unique pour garantir le respect des seuils réglementaires inscrit dans l’arrêté préfectoral d’exploiter. Aucun dépassement n’a été observé sur les sites de Pasir Ris et Hasselt. À Bernin, neuf dépassements bénins ont été mesurés : • ﬂuorure : cinq dépassements de la concentration maximum journalière et moyenne mensuelle. ces dépassements n’ont pas de conséquences. Des actions de correction sur le fonctionnement de l’évapoconcentrateur ont été réalisées ; • matière en suspension (MES) : quatre dépassements de la concentration moyenne mensuelle et du ﬂux moyen. Ces dépassements n’ont pas de conséquences Une étude est actuellement en cours aﬁn de trouver la cause de ces dépassements. 3.4.5.2 Réduire les déchets Le Groupe a produit 7 790 tonnes de déchets sur l’exercice, dont 90 % de déchets dangereux (DD) issus de la production, en majorité des liquides (acide ﬂuorhydrique, ammoniaque et alcool isopropylique). De ces DD, 66 % sont recyclés ou valorisés (énergétiquement, ou bien régénérés). Le reste des déchets sont des déchets non dangereux (DND) de type verre, carton, bois ou plastique. Les ﬁlières de traitement pour les déchets sont la valorisation énergétique et le recyclage, ainsi que la régénération matière pour les déchets dangereux. 65 % des déchets dangereux et 60 % des déchets non dangereux sont valorisés, soit 65 % des déchets totaux générés. 3.4.6 Note taxonomique Contexte Conformément aux obligations du Règlement UE 2020/852 du 18 juin 2020, le groupe Soitec doit publier au titre de l’exercice 2021‑2022 la part de chiﬀre d’aﬀaires, d’investissements et de certaines charges opérationnelles éligibles aux objectifs d’atténuation du changement climatique et d’adaptation au changement climatique selon la taxinomie verte européenne. Les activités économiques éligibles sont celles décrites dans les actes délégués au Règlement UE 2020/852 et correspondent aux activités susceptibles de contribuer substantiellement à l’un des objectifs environnementaux suivants : • Atténuation du changement climatique ; • Adaptation au changement climatique ; • Protection et utilisation durable de l’eau et des ressources marines ; • Transition vers une économie circulaire, prévention des déchets et recyclage ; • Prévention et contrôle de la pollution ; • Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Analyse au 31 mars 2022 Le groupe Soitec a conduit une analyse détaillée de ses activités sur l’ensemble de son périmètre géographique aﬁn d’identiﬁer celles correspondant à des activités décrites dans les actes délégués au Règlement UE 2020/852. Les activités suivantes ont été identiﬁées comme éligibles dans le cadre de l’objectif d’atténuation du changement climatique : • 3.5 – Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments ; • 3.6 – Autres technologies à faible intensité de carbone ; • 4.15 – Réseaux de chaleur/froid ; • 5.1 – Construction, extension et exploitation de réseaux de captage, de traitement et de distribution ; • 5.3 – Construction, extension et exploitation de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées ; • 6.5 – Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers ; • 7.3 – Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’eﬃcacité énergétique ; • 7.5 – Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments ; • 7.7 – Acquisition et propriété de bâtiments ; • 8.1 – Traitement de données, hébergement et activités connexes. 85 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Responsabilité sociétale de l’entreprise La part de chiﬀre d’aﬀaires, d’investissements et des dépenses d’exploitation éligible au 31 mars 2022 est présentée ci‑dessous : Part de chiﬀre d’aﬀaires éligible Part des investissements éligibles Part des dépenses opérationnelles éligibles 68 % 49 % 40 % La part de chiﬀre d’aﬀaires, investissements et dépenses d’exploitation éligibles au 31 mars 2022 ne présage pas de la part qui sera alignée sur les objectifs d’atténuation du changement climatique et d’adaptation au changement climatique au 31 mars 2023. Pour pouvoir être considérée comme alignée, une activité doit contribuer substantiellement à un des objectifs environnementaux en respectant certains critères techniques énoncés dans les actes délégués au Règlement UE 2020/852, ne pas causer de préjudice important aux autres objectifs environnementaux et respecter les principes directeurs de l’OCDE et des Nations Unies relatifs aux entreprises et en particulier pour ce qui concerne les droits fondamentaux au travail et les droits de l’homme. Chiﬀre d’aﬀaires Au 31 mars 2022, le chiﬀre d’aﬀaires éligible s’élève à 586 millions d’euros et correspond au chiﬀre d’aﬀaires généré par les produits Soitec visant à obtenir des réductions substantielles des émissions de gaz à eﬀet de serre dans les secteurs de l’internet des objets, de la téléphonie mobile, de l’automobile et des technologies de l’information, ainsi que par les produits Soitec à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments. Soitec a notamment identiﬁé ses produits FD‑SOI, RF‑SOI et Photonics‑SOI comme visant à réduire les émissions de gaz à eﬀet de serre grâce à la réduction de consommation d’énergie. Le chiﬀre d’aﬀaires éligible est rapporté au chiﬀre d’aﬀaires total du Groupe qui s’élève à 863 millions d’euros au 31 mars 2022. Investissements Au 31 mars 2022, les investissements éligibles s’élèvent à 121 millions d’euros et correspondent principalement aux investissements en matériel pour la production de produits identiﬁés comme éligibles. Le montant total d’investissements éligibles est rapporté au total des augmentations d’immobilisations corporelles et incorporelles, incluant la hausse des droits d’utilisation IFRS 16, qui s’élève à 247 millions d’euros au 31 mars 2022. Le montant des investissements en matériel pour la production de produits identiﬁés comme éligibles a été calculé sur la base du chiﬀre d’aﬀaires par produit. Dépenses d’exploitation D’après le Règlement délégué UE 2021/2178, les dépenses d’exploitation à prendre en compte pour le calcul du ratio taxinomique correspondent aux coûts directs non inscrits à l’actif qui concernent la recherche- développement, la rénovation des bâtiments, les contrats de location à court terme, l’entretien et la réparation et toute autre dépense directe liée à l’entretien courant des actifs. Pour Soitec les dépenses à prendre en compte pour le calcul du ratio taxinomique correspondent aux dépenses de recherche et développement et d’entretien et maintenance. Au 31 mars 2022, les charges d’exploitation éligibles s’élèvent à 44 millions d’euros et correspondent principalement aux coûts de recherche et développement associés aux produits éligibles et au coût d’entretien et maintenance des équipements de production relatifs à des produits éligibles. Le montant total des charges d’exploitation éligibles est rapporté au montant total de dépenses de recherche et développement et d’entretien et de maintenance, qui s’élèvent à 111 millions d’euros. Le montant de charges d’entretien et maintenance des équipements de production relatifs à des produits éligibles a été calculé sur la base du chiﬀre d’aﬀaires par produit. 86 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise 3 Conduire la transition vers une économie durable par notre innovation et nos opérations 3.5 Promouvoir notre culture d’entreprise pour encourager des relations inclusives et inspirantes Soitec est convaincue que le partage d’une culture commune est capital pour la réussite d’une entreprise et pour le bien-être de ses collaborateur·rices. Le succès de Soitec et notre rythme de croissance soutenu sont rendus possibles par l’engagement exceptionnel de celles et ceux qui nous rejoignent au ﬁl des années. Notre culture d’entreprise a été forgée par une vision commune et inspirante qui s’est renforcée à l’épreuve des diﬃcultés et de la détermination de tous et toutes à faire croître la Société à un rythme soutenu et à tenir nos engagements envers nos parties prenantes. Elle est un pilier qui nous fédère, nous inspire et repose sur des valeurs chères à nos yeux : veiller au bien et à la santé de tous et toutes, enrichir et développer nos connaissances et notre communauté chaque jour par plus de diversité et de partage dans un modèle fondé sur la cohésion et l’inclusion. 3.5.1 Attirer et faire grandir nos talents Soitec connaît aujourd’hui une croissance d’activité extrêmement soutenue qui entraîne une hausse considérable de nos eﬀectifs. Dans ce contexte, nous devons continuer à être reconnus comme un employeur attractif et singulier, en France comme à Singapour aﬁn de poursuivre notre développement au rythme escompté. Une carence de proﬁls sur un ou plusieurs postes pourrait entraver notre capacité à innover ou à fabriquer nos produits. Actions clés Indicateurs clés 2021-2022 2020-2021 • Développement de la marque employeur • Poursuite de notre politique de formation • Poursuite de nos objectifs de promotion interne et de gestion des carrières • Poursuivre sans relâche nos objectifs de diversité, notamment au prisme du genre Éﬀectif au 31 mars 2033 1 752 Répartition par tranche d’âge • Moins de 25 ans • 26-35 ans • 36-45 ans • 46-55 ans • Plus de 55 ans 8% 30 % 32 % 23 % 7% 9% 25 % 35 % 25 % 6% Taux de promotion interne 17,1 % 14,8 % Nombre d’heures de formation/ collaborateur·rice/an 17,24 14,68 Taux de démission 5,82 % 3,86 % Ancienneté moyenne 7,3 7,7 3.5.1.1 Attirer les talents Soitec a poursuivi le développement de sa marque employeur en 2021 aﬁn d’être connue et reconnue comme un employeur attractif. L’enjeu de cette démarche, qui vise notamment les jeunes diplômé·es, est d’attirer et recruter des collaborateur·rices qualiﬁé·es ou ayant un potentiel en adéquation avec nos besoins et notre ambition de croissance. À cet effet, le Groupe a poursuivi le développement de sa marque employeur lors d’interventions dans les médias (télévision et réseaux sociaux) et auprès de candidat·es potentiel·les (participation à des cours universitaires ou à des salons étudiants ou de l’emploi…). Notre campagne de recrutement a été poursuivie, notamment lors d’un job dating organisé sur 2021-2022 qui a permis aux équipes recrutement de rencontrer environ 350 candidat·es dont une trentaine a été embauchée. Notre objectif est de recruter 270 personnes dans l’année à venir. Pour Soitec, ces occasions permettent de promouvoir sa gestion dynamique des carrières et sa politique sociale : partage de la valeur, bon climat social, développement de carrière… Notre objectif est de montrer (et non pas dire) que nous sommes un employeur attractif. Pour les candidat·es, ces interventions sont des occasions précieuses d’échanger avec les collaborateur·rices de Soitec, de comprendre leurs métiers et leurs attentes, et de se faire accompagner sur leurs projets de carrière ou leurs CV. Si ces démarches ont d’abord été initiées en France, elles sont également en cours de développement sur notre site de Singapour, où la concurrence entre employeurs est plus accrue du fait de la présence des géants du secteur et d’une implantation plus récente de Soitec dans cette région. Pour nos autres ﬁliales, la taille des équipes fait que ce type de démarche n’est pas adapté, les recrutements concernent de manière plus systématique des proﬁls expérimentés identiﬁés par approche directe. Par ailleurs, nous sommes particulièrement attentifs à la diversité des proﬁls que nous attirons, l’industrie des semi‑conducteurs souﬀrant traditionnellement d’une forte prédominance masculine. Si Soitec ne fait aucune discrimination volontaire lors de la sélection des candidats et vise à toujours prendre la·le meilleur·e candidat·e, nous travaillons sur des projets de féminisation de l’industrie (voir section sur la diversité) et sur une mixité eﬀective de nos ﬁnalistes dans les parcours de sélection. 87 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Responsabilité sociétale de l’entreprise 3.5.1.2 Former nos collaborateur·rices Parallèlement au recrutement de nouveaux·elles collaborateur·rices, le développement des compétences techniques et managériales de nos collaborateur·rices est un axe clé pour accompagner la croissance de Soitec. Nous accordons donc une importance forte au développement de nos collaborateurs·rices, ainsi qu’à l’identiﬁcation des besoins futurs pour anticiper les compétences nécessaires dès aujourd’hui. À cet eﬀet, les compétences de nos collaborateur·rices sont cadrées par notre processus RH et sont revues annuellement lors des « people review ». Les formations souhaitées par les collaborateur·rices sont étudiées individuellement par chaque département et à l’échelle de Soitec par le Comité Exécutif, aﬁn de prendre des décisions éclairées sur les futures compétences stratégiques de Soitec. Fort de cet engagement, le nombre d’heures de formation par collaborateur·rice sur l’exercice 2021-2022 a progressé, s’établissant à 17,1 contre 14,8 précédemment. Cette évolution s’explique notamment par une grande campagne de développement du leadership lancée en 2020-2021 et poursuivie en 2021-2022. Plus largement, au niveau Groupe, 98 % de nos collaborateur·rices ont suivi une formation contre 91 % lors du précédent exercice. 3.5.1.3 Développer les carrières à Soitec Détentrice de technologies et d’un savoir-faire qui lui sont propres, Soitec souhaite également dynamiser les trajectoires de carrière de ses collaborateur·rices et encourage la promotion interne. Le parcours professionnel de chacun·e est revu lors des people reviews, ainsi que son plan de succession le cas échéant, et des candidat·es à des évolutions sont proposé·es. Ce travail s’appuie sur les échanges résultant des entretiens annuels et des entretiens de carrière. Dans un contexte de forte croissance des eﬀectifs de Soitec, ces promotions internes font partie de notre politique RH aﬁn d’encourager le développement des compétences et des carrières au sein du Groupe. Un objectif moyen de 13 % de collaborateur·rices promu·es par an a été ﬁxé. Pour 2021‑2022, ce taux est de 17,1 %. Conformément à sa politique en matière de diversité, Soitec est attentif à ce que ce taux de promotion soit équivalent chez les hommes et les femmes pour garantir un égal accès aux évolutions. L’ancienneté moyenne reste relativement stable par rapport à l’exercice précédent en s’établissant à 7,3 contre 7,7 précédemment. L’évolution s’explique par une variation positive de l’eﬀectif par rapport à 2020‑2021 (+ 281) et donc l’arrivée de nouvelles recrues. Dans le cadre de notre partenariat avec l’Université Grenoble Alpes, nous travaillons pour élaborer des parcours de formation à destination de nos technicien·nes pour développer leur savoir-faire, et de nos opérateur·rices de production pour leur permettre une évolution vers des postes de technicien·nes. Plus largement, nous œuvrons au développement de la ﬁlière microélectronique sur le bassin grenoblois et participons activement à la création de parcours de formation à destination des étudiant·es, de façon à faire correspondre l’oﬀre de formation avec les besoins des entreprises. La féminisation de ces parcours est également un des enjeux visés par ce partenariat. 3.5.2 Créer un environnement de travail épanouissant et enrichissant et favoriser le bien-être des collaborateur·rices Créer un environnement de travail enrichissant et favorisant le bien-être de nos collaborateur·rices est un levier important de l’attractivité et de la ﬁdélisation de nos talents. Plus que jamais, le contexte de croissance spectaculaire dans lequel nous nous trouvons nous invite à redoubler d’attention relativement à l’organisation du travail, au respect de l’équilibre vie privée-vie professionnelle, à la reconnaissance témoignée à nos collaborateur·rices et aux relations sociales. Actions clés Indicateurs clés 2021-2022 2020-2021 Objectifs principaux • Réaliser une enquête annuelle de satisfaction au travail • Dispositif d’actionnariat salarié Taux de réponse au questionnaire qualité de vie au travail 81 % 91 % Maintenir un score de qualité de vie au travail supérieur ou égal à 70/100 Score de qualité de vie au travail 72/100 70/100 3.5.2.1 Améliorer la qualité de vie au travail La perception en matière de qualité de vie au travail de nos collabora- teur·rices est mesurée sur l’ensemble des sites de Soitec et des ﬁliales. Le questionnaire, anonyme et développé avec nos partenaires sociaux, est revu et enrichi régulièrement, aﬁn de piloter la satisfaction au travail pendant l’année. Pour des raisons contextuelles, le questionnaire n’a été lancé qu’une fois au cours de l’exercice, en septembre 2021. Si le taux de participation était de 81 %, en baisse de 10 points par rapport à l’année précédente, les résultats de satisfaction progressent néanmoins avec une satisfaction globale de 72 % (+ 2 points). Soitec souhaite poursuivre cet exercice dans le futur, sous un format renouvelé, aﬁn que cet exercice et les sessions de restitution restent des moments d’échanges et de travail conjoint entre les équipes et leur hiérarchie pour améliorer la qualité de vie au travail. Nous suivons parallèlement à ce questionnaire les actions d’amélioration au titre de la QVT. › ÉVOLUTION DU TAUX DE SATISFACTION 2019-2020 67,1 70 72 2020-2021 2021-2022 88 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise 3 Promouvoir notre culture d’entreprise pour encourager des relations inclusives et inspirantes La qualité de vie au travail repose également sur d’autres leviers et outils. Parmi eux, on trouve notamment le télétravail, déployé à l’échelle du Groupe et dont bénéﬁcient désormais de manière récurrente les collaborateur·rices dont la nature du poste permet un tel aménagement. Sur le périmètre disposant d’une représentation syndicale, cette promotion du télétravail a été consacrée dès 2018 par un accord collectif, et réaﬃrmé dans l’accord annuel 2022. Le développement d’outils informatiques eﬃcaces et répondant aux besoins des salarié·es ainsi que la construction de nouveaux bâtiments participent également activement au maintien d’un niveau de qualité de vie élevé à Soitec. Nous déployons également depuis 2019 la formation « Mieux collaborer en cultivant les relations de travail ». Son objectif est de favoriser l’émergence d’une culture d’entraide et de respect des diﬀérences parmi nos équipes, de développer la bienveillance et l’esprit d’équipe ainsi que la capacité à eﬀectuer des retours, qu’ils soient positifs ou négatifs. Enﬁn, l’ensemble de nos collaborateur·rices au sein du Groupe sont couverts par des avantages sociaux tels que des congés annuels (un minimum de cinq semaines en France), une couverture santé au choix (en France, cette couverture s’exprime à travers les oﬀres proposées par la mutuelle à nos collaborateur·rices), et des congés maternité et paternité. 3.5.2.2 Partager les fruits de la croissance avec nos salarié·es Soitec a choisi de mener une politique forte de partage de la valeur avec l’ensemble de son personnel Rendre nos collaborateur·rices actionnaires du Groupe et partager ainsi les fruits de la performance de l’entreprise est un engagement majeur en matière de ressources humaines, de reconnaissance de leur contribution et un levier d’attractivité et de performance. Depuis 2018, plusieurs dispositifs ont été mis en œuvre : plans d’attribution gratuite d’actions et d’actions de performance pour l’ensemble des salarié·es, oﬀre réservée aux salarié·es via un fond avec décote et eﬀet de levier, capital et rendement minimum garantis, programme de co-investissement en actions de préférence adossé à des critères de performance. En juillet 2021, le troisième plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires a été livré permettant aux salarié·es présent·es depuis 2018 de les acquérir. La valeur minimale des actions acquises par un salarié·e au jour de l’acquisition et remplissant les conditions de présence s’élevait alors à plus de 30 000 euros, sachant que les critères de performance de ce plan portant sur le chiﬀre d’aﬀaires et l’EBITDA avaient été atteints à 100 % sur les trois ans. Cette politique innovante s’est vue récompensée par la Fédération française des associations d’actionnaires salariés et anciens salariés et l’Observatoire de la rémunération et des avantages sociaux. Une réﬂexion est en cours et en discussion avec les partenaires sociaux pour 2022-2023 pour la mise en place d’un nouveau dispositif, cette fois récurrent, qui s’inscrirait dans une politique de rémunération globale à l’échelle du Groupe. 3.5.3 Promouvoir la diversité et l’inclusion Soitec est fermement convaincue que l’intelligence collective émane de la diversité d’opinions, d’états d’esprit, d’éléments constitutifs de l’identité et du vécu de chacun·e de ses collaborateur·rices. Bien que cet enjeu n’ait pas été identiﬁé comme un risque dans notre analyse de matérialité, la diversité et l’inclusion sont sources de richesse, de créativité et de performance pour les entreprises et un levier d’attractivité pour Soitec. C’est pourquoi le Groupe œuvre à les promouvoir sans relâche et bannit tout comportement discriminatoire. Actions clés Indicateurs clés 2021-2022 2020-2021 Objectifs principaux • Sensibilisation contre les agissements sexistes • Accord collectif LGBTQIA+ signé • Adhésion au Code de conduite de l’ONU Index égalité H/F sur le périmètre Soitec SA Index égalité H/F sur le périmètre Dolphin Design 94/100 94/100 • 40 % de femmes dans les eﬀectifs d’ici 2025 • 25 % de femmes au ComEx d’ici 2025 • 20 % de femmes présentes au niveau des cadres supérieur·es d’ici 2025 Index égalité H/F sur le périmètre Dolphin Design 91/100 88/100 Pourcentage de femmes dans les eﬀectifs du Groupe 34,2 % 33,6 % Pourcentage de femmes au sein du Comité Exécutif 18,2 % 18,2 % Pourcentage de femmes dans les eﬀectifs de cadres supérieur·es 19 % 17 % 3.5.3.1 Promouvoir le rôle des femmes dans le secteur des semi-conducteurs Dans un secteur qui emploie entre 20 % et 25 % de femmes en moyenne et qui fait face à une pénurie de main‑d’œuvre féminine, Soitec aﬃche un taux de collaboratrices de 34,2 % à l’échelle du Groupe. Notre objectif est d’atteindre les 40 % d’ici 2025 et d’être un des leaders en matière de féminisation dans le secteur. Pour atteindre notre objectif, Soitec se doit d’être une entreprise attractive pour les candidates, dans laquelle nos collaboratrices s’épanouissent professionnellement et personnellement. À cet eﬀet, Soitec participe également à un groupe de travail européen dans le secteur des semi-conducteurs pour aborder l’enjeu de diversité, notamment dans l’accès aux formations techniques et la prise en compte des enjeux d’inclusion dans les programmes. En interne, Soitec développe une formation d’empowerment des femmes depuis plusieurs années et aborde le sujet lors des diﬀérentes formations de leadership et de management. Sur 2021-2022, un tiers des personnes en mobilité internationale étaient des femmes, signe à la fois de l’importance accordée aux femmes dans l’entreprise et du souhait de développer leurs carrières, cette exposition internationale constituant un levier important de développement. Le Groupe a également pour objectif d’atteindre 25 % de femmes dans son Comité Exécutif d’ici 2025 et 20 % de femmes au niveau des cadres supérieur·es du Groupe (à partir de senior managers, c’est‑à‑dire un job grade supérieur ou égal à 150). Au cours de la seule année 2021‑2022, ce ratio a déjà progressé de manière signiﬁcative, passant de 17 à 19 %. En complément du travail mené en interne, un des leviers est de développer les vocations des jeunes et notamment des jeunes ﬁlles pour les métiers scientiﬁques et techniques. À cette ﬁn, Soitec participe annuellement à l’initiative Inn.0Tech organisée en partenariat avec l’école Grenoble INP, et d’autres entreprises de la microélectronique implantées localement. Tous les ans, deux à trois sessions réunissant 18 ﬁlles et 18 garçons dont certain·es issu·es de lycées de zones d’éducation prioritaire visitent l’entreprise et découvrent les métiers des micro et nanotechnologies à travers des conférences, animations et ateliers. En raison du contexte sanitaire, les sessions de cette année ont été annulées. 89 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Responsabilité sociétale de l’entreprise 3.5.3.2 Soitec s’engage contre les agissements discriminants En complément de l’empowerment du rôle des femmes au sein de Soitec, la lutte contre les discriminations et les stéréotypes fait partie des fondements de nos valeurs. Sur 2021-2022, une campagne de communication interne visant à sensibiliser les collaborateur·rices sur les situations d’agissements sexistes et hétérosexistes a été menée avec la participation de plusieurs salarié·es volontaires. Douze vidéos ont été produites et diﬀusées sur les canaux de communication interne et externe pour mettre en lumière ces agissements trop souvent tolérés en dépit de la gêne qu’ils suscitent et rappeler la nécessité absolue de les bannir du Groupe. En complément, les procédures de signalement d’agissements sexistes ont été revues et mieux partagées ; quatre référent·es ont été formé·es à la gestion de cas signalés, levant de fait certains freins qui pouvaient exister auparavant au signalement de tels comportements. Au-delà de l’égalité femmes-hommes, Soitec a aussi choisi d’adopter une approche plus large et holistique à l’égard du genre et de lutter contre les discriminations à l’égard des personnes LGBTQIA+, les moteurs de leurs éventuelles assignations à des rôles stéréotypés étant similaires à aux discriminations faites aux femmes en général. Un accord pionnier a donc été signé sur l’exercice 2020-2021 avec nos partenaires sociaux avec la volonté aﬃchée de lutter contre les stéréotypes, de promouvoir l’inclusion de manière globale quelles que soient les questions de genre et d’orientation, et de ne pas participer à l’exclusion de catégories de personnel par leur invisibilisation qui les empêchent de mobiliser leurs droits. L’égalité en matière d’accès à l’emploi et de traitement est inscrite dans l’accord, mais celui-ci va plus loin encore. Il prévoit un alignement des droits à la parentalité pour les couples de même sexe : congés d’accueil de l’enfant en cas de PMA ou GPA, jours enfants malades ou chèques emploi service pour la petite enfance pour la ou le conjoint·e… L’accord prévoit également un accompagnement des personnes s’engageant dans une transition pour changer de sexe et de leur entourage de travail, ou encore des programmes de lutte contre les agissements sexistes ou les stéréotypes d’assignation de genre. L’expression explicite dans un accord collectif des situations et des droits associés contribue à aider les salarié·es concerné·es à se signaler pour mobiliser les droits auxquels elles·ils sont éligibles. Handicap Plusieurs leviers sont utilisés pour favoriser l’emploi des personnes en situation de handicap : le recrutement, les aménagements de poste pour le maintien dans l’emploi, la facilitation de la reconnaissance de la qualité de travailleur·se handicapé·e. Soitec a constaté une baisse du taux de collaborateur·rices en situation de handicap sur l’exercice 2021‑2022, avec un taux de 4,48 % contre 5,26 % sur le précédent exercice. Une étude sera réalisée pour comprendre cette baisse et identiﬁer les leviers disponibles aﬁn de développer l’intégration de ces travailleur·euses au sein de l’entreprise. Dans le cadre de notre engagement à faciliter l’accès à l’emploi des personnes en situation de Handicap, Soitec participe activement à l’organisation du Linkday, événement réservé exclusivement aux personnes en situation de handicap et réunissant de nombreuses entreprises du bassin grenoblois. Soitec fait également partie du réseau Talent H+ qui organise des forums de recrutement. 3.5.4 Garantir la santé et la sécurité de nos collaborateur·rices et les protéger en période de pandémie Aﬁn d’assurer la santé et la sécurité de nos collaborateur·rices et de se prémunir contre des événements qui pourraient entraver nos opérations, il est indispensable d’identifier les risques et de mettre en place les actions de prévention adéquates. Si nous aﬃchons aujourd’hui un taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt meilleur que la moyenne des entreprises de l’industrie, notre ambition est de viser l’excellence et de tendre vers le zéro accident. Actions clés Indicateurs clés 2021-2022 2020-2021 Objectifs principaux • Renforcer la culture sécurité et la prévention • Optimiser l’ergonomie des postes de travail • Assurer la santé en période de crise sanitaire Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt 1,7 3,1 • Maintenir un taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt en dessous de 2,9 • Tendre vers le 0 accident • Finaliser le déploiement du programme Culture Safe Taux de gravité des accidents du travail 0,09 0,03 Nombre de safety tours réalisés sur l’année 780 763 3.5.4.1 Déployer la culture sécurité de nos collaborateur·rices par la prévention et l’entraide Dans une activité industrielle telle que celle de Soitec, les risques professionnels existent. Chaque collaborateur·rice doit redoubler de vigilance quant aux méthodes de travail et anticiper les risques. Aﬁn de renforcer cette culture d’anticipation, Soitec a lancé un nouveau programme Culture Safe, initié en 2021, et venant compléter son programme Safe mis en place en 2007. Son objectif est de rendre chaque salarié·e acteur·rice de sa propre sécurité et de celle de ses collègues en adoptant de bonnes pratiques de travail. Diverses actions ont ainsi pour but de sensibiliser les collaborateur·rices sur les risques liés à la sécurité en développant la capacité d’observation et ainsi réduire les situations causant potentiellement un accident ou presqu’accident. Ainsi, Soitec agit pour maintenir de manière pérenne un faible taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt en dessous de 2,9. Pour l’exercice 2021-2022, notre taux s’est positionné à 1,7 soit une baisse de 1,4 point par rapport à l’année précédente. Nous veillons aussi à limiter le nombre d’accidents graves, notre taux se maintenant à un niveau bas de 0,09 contre 0,03 l’exercice précédent. Trois modules d’e-learning accompagnent ce programme et deviendront obligatoires notamment pour chaque nouvel·le arrivant·e. Cette formation présente les acteurs en charge de la sécurité au sein des sites de Soitec, les principaux outils de remontée des accidents et presqu’accidents sur le terrain et enﬁn informe sur les principes d’analyse de risques. Sur l’exercice, les formations sur les thématiques santé, sécurité et environnement ont représenté 26,2 % des heures de formation soit 8 509 heures. Les sessions de formation Safe ont continué d’être déployées pour les nouveaux managers. Ces derniers sont ensuite en mesure d’eﬀectuer des safety tours dans leur département, au cours desquels elles·ils échangent avec leurs collaborateur·rices sur leurs observations. Au total, 780 safety tours ont eu lieu sur l’exercice. 90 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise 3 Promouvoir notre culture d’entreprise pour encourager des relations inclusives et inspirantes Concernant le site de Pasir Ris, les deux premiers modules seront également déployés prochainement. Le dernier module concernant la présentation des acteurs et des outils est en cours de finalisation en raison de la structuration progressive de l’équipe et de la mise en place des outils. En mars 2022, une toute nouvelle campagne de communication sur les 12 règles d’or en matière de sécurité a été lancée sur le site de Bernin. Basée sur des questions et réponses courtes, cette campagne de sensibilisation s’inscrit au travers d’engagements décidés avec les collaborateur·rices. Cette campagne a pour objectif de rappeler les principes de sécurité autour d’une communication ciblée par mois, relayée par une aﬃche diﬀusée via les bulletins d’informations mensuels. Une animation est ensuite organisée par les managers auprès de leurs équipes lors des briefs minute. Ainsi, plus de 100 managers ont été formés aux techniques d’animation pour assurer le lancement de la campagne. Enﬁn, Soitec a souhaité uniﬁer et ﬁabiliser la remontée d’information provenant des salarié·es, et s’est équipé d’un nouveau logiciel dédié. Cet outil permet à l’ensemble des salarié·es de signaler un incident, un presqu’accident, un risque important en termes de sécurité ou environnement ou encore de proposer une ou plusieurs améliorations concernant l’hygiène, la protection de l’environnement ou la réduction des consommations d’énergie. Le taux d’implémentation de cet outil couvre à présent entre 70 et 80 % des eﬀectifs de Bernin et fera l’objet d’un déploiement sur le site de Pasir Ris sur 2022-2023. 3.5.4.2 Améliorer l’ergonomie des postes de travail Aﬁn de protéger nos salarié·es des risques de maladies professionnelles comme les troubles musculo-squelettiques, Soitec procède régulièrement à une réévaluation des postes de travail pour accroître les résultats positifs tant en termes de sécurité que de productivité. Ainsi, certains postes aﬀectés à la salle blanche intègrent les contraintes ergonomiques dans l’organisation du travail aﬁn de ne pas dépasser un certain volume de gestes journaliers sur les bâtiments de Bernin. Dans la même logique, une nouvelle ligne de dépotage a été installée au magasin du site de Bernin pour réduire les gestes répétitifs concernant la manutention des cartons. En complément, 297 animations de formation sur les gestes techniques professionnels ont été déployées depuis avril 2021 notamment sous forme de vidéos explicatives. Enﬁn, Soitec a mené au cours de l’année un projet de réorganisation des postes de travail lié à la maîtrise du risque chimique. L’objectif était d’optimiser la manipulation des produits toxiques et réduire ainsi le risque d’exposition de nos collaborateurs·rices. Ce travail, construit avec la participation de nos salarié·es, a permis d’ajuster l’enchaînement des tâches tout en prenant en compte les contraintes liées aux équipements (blouse de protection par exemple). Le résultat de cette étude a permis de déﬁnir le design d’une nouvelle sorbonne au sein du laboratoire de caractérisation. Sur le site de Pasir Ris, le programme en lien avec l’ergonomie a aussi été initié en 2021-2022 avec la formation de champion·nes aux méthodes d’évaluation qui permettront de déployer l’analyse des risques ergonomiques sur l’année 2022-2023. 3.5.4.3 Investir pour veiller à la santé et sécurité de nos collaborateur·rices Soucieuse d’améliorer en permanence la sécurité sur les sites de Bernin et Singapour, Soitec a réalisé plusieurs investissements sur 2021-2022. Sur le site de Bernin, le chargement des camions sur les quais a été amélioré grâce à un nouveau système de contrôle permettant de signaler au cariste et conducteur du camion que la zone est sécurisée via le blocage des roues du camion. Ainsi, le risque d’accident se voit réduit de manière importante. Une sécurisation de certaines zones sensibles des bâtiments a été réalisée notamment en redéﬁnissant les habilitations et les droits d’accès suite à l’arrêt de certaines de nos activités. Un de nos risques industriels majeurs lié à l’utilisation d’une sphère d’ammoniac a été neutralisé en choisissant d’externaliser l’activité à partir de 2021 auprès d’une société spécialisée. Enﬁn, une étude d’impact a été réalisée sur le site de Bernin 3 visant à améliorer le système de désenfumage. Les principaux axes d’amélioration ont été approuvés et les travaux seront réalisés courant 2021-2022. Concernant notre site à Singapour, la certiﬁcation ISO 45001 liée au système de management a été obtenue à l’été 2021. En complément, une certiﬁcation spéciﬁque aux sites chimiques a été obtenue en conformité avec la réglementation locale (SS 651) en janvier 2022. Pour 2022-2023, plusieurs projets sont en cours de validation et feront l’objet d’un déploiement ultérieur. Ainsi, un système d’emballage et déballage des caisses par aspiration sera déployé avec pour objectif là aussi de mécaniser une tâche diﬃcile. De plus, une sécurisation des zones piétonnes est prévue par la création d’un chemin piétonnier entre deux sites et les signalisations seront renforcées pour accroître la vigilance des conducteur·rices d’engins sur les sites. Enﬁn, Soitec est force de proposition pour améliorer la mobilité douce sur nos sites notamment par la création de parkings à vélo et l’installation de casiers destinés aux vélotafeur·euses. L’ambition à terme est de candidater pour l’obtention du label « Employeur Pro‑Vélo » à l’horizon 2023. Cette reconnaissance valorise les sites employeurs qui mettent en œuvre des actions ambitieuses pour faciliter les trajets à vélo des collaborateur·rices en conformité avec le cahier des charges élaboré par la FUB (Fédération française des usagers de la bicyclette). 3.5.4.4 Assurer la santé et la sécurité de nos collaborateur·rices pendant la crise sanitaire Face à la pandémie ayant sévi tout au long de l’année, nous avons pu pérenniser les dispositifs en place sur chacun de nos sites où nous sommes présents pour assurer la santé et la sécurité de nos collaborateur·rices. Nos mesures ont évolué en permanence pour prendre en compte dans les délais les plus courts les règles imposées par les gouvernements des pays dans lesquels nous opérons. Nous avons maintenu les périodes de télétravail dès lors que cela était possible y compris pour les fonctions opérationnelles. Enﬁn, nous avons maintenu la collecte séparée des masques anti‑Covid aﬁn qu’ils soient traités et recyclés dans une ﬁlière spécialisée. 91 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Responsabilité sociétale de l’entreprise 3.5.4.5 Promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives Si les bénéﬁces de la pratique d’activité physique sont largement démontrés au plan scientiﬁque, la crise sanitaire est venue en rappeler les bienfaits sur la qualité de vie, le bien-être et la santé. À Soitec, depuis plusieurs années, nous en mesurons les eﬀets et plusieurs dispositifs existent pour les salarié·es. Notre CSE propose de nombreuses activités sportives aux collaborateur·rices qu’ils peuvent pratiquer sur leur temps de pause méridien : yoga, ﬁtness, tennis, golf, etc. Des salles sont mises à disposition au sein de l’entreprise pour mener ces activités. À Singapour, le site est équipé de sa propre salle de sport, agrémentée d’appareils de musculation, de tables de ping-pong, etc. Dans le cadre du Soitec Recreation Committee, plusieurs événements sont organisés : séances de yoga, participation à des marathons, championnats sportifs par département, etc. Également, le protocole entre les inﬁrmiers et le médecin du travail prévoit que la question de la pratique sportive, de son rythme soit systématiquement abordée avec les collaborateur·rices lors de visites médicales. Enﬁn, nous dispensons, notamment aux équipes en horaires décalés, une formation « Sommeil et nutrition » qui s’articule autour de l’alimentation, du sommeil, de l’hygiène de vie incluant l’activité physique. 3.6 Agir pour devenir un modèle dans une société meilleure 3.6.1 Gérer nos activités de façon éthique et responsable Nous sommes engagés à agir conformément aux standards les plus élevés en matière d’éthique et de conformité et dans le strict respect de la réglementation applicable. La Direction générale applique une politique de tolérance zéro en cas de manquement et a déployé ces dernières années un dispositif de prévention, de signalement et de traitement des sujets liés à la conformité éthique et en cours de renforcement avec l’adoption, de mesures et actions nouvelles, dans un processus d’amélioration continue. Le Code de bonne conduite ayant été annexé au règlement intérieur de l’UES et de ce fait soumis lors de chaque révision à une consultation des représentant·es du personnel et à un dépôt à l’administration du travail, revêt de ce fait un caractère impératif pour l’ensemble des salarié·es concerné·es. Actions clés Indicateurs clés 2021-2022 2020-2021 Objectifs principaux • Cartographie des risques éthiques du Groupe • L’engagement de la Direction générale • Actualisation continue des procédures liées à l’éthique des aﬀaires • Déploiement d’un plan d’actions conformité annuel • Travailler en étroite collaboration avec les douanes françaises Part des salarié·es ayant suivi l’e-learning sur le Code de bonne conduite 70 % 65 % • S’assurer que chaque collaborateur·rice est engagé au respect des règles et procédures en matière d’éthique • 100 % des salariés·es ont suivi l’e-learning sur le Code de bonne conduite d’ici 2026 • Suivre et prévenir les risques éthiques auxquels le Groupe est exposé dans l’exercice de ses activités • Former et informer les collaborateurs exposés aux risques éthiques : 100 % des collaborateur·rices ayant fait la formation obligatoire qui leur a été assignée 3.6.1.1 Cartographier les risques de conformité de Soitec Une actualisation de la cartographie des risques liés à l’éthique des aﬀaires a été réalisée en 2021‑2022. Cette cartographie a permis de conﬁrmer que les principaux risques auxquels Soitec est confrontée dans l’exercice de ses activités portent sur la conformité à la réglementation applicable au contrôle des exportations, au droit de la concurrence, à la loi anti-corruption et à la réglementation en matière de gestion des données personnelles avec des degrés divers d’exposition. 3.6.1.2 L’engagement de la Direction générale L’engagement de la Direction générale s’illustre à travers les procédures en place dédiées à l’éthique qui rappelle la tolérance zéro du Groupe et le rappel des sanctions applicables en cas de manquement. À cet égard, conformément au processus d’amélioration continue de son dispositif, les procédures suivantes sont en cours de révision et/ou de création, notamment sur la base de la cartographie des risques actualisée : • le Code de conduite avec pour objectif principal l’intégration des règles et/ou d’un renvoi aux nouvelles procédures créées ou actualisées, de mettre le dispositif d’alerte à jour de la nouvelle réglementation sur la protection du lanceur d’alerte ; • la procédure dédiée à la conformité au contrôle des exportations déﬁnissant le processus à respecter aﬁn d’assurer le respect des règles et l’évaluation et le suivi des produits et/ou technologies soumis à cette réglementation ; • la procédure anti-corruption et le dispositif d’évaluation des tiers ainsi que, s’agissant de la politique cadeaux et hospitalités, le rappel des règles strictes d’interdiction ou d’autorisations limitées à des montants ﬁnanciers plafonds ; • la procédure de prévention du risque en matière de droit de la concurrence, • la procédure de gestion des données personnelles. 92 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise 3 Agir pour devenir un modèle dans une société meilleure L’ensemble de ces procédures devant être adoptées par l’ensemble des entités juridiques du Groupe et déployées auprès des salarié·es. La Direction générale a également fait créer en septembre 2021 une fonction dédiée à la conformité et à l’éthique composée de deux collaborateurs et rattachée à la Direction juridique du Groupe dirigée par une membre du Comité Exécutif. La Direction générale est impliquée non seulement dans le déploiement du dispositif mais également dans le suivi des actions déﬁnies, compte‑rendu lui sera notamment fait de l’audit des actions qui seront déployées sur l’exercice à venir. 3.6.1.3 Sensibilisation et engagement des collaborateur·rices Plusieurs actions de sensibilisation sont en place dans l’organisation parmi lesquelles, outre la diﬀusion des procédures susvisées : • des formations obligatoires : ainsi à ce jour les collaborateur·rices de Soitec (y compris en temps partiel) doivent à leur prise de fonction suivre obligatoirement un e-learning sur le Code de bonne conduite. Au titre de 2021‑2022, 70 % de nos collaborateur·rices ont suivi le module d’e-learning sur le Code de bonne conduite. Soitec s’étant ﬁxé l’objectif que 100 % des collaborateur·rices l’aient suivi d’ici 2026 ; • en complément du Code de bonne conduite, un e-learning sur la lutte contre la corruption est également exigé des populations exposées dans leur fonction. 100 % des populations ciblées ont suivi l’e-learning ; • pour l’année à venir, un plan d’actions dédié à la conformité sera déployé. Il comportera entre autres, la diﬀusion des procédures et règles à travers le Groupe, des formations obligatoires sur les principaux risques éthiques auxquels les salariés sont exposés, outre celles susvisées, et l’audit périodique visant à s’assurer que l’ensemble de ces actions et des règles en place sont bien respectées. L’objectif est déﬁni pour l’exercice suivant que 100 % des actions du plan annuel soient déployées à travers le Groupe. 3.6.1.4 Évaluation des tierces parties et traitement des signalements L’évaluation des tierces parties fait partie intégrante du dispositif de Soitec, tant en matière de prévention de la corruption que s’agissant du contrôle des exportations. Les critères d’évaluation ont été davantage précisés suite à la cartographie réalisée aﬁn d’être au plus près des risques identiﬁés. Ces critères d’évaluation sont notamment liés aux montants des contrats ou au risque pays. Enﬁn, la procédure d’alerte existante a été revue et doit être déclinée à l’ensemble des entités du Groupe. 3.6.1.5 Travailler en étroite collaboration avec les douanes françaises Soitec s’inscrit depuis 2008 dans une logique de coopération avec le service des douanes françaises. La croissance de Soitec implique un nombre important d’échanges à l’international et implique d’obtenir les garanties nécessaires au respect des réglementations en vigueur. Cet engagement s’est matérialisé en obtenant le statut d’Opérateur économique agréé dès 2016, valorisant les mesures prises par Soitec pour sécuriser son activité dans la chaîne logistique internationale. Nous bénéﬁcions ainsi de procédures de dédouanement accélérées et de contrôles allégés. 3.6.1.6 Lutter contre l’évasion ﬁscale Présent dans plusieurs pays, notre Groupe s’attache à respecter la réglementation ﬁscale dans chaque implantation : les entités déclarent et paient leurs impôts en conformité avec leurs obligations locales ainsi que les taxes qui leur incombent. La Direction générale demande aux entités de collaborer et de travailler en toute transparence avec les administrations ﬁscales en cas de demande de documentation ou de contrôle ﬁscal. Une politique de prix de transfert régit les transactions intra-Groupe. Celle-ci s’appuie sur les recommandations de l’OCDE et notamment sur le principe de « prix de pleine concurrence ». L’ensemble des transactions intra-Groupe est couvert par la politique. Une étude comparative des taux de rémunération des transactions intra-Groupe au niveau mondial permet d’assurer la cohérence des pratiques mises en place. 93 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Responsabilité sociétale de l’entreprise 3.6.2 Construire une chaîne d’approvisionnement responsable et durable Aﬁn de constituer une chaîne d’approvisionnement respectueuse de l’environnement et des droits humains, et prévenir les risques RSE existants dans notre chaîne d’approvisionnement (qui pourraient impacter notre chaîne de production ou notre réputation) nous avons engagé l’ensemble de nos parties prenantes dans notre démarche de développement durable. Actions clés Indicateurs clés 2021-2022 2020-2021 Objectifs principaux • Faire adhérer nos fournisseurs à notre politique qualité fournisseurs • Évaluer les pratiques de nos fournis- seurs selon des critères RSE • Faire respecter le cadre réglementaire entourant les relations avec les fournisseurs Part des fournisseurs stratégiques ayant signé la Politique qualité fournisseurs 100 % 86 % • 100 % de nos fournisseurs critiques audités sur leur conformité au Code de bonne conduite RBA d’ici 2026 • Obtention de la certiﬁcation ISO 20400 d’ici 2026 3.6.2.1 Encadrer et évaluer les pratiques de nos fournisseurs L’activité de notre Groupe nécessite des achats importants de matières premières pour la fabrication de nos produits et plus particulièrement pour les achats de silicium et de produits chimiques. Les fournisseurs sont classés selon leur criticité dans la chaîne d’approvisionnement : ainsi les fournisseurs de matières premières entrant dans la fabrication des produits sont catégorisés comme « stratégiques ». La défaillance d’un de ces fournisseurs pourrait avoir un impact important pour notre Groupe. Outre la défaillance en approvisionnement en raison d’une pénurie de matières premières, un problème de violation des droits humains ou des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail, de pollutions majeures ou encore un problème éthique – corruption, fraude, etc. pourrait entraîner une recherche en responsabilité de notre Groupe, une perte de conﬁance des clients dont l’image serait fortement dégradée, ou une détérioration de la réputation de notre Groupe. Pour prévenir, éviter et réduire ces risques, nous avons mis en place une politique qualité fournisseurs régissant nos exigences vis-à-vis de nos fournisseurs en matière de qualité, d’éthique et notamment de lutte contre la corruption et de pratiques sociales, environnementales et sociétales. Chacun de nos fournisseurs – quelle que soit la zone géographique – doit s’y conformer. À ce jour, 100 % de nos fournisseurs stratégiques (dont tous les fournisseurs de matières premières) ont signé notre politique qualité fournisseurs. Nous demandons également à nos fournisseurs de matières premières de s’autoévaluer deux fois par an sur des critères sociaux, environnementaux et sociétaux en complément d’une évaluation sur la qualité, les approvi- sionnements, la technologie et leur politique d’achats. Ces supplier performance review ont été mises en place pour établir des scorecards et permettre aux acheteurs de Soitec de faire des points réguliers avec leurs fournisseurs dans le cadre de nos évaluations. Ce moment d’échanges est l’occasion de construire des plans d’actions pour améliorer et faire progresser les pratiques de chacun de nos fournisseurs. En 2021, en raison du contexte économique mondial et de l’enjeu stratégique de l’approvisionnement en matières premières, la scorecard de nos fournisseurs de matières premières a été revue et adaptée. Une première évaluation a été lancée sur le premier semestre d’activité en 2021-2022. Les sujets liés à l’utilisation des ressources en lien avec le changement climatique sont intégrés dans les réunions avec entre autres les outils de mesure des scopes d’émissions de gaz à eﬀet de serre, la réduction de l’utilisation des produits chimiques, la gestion des déchets, le respect des droits humains. Dix à quinze audits sont prévus sur 2022‑2023. L’objectif est ici de sensibiliser les fournisseurs et de jauger l’intégration des enjeux environnementaux et sociétaux dans leur stratégie. Notre politique qualité fournisseurs engage également ces derniers à se conformer au Code de bonne conduite de la Responsible Business Alliance (RBA), la plus grande organisation à but non lucratif à rassembler plusieurs acteurs majeurs de l’électronique engagés dans une démarche d’amélioration de leur responsabilité sociétale d’entreprise, relativement à la gestion de leur chaîne d’approvisionnement. D’ici 2026, nous allons conduire auprès de nos fournisseurs des autoévaluations et audits de conformité au Code de conduite RBA. Notre objectif est d’évaluer 100 % de nos fournisseurs stratégiques d’ici 2026. 3.6.2.2 Gérer de manière responsable notre approvisionnement en minerais Dans le cadre de nos activités, nous utilisons du tantalate de lithium, dérivé du tantale dont l’utilisation est réglementée par le Règlement européen 2017/821 relatif aux minerais provenant de zones de conﬂit et par le Dodd-Franck Act aux États-Unis. L’objectif de ces réglementations est d’obliger les entreprises intervenant dans la chaîne d’approvisionnement à veiller à ce que leurs importations de ces minerais et métaux proviennent exclusivement de sources responsables et ne soient pas issues de conﬂits. À Soitec, nous appliquons ces règlements avec rigueur et refusons de travailler avec des fournisseurs ne pouvant garantir son respect. Pour répondre à cette exigence, une démarche de conformité au Règlement européen 2017/821 a été mise en place dans le cadre du système de management des produits chimiques. Les fournisseurs sont ainsi inclus dans la démarche Green Partner et s’engagent à communiquer un reporting facilitant le transfert d’informations au travers de la chaîne d’approvisionnement concernant le pays d’origine des minerais et les fonderies et raﬃneries utilisées. 94 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise 3 Agir pour devenir un modèle dans une société meilleure 3.6.2.3 Construire une politique d’achats responsables Soitec s’est ﬁxé l’objectif de bâtir une nouvelle Supply Chain responsable et ainsi suivre les meilleures pratiques. Pour cela, la Direction achats œuvre pour construire une solide politique d’achats responsables. Ainsi, nous avons signé au premier trimestre 2022 la charte relations fournisseurs et achats responsables (RFAR) qui vise à inciter les entreprises, organismes publics et privés à adopter une relation équilibrée et durable vis-à-vis de leurs fournisseurs. Nous avons ﬁxé également l’objectif d’obtenir la certiﬁcation ISO 20400 (Achats Responsables) d’ici 2026. Cette démarche représente une opportunité pour Soitec d’apporter une valeur ajoutée à l’organisation en améliorant notre productivité, en évaluant notre valeur et nos performances, en facilitant la communication entre les acheteurs, les fournisseurs et toutes les parties prenantes, tout en encourageant l’innovation. Lors de l’exercice 2022-2023, la Direction achats souhaite mettre en place un suivi trimestriel des acheteurs internes corrélé à un suivi des fournisseurs sur les sujets RSE lors des comités de pilotage Achats. Nos principaux fournisseurs devront notamment compléter un questionnaire d’évaluation de leur politique de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE). Ces critères seront inclus dans notre matrice des choix des fournisseurs. Côté Soitec, des objectifs RSE seront assignés à nos collaborateur·rices aﬁn d’accroître la part de nos achats responsables. À travers sa stratégie RSE, Soitec s’engage à réduire son empreinte carbone notamment en optimisant l’utilisation des matières premières utilisées en production. Ainsi, aﬁn de limiter le gaspillage et développer la réutilisation des matières premières, Soitec mène une réﬂexion pour s’entourer de fournisseurs capables de réparer, reconditionner ou recycler les pièces de rechange et les emballages. En parallèle, nous étudions comment réduire les émissions carbone du scope 3 en travaillant avec nos fournisseurs sur la mise en œuvre d’actions visant à réduire leur empreinte carbone. En complément, nous réﬂéchissons à la qualiﬁcation d’une stratégie de multi-sourcing qui permettra de réduire la dépendance à un seul fournisseur et de choisir les plus performants en RSE. Enﬁn, Soitec souhaite mener une collaboration avec les fournisseurs sur l’éco‑conception des produits aﬁn de réduire les consommations en énergie et en eau. 3.6.3 S’engager auprès des communautés locales et des jeunes La localisation principale de Soitec à Bernin, dans la vallée du Grésivaudan, au cœur des Alpes, est liée à l’histoire de la création de Soitec, essaimage du CEA-Leti basé à Grenoble. Le développement important de notre Groupe depuis sa création il y a 30 ans lui confère une place importante à Bernin, dans la communauté de communes du Grésivaudan et plus généralement dans la vallée de la tech grenobloise, mais aussi dans les autres régions du monde où il est implanté. Que ce soit en France ou à Singapour notamment, Soitec est un employeur local majeur, bénéﬁciant de partenariats resserrés avec les instituts de recherche, les universités et les collectivités locales. Actions clés Indicateurs clés 2021-2022 2020-2021 Objectifs principaux • Membre du Pacte Économique local visant à développer l’attractivité du territoire Grenoble Alpes • Obtention du label « 1 jeune 1 solution » Nombre de jeunes de moins de 26 ans embauché·es au sein du Groupe sur l’année 195 100 • Étendre notre réseau d’écoles et d’universités partenaires • Renforcer notre ancrage territorial sur le bassin grenoblois et à Singapour 3.6.3.1 Favoriser l’attractivité de nos territoires et soutenir l’économie locale Le développement de notre ancrage territorial est un des sujets majeurs pour Soitec. Interagir avec nos parties prenantes locales est une de nos priorités. En tant qu’acteur majeur de la région, nous nourrissons de porter une ambition sociétale vis-à-vis des collectivités et des entreprises locales. Deux points caractérisent cet engagement. Le premier est que nous avons rejoint le Pacte économique local en février 2021 conclu avec les trois collectivités majeures du bassin grenoblois : Grenoble-Alpes Métropole, le Grésivaudan et le pays voironnais ainsi que 20 autres partenaires publics et privés. Au travers de huit grands chantiers, Soitec contribue en portant des actions en faveur de des transitions écologique, énergétique, numérique et locale. Les efforts communs de l’ensemble des acteurs ont pour objectif d’accroître la résilience du territoire et du tissu socio-économique. Avec l’aide de la communauté de communes, Soitec participe régulièrement aux réﬂexions et projets portant sur le développement des modes de transports doux à l’instar du réseau ferroviaire et des parcours sécurisés pour les trajets à vélo. Les déplacements domicile-travail représentent un enjeu à la fois pour la sécurité de nos salarié·es et pour notre empreinte environnementale. Dans cette optique, Soitec a d’ores et déjà installé des bornes de recharge électriques favorisant l’usage des véhicules et vélos électriques. Depuis 2015, nous soutenons activement une agriculture responsable en subventionnant l’achat par les salarié·es de fruits et légumes issus d’une production raisonnée et biologique dans les circuits courts. À Singapour, nos collaborateur·trices ont participé à plusieurs événements caritatifs auprès de plusieurs associations locales et procédé à une campagne de dons en faveur des populations les plus démunies. Le deuxième est la participation de Soitec à la création d’un écosystème résilient du secteur des semi-conducteurs à l’échelle nationale et européenne. Au travers de partenariats avec les acteurs de la chaîne de valeur de la microélectronique européenne, nous œuvrons pour que l’Union Européenne produise 20 % des semi‑conducteurs dans le monde à l’horizon 2030. 95 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Responsabilité sociétale de l’entreprise 3.6.3.2 Accompagner l’insertion des jeunes générations vers les métiers de la microélectronique Nous accordons une attention particulière à l’accompagnement des jeunes au sein de notre territoire. Le secteur de la microélectronique souﬀre d’un manque de visibilité et fait face à une pénurie de talents. Nous travaillons avec l’ensemble des partenaires locaux pour rendre attractif les métiers de notre industrie. Nous souhaitons ainsi créer les compétences dont nous avons besoin en créant des vocations pour les métiers techniques et scientiﬁques chez les jeunes. À cette ﬁn, nous participons à la création de ﬁlières de formation dédiées à notre industrie en partenariat avec les écoles d’ingénieurs et universités telles que l’Université de Grenoble Alpes, l’INP Grenoble‑Phelma, la National University of Singapour (NUS), l’Université de Technologie de Nanyang (NTU) ou encore l’Université Catholique de Louvain. Nous accueillons également régulièrement plusieurs stagiaires dans le cadre de leurs études ainsi que des étudiant·es préparant des thèses de doctorat. Être en soutien à l’insertion professionnelle des jeunes est l’une de nos priorités. Au niveau du Groupe, nous avons recruté 195 jeunes de moins de 26 ans entre le 1 er avril 2021 et le 31 mars 2022. Notre engagement a été récompensé par l’octroi du label « 1 jeune 1 solution », décerné dans le cadre du plan France Relance. En complément, nous avons noué un partenariat avec l’association Télémaque qui nous aide à promouvoir l’égalité des chances et la mobilité sociale. Ainsi, six collaborateur·rices de Soitec sont actuellement parrains ou marraines de six jeunes et contribuent dans le cadre d’un double mentorat « école‑entreprise ». 3.6.4 Assurer la cybersécurité de nos activités L’environnement de Soitec est exposé à trois principaux macro‑risques que sont les cyber‑attaques, le vol de données (notamment sur les produits innovants) et enﬁn, la sûreté, et qui pourraient entraver la capacité du Groupe à fabriquer ses produits. Actions clés Indicateurs clés 2021-2022 2020-2021 Objectifs principaux • Sensibiliser et former à la cybersécurité • Harmoniser les pratiques Taux des nouveaux·elles collaborateur·rices sensibilisé·es à la cybersécurité 100 % 98 % • 100 % des collaborateur·rices sensibilisé·es à la cybersécurité • Obtenir la certiﬁcation ISO 27001 à l’horizon 2026 Notre politique de sécurité des systèmes d’information est en place depuis plus de dix ans. Elle est révisée annuellement et est proposée par le responsable de la sécurité et de la protection des données, sous la supervision du Directeur des ressources humaines et du Développement durable au sein du Comité Exécutif. Notre politique suit les exigences de la norme internationale ISO 27001 pour laquelle nous avons entamé une démarche de certiﬁcation. Cette norme a pour objectif de faciliter le management de la sécurité d’actifs sensibles tels que les données ﬁnancières, les documents de propriété intellectuelle, les données relatives au personnel ou les informations conﬁées par des tiers. Notre système de management suit les recommandations diﬀusées par l’ANSSI (Agence nationale de la sécurité des systèmes d’informations – agence gouvernementale française) qui nous permet de relever notre niveau de vigilance vis-à-vis des risques liés à la sécurité informatique en fonction des contextes socio-économiques. Un des axes majeurs de la sécurité et sûreté des informations est le comportement des salarié·es. Pour assurer une prévention permanente, une charte de sécurité de l’information créée en 2019 a été revue et renforcée en 2021. En complément, des initiatives de sensibilisation ont été organisées avec la participation de la DGSI (Direction générale de la Sécurité Intérieure). Ces ateliers ouverts à tou·tes les collaborateur·rices du site de Bernin ont sensibilisé plus de 130 personnes sur les bonnes pratiques et les bons comportements à adopter pour limiter les risques liés à la sécurité informatique. En complément de ces ateliers, une formation présentielle est dispensée concernant la sûreté, la sécurité, la protection de l’information et le Règlement général sur la protection des données (RGPD). Pour 2021‑2022, 100 % des nouveaux·elles collaborateur·trices ont été sensibilisé·es à la cybersécurité contre 98 % l’exercice précédent. Lors du prochain exercice, l’action principale sera de déployer de manière plus large et de manière obligatoire cet e-learning avec l’adoption d’un processus de validation de présence. Enﬁn, un certain nombre d’actions ont renforcé le dispositif RGPD au sein de Soitec. Des référents au sein de chaque département ont été identiﬁés avec pour rôle de diﬀuser la politique de traitement des données personnelles et s’assurer que les bonnes pratiques sont respectées. 96 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise 3 Agir pour devenir un modèle dans une société meilleure 3.7 Tables de concordance GRI et ODD Risques RSE Chapitre Indicateurs FY2021 - 2022 GRI DONNÉES ENVIRONNEMENTALES Innovation 3.4.1 • % du CA consacré à la R&D 10,8 % • Nombre de brevets déposés 3 739 • % de salarié·es travaillant sur les sujets d’innovation 19 % • GWh d’énergie économisés sur les produits ﬁnaux 1 948 • ktCO 2 eq évitées sur les produits ﬁnaux 1 144 • Taxonomie : Part du CA éligible 68 % • Taxonomie : Part des CAPEX éligible 49 % • Taxonomie : Part des OPEX éligible 40 % Changement climatique 3.4.2 • Scope 1 : émissions directes de GES (tCO 2 eq) 4 936 t 305-1 305-2 305-3 • Scope 2 : émissions indirectes liées à la consommation d’électricité (tCO 2 eq) 21 394 t • Scope 3 : autres émissions indirectes de GES (tCO 2 eq) 224 490 t Utilisation durable des énergies 3.4.2 • Consommation énergétique par unité de production 59 kWh 302-3 • Consommation énergétique totale Utilisation durable de l’eau 3.4.3 • Volume total d’eau utilisée 2 418 ml 303-1 303-3 303-5 • Volume d’eau recyclée/réutilisée 384 ml • Volume total d’eau prélevée 2 035 ml …dont % prélevé en zone de stress hydrique bas 44,3 % …dont % prélevé en zone de stress hydrique moyen‑élevé 55,5 % …dont % prélevé en zone de stress hydrique très élevé 0,2 % …dont % provenant d’eaux de surface 55,5 % …dont % provenant d’eaux du réseau municipal 44,5 % • % d’eau recyclée/réutilisée 15,9 % Biodiversité 3.4.4 • Surface totale couverte par les terrains Soitec 135 386 m 2 304-2 304-3 • Surface totale étanche 98 269 m 2 • % de la surface totale étanche 72,6 % • % des sites (en surface) ayant mis en place des initiatives pour favoriser la biodiversité 79,5 % Prévention et gestion des déchets 3.4.5 • Tonnage total de déchets produits 7 790,2 t 306-3 306-4 306-5 • Total déchets non dangereux (DND) 740,4 t • Total déchets dangereux (DD) 7 049,8 • % DND recyclés 36 % • % DND valorisés 60 % • % DD valorisés + recyclés 65 % • % DD envoyés en valorisation énergétique 49 % Gestion des pollutions 3.4.5 • Dépassements de rejets atmosphériques 0 307-1 303-4 • Dépassements de rejets aqueux 9 • Volume d’eau rejeté 2 193 m 3 DONNÉES SOCIALES Santé et sécurité 3.5.4 • Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt 1,7 403-2 403-3 • Taux de gravité des accidents du travail 0,09 • Nombre de maladies professionnelles déclarées 1 • Nombre de maladies professionnelles reconnues 1 • Taux d’absentéisme 4,17 % • % de salariés travaillant à la production 64 % • Part des heures de formations dédiées à la santé, à la sécurité et à l’environnement 26,3 % • Nombre de safety tours 780 97 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Responsabilité sociétale de l’entreprise Risques RSE Chapitre Indicateurs FY2021 - 2022 GRI Dialogue social 3.8 • Nombre d’accords collectifs en vigueur 33 407-1 403-4 • Nombre d’accords collectifs signés dans l’année 5 • Taux de salarié·es couverts par des conventions ou accords collectifs 83 % Diversité 3.5.3 • Pourcentage de femmes dans les eﬀectifs du Groupe 34,2 % 102-8 405-1 405-2 • Index égalité femmes/hommes : • Périmètre UES • Périmètre Dolphin 94/100 91/100 • Pourcentage de femmes cadres 30 % • Pourcentage de femmes en position de senior management (incluant ComEx) 19 % • Taux de travailleur·euse·s handicapé·e·s (Périmètre : Bernin) 4,5 % Attractivité et rétention des talents 3.5.1 • Eﬀectifs au 31 mars 2022 2 033 412-2 102-8 405-1 401-1 • Eﬀectifs en CDI 1 870 • Répartition par âge (en %) Voir tableau en ﬁn de chapitre • Répartition des salarié·e·s par zone géographique Voir tableau en ﬁn de chapitre • Ancienneté moyenne 7,3 ans • Répartition par catégories (en %) Voir tableau en ﬁn de chapitre • Nombre de recrutements CDI 345 • Taux de turnover 7,45 • Taux de démission 5,82 • Taux de promotion interne 17,1 % • Nombre d’alternant·es embauché·es sur l’année 38 • Nombre de jeunes de moins de 26 ans embauché·es sur l’année 195 Développement des compétences 3.5.1 • Nombre moyen d’heures de formation/collaborateur·rice formé·e/an 17,24 404-1 • % de salarié·es ayant reçu une formation au cours de l’exercice 98 % • % de la masse salariale dépensée en formations 3% • % de managers formé·es 83 % Rémunérations et leurs évolutions 3.5.1 • % d’augmentation moyen pour les salarié·es (d’une année sur l’autre) 3,2 % 405-2 • Écart de rémunération moyen ‑ 16,8 % DONNÉES SOCIÉTALES Éthique 3.6.1 • Part des salarié·es ayant suivi l’e-learning sur le Code de bonne conduite 69,7 % 412-2 Relations clients 3.8 • Note relations client de l’enquête de satisfaction (tous les deux ans) Prévu pour 2022-2023 - Chaîne d’approvisionnement responsable 3.6.2 • Part des fournisseurs stratégiques ayant signé la Politique qualité fournisseurs 100 % 414-1 308-1 Cybersécurité 3.8 • Taux des nouveaux·elles collaborateur·rices sensibilisé·es à la cybersécurité 100 % 418-1 • Nombre d’incidents traités/survenus 0 98 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise 3 Tables de concordance GRI et ODD Piliers Nos engagements Conduire la transition vers une économie durable par notre innovation et nos opérations Innover au quotidien pour continuer à faire de nos produits la pierre angulaire d’un avenir responsable Être pionniers dans la limitation du réchauﬀement climatique à + 1,5 °C Maîtriser notre consommation d’eau Préserver la biodiversité pour maintenir un écosystème local sain et équilibré Promouvoir notre culture d’entreprise pour encourager des relations inclusives et inspirantes Garantir la santé et la sécurité de collaborateur·trice·s et les protéger en période de pandémie Créer un environnement de travail épanouissant et enrichissant et favoriser le bien-être des collaborateur·trice·s Promouvoir la diversité et l’inclusion Attractivité et faire grandir nos talents Agir pour devenir un modèle dans une société meilleure Gérer nos aﬀaires de façon éthique et responsable Construire une chaîne d’approvisionnement responsable et durable S’engager auprès des communautés locales et des jeunes 99 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Responsabilité sociétale de l’entreprise 3.8 Performance RSE Social Unité GRI 2021-2022 GROUPE FRANCE & EMEA (France – Bernin, Besançon, Meylan, Soitec Lab NOVASiC (1) – Belgique) FRANCE (Bernin, Soitec Lab, NOVASiC (1) , Besançon, Meylan) BERNIN + Soitec Lab (UES Soitec) ASIE (Singapour, Japon, Corée du Sud, Taïwan, Chine) AMÉRIQUE (États- Unis, Canada) Eﬀectif au 31/03/2021 Nombre 2 033 1 688 1 671 1 476 317 28 Hommes Nombre 1 337 1 118 1 103 952 200 19 Femmes Nombre 696 570 568 524 117 9 Eﬀectif au 31/03/2021 par type de contrat 102-8 CDI Nombre 1 870 1 540 1 523 1 339 302 28 • dont femmes % 34 % 33 % 34 % 35 % 37 % 32 % • dont hommes % 66 % 67 % 66 % 65 % 63 % 68 % CDD Nombre 163 148 148 137 15 0 • dont femmes % 37 % 38 % 38 % 39 % 73 % 0% • dont hommes % 63 % 62 % 62 % 61 % 27 % 0% Répartition par âge (en %) Moins de 25 ans % 8% 9% 9% 9% 5% 0% 25-35 ans % 30 % 28 % 28 % 28 % 41 % 14 % 36-45 ans % 32 % 32 % 32 % 32 % 32 % 25 % 46-55 ans % 23 % 23 % 23 % 23 % 20 % 29 % Plus de 55 ans % 7% 7% 7% 7% 3% 32 % Âge moyen Nombre 39,3 39,4 39,4 39,3 37,6 49,2 Ancienneté moyenne Nombre 7,3 8,3 8,4 8,4 2,1 6,3 Répartition par catégorie (en %) Opérateur·rice·s % 27 % 28 % 28 % 31 % 27 % 0% Technicien·ne·s et employé·e·s % 29 % 30 % 30 % 32 % 25 % 4% Ingénieur·e·s et cadres % 44 % 43 % 42 % 37 % 48 % 96 % Répartition par catégorie 405-1 Opérateur·rice·s Nombre 552 468 468 463 84 0 • dont femmes % 45 % 42 % 42 % 42 % 67 % 0% • dont hommes % 55 % 58 % 58 % 58 % 33 % 0% Technicien·ne·s et employé·e·s Nombre 583 502 497 468 80 1 • dont femmes % 31 % 29 % 30 % 31 % 36 % 100 % • dont hommes % 69 % 71 % 70 % 69 % 64 % 0% Ingénieur·e·s et cadres Nombre 898 718 706 545 153 27 • dont femmes % 30 % 32 % 32 % 35 % 21 % 30 % • dont hommes % 70 % 68 % 68 % 66 % 79 % 70 % Composition du ComEx 11 • dont femmes % 18,2 % • dont hommes % 81,8 % Senior management Nombre 154 115 111 96 30 9 • dont femmes % 19 % 18 % 18 % 19 % 17 % 33 % • dont hommes % 81 % 82 % 82 % 81 % 83 % 67 % 100 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise 3 Performance RSE 2020-2021 2019-2020 GROUPE FRANCE & EMEA (France – Bernin, Besançon, Meylan, Soitec Lab – Belgique) FRANCE (Bernin, Soitec Lab (1) , Besançon, Meylan) BERNIN + Soitec Lab (1) (UES Soitec) ASIE (Singapour, Japon, Corée du Sud, Taïwan, Chine) AMÉRIQUE (États- Unis, Canada) GROUPE FRANCE & EMEA (France – Bernin, Besançon, Meylan – Israël, Belgique) FRANCE (Bernin, Besançon, Meylan) BERNIN ASIE (Singapour, Japon, Corée du Sud, Taïwan, Chine) AMÉRIQUE (États- Unis, Canada) ACTIVITÉS aban– données 1 752 1 515 1 498 1 330 205 32 1 566 1 381 1 364 1 207 160 25 0 1 164 1 006 991 860 135 23 1 038 917 902 778 104 17 0 588 509 507 470 70 9 528 464 462 429 56 8 0 1 582 1 354 1 337 1 180 196 32 1 396 1 221 1 204 1 056 151 24 0 33 % 33 % 33 % 34 % 35 % 28 % 33 % 33 % 33 % 35 % 36 % 33 % 0% 67 % 67 % 67 % 66 % 65 % 72 % 67 % 67 % 67 % 65 % 64 % 67 % 0% 170 161 161 150 9 0 170 160 160 151 9 1 0 40 % 41 % 41 % 43 % 22 % 0% 39 % 40 % 40 % 42 % 22 % 0% 0% 60 % 59 % 59 % 57 % 78 % 0% 61 % 60 % 60 % 58 % 78 % 100 % 0% 9% 9% 9% 9% 5% 3% 7% 7% 7% 8% 6% 0% 0% 25 % 24 % 24 % 24 % 38 % 13 % 25 % 24 % 24 % 23 % 30 % 20 % 0% 35 % 35 % 35 % 35 % 34 % 28 % 37 % 37 % 37 % 37 % 41 % 20 % 0% 25 % 26 % 26 % 26 % 20 % 28 % 25 % 26 % 26 % 26 % 17 % 40 % 0% 6% 6% 6% 6% 3% 28 % 6% 6% 6% 6% 6% 20 % 0% 39,5 39,5 39,5 39,6 38,1 47,4 39,3 39,3 39,2 39,4 38,2 47,7 0 7,7 9 9 9 2 6 8,2 8,8 8,8 8,9 3,3 6,7 0 27 % 29 % 29 % 32 % 24 % 0% 27 % 29 % 29 % 33 % 16 % 0% 0% 29 % 30 % 30 % 33 % 24 % 6% 29 % 29 % 30 % 32 % 26 % 8% 0% 44 % 41 % 41 % 35 % 52 % 94 % 44 % 42 % 41 % 35 % 58 % 92 % 0% 479 429 429 428 50 0 427 401 400 400 26 0 0 45 % 42 % 42 % 42 % 66 % 0% 44 % 42 % 43 % 43 % 73 % 0% 0% 55 % 58 % 58 % 58 % 34 % 0% 56 % 58 % 57 % 57 % 27 % 0% 0% 509 459 455 434 48 2 451 407 406 389 42 2 0 29 % 29 % 29 % 30 % 29 % 50 % 30 % 29 % 30 % 31 % 38 % 50 % 0% 71 % 71 % 71 % 70 % 71 % 50 % 70 % 71 % 70 % 69 % 62 % 50 % 0% 764 627 614 468 107 30 688 573 558 418 92 23 0 30 % 31 % 31 % 34 % 21 % 27 % 29 % 30 % 31 % 33 % 23 % 30 % 0% 70 % 69 % 69 % 66 % 79 % 73 % 71 % 70 % 69 % 67 % 77 % 70 % 0% 101 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Responsabilité sociétale de l’entreprise Unité GRI 2021-2022 GROUPE FRANCE & EMEA (France – Bernin, Besançon, Meylan, Soitec Lab NOVASiC (1) – Belgique) FRANCE (Bernin, Soitec Lab, NOVASiC (1) , Besançon, Meylan) BERNIN + Soitec Lab (UES Soitec) ASIE (Singapour, Japon, Corée du Sud, Taïwan, Chine) AMÉRIQUE (États- Unis, Canada) Variation de l’eﬀectif sur 2020-2021 Nombre 281 173 173 146 112 (4) Dont opérateur·rice·s Nombre 73 39 39 35 34 0 • dont femmes % 48 % 38 % 38 % 37 % 68 % 0% • dont hommes % 52 % 62 % 62 % 60 % 32 % 0% Dont technicien·ne·s et employé·e·s Nombre 74 43 42 34 32 (1) • dont femmes % 41 % 35 % 36 % 38 % 47 % 0% • dont hommes % 59 % 65 % 64 % 62 % 53 % 100 % Dont ingénieur·e·s et cadres Nombre 134 91 92 77 46 (3) • dont femmes % 28 % 36 % 39 % 38 % 22 % 0% • dont hommes % 72 % 64 % 61 % 62 % 78 % 100 % Temps partiel % 5,21 % 6% 6% 7% 0% 4% • dont femmes % 70 % 69 % 69 % 64 % 0% 1% • dont hommes % 34 % 34 % 34 % 35 % 0% 0% Dont temps partiel choisi % 5,21 % 6% 6% 7% 0% 0% • dont femmes % 70 % 69 % 69 % 64 % 0% 1% • dont hommes % 34 % 34 % 34 % 35 % 0% 0% Salarié·es de nationalité autre que française % 21 % 6% 5% 4% 97 % 89 % Nombre de nationalités 49 Expatrié·es Nombre 7 0 0 0 7 (6 Singapour) (1 Japon) 0 Embauches Nombre 582 402 400 367 175 5 Dont CDI Nombre 345 174 172 146 166 5 • dont femmes % 34 % 30 % 31 % 34 % 39 % 20 % • dont hommes % 66 % 70 % 69 % 66 % 61 % 80 % Dont CDD Nombre 237 228 228 221 9 0 • dont femmes % 42 % 43 % 43 % 43 % 33 % 0% • dont hommes % 58 % 57 % 57 % 57 % 67 % 0% Embauches jeunes < 26 ans Nombre 195 177 177 167 18 0 Taux de turnover % 7,45 % 4,35 % 4,26 % 3,71 % 23,38 % 30,51 % Taux de démission % 5,82 % 2,69 % 2,65 % 1,98 % 21,71 % 30,51 % Départs (tous motifs confondus) Nombre 320 248 246 221 63 9 Répartition par activité (en %) Dont Personnel administratif % 15 % 14 % 14 % 14 % 18 % 14 % Dont Ventes et marketing % 3% 2% 2% 1% 5% 29 % Dont R&D % 19 % 22 % 21 % 14 % 2% 57 % Dont Production % 64 % 63 % 63 % 70 % 74 % 0% Taux absentéisme global % 4,17 % 4,1 % 4,9 % 5,05 % 0,57 % 0,1 % % d'augmentation moyen pour les salariés (d'une année sur l'autre) % 3,2 % 3,4 % 3,38 % 3,85 % 1,05 % 4,93 % Écart de rémunération moyen % (16,76 %) (13,74 %) (13,38 %) (11,64 %) (46,36 %) 8,22 % Opérateur·rice·s % (6,43 %) (0,42 %) (0,42 %) (0,42 %) 3,84 % - Technicien·ne·s et employé·e·s % (0,5 %) (1,2 %) (1,06 %) (2,56 %) 3,25 % - Ingénieur·e·s et cadres % (13,44 %) (14,35 %) (14,3 %) (13,5 %) (20,67 %) 13,46 % 102 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise 3 Performance RSE 2020-2021 2019-2020 GROUPE FRANCE & EMEA (France – Bernin, Besançon, Meylan, Soitec Lab – Belgique) FRANCE (Bernin, Soitec Lab (1) , Besançon, Meylan) BERNIN + Soitec Lab (1) (UES Soitec) ASIE (Singapour, Japon, Corée du Sud, Taïwan, Chine) AMÉRIQUE (États- Unis, Canada) GROUPE FRANCE & EMEA (France – Bernin, Besançon, Meylan – Israël, Belgique) FRANCE (Bernin, Besançon, Meylan) BERNIN ASIE (Singapour, Japon, Corée du Sud, Taïwan, Chine) AMÉRIQUE (États- Unis, Canada) ACTIVITÉS aban– données 186 134 134 123 45 7 136 114 103 92 27 (3) (2) 58 33 33 33 25 0 34 32 31 31 2 0 0 47 % 36 % 36 % 36 % 60 % 0% 59 % 50 % 52 % 52 % 0% 0% 0% 53 % 64 % 64 % 64 % 40 % 0% 41 % 50 % 48 % 48 % 0% 0% 0% 58 53 51 45 5 0 33 29 28 24 6 0 (2) 17 % 25 % 25 % 29 % (60) 0% 30 % 24 % 25 % 29 % 50 % 0% 0% 83 % 75 % 75 % 71 % 160 % 0% 70 % 76 % 75 % 71 % 50 % 0% 100 % 70 48 50 45 15 7 69 53 44 37 19 (3) 0 36 % 44 % 42 % 36 % 13 % 29 % 38 % 43 % 48 % 51 % 21 % 33 % 0% 64 % 56 % 58 % 64 % 87 % 71 % 62 % 57 % 52 % 49 % 79 % 77 % 0% 5,65 % 7% 6% 7% 0% 0% 7% 8% 8% 8% 0% 0% 0% 64 % 64 % 64 % 64 % 0% 0% 67 % 67 % 66 % 66 % 0% 0% 0% 36 % 36 % 36 % 36 % 0% 0% 33 % 33 % 34 % 34 % 0% 0% 0% 5,65 % 7% 6% 7% 0% 0% 7% 8% 8% 8% 0% 0% 0% 64 % 64 % 64 % 64 % 0% 0% 67 % 67 % 66 % 66 % 0% 0% 0% 36 % 36 % 36 % 36 % 0% 0% 33 % 33 % 34 % 34 % 0% 0% 0% 18 % 6% 5% 4% 97 % 87 % 17 % 6% 5% 4% 96 % 92 % 0% 42 4 (Singapour) 5 5 (Singapour) 444 362 356 319 73 9 351 294 280 248 54 3 0 249 172 166 136 70 7 177 123 109 85 51 3 0 33 % 32 % 33 % 36 % 37 % 22 % 36 % 34 % 35 % 36 % 43 % 0% 0% 67 % 68 % 67 % 64 % 63 % 78 % 64 % 66 % 65 % 64 % 57 % 100 % 0% 195 190 190 183 3 2 174 171 171 163 3 0 0 41 % 41 % 41 % 43 % 0% 50 % 37 % 37 % 37 % 39 % 33 % 0% 0% 59 % 59 % 59 % 57 % 100 % 50 % 63 % 63 % 63 % 61 % 67 % 0% 0% 6,89 % 5,87 % 5,47 % 4,32 % 15,15 % 3,68 % 6,9 % 5,3 % 5,1 % 4% 17 % 19,3 % 300 % 3,86 % 2,78 % 2,74 % 2,02 % 12,73 % 0% 4,9 % 3,1 % 2,9 % 2% 15 % 19,3 % 300 % 258 228 222 196 28 2 215 180 177 156 27 6 2 14 % 13 % 12 % 13 % 23 % 16 % 13 % 12 % 12 % 14 % 24 % 16 % 0% 3% 2% 2% 1% 6% 25 % 2% 1% 1% 1% 7% 20 % 0% 20 % 22 % 21 % 14 % 0% 59 % 23 % 25 % 24 % 14 % 1% 64 % 0% 63 % 63 % 65 % 72 % 71 % 0% 62 % 62 % 63 % 71 % 68 % 0% 0% 4,29 % 4,83 % 4,81 % 5,14 % 1,15 % 0% 1,40 % 3,86 % 3,04 % 4,34 % 0,30 % 0,10 % 0,00 % 1,83 % 2,37 % 1,86 % 1,52 % (1,20 %) (2,77 %) 7,00 % 5,83 % 5,75 % 5,68 % 20,94 % 5,13 % (15,82 %) (13,15 %) (12,88 %) (10,60 %) (41,61 %) 13,12 % (16,69 %) (14,62 %) (13,84 %) (11,61 %) (44,14 %) (5,29 %) (1,36 %) (1,36 %) (1,36 %) 4,99 % - (3,3 %) (0,77 %) (0,77 %) (0,77 %) 11,6 % - (0,07 %) 0,02 % 0,38 % (0,64 %) (2,26 %) (1) (0,5 %) (0,75 %) (0,75 %) (1,11 %) (0,76 %) (13,47 %) (13,40 %) (13,58 %) (11,98 %) (23,08 %) 12,61 % (11,82 %) (11,84) % (10,94 %) (10,87 %) (25,46 %) 12 % 103 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Responsabilité sociétale de l’entreprise Unité GRI 2021-2022 GROUPE FRANCE & EMEA (France – Bernin, Besançon, Meylan, Soitec Lab NOVASiC (1) – Belgique) FRANCE (Bernin, Soitec Lab, NOVASiC (1) , Besançon, Meylan) BERNIN + Soitec Lab (UES Soitec) ASIE (Singapour, Japon, Corée du Sud, Taïwan, Chine) AMÉRIQUE (États- Unis, Canada) Variation écart de rémunération moyen avec N-1 Point de pourcentage 0,94 0,59 0,50 1,04 4,75 4,90 Opérateur·rices Point de pourcentage 1,14 (0,94) (0,94) (0,94) 1,15 - Technicien·nes et employé·es Point de pourcentage 0,43 1,22 1,44 1,92 (5,51) - Ingénieur·es et cadres Point de pourcentage (0,03) 0,95 0,72 1,52 (2,41) (0,85) Index égalité salariale 94 (UES) 91 (Dolphin) 94 Abondement Milliers d'euros 0 0 0 0 0 0 Participation versée Milliers d'euros 0 0 0 0 0 0 Intéressement versé Milliers d'euros 4 909 4 909 4 909 4 837 0 0 Masse salariale Milliers d'euros 155 722 133 628 131 888 117 670 17276 4 818 Dont charges patronales Milliers d'euros 46 399 44 318 44 210 40 008 1 572 510 Nombre d'accidents du travail Nombre 5 5 5 5 0 0 Taux de fréquence des accidents du travail (avec arrêt) 1,7 2,1 2,1 2,5 0 0 Taux de fréquence des accidents du travail (sans intérimaires) 1,7 2,1 2,1 2,5 0 0 Taux de gravité des accidents du travail 0,09 0,11 0,11 0,12 0 0 Taux de gravité des accidents du travail (sans intérimaires) Nombre 0,09 0,11 0,11 0,12 0 0 Nombre de maladies professionnelles déclarées Nombre 1 1 1 1 0 0 Nombre de maladies professionnelles reconnues Nombre 1 1 1 1 0 0 Nombre de safety tours Nombre 780 780 780 780 0 0 Taux de travailleur·euse·s handicapé·e·s % - - - 4,48 - - Nombre de collaborateur·rice·s en situation de handicap Nombre 63 61 Nombre d'heures de formation/ collaborateur·rice/an Heure 17,24 19,03 19,16 20,02 7,84 0,37 % de salarié·es ayant reçu une formation au cours de l'exercice % 98 % 99 % 99 % 101 % 104 % 20 % Répartition hommes/femmes dans les personnes ayant reçu une formation au cours de l'exercice %/% 65,2 %/34,8 % 65,5 %/34,5 % 65,3 %/34,7 % 65,2 %/34,8 % 63,6 %/36,4 % 50 %/50 % % de femmes ayant reçu une formation au cours de l'exercice % 86 % 88 % 88 % 95 % 81 % 33 % % d'hommes ayant reçu une formation au cours de l'exercice % 84 % 85 % 85 % 97 % 83 % 16 % 104 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise 3 Performance RSE 2020-2021 2019-2020 GROUPE FRANCE & EMEA (France – Bernin, Besançon, Meylan, Soitec Lab – Belgique) FRANCE (Bernin, Soitec Lab (1) , Besançon, Meylan) BERNIN + Soitec Lab (1) (UES Soitec) ASIE (Singapour, Japon, Corée du Sud, Taïwan, Chine) AMÉRIQUE (États- Unis, Canada) GROUPE FRANCE & EMEA (France – Bernin, Besançon, Meylan – Israël, Belgique) FRANCE (Bernin, Besançon, Meylan) BERNIN ASIE (Singapour, Japon, Corée du Sud, Taïwan, Chine) AMÉRIQUE (États- Unis, Canada) ACTIVITÉS aban– données (0,87) (1,47) (0,96) (1,01) (2,53) 0,31 0,89 0,84 0,62 (0,13) 1,99 0,59 0,59 0,59 6,61 - (0,52) (0,02) (0,02) (0,02) (0,3) - (0,43) (0,77) (1,13) (0,47) 1,5 (1) (0,77) (0,55) (0,55) (0,6) 6,26 (1) 1,65 1,56 2,64 1,11 (2,38) (0,61) (0,24) 0,74 0,55 (0,16) (3,18) (14,11) - - 94 (UES Soitec) 88 (Meylan) 94 (UES SOITEC) - - - - 79 (Meylan) 89 (Bernin) - - - 204 204 204 204 0 0 530 530 530 530 0 0 0 1 227 1 227 1 227 1 227 0 0 2 469 2 469 2 469 2 469 0 0 0 4 351 4 351 4 351 4 247 0 0 4 200 4 200 4 200 4 200 0 0 0 125 472 109 598 109 065 95 702 11 759 4 115 117 802 102 888 100 102 88 051 11 125 3 679 110 41 162 39 714 39 603 35 517 1 005 442 32 988 31 655 31 464 27 917 956 371 6 8 7 7 7 1 0 7 6 6 6 1 0 0 3,1 4,0 4 4 2,8 0 3 3,6 3,6 3,6 3,6 0 0 3,1 4 4 4 2,8 0 3 3,6 3,6 3,6 3,6 0 0 0,03 0,05 0,05 0,05 0,01 0 0,05 0,07 0,07 0,07 0,004 0 0 0,03 0,05 0,05 0,05 0,01 0 0,05 0,07 0,07 0,07 0,004 0 0 2 2 2 2 0 0 1 1 1 1 0 0 0 1 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 - - - 5,26 - - - - - 6,19 - - - 62 62 2 (Meylan) 60 (UES) 60 0 0 57 2 (Meylan 55 (Bernin) 2 (Meylan) 55 0 0 0 14,68 15,08 15,07 13,75 12,57 7,99 24,50 27,01 27,10 29,39 3,03 - - 91 % 96 % 96 % 98 % 48 % 83 % 86,11 % 88,65 % 88,95 % 96,27 % 64,38 % - - 66 %/34 % 65,5 %/34,5 % 65,2 %/34,8 % 63,9 %/36,1 % 75 %/25 % 45 %/55 % 89 % 97 % 97 % 99 % 27 % 100,00 % 89 % 85 % 95 % 96 % 46 % 65,22 % 105 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Responsabilité sociétale de l’entreprise Unité GRI 2021-2022 GROUPE FRANCE & EMEA (France – Bernin, Besançon, Meylan, Soitec Lab NOVASiC (1) – Belgique) FRANCE (Bernin, Soitec Lab, NOVASiC (1) , Besançon, Meylan) BERNIN + Soitec Lab (UES Soitec) ASIE (Singapour, Japon, Corée du Sud, Taïwan, Chine) AMÉRIQUE (États- Unis, Canada) Nombre d'heures de formation moyen/CSP/an Opérateur·rice·s % 22 % 22 % 22 % 24 % 21 % 0% Technicien·ne·s et employé·e·s % 33 % 34 % 35 % 36 % 16 % 0% Ingénieur·e·s et cadres % 45 % 43 % 43 % 40 % 64 % 100 % Nombre d'heures de formation moyen/thématique Technique métier Heures 10 034,5 9 825,1 9 811,1 8 498,4 201,1 8,3 Management/Projet Heures 5 251,4 4 584,7 4 559,9 4 068,2 666,8 0 Langues/Bureautique Heures 2 926 2 875,6 2 875,6 2 759,1 50,3 0 Développement personnel/ Eﬃcacité professionnelle Heures 3 075,5 3 066 3 066 3 030 9,5 0 Qualité Heures 2 621,7 2 408,8 2 372,9 2 337,5 210,3 2,7 Sécurité/santé/environnement Heures 8 509 7 677,8 7 646 7 419,5 831,3 0 Taux de promotion % 17,1 16,4 16,6 18,3 22,9 13 Répartition femmes/hommes dans les personnes ayant reçu eu une promotion au cours de l'exercice %/% 37,2/62,8 35,6/64,4 35,6/64,4 35,5/64,5 44,7/55,3 66,7/33,3 % de femmes ayant eu une promotion au cours de l'exercice % 19,1 17,7 17,7 18,7 29,3 25 % d'hommes ayant eu une promotion au cours de l'exercice % 16,1 15,8 16,1 18 19,4 7,1 Dialogue social Nombre d'accords collectifs signés dans l'année Nombre 5 5 5 4 Nombre d'accords collectifs en vigueur Nombre 33 33 33 32 - - Nombre de pays/sites/entités avec des instances représentatives du personnel Nombre 3 (Bernin, Meylan et Frecnsys) Nombre de réunions des IRP pour les sites concernés Nombre 97 97 97 79 - - Taux de salarié·es couverts par des conventions collectives ou accords collectifs % 83 % Rémunération Salarié·es dont le salaire est supérieur au minimul légal en vigueur, lorsqu'il en existe un dans le pays concerné % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % QVT Questionnaires Nombre 1 Taux de participation % 81 % Taux de satisfaction % 72 % Équipes shiftées Salarié·es en horaire de nuit % 20 16 16 18 44 0 Salarié·es en équipe % 46 47 47 53 44 0 Nombre de salarié·es avec des facteurs de pénibilité Nombre 214 214 214 214 - - (1) La société NOVASiC a été acquise par Soitec en novembre 2021. 106 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise 3 Performance RSE 2020-2021 2019-2020 GROUPE FRANCE & EMEA (France – Bernin, Besançon, Meylan, Soitec Lab – Belgique) FRANCE (Bernin, Soitec Lab (1) , Besançon, Meylan) BERNIN + Soitec Lab (1) (UES Soitec) ASIE (Singapour, Japon, Corée du Sud, Taïwan, Chine) AMÉRIQUE (États- Unis, Canada) GROUPE FRANCE & EMEA (France – Bernin, Besançon, Meylan – Israël, Belgique) FRANCE (Bernin, Besançon, Meylan) BERNIN ASIE (Singapour, Japon, Corée du Sud, Taïwan, Chine) AMÉRIQUE (États- Unis, Canada) ACTIVITÉS aban– données 15 % 17 % 17 % 21 % 0,00 % 0,00 % 25 % 27 % 28 % 32 % 4,19 % 9,96 % 62 % 58 % 57 % 47 % 95,81 % 90,04 % 10 017,5 8 916,5 8 768 5 654 960 141 3 427 2 522 2 438 1 393 843 62 2 633 2 577 2 576 2 216 56 0 1 582 1 518 1 518 1 475 64 0 1 831 1 639 1 622 1 601 192 0 4 977 4 879 4 877 4 612 80 18 14,8 14,8 15 16,9 16,8 3,7 10,4 10,9 11,1 12,1 7,8 0 0 37,1/62,9 35,2/64,8 35,2/64,8 35,9/64,1 52/48 0/100 38,2/61,74 38,4/61,6 38,4/61,6 39,4/60,6 36,4/63,7 0 0 16,8 16 16,1 17,5 25,5 0 12 12,7 12,7 13,6 8 0 0 13,9 14,2 14,5 16,5 12,2 5,6 9,7 10,1 10,3 11,4 7,7 0 0 6 6 1 (Meylan) 5 - - 9 9 3 (Meylan) 6 - - - 35 35 2 (Meylan) 33 - - 35 35 3 (Meylan) 32 - - - 3 (Bernin, Meylan et Frecnsys) 2 (Bernin & Meylan) 99 99 13 (Meylan) 86 - - 100 100 11 (Meylan) 89 - - - 86 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 2,00 91 % 70 % 19 16 16 19 40 0 18 16 16 18 38 0 0 46 48 48 54 40 0 45 47 48 54 38 0 0 188 188 188 188 - - 176 176 176 176 - - - 107 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Responsabilité sociétale de l’entreprise Environnemental Unité GRI 2021-2022 GROUPE (= 3 sites industriels) BERNIN PASIR RIS HASSELT Énergie 302-1 Consommation énergétique totale MWh 140 325 91 203 46 689 2 433 Part d'énergie renouvelable consommée % 50,40 % 77,23 % 0,00 % 11,94 % Variation de la consommation énergétique par unité de production par rapport à N‑1 302-3 ‑ 16,5 % Contrats d’électricité comprenant une part d’électricité verte plus importante que le mix énergétique Oui/Non Oui Oui Non Non Consommation énergétique par source 302-1 Électricité kWh 118 293 255 70 459 777 45 626 639 2 206 839 Gaz naturel kWh 20 900 818 20 728 589 0 172 229 Gaz de pétrole liquéﬁé (GPL) (LPG) kWh 1 062 727 0 1 062 727 0 Énergies renouvelables Électricité verte achetée MWh 70 727 70 437 0 291 Eau Volume total d’eau prélevée ML = 1 000 m 3 2 035 1 130 901 4,39594 Variation de la consommation d'eau par unité de production par rapport à 2020-2021 ‑ 12,70 % Prélèvements d’eau par source 303-3 Eau de surface Mégalitres = ML = 1 000 m 3 1 130 1 130 0 0,000 Eaux souterraines ML = 1 000 m 3 0 0 0,000 Eau de mer ML = 1 000 m 3 0 0 0,000 Eau du réseau ML = 1 000 m 3 905 901 4,396 Recyclage et réutilisation de l’eau 303-5 Volume total d’eau utilisée ML = 1 000 m 3 2 433 1 335 1 093 4,396 Volume total d’eau recyclée et réutilisée ML = 1 000 m 3 398 205 193 0,000 Pourcentage total d’eau recyclée et réutilisée % 16,35 % 15,36 % 17,63 % 0,00 % Bilan carbone Bernin + Singapour Bernin + Singapour + Hasselt 1‑1 Émissions directes des sources ﬁxes de combustion tCO 2 3 597 3 640 3 349 248 43 1-2 Emissions directes des sources mobiles de combustion tCO 2 175 191 175 0 16 1-3 Émissions directes des procédés tCO 2 778 778 774 4 0 1-4 Émissions directes fugitives tCO 2 327 327 91 236 0 2-1 Émissions indirectes liées à la consommation d'électricité tCO 2 20 972 21 394 0 20 972 422 3-1 Produits et services achetés tCO 2 95 035 95 994 84 248 10 787 959 3-2 Biens immobilisés tCO 2 86 132 89 231 40 020 46 112 3 099 3‑3 Émissions liées aux combustibles et à l'énergie (non inclus dans le scope 1 ou le scope 2) tCO 2 3 107 3 171 1 176 1 931 64 3-4 Transport de marchandise amont et distribution tCO 2 22 937 22 941 15 816 7 121 4 3-5 Déchets générés tCO 2 6 550 6 555 4 885 1 665 5 3-6 Déplacements professionnels tCO 2 358 360 239 119 2 3-7 Déplacements domicile travail tCO 2 1 815 1 826 1 775 40 11 3‑9 Transport de marchandise aval et distribution tCO 2 7 250 7 251 6 867 383 1 3-12 Fin de vie des produits vendus tCO 2 114 114 108 6 0 108 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise 3 Performance RSE 2020-2021 2019-2020 GROUPE (= 3 sites industriels) BERNIN PASIR RIS HASSELT GROUPE (= 3 sites industriels) BERNIN PASIR RIS HASSELT 118 150 83 251 33 158 1 742 114 053 83 238 29 337 1 477 0,22 % 0,00 % 0,00 % 14,93 % 0,21 % 0,00 % 0,00 % 16,31 % ‑2% ‑ 10,80 % Non Non Non Non - Oui Non Non 100 245 330 65 653 000 32 877 249 1 715 081 97 155 632 66 602 000 29 076 245 1 477 387 17 624 592 17 598 000 0 26 592 16 636 000 16 636 000 0 Pas de relevé 276 505 0 276 505 0 257 488 0 257 488 0 16 286 16 286 0 0 0 0 0 0 1 639 1 016 617 1 1 496 1 049 447 1 1 016 1 016 0 0 1 049 1 049 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 619 617 2 447 0 447 1 1 948 1 174 773 1 1 660 1 212 447 1 313 158 155 164 164 16,08 % 13,45 % 20,10 % 0,00 % 9,87 % 13,51 % 0,00 % 0,00 % 24 292 2 992 2 879 113 3 275 3 046 229 85 57 28 201 68 133 1 689 1 687 2 1 331 1 327 4 1 020 438 582 80 16 64 18 506 2 670 15 836 16 548 2 774 13 774 69 733 61 787 7 946 81 295 76 622 4 673 49 292 25 389 23 903 68 279 39 149 29 130 3 335 1 881 1 454 3 217 1 915 1 302 13 262 9 145 4 117 23 602 21 409 2 193 4 441 3 422 1 019 3 989 3 215 774 441 223 218 2 053 1 836 217 1 479 1 395 84 1 760 1 643 117 4 584 4 312 272 6 091 6 064 27 96 94 2 82 82 0 109 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Responsabilité sociétale de l’entreprise Unité GRI 2021-2022 GROUPE (= 3 sites industriels) BERNIN PASIR RIS HASSELT Rejets atmosphériques Dépassements Nombre 1 1 0 0 NH3 : 0 dépassement du seuil en ﬂux. Une première mesure a relevé un dépassement du seuil en ﬂux, mais une contre-mesure a conﬁrmé l'invalidité du dépassement. - - Litiges en cours pour pollution Nombre 0 0 0 0 Rejets aqueux Dépassements Nombre 9 9 0 0 Fluorure : 5 dépassements de la concentration max journalière et moyen mensuelle/Pas de risques associés/Pas de conséquences/ Actions de correction sur le fonctionnement de l'évapoconcentrateur. Matière en suspention (MES) : 4 dépassements de la concentration moyenne mensuelle et du ﬂux moyen/ Pas de risques associés/Pas de conséquences/ l'étude en cours nous permettra de trouver la cause de ces dépassements. - - Volume d'eau rejeté m 3 1 624 735 847 722 777 013 0 Volume d'eau rejeté après traitement m 3 1 624 735 847 722 777 013 0 110 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise 3 Performance RSE 2020-2021 2019-2020 GROUPE (= 3 sites industriels) BERNIN PASIR RIS HASSELT GROUPE (= 3 sites industriels) BERNIN PASIR RIS HASSELT 5 5 0 0 1 1 0 0 - NH3 : 1 dépassement du seuil en ﬂux/Pas de risques associés/Pas de conséquences/ De gros travaux de raccordement des eﬄuents basiques de certains équipements à un laveur basique ont été eﬀectué en octobre. HF : 1 dépassement en ﬂux et 1 dépassement en concentration /Pas de risques associés/Pas de conséquences/ Étude en cours sur les actions à mener. 0 0 - Fluorure : 1 dépassement du ﬂux/Pas de cause identiﬁé/pas de conséquences. 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 21 19 0 2 6 0 1 - HF : 1 dépassement de la moyenne mensuelle, 5 dépassements du maxi journalier, 1 dépassement du ﬂux max journalier/ Pas de risques associés/Pas de conséquences/ Actions de correction sur le fonctionnement de l'évapoconcentrateur et étude en cours sur le fonctionnement des laveurs de gaz. NNH4 : 3 dépassements de la moyenne mensuelle, 9 dépassement du maxi journalier et 1 dépassement du ﬂux max journalier/ Pas de risques associés/Pas de conséquences/ Plusieurs actions de containment ont été mise en place. 0 Ntotal : 690 mg/l, Ntotal : 1 110 mg/l, Actions de correction : contrôle du rafraîchissement de l’eau (GA2) remplacement de la buse d’eau douce (GA2) - Fluorure : 3 dépassement de la concentration max journalière et 2 dépassement de la concentration moyenne mensuelle/ défaut de fonctionnement d'un évapoconcentrateur/ pas de conséquences. N‑NH4 : 1 dépassements de la concentration max journalière/Pb de gestion des rejets lors d'un arrêt technique/pas de conséquence. 0 Ntotal : 650 mg/l, Actions de correction : Ntotal élevé pour GA2 : l’unité a dû être optimisée 137 8 370,2 834 036 544 267 67,2 1 251 167 868 200 382 953 14 1 378 370,2 834 036 544 267 67,2 1 251 167 868 200 382 953 14 111 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Responsabilité sociétale de l’entreprise Unité GRI 2021-2022 GROUPE (= 3 sites industriels) BERNIN PASIR RIS HASSELT Déchets Total Déchets produits Tonnes 7 790,2 6 187,4 1 595,8 6,976 Total DND Tonnes 740,4 490,4 244,99 4,995 Total DD Tonnes 7 049,8 5 697,0 1 350,8 1,981 DND Valorisation énergétique Tonnes 171,4 171,4 0,0 0,000 DND Recyclés Tonnes 269,9 246,4 20,8 2,694 DND valorisés Tonnes 441,2 417,7 20,8 2,694 DND sans valorisation Tonnes 299,2 72,7 224,2 2,301 DD Recyclage/Régénération Tonnes 1 142,6 1 134,0 6,6 1,981 DD Valorisation énergétique Tonnes 3 475,0 3 475,0 0,0 0,000 DD valorisés Tonnes 4 617,6 4 609,0 6,6 1,981 DD Sans valorisation Tonnes 2 432,2 1087,9 1344,2 0,000 % DND valorisés % 60 % 85 % 8% 54 % % DND recyclés % 36 % 50 % 8% 54 % % DD valorisés + recyclés % 65 % 81 % 0% 100 % % DD valorisation énergétique % 49 % 61 % 0% 0% Transport de wafers % substrats envoyés par fret maritime depuis notre site de Bernin vers celui de Pasir Ris % 65 % Biodiversité Surface totale couverte par les terrains Soitec m 2 135 386,12 107 588 27 000 798,12 Surface totale étanche m 2 98 269,12 70 716 27 000 553,12 Sites proches d'espaces protégés Nombre 1 Oui Non Non Sites en zéro produit phytosanitaire Nombre 2 Oui Oui Non Sites ayant mis en place des initiatives pour favoriser la biodiversité Nombre 1 Oui Non Non 112 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise 3 Performance RSE 2020-2021 2019-2020 GROUPE (= 3 sites industriels) BERNIN PASIR RIS HASSELT GROUPE (= 3 sites industriels) BERNIN PASIR RIS HASSELT 6 547,5 4 989,4 1 550,9 7,2 6 233,1 4 882,9 1 345,0 5,2 661,1 498,82 157,28 4,979 569,4 415,68 150 3,702 5 886,5 4 490,6 1393,59 2,269 5 663,7 4 467,18 1 194,99 1,5 139,8 139,77 0 0 144,9 144,9 0 0 330,3 301,67 27,3 1,289 260,8 215,65 44 1,159 472,8 441,44 20 11,32 404,5 360,54 44 0 187,4 57,38 129,98 0 160,9 54,94 106 0 937,9 925,96 9,696 2,269 828,5 821,09 5,9 1,5 2 722,8 2 722,77 0 0 2 785,1 2 785,08 0 0 3 658,4 3 648,73 9,696 0 3 612,1 3 606,18 5,9 0 2 226,9 843,01 1 383,89 0 2 050,5 861,36 1 189,09 0 72 % 88 % 17 % 26 % 71 % 87 % 29 % 0 50 % 60 % 17 % 100 46 % 52 % 29 % 100 62 % 81 % 1% 100 64 % 81 % 0% 100 46 % 61 % 0% 0 49 % 62 % 0% 0 24 % 135 386,12 107 588 27 000 798,12 135 386,12 107 588 27000 798,12 98 269,12 70 716 27 000 553,12 97 769,12 70 216 27 000 553,12 1 Oui Non Non 1 Oui Non Non 2 Oui Oui Non 1 Non Oui Non 1 Oui Non Non 1 Oui Non Non 113 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernance Unité GRI 2021-2022 GROUPE FRANCE & EMEA (France - Bernin, Besançon, Meylan, Soitec Lab, NOVASiC, Belgique) FRANCE (Bernin, Soitec Lab, NOVASiC, Besançon, Meylan) BERNIN (+ Soitec Lab) ASIE (Singapour, Japon, Corée du Sud, Taïwan, Chine) AMÉRIQUE (États-Unis, Canada) Éthique Collaborateur·rices ayant suivi le module e-learning du Code de bonne conduite Nombre 1 417 1 211 1 210 1 204 200 6 Innovation Dépenses en R&D : % du CA consacré à la R&D % 10,80 % Brevets Nombre 3 739 Salarié·es en R&D Nombre 386 Nouveaux inventeurs dans l'année (1 er brevet déposé) Nombre 14 Nombre total d'inventeurs (au moins 1 brevet) Nombre 54 Brevets déposés dans l'année Nombre 283 Partenariats pour l'innovation Nombre 15 Chaine d'approvisionnement responsable Fournisseurs de rang 1 Nombre 2 236 2 089 535 98 Fournisseurs stratégiques Nombre 21 Fournisseurs stratégiques ayant signé une charte Nombre 21 Cybersécurité Salarié·es formé·es à la cybersécurité % 100 % Sites/entités avec un·e DPO ou équivalent (data protection oﬃcer) Nombre 1 114 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise 3 Performance RSE 2020-2021 2019-2020 GROUPE FRANCE & EMEA (France - Bernin, Besançon, Meylan, Soitec Lab, Israël, Belgique) FRANCE (Bernin, Soitec Lab, Besançon, Meylan) BERNIN (+ Soitec Lab) ASIE (Singapour, Japon, Corée du Sud, Taïwan, Chine) AMÉRIQUE (États-Unis, Canada) GROUPE FRANCE & EMEA (France - Bernin, Besançon, Meylan, Soitec Lab, Israël, Belgique) FRANCE (Bernin, Soitec Lab, Besançon, Meylan) Bernin (+ Soitec Lab) ASIE (Singapour, Japon, Corée du Sud, Taïwan, Chine) AMÉRIQUE (États-Unis, Canada) 1 141 1 048 1 047 1 042 93 0 12,70 % 3 564 3 300 352 358 6 12 40 47 285 238 15 15 2 080 N/A 22 20 19 18 98 % 1 1 115 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Responsabilité sociétale de l’entreprise 3.9 Note méthodologique 3.9.1 Contrôle et consolidation des données Les données présentées dans ce document font l’objet d’une vériﬁcation externe par l’organisme tiers indépendant KPMG. Les conclusions de leurs travaux sont précisées à la ﬁn du présent chapitre. 3.9.1.1 Déﬁnition des entités Dans le texte de ce chapitre, le nom d’usage est utilisé pour parler des diﬀérentes entités. Voici la correspondance avec les dénominations sociales des entités : Nom d’usage Dénomination sociale Bernin Soitec (SA) Soitec Lab Soitec Lab Singapour ou Pasir Ris Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd. Soitec Asia Holding Pte Ltd. Dolphin Singapour Dolphin Design Pte Ltd. Frec|n|sys Frec|n|sys EpiGaN/Hasselt/Soitec Belgium n.v. Soitec Belgium n.v. Asie Soitec Japan Inc. Soitec Korea LLC Soitec Trading Shanghai Co., Ltd. Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd. Taiwan Branch États-Unis Soitec USA LLC Soitec USA Holding Inc. Dolphin Design Meylan Dolphin Design Dolphin Design Canada Dolphin Integration Inc. NOVASiC NOVASiC Il est également fait mention plusieurs fois dans le document du terme d’UES, pour Unité économique et sociale. Une UES entre plusieurs entreprises distinctes se caractérise par l’existence, entre ces entreprises, d’une unité économique (direction commune, activités complémentaires) et d’une unité sociale (similarité du statut social et gestion sociale commune). 3.9.1.2 Périmètre Par défaut, le périmètre de consolidation est constitué de l’ensemble des entités de Soitec détenues intégralement ou partiellement, consolidées dans les états ﬁnanciers de notre Groupe. Néanmoins, certaines ﬁliales ne reportent pas l’intégralité des indicateurs sociaux, sécurité, environne- mentaux. Pour une partie des indicateurs, des plans d’action sont prévus aﬁn d’obtenir la donnée pour les prochains exercices. Il s’agit soit d’entités plus récemment acquises, soit de sites non industriels pour qui certains indicateurs sont moins pertinents, soit d’entités détenues partiellement, comme Dolphin Design détenue à 80 %. La liste des ﬁliales ne reportant pas certains indicateurs peut diﬀérer selon la nature des indicateurs. Le tableau ci-dessous détaille le périmètre de chacun des indicateurs et les variations de périmètre. 116 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise 3 Note méthodologique Thématique des indicateurs Périmètres % de l'eﬀectif Indicateurs concernés SOCIAL Attractivité et rétention des talents Groupe 100 % • Eﬀectif au 31 mars • Eﬀectif en CDI • Répartition par âge (en %) • Répartition des salarié·es par zone géographique • Ancienneté moyenne • Répartition par catégories (en %) • Nombre de recrutements CDI • Taux de turnover • Taux de démission • Nombre d’alternant·es embauché·es sur l’année • Nombre de jeunes de moins de 26 ans embauché·es sur l’année • Pourcentage de salarié·es bénéﬁciant du plan d’épargne entrepris Toutes les entités hors NOVASiC 99 % • Taux de promotion interne Santé/sécurité Groupe 100 % • Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt • Taux de gravité des accidents du travail • Nombre de maladies professionnelles déclarées • Nombre de maladies professionnelles reconnues • Taux d’absentéisme • Pourcentage de salariés travaillant en production • Part des heures de formations dédiées à la santé, sécurité et environnement • Nombre de safety tours Rémunérations et leur évolution Groupe 100 % • Pourcentage d’augmentation moyen pour les salarié·es (d’une année sur l’autre) • Écart de rémunération moyen • Pourcentage de salarié·es dont le salaire est supérieur au minimum légal en vigueur, lorsqu’il en existe un dans le pays concerné • Pourcentage de la masse salariale consacré aux revalorisations salariales • Taux de prime sur objectif en % du salaire de base brut (lorsque les objectifs sont atteints à 100 %) Développement des compétences Groupe 100 % • Nombre d’heures moyennes de formation par collaborateur·rice formé·e par an • Pourcentage de salarié·es ayant reçu une formation au cours de l’exercice • Pourcentage de la masse salariale dépensée en formations • Pourcentage de managers formé·es Diversité Groupe 100 % • Pourcentage de femmes dans les eﬀectifs du Groupe • Pourcentage de femmes cadres Bernin 80 % • Index égalité salariale Soitec Lab Dolphin Design Meylan Bernin 73 % • Taux de travailleur·ses handicapé·es Soitec Lab 117 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Responsabilité sociétale de l’entreprise Thématique des indicateurs Périmètres % de l'eﬀectif Indicateurs concernés ENVIRONNEMENT Changement climatique Sites industriels principaux 88 % • Émissions directes de GES (scope 1) • Émissions indirectes de GES liées à la consommation d’électricité (scope 2) • Autres émissions indirectes de GES (scope 3) Taxonomie verte Groupe 100 % • Part du CA éligible au règlement taxonomie • Part des CAPEX éligible • Part des OPEX éligible Gestion des pollutions Sites industriels principaux 88 % • Rejets atmosphériques • Dépassements • Rejets aqueux • Dépassements Prévention et gestion des déchets • Total déchets produits • Total DND • Total DD • % DND recyclés • % DND valorisés • % DD valorisés + recyclés • % DD valorisation énergétique Utilisation durable des ressources • Consommation énergétique par unité de production • Volume total d’eau prélevée • Consommation d’eau par unité de production • % d’eau recyclé Biodiversité • Surface totale couverte par les terrains Soitec • Surface totale étanche • Sites ayant mis en place des initiatives pour favoriser la biodiversité GOUVERNANCE Innovation Groupe 100 % • % du CA consacré à la R&D • Nombre de brevets déposés • % de salarié·es qui travaillent sur les sujets innovation • Tonnes équivalent CO 2 évitées sur les produits ﬁnaux Relations clients • Note Relations client de l’enquête de satisfaction (base 100 en 2015) Cybersécurité • Taux des nouveaux·elles collaborateur·rices sensibilisé·es à la cybersécurité Chaîne d'approvisionnement responsable • % de fournisseurs stratégiques ayant signé la politique qualité fournisseurs • Score à l’autoévaluation de la RBA Éthique 91 % • Part des salarié·es ayant suivi l’e-learning sur le Code de bonne conduite Le terme « Groupe » désigne l’ensemble des entités, à savoir : les sites de Bernin et de Singapour ; Frec|n|sys, NOVASiC et Soitec Belgium n.v. ; les bureaux basés au Japon, en Corée du Sud, en Chine, à Taïwan et aux États‑Unis ; Dolphin Design Meylan, Dolphin Design Singapour et Dolphin Design Canada. Les sites industriels principaux de Soitec correspondent à Bernin, Singapour et Hasselt, soit 88 % de l’eﬀectif Groupe inscrit. Certaines données ne sont pas consolidées à ce jour, du fait de pratiques de traitement de la donnée diﬀérentes. Un travail est en cours pour obtenir une consolidation de la donnée pour les années futures. 118 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise 3 Note méthodologique 3.9.2 Méthodes de calcul Les chiffres sont donnés par année fiscale, sauf mention contraire précisée avec la donnée. L’exercice ﬁscal de Soitec démarre le 1 er avril et se termine le 31 mars. A. Données sociales Les données sociales sont calculées sur les eﬀectifs inscrits et sur les postes tenus (qui ne comprennent pas les contrats suspendus). Les eﬀectifs inscrits regroupent les personnes disposant d’un contrat de travail Soitec ; cela exclut les stagiaires, les intérimaires et les salarié·es détaché·es. • Eﬀectifs inscrits : répartition du personnel par âge, zone géographique, variation des eﬀectifs, taux de turnover, répartition femmes/hommes. • Postes tenus : répartition du personnel par métier et démission, absentéisme, pénibilité. Les CIFRE et contrats d’alternance (apprentissage ou professionnalisation) sont inclus dans les CDD, mais pas les stagiaires ni les volontaires internationaux en entreprise (VIE). La variation de l’eﬀectif est calculée par la diﬀérence entre les entrées sur l’année 2021-2022 et les sorties 2021-2022. L’eﬀectif moyen correspond à la somme des eﬀectifs compilés sur les 12 mois divisée par 12. Le taux de turnover correspond à la somme des démissions, des licenciements, des ruptures conventionnelles et des départs dans le cadre des plans de départ collectifs sur les 12 derniers mois, rapporté à l’eﬀectif moyen CDI annuel. Il est calculé en fonction des eﬀectifs inscrits. Le taux de démission correspond à la somme des démissions sur les 12 derniers mois, rapportée à l’eﬀectif moyen CDI annuel. Il est calculé en fonction du nombre de postes tenus. Le taux d’absentéisme correspond au nombre d’heures d’arrêts maladie divisé par le nombre d’heures travaillées. L’écart de rémunération hommes/femmes est calculé sur les salarié·es présent·es toute l’année, sans les alternant·es, ni les personnes de niveau N4 leader. Il est obtenu par le calcul suivant : (salaire moyen des femmes – salaire moyen des hommes)/salaire moyen des hommes × 100. Le taux de fréquence correspond au nombre d’accidents avec arrêt sur l’année ﬁscale multiplié par 1 million et divisé par le nombre d’heures travaillées sur la période. Le taux de gravité correspond au nombre de jours d’arrêt de travail en jours calendaires multiplié par 1 000 et divisé par le nombre d’heures travaillées. Il est à noter que les jours d’arrêt pour accident de travail ne sont plus décomptés au-delà de 150 jours d’absence. Les indicateurs de sécurité taux de fréquence et taux de gravité sont suivis et diﬀusés mensuellement. Ils sont présentés sous forme de graphiques et calculés sur une année glissante, permettant d’appréhender leur évolution au cours du temps. Les indicateurs sécurité sont accessibles à l’ensemble du personnel sur l’intranet ainsi que dans le bulletin mensuel Safe. Les accidents avec arrêt correspondent au nombre d’accidents ayant eu pour conséquence au moins une journée non travaillée, la journée de l’accident n’étant pas comptabilisée. Le taux de travailleur·ses en situation de handicap est calculé selon la réglementation en vigueur en France. Nombre d’heures de formation/collaborateur/an La comparabilité avec 2019‑2020 est seulement possible pour Bernin et Singapour, car les autres entités n’étaient pas intégrées avant cette date. B. Données environnementales Consommations d’énergie et d’eau Les consommations d’énergie et d’eau sont les consommations facturées. Consommation d’énergie par unité de production Indicateur calculé à partir de la consommation énergétique totale du Groupe rapportée au nombre de plaques produites, puis normalisé en base 100 ﬁxé sur l’année ﬁscale 2015‑2016. Consommation d’eau par unité de production Indicateur calculé à partir de la consommation d’eau totale du Groupe rapportée au nombre de plaques produites, puis normalisé en base 100 ﬁxée sur l’année ﬁscale 2015‑2016. Bilan carbone L’inventaire des émissions de gaz à eﬀet de serre de notre Groupe a été réalisé en s’appuyant sur les données d’activité de l’année calendaire 2021. Il a été réalisé à partir de la méthodologie internationale du GHG protocol. Ainsi, les facteurs d’émissions utilisés sont majoritairement ceux de la Base Carbone de l’Ademe, complétés par quelques facteurs issus de la base de données EcoInvent, lorsque cela est plus pertinent. Le bilan considère l’ensemble des gaz à eﬀet de serre : dioxyde de carbone (CO 2 ), méthane (CH 4 ), protoxyde d’azote (N 2 O), gaz ﬂuorés (HFC, PFC, SF 6 et autres). Scope 1 : • la consommation d’énergie directe sur les sites ; • les rejets directs de gaz à eﬀet de serre non issus de l’énergie (gaz de process et de climatisation). Scope 2 : • la consommation d’énergie indirecte sur les sites. Scope 3 : • les achats de biens et services, y compris la sous‑traitance industrielle ; • le transport de marchandises entrant, entre les sites, et sortant ; • les déplacements de personnes : déplacements domicile‑travail et déplacements professionnels des employé·es, ainsi que ceux des visiteur·ses ; • la collecte et le traitement des déchets générés sur les sites ; • les immobilisations corporelles ; • la ﬁn de vie des produits et emballages mis sur le marché. Le bilan porte sur l’ensemble des sites industriels du Groupe à savoir, Bernin, Pasir Ris et Hasselt. Un seul poste, l’utilisation des produits mis sur le marché, n’est pas pris en compte (limite méthodologique). L’incertitude associée au résultat est de 24 %. L’incertitude a été calculée en utilisant l’incertitude sur la donnée et l’incertitude sur les facteurs d’émission. Rejets aqueux Sur le site de Bernin, les prélèvements ainsi que les analyses sont réalisés par Abiolab. Sur le site de Singapour, ils sont réalisés par SETSCO. Rejets atmosphériques Sur le site de Bernin, les prélèvements ainsi que les analyses sont réalisés par l’APAVE. Sur le site de Singapour, ils sont réalisés par SETSCO. Taux de valorisation des déchets La comparabilité avec l’année 2019-2020 n’est possible que pour les sites de Bernin et Singapour, car Hasselt n’était pas intégré au périmètre. 119 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Responsabilité sociétale de l’entreprise C. Données sociétales Pourcentage du chiﬀre d’aﬀaires dédié à la R&D Il s’agit du montant de R&D avant subventions et crédit impôt recherche, rapporté au chiﬀre d’aﬀaires. Part des collaborateur·rices ayant suivi l’e-learning sur le Code de bonne conduite Il s’agit d’un indicateur cumulatif et non annuel. Les personnes qui sont sorties de l’eﬀectif au 31 mars 2022 ont bien été retirées du décompte. Le taux est calculé en divisant le nombre de personnes encore présentes à Soitec ayant suivi le module par le nombre total de personnes présentes à Soitec. Nombre de brevets Le nombre de brevets est calculé en additionnant l’ensemble des titres déposés au cours de l’année ﬁscale : dépôts prioritaires, extensions et demandes divisionnaires. D. Limites méthodologiques Soitec n’estime pas être porteur de risque ou d’opportunité majeur sur les sujets de lutte contre la précarité alimentaire, de gaspillage alimentaire, du respect du bien-être animal, ou d’une alimentation responsable, équitable et durable. À ce titre, ces sujets sont exclus de notre DPEF. 120 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise 3 Note méthodologique 3.10 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière A l'assemblée générale, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci‑après « entité ») désigné organisme tiers indépendant ou OTI ("tierce partie"), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049 (1) , nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra‑ﬁnancière, préparées selon les procédures de l’entité (ci‑après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 mars 2022 (ci‑après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. (1) Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr (2) ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical ﬁnancial information Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie signiﬁcative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-ﬁnancière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure diﬀérentes, mais acceptables, pouvant aﬀecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments signiﬁcatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientiﬁques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration : • de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; • d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’aﬀaires, une description des principaux risques extra‑ﬁnanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225‑105 du code de commerce ; • la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : • le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale) ; • la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci‑après ont été eﬀectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vériﬁcation et à la norme internationale ISAE 3000 (2) . 121 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Responsabilité sociétale de l’entreprise Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est déﬁnie par les dispositions prévues à l’article L. 822‑11‑3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de huit personnes et se sont déroulés entre avril et juillet 2022 sur une durée totale d’intervention d’environ trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nature et étendue des travaux Nous avons planiﬁé et eﬀectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies signiﬁcatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : • Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ; • Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa ﬁabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • Nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225‑102‑1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale ; • Nous avons vériﬁé que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225‑105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justiﬁant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225‑102‑1 ; • Nous avons vériﬁé que la Déclaration présente le modèle d’aﬀaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’aﬀaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance aﬀérents aux principaux risques ; • Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques (1) , nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités (2) . • Nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233‑16, avec les limites précisées dans la Déclaration ; • Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; • Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre : • des procédures analytiques consistant à vériﬁer la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vériﬁer la correcte application des déﬁnitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justiﬁcatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices3 et couvrent entre 69 % et 100 % des données sélectionnées pour ces tests ; • Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable eﬀectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vériﬁcation plus étendus. Paris-La Défense, 8 juin 2022 KPMG S.A. Fanny Houlliot Jacques Pierre Rémi Vinit Dunand Associée Sustainability Services Associé Associé (1) Attractivité et rétention des talents, Santé & Sécurité, Innovation, Ethique, Ancrage territorial, Chaine d’approvisionnement responsable et Cybersécurité. (2) Siège, site de Bernin et site de Singapour. 122 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise 3 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra‑ﬁnancière Annexe Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes • Dispositifs et résultats en faveur de l'attractivité des talents • Programme Culture Safe mis en place pour assurer la sécurité des collaborateurs • Plan Climat et objectifs associés validés par l'initiative Science‑Based Targets • Gouvernance en matière d'Ethique des aﬀaires • Etude d'impact et résultats associés relatifs aux émissions de gaz à eﬀet de serre évitées par les produits innovants du Groupe • Engagement pris en faveur d’une chaîne d’approvisionnement responsable • Ateliers de sensibilisation aux risques liés à la sécurité informatique • Implication de Soitec dans le développement local des modes de transports doux Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants • Eﬀectif au 31 mars et répartition par tranche d’âge • Pourcentage de femmes dans les eﬀectifs du Groupe • Taux de promotion interne • Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt • Variation des émissions de gaz à eﬀet de serre (scopes 1 et 2) par rapport à 2021 • Émissions directes de gaz à eﬀet de serre (scope 1) • Émissions indirectes liées à la consommation d’électricité (scope 2) • Autres émissions indirectes de gaz à eﬀet de serre (scope 3) • Part des salarié·es ayant suivi le e-learning sur le Code de bonne conduite • Part des fournisseurs stratégiques ayant signé la Politique Qualité Fournisseur • Part des nouveaux·elles collaborateur·rices sensibilisé·es à la cybersécurité 123 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Responsabilité sociétale de l’entreprise 4.1 Administration et direction de la Société......................................................................... 126 4.1.1 Conseil d’administration ............................... 127 4.1.2 Comités spécialisés ........................................... 161 4.1.3 Direction générale............................................. 163 4.2 Rémunérations .................................................................. 166 4.2.1 Politique générale de rémunération des mandataires sociaux·ales.................... 166 4.2.2 Rémunérations des mandataires sociaux·ales (exercice 2021‑2022)......... 167 4.2.3 Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021-2022 aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022................................................ 178 4.2.4 Politique de rémunération des mandataires sociaux·ales (exercice 2022‑2023) ....................................... 180 4.2.5 Rémunérations et avantages de toute nature des membres du Comité Exécutif (ComEx) ...................... 185 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 125 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Conformément à l’article L. 22‑10‑20 du Code de commerce, lors de sa réunion du 8 juin 2022, le Conseil d’administration a arrêté le rapport sur le gouvernement d’entreprise qui sera présenté à la prochaine Assemblée Générale et qui comprend les informations mentionnées aux articles L. 22‑10‑9 à L. 22‑10‑11, L. 22‑10‑26, L. 225‑100 II et L. 225‑100 III du Code de commerce (les « Informations Requises »). La table de concordance ﬁgurant au chapitre 10 indique les parties du Document d’Enregistrement Universel correspondant à celles du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui ne ﬁgurent pas au présent chapitre. Ce rapport a été préparé sur la base des travaux des Directions juridique et fonctionnelles concernées de la Société, notamment les Directions ﬁnancière, des ressources humaines et du développement durable, et de la stratégie. Il a par la suite fait l’objet d’un examen par le Président du Conseil d’administration ainsi que par le Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Comité des Rémunérations et le Comité d’Audit et des Risques, pour les sections relevant de leurs compétences respectives. Le tableau présenté au paragraphe 4.1 du présent Document d’Enregistrement Universel recense les Informations Requises et précise les sections du Document d’Enregistrement Universel de la Société dans lesquelles lesdites informations sont présentées. 4.1 Administration et direction de la Société La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Afep et du Medef tel que révisé en janvier 2020 (le « Code AFEP-MEDEF »), consultable notamment sur le site internet de l’Afep (www.afep.com). Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l’article L. 22‑10‑10 du Code de commerce et à l’article 27.1 du Code AFEP‑MEDEF, la Société estime que ses pratiques se conforment à l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF, sous les réserves indiquées ci-après, que le Conseil d’administration propose à l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 de lever pour la plupart, en approuvant plusieurs modiﬁcations dans sa composition et l’échelonnement des mandats de ses administrateur·rices. Ces modiﬁcations permettraient à la Société de se mettre en conformité avec l’intégralité des recommandations du Code AFEP-MEDEF comme détaillé ci‑après : Recommandations AFEP-MEDEF Position de la Société et justiﬁcation Recommandation relative à la proportion de membres indépendant·es au sein du Conseil d’administration (paragraphe 9.3) : « La part des administrateur·rices indépendants doit être de la moitié des membres du Conseil d’administration dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle. » La part des membres de notre Conseil d’administration remplissant les conditions d’indépendance s’élève à cinq membres sur 12 (les membres représentant le personnel salarié n’entrant pas dans le décompte), soit environ 42 %. Cette composition s’explique historiquement du fait du pacte d’actionnaires conclu entre nos « investisseurs signiﬁcatifs » (le « Pacte ») aux termes duquel ceux-ci devaient être désigné·es sur leur proposition. Le Pacte ayant expiré, le Conseil proposera à l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 la nomination de deux nouveaux·elles administrateur·rices indépendant·es, permettant d’atteindre à l’issue de la réunion (sous réserve du vote positif des actionnaires), la proportion de sept administrateur·rices indépendant·es sur 12, soit plus de 58 %, et de se conformer ainsi à cette recommandation. Recommandation relative à la durée des fonctions administrateur·rices (paragraphe 14.2) : « L’échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateur·rices. » Pour des raisons historiques rappelées en page 167 du Document d’Enregistrement Universel 2020‑2021, les mandats de 10 membres du Conseil d’administration ont été renouvelés à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019. En vue d’assurer un de rendre plus harmonieux l’échelonnement plus harmonieux des mandats des membres du Conseil d’administration, • À l’issue de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021, Satoshi Onishi et Éric Meurice ont été élus pour une durée de trois ans et les mandats de Shuo Zhang et Françoise Chombar ont été renouvelés pour une durée de trois ans. Les mandats de ces quatre administrateur·rices arriveront donc à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024. • S’agissant des huit administrateur·rices dont le mandat arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, il est proposé de poursuivre l’optimisation de l’échelonnement des mandats comme suit : • quatre des mandats seraient ﬁxés pour une durée de trois ans et expireraient ainsi à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025, • quatre des mandats seraient ﬁxés pour une durée de quatre ans et expireraient ainsi à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026. Recommandation relative à la composition du Comité d’Audit (paragraphe 16.1) : « La part des administrateur·rices indépendant·es dans le Comité d’Audit doit être au moins de deux tiers. » Avec quatre personnes indépendantes sur sept dans le Comité d’Audit et des Risques, son ratio d’indépendance s’élève à environ 57 %, soit un peu moins que le seuil requis par le Code AFEP‑ MEDEF. Néanmoins, dans le souci d’améliorer la proportion de membres indépendants au sein de ce Comité, le Conseil d’administration envisage de le recomposer à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 (sous réserve du vote positif des actionnaires concernant la nomination de deux nouveaux·elles administrateur·rices indépendant·es) permettant d’atteindre la proportion de quatre administrateur·rices indépendant·es sur six au sein du Comité, (l’administrateur représentant le personnel salarié étant exclu), soit environ 67 % d’indépendants, permettant ainsi au Conseil de se conformer à cette recommandation. Recommandation relative à la composition du Comité des Nominations (paragraphe 17.1) : Le Comité des Nominations doit « être composé majoritairement d’administrateur·rices indépendant·es. » Le nombre de personnes indépendantes au sein du Comité des Nominations et de la Gouvernance de notre Société est inférieur à la moitié du nombre total de membres puisqu’elles sont trois sur sept. Le ratio d’indépendance est donc de 43 %. Dans le souci d’améliorer la proportion de membres indépendants au sein de ce Comité, le Conseil d’administration envisage de le recomposer à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 (sous réserve du vote positif des actionnaires concernant la nomination de deux nouveaux·elles administrateur·rices indépendant·es) permettant d’atteindre la proportion de quatre administrateur·rices indépendant·es sur sept au sein du Comité, soit 57 %, ce qui permettrait au Conseil de se conformer à cette recommandation. 126 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise 4 Administration et direction de la Société Recommandation relative à la composition du Comité en charge des Rémunérations (paragraphe 18.1) : « Il doit être composé majoritairement d’administrateur·rices indépendant·es ». « Il doit être composé majoritairement d’administrateur·rices indépendants. » La part de membres indépendant·es au sein du Comité des Rémunérations n’est pas majoritaire mais égale à celle de ses membres qui ne le sont pas. Avec trois administrateur·rices indépendant·es sur un total de six membres, leur part est de 50 % (excluant l’administrateur représentant le personnel salarié), étant précisé que le Comité des Rémunérations est présidé par Éric Meurice, qui est un administrateur indépendant. Dans le souci d’améliorer la proportion de membres indépendants au sein de ce Comité, le Conseil d’administration envisage de le recomposer à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 (sous réserve du vote favorable des actionnaires concernant la nomination de deux nouveaux·elles administrateur·rices indépendant·es) permettant d’atteindre la proportion de trois administrateur·rices indépendant·es sur quatre au sein du Comité et d’un·e représentant·e du personnel salarié. Ainsi, 100 % des administrateur·rices non salarié·es seront indépendants, en conformité avec cette recommandation. Recommandation relative aux règles propres aux administrateurs (paragraphe 20) : « Hors dispositions légales contraires, l’administrateur·rice doit être actionnaire à titre personnel et, en application des dispositions des statuts ou du règlement intérieur, posséder un nombre minimum d’actions, signiﬁcatif au regard des rémunérations qui lui ont été allouées. » Au 15 juin 2022, dix membres de notre Conseil d’administration sur 14 sont actionnaires de notre Société (sachant qu’un·e administrateur·rice ne peut détenir directement d’actions Soitec compte tenu de sa qualité de salarié·e de Bpifrance), ce qui illustre que le Conseil se rapproche progressivement du respect de cette recommandation. (1) Les statuts de la Société et le règlement intérieur de son Conseil d’administration sont disponibles sur son site internet www.soitec.com. (2) Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration (mode moniste) depuis sa constitution, en 1992. Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont dissociées depuis le 26 juillet 2018 permettant à la Société de poursuivre son développement dans les meilleures conditions. En eﬀet, ce choix d’organisation est conforme aux meilleures pratiques de gouvernance et permet aux deux fonctions d’être pleinement exercées. Cette dissociation des fonctions de Président et de Directeur général couplée à l’indépendance du Président du Conseil d’administration et aux limitations de pouvoirs de la Direction générale prévues par le règlement intérieur du Conseil modiﬁées le 9 juin 2021 de même que les procédures de prévention et de gestion des conﬂits d’intérêts (cf. paragraphe 4.1.1.1, B, 3 du présent Document d’Enregistrement Universel) contribuent à l’équilibre des pouvoirs au sein des organes de gouvernance de Soitec. 4.1.1 Conseil d’administration Le Conseil d’administration est chargé des missions qui lui sont dévolues par le Code de commerce, les statuts de la Société et le règlement intérieur qu’il a adopté (1) . En particulier, il détermine les orientations de l’activité de notre Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle les aﬀaires qui la concernent. 4.1.1.1 Composition du Conseil d’administration À la date du présent document, le Conseil d’administration est composé de quatorze membres, dont cinq administrateur·rices indépendant·es, le Directeur général, six administrateur·rices non indépendant·es et deux représentant·es du personnel salarié (conformément aux dispositions légales), tous professionnellement domiciliés au siège social de la Société (2) , dont les biographies sont présentées ci‑après : 127 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Gouvernement d’entreprise 65 ans Adresse professionnelle * Compétences International TMT R&D Gouvernance/Juridique Direction Générale Comités Président et membre du Comité de la Stratégie Président et membre du Comité des Rémunérations Membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance Membre du Comité d’Audit et des Risques Ancienneté au Conseil 4 ans Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2021-2022 100 % ÉRIC MEURICE Président du Conseil d’administration Administrateur indépendant Nombre d’actions détenues : 1 000 Date de première nomination : 26 juillet 2018 Date de début du mandat en cours : 28 juillet 2021 Date de ﬁn du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Éric Meurice a été le Président‑Directeur général d’ASML Holding N.V., l’un des principaux fabricants d’équipements pour l’industrie des semi‑conducteurs, d’octobre 2004 à juin 2013, et son Président jusqu’en mars 2014. De 2001 à 2004, il a été le Vice‑Président exécutif de la division Thomson‑RCA Television. De 1995 à 2001, il a dirigé pour Dell Computer les régions d’Europe de l’Ouest, d’Europe de l’Est, ainsi que les marchés émergents de la région EMEA. Avant 1995, il a acquis une expérience signiﬁcative dans les domaines industriel et technologique au sein d’ITT Semiconductors, Intel Corporation et Renault SA. Éric Meurice est administrateur indépendant d’IPG Photonics Corp. depuis juin 2014, d’UMICORE SA depuis avril 2015 et de Global Blue AG depuis mai 2018. Il a été membre du Conseil d’administration de NXP Semiconductors N.V. et de Meyer Burger AG jusqu’en mai 2019. Il a également été administrateur de Verigy Ltd. jusqu’à l’acquisition de cette société par Advantest Corporation en 2011, ainsi que d’ARM Holdings plc jusqu’en mars 2014. Éric Meurice est diplômé de l’École centrale de Paris (France). Il est titulaire d’une maîtrise d’économie obtenue à l’université Panthéon‑Sorbonne (Paris, France), et d’un MBA de l’université de Stanford (Californie, États‑Unis). FONCTION PRINCIPALE EN DEHORS DE SOITEC SA Administrateur de sociétés. MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2022 EN DEHORS DE SOITEC SA • IPG Photonics Corporation ** (États‑Unis) • Umicore, SA ** (Belgique) • Global Blue AG ** (Suisse) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES • NXP Semiconductors NV ** (Pays‑Bas) (jusqu’en mai 2019) • Meyer Burger ** (Suisse) (jusqu’en mai 2019) * Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. ** Société cotée. 128 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise 4 Administration et direction de la Société 63 ans Adresse professionnelle * Compétences International Industrie TMT Gouvernance/Juridique Direction Générale Comités Membre du Comité de la Stratégie Ancienneté au Conseil 10 ans Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2021-2022 100 % PAUL BOUDRE Directeur Général Administrateur non indépendant Nombre d’actions détenues : 63 486 Date de première nomination : 3 juillet 2012 Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2019 Date de ﬁn du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022 EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Depuis 2015, Paul Boudre est Directeur général de Soitec, leader mondial des matériaux semi- conducteurs innovants. Il est également membre du Conseil d’administration. Il a rejoint l’entreprise en 2007, en tant que Directeur des ventes, marketing et développement commercial où il s’est consacré au développement de nouvelles opportunités de marché et de l’écosystème du SOI (Silicium sur Isolant), permettant ainsi l’adoption de cette technologie pour les applications grand public et More than Moore. Outre ses fonctions au sein de Soitec, Paul Boudre est également membre de plusieurs Conseils d’administration : Alphawave IP, leader mondial de la connectivité haut débit pour l’infrastructure technologique mondiale ; FOGALE Unity, l’un des leaders dans les solutions de métrologie de haute précision ; AENEAS, Association européenne en charge de promouvoir les activités nanoélectroniques. Il est également Président du SOI Industry Consortium, une organisation internationale dédiée à la compréhension, au développement et à l’adoption de technologies basées sur le SOI, pour laquelle Paul Boudre a joué un rôle majeur dans son lancement. Par ailleurs, il est Vice‑Président du European Advisory Board de SEMI, association industrielle mondiale servant la chaîne d’approvisionnement de fabrication pour l’industrie électronique. Enﬁn, il est membre de l’Advisory Board CORES du Leti, un institut de recherche technologique du Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA). Paul Boudre évolue depuis plus de 30 ans dans l’industrie des semi‑conducteurs, où il a acquis une solide expérience internationale. Durant 10 ans chez KLA‑Tencor, l’un des cinq premiers équipementiers mondiaux de l’industrie des semi-conducteurs, il a dirigé les activités européennes du groupe, puis en a pris la Vice‑Présidence pour l’Europe et les États‑Unis. Précédemment, il a également exercé des fonctions de direction dans des unités industrielles au sein d’IBM Semiconductor (appartenant maintenant à GlobalFoundries), STMicroelectronics, Motorola Semiconductor (appartenant maintenant à NXP Semiconductors) et Atmel. Paul Boudre est diplômé de l’École nationale de chimie de Toulouse. FONCTION PRINCIPALE EN DEHORS DE SOITEC SA N/A MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2022 • Soitec : • Administrateur de Soitec Japan Inc. (Japon) • Administrateur de Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd. (Singapour) • Représentant légal de Soitec dans les sociétés dans lesquelles elle exerce un mandat • Hors Soitec : • Administrateur d’Alphawave IP ** (Royaume‑Uni) • Administrateur de FOGALE Unity (France) • Administrateur d’AENEAS • Président du SOI Industry Consortium • Vice‑Président du European Advisory Board de SEMI • Membre de l’Advisory Board CORES du Leti MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES • Représentant permanent de Soitec • Administrateur d’Exagan (France) (jusqu’en avril 2020) * Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. ** Société cotée. 129 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Gouvernement d’entreprise 38 ans Adresse professionnelle * Compétences RSE/RH Industrie Comités Membre du Comité des Rémunérations Ancienneté au Conseil 1,5 an Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2021-2022 87,50 % WISSÈME ALLALI Administratrice représentant le personnel salarié Nombre d’actions détenues : 269 Date de première nomination : 22 janvier 2021 (1) Date de début du mandat en cours : 22 janvier 2021 Date de ﬁn du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Wissème Allali a rejoint le service qualité de Soitec en 2011 dans la continuité d’une carrière de qualiticienne dans diﬀérents secteurs. Elle a été promue ingénieure en 2018, à la suite d’un master en amélioration continue et en excellence opérationnelle. Par ailleurs, Wissème Allali a exercé un mandat de représentation du personnel au sein du CHSCT de la société de 2013 à 2015. FONCTION PRINCIPALE EN DEHORS DE SOITEC SA N/A MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2022 EN DEHORS DE SOITEC SA • N/A MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES • N/A * Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. (1) Désignation par le syndicat CGT. 130 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise 4 Administration et direction de la Société 60 ans Adresse professionnelle * Compétences International RSE/RH Industrie TMT Direction Générale Comités Membre du Comité de la Stratégie Membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance Ancienneté au Conseil 3 ans Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2021-2022 100 % FRANÇOISE CHOMBAR Administratrice indépendante Nombre d’actions détenues : 100 Date de première nomination : 26 juillet 2019 Date de début du mandat en cours : 28 juillet 2021 Date de ﬁn du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Françoise Chombar est Présidente et co-fondatrice de Melexis. Elle a occupé les fonctions de Directrice générale de Melexis pendant 18 ans (de 2003 à 2021). Melexis est une entreprise qui développe et fabrique des capteurs semi-conducteurs à signal mixte et des composants de pilotage principalement dédiés aux applications automobiles. En parallèle, elle est administratrice indépendante au sein du Conseil d’administration de Umicore (depuis 2016), un groupe spécialisé dans la technologie des matériaux et le recyclage. Elle est également Présidente du Conseil de BioRICS et membre du Comité consultatif de Byteﬂies (BioRICS et Byteﬂies étant deux sociétés belges opérant dans le domaine des technologies de la santé). Le 1 er mai 2022, Françoise Chombar a rejoint le Conseil d’administration de l’école de commerce « Antwerp Management School » (numéro 1 du Bénélux, classement EMBA). Elle préside également STEM Platform, un Conseil consultatif du gouvernement ﬂamand ayant pour objectif d’encourager les jeunes à s’orienter vers les études STEM (science, technologie, ingénierie et mathématiques) et de promouvoir ces disciplines auprès du grand public. De 1999 à 2016, elle a été mentor pour le SOFIA Women’s Network, un organisme de coaching et d’apprentissage pour les femmes actives et promeut l’accès des femmes aux Conseils d’administration par son adhésion à l’organisation à but non lucratif Women on Board. Avant de rejoindre Melexis, Françoise Chombar a travaillé chez Elmos GmbH, un vendeur de semi‑ conducteurs allemand, au sein duquel elle était Responsable du Planning de Production et du Service Client de 1985 à 1989. Françoise Chombar est titulaire d’un Master en interprétariat (néerlandais, anglais et espagnol) de l’Université de Gand. FONCTION PRINCIPALE EN DEHORS DE SOITEC SA Présidente et co‑fondatrice de Melexis ** (Belgique) MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2022 EN DEHORS DE SOITEC SA • Administratrice de Umicore ** (Belgique) • Présidente de BioRICS (Belgique) • Membre du Comité consultatif de Byteﬂies (Belgique) • Présidente de STEM Platform (Belgique) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES • N/A * Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. ** Société cotée. 131 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Gouvernement d’entreprise 51 ans Adresse professionnelle * Compétences Finance International TMT Gouvernance/Juridique Comités Présidente et membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance Membre du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité de la Stratégie Membre du Comité des Rémunérations Ancienneté au Conseil 6 ans Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2021-2022 100 % LAURENCE DELPY Administratrice indépendante Nombre d’actions détenues : 650 Date de première nomination : 11 avril 2016 Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2019 Date de ﬁn du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022 EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE En septembre 2020, Laurence Delpy a été nommée Vice‑Présidente de l’activité fournisseurs de services de la zone EMEA chez Palo Alto Networks, un leader mondial en cybersécurité. De 2016 à 2020, Laurence Delpy a dirigé les activités de réseaux mobiles de Nokia pour les zones Asie‑ Paciﬁque et Japon où elle a vécu et travaillé pendant 25 ans. Elle a été Vice‑Présidente de l’activité mobile d’Alcatel‑Lucent en Asie et Vice‑Présidente adjointe de l’activité réseaux en Chine au sein de leur joint‑venture, Alcatel‑Lucent Shanghai Bell, de 2012 à 2016. Précédemment, elle a été Vice‑Présidente et Directrice générale de la ligne de produits GSM de 2010 à 2012. Auparavant, elle a occupé plusieurs postes commerciaux chez Telstra, Alcatel et Alcatel‑Alstom en Australie, Asie du Sud et en France. Laurence Delpy est diplômée de l’École supérieure de gestion de Paris (France), et possède un diplôme en gestion d’entreprise. Elle possède également un certiﬁcat d’administration générale obtenu à l’INSEAD à Singapour. MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2022 EN DEHORS DE SOITEC SA • N/A MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES • N/A * Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. 132 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise 4 Administration et direction de la Société 46 ans Adresse professionnelle * Compétences Finance International TMT R&D Gouvernance/Juridique Comités Président du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité de la Stratégie Ancienneté au Conseil 7 ans Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2021-2022 100 % CHRISTOPHE GÉGOUT Administrateur indépendant Nombre d’actions détenues : 100 Date de première nomination : 20 avril 2015 (en qualité de représentant permanent de CEA Investissement) et 11 avril 2016, avec eﬀet au 2 mai 2016 (en son nom propre) (1) Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2019 Date de ﬁn du mandat en cours : renouvellement du mandat proposé à l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Depuis décembre 2020, Christophe Gégout est Directeur général et associé fondateur de Yotta Capital Partners, plateforme d’investissement dans l’industrie du futur et la transition vers une économie bas carbone. Précédemment, Christophe Gégout était Directeur des investissements chez Meridiam, en charge de l’investissement dans les PME au sein de l’un des leaders mondiaux de l’investissement et de la gestion d’actifs dans les infrastructures au service de la collectivité. Après avoir été Directeur ﬁnancier du Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA) (de 2009 à 2015), Christophe Gégout en est devenu l’administrateur général adjoint (jusqu’en 2018). Il y a notamment développé des partenariats d’innovation avec de grands groupes internationaux et des PME européennes, ainsi qu’une nouvelle activité de gestion d’actifs pour compte de tierces parties, centrée sur les innovations de rupture, dans le domaine des transformations majeures (révolutions digitale, médicale et énergétique), activité portée aujourd’hui par Supernova Invest. Précédemment, de 2001 à 2009, Christophe Gégout a occupé diﬀérentes fonctions au sein du ministère de l’Économie et des Finances, dont celle de conseiller de Christine Lagarde, ministre des Finances. Il est diplômé de l’École polytechnique, de Sciences Po Paris et de l’ENSAE (École nationale de la statistique et de l’administration économique). FONCTION PRINCIPALE EN DEHORS DE SOITEC SA Associé Directeur général de Yotta Capital Partners. MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2022 EN DEHORS DE SOITEC SA • Administrateur de Neoen ** (France) (depuis juin 2015) • Administrateur de Eldim (France) (depuis mars 2022) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES • Président du Conseil d’administration de CEA Investissement (France) (janvier 2011‑octobre 2018) • Administrateur de Supernova Invest (France) (avril 2017‑octobre 2018) • Administrateur de FT1CI et de sociétés du groupe AREVA, y compris AREVA SA ** (jusqu’en octobre 2018) • Administrateur de Séché environnement ** (France) (jusqu’en novembre 2019) • Administrateur d’Allego BV (Pays‑Bas) * Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. ** Société cotée. (1) Désignation comme représentant permanent de CEA Investissement, administrateur nommé par cooptation décidée par le Conseil d’administration du 20 avril 2015 pour la durée restant à courir du mandat de Christian Lucas, démissionnaire, ratiﬁée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 10 juillet 2015. Puis, nomination comme administrateur en nom propre intervenue lors de l’Assemblée générale du 11 avril 2016, et décidée sous condition suspensive de la réalisation déﬁnitive des augmentations de capital réservées à Bpifrance Participations, CEA Investissement et National Silicon Industry Group (NSIG). la date de début eﬀective du mandat correspondait au jour de la réalisation déﬁnitive desdites augmentations de capital réservées, à savoir le 2 mai 2016. 133 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Gouvernement d’entreprise 50 ans Adresse professionnelle * Compétences RSE/RH Industrie TMT R&D Comités Membre du Comité de la Stratégie Ancienneté au Conseil 1,5 an Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2021-2022 100 % DIDIER LANDRU Administrateur représentant le personnel salarié Nombre d’actions détenues : 469 Date de première nomination : 18 janvier 2021 (1) Date de début du mandat en cours : 18 janvier 2021 Date de ﬁn du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Didier Landru est senior expert au sein du département innovation de Soitec où il a occupé diﬀérentes fonctions en R&D depuis 15 ans, après une première expérience dans un grand groupe de l’industrie des semi-conducteurs. Didier Landru est ingénieur en génie des matériaux de Grenoble INP-Phelma et a obtenu son doctorat en 2000 à l’université de Grenoble‑Alpes, en collaboration avec l’université de Cambridge. Par ailleurs, Didier Landru a été à plusieurs reprises représentant du personnel et représentant syndical au sein de diﬀérentes instances représentatives du personnel. FONCTION PRINCIPALE EN DEHORS DE SOITEC SA N/A MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2022 EN DEHORS DE SOITEC SA • N/A MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES • N/A * Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. (1) Désignation par le syndicat Métallurgie Isère CFE-CGC. 134 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise 4 Administration et direction de la Société 59 ans Adresse professionnelle * Compétences International Industrie TMT Direction Générale Comités Membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance Ancienneté au Conseil 7 ans Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2021-2022 100 % SATOSHI ONISHI Administrateur non indépendant Nombre d’actions détenues : 100 Date de première nomination : 10 juillet 2015 Date de début du mandat en cours : 28 juillet 2021 Date de ﬁn du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Satoshi Onishi est Directeur du bureau du Président de Shin‑Etsu Chemical Co. Ltd. Auparavant et pendant plus de cinq années, il a été le Président-Directeur général de Shin-Etsu Handotaï Europe Ltd., société basée au Royaume‑Uni. Il a rejoint Shin‑Etsu Chemical Co. Ltd. en 1985, où il a initialement travaillé pour la division Systèmes informatiques de Shin‑Etsu Handotaï Co. Ltd. Shin‑Etsu Handotai Co. Ltd est le premier fournisseur mondial de l’industrie des plaquettes de silicium pour semi-conducteurs depuis de nombreuses années, et Satoshi Onishi a plus de 30 ans d’expérience dans ce secteur. Satoshi Onishi a obtenu un diplôme en économie de l’Université de Kagawa (Japon) en 1985 et est également titulaire d’une maîtrise en génie des systèmes industriels de l’Université de Floride (États‑Unis). FONCTION PRINCIPALE EN DEHORS DE SOITEC SA Directeur du bureau du Président de Shin‑Etsu Chemical Co. Ltd. (Japon). MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2022 EN DEHORS DE SOITEC SA • N/A MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES • Président et Directeur général de Shin‑Etsu Handotaï Europe Ltd. (Royaume‑Uni) (2012‑2018) * Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. 135 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Gouvernement d’entreprise 44 ans Adresse professionnelle * Compétences Finance International RSE/RH Gouvernance/Juridique Comités Membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance Membre du Comité des Rémunérations Ancienneté au Conseil 9 ans Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2021-2022 82,58 % BPIFRANCE PARTICIPATIONS Représentée par Sophie PAQUIN Administrateur non indépendant Nombre d’actions détenues : 3 636 007 Date de première nomination : 2 juillet 2013 Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2019 Date de ﬁn du mandat en cours : renouvellement du mandat de Bpifrance Participations proposé à l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 SOPHIE PAQUIN EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Depuis le 1 er juin 2014, Sophie Paquin occupe la fonction de Directrice juridique de Bpifrance Investissement. Auparavant, Sophie Paquin a travaillé pendant huit ans pour le cabinet d’avocats Latham & Watkins, spécialisé dans les opérations de fusions et acquisitions et de ﬁnancement d’entreprises, françaises et internationales. Elle a rejoint le Fonds stratégique d’investissement à sa création et est intervenue en particulier sur la structuration, la négociation et la documentation des opérations d’investissement. En 2013, elle a travaillé avec le Directeur général de Bpifrance sur les aspects juridiques et opérationnels de la création de la banque publique d’investissement. Sophie Paquin est avocate et diplômée de l’ESSEC Business School. FONCTION PRINCIPALE EN DEHORS DE SOITEC SA Directrice juridique de Bpifrance Investissement (France). MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2022 EN DEHORS DE SOITEC SA • Administratrice de Cosmeur SAS (France) • Administratrice de Tyrol Acquisition 1 SCA (Luxembourg) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES • N/A * Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. ** Société cotée. 136 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise 4 Administration et direction de la Société 46 ans Adresse professionnelle * Compétences Finance International RSE/RH TMT R&D Comités Membre du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance Membre du Comité des Rémunérations Membre du Comité de la Stratégie Ancienneté au Conseil 6 ans Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2021-2022 94,17 % GUILLEMETTE PICARD Administratrice non indépendante Nombre d’actions détenues : 124 Date de première nomination : 2 mai 2016 (en qualité en qualité de représentante permanente de CEA Investissement) et 24 septembre 2020 (en son nom propre) (1) Date de début du mandat en cours : 24 septembre 2020 (2) Date de ﬁn du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022 EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Guillemette Picard est Vice‑Présidente des techniques de production d’Ubisoft depuis juin 2021. Elle a plus de 20 ans d’expérience dans le développement et le ﬁnancement de technologies numériques pour diﬀérents secteurs industriels. Précédemment, elle dirigeait le département d’intelligence artiﬁcielle d’Allianz France. De 2013 à 2017, elle était Directrice d’investissement dans le fonds Engie New Ventures. Elle a participé à la création de ce fonds corporate de capital-risque et mené les investissements stratégiques dans les secteurs du digital et de la mobilité. De 2010 à 2013, elle fut experte industrielle à la Banque européenne d’investissement (BEI), ﬁnançant le développement de nouvelles technologies dans l’énergie. De 2004 à 2010, elle a travaillé pour Schlumberger où elle a occupé diverses fonctions en Europe et aux États‑ Unis, liées au développement de capteurs et de modèles de data sciences. Elle a déposé cinq brevets dans ces domaines. Guillemette Picard est titulaire d’un diplôme d’ingénieur de l’École polytechnique et d’un doctorat en physique statistique. FONCTION PRINCIPALE EN DEHORS DE SOITEC SA Vice‑Présidente des techniques de production, Ubisoft (France). MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2022 EN DEHORS DE SOITEC SA • Administratrice de CLS (France) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES • N/A * Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. (1) Désignation comme représentante permanente de CEA Investissement, administrateur, constatée le 2 mai 2016 par le Conseil d’administration, faisant suite à la nomination de Christophe Gégout comme administrateur en nom propre et à la ﬁn corrélative de sa fonction de représentant permanent de CEA Investissement. (2) Date de la cooptation de Guillemette Picard par le Conseil d’administration, en remplacement de la société CEA Investissement, démissionnaire. L’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 a ratiﬁé cette cooptation. 137 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Gouvernement d’entreprise 57 ans Adresse professionnelle * Compétences International Industrie TMT Direction Générale Comités Membre du Comité de la Stratégie Membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance Membre du Comité des Rémunérations Ancienneté au Conseil 3 ans Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2021-2022 95,83 % KAI SEIKKU Administrateur non indépendant Nombre d’actions détenues : 2 000 Date de première nomination : 6 mai 2019 (1) Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2019 Date de ﬁn du mandat en cours : renouvellement du mandat proposé à l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 (administrateur désigné par NSIG) EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Depuis 2010, Kai Seikku est Président‑Directeur général d’Okmetic Oy, l’un des principaux fournisseurs mondiaux de plaques de silicium, spécialisé dans la production de plaques sur mesure et à haute valeur ajoutée pour MEMS, capteurs, semi-conducteurs discrets et circuits analogiques. Depuis le rachat d’Okmetic Oy en 2016 par le groupe NSIG, une holding industrielle spécialisée dans les matériaux semi‑conducteurs et dans le développement de leur écosystème, il est également Vice‑ Président exécutif du groupe NSIG. En parallèle, il est administrateur au sein des Conseils d’Inderes Oy (depuis 2016) et de verkkokauppa. com (depuis 2013). Il est également conseiller industriel chez Intera Partners, une entreprise de private equity (depuis 2013). Kai Seikku bénéﬁcie de plus de 20 ans d’expérience à la Direction générale d’entreprises. Il est administrateur de sociétés depuis plus de 20 ans. Avant de rejoindre Okmetic Oy, il a travaillé dans le secteur alimentaire en tant que Directeur général de HKScan Corporation (de 2005 à 2009), ainsi que dans le secteur du marketing en tant que Directeur régional de McCann‑Érickson pour la Finlande (de 2002 à 2005) et Directeur général de Hasan & Partners (de 1999 à 2005). Kai Seikku a commencé sa carrière en tant que consultant pour Bossard Consultants (Gemini Consulting) (de 1991 à 1993) puis pour le Boston Consulting Group (de 1993 à 1999) où il a occupé le poste de Directeur de projet pour la Finlande et la Suède. Kai Seikku est titulaire d’un master d’économie d’Aalto University (Helsinki). FONCTION PRINCIPALE EN DEHORS DE SOITEC SA Président‑Directeur général d’Okmetic Oy (Finlande) et Vice‑Président exécutif de National Silicon Industry Group (NSIG) (Chine). MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2022 EN DEHORS DE SOITEC SA • Administrateur d’Inderes Oy (Finlande) ; • Administrateur de Verkkokauppa.com ** (Finlande) ; • Administrateur de NoHo Partners (Finlande). MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES • Administrateur de Robit Oyj ** (Finlande) (2018‑2020) • Administrateur de la Fédération des Industries Technologiques Finnoises (Finlande) (janvier 2012‑décembre 2018) * Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. ** Société cotée. (1) Nomination par cooptation par décision du Conseil d’administration du 6 mai 2019 pour la durée restant à courir du mandat de Nabeel Garreb, démissionnaire, à compter du 27 mars 2019. La ratiﬁcation de la nomination et le renouvellement du mandat ont été votés par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019. 138 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise 4 Administration et direction de la Société 52 ans Adresse professionnelle * Compétences Finance RSE/RH TMT Gouvernance/Juridique Comités Membre du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité de la Stratégie Ancienneté au Conseil 7 ans Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2021-2022 90,45 % THIERRY SOMMELET Administrateur non indépendant Nombre d’actions détenues :0 (1) Date de première nomination : 20 avril 2015 Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2019 Date de ﬁn du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022 EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Thierry Sommelet est Directeur, membre du Comité de Direction et Responsable Technologie, Média et Télécom du Capital Développement de Bpifrance, la branche de ﬁnancement privé de la Banque publique d’investissement (anciennement connue sous le nom de Fonds stratégique d’investissement, ou « FSI »). Il dispose d’une expérience de près de 20 ans en matière de ﬁnancements privé et public dans les secteurs de la technologie, des médias et des télécommunications. Il est également membre de Conseils d’administration ou de surveillance de plusieurs sociétés du secteur technologique, médias et télécoms, dont certaines sont cotées en France ou aux États-Unis. Thierry Sommelet a commencé sa carrière sur les marchés de capitaux au Crédit Commercial de France en 1992 à Paris, puis à New York. Après avoir été Responsable de l’équipe d’ingénieurs ﬁnanciers chez Renaissance Software (groupe Sungard) à Los Altos puis Directeur général adjoint d’Infos CE en 2001, il rejoint le Service investissements et participations numériques de la Caisse des Dépôts et Consignations en 2002, dont il prend la tête en 2007. Après avoir rejoint le Fonds stratégique d’investissement en 2009, Thierry Sommelet a intégré les équipes de Bpifrance Investissement lors de sa création en 2013. Thierry Sommelet est diplômé de l’École nationale des ponts et chaussées, et titulaire d’un MBA à l’INSEAD. FONCTION PRINCIPALE EN DEHORS DE SOITEC SA Directeur, membre du Comité de Direction et Responsable Technologie, Média et Télécom du Capital Développement de Bpifrance (France). MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2022 EN DEHORS DE SOITEC SA • Administrateur de : • Worldline Group ** (France) (depuis novembre 2020) • Talend ** (France) • Tyrol Acquisition 1 S.C.A. (Luxembourg) • Représentant permanent de : • Bpifrance Participations, administrateur d’Orange SA ** (France) (depuis janvier 2021) • Bpifrance Participations, administrateur de Technicolor ** (France) (depuis janvier 2017) • Bpifrance Investissement, administrateur d’Idemia (France) (depuis juin 2017) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES • Administrateur de Groupe Ingenico ** (France) (jusqu’en 2020) • Président du Conseil de surveillance de Greenbureau SA (France) (jusqu’en 2020) • Représentant permanent de Bpifrance Investissement, membre du Conseil de surveillance de Mersen ** (France) (jusqu’en mai 2018) * Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. ** Société cotée. (1) Thierry Sommelet a été nommé administrateur sur proposition de Bpifrance Participations qui détient 3 636 007 actions. En vertu du pacte d’actionnaires qui a expiré à l’issue de l’AGM du 28 juillet 2021, Bpifrance Participations était habilitée à proposer deux membres du Conseil d’administration. En tant que salarié de Bpifrance, Thierry Sommelet n’est pas autorisé à détenir directement des actions de Soitec, ni à percevoir une quelconque rémunération au titre de sa fonction d’administrateur de Soitec. 139 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Gouvernement d’entreprise 62 ans Adresse professionnelle * Compétences Finance International Industrie TMT Direction Générale Comités Membre du Comité d’Audit et des Risques Ancienneté au Conseil 3 ans Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2021-2022 95 % JEFFREY WANG Administrateur non indépendant Nombre d’actions détenues :0 Date de première nomination : 6 mai 2019, avec eﬀet au 7 mai 2019 (1) Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2019 Date de ﬁn du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022 EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Depuis 2016, Jeﬀrey Wang est Directeur général de Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (Simgui), partenaire historique de Soitec et l’un des principaux fournisseurs mondiaux de plaques de silicium sur isolant (SOI), de plaques épitaxiales (EPI) personnalisées et de solutions pour l’industrie des semi‑ conducteurs. Depuis mars 2019, il est Vice‑Président exécutif du groupe NSIG, une holding industrielle spécialisée dans les matériaux semi-conducteurs et dans le développement de leur écosystème, dont Simgui fait partie. Il est expert dans le secteur des semi‑conducteurs et bénéﬁcie de 30 ans d’expérience en R&D, production, opérations et gestion d’entreprise. Avant de rejoindre Simgui, Jeﬀrey Wang a été Vice‑Président des Opérations (de 2008 à 2012) puis Président‑Directeur général (de 2012 à 2015) d’Advanced Semiconductor Manufacturing Corporation (ASMC), un leader parmi les fonderies de semi‑conducteurs analogiques (de 2008 à 2015). Auparavant, il a exercé en tant que Directeur général de ANADIGICS China Corporation (de 2007 à 2008), Vice‑Président des Opérations de Shanghai Belling Corporation (de 2006 à 2007), ainsi que Manager Senior et Assistant Spécial du Vice‑Président Senior des Opérations de Semiconductor Manufacturing International Corporation (SMIC) (de 2001 à 2006). Jeﬀrey Wang a commencé sa carrière dans la Silicon Valley en tant qu’ingénieur pour Vishay Siliconix (de 1995 à 2000) puis Maxim Integrated Products (de 2000 à 2001). Jeﬀrey Wang est titulaire d’un Bachelor de physique et d’un doctorat de chimie physique de Fudan University de Shanghai, suivi d’un post-doctorat de physique appliquée de Harvard University. FONCTION PRINCIPALE EN DEHORS DE SOITEC SA Administrateur et Directeur général de Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (Chine) ainsi que Vice‑ Président exécutif de National Silicon Industry Group (NSIG) (Chine). MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2022 EN DEHORS DE SOITEC SA • N/A MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES • Administrateur de Okmetic Oy (Finlande) (juillet 2016‑janvier 2018) * Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. (1) Nomination par voie de cooptation par décision du Conseil d’administration du 6 mai 2019 pour la durée restant à courir du mandat de Weidong (Leo) Ren, démissionnaire, décidée sous condition suspensive de la conﬁrmation écrite de la démission de Weidong (Leo) Ren. La date de début eﬀective du mandat correspond au jour de la conﬁrmation écrite de la démission de Weidong (Leo) Ren, à savoir le 7 mai 2019. la ratiﬁcation de la nomination et le renouvellement du mandat ont été votés par les actionnaires lors de l’Assemblée générale du 26 juillet 2019. 140 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise 4 Administration et direction de la Société 57 ans Adresse professionnelle * Compétences Finance International Industrie TMT Direction Générale Comités Membre du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité des Rémunérations Membre du Comité de la Stratégie Ancienneté au Conseil 3 ans Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2021-2022 78,59 % SHUO ZHANG Administratrice indépendante Nombre d’actions détenues :0 Date de première nomination : 26 juillet 2019 Date de début du mandat en cours : 28 juillet 2021 Date de ﬁn du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Shuo Zhang est Directrice associée et Directrice générale de Renascia Partners LLC depuis juillet 2015, Consultante associée de Benhamou Global Ventures depuis février 2016 et Cheﬀe de projet associée d’Atlantic Bridge Capital depuis janvier 2018. Depuis 2017, elle est également administratrice au sein du Conseil de Grid Dynamics et administratrice dirigeante de Telink Semiconductor Corp. En 2019, elle a rejoint le Conseil d’administration de PDF Solutions Corp. Shuo Zhang bénéﬁcie de plus de 25 ans d’expérience en Direction d’entreprises, marketing, ventes et développement commercial stratégique dans le secteur des semi-conducteurs. Elle a occupé divers postes de management au sein de Cypress Semiconductors (de 2007 à 2015), Silicon Light Machines (de 2006 à 2007), Agilent Technologies (de 2000 à 2006), Altera (de 1998 à 2000), Quester Technologies (de 1996 à 1998) and LSI Logic (de 1994 à 1996). Auparavant, elle a commencé sa carrière en tant qu’assistante de recherche pour Penn State University (de 1990 à 1994) et la Chinese Academy of Sciences (de 1987 à 1989). Shuo Zhang est titulaire d’un Master of science en ingénierie de Penn State University (États‑Unis), d’un Bachelor of science en ingénierie électrique de Zhejiang University (Chine) et d’un diplôme d’executive management de Stanford University (États‑Unis). FONCTION PRINCIPALE EN DEHORS DE SOITEC SA Directrice associée et Directrice Générale de Renascia Partners LLC (États‑Unis), Consultante associée de Benhamou Global Ventures (États‑Unis) et Cheﬀe de projet associée d’Atlantic Bridge Capital (États‑Unis). MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2022 EN DEHORS DE SOITEC SA • Administratrice de Grid Dynamics (États‑Unis) • Administratrice de PDF Solutions Corp ** (États‑Unis) • Administratrice dirigeante de Telink Semiconductor Corp. (Chine) MANDATS ÉCHU AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES • Administratrice d’Ampleon (Pays‑Bas) (octobre 2015‑décembre 2017) * Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. ** Société cotée. 141 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Gouvernement d’entreprise NOUVELLES PROPOSITIONS D’ADMINISTRATEUR·RICES INDÉPENDANT·ES ÉLÉMENTS BIOGRAPHIQUES D’ADMINISTRATEUR·RICES ET DE REPRÉSENTANT·ES D’ADMINISTRATEUR·RICES NOUVELLEMENT PROPOSÉ·ÉES 51 ans Compétences Direction Générale International Industrie TMT RSE/RH PIERRE BARNABÉ Nommé Directeur général à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 Nombre d’actions détenues :0 Date de première nomination : proposée à l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 Date de début du mandat en cours : N/A Date de ﬁn du mandat proposé : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026 EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE En janvier 2022, le Conseil d’administration de Soitec a nommé Pierre Barnabé en tant que nouveau Directeur général du Groupe. Après avoir rejoint la Société au mois de mai, il prendra oﬃciellement ses fonctions en juillet 2022. Entre 2015 et 2021, il occupait le poste de Directeur de la division Big Data and Cybersecurity (BDS) chez Atos. Il a également dirigé les activités des Services publics et défense, puis de la Production manufacturière du groupe, dont il a également été Directeur général par interim en 2021. Par ailleurs, entre 2013 et 2015 il a été Directeur général délégué de Bull, le leader européen unique dans le domaine du calcul intensif (supercomputer), des composants électroniques destinés à l’intelligence artiﬁcielle, de la cybersécurité et de la cyberdéfense, avant que celui‑ci soit acquis par Atos en 2014. De 2011 à 2013, Pierre Barnabé a été Directeur général de la branche Entreprise de l’opérateur français de télécommunications SFR, où il a lancé les activités de cloud computing et de très haut débit. De 1998 à 2013, il a occupé diﬀérents postes chez Alcatel puis Alcatel‑Lucent, d’abord dans le domaine commercial, puis comme Président et Directeur général d’Alcatel‑Lucent France (anciennement Alcatel CIT), avant de devenir Vice‑président Ressources Humaines et Transformation du groupe. Pierre Barnabé a été fait chevalier de l’Ordre National du Mérite. Il est diplômé de la NEOMA Business School et de l’École Centrale de Paris. FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE SOITEC SA Il est Président du Conseil d’administration de l’ENSIMAG Grenoble, une grande école prestigieuse spécialisée dans l’informatique, les mathématiques appliquées et les télécommunications, et est membre du Conseil d’administration de l’INRIA, l’Institut national de recherche en sciences et technologies du numérique. MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2022 EN DEHORS DE SOITEC SA • En janvier 2022, il a rejoint le Conseil d’administration d’Ipsos, la société multinationale d’études de marché et de conseil. 142 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise 4 Administration et direction de la Société Compétences Direction Générale International Industrie R&D MAUDE PORTIGLIATTI Nombre d’actions détenues :0 Date de première nomination : proposée à l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 Date de début du mandat en cours : N/A Date de ﬁn du mandat proposé : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026 EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Depuis le 1 er juillet 2021, Maude Portigliatti est membre du comité exécutif du groupe Michelin et Directrice Business Matériaux de Haute Technologie de Michelin. Sa mission : conduire le changement vers de nouveaux domaines à forte valeur ajoutée. Elle supervise les solutions d’étanchéité et de courroie, le segment des polymères techniques, ainsi que trois coentreprises : Symbio (piles à combustible), AddUp (impression 3D métallique) et Solesis (matériaux pour les équipements de santé). En 2017, alors qu’elle était basée en Caroline du Sud aux États-Unis, elle a pris le poste de Directrice des programmes de déploiement d’innovations, au service des principaux clients de la ligne business constructeurs automobiles. Depuis qu’elle a rejoint Michelin en 2000, Maude Portigliatti a acquis plus de 15 ans d’expérience en R&D en amont et en aval, sur un large périmètre technologique, et dans la gestion d’équipes sur plusieurs fuseaux horaires à travers le monde. Elle a été nommée Directrice Scientiﬁque en 2013, avec la responsabilité particulière de développer l’innovation partenariale au sein du Groupe. Par ailleurs, elle a dirigé le département de Recherche Avancée, où elle était chargée de développer les innovations de Michelin dans le pneumatique et les matériaux de haute technologie. Maude Portigliatti est diplômée de l’école d’ingénieurs INSA Lyon, où elle s’est spécialisée en Génie Physique des Matériaux. Elle est également titulaire d’un Master Recherche en Matériaux et d’un Doctorat en Physique des Polymères. FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE SOITEC SA Directrice Business Matériaux de Haute Technologie de Michelin, membre du comité exécutif de Michelin MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2022 EN DEHORS DE SOITEC SA • Co-présidente du Conseil d’administration de Symbio • Co-présidente du Conseil d’administration d’AddUp • Co-présidente du Conseil d’administration de Solesis 143 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Gouvernement d’entreprise 52 ans Compétences RSE/RH International Industrie TMT DELPHINE SEGURA VAYLET Nombre d’actions détenues :0 Date de première nomination : proposée à l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 Date de début du mandat en cours : N/A Date de ﬁn du mandat proposé : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026 EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Delphine SEGURA VAYLET a débuté sa carrière chez Thales où elle a occupé, pendant 13 ans, diﬀérents postes de direction des ressources humaines opérationnelles, au sein de la ﬁliale Semiconducteurs Spéciﬁques, des départements R&D et informatique du Groupe, et de l’activité Services en France. Elle a ensuite rejoint STMicroelectronics en 2007 en tant que directrice des ressources humaines au sein de Digital Consumer. En parallèle, elle a dirigé, pendant quatre ans, le département dédié aux talents et à l’organisation, puis celui consacré à la formation à l’échelle du Groupe. En 2014, elle a rejoint Zodiac Aerospace en tant que directrice des ressources humaines Groupe, membre du Comité Exécutif, jusqu’à la cession au groupe Safran. Elle intègre le groupe TOTAL en 2017 en tant que directrice de la stratégie et des politiques RH Groupe. Delphine SEGURA VAYLET est titulaire d’un Master 2 (DEA) en droit social européen de l’Université Paris 1 Panthéon‑Sorbonne. FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE SOITEC SA Delphine SEGURA VAYLET a rejoint le Groupe SEB en janvier 2021 en qualité de Directrice Générale adjointe, Ressources Humaines. Elle est en charge de la Direction des Ressources Humaines du Groupe et de ses ﬁliales dans le monde et a la responsabilité des Directions Talents, Organisations et Learning, Administration, Services, Données RH et Rémunération et Relations de travail Groupe. MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2022 EN DEHORS DE SOITEC SA • Administratrice et présidente du comité nominations, rémunérations et gouvernance du groupe ARTELIA (depuis trois ans) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES • N/A 144 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise 4 Administration et direction de la Société FONDS STRATÉGIQUE DE PARTICIPATIONS Représenté par Laurence DELPY (voir les éléments biographiques présentés en page 132) Nombre d’actions détenues : 800 971 (1) Date de première nomination : proposée à l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 Date de début du mandat en cours : N/A Date de ﬁn du mandat proposé : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 Le FSP est une société d’investissement gérée par ISALT, une société de gestion de portefeuille indépendante dédiée aux participations du FSP. Les actionnaires et administrateurs du FSP sont 7 compagnies d’assurances françaises : BNP Paribas Cardif, CNP Assurances, Crédit Agricole Assurances, Groupama, Natixis Assurances, Société Générale Assurances, et Suravenir. Dans le contexte de sa prise de participation dans le capital de Soitec, conformément à son objectif d’investissement de long terme, le FSP a sollicité un siège en son nom propre auprès du Conseil d’administration de Soitec, ce qui permettrait à ses actionnaires de classer leurs participations comme « stratégiques » aux ﬁns de la comptabilité, en vertu de la directive Solvabilité II. Le FSP répondrait aux critères d’indépendance ﬁxés par le Conseil d’administration, étant actionnaire en deçà de 10 %. Il a indiqué qu’il envisageait de désigner Laurence Delpy comme sa représentante permanente. Amicale, cette prise de participation a été saluée par le Conseil d’administration et la Direction Générale du Groupe et est réalisée dans une optique d’investissement de long terme. Le FSP a aﬃrmé son soutien au développement du modèle économique du Groupe. Le FSP accompagne durablement les entreprises françaises dans leurs projets de croissance et de transition. Il prend des participations signiﬁcatives qualiﬁées de « stratégiques » au capital des entreprises et participe à leur gouvernance en siégeant à leur conseil d’administration ou de surveillance. Le portefeuille du FSP comprend à ce jour neuf participations dans le capital d’entreprises françaises de premier plan dans leur domaine de spécialités : Seb, Arkema, Safran, Eutelsat Communications, Tikehau Capital, Elior, Néoen, Believe et Valeo. (1) En date du 15 juin 2022.” 145 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Gouvernement d’entreprise 59 ans Compétences Direction Générale International Industrie CEA INVESTISSEMENT Représenté par François JACQ Nombre d’actions détenues : 2 571 007 Date de première nomination : proposée à l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 Date de début du mandat en cours : N/A Date de ﬁn du mandat proposé : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 FRANÇOIS JACQ EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Né en 1965, François Jacq a étudié à l’École polytechnique et à l’École des Mines de Paris. Il est titulaire d’un diplôme en sociologie et d’un doctorat en histoire des sciences. En 2000, François Jacq devient directeur général de l’Agence nationale pour la gestion des déchets radioactifs (Andra). En 2005, il a rejoint la Direction Générale de l’Énergie et des Matières Premières du ministère de l’Industrie à la tête de la Direction de la Demande et des Marchés Énergétiques. Entre 2007 et 2009, il a occupé la fonction de conseiller du Premier ministre pour le développement durable, la recherche et l’industrie. En avril 2009, François Jacq a rejoint le service météorologique national Météo-France en tant que président- directeur général et représentant permanent de la France auprès de l’Organisation météorologique mondiale. En septembre 2013, il a été nommé Président‑directeur général de l’Ifremer (Institut national français des sciences et technologies de la mer). Depuis avril 2018, il est Président et Directeur général du CEA, première organisation française de recherche et de technologie (ORT). 146 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise 4 Administration et direction de la Société 39 ans Compétences Finance International RSE/RH Gouvernance/Juridique TMT BPIFRANCE PARTICIPATIONS Représenté par Samuel DALENS Nombre d’actions détenues : 3 636 007 Date de première nomination : 2 juillet 2013 (mandat de Bpifrance Participations) Date de début du mandat en cours : N/A Date de ﬁn du mandat proposé : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 SAMUEL DALENS EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Directeur d’investissement chez Bpifrance, au sein de l’équipe Large Cap, Samuel Dalens investit dans des grandes entreprises et entreprises de taille intermédiaire. Il est fort de 14 années d’expérience dans la ﬁnance et le capital‑investissement. Avant de rejoindre Bpifrance en 2012, il a travaillé dans l’administration française, tout d’abord au ministère des Aﬀaires étrangères pendant deux ans, puis au ministère des Finances (à la direction du Budget puis au sein de l’Agence des participations de l’État) durant quatre ans. Samuel Dalens est diplômé de l’École Polytechnique et de l’école Télécom Paris – il est ingénieur des Mines. FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE SOITEC SA Directeur d’investissement de Bpifrance Investissement (France) MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2022 EN DEHORS DE SOITEC SA • Contrôleur ﬁnancier (censeur) au Conseil de Surveillance de STMicroelectronics N.V. (Pays‑Bas) • Membre du Conseil de Surveillance de STMicroelectronics Holding N.V. (Pays‑Bas) (les actionnaires de référence de STM étant Bpifrance Participations et le ministère italien des Finances) • Représentant permanent de Bpifrance Investissement, censeur au Conseil d’administration de Gascogne (France) • Représentant permanent de Bpifrance Investissement, membre du Comité de Surveillance d’Attis 2 (France) • Administrateur au Conseil d’administration de Labrador Investment Holdings Limited (Royaume‑Uni) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES • Censeur au Comité de surveillance d’IDEMIA (France) jusqu’en 2020 • Représentant permanent de Bpifrance Participations, membre du Conseil d’administration de FT1CI (France) jusqu’en 2019 • Représentant permanent de Bpifrance Participations, membre du Conseil d’administration d’Antalis International (France) jusqu’en 2018 147 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Gouvernement d’entreprise A. Tableau synthétique Le tableau synthétique ci‑dessous présente de manière globale la composition du Conseil d’administration à la date du présent document : PARTICIPATION À UN COMITÉ Âge Nationalité Autres mandats dans des sociétés cotées extérieures (1) Stratégie Audit et Risques Nominations et Gouvernance Rémunérations Date de ﬁn de mandat Années de présence au Conseil (2) Nombre d’actions Soitec détenues Éric Meurice Président du Conseil 65 Française 3 AG 2024 4 1 000 Paul Boudre Directeur général 63 Française 1 AG 2022 10 63 486 Wissème Allali Représentant le personnel salarié 38 Française 0 AG 2024 1,5 269 Bpifrance Participations (représentée par Sophie Paquin) 44 Française 0 AG 2022 9 (2) 3 636 007 (3) Françoise Chombar 60 Belge 2 AG 2024 3 100 Laurence Delpy 51 Française 0 AG 2022 6 650 Christophe Gégout 46 Française 1 AG 2022 7 (4) 100 Didier Landru Représentant le personnel salarié 50 Française 0 AG 2024 1,5 469 Satoshi Onishi 59 Japonaise 0 AG 2024 7 100 Guillemette Picard 46 Française 0 AG 2022 6 (5) 124 Kai Seikku 57 Finlandaise 1 AG 2022 3 2 000 Thierry Sommelet 52 Française 4 AG 2022 7 (6) 0 (7) Jeﬀrey Wang 62 Américaine 0 AG 2022 3 0 Shuo Zhang 57 Américaine 1 AG 2024 3 0 (1) Le mandat exercé au sein de la Société n’est pas pris en compte dans le calcul. (2) Bpifrance Participations a été successivement représentée par Fabienne Demol (2013-avril 2015), Thierry Sommelet (avril 2015-juillet 2016) et Sophie Paquin (depuis le 26 juillet 2016). (3) Actions détenues par la société Bpifrance Participations. (4) Dont une année en tant que représentant permanent de CEA Investissement. (5) Dont quatre années en tant que représentant permanent de CEA Investissement. (6) Dont deux années en tant que représentant permanent de Bpifrance Participations puis de Bpifrance Investissement. (7) Thierry Sommelet a été nommé administrateur sur proposition de Bpifrance Participations qui détient 3 636 007 actions. En tant que salarié de Bpifrance, Thierry Sommelet n’est pas autorisé à détenir directement des actions de Soitec, ni à percevoir une quelconque rémunération au titre de sa fonction d’administrateur de Soitec. Administrateur indépendant Président de Comité 148 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise 4 Administration et direction de la Société 149 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Gouvernement d’entreprise B. Examen de la composition du Conseil d’administration Le Conseil d’administration examine régulièrement, dans le cadre de la revue de sa composition et des propositions de nomination ou de renouvellement faites à l’Assemblée Générale, la situation individuelle de ses membres, au regard notamment de : • l’expertise qu’ils apportent aux travaux du Conseil d’administration et des Comités ; • leur assiduité aux réunions et leur implication ; • leur situation au regard d’éventuels conﬂits d’intérêts et leur indépendance ; • leur contribution à la diversité du Conseil. Le Conseil d’administration estime que ses membres doivent faire preuve d’intégrité, de compétence, de proactivité et également témoigner de fortes capacités de jugement et d’anticipation pour exercer leurs missions eﬃcacement. Rigueur et disponibilité sont des qualités indispensables à chacun·e des membres du Conseil d’administration, compte tenu du volume et de la fréquence des réunions du Conseil et de ses Comités. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des Comités aﬁn de garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec le soin, l’indépendance et l’objectivité nécessaires, au regard des enjeux et de la stratégie du Groupe. Le dialogue continu de la Société avec ses actionnaires et les taux d’approbation à la dernière Assemblée ont permis au Conseil d’identiﬁer une attente signiﬁcative relative à son taux d’indépendance. Le Conseil a donc souhaité proﬁter de l’échéance de huit mandats d’administrateur·rices pour retravailler sa composition et parvenir au meilleur équilibre entre membres indépendant·es et membres représentant l’ensemble de la chaîne de valeur de Soitec (avec la présence de représentants de fournisseurs et d’actionnaires stratégiques), tout en parvenant à maintenir au sein du Conseil une diversité et des compétences variées, transversales et complémentaires qui sont des atouts précieux. Par ses propositions à l’Assemblée Générale des actionnaires du 26 juillet 2022, le Conseil vise ainsi à atteindre un taux d’administrateur·rices indépendant·es supérieur à 58 % et avoir une majorité d’administrateur·rices indépendant·es siégeant dans tous ses Comités, tout en assurant un échelonnement harmonieux dans la durée de mandats des administrateur·rices, conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les propositions relatives à l’évolution de la composition du Conseil d’administration sont présentées au paragraphe 4.1.1.1, D du présent document. 1. Des expertises variées, transversales et complémentaires Les administrateur·rices, dont la moyenne d’âge est de 54 ans, bénéﬁcient d’expériences fortes et diversiﬁées, qui leur apportent des expertises variées, transversales et complémentaires, comme en témoigne la matrice des compétence ﬁgurant ci‑après. Cette diversité et complémentarité des expériences et des expertises permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement de Soitec, ainsi qu’une prise de décision éclairée. Finance International RSE/RH Industrie TMT (Techno, Médias, Télécoms) R&D Gouvernance / Juridique Direction générale Éric Meurice Paul Boudre Wissème Allali Françoise Chombar Bpifrance Participations (représentée par Sophie Paquin) Laurence Delpy Christophe Gégout Didier Landru Satoshi Onishi Guillemette Picard Kai Seikku Thierry Sommelet Jeﬀrey Wang Shuo Zhang 150 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise 4 Administration et direction de la Société 2. Assiduité et implication Les membres du Conseil d’administration sont disponibles et assidus, comme en témoignent les taux de présence individuels aux réunions du Conseil et de ses Comités présentés ci‑dessous : Nom Assiduité au Conseil d’administration Assiduité au Comité de la Stratégie Assiduité au Comité d’Audit et des Risques Assiduité au Comité des Nominations et de la Gouvernance Assiduité au Comité des Rémunérations Éric Meurice 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Paul Boudre 100 % 100 % - - - Wissème Allali 100 % - - - 75 % (2) Françoise Chombar 100 % 100 % - 100 % - Laurence Delpy 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Christophe Gégout 100 % 100 % 100 % - - Didier Landru 100 % 100 % (1) - - - Satoshi Onishi 100 % - - 100 % - Bpifrance Participations (représentée par Sophie Paquin) 82 % - - 83 % 83 % Guillemette Picard 100 % 100 % 70 % 100 % 83 % Kai Seikku 100 % 75 % - 100 % 100 % Thierry Sommelet 91 % 100 % 80 % - - Jeﬀrey Wang 100 % - 90 % - - Shuo Zhang 73 % 100 % 70 % - 83 % (1) Nomination en qualité de membre du Comité de la Stratégie par décision du Conseil d’administration du 9 juin 2021. (2) Nomination en qualité de membre du Comité des Rémunérations par décision du Conseil d’administration du 9 juin 2021. 3. Conﬂits d’intérêts et indépendance Conﬂit d’intérêts Les stipulations du règlement intérieur du Conseil d’administration imposent que les administrateur·rices fassent leurs meilleurs eﬀorts pour éviter de se trouver dans une situation de conﬂit entre leurs intérêts moraux et matériels et ceux du Groupe. De plus, chacun·e des administrateur·rices a l’obligation d’informer le Conseil d’administration de toute situation de conﬂit d’intérêts, même potentielle, directe ou indirecte. Les administrateur·rices ont également l’obligation de respecter les règles relatives aux conﬂits d’intérêts prévues dans le Code de bonne conduite de la Société. Par ailleurs, le Président du Conseil peut, à tout moment, demander aux membres du Conseil une déclaration écrite indiquant qu’ils ne se trouvent pas dans une situation réelle ou potentielle de conﬂit d’intérêts. En cas de situation réelle ou potentielle de conﬂit d’intérêts pour laquelle le Président juge que l’objet de ce conﬂit d’intérêts peut leur être communiqué, les administrateur·rices s’abstiennent de participer aux débats ainsi qu’à toute décision au niveau du Conseil d’administration ou des Comités concernés, et n’auront pas accès aux documents et discussions y aﬀérents. Néanmoins, les administrateur·rices évincé·es auront la possibilité de présenter leur position avant de se retirer des débats. Le règlement intérieur du Conseil d’administration contient en outre une obligation de conﬁdentialité renforcée applicable aux membres du Conseil représentant les trois « investisseurs stratégiques », Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG Sunrise S.à.r.l., ainsi que les employés de notre fournisseur stratégique ShinEtsu. Ces membres n’ont pas accès à la documentation et ne participent pas aux discussions du Conseil d’administration ou des Comités concernant : • des décisions impliquant une situation de conﬂit d’intérêts même potentiel ; • des informations sensibles relatives à la technologie Smart Cut TM qui pourraient présenter un intérêt pour des entités tierces dans lesquelles ils seraient investisseurs et/ou représentés au sein d’un quelconque des organes de gouvernance desdites entités tierces. Chaque année, les membres du Conseil d’administration reçoivent un questionnaire présentant des exemples de possibles conﬂit d’intérêts en les invitant à déclarer les situations les concernant pouvant représenter un conﬂit d’intérêts, y compris potentiel, à l’égard de Soitec. Les situations de conﬂit d’intérêt portées à la connaissance de la Société ont conduit à l’application des stipulations rappelées ci-dessus. Par ailleurs, le lecteur est invité à consulter : • le paragraphe Indépendance ci-dessous qui évoque notamment l’existence de relations d’aﬀaires pouvant concerner certains administrateur·rices avec Soitec ; et • le paragraphe 8.4 Conventions avec les parties intéressées ou liées qui fait notamment état de la procédure de suivi des conventions réglementées ainsi que des conventions réglementées autorisées par le Conseil d’administration dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2021‑2022. Conformément aux déclarations formulées auprès de la Société par les mandataires sociaux·ales et à la connaissance de Soitec : • aucun d’entre eux n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude au cours des cinq dernières années ni n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement d’entreprises sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années ; • aucun d’entre eux n’a fait l’objet d’une mise en cause ou d’une sanction publique oﬃcielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; • aucun d’entre eux n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des aﬀaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années ; • il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux·ales ni aucun arrangement ou accord avec les principales parties prenantes de Soitec, en vertu duquel un·e membre de son Conseil d’administration aurait été nommé·e mandataire social·e d’une autre entité. Enﬁn, les administrateur·rices tiennent informé le Conseil d’administration des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris de leur participation aux Comités du Conseil de ces sociétés françaises ou étrangères, étant précisé que le Directeur général doit solliciter l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter tout mandat dans d’autres sociétés. 151 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Gouvernement d’entreprise Indépendance Selon l’article 1 a) du règlement intérieur du Conseil d’administration, ce dernier doit faire ses meilleurs efforts pour que, sa composition, notamment le nombre de membres indépendant·es, soit en ligne avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF. Dans ce cadre, un examen est réalisé annuellement par le Comité des Nominations et de la Gouvernance au regard des questionnaires individuels d’indépendance soumis aux membres du Conseil d’administration. Les recommandations du Comité des Nominations et de la Gouvernance sont ensuite communiquées au Conseil qui examine alors la situation de chacun·e des administrateur·rices. S’agissant du critère spéciﬁque des relations d’aﬀaires, un examen spéciﬁque est eﬀectué en deux étapes. Tout d’abord, le Comité des Nominations et de la Gouvernance puis le Conseil d’administration vériﬁent l’existence d’une relation d’aﬀaires. Si celle‑ci est avérée, un contrôle plus poussé est alors conduit aﬁn d’évaluer la nature signiﬁcative ou non de cette relation, par l’application de critères qualitatifs (contexte, historique et organisation de la relation, pouvoirs respectifs des parties) et quantitatifs (matérialité de la relation pour les parties). Par ailleurs, lors de chaque nomination/renouvellement de mandat, les grandes lignes du parcours professionnel du candidat ou de la candidate, ainsi que les conclusions de notre Conseil d’administration quant à son indépendance, sont portées à la connaissance de l’Assemblée Générale amenée à se prononcer sur sa désignation/son renouvellement. Le tableau ci‑après présente les résultats de la revue 2021‑2022 de la qualiﬁcation d’indépendance des membres du Conseil d’administration (hors Wissème Allali et Didier Landru, administrateur·rices représentant le personnel salarié, conformément au paragraphe 9.3 du Code AFEP‑MEDEF) : Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Critère 6 Critère 7 Critère 8 Statut de salarié ou de mandataire social au cours des 5 dernières années Mandats croisés Relations d’aﬀaires signiﬁcatives Lien familial proche avec un mandataire social Relation de commissariat aux comptes au cours des 5 dernières années Durée de mandat supérieure à 12 ans Perception d’une rémunération variable en numéraire ou en titres ou toute rémunération liée à la performance de Soitec Statut de l’actionnaire important Éric Meurice (1) Indépendant O O O O O O O O O O O O O O O O Paul Boudre Non indépendant P P O O O O O O O O O O O O O O Bpifrance Participations (représentée par Sophie Paquin) Non indépendant O O O O P P O O O O O O O O P P Françoise Chombar Indépendante O O O O O O O O O O O O O O O O Laurence Delpy Indépendante O O O O O O O O O O O O O O O O Christophe Gégout (2) Indépendant O O O O O O O O O O O O O O O O Satoshi Onishi Non indépendant O O O O P P O O O O O O O O O O Guillemette Picard (3) Non indépendant O O O O P P O O O O O O O O O O Kai Seikku Non indépendant O O O O P P O O O O O O O O P P Thierry Sommelet Non indépendant O O O O P P O O O O O O O O P P Jeﬀrey Wang Non indépendant O O O O P P O O O O O O O O P P Shuo Zhang Indépendante O O O O O O O O O O O O O O O O (1) Le départ d’Éric Meurice de NXP Semiconductors N.V., l’un des principaux clients de la Société, date de mai 2019. (2) Christophe Gégout, administrateur initialement proposé par le CEA Investissement, siégeant au Conseil en son nom propre depuis 2016, (i) a démissionné du CEA en septembre 2018 et n’a perçu aucune rémunération du CEA depuis cette date et (ii) était en tout état de cause salarié du CEA, entité indépendante de CEA Investissement (actionnaire de Soitec). (3) Guillemette Picard, administratrice initialement représentante du CEA Investissement, siège au Conseil en son nom propre depuis septembre 2020 ; la participation du CEA Investissement dans Soitec étant passée sous le seuil de 10 % du capital en août 2020. Par ailleurs, le pacte d’actionnaires liant Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG Sunrise S.à.r.l. est arrivé à son terme le 28 juillet 2021. Il convient de souligner la volonté du Conseil de recruter plusieurs administrateur·rices expérimentés dans le domaine des semi-conducteurs. Or ce marché se distingue par un nombre limité d’acteurs ; par conséquent, le Groupe entretient ou est susceptible d’entretenir des relations d’aﬀaires avec les sociétés Shin-Etsu Handotaï, Shanghai Simgui Technology Co. Ltd., et le CEA. Plusieurs membres du Conseil d’administration (Éric Meurice, Satoshi Onishi, Jeﬀrey Wang, Kai Seikku, Christophe Gégout, Guillemette Picard, Shuo Zhang) occupent ou ont occupé des fonctions dans le secteur des semi-conducteurs. Le Conseil d’administration a constaté que cinq membres sur douze (hors représentants du personnel salarié) sont indépendants, soit une proportion de 42 %. Cette composition s’explique historiquement au regard de la présence des administrateur·rices représentant les « investisseurs signiﬁcatifs » ou désigné·es sur leur proposition. Le Conseil d’administration considère qu’il agit collégialement de façon entièrement indépendante dans ses décisions, notamment eu égard aux compétences et aux personnalités de ses membres. 152 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise 4 Administration et direction de la Société À la suite de la recommandation formulée par l’Autorité des marchés ﬁnanciers, un tableau faisant apparaître la liste des membres du Conseil d’administration considérés comme indépendants à la date du présent document, au regard de l’évaluation eﬀectuée par le Conseil d’administration et du Code AFEP‑MEDEF, ﬁgure ci‑après : Indépendance des membres du Conseil au regard de l’évaluation par le Conseil d’administration du Code Afep-Medef Éric Meurice P P P P Paul Boudre O O O O Bpifrance Participations (représentée par Sophie Paquin) O O O O Françoise Chombar P P P P Laurence Delpy P P P P Christophe Gégout P P P P Satoshi Onishi O O O O Guillemette Picard O O O O Kai Seikku O O O O Thierry Sommelet O O O O Jeﬀrey Wang O O O O Shuo Zhang P P P P Cependant, le Conseil a souhaité proﬁter de l’échéance de huit mandats d’administrateur·rices pour proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires du 26 juillet 2022 des changements signiﬁcatifs ce qui lui permettrait de porter le taux d’indépendance du Conseil d’administration à 58 % et de se conformer à toutes les recommandations de l’AFEP-MEDEF tel qu’indiqué ci-après : • ÉVALUATION DE L’INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEUR·RICES SUR LA BASE DES CRITÈRES DE L’AFEP-MEDEF DANS LE CADRE DE LA NOUVELLE PROPOSITION DE COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 1. Éric Meurice Administrateur indépendant 2. Pierre Barnabé Administrateur non indépendant 3. Wissème Allali Administratrice représentant le personnel salarié 4. Françoise Chombar Administratrice indépendante 5. Fonds Stratégique de Participations, représenté par Laurence Delpy Administrateur indépendant 6. Christophe Gégout Administrateur indépendant 7. Didier Landru Administrateur représentant le personnel salarié 8. Satoshi Onishi Administrateur non indépendant 9. Delphine Segura Administratrice indépendante 10. Bpifrance Participations, représentée par Samuel Dalens Administrateur non indépendant 11. Kai Seikku Administrateur non indépendant 12. CEA represented by François Jacq Administrateur non indépendant 13. Maude Portigliatti Administratrice indépendante 14. Shuo Zhang Administratrice indépendante 7 administrateur·rices indépendant·es 5 administrateur·rices non indépendant·es 2 représentant·es du personnel salarié 153 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Gouvernement d’entreprise 4. Diversité Outre la féminisation de ses membres, le Conseil s’attache à diversiﬁer les proﬁls français et internationaux, tout en veillant à mettre en place au sein du Conseil un équilibre entre les diﬀérentes parties prenantes de la Société. Focus sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes Hormis les deux administrateur·rices représentant le personnel salarié qui, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, n’entrent pas dans le décompte, le Conseil d’administration est composé de douze membres dont cinq administratrices, ce qui représente une proportion de femmes d’environ 42 %, supérieure au ratio minimum de 40 % prévu par les dispositions du Code de commerce et les recommandations du Code AFEP-MEDEF. Cette mixité se retrouve également dans la composition de ses Comités. Focus sur la représentation du personnel salarié Membres du Conseil d’administration représentant le personnel salarié Conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce et à l’article 12 paragraphe 5 des statuts de la Société, il a été procédé à la désignation de deux administrateur·rices représentant les salariés par les organisations syndicales ayant obtenu le plus de suﬀrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail : le 18 janvier 2021, le syndicat Métallurgie Isère CFE-CGC a désigné Didier Landru et le 22 janvier 2021, le syndicat CGT Soitec a désigné Wissème Allali. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont spéciﬁquement applicables, les membres du Conseil d’administration représentant le personnel salarié ont les mêmes droits, sont tenus aux mêmes obligations et ont les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil d’administration. Cependant, ayant des fonctions opérationnelles au sein du Groupe, ils ne sont pas éligibles à une rémunération spéciﬁque en tant que membres du Conseil d’administration conformément aux statuts de Soitec. Représentation du Comité Social et Économique Deux personnes représentant le Comité Social et Économique assistent avec voix consultative à toutes les séances du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 2312-75 du Code du travail et à la décision du Conseil d’administration du 31 mars 2021 d’accueillir deux personnes représentant le Conseil Social et Économique au lieu d’une seule, comme l’impose la loi. Il s’agit de Monsieur Éric Laho, technicien, collège technicien et de Monsieur Arnaud Hénault, collège ingénieur et cadre. Focus sur la forte dimension internationale La Société s’attache à reﬂéter l’environnement international dans lequel le Groupe exerce ses activités. Le Conseil d’administration comprend ainsi cinq nationalités diﬀérentes (américaine, belge, japonaise, ﬁnlandaise et française) et est composé de cinq membres de nationalité étrangère. C. Changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2021-2022 Depuis le 31 mars 2021, les changements suivants sont intervenus dans la composition du Conseil d’administration : Départs / nominations / renouvellements Éric Meurice Mandat renouvelé pour une durée de trois ans par l’Assemblée Générale des actionnaires du 28 juillet 2021 Françoise Chombar Mandat renouvelé pour une durée de trois ans par l’Assemblée Générale des actionnaires du 28 juillet 2021 Satoshi Onishi Mandat renouvelé pour une durée de trois ans par l’Assemblée Générale des actionnaires du 28 juillet 2021 Guillemette Picard Ratiﬁcation de la cooptation par l’Assemblée Générale des actionnaires du 28 juillet 2021, mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 Shuo Zhang Mandat renouvelé pour une durée de trois ans par l’Assemblée Générale des actionnaires du 28 juillet 2021 154 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise 4 Administration et direction de la Société Focus sur la représentation de Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG Sunrise S.à.r.l., les « investisseurs stratégiques » Aux termes du pacte d’actionnaires conclu le 7 mars 2016, amendé le 29 avril 2016 et qui a expiré à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021, chacun des trois « investisseurs stratégiques » bénéﬁciait de : – deux représentant·es au Conseil d’administration, pour autant que sa participation soit supérieure ou égale à 10 % du capital social de Soitec ; ou – un·e représentant·e au Conseil d’administration, pour autant que sa participation soit comprise entre 5 % et 10 % du capital social de Soitec, et ce jusqu’au terme du pacte d’actionnaires, qui a expiré à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021. D. Évolutions prévues sur l’exercice 2022-2023 Les mandats de huit administrateur·rices arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 : Paul Boudre, Bpifrance Participations, Laurence Delpy, Christophe Gégout, Guillemette Picard, Kai Seikku, Thierry Sommelet et Jeﬀrey Wang. Le Conseil souhaite proﬁter de ces échéances pour proposer à l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, de poursuivre encore l’amélioration de son mode de gouvernance en approuvant la nomination de nouveaux administrateur·rices indépendant·es et l’échelonnement des mandats de ses administrateurs conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Ainsi, il propose la nomination de Pierre Barnabé en tant qu’administrateur (Directeur général), le renouvellement des mandats de Christophe Gégout (administrateur indépendant), de Kai Sekku (proposé par NSIG), de Bpifrance Participations (représenté par Samuel Dalens), ainsi que la nomination de CEA Investissement (représenté par François Jacq), de FSP (représenté par Laurence Delpy), de Maude Portigliatti et Delphine Segura (toutes deux administratrices indépendantes). Ces nominations, renouvellements de mandats et autres changements augmenteront le taux d’indépendance à 58 % et entraîneront le renouvellement de 21 % des membres du Conseil, tout en permettant de conserver une part élevée d’experts de l’industrie des semi-conducteurs (57 %) et un ratio de femmes au Conseil de 42 %. Le Conseil d’administration comprendrait toujours cinq nationalités diﬀérentes (américaine, belge, japonaise, ﬁnlandaise et française). 1. Administrateur·rices non indépendant·es • La nomination de Pierre Barnabé en qualité de nouvel administrateur en remplacement de Paul Boudre, pour une durée de quatre ans, Suite à la décision du Conseil d’administration du 18 janvier 2022 de nommer Pierre Barnabé Directeur général de la Société en remplacement de Paul Boudre avec eﬀet à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, a décidé de proposer la nomination de Pierre Barnabé en qualité d’administrateur aux termes de la résolution n° 8, pour une durée de quatre ans conformément à la proposition de modiﬁcation de l’article 12.2 des statuts de la Société et expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2026. • La nomination de CEA Investissement en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de trois ans Le CEA Investissement est un partenaire historique de Soitec et le Conseil ayant la volonté de maintenir en son sein des administrateurs expérimentés dans le domaine des semi-conducteurs, la nomination du CEA Investissement est proposée à l’Assemblée Générale, aux termes de la résolution n° 13, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2025. En cas de nomination, CEA Investissement désignerait son Président et Directeur général, François Jacq, comme son représentant permanent. Le détail des éléments biographiques de François Jacq ﬁgure au paragraphe 4.1.1.1du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022. En cas de vote favorable à la nomination de CEA Investissement en qualité d’administrateur, le Conseil d’administration envisage de nommer CEA Investissement, représenté par François Jacq, au Comité de la Stratégie. • Le renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Participations pour une durée de trois ans. Bpifrance participations est un partenaire historique de Soitec et, le renouvellement de Bpifrance Participations est proposé à l’Assemblée Générale aux termes de la résolution nº 11, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2025. En cas de renouvellement de son mandat, Bpifrance Participations devrait désigner Samuel Dalens comme son représentant permanent. Le détail des éléments biographiques de Samuel Dalens ﬁgure au paragraphe 4.1.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022. En cas de vote favorable à son renouvellement en qualité d’administrateur représenté par Samuel Dalens, le Conseil d’administration envisage de renouveler le mandat de Bpifrance Participations, représenté par Samuel Dalens, en qualité de membre du Comité d’Audit et des Risques, du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité de la Stratégie. • Le renouvellement du mandat d’administrateur de Kai Seikku, désigné par NSIG, pour une durée de trois ans. Après examen de la situation individuelle de ce membre, tant le Comité des Nominations et de la Gouvernance que le Conseil d’administration ont relevé qu’il possédait des compétences pointues et une très bonne connaissance de Soitec et des enjeux liés à ses activités. Son taux d’assiduité aux réunions 2021-2022 du Conseil d’administration est de 100 %. Ainsi, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, a décidé de proposer aux termes de la résolution n° 12 de renouveler le mandat de Kai Seikku, désigné par NSIG, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2025. Le détail des éléments biographiques de Kai Seikku ﬁgure au paragraphe 4.1.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022. En cas de vote favorable à son renouvellement en qualité d’administrateur, désigné par NSIG, le Conseil d’administration envisage de renouveler son mandat de membre du Comité d’Audit et des Risques, du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité de la Stratégie. Après examen de la situation individuelle de ce membre, le Conseil d’administration a relevé qu’il possédait des compétences pointues et une très bonne connaissance de Soitec et des enjeux liés à ses activités. Son taux d’assiduité aux réunions 2021/2022 du Conseil d’administration est de 100 %. 155 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Gouvernement d’entreprise 2. Administrateurs·trices indépendant·es • Le renouvellement du mandat d’administrateur indépendant de Christophe Gégout pour une durée de quatre ans. Christophe Gégout s’est porté candidat à sa propre succession. Après examen de la situation individuelle de ce membre, tant le Comité des Nominations et de la Gouvernance que le Conseil d’administration ont relevé qu’il possédait des compétences pointues et une très bonne connaissance de Soitec et des enjeux liés à ses activités. Son taux d’assiduité aux réunions 2021-2022 du Conseil d’administration est de 100 %. Ainsi, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, a décidé de proposer aux termes de la résolution n° 10 de renouveler son mandat pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2026. Le détail des éléments biographiques de Christophe Gégout ﬁgure au paragraphe 4.1.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022. En cas de vote favorable à son renouvellement en qualité d’administrateur, le Conseil d’administration envisage de renouveler son mandat de membre du Comité d’Audit et des Risques et du Comité de la Stratégie. • La nomination d’un nouvel administrateur indépendant, le Fonds Stratégique de Participations (« FSP »), pour une durée de trois ans. Le FSP est une société d’investissement gérée par ISALT, une société de gestion de portefeuille indépendante dédiée aux participations du FSP. Les actionnaires et administrateurs du FSP sont sept compagnies d’assurances françaises : BNP Paribas Cardif, CNP Assurances, Crédit Agricole Assurances, Groupama, Natixis Assurances, Société Générale Assurances, et Suravenir. Dans le contexte de sa prise de participation dans le capital de Soitec, conformément à son objectif d’investissement de long terme, le FSP a sollicité un siège en son nom propre auprès du Conseil d’administration de Soitec, ce qui permettrait à ses actionnaires de classer leurs participations comme « stratégiques » aux ﬁns de la comptabilité, en vertu de la directive Solvabilité II. Le FSP répondrait aux critères d’indépendance ﬁxés par le Conseil d’administration, étant actionnaire en deçà de 10 %. Il a indiqué qu’il envisageait de désigner Laurence Delpy comme sa représentante permanente. Amicale, cette prise de participation a été saluée par le Conseil d’administration et la Direction générale du Groupe et est réalisée dans une optique d’investissement de long terme. Le FSP a aﬃrmé son soutien au développement du modèle économique du Groupe. Le FSP accompagne durablement les entreprises françaises dans leurs projets de croissance et de transition. Il prend des participations signiﬁcatives qualiﬁées de « stratégiques » au capital des entreprises et participe à leur gouvernance en siégeant à leur Conseil d’administration ou de surveillance. Le portefeuille du FSP comprend à ce jour neuf participations dans le capital d’entreprises françaises de premier plan dans leur domaine de spécialités : Seb, Arkema, Safran, Eutelsat Communications, Tikehau Capital, Elior, Néoen, Believe et Valéo. Au vu de ces éléments, le Conseil d’administration, sur recommandation et après analyse par le Comité des Nominations et de la Gouvernance des critères d’indépendance conﬁrmant que le FSP, qui détient moins de 10 % du capital de Soitec et délègue la gestion de ses investissements à ISALT, remplirait lesdits critères du Code AFEP‑MEDEF, a décidé de proposer à l’Assemblée Générale, aux termes de la résolution nº 9, de nommer FSP comme administrateur indépendant, représenté de manière permanente par Laurence Delpy. Laurence Delpy a des compétences pointues et une très bonne connaissance de Soitec et des enjeux liés à ses activités. Son taux d’assiduité aux réunions 2021-2022 du Conseil d’administration et des Comités dont elle est membre est de 100 %. En cas de vote favorable à la nomination de FSP en qualité d’administrateur, le Conseil d’administration envisage de nommer le FSP, représenté par Laurence Delpy, au Comité d’Audit et des Risques, au Comité des Nominations et de la Gouvernance, au Comité des Rémunérations ainsi qu’au Comité de la Stratégie. • La nomination d’une nouvelle administratrice indépendante Delphine Segura pour une durée de quatre ans Delphine Segura est Senior RH EVP et membre du Comité Exécutif de SEB. Elle a près de 30 ans d’expérience dans les ressources humaines de grands groupes industriels ayant travaillé entre autres chez Thalès, Zodiac et plus spéciﬁquement dans le secteur des semi‑conducteurs avec une expérience de plus de sept ans chez STMicroelectronics. Elle a ainsi accompagné au cours de sa carrière des opérations de croissance externe et d’intégration transfrontalières complexes, mais aussi des restructurations, dirigé des initiatives de développement de talent et a aussi géré la crise Covid lorsqu’elle était chez Total et apporterait. C’est en considération de ces compétences, après un processus de sélection rigoureux mené par le Comité des Nominations et de la Gouvernance que le Conseil propose à l’Assemblée Générale, aux termes de la résolution n° 14, de nommer Delphine Segura pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2026. Le détail des éléments biographiques de Delphine Segura ﬁgure au paragraphe 4.1.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022. En cas de vote favorable à la nomination de Delphine Segura en qualité d’administrateur, le Conseil d’administration envisage de la nommer au Comité des Nominations et de la Gouvernance, au Comité des Rémunérations ainsi qu’au Comité de la Stratégie. • La nomination d’une nouvelle administratrice indépendante, Maude Portigliatti pour une durée de quatre ans. Maude Portigliatti est actuellement Executive Vice Président, de l’activité High Tech Materials de Michelin qui génère un revenu annuel d’un milliard d’euros. Elle siège au Comité Exécutif du Groupe Michelin et rapporte au Directeur Général. Elle combine une longue expérience d’expertise scientiﬁque et opérationnelle ayant travaillé sur les matériaux, les produits et les process, et dirigeant aujourd’hui une activité à forte perspective de croissance. Elle a travaillé dans des grands groupes à la fois en France et aux États-Unis. Passionnée par l’innovation technologique, elle a dirigé des programmes de recherche et accompagné des start-up. C’est en considération de ces compétences, après un processus de sélection rigoureux mené par le Comité des Nominations et de la Gouvernance que le Conseil propose à l’Assemblée Générale, aux termes de la résolution n° 15, de nommer Maude Portigliatti pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2026. Le détail des éléments biographiques de Maude Portigliatti ﬁgure au paragraphe 4.1.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022. En cas de vote favorable à la nomination de Maude Portigliatti en qualité d’administratrice, le Conseil d’administration envisage de la nommer membre du de la Stratégie. Il résulterait de cette proposition, sous réserve de son approbation par les actionnaires, une composition du Conseil d’administration à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 conformes à toutes les recommandations du Code AFEP‑MEDEF tel que détaillé ci‑après : • sept administrateur.rices indépendant·es sur douze (les représentant·es du personnel salarié étant exclus de la base de calcul), soit un ratio de 58 % d’administrateur.rices indépendants, (contre 42 % actuellement) ; • cinq administrateur.rices sur douze (excluant les représentants du personnel salarié) seraient des femmes, soit un ratio de 42 % qui est supérieur au ratio minimum de 40 % requis par le Code de commerce ; • quatre membres du Comité d’Audit et des Risques sur six (excluant les représentants du personnel salarié) seraient des administrateurs indépendants, représentant 67 % d’indépendant·es contre 57 % actuellement ; 156 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise 4 Administration et direction de la Société • un Comité des Rémunérations composé de quatre administrateur·rices dont trois indépendant·es, soit à 100 % d’indépendant·es (excluant les représentants du personnel salarié) contre 50 % actuellement ; • quatre membres du Comité des Nominations et de la Gouvernance sur sept seraient des administrateur·rices indépendant·es s, représentant 57 % contre 43 % actuellement. Il est proposé de poursuivre l’optimisation de l’échelonnement des mandats comme suit : • quatre des mandats seraient renouvelés pour une durée de trois ans et expireraient ainsi à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 ; (1) Les statuts de la Société et le règlement intérieur de son Conseil d’administration sont disponibles sur son site internet www.soitec.com. • quatre des mandats seraient renouvelés pour une durée de quatre ans et expireraient ainsi à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026 ; • quatre administrateur·rices ont été renouvelé·es l’an dernier pour un mandat de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024. Le Conseil d’administration estime que cette composition serait équilibrée et satisfaisante, en ligne avec les exigences réglementaires ainsi qu’avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le tableau ci‑après récapitule les changements envisagés à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 dans la composition du Conseil d’administration : Départ Nomination/Renouvellement de mandat 1. Paul Boudre 1. Pierre Barnabé (nomination) 2. Jeﬀrey Wang 2. Delphine Segura (nomination) 3. Bpifrance Participations, représentée par Sophie Paquin 3. Bpifrance Participations, représentée par Samuel Dalens (renouvellement de mandat) 4. Guillemette Picard 4. CEA Investissement, représenté par François Jacq (nomination) 5. Laurence Delpy 5. Fond Stratégique de Participations, représenté par Laurence Delpy (nomination) 6. Kai Seikku (désigné par NSIG) 6. Kai Seikku (désigné par NSIG) (renouvellement de mandat) 7. Christophe Gégout 7. Christophe Gégout (renouvellement de mandat) 8. Thierry Sommelet 8. Maude Portigliatti (nomination) 4.1.1.2 Fonctionnement du Conseil d’administration Le fonctionnement du Conseil d’administration de la Société est régi par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que par les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’administration (1) . A. Réunions du Conseil d’administration en formation restreinte Conformément à l’article 2. e) du règlement intérieur du Conseil d’administration, à l’issue de chaque réunion du Conseil, ou à tout moment jugé opportun, et au moins une fois par an, une ou des séance(s) restreinte(s) du Conseil d’administration se tiennent hors la présence des membres du Conseil appartenant à la Direction générale ou de tout membre potentiellement en situation de conﬂit d’intérêts en fonction du sujet de cette réunion. Ces réunions, convoquées par le Président du Conseil d’administration qui en ﬁxe l’ordre du jour, peuvent notamment être tenues pour discuter des performances, de la rémunération, du plan de succession ou de situations réelles ou potentielles de conﬂit d’intérêts des membres du Conseil appartenant à la Direction générale. Elles peuvent également être organisées pour discuter de toute question spéciﬁque, ainsi que du fonctionnement interne du Conseil d’administration. Toutefois, aucune décision ou délibération, aucune action ou décision formelle relevant de la compétence du Conseil d’administration ne peut être prise au cours de ces réunions. Les sujets discutés peuvent être consignés ou non dans un procès-verbal. Toute question discutée lors de ces réunions relevant de la compétence du Conseil d’administration et nécessitant une action doit être portée à son attention et, le cas échéant, inscrite à l’ordre du jour de sa prochaine séance collégiale et faire l’objet d’une décision formelle. Au cours de l’exercice 2021-2022, le Conseil d’administration s’est tenu en formations restreintes pour débattre, notamment, de la succession, de la performance et de la rémunération du Directeur général. B. Rôle du Président du Conseil d’administration Éric Meurice, administrateur indépendant, préside le Conseil d’administration depuis le 27 mars 2019. En plus des missions qui lui sont conférées par la loi, le Président du Conseil d’administration veille au bon fonctionnement de cet organe. Notamment, il s’assure qu’une culture d’ouverture et de transparence règne au sein du Conseil, aﬁn de permettre des débats éclairés. Il veille à ce que les administrateur·rices soient en mesure de remplir leur mission en recevant l’information adéquate en amont de chaque réunion, de manière à garantir l’eﬃcacité des débats et des délibérations. Il est préalablement informé par le Directeur général de toutes les questions et événements signiﬁcatifs intéressant la Société, notamment ceux relatifs à la stratégie, au fonctionnement et à l’organisation de la Société, aux projets d’acquisition ou de cession et aux opérations ﬁnancières importantes. À ce titre, il peut demander au Directeur général toute information ou document susceptible d’éclairer le Conseil d’administration et ses Comités permanents. Il met au service du Groupe et du Directeur général sa connaissance du secteur, son expérience et sa vision. Le Président représente le Conseil d’administration et contribue à aﬃrmer les valeurs et la culture de Soitec. Il met tout en œuvre pour promouvoir les actions du Groupe, notamment en matière de responsabilité environnementale, sociale et de gouvernance. À ce titre, il s’assure en particulier de la mise en œuvre eﬀective des principes de bonne gouvernance. Il est également en charge de prévenir les situations de conﬂit d’intérêts réelles ou potentielles. À cette ﬁn, il porte à la connaissance du Conseil d’administration et documente toute situation réelle ou potentielle de conﬂit d’intérêts impliquant des administrateur·rices. Dans certaines circonstances, il peut être ponctuellement amené à représenter la Société dans ses relations de haut rang, tant au niveau national qu’international, notamment dans ses relations avec les autorités publiques, les institutions, les régulateurs, les actionnaires (en coordination préalable avec le Directeur général pour les questions ayant un impact stratégique ou opérationnel) et les parties prenantes stratégiques de la Société. 157 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Gouvernement d’entreprise C. Dialogue avec les actionnaires Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Président principalement, mais aussi les membres du Conseil d’administration, peuvent être amenés à dialoguer directement avec les actionnaires de la Société aﬁn d’expliciter les positions prises par le Conseil d’administration dans ses domaines de gouvernance. D. Information, formation et ressources des administrateur·rices Lors de son entrée en fonction, chaque membre reçoit les documents nécessaires à la compréhension par ses soins des règles de fonctionnement du Conseil d’administration. Les administrateur·rices peuvent par ailleurs rencontrer certaines dirigeant·es du Groupe y compris sans la présence des dirigeants mandataires sociaux, après information préalable du Directeur général et du Président du Conseil d’administration sauf dans certaines circonstances (urgence, nécessité, conﬂit d’intérêts, membres du Comité Exécutif en contacts réguliers avec le Conseil d’administration). Les administrateur·rices ont également la faculté, si cela leur semble nécessaire, de bénéficier d’une formation complémentaire sur la Société, ses métiers, ses secteurs d’activité ainsi que sur les questions de responsabilité sociale et environnementale. Par ailleurs, conformément à la réglementation en vigueur, les membres du Conseil représentant le personnel salarié reçoivent une formation appropriée leur permettant d’exercer leurs fonctions. En dehors de leurs réunions et des obligations légales, si l’importance ou l’urgence de l’information l’exige, toute information utile à l’exercice de leur mission est communiquée aux administrateur·rices. De plus, la Direction générale transmet périodiquement aux membres du Conseil un tableau de bord mentionnant les indicateurs clés, notamment ﬁnanciers, et comprenant une comparaison avec les niveaux budgétés. Par ailleurs, les cadres dirigeant·es et le secrétaire du Conseil d’administration sont à la disposition des administrateur·rices pour leur fournir toute information ou explication nécessaire à l’exercice de leurs fonctions. Aﬁn de mener à bien ses travaux (ou ceux de ses Comités), le Conseil d’administration peut faire appel à des experts ou conseils externes dont il s’assure de l’objectivité et demander des études externes, aux frais de la Société. Le Conseil d’administration dispose à cet eﬀet d’un budget autonome alloué annuellement par une décision du Conseil d’administration. Dans le cadre de l’allocation de ce budget autonome que le Conseil peut utiliser à sa seule discrétion, le Président du Comité ayant l’intention de recourir à ces experts ou conseils externes en informe le Président du Conseil d’administration, pour approbation, et détermine des honoraires raisonnables et des modalités d’engagement acceptables et conformes aux normes du secteur. E. Sélection des candidatures Conformément à l’article 1 a) du règlement intérieur du Conseil d’administration, ce dernier doit s’eﬀorcer de proposer aux actionnaires la désignation de membres ayant des compétences industrielles et/ou comptables et ﬁnancières. En outre, leurs proﬁls et leurs compétences doivent répondre aux besoins de Soitec et aux exigences de la réglementation ainsi qu’aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration s’appuie sur les travaux du Comité des Nominations et de la Gouvernance pour proposer à l’Assemblée Générale toute nouvelle nomination ou cooptation d’administrateur·rices. Conformément à ses missions, le Comité des Nominations et de la Gouvernance met en place une procédure destinée à sélectionner les futur·es administrateur·rices indépendant·es. Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration s’appuie en particulier sur les travaux de ce Comité en matière d’évaluation lorsqu’il identiﬁe de nouvelles candidatures ou qu’il propose des renouvellements de mandats. Ce processus permet de garantir une diversité équilibrée en matière de représentativité des femmes et des hommes, de nationalités, d’âges, de compétences et d’expérience. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance formule des propositions au Conseil d’administration, le cas échéant avec l’appui d’un cabinet externe, quant à la sélection de nouvelles personnes pouvant rejoindre le Conseil d’administration, à leur cooptation, à leur nomination ou à leur renouvellement. F. Déontologie 1. Devoirs des membres du Conseil d’administration Représentation des actionnaires Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que ce dernier représente collectivement l’ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Les administrateur·rices, quel que soit leur mode de nomination ou leurs fonctions éventuellement exercées par ailleurs, doivent agir selon ces principes et avec diligence. Connaissance de leurs obligations Les administrateur·rices ont l’obligation de prendre connaissance des obligations générales et particulières liées à leur fonction. Ils doivent notamment connaître et respecter les dispositions légales et réglementaires applicables, ainsi que les règles propres au Groupe résultant des statuts de la Société, du règlement intérieur et du Code de bonne conduite. Respect de la réglementation boursière Conformément notamment aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (dit « Règlement MAR »), aux dispositions de la position‑recommandation de l’AMF 2016‑08 du 26 octobre 2016 et aux stipulations du règlement intérieur du Conseil d’administration, les membres du Conseil et les dirigeant·es ont l’interdiction d’eﬀectuer toute opération sur les titres de Soitec pendant des périodes précédant la publication des résultats (à savoir (i) pendant une période de 30 jours calendaires avant la date de diﬀusion par la Société d’un communiqué d’annonce de ses résultats annuels et semestriels prévisionnels ou déﬁnitifs, (ii) pendant une période de 15 jours calendaires avant la diﬀusion par la Société d’un communiqué d’annonce de ses informations ﬁnancières trimestrielles et, d’une manière générale, tout au long de la détention d’informations privilégiées. Publicité des opérations sur titres Les membres du Conseil, les dirigeant·es, et les personnes ayant des liens étroits avec eux, sont tenues de déclarer à l’AMF, par voie électronique, dans un délai de trois jours ouvrés suivant leur réalisation, les opérations qu’elles réalisent sur les titres ﬁnanciers de la Société dès lors que leur montant global au cours de l’année civile est supérieur à 20 000 euros. Cette obligation déclarative porte plus généralement sur toute transaction eﬀectuée pour leur propre compte et se rapportant aux actions de la Société ou à des titres de créance émis par elle, ou à des instruments dérivés, ainsi que les transactions opérées sur des instruments ﬁnanciers qui leur sont liés. 158 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise 4 Administration et direction de la Société Le tableau ci‑dessous contient l’état récapitulatif des opérations réalisées au cours de l’exercice 2021‑2022 dont le montant cumulé a excédé 20 000 euros par personne déclarante au cours d’une année civile : Déclarant Didier Landru Laurence Delpy Qualité Administrateur représentant le personnel salarié Administratrice Émetteur Soitec Soitec LEI 969500ZR92SQCU9TST26 969500ZR92SQCU9TST26 Description de l’instrument ﬁnancier Actions ordinaires Actions ordinaires Code d’identiﬁcation de l’instrument ﬁnancier FR0013227113 FR0013227113 Nombre d’instruments ﬁnanciers 205 500 Nature de l’opération Cession Acquisition Date de l’opération 30 août 2021 27 janvier 2022 Lieu de l’opération Euronext Paris Euronext Paris Prix unitaire 207,6498 € 162,2966 € Montant total de l’opération 42 568,21 € 81 148,30 € Implication Aux termes du règlement intérieur de notre Conseil, les administrateur·rices s’engagent à consacrer à leur fonction le temps et l’attention nécessaires. Ils prennent un engagement d’assiduité et de participation à toutes les séances du Conseil et réunions des Comités dont elles et ils font partie. De plus, ils doivent assister aux Assemblées Générales des actionnaires. À cet égard, les modalités de répartition de l’enveloppe de rémunération des administrateur·rices adoptées par le Conseil d’administration sont plus strictes que les recommandations du Code AFEP-MEDEF, prévoyant que la totalité de leurs rémunérations soit pondérée par leurs taux respectifs d’assiduité sur l’exercice considéré, à l’exception du Président qui bénéﬁcie d’une rémunération ﬁxe d’un montant de 230 000 euros (voir le paragraphe 4.2 du présent Document d’Enregistrement Universel). Conﬁdentialité Les membres de notre Conseil d’administration, comme toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil et/ou de ses Comités, ont une obligation de discrétion à l’égard des informations présentant un caractère conﬁdentiel et signalées comme telles par le Président ou la personne qui préside la séance. Au-delà de cette obligation légale de discrétion, les membres du Conseil d’administration ont une véritable obligation de conﬁdentialité à l’égard des informations, débats et échanges résultant des réunions du Conseil ou de ses Comités. En cas de manquement avéré au devoir de conﬁdentialité par l’un·e des administrateur·rices ou toute autre personne assistant aux réunions de notre Conseil d’administration et/ou de ses Comités, le Président du Conseil d’administration est chargé d’étudier les suites, éventuellement judiciaires, à donner. 2. Restrictions applicables à ou susceptibles de concerner les membres de nos organes d’administration et de direction Nombre d’actions à détenir par les membres du Conseil d’administration Conformément aux dispositions de l’article L. 225‑25 du Code de commerce, l’article 13 des statuts de la Société ne prévoit pas d’obligation pour les membres du Conseil d’administration d’être propriétaires d’au moins une action Soitec. Le règlement intérieur du Conseil d’administration stipule, à titre de mesure interne, que ses membres, à l’exclusion des représentants permanents désignés par les personnes morales membres du Conseil, des membres représentant les investisseurs institutionnels et des membres représentant le personnel salarié, devraient faire en sorte de détenir un nombre signiﬁcatif d’actions Soitec. Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Le Président du Conseil d’administration ne bénéﬁcie pas d’attributions gratuites d’actions. Le Directeur général est soumis à des obligations de conservation, détaillées au paragraphe 4.2. du présent Document d’Enregistrement Universel Le Directeur général détient actuellement 63 486 actions de notre Société, à la fois sous forme d’actions de préférence ADP 2 et d’actions ordinaires. Ces actions ordinaires résultent pour la plus grande part de la conversion des ADP1 du plan d’actions gratuites de préférence attribuées le 26 juillet 2016, pour lequel notre Conseil d’administration avait ﬁxé un engagement de conservation jusqu’au terme du mandat de dirigeant mandataire social de 10 % des actions ordinaires résultant de la conversion. Un engagement identique a été prévu au titre de l’attribution gratuite d’actions de préférence ADP 2 en date du 18 décembre 2019 (plan Topaz), une fois converties en actions ordinaires, pour le plan d’actions de performance en date du 18 novembre 2020 (Onyx) dont l’acquisition est prévue en août 2023, et pour le plan d’actions de performance Onyx 24 en date du 28 juillet 2021 dont l’acquisition est prévue le 1 er août 2024. De plus, lors du renouvellement de son mandat le 26 juillet 2019, notre Conseil d’administration a ﬁxé une quantité minimum de 10 000 actions que Paul Boudre doit conserver au nominatif jusqu’à la ﬁn de ses fonctions. G. Évaluation du Conseil d’administration 1. Méthode d’évaluation Conformément aux recommandations des paragraphes 6.2 et 10 du Code AFEP-MEDEF et à son règlement intérieur, le Conseil d’administration procède annuellement à une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement, ainsi que de ceux de ses Comités. Elle peut prendre la forme de questionnaires anonymes envoyés à chaque membre du Conseil. Elle peut aussi prendre la forme d’une évaluation réalisée avec l’aide d’un conseil externe. Les résultats de cette évaluation sont alors présentés et débattus au Conseil d’administration, sous la conduite des travaux du Comité des Nominations et de la Gouvernance. Les diﬀérents aspects de la mission et des fonctions du Conseil et de ses membres sont examinés et évalués, et des recommandations sont formulées (le cas échéant) pour améliorer le fonctionnement du Conseil. Les résultats de ces conclusions sont présentés chaque année aux actionnaires dans le cadre du présent rapport. 159 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Gouvernement d’entreprise 2. Analyse du Comité des Nominations et de la Gouvernance et améliorations approuvées par le Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021‑2022 Au titre de l’exercice 2021-2022, le Comité des Nominations et de la Gouvernance a procédé à l’autoévaluation de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités à l’aide d’un questionnaire complet et détaillé incluant une appréciation individuelle de chacun·e des membres du Conseil. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a examiné les résultats lors de ses réunions du 30 mars 2022 et du 26 avril 2022. Les administrateur·rices se montrent globalement satisfaits de l’eﬃcacité et de la qualité de l’information fournie par la Société pour l’exercice de leurs missions, avec un souhait exprimé par certains d’obtenir des éléments complémentaires sur certains sujets stratégiques, de développement organisationnels ou en matière de politiques RH / satisfaction des salariés du Groupe. De même, la plupart des administrateur·rices ont évalué de manière positive la contribution de chaque membre aux activités du Conseil. En ce qui concerne le fonctionnement des Comités, la plupart des administrateur·rices ont exprimé leur satisfaction globale. De plus, comme annoncé en janvier 2022, le Conseil d’administration a mandaté respectivement en qualité d’administrateur indépendant, Christophe Gégout et en qualité d’experte externe en gouvernance, la société LEDCONSEIL représentée par Juliette d’Aboville pour analyser ses processus et procédures de gouvernance. À l’issue de ce travail, mené sur plusieurs semaines, l’experte a émis une série de recommandations en particulier en conﬁrmant les intentions du conseil de proposer à l’assemblée générale des actionnaires du 26 juillet 2022 de nommer des nouveaux administrateurs permettant de relever le niveau d’indépendance du conseil d’administration et de ses comités de telle sorte qu’ils puissent être conformes au Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration entend aussi nommer un Administrateur Référent après la mise en place des nouveaux administrateurs. Le Conseil a notamment l’intention d’organiser une formation commune aux membres du Conseil et du Comex, sur les règles de gouvernance du Conseil et du Comex et les questions liées au code de conduite. Le Conseil d’administration a approuvé l’ensemble de ces recommandations et a travaillé sur un calendrier de mise en œuvre, avec l’ambition de les avoir déployées intégralement au plus tard à l’issue de l’exercice 2022-2023. H. Travaux du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit chaque fois que nécessaire, sur convocation de son Président, Éric Meurice, et en tout état de cause au moins quatre fois par exercice. Au cours de l’exercice 2021‑2022, 11 réunions se sont tenues. Le taux global moyen de présence est de 94,58 %. Chaque année, le Conseil d’administration est amené à examiner et à se prononcer sur des thèmes demeurant identiques d’un exercice à l’autre. À titre non exhaustif, il en est ainsi des sujets suivants : • la revue de l’activité des diﬀérents Comités du Conseil d’administration • la revue de l’activité et de la stratégie du Groupe, ainsi que la détermination de ses orientations ; • l’approbation du budget et des investissements ; • l’arrêté des comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels ; • l’approbation des comptes de gestion prévisionnelle de la Société ; • la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; • la revue de l’information communiquée au public (y compris le Document Universel d’Enregistrement) ; • la préparation de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires ; • l’évaluation de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités ; • la revue et/ou l’approbation des conventions réglementées renouvelées ou nouvellement conclues ; • la revue des conventions portant sur les opérations courantes et conclus à des conditions normales ; • l’examen des cautions, avals et garanties consentis par la Société ; • la revue de certains communiqués de presse. En plus des sujets récurrents, les sujets exceptionnels suivants ont notamment été examinés et débattus par notre Conseil d’administration au cours de l’exercice 2021‑2022 : Thématiques Points à l’ordre du jour Stratégie Revue d’initiatives stratégiques Études d’investissements Revue de diverses présentations et études de marchés Revue du business plan pluriannuel Politique ﬁnancière Remboursement anticipé des OCEANEs 2023 Programme de rachat d’actions Changement dans la méthode de reporting des résultats Gouvernance (Soitec) Adoption d’une raison d’être pour Soitec Politique de mixité Soitec Politique climat de Soitec Gouvernance (fonctionnement du Conseil d’administration) Renouvellement du Président du Conseil d’administration Révision du règlement intérieur du Conseil d’administration Adoption d’un budget propre au Conseil d’administration Revue de la composition du Conseil d’administration Mise en œuvre d’un projet Gouvernance (et adoption de recommandation visant à atteindre les meilleurs standards en la matière) Gouvernance (plan de succession) Mise en œuvre d’un processus de succession du Directeur général Nomination du nouveau Directeur général et détermination de ses conditions d’arrivée au sein de Soitec Rémunération Adoption de plans d’actionnariat salariés Suivi du vesting des plans d’actionnariat salariés des années antérieures Étude de la rémunération des membres du Comité Exécutif 160 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise 4 Administration et direction de la Société 4.1.2 Comités spécialisés Pour exercer ses missions, le Conseil d’administration s’appuie sur les travaux de cinq Comités qu’il a constitués. Le règlement intérieur du Conseil d’administration déﬁnit la composition, l’organisation, le fonctionnement et les missions spéciﬁques à chacun de ces cinq Comités. Les Comités n’ont aucun pouvoir de décision. Les avis, propositions ou recommandations qu’ils soumettent au Conseil d’administration ne le lient en aucune façon. Ils exercent leurs activités sous la responsabilité du Conseil d’administration, qui dispose seul du pouvoir légal de décision et reste collectivement responsable de l’accomplissement de ses missions. Le Conseil d’administration peut décider de créer des groupes de travail ad hoc dont le seul objet est de conduire des études sur des sujets à caractère exceptionnel ou sur des questions spéciﬁques d’importance stratégique pour la Société, et ce pour une durée limitée. 4.1.2.1 Composition des Comités A. Membre des Comités La composition des Comités est présentée en page au paragraphe 4.1.1.1 A du présent document. Aucune modiﬁcation n’est intervenue au cours du dernier exercice clos, à l’exception des nominations de Wissème Allali et Didier Landru respectivement au Comité des Rémunérations et au Comité de la Stratégie, intervenues le 9 juin 2021. Le Conseil d’administration envisage de procéder aux recompositions suivantes à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 : Proposition pour calibrage uniquement – Nominations aux comités à décider lors de la réunion du Conseil en juillet Non indépendant·e Indépendant·e Femme Nouveau·elle Expert·e de l’industrie Audit Rém. Nom. Strat. Bpifrance Participations – représentée par Thierry Sommelet 1 CEA Investissement – représenté par Francois Jacq 1 1 Kai Seikku 1 1 FSP – représenté par Laurence Delpy 1 1 Satoshi Onishi 1 1 Pierre Barnabé 1 Didier Landru 1 1 Wissème Allali 1 1 1 Éric Meurice 1 1 Delphine Segura 1 1 1 1 Shuo Zhang 1 1 1 Christophe Gégout 1 Maude Portigliatti 1 1 1 Françoise Chombar 1 1 1 Y compris les représentants du personnel salarié 7 7 6 Ratio d’indépendance 50 % 50 % 43 % 21 % 57 % 57 % 75 % 57 % 50 % Hors représentants du personnel salarié 5 7 5 Ratio d’indépendance 42 % 58 % 42 % 25 % 50 % 67 % 100 % 57 % 58 % Roulement périodique des mandats Noir Juillet 2024 Mandat 4 administrateurs Violet Juillet 2025 ou 2026 Mandat décision par tirage – 4 mandats échus en juillet 2025 et 3 en juillet 2026 Bleu Juillet 2026 Mandat Directeur général 161 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Gouvernement d’entreprise B. Participants aux Comités 1. Comité de la Stratégie Le Directeur général est invité à chacune des réunions du Comité de la Stratégie, s’il n’en est pas déjà membre. Il est d’usage que plusieurs membres du Comité Exécutif assistent également auxdites réunions et contribuent à leurs débats. Il est également d’usage que les membres du Conseil d’administration non membres du Comité de la Stratégie soient invité·es aux réunions du Comité de la Stratégie, dans le respect des règles déontologiques (notamment applicables aux situations potentielles de conﬂits d’intérêts). 2. Comité d’Audit et des Risques Conformément au rapport du groupe de travail de l’AMF sur le Comité d’Audit, le Conseil d’administration examine la compétence particulière des membres proposés en matière ﬁnancière et/ou comptable, notamment en ce qui concerne les sociétés cotées. Pour ce faire, le Conseil prend en compte l’expérience professionnelle et/ou la formation académique des proﬁls examinés. Au regard notamment de leur expérience professionnelle, l’ensemble des membres du Comité d’Audit et des Risques est considéré par le Conseil comme ayant une compétence spéciﬁque en matière ﬁnancière. Assistent et contribuent aux débats du Comité, en plus de ses membres : la Directrice ﬁnancière, seule ou accompagnée d’une ou plusieurs personnes de son équipe, et, lorsque leur présence est requise ou opportune compte tenu de l’ordre du jour, les Commissaires aux comptes. 3. Comité des Rémunérations et Comité des Nominations et de la Gouvernance Concernant ces deux Comités, dont les membres ne peuvent être des mandataires sociaux·ales exécutifs·ves, le Directeur général peut être invité à leurs réunions (concernant le Comité des Nominations et de la Gouvernance, avec l’information préalable du Président du Comité et du Président du Conseil d’administration). Au sein du Comité des Rémunérations, le Directeur général ne peut pas assister à la délibération concernant sa rémunération. Il est d’usage que le Directeur des ressources humaines et du développement durable assiste aux réunions de ces deux Comités et contribue à leur tenue. C. Ressources Aﬁn de mener à bien ses travaux, chaque Comité peut faire appel à des experts ou conseils externes dont il s’assure de l’objectivité et demander des études externes sur des sujets relevant de leur compétence, aux frais de la Société. Chaque Comité doit fournir un budget prévisionnel au Président du Conseil d’administration qui s’assurera ensuite que le budget global soit approuvé par le Conseil d’administration. Lorsque la décision est prise par un Comité de faire appel à un expert ou à un conseil externe, le Président du Comité en informe le Président du Conseil d’administration, qui alloue le budget annuel approuvé. Le Président du Comité concerné peut demander des fonds supplémentaires au Conseil d’administration si nécessaire, à charge pour le Président du Comité d’en informer le Conseil d’administration lors de sa prochaine réunion. Dans le cadre de l’allocation de ce budget autonome, le Président du Conseil d’administration ou le Président du Comité détermine des honoraires raisonnables et des modalités d’engagement acceptables et conformes aux normes du secteur. Enﬁn, chaque Comité peut contacter et interroger les principaux dirigeants de la Société après en avoir informé le Président du Conseil d’administration ou, si ce dernier est en désaccord, le Président des Nominations et de la Gouvernance, et sous réserve d’en rendre compte au Conseil d’administration. 4.1.2.2 Travaux des Comités au cours de l’exercice 2021-2022 A. Comité de la Stratégie Au cours de l’exercice, le Comité s’est réuni quatre fois avec un taux de participation de ses membres de 97,50 %. Il a notamment travaillé sur tous les sujets relatifs à l’activité de notre Groupe (produits, marchés, organisation, etc.) et à sa stratégie pour les cinq années à venir. B. Comité d’Audit et des Risques Au cours de l’exercice, le Comité s’est réuni dix fois avec un taux de participation de ses membres de 87,14 %. Il a notamment travaillé sur ses missions d’audit et de contrôle interne habituelles. Dans le cadre de ses travaux, le Comité a eu la possibilité de s’entretenir régulièrement et de façon indépendante avec les Commissaires aux comptes. Lors de l’arrêté des comptes annuels et semestriels, le Comité d’Audit et des Risques a vériﬁé le bon déroulement de la clôture et a pris connaissance du rapport d’analyse des Commissaires aux comptes. Le Comité a également examiné les engagements hors bilan, les options comptables retenues en matière de provisions, ainsi que la cartographie des risques. Il a par ailleurs revu chacun des communiqués de presse et rapports ﬁnanciers publiés au cours de l’exercice, ainsi que les éléments de nature ﬁnancière, comptable et économique soumis au vote de nos actionnaires à l’occasion de leur dernière Assemblée Générale. Il a également examiné le rapport sur le gouvernement d’entreprise rédigé au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 conformément aux dispositions de l’article L. 225‑37 du Code de commerce. Outre ses travaux annuels récurrents, le Comité d’Audit et des Risques a notamment travaillé sur les thèmes suivants : • remboursement anticipé des OCEANE 2023 ; • renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; • étude d’un programme de rachat d’actions ; • augmentation des investissements liés à l’accélération de l’augmentation de capacités ; • examen des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales mentionnées à l’article L. 225‑39 du Code de commerce, conformément à l’article L. 22‑10‑12 du Code de commerce ; • revue de la cartographie des risques et des risques présentés dans le Document Universel d’Enregistrement ; • changement dans la méthode de reporting des résultats ; • étude d’une présentation en matière de cybersécurité ; • étude d’une présentation concernant la politique climatique de Soitec ; • revue du contrôle interne et programmes de compliance. 162 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise 4 Administration et direction de la Société C. Comité des Nominations et de la Gouvernance Au cours de l’exercice, le Comité des Nominations et de la Gouvernance s’est réuni six fois, avec un taux de participation de ses membres de 97,62 %. Outre ses travaux annuels récurrents, le Comité a notamment travaillé sur les thèmes suivants : • modiﬁcation du règlement intérieur du Conseil ; • nomination d’Éric Meurice en qualité de Président du Conseil d’administration ; • proposition de liste de proﬁls cibles pour le Conseil d’administration et les Comités ; • composition des Comités ; • processus de succession du Directeur général ; • processus d’évaluation du Conseil. Par ailleurs, le Comité se réunit une fois par an pour une présentation faite par le Directeur général des changements observés dans la gestion et l’organisation du Comité Exécutif. D. Le Comité des Rémunérations Au cours de l’exercice, le Comité des Rémunérations s’est réuni six fois, avec un taux d’assiduité de ses membres de 89,29 %. Outre ses travaux annuels récurrents, le Comité des Rémunérations a notamment travaillé sur les thèmes suivants : • proposition d’adoption à l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 de la raison d’être de la Société ; • politique de mixité de Soitec ; • politique en matière de changement climatique ; • émission d’actions ordinaires nouvelles à remettre aux salariés bénéﬁciaires des plans PAT 3 ; • mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires (Onyx 2024) au bénéﬁce du personnel salarié et de certains mandataires sociaux·ales sous conditions de présence et de performance ; • attribution déﬁnitive d’ADP 2 dans le cadre du débouclage de la seconde tranche des plans de co‑investissement à long terme Topaz 2019 ; • émission d’actions ordinaires nouvelles à remettre aux salariés bénéﬁciaires du plan Topaz de novembre 2020. 4.1.3 Direction générale 4.1.3.1 Directeur général À la date du présent document, Paul Boudre a la qualité de Directeur général. Sa biographie est présentée au paragraphe 4.1.1.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. Comme annoncé le 19 janvier 2022, le Conseil d’administration a choisi Pierre Barnabé pour succéder à Paul Boudre en tant que Directeur général. Pierre Barnabé a rejoint le Groupe le 1 er mai 2022 comme chargé de mission par le Conseil d’administration aﬁn de travailler en étroite collaboration avec Paul Boudre jusqu’à l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, date à laquelle il prendra ses fonctions de Directeur général, aﬁn d’assurer ainsi une transition harmonieuse. La biographie de Pierre Barnabé ﬁgure au paragraphe 4.1.1.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. Ce choix est l’aboutissement d’un processus d’évaluation rigoureux et minutieux mené par le Conseil d’administration et son Comité des Nominations et de la Gouvernance, qui a exploré toutes les options pour organiser le plan de succession. 4.1.3.2 Cumul des mandats Le Code AFEP-MEDEF recommande que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne détiennent pas plus de deux autres mandats dans des sociétés cotées extérieures à leur groupe, y compris étrangères. Paul Boudre détient un seul autre mandat dans une autre société cotée française ou étrangère. C’est également le cas de Pierre Barnabé. 4.1.3.3 Pouvoirs du Directeur général Sous réserve des limitations d’ordre interne et inopposables aux tiers, le Conseil d’administration peut ﬁxer à ses pouvoirs dans le règlement intérieur, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. En application de l’article 17.1 des statuts de la Société, il est prévu, outre les consultations et/ou autorisations préalables que le Directeur général doit obtenir du Conseil d’administration en application de la réglementation applicable et dans les conditions déﬁnies par celle‑ci, des cas spéciﬁques dans lesquels un droit d’examen et/ou d’information est conféré au Conseil, ou des cas spéciﬁques dans lesquels le Directeur général doit obtenir l’approbation préalable du Conseil d’administration. Le règlement intérieur énumère certaines opérations et décisions importantes nécessitant l’autorisation préalable du Conseil d’administration de la Société. Ce règlement intérieur est publié sur le site internet de Soitec (www.soitec.com). 4.1.3.4 Comité Exécutif Le Comité Exécutif est constitué de 11 personnes autour du Directeur Général, aux compétences complémentaires et variées, connaissant le métier et les enjeux du Groupe. Il réunit à la fois les Directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe. Ce Comité a pour objet d’inspirer, animer, contrôler et développer de manière collégiale l’activité du Groupe. Son action vise à continuer à capter la croissance des marchés de l’Électronique et à poursuivre la progression de la proﬁtabilité de la Société en visant sa pérennité sur le long terme. Le Comité Exécutif se réunit chaque fois que nécessaire, sous la direction du Directeur général. En tout état de cause, les membres s’entretiennent de manière hebdomadaire par voie téléphonique ainsi qu’à l’occasion de revues trimestrielles détaillées. Les processus de décision et ses modalités de fonctionnement sont déﬁnis dans le système de management piloté par la Direction de la qualité. 163 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Gouvernement d’entreprise À la date du présent document, le Comité Exécutif se compose de la manière suivante : Nom Fonction Léa Alzingre Directrice ﬁnancière Bernard Aspar Directeur général adjoint Christophe Maleville Senior Executive Vice President Innovation et Chief Technical Oﬃcer Joséphine Mansour Senior Vice President et Directrice juridique Cyril Menon Senior Executive Vice President Global Supply Pascal Lobry Directeur des ressources humaines et du Développement durable Steve Babureck Senior Vice President Stratégie & Relations Investisseurs Thomas Piliszczuk Directeur Global Business Yvon Pastol Directeur Customer Group Reiner Breu Directeur qualité Philippe Pellegrin Directeur achats et approvisionnement 4.1.3.5 Politique de mixité au sein des instances dirigeantes de Soitec Nous sommes engagé·es de longue date dans une politique de mixité à tous les niveaux de la Société et nous attachons à l’étendre avec le même volontarisme à l’échelle du Groupe, en particulier dans les ﬁliales plus récemment acquises, sans méconnaître les stéréotypes particulièrement à l’œuvre dans notre écosystème, dès l’orientation scolaire et universitaire, qui détournent la majorité des femmes des formations scientiﬁques et techniques, puis ensuite au sein de nombreuses entreprises du secteur des semi-conducteurs et de la microélectronique. Plutôt qu’un frein, ce contexte moins favorable que ne le sont d’autres secteurs d’activité constitue pour notre Direction une motivation à agir avec détermination, mais impacte nécessairement le rythme de notre progression dans ce domaine. Cette politique s’est notamment traduite ces dernières années par une progression régulière de la part des femmes dans la catégorie socio-profes- sionnelle ingénieur·es et cadres, qui comptait ﬁn mars 2021 à l’échelle du Groupe 30 % de femmes comparativement à 28 % au terme de l’exercice 2018‑2019, et, pour la Société, 34 % contre 32 % sur la même période. Notre politique repose sur un suivi régulier d’indicateurs et d’objectifs, notamment à l’occasion des people review, des revues de salaire et des campagnes de promotion. Ces indicateurs sont pris en compte pour prendre des décisions justes et appropriées favorisant un accès équitable aux augmentations et aux promotions, et sont présentés chaque trimestre dans une revue dédiée au Comité Exécutif du Groupe et la people review, qui réunit le Comité Exécutif deux jours par an en clôture d’un processus qui a mobilisé l’ensemble de l’organisation sur plusieurs semaines, se focalise particulièrement sur les enjeux de genre dans le contexte des évolutions de carrière au prisme de la gestion des hauts potentiels et des plans de succession. Les enjeux de mixité, les objectifs et indicateurs associés ont fait l’objet d’une analyse au sein des organes dédiés du Conseil d’administration, au Comité des Nominations et de la Gouvernance jusqu’ en 2020, puis au Comité des Rémunérations, désormais mandaté pour les sujets environnementaux et sociaux en mai 2021, qui a présenté et analysé les enjeux, les objectifs, indicateurs ainsi que le plan d’actions au Conseil d’administration lors de ses réunions du 15 septembre 2021 et du 26 avril 2022. Sur proposition du management, les objectifs de mixité détaillés ci-après pour le Comité Exécutif et le périmètre de cadres supérieurs ont été conﬁrmés par le Conseil au cours de cette réunion. Les principaux autres leviers sont les actions de sensibilisation de l’ensemble des parties prenantes internes et externes, notamment sur les stéréotypes à l’œuvre dans le monde du travail et sur les pratiques inclusives, les actions de formation pour prendre conscience des biais dans les processus de nomination et de recrutement (un e-learning a notamment été développé sur ce sujet), un programme de formation d’empowerment dédié aux femmes, l’inclusion des enjeux de genre dans le dialogue social, une ouverture à la création des réseaux de femmes et alliés prévue par accord collectif avec les syndicats. Des employés ont participé à des courts métrages destinés à sensibiliser le public aux comportements sexistes. Enﬁn, nos contrats‑cadres avec les cabinets de recrutement sont progressivement renégociés pour inclure un engagement systématique de présentation d’une shortlist mixte sur tout recrutement. Cette détermination s’est notamment traduite en France par une amélioration continue depuis sa création de l’index d’égalité femmes hommes de la Société et, désormais, de l’unité économique et sociale regroupant la Société et Soitec Lab, qui atteste de notre détermination à éradiquer les écarts de salaire à raison du genre et de notre volontarisme à garantir une égalité réelle des chances en matière de promotions et d’augmentations au mérite. Plusieurs écarts de salaire entre les genres par grade et par tranche d’âge ont été éradiqués au cours de l’exercice 2021-2022. Depuis 2018, les scores de l’indice d’égalité des genres sont les suivants : • 84/100 au 31 mars 2018 ; • 89/100 aux 31 mars 2019 et 2020 ; • 94/100 aux 31 mars 2021 et 2022. De la même manière, notre ﬁliale Dolphin Design, dans laquelle la Société a pris une participation en 2018 et qui intervient dans un secteur d’activité où la prédominance masculine est encore plus marquée que dans celui des semi‑conducteurs, a signiﬁcativement progressé au cours de l’exercice, enregistrant un indice d’égalité de 91/100, contre 89/100 sur l’exercice 2020‑2021 et contre 79/100 sur l’exercice précédent. Lors des campagnes de promotion et de la people review de 2021, ce travail a notamment permis un accès strictement égal à la promotion, à l’échelle internationale. Un budget spéciﬁque prévu dans la convention collective signée le 21 mars 2022 avec les syndicats a également permis de combler ou de réduire les écarts de rémunération entre les genres, en plus des sommes régulièrement consacrées aux augmentations et promotions au mérite. 164 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise 4 Administration et direction de la Société A. Comité Exécutif Le Comité Exécutif du Groupe était encore début 2018 totalement composé d’hommes. À chaque opportunité d’y pourvoir un poste, la Société s’attache à considérer une sélection mixte pour que ses engagements en matière de parité ne restent pas lettre morte le moment venu. En 2018, c’est ainsi qu’une première femme a été recrutée pour rejoindre le Comité Exécutif en qualité de Senior Vice President et Directrice juridique. En 2020, la sélection rigoureuse, menée tant en interne qu’en externe avec l’aide d’un cabinet de recrutement renommé pour notre Direction ﬁnancière a permis d’y promouvoir de manière interne une deuxième femme au ComEx, portant le ratio de femmes dans cette instance à 18,2 %. Ce résultat encourageant, pour un poste encore majoritairement tenu par des hommes dans les sociétés de l’indice SBF 120, a été possible grâce à une politique en amont d’identiﬁcation mixte de talents lors des plans de succession. Ainsi, le plan de succession du Comité Exécutif comportait en 2020 un vivier de successeurs mixtes, à court ou moyen terme pour huit des onze postes. La composition du Comité Exécutif étant restée inchangée au cours du dernier exercice, l’occasion d’augmenter la proportion de femmes ne s’est pas présentée. À l’horizon de l’exercice 2024‑2025, la Société s’est ﬁxé pour objectif d’atteindre ou dépasser 25 % de femmes dans son Comité Exécutif. B. Postes à plus forte responsabilité Plus largement, nous suivons par ailleurs tout particulièrement la population occupant les postes dont la classiﬁcation dans notre architecture interne des métiers est supérieure ou égale à 150 (cadres dirigeants et grades supérieurs). Il s’agit pour l’essentiel des postes clés de notre organisation, pour une très large majorité d’entre eux rattachés directement au Comité Exécutif du Groupe, et représentant environ 7 % de l’eﬀectif total. Dans cette population où le poids relatif des métiers scientiﬁques et techniques est plus important qu’au Comité Exécutif, le ratio de femmes à l’échelle du Groupe s’est amélioré de façon signiﬁcative, atteignant 19 % au 31 mars 2022, contre 17 % l’an dernier Nous nous sommes ﬁxés comme objectif d’atteindre ou dépasser 20 % au plus tard à l’horizon de l’exercice 2024‑2025 sur cette population de cadres supérieur·es. Aﬁn de nous conformer aux obligations légales, nous avons également analysé les résultats de notre politique en matière de mixité sur la population correspondant aux 10 % des postes à plus fortes responsabilités, même si ce périmètre ne correspond pas, dans le cas de Soitec, à une population homogène et cohérente. Il ressort qu’au 31 mars 2021, la proportion de femmes dans ce périmètre est de 15 % à l’échelle du Groupe, sachant qu’elle est de 7 % à Singapour et de 3 % à Dolphin Design. Ce chiﬀre s’explique notamment par la proportion plus élevée d’emplois techniques que dans les autres périmètres analysés. Enﬁn, nous considérons en outre que les enjeux de mixité dans les instances dirigeantes méritent d’être au cœur du dialogue social, c’est pourquoi nous avons tenu à inclure des objectifs sur ce point dans l’accord collectif signé en mars 2021 avec les organisations syndicales représentatives du personnel de l’unité économique et sociale (qui représente 76 % de l’eﬀectif total du Groupe). À l’échéance de cet accord d’une durée de trois ans (exercice 2023‑2024), les objectifs suivants ont été convenus avec les syndicats : • sur l’eﬀectif dans sa globalité, passer de 36 % à 40 % de femmes ; • sur les positions supérieures ou égales à la classiﬁcation interne 150, passer de 16 % de femmes au cours de l’exercice 2019‑2020 à 19 % en 2023‑2024 ou, à défaut, à 35 % de femmes sur les positions supérieures ou égales au grade 130 (18 % de l’eﬀectif total). C. Plan de succession Dans le contexte de la nomination du nouveau Directeur général, un travail de revue du plan de succession de Soitec sera entrepris et concernera tant les mandataires sociaux exécutifs que les principaux cadres dirigeants du Groupe. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance sera étroitement associé à l’élaboration du plan de succession, et de son suivi, vériﬁant que, dans la mesure du possible, la parité femmes-hommes soit assurée parmi les successeurs envisagés. 165 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Gouvernement d’entreprise 4.2 Rémunérations 4.2.1 Politique générale de rémunération des mandataires sociaux·ales La présente section sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, dans le cadre de résolutions. 4.2.1.1 Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération Dans l’intérêt social de Soitec, le Conseil d’administration arrête une politique de rémunération sur recommandation du Comité des Rémunérations qui prend en compte les principes ﬁgurant dans le Code AFEP‑MEDEF (exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, benchmark, cohérence, intelligibilité des règles, mesure) et qui permet d’atteindre les objectifs ci-dessous. Le Conseil d’administration veille à ce que la politique de rémunération respecte l’intérêt social de la Société et notamment : • qu’elle soit alignée avec à la stratégie et le contexte de la Société ; • qu’elle soutienne les performances ﬁnancières et opérationnelles globales de la Société et sa compétitivité sur les court, moyen et long termes, et intègre des critères liés à la responsabilité sociale et environnementale ; • qu’elle soit en ligne avec les pratiques de marché pour des sociétés comparables. A. La composition de la rémunération totale des mandataires sociaux est conforme à la stratégie commerciale de la Société et conçue pour contribuer à sa réussite à long terme La volonté du Conseil d’administration est d’inciter le Directeur général à l’atteinte la plus élevée possible d’objectifs relatifs aux diﬀérents facteurs de succès de la Société et d’inscrire cette démarche sur un temps plus long, de manière pérenne. Sa rémunération variable, qui est prépondérante, est déterminée en fonction de critères clairs, quantiﬁables et exigeants par rapport à son modèle économique et de développement durable. Les thématiques encouragées sont stables, avec des périodes d’appréciation, annuelles et pluriannuelles, adaptées à l’horizon de chacun des objectifs ﬁxés. En d’autres termes, ces conditions de performance sont exigeantes et correspondent aux facteurs clefs de croissance rentable, durable et responsable de la Société. Concernant les membres du Conseil d’administration (à l’exception du Président, qui reçoit une rémunération ﬁxe, et des administrateur·rices non rémunéré·es), leur rémunération est assise intégralement sur leur assiduité aux diﬀérentes réunions de travail. B. La structure de la rémunération est simple et transparente, et garantit une certaine attractivité pour les mandataires sociales·ux tout en demeurant équitable et acceptable vis-à-vis des parties prenantes La composition de la rémunération des mandataires sociales·ux est simple, lisible et soumise à des exigences. Les éléments de rémunération pour le Directeur général et les membres du Comité Exécutif sont composés d’une part ﬁxe et d’une part variable, sans recourir à des mécanismes de rémunération diﬀérée et sans garantir une rémunération variable minimale en cas de mauvaise performance économique de la Société. Par ailleurs, les éléments de rémunérations sont déterminés de manière globale, en prenant en compte, le cas échéant, les engagements de toute nature tels que les indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci. Les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont déterminés en cohérence avec les missions qui leur sont conﬁées, leur expérience et les pratiques de marché. L’objectif du Conseil d’administration est de déﬁnir un niveau de rémunération adéquat permettant d’attirer, de retenir et de motiver les meilleurs talents. À cette ﬁn, le Comité des Rémunérations procède régulièrement à une revue d’études eﬀectuées par des experts spécialisés et indépendants sur la base de panels de sociétés comparables. Ces panels sont réexaminés à chaque mission, aﬁn d’en vériﬁer la pertinence. Ils sont susceptibles d’évoluer, notamment pour tenir compte des changements de structure ou d’activité des sociétés retenues, et de l’évolution des chiﬀres clés de Soitec sur la base des propositions des experts. En 2021, le Comité des Rémunérations a examiné les caractéristiques de la rémunération annuelle du Directeur général au regard, notamment, des référentiels et pratiques de Place. En 2022, de nouvelles études ont été diligentées par le Comité des Rémunérations et ont concerné l’ensemble des mandataires sociaux·ales de Soitec (tant exécutifs que non exécutifs) ainsi que les membres du Comité Exécutif. C. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux prend en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salarié·es de Soitec La politique du Groupe est d’associer ses collaborateur·rices à son projet de croissance sur le long terme par diﬀérents dispositifs. D’une façon générale, les collaborateur·rices du Groupe sont rémunérés de façon à répondre aux standards du marché, au niveau de leur rémunération globale. Par ailleurs, diﬀérents outils sont ou ont été mis en place pour valoriser tant la performance collective qu’individuelle (avec notamment, des plans d’actionnariat salarié ou encore des dispositifs permettant de faire bénéﬁcier les collaborateur·rices de rémunérations complémentaires adaptées aux performances et aux pratiques locales). Le Comité des Rémunérations examine régulièrement la politique salariale du Groupe et s’assure de la cohérence de la structure de rémunération du Directeur général avec celle applicable aux principaux cadres du Groupe. De plus, les plans d’actions de performance actuellement en vigueur prévoient que les conditions de performance des actions attribuées aux principaux cadres du Groupe sont identiques à celles déﬁnies pour les actions attribuées au Directeur général. Par ailleurs, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, s’est attaché à renforcer le poids de critères liés aux thématiques de développement durable dans le dispositif de rémunération variable du Directeur général. De façon plus générale, pour l’ensemble des membres de l’équipe de direction, il a été ﬁxé des objectifs de développement durable relatifs à des enjeux environnementaux ou sociaux, en fonction du périmètre de chacun·e. Le Comité des Rémunérations est attentif au ratio d’équité, ﬁgurant au paragraphe 4.2.3.4 du présent Document d’Enregistrement Universel. 166 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise 4 Rémunérations 4.2.1.2 Mesures permettant d’éviter ou de gérer les conﬂits d’intérêts Afin d’éviter tout conflit d’intérêts éventuel et conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Directeur général n’est pas membre du Comité des Rémunérations. Il s’abstient de participer aux délibérations et votes relatifs à sa rémunération. Par ailleurs, les règles relatives à la gestion des conﬂits d’intérêts visant les membres du Conseil d’administration et le Directeur général sont exposées en détail au paragraphe 1 du chapitre 4. 4.2.1.3 Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération Le Comité des Rémunérations procède annuellement à une revue des diﬀérentes composantes de la rémunération des membres du Conseil d’administration et du Directeur général. Sur la base des travaux du Comité des Rémunérations, le Conseil d’administration établit la politique de rémunération qui sera soumise au vote de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la Société. Un processus identique serait suivi en cas de révision ou de dérogation à la politique de rémunération. 1 2 3 4 Comité des Rémunérations (année N) Conseil d’administration (année N) Comités des Rémunérations et Conseil d'administration (année N) Assemblée générale (année N) Émission de recommandations concernant : • la politique de rémunération de l'année N (y compris, revue de la structure générale de la rémunération, évaluation du niveau de rémunération, examen des conditions de performance qui seront applicables à la rémunération variable) • la rémunération variable au titre de l’année N-1 (évaluation de la performance des critères applicables) • Étude des recommandations du Comité des Rémunérations. • Adoption des décisions y aﬀérentes. Il est précisé, concernant l'évaluation des critères quantitatifs liés à des indicateurs ﬁnanciers ou boursiers, que cet examen est réalisé sur la base des états ﬁnanciers consolidés approuvés par le Conseil d’administration ou de données de marché. S’agissant des autres critères, y compris stratégiques, cette évaluation est foncée sur le rapport du Comité des Rémunérations. • Vote « ex ante » sur la politique de rémunération au titre de N. • Vote « ex post » sur la rémunération et les avantages versés au cours de N-1 ou attribués au titre de N-1 (i) à l'ensemble des mandataires sociaux et (ii) à chaque dirigeant mandataire social. Bilan de l'Assemblée Générale, analyse du sens du vote des résolutions, analyse des commentaires des investisseurs et des agences de conseil en vote. 1 2 3 4 Dans le cadre de l’élaboration de la politique de rémunération, le Comité des Rémunérations ainsi que le Conseil d’administration disposent en particulier des moyens suivants : • faculté de recourir à des experts spécialisés, indépendants et renommés, notamment aﬁn de faire réaliser diﬀérents benchmarks ; • rencontres avec le Directeur des ressources humaines & Développement durable du Groupe, permettant par exemple l’obtention d’éléments d’information concernant les conditions de rémunération et d’emploi des salariés du Groupe ; • rencontres avec les investisseurs et les agences de conseil en vote. 4.2.2 Rémunérations des mandataires sociaux·ales (exercice 2021-2022) Le présent paragraphe contient les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux de la Société pour l’exercice écoulé 2021-2022 qui seront soumises à l’approbation des actionnaires avec la 21 e résolution lors de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce. Concernant le Président du Conseil d’administration et le Directeur général, l’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux décrits ci-après sont conformes à la politique de rémunération qui avait été approuvée par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 en application de l’article L. 20-10-8 du Code de commerce. La rémunération versée aux membres du Conseil d’administration s’inscrit dans l’enveloppe globale qui avait été approuvée par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 et respecte les principes qui étaient décrits dans le Document d’Enregistrement Universel 2020‑2021. 167 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Gouvernement d’entreprise 4.2.2.1 Rémunération de Paul Boudre, Directeur général (exercice 2021-2022) Les éléments de la rémunération du Directeur général ci-après présentés ont été arrêtés par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 (14 e résolution). Ladite politique répond aux principes fondamentaux décrits en section 4.2.4.3 en ce qu’elle permet notamment de favoriser des conditions de performance exigeantes correspondant aux facteurs clés de croissance de la Société sur le long terme. Ces principes ont été établis après prise en compte du vote par l’Assemblée Générale du 17 juin 2021 de la 10e résolution (98,03 %). Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021, la rémunération de Paul Boudre, Directeur général, est composée d’une part ﬁxe, d’une part variable annuelle et d’une rémunération de long terme. Aucune rémunération n’a été versée ou attribuée à Paul Boudre par des sociétés contrôlées par la Société et Paul Boudre n’a pas perçu de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Paul Boudre bénéﬁcie par ailleurs des avantages et des engagements décrits ci-après, étant rappelé que ce dernier a démissionné de son contrat de travail en 2020. Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée ou versée à Paul Boudre au cours de l’exercice 2021‑2022. • TABLEAU 1 (AMF, POSITION-RECOMMANDATION 2021-02) – SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À PAUL BOUDRE, DIRECTEUR GÉNÉRAL (en euros) Paul Boudre Directeur général Début de mandat : le 16 janvier 2015 Fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes au 31 mars 2022 Exercice social 2020-2021 Exercice social 2021-2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci‑après) (1) 1 238 488,20 1 312 635,04 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des actions de performance ou de préférence attribuées gratuitement au cours de l’exercice (2) 1 243 047 1 409 864 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Néant Néant TOTAL 2 481 535,20 2 722 499,04 (1) Montant brut. (2) La valorisation des actions correspond à une évaluation réalisée en application de la norme IFRS 2. • TABLEAU 2 (AMF, POSITION-RECOMMANDATION 2021-02) – RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE PAUL BOUDRE, DIRECTEUR GÉNÉRAL (en euros) Paul Boudre Directeur général Début de mandat : le 16 janvier 2015 Fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes au 31 mars 2022 Exercice 2020-2021 Exercice social 2021-2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération ﬁxe 550 000 550 000 550 000 550 000 Rémunération variable annuelle 654 500 (1) 728 200 (2) 717 750 (3) 654 500 (1) Proportion rémunération variable/rémunération ﬁxe 119 % 132,4 % 130,5 % 119 % Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Rémunérations allouées au titre de son mandat d’Administrateur et de membre de Comité Néant Néant Néant Néant Avantages en nature 33 988,20 (4) 33 988,20 (4) 44 885,04 44 885,04 TOTAL 1 238 488,20 1 312 188,20 1 312 635,04 1 249 385,04 (1) Rémunération variable pour l’exercice 2020-2021 approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 et versée au cours de l’exercice 2021-2022. (2) Rémunération variable de l’exercice 2019-2020 versée au cours de l’exercice 2020-2021. (3) Rémunération variable pour l’exercice 2021-2022 soumise à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, qui sera versée au cours de l’exercice 2022-2023. (4) Le montant de ces avantages en nature correspond à l’octroi d’un véhicule de fonction, à la souscription d’une assurance volontaire contre la perte d’activité et à la police d’assurance personne clé. 168 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise 4 Rémunérations A. Rémunération ﬁxe Paul Boudre a perçu, au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, une rémunération annuelle ﬁxe d’un montant de 550 000 euros. B. Rémunération variable court terme Rémunération variable versée au cours de l’exercice 2021‑2022, conformément à la politique approuvée par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d’administration a évalué les niveaux de performance au regard des critères quantitatifs ainsi que des critères discrétionnaires, et a décidé lors de sa réunion du 8 juin 2022, de proposer à l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, dans le cadre des procédures say‑on‑pay ex‑post applicables, une prime totale de 130,5 % du salaire ﬁxe de Paul Boudre, proportionnelle à la performance réalisée au regard des objectifs ﬁgurant dans le tableau suivant : • TABLEAU 3 APPRÉCIATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCES RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE DUE AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ 2021-2022 Nature de l’objectif Description Poids % maximum en cas de surperformance % atteint I. OBJECTIFS FINANCIERS 1. Niveau de chiﬀre d’aﬀaires (en milliers d’euros) 1 011 30 % 25 % 2. Niveau d’EBITDA consolidé (en % du chiﬀre d’aﬀaires en euros à taux de change constant) 35,8 % 30 % 30 % 3. Niveau de trésorerie d’exploitation (en millions d’euros) 255 30 % 30 % II. INNOVATION ET STRATÉGIE 7 jalons Partiellement atteints 47 % 35 % ESG – SOCIAL ET GOUVERNANCE Écart de salaire, accès aux formations et aux promotions, et amélioration de l'index d'égalité hommes/femmes – Gouvernance Partiellement atteints 10,5 % 8% ESG – ENVIRONNEMENT Validation de la trajectoire par le SBTi et feuille de route climatique pour l’année civile en ligne avec la trajectoire Atteint 2,5 % 2,5 % TOTAL 150 % 130,5 % Multiplicateur (au maximum 1,1x le montant de la prime totale) évalué à 1. Sur cette base, le montant total brut de la prime à verser s’élève à 717 750 €. Son versement est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, conformément aux procédures légales applicables. Il est précisé que, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Comité a délibéré sur la rémunération de Paul Boudre hors la présence et la participation au vote de ce dernier. C. Rémunération variable de long terme 1. Attribution gratuite d’actions de performance ordinaires (plan Onyx 2024) Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer gratuitement à Paul Boudre 8 240 actions de performance ordinaires de la Société, représentant un montant de 1 409 864 euros. Ces actions représentent 0,023 % du capital social de la Société à la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2020-2021. Cette attribution est conforme à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021. Ces actions de performance ordinaires attribuées gratuitement à Paul Boudre sont soumises à une période d’acquisition courant du 2 août 2021 au 1 er août 2024 (inclus) et ne seront acquises déﬁnitivement par ce dernier, sous réserve du respect d’une condition de présence qui s’apprécie par tiers à trois dates de constatation successives : les 1 er juillet 2022, 2023 et 2024 (sauf (i) licenciement pour faute grave ou lourde auquel cas la condition de présence est réputée ne pas être remplie, (ii) décès/invalidité où la condition de présence est réputée satisfaite à 100 %, et (iii) départ en retraite, suite auquel le Conseil peut renoncer à la condition de présence [voir ci‑dessous]), qu’après l’expiration de la période d’acquisition et après constatation par le Conseil d’administration des conditions de performance suivantes : • un tiers (33,33 %) du nombre d’actions attribuées sera soumis à une condition de performance relative un objectif de marge d’EBITDA consolidé ; • un tiers (33,33 %) du nombre d’actions attribuées sera soumis à une condition de performance relative à un objectif de chiﬀre d’aﬀaires consolidé ; et • un tiers (33,33 %) du nombre d’actions attribuées sera soumis à une condition de performance relative à un objectif de performance du Total Shareholders Return (TSR) de la Société par rapport l’indice Euro Stoxx 600 Technology. Ces objectifs de performance ont été préétablis par le Conseil d’administration en référence au business plan à cinq ans et portent sur les résultats de l’année ﬁscale 2023‑2024 : • L’objectif d’EBITDA, évalué à taux de change réel, exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires publié en euros, est mesuré entre une valeur minimum, correspondant à une atteinte de 50 %, et une valeur maximum, correspondant à une atteinte de 100 %. • L’objectif de chiﬀre d’aﬀaires consolidé est mesuré entre une valeur minimum, correspondant à 50 % d’atteinte et une valeur maximum de 100%. • Enﬁn, la performance relative de TSR par rapport à l’indice Eurostoxx 600 Technology sur l’ensemble de la durée du plan est mesurée entre 80 % et 120 %, correspondant respectivement à 0 % et 100 % d’atteinte. 169 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Gouvernement d’entreprise Concernant les deux tiers non encore acquis des actions du plan Onyx 2024 (soit 5 493 actions), la politique de rémunération de la Société approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 prévoit qu’en cas de retraite à taux plein, les actions de performance du Directeur général seront acquises prorata temporis, le Conseil d’administration pouvant, le cas échéant, renoncer à la condition de présence sur décision motivée. Le Conseil a apprécié la contribution de Paul Boudre au plan stratégique en vigueur sur lequel s’appuient les critères de performance, et, ayant pris connaissance de son départ à la retraite à taux plein à l’échéance de son mandat de Directeur général à l’issue de l’assemblée générale du 26 juillet 2022, a décidé de lever la condition de présence, en rendant les actions disponibles le 2 août 2024 acquises, sous réserve du taux de réalisation des objectifs de performance déﬁnis dans le plan. Le Conseil a indiqué que M. Boudre poursuivra la collaboration avec le Conseil d’administration et le nouveau Directeur général jusqu’à l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, et continuera de défendre les intérêts de la Société. Le Conseil d’administration note également, pour ce qui concerne Onyx 2023 et Topaz, que Paul Boudre aura satisfait aux conditions de présence pour la durée de ces deux plans d’actions, conformément aux conditions présentées en page 174 du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021 de Soitec (retraite à taux plein pour la dernière tranche du plan d’actions gratuites Onyx 2023, telle que prévue pour l’ensemble des mandataires sociales·ux et des salarié·es et dans les 12 mois faisant suite à la date de la condition de présence pour le plan de co‑investissement Topaz PS2). Conformément aux dispositions de l’article L. 225‑197‑1 du Code de commerce, le Conseil d’administration a également décidé que Paul Boudre devra conserver au moins 10 % des actions ordinaires qui pourraient lui être livrées en application du présent plan jusqu’à la ﬁn de son mandat de Directeur général. 2. Acquisition d’ADP 2 (Plan Topaz) Nous vous rappelons que dans le cadre d’un plan de co-investissement mis en place par notre Conseil d’administration le 18 décembre 2019, faisant usage de la délégation de compétence consentie par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019, Paul Boudre s’est vu attribuer gratuitement 31 982 nouvelles actions de préférence, non admises à la négociation sur le marché réglementé Euronext Paris, convertibles en actions ordinaires de notre Société (ADP 2). Notre Conseil d’administration a décidé lors de l’attribution initiale que les ADP 2 seront déﬁnitivement acquises, sous réserve du respect d’une condition de présence au terme de trois périodes d’acquisition selon les modalités ci‑après : • 40 % des ADP 2 attribuées seront définitivement acquises le 18 décembre 2020 ; • 30 % des ADP 2 attribuées seront déﬁnitivement acquises le 1 er août 2021 ; et • 30 % des ADP 2 attribuées seront déﬁnitivement acquises le 1 er août 2022. Après constatation par le Conseil d’administration de la satisfaction de la condition de présence, Paul Boudre a ainsi déﬁnitivement acquis (i) 12 792 ADP 2, le 18 décembre 2020 et (ii) 9 595 ADP 2, le 2 août 2021. La troisième quote‑part sera déﬁnitivement acquise par Paul Boudre le 1 er août 2022, sous réserve qu’il satisfasse à la condition de présence déterminée par le Conseil d’administration dans le cadre de la décision d’attribution. Conformément à cette décision, en cas de cessation de son mandat social de Directeur général, Paul Boudre acquerra les ADP 2 dont la date d’acquisition survient moins de douze mois après la cessation de son mandat, sauf si ladite cessation intervient par suite (a) d’une démission pour motifs personnels ou (b) d’une révocation pour faute grave, auxquels cas il perdra son droit d’acquérir tous les ADP 2 qui ne sont pas déﬁnitivement acquises à la date de cessation de son mandat. Compte tenu de la cessation de son mandat le 26 juillet 2022, moins de 12 mois avant le 1 er août 2022 et sans qu’il s’agisse d’une démission pour motifs personnels ou qu’une faute grave ait été invoquée pour le révoquer, Paul Boudre acquiert donc les 30 % prévus au 1 er août 2022, soit 9 595 PS. Ces ADP 2 pourraient être converties en actions ordinaires de notre Société, sous réserve de la réalisation de conditions de performance exigeantes liées à l’atteinte d’objectifs d’EBITDA, de chiﬀre d’aﬀaires et de la performance du rendement total pour les actionnaires (Total Shareholder Return ou TSR) de l’action ordinaire de la Société par rapport à l’indice Euro Stoxx 600 Technology. Ces conditions de performance ﬁgurant dans les termes et conditions des ADP 2 ont été votées par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019 (dans le cadre de la trente‑troisième résolution relative à la création des ADP 2). À condition que le niveau minimum suﬃsant de performance au regard des objectifs soit atteint, les ADP 2 seront converties en actions ordinaires à la date ﬁxée par le Conseil d’administration, à savoir le 1 er août 2022. Par exception, les ADP 2 pourront être converties par anticipation (et faire l’objet d’une attribution anticipée à cette ﬁn) en cas d’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle (tels que ces termes sont déﬁnis dans les Statuts de la Société) conformément à leurs termes et conditions. Dans le cas où ce taux minimum ne serait pas atteint, le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit par conversion les ADP 2 serait égal à zéro et les ADP 2 déﬁnitivement acquises pourront être rachetées par la Société et à son initiative au plus tard le 180 e jour calendaire suivant la date de publication des comptes consolidés de notre Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2022, à leur valeur nominale en vue de leur annulation. Les ADP 2 ne pourront par ailleurs pas faire l’objet d’un transfert quelconque avant (les termes en majuscules sont déﬁnis dans l’article 10 des Statuts de la Société) la plus proche des trois dates suivantes : • la Date de Conversion (date de conversion des ADP 2 en actions ordinaires ﬁxée par le Conseil d’administration, laquelle devra en tout état de cause intervenir au plus tard le 180 e jour calendaire suivant la date d’approbation par l’Assemblée Générale des comptes consolidés de notre Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022, qui a été ﬁxée, sur décision du Conseil d’administration en date du 8 juin 2022, au 1 er août 2022) ; • la Date de Rachat (date de rachat des ADP 2 par la Société à leur valeur nominale dans le cas où les objectifs de performance ne seraient pas atteints) ; et • le 26 juillet 2029, sauf en cas de conversion anticipée, notamment en cas de survenance d’une Opération de Croissance Externe Complexe ou de Prise de Participation Substantielle (tels que ces termes sont déﬁnis dans l’article 10 des Statuts de la Société), étant précisé que les ADP 2 attribuées déﬁnitivement le 18 décembre 2020 et le 2 août 2021 resteront en tout état de cause soumises à une période d’incessibilité qui ne pourra être inférieure à un an conformément aux dispositions de l’article L. 225‑197‑1 du Code de commerce. Ces conditions et plus généralement les caractéristiques de ces ADP sont décrites dans l’article 10 des Statuts de la Société. Ce plan d’attri- bution est par ailleurs décrit au paragraphe 7.2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel. 170 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise 4 Rémunérations • TABLEAU 4 (AMF, POSITION-RECOMMANDATION 2021-02) – ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT À PAUL BOUDRE AU COURS DE L’EXERCICE 2021-2022 Mandataire social concerné Plan concerné Nombre d’actions attribuées durant l’exercice 2021-2022 Valorisation des actions en application de la norme IFRS 2 Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Paul Boudre Plan Onyx 2024 Décision d’attribution du Conseil d’administration du 28 juillet 2021 Délégation consentie par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 (1) 8 240 1 409 864 € 1 er août 2024 1 er août 2024 • Un tiers (33,33 %) du nombre d’actions attribuées sera soumis à une condition de performance relative un objectif de marge d’EBITDA consolidé • Un tiers (33,33 %) du nombre d’actions attribuées sera soumis à une condition de performance relative à un objectif de chiﬀre d’aﬀaires consolidé • Un tiers (33,33 %) du nombre d’ac- tions attribuées sera soumis à une condition de performance relative à un objectif de performance du Total Shareholders Return (TSR) de la Société par rapport l’indice Euro Stoxx 600 Technology (1) Le 11 juin 2022, le Conseil d’administration a décidé de renoncer à la condition de présence pour les deux tiers non encore acquis des actions, tel que décrit à la section 4.2.3.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. • TABLEAU 5 (CODE AFEP-MEDEF) – ACTIONS ACQUISES DURANT L’EXERCICE 2021-2022 Paul Boudre Plan Topaz Décision d’attribution du Conseil d’administration en date du 18 décembre 2019 Nombre d’actions acquises durant l’exercice : 9 594 ADP 2 Les ADP 2 ne pourront par ailleurs pas faire l’objet d’un transfert quelconque avant la plus proche des trois dates suivantes : (i) la Date de Conversion (1) , (ii) la Date de Rachat (2) , et (iii) le 26 juillet 2029 (1) La date de conversion des ADP 2 en actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société (la « Date de Conversion ») sera ﬁxée par le Conseil d’administration, la Date de Conversion devant en tout état de cause intervenir au plus tard le 180 e jour calendaire suivant la date d’approbation par l’Assemblée Générale des comptes consolidés de notre Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022. Elle a été ﬁxée, sur décision du Conseil d’administration en date du 8 juin 2022, au 1 er août 2022. (2) Dans l’hypothèse où les objectifs de performance ne seraient pas atteints de sorte que le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit par conversion les ADP par application du Ratio de Conversion serait égal à zéro, les ADP 2 pourront être rachetées par la Société et à son initiative au plus tard le 180 e jour calendaire suivant la date de publication des comptes consolidés de notre Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022 (la « Date de Rachat »), à leur valeur nominale conformément aux dispositions de l’article L. 228-12 III du Code de commerce. • TABLEAU 6 (AMF, POSITION-RECOMMANDATION 2021-02) – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS AU PROFIT DE PAUL BOUDRE – INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT Plan Topaz (ADP 2) Plan Onyx 2023 (Actions ordinaires) Plan Onyx 2024 (Actions ordinaires) Date de l’Assemblée Générale 26/07/2019 26/07/2019 28/07/2021 Date du Conseil d’administration 18/12/2019 18/11/2020 28/07/2021 Nombre total d’actions attribuées 195 960 59 915 54 614 Nombre total d’actions attribuées à Paul Boudre 31 982 13 306 8 240 Date d’attribution conditionnelle 18/12/2019 (1) 18/11/2020 02/08/2021 Date d’acquisition des actions Acquisition de 40 % des ADP 2 le 18/12/2020 Acquisition de 30 % des ADP 2 le 01/08/2021 Acquisition de 30 % des ADP 2 le 01/08/2022 (2) 01/08/2023 02/08/2024 Date de ﬁn de période de conservation 01/08/2022 (3) 01/08/2023 02/08/2024 Conditions de performance Oui Oui Oui Nombre d’actions acquises par Paul Boudre au 31 mars 2022 22 386 ADP 2 - - Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 6 559 0 101 Actions de performance restantes au 31 mars 2022 110 187 59 915 54 513 (1) Date d’attribution des droits conditionnels aux ADP 2. (2) Date d’acquisition déﬁnitive des ADP 2 (pour le plan Topaz n° 2). La condition de présence liée aux ADP 2 gratuites s’apprécie à la ﬁn de chaque période d’acquisition et les conditions de performance ont été déﬁnies par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019 dans le cadre de la création des ADP 2. (3) Dans l’hypothèse où les objectifs de performance ne seraient pas atteints de sorte que le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit par conversion les ADP 2 par application du Ratio de conversion (tel que ce terme est déﬁni dans les modalités des ADP 2) serait égal à zéro, les ADP 2 pourront être rachetées par notre Société et à son initiative au plus tard le 180 e jour calendaire suivant la date de publication des comptes consolidés de notre Groupe pour l’exercice se terminant le 31 mars 2022 (la « Date de Rachat »), à leur valeur nominale conformément aux dispositions de l’article L. 228-12, III du Code de commerce. 171 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Gouvernement d’entreprise D. Autres avantages et engagements pris au bénéﬁce de Paul Boudre Aﬁn de se conformer aux dispositions du Code AFEP‑MEDEF recommandant, lorsqu’un salarié devient Directeur général de l’entreprise, de mettre ﬁn au contrat de travail qui le liait à la Société ou à une société du Groupe, Paul Boudre a démissionné de son contrat de travail conclu le 15 janvier 2007 (et qui était suspendu depuis le 1 er juin 2008) le 24 novembre 2020. 1. Indemnité de cessation des fonctions et de non‑concurrence Cette indemnité s’élève à une année de rémunération brute versée au cours de l’exercice précédent (c’est‑à‑dire la rémunération ﬁxe et les primes/rémunérations variables annuelle). Cette indemnité de départ est due et payable dans toutes les circonstances de départ contraint, quelle que soit la forme du départ (sauf en cas de faute grave personnelle), sous réserve de la réalisation d’un EBITDA cumulé au cours des deux exercices clos précédant son départ au moins égal à 75 % des valeurs prévues aux budgets desdits exercices tels qu’approuvés par le Conseil d’administration (cf. paragraphe 4.2.4.3 B pour la décision du Conseil d’administration en date du 8 juin 2022). En contrepartie de l’engagement de non-concurrence pris par Paul Boudre d’une durée de 12 mois à compter de la date de cessation de sa fonction de Directeur général, celui-ci est éligible à une indemnité d’un montant correspondant à 50 % de sa rémunération annuelle brute versée au cours de l’exercice précédent (c’est‑à‑dire la rémunération ﬁxe et les primes/rémunérations variables annuelles). Cette indemnité sera versée mensuellement sur 12 mois. Le Conseil d’administration peut renoncer à cette obligation de non-concur- rence de façon discrétionnaire et sans aucune compensation ﬁnancière (cf. paragraphe 4.2.4.3 B pour la décision du Conseil d’administration en date du 8 juin 2022). • TABLEAU 7 (AMF, POSITION-RECOMMANDATION 2021-02) – CONTRAT DE TRAVAIL, RÉGIME DE RETRAITE ET INDEMNITÉS LIÉES À LA CESSATION OU AU CHANGEMENT DE FONCTIONS APPLICABLES À PAUL BOUDRE, DIRECTEUR GÉNÉRAL Nom Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Paul Boudre Directeur général Début de mandat : le 16 janvier 2015 Fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022 Non (1) Oui (2) (1) Paul Boudre a mis ﬁn à son contrat de travail le 24 novembre 2020. (2) Le régime à prestations déﬁnies dit art. 39 est fermé depuis juillet 2019 et ne donne donc plus lieu à l’acquisition de nouveaux droits conditionnels depuis le 1 er janvier 2020. 2. Engagements de retraite Paul Boudre bénéficie d’un régime de retraite à cotisations définies « Article 83 », également applicable à tous les salariés de l’Unité Économique et Sociale (UES) composée de Soitec SA et de Soitec Lab. Les composantes essentielles de ce régime sont présentées au paragraphe 4.2.5 Rémunérations et avantages de toute nature des membres du Comité Exécutif (ComEx) du présent Document d’Enregistrement Universel. Au titre de ce régime de retraite, la charge comptabilisée par la Société au titre de l’exercice 2021-2022 pour Paul Boudre s’est élevée à 13 245,79 euros. Paul Boudre bénéﬁcie également du régime de retraite complémentaire à prestations déﬁnies « Article 39 » applicable à certains cadres dirigeants (cadres dirigeants III C et mandataires sociaux·ales). Les éléments constitutifs essentiels de ce régime sont présentés au paragraphe 4.2.5 Rémunérations et avantages de toute nature des membres du Comité Exécutif (ComEx) du présent Document d’Enregistrement Universel. Ce régime a été fermé depuis le 4 juillet 2019 (il n’y a donc pas de nouveaux droits ni de nouveaux bénéﬁciaires de ce régime depuis cette date) et les droits des bénéﬁciaires ont été gelés au 31 décembre 2019. Aucun droit supplémentaire au titre du régime complémentaire de retraite à prestations déﬁnies n’est dès lors accordé à Paul Boudre pour les éventuelles périodes d’emploi postérieures au 1 er janvier 2020. À la date de clôture de l’exercice 2020-2022, le montant annuel de la pension qui pourrait être versée à Paul Boudre au titre du régime complémentaire de retraite à prestations déﬁnies « Article 39 » est estimé à 124 000 euros. 3. Avantages de toute nature Paul Boudre a bénéﬁcié d’avantages en nature consistant en un véhicule de fonction et une assurance volontaire contre la perte d’activité pour un montant total de 44 885,04 euros au cours de l’exercice 2021-2022. Une police d’assurance décès‑invalidité, couvrant les ayants droit de Paul Boudre en cas de décès ou d’invalidité le frappant, par le biais du versement d’un capital d’un montant de 1,5 million d’euros, a également été contractée en novembre 2018. Cette assurance homme clé est adossée à celle bénéﬁciant dans les mêmes conditions à notre Société. La prime d’assurance décès‑invalidité correspondant à la couverture des ayants droit de Paul Boudre versée en 2021‑2022 s’est élevée à 12 083,28 euros. 4.2.2.2 Rémunération d’Éric Meurice, Président du Conseil d’administration (exercice 2021-2022) Les éléments de la rémunération du Président du Conseil d’administration ci-après présentés ont été déterminés par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 (13 e résolution) à hauteur de 99,94. En application de cette politique de rémunération et de la décision du Conseil d’administration en date du 8 juin 2022, la Société a attribué à Éric Meurice une somme totale brute de 230 000 euros au titre de l’exercice. Il est rappelé que les frais de déplacement engagés par le Président du Conseil d’administration à l’occasion de l’exercice de son mandat lui sont remboursés par la Société sur présentation de justiﬁcatifs. 172 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise 4 Rémunérations • TABLEAU 8 (AMF, POSITION-RECOMMANDATION 2021-02) – SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À ÉRIC MEURICE, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (en euros) Éric Meurice Président du Conseil d’administration Exercice 2020-2021 Exercice 2021-2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci‑après) (1) 230 000 230 000 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance ou de préférence attribuées gratuitement au cours de l’exercice (2) N/A N/A Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A TOTAL 230 000 230 000 (1) Montant brut. (2) La valorisation des actions correspond à une évaluation réalisée en application de la norme IFRS 2. • TABLEAU 9 (AMF, POSITION-RECOMMANDATION 2021-02) – RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS D’ÉRIC MEURICE, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (en euros) Éric Meurice Président du Conseil d’administration Exercice 2020-2021 Exercice 2021-2022 Montants bruts attribués Montants bruts versés Montants bruts attribués Montants bruts versés Rémunération ﬁxe 230 000 (1) 50 000 230 000 (1) 230 000 (1) Rémunération variable annuelle N/A N/A N/A N/A Proportion variable/ﬁxe N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunérations allouées au titre de son mandat d’administrateur et de membre des Comités N/A 105 547 N/A N/A Avantages en nature N/A N/A N/A N/A TOTAL 230 000 155 547 230 000 230 000 (1) Montant qui n’est pas prélevé sur l’enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil d’administration. • TABLEAU 10 (AMF, POSITION-RECOMMANDATION 2021-02) – CONTRAT DE TRAVAIL, RÉGIME DE RETRAITE ET INDEMNITÉS LIÉES À LA CESSATION OU AU CHANGEMENT DE FONCTIONS APPLICABLES À ÉRIC MEURICE, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Nom Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Éric Meurice Président du Conseil d’administration Début de mandat : le 28 juillet 2021 Fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 Non Non Non Non 4.2.2.3 Ratios de rémunération – Évolution de la rémunération, des performances de la Société et des ratios de rémunération Conformément à l’article L. 22‑10‑9, 6° et 7° du Code de commerce, sont communiqués ci-après les ratios entre le niveau de rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur général et les rémunérations moyennes et médianes des salarié·es de Soitec, ainsi que l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios, au cours de cinq derniers exercices. A. Méthodologie Les ratios ont été établis en application des recommandations publiées par l’AFEP en février 2021, portant sur les multiples de rémunération. B. Périmètre Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et de la section 26.2 « Information annuelle », les ratios sont calculés sur l’UES Soitec et les ﬁliales détenues à 100 % par le groupe SOITEC en France, périmètre représentatif des eﬀectifs, de la politique de rémunération du Groupe et des diﬀérentes catégories socioprofessionnelles du groupe Soitec en France. Le périmètre de l’UES Soitec est composé de Soitec SA, de Soitec Lab et de Fre’n’sys qui constituaient une entité unique jusqu’au 31 mars 2020 et représentait au 31 mars 2022, plus de 98 % de l’eﬀectif du Groupe en France (ﬁliales détenues à 100 %). NOVASiC, acquis au cours de l’exercice 2021-2022, n’a pas été intégré au périmètre. Son intégration est prévue pour la publication du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023. Les salarié·es retenu·es pour le calcul sont les salarié·es en contrat à durée indéterminée « continûment présent·es » sur deux exercices 173 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Gouvernement d’entreprise ﬁscaux consécutifs, dont l’évolution des rémunérations reﬂète la politique de rémunération du Groupe. Au regard du faible eﬀectif de Soitec Lab et de Frec’n’sys (moins de 40 salarié·es en contrat à durée indéterminée), les ratios sur SOITEC SA n’ont pas été calculés car ils seront similaires à ceux sur l’UES. C. Éléments de rémunération pris en compte pour le numérateur et le dénominateur Les ratios de Soitec sont calculés sur des bases comparables entre les dirigeants mandataires sociaux et les salariés au travers des éléments suivants : • la rémunération retenue pour le Directeur Général est la rémunération versée au cours de l’exercice N. Elle est constituée du salaire de base, de la rémunération variable annuelle versée au cours de l’exercice N au titre de l’exercice N-1, des primes exceptionnelles, des avantages en nature (voiture de fonction) et des actions attribuées au cours de l’exercice N, valorisées en application de la norme IFRS 2 tel que recommandé par l’AFEP ;; • la rémunération retenue pour le Président du Conseil d’administration est composée des montants déﬁnis dans la politique de rémunération pour la fonction de Président du Conseil d’administration ainsi que les montants résultant de sa participation aux réunions du Conseil et des comités spécialisés avec une assiduité à 100 % ; • pour les salarié·es, la rémunération retenue est la rémunération versée en équivalent temps plein au cours de l’exercice N. Elle est constituée du salaire de base, de la prime d’ancienneté, des autres primes ﬁxes, de la prime de pouvoir d’achat, de rémunération variable versée au cours de l’exercice N, des primes exceptionnelles, de l’intéressement, de la participation, de l’abondement versés au cours de l’exercice N et des actions attribuées au cours de l’exercice N valorisées en application de la norme IFRS 2. D. Ratios 1. Rémunérations et évolutions Conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10‑9 alinéa 7, les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, ainsi que les rémunérations des salarié·es sont présentées ci‑dessous. 2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021 2021-2022 Rémunération annuelle du Président du Conseil d’administration 88 000 € 119 000 € 155 547 € 230 000 € 230 000 € Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) – + 35 % + 31 % + 48 % 0 % Rémunération annuelle du Directeur général 1 012 305 € 1 051 255 € 4 042 089 € 2 480 314 € 2 575 467 € Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) - 67 % +4% + 285 % - 39 % + 4 % Moyenne de la rémunération annuelle des salarié·es de Soitec 62 731 € 76 971 € 66 854 € 69 417 € 61 528 € Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) +2% + 23 % - 13 % +4% - 11 % 2. Rappel des rémunérations versées aux présidents de Conseil sur la période 2017‑2022 • Sur l’exercice 2018‑2019, M. Thierry Sommelet (Président du 1 er mars 2018 au 27 mars 2019) a renoncé à sa rémunération de 96 629 euros au titre l’exercice. Sur la base de la rémunération versée, les ratios respectifs sont de 0 par rapport à la moyenne et à la médiane des rémunérations annualisées des salariés. • Sur l’exercice 2018‑2019, M. Éric Meurice (Président depuis le 27 mars 2019) a perçu une rémunération totale de 152 574 euros au titre de l’exercice. Sur la base de la rémunération versée, les ratios respectifs sont de 2,2 et 2,7 par rapport à la moyenne et à la médiane des rémunérations annualisées des salariés. Rappel des rémunérations versées au Directeur général sur la période 2017-2022 : La rémunération ﬁxe au titre du mandat de Directeur général a été réévaluée en 2018‑2019, la dernière augmentation datait de l’année 2010. › ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION MOYENNE DES SALARIÉ·ES EN EUROS ET DES EFFECTIFS SUR LA PÉRIODE 2017-2022 2019 - 2020 2018 - 2019 2017 - 2018 2020 - 2021 2021 - 2022 46 609 1 461 12 855 1 737 896 988 1 066 1 121 1 353 45 297 3 183 24 770 3 434 47 385 6 368 9 768 3 275 48 408 4 996 12 210 3 444 49 190 4 075 4 329 3 788 Fixe Variable Annuel Epargne salariale Intéressement à long-terme Eﬀectif au 31 Mars 62 731 76 971 66 854 69 417 61 528 174 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise 4 Rémunérations La hausse de la rémunération moyenne des salarié·es sur l’exercice 2018-2019 résulte de la mise en place d’un plan d’intéressement avec des montants très signiﬁcatifs à destination des tou·tes les salarié·es du Groupe. Au cours des exercices 2017‑2018, 2018‑2019 et 2020‑2021, le groupe Soitec a mis en place des plans d’actions gratuites pour tous·tes ses salarié·es, y compris à l’international pour le plan du 26 juillet 2018, expliquant ainsi des hausses des rémunérations moyennes. Cela reﬂète la stratégie du Groupe en termes de partage de la valeur créée et d’incitation à la performance long terme de ses salarié·es. Les bénéﬁciaires du plan d’intéressement long terme MIP dont le Directeur général, ont renoncé au bénéﬁce de ces plans démocratiques. Par ailleurs, le plan de co-investissement mis en place au cours de l’exercice 2019‑2020 était ouvert à l’ensemble des salarié·es des entités détenues à 100 % en France et à Singapour. Au cours des exercices 2018‑2019, 2020‑2021 et 2021‑2022, Soitec a versé une prime de pouvoir d’achat à ses salarié·es avec des montants allant jusqu’à 1 000 € pour les salariés éligibles. Enﬁn, l’exercice 2019‑2020 a été une année de versements de montants au titre de la réserve spéciale de participation qui venait en complément de l’accord d’intéressement déjà en place. La politique salariale appliquée sur le périmètre résulte d’accords conclus avec les organisations syndicales représentatives pour chacune des années considérées dans cette analyse. L’intéressement, dont le critère principal est la performance ﬁnancière du Groupe (EBITDA), a pour sa part donné lieu à des accords pour trois ans signés par l’intégralité des organisations syndicales représentatives en 2016 et 2019. La baisse de la rémunération moyenne des salarié·es sur l’exercice 2021-2022 résulte de la non-reconduction du plan d’actions de performance. Le Groupe a prévu pour l’exercice 2022-2023, dans le cadre de la négociation de l’accord triennal d’intéressement, de mettre en place une nouvelle politique de partage de la valeur créée qui sera communiquée lors de sa mise en œuvre. 3. Ratios de rémunération : intégrant la totalité de la valeur de l’intéressement long terme l’année d’attribution Président du Conseil d’administration 2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021 2021-2022 Ratio de rémunération comparé à la rémunération moyenne des salarié·es de Soitec (autres que les mandataires sociaux) 1 2 2 3 4 Ratio de rémunération comparé à la rémunération médiane des salarié·es de Soitec (autres que les mandataires sociaux) 2 2 3 4 5 Directeur général 2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021 2021-2022 Ratio de rémunération comparé à la rémunération moyenne des salarié·es de Soitec (autres que les mandataires sociaux) 16 14 60 36 42 Ratio de rémunération comparé à la rémunération médiane des salarié·es de Soitec (autres que les mandataires sociaux) 18 16 80 44 53 4. Performance de la Société Critères de performance retenus pour la comparaison Trois critères ont été retenus aﬁn de mesurer la performance de la Société en cohérence avec les plans de rémunération variable de la Société et sa communication ﬁnancière : • deux critères internes : chiﬀre d’aﬀaires et EBITDA ; • un critère externe relatif : TSR (« Total Shareholder Return ») de Soitec comparé à l’indice sectoriel Europe Stoxx 600 Technology. • PERFORMANCES FINANCIÈRES SUR CINQ ANS 2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021 2021-2022 EBITDA (en millions d’euros) 88,0 149,8 184,5 178,7 308,3 Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) + 174 % + 70 % + 23 % -3% + 73 % Chiﬀre d’aﬀaires (en millions d’euros) 310,6 443,9 597,5 583,8 862,7 Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) + 26 % + 43 % + 35 % -2% + 48 % TSR Soitec - TSR Europe Stoxx 600 Technology + 44 % + 71 % + 55 % + 269 % + 261 % Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) + 61 % - 22 % + 389 % - 3 % + 61 % 175 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Gouvernement d’entreprise Mise en perspective de la rémunération du Directeur général et de la performance du Groupe Sur la période 2017-2022, la hausse de la rémunération totale du Directeur général reste globalement corrélée à la performance de la Société sur la période avec une hausse de : • + 178 % du chiﬀre d’aﬀaires ; • + 220,3 millions d’euros de l’EBITDA ; • + 261 % comparé à l’indice Europe Stoxx 600 Technology. + 43 % + 70 % + 71 % + 92 % + 110 % + 55 % + 250 % + 178 % + 261 % + 88 % + 103 % + 269 % Croissance du Chiﬀre d'aﬀaires Croissance du EBITDA TSR SOITEC vs Europe Stoxx 600 Tech 2018-2019 2019-2020 2020-2021 2021-2022 Rem. Totale Directeur Général (en K€) 1 051 4 042 2 480 2 575 4.2.2.4 Rémunération des administrateur·rices (exercice 2021-2022) Les éléments de la rémunération des administrateur·rices, à l’exception du Président, ci-après présentés ont été déterminés par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 (15 e résolution) à hauteur de 99,94 %. Ladite politique répond aux principes fondamentaux en ce qu’elle permet notamment de favoriser une croissance sur le long terme. Conformément aux règles d’attribution de la rémunération des membres du Conseil d’administration, le montant total de la rémunération annuelle payée ou attribuée au cours de l’exercice à raison de leur mandat s’élève respectivement à 695 144 euros et à 692 674 euros. Il est rappelé que les frais de déplacement engagés par les administrateur·rices à l’occasion de l’exercice de leur mandat leur sont remboursés par la Société sur présentation de justiﬁcatifs. La rémunération variable versée/attribuée aux administrateur·rices s’établit comme présenté dans le tableau ci‑dessous. Aucun d’entre eux ne bénéﬁcie d’une rémunération ﬁxe, à l’exception du Président du Conseil d’administration. • TABLEAU 11 (AMF, POSITION-RECOMMANDATION 2021-02) – RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX·ALES NON EXÉCUTIFS (en euros) Administrateur·rices Exercice 2020-2021 Exercice 2021-2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Wissème Allali (1) Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités N/A N/A N/A N/A Autres rémunérations - (1) - (1) - (1) - (1) Monica Beltrametti (2) Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités N/A 24 224 N/A N/A Autres rémunérations N/A N/A N/A N/A Bpifrance Participations (représentée par Sophie Paquin) Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 72 000 42 508 59 903 72 000 Autres rémunérations - - - - Françoise Chombar Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 58 200 26 746 72 000 58 200 Autres rémunérations - - - - Laurence Delpy Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 115 000 93 143 115 000 115 000 Autres rémunérations - - - - Nadine Foulon-Belkacémi (2) Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités N/A 18 973 N/A N/A Autres rémunérations N/A N/A N/A N/A 176 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise 4 Rémunérations Administrateur·rices Exercice 2020-2021 Exercice 2021-2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Christophe Gégout Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 86 400 66 111 89 000 86 400 Autres rémunérations - - - - Didier Landru (1) Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités N/A N/A N/A N/A Autres rémunérations - - - - Éric Meurice (3) Satoshi Onishi Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 56 471 20 222 59 000 56 471 Autres rémunérations - - - - CEA Investissement (4) Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 34 718 39 619 N/A 34 718 Autres rémunérations - - Guillemette Picard (4) Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 49 399 N/A 91 933 49 399 Autres rémunérations - - - - Kai Seikku Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 85 000 47 676 81 750 85 000 Autres rémunérations - - - - Thierry Sommelet Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 0 (5) 0 (5) 0 (5) 0 (5) Autres rémunérations - - - - Qingyu (Jeﬀrey) Wang Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 59 000 31 434 57 700 59 000 Autres rémunérations - - - - Shuo Zhang Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 78 956 41 605 66 388 78 956 Autres rémunérations - - - - Weidong (Leo) Ren (6) Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités N/A 1 971 N/A N/A Autres rémunérations N/A N/A N/A N/A TOTAL 695 144 (7) 609 779 692 674 695 144 (1) Les deux administrateur·rices représentant les salariés désignés en 2021 ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Ils reçoivent une rémunération au titre de leur contrat de travail. (2) Les mandats d’administrateur·rices de Nadine Foulon-Belkacémi et de Monica Beltrametti sont arrivés à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019 et n’ont pas été renouvelés. (3) La rémunération du Président du Conseil d’administration, ﬁgurant au tableau 2 ci-dessus, n’est pas intégrée dans l’enveloppe de rémunération des administrateur·rices. (4) CEA Investissement a démissionné de son mandat le 23 septembre 2020. À la suite de cette démission, notre Conseil d’administration a coopté Guillemette Picard en nom propre pour la durée restant à courir du mandat de CEA Investissement (soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022). Cette cooptation a été ratiﬁée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021. (5) Thierry Sommelet a renoncé à sa rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités. (6) Weidong (Leo) Ren a démissionné de son mandat le 7 mai 2019. (7) La rémunération du Président du Conseil d’administration n’étant pas intégrée dans l’enveloppe de rémunération des administrateur·rices, il n’en est pas tenu compte au titre du montant total attribué. 177 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Gouvernement d’entreprise 4.2.3 Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021-2022 aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 Le présent paragraphe décrit les éléments de rémunération du Directeur général et du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2021‑2022 qui seront soumis, en application de l’article L. 22‑10‑34, II, du Code de commerce, à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 respectivement aux termes des 22 e et 23 e résolutions. • TABLEAU 12 ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL, PAUL BOUDRE, POUR L’EXERCICE 2021-2022 (MONTANTS BRUTS) (SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 JUILLET 2022 – 23 e RÉSOLUTION) Éléments de la rémunération soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Montants versés ou valorisation des actions acquises au cours de l’exercice écoulé Montants versés ou valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice écoulé Présentation Rémunération ﬁxe 550 000 € 550 000 € La rémunération ﬁxe de Paul Boudre pour l’exercice est conforme à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2021. Ce montant est inchangé depuis le 1 er janvier 2019. Rémunération variable annuelle 654 500 € Au titre de l’exercice 2020-2021 Rémunération approuvée par la 11 e résolution de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 (82,63 %) 717 750 € Au titre de l’exercice 2021-2022 Rémunération soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 (23 e résolution) Rémunération variable annuelle versée en 2021-2022 (au titre de l’exercice 2020-2021) : sur la base des travaux du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration réuni le 9 juin 2021 avait ﬁxé la part variable de la rémunération de Paul Boudre pour l’exercice 2020-2021 à 119 % de la part ﬁxe, correspondant à un montant brut de 654 500 euros. Le détail du taux de réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs est présenté en page 173 du document d’enregistrement universel 2020-2021 de la Société. Cette rémunération a été approuvée par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021. Rémunération variable annuelle attribuée au titre de 2021 : pour rappel, la part variable de la rémunération de Paul Boudre pour l’exercice 2021‑2022 pouvait représenter de 0 % à 165 % de la part ﬁxe, soit un maximum total de 907 500 € bruts. L’atteinte des valeurs cibles des objectifs arrêtées par le Conseil devait donner droit à une part variable correspondant à 100 % de la part ﬁxe, l’atteinte des engagements budgétaires correspondant à 90 % de la cible des critères ﬁnanciers. Comme l’exercice précédent, un seuil d’EBITDA à atteindre pour que la part variable de la rémunération de Paul Boudre puisse dépasser 100 % de la part ﬁxe a également été ajouté. Si ce seuil n’est pas atteint, la part variable serait plafonnée à 100 % de la part ﬁxe, même si les autres objectifs atteints auraient permis à la part variable de dépasser 100 % de la part ﬁxe. Les surperformances au-delà des valeurs cibles des objectifs pouvaient être prises en compte jusqu’à 150 % de la part ﬁxe. Enﬁn, une majoration de 10 % était prévue en cas d’atteinte d’un objectif stratégique additionnel qui pouvait donc porter la part variable de la rémunération de Paul Boudre à 165 % de la part ﬁxe. Les trois objectifs ﬁnanciers (chiﬀre d’aﬀaires, Ebitda consolidé et trésorerie consolidée) représentaient un poids de 20 % chacun, soit un poids de 60 % sur l’ensemble des objectifs permettant d’évaluer le quantum de la part variable, tandis que les objectifs stratégiques détaillés ci-après représentaient une part de 40 % : innovation (14 %), partenariats (14 %), succès commerciaux/conceptions (14 %), stratégie de croissance (5 %), gouvernance (2,5 %), ESG social (8 %) et ESG climat (2,5 %). Le Conseil d’administration a constaté, sur recommandation du Comité des Rémunérations, un niveau d’atteinte des objectifs à hauteur de 130,5 %, correspondant à un total de 717 750 euros. Il est rappelé que le versement de cette rémunération est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022. Rémunération variable pluriannuelle - N/A La rémunération variable long terme de Paul Boudre au titre de son mandat de Directeur général prend la forme d’attribution gratuite d’actions de performance (cf. ci‑après). Rémunération exceptionnelle - Paul Boudre n’a pas bénéﬁcié de rémunération exceptionnelle. Rémunération à raison du mandat d’administrateur - Conformément à la politique de Soitec, Paul Boudre n’a pas perçu de rémunération au titre de son mandat d’administrateur, dans la mesure où il occupe des fonctions exécutives au sein de la Société. 178 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise 4 Rémunérations Éléments de la rémunération soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Montants versés ou valorisation des actions acquises au cours de l’exercice écoulé Montants versés ou valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice écoulé Présentation Avantages de toute nature 44 885,04 € 44 885,04 € Options d’actions, actions de performance ou autre avantage de long terme 807 526,98 € Au titre des ADP 2 acquises le 1 er août 2021 1 409 864 € Au titre des actions de performance ordinaires attribuées au cours de l’exercice 2021-2022 Lors de sa réunion du 28 juillet 2021, le Conseil d’administration, agissant dans le cadre de l’autorisation octroyée par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 (27 e résolution) a attribué gratuitement à Paul Boudre 8 240 actions de performance ordinaires, représentant environ 0,023 % du capital de la Société. Les conditions de performance qui conditionnent l’acquisition déﬁnitive de ces actions de performance ordinaires sont détaillées dans cette section. Par ailleurs, Paul Boudre a acquis 9 595 ADP 2. Indemnité de cessation des fonctions 0€ 0€ En cas de cessation de ses fonctions de Directeur général, Paul Boudre pourrait bénéﬁcier d’une indemnité de départ et d’une indemnité de non-concurrence. L’indemnité de départ s’élève à une année de rémunération brute versée au cours de l’exercice précédent (c’est‑à‑dire la rémunération ﬁxe et les primes/rémunérations variables). Elle est due et payable dans toutes les circonstances de départ contraint, quelle que soit la forme du départ (sauf en cas de faute grave personnelle), sous réserve de la réalisation de 75 % des valeurs cumulées d’EBITDA telles qu’approuvées au budget sur les deux derniers exercices clos précédant son départ. En contrepartie de l’engagement de non-concurrence pris par Paul Boudre d’une durée de 12 mois à compter de la date de cessation de sa fonction de Directeur général, celui-ci recevra, si le Conseil d’administration ne le libère pas de ses obligations au moment du départ, une indemnité d’un montant correspondant à 50 % de sa rémunération annuelle brute versée au cours de l’exercice précédent (c’est‑à‑dire la rémunération ﬁxe et les primes/rémunérations variables). Cette indemnité sera versée mensuellement sur 12 mois. Le Conseil d’administration peut renoncer à cette obligation de non-concurrence de façon discrétionnaire et sans aucune compensation ﬁnancière. Ces engagements n’ont donné lieu à aucun versement au cours de l’exercice 2021-2022. Retraite supplémentaire 13 245,79 € au titre du régime art. 83 13 245,79 € au titre du régime art. 83 Paul Boudre bénéﬁcie d’un régime de retraite à cotisations déﬁnies « Article 83 », également applicable à tous les salariés de l’Unité Économique et Sociale (UES) composée de Soitec SA et de Soitec Lab. Les composantes essentielles de ce régime sont présentées au paragraphe 4.2.5 Sommes provisionnées par notre Groupe aux ﬁns de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du présent document. Au titre de ce régime de retraite, la charge comptabilisée par la Société au titre de l’exercice 2021‑2022 pour Paul Boudre s’est élevée à 13 245,79 €. Les prestations résultant des cotisations servies au cours de l’année viendront en tout état de cause en déduction de régime à prestations déﬁnies art 39 dont les droits sont gelés. Paul Boudre bénéﬁcie également du régime de retraite complémentaire à prestations déﬁnies « Article 39 » applicable à certains cadres dirigeants (cadres dirigeants III C et mandataires sociaux). Les éléments constitutifs essentiels de ce régime sont présentés au paragraphe 4.2.5 du présent document. Ce régime a cependant été fermé le 4 juillet 2019 et les droits des bénéﬁciaires ont été gelés au 31 décembre 2019. À la date de clôture de l’exercice 2021-2022, le montant estimé de la pension qui pourrait être versée à Paul Boudre au titre du régime complémentaire de retraite à prestations déﬁnies « Article 39 » s’élève à 124 000 €. 179 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Gouvernement d’entreprise • ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, ÉRIC MEURICE, POUR L’EXERCICE 2021-2022 (MONTANTS BRUTS) Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Rémunération ﬁxe 230 000 € 230 000 € La rémunération ﬁxe d’Éric Meurice pour l’exercice 2021‑2022 est conforme à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021. Rémunération variable annuelle Néant Éric Meurice ne bénéﬁcie d’aucune rémunération variable annuelle. Rémunération variable pluriannuelle Néant Éric Meurice ne bénéﬁcie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle Néant Éric Meurice ne bénéﬁcie d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d’actions, actions de performance ou autre avantage de long terme Néant Éric Meurice ne bénéﬁcie d’aucune attribution d’options d’actions, d’actions de performance ou de tout autre avantage de long terme. Rémunération à raison du mandat d’administrateur Néant La rémunération d’Éric Meurice est uniquement et exclusivement d’une part annuelle ﬁxe de 230 000 € bruts. Cette rémunération ne fait plus partie de l’enveloppe allouée à la rémunération des membres du Conseil d’administration. Avantages de toute nature Néant Éric Meurice n’a bénéﬁcié d’aucun avantage en nature. Indemnité de cessation des fonctions Néant Éric Meurice ne bénéﬁcie d’aucune indemnité de cessation des fonctions. Retraite supplémentaire Néant Éric Meurice ne bénéﬁcie d’aucun régime de retraite supplémentaire. 4.2.4 Politique de rémunération des mandataires sociaux·ales (exercice 2022-2023) L’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 avait approuvé la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (résolutions 13 à 15). Les informations mentionnées au I de l’article L. 22‑10‑9 du Code de commerce relatives à l’exercice 2019‑2020 ont également été approuvées par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 (10 e résolution). 4.2.4.1 Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration (dirigeant mandataire social non exécutif) La politique de rémunération du Président du Conseil d’administration prévoit une rémunération composée d’une part ﬁxe à l’exclusion de tout élément de rémunération variable, d’attribution d’actions de performance et de toute indemnité liée au départ ou de toute contrepartie à un engagement de non‑concurrence. Elle n’a pas été modiﬁée par rapport à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 (13 e résolution, approuvée à 99,94 %). A. Rémunération ﬁxe La rémunération annuelle ﬁxe du Président du Conseil d’administration s’établit à 230 000 euros bruts, ce qui représente un montant inchangé par rapport à la rémunération ﬁxe déterminée pour les deux exercices précédents. Ce niveau de rémunération a été analysé en mars 2022 par un cabinet indépendant, à l’aune de deux panels, le premier étant constitué de 33 sociétés similaires de l’indice CAC Mid 60 et le second étant constitué de vingt sociétés européennes comparables, actives dans le domaine des semi-conducteurs ou relevant du secteur des technologies. B. Remboursement des frais Le Président du Conseil d’administration a droit au remboursement des frais de déplacement occasionnés dans l’exercice de ses fonctions sur présentation de justiﬁcatifs. C. Avantage en nature/Autres engagements Le Président du Conseil d’administration ne bénéficie d’aucun autre avantage en nature ou autre engagement. Par ailleurs, il n’existe aucun contrat de service liant le Président à la Société ou à l’une de ses ﬁliales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat. 180 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise 4 Rémunérations 4.2.4.2 Politique de rémunération des membres non exécutifs du Conseil d’administration (à l’exception du Président) La politique de rémunération 2022-2023 des membres du Conseil d’administration (à l’exception du Président) n’a pas été modiﬁée par rapport à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 (15 e résolution, approuvée à 99,94 %), à l’exception de la proposition de revalorisation du montant total de la rémunération des administrateurs de 780 000 euros à 820 000 euros aﬁn de tenir compte de la plus forte participation de chacun au Comité de la Stratégie. A. Principes Le montant global pouvant être alloué aux administrateur·rices en rémunération de leur activité est ﬁxé à 780 000 euros bruts, étant rappelé que la rémunération du Président du Conseil d’administration n’est pas intégrée à cette enveloppe. Les sommes dues par la Société au titre (i) de la part des éventuelles cotisations et contributions sociales et (ii) du forfait social, incombant à notre Société du fait du versement de la rémunération à ses administrateur·rices au titre de leur mandat, ne font pas partie de l’enveloppe. Le paiement du forfait social que la Société doit verser au titre des rémunérations (20 %) est supérieure à l’enveloppe votée par l’Assemblée Générale. B. Principes de répartition Le montant de la rémunération versé à chaque administrateur·rice se veut adapté au niveau des responsabilités encourues par ce·tte dernier·ère et au temps qu’il·elle consacre à ses fonctions. Les critères de répartition de l’enveloppe globale sont les suivants : • les administrateur·rices perçoivent une rémunération au titre de leur mandat, à l’exception des administrateur·rices occupant des fonctions opérationnelles et/ou exécutives au sein du Groupe et, s’il perçoit une rémunération au titre de son mandat, du Président du Conseil d’administration ; • le montant total de la rémunération attribué à chaque administrateur·rice est calculé sur une base prorata temporis, en fonction de la durée eﬀective du mandat de l’administrateur·rice concerné(e) au regard de la période de rémunération considérée ; • l’assiduité aux réunions du Conseil d’administration et des Comités est récompensée (100 % de la rémunération se base sur un facteur d’assiduité) ; et • la participation aux réunions par voie de conférence téléphonique ou de vidéoconférence est considérée comme équivalente à la participation physique. Conformément aux statuts de la Société, les administrateur·rices représentant le personnel salarié ne peuvent pas cumuler un salaire au titre de leur contrat de travail et une rémunération au titre de leur mandat d’administrateur·rice. Le Conseil d’administration constate chaque année la répartition globale et individuelle de l’enveloppe résultant de l’application des critères de répartition susmentionnées. La rémunération de chaque administrateur·rice est calculée de la manière suivante, à concurrence du montant maximum de l’enveloppe : Fonctions Rémunération liée à un taux d’assiduité de 100 % sur l’ensemble de l’exercice considéré Siège au sein du Conseil d’administration 46 000 € bruts Siège au sein d’un Comité (à l’exception du Comité des Questions Stratégiques Sensibles) 13 000 € bruts Présidence d’un Comité (1) 17 000 € bruts (1) (1) Cette somme s’ajoute à la somme perçue par l’administrateur·rice concerné·e au titre de son siège au sein dudit Comité. Le Conseil d’administration propose à l’approbation des actionnaires une revalorisation du montant total de la rémunération des administrateurs de 780 000 euros à 820 000 euros, hors rémunération du Président. C. Remboursement des frais Chaque membre du Conseil d’administration a droit au remboursement des frais de déplacement occasionnés dans l’exercice de ses fonctions sur présentation de justiﬁcatifs. D. Avantage en nature/Autres engagements Le Conseil peut, le cas échéant, allouer à un·e administrateur·rice une rémunération exceptionnelle pour une mission spéciﬁque conﬁée dans les conditions prévues par la réglementation. Les membres non exécutifs du Conseil d’administration (à l’exception des administrateur·rices représentants les salarié·es) ne bénéﬁcient d’aucun autre avantage en nature ou autre engagement. Par ailleurs, il n’existe aucun contrat de service liant ces derniers à la Société ou à l’une de ses ﬁliales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat. Enﬁn, il est rappelé que les administrateur·rices représentants les salarié·es sont titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée qui peut être résilié dans les conditions prévues par le droit du travail et la convention collective applicable, sous réserve de l’autorisation de l’inspection du Travail. 4.2.4.3 Politique de rémunération du Directeur général A. Politiques générales Dans l’hypothèse où un nouveau dirigeant mandataire social exécutif serait nommé pendant l’exercice 2022‑2023 en cours, les principes et critères prévus dans la dernière politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires lui seraient également applicables. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, déterminera alors, en les adaptant à la situation de l’intéressé et au regard des pratiques existantes, les diﬀérents éléments de rémunération du dirigeant concerné, lesquels ne pourront pas être supérieurs à ce qui est prévu dans ladite politique de rémunération. L’attribution d’une indemnité de prise de fonctions pourra être décidée, à titre exceptionnel, par le Conseil d’administration pour favoriser l’arrivée d’un nouveau dirigeant en provenance d’un groupe extérieur à Soitec. Le versement de cette indemnité, qui peut revêtir diﬀérentes formes, est destiné à compenser la perte des avantages dont bénéﬁciait le dirigeant. Conformément au paragraphe 25.4 du Code AFEP‑MEDEF, si une telle indemnité devait être décidée, elle serait explicitée et son montant serait rendu public au moment de sa ﬁxation, même en cas de paiement échelonné ou diﬀéré. 181 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Gouvernement d’entreprise Conformément à l’article L. 225-82-2 III, paragraphe 2 du Code de commerce, dans des circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration a la faculté d’adapter la politique de rémunération à condition que la dérogation à la politique ordinairement applicable soit provisoire, qu’elle soit dans l’intérêt de la Société et qu’elle soit nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de cette dernière. La rémunération du Directeur général de la Société comprend les éléments suivants : Éléments de rémunération Commentaires Rémunération ﬁxe Le niveau de rémunération fixe est fixé par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, au titre des responsabilités inhérentes au poste exercé. De façon annuelle ou biannuelle, le Conseil d’administration procédera à l’étude de ce niveau de rémunération au regard des rémunérations de panels de sociétés comparables aﬁn de l’adapter, le cas échéant. Le montant de la rémunération ﬁxe de Paul Boudre (inchangé par rapport à l’année précédente) et de Pierre Barnabé est détaillé dans les parties ci-dessous qui les concernent. Rémunération variable court terme La rémunération variable court terme est déterminée par le niveau d’atteinte d’objectifs ﬁnanciers et stratégiques et pourra varier entre 0 % et 165 % de la rémunération ﬁxe. Les objectifs ﬁnanciers représentent 60 % de la rémunération variable court terme et les objectifs stratégiques, 40 %. La réalisation des objectifs cibles consiste en un paiement de 100 % de la rémunération ﬁxe, toute surperformance pouvant donner lieu à un paiement allant jusqu’à 150 % de la rémunération ﬁxe. L’évaluation d’un objectif stratégique additionnel pourra donner lieu à une majoration de 10 % de la rémunération variable totale, pour un total allant jusqu’à 165 % de la rémunération ﬁxe. Ce mécanisme est inchangé par rapport à la politique de rémunération du Directeur général qui avait été approuvée par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 (14 e résolution). Rémunération variable long terme La rémunération variable long terme consiste en l’octroi d’actions gratuites de performance dans la limite de 300 % de la rémunération ﬁxe annuelle (nombre d’actions calculé à la juste valeur du marché à la date d’octroi). Au titre de l’exercice 2022‑2023, l’acquisition déﬁnitive des actions à attribuer devrait être conditionnée à la réalisation de critères de performance de nature (i) ﬁnancière (par exemple, le niveau de chiﬀre d’aﬀaires, des critères de rentabilité tels que la marge d’EBITDA, et le TSR) et (ii) extra‑ﬁnancière en lien avec le développement durable, évalués en fonctions de jalons sur une période de trois ans. Engagements de toute nature consentis par Soitec ou au titre de la cessation ou du changement de fonctions En cas de départ, et sous réserve que les conditions soient remplies, le mandataire social exécutif pourrait prétendre à une indemnité de dispense de préavis, une indemnité de départ contraint et/ou une indemnité de non‑concurrence, dans la limite du plafond de 24 mois de rémunération (ﬁxe + variable court terme perçu) ﬁxé par le Code AFEP‑MEDEF. Les spéciﬁcités de ces mécanismes applicables à Paul Boudre (inchangés par rapport à l’année précédente) et à Pierre Barnabé sont détaillées dans les parties ci-dessous qui les concernent. Avantages en nature Les avantages en nature octroyés au mandataire social exécutif sont le bénéﬁce d’une voiture de fonction, d’un logement de fonction dans la mesure où il lui est demandé d’exercer son mandat de manière prépondérante depuis le siège de la Société et d’une assurance perte d’emploi. Par ailleurs, il dispose des mêmes garanties en matière de prévoyance et de frais de soins de santé que l’ensemble des cadres salariés de l’unité économique et sociale de Soitec. Il bénéﬁcie en outre des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat et a droit, sur présentation de justiﬁcatifs, au remboursement des frais de déplacement et de missions engagés dans l’exercice de ses fonctions. Par ailleurs, les avantages spéciﬁques octroyés à Paul Boudre (inchangés par rapport à l’année précédente) ou à Pierre Barnabé sont détaillés dans les parties ci-dessous qui les concernent. Régime de retraite supplémentaire Le mandataire social exécutif est éligible au régime de retraite supplémentaire à cotisations déﬁnies « Article 83 », qui s’applique également à l’ensemble des salariés de l’unité économique et sociale de Soitec. Par ailleurs, il bénéﬁcie également du régime de retraite complémentaire à prestations déﬁnies « Article 39 » applicable à certains cadres dirigeants (cadres dirigeant·es III C et mandataires sociaux·ales). Il est rappelé que ce régime, en application de la loi Pacte, a été fermé et les droits qui en résultent ont été gelés, et a cessé d’incorporer de nouveaux bénéﬁciaires au‑delà du 4 juillet 2019. Pierre Barnabé n’est donc pas éligible à ce régime. Voir détails pour Paul Boudre dans la partie ci-dessous qui le concerne. Rémunération exceptionnelle Il n’est pas prévu le versement d’une rémunération exceptionnelle. Rémunération au titre d’un mandat d’administrateur Le mandataire social exécutif ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur de la Société ni aucune rémunération en provenance des sociétés consolidées par la Société. Autres avantages Aucun prêt ni aucune garantie en faveur du mandataire social exécutif ne peut être accordé par Soitec. Par ailleurs, aucun contrat de service liant le mandataire social exécutif à la Société ou à l’une de ses ﬁliales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat ne peut être mis en place. B. Rémunération de Paul Boudre, Directeur général pour la période courant du 1 er avril 2022 à la date de prise d’eﬀet de la nomination de son successeur, Pierre Barnabé Le mandat de Paul Boudre, Directeur général, a été renouvelé le 26 juillet 2019. Le Conseil d’administration a désigné Pierre Barnabé pour prendre sa succession à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. La politique de rémunération de Paul Boudre pour la période courant du 1 er avril 2022 à la date de la prise d’eﬀet de la nomination de son successeur prévoit une rémunération composée d’une part ﬁxe, d’une part variable annuelle ainsi que certains engagements et avantages. 1. Rémunération ﬁxe La rémunération annuelle ﬁxe de Paul Boudre est ﬁxée à un montant annuel brut de 550 000 euros, versée en 12 mensualités égales. Ce montant est inchangé depuis le 1 er janvier 2019. Pour 2023, il sera versé par tiers au prorata de la durée de son mandat de Directeur général au cours de l’exercice 2022-2023. 2. Rémunération variable court terme Aux ﬁns de la détermination du montant de la prime, la rémunération de base sera ﬁxée au prorata du montant annuel d’une année pleine (550 000 euros) et par tiers au prorata d’une année de présence eﬀective. Les critères de performance seront les suivants : • pour un montant égal à 60 % (en cas d’atteinte des objectifs) et jusqu’à 90 % (en cas d’atteinte des niveaux de surperformance) de la base : les mêmes objectifs ﬁnanciers et le même calendrier seront appliqués au nouveau Directeur général pour l’exercice 2023 (les critères associés sont détaillés ci‑dessous en ce qui concerne Pierre Barnabé) ; 182 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise 4 Rémunérations • pour un montant allant jusqu’à 40 % (en cas d’atteinte des objectifs) et jusqu’à 60 % (en cas d’atteinte des niveaux de surperformance) de la base : • conclusion de deux contrats stratégiques : 10 % (en cas d’atteinte des objectifs) chacun ou 15 % (en cas d’atteinte des niveaux de surperformance), • passation en douceur au nouveau Directeur général jusqu’à l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 : 20 % (en cas d’atteinte des objectifs) ou 30 % (en cas d’atteinte des niveaux de surperformance). Tout comme la prime de Pierre Barnabé au titre de l’exercice 2023, une hausse de 10 % sera appliquée en cas d’amélioration des notations ESG. Concernant Paul Boudre, le versement de sa rémunération sera conditionné à l’approbation préalable de la politique de rémunération de la Société lors de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, dans le cadre des procédures applicables de say-on-pay ex-ante, et à l’approbation préalable de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2023, dans le cadre des procédures applicables de say-on-pay ex-post. 3. Rémunération variable à long terme – Attribution gratuite d’actions de performance ordinaires Il n’est pas prévu d’attribution gratuite d’actions de performance ordinaires au bénéﬁce de Paul Boudre au cours de l’exercice 2022‑2023. 4. Décision de la Société relative à la cessation du mandat du Directeur général Compte tenu de l’échéance du mandat de Paul Boudre et de son intention de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein, et conformément aux recommandations de l’article 25.5.1 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration du 8 juin 2022 ne propose pas d’indemnités de départ en relation avec la ﬁn de son mandat. i. Une indemnité de cessation des fonctions Conformément au Code AFEP-MEDEF, le versement de cette indemnité est exclu s’il quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions (hors départ contraint), ou change de fonctions à l’intérieur du Groupe. Compte tenu de l’échéance du mandat de Paul Boudre et de son intention de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein, et conformément aux recommandations de l’article 25.5.1 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration ne propose aucune indemnité de départ ou autre règlement. ii. Une indemnité de non-concurrence Compte tenu de l’intention de Paul Boudre de prendre sa retraite, aucun paiement ne sera eﬀectué à la ﬁn du mandat au titre de l’obligation de non-concurrence, conformément à l’article R. 22-10-14 III du Code de commerce. iii. Rémunération de long terme (Onyx) Concernant les deux tiers non encore acquis des actions du plan Onyx 2024 (soit 5 493 actions), la politique de rémunération de la Société approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 prévoit qu’en cas de retraite à taux plein, les actions de performance du Directeur général seront acquises prorata temporis, le Conseil d’administration pouvant, le cas échéant, renoncer à la condition de présence sur décision motivée. Le Conseil a apprécié la contribution de Paul Boudre au plan stratégique en vigueur sur lequel s’appuient les critères de performance, et, ayant pris connaissance de son départ à la retraite à taux plein à l’échéance de son mandat de Directeur général, a décidé de renoncer à la condition de présence, en raison de l’échéance du mandat de Paul Boudre le 26 juillet 2022, en rendant les actions acquises disponibles le 2 août 2024, sous réserve du taux de réalisation des objectifs de performance déﬁnis dans le plan. Le Conseil a indiqué que M. Boudre poursuivra la collaboration avec le Conseil d’administration et le nouveau Directeur général jusqu’à l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, et continuera de défendre les intérêts de la Société. Il note également, pour ce qui concerne Onyx 2023 et Topaz, que Paul Boudre aura satisfait aux conditions de présence pour la durée de ces deux plans d’actions, conformément aux conditions présentées en page 174 du Document d’Enregistrement Universel 2020‑2021 de Soitec (retraite à taux plein pour la dernière tranche du plan d’actions gratuites Onyx 2023, telle que prévue pour l’ensemble des mandataires sociales·ux et des salarié·es et dans les 12 mois faisant suite à la date de la condition de présence pour le plan de co‑investissement Topaz PS2). 5. Avantage en nature spéciﬁque Paul Boudre bénéﬁcie de l’avantage en nature spéciﬁque suivant jusqu’à la ﬁn de son mandat : une assurance personne clé en cas de décès et d’invalidité. 6. Dispositif de régime de retraite complémentaire Paul Boudre bénéﬁcie du régime complémentaire de retraite à prestations déﬁnies « Article 39 » présenté au paragraphe 4.2.4 du présent Document d’Enregistrement Universel, qui ne donne plus lieu à l’acquisition de droits conditionnels supplémentaires depuis le 1 er janvier 2020. Par ailleurs, il bénéﬁcie du régime de retraite supplémentaire à cotisations déﬁnies « Article 83 », qui s’applique également à l’ensemble des salariés de l’unité économique et sociale de Soitec. C. Rémunération de Pierre Barnabé, Directeur général, à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 pour l’exercice 2022-2023 Le Conseil d’administration a nommé Pierre Barnabé en qualité de nouveau Directeur général, avec une prise d’eﬀet de ses fonctions à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. Il est proposé à cette même Assemblée de se prononcer sur la nomination de Pierre Barnabé en qualité d’administrateur. La politique de rémunération de Pierre Barnabé à compter de la prise d’eﬀet de sa nomination en qualité de Directeur général prévoit une rémunération composée d’une part ﬁxe, d’une part variable annuelle, d’une part variable de long terme ainsi que certains engagements et avantages. Comme précédemment annoncé et publié le 4 avril 2021, lors de la prise de fonction de Pierre Barnabé en qualité de Directeur général à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022. 1. Rémunération ﬁxe Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 31 mars 2022, a ﬁxé, de la manière suivante, la rémunération au titre de l’exercice 2023 du prochain Directeur général, Pierre Barnabé, qui prendra ses fonctions à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 : La rémunération annuelle ﬁxe de Pierre Barnabé sera ﬁxée à un montant brut de 480 000 euros (versée au prorata de la période allant de sa nomination au poste de Directeur général au 31 mars 2023). Le niveau de sa rémunération sera comparé au niveau de rémunération d’un groupe de directeurs généraux de sociétés européennes similaires (pairs) sur une base annuelle ou semestrielle (références) et adapté si le Conseil d’administration le juge nécessaire. 2. Rémunération variable Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil a souhaité maintenir la structuration et les pondérations qui avaient été mises en place à l’occasion de l’exercice 2020‑2021, à la lumière d’une analyse des pratiques de marché et d’une mise en perspective des espérances de gains au regard de la performance des diﬀérentes sociétés du panel, réalisées par des consultants indépendants et renommés en matière de rémunération de mandataires sociaux dirigeants. 183 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Gouvernement d’entreprise Les objectifs sont de nature ﬁnancière et stratégique et il est prévu le principe d’un critère qui ouvre droit à majoration de 10 % du résultat obtenu. Les critères stratégiques couvrent les principaux enjeux stratégiques de la Société, dans la stricte continuité de ce qui a été mis en place pour l’exercice précédent, en adaptant les critères à la feuille de route attendue pour l’exercice 2022‑2023 dans les domaines de l’innovation, des enjeux commerciaux, des partenariats et de la gouvernance. Conformément aux recommandations de l’AFEP-MEDEF, trois critères portent sur la responsabilité sociale et environnementale de notre Société (mixité et inclusion, feuille de route sur le changement climatique et stress hydrique). La rémunération variable court terme annuelle de Pierre Barnabé, qui sera octroyée sous conditions de performance préétablies par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, peut représenter de 0 % à 165 % de sa rémunération annuelle ﬁxe. Il pourra bénéﬁcier d’une rémunération variable à court terme. Les critères de performance au titre de cette rémunération variable sont les suivants : Objectifs Poids Surperformance I. OBJECTIFS FINANCIERS 60 % 90 % dont : a. Chiﬀre d’aﬀaires a. 20 % a. 30 % b. EBITDA b. 20 % b. 30 % c. Capacité d’autoﬁnancement c. 20 % c. 30 % II. OBJECTIFS STRATÉGIQUES * 40 % 60 % dont : a. Innovation a. 30 % a. 45 % b. Stratégie b. 3 % b. 5 % c. ESG c. 7 % c. 10 % * Le total des réalisations sera multiplié par 1,1 en cas d’amélioration des notations ESG. Comme cela était le cas au titre des exercices précédents : • l’atteinte des valeurs cibles des objectifs arrêtées par le Conseil d’administration devrait donner droit à une part variable correspondant à 100 % de la part ﬁxe ; • l’atteinte des objectifs du budget devrait correspondre à 100 % de la cible des critères ﬁnanciers (contrairement aux exercices précédents où l’atteinte des valeurs du budget ne représentaient que 90 % de la cible) ; et • les surperformances au‑delà des valeurs cibles des objectifs ﬁnanciers pourraient être prises en compte jusqu’à 150 %. Il est précisé que si l’objectif de niveau d’EBITDA consolidé n’est pas atteint, la part variable serait plafonnée à 100 % de la part ﬁxe, même si les autres objectifs atteints auraient permis à la part variable de dépasser 100 % de la part ﬁxe. Les critères stratégiques comportent pour la plupart plusieurs sous-critères dont l’atteinte cumulée correspond au niveau de surperformance à 150 %. Au titre des critères environnementaux (ESG), la maîtrise de la consommation d’eau, qui constitue un enjeu majeur de notre secteur d’activité, a été ajoutée au critère de lutte contre le changement climatique. Une majoration de 10 % du résultat obtenu d’après les objectifs ﬁnanciers et stratégiques, en cas d’atteinte d’un objectif additionnel, lequel est lié à l’amélioration des notations ESG. Le montant des rémunérations versées se calculerait sur une base brute. L’appréciation des critères de performance donnant lieu au calcul de la rémunération variable annuelle du Directeur général n’est pas rendue publique, pour des raisons de conﬁdentialité, dans le présent document. En application du II de l’article L. 22‑10‑34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à son approbation préalable par l’Assemblée Générale des actionnaires (vote « ex post »). La politique de rémunération ne prévoit pas la possibilité pour la Société de demander la restitution de la rémunération variable. 3. Rémunération variable à long terme – Attribution gratuite d’actions de performance ordinaires L’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 a autorisé l’attribution d’actions de performance au Directeur général et aux principaux cadres du Groupe. L’acquisition des actions à attribuer gratuitement au Directeur général sera conditionnée à la réalisation de critères de performance de nature financière et, le cas échéant, extra-financière appréciés à l’issue de l’exercice 2024-2025. Ainsi, au terme d’une période d’acquisition de trois ans, le nombre déﬁnitif d’actions gratuites sera calculé en fonction de l’appréciation par le Conseil d’administration de plusieurs objectifs de nature ﬁnancière adaptés (tels que l’EBITDA, le chiﬀre d’aﬀaires, le rendement total pour les actionnaires (Total Shareholder Return ou TSR) des actions ordinaires de la Société par rapport à l’indice Euro Stoxx 600 Technology) et de critères de performance en matière de développement durable (mixité et inclusion, feuille de route sur le changement climatique et stress hydrique). Aucune période de conservation ne trouve à s’appliquer à l’issue de la période d’acquisition mais le Directeur général doit conserver sous forme nominative, pour toute la durée de son mandat, un nombre d’actions acquises dont la valeur a été ﬁxée par le Conseil d’administration à 10 % de sa rémunération annuelle ﬁxe à leur date d’acquisition. L’acquisition des actions attribuées au Directeur général est également soumise à une condition de présence prorata temporis, un tiers de chaque attribution étant conditionnée à la présence du bénéﬁciaire par année d’acquisition. En cas de retraite à taux plein, le Directeur général acquiert ses actions de performance prorata temporis, le Conseil d’administration pouvant le cas échéant lever la condition de présence sur décision motivée. En cas de départ pour faute grave, le Directeur général perdrait l’intégralité de l’attribution concernée. 4. Engagements de toute nature au titre de la cessation ou du changement de ses fonctions de dirigeant mandataire social Pierre Barnabé est lié par un contrat de travail avec la Société depuis le 1 er mai 2022. Conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF, il sera mis fin sans contrepartie financière à ce contrat de travail immédiatement à compter de la prise d’eﬀet de sa nomination en qualité de Directeur général de la Société. Il bénéﬁcie d’un mécanisme indemnitaire en cas de départ contraint de Soitec, pour un motif autre qu’une faute grave ou lourde, dont les principaux termes et conditions sont décrits ci‑après : • Les cas de départ contraint n’incluent pas (i) la démission du Directeur général (sauf si elle n’est pas de sa propre initiative), (ii) les changements de fonctions dans le cadre de son rôle de Directeur général de la Société, (iii) le non‑renouvellement de son mandat de Directeur général à l’expiration de son mandat de Directeur général ou (iv) le cas où des faits rendraient impossible, pour des motifs légaux ou réglementaires, le maintien du Directeur général dans ses fonctions. En outre, et conformément au Code AFEP-MEDEF, aucune indemnité de rupture ne serait due si Pierre Barnabé a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein dans les six mois de la cessation de ses fonctions. 184 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Gouvernement d’entreprise 4 Rémunérations • Le mécanisme indemnitaire permettrait à Pierre Barnabé de percevoir : (i) dans le cas où le Conseil d’administration renoncerait en totalité ou en partie à la période de préavis de six mois, une indemnité de dispense de préavis, pour la période de préavis à laquelle il a renoncé. L’indemnité pour chaque mois auquel il est renoncé est égale à un douzième de la rémunération annuelle de Pierre Barnabé, calculée par référence à la rémunération annuelle ﬁxe (brute) au dernier jour du mandat et de la dernière rémunération annuelle variable à court terme (brute) perçue avant la date de cessation des fonctions. Cette indemnité est soumise au plafond global décrit ci‑après s’appliquant à cette indemnité de dispense de préavis, à l’indemnité de départ contraint et à l’indemnité de non‑concurrence décrites ci‑après ; (ii) une indemnité de départ contraint d’un montant initial égal à dix-huit mois de rémunération maximum, calculée par référence à la rémunération annuelle ﬁxe (brute) en vigueur le dernier jour du mandat et à la dernière rémunération variable à court terme (brute) perçue dans le cadre de son mandat avant la date de résiliation. Ce montant initial sera réduit dans le cas où la période restant à courir entre la date de cessation des fonctions et le terme initial du mandat est inférieure à dix‑huit mois (il sera alors égal au nombre de mois de rémunération – calculée de la même manière – restant à courir pour atteindre le terme initial du mandat). En d’autres termes, l’indemnité de départ diminuera à partir du 26 janvier 2025 jusqu’à ce qu’elle atteigne la somme de 0 euro le 26 juillet 2026. Par ailleurs, le versement de cette indemnité est soumis à la réalisation d’un EBITDA cumulé au cours des deux exercices clos précédant le départ au moins égal à 75 % des valeurs prévues aux budgets desdits exercices tels qu’approuvés par le Conseil d’administration. Cette indemnité est soumise au plafond global décrit ci‑après s’appliquant à l’indemnité de dispense de préavis, à cette indemnité de départ contraint et à l’indemnité de non‑concurrence décrite ci‑après ; (iii) une indemnité de non-concurrence. En contrepartie d’une obligation de non-concurrence, M. Pierre Barnabé recevra une indemnité égale à 50 % de sa rémunération annuelle ﬁxe brute versée au cours des douze mois précédant la date de cessation de son mandat (à l’exclusion de tout bonus, avantage ou rémunération supplémentaire de toute nature s’ajoutant à la rémunération ﬁxe). Cette indemnité sera versée mensuellement sur douze mois (renouvelable si le Conseil le décide pour un maximum de douze mois supplémentaires). Cette indemnité est soumise à la limite globale décrite ci‑dessous s’appliquant à l’indemnité de dispense de préavis, à l’indemnité de départ et à la présente indemnité de non-concurrence. Il est précisé que le Conseil d’administration peut renoncer à cette obligation de non-concurrence à sa discrétion et que dans cette hypothèse, aucune compensation ﬁnancière ne serait à verser à Pierre Barnabé. • En toute hypothèse, le montant cumulé de l’indemnité de dispense de préavis, de l’indemnité de départ contraint et de l’indemnité de non-concurrence ne peut excéder vingt-quatre mois de rémunération (ﬁxe + variable court terme perçu), conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF. Dans le cas où le montant cumulé des trois indemnités dépasserait ce plafond, il serait procédé à une réduction du montant de l’indemnité de départ contraint de telle sorte que l’obligation de non-concurrence, si elle est appliquée, et l’indemnité de non-concurrence correspondante restent intégralement en vigueur. 5. Avantage en nature spéciﬁque Pierre Barnabé bénéﬁcie d’un logement de fonction près du siège de la Société ; étant précisé que le loyer mensuel est de l’ordre de 1 300 euros. 6. Dispositif de régime de retraite complémentaire Pierre Barnabé bénéﬁcie du régime de retraite supplémentaire à cotisations déﬁnies « Article 83 », qui s’applique également à l’ensemble des salariés de l’unité économique et sociale de Soitec. Les composantes essentielles de ce régime sont présentées au paragraphe 4.2.5. Par souci de transparence, il est à noter que Pierre Barnabé percevra la même rémunération que ci-dessus exposée pour la période au cours de laquelle il exerce la fonction de chargé de mission en vertu d’un contrat de travail à durée indéterminée à compter du 1er mai 2022. La prise d’eﬀet, de sa nomination en qualité de Directeur général est subordonnée, conformément aux dispositions du Code AFEP MEDF, à la cessation de ce contrat de travail. Concernant sa rémunération variable court terme, elle sera calculée au prorata temporis sur cette période, en fonction de l’atteinte des objectifs annuels tels que décrits ci‑dessus (se référer au paragraphe « Rémunération variable »). 4.2.5 Rémunérations et avantages de toute nature des membres du Comité Exécutif (ComEx) Au 31 mars 2022, notre Comité Exécutif (ComEx) comptait onze membres hors mandataires sociaux·ales (onze membres au 31 mars 2021), avec un eﬀectif moyen de onze sur l’exercice. La rémunération brute globale versée par notre Groupe aux membres salarié·es du ComEx, hors mandataires sociaux·ales, incluant les avantages directs et indirects des membres salariés, est estimée pour l’exercice clos au 31 mars 2022 à 12 321 milliers d’euros. (en milliers d’euros) 31 mars 2021 31 mars 2022 Avantages à court terme 4 764 (1) 5 159 (1) Avantages postérieurs à l’emploi - - Valorisation comptable des paiements en actions 6 659 7 162 TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS BRUTES VERSÉES AU PERSONNEL DIRIGEANT DU GROUPE 11 423 12 321 (1) Les montants indiqués sont calculés en prenant en compte les plafonds de parts variables auxquelles sont éligibles les membres du Comité Exécutif. 185 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Gouvernement d’entreprise 5.1 Analyse de la situation ﬁnancière et des résultats consolidés de l’exercice .. 188 5.1.1 Synthèse de l’activité et des résultats consolidés.......................... 188 5.1.2 Investissements ................................................... 195 5.1.3 Flux de trésorerie etstructure ﬁnancière..................................... 196 5.2 Événements postérieurs à la clôture ........... 197 5.2.1 Coupure d’alimentation électrique ayant aﬀecté la production à Bernin... 197 5.2.2 Soitec annonce l’extension de son usine de Pasir Ris pour produire des plaques SOI de 300 mm et étendre ses capacités de refresh et d’épitaxie 197 5.3 Tendances et objectifs ............................................... 198 5.4 Analyse de la situation ﬁnancière et des résultats de la Société .............................. 198 5.4.1 Aspects comptables ......................................... 198 5.4.2 Situation ﬁnancière de notre Société .................................................. 198 5.4.3 Principales évolutions bilancielles de notre Société .................................................. 199 5.4.4 Formation du résultat d’exploitation de la Société ........................ 199 5.4.5 Proposition d’aﬀectation du résultat pour l’exercice 2021-2022....... 199 5.4.6 Dépenses non déductibles ﬁscalement.............................................................. 199 5.4.7 Informations requises par l’article D. 441-4 article 1 du Code de commerce relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients........................... 200 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 187 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 5.1 Analyse de la situation ﬁnancière et des résultats consolidés de l’exercice (1) Évolution à taux de change constants et périmètre de consolidation comparable ; les eﬀets de périmètre sont liés à l’acquisition de 100 % du capital de NOVASiC SAS en décembre 2021. Ce chapitre constitue une partie du rapport de gestion de notre Société, Soitec SA. Il doit être lu en parallèle avec les états ﬁnanciers consolidés de notre Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2022 et figurant au paragraphe 6.2 ci‑dessous (les « comptes consolidés »). En application du Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états ﬁnanciers consolidés de notre Groupe ont été préparés conformément aux normes et interprétations publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB), adoptées par l’Union européenne et rendues obligatoires à la clôture des comptes. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http//ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.html), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interpré- tations du Comité permanent d’interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du Comité d’interprétation des normes d’informations ﬁnancières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRS IC). Les règles et méthodes comptables appliquées pour la préparation des états ﬁnanciers sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 mars 2021, après prise en compte ou à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites dans la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés ﬁgurant au chapitre 6. Le segment « Autres activités » qui regroupe les activités abandonnées et notamment celles du secteur Énergie Solaire est présenté dans les états ﬁnanciers en activités abandonnées en adéquation avec les critères de la norme IFRS 5. 5.1.1 Synthèse de l’activité et des résultats consolidés 5.1.1.1 Principales tendances ayant aﬀecté l’exploitation au cours de l’exercice 2021-2022 Le chiﬀre d’aﬀaires consolidé annuel de l’exercice 2021‑2022 a atteint le niveau record de 863 millions d’euros, en hausse de 48 % par rapport aux 584 millions d’euros réalisés au cours de l’exercice 2020‑2021. Ceci résulte de la conjonction d’une croissance à taux de change constants (1) de 50 % et d’un eﬀet de change négatif de 2 % grâce à une solide performance de l’ensemble des produits sur chacun de nos marchés ﬁnaux. Notre Groupe a enregistré une forte croissance dans les communications mobiles, notre premier marché ﬁnal, qui continue d’être portée par le déploiement de la 5G, que ce soit pour des appareils mobiles utilisant des bandes de fréquence inférieures à 6 GHz ou à ondes millimétriques. L’expansion de la 5G se traduit par une hausse des ventes de substrats RF-SOI dédiés aux applications de radiofréquence, de substrats POI dédiés aux ﬁltres RF, mais aussi de substrats FD‑SOI pour les modules 5G à ondes millimétriques. Cette croissance a été rendue possible par la montée en régime de la production consécutive aux augmentations de capacité de notre usine de Singapour spécialisée dans les plaques SOI de 300 mm et de l’unité de Bernin III dédiée aux substrats POI de 150 mm. Notre Groupe a enregistré une croissance dans l’automobile et l’industrie, comme en témoigne le niveau soutenu des ventes de substrats Power‑SOI et FD‑SOI qui ont bénéﬁcié de la reprise du marché automobile. Enﬁn, notre Groupe a également enregistré une forte augmentation de ses revenus liés aux appareils intelligents grâce à une nette progression des ventes de substrats FD-SOI pour les objets connectés et les applications de edge computing ainsi que des ventes de substrats Photonics SOI pour les centres de données. Conséquence directe de ce niveau record de chiﬀre d’aﬀaires, bénéﬁciant de l’utilisation à pleine capacité de nos usines de production de Bernin 1 et Bernin 2 et d’un taux d’utilisation plus élevé de notre usine de Singapour, la marge d’EBITDA s’établit à 35,8 %, au‑delà de nos prévisions initiales. Comme cela était planiﬁé, notre Groupe a poursuivi l’accélération de ses investissements de capacité dédiés à la fabrication de plaques SOI 300 mm à Singapour, l’augmentation de sa capacité de production de produits innovants (piézoélectrique‑sur‑isolant) dans son usine de Bernin 3. Par ailleurs, des capacités supplémentaires de refresh et d’épitaxie ont également été mises en place sur l’exercice. Oﬀensive militaire de la Russie contre l’Ukraine Depuis le début du conﬂit entre la Russie et l’Ukraine au mois de février 2022, de nombreuses mesures et sanctions internationales à l’encontre de la Russie et de la Biélorussie ont des conséquences économiques notables qui pourraient potentiellement impacter certaines de nos opérations. Compte tenu de l’absence d’exposition directe de nos activités en Russie et en Ukraine, notre Groupe n’a pas identiﬁé d’impact matériel sur les états ﬁnanciers du Groupe clos au 31 mars 2022. Notre Groupe pourrait néanmoins avoir une exposition indirecte en tant qu’acteur industriel de la microélectronique. À la date d’arrêté des comptes, nous n’avons pas identiﬁé des conséquences de ce conﬂit sur nos principaux clients et fournisseurs qui pourraient conduire à réduire la demande ou provoquer des diﬃcultés d’approvisionnement de matière. Notre Groupe continuera à ré‑apprécier les conséquences de ce conﬂit au regard des éventuelles sanctions additionnelles qui pourraient être prises. 188 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Commentaires sur l’exercice 5 Analyse de la situation ﬁnancière et des résultats consolidés de l’exercice 5.1.1.2 Compte de résultat pour l’exercice 2021-2022 (en millions d’euros) 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Chiﬀre d’aﬀaires 862,7 583,8 597,5 Marge brute 315,6 183,5 195,4 en % chiﬀre d’aﬀaires 36,6 % 31,4 % 32,7 % Résultat opérationnel courant 194,9 90,0 117,7 en % chiﬀre d’aﬀaires 22,6 % 15,4 % 19,7 % Autres produits et charges opérationnels 9,6 0,4 1,8 Résultat opérationnel (EBIT) 204,6 90,4 119,5 en % chiﬀre d’aﬀaires 23,7 % 15,5 % 20,0 % Résultat des activités abandonnées (1) (0,3) (1,4) (0,9) RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 202,0 72,7 109,7 en % chiﬀre d’aﬀaires 23,4 % 12,4 % 18,4 % Résultat net de base par action (en euros) 5,98 2,19 3,40 (1) Retraitement en application de la norme IFRS 5 des activités solaires. • EBITDA (en millions d’euros) 2021-2022 2020-2021 2019-2020 EBITDA Électronique 308,8 179,0 185,4 Taux de marge d’EBITDA Électronique 35,8 % 30,7 % 31,0 % EBITDA Autres activités (0,4) (0,3) (0,9) EBITDA Groupe 308,3 178,7 184,5 Taux de marge d’EBITDA Groupe 35,7 % 30,6 % 30,9 % Pour rappel, l’EBITDA représente le résultat opérationnel (EBIT) avant dotation aux amortissements, perte de valeur des actifs immobilisés, éléments non monétaires liés à la rémunération en actions, provisions sur les éléments de l’actif courant et provisions pour risque et charges et le résultat de cession d’actifs. (1) Taux d’EBITDA de l’activité Électronique. Chiﬀre d’aﬀaires 863 millions d’euros + 50 % à taux de change constants Taux d’EBITDA (1) 35,8 % du chiﬀre d’aﬀaires + 5,1 points 189 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Commentaires sur l’exercice 5.1.1.3 Chiﬀre d’aﬀaires (1) Évolution à taux de change constants et périmètre de consolidation comparable ; les eﬀets de périmètre sont liés à l’acquisition de 100 % du capital de NOVASiC SAS en décembre 2021. Comme cela était attendu, l’exercice 2021-2022 a été marqué par une très forte croissance à périmètre et taux de changes constants (1) : le chiﬀre d’aﬀaires de notre Groupe a atteint un niveau record de 863 millions d’euros, en hausse de 48 % par rapport aux 584 millions d’euros réalisés au cours de l’exercice 2020-2021. Ceci résulte de la conjonction d’une croissance à taux de change constants de 50 % et d’un eﬀet de change négatif de 2 %. Les ventes de plaques de 150/200 mm ont crû de 26 % à taux de change constants (1) par rapport à l’exercice 2020-2021 tandis que les ventes de plaques de 300 mm ont augmenté de 79 % à taux de change constants (1) . Le déploiement des générations de smartphones 4G et 5G demeure le principal moteur de croissance de notre Groupe, en particulier pour nos produits dédiés aux applications de radiofréquence, y compris les ﬁltres. La demande pour nos applications dédiées à l’automobile, à l’Internet des Objets, à l’Intelligence Artiﬁcielle et de cloud computing est soutenue. › ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR TRIMESTRE (en millions d’euros) T1-20 T2-20 T3-20 T4-20 T1-21 T2-21 T3-21 T4-21 T1-22 T2-22 T3-22 T4-22 119 139 135 204 114 141 149 181 180 193 208 282 › CHIFFRE D’AFFAIRES (en millions d’euros) 2019-2020 597,5 583,8 862,7 2020-2021 2021-2022 • RÉPARTITION PAR PRODUIT DES VENTES DE LA DIVISION ÉLECTRONIQUE (en millions d’euros) Exercice clos le 31 mars 2022 Exercice clos le 31 mars 2021 Variation (en %) Électronique SOI 300 mm 488 277 76,5 % Électronique 150/200 mm 344 277 24,1 % Licences et autres (1) 30 30 1,5 % CHIFFRE D'AFFAIRES 863 584 47,8 % (1) Dont ventes liées à Dolphin Design. Notre division Électronique représente 100 % du chiﬀre d’aﬀaires de notre Groupe sur l’exercice 2021‑2022 de même que lors de l’exercice précédent. › RÉPARTITION ET ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR TYPE DE PLAQUES (en millions d’euros) Au 31 mars 2021 47,4 % 300 mm 47,5 % 150/200 mm 5,1 % Autres Au 31 mars 2022 56,6 % 300 mm 39,9 % 150/200 mm 3,5 % Autres 190 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Commentaires sur l’exercice 5 Analyse de la situation ﬁnancière et des résultats consolidés de l’exercice 150-200 mm + 26 % à taux de change constants par rapport à 2020-2021 Par rapport à l’exercice précédent, les ventes de plaques de petits diamètres (150 mm et 200 mm) augmentent de 24 %, soit une croissance de 26 % à taux de change constants et ressortent à 344 millions d’euros contre 277 millions d’euros sur l’exercice précédent. Les plaques de 150 et 200 mm sont essentiellement destinées aux applications de radiofréquence – y compris les ﬁltres – et, dans une moindre proportion, aux applications de puissance. Sur l’exercice 2021‑2022, la croissance des plaques en 150/200 mm résulte principalement : • d’une forte augmentation des volumes de plaques de POI (150 mm) produites à Bernin 3, d’une hausse de la production de plaques de 200 mm à Bernin 1 grâce notamment à la performance industrielle de Simgui, le partenaire de Soitec basé à Shanghaï ; • et également d’un eﬀet mix/prix positif. La croissance des ventes de plaques de 150/200 mm a été principalement portée par : • des ventes de substrats RF‑SOI en 200 mm plus élevées que sur l’exercice 2020‑2021 avec le déploiement de la 5G ; • une croissance des ventes de produits Power‑SOI grâce notamment à la reprise du marché automobile ; • une forte augmentation des ventes de substrats POI (Piezoelectric-on- Insulator) en 150 mm pour ﬁltres RF apportant une forte valeur ajoutée aux ﬁltres pour les smartphones 4G et 5G grand public. Les plaques de 300 mmsont composées de produits destinés aux applications digitales et à celles de radiofréquence. Les ventes de plaques de 300 mm ont atteint 488 millions d’euros contre 277 millions sur l’exercice 2020‑2021, soit une hausse de 79 % à taux de change constants, en intégrant un eﬀet de change favorable de 2 %. Cette hausse résulte essentiellement d’une forte demande sur les trois marchés ﬁnaux de Soitec et de la capacité du Groupe à livrer des volumes plus élevés à partir de son usine de Bernin II (grâce à une très bonne performance industrielle) et de son usine de Singapour (grâce à l’augmentation de capacité). Elle résulte également, pour une petite part, d’un eﬀet mix/prix positif. 300 mm + 79 % à taux de change constants par rapport à 2020-2021 • Les ventes de substrats RF‑SOI en 300 mm ont enregistré une croissance signiﬁcative par rapport à l’exercice précédent. Celles‑ci continuent d’être portées par le déploiement des smartphones 5G et par l’augmentation des composants dédiés à la radiofréquence contenus dans chaque smartphone. • Les ventes de substrats FD-SOI sont également en nette progression, la technologie FD-SOI apportant une valeur croissante aux applications destinée à chacun de nos trois marchés ﬁnaux, à savoir les appareils intelligents, l’automobile et l’industrie et les communications mobiles, en particulier les modules 5G à ondes millimétriques. • Les ventes de substrats Imager-SOI, qui permettent la captation d’images en 3D pour les applications de reconnaissance faciale utilisées par les smartphones, ont atteint un niveau plus élevé que sur l’exercice 2020-2021. • Enﬁn, les ventes de substrats Photonics‑SOI, destinés aux centres de données, ont été nettement supérieures à celles de l’exercice précédent. Revenus de licences et autres revenus Les revenus de licences et autres revenus ont atteint 30 millions d’euros sur l’exercice 2021‑2022, soit une hausse de 1 % (2 % à taux de change constants). Ces revenus intègrent principalement ceux de l’activité de Dolphin Design SAS. • RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2021-2022 2020-2021 2019-2020 États-Unis 14 % 14 % 20 % Europe 25 % 25 % 25 % Asie 61 % 61 % 55 % • RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR CLIENT 2021-2022 2020-2021 2019-2020 Cinq premiers clients 61 % 66 % 64 % Clients n° 6 à n° 10 23 % 19 % 24 % Autres clients/royalties 16 % 15 % 12 % Les cinq premiers clients représentent 61 % des ventes pour l’exercice 2021‑2022 contre 66 % pour l’exercice précédent. Autres activités Ce secteur contient l’activité « Énergie Solaire ». Ce secteur n’a pas enregistré de chiﬀre d’aﬀaires signiﬁcatif au cours des trois derniers exercices. En application de la norme IFRS 5 relative aux activités abandonnées, les résultats de ces autres activités ne sont plus détaillés, mais regroupés sur une seule ligne du compte de résultat consolidé, représentant l’impact sur le résultat net de notre Groupe. 191 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Commentaires sur l’exercice 5.1.1.4 Marge brute : 36,6 % du chiﬀre d’aﬀaires La marge brute correspond au chiﬀre d’aﬀaires total diminué du coût des ventes. Le coût des ventes est égal à la somme des coûts : • de production : ils comprennent les coûts des matières premières, essentiellement du silicium, les coûts de fabrication, dont les coûts de main-d’œuvre directe, l’amortissement et les frais de maintenance du matériel de production et des infrastructures de la salle blanche, la quote‑part des frais généraux aﬀectés à la production ; • de distribution ; • des redevances de brevets (principalement CEA‑Leti pour l’utilisation de la technologie Smart Cut TM ). La marge brute a atteint 316 millions d’euros (36,6 % du chiﬀre d’aﬀaires) sur l’exercice 2021‑2022 contre 184 millions d’euros (soit 31,4 % du chiﬀre d’aﬀaires) sur l’exercice 2020‑2021. Malgré un eﬀet de change défavorable lié à l’appréciation de l’euro face au dollar, la marge brute a bénéﬁcié : • d’un eﬀet de levier opérationnel lié au niveau d’activité en lien avec la très bonne performance industrielle de nos capacités de production de nos usines de Bernin 1 (200 mm), Bernin 2 (300 mm) et Pasir‑Ris (300 mm sur notre site de Singapour) conduisant à une meilleure utilisation des capacités de production ; • un impact favorable du phasage de nos contrats d’approvisionnement en matières premières ; • d’un eﬀet mix/prix favorable. 5.1.1.5 Frais de R&D en nette progression (+ 12,5 millions d’euros) Les coûts de R&D sont constitués pour l’essentiel des éléments suivants : • salaires et charges sociales, y compris les paiements fondés sur des actions ; • coûts d’exploitation des salles blanches et des équipements nécessaires aux activités de R&D ; • matière consommée pour la mise au point et la fabrication de prototypes ; • sous-traitance auprès de centres publics de recherche ou de laboratoire privés, accords de coopération ; • coûts liés au maintien et au renforcement des droits de propriété intellectuelle de notre Groupe. Les montants reçus dans le cadre de contrats de subventions (y compris le crédit d’impôt recherche) sont déduits des coûts bruts de R&D pour aboutir à un montant net imputé au compte de résultat. Les coûts de R&D s’élèvent à 57 millions d’euros sur l’exercice 2021‑2022, soit une hausse de 13 millions d’euros par rapport à l’exercice 2020‑2021 où ils s’élevaient à 44 millions d’euros. Ils représentent 6,6 % du chiﬀre d’aﬀaires consolidé de l’exercice écoulé, contre 7,6 % au titre de l’exercice précédent. Dépenses de R&D brutes 10,8 % du chiﬀre d’aﬀaires sur 2021-2022 Cette hausse s’explique essentiellement par un niveau plus élevé de dépenses brutes de R&D (+ 19 millions d’euros par rapport à l’exercice 2020‑2021), en grande partie expliquée par la poursuite de la croissance et l’eﬀort associé de développement (nouvelles embauches, sous‑traitance plus importante avec le CEA-Leti et également augmentation des dotations aux amortissements en lien avec la hausse de nos investissements). Ces dépenses de R&D sont le reﬂet de notre stratégie d’innovation pour asseoir notre positionnement unique au travers des prochaines générations de produits à destination de chacun de nos trois marchés ﬁnaux, et ainsi répondre aux nombreuses opportunités marché. 5.1.1.6 Frais commerciaux et de marketing Les frais commerciaux et de marketing ont progressé de 3,5 millions d’euros, en lien avec le développement de notre Groupe, et s’élèvent à 15,2 millions d’euros contre 11,7 millions d’euros sur 2020‑2021. Ce poste représente 1,8 % du chiﬀre d’aﬀaires au 31 mars 2022 contre 2,0 % au 31 mars 2021. 5.1.1.7 Frais généraux et administratifs Les frais généraux et administratifs de l’activité Électronique sont en progression de 11,2 millions d’euros et ressortent ainsi à 48,6 millions d’euros sur l’exercice 2021‑2022 contre 37,4 millions d’euros au titre de l’exercice précédent. Frais généraux et administratifs 5,6 % du chiﬀre d’aﬀaires 6,4 % sur 2020-2021 192 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Commentaires sur l’exercice 5 Analyse de la situation ﬁnancière et des résultats consolidés de l’exercice Cette augmentation provient principalement de la hausse des frais de personnel (recrutements et aux autres éléments de rémunération y compris participation et intéressement) et dans une mesure moindre à la hausse des dotations aux amortissements en lien avec nos investissements informatiques. Les frais généraux et administratifs représentent 5,6 % de notre chiﬀre d’aﬀaires contre 6,4 % sur la période précédente. Au vu de la croissance, l’augmentation des frais généraux demeure limitée et traduit l’anticipation de la croissance attendue pour les exercices futurs. 5.1.1.8 Résultat opérationnel courant à 195 millions d’euros Le résultat opérationnel courant est calculé en déduisant de la marge brute les frais nets de R&D, les frais généraux et administratifs et les frais commerciaux et de marketing. Le résultat opérationnel courant s’élève à 195 millions d’euros (22,6 % du chiﬀre d’aﬀaires) contre 90 millions d’euros (15,4 % du chiﬀre d’aﬀaires) sur l’exercice précédent. Ce résultat traduit l’eﬀet de levier opérationnel lié à une activité plus importante à la fois en termes de ventes et de production grâce à une excellente performance industrielle (rendements, contrôle des coûts) ainsi qu’une hausse maîtrisée de nos coûts nets de R&D et de nos frais généraux et administratifs. 5.1.1.9 Résultat opérationnel à 205 millions d’euros (23,7 % du chiﬀre d’aﬀaires) Le résultat opérationnel est constitué du résultat opérationnel courant et des autres produits et charges opérationnels. Ces autres produits et charges opérationnels s’élèvent à 9,6 millions d’euros et intègrent principalement la reprise de la perte de valeur de notre bâtiment industriel de Singapour (enregistrée au cours de l’exercice clos le 31 mars 2016) pour 9,1 millions d’euros. Sur l’exercice précédent, les autres produits et charges opérationnels s’élevaient à 0,4 million d’euros et étaient essentiellement composés de la plus-value de cession de l’activité mémoire de Dolphin. Le résultat opérationnel s’établit à 205 millions d’euros, en hausse de à 114,2 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent où il s’élevait à 90,4 millions d’euros. 5.1.1.10 EBITDA L’EBITDA des activités poursuivies (Électronique) s’établit à 308,8 millions d’euros au 31 mars 2022, soit 35,8 % du chiﬀre d’aﬀaires, en ligne avec les attentes de notre Groupe et en progression de 5,1 points par rapport à l’exercice précédent où il s’élevait à 179 millions d’euros (30,7 % du chiﬀre d’aﬀaires). Malgré un eﬀet de change défavorable, le niveau d’EBITDA au 31 mars 2022 a bénéﬁcié d’une hausse d’activité, combinée à la hausse maîtrisée à la fois de nos coûts de production et de nos frais de R&D. 5.1.1.11 Résultat ﬁnancier Sur l’exercice 2021‑2022, le résultat ﬁnancier de notre Groupe est une charge nette de 0,7 million d’euros à comparer à une charge nette de 14,8 millions d’euros sur l’exercice 2020‑2021. Cette charge nette comprend notamment les éléments suivants : • 9,8 millions d’euros de charges ﬁnancières sur les OCEANEs 2023 et 2025 (8,2 millions d’euros sur l’exercice précédent). La variation est liée essentiellement à l’émission de notre emprunt obligataire convertible en actions OCEANEs 2025 le 1 er octobre 2020 en partie compensée par la conversion de notre emprunt obligataire convertible en actions OCEANEs 2023 en octobre 2021 ; • des charges ﬁnancières liées aux intérêts sur nos ﬁnancements pour 3,3 millions d’euros ; • le résultat de change est un produit ﬁnancier de 12,8 millions d’euros (contre une charge de 3,6 millions d’euros sur l’exercice 2020‑2021) compte tenu de l’évolution du taux €/$ sur la période. 5.1.1.12 Résultat des activités abandonnées Le résultat net des activités abandonnées n’est pas signiﬁcatif au 31 mars 2022. Pour l’exercice 2020‑2021, le résultat des activités abandonnées était une perte de 1,4 million d’euros, en lien avec un eﬀet d’impôt, et des eﬀets de changes négatifs du fait de la dépréciation du ZAR face à l’euro. 5.1.1.13 Résultats et impôts Le Groupe enregistre un résultat net 202 millions d’euros sur l’exercice 2021‑2022 contre un résultat net de 73 millions sur l’exercice précédent. Cette variation s’explique par l’augmentation du résultat opérationnel combinée à l’amélioration du résultat ﬁnancier, en partie compensé par une charge d’impôt légèrement supérieure. Le résultat net de base par action est de 5,98 euros (contre 2,19 euros sur l’exercice 2020‑2021). Le résultat net dilué par action est de 5,63 euros (contre 2,16 euros sur l’exercice 2020‑2021). 193 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Commentaires sur l’exercice 5.1.1.14 Bilan (en millions d’euros) 2021-2022 2020-2021 (1) 2019-2020 Actifs non courants 770 559 445 Actifs circulants 489 365 365 Trésorerie 728 644 191 TOTAL DE L’ACTIF 1 986 1 568 1 001 Capitaux propres 1 044 677 552 Dettes ﬁnancières 586 648 245 Provisions et autres passifs non courants 79 42 41 Dettes d’exploitation 278 200 164 TOTAL DU PASSIF 1 986 1 568 1 001 (1) Les données au 31 mars 2021 ont été retraitées suite à l’application de la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de retraite (voir note 3.5 du chapitre 6.2.1.1 du présent Document d’Enregistrement Universel). Les actifs non courants sont principalement composés des immobilisations, des actifs financiers (participations détenues), de la juste valeur de couvertures de change et des impôts diﬀérés actifs. L’augmentation de 212 millions d’euros des actifs non courants par rapport au 31 mars 2021 s’explique par : • l’augmentation des immobilisations incorporelles nettes pour 9 millions d’euros : • 15 millions de frais de développements capitalisés, • 8 millions d’euros d’acquisition de logiciels, • l’écart d’acquisition enregistré suite à l’acquisition de NOVASiC SAS pour 6 millions d’euros, • en partie compensés par 20 millions d’euros de dotations aux amortissements sur l’exercice ; • l’augmentation des immobilisations corporelles nettes pour 184 millions d’euros : • 223 millions d’acquisitions (y compris nouveaux contrats de location) : – équipements industriels pour nos sites de Bernin pour 72 millions d’euros (les usines sont dédiées aux plaques de 200 mm et 300 mm et aux substrats POI), et pour 106 millions d’euros pour notre site de Singapour pour la production de SOI 300 mm (produits RF‑SOI et FD‑SOI), – aménagements de nos salles blanches sur les sites de Bernin et de Singapour pour 35 millions d’euros, – équipements utilisés pour la recherche et développement, • 14 millions d’euros lié à l’impact de change, • la reprise de perte de valeur de notre bâtiment industriel de Singapour pour 9 millions d’euros, • en partie compensés par les dotations aux amortissements pour 61 millions d’euros ; • la hausse des actifs ﬁnanciers non courants pour 4 millions d’euros, en lien principalement avec la valorisation de nos instruments ﬁnanciers dérivés à la juste valeur avec une échéance supérieure à 12 mois ; • l’augmentation des impôts diﬀérés actifs pour 11,5 millions d’euros (avec notamment l’activation supplémentaire d’impôt diﬀéré actif sur déﬁcits reportables à hauteur de 12 millions d’euros) ; • les autres actifs non courants augmentent de 3 millions d’euros, soit un solde de 19 millions d’euros au 31 mars 2022, principalement du fait des créances de crédit impôt recherche. Les évolutions des actifs et passifs courants sont décrites dans la partie 5.1.1.15. L’endettement ﬁnancier s’élève à 586 millions d’euros au 31 mars 2022, soit une diminution de 63 millions d’euros, en lien principalement avec : • la conversion de notre emprunt convertible Océane 2023 pour 139 millions d’euros, et le remboursement d’emprunts de crédit‑bail (‑ 11 millions d’euros), compensés par : • la mise en place de nouveaux ﬁnancements : • les tirages eﬀectués sur notre prêt IPCEI auprès de la Caisse des Dépôts et Consignation dans le cadre du Programme « Nano 2022 » à hauteur de 31 millions d’euros, • un contrat de ﬁnancement bancaire dans notre ﬁliale singapourienne pour 20 millions d’euros (après déduction des remboursements eﬀectués sur l’exercice) aﬁn de ﬁnancer en partie les équipements, • des contrats de crédit‑bail souscrits sur l’exercice pour 16 millions d’euros ; • et la revalorisation de nos instruments ﬁnanciers dérivés passifs pour 16 millions d’euros. L’endettement ﬁnancier net (dettes ﬁnancières diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie) s’est amélioré passant d’un endettement net de 4 millions d’euros à un endettement net négatif de 142 millions d’euros compte tenu de la trésorerie générée sur l’exercice et de la diminution de notre endettement brut. Le gearing (ratio endettement ﬁnancier net/capitaux propres) s’est ainsi amélioré passant de 0,6 % à ﬁn mars 2021 à ‑ 13,6 % à ﬁn mars 2022. Se reporter à la note 6.13 de l’annexe aux comptes consolidés pour le détail des dettes ﬁnancières (du présent Document d’Enregistrement Universel). Dans le même temps, les fonds propres se sont renforcés passant de 677 millions d’euros au 31 mars 2021 à 1 044 millions d’euros au 31 mars 2022, principalement grâce au résultat net de l’exercice et de la conversion de notre emprunt convertible Oceane 2023 pour 143 millions d’euros. 194 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Commentaires sur l’exercice 5 Analyse de la situation ﬁnancière et des résultats consolidés de l’exercice 5.1.1.15 Actifs et passifs courants (en millions d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Variation Flux non liés à l'exploitation, variation des actifs et passifs non courants liés à l'exploitation et reclassement entre les actifs et passifs circulants Variations ne donnant pas lieu à ﬂux de trésorerie Variation du besoin en fonds de roulement Écarts de conversion et écarts de change Autres Stocks 143 124 18 - (1) 14 31 Clients et comptes rattachés 280 157 123 (56) (18) - 48 Autres actifs courants 62 77 (15) 12 (2) - (6) Actifs ﬁnanciers courants 4 6 (2) 2 - - (0) Actifs circulants (1) 489 365 123 (42) (22) 14 73 Fournisseurs et comptes rattachés 101 79 22 (2) (6) - 14 Autres passifs courants 177 121 56 (46) (2) (1) 6 Dettes d'exploitation (2) 278 200 78 (48) (8) (1) 21 ACTIFS CIRCULANT NETS DE DETTES D'EXPLOITATION (1) - (2) 210 165 46 5 (14) 15 52 5.1.2 Investissements La politique d’investissement de notre Groupe a pour objet de maintenir la capacité de production en adéquation avec la demande exprimée par les clients ou anticipée à partir des tendances du marché, tout en assurant la rentabilité de l’investissement. Des équipements de même type sont utilisés à la fois pour les travaux de R&D pour le développement des nouveaux produits et la pré-industrialisation des nouveaux produits. Enﬁn, les investissements dans les systèmes d’information demeurent importants (gestion automatisée de la production, ﬂux logistiques) même si notre Groupe a développé le recours intensif aux services informatiques hébergés. 5.1.2.1 Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice 2021-2022 Au cours de l’exercice écoulé, le montant des investissements réalisés a été signiﬁcatif : 246 millions d’euros représentant un décaissement de trésorerie de 229 millions d’euros, soit un montant de 213 millions d’euros net des ﬁnancements de nos équipements en crédit‑bail. Dans la lignée de l’exercice précédent, ces investissements ont essentiel- lement été dédiés à l’accroissement de nos capacités de production de plaques SOI de 300 mm sur notre site de Pasir Ris aﬁn de répondre à la croissance de la demande ainsi qu’à l’augmentation progressive de nos capacités de production. Bernin I et Bernin II Bernin III Pasir Ris (Singapour) Plaques 200 mm Plaques de 300 mm POI (substrats innovants pour ﬁltres) Plaques 300 mm FD SOI et RF SOI Lignes de recyclage matière 300 mm Épitaxie Investissements de renouvellement Augmentation de capacités de nos lignes de production de substrats Piézo‑sur‑Isolants (POI) pour commercialisation des produits Augmentation des capacités de production au-delà du site de Bernin aﬁn de faire face à la demande Limitation du risque de dépendance de notre approvisionnement en matière première en plaques de silicium par la mise en place de capacité de production de recyclage matière 300 mm et d'épitaxie 20 millions d'euros d'investissements 82 millions d'euros d'investissements 112 millions d'euros d'investissements Ces investissements de capacité intègrent à la fois les équipements et les installations dédiées aux salles blanches (eau, électricité, gaz, etc.). À ces investissements industriels, s’ajoutent des investissements informatiques (7 millions d’euros), des investissements liés à nos projets de développements pour 20 millions d’euros (y compris coûts de développements capitalisés), ainsi que les investissements liés à Soitec Belgium et Dolphin Design SAS. 195 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Commentaires sur l’exercice 5.1.2.2 Principaux investissements attendus Au cours de l’exercice 2022-2023, notre Groupe va poursuivre ses investissements, et le montant des décaissements aﬀérents devrait se situer autour de 260 millions d’euros sur l’ensemble de l’exercice. D’un point de vue industriel : 260 millions d’euros d’investissements • à Bernin : • des équipements destinés à l’augmentation de la capacité de production globale, notamment pour la production de plaques 300 mm, • de nouveaux investissements pour mettre en place nos premières capacités de production de substrats innovants SmartSiC TM . Ces substrats en carbure de silicium sont destinés à répondre en priorité aux déﬁs des marchés du véhicule électrique et de l’industrie, • la mise en place de capacités de production en refresh (réutilisation de la matière première) dans notre usine de Bernin 4 pour adresser la demande complémentaire de nos produits en 300 mm ; • à Singapour : • poursuite des investissements dédiés aux capacités de production additionnelles de plaques 300 mm aﬁn de produire à termes 1 000 000 de plaques pour répondre à la demande croissante de nos produits FD-SOI et de RF-SOI. De nouveaux investissements complémentaires sont également prévus aﬁn d’accroître notre capacité de refresh et d’épitaxie. Par ailleurs, sur l’ensemble de nos sites industriels, nous prévoyons des investissements liés au développement de nos infrastructures industrielles, à la réduction de nos consommations énergétiques et de notre empreinte carbone, à l’amélioration de la sécurité, de l’informatique, et de la cybersécurité. Nous prévoyons également des investissements relatifs à nos coûts de développement (équipements et coûts capitalisés). 5.1.3 Flux de trésorerie et structure ﬁnancière 5.1.3.1 Flux de trésorerie La trésorerie disponible de notre Groupe est passée de 644 millions d’euros au 31 mars 2021 à 728 millions d’euros au 31 mars 2022. 644 255 (213) 37 6 (2) 728 Flux générés par l'activité Trésorerie 31 mars 2021 Flux d'investissement Flux de ﬁnancement Activités abandonnées Impact du change Trésorerie 31 mars 2022 Les ﬂux d’investissements pour - 213 millions d’euros sont issus du tableau de ﬂux de trésorerie IFRS et sont présentés net des ﬁnancements en crédit-bail sur l’exercice pour + 16 millions d’euros. Le montant total des ﬂux d’investissements, incluant nos investissements ﬁnancés en crédit-bail est de - 229 millions d’euros. Au 31 mars 2021, le solde de trésorerie incluait 125 millions de rands (7,2 millions d’euros), liés à la vente des titres détenus dans notre ancienne ﬁliale sud‑africaine. Ces fonds ont été intégralement perçus en mai 2021, à la suite de l’obtention des autorisations nécessaires au rapatriement de ces derniers. • Les ﬂux de trésorerie générés par l’activité au cours de l’exercice s’élèvent à 255 millions d’euros, soit une progression de 81 millions d’euros par rapport à l’exercice 2020‑2021. Cette amélioration signiﬁcative s’explique par : • un EBITDA de 309 millions d’euros (179 millions d’euros sur l’exercice précédent) ; • une diminution des impôts payés qui s’élèvent à 2 millions d’euros à comparer à 14 millions d’euros sur 2020‑2021, liée principalement à des remboursements d’impôts ; • en partie compensée par une augmentation du besoin en fonds de roulement de 52 millions d’euros (amélioration de 9 millions d’euros du besoin en fonds de roulement sur l’exercice précédent). La hausse du besoin en fonds de roulement est essentiellement liée à la forte croissance sur l’exercice 2021‑2022 (l’activité avait été stable au cours de l’exercice 2020‑2021). Elle s’explique principalement par : • l’augmentation des stocks pour 31 millions d’euros liée à l’augmentation de notre activité, • la hausse de nos créances clients pour 48 millions d’euros, en lien avec la hausse de nos ventes ; • partiellement compensés par une augmentation des dettes fournisseurs pour 15 millions d’euros et par la diminution des autres créances en lien avec les subventions reçues et le remboursement reçu de créances ﬁscales à Singapour. • Ces ﬂux générés par l’activité ont permis de ﬁnancer les investissements de la période. Les ﬂux de trésorerie liés aux opérations d’investissement s’établissent à - 213 millions d’euros au 31 mars 2022, contre ‑ 133 millions d’euros au 31 mars 2021. Ils se composent principalement : • des investissements de la période (tels que décrits dans le paragraphe 5.1.2.) ; • de l’investissement dans NOVASiC SAS, net de la trésorerie acquise pour ‑ 6 millions d’euros. • Les ﬂux de trésorerie liés aux activités de ﬁnancement s’élèvent à + 37 millions d’euros sur l’exercice 2021-2022 (contre des ﬂux de + 412 millions d’euros sur l’exercice précédent). Ils sont principalement constitués : • du tirage de 31 millions d’euros sur l’emprunt IPCEI de la Caisse des Dépôts et Consignation dans le cadre du projet « Nano 2022 » ; • des contrats de ﬁnancement bancaires de notre ﬁliale singapourienne pour 20 millions d’euros ayant pour objet de ﬁnancer les équipements (après déduction des remboursements eﬀectués sur l’exercice) ; • en partie compensés par les remboursements de la période (contrats de location). • Au total, la trésorerie du Groupe atteint 728 millions d’euros au 31 mars 2022 contre 644 millions d’euros au 31 mars 2021. 196 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Commentaires sur l’exercice 5 Analyse de la situation ﬁnancière et des résultats consolidés de l’exercice 5.1.3.2 Sources de ﬁnancement Notre Groupe a pour premier objectif de disposer de ressources ﬁnancières nécessaires et suﬃsantes pour assurer le développement de ses activités. À ce titre, il réinvestit systématiquement ses résultats pour privilégier une stratégie de croissance industrielle tournée vers une forte innovation de ses produits. Dans le passé, il a également historiquement sollicité ses actionnaires, ou d’autres investisseurs, sous la forme d’augmentations de capital ou d’émissions d’obligations convertibles en actions, pour ﬁnancer ses investissements. Suite au résultat net bénéﬁciaire et à la conversion anticipée de notre emprunt convertible OCEANE 2023, notre Groupe a continué de renforcer ses fonds propres qui s’élèvent à 1 044 millions d’euros au 31 mars 2022 contre 677 millions d’euros au 31 mars 2021. Au 31 mars 2022, notre Groupe possède un niveau de liquidités confortable : • un niveau de trésorerie disponible de 728 millions d’euros ; • un endettement ﬁnancier net négatif à hauteur de 142 millions d’euros (contre 4 millions d’euros au 31 mars 2021) ; • la trésorerie générée par l’activité sur 2021‑2022 a été suﬃsante pour autoﬁnancer les investissements ; • notre Groupe a accès à diﬀérentes sources de ﬁnancement si besoin (voir ci‑après). Notre Groupe a également conclu sur l‘exercice 2021-2022, une nouvelle ligne de crédit bancaire aﬁn de porter le montant total de nos lignes de crédit à hauteur de 85 millions d’euros auprès de huit banques. Ces lignes de crédit sont remboursables in ﬁne au plus tard en juin 2025, et ne sont pas utilisées. Notre Groupe ﬁnance une partie de ses investissements industriels à l’aide : • de contrats de crédit‑bail en France et en Belgique (16 millions d’euros additionnels sur 2021‑2022) ; • d’emprunts bancaires à Singapour conclus auprès de 4 banques asiatiques pour ﬁnancer les équipements de notre site de Singapour pour un montant de total de 75 millions d’euros avec des maturités à cinq ans (soit 2026 et 2027) ; • de ﬁnancements publics grâce au prêt à long terme de 200 millions d’euros par la Banque des Territoires : le 27 mars 2020, notre Groupe s’est vu accorder par la Banque des Territoires (Groupe Caisse des Dépôts) un prêt à 12 ans de 200 millions d’euros, au titre du Programme d’investissements d’avenir (PIA), dans le cadre du plan « Nano 2022 ». Les tirages sur cette ligne de crédit seront étalés au cours des prochaines années pour soutenir à la fois le ﬁnancement des programmes de R&D et celui d’investissements dans des infrastructures de première industrialisation en France. Au 31 mars 2022, en cumulé, 126 millions d’euros ont été tirés, le reliquat de 74 millions d’euros sera utilisé sur les deux ans à venir au fur et à mesure des investissements ; • de plus, notre Groupe se fait ﬁnancer une partie de ses dépenses de R&D grâce à des subventions et des avances remboursables. Des informations complémentaires sur le ﬁnancement de notre Société et de notre Groupe sont fournies en note 6.13 de l’annexe aux comptes consolidés (6.2.1.2 du présent Document d’Enregistrement Universel). 5.2 Événements postérieurs à la clôture 5.2.1 Coupure d’alimentation électrique ayant aﬀecté la production à Bernin À environ 2 heures du matin dans la nuit du 4 au 5 avril 2022, un incendie de plusieurs lignes électriques s’est déclaré à l’extérieur du site de Soitec à Bernin, provoquant une coupure d’alimentation électrique de ses unités de production. Les protocoles de sécurité ont été activés pour protéger les équipements dans l’attente du rétablissement de l’alimentation électrique. Les unités de production de Soitec ont pu être remises en service à partir du 5 avril à 8h30 et la production a retrouvé un fonctionnement totalement normal le 9 avril. Soitec s’attend à ce que cet arrêt temporaire n’ait qu’un impact très limité sur ses performances opérationnelles et ﬁnancières de l’exercice 2022-2023. 5.2.2 Soitec annonce l’extension de son usine de Pasir Ris pour produire des plaques SOI de 300 mm et étendre ses capacités de refresh et d’épitaxie Le 8 juin 2022, Soitec a décidé l’extension de son usine de Pasir Ris à Singapour, avec un objectif d’ajouter une capacité de 1 million de plaques par an. Soitec s’attend à ce que la construction de cette extension démarre au cours de l’exercice ﬁscal 2022‑2023 et que celle‑ci entre en exploitation d’ici la ﬁn de l’exercice ﬁscal 2024‑2025. La forte demande clients octroie à Soitec suﬃsamment de visibilité pour accélérer le lancement de cette usine initialement prévu pour l’exercice ﬁscal 2025‑2026. Avec Bernin II et Pasir Ris I, cette troisième usine portera la capacité de production totale de Soitec en plaques de 300 mm SOI à 2,7 millions de plaques par an. Il est également prévu que l’extension de Pasir Ris comporte des capacités supplémentaires de recylage (refresh) et d’épitaxie. 197 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Commentaires sur l’exercice 5.3 Tendances et objectifs › PERSPECTIVES DU GROUPE POUR L’EXERCICE 2022-2023 Chiﬀre d’aﬀaires Environ + 20 % à taux de change constants EBITDA Électronique Environ 36 % CAPEX Environ 260 millions d’euros Concernant l’exercice 2022‑2023, le chiﬀre d’aﬀaires est attendu en croissance d’environ 20 % à périmètre et taux de change constants soit un chiﬀre d’aﬀaires d’environ 1 200 millions de dollars (soit environ 1 050 millions d’euros sur la base d’un taux de change €/$ de 1,16). La croissance devrait être portée essentiellement par l’augmentation des ventes de plaques de 300 mm, grâce notamment à la croissance des ventes de produits RF-SOI, FD-SOI et d’une demande soutenue sur les produits Imager-SOI. Cette croissance sera possible grâce à l’utilisation à pleine capacité de notre usine de Bernin II et de la montée en puissance industrielle de notre site de Singapour. La marge d’EBITDA est quant à elle attendue à environ 36 %. L’EBITDA de notre Groupe bénéﬁciera : • d’un effet de levier opérationnel lié à la croissance de l’activité et donc d’une utilisation à pleine capacité de nos unités industrielles de Bernin et de Singapour ; • d’un eﬀet mix/prix favorable ; • ces eﬀets favorables étant en partie compensés par un eﬀet défavorable des coûts d’achat des matières premières (lié au phasage de nos contrats) et d’un eﬀet d’inﬂation. Notre Groupe anticipe que le montant de ses dépenses d’investissements atteindra environ 260 millions d’euros au cours de l’exercice 2022‑2023, reﬂétant essentiellement une accélération des investissements de capacité dédiés à la montée en puissance de l’usine de 300 mm à Singapour, à l’addition de capacité de refresh 300 mm en France et à la préparation de la production des substrats semi-conducteurs innovants en carbure de silicium (SiC) en France. Notre Groupe n’anticipe pas de conséquences défavorables du conﬂit opposant la Russie à l’Ukraine étant donné l’absence d’exposition directe et indirecte de nos activités dans ces pays. Pour les investissements attendus, se référer au paragraphe 5.1.2.2 « Principaux investissements attendus ». Existence de toute tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d’inﬂuer sur les perspectives de la Société Se référer aux diﬀérents facteurs de risque auxquels notre Groupe est exposé, et qui sont décrits au chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel. 5.4 Analyse de la situation ﬁnancière et des résultats de la Société Ce chapitre correspond à une partie du rapport de gestion pour notre Société, Soitec SA. Il doit être lu en parallèle avec les états ﬁnanciers annuels sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2022 ﬁgurant au chapitre 6.3 du présent Document d’Enregistrement Universel (les « comptes annuels »). Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues sont identiques à celles de l’exercice précédent. Notre Société est la société mère de notre Groupe. Notre Société, en tant qu’usine de production, approvisionne certaines de nos ﬁliales. Elle assure par ailleurs certaines actions commerciales sur l’ensemble du monde en complément de nos ﬁliales et de nos distributeurs. Les relations entre notre Société et nos ﬁliales font l’objet d’une formalisation contractuelle, tant pour ce qui concerne la distribution des produits de notre Société que le fonctionnement de nos ﬁliales. 5.4.1 Aspects comptables Les états ﬁnanciers annuels au 31 mars 2022 de la Société sont présentés en conformité avec les principes comptables généralement admis en France pour les comptes annuels. 5.4.2 Situation ﬁnancière de notre Société Le chiffre d’affaires total net de notre Société ressort en hausse à 737 millions d’euros sur l’exercice 2021‑2022, contre 550 millions d’euros au titre de l’exercice précédent. Il est renvoyé au chapitre 5.1.1 du présent Document d’Enregistrement Universel pour des informations complémentaires sur l’activité de notre Société au cours de l’exercice 198 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Commentaires sur l’exercice 5 Tendances et objectifs 5.4.3 Principales évolutions bilancielles de notre Société 5.4.3.1 Bilan actif Actif immobilisé Les actifs immobilisés sont passés de 473,4 millions d’euros au 31 mars 2021 à 638.5 millions d’euros au 31 mars 2022 reﬂétant le fort niveau d’investissement sur l’exercice 2021-2022. Les acquisitions d’immobilisations corporelles s’élèvent à 107 millions d’euros principalement (72 %) composés d’aménagements, d’équipements industriels et d’infrastructures informatiques pour l’usine de Bernin 3 dédiés aux produits POI. Les immobilisations incorporelles incluent 47,3 millions d’euros de projets de développement capitalisés au 31 mars 2022. Actif circulant L’actif circulant a augmenté, passant de 812 millions d’euros au 31 mars 2021 à 886 millions d’euros au 31 mars 2022. Cette variation est essentiellement due à : • l’augmentation du poste valeurs mobilières de placement qui s’élève à 270 millions d’euros au 31 mars 2022 contre 140 millions d’euros au 31 mars 2021 ; • une augmentation de l’encours clients en lien avec l’activité ; • en partie compensé par une baisse des autres créances expliquée par l’imputation systématique de nos créances de CIR sur l’impôt société. 5.4.3.2 Bilan passif Capitaux propres Les fonds propres s’élèvent à 798 millions d’euros au 31 mars 2022 contre 501 millions d’euros au 31 mars 2021. La variation provient principalement de la conversion de l’OCEANE 23 (146 millions d’euros) et du résultat bénéﬁciaire de l’exercice dernier de 68,7 millions d’euros. Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 6,6 millions d’euros au 31 mars 2022, à comparer au montant de 5,2 millions d’euros établi au 31 mars 2021. La variation correspond principalement à une provision pour perte de change de 4,8 millions d’euros au 31 mars 2022 (contre 2 millions d’euros au 31 mars 2021), et une reprise de provision pour risque sur marché à terme de 1,4 million d’euros. Dettes La baisse du poste dettes ﬁnancières est principalement causée par la conversion de notre emprunt convertible Oceane 2023 en octobre 2021 pour un montant de 150 millions d’euros. Au 31 mars 2022, sur les 200 millions d’euros de prêt à long terme accordés par la banque des territoires, 126 millions d’euros ont été tirés et ﬁgurent en dettes ﬁnancières, dont un tirage supplémentaire de 31 millions sur cet exercice. 5.4.4 Formation du résultat d’exploitation de la Société Le chiﬀre d’aﬀaires de notre Société s’est élevé à 737,3 millions d’euros, contre 550,0 millions d’euros au titre de l’exercice précédent, représentant une augmentation de 34,05 %. Le total des produits d’exploitation s’élève à 783,3 millions d’euros, contre 611,3 millions d’euros au titre de l’exercice précédent, soit une augmentation de 28,14 %. L’activité de la Société est développée au paragraphe Synthèse de l’Activité et des résultats. Les charges d’exploitation de l’exercice se sont élevées à 629,6 millions d’euros contre 538,7 millions d’euros au titre de l’exercice précédent, et le résultat d’exploitation est un produit de 153,7 millions d’euros contre un produit de 72,6 millions d’euros au titre de l’exercice précédent. Les comptes de l’exercice 2021‑2022 font apparaître un bénéﬁce de 147 000 804 euros contre un bénéﬁce de 68 685 970 euros au titre de l’exercice précédent. Pour des informations complémentaires sur la situation ﬁnancière de notre Société au titre des deux exercices ayant précédé celui clos le 31 mars 2022, nous invitons les lecteurs à se reporter aux rapports de gestion établis par notre Conseil d’administration au titre des exercices précédents, en particulier à la page 179 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2019-2020 déposé auprès de l’AMF D.20-0782, et à la page 206 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2020-2021 déposé auprès de l’AMF D.21-0681. 5.4.5 Proposition d’aﬀectation du résultat pour l’exercice 2021-2022 Notre Conseil d’administration soumettra au vote de nos actionnaires lors de l’Assemblée Générale des actionnaires qui aura lieu le 26 juillet 2022 la proposition suivante : • aﬀecter la somme de 357 131,40 euros à la réserve légale, pour atteindre 10 % du capital, qui de la somme de 6 672 984,60 euros se trouverait portée à la somme de 7 030 116 euros ; et • affecter le solde de 146 643 672,74 euros au poste « Report à nouveau » créditeur, dont le montant serait ainsi porté de la somme de 321 140 750,71 euros à la somme de 467 784 423,45 euros. 5.4.6 Dépenses non déductibles ﬁscalement Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, nous vous signalons que les comptes de l’exercice prennent en charge une somme de 116 462 euros, correspondant à des dépenses non déductibles ﬁscalement. 199 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Commentaires sur l’exercice 5.4.7 Informations requises par l’article D. 441-4 article 1 du Code de commerce relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients Information sur les délais de paiement au 31 mars 2022 : • FACTURES REÇUES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 2 789 532 Montant total des factures concernées TTC 72 482 119 4 557 697 688 273 77 480 3 447 391 8 770 840 % du montant total des achats de⁄l'exercice 12,33 % 0,78 % 0,12 % 0,01 % 0,59 % 1,49 % % du chiﬀre d'aﬀaires de l'exercice (B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels • FACTURES ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et +) (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 365 82 Montant total des factures concernées TTC 67 779 206,58 € 6 446 170,48 € 2 770 289,63 € 13 360,76 € 1 230 372,23 € 10 460 193,10 € % du chiﬀre d'aﬀaires de l'exercice 9,25 % 0,88 % 0,38 % 0,00 % 0,17 % 1,43 % (B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Nombre de factures exclues 0 Montant total des factures exclues 0€ (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels 200 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Commentaires sur l’exercice 5 Analyse de la situation ﬁnancière et des résultats de la Société 201 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 6.1 Informations ﬁnancières historiques........... 204 6.2 Comptes consolidés ...................................................... 204 6.2.1 États ﬁnanciers consolidés de notre Groupe.................................................. 204 6.2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les états ﬁnanciers consolidés au 31 mars 2022....................... 250 6.3 Comptes sociaux .............................................................. 253 6.3.1 États ﬁnanciers de notre Société ........... 253 6.3.2 Rapport de nos Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ......... 275 6.4 Autres informations ﬁnancières et comptables ..................................................................... 278 6.4.1 Tableau de nos résultats au cours des cinq derniers exercices ......................... 278 6.4.2 Inventaire de nos valeurs mobilières en portefeuille ...................................................... 279 6 ÉTATS FINANCIERS 203 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 6.1 Informations ﬁnancières historiques En application de l’article 19 du Règlement européen (UE) n° 2017/1129 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel : • les comptes annuels de notre Groupe au 31 mars 2020 et les rapports d’audit correspondants ﬁgurant aux pages 226 et suivantes et en pages 245 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 2 septembre 2020 sous le numéro D.20‑0782 ; • les comptes consolidés de notre Groupe au 31 mars 2020 et les rapports d’audit correspondants ﬁgurant aux pages 184 et suivantes et en pages 223 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 2 septembre 2020 sous le numéro D.20‑0782 ; • les comptes annuels de notre Groupe au 31 mars 2021 et les rapports d’audit correspondants ﬁgurant aux pages 258 et suivantes et en pages 280 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 5 juillet 2021 sous le numéro D.21‑0681 ; • les comptes consolidés de notre Groupe au 31 mars 2021 et les rapports d’audit correspondants ﬁgurant aux pages 212 et suivantes et en pages 255 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 5 juillet 2021 sous le numéro D.21‑0681. Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du Document d’Enre- gistrement Universel. Les Documents de Référence cités ci-dessus sont disponibles sur les sites internet de notre Société (www.soitec.com) et de l’Autorité des marchés ﬁnanciers (www.amf‑france.org). 6.2 Comptes consolidés 6.2.1 États ﬁnanciers consolidés de notre Groupe 6.2.1.1 Nos comptes consolidés au 31 mars 2022 • COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en milliers d’euros) Notes Exercice clos le 31 mars 2022 Exercice clos le 31 mars 2021 Chiﬀre d'aﬀaires 4 862 743 583 761 Coût des ventes (547 166) (400 284) Marge brute 315 577 183 477 Frais commerciaux et de marketing (15 181) (11 712) Frais de recherche et développement 7.2 (56 895) (44 378) Frais généraux et administratifs (48 570) (37 397) Résultat opérationnel courant 194 931 89 990 Autres produits opérationnels 7.4 10 282 392 Autres charges opérationnelles 7.4 (645) (30) Résultat opérationnel 4 204 568 90 352 Produits ﬁnanciers 7.5 13 498 475 Charges ﬁnancières 7.6 (14 154) (15 264) Résultat ﬁnancier (656) (14 789) Résultat avant impôts 7.7 203 912 75 563 Impôts 7.7 (1 683) (1 494) Résultat après impôts des activités poursuivies 202 229 74 069 Résultat après impôts des activités abandonnées 7.9 (267) (1 398) RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 201 962 72 671 RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 201 962 72 671 Résultat net de base par action (en euros) 7.8 5,98 2,19 Résultat net dilué par action (en euros) 7.8 5,63 2,16 Le résultat net de base par action est un proﬁt de 5,98 euros, réparti entre les activités poursuivies (+ 5,99 euros) et les activités abandonnées (‑ 0,01 euro). Le résultat dilué par action est un proﬁt de 5,63 euros, réparti entre les activités poursuivies (+ 5,64 euros) et les activités abandonnées (‑ 0,01 euro). 204 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Informations ﬁnancières historiques • AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (en milliers d’euros) Notes Exercice clos le 31 mars 2022 Exercice clos le 31 mars 2021 (1) Résultat net de l’ensemble consolidé - 201 962 72 671 Éléments du résultat global recyclables au compte de résultat - 5 316 (13 991) • dont : écarts de change sur conversion des entités étrangères - 12 061 (11 611) • dont : variation de la juste valeur des instruments de couverture - (9 487) (3 325) • dont : impôts sur éléments reconnus dans les autres éléments du résultat global - 2 742 945 Éléments du résultat global non recyclables au compte de résultat - (683) (778) • dont : réévaluations du passif au titre des régimes à prestations déﬁnies 8.1 (897) (1 109) • dont eﬀet d'impôt - 214 331 Produits et charges comptabilisés dans les autres éléments du résultat global - 4 633 (14 769) RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE - 206 595 57 902 dont quote-part du Groupe - 206 595 57 902 (1) Les données au 31 mars 2021 ont été retraitées suite à l’application de la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de régimes de retraite (voir note 3.5). • ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE Actifs (en milliers d’euros) Notes 31 mars 2022 31 mars 2021 (1) ACTIFS NON COURANTS Immobilisations incorporelles 6.1 108 037 99 126 Immobilisations corporelles 6.2 562 314 378 157 Actifs ﬁnanciers non courants 6.4 16 865 12 704 Autres actifs non courants 6.5 18 531 15 403 Actifs d’impôts diﬀérés 7.7 64 243 52 703 Total des actifs non courants 769 990 558 093 ACTIFS COURANTS Stocks 6.6 142 517 124 309 Clients et comptes rattachés 6.7 280 235 157 422 Autres actifs courants 6.8 61 597 77 079 Actifs ﬁnanciers courants 6.9 4 207 6 336 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.10 727 822 644 376 Total des actifs courants 1 216 378 1 009 522 TOTAL DE L'ACTIF 1 986 368 1 567 615 Capitaux propres et passifs (en milliers d’euros) Notes 31 mars 2022 31 mars 2021 (1) CAPITAUX PROPRES Capital social 6.11 70 301 66 730 Primes liées au capital 6.11 229 612 83 183 Réserves et report à nouveau 746 770 534 165 Autres réserves 6.11 (2 749) (7 382) Capitaux propres (part du Groupe) 1 043 934 676 696 Total des capitaux propres de l’ensemble consolidé 1 043 934 676 696 PASSIFS NON COURANTS Dettes ﬁnancières à long terme 6.13 518 104 612 273 Provisions et autres passifs non courants 6.14 78 597 42 188 Total des passifs non courants 596 701 654 461 PASSIFS COURANTS Dettes ﬁnancières à court terme 6.13 67 595 36 206 Fournisseurs et comptes rattachés 6.15 100 993 78 989 Provisions et autres passifs courants 6.16 177 145 121 263 Total des passifs courants 345 733 236 458 TOTAL DU PASSIF 1 986 368 1 567 615 (1) Les données au 31 mars 2021 ont été retraitées suite à l’application de la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de régimes de retraite (voir note 3.5). 205 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers • ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en milliers d’euros) Capital Primes liées au capital Actions propres Réserves et report à nouveau Autres réserves Capitaux propres (part du Groupe) Capitaux propres de l’ensemble consolidé 31 mars 2020 66 558 82 426 (377) 395 732 7 387 551 726 551 726 Eﬀet de l'application de la décision de l'IFRS IC (IAS 19) (1) 1 006 1 006 1 006 1 er avril 2020 après eﬀet de l'application de la décision de l'IFRS IC (IAS 19) (1) 66 558 82 426 (377) 396 738 7 387 552 732 552 732 Éléments du résultat global recyclables au compte de résultat - - - - (13 991) (13 991) (13 991) • dont : écarts de change sur conversion des entités étrangères (11 611) (11 611) (11 611) • dont : réévaluations de la juste valeur des instruments éligibles à la comptabilité de couverture (3 325) (3 325) (3 325) • dont : impôts sur éléments reconnus dans les autres éléments du résultat global 945 945 945 Éléments du résultat global non recyclables au compte de résultat - - - - (778) (778) (778) • dont : réévaluations du passif au titre des régimes à prestations déﬁnies (1) (1 109) (1 109) (1 109) • dont eﬀet d'impôt (1) 331 331 331 Total des produits et charges de l’exercice reconnus dans les autres éléments du résultat global - - - - (14 769) (14 769) (14 769) Résultat de l’exercice – activités poursuivies 74 069 74 069 74 069 Résultat de l’exercice – activités abandonnées (1 398) (1 398) (1 398) RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE - - - 72 671 (14 769) 57 902 57 902 Augmentation de capital 172 757 929 929 Paiement fondé sur des actions et eﬀet d'impôt 27 106 27 106 27 106 OCEANE 2025 34 859 34 859 34 859 Variation des dettes sur engagement de rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle 3 347 3 347 3 347 Opérations sur titres autodétenus 8 8 8 Autres (187) (187) (187) 31 MARS 2021 (1) 66 730 83 183 (369) 534 534 (7 382) 676 696 676 696 (1) Les données au 31 mars 2020 ont été retraitées suite à l’application de la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de régimes de retraite (voir note 3.5). 206 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes consolidés (en milliers d’euros) Capital Primes liées au capital Actions propres Réserves et report à nouveau Autres réserves Capitaux propres (part du Groupe) Capitaux propres de l’ensemble consolidé 31 MARS 2021 (1) 66 730 83 183 (369) 534 534 (7 382) 676 696 676 696 Éléments du résultat global recyclables au compte de résultat - - - - 5 316 5 316 5 316 • dont : écarts de change sur conversion des entités étrangères 12 061 12 061 12 061 • dont : réévaluations de la juste valeur des instruments éligibles à la comptabilité de couverture (9 487) (9 487) (9 487) • dont : impôts sur éléments reconnus dans les autres éléments du résultat global 2 742 2 742 2 742 Éléments du résultat global non recyclables au compte de résultat - - - - (683) (683) (683) • dont : réévaluations du passif au titre des régimes à prestations déﬁnies (897) (897) (897) • dont eﬀet d'impôt 214 214 214 Total des produits et charges de l’exercice reconnus dans les autres éléments du résultat global - - - - 4 633 4 633 4 633 Résultat de l’exercice – activités poursuivies 202 229 202 229 202 229 Résultat de l’exercice – activités abandonnées (267) (267) (267) RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE - - - 201 962 4 633 206 595 206 595 Augmentation de capital (2) 699 (699) - - Paiement fondé sur des actions et eﬀet d'impôt 13 727 13 727 13 727 Conversion des Océanes 2023 (3) 2 872 147 128 (6 606) 143 394 143 394 Variation des dettes sur engagement de rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle 3 525 3 525 3 525 Autres (3) (3) (3) 31 MARS 2022 70 301 229 612 (369) 747 139 (2 749) 1 043 934 1 043 934 (1) Les données au 31 mars 2021 ont été retraitées suite à l’application de la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de régimes de retraite (voir note 3.5). (2) Les augmentations de capital correspondent aux attributions déﬁnitives d’actions pour 560 milliers d'euros liés à l'émission de 279 821 actions ordinaires suite à l'attribution gratuite et déﬁnitive des actions du plan d'attribution gratuite pour tous·tes le 27 juillet 2021, 113 milliers d'euros liés à l'émission de 56 712 ADP 2 nouvellement émises suite à l'attribution gratuite et déﬁnitive de 56 712 ADP 2 au titre du plan Topaz 2019 le 2 août 2021 et 25 milliers d’euros suite à l’émission de 12 553 ADP 2 nouvellement émises suite à l’attribution gratuite et déﬁnitive de 12 553 ADP 2 au titre de plan Topaz 2020 le 10 janvier 2022. (3) 1 435 818 Océanes 2023 ont été converties en actions ordinaires selon un ratio de conversion d’une action ordinaire par Océane. 207 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers • TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers d’euros) Notes 31 mars 2022 31 mars 2021 Résultat net des activités poursuivies 202 229 74 069 Résultat net des activités abandonnées (267) (1 398) RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 201 962 72 671 Ajustements pour : Dotations aux amortissements 6.1, 6.2, 7.3 80 814 59 860 Perte de valeur/(reprises de dépréciation) des actifs immobilisés 6.2 (9 801) Dotations/(reprises) aux provisions, nettes 6.4, 6.6, 6.7 1 498 5 767 Dotations/(reprises) aux provisions pour retraite, nettes 8.1 (4 207) 837 Résultat sur cessions d’actifs 7.4 2 088 1 215 Impôts sur les bénéﬁces 7.7 1 683 1 494 Résultat ﬁnancier 7.5, 7.6 657 14 789 Rémunération en actions 19 545 19 963 Autres éléments non monétaires 14 262 1 007 Éléments liés aux activités abandonnées (159) 1 067 Variation des : Stocks (31 005) (9 377) Clients et comptes rattachés (48 276) 384 Autres créances 6 072 (3 020) Fournisseurs et comptes rattachés 14 764 7 375 Autres dettes 6 097 13 984 Variation du besoin en fonds de roulement et impôt payé des activités abandonnées 96 (26) Impôts payés (1 889) (14 040) FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ 254 201 173 950 Dont activités poursuivies 254 531 174 307 Acquisitions d’immobilisations incorporelles (23 970) (24 221) Acquisitions d’immobilisations corporelles (180 960) (109 384) Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 1 444 438 Acquisition de ﬁliale, nette de trésorerie acquise (7 712) (992) Acquisitions et cessions d’actifs ﬁnanciers (2 192) 1 099 Intérêts ﬁnanciers reçus 422 447 Flux d’investissement et désinvestissement des activités abandonnées 4 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (212 964) (132 613) Dont activités poursuivies (212 968) (132 613) Émission d’emprunts (net des frais d'émission) – OCEANE 2025 321 058 Augmentation de capital 930 Variation des parts d'intérêts sans prise/perte de contrôle des ﬁliales (2 000) Financements reçus des participations ne donnant pas le contrôle 1 900 190 Emprunts et tirages de lignes de crédit 64 222 143 166 Remboursement d’emprunts (y compris contrats de location) (24 889) (48 928) Intérêts ﬁnanciers versés (3 751) (2 066) Flux de ﬁnancement des activités abandonnées (1 550) (2) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 35 932 412 348 Dont activités poursuivies 37 482 412 350 Eﬀet de la variation des cours des devises 6 277 (307) VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 83 446 453 378 Dont activités poursuivies 85 322 453 737 Trésorerie à l’ouverture 644 376 190 998 Trésorerie à la clôture 727 822 644 376 208 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes consolidés 6.2.1.2 Annexes à nos états ﬁnanciers consolidés du 31 mars 2022 Note 1. Présentation de notre Société et de l’activité 210 Note 2. Faits marquants de l’exercice 210 2.1 Extension des moyens de production à Bernin pour se préparer à produire des substrats semi- conducteurs innovants en carbure de silicium (SiC) et accroître ses capacités en SOI 210 2.2 Bâtiment industriel de Singapour 210 2.3 Plan de succession du Directeur général 210 2.4 Conversion anticipée de la totalité des OCEANEs 2023 210 2.5 Plans d’actionnariat salarié·es 210 2.6 Acquisition de NOVASiC destinée à renforcer la technologie des substrats en carbure de silicium 211 2.7 Contrôle ﬁscal 211 2.8 Oﬀensive militaire de la Russie contre l’Ukraine 211 Note 3. Règles et méthodes comptables 211 3.1 Déclaration de conformité 211 3.2 Base de préparation des informations ﬁnancières 211 3.3 Jugements signiﬁcatifs 212 3.4 Prise en compte de risques liés au changement climatique 212 3.5 Nouvelles normes et interprétations appliquées au 1 er avril 2020 212 3.6 Méthodes comptables signiﬁcatives 213 Note 4. Information sectorielle 220 Note 5. Variations de périmètre 222 Note 6. Notes sur le bilan 222 6.1 Immobilisations incorporelles 222 6.2 Immobilisations corporelles 223 6.3 Valeur des actifs non courants 224 6.4 Actifs ﬁnanciers non courants 225 6.5 Autres actifs non courants 225 6.6 Stocks 226 6.7 Clients et comptes rattachés 226 6.8 Autres actifs courants 226 6.9 Actifs ﬁnanciers courants 227 6.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie 227 6.11 Capital émis et réserves 227 6.12 Paiement en actions 229 6.13 Emprunts et dettes ﬁnancières 231 6.14 Provisions et autres passifs non courants 234 6.15 Fournisseurs et comptes rattachés 235 6.16 Provisions et autres passifs courants 235 Note 7. Notes sur le compte de résultat 236 7.1 Frais de personnel 236 7.2 Frais de R&D 236 7.3 Dotations aux amortissements 236 7.4 Autres produits et charges opérationnels 237 7.5 Produits ﬁnanciers 237 7.6 Charges ﬁnancières 238 7.7 Impôts 238 7.8 Résultat net par action 239 7.9 Résultat net des activités abandonnées 240 Note 8. Autres informations 240 8.1 Retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi 240 8.2 Engagements et obligations contractuels 242 8.3 Informations relatives aux parties liées 242 8.4 Gestion des risques ﬁnanciers 243 Note 9. Événements postérieurs à la clôture 249 9.1 Coupure d’alimentation électrique ayant aﬀecté la production à Bernin 249 9.2 Soitec annonce l’extension de son usine de Pasir Ris pour produire des plaques SOI de 300 mm et étendre ses capacités de refresh et d’épitaxie 249 209 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers NOTE 1. PRÉSENTATION DE NOTRE SOCIÉTÉ ET DE L’ACTIVITÉ Soitec SA est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française et cotée sur Euronext Paris, compartiment A. Soitec SA et ses ﬁliales sont ci‑après dénommées « notre Groupe ». Soitec SA est ci‑après dénommée « notre Société ». Au cours de l’exercice 2021-2022, notre Groupe a opéré sur deux secteurs d’activité : • Électronique : activité historique dans le secteur des semi-conducteurs, qui reﬂète la production et la commercialisation de substrats et de composants destinés à l’industrie des semi-conducteurs. • Autres activités : activités essentiellement abandonnées de notre Groupe incluant notamment le secteur Énergie Solaire dont les dernières activités ont été cédées en 2019-2020. Notre Groupe n’a plus d’activité opérationnelle dans ce secteur et dispose uniquement de provisions relatives aux activités cédées ou arrêtées et des charges de ﬁn d’opérations. NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2.1 Extension des moyens de production à Bernin pour se préparer à produire des substrats semi-conducteurs innovants en carbure de silicium (SiC) et accroître ses capacités en SOI Notre Groupe a annoncé le 11 mars 2022 la mise en place d’une nouvelle unité de fabrication à Bernin, en France, destinée principalement à la fabrication de nouveaux substrats en carbure de silicium répondant aux déﬁs majeurs des marchés du véhicule électrique et de l’industrie. Cette extension permettra également de soutenir les activités de Soitec dans le domaine du silicium sur isolant (SOI) en 300 mm. L’usine est destinée à produire des substrats SmartSiC TM innovants, développés par Soitec au sein du Substrate Innovation Center situé au CEA-Leti à Grenoble en utilisant la technologie brevetée SmartCut TM de Soitec. 2.2 Bâtiment industriel de Singapour Le bâtiment industriel de Singapour a été construit en 2008 en vue d’accroître la capacité de production de plaques de 300 mm. Sur l’exercice 2015‑2016, en raison de la baisse de la demande et de l’absence d’activité de l’usine, une dépréciation avait été comptabilisée pour 22 millions de dollars US. Au vu de la forte amélioration du taux d’occupation eﬀectif de cette usine, des perspectives et de la visibilité sur la rentabilité du site, notre Groupe a été en mesure de reprendre cette dépréciation. Nette de la révision des dotations aux amortissements correspondante et permettant de reconstituer la valeur nette comptable telle qu’elle aurait été calculée en l’absence de dépréciation, cette reprise s’élève à 9,1 millions d’euros et ﬁgure en « Autres produits opérationnels » dans notre compte de résultat. 2.3 Plan de succession du Directeur général Le 19 janvier 2022, le Conseil d’administration de Soitec a annoncé que Pierre Barnabé succéderait à Paul Boudre en qualité de Directeur général du Groupe à l’issue de l’Assemblée Générale de juillet 2022. Pierre Barnabé a rejoint la Société le 1 er mai 2022 pour travailler en étroite collaboration avec Paul Boudre et assurer une transition eﬃcace à la tête de Soitec. Le Conseil d’administration proposera également la nomination de Pierre Barnabé en tant qu’administrateur lors de l’Assemblée Générale Ordinaire programmée le 26 juillet 2022. 2.4 Conversion anticipée de la totalité des OCEANEs 2023 Le 28 juin 2018, notre Société a émis des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) venant à échéance le 28 juin 2023 pour un montant total de 150 millions d’euros. Les porteurs d’OCEANEs 2023 bénéﬁciaient d’un droit à l’attribution d’actions ordinaires nouvelles et/ou existantes qu’ils pouvaient exercer à tout moment à compter de la date d’émission (soit le 28 juin 2018) et jusqu’au 7 e jour ouvré inclus précédant la date de remboursement normal ou anticipé. Le ratio de conversion ou d’échange des OCEANE 2023 était d’une action ordinaire par OCEANE 2023. Le 16 septembre 2021, notre Groupe a annoncé sa décision de rembourser de manière anticipée le 18 octobre 2021 la totalité de ses OCEANEs en circulation arrivant à échéance le 28 juin 2023 à un prix par OCEANE égal au pair (soit 104,47 euros). Le 8 octobre 2021, l’ensemble des porteurs d’OCEANES avait opté pour l’exercice de leur droit à la conversion et/ou l’échange en actions selon le ratio d’une action Soitec par OCEANEs. 1 435 818 OCEANEs 2023 ont été converties en actions ordinaires nouvelles, soit une augmentation de capital de notre Société d’un montant total de 150 millions d’euros, dont 2,9 millions d’euros de valeur nominale et 147,1 millions d’euros de prime d’émission. 2.5 Plans d’actionnariat salarié·es Acquisition déﬁnitive des actions gratuites attribuées dans le cadre du Plan d’actions pour tous·tes 3 (PAT3) Le 26 juillet 2018, notre Conseil d’administration a décidé la mise en place de deux nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions ordinaires au proﬁt de l’ensemble des salarié·es de notre Groupe, assortis de condition de présence et de performance. Le Conseil d’administration du 9 juin 2021 a constaté que les conditions de performance de ces deux plans étaient satisfaites à hauteur de 100 % des objectifs ﬁxés par les règlements des plans. Les actions ordinaires attribuées ont été eﬀectivement et déﬁnitivement acquises par les bénéﬁciaires de notre Groupe le 26 juillet 2021 à l’issue de la période d’acquisition des droits. Ces plans sont donc désormais terminés. 279 821 actions ordinaires nouvelles de 2,00 euros de valeur nominale chacune ont été créées par incorporation au capital de primes d’émission pour un montant de 560 milliers d’euros. Plan de co-investissement TOPAZ L’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2019 a donné délégation au Conseil d’administration aﬁn d’attribuer gratuitement des actions de préférence (ADP 2) et a créé une nouvelle catégorie d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires (ADP 2) en fonction de la réalisation d’objectifs d’EBITDA, de chiﬀre d’aﬀaires et de performance du Total Shareholder Return (TSR) de l’action ordinaire de notre Société, par rapport à l’évolution de l’indice Euro Stoxx 600 Technology. Les ADP 2 gratuites sont acquises par tranches (40 % au 18 décembre 2020, 30 % au 1 er août 2021 et 30 % au 1 er août 2022). Au 1 er août 2021, à l’issue de la deuxième tranche, 56 712 ADP 2 ont été émises. Pour rappel, 75 861 ADP 2 ont été émises au 18 décembre 2020, à l’issue de la première tranche. 210 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes consolidés Ce plan a été rouvert par le Conseil d’administration en date du 18 novembre 2020 avec des conditions de performance identiques et une modiﬁcation des tranches. Les ADP 2 gratuites sont acquises par tranches (60 % au 1 er janvier 2022 puis 40 % au 30 novembre 2022). Le 10 janvier 2022, 12 553 ADP 2 ont été émises suite à la ﬁn de la première tranche d’acquisition des ADP 2 gratuites attribuées le 18 novembre 2020. Plan d’attribution gratuite d’actions Onyx 2024 Le 28 juillet 2021, sur autorisation de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021, notre Conseil d’administration a mis en place un plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires au proﬁt de certain·es salarié·es de notre Groupe. 54 614 actions ordinaires ont été attribuées dans le cadre de ce plan sous réserve de conditions de présence au 1 er juillet 2024 et de critère de performance basé sur l’atteinte d’un niveau de chiﬀre d’aﬀaires, d’EBITDA et de performance du Total Shareholder Return (TSR) de l’action ordinaire de notre Société, par rapport à l’évolution de l’indice Euro Stoxx 600 Technology. Les actions attribuées représentaient environ 0,2 % du capital de notre Société au 28 juillet 2021. 2.6 Acquisition de NOVASiC destinée à renforcer la technologie des substrats en carbure de silicium Notre Groupe a ﬁnalisé le 29 décembre 2021 l’acquisition de 100 % du capital de NOVASiC, une société technologique de pointe spécialisée dans le polissage et le rafraîchissement des plaques, aﬁn de soutenir le développement de SmartSiC TM , son produit en propre basé sur du carbure de silicium (voir Note 5. Variation de périmètre). 2.7 Contrôle ﬁscal La procédure de vérification de la comptabilité de Soitec SA et de l’ensemble des déclarations ﬁscales couvrant la période du 1 er avril 2016 au 31 mars 2019 de Soitec SA est terminée et ce contrôle s’est conclu sans rectiﬁcation. Le contrôle ﬁscal de la société Concentrix est terminé et s’est conclu sans rectiﬁcation signiﬁcative. 2.8 Oﬀensive militaire de la Russie contre l’Ukraine Depuis le début du conﬂit entre la Russie et l’Ukraine au mois de février 2022, de nombreuses mesures et sanctions internationales à l’encontre de la Russie et de la Biélorussie ont des conséquences économiques notables qui pourraient potentiellement impacter certaines de nos opérations. Compte tenu de l’absence d’exposition directe de nos activités en Russie et en Ukraine, notre Groupe n’a pas identiﬁé d’impact matériel sur les états ﬁnanciers du Groupe clos au 31 mars 2022. Notre Groupe pourrait néanmoins avoir une exposition indirecte en tant qu’acteur industriel de la microélectronique. À la date d’arrêté des comptes, nous n’avons pas identiﬁé de conséquences de ce conﬂit sur nos principaux clients et fournisseurs qui pourraient conduire à réduire la demande ou provoquer des diﬃcultés d’approvisionnement de matière. Notre Groupe continuera à ré‑apprécier les conséquences de ce conﬂit au regard des éventuelles sanctions additionnelles qui pourraient être prises. NOTE 3. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 3.1 Déclaration de conformité En application du Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états ﬁnanciers consolidés de notre Groupe ont été préparés conformément aux normes et interprétations publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »), adoptées par l’Union européenne et rendues obligatoires à la clôture des comptes. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du Comité permanent d’interprétation (Standing Interpretations Committee – « SIC ») et du Comité d’interprétation des normes d’informations ﬁnancières internationales (International Financial Reporting Standards Interpretations Committee – (« IFRS IC »)). Les états ﬁnanciers consolidés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration de notre Groupe lors de sa séance du 8 juin 2022 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale de nos actionnaires convoqués le 26 juillet 2022. 3.2 Base de préparation des informations ﬁnancières Monnaie de présentation La monnaie fonctionnelle de la Société est l’euro. Les états ﬁnanciers consolidés de notre Groupe sont présentés en milliers d’euros, toutes les valeurs étant arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire. Évolution des règles et méthodes comptables Les normes, amendements et interprétations retenus pour l’élaboration des comptes consolidés au 31 mars 2022 sont ceux publiés au Journal Oﬃciel de l’Union européenne (« JOUE ») avant le 31 mars 2022 et qui sont d’application obligatoire à cette date. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne. Notre Groupe a adopté les normes, amendement aux normes et interpré- tations suivantes publiées par l’IASB et adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire à compter du 1 er avril 2021 : • amendement d’IFRS 16 « Aménagements de loyers relatifs à la Covid‑19 » ; • amendements d’IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 – réforme des taux d’intérêt de référence – phase 2 ; • décision de l’IFRS IC concernant la norme IAS 19 « Avantage du personnel », sur les modalités de calcul des engagements relatifs à certains régimes de retraite à prestations déﬁnies. Les incidences liées à l’application de la décision de l’IFRS IC relative à la norme IAS 19 sont détaillées dans la note 3.5. Ces nouvelles décisions n’ont pas eu d’impact signiﬁcatif sur les comptes de notre Groupe. • Décision de l’IFRS IC concernant les coûts de conﬁguration et d’adaptation des logiciels en mode SaaS. Le Groupe a démarré le recensement des contrats et analyses relatives aux diﬀérentes natures de coûts engagés aﬁn d’identiﬁer ceux dont le traitement retenu initialement pourrait être aﬀecté par cette décision. À cette date d’arrêté des comptes, les analyses sont toujours en cours. Le Groupe ﬁnalisera ses analyses au cours du 1 er semestre de l’exercice clos le 31 mars 2023 aﬁn d’appliquer cette décision dans ses états ﬁnanciers semestriels du 30 septembre 2022. Normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1 er avril 2021 ou postérieurement Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1 er avril 2021 ou postérieurement n’ont pas été adoptés par anticipation par notre Groupe au 31 mars 2022. Elles concernent : • IFRS 17 « Contrats d’assurance » ; • amendement à IFRS 3 « Référence au cadre conceptuel » ; 211 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers • amendements d’IAS 1 « Classement des passifs en tant que courants ou non courants » ; • amendements à IAS 8 « Déﬁnition d’une estimation comptable » ; • amendements IAS 12 « Impôts – Impôts diﬀérés relatifs à un actif ou passif acquis via une transaction unique » ; • amendements d’IAS 16 « Produits générés avant l’utilisation prévue d’une immobilisation » ; • amendements d’IAS 37 « Contrats déﬁcitaires – Coûts d’exécution d’un contrat ». Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d’incidence signiﬁcative sur les comptes consolidés du Groupe. 3.3 Jugements signiﬁcatifs Dans le cadre du processus normal d’établissement des comptes consolidés, la détermination de certaines données nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations, appréciations de la part de la Direction de notre Groupe, qui aﬀectent les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif ainsi que les informations fournies dans certaines notes de l’annexe à la date d’établissement de ces informations ﬁnancières, et de même que les montants présentés au titre des produits et des charges. Ils portent en particulier sur : • les dépréciations des actifs non courants ; • l’activation des frais de développement ; • la valorisation des plans de rémunération en actions ; • les dépréciations de stocks ; • l’activation des déﬁcits reportables ; • le montant des provisions pour risques et charges ; ou • des provisions pour engagements sociaux et commerciaux. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont élaborées sur la base d’informations disponibles ou de situations existantes à la date d’arrêté des états ﬁnanciers consolidés au 31 mars 2022. En fonction de l’évolution des hypothèses considérées ou de conditions économiques diﬀérentes de celles existantes à cette date, les montants qui ﬁgureront dans les futurs états ﬁnanciers de notre Groupe pourraient diﬀérer signiﬁcativement des estimations actuelles. 3.4 Prise en compte de risques liés au changement climatique En 2021, notre Groupe a lancé sa nouvelle politique de Responsabilité sociétale des entreprises. Cette feuille de route court jusqu’en 2026. Elle place le développement durable au cœur de la stratégie de Soitec et repose sur trois piliers et 12 engagements déﬁnis à la suite de l’élaboration d’une matrice de matérialité avec l’ensemble de nos parties prenantes : conduire la transition vers une économie durable par notre innovation et nos opérations, promouvoir notre culture d’entreprise pour encourager des relations inclusives et inspirantes et agir pour devenir un modèle dans une société meilleure. Notre Groupe s’est engagé sur une stratégie environnementale avec des objectifs à l’horizon 2026 : • réduire de 25,2 % en valeur absolue, les émissions de gaz à eﬀet de serre liées à nos scopes 1 et 2 et de 35,3 % par million d’euros de valeur ajoutée, les émissions de gaz à eﬀet de serre liées à notre scope 3 d’ici 2026, par rapport à 2020, année à laquelle nous avions réalisé notre dernier bilan carbone ; • 100 % d’électricité d’origine renouvelable sur notre site de Bernin en 2022 et 50 % sur notre site de Pasir Ris (Singapour) d’ici 2024 ; • 90 % des substrats envoyés depuis notre site de Bernin vers celui de Pasir Ris (Singapour) par fret maritime d’ici 2024. Dans le cadre de notre processus de clôture des comptes, notre Groupe a intégré les impacts des principaux risques liés au changement climatique. Cette prise en compte se traduit notamment par l’intégration d’hypothèses en lien avec notre stratégie environnementale dans les plans d’aﬀaires utilisés pour les tests de dépréciation des actifs non courants. En outre, notre Groupe estime que les enjeux du changement climatique n’ont pas d’impact sur la durée de vie des immobilisations et qu’aucune révision des durées d’utilité ne semble nécessaire. Notre Groupe considère que l’évaluation de l’impact des risques climatiques est correctement prise en compte dans les états ﬁnanciers consolidés et qu’elle est cohérente avec nos engagements pris en la matière. 3.5 Nouvelles normes et interprétations appliquées au 1 er avril 2020 Décision de l’IFRS IC concernant la norme IAS 19 « Avantage du personnel » sur les modalités de calcul des engagement de retraite L’IFRS Interpretations Committee (IC) avait été saisi sur les modalités de calcul d’engagements de régimes de retraite à prestations déﬁnies pour lesquels l’attribution de droits est conditionnée par la présence dans le Groupe au moment du départ en retraite (avec perte de tout droit en cas de départ anticipé) et dont les droits dépendent de l’ancienneté, tout en étant plafonnés à un certain nombre d’années d’ancienneté. La pratique de notre Groupe, communément retenue par les émetteurs en France, consistait à comptabiliser l’engagement de manière linéaire sur la carrière du·de la salarié·e dans le Groupe. Dans sa décision du 24 mai 2021, l’IFRS IC a précisé la période d’étalement des régimes à prestations déﬁnies dès lors que les circonstances suivantes sont réunies : • les avantages sont conditionnés à la présence du·de la bénéﬁciaire au moment de son départ en retraite ; • ils sont corrélés à l’ancienneté ; • ils sont plafonnés. Dans ces circonstances, la charge correspondant à ces régimes doit être étalée entre la date à laquelle les services rendus ont commencé à générer des droits à la retraite et la date à laquelle les services additionnels cessent de générer des droits. Cette décision a été mise en œuvre par notre Groupe au 31 mars 2022 pour les régimes d’indemnités de départs à la retraite en France. L’application de cette décision constituant un changement de méthode comptable, les eﬀets de la mise en œuvre ont été calculés de façon rétrospective et ont aﬀecté les capitaux propres d’ouverture du premier exercice présenté. L’eﬀet au compte de résultat de la mise en œuvre de cette décision n’est pas matériel sur les exercices présentés. (en milliers d’euros) Actif 31 mars 2020 données historiques Eﬀet de l’application de la décision de l'IFRS IC Données retraitées au 1 er avril 2020 Variation exercice 2020-2021 Eﬀet de l'application de la décision de l'IFRS IC Données retraitées au 1 er avril 2021 31 mars 2021 données historiques Actifs d’impôts diﬀérés 37 176 (350) 36 826 15 943 (66) 52 703 53 119 Total des actifs non courants 445 226 (350) 444 876 113 283 (66) 558 093 558 509 TOTAL DE L'ACTIF 1 001 220 (350) 1 000 870 566 811 (66) 1 567 615 1 568 031 212 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes consolidés Capitaux propres et passifs 31 mars 2020 données historiques Eﬀet de la décision de l'IFRS IC Données retraitées au 1 er avril 2020 Variation exercice 2020-2021 Eﬀet de l'application de la décision de l'IFRS IC Données retraitées au 1 er avril 2021 31 mars 2021 données historiques Réserves et report à nouveau 395 355 1 006 396 361 137 804 - 534 165 533 159 Autres réserves 7 387 - 7 387 (14 959) 190 (7 382) (7 572) Total des capitaux propres de l’ensemble consolidé 551 726 1 006 552 732 123 774 190 676 696 675 500 Provisions et autres passifs non courants 40 515 (1 357) 39 158 3 286 (256) 42 188 43 800 Total des passifs non courants 233 036 (1 357) 231 679 423 038 (256) 654 461 656 073 TOTAL DU PASSIF 1 001 220 (350) 1 000 870 566 811 (66) 1 567 615 1 568 031 3.6 Méthodes comptables signiﬁcatives A. Principes et périmètre de consolidation Toutes les participations dont notre Groupe a le contrôle sont consolidées. Notre Groupe considère qu’il détient un contrôle sur une entité faisant l’objet d’un investissement lorsque (i) il détient le pouvoir sur cette entité, (ii) il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison des liens avec cette entité, et (iii) il a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à inﬂuer sur le montant des rendements qu’il obtient de l’entité. Les états ﬁnanciers de nos ﬁliales sont inclus dans les états ﬁnanciers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle eﬀectif et jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister. Au 31 mars 2022, les états ﬁnanciers consolidés intègrent les comptes de notre Société et de nos ﬁliales listées ci‑dessous : Entités Date d’entrée dans le périmètre Pourcentage d’intérêt Pays Monnaies fonctionnelles Soitec USA LLC 1997 100,0 % États-Unis Dollar américain Soitec Japan Inc. Juin 2004 100,0 % Japon Yen japonais Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd Juin 2006 100,0 % Singapour Dollar américain Soitec Korea LLC Juillet 2011 100,0 % Corée du Sud Dollar américain Soitec Trading Shanghai Co. , Ltd Novembre 2013 100,0 % Chine Yuan Frec I n I sys SAS Octobre 2017 100,0 % France Euro Dolphin Design SAS (1) Août 2018 100,0 % France Euro Dolphin Ltd (1) Août 2018 100,0 % Israël Shekel Dolphin Inc (1) Août 2018 100,0 % Canada Dollar canadien Dolphin Design Pte Ltd (1) Octobre 2021 100,0 % Singapour Dollar de Singapour Soitec Lab SAS Mars 2019 100,0 % France Euro Soitec Newco 2 SAS Mars 2019 100,0 % France Euro Soitec Newco 3 SAS Mars 2019 100,0 % France Euro Soitec Newco 4 SAS Mars 2019 100,0 % France Euro Soitec Asia Holding Pte Ltd Mars 2019 100,0 % Singapour Dollar américain Soitec Belgium N.V. (2) Mai 2019 100,0 % Belgique Euro NOVASiC SAS Décembre 2021 100,0 % France Euro ENTITÉS DU SECTEUR ÉNERGIE SOLAIRE Soitec USA Holding Inc. Décembre 2009 100,0 % États-Unis Dollar américain Soitec Solar Industries LLC Décembre 2009 100,0 % États-Unis Dollar américain Soitec Solar Development LLC Septembre 2010 100,0 % États-Unis Dollar américain Soitec Solar RSA Ltd Avril 2011 100,0 % Afrique du Sud Rand Soitec Solar France SAS Octobre 2011 100,0 % France Euro Concentrix Holding SAS Mars 2018 100,0 % France Euro ENTITÉS PROJETS DU SECTEUR SOLAIRE (3) CPV Power plant n° 2 (Pty) Ltd. Septembre 2010 100,0 % Afrique du Sud Rand (1) Détention de 80 % des titres et existence d'un engagement de rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle sur 20 % des titres restants. (2) Détention de 96,6 % des titres et existence d'un engagement de rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle sur 3,4 % des titres restants. (3) Dans le cadre de son activité Énergie Solaire, notre Groupe a été amené à créer des structures juridiques dédiées pour héberger les permis, autorisations administratives, coûts et revenus liés à des projets de centrales solaires. En règle générale, ces structures juridiques étaient destinées à être cédées à des investisseurs une fois les projets suﬃsamment avancés. 213 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers Les soldes et opérations réciproques entre les sociétés de notre Groupe sont éliminés des comptes consolidés. Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Lors d’une acquisition, les actifs et les passifs identiﬁables de l’entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation d’IFRS 3 sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d’acquisition, à l’exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente qui sont comptabilisés à la juste valeur, nette des coûts de sortie. Les règles comptables relatives aux regroupements d’entreprises et aux transactions avec les participations ne conférant pas le contrôle comprennent notamment les éléments suivants : • les frais d’acquisition sont comptabilisés en charges à la date d’acquisition ; • l’impact du rachat d’intérêts non contrôlés dans une ﬁliale déjà contrôlée et l’impact de la cession d’un pourcentage d’intérêts sans perte de contrôle sont comptabilisés directement en capitaux propres sans impacter les écarts d’acquisition et le résultat ; • les modiﬁcations de valeur des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de l’absence de résultat d’expertises ou d’analyses complémentaires) sont traitées comme un ajustement rétrospectif des écarts d’acquisition si elles interviennent dans la période de 12 mois à compter de la date d’acquisition. Au‑delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat. Les compléments de prix éventuels sont évalués dès la date d’acquisition sur la base de leur juste valeur. Si l’obligation de payer un complément de prix éventuel répondant à la déﬁnition d’un instrument ﬁnancier a été classée en capitaux propres, elle n’est pas réévaluée et son règlement est comptabilisé en capitaux propres. Sinon, les autres compléments de prix éventuels sont réévalués à la juste valeur à chaque date de clôture et les variations du complément de prix éventuel sont constatées directement en résultat. Les variations de valeur des dettes liées aux engagements des participations ne conférant pas le contrôle, hors impact de la désactualisation, sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global. B. Conversion des comptes de nos ﬁliales étrangères L’euro est retenu comme monnaie de présentation. La monnaie fonctionnelle de notre Société est l’euro et les monnaies fonctionnelles de chaque ﬁliale sont précisées dans le paragraphe précédent. Les comptes des entités de notre Groupe dont les monnaies fonctionnelles sont diﬀérentes de l’euro sont convertis en euros de la façon suivante : • les éléments d’actif et de passif sont convertis au cours de clôture au 31 mars 2022 ; • les produits et charges de chaque activité à l’étranger sont convertis au taux de change moyen de la période ou de l’exercice qui est considéré comme reﬂétant les cours en vigueur à la date eﬀective des transactions ; • les écarts de conversion résultant de l’application de ces diﬀérents taux sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et accumulés en réserves dans le poste « Écarts de change sur conversion des entités étrangères ». Les éléments monétaires faisant partie d’un investissement net dans une activité à l’étranger comprennent les dettes, les prêts et les créances libellés en monnaies étrangères qui concernent une activité à l’étranger et dont le règlement n’est ni planiﬁé ni probable dans un avenir prévisible. Les écarts de change relatifs à ces éléments sont comptabilisés parmi les autres éléments du résultat global (OCI), dans le poste « Écarts de change sur conversion des entités étrangères ». C. Immobilisations incorporelles Écart d’acquisition Après la comptabilisation initiale, l’écart d’acquisition est évalué à son coût diminué du cumul des dépréciations constatées. Pour les besoins des tests de dépréciation, l’écart d’acquisition est aﬀecté à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupe d’unités génératrices de trésorerie qui bénéﬁcient des eﬀets du regroupement. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation à chaque clôture ou lorsqu’il existe une indication de perte de valeur. Toute dépréciation constatée est irréversible. Autres immobilisations incorporelles Les actifs incorporels acquis séparément par notre Groupe sont comptabilisés au coût d’acquisition, qui correspond, pour les actifs acquis par voie de regroupement d’entreprise, à leur juste valeur à la date d’acquisition. Ils comprennent essentiellement des logiciels comptabilisés à leur coût d’acquisition et amortis linéairement sur leur durée d’utilisation (d’un à cinq ans) et des frais de développements de projets (amortis sur leurs durées d’utilité estimées, généralement entre huit et dix ans). Conformément à IAS 38, les frais de développement sont immobilisés si les critères suivants sont remplis : • notre Groupe a l’intention et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme ; • il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise, ce qui est généralement étayé par l’existence de commandes ou de contrats ; • les coûts peuvent être évalués de façon ﬁable ; • notre Groupe a la capacité d’utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; • notre Groupe dispose des ressources nécessaires à l’achèvement du projet. Les frais de développement ne répondant pas complètement aux critères ci‑dessus sont enregistrés au compte de résultat sur la ligne « Frais de recherche et développement » en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Notre Groupe a déﬁni un cycle de vie des projets de recherche et déve- loppement découpé en huit phases, chaque phase étant conclue par des passages de jalons aboutissant à la poursuite ou à l’arrêt des programmes. Les cinq premières phases correspondent à de la recherche exploratoire (évaluation des technologies) ; les deux phases suivantes correspondent au développement d’un produit, généralement en coopération avec un client potentiel. La dernière phase est l’industrialisation du produit en fort volume. Les coûts engagés au cours des phases de recherche exploratoire sont comptabilisés dans le compte de résultat, les frais de développement sont activés s’ils respectent les critères de la norme IAS 38 sinon ils sont laissés en charges. Les coûts engagés dans la phase d’industrialisation sont comptabilisés en coût des produits vendus. Les ventes de prototypes et les subventions (dont le crédit d’impôt recherche) relatives aux coûts de développement capitalisés sont constatées initialement en produits constatés d’avance puis sont reconnues en résultat au même rythme que l’amortissement des coûts de développement aﬀérents. D. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées, conformément à IAS 16, à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont incluses dans la valeur comptable de l’actif ou, le cas échéant, comptabilisées comme un actif séparé s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à l’actif iront à notre Groupe et que le coût de l’actif peut être mesuré de façon ﬁable. La valeur comptable des pièces remplacées est décomptabilisée. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat. 214 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes consolidés Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d’utilisation estimées suivantes : Constructions et agencements 15 à 30 ans Matériel et outillage 3 à 8 ans Aménagements divers 5 à 10 ans Matériel de transport 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 7 ans Mobilier de bureau 5 à 10 ans Le cas échéant, une valeur résiduelle est prise en compte. Les valeurs résiduelles, durée d’utilité et modes d’amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modiﬁés si nécessaire sur une base prospective. E. Contrats de location La valeur de l’actif (correspondant aux droits d’utilisation des actifs sous‑jacents) et de la dette (passifs de loyers au titre de ses obligations à payer le loyer de location) est évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements futurs de loyers, ainsi que des paiements estimés à la ﬁn du contrat. La durée de location est déﬁnie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l’engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d’être exercées. Les paiements au titre d’un contrat de location sont ventilés entre charge ﬁnancière et amortissement de la dette. Les actifs liés aux droits d’utilisation sont amortis sur la durée du contrat de location augmentée des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d’être exercées. Notre Groupe applique les exemptions prévues par IFRS 16 pour les contrats ayant une durée de 12 mois ou moins et les contrats pour lesquels l’actif sous‑jacent a une faible valeur (moins de 5 000 dollars américains) lorsqu’il est nouveau. Ces loyers sont comptabilisés directement en charges. À la signature d’un contrat, notre Groupe détermine si celui-ci constitue, ou contient, un contrat de location. Un contrat qui constitue ou contient un contrat de location accorde le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identiﬁé pour une certaine durée, en échange d’une rémunération. Pour évaluer si un contrat accorde le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identiﬁé, notre Groupe se fonde sur la déﬁnition d’un contrat de location donnée par IFRS 16. F. Frais d’acquisition d’immobilisations Les frais d’acquisition viennent augmenter la valeur des immobilisations corporelles et incorporelles, le cas échéant. Les coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif, dont la préparation préalable à l’utilisation ou la vente prévue nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. G. Dépréciation des actifs non courants La norme IAS 36 déﬁnit les procédures qu’une entreprise doit appliquer pour s’assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n’excède pas leur valeur recouvrable, c’est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. En dehors des écarts d’acquisitions et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéﬁnie qui font l’objet de tests annuels systématiques de dépréciation, la valeur recouvrable d’un actif est estimée chaque fois qu’il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur. Unité génératrice de trésorerie (« UGT ») L’unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identiﬁable d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Dans le secteur d’activité Électronique, notre Groupe a isolé deux UGT distinctes, chacune étant gérée de manière centralisée et disposant d’une base propre de client et de capacités de production organisées de façon à optimiser leur utilisation sans distinction géographique. Ces UGT sont les suivantes : • Électronique, servant les diﬀérents marchés du Groupe en termes de ventes de substrats et s’appuyant sur les capacités de production des sites de Bernin 1, Bernin 2, Bernin 3, Hasselt (Belgique) et du site de Singapour ; • Conception de circuits intégrés : activité de Dolphin Design de conception de circuits électroniques à faible consommation d’énergie. L’UGT Électronique regroupe les sous‑ensembles « Petits diamètres » et « 300 mm ». Les activités du Groupe ainsi que les décisions d’investissement sont gérées au niveau de cet ensemble « Électronique ». Indices de perte de valeur Notre Groupe suit régulièrement l’évolution de ses résultats par rapport à ses budgets prévisionnels pour l’ensemble de ses activités aﬁn de déceler d’éventuelles pertes de valeur. Détermination de la valeur recouvrable Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immobilisation a pu perdre de la valeur, notre Groupe procède à l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel il appartient). Les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles à durée de vie indéﬁnie et les frais de développement, s’ils ne sont pas encore mis en service, font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d’utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n’est pas possible, les actifs sont regroupés en UGT pour lesquelles la valeur recouvrable est alors déterminée. La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des ﬂux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue d’un actif et de sa sortie à la ﬁn de sa durée d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée à partir des ﬂux de trésorerie estimés sur la base des plans d’aﬀaires ou budgets établis sur cinq ans en général, et tenant compte des risques spéciﬁques à la nature technologique de l’activité de notre Groupe. Perte de valeur Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l’actif ou de l’UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans les « Autres produits et charges opérationnels ». 215 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers À l’exception des écarts d’acquisition, une perte de valeur comptabilisée les années précédentes peut être reprise mais uniquement s’il existe un indice que la perte de valeur antérieurement comptabilisée n’existe plus ou a diminué et s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’actif depuis la dernière comptabilisation d’une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d’un actif augmenté d’une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. H. Actifs ﬁnanciers Conformément à IFRS 9, les actifs ﬁnanciers sont classés en trois catégories selon leur nature et l’intention de détention : • actifs évalués au coût amorti ; • actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat ; • actifs évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. • Le classement des actifs ﬁnanciers se fait généralement, selon IFRS 9, en fonction du modèle économique de détention de l’actif et des caractéristiques de ses ﬂux de trésorerie contractuels. Actifs ﬁnanciers Classiﬁcation selon IFRS 9 Titres de participation non consolidés Actifs évalués à la juste valeur par le résultat Instruments ﬁnanciers dérivés actifs Juste valeur – instrument de couverture Dépôts et cautionnements Actifs au coût amorti Autres Actifs au coût amorti Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs au coût amorti Un actif ﬁnancier est évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies et s’il n’est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat : • sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs aﬁn d’en percevoir les ﬂux de trésorerie contractuels ; • ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spéciﬁées, à des ﬂux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Ces actifs sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt eﬀectif. Le coût amorti est diminué des pertes de valeur. Les produits d’intérêts, les proﬁts et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les proﬁts et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat. Un instrument ﬁnancier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global si les deux conditions suivantes sont réunies et s’il n’est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat : • sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la perception des ﬂux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs ﬁnanciers ; • ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spéciﬁées, à des ﬂux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Ces actifs sont évalués ultérieurement à la juste valeur. Les produits d’intérêts calculés au moyen de la méthode du taux eﬀectif, les proﬁts et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisées en résultat. Les autres proﬁts et pertes sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Lors de la décomptabilisation, les proﬁts et pertes cumulés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat. Le terme « principal » désigne la juste valeur de l’actif ﬁnancier lors de sa comptabilisation initiale. Les intérêts désignent la contrepartie pour la valeur temps de l’argent, le risque de crédit associé au principal restant dû pour une période de temps donnée et les autres risques et frais qui se rattachent à un prêt de base ainsi que d’une marge. Tous les actifs ﬁnanciers qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les proﬁts et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat. Tous les achats et ventes normalisés d’actifs ﬁnanciers sont comptabilisés à la date de règlement. I. Passifs ﬁnanciers Les passifs ﬁnanciers sont classés en deux catégories et comprennent : • les passifs ﬁnanciers au coût amorti ; • les passifs ﬁnanciers évalués à la juste valeur par le résultat. Passifs ﬁnanciers Classiﬁcation selon IFRS 9 Instrument ﬁnancier dérivé passif Juste valeur – instrument de couverture Autres dettes ﬁnancières Coût amorti Emprunt obligataire OCEANE Coût amorti Ligne de crédit autorisée utilisée Coût amorti Autres passifs ﬁnanciers Coût amorti Fournisseurs et comptes rattachés Coût amorti Passifs ﬁnanciers comptabilisés au coût amorti Les emprunts et autres passifs ﬁnanciers (dont les dettes fournisseurs) sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt eﬀectif. Les frais et primes d’émission et les primes de remboursement font partie du coût amorti des emprunts et dettes ﬁnancières. Ils sont présentés en diminution ou en augmentation des emprunts, selon le cas, et ils sont amortis de manière actuarielle. Passifs ﬁnanciers à la juste valeur par le résultat Un passif ﬁnancier est classé en tant que passif ﬁnancier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s’il est détenu à des ﬁns de transactions, qu’il s’agisse d’un dérivé ou qu’il soit désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les passifs ﬁnanciers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur et les proﬁts et pertes nets qui en résultent, prenant en compte les charges d’intérêts, sont comptabilisés en résultat. 216 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes consolidés J. Instruments ﬁnanciers Instruments dérivés de couverture Notre Groupe couvre son risque de change sur certaines de ses opérations libellées en dollar américain par le biais d’instruments dérivés (contrats de ventes à terme, options). Ces instruments dérivés sont destinés uniquement à couvrir les risques de change sur des engagements fermes ou des transactions futures hautement probables. Notre Groupe peut également être amené à couvrir les risques de taux relatifs à des emprunts à taux variables ﬁgurant à son bilan. Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur à leur date de transaction. Les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. En l’absence d’une relation de couverture, après leur comptabilisation initiale, les variations de juste valeur des dérivés sont comptabilisées immédiatement en résultat. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé, les variations de valeur du dérivé et de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de ﬂux de trésorerie, la variation de valeur de la partie eﬃcace du dérivé est enregistrée dans les autres éléments du résultat global. Elle est constatée en résultat lorsque l’élément couvert est lui-même comptabilisé en résultat. En revanche, la partie ineﬃcace du dérivé est enregistrée immédiatement en résultat ﬁnancier. Juste valeur des instruments ﬁnanciers Notre Groupe applique la norme IFRS 13 relative aux instruments ﬁnanciers évalués à la juste valeur dans le bilan. Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante : • l’instrument est coté sur un marché actif : niveau 1 ; • l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables, autres que les prix cotés dans le niveau 1, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (dérivés du prix) : niveau 2 ; • au moins une composante signiﬁcative de la juste valeur s’appuie sur des données non observables : niveau 3. La juste valeur des instruments ﬁnanciers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une Bourse, de négociants, de courtiers, d’un évaluateur ou d’une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1. La juste valeur des instruments ﬁnanciers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Ces diﬀérentes méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres de notre Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l’instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2. Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l’instrument est classé en niveau 3. K. Stocks Les stocks de matières premières sont évalués à leur coût d’achat et les stocks de matières consommables au prix moyen pondéré. Une provision pour dépréciation est constituée pour les références obsolètes ou excédentaires. Les produits ﬁnis sont évalués à leur coût de production à l’exception de ceux qui, en phase de lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu’aux produits obsolètes ou excédentaires. Une provision pour dépréciation ramène le stock de produits ﬁnis à sa valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente. Les produits en cours ont été évalués selon les mêmes principes en fonction de leur avancement dans la fabrication. L. Créances clients Les créances commerciales sont évaluées initialement au prix de transaction si elles ne disposent pas d’une composante ﬁnancement signiﬁcative. Après la comptabilisation initiale, elles sont évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt eﬀectif. Les créances en devises sont réévaluées au taux de clôture. Pertes de valeur Une dépréciation est constituée lorsqu’il existe des éléments objectifs indiquant que notre Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer tout ou partie de ses créances suite à une analyse au cas par cas. M. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont essentiellement composés de comptes rémunérés et de dépôts à terme dont il est possible de sortir sans délai et qui ne présentent pas de risque signiﬁcatif de taux. Les placements dont l’échéance est supérieure à trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les placements sous forme d’OPCVM de trésorerie qui ne répondent pas aux critères d’éligibilité au classement d’équivalent de trésorerie au regard de la norme IAS 7, sont classés parmi les autres actifs ﬁnanciers. Aﬁn de déterminer si un placement est éligible au classement d’équivalents de trésorerie, notre Groupe se conforme aux recommandations de l’AMF d’octobre 2011 (position AMF n° 2011‑13 relative au classement des OPCVM en équivalents de trésorerie). N. Capitaux propres Instruments de capitaux propres et instruments composés Le classement en capitaux propres dépend de l’analyse spéciﬁque des caractéristiques de chaque instrument émis. Frais de transactions sur capitaux propres Les frais externes directement attribuables aux opérations de capital ou aux instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d’impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l’exercice. Actions propres Les achats d’actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres de notre Groupe sur la base de leur coût d’acquisition. Lors de leur cession ou de leur utilisation, les gains et les pertes sont inscrits dans les réserves consolidées. Lorsque les actions propres sont utilisées comme mode de règlement dans le cadre d’une acquisition, la valeur retenue en comptabilité correspond au cours en vigueur à la date de la transaction. Rémunérations en action Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les transactions réglées en instruments de capitaux propres sont évaluées à la date d’octroi. La juste valeur de ces instruments, déterminée par un expert externe, est calculée à l’aide d’un modèle adapté aux caractéristiques de l’instrument. Ce modèle de valorisation prend en compte le prix d’exercice et la durée de vie de l’option, le prix des actions sous-jacentes, la volatilité attendue du prix de l’action et le taux d’intérêt sans risque pour la durée de vie de l’option. La valeur de ces options est comptabilisée en charges de personnel linéairement entre la date d’octroi et la date d’acquisition avec comme contrepartie les capitaux propres, s’agissant tous de plans dénoués en actions. S’agissant des actions gratuites, la juste valeur est également déterminée en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché lors de l’attribution et d’une hypothèse de présence à l’issue de la période d’acquisition des droits. Si le plan ne spéciﬁe pas de conditions d’acquisition, la charge est comptabilisée entièrement dès que le plan est accordé, sinon la charge est constatée sur la période d’acquisition en fonction de la réalisation des conditions. 217 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers O. Provisions Une provision est comptabilisée lorsque notre Groupe a une obligation actuelle contractuelle ou implicite, résultant d’un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière ﬁable, et dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d’avantages économiques pour notre Groupe. Les provisions font l’objet d’une actualisation lorsque l’impact de l’actualisation est signiﬁcatif. Une provision pour restructuration n’est comptabilisée que lorsqu’il y a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l’existence d’un plan détaillé et formalisé et l’annonce de ce plan aux personnes concernées. Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera conﬁrmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l’entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n’est pas probable. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l’objet d’une information en annexe. P. Engagements de retraite et avantages similaires Indemnités de départ en retraite et engagements similaires La loi française prévoit le versement en une seule fois d’une indemnité de départ en retraite. Cette indemnité est déterminée en fonction de l’ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis aux salarié·es présent es dans l’entreprise à l’âge de la retraite. Autres régimes de retraite Notre Groupe a conclu une convention aﬁn de compléter le montant légal des retraites. Il a décidé d’accorder à certain·es salarié·es de notre Groupe un régime complémentaire en sus du régime normal. Ce régime à prestations déﬁnies est géré par un organisme externe. Aux États-Unis, Soitec USA, LLC a mis en place un plan de retraite par capitalisation au titre de la section 401 (k) du Code des impôts américain. Ce plan d’épargne, à cotisations déﬁnies, est exonéré d’impôt et couvre la majeure partie des salarié·es américain·es. Les régimes à prestations déﬁnies font l’objet d’une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées qui intègre des hypothèses démographiques (évolution de salaires, âge de départ, rotation du personnel, taux de mortalité) et ﬁnancières (taux d’actualisation ﬁnancière et inﬂation). Les écarts actuariels résultant de la révision des hypothèses de calcul sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global dans la rubrique « réévaluations du passif au titre des régimes à prestations déﬁnies ». Pour les régimes à cotisations déﬁnies, les paiements sont constatés en charges de l’exercice auquel ils sont liés. Il n’existe aucun passif actuariel à ce titre. Q. Reconnaissance des produits des activités ordinaires L’ensemble des créances client est inclus dans le poste « Clients et autres débiteurs ». Les passifs sur contrats concernent essentiellement les paiements d’avance reçus des clients ou des avoirs client à établir par notre Groupe, ainsi que des produits expédiés aux clients pour lesquels le transfert du contrôle n’a pas eu lieu avant la clôture. Conformément à IFRS 15, la comptabilisation du chiﬀre d’aﬀaires traduit, pour le montant auquel notre Groupe s’attend à avoir droit, le transfert à un client du contrôle d’un bien ou d’un service. Cette comptabilisation se fait à l’issue d’une analyse en cinq étapes : • identiﬁcation du (des) contrat(s) avec un client ; • identiﬁcation des diﬀérentes obligations de performance distinctes du contrat ; • détermination du prix de la transaction ; • aﬀectation du prix de la transaction aux diﬀérentes obligations de performance ; • comptabilisation du chiffre d’affaires lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Les produits des activités ordinaires sont principalement constitués des ventes de produits. Ils sont complétés par les revenus de licences et de développements. Les modalités de reconnaissance du revenu sont les suivantes : • ventes de plaques de silicium : elles sont enregistrées en résultat lors du transfert de contrôle d’un bien à son client conformément aux conditions de ventes précisées dans les contrats clients. Le produit est généralement comptabilisé au moment de la livraison des biens et de leur acceptation par le client dans ses locaux ou au moment où les biens quittent les entrepôts des entités de notre Groupe, en fonction de l’incoterm appliqué ; • ventes de développement (revenus de Dolphin Design SAS principalement) : • ventes d’IP (composant virtuel)/licences sur étagères avec pas ou très peu de modiﬁcations. Le chiﬀre d’aﬀaires sur ces ventes est reconnu intégralement à la livraison de l’IP, • ventes d’IP (composant virtuel) plus complexes nécessitant un eﬀort de développement important. Le chiﬀre d’aﬀaires est reconnu à l’avancement des coûts engagés sur les coûts totaux estimés, • ventes de prestations de conception de composants dédiés principalement à l’industrie de l’aérospatiale et de la Défense. Le chiﬀre d’aﬀaires sur ces contrats est reconnu à l’avancement. Notre Groupe peut être amené à être partie prenante à des contrats dans lesquels la facturation n’intervient pas au moment de la livraison mais au moment de la consommation des produits par nos clients. Dans ces cas-là, notre Groupe eﬀectue une analyse des critères de transfert de contrôle prévus par IFRS 15 et notamment : • la raison de mise en place d’un tel arrangement (intention des parties) ; • le stockage et identiﬁcation des produits au sein des espaces dédiés ; • le fait d’avoir des produits prêts pour un transfert physique au client dans un délai très court ; • l’impossibilité de vendre les produits à d’autres clients. Lorsque ces critères sont remplis, et que le transfert de contrôle a eu lieu, le chiﬀre d’aﬀaires est reconnu. R. Marge brute La marge brute correspond à la diﬀérence entre les « produits des activités ordinaires » et le coût des ventes. Le « coût des ventes » intègre le coût des ressources concourant à la production des biens vendus (matières premières, consommables, frais de personnel, amortissements, énergie et ﬂuides). S. Frais commerciaux et de marketing Les « frais commerciaux et de marketing » sont composés du coût des Directions « ventes & développement commercial » et « marketing stratégique ». Ils sont composés principalement de frais de personnel, frais de salons, de consulting et de déplacement. T. Frais de R&D Sont inscrits dans cette ligne les frais ne répondant pas aux critères d’immobilisation déﬁnis dans la note C. « Immobilisations incorporelles ». Ces frais sont présentés nets des ventes de prototypes réalisées dans le cadre des activités de R&D, du montant du crédit d’impôt recherche et des subventions inscrites au compte de résultat de la période. Les subventions acquises, c’est-à-dire les subventions pour lesquelles les conventions de financement ont été signées et les autorisations administratives ont été obtenues sont enregistrées en produits constatés d’avance au bilan (si elles sont relatives aux projets répondant aux critères d’IAS 38). Les subventions sont facturées aux organismes concernés à la suite des revues de projet, selon les jalons prévus dans les conventions de subvention. Si elles ne sont pas relatives à des projets capitalisés, les subventions sont reconnues immédiatement en résultat en fonction de l’avancement des projets aﬀérents. 218 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes consolidés L’aide aux activités de R&D peut également prendre la forme d’avances remboursables. Ces avances sont enregistrées en dette ﬁnancière si les projets auxquels elles sont rattachées répondent aux critères d’activation des frais de R&D ou si le remboursement de l’avance est probable. Si les critères ne sont pas remplis, le traitement des avances remboursables suit celui des subventions acquises. U. Frais généraux et administratifs Les frais généraux et administratifs sont composés du coût des fonctions supports et minorés de la quote-part allouée aux coûts de production. Ces fonctions supports sont les suivantes : Direction générale, ﬁnance, ressources humaines, juridique, communication, qualité et informatique. V. Autres produits et charges opérationnels Cette rubrique enregistre les eﬀets des événements majeurs intervenus pendant la période comptable et de nature à fausser la lecture de la performance de l’activité récurrente de l’entreprise. Il s’agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants signiﬁcatifs. Cette rubrique regroupe notamment les coûts de restructuration non récurrents, les charges de dépréciation sur actifs non courants et écart d’acquisition, et les frais d’acquisition de participations. W. Résultat ﬁnancier Le résultat ﬁnancier est composé du coût de l’endettement ﬁnancier, des dividendes reçus des sociétés non consolidées, des variations de juste valeur des actifs ﬁnanciers hors trésorerie et des dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture, des résultats de cession des actifs ﬁnanciers, des résultats d’actualisation et des résultats de change portant sur des éléments ne faisant pas partie de l’endettement ﬁnancier net. X. Impôt sur les bénéﬁces et impôts diﬀérés L’impôt sur les bénéﬁces correspond au cumul des impôts exigibles des diﬀérentes sociétés de notre Groupe et des impôts diﬀérés. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Il est alors également comptabilisé dans les autres éléments du résultat global. Les impôts diﬀérés sont comptabilisés selon l’approche bilancielle. Le montant d’impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, inﬂuencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d’impôt sur les sociétés d’une année sur l’autre (méthode du report variable). Les actifs d’impôts diﬀérés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable. La recouvrabilité des impôts diﬀérés actifs est appréciée au regard des plans d’aﬀaires utilisés pour les tests de dépréciation, sur un horizon de trois ans. Un actif d’impôt diﬀéré est comptabilisé si les conditions suivantes sont réunies : • l’entité dispose de diﬀérences temporelles taxables suﬃsantes auprès de la même autorité ﬁscale et de la même entité imposable ou du même groupe ﬁscal, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes ﬁscales et crédits d’impôt non utilisés pourront s’imputer avant qu’ils n’expirent ; • il est probable que l’entité dégagera des bénéﬁces imposables avant l’expiration des pertes ﬁscales ou des crédits d’impôt non utilisés. Dans la mesure où la probabilité que l’entité disposera d’un bénéﬁce imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes ﬁscales ou les crédits d’impôt non utilisés est jugée incertaine à court terme, l’actif d’impôt diﬀéré n’est pas comptabilisé. Y. Résultat par action Le résultat par action est calculé sur le nombre moyen d’actions pondéré selon la date de création des actions dans l’exercice, déduction faite des actions propres. Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d’actions qui rajoute au dénominateur le nombre d’actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs (options), déduction faite du nombre d’actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l’exercice des instruments concernés. Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué prend en compte la moyenne pondérée des actions ordinaires en circulation durant la période, ajusté de l’eﬀet des actions ordinaires potentielles qui proviendraient de l’exercice des options, bons de souscription d’action et autres instruments ﬁnanciers potentiellement convertibles en actions ordinaires, lorsque leur impact est dilutif. Les instruments dilutifs ne sont pas pris en compte dans le calcul du résultat par action dilué lorsqu’ils conduiraient à réduire la perte par action calculée sur le nombre moyen d’actions en circulation. Z. Activités abandonnées Une activité abandonnée est une composante dont l’entité s’est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et : • qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ; • fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique principale et distincte ; ou • est une ﬁliale acquise exclusivement en vue de la revente. Le classement en tant qu’activité abandonnée survient à la première des éventualités suivantes : à la vente ou au moment où l’activité satisfait aux conditions pour être classée comme détenue en vue de la vente. Le classement en activités abandonnées entraîne la présentation, sur une ligne distincte du compte de résultat, « résultat net des activités abandonnées ». Les flux de trésorerie nets attribuables aux activités d’exploitation, d’investissement et de financement des activités abandonnées sont déterminés par diﬀérence entre ces diﬀérents agrégats et les montants des activités poursuivies dans le tableau de variation des ﬂux de trésorerie et de manière distincte dans les notes annexes. AA. Résultat global Les principaux éléments qui composent le résultat global sont les variations de juste valeur des actifs ﬁnanciers pour lesquels les variations de juste valeur sont constatées dans cette rubrique, les gains ou pertes actuariels sur les régimes de retraite à prestations déﬁnies, les variations de juste valeur des couvertures de ﬂux de trésorerie et la variation des écarts de conversion provenant des ﬁliales dont les comptes sont établis en devises étrangères. Les autres éléments du résultat global sont ventilés en distinguant les éléments composant les autres éléments du résultat global appelés à un reclassement ultérieur en résultat net, de ceux qui ne peuvent être recyclés en résultat net. 219 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers NOTE 4. INFORMATION SECTORIELLE L’information sectorielle est présentée conformément à IFRS 8. Les décisions sur l’allocation des ressources et l’appréciation de la performance des composantes du Groupe sont prises par le Directeur général (principal décideur opérationnel) au niveau des secteurs opérationnels, constitués comme indiqué en note « Présentation de notre Société et de l’activité », des segments d’activité suivants : • la production et la commercialisation de substrats et de composants destinés à l’industrie des semi‑conducteurs (Électronique) ; • les autres activités abandonnées de notre Groupe (autres activités). Il s’agit essentiellement de l’activité Énergie Solaire (exploitation et maintenance d’installations photovoltaïques). L’EBITDA présenté dans l’information sectorielle représente le résultat opérationnel (EBIT) avant dotation aux amortissements, perte de valeur des actifs immobilisés, éléments non monétaires liés à la rémunération en actions, provisions sur les éléments de l’actif courant et provisions pour risque et charges et le résultat de cession d’actifs. L’EBITDA ne constitue pas un indicateur ﬁnancier déﬁni par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat opérationnel ou aux ﬂux de trésorerie générés par l’activité. L’information sectorielle se présente comme suit : • RÉPARTITION DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Électronique Autres activités Total Électronique Autres activités Total Ventes 862 743 - 862 743 583 761 - 583 761 Marge brute 315 577 - 315 577 183 477 - 183 477 Frais opérationnels de recherche bruts (92 942) - (92 942) (74 133) - (74 133) Ventes de prototypes et autres revenus 3 326 - 3 326 4 579 - 4 579 Subventions et avances remboursables 32 721 - 32 721 25 176 - 25 176 Frais de recherche et développements nets (56 895) - (56 895) (44 378) - (44 378) Frais commerciaux et de marketing (15 181) - (15 181) (11 712) - (11 712) Frais généraux et administratifs (48 570) - (48 570) (37 397) - (37 397) Résultat opérationnel courant 194 931 - 194 931 89 990 - 89 990 Autres produits opérationnels 10 282 - 10 282 392 - 392 Autres charges opérationnelles (645) - (645) (30) - (30) Autres produits et charges opérationnels 9 637 - 9 637 362 - 362 Résultat opérationnel (EBIT) 204 568 - 204 568 90 352 - 90 352 Neutralisation des éléments de réconciliation Dotations aux amortissements 80 814 - 80 814 59 860 - 59 860 Perte de valeur et amortissements accélérés des actifs immobilisés (9 801) - (9 801) - - - Rémunération en actions 19 545 - 19 545 19 963 - 19 963 Dotations aux provisions nettes 1 498 - 1 498 5 767 - 5 767 Dotations aux provisions retraite (4 207) - (4 207) 837 - 837 Autres éléments non monétaires 14 262 - 14 262 1 007 - 1 007 Résultat sur cession d’actifs 2 088 - 2 088 1 215 - 1 215 EBITDA des activités abandonnées - (426) (426) - (331) (331) EBITDA 308 767 (426) 308 341 179 001 (331) 178 670 220 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes consolidés • RÉPARTITION DE L’ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 (1) Électronique Autres activités Total Électronique Autres activités Total Immobilisations incorporelles nettes 108 037 - 108 037 99 126 99 126 Dont écart d'acquisition 26 702 - 26 702 20 765 - 20 765 Immobilisations corporelles nettes 562 314 - 562 314 378 157 - 378 157 Actifs ﬁnanciers non courants 16 865 - 16 865 12 704 - 12 704 Autres actifs non courants 18 531 - 18 531 15 403 - 15 403 Actifs non courants (1) 705 747 - 705 747 505 390 - 505 390 Stocks 142 517 - 142 517 124 309 - 124 309 Clients et comptes rattachés 280 235 - 280 235 157 422 - 157 422 Autres actifs courants 61 370 227 61 597 76 879 200 77 079 Actifs ﬁnanciers courants 4 207 - 4 207 6 336 - 6 336 Actifs courants (2) 488 329 227 488 556 364 946 200 365 146 Fournisseurs et comptes rattachés (100 841) (152) (100 993) (78 856) (133) (78 989) Autres dettes courantes et non courantes (249 859) (5 883) (255 742) (157 291) (6 160) (163 451) Passifs courants et non courants (3) (350 700) (6 035) (356 735) (236 147) (6 293) (242 440) CAPITAUX EMPLOYÉS (1) + (2) + (3) 843 376 (5 808) 837 568 634 189 (6 093) 628 096 (1) Les données au 31 mars 2021 ont été retraitées suite à l’application de la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de régimes de retraite (voir note 3.5). • RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiﬀre d’aﬀaires est réalisé intégralement par le secteur Électronique et s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Électronique SOI 300 mm 488 391 276 650 Électronique petits diamètres 344 181 277 376 Licences et autres 30 171 29 735 CHIFFRE D'AFFAIRES 862 743 583 761 Le chiﬀre d’aﬀaires par zones géographiques se décompose de la façon suivante : (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Europe 213 253 145 709 Asie 529 121 358 600 États-Unis 120 369 79 452 CHIFFRE D'AFFAIRES 862 743 583 761 221 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers NOTE 5. VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE Acquisition de NOVASiC Le 29 décembre 2021, notre Groupe a acquis 100 % du capital de NOVASiC, une société technologique de pointe spécialisée dans le polissage et le rafraîchissement des plaques aﬁn de soutenir le SmartSic pour un montant de 6 800 milliers d’euros. (en milliers d’euros) À la date d'acquisition Prix d'acquisition (A) 6 800 Trésorerie acquise nette des frais liés à l'acquisition (525) Investissement net de la trésorerie acquise 6 275 Actif acquis et passifs assumés à la juste valeur (B) 863 ÉCART D'ACQUISITION PRÉLIMINAIRE (A) - (B) 5 937 Un écart d’acquisition préliminaire de 5 937 milliers d’euros a été comptabilisé au titre de l’acquisition de NOVASiC, avant allocation déﬁnitive du prix d’acquisition aux actifs identiﬁables acquis et aux passifs assumés. Cet écart d’acquisition est intégralement aﬀecté à l’unité génératrice de trésorerie Électronique. Conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », notre Groupe dispose d’un an à compter de la date d’acquisition pour procéder à l’identiﬁcation et à l’évaluation à la juste valeur des actifs identiﬁables acquis et passifs assumés. Ces travaux sont en cours. Les montants communiqués ci‑dessus au 31 mars 2022 sont donc provisoires et seront revus au cours du premier semestre de notre année ﬁscale 2022‑2023. La contribution de NOVASiC au chiﬀre d’aﬀaires et au résultat net de notre Groupe depuis l’acquisition n’est pas matérielle. Si l’acquisition avait eu lieu au 1 er avril 2021, la contribution au chiﬀre d’aﬀaires consolidé se serait élevée à 1 445 milliers d’euros et la contribution au résultat net consolidé à 956 milliers d’euros. Dolphin Design Singapour Dolphin Design a ouvert le 28 octobre 2021 sa nouvelle ﬁliale dédiée à l’Edge Computing et à l’Intelligence Artiﬁcielle, hébergée au sein de notre usine à Singapour. NOTE 6. NOTES SUR LE BILAN 6.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements cumulés Dépréciations Valeurs nettes Écart d'acquisition 34 060 - (13 295) 20 765 Projets de développement capitalisés 48 043 (5 567) - 42 476 Concessions, brevets et autres droits 5 520 (5 520) - - Logiciels 89 937 (69 333) (238) 20 366 Autres immobilisations incorporelles 19 900 (4 381) - 15 519 31 MARS 2021 197 460 (84 801) (13 533) 99 126 Écart d'acquisition 39 997 - (13 295) 26 702 Projets de développement capitalisés 63 420 (13 027) - 50 393 Concessions, brevets et autres droits 5 563 (5 563) - - Logiciels 98 546 (80 717) (255) 17 574 Autres immobilisations incorporelles 19 910 (6 542) - 13 368 31 MARS 2022 227 436 (105 849) (13 550) 108 037 222 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes consolidés Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, le détail des variations des valeurs nettes par catégories d’immobilisations est le suivant : (en milliers d’euros) Écart d'acquisition Projets de développement capitalisés Logiciels Autres immobilisations incorporelles Total 31 MARS 2020 20 765 31 998 17 032 17 676 87 471 Acquisitions - 14 916 11 765 - 26 681 Écarts de conversion - - (198) - (198) Amortissements (dotation de la période) - (4 408) (8 145) (2 157) (14 710) Autres mouvements - (30) (88) - (118) 31 MARS 2021 20 765 42 476 20 366 15 519 99 126 Variations de périmètre 5 937 - 19 10 5 966 Acquisitions - 15 100 7 682 - 22 782 Écarts de conversion - - 142 - 142 Amortissements (dotation de la période) - (7 460) (10 312) (2 161) (19 933) Autres mouvements - 277 (323) - (46) 31 MARS 2022 26 702 50 393 17 574 13 368 108 037 Au 31 mars 2022, les immobilisations incorporelles non encore mises en service s’élèvent à 14 061 milliers d’euros et incluent principale- ment 9 735 milliers d’euros de projets de développement capitalisés (respectivement 20 939 milliers d’euros et 16 347 milliers d’euros au 31 mars 2021). Au cours de l’exercice 2021‑2022, 22 814 milliers d’euros d’immobilisations incorporelles, dont 16 347 milliers d’euros de projets de développement capitalisés, ont été mis en service (contre 8 510 milliers d’euros et 1 044 milliers d’euros au cours de l’exercice précédent). Le reliquat des mises en service concerne des logiciels, majoritairement des logiciels de gestion de la production pour les sites de Pasir Ris (Singapour) et Bernin (France). 6.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements cumulés Dépréciations Valeurs nettes Constructions (1) 288 178 (181 188) (18 976) 88 014 Matériels et outillages (1) 691 904 (410 764) (3 988) 277 152 Autres immobilisations corporelles (1) 28 871 (15 880) - 12 991 31 MARS 2021 1 008 953 (607 832) (22 964) 378 157 Constructions (1) 318 510 (198 404) - 120 106 Matériels et outillages (1) 882 567 (451 972) (2 076) 428 519 Autres immobilisations corporelles (1) 32 432 (18 743) - 13 689 31 MARS 2022 1 233 509 (669 119) (2 076) 562 314 Dont immobilisations liées aux contrats de location selon IFRS 16 101 106 (32 384) - 68 722 (1) Dont immobilisations ﬁnancées par location : (en milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements cumulés Dépréciations Valeurs nettes Constructions 22 519 (5 138) - 17 381 Matériels et outillages 61 015 (16 313) (140) 44 562 Autres immobilisations corporelles 1 490 (628) - 862 31 MARS 2021 85 024 (22 079) (140) 62 805 Constructions 23 981 (8 163) - 15 818 Matériels et outillages 75 410 (23 186) - 52 224 Autres immobilisations corporelles 1 715 (1 035) - 680 31 MARS 2022 101 106 (32 384) - 68 722 223 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, le détail des variations des valeurs nettes par catégorie d’immobilisations corporelles est le suivant : (en milliers d’euros) Constructions Matériels et outillages Autres Total 31 MARS 2020 86 296 204 519 6 339 297 154 Acquisitions 6 667 106 946 8 242 121 855 Immobilisations en location (IFRS 16) 9 482 4 348 948 14 778 Écarts de conversion (2 739) (5 906) (144) (8 789) Amortissements (dotation de la période) (11 702) (31 179) (2 269) (45 150) Cessions ou mises au rebut (valeur nette) 10 (1 576) (125) (1 691) 31 MARS 2021 88 014 277 152 12 991 378 157 Variations de périmètre 350 670 28 1 048 Acquisitions 37 187 168 004 2 985 208 176 Immobilisations en location (IFRS 16) 866 14 099 204 15 169 Écarts de conversion 2 508 11 230 89 13 827 Amortissements (dotation de la période) (15 151) (43 122) (2 608) (60 881) Pertes de valeur pour reprise 9 077 759 - 9 836 Cessions ou mises au rebut (valeur nette) (2 745) (273) - (3 018) 31 MARS 2022 120 106 428 519 13 689 562 314 Au 31 mars 2022, les immobilisations corporelles non encore mises en service s’élèvent à 140 672 milliers d’euros et incluent principalement 123 108 milliers d’euros de matériels et outillages (contre 73 712 milliers d’euros d’immobilisations corporelles non encore mis en service dont 67 056 milliers d’euros de matériels et outillages au 31 mars 2021). Au cours de l’exercice 2021‑2022, 143 235 milliers d’euros d’immobilisations corporelles ont été mis en service, dont principalement 114 539 milliers d’euros de matériels et outillages et 26 597 milliers d’euros d’aménage- ments et installations de salles blanches et logistiques (respectivement 94 822 milliers d’euros, 82 957 milliers d’euros et 10 037 milliers d’euros au cours de l’exercice précédent). Les acquisitions sont principalement liées à des investissements industriels à la fois pour le site de Bernin (usine de Bernin III dédiée aux produits POI) et pour le site de Pasir‑Ris (pour des plaques SOI en 300 mm). Il s’agit d’augmentations de capacité pour pouvoir répondre à la demande clients. La variation de la valeur nette des droits d’utilisation par catégorie d’immobilisation est présentée ci‑dessous : (en milliers d’euros) Constructions Matériels et outillages Autres immobilisations Total VALEUR NETTE DES DROITS D'UTILISATION – 31 MARS 2021 17 381 44 562 862 62 805 Augmentation (entrée d'actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation) 866 14 099 204 15 169 Variation de périmètre 298 273 10 582 Écart de conversion 108 - - 108 Dotation aux amortissements (2 377) (6 710) (403) (9 490) Pertes de valeur (458) - 6 (452) VALEUR NETTE DES DROITS D'UTILISATION – 31 MARS 2022 15 818 52 224 679 68 722 6.3 Valeur des actifs non courants Écarts d’acquisition Conformément à la description ﬁgurant dans la note 3.6.G., notre Groupe réalise des tests de dépréciation sur l’Unité génératrice de trésorerie (UGT) « Électronique » et sur l’UGT « Conception de circuits intégrés ». Les hypothèses utilisées lors des tests de dépréciation au 31 mars 2022 sont les suivantes : Au 31 mars 2022 Au 31 mars 2021 Électronique Conception de circuits intégrés Électronique Conception de circuits intégrés Taux de croissance long terme 1,5 % 1,5 % 1,5 % 1,5 % Taux d'actualisation 11,1 % 15,0 % 11,3 % 19,0 % Le plan d’aﬀaires utilisé lors du test de dépréciation sur l’UGT Électronique repose sur une croissance moyenne du chiﬀre d’aﬀaires de 21 % par an sur les cinq prochaines années et de 20 % par an pour l’UGT « Conception de circuits intégrés ». Ces tests n’ont pas montré de pertes de valeur au 31 mars 2022 et n’ont pas révélé de sensibilité signiﬁcative à une variation raisonnablement possible des hypothèses clés (taux de croissance et taux d’actualisation notamment). 224 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes consolidés Actifs spéciﬁques Bâtiment industriel de Singapour Le bâtiment industriel de Singapour, faisant partie de l’activité Électronique, a été construit en 2008 en vue d’accroître la capacité de production de plaques de 300 mm. En septembre 2013, en raison de la baisse de la demande, la production de plaques de 300 mm avait été concentrée sur le site de Bernin et la salle blanche de Singapour avait été mise en sommeil. Une des options envisagées par le management était de céder l’usine. En présence d’un indicateur de perte de valeur compte tenu de l’absence d’activité de l’usine, une dépréciation avait été comptabilisée sur la base d’une évaluation réalisée par un expert indépendant (dépréciation de 22 millions de dollars US comptabilisée depuis l’exercice 2015‑2016). Sur l’exercice 2021-2022, au vu de la forte amélioration du taux d’occupation eﬀectif de cette usine, des perspectives et de la visibilité sur la rentabilité du site, notre Groupe a été en mesure de reprendre cette dépréciation. Nette de la révision des dotations aux amortissements, cette reprise de perte de valeur de l’actif immobilisé s’élève à 9,1 millions d’euros et ﬁgure en « Autres produits opérationnels » dans notre compte de résultat. 6.4 Actifs ﬁnanciers non courants Les actifs ﬁnanciers non courants s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Actifs ﬁnanciers – Participations détenues 12 845 11 935 Prêts 1 051 1 230 Dépôts et cautionnements 104 92 Instruments ﬁnanciers dérivés actifs 3 128 36 Autres actifs ﬁnanciers 83 83 Valeur brute 17 211 13 376 Actifs ﬁnanciers – Participations détenues (256) (492) Prêts (90) (180) Dépréciation (346) (672) VALEUR NETTE DES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 16 865 12 704 Les actifs ﬁnanciers non courants comprennent principalement les titres de participations de sociétés dont notre Groupe ne détient ni le contrôle (exclusif ou conjoint), ni d’inﬂuence notable pour 12 845 milliers d’euros ainsi que des instruments dérivés pour 3 128 milliers d’euros. Ces instruments correspondent essentiellement à nos couvertures de change (vente à terme de dollars), et à nos instruments dérivés de couverture de taux (cap de taux exclusivement) couvrant nos ﬂux d’intérêts futurs à payer sur nos ﬁnancements à taux variables. Le détail du poste « Actifs ﬁnanciers – Participations détenues » est le suivant : (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Valeur brute Provisions Valeur nette % détenu Valeur brute Provisions Valeur nette % détenu Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. 4 441 - 4 441 2.70 % 4 441 - 4 441 2.70 % Technocom 4 350 (256) 4 094 8.00 % 3 850 (152) 3 698 8.00 % Greenwaves Technologies 3 299 - 3 299 16.58 % 3 299 - 3 299 16.58 % Supernova Ambition Industrie 750 - 750 3.50 % - - - - Cissoïd - - - - 340 (340) - 0.19 % Autres 5 - 5 5 - 5 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS – PARTICIPATIONS DÉTENUES 12 845 (256) 12 589 11 935 (492) 11 443 Au cours de l’exercice 2021‑2022, notre Groupe a cédé sa participation dans la société Cissoïd. Le résultat de cession enregistré n’est pas signiﬁcatif. 6.5 Autres actifs non courants Les autres actifs non courants s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Créances ﬁscales 13 762 10 831 Avances et acomptes versés sur commandes d’immobilisations 3 259 3 995 Dépôts et cautionnements 1 510 577 Valeur brute 18 531 15 403 Dépréciation - - VALEUR NETTE DES AUTRES ACTIFS NON COURANTS 18 531 15 403 225 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers Au 31 mars 2022, les créances fiscales non courantes pour 13 762 milliers d’euros correspondent aux crédits d’impôt recherche pour 12 757 milliers d’euros (10 831 milliers d’euros au 31 mars 2021) et aux crédits d’impôt collaborations de recherche pour 1 005 milliers d’euros (dispositif dont bénéﬁcie notre Groupe depuis le 1 er janvier 2022). Le montant total de la créance de crédit d’impôt recherche et crédit d’impôt collaborations de recherche (part courante et part non courante) s’élève à 29 903 milliers d’euros au 31 mars 2022 (25 632 milliers d’euros au 31 mars 2021). 6.6 Stocks Les stocks s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Matières premières 110 913 81 499 En cours de production 28 410 27 476 Produits ﬁnis et marchandises 17 766 31 546 Valeur brute 157 089 140 520 Dépréciations (14 572) (16 211) VALEUR NETTE DES STOCKS 142 517 124 309 6.7 Clients et comptes rattachés Les clients et comptes rattachés s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Créances clients : valeur brute 281 018 157 803 Dépréciation (783) (381) VALEUR NETTE DES CRÉANCES CLIENTS 280 235 157 422 Au 31 mars 2022, l’échéancier des créances est résumé ci‑après : (en milliers d’euros) Total des créances clients Non échues Échues depuis moins de 30 jours Échues depuis 30 à 60 jours Échues depuis 60 à 90 jours Échues depuis plus de 90 jours Valeur brute 281 018 263 728 11 355 2 776 1 849 1 310 Dépréciation (783) - - - - (783) Valeur nette 31 mars 2022 280 235 263 728 11 355 2 776 1 849 527 Valeur brute 157 803 150 910 4 626 818 852 597 Dépréciation (381) - - (280) - (101) Valeur nette 31 mars 2021 157 422 150 910 4 626 538 852 496 6.8 Autres actifs courants Les autres actifs courants s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Créances ﬁscales et sociales 29 709 41 822 Créances sur cessions d'actifs 337 1 747 Charges constatées d’avance 3 268 2 370 Subventions à recevoir 20 443 25 606 Avances et acomptes versés sur commandes 5 657 3 811 Dépôts et cautionnements 220 92 Autres 1 964 1 631 Valeur brute 61 597 77 079 Provisions pour dépréciations - - VALEUR NETTE DES AUTRES ACTIFS COURANTS 61 597 77 079 Au 31 mars 2022, les créances fiscales intègrent principalement des crédits d’impôt recherche d’un montant de 16 145 milliers d’euros (14 803 milliers d’euros au 31 mars 2021) ainsi que des créances ﬁscales pour 13 209 milliers d’euros (21 546 milliers d’euros au 31 mars 2021). 226 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes consolidés Les subventions d’exploitation à recevoir s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Subventions d’exploitation à recevoir à l’ouverture 25 606 25 927 Variation de périmètre 183 - Perçues dans l’année (24 864) (15 032) Comptabilisées au résultat 19 425 13 232 Écart de conversion 384 (591) Autres reclassements (290) 2 070 SUBVENTIONS D’EXPLOITATION À RECEVOIR À LA CLÔTURE 20 443 25 606 Les subventions à recevoir concernent notamment les programmes « Nano 2022 » relatifs à Soitec SA et Soitec Lab pour 8 137 milliers d’euros au 31 mars 2022 (9 582 milliers d’euros au 31 mars 2021) et des programmes ﬁnancés par le Singapore Economic Development Board pour 5 613 milliers d’euros (10 223 milliers d’euros au 31 mars 2021). 6.9 Actifs ﬁnanciers courants Les actifs ﬁnanciers courants s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Prêts 1 264 34 Intérêts courus 264 87 Charges constatées d’avance 39 30 Dépôts et cautionnement 75 275 Instruments ﬁnanciers dérivés actifs 2 444 5 610 Autres 301 300 Valeur brute 4 387 6 336 Provisions pour dépréciations (180) - VALEUR NETTE DES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 4 207 6 336 Les instruments dérivés actifs pour 2 444 milliers d’euros correspondent principalement à la juste valeur de nos couvertures de change (vente de dollar à terme essentiellement) et à la juste valeur de nos instruments de couvertures dérivés de taux (CAP de taux exclusivement) couvrant nos ﬂux d’intérêts futurs à payer sur nos ﬁnancements à taux variable. Ces instruments ont tous deux une maturité inférieure à 12 mois. 6.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Trésorerie 457 591 504 260 Équivalents de trésorerie 270 232 140 116 VALEUR TOTALE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 727 822 644 376 La trésorerie est composée de comptes rémunérés et les équivalents de trésorerie sont des dépôts à terme disponibles à tout moment. Les disponibilités détenues en banque sont essentiellement libellées en euros (78 % du total) et en dollars américains (18 % du total). 6.11 Capital émis et réserves Capital et primes d’émission Au 31 mars 2022, notre capital est composé d’actions ordinaires et d’actions de préférence, toutes deux d’une valeur nominale de 2,00 euros par action. (en nombre d’actions) 31 mars 2022 31 mars 2021 Actions ordinaires 34 897 013 33 180 921 Actions de préférence 253 567 184 302 TOTAL 35 150 580 33 365 223 227 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers Au cours de l’exercice 2021‑2022 les mouvements sur le capital de notre Société ont été les suivants : 09/07/ 2021 27/07/ 2021 02/08/ 2021 10/08/ 2021 25/08/ 2021 27/09/ 2021 11/10/ 2021 18/10/ 2021 23/11/ 2021 10/01/ 2022 Total Nombre d’actions ordinaires créées 44 500 279 821 - 12 000 60 000 4 500 1 106 156 208 662 453 - 1 716 092 dont conversion Océanes 2023 44 500 - - 12 000 60 000 4 500 1 106 156 208 662 - - 1 435 818 dont attribution gratuite d’actions PAT 3 - 279 821 - - - - - - 453 - 280 274 Nombre d’actions de performance (ADP2) créées - - 56 712 - - - - - - 12 553 69 265 dont attribution plans Topaz - - 56 712 - - - - - - 12 553 69 265 • 9 juillet 2021 : création de 44 500 actions ordinaires nouvelles suite à la conversion de 44 500 OCEANEs 2023 : augmentation de capital de 4 649 milliers d’euros, dont 89 milliers d’euros de capital social et 4 560 milliers d’euros de prime d’émission ; • 27 juillet 2021 : débouclement du plan d’actions gratuites pour tous·tes (PAT 3), émission de 279 821 actions : augmentation de capital de 560 milliers d’euros par incorporation au capital de primes d’émission ; • 2 août 2021 : émission de 56 712 actions de préférence 2 (« ADP 2 ») gratuites suite à la ﬁn de la deuxième tranche d’acquisition des ADP 2 gratuites attribuées le 1 er août 2021 dans le cadre du plan « Topaz » : augmentation du capital social pour 113 milliers d’euros par imputation sur la prime d’émission ; • 10 août 2021 : création de 12 000 actions ordinaires nouvelles suite à la conversion de 12 000 OCEANEs 2023 : augmentation de capital de 1 254 milliers d’euros, dont 24 milliers d’euros de capital social et 1 230 milliers d’euros de prime d’émission ; • 25 août 2021 : création de 60 000 actions ordinaires nouvelles suite à la conversion de 60 000 OCEANEs 2023 : augmentation de capital de 6 268 milliers d’euros, dont 120 milliers d’euros de capital social et 6 148 milliers d’euros de prime d’émission ; • 27 septembre 2021 : création de 4 500 actions ordinaires nouvelles suite à la conversion de 4 500 OCEANEs 2023 : augmentation de capital de 470 milliers d’euros, dont 9 milliers d’euros de capital social et 461 milliers d’euros de prime d’émission ; • 11 octobre 2021 : création de 1 106 156 actions ordinaires nouvelles suite à la conversion de 1 106 156 OCEANEs 2023 : augmentation de capital de 115 561 milliers d’euros, dont 2 212 milliers d’euros de capital social et 113 348 milliers d’euros de prime d’émission ; • 18 octobre 2021 : création de 208 662 actions ordinaires nouvelles suite à la conversion de 208 662 OCEANEs 2023 : augmentation de capital de 21 799 milliers d’euros, dont 417 milliers d’euros de capital social et 21 382 milliers d’euros de prime d’émission ; • 23 novembre 2021 : débouclement pour un bénéﬁciaire du plan d’actions gratuites pour tous·tes (PAT 3) ; émission de 453 actions par incorporation au capital de primes d’émissions pour 1 millier d’euros ; • 10 janvier 2022 : émission de 12 553 actions de préférence 2 (« ADP 2 ») gratuites suite à la ﬁn de la première tranche d’acquisition des ADP 2 gratuites attribuées le 10 janvier 2022 dans le cadre du plan « Topaz » : augmentation du capital social pour 25 milliers d’euros par imputation sur la prime d’émission. Actions propres Au 31 mars 2022, notre Société a en portefeuille 4 351 actions propres. Les actions propres n’ont pas fait l’objet de mouvement sur l’exercice 2021‑2022. 31 mars 2022 31 mars 2021 Nombre d’actions propres 4 351 4 351 Valeur brute (en milliers d’euros) 369 369 Plus‑value (moins‑value) latente (en milliers d’euros) 308 350 La valeur brute de ces actions propres ainsi que les résultats de cession sont enregistrés en diminution des capitaux propres. Autres réserves La réévaluation des passifs au titre des régimes à prestations déﬁnies est enregistrée en autres éléments du résultat global, en contrepartie de la provision pour indemnités de départ à la retraite. (en milliers d’euros) Écart actuariel sur engagement de retraite Réévaluation à la juste valeur des couvertures de change Impôts diﬀérés Résultat de cession sur titres autodétenus Autres variations Écart de conversion Autres réserves 31 mars 2020 (7 477) (414) 1 448 1 001 (15 729) 28 558 7 387 Variation de l’année (1) (1 109) (3 325) 1 276 - - (11 611) (14 769) 31 mars 2021 (1) (8 586) (3 739) 2 724 1 001 (15 729) 16 947 (7 382) Variation de l’année (897) (9 487) 2 956 - - 12 061 4 633 31 MARS 2022 (9 483) (13 226) 5 680 1 001 (15 729) 29 008 (2 749) (1) Les données au 31 mars 2021 ont été retraitées suite à l’application de la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de régimes de retraite (voir note 3.5). 228 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes consolidés La réserve de conversion comprend l’ensemble des écarts de change issus de la conversion des états ﬁnanciers des activités à l’étranger, ainsi que les écarts de change issus de la conversion des éléments monétaires faisant partie d’un investissement net dans une activité à l’étranger. Dividendes Notre Conseil d’administration proposera à l’Assemblée Générale de nos actionnaires convoquée pour le 26 juillet 2022 de porter le bénéﬁce en réserves et report à nouveau et de ne pas distribuer de dividendes. 6.12 Paiement en actions Incidence sur le compte de résultat consolidé des rémunérations en actions Plans du 26 juillet 2018 Le 26 juillet 2018, le Conseil d’administration a décidé la mise en place de deux plans d’attribution gratuite d’actions ordinaires. Ces derniers proﬁtent à l’ensemble des salarié·es de notre Société et de nos ﬁliales, et ont pour but de les associer à la croissance future de notre Groupe. Assortis de conditions de présence, d’ancienneté et de performance, ces deux plans ont conduit à attribuer un total de 344 981 actions ordinaires aux salarié·es, soit environ 1,1 % du capital social de notre Société à cette date. Le Conseil d’administration du 9 juin 2021 a constaté que les conditions de performance de ces deux plans étaient satisfaites à hauteur de 100 % des objectifs ﬁxés par les règlements des plans. Les actions ordinaires attribuées ont été eﬀectivement et déﬁnitivement acquises par les bénéﬁciaires de notre Groupe le 26 juillet 2021 à l’issue de la période d’acquisition des droits. Ces plans sont donc désormais terminés et 279 821 actions ordinaires ont été livrées aux bénéﬁciaires. Le montant comptabilisé dans le compte de résultat au 31 mars 2022 au titre de ces plans d’attribution gratuite d’actions est une charge de 4 127 milliers d’euros (dont 2 028 milliers d’euros liés aux contributions sociales). Plan de co‑investissement L’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2019 a donné délégation au Conseil d’administration aﬁn d’attribuer gratuitement des actions de préférence (ADP 2) en fonction de la réalisation d’objectifs d’EBITDA, de chiﬀre d’aﬀaires et de performance du Total Shareholder Return (« TSR ») de l’action ordinaire de notre Société, par rapport à l’évolution de l’indice Euro Stoxx 600 Technology. Les ADP 2 seront déﬁnitivement acquises, sous réserve du respect d’une condition de présence. Au cours de l’exercice 2019‑2020 : • 97 980 ADP 2 (au prix unitaire de 84,17 euros) ont été souscrites par les salarié·es et mandataires sociaux·ales et notre Conseil d’administration a procédé à l’émission de 97 980 ADP 2 ; • les ADP 2 gratuites seront acquises par tranches sous réserve de condition de présence (40 % au 18 décembre 2020, 30 % au 1 er août 2021 et 30 % au 1 er août 2022). À l’issue des deux premières tranches, 132 573 ADP 2 ont été émises, dont 75 861 ADP 2 le 18 décembre 2020 et 56 712 ADP 2 le 2 août 2021. Ce plan a fait l’objet d’une réouverture le 18 novembre 2020 et suite à la souscription de 10 461 ADP 2 (au prix unitaire de 88,9 euros) par les salarié·es, notre Conseil d’administration a procédé à l’émission de 10 461 ADP 2 le 30 novembre 2020 : • les ADP 2 gratuites seront acquises par tranches sous condition de présence (60 % au 10 janvier 2022 et 40 % au 30 novembre 2022). À l’issue de la première tranche 12 553 ADP 2 ont été émises le 10 janvier 2022 ; • le prix de souscription de 88,90 euros par ADP 2 a été déterminé par un expert indépendant, après prise en compte d’une décote d’illiquidité de 25 % ; • la juste valeur de la deuxième tranche a été valorisée selon notre meilleure estimation : • des probabilités d’atteinte des objectifs de revenu et d’EBITDA (selon notre plan d’aﬀaires), • du nombre d’instruments à émettre compte tenu du taux de rotation du personnel. Ce plan a généré une charge de 6 380 milliers d’euros (dont 2 186 milliers d’euros liés aux contributions sociales) dans le compte de résultat au 31 mars 2022. Plan d’attribution d’actions gratuites réservé à certain·es salarié·es Dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale Mixte en date du 26 juillet 2019, le Conseil d’administration de notre Société a attribué : • dans sa séance du 18 décembre 2019 un nombre total de 23 953 actions ordinaires ; • dans sa séance du 17 mars 2020 un nombre total de 14 863 actions ordinaires ; • dans sa séance du 18 novembre 2020 un nombre total de 7 394 actions ordinaires. Cette attribution a pour objectif premier de permettre la mise en place d’un plan d’intéressement long terme aux résultats de notre Groupe au proﬁt de certains membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. Ces attributions sont assorties : • d’une condition de présence ; • de conditions de performances assises sur des objectifs d’EBITDA, de chiﬀre d’aﬀaires et de performance du Total Shareholder Return (TSR) de l’action ordinaire de notre Société. Ces plans ont généré une charge de 1 848 milliers d’euros (dont 237 milliers d’euros liés aux cotisations sociales) dans le compte de résultat au 31 mars 2022. Plans d’attribution d’actions gratuites pour tous·tes les employé·es et pour le management Dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale Mixte en date du 26 juillet 2019, en reconnaissance des eﬀorts de tous·tes pour atteindre les objectifs du Groupe et servir les clients en dépit des contraintes de la crise sanitaire au cours des derniers mois, le Conseil d’administration a décidé, lors de la réunion du 18 novembre 2020, d’attribuer à titre exceptionnel un plan d’actions gratuites à l’ensemble des salarié·es de notre Groupe correspondant à une dilution maximale de 0,43 % du capital avec des critères de performance. Ce plan est à mettre en perspective d’une attribution gratuite d’actions soumis aux mêmes conditions de performance pour 22 dirigeants, décidée au cours de la même réunion du Conseil d’administration, pour une dilution maximale de 0,18 % du capital, dont 0,04 % pour notre Directeur général ainsi que 1 271 actions gratuites supplémentaires attribuées le 31 mars 2021. 211 702 actions ordinaires ont ainsi été attribuées dans le cadre de ces deux plans sous réserve de l’atteinte de conditions : • de présence ; • de performance sur la base d’objectifs : • d’EBITDA et de chiﬀre d’aﬀaires sur l’exercice à clore le 31 mars 2023, • et de performance du Total Shareholder Return (« TSR ») de l’action ordinaire de notre Société par rapport à l’indice EURO Stoxx 600 Technology entre le 18 novembre 2020 et la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2023. Ces plans ont généré une charge de 10 549 milliers d’euros (dont 2 214 milliers d’euros liés aux cotisations sociales) dans le compte de résultat au 31 mars 2022. 229 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers Dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale Mixte en date du 26 juillet 2019, le Conseil d’administration a décidé, lors de la réunion du 28 juillet 2021, d’attribuer à certain·es salarié·es ainsi qu’au management un plan d’action gratuite avec des critères de présence et performance. Les actions attribuées représentaient environ 0,2 % du capital de notre Société au 28 juillet 2021. 54 614 actions ordinaires ont ainsi été attribuées dans le cadre de ce plan sous réserve de l’atteinte de conditions : • de présence ; • d’EBITDA et de chiﬀre d’aﬀaires sur l’exercice à clore le 31 mars 2024 ; • et de performance du Total Shareholder Return (« TSR ») de l’action ordinaire de notre Société par rapport à l’indice EURO Stoxx 600 Technology entre le 2 août 2021 et la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2024. Ce plan a généré une charge de 3 989 milliers d’euros (dont 598 milliers d’euros liés aux cotisations sociales) dans le compte de résultat au 31 mars 2022. Plans d’attribution d’actions gratuites pour certain·es employé·es de Dolphin Design SAS Le 18 novembre 2020, sur autorisation de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019, notre Conseil d’administration a mis en place un plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires au proﬁt de certain·es salarié·es de la ﬁliale de notre Groupe, Dolphin Design SAS. Assorti de conditions de présence (au 1 er août 2024) et de performance (sur le revenu et l’EBITDA des exercices ﬁscaux 2021‑2022 à 2023‑2024), ce plan a conduit à attribuer de façon conditionnelle aux salarié·es 9 500 actions ordinaires. Paiements fondés sur les actions Actions gratuites : le tableau ci‑après indique dans quelle mesure les autorisations consenties par l’Assemblée Générale relatives aux attributions d’actions gratuites ont été mises en œuvre sur l’exercice clos le 31 mars 2022 : Date d’Assemblée 23/03/2018 26/07/2019 26/07/2019 26/07/2019 26/07/2019 26/07/2019 26/07/2019 26/07/2019 26/07/2019 Date du Conseil d’administration 26/07/2018 18/12/2019 25/03/2020 18/11/2020 18/11/2020 31/03/2021 18/11/2020 18/11/2020 28/07/2021 Nombre d’actions attribuées par le Conseil d'administration 344 981 23 953 14 863 143 122 59 915 1 271 7 394 9 500 54 614 dont nombre d'actions pour les mandataires sociaux·ales - - - - 13 306 - - - 8 240 Période d’acquisition Du 26/07/2018 au 26/07/2021 Du 18/12/2019 au 01/08/2022 Du 25/03/2020 au 01/08/2022 Du 18/11/2020 au 01/08/2023 Du 18/11/2020 au 01/08/2023 Du 31/03/2021 au 01/08/2023 Du 18/11/2020 au 18/11/2022 Du 18/11/2020 au 01/08/2024 Du 01/07/2021 au 01/08/2024 Période de conservation n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Nombre d’actions acquises 279 821 - - - - - - - - Nombre d’actions restantes - 17 581 12 994 133 379 59 915 1 271 7 394 9 500 54 614 Actions de préférence : le tableau ci‑après indique dans quelle mesure les autorisations consenties par l’Assemblée Générale relatives aux attributions d’actions de préférence ont été mises en œuvre sur l’exercice clos le 31 mars 2022 : Date d’Assemblée 26/07/2019 26/07/2019 Date du Conseil d’administration 18/12/2019 18/11/2020 Nombre d’actions de préférence (AP) attribuées 293 940 (1) 31 383 (2) Dont nombre d’actions de préférence pour les mandataires sociaux·ales 31 982 - Date d’attribution conditionnelle des AP 18/12/2019 18/11/2020 Date d’attribution déﬁnitive des AP 01/08/2022 (3) 30/11/2022 (4) Date de conversion en actions ordinaires (AO) 01/08/2022 30/11/2022 Nombre d'actions ordinaires émises - - Nombre d'actions ordinaires maximum restant à émettre 631 971 67 473 (1) 97 980 ADP achetées par les salarié·es et 195 960 ADP gratuites attribuées. (2) 10 461 ADP achetées par les salarié·es et 20 922 ADP gratuites attribuées. (3) 1 re tranche au 18 décembre 2020 (40 %), 2 e tranche au 1 er août 2021 (30 %) et 3 e tranche au 1 er août 2022 (30 %). (4) 1 re tranche au 10 janvier 2022 (60 %) et 2 e tranche au 30 novembre 2022 (40 %). 230 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes consolidés 6.13 Emprunts et dettes ﬁnancières Les emprunts et dettes ﬁnancières se détaillent comme suit : (en milliers d’euros) Taux d’intérêt eﬀectif (en %) Devise Échéance 31 mars 2022 31 mars 2021 COURANT Mobiliers (matériels industriels) 0,10 % – 1,68 % EUR 2023-2029 12 644 10 448 Contrats de location 0,60 % – 6,34 % EUR 2022-2033 2 252 2 276 Contrats de location 1,87 % – 2,67 % USD 2023-2027 63 22 Contrats de location 2,60 % – 3,87 % Autre devise 2022-2024 57 54 Emprunts Emprunts bancaires France 0,75 % – 2,49 % EUR 2022-2026 295 40 Emprunts bancaires Singapour 1,61 % – 1,93 % EUR 2024-2026 15 636 9 235 Emprunt CDC 1,27 % – 2,05 % EUR 2032 4 011 73 Autres Avances remboursables - EUR 2022 2 432 2 772 Instruments ﬁnanciers dérivés passifs - EUR 2022-2023 23 698 5 014 Fournisseurs ﬁnanciers - EUR 2022 122 1 441 Ligne de crédit autorisée utilisée 0,80 % – 2,00 % EUR 2024-2025 3 197 3 543 Autres passifs ﬁnanciers 1,63 % EUR 2022 3 188 1 288 DETTES FINANCIÈRES COURANTES 67 595 36 206 NON COURANT Contrats de location (IFRS 16) Mobiliers (matériels industriels) 0,10 % – 1,68 % EUR 2023-2029 33 657 30 440 Contrats de location 0,60 % – 6,34 % EUR 2023-2033 9 786 11 450 Contrats de location 1,87 % – 2,67 % USD 2023-2027 95 43 Contrats de location 2,60 % – 3,87 % Autre devise 2023-2024 54 71 Emprunts Emprunt obligataire : OCÉANE 2023 0,00 % EUR 2023 - 139 350 Emprunt obligataire : OCÉANE 2025 0,00 % EUR 2025 297 353 289 868 Emprunts bancaires France 0,75 % – 2,49 % EUR 2023-2026 1 307 1 041 Emprunts bancaires Singapour 1,61 % – 1,93 % EUR 2024-2026 43 763 30 186 Emprunt CDC 1,27 % – 2,05 % EUR 2032 121 952 94 559 Autres Avances remboursables - EUR 3 563 5 178 Lignes de crédit autorisées utilisées 0,80 % – 2,00 % EUR 2024-2025 4 614 2 161 Instruments ﬁnanciers dérivés passifs - EUR 2023 932 3 267 Engagements de rachat - EUR 2023-2024 1 028 4 547 Autres passifs ﬁnanciers - EUR 2022 - 111 DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES 518 104 612 273 OCEANE 2025 Le 1 er octobre 2020, notre Société a émis des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) venant à l’échéance le 1 er octobre 2025 pour un montant total de 325 millions d’euros. Les frais d’émission se sont élevés à 3 942 milliers d’euros. Après une évaluation initiale de la composante dette à 289 713 milliers d’euros, un montant de 35 287 milliers d’euros (montants bruts avant déduction des frais d’émission) a été comptabilisé en capitaux propres sur l’exercice 2020‑2021. Le montant comptabilisé dans le compte de résultat pour l’exercice clos le 31 mars 2022 relatif aux charges d’intérêts liés à la désactualisation de la dette et à l’étalement des frais d’émission s’élève à 7 486 milliers d’euros. 231 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers OCEANE 2023 Le 28 juin 2018, notre Société a émis des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) venant à échéance le 28 juin 2023 pour un montant total de 150 millions d’euros. Sur l’exercice 2021-2022, notre Groupe a procédé à la conversion anticipée de l’intégralité de nos Océanes 2023, soit 1 435 818 Océanes, selon le ratio d’une action Soitec par Océane (cf. Note 2. Faits signiﬁcatifs de l’exercice). Le montant comptabilisé dans le compte de résultat pour l’exercice clos le 31 mars 2022 relatif aux charges d’intérêts liés à la désactualisation de la dette et à l’étalement des frais d’émission s’élève à 2 318 milliers d’euros. Contrats de location Notre Groupe a conclu de nouveaux contrats de crédit-bail mobilier ﬁnancement d’équipements de production pour nos sites de Bernin et d’Hasselt (Belgique) pour un montant total de 16 442 milliers d’euros portant intérêt à des taux compris entre 0,10 % et 1,02 %. Prêt à long terme de 200 millions d’euros par la Banque des Territoires Le 27 mars 2020, notre Groupe s’est vu accorder par la Banque des Territoires (Groupe Caisse des Dépôts) un prêt au titre du Programme d’investissements d’avenir (PIA) dans le cadre du plan Nano 2022. Les tirages sur cette ligne de crédit seront étalés au cours des prochaines années pour soutenir à la fois le ﬁnancement des programmes de R&D et celui d’investissements dans des infrastructures de première industrialisation en France. Ce prêt, d’un montant maximum de 200 millions d’euros et soumis à condition d’investissement, est remboursable par amortissement constant jusqu’au douzième anniversaire de la signature du contrat (2032), après un diﬀéré d’amortissement de deux ans. Il porte intérêt à un taux égal au taux de rendement d’une obligation assimilable au trésor à taux ﬁxe (OAT) émise par l’État français majoré d’une marge de 1,43 %. À fin mars 2022, notre Groupe a effectué des tirages à hauteur de 125 962 milliers d’euros, dont 31 403 milliers d’euros sur l’exercice 2021‑2022. Emprunts bancaires Notre Groupe a conclu deux contrats de prêts syndiqués auprès de quatre banques asiatiques pour financer des équipements de notre site de Singapour pour un montant total de 75 362 milliers d’euros. Le premier contrat a été conclu en novembre 2020 pour un montant à l’origine de 44 406 milliers d’euros avec une maturité à cinq ans (2025). Ce prêt porte intérêt à un taux égal à EURIBOR 3 mois majoré d’une marge moyenne de 1,93 %. En janvier 2022, notre Groupe a conclu un second ﬁnancement pour un montant à l’origine de 30 956 milliers d’euros avec une maturité à cinq ans (2026). Ce prêt porte intérêt à un taux égal à EURIBOR trois mois majoré d’une marge moyenne de 1,61 %. Ces ﬁnancements sont tous deux assortis d’une couverture (cap de taux – voir note 8.4) et d’une garantie sur les équipements ﬁnancés. Crédit-bail immobilier Notre Groupe a conclu le 22 mars 2022 auprès de six banques un contrat de crédit‑bail immobilier d’un montant maximum de 90 millions d’euros destiné à ﬁnancer la construction de notre nouvelle unité de fabrication à Bernin, destinée principalement à la fabrication de nouveaux substrats en carbure de silicium. Ce contrat permet dans un premier temps le préﬁnancement des travaux, puis, une fois le bâtiment réceptionné, leur ﬁnancement sur 12 ans avec une option d’achat en ﬁn de contrat. Aucun covenant n’est associé à ce contrat. Au 31 mars 2022, 662 milliers d’euros ont été ﬁnancés, le solde le sera au fur et à mesure de l’avancement des travaux. Lignes de crédits bancaires Au 31 mars 2022, notre Groupe dispose de lignes de crédit bancaires disponibles à hauteur de 85 millions d’euros auprès de huit banques. Ces lignes de crédit sont remboursables in ﬁne au plus tard en 2025. Elles supportent une commission de conﬁrmation de 0,20 % (ou une commission de non‑utilisation de 0,05 %), ainsi qu’une commission d’utilisation allant d’Euribor + 0,60 % à 0,85 % selon les lignes de crédits. Aucun covenant n’est attaché à ces lignes de crédit. Au 31 mars 2022, notre ﬁliale Dolphin Design dispose de 7 811 milliers d’euros de lignes de crédit utilisées dont 2 452 milliers d’euros sont relatifs au ﬁnancement sur le 1 er semestre 2021-2022 du crédit d’impôt recherche de 2020. Avances remboursables Les dettes liées aux avances remboursables perçues au titre des programmes d’aide Nanosmart, Guépard ont été comptabilisées sur la base de la meilleure estimation des remboursements dérivants de leur plan d’aﬀaires (chiﬀre d’aﬀaires généré par les nouveaux produits développés dans le cadre de ces programmes d’aide), après actualisation des ﬂux. Une forte correction à la hausse des prévisions à long terme de ventes de FD-SOI ou de SOI pour les applications de radiofréquence pourrait conduire au reclassement en dette d’une partie de l’avance remboursable perçue au titre du programme Nanosmart passée en résultat lors des exercices précédents. Le montant théorique maximum qui pourrait être reclassé est de 7 807 milliers d’euros, la probabilité d’atteindre un tel niveau étant très faible. De la même manière, une forte correction à la hausse des prévisions à long terme de ventes de produits pour les applications de radiofréquence, photonique et solaire spatial pourrait conduire au reclassement en dette d’une partie de l’avance remboursable perçue au titre du programme Guépard passée en résultat lors des exercices précédents. Le montant théorique maximum qui pourrait être reclassé est de 8 175 milliers d’euros, la probabilité d’atteindre un tel niveau étant extrêmement faible. Inversement, en cas de révision à la baisse des prévisions de ventes, le montant maximum d’avances ﬁgurant au passif du bilan et qui pourraient être reclassées en résultat, est de 2 908 milliers d’euros. Engagements de rachats Dolphin Design SAS Le pacte d’actionnaires de Dolphin Design SAS inclut une option de vente octroyée aux actionnaires minoritaires MBDA. Selon cette option, MBDA peut exiger de notre Groupe qu’il rachète l’intégralité des 40 % de titres que MBDA détient dans Dolphin Design SAS, et ce entre le 1 er novembre et le 31 décembre 2022 (avec également la possibilité de racheter une première tranche de 20 % en novembre 2020). En novembre 2020, notre Groupe a exercé son option de racheter 20 % de Dolphin Design pour un prix de 2 000 milliers d’euros. Cette dette a été évaluée à la juste valeur selon la meilleure estimation de l’atteinte des critères de performance sur la base de notre plan d’aﬀaires, sur la période contractuelle. Soitec Belgium N.V. Au 31 mars 2022, les dirigeants fondateurs de Soitec Belgium détiennent 3,39 % du capital. Le pacte d’actionnaire prévoit une option croisée d’achat/ vente à ces dirigeants pour un prix qui sera ﬁxé en fonction de l’atteinte de critères de performance. Cette dette a été évaluée à la juste valeur selon la meilleure estimation de l’atteinte des critères de performance sur la base de notre plan d’aﬀaires, sur la période contractuelle. 232 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes consolidés Les échéances de remboursement s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total CONTRATS DE LOCATION (IFRS 16) Location des équipements 12 644 29 186 4 471 46 301 40 888 Autres locations 2 372 5 147 4 788 12 307 13 916 EMPRUNTS Emprunt obligataire : OCÉANE 2023 - - - - 139 350 Emprunt obligataire : OCÉANE 2025 297 353 297 353 289 868 Emprunts bancaires 19 941 97 091 69 932 186 964 135 134 AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES Avances remboursables 2 433 3 005 557 5 995 7 950 Instruments ﬁnanciers dérivés passifs 23 698 932 - 24 630 8 281 Ligne de crédit autorisée utilisée 3 197 4 614 - 7 811 5 704 Engagements de rachat - 1 028 - 1 028 4 547 Autres passifs ﬁnanciers 3 310 - - 3 310 2 840 TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 67 595 438 356 79 748 585 699 648 479 La variation des passifs issus des activités de ﬁnancement est présentée ci‑dessous : (en milliers d’euros) 31 mars 2021 Mouvements de trésorerie Mouvements ne donnant pas lieu à ﬂux de trésorerie 31 mars 2022 Variation Écarts de conversion Variation de juste valeur Emprunts et autres dettes ﬁnancières non courantes 561 712 41 531 - 2 159 (135 384) 470 018 Emprunts et autres dettes ﬁnancières courantes 14 183 11 405 - 749 - 26 337 Contrats de location (IFRS 16) 54 805 (13 483) 17 272 14 - 58 608 Autres - 199 - - - 199 Instruments ﬁnanciers dérivés actifs (36) (186) - - (320) (542) TOTAL DES PASSIFS ISSUS DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT 630 664 39 466 17 272 2 922 (135 704) 554 620 Les contrats de location IFRS 16 par catégorie s’inscrivent dans les dettes ﬁnancières comme suit : (en milliers d’euros) Valeur nette comptable de la dette de loyers au 31 mars 2021 Variation de périmètre Augmentation de la dette de loyers Diminution de la dette de loyers Écart de conversion Valeur nette comptable de la dette de loyers au 31 mars 2022 Constructions 12 865 309 102 (1 785) 13 11 504 Équipements 40 890 - 16 442 (11 031) - 46 301 Autres immobilisations 1 050 224 193 (665) 1 803 TOTAL CONTRATS DE LOCATION IFRS 16 54 805 533 16 737 (13 481) 14 58 608 233 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers 6.14 Provisions et autres passifs non courants Les provisions et autres passifs non courants s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 (1) Avances clients 39 232 - Produits constatés d’avance 19 565 18 570 Impôts diﬀérés passifs 3 184 3 633 Passifs non courants 61 981 22 203 Provisions 16 616 19 985 PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS NON COURANTS 78 597 42 188 (1) Les données au 31 mars 2021 ont été retraitées de l’application de la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de régimes de retraite (voir note 3.5). Au 31 mars 2022, les provisions et autres passifs non courants intègrent principalement des avances clients conclues dans le cadre de contrats de vente pluriannuels pour 39 232 milliers d’euros. Au 31 mars 2022, les produits constatés d’avance sont notamment composés de : • ventes de prototypes et crédit d’impôt recherche ou subventions relatifs à des coûts de développement capitalisés pour respectivement 4 396 milliers d’euros et 9 983 milliers d’euros (contre respectivement 4 589 milliers d’euros et 8 625 milliers d’euros au 31 mars 2021) ; • subventions à reconnaître en résultat pour 3 781 milliers d’euros (4 497 milliers d’euros au 31 mars 2021) ; • royalties à reconnaître en revenu pour 477 milliers d’euros (859 milliers au 31 mars 2021). Tableau de variation des provisions Les provisions s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2021 (1) Variation de périmètre Dotations de l’exercice Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) Écart de conversion Autres Éléments du résultat global 31 mars 2022 PROVISIONS COURANTES Pour litiges 1 862 - 595 (172) (719) - - 1 566 Pour restructuration 303 - 122 - - 12 - 437 Total courant 2 165 - 717 (172) (719) 12 - 2 003 PROVISIONS NON COURANTES Pour retraites 15 352 160 2 136 (6 260) - - 897 12 285 Total non courant 15 352 160 2 136 (6 260) - - 897 12 285 Provisions liées aux activités solaires 5 094 - 90 (345) (90) 38 - 4 787 TOTAL PROVISIONS 22 611 160 2 943 (6 777) (809) 50 897 19 075 (1) Les données au 31 mars 2021 ont été retraitées de l’application de la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de régimes de retraite. Les provisions pour risques et charges non courantes sont constituées de la provision pour indemnités de départ à la retraite pour un montant de 12 285 milliers d’euros (15 352 milliers d’euros au 31 mars 2021) ainsi que de 4 331 milliers d’euros de provisions liées aux engagements donnés sur l’activité solaire (4 633 milliers d’euros au 31 mars 2021). La diminution de la provision pour indemnité de départ à la retraite est principalement liée au reclassement de celle-ci en dettes sociales. Notre Société et ses ﬁliales peuvent faire l’objet de certaines demandes, actions en justice ou procédures réglementaires qui dépassent le cadre du cours ordinaire de leurs activités. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l’appréciation du bien-fondé des demandes et des arguments de défense, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantiﬁé, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Notre Groupe estime avoir comptabilisé les provisions adéquates au regard des risques encourus. La provision pour indemnités de départ à la retraite est détaillée dans la note 8.1. 234 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes consolidés Les provisions relatives aux activités qui ont été arrêtées ou vendues (activités solaires) et aux engagements sous‑jacents à ces arrêts ou ventes d’activités sont de 4 787 milliers d’euros dont 4 331 milliers d’euros en non courant et 456 milliers d’euros en courant et réparties de la manière suivante : (en milliers d’euros) 31 mars 2021 Dotations de la période Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) Écart de conversion 31 mars 2022 • Démantèlement de centrales solaires (hors États‑Unis) et indemnisations 3 844 - (10) (90) - 3 744 • Coûts de ﬁn d’opérations 595 90 (219) - - 466 Site de Freiburg 4 439 90 (229) (90) - 4 210 • Coûts de ﬁn d’opérations 197 - (56) - 7 148 Site de San Diego 197 - (56) - 7 148 • Coûts de ﬁn d’opérations 458 - (60) - 31 429 Site Afrique du Sud 458 - (60) - 31 429 TOTAL 5 094 90 (345) (90) 38 4 787 Les coûts de ﬁn d’opérations ont été estimés principalement sur la base des prévisions de coûts de maintenance à engager avant extinction des engagements en cours. Les montants provisionnés au titre des indemnisations sont basés sur des estimations réalisées par notre Direction, relatives aux risques contractuels de sortie de ressources sur les litiges en cours. 6.15 Fournisseurs et comptes rattachés Les fournisseurs et comptes rattachés s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS 100 993 78 989 Les dettes fournisseurs sont uniquement composées de dettes courantes d’exploitation. 6.16 Provisions et autres passifs courants Les provisions et autres dettes courantes s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Avances et acomptes reçus sur commandes clients 35 143 17 953 Fournisseurs d’immobilisations 55 571 31 497 Dettes ﬁscales et sociales 74 570 57 807 Produits constatés d’avance 6 218 4 584 Autres dettes 3 184 6 796 Autres passifs courants 174 686 118 637 Provisions 2 459 2 626 PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS COURANTS 177 145 121 263 Les provisions sont détaillées dans la note 6.14. Les autres dettes comprennent principalement des subventions concernant certains de nos projets de recherche et développement pour 2 188 milliers d’euros et la rémunération des administrateur·trice·s (anciens jetons de présence) pour 1 010 milliers d’euros. 235 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers NOTE 7. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 7.1 Frais de personnel Les frais de personnel comptabilisés en charge s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Charges de personnel y compris charges sociales (1) (159 187) (125 816) Retraites 4 207 (837) Charges liées aux paiements fondés sur des actions (2) (26 792) (28 173) TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL (181 772) (154 826) (1) Les charges de personnel présentées comprennent également la charge d’intéressement et de participation. (2) Y compris contributions sociales. La diminution de la provision pour indemnité de départ à la retraite est liée au reclassement de celle-ci en dettes sociales. L’eﬀectif moyen de notre Groupe en nombre de salarié·es équivalent temps plein est le suivant : (en équivalent temps plein) 31 mars 2022 31 mars 2021 Production 1 172 989 R&D 392 353 Services commerciaux et marketing 39 33 Direction générale et personnel administratif 244 213 TOTAL DE L’EFFECTIF EN ÉQUIVALENT TEMPS PLEIN 1 847 1 588 7.2 Frais de R&D Les frais de R&D s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Frais opérationnels de R&D bruts (92 942) (74 133) dont dotations aux amortissements sur projets capitalisés (7 461) (4 408) Ventes de prototypes 1 739 1 863 Subventions de R&D comptabilisées au résultat 13 960 8 872 Crédit impôt recherche 18 761 16 304 Autres revenus 1 587 2 716 Total des produits déduits des frais opérationnels de R&D bruts 36 047 29 755 TOTAL DES FRAIS OPÉRATIONNELS DE R&D NETS (56 895) (44 378) Au cours de l’exercice 2021‑2022, 15 100 milliers d’euros de coûts de développement ont été capitalisés (14 619 milliers d’euros sur 2020‑2021). 7.3 Dotations aux amortissements La charge d’amortissement au compte de résultat se répartit comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Coût des ventes (59 470) (44 650) Frais de R&D (19 040) (12 705) Frais commerciaux (41) (271) Charges administratives (2 263) (2 234) TOTAL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (80 814) (59 860) L’augmentation des dotations aux amortissements résulte principalement du fort niveau d’investissement des dernières années. 236 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes consolidés IFRS 16 – Contrats de location (en milliers d’euros) Charge d'amortissement des droits d'utilisation pour l'exercice au 31 mars 2022 Charge d'intérêts relative à la dette de loyers pour l'exercice au 31 mars 2022 Charge de loyers pour l'exercice au 31 mars 2022 CONTRATS DE LOCATION IFRS16 Constructions (2 377) (154) (2 056) Équipements (6 635) (248) (11 424) Autres immobilisations (403) (25) (575) Total de contrats de location IFRS16 (9 415) (427) (14 055) Contrats de courte durée ou de faible valeur (exemption) - - (876) Total de contrats de location non retraités - - (876) TOTAL (9 415) (427) (14 931) 7.4 Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels au compte de résultat se répartissent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Reprise de perte de valeur sur actif immobilisé 10 251 - Plus‑value sur cession d'actifs - 392 Autres produits opérationnels 31 - Total des autres produits opérationnels 10 282 392 Autres charges opérationnelles (645) (30) Total des autres charges opérationnelles (645) (30) TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS 9 637 362 Au 31 mars 2022, les autres produits opérationnels incluent principalement la reprise de la perte de valeur de notre bâtiment industriel de Singapour pour 9,1 millions d’euros (voir Note 2. Faits marquants de l’exercice). Au 31 mars 2021, les autres produits opérationnels incluent la plus‑value de cession de l’activité Mémoire de Dolphin Design pour 392 milliers d’euros. 7.5 Produits ﬁnanciers Les produits ﬁnanciers se détaillent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Autres intérêts et produits assimilés 483 376 Autres produits ﬁnanciers 115 99 Reprise de provisions 72 - Résultat de change net (1) 12 828 - TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 13 498 475 (1) Les gains et pertes de change sont présentés en valeurs nettes. Au 31 mars 2022, les produits ﬁnanciers sont constitués : • d‘intérêts reçus pour 483 milliers d’euros ; • d’un gain net de change principalement expliqué par une appréciation du dollar américain face à l’euro sur l’exercice 2021‑2022 (12 828 milliers d’euros). Au 31 mars 2021, les produits ﬁnanciers sont constitués d‘intérêts reçus pour 376 milliers d’euros et de dividendes reçus de nos participations non consolidées pour 99 milliers d’euros. 237 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers 7.6 Charges ﬁnancières Les charges ﬁnancières se détaillent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Intérêts sur emprunts et comptes courants bancaires (2 357) (1 044) Intérêts sur contrats de location (428) (471) Intérêts sur OCÉANE (9 804) (8 189) Autres intérêts et charges assimilées (469) (435) Dépréciation des actifs ﬁnanciers – Participations détenues (166) (86) Autres charges ﬁnancières (930) (1 436) Résultat de change net (1) - (3 603) TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES (14 154) (15 264) (1) Les gains et pertes de change sont présentés en valeurs nettes. Au 31 mars 2022 : • les intérêts sur emprunts et comptes courants bancaires sont en augmentation du fait de l’émission de nouveaux ﬁnancements sur l’année ﬁscale 2022 ; • les charges ﬁnancières liées aux emprunts convertibles sont en augmentation du fait d’une année ﬁscale complète de charges ﬁnancières de notre OCEANE 2025 , contre seulement six mois sur l’exercice précédent. Au 31 mars 2021, les autres intérêts et charges ﬁnancières étaient principalement liés à la désactualisation des avances remboursables pour des projets de R&D, et à la charge d’intérêts pour les engagements de retraite. 7.7 Impôts Au 31 mars 2022, la charge nette d’impôt de l’exercice est de 1 683 milliers d’euros et résulte d’une charge d’impôt courant d’un montant de 14 635 milliers d’euros provenant principalement de notre Société et de notre ﬁliale japonaise, en partie compensée par la comptabilisation d’un produit d’impôts diﬀérés actifs pour 12 952 milliers d’euros (dont 12 350 milliers d’euros de déﬁcits reportables activés sur l’exercice). L’écart entre l’impôt sur les sociétés théorique, calculé selon le taux en vigueur en France (28.41 % au 31 mars 2022) et la charge d’impôt reﬂétée au compte de résultat s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Résultat avant impôt 203 645 74 165 Taux d'impôt en vigueur en France 28.41 % 32.02 % Produit (charge) théorique d’impôt sur les sociétés au taux en vigueur (57 856) (23 748) Éléments de réconciliation Impôts diﬀérés actifs non activés (2 817) (1 948) Provisions et charges non déductibles (diﬀérence permanente) 214 (462) Produits non taxables 5 303 5 022 Imputation de déﬁcits reportables 27 115 11 825 Activation de déﬁcits reportables 12 350 12 956 Reprise de dépréciation sur actif immobilisé 1 443 - Impact des diﬀérences de taux d’impôt sur les sociétés 5 685 (178) Paiement fondé sur des actions 6 803 (4 683) Autres diﬀérences 77 (279) IMPÔT EFFECTIF (1 683) (1 494) 238 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes consolidés Les impôts diﬀérés actifs et passifs sont principalement composés des éléments suivants par nature : (en milliers d’euros) 31 mars 2021 (1) Variation via le compte de résultat Variation via OCI Variation de périmètre et écarts de conversion 31 mars 2022 IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS Déﬁcits reportables nets 52 401 12 350 - 132 64 883 Décalages temporaires (2) 2 402 3 952 - - 6 354 Autres éléments (3) 18 786 (7 078) (5 604) 41 6 145 Total des impôts diﬀérés actifs 73 589 9 224 (5 604) 173 77 382 IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS Impôts diﬀérés nets sur contrats de location (4 176) (49) - - (4 225) Impôts diﬀérés sur instruments ﬁnanciers 698 - 2 742 - 3 440 Autres éléments (3) (21 040) 3 777 1 726 - (15 537) Total des impôts diﬀérés passifs (24 518) 3 728 4 468 - (16 322) IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 49 071 12 952 (1 136) 173 61 060 (1) Les données au 31 mars 2021 ont été retraitées de l’application de la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de régimes de retraite (voir note 3.5). (2) Les décalages temporaires comprennent essentiellement des provisions réintégrées ﬁscalement. (3) Les autres éléments comprennent essentiellement les impôts diﬀérés relatifs aux plans d'attribution gratuite d'actions pour 4,3 millions d’euros, les indemnités de départ à la retraite à l’actif pour 3,2 millions d’euros, les avances remboursables au passif pour (4,2) millions d’euros, la part capitaux propres de notre emprunt obligataire Océane 2025 pour (6,3) millions d'euros ainsi que les impôts diﬀérés passifs sur les actifs incorporels identiﬁés lors des acquisitions de Soitec Belgium et Dolphin Design SAS pour (3,3) millions d'euros. Notre Groupe a constaté dans ses impôts diﬀérés actifs le montant de 61 504 milliers d’euros au titre des déﬁcits reportables en France qu’il compte utiliser dans les années à venir. Le montant des déﬁcits reportables (en base) sur la France (Soitec SA est la principale entité contributrice de notre Groupe) s’élève à 562 790 milliers d’euros au 31 mars 2022. Le montant des déﬁcits reportables non activés s’élève à 23 704 milliers de dollars pour Soitec Microelectronics Singapore, 300 317 milliers de dollars pour Soitec USA Holding (à utiliser d’ici le 31 mars 2027 au plus tard) et 12 062 milliers d’euros pour Soitec Belgium. 7.8 Résultat net par action Sont présentées ci‑dessous les informations sur les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action : (en nombre d’actions) 31 mars 2022 31 mars 2021 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (hors actions propres) pour le résultat de base par action 33 753 666 33 176 570 Eﬀets de la dilution Actions de préférence 631 826 85 262 OCÉANES 2 610 059 1 435 818 Actions gratuites 186 081 316 657 NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D’ACTIONS ORDINAIRES (HORS ACTIONS PROPRES) AJUSTÉ POUR LE RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTIONS 37 181 632 35 014 307 En addition des actions dilutives mentionnées ci‑dessus, au 31 mars 2022, 110 567 instruments sont potentiellement dilutifs et ne sont pas inclus dans le calcul du résultat par action à cette date dans la mesure où ils sont soit anti‑dilutifs soit conditionnels à la réalisation de conditions de performance qui ne sont pas encore réalisées à la date de clôture. 239 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers 7.9 Résultat net des activités abandonnées (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Chiﬀre d'aﬀaires - - Produit/(Charge) de la période (76) 181 Résultat opérationnel courant (76) 181 Autres charges opérationnelles nettes (1) - Résultat opérationnel (77) 181 Résultat ﬁnancier (264) (612) Résultat avant impôt (341) (431) Impôt sur les bénéﬁces 74 (967) RÉSULTAT APRÈS IMPÔT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES (267) (1 398) Au 31 mars 2022, le résultat des activités abandonnées correspond principalement à un eﬀet change défavorable pour 264 milliers d’euros. Au 31 mars 2021, le résultat des activités abandonnées correspondait principalement à une charge d’impôt courante pour 967 milliers d’euros et un eﬀet change défavorable pour 612 milliers d’euros. NOTE 8. AUTRES INFORMATIONS 8.1 Retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi Montant des engagements (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Engagements de retraite (1) 12 281 15 352 Juste valeur des actifs du régime (4) - ENGAGEMENTS INSCRITS AU BILAN 12 285 15 352 (1) Les données au 31 mars 2021 ont été retraitées suite à l’application de la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de régimes de retraite (voir note 3.5). Notre Groupe enregistre les engagements de retraite au passif du bilan pour le montant correspondant à l’engagement estimé sur la base des informations les plus probables à la clôture de l’exercice et les eﬀets résultant des changements d’hypothèses actuarielles sont constatés dans les autres éléments du résultat global dans la rubrique « Réévaluations du passif au titre des régimes à prestations déﬁnis ». Engagements de retraite Les engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel à long terme concernent uniquement des salarié·es en activité. Les régimes mis en place pour couvrir ces avantages sont soit des régimes à cotisations déﬁnies, soit des régimes à prestations déﬁnies. Seuls les régimes à prestations déﬁnies donnent lieu à constitution de provisions. Ils concernent essentiellement les indemnités de départ à la retraite auxquelles s’ajoutent d’autres engagements de retraite et compléments de retraite. Les régimes de retraite à prestations déﬁnies sont parfois couverts par des fonds, qui font périodiquement l’objet d’une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants. La valeur de ces fonds, lorsqu’ils existent, est déduite du passif. Les actifs sont composés de supports de gestion à vocation sécuritaire et/ou dynamique, après l’analyse avec l’entreprise de ses engagements en fonction des dates prévisionnelles de départ en retraite de son personnel. 31 mars 2022 31 mars 2021 Âge de départ à la retraite De 62 à 65 ans selon les catégories De 62 à 65 ans selon les catégories Probabilité de départ en turnover (moyenne) De 0,00 % à 5,75 % selon l’âge De 0,00 % à 5,75 % selon l’âge Taux annuel d’inﬂation 1,80 % 1,60 % Taux annuel de revalorisation des rémunérations de 1,00 % à 2,50 % de 1,00 % à 2,50 % Taux de contributions 24 % 24 % Taux annuel d’actualisation 1,80 % 0,75 % La sensibilité de l’IDR à ces hypothèses est décrite ci‑dessous : sensibilité des résultats au taux d’actualisation (plus ou moins 1 point par rapport au jeu de base). 240 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes consolidés Taux annuel d’actualisation 0,80 % 1,80 % 2,80 % (- 1 point) (jeu de base) (+ 1 point) VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION (ENGAGEMENT) 16 % 100 % - 13 % Évolution des engagements de retraite (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Engagement à l’ouverture 15 352 14 799 Changement de méthode (1) - (1 612) Coût des services rendus 2 072 1 493 Intérêts crédités 123 210 Prestations payées (6 260) (745) Autres prestations (59) (158) Variation de périmètre 160 - Écarts actuariels (hypothèses et expérience) 897 1 365 ENGAGEMENT À LA CLÔTURE 12 285 15 352 (1) Les données au 31 mars 2021 ont été retraitées suite à l’application de la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de régimes de retraite (voir note 3.5). La diminution des engagements de retraite est liée au reclassement de celui-ci en dettes sociales. Évolution de la juste valeur des actifs du régime (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Juste valeur des actifs du régime à l’ouverture - 418 Prestations payées nettes des cotisations versées - (420) Rendement des actifs de couverture - 5 Écarts actuariels 4 (3) JUSTE VALEUR DES ACTIFS DU RÉGIME À LA CLÔTURE 4 - Évolution de la provision inscrite au bilan (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Provision à l'ouverture 15 352 14 381 Changement de méthode (1) - (1 612) Coût des services rendus 2 072 1 493 Intérêts crédités 123 210 Rendement des actifs de couverture - (5) Écarts actuariels 893 1 368 Prestations payées – prestations prélevées sur le fonds d’assurance (6 260) (325) Variation de périmètre 160 - Autres prestations (59) (158) PROVISION À LA CLÔTURE 12 281 15 352 (1) Les données au 31 mars 2021 ont été retraitées suite à l’application de la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de régimes de retraite (voir note 3.5). Charges comptabilisées au compte de résultat (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Coût des services rendus 2 072 1 493 Intérêts crédités 123 210 Rendement des actifs de couverture - (5) TOTAL DE LA CHARGE COMPTABILISÉE AU COMPTE DE RÉSULTAT 2 195 1 697 241 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers 8.2 Engagements et obligations contractuels L’état des engagements et obligations contractuels est le suivant : (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Total Engagements donnés ﬁgurants en engagement hors bilan Nantissements - - 138 138 - Garanties données 2 304 77 472 20 030 99 806 79 405 Autres engagements - 64 040 - 64 040 80 875 TOTAL DES OBLIGATIONS CONTRACTUELLES FIGURANT HORS BILAN 2 304 141 512 20 168 163 984 160 280 Engagements reçus LIGNES DE CRÉDIT AUTORISÉES NON UTILISÉES 2 500 82 500 - 85 000 75 000 Au 31 mars 2022, le total des garanties/nantissements/engagements donnés s’élève à 163 984 milliers d’euros et les principaux bénéﬁciaires sont les suivants : • garantie donnée sur les équipements : 59 910 ﬁnancés par deux prêts syndiqués à Singapour pour un montant respectivement de 30 554 milliers d’euros et 29 356 milliers d’euros ; • garantie donnée à la société de projet hébergeant la centrale solaire de Touwsrivier (CPV Power Plant n° 1) : 20 000 milliers d’euros ; • garantie donnée à la Société Générale : 14 211 milliers d’euros dans le cadre de deux contrats sur des avances faites par un de nos clients ; • garanties données aux acquéreurs des centrales solaires de Desert Green : 3 197 milliers d’euros ; • engagement d’achat de fournitures de matières premières auprès du fournisseur SK Siltron sur quatre ans à eﬀet depuis le 1 er avril 2020 pour 60 040 milliers d’euros. 8.3 Informations relatives aux parties liées Au 31 mars 2022, le Conseil d’administration est composé de : • Éric Meurice, qui assure la Présidence du Conseil d’administration ; • Paul Boudre, qui assure par ailleurs la direction exécutive du Groupe en sa qualité de Directeur général ; • Bpifrance Participations, représentée par Sophie Paquin ; • Guillemette Picard ; • Thierry Sommelet, sur proposition de Bpifrance Participations ; • Jeﬀrey Wang, sur proposition de NSIG ; • Kai Seikku, sur proposition de NSIG ; • Laurence Delpy ; • Christophe Gégout ; • Satoshi Onishi ; • Françoise Chombar ; • Shuo Zhang ; • Wissème Allali, représentant le personnel salarié ; • Didier Landru, représentant le personnel salarié. Parmi les 12 administrateur·trice·s (les membres représentant le personnel salarié n’entrant pas dans le décompte), cinq sont des administrateur·trice·s indépendant·es, à savoir, Éric Meurice, Laurence Delpy, Françoise Chombar, Christophe Gégout et Shuo Zhang. En eﬀet, ils n’ont aucun mandat exécutif au sein de notre Société ou de notre Groupe, n’entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec notre Société, notre Groupe ou notre Direction générale, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté respective de jugement, et ils sont tous les cinq dépourvus de liens d’intérêt particulier avec ces derniers. Société Shin-Etsu Handotaï Co. Ltd. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, les achats de matières premières réalisés auprès de la société Shin-Etsu Handotaï ont représenté 199 597 milliers d’euros (142 265 milliers d’euros au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021). Notre Groupe a facturé au titre des redevances la société Shin‑Etsu Handotaï pour 4 674 milliers d’euros sur l’exercice 2020‑2021 (3 995 milliers d’euros sur l’exercice 2020‑2021). Autres parties liées Pour l’exercice 2021‑2022, notre Groupe a versé au CEA 5 741 milliers d’euros au titre du contrat de R&D (4 276 milliers d’euros pour l’exercice 2020‑2021), 6 667 milliers d’euros au titre de la convention d’accueil (6 293 milliers d’euros pour l’exercice 2020‑2021) et 5 694 milliers d’euros au titre des redevances de brevet (10 698 milliers d’euros pour l’exercice 2020‑2021). Notre Groupe a facturé par ailleurs le CEA pour 2 125 milliers d’euros relatif principalement lié à la vente de plaques 300 mm (1 831 milliers d’euros au 31 mars 2021). Au cours de l’exercice, notre Groupe a versé à la société Simgui 78 300 milliers de dollars pour l’achat de plaques de SOI 200 mm (51 800 milliers de dollars pour l’exercice 2020‑2021). Notre Groupe lui a facturé 37 700 milliers de dollars de substrats de silicium (contre 23 200 milliers de dollars sur l’exercice 2020‑2021). Au cours de l’exercice notre Groupe a remboursé au titre des programmes subventionnés par Bpifrance 2,9 millions d’euros et perçu de Bpifrance investissement 3,5 millions d’euros principalement pour les programmes Mobisic et Limpide. Bpifrance Financement a octroyé un ﬁnancement des créances au titre du crédit d’impôt recherche pour 4,6 millions d’euros au cours de l’exercice. Au 31 mars 2022, notre Comité Exécutif (ComEx) comptait 11 membres hors mandataires sociaux·ales (de même qu’au 31 mars 2021), avec un eﬀectif moyen de 11 membres sur l’exercice (identique sur l’exercice précédent). La rémunération brute globale versée par notre Groupe aux membres salarié·es du ComEx hors mandataires sociaux·ales incluant les avantages directs et indirects des membres salarié·es est estimée pour l’exercice clos au 31 mars 2022 à 12 321 milliers d’euros. 242 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes consolidés (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Avantages à court terme 5 159 4 764 Valorisation comptable des actions gratuites sur l'exercice 7 162 6 659 TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS BRUTES DU PERSONNEL DIRIGEANT DU GROUPE 12 321 11 423 Sur l’exercice 2021‑2022, ont été attribuées aux dirigeants hors mandataires sociaux·ales : • 26 464 actions ordinaires dans le cadre du plan « Onyx 2024 » sous condition de performance et de présence. Le montant des rémunérations brutes attribuées aux mandataires sociaux·ales et administrateur·trice·s non salarié·es est le suivant : (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Avantages à court terme 1 502 1 491 Valorisation comptable des actions gratuites sur l'exercice 1 688 1 854 Total des rémunérations brutes accordées aux mandataires sociaux·ales 3 190 3 345 Rémunérations 1 010 1 010 Remboursement de frais de déplacement 17 8 Total des rémunérations accordées aux mandataires sociaux·ales et administrateur·trice·s non salarié·es 4 217 4 363 Au cours de l’exercice 2021‑2022, 8 240 actions ordinaires ont été attribuées de façon conditionnelle aux mandataires sociaux·ales dans le cadre du plan « Onyx 2024 » sous condition de performance et de présence.· 8.4 Gestion des risques ﬁnanciers Objectifs et politiques de gestion des risques ﬁnanciers Gestion du risque de change Les objectifs de notre Groupe sont de couvrir le risque de change sur les transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable. Sur l’exercice 2021-2022, la politique de notre Groupe en matière d’exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures a été de couvrir une part signiﬁcative du risque de change de l’année 2021-2022 par des instruments dérivés (principalement des ventes à termes) sur la base des budgets d’exploitation. La durée d’utilité de ces instruments est en adéquation avec les ﬂux de règlement de notre Groupe. Notre Groupe applique la comptabilité de couverture telle que déﬁnie par la norme IFRS 9. La politique de notre Groupe est de ne pas souscrire d’instruments à des ﬁns de spéculation. Notre Groupe couvre également le risque de change lié à des opérations d’achat d’équipements en devise étrangère par des options croisées (tunnels). Ces dérivés de transaction sont des dérivés de couverture économique non qualiﬁés comptablement de couvertures. Les variations de valeur de ces instruments sont comptabilisées directement en résultat. Gestion du risque de taux L’objectif de notre Groupe est de couvrir les risques de taux sur les contrats signiﬁcatifs de ﬁnancement. Sur l’exercice 2021‑2022 la politique de notre Groupe en matière d’exposition au risque de taux sur ses encours de ﬁnancement à taux variable a été de couvrir une part signiﬁcative du risque de taux par des instruments dérivés (plus précisément un « cap de taux ») sur la base des contrats conclus à taux variables. Le tableau suivant présente le proﬁl de maturité des passifs ﬁnanciers de notre Groupe au 31 mars 2021 et au 31 mars 2022 : (en milliers d’euros) < 3 mois 3 à 12 mois 1 à 5 ans > 5 ans Total Emprunts et dettes ﬁnancières 10 724 24 042 543 224 69 048 647 038 Autres passifs ﬁnanciers 1 441 - - - 1 441 Fournisseurs et comptes rattachés 78 928 61 - - 78 989 Autres passifs 72 561 48 703 16 577 21 978 159 819 31 MARS 2021 (1) 163 654 72 806 559 801 91 026 887 286 Emprunts et dettes ﬁnancières 18 284 49 189 438 356 79 748 585 577 Autres passifs ﬁnanciers 122 - - - 122 Fournisseurs et comptes rattachés 94 713 6 279 - - 100 993 Autres passifs 83 521 93 624 58 602 16 811 252 558 31 MARS 2022 196 640 149 092 496 958 96 559 939 249 (1) Les données au 31 mars 2021 ont été retraitées suite à l’application de la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de régimes de retraite (voir note 3.5). 243 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers (en milliers d’euros) 31 mars 2022 Notes Valeur nette comptable À la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global À la juste valeur par le biais du compte de résultat Coût amorti ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Titres de participation non consolidés 6.4 12 589 - 12 589 - Instruments ﬁnanciers dérivés actifs 6.4 3 128 3 128 - - Dépôts et cautionnements 6.4 104 - - 104 Autres 6.4 1 044 - - 1 044 Actifs ﬁnanciers non courants 16 865 3 128 12 589 1 148 ACTIFS FINANCIERS COURANTS Instruments ﬁnanciers dérivés actifs 6.9 2 444 278 2 166 - Autres 6.9 1 763 - - 1 763 Actifs ﬁnanciers courants 4 207 278 2 166 1 763 Clients et comptes rattachés 6.7 280 235 - - 280 235 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.10 727 822 - 727 822 - TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS 1 029 129 3 406 742 577 283 146 PASSIFS FINANCIERS Instrument ﬁnancier dérivé passif 6.13 (24 630) (16 418) (8 212) - Autres dettes ﬁnancières 6.13 (255 783) - - (255 783) OCEANE 2025 6.13 (297 353) - - (297 353) Ligne de crédit autorisée utilisée 6.13 (7 811) - - (7 811) Passifs ﬁnanciers courants et non courants (585 577) (16 418) (8 212) (560 947) Autres passifs ﬁnanciers 6.13 (122) - - (122) Fournisseurs et comptes rattachés 6.15 (100 993) - - (100 993) TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS (686 692) (16 418) (8 212) (662 062) 244 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes consolidés Les données au 31 mars 2021 étaient les suivantes : (en milliers d’euros) 31 mars 2021 Notes Valeur nette comptable À la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global À la juste valeur par le biais du compte de résultat Coût amorti ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Titres de participation non consolidés 6.4 11 443 - 11 443 - Instruments ﬁnanciers dérivés actifs 6.4 36 - 36 - Dépôts et cautionnements 6.4 92 - - 92 Actifs ﬁnanciers non courants 11 571 - 11 479 92 ACTIFS FINANCIERS COURANTS Instruments ﬁnanciers dérivés actifs 6.9 5 610 2 896 2 714 - Autres 6.9 726 - - 726 Actifs ﬁnanciers courants 6 336 2 896 2 714 726 Clients et comptes rattachés 6.7 157 422 - - 157 422 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.10 644 376 - 644 376 - TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS 819 705 2 896 658 569 158 240 PASSIFS FINANCIERS Instrument ﬁnancier dérivé passif 6.13 (8 281) (6 637) (1 644) - Autres dettes ﬁnancières 6.13 (203 835) - - (203 835) OCEANE 2023 6.13 (139 350) - - (139 350) OCEANE 2025 6.13 (289 868) - - (289 868) Ligne de crédit autorisée utilisée 6.13 (5 704) - - (5 704) Passifs ﬁnanciers courants et non courants 6.13 (647 038) (6 637) (1 644) (638 757) Autres passifs ﬁnanciers 6.13 (1 441) - - (1 441) Fournisseurs et comptes rattachés 6.15 (78 989) - - (78 989) TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS (727 468) (6 637) (1 644) (719 187) 245 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers Classement des instruments ﬁnanciers conformément à IFRS 13 La répartition par niveau des instruments ﬁnanciers à la juste valeur par le résultat est la suivante : (en milliers d’euros) Notes Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Valeur nette au bilan ACTIFS Titres de participation non consolidés 6.4 - - 12 589 12 589 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.10 727 822 - - 727 822 Instruments dérivés actifs 6.9 - 5 572 - 5 572 PASSIFS Instruments dérivés passifs 6.13 - (24 630) - (24 630) VALEUR NETTE AU 31 MARS 2022 727 822 (19 059) 12 589 721 353 ACTIFS Titres de participation non consolidés 6.4 - - 11 443 11 443 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.10 644 376 - - 644 376 Instruments dérivés actifs 6.9 - 5 646 - 5 646 PASSIFS Instruments dérivés passifs 6.13 - (8 281) - (8 281) VALEUR NETTE AU 31 MARS 2021 644 376 (2 635) 11 443 653 184 La hiérarchie de juste valeur est détaillée à la note 3.6.J. Instruments ﬁnanciers utilisés Risque de change Les taux de conversion utilisés pour convertir les comptes des ﬁliales dont la devise fonctionnelle est diﬀérente de l’euro, ont pour contre‑valeur en euros : Devises Taux moyen Taux de clôture 31 mars 2022 31 mars 2021 31 mars 2022 31 mars 2021 Dollar 0,86571 0,85195 0,90082 0,85288 Yen 0,00767 0,00810 0,00740 0,00770 Rand 0,06031 0,05599 0,06183 0,05764 Le tableau suivant présente les instruments ﬁnanciers existants au 31 mars pour couvrir le risque de change : Type de contrat (en milliers d'euros) Devise 31 mars 2022 31 mars 2021 Valeur de marché (nette) Position couverte Valeur de marché (nette) Position couverte Couverture de comptes de bilan : (6 028) 1 069 dont éligibles à la comptabilité de couverture (couverture créances clients) : Vente à terme De USD en EUR (6 028) 75,669 2 439 63 539 dont non éligibles à la comptabilité de couverture : Vente à terme (couverture actif ﬁnancier) De ZAR en EUR - - (1 370) 7 205 Couvertures des ﬂux futurs : (13 573) (3 740) dont éligibles à la comptabilité de couverture : Vente à terme De USD en EUR (13 555) 499 955 (3 740) 357 527 dont non éligibles à la comptabilité de couverture : - - - - Option Tunnel De JPY en EUR (18) 39 979 - - TOTAL DES COUVERTURES (19 601) (2 671) La valeur de marché a été estimée à l’aide d’un ou plusieurs modèles couramment utilisés. 246 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes consolidés Analyse de sensibilité de l’exposition nette après couverture au risque de change Les cours de change des trois principales devises utilisées par notre Groupe au 31 mars 2022 sont les suivants : • EUR/USD : 1 euro pour 1,1101 dollar et au 31 mars 2021 à 1 euro pour 1,1725 dollar ; • EUR/JPY : 1 euro pour 135,17 yens et au 31 mars 2021 à 1 euro pour 129,90 yens ; • EUR/ZAR : 1 euro pour 16,17 rands et au 31 mars 2021 à 1 euro pour 17,35 rands. Le périmètre retenu pour l’analyse de sensibilité aux risques de change reprend les créances et autres actifs, les dettes et autres passifs et la trésorerie, la quote‑part des ﬂux commerciaux futurs à réaliser sur la période couverte ainsi que les instruments dérivés utilisés pour couvrir ces expositions de change. Une appréciation de 10 % de l’euro au 31 mars par rapport à ces devises aurait pour conséquence une baisse du résultat à hauteur des montants indiqués ci‑dessous (sur la base des créances et des dettes en devises ﬁgurant dans le bilan au 31 mars 2022). Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d’intérêt, sont supposées rester constantes. (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Dollar (38 840) (7 872) Yen 4 373 674 Dollar singapourien 21 397 (1 303) Rand 21 (109) Autres devises (412) (451) Augmentation (diminution) du résultat due à une appréciation de 10 % de l’euro (13 461) (9 061) Une dépréciation de 10 % de l’euro au 31 mars par rapport à ces devises, aurait pour conséquence une hausse du résultat à hauteur des montants indiqués ci‑dessous (sur la base des créances et des dettes en devises ﬁgurant dans le bilan au 31 mars 2022). Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d’intérêt, sont supposées rester constantes. (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Dollar 47 471 9 621 Yen (5 344) (824) Dollar singapourien (26 152) 1 592 Rand (26) 133 Autres devises 504 552 Augmentation (diminution) du résultat due à une dépréciation de 10 % de l’euro 16 453 11 074 Risque de taux L’endettement ﬁnancier de notre Groupe à moyen et long terme est pour partie contracté à taux variable et pour partie contracté à taux ﬁxe. Une partie signiﬁcative du risque de taux lié aux deux emprunts souscrits à taux variable à Singapour ont été couverts sous forme de deux cap à 0.25 %. Une hausse des taux d’intérêt de 1 %, appliquée à la partie de la dette et des placements à taux variables, aurait conduit à une diminution du résultat ﬁnancier d’environ 382 milliers d’euros. Une baisse des taux d’intérêt de 1 %, appliquée à la partie de la dette et des placements à taux variables, n’aura pas d’impact signiﬁcatif sur le résultat ﬁnancier. Risque de crédit Les instruments ﬁnanciers sur lesquels notre Groupe encourt potentiellement un risque de crédit sont principalement les disponibilités ainsi que les créances clients. Notre Groupe a mis en place une politique de gestion de la trésorerie avec pour objectif d’optimiser ses placements dans des instruments ﬁnanciers liquides à court terme et à faible risque. Les disponibilités de notre Groupe sont principalement placées auprès de grands établissements ﬁnanciers internationaux. Notre Groupe commercialise ses produits auprès d’acteurs de l’industrie des semi-conducteurs localisés principalement aux États-Unis, en Asie et en Europe. Au 31 mars 2022, les clients représentant individuellement plus de 5 % du chiﬀre d’aﬀaires de notre Groupe sont au nombre de sept et, ensemble, représentent 75 % du chiﬀre d’aﬀaires. Au 31 mars 2021, les clients représentant individuellement plus de 5 % du chiﬀre d’aﬀaires de notre Groupe étaient au nombre de six et, ensemble, représentaient 73 % du chiﬀre d’aﬀaires. Notre Groupe évalue périodiquement le risque crédit et la situation ﬁnancière de ses clients et provisionne les pertes potentielles sur les créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté très peu signiﬁcatif au cours des dernières années. Risque sur actions Notre Groupe ne détient pas de participations non consolidées ou de titres de placement négociables sur un marché réglementé. 247 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers Risque de liquidité • TABLEAUX SUR LES ÉCHÉANCES DES DETTES FINANCIÈRES EN FLUX DE TRÉSORERIE Ce tableau représente l’échéancier de remboursement des passifs ﬁnanciers constatés au 31 mars 2022, pour leur montant nominal y compris les intérêts comptabilisés et sans tenir compte de l’actualisation. (en milliers d’euros) Échéance des contrats Montant comptabilisé au bilan au 31 mars 2022 Montant dû À moins d’1 an Entre 1 et 2 ans Entre 2 et 3 ans Entre 3 et 5 ans À 5 ans et plus Total INSTRUMENTS FINANCIERS PASSIFS NON DÉRIVÉS Contrats de location selon IFRS 16 15 370 13 514 9 495 11 916 9 454 59 749 58 608 Emprunt obligataire et autres emprunts 29 924 33 990 34 074 370 049 73 405 541 442 530 108 Dettes fournisseurs 100 840 - - - - 100 840 100 840 Autres dettes (hors dettes sociales et ﬁscales) 93 899 - - - - 93 899 93 899 Total des instruments ﬁnanciers passifs non dérivés 240 033 47 504 43 569 381 965 82 859 795 930 783 455 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Dérivés de taux : - - - - - - - Dérivés sur devise : 21 351 (1 750) - - - 19 601 19 601 Autres instruments dérivés : - - - - - - - Total des instruments ﬁnanciers dérivés 21 351 (1 750) - - - 19 601 19 601 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 261 384 45 754 43 569 381 965 82 859 815 531 803 056 Le ﬁnancement de notre Groupe est assuré par le recours au marché de capitaux sous la forme de : • ressources à long terme : émissions d’obligations convertibles ; • d’instruments de dettes adaptés (prêt auprès de la Banque des Territoires (Groupe Caisse des Dépôts), emprunts bancaires à Singapour) ; • d’opérations de location‑ﬁnancement en France et en Belgique pour les investissements industriels ; • ainsi qu’à des lignes de crédit conﬁrmées. Au 31 mars 2022, au‑delà de la position de trésorerie au bilan (728 millions d’euros), la liquidité de notre Groupe est renforcée par : • les lignes de crédits conﬁrmées Au 31 mars 2022, notre Groupe dispose de lignes de crédit bancaires disponibles à hauteur de 85 millions d’euros auprès de 8 banques. Pour 75 millions d’euros, ces lignes sont remboursables in ﬁne au plus tard jusqu’en juin 2025. 10 millions d’euros de lignes de crédit sont remboursables par amortissement (2,5 millions d’euros tous les ans à partir de 2022). Elles supportent une commission de conﬁrmation de 0,20 % ou une commission de non‑utilisation de 0,05 %, ainsi qu’une commission d’utilisation allant d’Euribor + 0,60 % à 0,85 % selon les lignes de crédits. Aucun covenant n’est attaché à ces lignes de crédit. Ces lignes de crédit ne sont pas utilisées au 31 mars 2022 ; • les droits à tirage résiduel sur le prêt à long terme de 200 millions d’euros par la Banque des Territoires Comme cela est mentionné dans la note 5.15 Emprunts et dettes ﬁnancières, notre Groupe s’est vu accorder par la Banque des Territoires (Groupe Caisse des Dépôts) un prêt au titre du Programme d’investissements d’avenir (PIA) dans le cadre du plan « Nano 2022 » d’un montant maximal de 200 millions d’euros avec une maturité de 12 ans. Aucun covenant n’est attaché à ce ﬁnancement en dehors de l’obligation de conserver les actifs en France. Il existe une clause de remboursement anticipé dans le cas où les investissements ﬁnancés seraient cédés (et non remplacés). Au 31 mars 2022, sur ces 200 millions d’euros, 125 962 milliers d’euros ont été tirés et ﬁgurent en dettes ﬁnancières. 74 037 milliers d’euros supplémentaires pourront être tirés sous condition d’investissements éligibles (technologies entrant dans le cadre du plan « Nano 2022 »). 248 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes consolidés Gestion du capital Notre Groupe a pour premier objectif de disposer de ressources ﬁnancières nécessaires et suﬃsantes pour assurer le développement de ses activités. À ce titre, il a historiquement sollicité ses actionnaires sous la forme d’augmentations de capital ou d’émissions d’obligations convertibles en actions, pour ﬁnancer ses investissements industriels. Privilégiant une stratégie de croissance industrielle tournée vers une forte innovation de ses produits, notre Groupe réinvestit systématiquement ses résultats dans son activité. Le capital de notre Société est ouvert, avec comme caractéristiques principales la présence de trois investisseurs stratégiques : Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG Sunrise S.à.r.l., détenant respectivement 10,34 %, 7,31 % et 10,34 % du capital et une forte présence d’investisseurs institutionnels. NOTE 9. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 9.1 Coupure d’alimentation électrique ayant aﬀecté la production à Bernin À environ 2 heures du matin dans la nuit du 4 au 5 avril 2022, un incendie de plusieurs lignes électriques s’est déclaré à l’extérieur du site de Soitec à Bernin, provoquant une coupure d’alimentation électrique de ses unités de production. Les protocoles de sécurité ont été activés pour protéger les équipements dans l’attente du rétablissement de l’alimentation électrique. Les unités de production de Soitec ont pu être remises en service à partir du 5 avril à 8h30 et la production a retrouvé un fonctionnement totalement normal le 9 avril. Soitec s’attend à ce que cet arrêt temporaire n’ait qu’un impact très limité sur ses performances opérationnelles et ﬁnancières de l’exercice 2022-2023. 9.2 Soitec annonce l’extension de son usine de Pasir Ris pour produire des plaques SOI de 300 mm et étendre ses capacités de refresh et d’épitaxie Le 8 juin 2022, Soitec a décidé l’extension de son usine de Pasir Ris à Singapour, avec un objectif d’ajouter une capacité de 1 million de plaques par an. Soitec s’attend à ce que la construction de cette extension démarre au cours de l’exercice ﬁscal 2022‑2023 et que celle‑ci entre en exploitation d’ici la ﬁn de l’exercice ﬁscal 2024‑2025. La forte demande clients octroie à Soitec suﬃsamment de visibilité pour accélérer le lancement de cette usine initialement prévu pour l’exercice ﬁscal 2025‑2026. Avec Bernin II et Pasir Ris I, cette troisième usine portera la capacité de production totale de Soitec en plaques de 300 mm SOI à 2,7 millions de plaques par an. Il est également prévu que l’extension de Pasir Ris comporte des capacités supplémentaires de recylage (refresh) et d’épitaxie. 249 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers 6.2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les états ﬁnanciers consolidés au 31 mars 2022 Exercice clos le 31 mars 2022 À l’Assemblée Générale de la société Soitec, Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre assemblée générale, nous avons eﬀectué l’audit des comptes consolidés de la société Soitec relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine, à la ﬁn de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons eﬀectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suﬃsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er avril 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observations Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci‑dessus, nous attirons votre attention sur le point 3.5 « Nouvelles normes et interprétations appliquées au 1 er avril 2020 » de la note 3 « Règles et méthodes comptables » de l’annexe des comptes consolidés qui expose le changement de méthode comptable lié à la décision d’agenda de l’IFRS IC publiée en mai 2021 et portant sur les modalités de calcul des engagements relatifs à certains régimes de retraite à prestations déﬁnies, ainsi que son application avec eﬀet rétroactif au 1 er avril 2020. Justiﬁcation des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid‑19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En eﬀet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 250 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes consolidés Reconnaissance des actifs d’impôts diﬀérés relatifs aux déﬁcits ﬁscaux reportables Risque identiﬁé Notre réponse Au 31 mars 2022, le groupe a comptabilisé un montant d’actif d’impôts diﬀérés au titre de déﬁcits ﬁscaux reportables de M€ 65, principalement en France. Le montant des déﬁcits reportables en France non activés, en base, s’élève à M€ 563 au 31 mars 2022, tel qu’indiqué en note 7.7 de l’annexe aux comptes consolidés. Un actif d’impôt relatif aux déﬁcits ﬁscaux reportables n’est comptabilisé que si le groupe considère probable qu’il disposera dans le futur de bénéﬁces imposables suﬃsants pour utiliser ces déﬁcits reportables tel que décrit en note 3.6.X de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré la reconnaissance des actifs d’impôts diﬀérés relatifs aux déﬁcits ﬁscaux reportables comme un point clé de l’audit en raison du caractère signiﬁcatif de ces déﬁcits reportables et de l’importance des jugements de la direction pour déterminer le montant d’impôts diﬀérés actifs s’y rapportant à comptabiliser. Nous avons pris connaissance de la méthodologie retenue par la direction pour identiﬁer les déﬁcits ﬁscaux reportables existants à la date de clôture. Nous avons analysé les calculs de résultats ﬁscaux, les positions prises et les bases d’impôts diﬀérés français avec nos experts en ﬁscalité intégrés dans l’équipe d’audit. Nous avons ensuite apprécié la documentation permettant à la direction d’estimer la probabilité de pouvoir les utiliser dans le futur, notamment au regard : • des impôts diﬀérés passifs existants qui pourront être imputés sur les pertes ﬁscales reportables existantes ; • de la capacité de la société à dégager des proﬁts taxables futurs suﬃsants pour permettre l’imputation des déﬁcits ﬁscaux reportés, dans un horizon de visibilité jugé raisonnable. Pour les proﬁts taxables futurs, nous avons apprécié le processus de prévision en : • prenant connaissance de la procédure d’élaboration et d’approbation des prévisions de résultats ﬁscaux ayant servi aux estimations ; • comparant les hypothèses utilisées par la direction pour établir les prévisions de résultats ﬁscaux avec celles retenues dans le plan stratégique. Capitalisation et évaluation au bilan des frais de développement Risque identiﬁé Notre réponse Au 31 mars 2022, les frais de développement capitalisés représentent au sein du bilan consolidé du groupe un montant net de M€ 50. Tel que cela est décrit dans les notes 3.6.C et 3.6.G de l’annexe aux comptes consolidés, les frais de développement encourus par le groupe dans le cadre de ses nouveaux projets sont capitalisés dès lors que les critères d’immobilisation sont respectés et notamment qu’il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéﬁcieront au groupe. Les frais de développement capitalisés non encore mis en service font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Nous avons identiﬁé la capitalisation et l’évaluation au bilan des frais de développement comme un point clé de l’audit en raison du caractère signiﬁcatif de ces actifs incorporels dans le bilan consolidé du groupe et du jugement exercé par la direction lors de leur capitalisation initiale et de la réalisation des tests de dépréciation. Nous avons pris connaissance des procédures relatives à la capitalisation initiale des frais de développement, à l’identiﬁcation des projets présentant un indice de perte de valeur et à l’établissement des estimations utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation de ces actifs. Nos travaux ont notamment consisté, pour les projets que nous avons sélectionnés, à : • apprécier le respect des critères de capitalisation tels que déﬁnis dans l’annexe aux comptes consolidés, ainsi que leur correcte application ; • tester, par sondages, la concordance des montants inscrits à l’actif au 31 mars 2022 avec la documentation probante sous‑jacente ; • apprécier les données et les hypothèses retenues par le groupe dans le cadre des tests de dépréciation des frais de développement capitalisés en nous entretenant avec la direction ; • contrôler l’exactitude arithmétique de ces tests. Vériﬁcations spéciﬁques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra ﬁnancière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce ﬁgure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823‑10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vériﬁcations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451‑1‑2 du Code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vériﬁcation de la conformité du balisage de ces comptes au format déﬁni par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes consolidés qui seront eﬀectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Soitec par votre assemblée générale du 25 juillet 2016. Au 31 mars 2022, nos cabinets étaient dans la sixième année de leur mission sans interruption. 251 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image ﬁdèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’eﬃcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identiﬁe et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suﬃsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’eﬃcacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reﬂètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image ﬁdèle ; • concernant l’information ﬁnancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suﬃsants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit et des risques Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense et Lyon, le 17 juin 2022 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit Jacques Pierre Associé Rémi Vinit‑Dunand Associé Nicolas Sabran Associé 252 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes consolidés 6.3 Comptes sociaux 6.3.1 États ﬁnanciers de notre Société 6.3.1.1 Nos comptes annuels au 31 mars 2022 • BILAN ACTIF Rubriques (en milliers d’euros) Montant Brut Amort. Prov. 31/03/2022 31/03/2021 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement 43 170 9 062 34 107 22 469 Concessions, brevets et droits similaires 66 171 58 316 7 854 8 006 Autres immobilisations incorporelles 7 771 7 771 16 050 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 2 529 338 2 191 2 107 Constructions 11 963 4 920 7 042 2 840 Installations techniques, matériel, outillage 286 397 203 353 83 044 61 030 Autres immobilisations corporelles 75 503 43 924 31 578 20 268 Immobilisations en cours 63 042 63 042 31 400 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Autres participations 203 293 256 203 037 194 669 Créances rattachées à des participations 196 015 196 015 112 837 Autres titres immobilisés 2 000 2 000 1 050 Autres immobilisations ﬁnancières 1 004 180 824 727 ACTIF IMMOBILISÉ 958 856 320 350 638 506 473 453 STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements 69 745 7 197 62 549 44 074 En-cours de production 18 485 1 656 16 829 21 182 Produits intermédiaires et ﬁnis 13 370 4 352 9 019 19 488 Marchandises 263 0 263 654 Avances et acomptes versés sur commandes 4 152 4 152 4 549 CRÉANCES Créances clients et comptes rattachés (1) 151 025 15 151 010 106 550 Autres créances (1) 31 075 31 075 35 547 DIVERS Valeurs mobilières de placement 270 232 270 232 140 116 Disponibilités 339 036 339 036 437 480 COMPTES DE RÉGULARISATION Charges constatées d'avance (1) 2 237 2 237 1 937 ACTIF CIRCULANT 899 621 13 219 886 401 811 576 Frais d'émission d'emprunts à étaler 2 759 2 759 4 639 Écarts de conversion actif 5 720 5 720 4 784 TOTAL GÉNÉRAL 1 866 956 333 570 1 533 386 1 294 452 (1) Part à + 1 an [CR] 2 552 6 795 253 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers • BILAN PASSIF Rubriques (en milliers d’euros) 31/03/2022 31/03/2021 Capital social ou individuel (dont versé : 70 301) 70 301 66 730 Primes d'émission, de fusion, d'apport 229 596 83 166 Réserve légale 6 673 6 656 Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes) 23 116 23 116 Report à nouveau 321 141 252 472 RÉSULTAT DE L'EXERCICE (BÉNÉFICE OU PERTE) 147 001 68 686 Provisions réglementées 154 263 CAPITAUX PROPRES 797 982 501 089 Avances conditionnées 21 712 24 128 AUTRES FONDS PROPRES 21 712 24 128 Provisions pour risques 6 591 5 238 PROVISIONS 6 591 5 238 DETTES FINANCIÈRES Emprunts obligataires convertibles 325 000 475 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) (2) 126 168 94 632 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours (1) 35 019 14 700 DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés 86 528 90 531 Dettes ﬁscales et sociales (1) 62 114 44 210 DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (1) 20 207 15 548 Autres dettes (1) 19 650 11 367 COMPTES DE RÉGULARISATION Produits constatés d'avance (1) 18 970 16 248 DETTES 693 656 762 237 Écarts de conversion passif 13 445 1 760 TOTAL GÉNÉRAL 1 533 386 1 294 452 (1) Dettes et produits constatés d’avance à moins de 1 an 141 296 87 964 (2) Dont concours bancaires, soldes créditeurs de banque, CCP 0 254 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes sociaux • COMPTE DE RÉSULTAT Rubriques (en milliers d’euros) France Exportation 31/03/2022 31/03/2021 Ventes de marchandises 1 993 32 257 34 249 16 821 Production vendue de biens 48 638 660 418 709 056 499 456 Production vendue de services 797 (6 785) (5 989) 33 766 Chiﬀres d'aﬀaires nets 51 428 685 889 737 317 550 043 Production stockée (14 252) 7 799 Production immobilisée 8 056 7 672 Subventions d'exploitation 14 129 11 621 Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges (4) 9 286 14 492 Autres produits (5) 28 794 19 698 Produits d'exploitation 783 330 611 325 Achats de marchandises (y compris droits de douane) 108 835 63 119 Variation de stock (marchandises) 680 (455) Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) 257 901 215 485 Variation de stock (matières premières et approvisionnements) (16 871) 11 107 Autres achats et charges externes (1) (3) 91 525 70 578 Impôts, taxes et versements assimilés 5 989 5 211 Salaires et traitements 83 610 64 453 Charges sociales (4) 39 951 36 438 DOTATIONS D'EXPLOITATION Sur immobilisations : dotations aux amortissements 32 944 25 171 Sur immobilisations : dotations aux dépréciations 449 Sur actif circulant : dotations aux dépréciations 1 327 12 596 Dotations aux provisions 1 230 1 434 Autres charges (6) 22 063 33 571 Charges d'exploitation 629 634 538 707 RÉSULTAT D'EXPLOITATION 153 696 72 618 PRODUITS FINANCIERS Produits ﬁnanciers de participations (2) 99 Autres intérêts et produits assimilés (2) 4 256 2 284 Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges 2 882 758 Diﬀérences positives de change 2 368 2 671 Produits ﬁnanciers 9 505 5 812 Dotations ﬁnancières aux amortissements, dépréciations et provisions 4 386 2 565 Intérêts et charges assimilées (3) 2 093 1 258 Diﬀérences négatives de change 1 977 6 708 Charges ﬁnancières 8 456 10 531 RÉSULTAT FINANCIER 1 049 (4 719) RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 154 745 67 899 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1 Produits exceptionnels sur opérations en capital 16 419 14 093 Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges 129 129 Produits exceptionnels 16 548 14 223 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 19 127 14 736 Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions 221 Charges exceptionnelles 19 348 14 736 255 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers Rubriques (en milliers d’euros) France Exportation 31/03/2022 31/03/2021 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (2 800) (512) Participation des salarié·es aux résultats de l'entreprise 1 367 52 Impôts sur les bénéﬁces 3 578 (1 352) Total des produits 809 383 631 360 Total des charges 662 382 562 674 BÉNÉFICE OU PERTE 147 001 68 686 (1) Dont: crédit-bail mobilier 10 273 9 717 (2) Dont : produits concernant les entreprises liées 3 589 1 890 (3) Dont : intérêts concernant les entreprises liées 155 230 (4) Dont transferts de charges 2 621 3 928 (5) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits) 6 372 4 999 (6) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges) 5 790 5 472 6.3.1.2 Annexe aux états ﬁnanciers de notre Société Au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 mars 2022 dont le total est de 1 533 386 454,30 euros et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, dont le total des charges est de 662 381 992,48 euros, des produits de 809 382 796,62 euros et dégageant un bénéfice de 147 000 804,14 euros. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1 er avril 2021 au 31 mars 2022. Les notes et les tableaux ci-après font partie intégrante de nos comptes annuels. Notre Conseil d’administration soumettra au vote de nos actionnaires lors de l’Assemblée Générale des actionnaires qui aura lieu le 26 juillet 2022 la proposition suivante : • aﬀecter la somme de 357 131,40 euros à la réserve légale, pour atteindre 10 % du capital, qui de la somme de 6 672 984,60 euros se trouverait portée à la somme de 7 030 116 euros ; et • affecter le solde de 146 643 672,74 euros au poste « Report à nouveau » créditeur, dont le montant serait ainsi porté de la somme de 321 140 750,71 euros à la somme de 467 784 423,45 euros. Nos comptes annuels ont été arrêtés le 8 juin 2022 par le Conseil d’administration. Règles et méthodes comptables et notes sur le bilan Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, à l’exception du changement de méthode comptable décrit dans le paragraphe suivant, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Engagements hors bilan Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera conﬁrmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l’entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n’est pas probable. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l’objet d’une information en annexe. A. Principes et conventions générales Les comptes annuels sont établis suivant les prescriptions du Règlement ANC 2014‑03 relatif au plan comptable général, complété et modiﬁé par ses règlements subséquents. Changement de méthode comptable : Règles d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires Le 5 novembre 2021, l’Autorité des normes comptables (ANC) a modiﬁé sa recommandation n° 2013‑02 du 7 novembre 2013, en introduisant la possibilité de choisir entre deux méthodes pour la répartition des droits à prestations relatifs aux régimes octroyant un avantage aux salarié·es présent·es dans l’entreprise à leur date de départ à la retraite, lequel est plafonné à hauteur d’un montant maximal et conditionné à une durée minimale d’activité au sein de l’entreprise. Cette modiﬁcation fait suite à la décision de l’IFRS IC, publiée le 24 mai 2021, concluant pour ce type de régime qu’aucun droit n’est acquis en cas de départ avant l’âge de la retraite et que les droits sont plafonnés après un certain nombre d’années d’ancienneté (« X ») ; en conséquence, l’engagement n’est comptabilisé que sur les « X » dernières années de carrière du·de la salarié·e dans l’entreprise. S’appuyant sur la recommandation ANC 2013-02 amendée, notre Société a décidé, à compter du 1 er avril 2021, de répartir les droits à prestation sur ce type de régime de manière linéaire à compter de la date à partir de laquelle chaque année de service est retenue pour l’acquisition desdits droits, c’est-à-dire la date avant laquelle les services rendus par le membre du personnel n’aﬀectent ni le montant, ni l’échéance des prestations. Auparavant, l’engagement était évalué de manière linéaire sur la durée de la carrière du·de la salarié·e au sein de notre Société. Ce changement de méthode comptable aﬀecte à la baisse le montant des engagements constatés et publiés au 31 mars 2021, pour un montant de 1 437 milliers d’euros. 256 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes sociaux B. Faits marquants Plan de succession du Directeur général Le 19 janvier 2022, le Conseil d’administration de Soitec a annoncé que Pierre Barnabé succéderait à Paul Boudre en qualité de Directeur général du Groupe à l’issue de l’Assemblée Générale de juillet 2022. Pierre Barnabé a rejoint notre Société le 1 er mai 2022 pour travailler en étroite collaboration avec Paul Boudre et assurer une transition eﬃcace à la tête de Soitec. LeConseil d’administration proposera également la nomination de Pierre Barnabé en tant qu’administrateur lors de l’Assemblée Générale Ordinaire programmée le 26 juillet 2022. Oﬀensive militaire de la Russie contre l’Ukraine Depuis le début du conﬂit entre la Russie et l’Ukraine au mois de février 2022, de nombreuses mesures et sanctions internationales à l’encontre de la Russie et de la Biéolorussie ont des conséquences économiques notables qui pourraient potentiellement impacter certaines de nos opérations. Compte tenu de l’absence d’exposition directe de nos activités en Russie et en Ukraine, notre Société n’a pas identiﬁé d’impact matériel sur les états ﬁnanciers de notre Société clos au 31 mars 2022. Notre Société pourrait néanmoins avoir une exposition indirecte en tant qu’acteur industriel de la microélectronique. À la date d’arrêté des comptes, nous n’avons pas identiﬁé de conséquences de ce conﬂit sur nos principaux clients et fournisseurs qui pourraient conduire à réduire la demande ou provoquer des diﬃcultés d’approvisionnement de matière. Notre Société continuera à ré‑apprécier les conséquences de ce conﬂit au regard des éventuelles sanctions additionnelles qui pourraient être prises. Extension des moyens de production à Bernin pour se préparer à produire des substrats semi‑conducteurs innovants en carbure de silicium (SiC) et accroître ses capacités en SOI Notre Société a annoncé le 11 mars 2022 la mise en place d’une nouvelle unité de fabrication à Bernin, en France, destinée principalement à la fabrication de nouveaux substrats en carbure de silicium répondant aux déﬁs majeurs des marchés du véhicule électrique et de l’industrie. Cette extension permettra également de soutenir les activités de Soitec dans le domaine du silicium sur isolant (SOI) en 300 mm. L’usine est destinée à produire des substrats SmartSiC TM innovants, développés par Soitec au sein du Substrate Innovation Center situé au CEA-Leti à Grenoble en utilisant la technologie brevetée SmartCut TM de Soitec. Avec ses produits SmartSiC TM , Soitec s’est engagé auprès des principaux fabricants de composants en carbure de silicium et vise à générer ses premiers revenus au second semestre de l’année civile 2023. Conversion anticipée de la totalité des OCEANEs 2023 Le 28 juin 2018, notre Société a émis des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) venant à échéance le 28 juin 2023 pour un montant total de 150 millions d’euros. Les porteurs d’OCEANEs 2023 bénéﬁcient d’un droit à l’attribution d’actions ordinaires nouvelles et/ou existantes qu’ils peuvent exercer à tout moment à compter de la date d’émission (soit le 28 juin 2018) et jusqu’au septième jour ouvré inclus précédant la date de remboursement normal ou anticipé. Le ratio de conversion ou d’échange des OCEANE 2023 est d’une action ordinaire par OCEANE 2023. Le 16 septembre 2021, notre Société a annoncé sa décision de rembourser de manière anticipée le 18 octobre 2021 la totalité de ses OCEANEs en circulation arrivant à échéance le 28 juin 2023 à un prix par OCEANE égal au pair (soit 104,47 euros). Le 8 octobre 2021, l’ensemble des porteurs d’OCEANES avaient opté pour l’exercice de leur droit à la conversion et/ou l’échange en actions selon le ratio d’une action Soitec par OCEANEs. 1 435 818 OCEANEs 2023 ont été converties en actions ordinaires nouvelles, soit une augmentation de capital de notre Société d’un montant total de 150 millions d’euros, dont 2,9 millions d’euros de valeur nominale et 147,1 millions d’euros de prime d’émission. Plans d’actionnariat salarié·es Acquisition déﬁnitive des actions gratuites attribuées dans le cadre du Plan d’actions pour tous·tes 3 (PAT3) Le 26 juillet 2018, notre Conseil d’administration a décidé la mise en place de deux plans d’attribution gratuite d’actions ordinaires au proﬁt de l’ensemble des salarié·es de notre Groupe, assortis de condition de présence et de performance. Le Conseil d’administration du 9 juin 2021 a constaté que les conditions de performance de ces deux plans étaient satisfaites à hauteur de 100 % des objectifs ﬁxés par les règlements des plans. Les actions ordinaires attribuées ont été eﬀectivement et déﬁnitivement attribuées par les bénéﬁciaires de notre Groupe le 26 juillet 2021 à l’issue de la période d’acquisition des droits. Ces plans sont donc désormais terminés. 280 274 actions ordinaires nouvelles de 2,00 euros de valeur nominale chacune ont été créées par incorporation au capital de primes d’émission pour un montant de 560 milliers d’euros le 9 juin 2021. Plan de co‑investissement TOPAZ L’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2019 a donné délégation au Conseil d’administration aﬁn d’attribuer gratuitement des actions de préférence (ADP 2) et a créé une nouvelle catégorie d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires (ADP 2) en fonction de la réalisation d’objectifs d’EBITDA, de chiﬀre d’aﬀaires et de performance du Total Shareholder Return (TSR) de l’action ordinaire de notre Société, par rapport à l’évolution de l’indice Euro Stoxx 600 Technology. Les ADP 2 gratuites seront acquises par tranches (40 % au 18 décembre 2020, 30 % au 1 er août 2021 et 30 % au 1 er août 2022). Au 1 er août 2021, à l’issue de la deuxième tranche, 56 712 ADP 2 ont été émises. Pour rappel, 75 861 ADP 2 ont été émises au 18 décembre 2020, à l’issue de la première tranche. Plan d’attribution gratuite d’actions Onyx 2024 Le 28 juillet 2021, sur autorisation de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021, notre Conseil d’administration a mis en place un plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires au proﬁt de certain·es salarié·es de notre Groupe. 54 614 actions ordinaires ont été attribuées dans le cadre de ce plan sous réserve de conditions de présence au 1 er août 2024 et de critère de performance basé sur l’atteinte d’un niveau de chiffre d’affaires, d’EBITDA et de performance du Total Shareholder Return (TSR) de l’action ordinaire de notre Société, par rapport à l’évolution de l’indice Euro Stoxx 600 Technology. Les actions attribuées représentaient environ 0,2 % du capital de notre Société au 28 juillet 2021. Acquisition de NOVASiC destinée à renforcer la technologie des substrats en carbure de silicium Notre Société a ﬁnalisé le 29 décembre 2021 l’acquisition de 100 % du capital de NOVASiC, une société technologique de pointe spécialisée dans le polissage et le rafraîchissement des plaques, aﬁn de soutenir le développement de SmartSiC TM , son produit en propre basé sur du carbure de silicium. Le prix d’acquisition s’élève à 7 218 milliers d’euros comprenant 411 milliers d’euros de frais d’acquisition. Contrôle ﬁscal La procédure de vériﬁcation de la comptabilité de Soitec SA et de l’ensemble de nos déclarations fiscales couvrant la période du 1 er avril 2016 au 31 mars 2019 de Soitec SA est terminée et ce contrôle se conclut sans rectiﬁcation. 257 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers C. Événements postérieurs à la clôture À environ 2 heures du matin dans la nuit du 4 au 5 avril 2022, un incendie de plusieurs lignes électriques s’est déclaré à l’extérieur du site de Soitec à Bernin, provoquant une coupure d’alimentation électrique de ses unités de production. Les protocoles de sécurité ont été activés pour protéger les équipements dans l’attente du rétablissement de l’alimentation électrique. Les unités de production de Soitec ont pu être remises en service à partir du 5 avril à 8h30 et la production a retrouvé un fonctionnement totalement normal le 9 avril. Soitec s’attend à ce que cet arrêt temporaire n’ait qu’un impact très limité sur ses performances opérationnelles et ﬁnancières de l’exercice 2022-2023. D. Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des logiciels qui sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et amortis linéairement sur leur durée d’utilisation estimée, soit huit ans et incluent 47 308 milliers d’euros de valeurs brutes de projets de développement capitalisables selon l’article 311‑3.2 du PCG. Les frais de développement sont immobilisés si les critères suivants sont remplis : • notre Société a l’intention et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme ; • il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise, ce qui est généralement étayé par l’existence de commandes ou de contrats ; • les coûts peuvent être évalués de façon ﬁable ; • notre Société a la capacité d’utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; • notre Société dispose des ressources nécessaires à l’achèvement du projet. Les frais de R&D ne répondant pas complètement aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Notre Société a déﬁni un cycle de vie des projets de R&D découpé en huit phases, chaque phase étant conclue par des passages de jalons aboutissant à la poursuite ou à l’arrêt des programmes. Les cinq premières phases correspondent à de la recherche exploratoire (évaluation des technologies) ; les deux phases suivantes correspondent au développement d’un produit, généralement en coopération avec un client potentiel. La dernière phase est l’industrialisation du produit en fort volume. Les coûts engagés au cours des phases de recherche exploratoire sont comptabilisés dans le compte de résultat, les frais de développement sont activés s’ils respectent les critères sinon ils sont laissés en charge. Les coûts engagés dans la phase d’industrialisation sont comptabilisés en coût des produits vendus. Les ventes de prototypes et les subventions (dont le crédit d’impôt recherche) relatives aux coûts de développement capitalisés sont constatées initialement en produits constatés d’avance puis sont reconnues en résultat au même rythme que l’amortissement des coûts de développement aﬀérents. Les frais de développement, même s’ils ne sont pas encore mis en service, font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d’utilisation estimée suivantes : Agencement de constructions 15 à 30 ans Matériel et outillage 3 à 8 ans Aménagements divers 5 à 10 ans Matériel de transport 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 7 ans Mobilier de bureau 5 à 10 ans E. Immobilisations ﬁnancières Les immobilisations ﬁnancières comprennent des titres de participation, des créances rattachées à des participations, des dépôts et cautionnements, des actions propres. Les titres de participation sont valorisés au cours historique d’acquisition. À la clôture de l’exercice, un examen de la valeur des titres est eﬀectué consistant à comparer leur valeur historique avec une valeur d’utilité, déterminée principalement sur la base de l’actif net réévalué, ou sur une estimation de leur rentabilité. La plus faible du coût historique ou de la valeur d’utilité est retenue au bilan. Ainsi, la valeur d’utilité des titres de nos ﬁliales a été ajustée à ﬁn mars 2022 en fonction de cet examen réalisé au regard de la situation économique de chacune des ﬁliales et de leur rentabilité. Au cours de l’exercice 2021‑2022, notre Société : • a acquis 100 % du capital de la société NOVASiC pour 7 218 milliers d’euros ; • a investi dans le fond Supernova pour 750 milliers d’euros ; • a renforcé sa participation dans la société Technocom 3, à hauteur de 500 milliers d’euros ; • a renforcé sa souscription de 950 milliers d’euros dans le fonds Greenwaves via un emprunt obligataire convertible. Sur l’exercice 2021‑2022, notre Société : • a cédé sa participation dans la société Cissoid pour 10 milliers d’euros (titres totalement dépréciés) , générant une plus‑value de 10 milliers d’euros. 258 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes sociaux • SYNTHÈSE DES PARTICIPATIONS DE NOTRE SOCIÉTÉ Dénomination (en milliers d’euros) Valeur brute 31/03/2022 Dépréciation 31/03/2022 Valeur nette 31/03/2022 Soitec USA Holding Inc. 17 17 Soitec Japan Inc. 2 637 2 637 Soitec Korea LLC 328 328 Soitec Corporate Services SAS Soitec Trading Shanghai Co. Ltd. 102 102 Frec|n|sys SAS 2 949 2 949 Concentrix Holding SAS 3 898 3 898 Dolphin Design SAS 5 300 5 300 Soitec Asia Holding Pte Ltd 126 393 126 393 Soitec Lab SAS (Ex Soitec Newco 1) 7 166 7 166 Soitec Newco 2 SAS 1 1 Soitec Newco 3 SAS 1 1 Soitec Newco 4 SAS 1 1 Soitec Belgium 34 441 34 441 NOVASiC SAS 7 218 7 218 Innovacom gestion (1) 4 350 256 4 094 Exagan Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. 4 441 4 441 Greenwaves Technologies 3 299 3 299 Supernova Ambition Industrie 750 750 TOTAL 203 293 256 203 037 (1) Les titres de participation de la société Technocom 2 ont fait l’objet d’une reprise de provision pour dépréciation de 62 milliers d’euros et ne sont pas dépréciés sur cette clôture. Les titres de participation de la société Technocom 3 ont fait l’objet d’une provision pour dépréciation supplémentaire de 126 milliers d’euros pour porter la provision à 256 milliers d’euros. Les titres de participation de la société Cissoid ont été cédés sur l’exercice. Une reprise de provision pour dépréciation de 340 milliers d’euros a été constatée. • SYNTHÈSE DES CRÉANCES SUR PARTICIPATIONS Dénomination (en milliers d’euros) Valeur brute 31/03/2022 Dépréciation 31/03/2022 Valeur nette 31/03/2022 CRÉANCES SUR PARTICIPATIONS Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd. 169 646 169 646 Soitec Asia Holding Pte Ltd. 49 49 Soitec Lab SAS 8 346 8 346 Frec|n|sys SAS 1 400 1 400 Soitec Belgium 5 362 5 362 Dolphin Design SAS 11 210 11 210 TOTAL 196 013 - 196 013 Au 31 mars 2022, notre Société détient en portefeuille 4 351 actions propres comptabilisées en autres immobilisations ﬁnancières. 31/03/2022 Nombre d’actions propres 4 351 Valeur brute (en milliers d’euros) 369 259 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers F. Stocks Les stocks de matières premières, de matières consommables et de marchandises sont évalués à leur coût d’achat. Une provision pour dépréciation est constituée pour les références obsolètes ou excédentaires. Les stocks de produits ﬁnis sont évalués à leur coût de production à l’exception de ceux qui, en phase de lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu’aux produits obsolètes ou excédentaires. Une provision pour dépréciation ramène le stock de produits ﬁnis à sa valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente. Les produits en cours sont évalués selon les mêmes principes en fonction de leur avancement dans la fabrication. Ils sont répartis de la manière suivante : Catégorie de stocks (en milliers d’euros) Valeurs brutes 31/03/2022 Montant des dépréciations Valeurs nettes 31/03/2022 Matières premières 46 506 3 055 43 451 Matières consommables 23 239 4 141 19 098 En cours 18 485 1 656 16 829 Produits ﬁnis 13 370 4 352 9 019 Marchandises 263 0 263 TOTAL 101 864 13 205 88 659 G. Créances Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 90 jours, sont reconnues et comptabilisées pour la valeur nominale. Ces créances sont ensuite évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur des montants non recouvrables. Une dépréciation est constituée lorsqu’il existe des éléments objectifs indiquant que notre Société ne sera pas en mesure de recouvrer ses créances. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identiﬁées comme telles. H. Autres créances Les autres créances concernent les créances ﬁscales et sociales et les subventions à recevoir pour un montant total de 31 075 milliers d’euros. Les subventions à recevoir s’élèvent à 11 345 milliers d’euros et sont principalement composées des programmes suivants : • « OCEAN 12 » pour 1 373 milliers d’euros ; • « BEYOND 5 » pour 1 617 milliers d’euros ; • « Nano 2022 » pour 8 002 milliers d’euros. Le poste « État et collectivités » intègre une créance de crédit d’impôt recherche de 13 198 milliers d’euros, composée principalement du « CIR » de 2021, et du CIR 2022 pour le premier trimestre de l’année civile, ainsi que du « CICo », le crédit d’impôt collaborations de recherche nouvellement instauré en 2022 pour 488 milliers d’euros. I. Disponibilités et valeurs mobilières déplacement La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont essentiellement composés de comptes rémunérés et de dépôts à terme dont il est possible de sortir sans délai, qui ne présentent pas de risque signiﬁcatif de taux. Les disponibilités détenues en banque sont essentiellement libellées en euros (81 % du total) et en dollars américains (18 % du total) Le montant de ce poste à ﬁn mars 2022 s’élève à 270 232 milliers d’euros pour les valeurs mobilières de placement et 339 036 milliers d’euros pour les disponibilités, contre respectivement 140 116 milliers d’euros et 437 480 milliers d’euros à la ﬁn de l’exercice précédent. J. Écarts de conversion Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la moyenne du cours du mois précédent. Les dettes, créances, et disponibilités en devises ﬁgurent au bilan pour leur contre‑valeur au cours de ﬁn d’exercice. La diﬀérence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes de changes non compensées, qui ne font pas l’objet d’une relation de couverture de change, font l’objet d’une provision pour risques et charges. Elle s’élève à 4 858 milliers d’euros à la ﬁn de l’exercice. K. Frais d’émission d’emprunt OCEANE 2025 Le 1 er octobre 2020, notre Société a émis des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) venant à l’échéance le 1 er octobre 2025 pour un montant total de 325 millions d’euros. Les frais d’émission se sont élevés à 3 942 milliers d’euros. Les frais d’émission sont amortis linéairement sur cinq ans. Sur cet exercice, la charge d’amortissement comptabilisée se monte à 788 milliers d’euros. OCEANE 2023 Le 28 juin 2018, notre Société a émis des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) venant à échéance le 28 juin 2023 pour un montant total de 150 millions d’euros. Les frais résiduels liés à l’emprunt obligataire d’un montant de 1,1 millier d’euros ont été comptabilisés en charge d’amortissement sur l’exercice, suite à la conversion des obligations en actions nouvelles, comme mentionné dans le paragraphe « Faits marquants ». L. Capitaux propres Au cours de l’exercice 2021-2022 les mouvements sur le capital ont été les suivants : • 9 juillet 2021 : création de 44 500 actions ordinaires nouvelles suite à la conversion de 44 500 OCEANEs 2023 : augmentation de capital de 4 648 915 euros, dont 89 000 euros de capital social et 4 559 915 euros de prime d’émission ; • 27 juillet 2021 : débouclement du plan d’actions gratuites pour tous·tes (PAT 3), émission de 279 821 actions : augmentation de capital de 559 642 euros par incorporation au capital de primes d’émission ; • 2 août 2021 : émission de 56 712 actions de préférence 2 (« ADP 2 ») gratuites suite à la ﬁn de la deuxième tranche d’acquisition des ADP 2 gratuites attribuées le 1 er août 2021 dans le cadre du plan « Topaz » : augmentation du capital social pour 113 424 euros par imputation sur la prime d’émission ; • 10 août 2021 : création de 12 000 actions ordinaires nouvelles suite à la conversion de 12 000 OCEANEs 2023 : augmentation de capital de 1 253 640 euros, dont 24 000 euros de capital social et 1 229 640 euros de prime d’émission ; 260 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes sociaux • 25 août 2021 : création de 60 000 actions ordinaires nouvelles suite à la conversion de 60 000 OCEANEs 2023 : augmentation de capital de 6 268 200 euros, dont 120 000 euros de capital social et 6 148 200 euros de prime d’émission ; • 27 septembre 2021 : création de 4 500 actions ordinaires nouvelles suite à la conversion de 4 500 OCEANEs 2023 : augmentation de capital de 470 115 euros, dont 9 000 euros de capital social et 461 115 euros de prime d’émission ; • 11 octobre 2021 : création de 1 106 156 actions ordinaires nouvelles suite à la conversion de 1 106 156 OCEANEs 2023 : augmentation de capital de 115 560 117 euros, dont 2 212 312 euros de capital social et 113 347 805 euros de prime d’émission ; • 18 octobre 2021 : création de 208 662 actions ordinaires nouvelles suite à la conversion de 208 662 OCEANEs 2023 : augmentation de capital de 21 798 919 euros, dont 417 324 euros de capital social et 21 381 595 euros de prime d’émission ; • 23 novembre 2021 : débouclement pour un bénéﬁciaire du plan d’actions gratuites pour tous·tes (PAT 3) ; émission de 453 actions sont créées par incorporation au capital de primes d’émissions pour 906 euros. M. Autres fonds propres Au cours de l’année, notre Société a procédé au remboursement partiel de l’avance reçue sur les programmes « Nanosmart » pour 2 186 milliers d’euros et Allegro pour 700 milliers d’euros et a constaté des versements de 315 milliers d’euros pour le ﬁnancement de son projet « Mobisic » et 106 milliers d’euros pour celui nommé « IT2 ». N. Emprunts et dettes ﬁnancières Ce poste est essentiellement constitué d’obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) venant à l’échéance le 1 er octobre 2025, pour un montant de 325 millions d’euros. Notre Société s’est vu accorder par la Banque des Territoires (Groupe Caisse des Dépôts) un prêt au titre du Programme d’investissements d’avenir (PIA) dans le cadre du plan « Nano 2022 » d’un montant maximal de 200 millions d’euros avec une maturité de 12 ans. Aucun covenant n’est attaché à ce ﬁnancement en dehors de l’obligation de conserver les actifs en France. Il existe une clause de remboursement anticipé dans le cas où les investissements ﬁnancés seraient cédés (et non remplacés). Au 31 mars 2022, sur ces 200 millions d’euros, 125 962 milliers d’euros ont été tirés et ﬁgurent en dettes ﬁnancières. 74 037 milliers d’euros supplémentaires pourront être tirés sous condition d’investissements éligibles (technologies entrant dans le cadre du plan « Nano 2022 »). O. Instruments ﬁnanciers Instruments dérivés de couverture Notre Société couvre son risque de change sur certaines de ses opérations libellées en dollar américain par le biais d’instruments dérivés (contrats de ventes à terme, options). Ces instruments dérivés sont destinés uniquement à couvrir les risques de change sur des engagements fermes ou des transactions futures hautement probables. Les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. En l’absence d’une relation de couverture, après leur comptabilisation initiale : • les gains et pertes réalisés résultant des dérivés de change sont comptabilisés immédiatement en résultat ; • les pertes latentes nettes, calculées instrument par instrument, sont intégralement provisionnées ; les gains latents ne sont pas constatés, conformément au principe de prudence. Si l’instrument est utilisé à des ﬁns de couverture, les produits et charges résultant de l’utilisation de ces instruments sont constatés de manière symétrique à l’enregistrement des charges et produits des opérations couvertes : • les gains et pertes résultant des dérivés aﬀectés à la couverture des engagements fermes ou transactions futures identiﬁables sont diﬀérés et pris en compte dans la valorisation de la transaction concernée qui intervient lors de son dénouement. Une provision pour risque sur marché à terme a été enregistrée à la ﬁn de cet exercice pour 18 milliers d’euros, couvrant une opération en devise JPY. Le tableau suivant représente les instruments ﬁnanciers existants en portefeuille au 31 mars 2022 et au 31 mars 2021 pour couvrir le risque de change : Type de contrat (en milliers d'euros) Devise 31 mars 2022 31 mars 2021 Valeur de marché (nette) Position couverte Valeur de marché (nette) Position couverte Couverture de comptes de bilan : (6 028) 1 069 dont éligibles à la comptabilité de couverture (couverture créances clients) : Vente à terme De USD en EUR (6 028) 75 669 2 439 65 915 dont non éligibles à la comptabilité de couverture : Vente à terme (couverture créances clients) De USD en EUR - - - - Vente à terme (couverture actif ﬁnancier) De ZAR en EUR (1 370) 5 774 Couvertures des ﬂux futurs : (13 573) (3 740) dont éligibles à la comptabilité de couverture : Vente à terme De USD en EUR (13 555) 499 955 (3 740) 350 797 dont non éligibles à la comptabilité de couverture : Vente à terme De USD en EUR - - - - Option tunnel De JPY en EUR (18) 39 979 TOTAL DES COUVERTURES (19 601) (2 671) Les maturités des instruments ﬁnanciers de couverture se situent sur le prochain exercice 2022‑ 2023 et jusqu’à la ﬁn de l’année civile 2023. La valeur de marché a été estimée à l’aide d’un ou plusieurs modèles couramment utilisés. 261 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers Risque de change La politique de notre Société en matière d’exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures est de couvrir en ﬁn d’année ﬁscale une part très signiﬁcative du risque de change par des instruments dérivés sur la base des budgets d’exploitation. L’ensemble des ﬂux futurs de notre Société font l’objet de prévisions détaillées sur l’horizon de l’année budgétaire à venir plus quatre années dans le cadre du Business Plan. Les risques de change mis en évidence sont couverts par des ventes à terme ou des options aﬁn de réduire au maximum la position de change par devise. La trésorerie de notre Société couvre le taux de change sur les prévisions de ﬂux de trésorerie, sur la base des prévisions de ﬂux de trésorerie au moyen de contrats à terme, ou par des options. La maturité de ces instruments est en adéquation avec les ﬂux de règlement. La politique est cependant de ne pas souscrire d’instruments à des ﬁns de spéculation. Les cours de change au taux spots des principales devises utilisées par notre Société au 31 mars 2022 sont les suivants : • EUR/USD : 1 euro pour 1,1101 dollar et au 31 mars 2021 à 1 euro pour 1,1725 dollar ; • EUR/JPY : 1 euro pour 135,17 yens et au 31 mars 2021 à 1 euro pour 129,90 yens ; Risque de crédit Les instruments ﬁnanciers sur lesquels notre Société encourt potentiellement un risque de crédit sont principalement les disponibilités ainsi que les créances clients. Notre Société commercialise ses produits auprès d’acteurs de l’industrie des semi-conducteurs localisés principalement aux États‑Unis, en Asie et en Europe. Au 31 mars 2022, les clients représentant individuellement plus de 3 % du chiﬀre d’aﬀaires de notre Société sont au nombre de huit et, ensemble, représentent 95 % du chiﬀre d’aﬀaires. Au 31 mars 2021, les clients représentant individuellement plus de 5 % du chiﬀre d’aﬀaires de notre Société sont au nombre de huit et, ensemble, représentent 95 % du chiﬀre d’aﬀaires. Notre Société évalue périodiquement le risque crédit et la situation ﬁnancière de ses clients et provisionne les pertes potentielles sur les créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté très peu signiﬁcatif au cours des dernières années. Risque sur actions À l’exception de ses 4 351 actions autodétenues, notre Société n’a pas d’autres participations non consolidées ou de titres de placement négociables. Risque de liquidité Le ﬁnancement de notre Société est assuré par le recours au marché de capitaux sous la forme : • de ressources à long terme : émissions d’obligations convertibles (et augmentations de capital en 2016) ; • d’instruments de dettes adaptés (prêt auprès de la Banque des Territoires) ; • d’opérations de location‑ﬁnancement pour ses investissements industriels ; • des lignes de crédit conﬁrmées. Lignes de crédits conﬁrmées Au 31 mars 2022, notre Société dispose de lignes de crédit bancaires disponibles à hauteur de 85 millions d’euros auprès de sept banques. Une grande partie de ces lignes de crédit (75 millions d’euros) sont remboursables in ﬁne au plus tard jusqu’en juin 2025. Le reste (10 millions d’euros) est remboursable par amortissement (2,5 millions d’euros tous les ans à partir de 2022). Elles supportent une commission de conﬁrmation de 0,20 % ou une commission de non‑utilisation de 0,05 %, ainsi qu’une commission d’utilisation allant d’Euribor + 0,60 % à 0,85 % selon les lignes de crédits. Aucun covenant n’est attaché à ces lignes de crédit. Ces lignes de crédit ne sont pas utilisées au 31 mars 2022. Au 31 mars 2022, sur les 200 millions d’euros accordés par la Banque des Territoires (cf. dettes ﬁnancières), 125 962 milliers d’euros ont été tirés et ﬁgurent en dettes ﬁnancières. 74 037 milliers d’euros supplémentaires pourront être tirés sous condition d’investissements éligibles (technologies entrant dans le cadre du plan « Nano 2022 »). P. Reconnaissance des produits des activités ordinaires Les produits des activités ordinaires sont principalement constitués des ventes de produits. Ils sont complétés par les revenus de licences. Les critères de reconnaissance du revenu varient en fonction de la nature des prestations assurées par notre Société : • les ventes de plaques de silicium sont enregistrées en résultat lorsque le transfert des risques et avantages est intervenu conformément aux conditions de ventes précisées dans les contrats clients ; le produit est généralement comptabilisé au moment de la livraison des biens et de leur acceptation par le client dans ses locaux ou au moment où les biens quittent les entrepôts des entités de notre Société, en fonction de l’incoterm appliqué. Par ailleurs, et dans le cadre de ventes relatives à des contrats de transfert de stocks en consignation, notre Société eﬀectue une analyse des critères de transfert des risques et des avantages liés. Cette analyse conduit à s’assurer que la vente est bien reconnue lors de la consommation des produits par le client ou dès la livraison des produits dans le stock de consignation ; • les revenus de licences sont enregistrés linéairement sur la période au cours de laquelle les droits sont concédés ou peuvent être reconnus sur la base d’un pourcentage des ventes tel que déﬁni au contrat. Produits constatés d’avance : au 31 mars 2022, les produits constatés d’avance sont majoritairement composés de royalties à reconnaître en revenu pour 858 milliers d’euros, ainsi que de ventes de prototypes, crédit d’impôt recherche et de subvention relatifs à des coûts de développement capitalisés (pour respectivement 5 816 milliers d’euros, 6 800 milliers d’euros et 4 140 milliers d’euros). Q. Dépenses de R&D Les coûts de R&D sont comptabilisés soit en résultat soit à l’actif en immobilisations incorporelles. La partie des frais de développement immobilisés est traitée dans le chapitre des « immobilisations incorporelles ». Les coûts de R&D comptabilisés en résultat sont constitués pour l’essentiel des éléments suivants : • salaires et charges sociales ; • coûts d’exploitation des salles blanches et des équipements nécessaires aux activités de R&D ; • matière consommée pour la mise au point et la fabrication de prototypes ; • sous-traitance auprès de centres publics de recherche ou de laboratoire privés, accords de coopération ; • coûts liés au maintien et au renforcement des droits de propriété intellectuelle de la Société. Cette année, notre Société a comptabilisé au résultat près de 38 742 milliers d’euros nets de frais de R&D. Sous réserve que les conventions soient signées et les autorisations administratives obtenues, les montants reçus dans le cadre de contrats d’aide sont comptabilisés en subventions d’exploitation. L’aide aux activités de R&D peut également prendre la forme d’avances remboursables. Notre Société bénéﬁcie d’un crédit d’impôt recherche (CIR). Le montant du crédit d’impôt recherche accordé est diminué des subventions encaissées au cours d’une année civile pour les projets concernés. Le montant du CIR enregistré dans les états ﬁnanciers pour l’année civile 2021 s’élève à 10 646 milliers d’euros (avec un impact sur le compte de résultat de l’année ﬁscale pour 8 074 milliers d’euros). 262 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes sociaux R. Indemnité de départ en retraite Indemnités de départ en retraite et engagements similaires La loi française prévoit le versement en une seule fois d’une indemnité de départ en retraite. Cette indemnité est déterminée en fonction de l’ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis aux salarié·es présent·es dans l’entreprise à l’âge de la retraite. Notre Société a conclu une convention aﬁn de compléter le montant légal des retraites. Le montant de l’engagement de retraite est traité en engagements hors bilan. Autres régimes de retraite Notre Société a décidé d’accorder à certain·es de ses salarié·es un régime complémentaire en sus du régime normal. Ce régime à prestations déﬁnies est géré par un organisme externe. Les régimes à prestations déﬁnies (article 83 du CGI) font l’objet d’une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées qui intègre des hypothèses démographiques (évolution de salaires, âge de départ, rotation du personnel, taux de mortalité) et ﬁnancières (taux d’actualisation ﬁnancière et inﬂation). Pour les régimes à cotisations déﬁnies (article 39 du CGI), les paiements sont constatés en charges de l’exercice auquel ils sont liés. Il n’existe aucun passif actuariel à ce titre. Selon la publication au 4 juillet 2019 de l’ordonnance relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire, les droits liés à ce régime ont été gelés au 31 décembre 2019. Les diﬀérents calculs que nécessite l’évaluation des engagements de retraite ont été faits avec un taux d’actualisation de 1,80 %, des taux de charges sociales de 51 % pour les cadres et technicien·nes, 46 % pour les opérateurs. Les hypothèses d’âge de départ à la retraite se situent entre 62 ans et 65 ans, selon la catégorie socioprofessionnelle. L’engagement de retraite de notre Société au 31 mars 2022 s’élève à 11,5 millions d’euros, contre 14,4 millions d’euros au 31 mars 2021 (montant recalculé en application de la recommandation de l’ANC 2013‑02 amendée). S. Provisions Une provision est comptabilisée lorsque notre Société a une obligation actuelle contractuelle ou implicite, résultant d’un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière ﬁable, et dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d’avantages économiques pour elle. Les provisions font l’objet d’une actualisation lorsque l’impact de l’actualisation est signiﬁcatif. Une provision pour restructuration n’est comptabilisée que lorsqu’il y a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l’existence d’un plan détaillé et formalisé et l’annonce de ce plan aux personnes concernées. Les autres provisions correspondent à des risques et charges identiﬁés de manière spéciﬁque. (en milliers d’euros) Provisions pour litiges 1 533 Provisions pour perte de change 4 839 Autre provision pour risque et charge 200 Provision pour perte sur marchés à terme 18 T. Jugements signiﬁcatifs Dans le cadre du processus normal d’établissement des comptes annuels, la détermination de certaines données nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations, appréciations de la part de la Direction de notre Société, qui aﬀectent les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif ainsi que les informations fournies dans certaines notes de l’annexe à la date d’établissement de ces informations ﬁnancières, et de même que les montants présentés au titre des produits et des charges. Ils portent en particulier sur : • les dépréciations des actifs non courants ; • l’activation des frais de développement ; • la valorisation des plans de rémunération en actions ; • les dépréciations de stocks ; • l’activation des déﬁcits reportables ; • le montant des provisions pour risques et charges ; ou • des provisions pour engagements sociaux et commerciaux. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont élaborées sur la base d’informations disponibles ou de situations existantes à la date d’arrêté des états ﬁnanciers au 31 mars 2022. En fonction de l’évolution des hypothèses considérées ou de conditions économiques diﬀérentes de celles existantes à cette date, les montants qui ﬁgureront dans les futurs états ﬁnanciers de notre Société pourraient diﬀérer signiﬁcativement des estimations actuelles. U. Informations relatives aux parties liées Au 31 mars 2022, le Conseil d’administration est composé de : • Éric Meurice qui assure la Présidence du Conseil d’administration ; • Paul Boudre, qui assure par ailleurs la direction exécutive de la Société en sa qualité de Directeur général ; • Bpifrance Participations, représentée par Sophie Paquin ; • Guillemette Picard ; • Thierry Sommelet, sur proposition de Bpifrance Participations ; • Jeﬀrey Wang, sur proposition de NSIG ; • Kai Seikku, sur proposition de NSIG ; • Laurence Delpy ; • Christophe Gégout ; • Satoshi Onishi ; • Françoise Chombar ; • Shuo Zhang ; • Wissème Allali, représentant le personnel salarié ; • Didier Landru, représentant le personnel salarié. 263 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers Parmi les 12 administrateur·trice·s (les membres représentant le personnel n’entrant pas dans le décompte), cinq sont des administrateur·trice·s indépendant·es, à savoir, Éric Meurice, Laurence Delpy, Françoise Chombar, Christophe Gégout et Shuo Zhang. En eﬀet, ils n’ont aucun mandat exécutif au sein de notre Société, n’entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec notre Société ou notre Direction générale, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté respective de jugement, et ils sont tous les cinq dépourvus de liens d’intérêt particulier avec notre Société ou sa Direction générale. Le 2 février 2021, deux administrateurs représentant les salarié·es, Wissème Allali et Didier Landru, ont rejoint le Conseil d’administration. Le marché des semi-conducteurs se distingue par un nombre limité d’intervenants, de sorte que notre Société entretient ou est susceptible d’entretenir des relations d’aﬀaires avec les sociétés Shin‑Etsu Handotaï, Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (« Simgui »), et le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies renouvelables (CEA). Certain·es de nos administrateur·trice·s, occupent ou ont occupé des fonctions au sein de ces sociétés, ainsi qu’il est décrit au sein des ﬁches individuelles synthétiques apparaissant au chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel. Société Shin‑Etsu Handotaï Co. Ltd. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, les achats de matières premières réalisés auprès de la société Shin-Etsu Handotaï ont représenté 144 393 milliers d’euros (119 199 milliers d’euros au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021). Notre Société a facturé au titre des redevances la société Shin‑Etsu Handotaï pour 4 674 milliers d’euros sur l’exercice 2021‑2022 (3 995 milliers d’euros sur l’exercice 2020‑2021). Autres parties liées Pour l’exercice 2021‑2022, notre Société a versé au CEA 5 128 milliers d’euros au titre du contrat de R&D (3 733 milliers d’euros pour l’exercice 2020‑2021) et 5 694 milliers d’euros au titre des redevances de brevet (10 698 milliers d’euros pour l’exercice 2020‑2021). Notre Société a facturé par ailleurs le CEA pour 2 125 milliers d’euros relatif principalement lié à la vente de plaques 300 mm (1 782 milliers d’euros au 31 mars 2021). Au cours de l’exercice, notre Société a versé à la société Simgui Technology Co., Ltd, 78,3 millions de dollars pour l’achat de plaques de SOI 200 mm (51,8 millions de dollars pour l’exercice 2020‑2021). Notre Société lui a facturé 37,7 millions de dollars de substrats de Silicium (contre 23,2 millions sur l’exercice 2020‑2021). Au cours de l’exercice notre Société a remboursé au titre des programmes subventionnés par Bpifrance et Bpifrance Financement 2,9 millions d’euros et perçu de Bpifrance Financement et Investissement 2,9 millions d’euros pour les programmes Mobisic, Limpide, Butterﬂy et IT2. Au 31 mars 2022, notre Comité Exécutif (ComEx) comptait 11 membres hors mandataires sociaux·ales (11 au 31 mars 2021), avec un eﬀectif moyen de 11 membres sur l’exercice (11 sur l’exercice précédent). La rémunération brute globale versée par notre Société aux membres salarié·es du ComEx hors mandataires sociaux·ales incluant les avantages directs et indirects des membres salarié·es est estimée pour l’exercice clos au 31 mars 2022 à 12 321 milliers d’euros. (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Avantages à court terme 5 159 4 764 Avantages postérieurs à l’emploi - - Paiement en actions 7 162 6 659 TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS BRUTES VERSÉES AU PERSONNEL DIRIGEANT DE NOTRE SOCIÉTÉ 12 321 11 423 Sur l’exercice 2021‑2022, ont été attribuées aux dirigeants hors mandataires sociaux·ales : • 26 464 actions ordinaires, dans le cadre du plan « Onyx 2024 » sous condition de performance et de présence. Le montant des rémunérations brutes attribuées à nos mandataires sociaux·ales et administrateur·trice·s non salarié·es est le suivant : (en milliers d’euros) 31 mars 2022 31 mars 2021 Avantages à court terme 1 502 1 491 Valorisation comptable des paiements en actions 1 688 1 854 TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS BRUTES ACCORDÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX·ALES 3 190 3 345 Jetons de présence versés 1 010 1 010 Remboursement de frais de déplacement 17 8 TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS ACCORDÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX·ALES ET ADMINISTRATEUR·TRICE·S NON SALARIÉ·ES 4 217 4 363 Le montant des rémunérations brutes attribuées aux mandataires sociaux·ales et administrateur·trice·s non salarié·es est le suivant : Au cours de l’exercice 2021‑2022 : • 8 240 actions ordinaires ont été attribuées de façon conditionnelle aux mandataires sociaux·ales dans le cadre du plan « Onyx 2024 » sous condition de performance et de présence. V. Montant des honoraires des Commissaires aux comptes Le montant total des honoraires de nos Commissaires aux comptes ﬁgurant au compte de résultat de l’exercice s’élève à 578 milliers d’euros. Ils comprennent la mission de commissariat aux comptes, certiﬁcation et examen des comptes individuels et consolidés pour 512 milliers d’euros, et la mission pour les services autres que la certiﬁcation des comptes pour 66 milliers d’euros. 264 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes sociaux 6.3.1.3 Informations bilan et résultat A. Immobilisations • ACQUISITIONS Rubriques (en milliers d’euros) Début d'exercice Augmentations Réévaluation Acquisit., apports, Virements Frais de développement 26 823 16 346 Autres postes d'immobilisations incorporelles 76 969 18 630 Terrains 2 409 253 Dont composants Constructions sur sol propre 7 663 4 862 Install. techniques, matériel et outillage ind. 257 458 40 796 Installations générales, agenc., aménag. 56 289 16 850 Matériel de transport 106 260 Matériel de bureau, informatique, mobilier 14 528 1 428 Immobilisations corporelles en cours 31 400 106 996 Immobilisations corporelles 369 853 171 445 Autres participations et créances rattachées à des participations 307 999 136 427 Autres titres immobilisés 1 050 950 Prêts et autres immobilisations ﬁnancières 907 109 Immobilisations ﬁnancières 309 956 137 486 TOTAL GÉNÉRAL 783 602 343 908 • DIMINUTION Rubriques (en milliers d’euros) Diminutions Fin d'exercice Virement Cession Frais d'établissement et développement 43 170 Autres postes immob. Incorporelles 21 627 30 73 942 Terrains 133 2 529 Constructions sur sol propre 562 11 963 Constructions sur sol d'autrui Constructions, installations générales, agenc. Installations techn., matériel et outillages ind. 11 856 286 397 Installations générales, agencements divers 13 946 59 193 Matériel de transport 366 Matériel de bureau, informatique, mobilier 13, 52 15 943 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 75 354 63 042 Avances et acomptes Immobilisations corporelles 101 865 439 434 Participations évaluées par mise équivalence Autres participations et créances rattachées à des participations 45 119 399 308 Autres titres immobilisés 2 000 Prêts et autres immobilisations ﬁnancières 13 1 004 Immobilisations ﬁnancières 45 131 402 311 TOTAL GÉNÉRAL 21 627 147 027 958 856 265 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers B. Amortissements Rubriques (en milliers d’euros) Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice Frais d'établissement et de développement 4 355 4 708 9 062 Autres immobilisations incorporelles 52 676 5 404 19 58 061 Terrains 302 71 36 338 Constructions sur sol propre 4 823 593 496 4 920 Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales,agenc., aménag. Installations techniques, matériel et outillage industriels 192 579 15 643 6 947 201 275 Installations générales, agenc. et aménag. divers 38 458 3 444 11 363 30 539 Matériel de transport 87 77 164 Matériel de bureau et informatique, mobilier 12 112 1 124 13,52 13 222 Emballages récupérables, divers Immobilisations corporelles 248 361 20 952 18 855 250 458 TOTAL GÉNÉRAL 305 392 31 064 18 874 317 581 • VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES Rubriques Dotations Reprises Mouvements Diﬀérentiel de durée et autres Mode dégressif Amort.ﬁsc. exception. Diﬀérentiel de durée et autres Mode dégressif Amort.ﬁsc. exception. Amort. ﬁn exercice Frais étbl. Aut. Inc. 129 (129) Corporel. Acquis. titre 21 21 TOTAL (108) Charges réparties sur plusieurs exercices Début d'exercice Augmentations Dotations Fin d'exercice Frais d'émission d'emprunts à étaler 4 639 1 880 2 759 266 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes sociaux C. Provisions inscrites au bilan Rubriques (en milliers d’euros) Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice Amortissements dérogatoires 263 21 129 154 Provisions réglementées 263 21 129 154 Provisions pour litiges 1 787 591 845 1 534 Provisions pour pertes sur marchés à terme 1 370 18 1 370 18 Provisions pour pertes de change 2 004 4 839 2 004 4 839 Autres provisions pour risques et charges 78 200 78 200 Provisions risques et charges 5 238 5 649 4 296 6 591 Dépréciations immobilisations incorporelles 237 19 2 255 Dépréciations immobilisations corporelles 3 848 431 2 202 2 078 Dépréciations titres de participation 492 166 402 256 Dépréciations d'autres immobilisations ﬁnancières 180 180 Dépréciations stocks et en cours 14 528 1 323 2 646 13 205 Dépréciations comptes clients 11 4 15 Autres dépréciations Dépréciations 19 296 1 943 5 251 15 988 TOTAL GÉNÉRAL 24 797 7 613 9 676 22 734 Dotations et reprises d'exploitation 3 006 6 665 Dotations et reprises ﬁnancières 4 386 2 882 Dotations et reprises exceptionnelles 221 129 D. Créances et dettes État des créances (en milliers d’euros) Montant brut 1 an au plus Plus de 1 an Créances rattachées à des participations (1) 196 015 196 015 Autres immobilisations ﬁnancières 1 004 214 790 Clients douteux ou litigieux 15 15 Autres créances clients 151 010 151 010 Personnel et comptes rattachés 39 39 État, autres collectivités : crédit d’impôt recherche 13 198 10 646 2 552 État, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée 3 836 3 836 État, autres collectivités : subventions de recherche 11 351 11 351 Débiteurs divers 2 650 2 650 Charges constatées d'avance 2 237 2 237 TOTAL GÉNÉRAL 381 356 378 014 3 341 (1) Les ﬁliales concernées sont détaillées sous le chapitre : Synthèse des provisions pour dépréciations des créances sur participations. 267 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers État des dettes (en milliers d’euros) Montant brut 1 an au plus Plus de 1 an, moins de 5 ans Plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles 325 000 (0) 325 000 Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine 30 30 Emprunts et dettes à plus d'1 an à l'origine 126 138 4 186 52 020 69 932 Fournisseurs et comptes rattachés 86 528 86 528 Personnel et comptes rattachés 29 857 29 857 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 19 275 16 180 3 095 • État : impôt sur les bénéﬁces 6 879 6 879 • État : taxe sur la valeur ajoutée 1 342 1 342 • État : autres impôts, taxes et assimilés 4 761 4 761 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 20 207 20 207 Groupe et associés 8 595 8 595 Autres dettes 11 055 11 055 Produits constatés d'avance 18 970 3 186 11 527 4 258 TOTAL GÉNÉRAL 658 637 192 806 391 642 74 189 Emprunts souscrits en cours d'exercice 31 403 Emprunts remboursés en cours d'exercice 150 000 E. Éléments relevant de plusieurs postes de bilan Rubriques (en milliers d’euros) Entreprises liées Participations Dettes, créances en eﬀets comm. ACTIF IMMOBILISÉ Participations 190 453 12 584 Créances rattachées à des participations 196 013 ACTIF CIRCULANT Créances clients et comptes rattachés 81 177 4 009 DETTES Dettes fournisseurs et comptes rattachés 15 790 9 746 Autres dettes 8 595 F. Écarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères Nature des écarts (en milliers d’euros) Actif Perte latente Écarts compensés par couverture de change Provision pour perte de change Passif Gain latent Immobilisations ﬁnancières 434 434 9 900 Créances 3 772 5 3 767 3 068 Dettes d'exploitation 638 638 472 TOTAL 4 845 5 4 839 13 440 G. Composition du capital social Catégories de titres (en milliers d’euros) Nombre de titres Valeur nominale à la clôture de l'exercice créés pendant l'exercice remboursés pendant l'exercice Actions ordinaires 34 897 013 2,00 Actions préférentielles 253 567 69 265 2,00 268 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes sociaux • VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Situation à l'ouverture de l'exercice (en milliers d’euros) Solde CAPITAUX PROPRES AVANT DISTRIBUTIONS SUR RÉSULTATS ANTÉRIEURS 501 089 Distributions sur résultats antérieurs CAPITAUX PROPRES APRÈS DISTRIBUTIONS SUR RÉSULTATS ANTÉRIEURS 501 089 Variations en cours d'exercice En moins En plus Variations du capital 3 571 Variations des primes liées au capital 146 429 Variations des réserves 17 Variations des provisions réglementées 108 Autres variations (RAN) 17 Résultat de l'exercice 147 001 SOLDE 296 893 Situation à la clôture de l'exercice Solde CAPITAUX PROPRES AVANT RÉPARTITION 797 982 H. Aﬀectation des résultats soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale (en milliers d’euros) 1 – Origine Montant Résultat de l'exercice 147 001 dont résultat courant après impôts : TOTAL 147 001 2 – Aﬀectations Montant Réserve légale 357 Report à nouveau créditeur 146 644 TOTAL 147 001 I. Provisions pour risques et charges Rubriques (en milliers d’euros) Situation et mouvements Provisions au début de l'exercice Augmentations dotations de l'exercice Diminutions Provisions à la ﬁn de l'exercice Montants utilisés au cours de l'exercice Montants non utilisés repris au cours de l'exercice Litiges prud’homaux 883 356 125 93 1 020 Litiges autres 905 236 627 514 Risque sur marché à terme 1 370 18 1 370 18 Perte de change 2 004 3 400 565 4 839 Autre PRC (cut oﬀ) 78 200 78 200 TOTAL 5 238 4 210 2 686 171 6 591 J. Eﬀectifs moyens Eﬀectifs Personnel salarié Opérateurs 481 Technicien·nes et employé·es 433 Ingénieurs et cadres 437 TOTAL 1 351 269 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers K. Ventilation du chiﬀre d’aﬀaires Rubriques (en milliers d’euros) Chiﬀre d'aﬀaires France Chiﬀre d'aﬀaires Export Total 31/03/2022 Total 31/03/2021 % 2021-2022 Par marché géographique 51 428 685 889 737 317 550 043 34 % • DÉTAIL DES PRODUITS À RECEVOIR Produits à recevoir (en milliers d’euros) Montant Intérêts courus sur créances rattachées à des participations 2 Clients – Factures à établir 39 562 Manual – Avoirs à recevoir 140 Avoirs à recevoir (matières stockées et non stockées, immobilisations et autres) 227 TOTAL 39 931 Les produits à recevoir sont majoritairement constitués (29,8 millions d’euros) des transferts de stocks en consignation et de l’ajustement des marges en application de la politique de prix de transfert (9,8 millions d’euros). • DÉTAIL DES CHARGES À PAYER Charges à payer (en milliers d’euros) Montant Intérêts courus sur emprunts auprès des établissements de crédit 175 Manual – avoirs à établir 274 Personnel – Charges à payer 75 Manual – Provision notes de frais 161 Dettes provisionnées pour congés 8 450 Personnel – Autres charges à payer (1) 21 169 Charges sociales sur congés à payer 4 056 Charges sociales – Autres charges à payer (2) 11 545 État – Charges à payer 4 345 Ageﬁph – Contribution ﬁnancière 46 Charges à payer 1 010 Factures non parvenues (matières stockées et non stockées, immobilisations et autres) 31 790 TOTAL 83 096 (1) La Société a provisionné des indemnités de départ pour son Directeur général à hauteur de : 6 250 milliers d’euros (dont 5 001 milliers d’euros d’indemnités de départ à la retraite). (2) Le poste « Charges sociales – Autres charges à payer » tient compte d’une provision pour contribution sociale sur les plans d’actions gratuites à hauteur de 5 187 milliers d’euros. • DÉTAIL DES PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE Produits constatés d'avance, libellé (en milliers d’euros) Date/Période Montants Exploitation Financier Exceptionnel Contrat de licences 01/04/2022 31/03/2025 858 Capitalisation produits (CIR, Subvention, Prototype) 01/04/2022 31/03/2030 16 741 Autres produits 01/04/2022 31/12/2024 1 371 TOTAL 18 970 270 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes sociaux • DÉTAIL DES CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE Charges constatées d'avance, libellé (en milliers d’euros) Date/Période Montants Exploitation Financier Exceptionnel CCA – Divers 01/04/2022 31/03/2023 1 562 CCA – Leasing 01/04/2022 31/03/2023 675 TOTAL 2 237 L. Produits et charges exceptionnels Nature des charges (en milliers d’euros) Montant Cessions actifs exploitation 18 572 Charges exceptionnelles sur cessions d’actifs 555 Charges exceptionnelles sur opération en capital 19 127 Amortissements dérogatoires 21 Dotations aux provisions exceptionnelles 200 Dotations aux provisions et transferts de charges 221 TOTAL 19 348 Nature des produits Montant Produits de cessions des éléments d’actifs 16 193 Produits exceptionnels suite cession actifs ﬁnanciers 226 Produits exceptionnels sur opération en capital 16 419 Reprise de provisions amortissements dérogatoires 129 Reprises de provisions et transferts de charges 129 TOTAL 16 548 Les produits et charges de cession d’élément d’actif correspondent essentiellement à des opérations de lease back. M. Situation ﬁscale diﬀérée et latente Rubriques (en milliers d’euros) Montant IMPÔT DÛ SUR : Autres Écart de conversion actif 1 250 Provision pour perte de change sur marchés à terme 5 Total accroissements 1 255 IMPÔT PAYÉ D'AVANCE SUR : Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante) : Participation des salarié·es 378 Organic 88 Autres 4 626 À déduire ultérieurement : Autres indemnités retraite 2 933 Total allègements 8 025 SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE NETTE (6 770) CRÉDIT À IMPUTER SUR : Déﬁcits reportables 145 029 SITUATION FISCALE LATENTE NETTE 145 029 Le taux de 25,83 % a été utilisé pour l’ensemble des postes de la situation ﬁscale diﬀérée. 271 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers 6.3.1.4 Engagements ﬁnanciers et autres informations A. Engagements de crédit-bail Rubriques (en milliers d’euros) Terrains Constructions Matériel outillage Autres immobilisations Total Valeur d'origine 81 191 81 191 AMORTISSEMENTS Cumul exercices antérieurs 30 139 30 139 Exercice en cours 10 066 10 066 Total 40 204 40 204 VALEUR NETTE 40 987 40 987 REDEVANCES PAYÉES Cumul exercices antérieurs 32 636 32 636 Exercice en cours 10 252 10 252 Total 42 887 42 887 REDEVANCES À PAYER À un an au plus 11 663 11 663 À plus d'un an et moins de 5 ans 26 041 26 041 À plus de cinq ans 3 596 3 596 Total 41 300 41 300 VALEUR RÉSIDUELLE Montant pris en charge dans l’exercice 10 252 10 252 B. Engagements hors bilan Rubriques (en milliers d’euros) Montant hors bilan Eﬀets escomptés non échus Avals et cautions 30 Engagements en matière de pension 11 521 Autres engagements donnés 168 414 Engagement de location longue durée 96 Garanties données 104 278 Autres engagements (1) 64 040 TOTAL 179 965 (1) Un engagement d’achat renforcé a été signé le 31 mars 2020 avec la société SK Siltron, prenant eﬀet le 1 er avril 2020. Une pénalité (engagement contractuel d’indemnisation) est convenue d’un montant maximum de 110 000 000 de dollars américains. Le montant de 64 040 milliers d’euros représentant l’engagement d’achats restant à respecter jusqu’à la ﬁn du contrat soit le 31 mars 2024. Au 31 mars 2022, le total des garanties/nantissements/engagements donnés par notre Société s’élève à 104,3 millions d’euros et les principaux bénéﬁciaires sont les suivants : • la société de projet hébergeant la centrale solaire de Touwsrivier (CPV Power Plant n° 1) : 20,0 millions d’euros ; la ﬁn de cet engagement est le 30 juin 2029 au plus tard ; • les acquéreurs des centrales solaires de Desert Green et Rians : 3,2 millions d’euros ; la ﬁn de ces engagements est le 20 juin 2024 au plus tard ; • une lettre de confort donnée à sa ﬁliale Frecnsys pour lui permettre de négocier et de faire face à ses engagements et reconduite chaque année : 950 milliers d’euros ; • une lettre de confort donnée par notre Société à Soitec Asia Holding PTE LTD pour lui permettre de continuer à négocier et de faire face à ses engagements pour l’année prochaine pour 45 milliers d’euros. Elle est reconductible chaque année ; • une lettre de confort donnée à sa filiale Dolphin Design pour lui permettre de faire face à ses engagements envers STMicroelectronics au titre des bons de commande passés dans le cadre du contrat-cadre pour 1,6 million d’euros. Elle expire en juin 2022 ; • deux garanties monétaires des prêts contractés par Soitec Microelectronics Singapore Pte. Ltd. auprès des banques Société Générale, OCBC, HSBC et SMFL pour respectivement 29,4 millions d’euros et 30,6 millions d’euros expirant respectivement en février 2027 et novembre 2025 ; • une garantie de cautionnement solidaire de la société mère pour sécuriser le paiement de Soitec Belgium NV à ES Finance au titre de deux contrats de location de matériel pour 4 millions d’euros se terminant respectivement en mars 2026 et septembre 2028 ; • garantie (cautionnement solidaire à hauteur de sa participation) donnée par notre Société à sa ﬁliale Dolphin Design, aﬁn de garantir le paiement de toutes les sommes dues (mais restées impayées) conformément au contrat de location concernant le nouveau bâtiment HQ de Dolphin Design : 0,5 million d’euros ; 272 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes sociaux • contre‑garantie courant jusqu’en septembre 2020 donnée par notre Société à la Société Générale dans le cadre de la garantie bancaire de la Société Générale fournie au client RF360 prévoyant le remboursement par Soitec SA du premier investissement de RF360 dans la capacité supplémentaire de Soitec SA pour 14,2 millions d’euros ; • Soitec a signé un contrat de crédit‑bail immobilier sur 12 ans avec un pôle bancaire constitué de cinq partenaires, la Société Natiocredibail en chef de ﬁle, pour ﬁnancer la nouvelle usine consacrée à la technologie SmartSic ; l’engagement ﬁnancier maximum s’élève à 90 millions d’euros composé de deux phases de travaux, respectivement de 58,5 millions d’euros et 31,5 millions d’euros. Engagements principaux donnés aux ﬁliales (garanties et cautions) Montant (en milliers d’euros) Soitec Solar US 3 197 Soitec Solar RSA 20 000 Frecnsys 950 Dolphin Design 2 047 Soitec Belgium 3 917 Soitec Microelectronics Singapore 59 789 Engagements principaux donnés pour le compte de Soitec SA (garanties et cautions) Montant (en milliers d’euros) Engagement contractuel auprès de SK Siltron 64 040 Contre‑garantie en remboursement de l'investissement d’un client 14 211 C. Engagements de rachats Dolphin Le pacte d’actionnaires de Dolphin Design SAS inclut une option de vente octroyée à MBDA. Selon cette option, MBDA peut exiger de notre Société qu’elle rachète l’intégralité des 20 % de titres que MBDA détient dans Dolphin Design SAS, et ce entre le 1 er novembre et le 31 décembre 2022. Cette dette a été évaluée à la juste valeur selon la meilleure estimation de l’atteinte des critères de performance sur la base de notre plan d’aﬀaires, sur la période contractuelle. Conformément au référentiel comptable français cet engagement n’est pas enregistré au bilan, dans les comptes annuels à ﬁn mars 2022. Soitec Belgium Au 31 mars 2022, les dirigeants fondateurs de Soitec Belgium détiennent 3,39 % du capital. Le pacte d’actionnaire prévoit une option croisée d’achat/ vente à ces dirigeants pour un prix qui sera ﬁxé en fonction de l’atteinte de critères de performance. 6.3.1.5 Filiales et participations Dénomination (en euros) Siège social Capital Capitaux propres Q.P. détenue Divid. encaiss. Val. brute Titres Val. nette Titres Prêts, avances Cautions Chiﬀre d'aﬀaires Résultat FILIALES (PLUS DE 50 %) DEVISE LOCALE EURO EURO EURO Soitec USA Holding Inc, 11182 El Camino Real Suite 260 San Diego CA 92130, USA 1 000 100 % 16 796 - 316 091 614 16 796 (7 498 454) Soitec Japan Inc, West Tower 20 F, Otemachi First Square 1‑5‑1 Otemachi, Chiyoda‑Ku 100‑0004 Tokyo, Japan 300 500 000 100 % 2 636 988 72 838 937 1 507 841 151 2 636 988 1 906 640 Soitec Korea, Kyunggi-do hwasung-si Bansong Dong 93-10 Shinyoung Gwell – Corée 500 000 000 100 % 328 483 1 448 070 749 853 971 328 483 769 504 Soitec Trading Co. Ltd. 3261 Dong Fang Road Shanghaï – China 860 594 100 % 102 138 2 285 571 9 847 953 102 138 1 139 286 Frec' n'sys 18 rue Alain Savary 25000 Besançon France 499 500 100 % 2 949 287 1 400 000 1 160 547 422 506 2 949 287 (840 635) Concentrix Holding Parc Technologique des Fontaines 38190 Bernin France 100 000 100 % 3 897 794 - (2 875 674) 3 897 794 (1 070 784) Dolphin Design SAS 1BA, chemin du Pré Carré 38240 Meylan 5 500 000 80 % 5 300 001 11 210 000 21 038 060 4 367 356 5 300 001 (2 082 120) 273 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers Dénomination (en euros) Siège social Capital Capitaux propres Q.P. détenue Divid. encaiss. Val. brute Titres Val. nette Titres Prêts, avances Cautions Chiﬀre d'aﬀaires Résultat Soitec Asia Holding 81 Pasir Ris Industrial Drive 1 Singapore 518220 1 100 % 126 392 973 49 043 - 142 051 454 126 392 973 (8,377) Soitec Lab Parc technologique des Fontaines Chemin des Franques 38190 Bernin 6 000 000 100 % 7 166 195 8 346 040 8 244 904 7 166 195 7 166 195 NEWCO 2 Parc technologique des Fontaines Chemin des Franques 38190 Bernin 1 000 100 % 1 000 - 810 1 000 (80) NEWCO 3 Parc technologique des Fontaines Chemin des Franques 38190 Bernin 1 000 100 % 1 000 - 810 1 000 (80) NEWCO 4 Parc technologique des Fontaines Chemin des Franques 38190 Bernin 1 000 100 % 1 000 - 810 1 000 (0) Soitec Belgium Kempische Steenweg 293 3500 Hasselt Belgium 9 755 085 96,6 % 34 441 030 5 362 380 2 144 566 5 713 929 34 441 030 (2 806 542) NOVASiC SAS Savoie Technolac – BP 267 73370 Le Bourget du Lac Cedex 833 972 100 % 7 218 304 2 446 384 931 177 7 218 304 9 550 PARTICIPATIONS (10 À 50 %) Greenwaves Technologies Pépinière des entreprises Bergès Avenue des Papeteries 38190 Villard Bonnot 1 774 551 17 % 3 298 873 474 979 4 688 901 3 298 873 (3 453 420) Supernova 9, rue Duphot 75 001 Paris 25 943 240 3,5 % 750 000 24 633 618 750 000 (1 309 622) AUTRES TITRES – PARTICIPATIONS INFÉRIEURES À 10 % Technocom 2 23, rue Royale 75008 Paris 29 900 698 8,0 % 2 350 000 - 29 451 542 2 350 000 (446 847) Technocom 3 23, rue Royale 75008 Paris 14 134 460 8,0 % 2 000 000 - 12 785 539 1 743 889 (1 347 155) Simgui 200, Puhui Road, Jiading District Shangai Chine 315 000 000 2,7 % 4 440 962 114 018 126 919 894 048 4 440 962 19 183 389 Au sein du tableau qui précède, le capital social et les capitaux propres des ﬁliales et participations sont indiqués en devises locales : • en dollars américains pour Soitec Asia Holding Pte Ltd.et Soitec USA Holding Inc. ; • en yen japonais pour Soitec Japan Inc. ; • en won coréen pour Soitec Korea LLC ; • en yuan chinois pour Soitec Trading (Shanghai) Co. Ltd. et Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. ; • en euros pour Frec|n|sys SAS, Soitec Lab SAS, Soitec NewCo 2 SAS, Soitec NewCo 3 SAS, Soitec NewCo 4 SAS, Concentrix Holding SAS, Dolphin Design SAS, Soitec Belgium, NOVASiC SAS, Technocom 2 et 3, Greenwaves Technologies SAS et Supernova. Pour les participations inférieures à 10 %, aucun prêt, ni avance, ni caution, n’ont été accordés au cours de l’exercice. 274 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes sociaux 6.3.2 Rapport de nos Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 mars 2022 A l’Assemblée générale de la société Soitec S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre assemblée générale, nous avons eﬀectué l’audit des comptes annuels de la société Soitec S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la société à la ﬁn de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons eﬀectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suﬃsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er avril 2021 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci‑dessus, nous attirons votre attention sur la note « Changement de méthode comptable : règles d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires » du paragraphe « Règles et méthodes comptables et notes sur le bilan » de l’annexe des comptes annuels qui expose le changement relatif à l’application de la modiﬁcation par l’Autorité des Normes Comptables de la recommandation n° 2013‑02 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires et ayant introduit un choix de méthodes pour la répartition des droits à prestations pour les régimes à prestations déﬁnies. Justiﬁcation des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid‑19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En eﬀet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Risque identiﬁé Notre réponse Au 31 mars 2022, les immobilisations ﬁnancières ﬁgurent au bilan pour un montant net de M€ 402. Tel que cela est décrit dans la note 6.3.1.2 « Immobilisations ﬁnancières » de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont valorisés au cours historique d’acquisition. À la clôture de l’exercice, un examen de la valeur des titres est eﬀectué consistant à comparer leur valeur historique avec une valeur d’utilité, déterminée principalement sur la base de l’actif net réévalué, ou sur une estimation de leur rentabilité. Nous avons identiﬁé l’évaluation des immobilisations ﬁnancières comme un point clé de notre audit en raison du caractère signiﬁcatif dans le bilan de la société et du jugement exercé par la direction pour déterminer la valeur d’utilité. Nous avons apprécié la méthode d’évaluation retenue et les éléments chiﬀrés sur lesquels elle repose. Pour les évaluations reposant principalement sur la base de l’actif net réévalué, nos travaux ont consisté principalement à comparer les actifs nets utilisés avec les comptes des entités concernées, ayant fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques, et à étudier si les ajustements opérés, le cas échéant, sont fondés sur une documentation probante. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nos travaux ont consisté principalement à : • obtenir les prévisions de ﬂux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles présentées par la direction dans le cadre du processus budgétaire ; • apprécier le caractère approprié des hypothèses retenues aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; • apprécier les diﬀérentes hypothèses retenues pour déterminer les taux l’actualisation des ﬂux futurs. 275 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers Capitalisation et évaluation au bilan des frais de développement Risque identiﬁé Notre réponse Au 31 mars 2022, les frais de développement capitalisés représentent au sein du bilan de la société un montant net de M€ 38. Tel que cela est décrit dans la note « Immobilisations incorporelles et corporelles » de l’annexe aux comptes annuels, les frais de développement encourus par la société dans le cadre de ses nouveaux projets sont capitalisés dès lors que les critères d’immobilisation sont respectés et notamment qu’il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéﬁcieront à la société. Les frais de développement capitalisés font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Nous avons identiﬁé la capitalisation et l’évaluation au bilan des frais de développement comme un point clé de notre audit en raison du caractère signiﬁcatif de ces actifs incorporels dans le bilan de la société et du jugement exercé par la direction lors de leur capitalisation initiale et de la réalisation des tests de dépréciation. Nous avons pris connaissance des procédures relatives à la capitalisation initiale des frais de développement et à l’établissement des estimations utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation de ces actifs. Nos travaux ont notamment consisté, pour les projets que nous avons sélectionnés, à : • apprécier le respect des critères de capitalisation tels que déﬁnis dans l’annexe aux comptes annuels, ainsi que leur correcte application ; • tester, par sondages, la concordance des montants inscrits à l’actif au 31 mars 2022 avec la documentation probante sous‑jacente ; • apprécier les données et les hypothèses retenues par la société dans le cadre des tests de dépréciation des frais de développement capitalisés en nous entretenant avec la direction ; • contrôler l’exactitude arithmétique de ces tests. Vériﬁcations spéciﬁques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441‑6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225‑37‑4, L. 22‑10‑10 et L. 22‑10‑9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22‑10‑9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériﬁé leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’oﬀre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22‑10‑11 du Code de commerce, nous avons vériﬁé leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451‑1‑2 du Code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes annuels qui seront eﬀectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Soitec S.A. par votre assemblée générale du 25 juillet 2016. Au 31 mars 2022, nos cabinets étaient dans la sixième année de leur mission sans interruption. 276 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Comptes sociaux Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image ﬁdèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’eﬃcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identiﬁe et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suﬃsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’eﬃcacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reﬂètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image ﬁdèle. Rapport au comité d’audit et des risques Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537‑2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris-La Défense et Lyon, le 17 juin 2022 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A ERNST & YOUNG Audit Jacques Pierre Rémi Vinit‑Dunand Nicolas Sabran Associé Associé Associé 277 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers 6.4 Autres informations ﬁnancières et comptables 6.4.1 Tableau de nos résultats au cours des cinq derniers exercices • RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Date d'arrêté 31/03/2022 31/03/2021 31/03/2020 31/03/2019 31/03/2018 Durée de l'exercice (en mois) 12 12 12 12 12 I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 70 301 66 730 66 558 62 762 62 762 Nombre d'actions • ordinaires 34 897 013 33 180 921 33 180 921 31 367 567 31 367 567 • de préférence 253 567 184 302 97 980 269 365 269 365 Nombre maximum d'actions à créer • par conversion d'obligations • par droit de souscription II. OPÉRATIONS ET RÉSULTATS Chiﬀre d'aﬀaires hors taxes 737 317 550 043 577 355 448 694 296 034 Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions 182 826 97 701 54 136 103 216 (477 674) Impôts sur les bénéﬁces 3 578 (1 352) 495 3 421 (7 458) Participation des salarié·es 1 367 52 1 107 2 522 Dot. Amortissements et provisions 30 881 30 314 (47 194) (11 186) (517 764) Résultat net 147 001 68 686 99 727 108 460 47 548 Résultat distribué III. RÉSULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements, provisions 5,10 2,98 1,58 3,1 ‑ 14,99 Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions 4,21 2,07 3,01 3,46 1,52 Dividende attribué IV. PERSONNEL Eﬀectif moyen des salarié·es 1 350 1 191 1 128 1 053 931 Masse salariale 83 610 64 453 63 738 55 896 51 804 Sommes versées en avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales...) 39 951 36 438 30 184 25 717 23 511 278 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 États ﬁnanciers 6 Autres informations ﬁnancières et comptables 6.4.2 Inventaire de nos valeurs mobilières en portefeuille Dénomination Valeur d'inventaire 31/03/2022 A. TITRES DE PARTICIPATIONS Soitec USA Holding Inc. 17 Soitec Japan Inc. 2 637 Soitec Korea LLC 328 Soitec Corporate Services SAS Soitec Trading Shanghai Co. Ltd. 102 Frec|n|sys SAS 2 949 Concentrix Holding SAS 3 898 Dolphin Design SAS 5 300 Soitec Asia Holding Pte Ltd 126 393 Soitec Lab SAS (ex‑Soitec Newco 1) 7 166 Soitec Newco 2 SAS 1 Soitec Newco 3 SAS 1 Soitec Newco 4 SAS 1 Soitec Belgium 34 441 NOVASiC SAS 7 218 Innovacom gestion 4 350 Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. 4 441 Greenwaves Technologies 3 299 Supernova Ambition Industrie 750 B. CRÉANCES SUR PARTICIPATIONS Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd. 169 695 Soitec Asia Holding Pte Ltd. Soitec Lab SAS 8 346 Frec|n|sys SAS 1 400 Soitec Belgium 5 362 Dolphin Design SAS 11 210 C. AUTRES TITRES IMMOBILISÉS OCA Greenwaves 2 000 D. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Valeurs mobilières de placement 270 232 E. ACTIONS PROPRES 4 351 Actions autodétenues 369 TOTAL 671 907 279 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice Capital et Actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités États ﬁnanciers 7.1 Actionnariat ......................................................................... 282 7.1.1 Actionnaires............................................................ 282 7.1.2 Évolution des principaux·ales actionnaires au cours des trois derniers exercices .................................. 284 7.1.3 Données boursières.......................................... 284 7.1.4 Informations sur les dividendes .............. 286 7.1.5 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société......... 286 7.1.6 Franchissements de seuils – Absence de contrôle de la Société........ 286 7.1.7 Actionnariat salarié ........................................... 287 7.1.8 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’oﬀre publique.......... 288 7.2 Informations sur le capital social ..................... 289 7.2.1 Évolution du capital social depuis le 1 er avril 2021 .................................... 289 7.2.2 Détention par la Société de ses propres actions .................................... 289 7.2.3 Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au 31 mars 2022 .................................................. 292 7.2.4 Droits d’acquisition et obligations attachés au capital souscrit, mais non libéré ..................................................... 299 7.2.5 Informations relatives au capital des sociétés du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option ...... 302 7.2.6 Évolution du capital au cours des cinq dernières années ........................... 302 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 281 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 7.1 Actionnariat 7.1.1 Actionnaires NSIG Sunrise S.à.r.l (1) Blackrock Inc. (2) CEA Investissement (3) Salarié·es (dont ADP 2 (4) ) Shin-Etsu Handotaï Co. Ltd. Autodétention (5) Bpifrance Participations Flottant 61,03 % 10,35 % 10,35 % 8,91 % 7,31 % 1,41 % 0,63 % 0,01 % (1) Déclaration de franchissement de seuil eﬀectuée par NSIG Sunrise S.à.r.l auprès de l’AMF le 1 er mars 2021. (2) Information fournie par BlackRock à la Société le 28 et le 31 mai 2021. BlackRock a maintenu sa participation dans le capital de la Société au-delà de 5 % du capital et détient environ 8,91 % des actions de la Société au 31 mars 2022. (3) Déclaration de franchissement de seuil eﬀectuée par le CEA Investissement auprès de l’AMF le 25 mai 2021. (4) ADP 2 de 2,00 euros de valeur nominale chacune, non admises à la cotation. (5) Actions privées de droit de vote. La Société fait réaliser plusieurs études d’identiﬁcation actionnariale par an. La dernière date du 31 mai 2022. Environ 24,40 % détenus par le grand public et des investisseurs institutionnels 24,40 % Environ 24,40 % des actions de la Société sont, pour une large part, détenues par le grand public ou par des investisseurs institutionnels autres que les 50 premiers investisseurs de la Société. Un actionnariat salarié en légère augmentation 1,41 % L’actionnariat salarié est en légère augmentation, en raison du débouclage de programmes de co-investissement avec attributions gratuites d’actions et de plans d’attributions gratuites d’actions mis en place au proﬁt des salarié·es au cours de l’exercice écoulé. Une faible autodétention Au nombre de 4 351 les actions autodétenues représentent environ 0,01 % du total. 282 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Capital et actionnariat 7 Actionnariat Trois « investisseurs stratégiques » En mai et juin 2016, nous avons réalisé deux augmentations de capital majeures, dont l’une était réservée aux trois « investisseurs stratégiques ». À l’issue de ces opérations, ces derniers détenaient chacun 14,50 % des actions composant le capital social, soit un total de 43,50 %. Le 28 juin 2017, ces sociétés ont chacune cédé un nombre identique d’actions, au proﬁt d’investisseurs institutionnels. À la suite de cette opération, leur position respective était d’environ 12 %. Le 31 juillet 2020, CEA Investissement a vendu 1 065 000 actions hors marché dans le cadre d’un placement auprès d’investisseurs qualiﬁés par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres. À la suite de cette opération, sa position était d’environ 7,71 %. 28,01 % Les trois « investisseurs stratégiques » représentent toujours une part importante de l’actionnariat de la Société : NSIG Sunrise S.à.r.l et Bpifrance Participations détenant chacun 10,35 % et CEA Investissement 7,31 % des actions, soit un total de 28,01 %. Les trois « investisseurs stratégiques » n’agissant pas de concert, tel que décrit au paragraphe 7.1.6.2 Absence de contrôle de la Société du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société ne se trouve pas en situation de contrôle. Un actionnaire historique Shin-Etsu Handotaï, partenaire japonais historique et fournisseur de silicium, est toujours présent parmi les actionnaires actuels de la Société. 0,63 % Actionnaire du premier jour, Shin‑Etsu Handotaï possède aujourd’hui environ 0,63 % du capital, 23 ans après l’introduction en Bourse de Soitec. Progression des 50 premiers investisseurs institutionnels 47,59 % Au 31 mai 2022, les 50 premiers investisseurs institutionnels détiennent 47,59 % du capital de la Société (contre 35 % en mars 2018 et 45,88 % en mars 2021). Principalement situés en Europe, aux États-Unis et en Asie, ils ont très majoritairement une stratégie long-only. 283 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Capital et Actionnariat 7.1.2 Évolution des principaux·ales actionnaires au cours des trois derniers exercices Le tableau ci-dessous présente le nombre d’actions et de droits de vote ainsi que les pourcentages correspondants détenus au 31 mars 2022 par les principaux·ales actionnaires, par les actionnaires historiques ainsi que par les actionnaires salarié·es. L’évolution au cours des trois derniers exercices de leurs positions respectives en termes de pourcentages d’actions et de droits de vote exerçables y est également indiquée. Par principaux·ales actionnaires, il faut entendre celles et ceux possédant directement ou indirectement plus de 5 % du capital social. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun·e autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul·e ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 mars 2022. L’actionnariat salarié a été calculé conformément aux dispositions de l’article L. 225‑102 du Code de commerce, comme plus amplement décrit au paragraphe 7.1.7 Actionnariat salarié du présent Document d’Enregistrement Universel. Actionnaires Situation au 31 mars 2022 Situation au 31 mars 2021 Situation au 31 mars 2020 Nombre d’actions Pourcentage d’actions Nombre de droits de vote théoriques (1) Pourcentage de droits de vote théoriques (1) Nombre de droits de vote exerçables (2) Pourcentage de droits de vote exerçables (2) Pourcentage d’actions Pourcentage de droits de vote exerçables (2) Pourcentage d’actions Pourcentage de droits de vote exerçables (2) Flottant 21 452 167 61,03 % 21 884 180 47,94 % 21 884 180 49,18 % 59,87 % 50,62 % 65,71 % 65,22 % NSIG Sunrise S.à.r.l. 3 636 008 10,35 % 7 272 016 15,93 % 6 159 984 13,85 % 10,90 % 15,39 % 10,93 % 10,93 % Bpifrance Participations 3 636 007 10,35 % 7 272 014 15,93 % 7 272 014 16,34 % 10,90 % 18,17 % 10,93 % 10,93 % BlackRock Inc. 3 131 663 8,91 % 3 131 663 6,86 % 3 095 107 6,96 % 9,05 % 7,55 % - - CEA Investissement 2 571 007 7,31 % 5 142 014 11,26 % 5 142 014 11,56 % 7,71 % 6,42 % 10,93 % 10,71 % Salarié·es : 496 748 1,41 % 496 748 1,09 % 496 748 1,11 % 0,89 % 0,74 % 0,83 % 0,89 % • Dont ADP 2 attribuées gratuitement (3) 253 567 0,72 % 253 567 0,56 % 253 567 0,57 % 0,19 % 0,16 % 0,29 % 0,29 % Shin-Etsu Handotaï 222 629 0,63 % 445 258 0,98 % 445 258 1,00 % 0,67 % 1,11 % 0,67 % 1,31 % Autodétention (4) 4 351 0,01 % 4 351 0,01 % 0 0,00% 0,01 % 0,00 % 0,01 % 0,00 % TOTAL 35 150 580 100,00 % 45 648 244 100,00 % 44 495 305 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % (1) Le nombre de droits de vote théoriques (ou droits de vote « bruts ») sert de base de calcul pour les franchissements de seuils. Conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF, ce nombre est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote à la date d’arrêté des informations, y compris les actions privées de droit de vote et les actions bénéﬁciant du droit de vote double. (2) Le nombre de droits de vote exerçables (ou droits de vote « nets ») est calculé après prise en compte, à la date d’arrêté des informations, du nombre d’actions bénéﬁciant du droit de vote double, et déduction faite du nombre d’actions privées de droit de vote. (3) ADP 2 de 2,00 euros de valeur nominale chacune, non admises à la cotation. Le nombre d’actions ordinaires auxquelles pourraient donner droit les ADP 2 du fait de leur conversion est décrit au paragraphe 7.2.3.2 Informations relatives à la dilution potentielle du capital de la Société du présent Document d’Enregistrement Universel. (4) Actions privées de droits de vote. 7.1.3 Données boursières 7.1.3.1 Fiche d’identité de la Société Événement Place de cotation Depuis son introduction en Bourse le 9 février 1999, la Société est cotée sur Euronext Paris. Après avoir été listée au compartiment B, elle fait désormais partie du compartiment A. Indices CAC Mid 60 SBF 120 À la suite de la révision trimestrielle des indices Euronext Paris en date du 9 mars 2017, le Conseil scientiﬁque des indices a pris la décision de réadmettre la Société dans les échantillons composant les indices CAC Mid 60 et SBF 120. Cette décision a pris eﬀet le 17 mars 2017 après la clôture du marché. Mnémonique SOI Depuis le 9 février 1999. ISIN FR0013227113 Depuis le regroupement des actions devenu eﬀectif le 8 février 2017. 284 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Capital et actionnariat 7 Actionnariat 7.1.3.2 Tableau de synthèse sur les deux derniers exercices 2021-2022 2020-2021 Capitalisation boursière en ﬁn d’exercice (en milliards d’euros) 5,97 5,78 Nombre d’actions cotées 34 892 662 33 180 921 Cours au plus haut (en euros) 243,000 191,300 Cours au plus bas (en euros) 127,100 63,600 Cours moyen en clôture (en euros) 187,648 125,89 Cours en ﬁn de période (en euros) 171,100 174,300 7.1.3.3 Évolution du cours de Bourse au cours du dernier exercice (en euros) Année/mois Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) Cours moyen en clôture (en euros) Volume de titres échangés Capitaux échangés (en millions d’euros) Capitalisation sur la base du cours moyen en clôture (en millions d’euros) 2021 Avril 183 162,9 173,675 1 207 370 209,43 5 794,705 Mai 170,2 143 156,581 1 641 057 255,92 5 224,358 Juin 193,7 166,1 182,541 1 726 193 314,61 6 090,518 Juillet 203,6 181 191,555 1 263 485 242,05 6 453,385 Août 210,4 185,2 202,091 1 045 576 210,78 6 834,362 Septembre 213,8 184,6 202,323 1 189 608 239,28 6 843,112 Octobre 231,8 166,1 194,043 1 689 110 330,96 6 818,195 Novembre 241,8 219,8 232,2 1 367 364 317,08 8 159,050 Décembre 243 200,2 215,722 1 544 242 339,88 7 580,036 2022 Janvier 222,2 152 189,343 3 229 257 573,59 6 655,511 Février 169 128,3 150,41 2 250 160 336,75 5 286,999 Mars 178,2 127,1 155,765 2 334 071 355,66 5 475,238 Avril 174,15 150,35 158,829 1 211 902 194,06 5 582,930 Mai 174,95 153,85 166,159 1 412 812 234,92 5 840,588 100 150 200 250 173,675 156,581 182,541 191,555 202,091 202,323 194,043 232,200 189,343 150,410 155,765 166,159 158,829 215,722 Avril 2021 Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre Janvier 2022 Février Mars Avril Mai 285 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Capital et Actionnariat 7.1.4 Informations sur les dividendes La Société n’a pas distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Elle n’envisage pas de verser de dividendes dans les trois prochaines années, ayant l’intention de réinvestir ses bénéﬁces pour ﬁnancer sa croissance future. 7.1.5 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société 7.1.5.1 Deux catégories d’actions diﬀérentes Le capital social de la Société est composé de deux catégories d’actions : • des actions ordinaires de 2,00 euros de valeur nominale chacune, cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, sous le code ISIN FR0013227113 et le mnémonique « SOI » ; et • des actions de préférence 2 (« ADP 2 ») de 2,00 euros de valeur nominale chacune, non admises à la cotation. Les ADP 2 font l’objet de restrictions temporaires au transfert dans les conditions déﬁnies aux articles 9 et 10 des statuts de la Société. 7.1.5.2 Des droits de vote diﬀérenciés Droits de vote simples Le droit de vote est proportionnel au capital que les actions représentent. En Assemblée Générale des actionnaires, chaque action ordinaire donne droit à une voix. Droits de vote doubles Depuis la décision prise par l’Assemblée Générale Mixte du 30 novembre 1998, l’article 22 des statuts de la Société prévoit qu’un droit de vote double est conféré aux actions détenues sous la forme nominative depuis au moins deux ans par un·e même actionnaire. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéﬁce ou prime d’émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’actions anciennes pour lesquelles elles ou ils bénéﬁcient de ce droit. Cette règle est applicable depuis le 31 août 2000. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert. Droits de vote des principaux·ales actionnaires Le paragraphe 7.1.2 Évolution des principaux·ales actionnaires au cours des trois derniers exercices du présent Document d’Enregistrement Universel présente les nombres exacts de droits de vote des principaux·ales actionnaires/actionnaires historiques au 31 mars 2022. 7.1.5.3 Modiﬁcation des droits des actionnaires dans les conditions légales Les décisions modiﬁant de manière générale les statuts de la Société sont adoptées en Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de majorité légales. 7.1.6 Franchissements de seuils – Absence de contrôle de la Société 7.1.6.1 Franchissements de seuils au cours du dernier exercice A. Franchissements de seuils légaux Au cours de la période du 1 er avril 2021 au 31 mars 2022, les franchissements de seuils suivants ont été déclarés conformément à l’article L. 233‑7 du Code de commerce : • BLACKROCK, INC. Date de franchissement Sens du franchissement Seuil(s) franchi(s) Nombre d’actions détenues après le franchissement de seuil Pourcentage de capital déclaré Nombre de droits de vote détenus après le franchissement de seuil Pourcentage de droits de vote déclarés 27/08/2020 (1) F 5 % des droits de vote 1 887 868 5,67 % 1 887 868 4,60 % 11/09/2020 (1) S 5 % des droits de vote 2 094 171 6,29 % 2 094 171 5,10 % (1) BlackRock, Inc. (agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion) a, par déclaration à titre de régularisation en dates du 28 et du 31 mai 2021, indiqué avoir franchi en baisse le 27 août 2020 le seuil de 5 % des droits de vote, puis en hausse, le 11 septembre 2020, ce même seuil. BlackRock Inc. a précisé détenir, au 27 mai 2021, pour le compte des clients et de fonds dont elle assure la gestion, 3 131 663 actions représentant 9,39 % du capital et 7,61 % des droits de vote de la Société, sur la base d'un capital composé, à cette date, de 33 365 223 actions représentant 41 141 593 droits de vote. 286 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Capital et actionnariat 7 Actionnariat • CEA INVESTISSEMENT (1) Date de franchissement Sens du franchissement Seuil(s) franchi(s) Nombre d’actions détenues après le franchissement de seuil Pourcentage de capital déclaré Nombre de droits de vote détenus après le franchissement de seuil Pourcentage de droits de vote déclarés 23/05/2021 (1) S 10 % des droits de vote 2 571 007 7,71 % 5 142 014 11,76 % (1) Par courriers reçus le 25 mai 2021, CEA Investissement a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 10 % des droits de vote de la Société, à la suite d’une attribution de droits de vote double. B. Franchissements de seuils statutaires L’article 11 des statuts de la Société prévoit que tout franchissement du seuil statutaire de 3 % du capital ou des droits de vote doit être porté à la connaissance de la Société. Aucune déclaration de franchissement de seuil statutaire de 3 % au cours de l’exercice 2021‑2022 n’a été communiquée à la Société. 7.1.6.2 Absence de contrôle de la Société Il est rappelé que les trois actionnaires de référence avaient déclaré ne pas agir de concert à l’occasion de la conclusion de leur pacte d’actionnaires le 7 mars 2016, tel que modiﬁé le 29 avril 2016, de sorte que la Société ne se trouvait pas en situation de contrôle. Ledit pacte d’actionnaires a expiré, conformément à son terme, à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun·e actionnaire détenant, directement ou indirectement, une fraction de son capital social ou de ses droits de vote la mettant en situation de contrôle. 7.1.6.3 Changement de contrôle de la Société À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société. En dehors des droits de vote double décrits au paragraphe 7.1.5.2 Des droits de vote diﬀérenciés du présent Document d’Enregistrement Universel et des éléments présentés au paragraphe 7.1.8 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’oﬀre publique du même Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucune disposition de l’acte constitutif, des statuts, de l’une des chartes ou de l’un des règlements de la Société, qui pourrait avoir pour eﬀet de retarder, de diﬀérer ou d’empêcher un changement de contrôle de la Société. 7.1.7 Actionnariat salarié Conformément aux dispositions de l’article L. 225‑102 du Code de commerce, il est précisé que la proportion du capital que représentent les actions détenues par les salarié·es au 31 mars 2022 est de 1,41 %, soit 496 748 actions ordinaires et 253 567 ADP 2 gratuites. Elle résulte des deux mécanismes suivants : • la Société a mis en place un plan d’épargne d’entreprise au bénéﬁce du personnel salarié des entités françaises et singapouriennes du Groupe via un fonds commun de placement d’entreprise (« FCPE Jade ») en application de la 31 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2019 et d’une décision du Conseil d’administration du 26 juillet 2019 ; • par ailleurs, les actions détenues au nominatif par les salarié·es incluses dans ce calcul résultent d’attributions gratuites d’actions issues de plans décrits au paragraphe 7.2.3.1 Nature et caractéristiques des instruments ﬁnanciers émis du présent Document d’Enregistrement Universel ou dans les Documents d’Enregistrement Universel ou Documents de Référence aﬀérents aux précédents exercices. Ce calcul exclut les oﬀres de souscription à titre onéreux d’actions réservées au personnel salarié. 287 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Capital et Actionnariat 7.1.8 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’oﬀre publique En application de l’article L. 22‑10‑11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’oﬀre publique sont les suivants : Structure du capital de la Société Cf. les paragraphes 7.1.1 et 7.1.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233‑11 du Code de commerce Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, les ADP 2 font l’objet de restrictions temporaires au transfert dans les conditions déﬁnies par les statuts aux articles 9 et 10 des statuts. Par ailleurs, conformément à l’article 11 des statuts, tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société (ou dont la participation au capital devient inférieure à ce seuil) est tenu d’en informer la Société. Le non-respect de cette déclaration de franchissement de seuil statutaire donne lieu à privation des droits de vote dans les conditions prévues par l’article L. 233‑14 du Code de commerce sur demande d’un·e ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3 % du capital ou des droits de vote de la Société. Les statuts de la Société sont disponibles dans leur intégralité sur le site internet du Groupe et sont incorporés par référence au présent Document d'Enregistrement Universel. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233‑7 et L. 233‑12 du Code de commerce Cf. les paragraphes 7.1.2 et 7.1.6 du présent Document d’Enregistrement Universel. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Le Conseil de surveillance du FCPE Jade exerce les droits de vote attachés aux titres de la Société à ses Assemblées Générales et décide de l’attitude à adopter et de la gestion des actifs du FCPE en cas d’oﬀre d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote N/A. Le pacte d’actionnaires conclu en date du 7 mars 2016 entre Bpifrance Participations, CEA Investissement, et National Silicon Industry Group/NSIG Sunrise S.à.r.l. a pris ﬁn, à la connaissance de la Société, à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts Cf. paragraphes 4.1.1 et 7.1.5.3 du présent Document d’Enregistrement Universel ainsi que l’article 12 des statuts de la Société. Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021, le Conseil d’administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’oﬀre publique sur les actions de la Société. Par ailleurs, conformément aux résolutions approuvées par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021, le Conseil d’administration ne peut pas décider d’émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription (sauf augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise et attribution gratuite d’actions sous conditions de performance) pendant les périodes d’oﬀre publique visant les actions de la Société. Les pouvoirs du Conseil d’administration en matière d’émission ou de rachat d’actions sont plus amplement décrits au paragraphe 7.2.4.1 du présent Document d’Enregistrement Universel ainsi que dans les statuts de la Société. Par ailleurs, des hypothèses de conversion anticipée des ADP 2 en actions ordinaires sont prévues à l’article 10 des statuts en cas d’oﬀre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. Accords conclus par la Société qui sont modiﬁés ou prennent fin en cas de changement de contrôle, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, est de nature à porter gravement atteinte à ses intérêts La Société est susceptible de conclure des accords contenant des clauses de changement de contrôle, c’est le cas notamment du contrat d’émission des OCEANE 2025 (cf. paragraphe 7.2.3.1 du présent Document d’Enregistrement Universel) qui contiennent une clause prévoyant la possibilité de leur remboursement anticipé en espèces en cas de changement de contrôle. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salarié·es, si elles ou ils démissionnent ou sont licencié·es sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend ﬁn en raison d’une oﬀre publique d’achat ou d’échange Les engagements liés à la cessation des fonctions du Directeur général sont décrits au paragraphe 4.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. En outre, selon certains plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par la Société, la réalisation d’une oﬀre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société peut avoir pour eﬀet de réduire la période d’acquisition (ou de conservation) ou faire exception aux conditions de présence. 288 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Capital et actionnariat 7 Actionnariat 7.2 Informations sur le capital social 7.2.1 Évolution du capital social depuis le 1 er avril 2021 7.2.1.1 Situation du capital depuis le 1 er avril 2021 Au 8 juin 2022, le capital social, s’élevant à 70 301 160 euros, est composé de deux catégories d’actions : • 34 897 013 actions ordinaires de 2,00 euros de valeur nominale chacune ; et • 253 567 ADP 2 de 2,00 euros de valeur nominale chacune. › POURCENTAGE EN NOMBRE D’ACTIONS › POURCENTAGE EN CAPITAL 0,72 % Actions ADP 2 99,28 % Actions ordinaires 0,72 % Actions ADP 2 99,28 % Actions ordinaires 7.2.1.2 Changements depuis le dernier exercice clos Depuis le 1 er avril 2021, le capital social de la Société a évolué comme détaillé dans le tableau présenté au paragraphe 7.2.6 du présent Document d’Enregistrement Universel. 7.2.2 Détention par la Société de ses propres actions 7.2.2.1 Nombre d’actions détenues en propre Au 8 juin 2022, la Société détient 4 351 de ses actions ordinaires, représentant 0,01 % de son capital social. Leur valeur nominale est de 2,00 euros chacune. 7.2.2.2 Nombre d’actions détenues par l’intermédiaire de ﬁliales Au 8 juin 2022, aucune de ses ﬁliales ne détient d’actions de la Société. 7.2.2.3 Descriptif du programme de rachat d’actions en vigueur adopté lors de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021 L’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021, dans sa 16 e résolution, a autorisé le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 5 % du capital social à la date de chaque rachat. Cette autorisation a mis ﬁn à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020 et l’a remplacée. Elle prendra ﬁn à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022. Il est précisé que le plafond de 5 % s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’aﬀectant postérieurement à l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021. S’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne devra pas dépasser 10 % du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’aﬀectant postérieurement à l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021. Les acquisitions peuvent être eﬀectuées en vue notamment : • d’assurer la liquidité et d’animer le marché secondaire ou l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF (telle que modiﬁée le cas échéant) ; ou 289 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Capital et Actionnariat • de l’attribution ou de la cession d’actions à les salarié·es au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les prévues par la loi, notamment les articles L. 3332‑1 et suivants du Code du travail ; ou • de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225‑197‑1 et suivants, L. 22‑10‑59 et L. 22‑10‑60 du Code de commerce ; ou • de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salarié·es ou mandataires sociaux·ales de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou • de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe (étant précisé que le montant maximum d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital) ; ou • de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou • d’annuler les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues à l’article L. 22‑10‑62 du Code de commerce. Ces achats d’actions peuvent être opérés par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par oﬀre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme). Toutefois, la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Ces opérations peuvent être eﬀectuées à tout moment, conformément aux dispositions légales en vigueur, à l’exception des périodes d’oﬀre publique visant les titres de la Société. Le prix d’achat maximum par action est ﬁxé à 220 euros (hors coûts d’acquisition). En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de démembrement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant susmentionné sera ajusté dans les mêmes proportions. Le montant maximum global aﬀecté au programme de rachat d’actions a été ﬁxé à 367 017 420 euros lors de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021. Il a été calculé sur la base du capital social au 9 juin 2021, s’élevant à 66 730 446,00 euros et constitué de 33 365 223 actions. Il est rappelé qu’en application de l’article 241‑2 du Règlement général de l’AMF, le descriptif du programme de rachat d’actions approuvé par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 avait été décrit au sein du précédent Document d’Enregistrement Universel 2020‑2021 déposé le 5 juillet 2021 auprès de l’AMF sous le numéro D.21-0681. 7.2.2.4 Utilisations faites jusqu’au 8 juin 2022 Entre le 1 er avril 2021 et le 8 juin 2022, le programme de rachat actuellement en vigueur n’a fait l’objet d’aucune utilisation. 7.2.2.5 Descriptif du programme de rachat d’actions propres qui sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 au titre de la vingt-quatrième résolution A. Un cadre juridique Le présent descriptif du programme de rachat d’actions propres par la Société a pour objet, en application de l’article 241‑2 du Règlement général de l’AMF, de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat qui sera soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte convoquée pour le 26 juillet 2022, dans le cadre de la 24 e résolution. B. Nombre de titres et part de capital détenus directement ou indirectement par la Société et répartition par objectif Au 8 juin 2022, la Société détient 4 351 actions propres d’une valeur nominale de 2,00 euros chacune, représentant environ 0,01 % de son capital social. C. Objectifs du programme de rachat Les acquisitions pourraient être eﬀectuées notamment en vue : • d’assurer la liquidité et d’animer le marché secondaire ou l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF (telle que modiﬁée le cas échéant) ; ou • de l’attribution ou de la cession d’actions aux salarié·es au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les prévues par la loi, notamment les articles L. 3332‑1 et suivants du Code du travail ; ou • de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225‑197‑1 et suivants, L. 22‑10‑59 et L. 22‑10‑60 du Code de commerce ; ou • de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salarié·es ou mandataires sociaux·ales de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou • de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe (étant précisé que le montant maximum d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital) ; ou • de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou • de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetés dans les conditions prévues à l’article L. 22‑10‑62 du Code de commerce. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché et, plus généralement, la réalisation d’opérations dans tout autre but permis ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur sous réserve d’en informer les actionnaires par voie de communiqué. 290 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Capital et actionnariat 7 Informations sur le capital social D. Part maximale du capital, nombre maximal d’actions, prix maximum d’achat, montant maximum alloué au programme et caractéristiques des titres de capital que la Société se propose d’acquérir dans le cadre du programme de rachat Le nombre d’actions pouvant être acquises pendant la durée du programme de rachat n’excéderait pas 5 % du capital social, à la date de chaque rachat. Ce plafond s’appliquerait à un capital ajusté en fonction des opérations qui l’aﬀecteraient postérieurement à l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022. Ce nombre maximal d’actions s’élèverait ainsi à 1 757 529 actions, nombre calculé sur la base du capital social au 8 juin 2022 s’élevant à 70 301 160,00 euros (et constitué de 35 150 580 actions). S’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite précitée de 5 % correspondrait au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Le nombre d’actions que la Société détiendrait à quelque moment que ce soit ne devrait pas dépasser 10 % du capital social. Ce pourcentage s’appliquerait à un capital ajusté en fonction des opérations qui l’aﬀecteraient postérieurement à l’Assemblée Générale convoquée le 26 juillet 2022. Le prix d’achat maximum par action serait ﬁxé à 250 euros. En cas d’opération sur le capital, ce montant serait ajusté dans les mêmes proportions. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 de fixer à 1 757 529 actions le nombre maximum d’actions pouvant être acquises dans le cadre de ce programme de rachat d’actions, et à 439 382 250 euros le montant maximum global qui serait aﬀecté audit programme. Ces éléments ont été calculés sur la base du capital social au 8 juin 2022, s’élevant à 70 301 160,00 euros. Les titres objets de ce programme seraient les actions ordinaires de 2,00 euros de valeur nominale chacune émise par la Société, et cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013227113 et le mnémonique « SOI ». E. Durée du programme de rachat Le programme de rachat prendrait eﬀet à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, et expirerait au jour de l’Assemblée Générale qui serait appelée à statuer sur les comptes de l’exercice en cours à clore le 31 mars 2023 et au plus tard dans un délai de 18 mois. Il est précisé que ce programme de rachat annulerait et remplacerait celui approuvé par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 dans sa 16 e résolution. F. Autres modalités du programme de rachat Dans le cadre de ce programme, les achats d’actions par la Société pourraient être opérés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par oﬀre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme). La Société n’entendrait pas recourir à des produits dérivés. Ces opérations pourraient être eﬀectuées à tout moment, conformément aux dispositions légales en vigueur, à l’exception des périodes d’oﬀre publique visant les titres de la Société. G. Bilan du précédent programme Le descriptif du précédent programme ﬁgure au paragraphe 7.2.2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel. • DÉCLARATION PAR L’ÉMETTEUR DES OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR SES PROPRES TITRES DU 28 JUILLET 2021 AU 8 JUIN 2022 Pourcentage du capital autodétenu de manière directe et indirecte (1) 0,01 % Nombre d’actions achetées - Nombre d’actions vendues - Nombre d’actions transférées - Nombre d’actions annulées - Nombre de titres détenus en portefeuille (1) 4 351 Valeur comptable brute du portefeuille (1) 369 454,05 € Valeur comptable nette du portefeuille (1) 369 454,05 € Valeur de marché du portefeuille (2) 764 035,60 € (1) Au 31 mars 2022. (2) Calcul sur la base du cours de bourse à la clôture au 8 juin 2022 (175,60 €) Du 28 juillet 2021 au 8 juin 2022 Flux bruts cumulés (1) Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programme (2) Achats Ventes/ transferts Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la vente Options d’achat achetées Achats à terme Options d’achat vendues Ventes à terme Nombre de titres - - - - - - Échéance maximale moyenne - - - - - - Cours moyen de la transaction - - - - - - Prix d’exercice moyen - - - - - - Montants - - - - - - (1) Les ﬂux bruts cumulés comprennent les opérations d’achat ou de vente au comptant ainsi que les opérations optionnelles et à terme exercées ou échues. (2) Les positions ouvertes comprennent les achats ou ventes à terme non échus ainsi que les options d’achat non exercées. 291 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Capital et Actionnariat 7.2.3 Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au 31 mars 2022 7.2.3.1 Nature et caractéristiques des instruments ﬁnanciers émis A. Programme de co-investissement avec attribution gratuite d’ADP 2 (Plans Topaz n° 1 et 2) et émission d’ADP 2 réservée Cadre juridique Aﬁn de permettre la mise en place d’un programme de co‑investissement autorisé à l’unanimité par le Conseil d’administration le 10 juin 2019, l’Assemblée Générale Mixte de la Société qui s’est tenue le 26 juillet 2019 : • a autorisé, aux termes de sa 33 e résolution, la création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires (les ADP 2) en fonction de la réalisation d’objectifs d’EBITDA, de chiﬀre d’aﬀaires et de performance du Total Shareholder Return (TSR) de l’action ordinaire de la Société, par rapport à l’évolution de l’indice Euro Stoxx 600 Technology. L’augmentation de capital résultant de la conversion des ADP 2 en actions ordinaires à l’issue du plan serait plafonnée à un nombre d’actions ordinaires ne pouvant représenter plus de 3,75 % du capital social de la Société à la date de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2019, augmenté des actions ordinaires issues (i) des plans d’attributions gratuites d’actions en cours à cette date, (ii) de la conversion des actions de préférence issues du plan d’attribution gratuite en date du 26 juillet 2016 (les « ADP 1 ») et (iii) de la conversion des ADP 2 ; • a autorisé, aux termes de sa 34 e résolution, le Conseil d’administration à attribuer gratuitement des ADP 2 au proﬁt des salarié·es et/ou mandataires sociaux·ales de la Société et/ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés. L’acquisition déﬁnitive interviendrait, sous condition de présence et sous réserve de certaines exceptions prévues dans les plans Topaz n° 1 et n° 2, à l’issue de trois périodes d’acquisition d’une durée respective d’un, deux et trois ans ; et • a consenti au Conseil d’administration, aux termes de sa résolution n° 35, une délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’ADP 2, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au proﬁt des salarié·es et/ou mandataires sociaux·ales de la Société et/ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés. Droits attachés aux ADP 2 Les droits attachés aux ADP 2 sont présentés à l’article 10 des statuts de la Société. Émission d’ADP 2 réservée En vertu de la 35 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2019, le Conseil d’administration a décidé, le 18 décembre 2019, l’émission de 97 980 ADP 2 d’une valeur nominale de 2,00 euros chacune au prix unitaire de 84,17 euros par action (incluant une prime d’émission de 82,17 euros) au proﬁt de salarié·es et de mandataires sociaux·ales du Groupe, dans les proportions indiquées dans le tableau ci-dessous. Date Capital avant l’émission Capital après l’émission Nouvelle composition du capital 18/12/2019 65 298 553 € 65 494 513 € 32 775 196 actions divisées en : • 32 647 806 actions ordinaires de 2,00 € ; • 29 410 ADP 1 de 0,10 € ; • 97 980 ADP 2 de 2,00 €. Plans d’attribution gratuite d’ADP 2 (Plans Topaz n° 1 et 2) En vertu de la 34 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2019, et en vertu des pouvoirs qui sont les siens conformément à l’ancien article L. 225‑197‑1 du Code de commerce, le Conseil d’administration a décidé, le 18 décembre 2019, de mettre en place deux plans d’attribution gratuite d’ADP 2 dont : • le plan d’attribution gratuite d’ADP 2 Topaz n° 1 (plan « Topaz n° 1 ») au bénéﬁce du personnel salarié, ou de certaines catégories de celui‑ci, ainsi que des mandataires sociaux·ales, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225‑197‑2 du Code de commerce ; et • le plan d’attribution gratuite d’ADP 2 Topaz n° 2 (plan « Topaz n° 2 ») au bénéﬁce du Directeur général, Paul Boudre. Objectifs poursuivis Assortis de conditions de présence, les plans Topaz n° 1 et 2 ont pour objectif premier de permettre la mise en place d’un plan d’intéressement de long terme aux résultats de la Société au proﬁt du personnel salarié, ou certaines catégories de celui-ci, ainsi que des mandataires sociaux·ales, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225‑197‑2 du Code de commerce. Attributions conditionnelles d’ADP 2 au cours de l’exercice 2019‑2020 Sous réserve de leur présence, comme décrit plus haut, les salarié·es et mandataires sociaux·ales se sont vu attribuer gratuitement 195 960 ADP 2, comme suit : • dans le cadre du plan Topaz n° 1, 163 978 ADP 2 au bénéﬁce du personnel salarié, ou de certaines catégories de celui-ci, ainsi que des mandataires sociaux·ales, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225‑197‑2 du Code de commerce ; et • dans le cadre du plan Topaz n° 2, 31 982 ADP 2 au bénéﬁce du Directeur général, Paul Boudre. Acquisition déﬁnitive d’ADP 2 pendant l’exercice 2021‑2022 et émissions corrélatives Au cours de l’exercice 2021-2022, les attributions conditionnelles précitées ont donné lieu, sous condition de présence, à l’attribution déﬁnitive de 30 % des ADP 2 attribuées au titre des plans Topaz n° 1 et n° 2. Ainsi, le 2 août 2021, le Directeur général, sur délégation du Conseil d’administration consentie le 28 juillet 2021, a constaté : • dans le cadre du plan Topaz n° 1, l’émission de 47 118 ADP 2 nouvelles de 2,00 euros de valeur nominale chacune ; et • dans le cadre du plan Topaz n° 2, l’émission de 9 594 ADP 2 nouvelles de 2,00 euros de valeur nominale chacune. 292 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Capital et actionnariat 7 Informations sur le capital social Date Capital avant l’émission Capital après l’émission Nouvelle composition du capital 02/08/2021 67 379 088 € 67 492 512 € 33 746 256, actions divisées en : • 33 505 242 actions ordinaires de 2,00 € ; • 241 014 ADP 2 de 2,00 €. Acquisition déﬁnitive d’ADP 2 à venir pendant l’exercice 2022‑2023 Les ADP 2 restantes, soit 30 %, seront déﬁnitivement acquises au plus tard le 1 er août 2022, sous réserve du respect d’une condition de présence liée au mandat social ou au contrat de travail des bénéﬁciaires et de certaines exceptions prévues dans les plans Topaz n° 1 et n° 2, ou selon les conditions générales des ADP 2. • TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ATTRIBUTIONS D’ADP 2 AU TITRE DES PLANS TOPAZ N° 1 ET 2 Date de l’Assemblée Générale 26/07/2019 26/07/2019 Nom du Plan Plan d’attribution gratuite d’ADP 2 Topaz n° 1 Plan d’attribution gratuite d’ADP 2 Topaz n° 2 Date du Conseil d’administration 18/12/2019 18/12/2019 Nombre d’actions (ADP 2) attribuées par le Conseil d’administration 163 978 31 982 Dont nombre d’actions pour les mandataires sociaux·ales de la Société - 31 982 Dont nombre d’actions pour les dix premier·es attributaires salarié·es de la Société 110 624 31 982 Nombre initial de bénéﬁciaires 371 1 Trois périodes d’acquisition : • Acquisition de 40 % des ADP 2 attribués Du 18/12/2019 au 18/12/2020 Du 18/12/2019 au 18/12/2020 • Acquisition de 30 % des ADP 2 attribués Du 18/12/2019 au 01/08/2021 Du 18/12/2019 au 01/08/2021 • Acquisition de 30 % des ADP 2 attribués Du 18/12/2019 au 01/08/2022 Du 18/12/2019 au 01/08/2022 Période de conservation Jusqu’à la plus proche des trois dates suivantes : (i) Date de Conversion (2) , (ii) la Date de Rachat (3) , et (iii) le 26 juillet 2029 Jusqu’à la plus proche des trois dates suivantes : (i) Date de Conversion (2) , (ii) la Date de Rachat (3) , et (iii) le 26 juillet 2029 Nombre d’actions acquises (1) 110 187 22 386 Nombre d’actions annulées ou caduques (1) 6 559 0 Nombre d’actions restantes (1) 47 232 9 596 (1) Au 31 mars 2022. (2) La date de conversion des ADP 2 en actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société (la « Date de Conversion ») sera ﬁxée par le Conseil d’administration, la Date de Conversion devant en tout état de cause intervenir au plus tard le 180 e jour calendaire suivant la date d’approbation par l’Assemblée Générale des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022. (3) Dans l’hypothèse où les objectifs de performance ne seraient pas atteints, de sorte que le nombre d’actions ordinaires auxquelles les ADP 2 donneraient droit par conversion, en application du Ratio de Conversion, serait égal à zéro, les ADP 2 pourront être rachetées par la Société et à son initiative au plus tard le 180 e jour calendaire suivant la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022 (la « Date de Rachat »), à leur valeur nominale conformément aux dispositions de l’article L. 228-12 III du Code de commerce. Conversion en actions ordinaires à venir pendant l’exercice 2022‑2023 Les ADP 2 seront, à compter du 1 er août 2022, convertibles en un certain nombre d’actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société sous réserve du respect d’une condition de performance. Le ratio de conversion sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction du taux de réalisation de trois objectifs relatifs : (i) à l’EBITDA consolidé du Groupe tel que résultant des comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice à clore le 31 mars 2022 ; (ii) au chiﬀre d’aﬀaires consolidé du Groupe tel que résultant des comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice à clore le 31 mars 2022 ; et (iii) à la performance respective du Total Shareholder Return (TSR) de l’action ordinaire de la Société et de l’indice Euro Stoxx 600 Technology entre le 26 juillet 2019 et la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022. Ces objectifs ont été déterminés par l’Assemblée Générale Mixte de la Société qui s’est tenue le 26 juillet 2019. Sous réserve d’atteinte du taux de réalisation minimum et suffisant des objectifs de performance tel que ﬁxé par l’Assemblée Générale, les ADP 2 seront converties en actions ordinaires à une date ﬁxée par le Conseil d’administration entre le 1 er août 2022 et au plus tard le 180 e jour calendaire suivant la date d’approbation par l’Assemblée Générale des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022. Par exception, les ADP 2 pourront être converties par anticipation en cas d’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle (tels que ces termes sont déﬁnis dans les statuts de la Société) conformément à leurs termes et conditions. Dans le cas où ce taux minimum ne serait pas atteint, le nombre d’actions ordinaires auxquelles les ADP 2 donneraient droit par conversion serait égal à zéro et les ADP 2 déﬁnitivement acquises pourront être rachetées par la Société et à son initiative au plus tard le 180 e jour calendaire suivant la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022, à leur valeur nominale en vue de leur annulation. 293 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Capital et Actionnariat B. Réouverture du programme de co-investissement avec attribution gratuite d’ADP 2 (Plan Topaz 2022) et émission d’ADP 2 réservée Cadre juridique Dans la lignée du programme de co-investissement présenté au paragraphe A ci‑dessus, l’Assemblée Générale Mixte de la Société qui s’est tenue le 23 septembre 2020 a consenti au Conseil d’administration, aux termes de sa 22 e résolution, une nouvelle délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’ADP 2, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salarié·es et/ou mandataires sociaux·ales de la Société et/ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés. Par ailleurs, il est rappelé que l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 26 juillet 2019 a, aux termes de sa 34 e résolution, autorisé le Conseil d’administration à attribuer gratuitement des ADP 2 au profit des salarié·es et/ou mandataires sociaux·ales de la Société et/ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés sous condition de présence. Droits attachés aux ADP 2 Les droits attachés aux ADP 2 sont présentés à l’article 10 des statuts de la Société. Émission d’ADP 2 réservée En vertu de la 22 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 23 septembre 2020, le Conseil d’administration a décidé, le 30 novembre 2020, l’émission de 10 461 ADP 2 d’une valeur nominale de 2,00 euros chacune au prix unitaire de 88,90 euros par action (incluant une prime d’émission de 86,90 euros) au proﬁt de salarié·es de la Société, dans les proportions indiquées dans le tableau ci-dessous. Date Capital avant l’émission Capital après l’émission Nouvelle composition du capital 30/11/2020 66 557 802,00 € 66 578 724,00 € 33 289 362 actions divisées en : • 33 180 921 actions ordinaires de 2,00 € ; • 108 441 ADP 2 de 2,00 €. Plan d’attribution gratuite d’ADP 2 (Plan Topaz 2022) En vertu de la 34 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2019, et en vertu des pouvoirs qui sont les siens conformément à l’ancien article L. 225‑197‑1 du Code de commerce, le Conseil d’administration a décidé le 30 novembre 2020 de mettre en place un plan d’attribution gratuite d’ADP 2 Topaz 2022 (plan « Topaz 2022 ») au bénéﬁce du personnel salarié, ou de certaines catégories de celui‑ci, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225‑197‑2 du Code de commerce. Objectifs poursuivis Assorti d’une condition de présence, le plan Topaz 2022 a pour objectif premier de permettre la mise en place d’un plan d’intéressement de long terme aux résultats de la Société au proﬁt au bénéﬁce du personnel salarié, ou de certaines catégories de celui-ci, ainsi que des mandataires sociaux·ales, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225‑197‑2 du Code de commerce. Attributions conditionnelles d’ADP 2 au cours de l’exercice 2020‑2021 Certain·es de les salarié·es se sont vu attribuer gratuitement 20 922 ADP 2 dans le cadre du plan Topaz 2022, dont l’attribution déﬁnitive est soumise à la réalisation d’une condition de présence et de conditions de performance. Acquisition déﬁnitive d’ADP 2 pendant l’exercice 2021‑2022 et émission corrélative Pendant l’exercice 2021-2022, les attributions conditionnelles précitées ont donné lieu, sous condition de présence, à l’attribution déﬁnitive de 60 % des ADP 2 attribuées au titre du plan Topaz 2022. Ainsi, le 10 janvier 2022, le Directeur général, sur délégation du Conseil d’administration consentie le 30 novembre 2020, a constaté l’émission de 12 553 ADP 2 nouvelles de 2,00 € de valeur nominale chacune. Acquisition déﬁnitive d’ADP 2 à venir pendant l’exercice 2022‑2023 Le reste des ADP 2, soit 40 %, seront déﬁnitivement acquises au plus tard le 30 novembre 2022, sous réserve du respect d’une condition de présence liée au mandat social ou au contrat de travail des bénéﬁciaires et de certaines exceptions prévues dans le plan Topaz 2022, ou selon les conditions générales des ADP 2 au terme de la période d’acquisition. 294 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Capital et actionnariat 7 Informations sur le capital social • TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ATTRIBUTIONS D’ADP 2 AU TITRE DU PLAN TOPAZ 2022 Date de l’Assemblée Générale 26/07/2019 Nom du Plan Plan d’attribution gratuite d’ADP 2 Topaz 2022 Date du Conseil d’administration 30/11/2020 Nombre d’actions (ADP 2) attribuées par le Conseil d’administration 20 922 Dont nombre d’actions pour les mandataires sociaux·ales de la Société - Dont nombre d’actions pour les dix premier·es attributaires salarié·es de la Société 20 922 Nombre de bénéﬁciaires initial 3 Deux périodes d’acquisition : • Acquisition de 60 % des ADP 2 attribuées Du 30/11/2020 au 10/01/2022 • Acquisition de 40 % des ADP 2 attribuées Du 30/11/2020 au 30/11/2022 Période de conservation Jusqu’à la plus proche des trois dates suivantes : (i) Date de Conversion (2) , (ii) la Date de Rachat (3) , et (iii) le 26 juillet 2029 Nombre d’actions acquises (1) 12 553 Nombre d’actions annulées ou caduques (1) 0 Nombre d’actions restantes (1) 8 369 (1) Au 31 mars 2022. (2) La date de conversion des ADP 2 en actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société (la « Date de Conversion ») sera ﬁxée par le Conseil d’administration, la Date de Conversion devant en tout état de cause intervenir au plus tard le 180 e jour calendaire suivant la date d’approbation par l’Assemblée Générale des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022. (3) Dans l’hypothèse où les objectifs de performance ne seraient pas atteints, de sorte que le nombre d’actions ordinaires auxquelles les ADP 2 donneraient droit par conversion, en application du Ratio de Conversion, serait égal à zéro, les ADP 2 pourront être rachetées par la Société et à son initiative au plus tard le 180 e jour calendaire suivant la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022 (la « Date de Rachat »), à leur valeur nominale conformément aux dispositions de l’article L. 228-12 III du Code de commerce. Conversion en actions ordinaires à venir pendant l’exercice 2022‑2023 Sous réserve des exceptions prévues dans les termes et conditions des ADP 2 ﬁgurant à l’article 10 des statuts de la Société, les ADP 2 seront, à compter du 1 er août 2022, convertibles en un certain nombre d’actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société sous réserve du respect d’une condition de performance. Le ratio de conversion sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction du taux de réalisation de trois objectifs relatifs : (i) à l’EBITDA consolidé du Groupe tel que résultant des comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022 ; (ii) au chiﬀre d’aﬀaires consolidé du Groupe tel que résultant des comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022 ; et (iii) à la performance respective du Total Shareholder Return (TSR) de l’action ordinaire de la Société et de l’indice Euro Stoxx 600 Technology entre le 26 juillet 2019 et la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2022. Ces objectifs ont été déterminés par l’Assemblée Générale Mixte de la Société qui s’est tenue le 26 juillet 2019. Sous réserve d’atteinte du taux de réalisation minimum et suffisant des objectifs de performance tel que ﬁxé par l’Assemblée Générale, les ADP 2 seront converties en actions ordinaires à une date ﬁxée par le Conseil d’administration entre le 1 er août 2022 et au plus tard le 180 e jour calendaire suivant la date d’approbation par l’Assemblée Générale des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2022. Par exception, les ADP 2 pourront être converties par anticipation en cas d’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle (tels que ces termes sont déﬁnis dans les statuts de la Société) conformément à leurs termes et conditions. Dans le cas où ce taux minimum ne serait pas atteint, le nombre d’actions ordinaires auxquelles les ADP 2 donneraient droit par conversion serait égal à zéro et les ADP 2 déﬁnitivement acquises pourront être rachetées par la Société et à son initiative au plus tard le 180 e jour calendaire suivant la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2022, à leur valeur nominale en vue de leur annulation. C. Plans d’attribution d’actions gratuites ordinaires arrêtés au cours des exercices 2019-2020, 2020-2021 et 2021-2022 Cadre juridique Dans le cadre des dispositions légales et réglementaires régissant les attributions gratuites d’actions (notamment les articles L. 225‑197‑1 et suivants, articles L. 22‑10‑59 et L. 22‑10‑60 du Code de commerce), l’Assemblée Générale Mixte de la Société qui s’est tenue le 26 juillet 2019, a, aux termes de sa 32 e résolution, autorisé le Conseil d’administration à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, aux salarié·es du Groupe et aux mandataires sociaux·ales de la Société, des actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 2,00 euros chacune. Le nombre total d’actions ordinaires pouvant être attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne peut excéder 5 % du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration. En vertu de la 32 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte de la Société qui s’est tenue le 26 juillet 2019 et conformément aux pouvoirs propres résultant des articles L. 225‑197‑1 et suivants articles L. 22‑10‑59 et L. 22‑10‑60 du Code de commerce, le Conseil d’administration a arrêté dix plans d’attribution gratuite d’actions ordinaires au cours de l’exercice 2019‑2020, lors de ses réunions des 18 décembre 2019, 25 mars 2020, 18 novembre 2020,31 mars 2021, 28 juillet 2021 et 31 mars 2022. Objectifs poursuivis L’objectif premier est de permettre la mise en place de plans d’intéressement de long terme aux résultats de la Société au proﬁt (i) des salarié·es de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225‑197‑2 du Code de commerce et (ii) des mandataires sociaux·ales de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225‑197‑1, II du Code de commerce. 295 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Capital et Actionnariat Attributions conditionnelles d’actions ordinaires au cours de l’exercice 2019‑2020 Conformément au plan arrêté par le Conseil d’administration le 18 décembre 2019, sous réserve de leur présence sur la période du 18 décembre 2019 au 1 er août 2022, certain·es de les salarié·es et/ou mandataires sociaux·ales du Groupe se sont vu attribuer gratuitement 23 953 actions ordinaires de la Société, étant précisé que le Directeur général, Paul Boudre, n’a pas bénéﬁcié de ce plan. Conformément au plan arrêté par le Conseil d’administration le 25 mars 2020, sous réserve de leur présence sur la période du 25 mars 2020 au 1 er août 2022, certain·es de les salarié·es et/ou mandataires sociaux·ales se sont vu attribuer gratuitement 14 863 actions ordinaires de la Société, étant précisé que le Directeur général, Paul Boudre, n’a pas bénéﬁcié de ce plan. Le nombre d’actions ordinaires devant être déﬁnitivement attribuées à l’issue de chacune de ces périodes d’acquisition (i.e., le 1 er août 2022 pour les deux plans susmentionné) sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction du taux de réalisation de trois objectifs relatifs (i) à l’EBITDA consolidé du Groupe, (ii) au chiﬀre d’aﬀaires consolidé du Groupe et (iii) à la performance respective du Total Shareholder Return (TSR) de l’action ordinaire de la Société et de l’indice Euro Stoxx 600 Technology. Attributions conditionnelles d’actions ordinaires au cours de l’exercice 2020‑2021 Conformément au plan US 2022 arrêté par le Conseil d’administration le 18 novembre 2020, sous réserve de sa présence sur la période du 18 novembre 2020 au 18 novembre 2022, un salarié du Groupe s’est vu attribuer gratuitement 7 394 actions ordinaires de la Société. Conformément au plan Opale France arrêté par le Conseil d’administration le 18 novembre 2020, sous réserve de leur présence sur la période du 18 novembre 2020 au 1 er août 2023, l’ensemble des salarié·es de Soitec SA, Frec|n|sys SAS et Soitec Lab SAS se sont vu attribuer gratuitement 123 711 actions ordinaires de la Société. Conformément au plan Opale Foreign Entities arrêté par le Conseil d’administration le 18 novembre 2020, sous réserve de leur présence sur la période du 18 novembre 2020 au 1 er août 2023, certain·es des salarié·es et/ou mandataires sociaux·ales des ﬁliales basées hors de France se sont vu attribuer gratuitement 19 411 actions ordinaires de la Société. Conformément au plan Onyx 2023 arrêté par le Conseil d’administration le 18 novembre 2020, sous réserve de leur présence sur la période du 18 novembre 2020 au 1 er août 2023, certain·es des salarié·es et/ou mandataires sociaux·ales (en ce compris le Directeur général, Paul Boudre, étant précisé que les attributions au Directeur général sont décrites au paragraphe 4.2.3.3 C du présent Document d’Enregistrement Universel) se sont vu attribuer gratuitement 59 915 actions ordinaires de la Société (dont 13 306 au bénéﬁce du Directeur général, Paul Boudre). Conformément au plan Dolphin 2024 arrêté par le Conseil d’administration le 18 novembre 2020, sous réserve de leur présence sur la période du 18 novembre 2020 au 1 er août 2024, certain·es des salarié·es et/ou mandataires sociaux·ales de Dolphin Design SAS se sont vu attribuer gratuitement 9 500 actions ordinaires de la Société. Conformément au plan Onyx 2023 bis arrêté par le Conseil d’administration le 31 mars 2021, sous réserve de sa présence sur la période du 31 mars 2021 au 1 er août 2023, un salarié s’est vu attribuer gratuitement 1 271 actions ordinaires de performance de la Société. En ce qui concerne les plans US 2022, Opale France, Opale Foreign Entities, Onyx 2023 et Onyx 2023 bis, le nombre d’actions ordinaires devant être déﬁnitivement attribuées à l’issue de chacune des périodes d’acquisition concernées sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction du taux de réalisation de trois objectifs relatifs (i) à l’EBITDA consolidé du Groupe, (ii) au chiﬀre d’aﬀaires consolidé du Groupe et (iii) à la performance respective du Total Shareholder Return (TSR) de l’action ordinaire de la Société et de l’indice Euro Stoxx 600 Technology. En ce qui concerne le plan Dolphin 2024, le nombre d’actions ordinaires devant être déﬁnitivement attribuées à l’issue de la période d’acquisition sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction du taux de réalisation d’objectifs propres à Dolphin Design SAS. Attributions conditionnelles d’actions ordinaires au cours de l’exercice 2021‑2022 Conformément au plan Onyx 2024 arrêté par le Conseil d’administration le 28 juillet 2021, sous réserve de leur présence dans le Groupe, certain·es des salarié·es et/ou mandataires sociaux·ales (en ce compris le Directeur général, Paul Boudre, étant précisé que les attributions au Directeur général sont décrites au paragraphe 4.2. du présent Document d’Enregistrement Universel) se sont vu attribuer gratuitement 54 614 actions ordinaires de performance de la Société. La condition de présence est appréciée par tranche comme suit : (i) à hauteur d’un tiers (33,33%) des actions attribuées si le bénéﬁciaire est présent dans le Groupe au 1er juillet 2022 (inclus) (la «Tranche 1») ; (ii) à hauteur de deux tiers (66,66%) des actions attribuées si le bénéﬁciaire est présent dans le Groupe au 1er juillet 2023 (inclus) (la «Tranche 2») ; à hauteur de cent pourcent (100%) des actions attribuées si le bénéﬁciaire est présent dans le Groupe au 1er juillet 2024 (inclus) (la «Tranche 3»). Le nombre d’actions ordinaires devant être déﬁnitivement attribuées à l’issue de la période d’acquisition, sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction du taux de réalisation de trois objectifs relatifs (i) à l’EBITDA consolidé du Groupe, (ii) au chiﬀre d’aﬀaires consolidé du Groupe et (iii) à la performance respective du Total Shareholder Return (TSR) de l’action ordinaire de la Société et de l’indice Euro Stoxx 600 Technology. Conformément au plan arrêté par le Conseil d’administration le 31 mars 2022, sous réserve de leur présence dans le Groupe sur la période du 31 mars 2022 au 31 mars 2023 inclus, trois salarié·es se sont vu attribuer gratuitement 2 596 actions ordinaires de performance de la Société. Le nombre d’actions ordinaires devant être déﬁnitivement attribuées à l’issue de la période d’acquisition de trois ans, sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction du taux de réalisation de trois objectifs relatifs (i) à l’EBITDA consolidé du Groupe, (ii) au chiﬀre d’aﬀaires consolidé du Groupe et (iii) à la performance respective du Total Shareholder Return (TSR) de l’action ordinaire de la Société et de l’indice Euro Stoxx 600 Technology. 296 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Capital et actionnariat 7 Informations sur le capital social • TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS ORDINAIRES GRATUITES Date de l’Assemblée Générale 26/07/2019 26/07/2019 26/07/2019 26/07/2019 26/07/2019 26/07/2019 26/07/2019 26/07/2019 28/07/2021 28/07/2021 Nom du Plan - - US 2022 Opale France Opale Foreign entities Onyx 2023 Dolphin 2024 Onyx2023bis Onyx 2024 - Date du Conseil d’administration 18/12/2019 25/03/2020 18/11/2020 18/11/2020 18/11/2020 18/11/2020 18/11/2020 31/03/2021 28/07/2021 31/03/2022 Nombre d’actions ordinaires attribuées par le Conseil d’administration 23 953 14 863 7 394 123 711 19 411 59 915 9 500 1 271 54 614 2 596 Dont nombre d’actions pour les mandataires sociaux·ales de la Société - - - - - 13 306 (2) - - 8 240 (2) - Dont nombre d’actions pour les dix premier·es attributaires salarié·es de la Société 20 423 12 047 7 394 8 919 3 484 34 474 9 500 1 271 24 916 2 596 Nombre de bénéﬁciaires initial 16 20 1 1 218 172 22 10 1 88 3 Condition de performance Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Période d’acquisition Du 18/12/2019 au 01/08/2022 Du 25/03/2020 au 01/08/2022 Du 18/11/2020 au 18/11/2022 Du 18/11/2020 au 01/08/2023 Du 18/11/2020 au 01/08/2023 Du 18/11/2020 au 01/08/2023 Du 18/11/2020 au 01/08/2024 Du 31/03/2021 au 01/08/2023 Du 02/08/2021 au 01/08/2024 Du 31/03/2022 au 31/03/2025 Période de conservation N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Nombre d’actions acquises (1) - - - - - - - - - - Nombre d’actions annulées ou caduques (1) 6 372 1 869 0 6 802 2 941 0 0 0 101 - Nombre d’actions restantes (1) 17 581 12 994 7 394 116 909 16 470 59 915 9 500 1 271 54 513 2 596 (1) Au 31 mars 2022. (2) Actions attribuées au Directeur général, Paul Boudre. Acquisition déﬁnitive d’actions ordinaires à venir au cours des futurs exercices 2022‑2023, 2023‑2024 et 2024‑2025 Ces actions ordinaires attribuées gratuitement seront déﬁnitivement acquises par leurs bénéﬁciaires, sous réserve du respect de la condition de présence et de conditions de performance, et de certaines exceptions prévues dans chaque règlement de plan, à l’issue d’une période d’acquisition qui expirera aux dates respectivement indiquées pour chaque plan dans le tableau récapitulatif ci-dessus. D. Émission des OCEANE 2025 pour environ 325 millions d’euros Cadre juridique de l’émission Dans la lignée des OCEANE 2023 présentées aux pages 298 et 299 du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021 de la Société qui ont fait l’objet d’un remboursement anticipé le 18 octobre 2021, le placement de nouvelles OCEANE dites « OCEANE 2025 » a été réalisé, conformément à l’article L. 411‑2 1° du Code monétaire et ﬁnancier, sur la base de la 14 e résolution approuvée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 23 septembre 2020. Un placement privé a eu lieu auprès d’investisseurs institutionnels en France et hors de France, à l’exception notamment des États-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon. Montant et maturité des OCEANE 2025 Le 28 septembre 2020, la Société a procédé avec succès au placement d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes (OCEANE) venant à échéance le 1 er octobre 2025 (les « OCEANE 2025 »), par placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, d’un montant nominal de 324 999 920,82 euros. La valeur nominale par OCEANE 2025 a été ﬁxée à 174,34 euros. Elle fait apparaître une prime de 45 % par rapport au cours de référence de l’action, égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action constatés sur le marché réglementé d’Euronext Paris depuis l’ouverture de la séance de Bourse le 28 septembre 2020 jusqu’au moment de la ﬁxation des modalités déﬁnitives des OCEANE 2025 le même jour. Les OCEANE 2025 ont été émises au pair le 1 er octobre 2020, date de leur règlement‑livraison, et seront remboursées au pair cinq ans plus tard, soit le 1 er octobre 2025. 297 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Capital et Actionnariat Elles ne porteront pas intérêt pendant cette période (zéro coupon). Les OCEANE 2025 pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions. En particulier, elles pourront l’être à compter du 2 octobre 2023 si la moyenne arithmétique du produit quotidien du cours moyen pondéré par les volumes de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et du ratio de conversion/d’échange des actions en vigueur, sur une période de 20 jours de Bourse consécutifs parmi 40 jours de Bourse consécutifs, excède 130 % de la valeur nominale des OCEANE 2025. Droit à l’attribution d’actions ordinaires Les titulaires d’OCEANE 2025 bénéﬁcient d’un droit à l’attribution d’actions ordinaires nouvelles et/ou existantes qu’ils peuvent exercer à tout moment à compter de la date d’émission (soit le 1 er octobre 2020) et jusqu’au 7 e jour ouvré inclus précédant la date de remboursement normal ou anticipé. Le ratio de conversion ou d’échange des OCEANE 2025 est d’une action ordinaire par OCEANE 2025, sous réserve d’ajustements ultérieurs. En cas d’exercice de leur droit à l’attribution d’actions, les titulaires d’OCEANE 2025 recevront au choix de la Société des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes qui porteront, dans tous les cas, jouissance courante à compter de leur date de livraison. 7.2.3.2 Informations relatives à la dilution potentielle du capital de la Société Au 8 juin 2022, le capital social est composé au total de 35 150 580 actions, réparties comme suit : • 34 897 013 actions ordinaires de 2,00 euros de valeur nominale chacune ; et • 253 567 ADP 2 de 2,00 euros de valeur nominale chacune. L’ensemble des actions sont émises et intégralement libérées. Nature des instruments potentiellement dilutifs Nombre maximal initial autorisé/ attribué Nombre maximal à jour (1) Prix d’exercice Ratio de conversion en actions ordinaires Nombre d’actions ordinaires auxquelles donnent droit ces instruments Dilution maximale potentielle pouvant résulter de l’existence de ces instruments (4) Actions ordinaires gratuites (PAT n° 3.1 du 26 juillet 2018) 307 373 252 948 - - 252 948 0,72 % Actions ordinaires gratuites (PAT n° 3.2 du 26 juillet 2018) 37 608 27 326 - - 27 326 0,08 % ADP 2 (Émission d’ADP 2 réservée du 18 décembre 2019) 97 980 97 980 - 2,15 (2) 210 909 0,63 % ADP 2 gratuites (Topaz n° 1 du 18 décembre 2019) 163 978 157 419 - 2,15 (2) 338 450 0,96 % ADP 2 gratuites (Topaz n° 2 du 18 décembre 2019) 31 982 31 982 - 2,15 (2) 68 843 0,20 % Actions ordinaires gratuites (18 décembre 2019) 23 953 17 581 - - 17 581 0,05 % Actions ordinaires gratuites (25 mars 2020) 14 863 12 994 - - 12 994 0,04 % OCEANE 2025 (Émission du 1 er octobre 2020) 1 864 173 1 864 173 - 1 (3) 1 864 173 5,30 % Actions ordinaires gratuites (US 2022 du 18 novembre 2020) 7 394 7 394 - - 7 394 0,02 % Actions ordinaires gratuites (Opale France du 18 novembre 2020) 123 711 116 909 - - 116 909 0,33 % Actions ordinaires gratuites (Opale Foreign Entities du 18 novembre 2020) 19 411 16 470 - - 16 470 0,05 % Actions ordinaires gratuites (Onyx 2023 du 18 novembre 2020) 59 915 59 915 - - 59 915 0,17 % Actions ordinaires gratuites (Dolphin 2024 du 18 novembre 2020) 9 500 9 500 - - 9 500 0,03 % ADP 2 (Émission d’ADP 2 réservée du 30 novembre 2020) 10 461 10 461 - 2,15 (2) 21 784 0,06 % ADP 2 gratuites (Topaz 2022) 20 922 20 922 - 2,15 (2) 43 569 0,12 % Actions ordinaires gratuites (Onyx 2023 bis du 31 mars 2021) 1 271 1 271 - - 1 271 0,004 % Actions ordinaires gratuites (Onyx 2024 du 28 juillet 2021) 54 616 54 513 - - 54 513 0,16 % Actions ordinaires gratuites (31 mars 2022) 2 596 2 596 - - 2 596 0,007 % DILUTION MAXIMALE POTENTIELLE TOTALE - - - - 3 127 145 8.90 % (1) Au 31 mars 2022. (2) Sur la base des ADP 2 réelles émises ou en cours d’acquisition et d’un taux de réalisation de 100 %. (3) Se référer au paragraphe 7.2.3.1 D. Émission des OCEANE 2025 pour environ 325 millions d’euros ci-avant concernant le ratio de conversion des OCEANE 2025 en actions ordinaires. (4) Sur la base du nombre d’actions de la Société au 8 juin 2022. 298 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Capital et actionnariat 7 Informations sur le capital social 7.2.4 Droits d’acquisition et obligations attachés au capital souscrit, mais non libéré 7.2.4.1 Rappel des autorisations existantes et de leur utilisation • TABLEAU RÉCAPITULATIF DES AUTORISATIONS EN COURS Opérations/titres concernés (date de l’Assemblée Générale et numéro de la résolution) Montant maximum Utilisation(s) faite(s) (date) Durée de l’autorisation (date d’expiration) Attribution gratuite d’actions ordinaires aux salarié·es et mandataires sociaux·ales sans DPS Assemblée Générale du 28/07/2021 – 27 e résolution 5 % du capital social (1) L’attribution aux mandataires sociaux·ales ne doit pas excéder 20 % du montant global octroyé Un plan d’attribution conditionnelle d’actions ordinaires (AO) : • Onyx 2024 : 54 614 AO attribuées (CA 28/07/2021) Attribution du 31 mars 2022 : 2 596 AO attribuées (CA du 31/03/2022) 38 mois (28/09/2024) Autorisation d’attribuer gratuitement des ADP 2 Assemblée Générale du 26/07/2019 – 34 e résolution 400 000 ADP 2 L’attribution aux mandataires sociaux·ales ne doit pas excéder 54 000 ADP 2 Trois plans d’attribution conditionnelle d’ADP 2 : • Topaz n° 1 : 163 978 ADP 2 attribuées (CA 18/12/2019) • Topaz n° 2 : 31 982 ADP 2 attribuées (CA 18/12/2019) • Topaz 2022 : 20 922 ADP 2 attribuées (CA 30/11/2020) Une vague d’augmentation de capital pour émettre les ADP 2 déﬁnitivement acquises : • Topaz n° 1 : 63 069 ADP 2 émises (CA 18/11/2020) • Topaz n° 2 : 12 792 ADP 2 émises (CA 18/11/2020) • Topaz 2022 : 12 553 ADP 2 émises (CA du 30/11/2020) 38 mois (26/09/2022) Programme de rachat d’actions de la Société Assemblée Générale 28/07/2021 – 16 e résolution 5 % du capital social Prix maximal de rachat : 220 € pour une action de 2 € de valeur nominale Aucune Au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022 (et au plus tard 18 mois) Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues avec DPS Assemblée Générale 28/07/2021 – 17 e résolution En capital (6) = 32,5 M€ (2) En titres de créances (7) = 395 M€ (3) Aucune 26 mois (28/09/2023) Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues sans DPS – oﬀre au public Assemblée Générale 28/07/2021 – 18 e résolution En capital (6) = 6,5 M€ (4) En titres de créances (7) = 395 M€ (3) Aucune 26 mois (28/09/2023) Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues sans DPS – oﬀre visée au II de l’article L. 411‑2 du Code monétaire et ﬁnancier (placement privé) Assemblée Générale 28/07/2021 – 19 e résolution En capital (6 ) = 6,5 M€ (4) En titres de créances (7) = 395 M€ (3) Aucune 26 mois (28/09/2023) Augmentation du nombre de titres à émettre avec suppression du DPS – réservée à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Assemblée Générale 28/07/2021 – 20 e résolution En capital (6) = 6,5 M€ (4) En titres de créances (7) = 395 M€ (3) Aucune 18 mois (28/01/2023) Augmentation du nombre de titres à émettre avec ou sans DPS en cas de demandes excédentaires (Greenshoe) Assemblée Générale 28/07/2021 – 21 e résolution Dans la limite (i) de 15 % de l’émission initiale et (ii) du (ou des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution utilisée pour l’émission initiale Aucune 26 mois (28/09/2023) Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues sans DPS – modalités dérogatoires de ﬁxation du prix d’émission (prix libre) Assemblée Générale 28/07/2021 – 22 e résolution Dans la limite (i) de 10 % du capital social par période de 12 mois et (ii) du (ou des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution utilisée pour l’émission initiale Aucune 26 mois (28/09/2023) 299 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Capital et Actionnariat Opérations/titres concernés (date de l’Assemblée Générale et numéro de la résolution) Montant maximum Utilisation(s) faite(s) (date) Durée de l’autorisation (date d’expiration) Augmentation de capital en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Assemblée Générale 28/07/2021 – 23 e résolution En capital (6) = 10 % du capital social dans la limite de 6,5 M€ (4) En titres de créances (7) = 395 M€ (3) Aucune 26 mois (28/09/2023) Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéﬁces ou autres sommes dont la capitalisation serait admise Assemblée Générale 28/07/2021 – 24 e résolution Dans la limite (i) du montant des comptes de réserves, primes ou bénéﬁces et (ii) d’un montant de 32,5 M€ (2) (de valeur comptable) Aucune 26 mois (28/09/2023) Augmentation du capital social en rémunération d’apports de titres eﬀectués dans le cadre d’une oﬀre publique d’échange initiée par la Société Assemblée Générale 28/07/2021 – 25 e résolution En capital (6) = 6,5 M€ (4) En titres de créances (7) = 395 M€ (3) Aucune 26 mois (28/09/2023) Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérent·es de plans d’épargne d’entreprise, avec suppression du DPS Assemblée Générale du 28/07/2021 – 26 e résolution En capital (6) = 700 000 € (5) et dans la limite de 350 000 actions En titres de créances (7) = 395 M€ (3) Aucune 26 mois (28/09/2023) Annulation d’actions acquises en vertu des autorisations de rachat des actions propres de la Société Assemblée Générale du 28/07/2021 – 28 e résolution 10 % du capital social sur une période de 24 mois Aucune 12 mois (Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022) (1) Plafond de 5 % du capital (tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le CA) autonome par rapport au plafond global et au sous-plafond décrits aux notes (2) et (4) ci-dessous. (2) Plafond global de 32,5 M€ de nominal, applicable à l’ensemble des opérations d’augmentation de capital qui pourraient résulter de la mise en œuvre des 17 e à 26 e résolutions de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021. À ce plafond de 32,5 M€ s’ajoute le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément pour préserver les droits des titulaires donnant accès au capital de la Société. (3) Plafond global de 395 M€ de nominal, applicable à l’ensemble des émissions de titres décrits à la note (7) ci-dessous qui pourraient résulter de la mise en œuvre des 17 e à 26 e résolutions de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021, à l’exception de la 24 e résolution. Le cas échéant, ce montant sera majoré de toute prime de remboursement au-dessus du pair. (4) Sous-plafond global de 6,5 M€ de nominal, applicable à l’ensemble des opérations d’augmentation de capital entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription qui pourrait résulter de la mise en œuvre des 18 e à 25 e résolutions de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 à l’exception de la 24 e résolution qui n’est pas concernée. À ce sous-plafond de 6,5 M€ s’ajoute le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément pour préserver les droits des titulaires donnant accès au capital de la Société. Ce sous-plafond global de 6,5 M€ de nominal s’impute sur le plafond global de 32,5 M€ décrit à la note (2) ci-dessus. (5) Montant maximum de 700 000 €, imputable sur le plafond global de 32,5 M€ décrit à la note (2) ci-dessus. (6) Actions. (7) Valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. 7.2.4.2 Rapport spécial sur les opérations réalisées sur les options de souscription ou d’achat d’actions au titre de l’exercice 2021-2022 Conformément aux dispositions de l’article L. 225‑184 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après des opérations d’attribution, d’exercice et d’annulation d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société réalisées au cours de l’exercice 2021-2022. I. Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au cours de l’exercice 2021-2022 Au titre de l’exercice 2021-2022, aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée aux salarié·es ou aux mandataires sociaux·ales, ni par la Société, ni par les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233‑16 du Code de commerce, ni par les sociétés ou groupements qui sont liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225‑180 du Code de commerce. II. Exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions au titre de l’exercice 2021-2022 1. Exercice d’options de souscription d’actions au titre des plans attribués en 2021‑2022 Sans objet. 2. Exercice d’options de souscription d’actions au titre de plans antérieurs Sans objet. III. Annulation d’options de souscription ou d’achat d’actions au titre de l’exercice 2021-2022 Sans objet. 300 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Capital et actionnariat 7 Informations sur le capital social 7.2.4.3 Rapport spécial sur les opérations réalisées sur les actions gratuites au titre de l’exercice 2021-2022 Conformément aux dispositions de l’article L. 225‑197‑4 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après des opérations d’attribution d’actions, d’acquisition et d’annulation d’actions gratuites de la Société réalisées au cours de l’exercice 2021-2022. I. Attribution gratuite d’actions au cours de l’exercice 2021-2022 Conformément à l’autorisation adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021, le Conseil d’administration a fait usage de la délégation qui lui a été consentie à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires (27 e résolution). À ce titre, lors de réunions tenues le 28 juillet 2021 et le 31 mars 2022, le Conseil d’administration a mis en place des plans d’attribution gratuite d’actions ordinaires, lesquelles seront déﬁnitivement acquises par leurs bénéﬁciaires sous réserve du respect de la condition de présence et de conditions de performance (cf. paragraphe 7.2.3.1 C. du présent Document d’Enregistrement Universel). Le tableau figurant au paragraphe 7.2.3.1 C. du présent Document d’Enregistrement Universel synthétise les données relatives à ces plans d’attribution gratuite d’actions. II. Acquisition au cours de l’exercice 2021-2022 d’actions attribuées gratuitement au cours des exercices antérieurs Au titre de l’exercice 2021-2022, plusieurs acquisitions d’actions attribuées gratuitement au cours des exercices antérieurs ont été réalisées. Acquisitions déﬁnitives d’actions ordinaires attribuées gratuitement au titre du PAT n° 3.1 et du PAT n° 3.2 Aux termes d’une décision du Directeur général en date du 27 juillet 2021, prononcée sur délégation du Conseil d’administration consentie le 9 juin 2021, 252 948 actions ordinaires attribuées au titre du PAT n° 3.1 et 26 873 actions ordinaires attribuées au titre du PAT n° 3.2 ont été déﬁnitivement acquises par leurs bénéﬁciaires en raison du respect d’une condition de présence dans les eﬀectifs salariés de la Société ou de leur éligibilité à une exception à cette condition et du niveau de satisfaction de leurs conditions de performance. En outre, le Directeur général, par décision du 23 novembre 2021, prononcée au titre de la même délégation du Conseil d’administration, a constaté l’acquisition déﬁnitive de 453 actions ordinaires de la Société par son bénéﬁciaire, au titre du PAT n° 3.2. Acquisitions déﬁnitives d’ADP 2 attribuées gratuitement au titre des plans Topaz 2019 n° 1 et Topaz 2019 n°2 Aux termes d’une décision du Directeur général en date du 2 août 2021, prononcée sur délégation du Conseil d’administration consentie le 28 juillet 2021, 47 118 ADP 2 attribuées au titre du plan Topaz n° 1 et 9 594 ADP 2 attribuées au titre du plan Topaz n° 2 ont été déﬁnitivement acquises par leurs bénéﬁciaires en raison du respect d’une condition de présence dans les eﬀectifs de la Société à l’issue d’une période d’acquisition ayant expirée le 1 er août 2021. Acquisitions déﬁnitives d’ADP 2 attribuées gratuitement au titre du plan Topaz 2022 Par décision en date du 10 janvier 2022, le Directeur général, sur délégation du Conseil d’administration consentie le 30 novembre 2020, a constaté l’acquisition déﬁnitive de 12 553 ADP 2 par leurs bénéﬁciaires, compte tenu de la réalisation de la condition de présence dans les eﬀectifs de la Société au 10 janvier 2022, prévue au règlement du plan Topaz 2022. 301 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Capital et Actionnariat 7.2.5 Informations relatives au capital des sociétés du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option À la date d’arrêté du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucune option portant sur le capital d’une société du Groupe ou un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de placer sous option le capital de ces sociétés. 7.2.6 Évolution du capital au cours des cinq dernières années Le tableau ci-dessous synthétise chacune des évolutions du capital social de la Société intervenues au cours des cinq dernières années. • DONNÉES PRÉ-REGROUPEMENT DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DEVENU EFFECTIF LE 8 FÉVRIER 2017 Date Nature de l’opération Variation du capital (en euros) Prime d’émission ou d’apport (en euros) Variation du nombre de titres en circulation Valeur nominale (en euros) Structure cumulée du capital social (en euros) (en titres) 02/05/2016 AUGMENTATIONS DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE RÉSERVÉES À BPIFRANCE PARTICIPATIONS, CEA INVESTISSEMENT ET NSIG SUNRISE S.À.R.L. 13 903 405 62 565 323 139 034 051 0,10 37 035 824 370 358 235 08/06/2016 AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION 23 568 251 51 850 152 235 682 510 0,10 60 604 074 606 040 745 14/06/2016 Augmentations de capital par acquisition d’actions gratuites 18 947 - 189 472 0,10 60 623 022 606 230 217 02/12/2016 Augmentations de capital par conversion d’OCEANE 2018 0,10 - 1 0,10 60 623 022 606 230 218 06/12/2016 Réduction de capital (non motivée par des pertes) par annulation d’actions autodétenues (1,80) - (18) 0,10 60 623 020 606 230 200 302 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Capital et actionnariat 7 Informations sur le capital social • DONNÉES POST-REGROUPEMENT DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DEVENU EFFECTIF LE 8 FÉVRIER 2017 Date Nature de l’opération Variation du capital (en euros) Prime d’émission ou d’apport (en euros) Variation du nombre de titres en circulation Valeur nominale (en euros) Structure cumulée du capital social (en euros) (en titres) 26/07/2017 Augmentations de capital par acquisition gratuite d’actions de préférence 23 615,70 - 236 157 0,10 60 646 635,70 30 547 667 08/08/2017 AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR CONVERSION D’OCEANE 2018 2 112 114,00 - 1 056 057 2,00 62 758 749,70 31 603 724 06/12/2017 Augmentations de capital par acquisition gratuite d’actions de préférence 379,80 - 3 798 0,10 62 759 129,50 31 607 522 30/03/2018 Augmentations de capital par acquisition gratuite d’actions de préférence 2 941,00 - 29 410 0,10 62 762 070,50 31 636 932 29/07/2019 AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSULTANT DE LA CONVERSION DES ADP 1 EN ACTIONS ORDINAIRES (MIP) 2 472 422,30 - 1 011 862 2,00 65 234 492,80 32 648 794 06/12/2019 AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSULTANT DE LA CONVERSION DES ADP 1 EN ACTIONS ORDINAIRES (MIP) 64 060,20 - 28 422 2,00 65 298 553,00 32 677 216 18/12/2019 AUGMENTATION DE CAPITAL PAR ÉMISSION D’ADP 2 RÉSERVÉES 195 960,00 8 051 016,60 97 980 2,00 65 494 513,00 32 775 196 28/02/2020 AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE RÉSERVÉE À FCPE SOITEC JADE 2020 (PEE JADE) 412 014,00 13 600 582,14 206 007 2,00 65 906 527,00 32 981 203 30/03/2020 AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSULTANT DE L’ATTRIBUTION DÉFINITIVE DES ACTIONS ORDINAIRES (PAT N° 1 ET 2) 340 494,00 - 170 247 2,00 66 247 021,00 33 151 450 30/03/2020 AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSULTANT DE LA CONVERSION DES ADP 1 EN ACTIONS ORDINAIRES (MIP) 310 781,00 - 127 451 2,00 66 557 802,00 33 278 901 30/11/2020 Augmentation de capital par émission d’ADP 2 réservées 20 922,00 909 060,90 10 461 2,00 66 578 724,00 33 289 362 18/12/2020 AUGMENTATION DE CAPITAL PAR ACQUISITION GRATUITE D’ADP 2 (TOPAZ 2019 N° 1 ET N° 2) 151 722,00 - 75 861 2,00 66 730 446,00 33 365 223 09/07/2021 AUGMENTATION DE CAPITAL PAR CONVERSION D’OCEANE 2023 89 000,00 4 559 915,00 44 500 2,00 66 819 446,00 33 409 723 27/07/2021 AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSULTANT DE L’ATTRIBUTION DÉFINITIVE DES ACTIONS ORDINAIRES (PAT N° 3.1 ET 3.2) 559 642,00 - 279 821 2,00 67 379 088,00 33 689 544 02/08/2021 AUGMENTATION DE CAPITAL PAR ACQUISITION GRATUITE D’ADP 2 (TOPAZ 2019 N° 1 ET N° 2) 113 424,00 - 56 712 2,00 67 492 512,00 33 746 256 10/08/2021 AUGMENTATION DE CAPITAL PAR CONVERSION D’OCEANE 2023 24 000,00 1 229 640,00 12 000 2,00 67 516 512,00 33 758 256 25/08/2021 AUGMENTATION DE CAPITAL PAR CONVERSION D’OCEANE 2023 120 000,00 6 148 200,00 60 000 2,00 67 636 512,00 33 818 256 27/09/2021 AUGMENTATION DE CAPITAL PAR CONVERSION D’OCEANE 2023 9 000,00 461 115,00 4 500 2,00 67 645 512,00 33 822 756 11/10/2021 AUGMENTATION DE CAPITAL PAR CONVERSION D’OCEANE 2023 2 212 312,00 113 347 805,32 1 106 156 2,00 69 857 824,00 34 928 912 18/10/2021 AUGMENTATION DE CAPITAL PAR CONVERSION D’OCEANE 2023 417 324,00 21 281 595,14 208 662 2,00 70 275 148,00 35 137 574 23/11/2021 AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSULTANT DE L’ATTRIBUTION DÉFINITIVE DES ACTIONS ORDINAIRES (PAT N° 3.2) 906,00 - 453 2,00 70 276 054,00 35 138 027 10/01/2022 AUGMENTATION DE CAPITAL PAR ACQUISITION GRATUITE D’ADP 2 (TOPAZ 2022) 25 106,00 - 12 553 2,00 70 301 160,00 35 150 580 303 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Capital et Actionnariat 8.1 Ordre du jour ....................................................................... 306 8.2 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2022.................... 307 8.2.1 Marche des aﬀaires sociales depuis le début de l’exercice en cours ................ 307 8.2.2 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ............. 307 8.2.3 Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.. 309 8.2.4 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire...... 310 8.2.5 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.. 317 8.2.6 Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire...... 321 8.3 Contrats importants..................................................... 322 8.4 Conventions avec des parties intéressées ou liées ...................................................... 322 8.4.1 Procédure d’examen des conventions conclues avec des « personnes intéressées » .................. 322 8.4.2 Conventions réglementées ........................ 323 8.4.3 Conventions intervenues entre les titulaires de mandats sociaux et/ou les actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote de la Société, et l’une des ﬁliales de la Société – Parties liées ......................... 324 8.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées...................................................................... 325 8.6 Conditions de réunion, de convocation et d’admission aux Assemblées Générales................................................................................ 327 8.6.1 Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022................................................ 327 8.6.2 Convocation et réunion des Assemblées Générales.......................... 327 8.6.3 Documents mis à la disposition des actionnaires................................................... 327 8.6.4 Questions écrites................................................ 328 8.6.5 Formalités préalables à eﬀectuer pour participer et voter aux Assemblées Générales ......................... 328 8.6.6 Modes de participation aux Assemblées Générales ......................... 328 8.6.7 Informations complémentaires............... 329 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 305 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 8.1 Ordre du jour Lors de sa séance du 8 juin 2022, le Conseil d’administration a décidé de convoquer une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le : Mardi 26 juillet 2022, à 9 h 30, heure de Paris au Centre de Conférences VERSO, sis au 52 rue de la Victoire, 75009 Paris, France. à l’eﬀet de soumettre au vote des actionnaires de la Société les 28 projets de résolution relatifs à l’ordre du jour ﬁgurant ci‑après. • RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022 Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022 Troisième résolution : Aﬀectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 Quatrième résolution : Approbation des conventions et des engagements réglementés soumis aux dispositions des articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce Cinquième résolution : Renouvellement de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes Sixième résolution : Renouvellement de la société Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes • RÉSOLUTION DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Septième résolution : Modiﬁcation de l’article 12.2 des statuts de la Société visant à (i) mettre en place un échelonnement des mandats des administrateurs et (ii) ﬁxer une limite d’âge pour l’exercice d’un mandat d’administrateur • RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Huitième résolution : Nomination de Pierre Barnabé en qualité d’administrateur Neuvième résolution : Nomination du Fonds Stratégique de Participations (« FSP ») en qualité d’administrateur indépendant Dixième résolution : Renouvellement de Christophe Gégout en qualité d’administrateur indépendant Onzième résolution : Renouvellement de Bpifrance Participations en qualité d’administrateur Douzième résolution : Renouvellement de Kai Seikku en qualité d’administrateur Treizième résolution : Nomination de CEA Investissement en qualité d’administrateur Quatorzième résolution : Nomination de Delphine Segura en qualité d’administratrice indépendante Quinzième résolution : Nomination de Maude Portigliatti en qualité d’administratrice indépendante Seizième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Dix‑septième résolution : Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration Dix‑huitième résolution : Approbation de la politique de rémunération générique de tout futur Directeur général Dix‑neuvième résolution : Approbation de la politique de rémunération de Paul Boudre, ès-qualités de Directeur général Vingtième résolution : Approbation de la politique de rémunération de Pierre Barnabé, ès‑qualités de Directeur général Vingt‑et‑unième résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux·ales de la Société mentionnées à l’article L. 22‑10‑9, I du Code de commerce Vingt‑deuxième résolution : Approbation des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Éric Meurice, Président du Conseil d’administration Vingt‑troisième résolution : Approbation des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Paul Boudre, Directeur général Vingt‑quatrième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’eﬀet d’opérer sur les actions de la Société 306 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Assemblée Générale 8 Ordre du jour • RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Vingt‑cinquième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 22‑10‑62 du Code de commerce, jusqu’à un maximum de 10 % Vingt‑sixième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au proﬁt de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Vingt‑septième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’eﬀet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérent·es de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au proﬁt de ces derniers • RÉSOLUTION DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Vingt‑huitième résolution : Pouvoirs pour formalités 8.2 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2022 Ce rapport a pour objet de vous présenter les résolutions qui seront soumises à l’Assemblée Générale Mixte de la Société devant se réunir le 26 juillet 2022. Il a été arrêté par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 8 juin 2022. Avant d’exercer votre droit de vote, vous êtes notamment invité·es à lire attentivement ce rapport (en ce compris le texte des projets de résolutions) et à prendre connaissance des commentaires et observations émis par les Commissaires aux comptes et mentionnés dans leurs rapports. Le Conseil d’administration recommande à l’unanimité de ses membres l’adoption de l’ensemble des projets de résolutions qui vous sont présentés dans ce rapport. 8.2.1 Marche des aﬀaires sociales depuis le début de l’exercice en cours Conformément aux dispositions réglementaires, la description de la marche des aﬀaires sociales de la Société depuis le début de l’exercice en cours ﬁgure au sein du Document d’Enregistrement Universel 2021‑2022, notamment au chapitre 5. 8.2.2 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Résolutions n° 1 à 3 : Approbation des comptes et aﬀectation du résultat Aux termes des résolutions n° 1 à 3, nous vous proposons : • d’approuver les comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 mars 2022, qui font apparaître un chiﬀre d’aﬀaires de 737 316 750,85 euros et un bénéﬁce de 147 000 804,14 euros, et d’approuver également le montant global des dépenses et charges non déductibles soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 116 462 euros au titre de cet exercice, ainsi que la charge d’impôt aﬀérente estimée à 32 027 euros ; • d’approuver les comptes annuels consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2022, qui font apparaître un chiﬀre d’aﬀaires de 862 743 milliers d’euros et un bénéﬁce net part du Groupe de 201 962 milliers d’euros ; • d’approuver les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d’administration ou dans les rapports des Commissaires aux comptes ; • de constater que le bénéﬁce distribuable de l’exercice clos le 31 mars 2022, constitué du bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2022 augmenté du report à nouveau créditeur disponible d’un montant de 321 140 750,71 euros, s’élève à 468 141 554,85 euros ; • d’aﬀecter le bénéﬁce de l’exercice clos le 31 mars 2022 comme suit : • aﬀecter la somme de 357 131,40 euros à la réserve légale, pour atteindre 10 % du capital, qui de la somme de 6 672 984,60 euros se trouverait portée à la somme de 7 030 116,00 euros, et • affecter le solde de 146 643 672,74 euros au poste « Report à nouveau » créditeur, dont le montant serait ainsi porté de la somme de 321 140 750,71 euros à la somme de 467 784 423,45 euros. Les comptes annuels ont été arrêtés le 8 juin 2022 par le Conseil d’administration. Les comptes, le rapport de gestion du Conseil d’administration et les rapports des Commissaires aux comptes ﬁgurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2021-2022. Vous êtes également invité·es à prendre acte du fait qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. 307 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Assemblée Générale Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un chiﬀre d’aﬀaires de 737 316 750,85 euros et un bénéﬁce de 147 000 804,14 euros. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39‑4 dudit Code s’élevant à 116 462 euros au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 32 027 euros. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un chiﬀre d’aﬀaires de 862 743 milliers d’euros et un bénéﬁce net part du Groupe de 201 962 milliers d’euros. Troisième résolution – Aﬀectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022 : • constate que, compte tenu du bénéﬁce de l’exercice d’un montant de 147 000 804,14 euros et du report à nouveau au 31 mars 2022 de 321 140 750,71 euros, le bénéﬁce distribuable au titre de l’exercice s’élève à 468 141 554,85 euros ; • décide d’aﬀecter le bénéﬁce de l’exercice social clos le 31 mars 2022, s’élevant à 147 000 804,14 euros, de la manière suivante : • 357 131,40 euros au poste « Réserve légale », qui est ainsi porté de la somme de 6 672 984,60 euros à la somme 7 030 116,00 euros, et atteint par conséquent un montant au moins égal à 10 % du capital social de la Société, et • le solde, soit 146 643 672,74 euros, au poste « Report à nouveau » créditeur, qui est ainsi porté de la somme de 321 140 750,71 euros à la somme de 467 784 423,45 euros. L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Résolution n° 4 Conventions réglementées Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, le Conseil d’administration a autorisé le 15 septembre 2021, conformément à l’article L. 225‑38 du Code de commerce, la conclusion d’un avenant aux (i) contrat de licence et de transfert de technologie, (ii) contrat de fourniture en gros et (iii) contrat de fourniture de SOI conclus le 27 décembre 2018 entre la Société et la société Shanghai Simgui Technology Co., Ltd. L’objet de l’avenant aux contrats susmentionnés est de prolonger leur durée de trois années supplémentaires, soit jusqu’au 31 décembre 2027, dans le cadre d’une augmentation de la capacité de production du SOI 200 mm. Tous les autres termes et conditions de ces contrats demeurent inchangés. Conformément à la loi, le Conseil d’administration a procédé au réexamen annuel des conventions dites réglementées autorisées et conclues au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022. Ces conventions sont décrites au paragraphe 8.4 Conventions avec des parties intéressées ou liées du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022. Le rapport spécial des Commissaires aux comptes, qui figure au paragraphe 8.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées du Document d’Enregistrement Universel 2021‑2022, contient les informations sur (i) les conventions réglementées antérieurement conclues et approuvées qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2021‑2022 ainsi que sur (ii) la nouvelle convention autorisée et conclue au cours de l’exercice 2021-2022. Aux termes de la résolution n° 4, nous vous proposons de bien vouloir prendre acte des informations mentionnées dans ce rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementées et d’approuver, dans les conditions de l’article L. 225‑40 du Code de commerce, la convention qui y est mentionnée. Il est par ailleurs précisé que la société NSIG Sunrise S.à.r.l., partie indirectement intéressée à la convention, ne peut pas prendre part au vote et que ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité conformément aux dispositions de l’article L. 225‑40, alinéa 4 du Code de commerce. Dans l’hypothèse où la société NSIG, Jeﬀrey Wang ou Kai Seikku, également parties intéressées à la convention, deviendraient actionnaires de la Société au moment du vote, ils ne pourront pas prendre part au vote et leurs actions ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Quatrième résolution – Approbation des conventions et des engagements réglementés soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que la convention réglementée dont la conclusion a été autorisée durant l’exercice écoulé par le Conseil d’administration. 308 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Assemblée Générale 8 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2022 Résolutions n° 5 à 6 : Renouvellement des mandats de commissaires aux comptes Aux termes des résolutions n° 5 à 6, nous vous proposons de renouveler le mandat des Commissaires aux comptes expirant à l’occasion de la présente Assemblée Générale. Conformément aux bonnes pratiques de marché et compte tenu de la qualité de leur travail, le Comité d’Audit et des Risques a recommandé au Conseil d’administration le renouvellement des mandats des sociétés Ernst & Young Audit et KPMG S.A. en qualité de Commissaires aux comptes de la Société. C’est l’objet des résolutions n° 5 et 6 qui vous sont proposées. Par ailleurs, il vous est précisé que, depuis la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, la nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant n’est requise que si le Commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle. Par conséquent, il n’est pas proposé aux actionnaires, conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce, de nommer de Commissaires aux comptes suppléants ; les mandats des sociétés Salustro Reydel et Auditex, Commissaires aux comptes suppléants actuels, expirent à l’issue de la présente Assemblée Générale. Cinquième résolution – Renouvellement de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat de la société KPMG S.A., Commissaire aux comptes, est arrivé à son terme à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028. Sixième résolution – Renouvellement de la société Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat de la société Ernst & Young Audit, Commissaire aux comptes, est arrivé à son terme à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028. 8.2.3 Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Résolution n° 7 Modiﬁcation de l’article 12.2 des statuts de la société visant à (i) mettre en place un échelonnement des mandats des administrateurs et (ii) ﬁxer une limite d’âge pour l’exercice d’un mandat d’administrateur Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et compte tenu du nombre signiﬁcatif de mandats arrivant à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022, il vous est proposé d’approuver une modiﬁcation exceptionnelle de la durée des mandats d’administrateur·rices pour mettre en place un renouvellement par roulement périodique de façon que ce renouvellement ne porte à chaque fois que sur un nombre similaire de mandats des administrateur·rices. Le Conseil propose également aux actionnaires de ﬁxer une limite d’âge pour l’exercice d’un mandat d’administrateur à 75 ans. Aux termes de la résolution n° 7, nous vous proposons en conséquence de modiﬁer l’article 12.2 des statuts de la Société de façon à (i) pouvoir exceptionnellement nommer ou renouveler un ou plusieurs membres du Conseil d’administration pour une durée de quatre ans ou une durée inférieure à trois ans. et (ii) ﬁxer une limite d’âge pour l’exercice d’un mandat d’administrateur Septième résolution – Modiﬁcation de l’article 12.2 des statuts de la Société visant à (i) mettre en place un échelonnement des mandats des administrateurs et (ii) ﬁxer une limite d’âge pour l’exercice d’un mandat d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modiﬁer exceptionnellement la durée des mandats des administrateur·rices en vue de mettre en place un échelonnement des mandats et permettre, ainsi, à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de nommer un ou plusieurs administrateur·rices pour une durée de quatre ans ou une durée inférieure à trois ans. L’Assemblée Générale décide également de ﬁxer une limite d’âge pour l’exercice d’un mandat d’administrateur à soixante‑quinze (75) ans. En conséquence, l’Assemblée Générale décide d’ajouter, avant l’alinéa 1 de l’article 12.2 des statuts de la Société, les dispositions suivantes : « Nul ne peut être nommé administrateur s’il a dépassé l’âge de soixante-quinze (75) ans. Lorsqu’un administrateur en fonction dépasse cet âge, il est réputé démissionnaire d’oﬃce. » En outre, l’Assemblée Générale décide d’ajouter, à la suite de l’alinéa 2 de l’article 12.2 des statuts de la Société, les dispositions suivantes : Toutefois, par exception, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pourra, pour les seuls besoins de la mise en place du renouvellement du Conseil d’administration par roulement périodique, de façon à ce que ce renouvellement porte à chaque fois sur un nombre similaire de ses membres, nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée de quatre (4) ans ou une durée inférieure à trois (3) ans. Enﬁn, l’Assemblée Générale décide de supprimer les dispositions suivantes de l’alinéa 2 qui sont tombées en désuétude : « Les mandats des administrateurs en cours à la date de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2016 sont réduits à une durée de trois ans. » 309 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Assemblée Générale En conséquence de ce qui précède, la rédaction de l’article 12.2 des statuts de la Société sera désormais la suivante : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 12 – CONSEIL D'ADMINISTRATION « […] 2– Limite d'âge – Durée des fonctions Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour eﬀet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire. La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Les mandats des administrateurs en cours à la date de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2016 sont réduits à une durée de trois ans. Les fonctions d’administrateur prennent ﬁn à l’issue de l’Assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles. » Article 12 – CONSEIL D'ADMINISTRATION « […] 2– Limite d'âge – Durée des fonctions Nul ne peut être nommé administrateur s’il a dépassé l’âge de soixante-quinze (75) ans. Lorsqu’un administrateur en fonction dépasse cet âge, il est réputé démissionnaire d’oﬃce. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour eﬀet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire. La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Toutefois, par exception, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pourra, pour les seuls besoins de la mise en place du renouvellement du Conseil d’administration par roulement périodique, de façon à ce que ce renouvellement porte à chaque fois sur un nombre similaire de ses membres, nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée de quatre (4) ans ou une durée inférieure à trois (3) ans. Les fonctions d’administrateur prennent ﬁn à l’issue de l’Assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles. » Le reste de l’article 12 demeure inchangé. 8.2.4 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Résolutions n° 8 à 15 : Composition du Conseil d’administration Les mandats des huit administrateur·rices suivants arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale : • Paul Boudre, administrateur non indépendant ; • Laurence Delpy, administratrice indépendante ; • Guillemette Picard, administratrice non indépendante ; • Christophe Gégout, administrateur indépendant ; • Kai Seikku, administrateur non indépendant ; • Thierry Sommelet, administrateur non indépendant ; • Jeﬀrey Wang, administrateur non indépendant ; • Bpifrance Participations, représentée par Sophie Paquin, administrateur non indépendant. Le Conseil a souhaité proﬁter de l’échéance de ces huit mandats pour retravailler sa composition et proposer à l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, la nomination d’une majorité d’administrateur·rices indépendant·es en son sein ainsi que dans ses comités, tout en assurant une diversité de proﬁls et d’expertises à la fois dans le secteur des semi-conducteurs, mais aussi sur l’ensemble de la chaîne de valeur de Soitec (avec la présence de représentants de partenaires stratégiques) permettant au Conseil d’administration et à ses comités de disposer de compétences pluridisciplinaires, transversales et complémentaires pour accompagner le Groupe dans son développement, ses enjeux et ses opportunités. Ainsi, le Conseil d’administration, réuni le 8 juin 2022, a décidé, sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, de proposer les nominations et les renouvellements de mandats suivants lors de l’Assemblée générale du 26 juillet 2022 : Administrateurs non indépendants • La nomination de Pierre Barnabé en qualité de nouvel administrateur aux termes de la résolution n° 8 (Pierre Barnabé ayant été désigné comme nouveau Directeur général par le Conseil d’administration avec eﬀet à compter de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022), pour une durée de quatre ans, correspondant à l’échéance initiale de son mandat de Directeur général. • La nomination de CEA Investissement en qualité de nouvel administrateur. CEA Investissement est un partenaire historique de Soitec et le Conseil ayant la volonté de maintenir en son sein des administrateur·rices expérimenté·es dans le domaine des semi-conducteurs, la nomination de CEA Investissement est proposée à l’Assemblée Générale, aux termes de la résolution n° 13, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2025. En cas de nomination de CEA Investissement, François Jacq en serait désigné le représentant permanent. Le détail des éléments biographiques de François Jacq figure au paragraphe 4.1.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022. En cas de vote favorable à la nomination de CEA Investissement en qualité d’administrateur, le Conseil d’administration envisage de nommer CEA Investissement, représenté par François Jacq, en qualité de membre du Comité de la Stratégie. • Le renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Participations, aux termes de la résolution n° 11, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2025. En cas de renouvellement du mandat de Bpifrance Participations, Samuel Dalens en serait désigné le représentant permanent. Le détail des éléments biographiques de Samuel Dalens ﬁgure au paragraphe 4.1.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022. 310 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Assemblée Générale 8 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2022 En cas de vote favorable à la nomination de Bpifrance Participations en qualité d’administrateur, le Conseil d’administration envisage de nommer de Bpifrance Participations, représentée par Samuel Dalens, en qualité de membre du Comité de la Stratégie, du Comité d’Audit et des Risques ainsi que du Comité des Nominations et de la Gouvernance. • Le renouvellement du mandat d’administrateur de Kai Seikku , désigné par NSIG. Après examen de la situation individuelle de ce membre, tant le Comité des Nominations et de la Gouvernance que le Conseil d’administration ont relevé qu’il possédait des compétences pointues et une très bonne connaissance de Soitec et des enjeux liés à ses activités. Son taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’administration, au cours de l’exercice 2021‑2022, est de 100 %. Ainsi, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, a décidé de proposer aux termes de la résolution n° 12 de renouveler son mandat pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2025. Le détail des éléments biographiques de Kai Seikku ﬁgure au paragraphe 4.1.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022. En cas de vote favorable à son renouvellement en qualité d’administrateur, le Conseil d’administration envisage de le nommer en qualité de membre du Comité d’Audit et des Risques, du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité de la Stratégie. Administrateurs indépendants • Le renouvellement du mandat de Christophe Gégout en qualité d’administrateur indépendant. Christophe Gégout s’est porté candidat à sa propre succession. Après examen de la situation individuelle de ce membre, tant le Comité des Nominations et de la Gouvernance que le Conseil d’administration ont relevé qu’il possédait des compétences pointues et une très bonne connaissance de Soitec et des enjeux liés à ses activités. Son taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’administration, au cours de l’exercice 2021‑2022, est de 100 %. Ainsi, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, a décidé de proposer le renouvellement de son mandat aux termes de la résolution n° 10, pour une durée de quatre ans (conformément à la proposition de modiﬁcation de l’article 12.2 des statuts de la Société), expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2026. Le détail des éléments biographiques de Christophe Gégout ﬁgure au paragraphe 4.1.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022. En cas de vote favorable à son renouvellement en qualité d’administrateur, le Conseil d’administration envisage de le nommer en qualité de membre du Comité d’Audit et des Risques et du Comité de la Stratégie. • La nomination d’un nouvel administrateur indépendant, le Fonds Stratégique de Participations (« FSP »), aux termes de la résolution n° 9, pour une durée de trois ans et expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2025. Le FSP est une société d’investissement gérée par ISALT, une société de gestion de portefeuille indépendante dédiée aux participations du FSP. Les actionnaires et administrateur·rices du FSP sont sept compagnies d’assurances françaises : BNP Paribas Cardif, CNP Assurances, Crédit Agricole Assurances, Groupama, Natixis Assurances, Société Générale Assurances, et Suravenir. Dans le contexte de sa prise de participation dans le capital de Soitec, conformément à son objectif d’investissement de long terme, le FSP a sollicité un siège en son nom propre auprès du Conseil d’administration de Soitec, ce qui permettrait à ses actionnaires de classer leurs participations comme « stratégiques » aux ﬁns de la comptabilité, en vertu de la directive Solvabilité II. Le FSP répondrait aux critères d’indépendance ﬁxés par le Conseil d’administration, étant actionnaire en deçà de 10 %. Il a indiqué qu’il envisageait de désigner Laurence Delpy comme sa représentante permanente. Cette prise de participation amicale a été saluée par le Conseil d’administration et la Direction Générale du Groupe et est réalisée dans une optique d’investissement de long terme, le FSP aﬃrmant ainsi son soutien au développement du modèle économique du Groupe. Le FSP accompagne durablement les entreprises françaises dans leurs projets de croissance et de transition. Il prend des participations signiﬁcatives qualiﬁées de « stratégiques » au capital des entreprises et participe à leur gouvernance en siégeant à leur Conseil d’administration ou de surveillance. Le portefeuille du FSP comprend à ce jour neuf participations dans le capital d’entreprises françaises de premier plan dans leur domaine de spécialités : Seb, Arkema, Safran, Eutelsat Communications, Tikehau Capital, Elior, Néoen, Believe et Valeo. Au vu de ces éléments, le Comité des Nominations et de la Gouvernance a analysé les critères d’indépendance et a conﬁrmé que le FSP, qui détient moins de 10 % du capital de Soitec et délègue la gestion de ses investissements à ISALT, remplirait lesdits critères du Code AFEP-MEDEF. Sur cette recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale de nommer le FSP comme administrateur indépendant. Laurence Delpy a des compétences pointues et une très bonne connaissance de Soitec et des enjeux liés à ses activités. Son taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’administration et des Comités dont elle est membre est, au cours de l’exercice 2021‑2022, de 100 %. Le détail des éléments biographiques de Laurence Delpy figure au paragraphe 4.1.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022. En cas de vote favorable à la nomination du FSP en qualité d’administrateur, le Conseil d’administration envisage de nommer le FSP représenté par Laurence Delpy, en qualité de membre du Comité d’Audit et des Risques, du Comité des Nominations et de la Gouvernance, du Comité des Rémunérations ainsi que du Comité de la Stratégie. • La nomination d’une nouvelle administratrice indépendante, Delphine Segura. Delphine Segura est Senior RH EVP et membre du Comité Exécutif de SEB. Elle a près de 30 ans d’expérience dans les ressources humaines de grands groupes industriels ayant travaillé entre autres chez Thalès, Zodiac et plus spéciﬁquement dans le secteur des semi‑conducteurs avec une expérience de plus de sept ans chez STMicroelectronics. Elle a ainsi accompagné au cours de sa carrière des opérations de croissance externe et d’intégration transfrontalières complexes, mais aussi des restructurations, dirigé des initiatives de développement de talent et a aussi géré la crise Covid lorsqu’elle était chez Total. C’est en considération de ces compétences, après un processus de sélection rigoureux mené par le Comité des Nominations et de la Gouvernance que le Conseil propose à l’Assemblée Générale, aux termes de la résolution n° 14, de nommer Delphine Segura pour une durée de quatre ans (conformément à la proposition de modiﬁcation de l’article 12.2 des statuts de la Société), expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2026. Le détail des éléments biographiques de Delphine Segura ﬁgure au paragraphe 4.1.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022. En cas de vote favorable à la nomination de Delphine Segura en qualité d’administratrice, le Conseil d’administration envisage de la nommer en qualité de membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance, du Comité des Rémunérations ainsi que du Comité de la Stratégie. 311 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Assemblée Générale • La nomination d’une nouvelle administratrice indépendante, Maude Portigliatti. Maude Portigliatti est actuellement Executive Vice President, de l’activité High Tech Materials de Michelin qui génère un revenu annuel d’un milliard d’euros. Elle siège au Comité Exécutif du Groupe Michelin et rapporte au Directeur Général. Elle combine une longue expérience d’expertise scientiﬁque et opérationnelle ayant travaillé sur les matériaux, les produits et les process, et dirigeant aujourd’hui une activité à forte perspective de croissance. Elle a travaillé dans des grands groupes à la fois en France et aux États-Unis. Passionnée par l’innovation technologique, elle a dirigé des programmes de recherche et accompagné des start-up. Le détail des éléments biographiques de Maude Portigliatti ﬁgure au paragraphe 4.1.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022. C’est en considération de ces compétences, après un processus de sélection rigoureux mené par le Comité des Nominations et de la Gouvernance que le Conseil propose à l’Assemblée Générale, aux termes de la résolution nº 15, de nommer Maude Portigliatti pour une durée de quatre ans (conformément à la proposition de modiﬁcation de l’article 12.2 des statuts de la Société), expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2026. En cas de vote favorable à son renouvellement en qualité d’administrateur, le Conseil d’administration envisage de la désigner en qualité de membre du Comité de la Stratégie. Il résulterait de cette proposition, sous réserve de son approbation par les actionnaires, une composition du Conseil d’administration à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 conforme à toutes les recommandations du Code AFEP‑MEDEF tel que détaillé ci‑après : • sept administrateur·rices indépendant·es sur douze (les représentant·es du personnel salarié étant exclus de la base de calcul), soit un ratio de 58 % d’administrateur·rices indépendant·es, (contre 42 % actuellement) ; • cinq administrateur·rices sur douze (excluant les représentants du personnel salarié) seraient des femmes, soit un ratio de 42 % qui est supérieur au ratio minimum de 40 % requis par le Code de commerce ; • quatre membres du Comité d’Audit et des Risques sur six (excluant les représentant·es du personnel salarié) seraient des administrateur·rices indépendant·es, représentant 67 % d’indépendant·es contre 57 % actuellement ; • un Comité des Rémunérations composé de quatre administrateur·rices dont trois indépendant·es, soit à 100 % d’indépendant·es (excluant les représentant·es du personnel salarié) contre 50 % actuellement ; • quatre membres du Comité des Nominations et de la Gouvernance sur sept seraient des administrateur·rices indépendant·es, représentant 57 % contre 43 % actuellement. Il est proposé de poursuivre l’optimisation de l’échelonnement des mandats comme suit : • quatre des mandats seraient renouvelés pour une durée de trois ans et expireraient ainsi à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 ; • quatre des mandats seraient renouvelés pour une durée de quatre ans et expireraient ainsi à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026 ; • quatre administrateur·rices ont été renouvelé·es l’an dernier pour un mandat de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024. Huitième résolution – Nomination de Pierre Barnabé en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Pierre Barnabé en qualité d’administrateur. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, sous réserve de l’adoption, par l’Assemblée Générale, de la septième résolution de la présente Assemblée, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2026. Neuvième résolution – Nomination du Fonds Stratégique de Participations en tant qu’administrateur indépendant L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer le Fonds Stratégique de Participations (« FSP ») en qualité d’administrateur. Ce mandat est conféré pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2025. Dixième résolution – Renouvellement du mandat de Christophe Gégout en qualité d’administrateur indépendant L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Christophe Gégout. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans ans, sous réserve de l’adoption, par l’Assemblée générale, de la septième résolution de la présente Assemblée, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2026. Onzième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Participations L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Bpifrance Participations. Ce mandat est conféré pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2025. Douzième résolution – Renouvellement du mandat de Kai Seikku en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Kai Seikku. Ce mandat est conféré pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2025. 312 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Assemblée Générale 8 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2022 Treizième résolution – Nomination de CEA Investissement en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer CEA Investissement en qualité d’administrateur. Ce mandat est conféré pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2025. Quatorzième résolution – Nomination de Delphine Segura en qualité d’administratrice indépendante L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Delphine Segura en qualité d’administratrice. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, sous réserve de l’adoption, par l’Assemblée Générale, de la septième résolution de la présente Assemblée, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2026. Quinzième résolution – Nomination de Maude Portigliatti en qualité d’administratrice indépendante L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Maude Portigliatti en qualité d’administratrice. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, sous réserve de l’adoption, par l’Assemblée Générale, de la septième résolution de la présente Assemblée, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2026. Résolutions n° 16 à 20 : Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux·ales (say-on-pay ex-ante) Il vous est proposé, en application de l’article L. 22‑10‑8, II du Code de commerce, d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux·ales, telle qu’arrêtée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 8 juin 2022, sur recommandation du Comité des Rémunérations. La politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, qui fait l’objet de la résolution n° 16, est identique à celle qui avait été approuvée par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 qui prévoyait que la rémunération du Président se composerait désormais uniquement d’une part annuelle ﬁxe ne faisant plus partie de l’enveloppe allouée à la rémunération des membres du Conseil d’administration. Elle ﬁgure au paragraphe 4.2.4.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021‑2022. La politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, qui fait l’objet de la résolution n° 17, est également identique à celle qui avait été approuvée par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021. Elle ﬁgure au paragraphe 4.2.4.2 du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022, à l’exception de la proposition d’augmentation du plafond de rémunération des administrateurs de 780 000 € à 820 000 € aﬁn de tenir compte de la plus forte participation de chacun au Comité de la Stratégie. Ladite augmentation est soumise à l’approbation des actionnaires par la présente résolution. Les éléments spéciﬁques applicables à Paul Boudre (résolution n° 19) ou à Pierre Barnabé (résolution n° 20) sont présentés en détail aux paragraphes 4.2.4.3 B Rémunération de Paul Boudre, Directeur général pour la période courant du 1er avril 2022 à la date de prise d’eﬀet de la nomination de son successeur, Pierre Barnabé et 4.2.4.3 C Rémunération de Pierre Barnabé, Directeur général à compter de la date de prise d’eﬀet de sa nomination en cette qualité par le Conseil d’administration du présent Document d’Enregistrement Universel. En application du II de l’article L. 22‑10‑34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à son approbation préalable par l’Assemblée Générale des actionnaires (vote « ex post »). La politique de rémunération de tout futur Directeur général de la Société fait l’objet de la résolution n° 18. Elle est présentée dans Document d’Enregistrement Universel 2021‑2022 au paragraphe 4.2.4.3.A. Elle se compose des principes communs ci-après rappelés. Seizième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225‑37 du Code de commerce, approuve en application de l’article L. 22‑10‑8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de la Société, telle que présentée au paragraphe 4.2.4.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022. Dix-septième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225‑37 du Code de commerce, approuve en application de l’article L. 22‑10‑8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration de la Société telle que présentée au paragraphe 4.2.4.2 du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022. Dix-huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération générique de tout futur Directeur général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225‑37 du Code de commerce, approuve en application de l’article L. 22‑10‑8, II du Code de commerce, la politique de rémunération générique de tout futur Directeur général, telle que présentée au paragraphe 4.2.4.3.A du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022. 313 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Assemblée Générale Dix-neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération de Paul Boudre, ès-qualités de Directeur général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225‑37 du Code de commerce, approuve en application de l’article L. 22‑10‑8, II du Code de commerce, la politique de rémunération de Paul Boudre, ès-qualités de Directeur général de la Société, telle que présentée au paragraphe 4.2.4.3 B du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022. Vingtième résolution – Approbation de la politique de rémunération de Pierre Barnabé, ès-qualités de Directeur général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225‑37 du Code de commerce, approuve en application de l’article L. 22‑10‑8, II du Code de commerce, la politique de rémunération de Pierre Barnabé, ès-qualités de Directeur général de la Société, telle que présentée au paragraphe 4.2.4.3 C du Document d’Enregistrement Universel 2021‑2022. Résolutions n° 21 à 23 : Rémunération des mandataires sociaux·ales pour l’exercice 2021-2022 Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux·ales de la Société requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce Au titre de la résolution n° 21, il vous est proposé d’approuver dans le cadre d’un vote a posteriori, en application de l’article L. 22‑10‑34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22‑10‑9, I du même code relatives à la rémunération des mandataires sociaux·ales de la Société pour l’exercice 2021-2022, qui contiennent notamment des éléments permettant de faire le lien entre la rémunération des dirigeant·es mandataires sociaux·ales et la rémunération du personnel salarié ainsi qu’avec la performance de la Société. Ces informations ﬁgurent aux paragraphes 4.2.2 et 4.2.3 du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022. Approbation de la rémunération des dirigeant·es mandataires sociaux·ales versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 (Say-on-pay ex-post) Il vous est proposé, dans le cadre d’un vote a posteriori, en application de l’article L. 22‑10‑34, II du Code de commerce, d’approuver les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre du même exercice à : • Éric Meurice, Président du Conseil d’administration, au titre de la résolution n° 22 (cf. paragraphes 4.2.2.2 et 4.2.3 du Document d’Enregistrement Universel 2021‑2022); et • Paul Boudre, Directeur général, au titre de la résolution n° 23 (cf. paragraphes 4.2.2.1 et 4.2.3 du Document d’Enregistrement Universel 2021‑2022). Les éléments de rémunération des dirigeant·es mandataires sociaux·ales ont été versés ou attribués en conformité avec la politique de rémunération approuvée par les actionnaires le 28 juillet 2021, au titre des résolutions n° 13 et 14. Le versement de la rémunération variable annuelle du Directeur général, décrite aux paragraphes 4.2.2.1 et 4.2.3 du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022, est conditionné à l’approbation de la résolution n° 23. Vingt-et-unième résolution – Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux·ales de la Société mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225‑37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22‑10‑34, I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux·ales de la Société mentionnées au I de l’article L. 22‑10‑9 du Code de commerce, telles que présentées à l’Assemblée Générale aux paragraphes 4.2.2 et 4.2.3 du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022. Vingt-deuxième résolution – Approbation des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Éric Meurice, Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225‑37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22‑10‑34, II du Code de commerce, les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice en cours clos le 31 mars 2022 à Éric Meurice, Président du Conseil d’administration, tels que présentés aux paragraphes 4.2.2.2 et 4.2.3 du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022. 314 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Assemblée Générale 8 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2022 Vingt-troisième résolution – Approbation des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Paul Boudre, Directeur général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225‑37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22‑10‑34, II du Code de commerce, les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice en cours clos le 31 mars 2022 à Paul Boudre, Directeur général, tels que présentés aux paragraphes 4.2.2.1 et 4.2.3 du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022. Résolution n° 24 Autorisation d’opérer sur les actions propres Lors de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021, aux termes de sa résolution n° 16, les actionnaires ont autorisé le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 5 % du capital social à la date de chaque rachat. Cette autorisation expire au jour de la présente Assemblée Générale. Vous pourrez vous reporter au paragraphe 7.2.2.3 Descriptif de notre programme de rachat d’actions en vigueur adopté lors de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 28 juillet 2021 du Document d’Enregistrement Universel 2021‑2022, où sont décrites les principales modalités du programme de rachat d’actions approuvé par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021. Entre le 1 er avril 2021 et le 8 juin 2022, la Société n’a eﬀectué aucune opération sur ses actions propres. Dans le cadre de la présente Assemblée Générale et aux termes de la résolution n° 24, nous vous proposons de reconduire cette autorisation au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10‑62 du Code de commerce, aux articles 241‑1 à 241‑5 du Règlement général de l’Autorité des marchés ﬁnanciers (AMF), au Règlement européen sur les abus de marché et aux pratiques de marché admises par l’AMF qui remplacerait l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021. Conformément au précédent programme autorisé par les actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021, ce nouveau programme de rachat d’actions pourrait servir aux objectifs suivants : • assurer la liquidité et animer le marché secondaire des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF (telle que modiﬁée le cas échéant) ; ou • de l’attribution ou de la cession d’actions aux salarié·es au titre de leur participation aux fruits de l’expansion d’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332‑1 et suivants du Code du travail ; ou • de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225‑197‑1 et suivants, L. 22‑10‑59 et L. 22‑10‑60 du Code de commerce ; ou • de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salarié·es ou mandataires sociaux·ales de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou • de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe (étant précisé que le montant maximum d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital) ; ou • de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou • sous réserve de l’adoption de la résolution n° 25, d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues à l’article L. 22‑10‑62 du Code de commerce. Ce programme serait également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché et, plus généralement, la réalisation d’opérations dans tout autre but permis ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur sous réserve d’en informer les actionnaires par voie de communiqué. Le nombre d’actions pouvant être acquises pendant la durée du programme de rachat n’excéderait pas 5 % du capital social, à la date de chaque rachat. Ce plafond s’appliquerait à un capital ajusté en fonction des opérations qui l’aﬀecteraient postérieurement à votre Assemblée Générale. S’agissant des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 5 % correspondrait au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Ce nombre maximal d’actions s’élèverait ainsi à 1 757 529 actions, calculé sur la base du capital social au 8 juin 2022, soit 70 301 160,00 euros. Le nombre d’actions que la Société détiendrait à quelque moment que ce soit ne devrait pas dépasser 10 % du capital social. Ce pourcentage s’appliquerait à un capital ajusté en fonction des opérations qui l’aﬀecteraient postérieurement à la présente Assemblée Générale. Le prix d’achat maximum par action serait ﬁxé à 250 euros (hors coûts d’acquisition). En cas d’opération sur le capital, ce montant serait ajusté dans les mêmes proportions. Le montant global aﬀecté au programme de rachat d’actions ci‑dessus autorisé ne pourra être supérieur à 439 382 250 euros. Ces achats d’actions pourront être opérés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un·e internalisateur·trice systématique ou de gré à gré, y compris par oﬀre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme). La Société n’entendrait pas recourir à des produits dérivés. Cette autorisation ne serait pas utilisable en période d’oﬀre publique visant les titres de la Société, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale. Sollicitée pour une durée dix-huit mois, cette autorisation rendrait caduque l’autorisation consentie le 28 juillet 2021. Au 8 juin 2022, la Société détient 4 351 actions propres d’une valeur nominale de 2,00 euros chacune, représentant environ 0,01 % du capital social. 315 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Assemblée Générale Vingt-quatrième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 22‑10‑62 et suivants, et L. 225‑210 et suivants du Code de commerce, des articles 241‑1 à 241‑5 du Règlement général de l’Autorité des marchés ﬁnanciers (AMF), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions ﬁxées par la loi et les statuts de la Société, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, notamment en vue : • d’assurer la liquidité et animer le marché secondaire ou l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés ﬁnanciers (telle que modiﬁée le cas échéant) ; ou • de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332‑ 1 et suivants du Code du travail ; ou • de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225‑197‑1 et suivants, L. 22‑10‑59 et L. 22‑10‑60 du Code de commerce ; ou • de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux·ales de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou • de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital ; ou • de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou • sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième résolution, d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues à l’article L. 22‑10‑62 du Code de commerce. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché et, plus généralement, la réalisation d’opérations dans tout autre but permis ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que : • le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 5 % du capital social de la Société (soit, à titre indicatif, à la date de la présente Assemblée Générale, un plafond de 1 757 529 actions), à la date de chaque rachat, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’aﬀectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; • le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % du capital social de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’aﬀectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. Ces achats d’actions pourront être opérés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un·e internalisateur·trice systématique ou de gré à gré, y compris par oﬀre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme). Toutefois, la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Ces opérations pourront être eﬀectuées à tout moment, conformément aux dispositions légales en vigueur, à l’exception des périodes d’oﬀre publique visant les titres de la Société. L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action est ﬁxé à deux cent cinquante euros (250 €) (hors frais d’acquisition), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coeﬃcient d’ajustement égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). L’Assemble générale, constate, à titre indicatif, que, sur la base du nombre d’actions composant le capital au 8 juin 2022, que le montant global aﬀecté au programme de rachat d’actions ci‑dessus autorisé ne pourra être supérieur à 439 382 250 euros. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, aﬀecter ou réaﬀecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, ﬁxer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, eﬀectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation prend eﬀet à l’issue de la présente Assemblée et expirera au jour de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice en cours devant se clore le 31 mars 2023 et au plus tard dans un délai de dix-huit mois, étant précisé que la présente autorisation a pour eﬀet de rendre caduque toute autorisation conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement. 316 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Assemblée Générale 8 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2022 8.2.5 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Résolution n° 25 Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société Cette résolution a pour objet d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 22‑10‑62 du Code de commerce dans les limites autorisées par la loi. En cas d’usage de cette autorisation, les rapports complémentaires légaux seraient établis respectivement par le Conseil d’administration et les Commissaires aux comptes, et présentés à l’occasion de votre prochaine Assemblée Générale. L’annulation des actions de la Société détenues par cette dernière vise à répondre à divers objectifs ﬁnanciers comme, par exemple, une gestion active du capital, l’optimisation du bilan ou encore la compensation de la dilution résultant de l’augmentation de capital. Le nombre d’actions de la Société pouvant être annulées serait soumis au plafond indiqué ci-après. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées de la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date. Cette autorisation est sollicitée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l’Assemblée Générale et annulerait et remplacerait l’autorisation conférée lors de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 (dont il n’a pas été fait usage au cours du dernier exercice clos). Vingt-cinquième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, jusqu’à un maximum de 10 % L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22‑10‑62 et suivants et de l’article L. 225‑213 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu des autorisations données par l’Assemblée Générale au titre de l’article L. 22‑10‑62 du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations aﬀectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour procéder aux opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, arrêter le montant déﬁnitif de la réduction de capital, en ﬁxer les modalités, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la diﬀérence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, aﬀecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modiﬁer en conséquence les statuts et, plus généralement, accomplir toutes formalités. L’Assemblée Générale ﬁxe à dix‑huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé que cette autorisation prise d’eﬀet toute autorisation conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement et, plus particulièrement, la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021. Résolution n° 26 Délégation ﬁnancière – délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au proﬁt de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Aux termes de la résolution n° 26, nous vous proposons d’accorder au Conseil d’administration une nouvelle délégation de compétence en vue d’augmenter notre capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au proﬁt de catégories de bénéﬁciaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) établissements ﬁnanciers ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement de droit français ou étranger ayant vocation à accompagner à moyen terme des sociétés en croissance dans le secteur de la technologie ou investissant à titre habituel ou exerçant une part signiﬁcative de leur activité dans le secteur de la technologie ou (ii) des prestataires de services d’investissements français ou étrangers, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, pouvant garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) ci‑dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. Nous vous proposons donc de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre et de réserver, dans le cadre de la présente résolution, le droit de souscrire à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières aux catégories de bénéﬁciaires répondant aux caractéristiques ci-dessus énoncées. Durée Cette délégation de compétence serait valable pour la durée restant à courir prévue par la 17 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021. Elle aurait pour eﬀet d’annuler et de rendre caduque la délégation de compétence prévue par la 20 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021. En eﬀet, cette délégation compétence s’imputera sur la durée et le plafond d’augmentation de capital prévus par la 17 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021 (se reporter au paragraphe ci‑dessous sur les plafonds). 317 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Assemblée Générale Modalités de mise en œuvre En application de ce dispositif, le Conseil d’administration disposerait de la compétence à l’eﬀet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en devises étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à titre onéreux ou gratuit, à l’émission en France et/ou à l’étranger, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date ﬁxe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée pour (i) des établissements ﬁnanciers ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement de droit français ou étranger ayant vocation à accompagner à moyen terme des sociétés en croissance dans le secteur de la technologie ou investissant à titre habituel ou exerçant une part signiﬁcative de leur activité dans le secteur de la technologie ou (ii) des prestataires de services d’investissements français ou étrangers, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, pouvant garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) ci‑dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. La libération de ces actions et/ou autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéﬁces ou de primes. Le Conseil d’administration bénéﬁcierait de la compétence pour ﬁxer la liste précise des bénéﬁciaires de la suppression du droit préférentiel de souscription et le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux. Cette délégation emporterait de plein droit, au proﬁt desdits bénéﬁciaires, la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette présente résolution. Le Conseil d’administration bénéﬁcierait de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, à l’eﬀet de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi. En cas d’usage de cette délégation, les rapports complémentaires légaux seraient établis respectivement par le Conseil d’administration et les Commissaires aux comptes, et présentés à l’occasion de votre prochaine Assemblée Générale. Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf à recueillir votre autorisation préalable, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’une oﬀre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la ﬁn de la période d’oﬀre. Prix Le prix d’émission des actions ordinaires à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de cette résolution serait égal : • au dernier cours de clôture précédant la ﬁxation du prix ; ou • au cours moyen de l’action sur le marché, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est ﬁxé. Par ailleurs, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel chaque valeur mobilière pourrait donner droit seraient tels que la somme perçue immédiatement par la Société (majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement) soit au moins égale au prix choisi par le Conseil d’administration parmi ceux visés ci-dessus pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières. Plafonds Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette résolution ne pourrait, dans les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, dépasser un plafond de 6,5 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant. Nous vous précisons que ce plafond de 6,5 millions d’euros s’imputerait respectivement sur les plafonds suivants, sans pouvoir les dépasser, à savoir : • sur le montant du plafond commun de 6,5 millions d’euros de nominal visé au « 3. a. (i) » de la 18 e résolution de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021, approuvée à 98,086 % ; et • sur le montant du plafond global de 32,5 millions d’euros de nominal visé au « 3. a. (i) » de la 17 e résolution de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021, approuvée à 96,744 %. À ces plafonds s’ajouterait le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteur·se·s de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société. Par ailleurs, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représen- tatives de créances ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de cette résolution ne pourrait dépasser le plafond de 395 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant. Nous vous précisons que ce montant de 395 millions d’euros s’imputerait sur le plafond global de 395 millions d’euros visé au « 3. b. » de la 17 e résolution de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021, sans pouvoir le dépasser. Ce plafond serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. En outre, ce plafond serait indépendant du montant des titres de créance émis ou autorisé par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228‑36‑A, L. 228‑40, L. 228‑92 alinéa 3, L. 228‑93 alinéa 6 et L. 228‑94 alinéa 3 du Code de commerce. Vingt-sixième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au proﬁt de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 et suivants, L. 22‑10‑49, L. 228‑91 et L. 228‑93, L. 225‑135 à L. 225‑138 et L. 22‑10‑51, L. 22‑10‑52 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, à titre onéreux ou gratuit, en France et/ou à l’étranger, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228‑92 alinéa 1, L. 228‑93 alinéas 1 et 3 ou L. 228‑94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date ﬁxe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances), étant précisé que la libération de ces actions ordinaires et/ou autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéﬁces ou de primes ; 318 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Assemblée Générale 8 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2022 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre et de réserver, dans le cadre de la présente résolution, le droit de souscrire à ces actions ordinaires et/ ou valeurs mobilières aux catégories de bénéﬁciaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) établissements ﬁnanciers ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement, de droit français ou de droit étranger, ayant vocation à accompagner à moyen terme des sociétés de croissance dans le secteur de la technologie ou investissant à titre habituel ou exerçant une part signiﬁcative de leur activité dans le secteur de la technologie ou (ii) prestataires de services d’investissements français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) ci‑dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; 3. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour ﬁxer la liste précise des bénéﬁciaires de la suppression du droit préférentiel de souscription et le nombre d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ; 4. constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au proﬁt des bénéﬁciaires dont la liste aura été arrêtée par le Conseil d’administration, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ; 5. ﬁxe ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 6,5 millions d’euros de nominal, ou la contre‑valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : i. ce plafond est commun à la présente résolution et aux dix-huitième, dix-neuvième, vingt et unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021, ii. ce montant s’imputera sur le montant du plafond commun de 6,5 millions d’euros de nominal visé au « 3. a. (i) » de la dix‑huitième résolution de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont par ailleurs limitées conformément aux dispositions législatives applicables au jour de l’émission, iii. ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 32,5 millions d’euros de nominal visé au « 3. a. (i) » de la dix‑septième résolution de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. À ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteur·se·s de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra dépasser le plafond de 395 millions d’euros ou la contre‑valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant, majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, se basera et s’imputera sur le montant du plafond global de 395 millions d’euros visé au « 3. b. » de la dix‑septième résolution de l‘Assemblée Générale du 28 juillet 2021 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228‑36‑A, L. 228‑40, L. 228‑92 alinéa 3, L. 228‑93 alinéa 6 et L. 228‑94 alinéa 3 du Code de commerce ; 6. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de cette même résolution, sera égal (x) au dernier cours de clôture ou (y) au cours moyen de l’action sur le marché, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix déﬁni au (i) du présent paragraphe ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, à l’eﬀet de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : a) d’arrêter la liste des bénéﬁciaires des catégories susvisées et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux·elles, b) de ﬁxer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, c) en cas d’émission de titres de créance, de décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228‑97 du Code de commerce), ﬁxer leur taux d’intérêt, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement, modiﬁer, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, d) de ﬁxer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, e) de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et les limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, f) à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont aﬀérentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, g) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne ﬁn des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire. Cette délégation de compétence est valable pour la durée restant à courir prévue par la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021, étant précisé que cette délégation a pour eﬀet de rendre caduque toute délégation de compétence conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement et plus particulièrement la vingtième résolution de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une oﬀre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la ﬁn de la période d’oﬀre. 319 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Assemblée Générale Résolution n° 27 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’eﬀet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérent·es de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au proﬁt de ces derniers Par la 27 e résolution, il vous est proposé de déléguer votre compétence au Conseil d’administration, pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital réservées aux adhérent·es de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, dans la limite de 700 000 euros, soit environ 1 % du capital social au 31 mars 2022, étant précisé que ce montant s’imputerait, sans pouvoir le dépasser, sur le montant du plafond global de 32,5 millions d’euros de nominal visé au « 3. a. (i) » de la dix‑septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021. Nous vous proposons donc de supprimer au proﬁt des bénéﬁciaires ci‑dessus indiqués votre droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation. Le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital serait déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332‑18 et suivants du Code du travail et sera, conformément à l’article L. 3332‑19 du Code du travail, au moins égal à 70 %, de la moyenne des cours cotés de l’action sur Euronext Paris lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision ﬁxant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérent·es à un plan d’épargne d’entreprise, ou à 60 % de cette valeur lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332‑25 et L. 3332‑26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans. Cette résolution est notamment proposée dans le cadre de l’ar- ticle L. 225‑129‑6 du Code de commerce aux termes duquel l’Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332‑18 à L. 3332‑24 du Code du travail lorsque l’Assemblée Générale délègue par ailleurs sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire. Cette délégation de compétence serait valable pour la durée restant à courir prévue par la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021. Cette délégation mettrait ﬁn à la délégation de compétence accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021 dans sa vingt-sixième résolution. Vingt-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’eﬀet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérent·es de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au proﬁt de ces derniers L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225‑129, L. 225‑129‑2 à L. 225‑129‑6, L. 225‑138, L. 225‑138‑1, L. 228‑91 et L. 228‑92 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332‑18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, à titre onéreux ou gratuit, en France et/ ou à l’étranger, d’un montant nominal maximum de 700 000 euros de nominal, soit un maximum de 350 000 actions, par émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228‑92 alinéa 1, L. 228‑93 alinéas 1 et 3 ou L. 228‑94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date ﬁxe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances), réservées aux adhérent·es d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérent·es duquel les articles L. 3332‑18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344‑1 du Code du travail ; étant précisé que (i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera, sans pouvoir le dépasser, sur le montant du plafond global de 32,5 millions d’euros de nominal visé au « 3. a. (i) » de la dix‑septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation (montant auquel s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteur·se·s de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société) et (ii) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et s’imputera, sans pouvoir le dépasser, sur le plafond global de 395 millions d’euros visé au « 3. b. » de la dix‑septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332‑18 et suivants du Code du travail et sera, conformément à l’article L. 3332‑19 du Code du travail, au moins égal à 70 %, de la moyenne des cours cotés de l’action sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision ﬁxant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérent·es à un plan d’épargne d’entreprise, ou à 60 % de cette valeur lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332‑25 et L. 3332‑26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (le « Prix de Référence ») ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, aﬁn de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, ﬁscaux et sociaux applicables localement et des pratiques de marché ; 3. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéﬁciaires ci‑dessus indiqué·es, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou 320 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Assemblée Générale 8 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2022 déjà émises, à titre de rémunération de tout ou partie de toute décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332‑18 et suivants et L. 3332‑11 et suivants du Code du travail ; 4. décide de supprimer au proﬁt des bénéﬁciaires ci‑dessus indiqué·es le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéﬁciaires ci‑dessus indiqué·es d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéﬁces ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 5. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérent·es à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332‑24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérent·es à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées, sans pouvoir le dépasser, sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci‑dessus ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, à l’eﬀet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : • d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés pour lesquelles les adhérent·es d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéﬁcier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, • de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérent·es à un plan d’épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, • de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéﬁciaires des augmentations de capital, • d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, • de ﬁxer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, • de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modiﬁcation du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéﬁces ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’oﬀre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et ﬁxer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), • en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de ﬁxer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéﬁciaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, • en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéﬁces ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, • de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription), • le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont aﬀérentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, • de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne ﬁn des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’eﬀectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service ﬁnancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Cette délégation de compétence est valable pour la durée restant à courir prévue par la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021 étant précisé que cette délégation a pour eﬀet de rendre caduque toute délégation de compétence conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement et plus particulièrement la vingt‑sixième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021. 8.2.6 Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Résolution n° 28 Pouvoirs La résolution n° 28 vise à donner tous pouvoirs au·à la porteur·se d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de notre Assemblée Générale aﬁn d’accomplir toutes les formalités requises par la loi et/ou les règlements en vigueur. Vingt-huitième résolution – Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au·à la porteur·se d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour eﬀectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. 321 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Assemblée Générale 8.3 Contrats importants À la connaissance du Groupe, il n’existe aucun autre contrat signiﬁcatif qui ait été conclu par les sociétés du Groupe au cours des deux derniers exercices, qui soit encore en vigueur à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, et qui contiendrait des dispositions conférant une obligation ou un engagement susceptibles, dans le cas de leur suspension ou de leur résiliation, d’avoir une incidence signiﬁcative sur l’activité, la situation ﬁnancière ou le cash ﬂow du Groupe, en dehors : (i) des accords de licence conclus avec CEA octroyant à la Société le droit de fabriquer et/ou de vendre certains produits liés aux matériaux, tels que décrits au paragraphe 8.4.2 du présent Document d’Enregistrement Universel ; (ii) un accord de partenariat avec Simgui Technology Co. Ltd. en vue de la fabrication de plaquettes SOI en technologie 200 mm, tel que décrit au paragraphe 1.6 du présent Document d’Enregistrement Universel ; (iii) des contrats conclus avec SEH en vue de la fourniture de plaquettes, tels que décrits au paragraphe 1.9 du présent Document d’Enregistrement Universel ; (iv) d’autres contrats présentés aux chapitres 1 à 5 du présent Document d’Enregistrement Universel, en note 8 des annexes aux états ﬁnanciers consolidés du 31 mars 2022 (notes 8.2 Engagements et obligations contractuelles et 8.3 Informations relatives aux parties liées), au paragraphe 8.4.2 et dans les contrats de crédit présentés en note 6 des annexes aux états ﬁnanciers consolidés ; (v) contrats conclus dans le cadre normal des aﬀaires, y compris les contrats opérationnels tels que le contrat de vente conclu entre Tower Semiconductor Ltd., Tower Partners Semiconductor Co. Ltd et Soitec USA LLC, ainsi que le contrat de vente conclu entre SOITEC SA et Globalfoundries U.S., Inc. Les engagements et garanties signiﬁcatifs hors bilan ayant pu être accordés par la Société ou ses ﬁliales sont présentés en note 8 des annexes aux états ﬁnanciers consolidés du 31 mars 2022 (note 8.2 Engagements et obligations contractuelles) du présent Document d’Enregistrement Universel. 8.4 Conventions avec des parties intéressées ou liées 8.4.1 Procédure d’examen des conventions conclues avec des « personnes intéressées » Conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10‑12 du Code de commerce, le Conseil d’administration a adopté lors de sa réunion du 10 juin 2020, après échanges avec les Commissaires aux comptes, une procédure d’examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales. Cette procédure, décrite dans le Document d’Enregistrement Universel 2019-2020, a été appliquée pour la première fois durant l’exercice clos le 31 mars 2021. Dans le cadre de sa revue annuelle de cette procédure et à la lumière de sa première année de mise en œuvre, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 9 juin 2021, a décidé (après échanges avec les Commissaires aux comptes) de l’adapter au mieux au fonctionnement de la Société. Cette procédure interne décrit la méthodologie utilisée par le Groupe pour identiﬁer, qualiﬁer, assurer le suivi et le contrôle régulier des conventions conclues entre la Société et toute personne intéressée au sens de la réglementation applicable. La procédure d’examen des conventions libres et réglementées tient compte, notamment, du Guide de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et courantes de février 2014. Pour déﬁnir la notion de « personne intéressée », la procédure applique la recommandation AMF n° 2012‑05. Toute personne ayant connaissance d’une convention susceptible d’intervenir entre la Société et une personne intéressée doit informer la Direction juridique de la Société préalablement à sa conclusion, sa modiﬁcation ou son exécution. Cette information est requise y compris lorsque la convention est susceptible de constituer une convention libre. De plus, toute personne directement ou indirectement intéressée à une convention réglementée est tenue, conformément à la réglementation applicable, d’informer le Conseil d’administration dès qu’elle en a connaissance. La Direction juridique opère, conjointement avec la Direction ﬁnancière et/ou toute autre Direction concernée, l’analyse des circonstances et conditions particulières de la convention en cause pour définir son caractère réglementé, libre ou prohibé. Si les critères, permettant de qualiﬁer la convention d’opération courante conclue à des conditions normales, sont remplis, la convention peut être signée sans autorisation préalable du Conseil d’administration, sans préjudice, le cas échéant, d’une autorisation préalable particulière si elle est prévue par le règlement intérieur du Conseil d’administration ou par la réglementation applicable. Si, au terme de son évaluation, la Direction juridique estime que la convention est susceptible d’être considérée comme une convention réglementée, la convention devra faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration, conformément aux statuts de la Société, au règlement intérieur du Conseil d’administration et, plus généralement, aux dispositions des articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce (cf. paragraphe 8.4.2 Conventions réglementées du présent Document d’Enregistrement Universel). La Direction juridique tient (sur la base des informations auxquelles elle a accès ou qui lui ont été transmises) une liste des conventions conclues avec des personnes intéressées. Une liste des conventions libres est également établie au 31 mars de chaque année et fait l’objet d’une revue détaillée par la Direction juridique et la Direction ﬁnancière. Cette liste est transmise annuellement aux Commissaires aux comptes, puis, au Comité d’Audit et des Risques. Ce Comité rend compte annuellement au Conseil d’administration de la bonne application de la procédure et propose, le cas échéant, une mise à jour de cette dernière. Les personnes intéressées n’interviennent à aucune étape du processus de cette éventuelle reclassiﬁcation. 322 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Assemblée Générale 8 Contrats importants 8.4.2 Conventions réglementées Lorsque la convention entre la Société et une personne intéressée ne peut être considérée comme libre (et n’est pas prohibée au sens de l’article L. 225‑43 du Code de commerce), elle est dite « réglementée » et doit faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration conformément aux dispositions légales applicables. Toute personne directement ou indirectement intéressée ne peut prendre part au vote sur l’autorisation du Conseil d’administration préalablement requise à la conclusion d’une telle convention. Le Président du Conseil d’administration donne avis aux Commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l’approbation de l’Assemblée Générale. Dans ce cadre, les Commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport spécial sur ces conventions, sur lequel ils statuent. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote sur la résolution ainsi soumise à l’Assemblée Générale, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. En application de l’article L. 225‑40‑1 du Code de commerce, les conventions réglementées autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie sont examinées par le Conseil d’administration et décrites au sein d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes. 8.4.2.1 Convention réglementée conclue au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 Le 30 septembre 2021, la Société a conclu avec la société Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (« Simgui ») un avenant (l’« Avenant ») aux (i) contrat de licence et de transfert de technologie, (ii) contrat de fourniture en gros et (iii) contrat de fourniture de SOI, modiﬁés et réintégrés, conclus le 27 décembre 2018 et détaillés ci-après dans le cadre des conventions réglementées antérieurement autorisées et conclues qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 (ci‑après collectivement les « Contrats »). Les principales caractéristiques de l’Avenant sont les suivantes : Objet : L’objet de l’Avenant est de prolonger la durée des Contrats, expirant le 31 décembre 2024, de trois années supplémentaires, soit jusqu’au 31 décembre 2027, dans le cadre d’une augmentation de la capacité de production du SOI 200 mm. Les autres termes et conditions des Contrats demeurent inchangés. Durée : La durée initiale des Contrats était de six ans, à compter du 1 er janvier 2019. Aux termes de l’Avenant, la durée totale des Contrats a été étendue à neuf ans à compter du 1 er janvier 2019. Conditions ﬁnancières : Compte tenu, notamment, de l’augmentation de la capacité de production, le montant des achats et des ventes à Simgui devrait augmenter de manière signiﬁcative par rapport aux montants présentés au chapitre 4.1.9.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020‑2021. Partie(s) intéressée(s) : • Jeﬀrey Wang, membre du Conseil d’administration de la Société, est une partie directement intéressée à la conclusion de l’Avenant en raison de sa fonction de Directeur général et d’administrateur de Simgui et indirectement intéressée à la conclusion dudit Avenant en raison de sa fonction de Vice‑Président exécutif de NSIG ; • NSIG, société contrôlant l’un des actionnaires de la Société disposant d’une fraction des droits de vote supérieur à 10 %, à savoir NSIG Sunrise S.à.r.l., ainsi que Simgui. NSIG et NSIG Sunrise S.à.r.l. sont indirectement intéressées à la conclusion de l’Avenant ; • Kai Seikku, membre du Conseil d’administration de la Société, est une partie indirectement intéressée à la conclusion de l’Avenant en raison de sa fonction de Vice‑Président exécutif de NSIG. Intérêt de l’Avenant pour la Société : La Société et Simgui ont convenu d’augmenter la capacité de production chinoise de Simgui, uniquement en ce qui concerne les plaques SOI 200 mm, que cette dernière ne pourra produire en utilisant la technologie Smart Cut TM que pour Soitec. Pendant la durée prolongée, Simgui continuera à vendre les plaques SOI Smart Cut TM 200 mm exclusivement à Soitec pour revente par Soitec sur le marché mondial. Cet Avenant a été préalablement autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 15 septembre 2021. Les montants facturés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, par la Société ou par Simgui, au titre de chaque Contrat seront précisés ci‑après au paragraphe 8.4.2. B du présent Document d’Enregistrement Universel. 8.4.2.2 Conventions réglementées antérieurement conclus et autorisés qui se sont poursuivis au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 En application de l’article L. 225‑40‑1 du Code de commerce, les conventions réglementées autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie, qui sont listées ci-après, ont été examinées par le Conseil d’administration et sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes reproduit au paragraphe 8.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées du présent Document d’Enregistrement Universel. 1. Avec le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA) Le 27 juillet 2018, la Société a signé avec le CEA un accord‑cadre de collaboration de recherche et de développement pluriannuel, dont l’objet est de ﬁxer les modalités d’exécution des travaux de recherche et développement en collaboration entre le CEA et la Société. Il a été conclu avec eﬀet rétroactif au 1 er janvier 2018 et pour une durée de cinq années, soit jusqu’au 31 décembre 2022. Partie(s) intéressée(s) : le CEA, société contrôlant l’un des actionnaires de la Société disposant d’une fraction supérieure à 10 % des droits de vote, le CEA Investissement. Cet accord, préalablement autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 14 décembre 2017, a été approuvé par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, le CEA a facturé à la Société la somme de 5 128 000 euros au titre de cet accord. 2. Avec le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA) Le 27 juillet 2018, la Société a signé avec le CEA un accord de licence de brevets et de communication de savoir-faire pour la fabrication et la vente de substrats, dont l’objet est de ﬁxer les modalités d’exploitation de brevets et de connaissances. Il a été conclu avec eﬀet rétroactif au 1 er janvier 2017 et expirera au plus tard le 31 décembre 2027 ou à la date d’expiration du dernier brevet ou de la dernière connaissance objet de cet accord. 323 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Assemblée Générale Partie(s) intéressée(s) : Le CEA, société contrôlant l’un des actionnaires de la Société disposant d’une fraction supérieure à 10 % des droits de vote, le CEA Investissement. Cet accord, préalablement autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 14 décembre 2017, a été approuvé par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, le CEA a facturé à la Société la somme de 5 693 589,40 euros au titre de cet accord. 3. Avec Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (Simgui) Le 27 décembre 2018, la Société a conclu avec Simgui un avenant à un accord de licence et de transfert de technologie (Amended and restated license and technology transfer agreement), dont l’objet est de permettre à Simgui, dans le cadre d’une augmentation de capacité de production de plaques de SOI de 200 mm, de fabriquer en Chine et vendre exclusivement à la Société ces produits pour le marché mondial en utilisant la technologie Smart Cut TM de la Société. Il a été conclu avec eﬀet au 1 er janvier 2019, pour une durée de six ans, soit jusqu’au 31 décembre 2024. La durée de cet accord a été étendue à neuf ans, aux termes de l’Avenant susvisé au paragraphe A Convention réglementée conclue au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, soit jusqu’au 31 décembre 2027. Partie(s) intéressée(s) : • Jeﬀrey Wang, membre du Conseil d’administration de la Société, est une partie directement intéressée à la conclusion de l’Avenant en raison de sa fonction de Directeur général et d’administrateur de Simgui et indirectement intéressée à la conclusion dudit Avenant en raison de sa fonction de Vice‑Président exécutif de NSIG ; • NSIG, société contrôlant l’un des actionnaires de la Société disposant d’une fraction des droits de vote supérieur à 10 %, à savoir NSIG Sunrise S.à.r.l., ainsi que Simgui. NSIG et NSIG Sunrise S.à.r.l. sont indirectement intéressées à la conclusion de l’Avenant ; • Kai Seikku, membre du Conseil d’administration de la Société, est une partie indirectement intéressée à la conclusion de l’Avenant en raison de sa fonction de Vice‑Président exécutif de NSIG. Cet accord, préalablement autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 novembre 2018, a été approuvé par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, la Société n’a facturé aucune prestation à Simgui au titre de cet accord. 4. Avec Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (Simgui) Le 27 décembre 2018, la Société a signé avec Simgui un avenant à un contrat de fourniture de plaques de SOI (Amended and restated SOI supply agreement), dont l’objet est la fourniture de plaques de SOI fabriquées par Simgui à la Société conformément aux termes de l’accord de licence et de transfert de technologie visé au paragraphe 3 ci‑dessus. Il a été conclu avec eﬀet au 1 er janvier 2019, pour une durée de six ans, soit jusqu’au 31 décembre 2024. La durée de cet accord a été étendue à neuf ans, aux termes de l’Avenant susvisé au paragraphe A Convention réglementée conclue au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, soit jusqu’au 31 décembre 2027. Partie(s) intéressée(s) : • Jeﬀrey Wang, membre du Conseil d’administration de la Société, est une partie directement intéressée à la conclusion de l’Avenant en raison de sa fonction de Directeur général et d’administrateur de Simgui et indirectement intéressée à la conclusion dudit Avenant en raison de sa fonction de Vice‑Président exécutif de NSIG ; • NSIG, société contrôlant l’un des actionnaires de la Société disposant d’une fraction des droits de vote supérieur à 10 %, à savoir NSIG Sunrise S.à.r.l., ainsi que Simgui. NSIG et NSIG Sunrise S.à.r.l. sont indirectement intéressées à la conclusion de l’Avenant ; • Kai Seikku, membre du Conseil d’administration de la Société, est une partie indirectement intéressée à la conclusion de l’Avenant en raison de sa fonction de Vice‑Président exécutif de NSIG. Cet accord, préalablement autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 novembre 2018, a été approuvé par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019. Au titre de cet accord, Simgui a facturé à la Société la somme de 78 322 975,50 dollars US au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022. 5. Avec la société Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (Simgui) Le 27 décembre 2018, la Société a signé avec Simgui un avenant à un contrat de fourniture de matières premières (Amended and restated bulk supply agreement), dont l’objet est la fourniture par la Société à Simgui de matières premières pour la fabrication de plaques de SOI selon les termes de l’accord de licence et de transfert de technologie visé au paragraphe 3 ci‑dessus. Il a été conclu avec eﬀet au 1 er janvier 2019, pour une durée de six ans, soit jusqu’au 31 décembre 2024. La durée de cet accord a été étendue à neuf ans, aux termes de l’Avenant susvisé au paragraphe A Convention réglementée conclue au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, soit jusqu’au 31 décembre 2027. Partie(s) intéressée(s) : • Jeﬀrey Wang, membre du Conseil d’administration de la Société, est une partie directement intéressée à la conclusion de l’Avenant en raison de sa fonction de Directeur général et d’administrateur de Simgui et indirectement intéressée à la conclusion dudit Avenant en raison de sa fonction de Vice‑Président exécutif de NSIG ; • NSIG, société contrôlant l’un des actionnaires de la Société disposant d’une fraction des droits de vote supérieur à 10 %, à savoir NSIG Sunrise S.à.r.l., ainsi que Simgui. NSIG et NSIG Sunrise S.à.r.l. sont indirectement intéressées à la conclusion de l’Avenant ; • Kai Seikku, membre du Conseil d’administration de la Société, est une partie indirectement intéressée à la conclusion de l’Avenant en raison de sa fonction de Vice‑Président exécutif de NSIG. Cet accord, préalablement autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 novembre 2018, a été approuvé par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019. Au titre de cet accord, la Société a facturé à Simgui la somme de 37 724 443,60 dollars US au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022. 8.4.3 Conventions intervenues entre les titulaires de mandats sociaux et/ou les actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote de la Société, et l’une des ﬁliales de la Société – Parties liées Conformément à l’article L. 225‑37‑4 2° du Code de commerce, nous vous précisons qu’au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, aucune convention portant sur des opérations non courantes ou des opérations conclues à des conditions anormales n’est intervenue, directement ou par personne interposée, entre les titulaires de mandats sociaux ou les actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote et l’une des ﬁliales de la Société, à l’exception de celles susmentionnées au paragraphe précédent. À toutes ﬁns utiles, nous vous rappelons que les conventions conclues, directement ou par personne interposée, entre les titulaires de mandats sociaux ou les actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote de la Société et l’une des ﬁliales de la Société, ou renouvelées par la Société au cours de l’exercice 2021‑2022, ont donné lieu à des ﬂux impliquant les ﬁliales de la Société. Leurs montants sont détaillés à la note 8.3 Informations relatives aux parties liées de l’annexe aux comptes consolidés 2021‑2022 ﬁgurant au paragraphe 6.2.1.2 Notes aux états ﬁnanciers consolidés du 31 mars 2022 du présent Document d’Enregistrement Universel (y sont visées les principales transactions conclues avec les parties liées au cours des deux précédents exercices, clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2022). 324 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Assemblée Générale 8 Conventions avec des parties intéressées ou liées 8.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées À l’Assemblée Générale de la société Soitec, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justiﬁant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁer la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Avec la société Shanghai Simgui CO. Ltd (Simgui) Personnes concernées MM. Jeﬀrey Wang et Kei Seikku, administrateurs. Avenant aux (i) contrat de licence et de transfert de technologie, (ii) contrat de fourniture en gros et (iii) contrat de fourniture de SOI Nature et objet L’objet de l’avenant conclu le 30 septembre 2021 est de prolonger la durée des contrats, expirant le 31 décembre 2024, de trois années supplémentaires, soit jusqu’au 31 décembre 2027, dans le cadre d’une augmentation de la capacité de production du SOI 200 mm. Les autres termes et conditions des contrats demeurent inchangés. Pendant la durée prolongée, la société Simgui continuera à vendre les plaques SOI Smart Cut™ 200 mm exclusivement à votre société pour revente par votre société sur le marché mondial. Modalités La durée initiale des contrats était de six ans, à compter du 1 er janvier 2019. Aux termes de l’avenant, la durée totale des contrats a été étendue à neuf ans à compter du 1 er janvier 2019. Les montants facturés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, par votre société ou par la société Simgui, au titre de chaque contrat, seront précisés ci-après. Motifs justiﬁant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : votre société et Simgui ont convenu d’augmenter la capacité de production chinoise de Simgui, uniquement en ce qui concerne les plaques SOI 200 mm, que cette dernière ne pourra produire en utilisant la technologie Smart Cut™ que pour Soitec. Pendant la durée prolongée, Simgui continuera à vendre les plaques SOI Smart Cut™ 200 mm exclusivement à Soitec pour revente sur le marché mondial. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec l’établissement public Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA), société contrôlant l’établissement public CEA Investissement, l’un des actionnaires de votre société disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % Nature et objet Le 27 juillet 2018, sur autorisation du conseil d’administration en date du 14 décembre 2017, votre société a conclu avec l’établissement public CEA un accord cadre de collaboration de recherche et de développement pluriannuel. Son objet est de ﬁxer les modalités d’exécution des travaux de recherche et de développement en collaboration avec l’établissement public CEA et votre société. Il avait été conclu avec eﬀet rétroactif au 1 er janvier 2018 et pour une durée de cinq années, soit jusqu’au 31 décembre 2022. Modalités Au titre de l’accord, l’établissement public CEA a facturé à votre société la somme de EUR 5 128 000 au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022. Nature et objet Le 27 juillet 2018, sur autorisation du conseil d’administration en date du 14 décembre 2017, votre société a conclu avec l’établissement public CEA un accord de licence de brevets et de communication de savoir‑faire pour la fabrication et la vente de substrats. Son objet est de ﬁxer les modalités d’exploitation de brevets et de connaissances. Il avait été conclu avec eﬀet rétroactif au 1 er janvier 2017 et expirera au plus tard le 31 décembre 2027 ou à la date d’expiration du dernier brevet ou de la dernière connaissance objet de cet accord. 325 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Assemblée Générale Modalités Au titre de l’accord, l’établissement public CEA a facturé à votre société la somme de EUR 5 693 589,40 au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022. Avec la société Shanghai Simgui CO. Ltd (Simgui) Personnes concernées MM. Jeﬀrey Wang et Kei Seikku Nature et objet Le 27 décembre 2018, sur autorisation du conseil d’administration en date du 28 novembre 2018, votre société a signé avec la société Simgui un avenant à un accord de licence et de transfert de technologie (« Amended and restated license and technology transfer agreement »). Son objet est de permettre à la société Simgui, dans le cadre d’une augmentation de capacité de production de plaques de SOI de 200 mm, de fabriquer en Chine et de vendre exclusivement à votre société ces produits pour le marché mondial en utilisant la technologie Smart Cut™ de votre société. Il a été conclu avec eﬀet rétroactif au 1 er janvier 2019, et pour une durée de six années, soit jusqu’au 31 décembre 2024. La durée de cet accord a été étendue à neuf ans, aux termes de l’avenant mentionné ci-avant, soit jusqu’au 31 décembre 2027. Modalités Au titre de l’accord, votre société n’a pas été facturée par la société Simgui au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022. Nature et objet Le 27 décembre 2018, sur autorisation du conseil d’administration en date du 28 novembre 2018, votre société a signé avec la société Simgui un avenant à un contrat de fourniture de plaques de SOI (« Amended and restated SOI supply agreement »). Son objet est la fourniture de plaques de SOI fabriquées par la société Simgui à votre société conformément aux termes de l’accord de licence et de transfert de technologie visé ci-dessus. Il a été conclu avec eﬀet rétroactif au 1 er janvier 2019, et pour une durée de six années, soit jusqu’au 31 décembre 2024. La durée de cet accord a été étendue à neuf ans, aux termes de l’avenant mentionné ci-avant, soit jusqu’au 31 décembre 2027. Modalités Au titre de l’accord, la société Simgui a facturé à votre société la somme de USD 78 322 975,50 au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022. Nature et objet Le 27 décembre 2018, sur autorisation du conseil d’administration en date du 28 novembre 2018, votre société a signé avec la société Simgui un avenant à un contrat de fourniture de matières premières (« Amended and restated bulk supply agreement »). Son objet est la fourniture par votre société à la société Simgui de matières premières pour la fabrication de plaques de SOI selon les termes de l’accord de licence et de transfert de technologie visé ci‑dessus. Il a été conclu avec eﬀet rétroactif au 1 er janvier 2019, et pour une durée de six années, soit jusqu’au 31 décembre 2024. La durée de cet accord a été étendue à neuf ans, aux termes de l’avenant mentionné ci-avant, soit jusqu’au 31 décembre 2027. Modalités Au titre de l’accord, votre société a facturé à la société Simgui la somme de USD 37 724 443,60 au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 Paris-La Défense et Lyon, 17 juin 2022 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A ERNST & YOUNG Audit Jacques Pierre Rémi Vinit‑Dunand Nicolas Sabran 326 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Assemblée Générale 8 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 8.6 Conditions de réunion, de convocation et d’admission aux Assemblées Générales 8.6.1 Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 Le Conseil d’administration du 8 juin 2022 a décidé de convoquer les actionnaires de la Société à une Assemblée Générale devant se tenir le 26 juillet 2022 au Centre de Conférences VERSO, sis au 52 rue de la Victoire, 75009 Paris, France. Les actionnaires sont informé·es des modalités de tenue de cette Assemblée ainsi que des modalités de vote aux termes de l’avis de réunion qui sera publié dans les délais réglementaires. Un ou plusieurs actionnaires ou associations d'actionnaires remplissant les conditions requises par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, L. 22-10-44, R. 225-71, R. 225- 73 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de notre Société à l’attention de la Direction Juridique par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected], vingt-cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 1 er juillet 2022. La demande doit être accompagnée : • des points à inscrire à l’ordre du jour ainsi que de leur motivation ; • du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225‑83 du Code de commerce ; et • d’une attestation d’inscription en compte qui justiﬁe de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, conformément à l’article R. 225-71 du Code de commerce, l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 22 juillet 2022 à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés dès réception sur le site Internet de notre Société (www.soitec.com) à la rubrique Entreprise ‑ Investisseurs ‑ Informations actionnaires - Assemblées Générales – 2022 – AGOE 26 juillet 2022. 8.6.2 Convocation et réunion des Assemblées Générales Les articles 21 à 25 des statuts de la Société régissent les réunions d’Assemblées Générales. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’administration, selon les modalités prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un membre du Conseil d’administration spécialement délégué à cet eﬀet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée élit elle‑même son ou sa Président·e. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix, présents et acceptants. Le bureau désigne le ou la secrétaire, pouvant être choisi·e en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’Assemblée sont valablement certiﬁés par le Président du Conseil d’administration, par l’un de nos administrateurs exerçant les fonctions de Directeur général ou par le ou la secrétaire de l’Assemblée. Le mandataire en charge de la tenue des titres de la Société et de l’organisation des Assemblées Générales est : CACEIS CORPORATE TRUST (ci‑après « CACEIS »). 8.6.3 Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre des Assemblées Générales, sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social. Conformément à l’article R. 225‑88 du Code de commerce, les actionnaires peuvent également se procurer, sur demande au plus tard jusqu’à cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale, les documents prévus aux articles R. 225‑81 et R. 225‑83 du Code de commerce, ainsi que le document unique de vote par correspondance ou par procuration. La demande peut être formulée par courrier postal adressé au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique, ou par courrier électronique à l’adresse dédiée aux Assemblées Générales (shareholders‑[email protected]), ou encore par courrier postal adressé à CACEIS. Les informations et documents visés à l’article R. 22‑10‑23 du Code de commerce sont mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société (www.soitec.com), à la rubrique Entreprise – Investisseurs – Informations actionnaires – Assemblées Générales – 2022 – AGOE 26 juillet 2022, dans le délai légal d’au moins 21 jours avant l’Assemblée. 327 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Assemblée Générale 8.6.4 Questions écrites Conformément à l’article R. 225‑84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique, ou par courrier électronique à l’adresse dédiée aux Assemblées Générales (shareholders‑[email protected]). Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle ﬁgure sur le site internet de la Société (www.soitec.com), à la rubrique Entreprise – Investisseurs – Informations actionnaires – Assemblées Générales – 2022 – AGOE 26 juillet 2022. 8.6.5 Formalités préalables à eﬀectuer pour participer et voter aux Assemblées Générales Chaque actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer aux Assemblées Générales dans les conditions légales et réglementaires en vigueur : • soit en y assistant personnellement ; • soit en s’y faisant représenter ; • soit en votant par correspondance ; • soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article R. 22‑10‑28 du Code de commerce, il est justiﬁé du droit de participer aux Assemblées Générales par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228‑1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, (i) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS, (ii) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211‑3 du Code monétaire et ﬁnancier : • pour l’actionnaire au nominatif : cette inscription, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs, est suﬃsante pour lui permettre de participer aux Assemblées Générales ; • pour l’actionnaire au porteur : conformément aux dispositions de l’article R. 22‑10‑28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, qui doit être mise en annexe : (i) du formulaire de vote à distance, ou (ii) de la procuration de vote, ou (iii) de la demande de carte d’admission ; établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement aux Assemblées Générales et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. 8.6.6 Modes de participation aux Assemblées Générales Les actionnaires désirant assister personnellement aux Assemblées Générales peuvent demander une carte d’admission de la façon suivante : • pour l’actionnaire au nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qui doit être complété en indiquant son souhait de participer à l’Assemblée Générale et d’obtenir une carte d’admission, puis être renvoyé signé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation. Chaque actionnaire au nominatif peut également se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet eﬀet muni·e d’une pièce d’identité ; • pour l’actionnaire au porteur : chaque actionnaire au porteur doit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement aux Assemblées Générales pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes : • voter par correspondance ; • donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; • donner pouvoir à l’un des autres actionnaires, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix, conformément à l’article L. 225‑106 du Code de commerce. Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires doivent procéder aux formalités suivantes : • pour l’actionnaire au nominatif : chaque actionnaire au nominatif doit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe‑réponse prépayée jointe à la convocation ; • pour l’actionnaire au porteur : chaque actionnaire au porteur doit demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres ou auprès de la Société (par courrier postal adressé au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique ou par courrier électronique à l’adresse dédiée aux Assemblées Générales, shareholders‑[email protected]). Conformément à l’article R. 225‑75 du Code de commerce, cette demande devra être parvenue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire ﬁnancier. Il devra être dûment complété et signé par l’actionnaire, puis renvoyé par l’intermédiaire ﬁnancier à CACEIS. En aucun cas l’actionnaire ne peut retourner à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. Si toutefois le cas se présentait, la formule de procuration serait prise en considération. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote par correspondance doit être réceptionné par CACEIS trois jours calendaires au moins avant la tenue de l’Assemblée Générale. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier doivent quant à elles être réceptionnées par CACEIS trois jours calendaires au moins avant la tenue de l’Assemblée Générale. Le mandat donné pour l’Assemblée Générale vaut pour les éventuelles Assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. 328 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Assemblée Générale 8 Conditions de réunion, de convocation et d’admission aux Assemblées Générales Conformément aux dispositions de l’article R. 225‑79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être eﬀectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : • pour l’actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire doit envoyer un e‑mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certiﬁcateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique dédiée aux Assemblées Générales (shareholders‑[email protected]). Cet e‑mail doit obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Générale de Soitec, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et identiﬁant CACEIS, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire doit obligatoirement conﬁrmer sa demande par écrit auprès de CACEIS ; • pour l’actionnaire au nominatif administré ou au porteur : l’actionnaire doit envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique dédiée aux Assemblées Générales (shareholders‑[email protected]). Cet e‑mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Générale de Soitec, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire doit obligatoirement demander à son intermédiaire ﬁnancier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une conﬁrmation écrite à CACEIS. 8.6.7 Informations complémentaires Chaque actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, nous invaliderons ou modiﬁerons en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette ﬁn, l’intermédiaire habilité teneur de compte nous notiﬁe la cession ou la notiﬁe à CACEIS, et transmet les informations nécessaires. En application de l’article R. 22‑10‑28 du Code de commerce, aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notiﬁé par l’intermédiaire habilité ou pris en considération, nonobstant toute convention contraire. Il est rappelé que pour toute procuration de l’un des actionnaires de la Société sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un·e mandataire qui accepte de voter dans le sens qu’il lui aura indiqué. Aucun vote électronique (par visioconférence ou tout autre moyen de communication) ni aucune télétransmission ne seront prévus pour cette Assemblée Générale. et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225‑61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette ﬁn. 329 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Informations complémentaires Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Assemblée Générale 9.1 Informations juridiques............................................. 332 9.2 Documents accessibles au public..................... 332 9.3 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel faisant oﬃce de rapport ﬁnancier annuel ............................................................... 333 9.4 Personnes responsables de l’information ﬁnancière et du contrôle des comptes ....... 333 9.5 Honoraires des Commissaires aux comptes ......................................................................... 334 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 331 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 9.1 Informations juridiques Dénomination sociale Soitec Nom commercial Soitec Registre du commerce et des sociétés de Grenoble SIREN : 384 711 909 SIRET : 384 711 909 00034 APE : 26.11Z – Fabrication de composants électroniques Identiﬁant d’entité juridique 969500ZR92SQCU9TST26 Forme juridique Société anonyme à Conseil d’administration Législation applicable Droit français – dispositions légales applicables aux sociétés anonymes Date de constitution – Durée La Société a été immatriculée le 11 mars 1992. La durée de la Société a été ﬁxée à 80 ans, soit jusqu’au 11 mars 2072. Siège social Parc Technologique des Fontaines – Chemin des Franques – 38190 Bernin – France Tél. : 04 76 92 75 00 Exercice social Du 1 er avril au 31 mars Objet social Conformément à l’article 2 des statuts, la Société a pour objet, en France et dans tous pays : • la mise au point, recherche, fabrication, commercialisation de matériaux pour la microélectronique et en général pour l’industrie ; • l’assistance technologique diverse, développement de machines spéciﬁques et applications ; • toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : • la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des activités spéciﬁées, • la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concer- nant ces activités, • la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations ﬁnancières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; • toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. Site internet www.soitec.com NB : Les informations fournies sur le site internet ne font pas partie du Document d’Enregistrement Universel, sauf si elles sont incorporées par référence. Statuts Les statuts de la Société sont disponibles dans leur intégralité sur le site internet et sont incorporés par référence au présent Document d’Enregistrement Universel 9.2 Documents accessibles au public L’ensemble de l’information réglementée au sens de l’article 221‑1 du Règlement général de l’AMF est disponible par voie électronique sur le site internet de la Société (www.soitec.com/fr/investisseurs). Les autres documents et informations mis à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires y sont également consultables et téléchargeables. À ce titre, peuvent notamment être consultés et téléchargés les principaux éléments suivants : Type d’information Accessibilité Statuts de la Société Site internet de la Société – rubrique Entreprise – Investisseurs – Statuts Rapports ﬁnanciers, documents de référence et documents d’enregistrement universels portant sur les trois derniers exercices au moins Site internet de la Société – rubrique Entreprise – Investisseurs – Rapports ﬁnanciers Avis réglementés relatifs au nombre de droits de vote et d’actions Site internet de la Société – rubrique Entreprise – Investisseurs – Avis réglementés Publications et documents relatifs aux Assemblées Générales Site internet de la Société – rubrique Entreprise – Investisseurs – Assemblées Générales Communiqués ﬁnanciers Site internet de la Société – rubrique Entreprise – Investisseurs – Communiqués ﬁnanciers Pour suivre en direct l’actualité ﬁnancière de Soitec, il est possible de s’abonner aux communiqués de la Société (www.soitec.com/fr/subscribe). 332 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Informations complémentaires 9 Informations juridiques 9.3 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel faisant oﬃce de rapport ﬁnancier annuel (1) (1) Conforme au modèle de l’annexe 1 de l’Instruction AMF – DOC-2019-21 – Modalités de dépôt et de publication des prospectus. « J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, qu’à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image ﬁdèle du patrimoine, de la situation ﬁnancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport de gestion (cf. Table de concordance ﬁgurant en page 341) présente un tableau ﬁdèle de l’évolution des aﬀaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Le 20 juin 2022 Paul Boudre Directeur général 9.4 Personnes responsables de l’information ﬁnancière et du contrôle des comptes Responsable de l’information ﬁnancière Léa Alzingre Directrice ﬁnancière, membre du Comité Exécutif Téléphone : 04 76 92 75 00 Commissaires aux comptes titulaires KPMG S.A. représenté par Jacques Pierre et Rémi Vini‑Dunand Tour EQHO, 2, avenue Gambetta, Paris La Défense Cedex, 92066 Courbevoie • Date du premier mandat : 25 juillet 2016. • Date d’expiration du présent mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. Ernst & Young Audit représenté par Nicolas Sabran 1-2, place des Saisons, Paris-La Défense, 92400 Courbevoie Cedex • Date du premier mandat : 25 juillet 2016. • Date d’expiration du présent mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. Commissaires aux comptes suppléants Salustro Reydel (suppléant de KPMG S.A.) Tour EQHO, 2, avenue Gambetta, Paris La Défense Cedex, 92066 Courbevoie • Date du premier mandat : 25 juillet 2016. • Date d’expiration du présent mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. Auditex (suppléant d’Ernst & Young Audit) 1-2, place des Saisons, Paris-La Défense, 92400 Courbevoie Cedex • Date du premier mandat : 25 juillet 2016. • Date d’expiration du présent mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. 333 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Informations complémentaires 9.5 Honoraires des Commissaires aux comptes Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par la Société et ses ﬁliales. Pour les exercices clos les 31 mars 2021 et 2022, les honoraires se décomposent comme suit : 2021-2022 2020-2021 KPMG Audit Ernst & Young Audit KPMG Audit Ernst & Young Audit Montant HT (en milliers d’euros) % Montant HT (en milliers d’euros) % Montant HT (en milliers d’euros) % Montant HT (en milliers d’euros) % Commissariat aux comptes, certiﬁcation, examen des comptes individuels et consolidés • Émetteur 168 31,62 % 212 39,90 % 176 57,57 % 220 84,69 % • Filiales intégrées globalement 119 22,40 % 13,6 2,56 % 118,9 38,89 % 13,6 5,23 % Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes • Émetteur 10,8 2,03 % 54,8 9,48 % 10,8 3,54 % 26,2 10,08 % • Filiales intégrées globalement - 0% - 0% - 0% - 0% Sous-total 297,8 100 % 280,4 100 % 305,7 100 % 259,8 100 % Autres prestations rendues par les réseaux aux ﬁliales intégrées globalement Juridique, ﬁscal, social - 0% - 0% - 0% - 0% Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d’audit) - 0% - 0% - 0% - 0% Sous-total - 0% - 0% - 0% - 0% TOTAL 297,8 100 % 280,4 100 % 305,7 100 % 259,8 100 % Epigan : 4,5 milliers d’euros pour audit de ﬁn d’année par Grant Thornon. 334 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Informations complémentaires 9 Honoraires des Commissaires aux comptes 335 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 ............................................................. 338 Table de concordance du rapport ﬁnancier annuel......................................................... 341 Table de concordance du rapport de gestion ...341 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise....................... 343 Documents d’Assemblée Générale ..................... 345 TABLES DE CONCORDANCE 337 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 La table de concordance ci‑dessous permet d’identiﬁer dans le présent Document d’Enregistrement Universel les informations mentionnées par les diﬀérentes rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 complétant le Règlement européen 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 abrogeant le Règlement (CE) nº 809/2004 (annexe I) de la Commission. Elle renvoie aux paragraphes et aux pages du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Nb Rubriques de l’annexe 1 du Règlement européen 2019/980 Paragraphe Pages 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Nom et fonction des personnes responsables 9.3 333 1.2 Déclaration des personnes responsables 9.3 333 1.3 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert N/A N/A 1.4 Information provenant d’une tierce partie N/A N/A 1.5 Approbation de l’autorité compétente (Autorité des marchés ﬁnanciers) Cf. encart AMF 1 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux 9.4 333 2.2 Précisions à fournir si les Commissaires aux comptes ont démissionné, ont été démis de leurs fonctions ou n’ont pas été reconduits dans leurs fonctions 9.4 333 3. Facteurs de risques 2.1 48 - 67 4. Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 9.1 332 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et identiﬁant d’entité juridique (LEI) 9.1 332 4.3 Date de constitution et durée de vie 9.1 332 4.4 Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège, site internet, avis légal 9.1 332 5. Aperçu des activités 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations eﬀectuées par l’émetteur et ses principales activités 1.4 36 – 38 5.1.2 Nouveaux produits et/ou services importants lancés 1.4 36 – 38 5.2 Principaux marchés 1.2 32 – 34 5.3 Événements importants 6.2.1.2 (note 2) 210 - 211 5.4 Stratégie et objectifs 1.3 34 - 36 5.5 Dépendance à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou ﬁnanciers ou de nouveaux procédés de fabrication 1.5.2, 1.5.3, 1.5.4 39 5.6 Position concurrentielle 1.9 42 – 43 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations ﬁnancières historiques, jusqu’à la date du document d’enregistrement 5.1.2.1 195 5.7.2 Renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes 5.1.2.2 196 5.7.3 Renseignements concernant les coentreprises et les participations 1.3.4 36 5.7.4 Questions environnementales pouvant inﬂuencer l’utilisation des immobilisations corporelles 3.4.2, 3.4.3, 3.4.4, 3.4.5 81 – 85 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 1.11 44 6.2 Liste des ﬁliales importantes 1.11 44 7. Examen de la situation ﬁnancière et du résultat 7.1 Situation ﬁnancière 7.1.1 Évolution et résultat des activités de l’émetteur 5.1 188 - 197 7.1.2 Évolution future et probable des activités et activités en matière de recherche et de développement 5.3 198 7.2 Résultat d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants, inﬂuant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 5.1 188 – 197 7.2.2 Explication des changements importants du chiﬀre d’aﬀaires net ou des produits nets 5.1 188 – 197 338 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Tables de concordance Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 Nb Rubriques de l’annexe 1 du Règlement européen 2019/980 Paragraphe Pages 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 5.1.3.1 196 8.2 Sources, montant et description des ﬂux de trésorerie 5.1.3.1 196 8.3 Besoins de ﬁnancement et structure de ﬁnancement 5.1.3.1 196 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux N/A N/A 8.5 Sources de ﬁnancement attendues 5.1.3.2 197 9. Environnement réglementaire N/A N/A 10. Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant aﬀecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente et changement signiﬁcatif de performance ﬁnancière depuis la ﬁn du dernier exercice 5.3 198 10.2 Tendance connue, incertitudes, contraintes, engagements ou événements susceptibles d’inﬂuer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur 5.3 198 11. Prévision ou estimation du bénéﬁce 11.1 Prévision ou estimation du bénéﬁce 5.3 198 11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation 5.3 198 11.3 Déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéﬁce a été établie et élaborée sur une base comparable aux informations ﬁnancières historiques et conforme aux méthodes comptables de l’émetteur N/A N/A 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et la Direction Générale 4.1.1, 4.1.3 126 – 160, 163 - 165 12.2 Conﬂits d’intérêts au sein des organes d’administration et de direction 4.1.1.1 B. 3. 151 13. Rémunérations et avantages 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 4.2 166 – 185 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux ﬁns du versement de pensions, de retraite ou d’autres avantages 4.2.4.3 182 - 183 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels et date d’entrée en fonction 4.1.1.1 128 - 141 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une de ses ﬁliales et prévoyant l’octroi d’avantages 8.4.3 324 14.3 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations 4.1.2.1. B. 2. et 3. 162 14.4 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 4.1 126 – 127 14.5 Incidences signiﬁcatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modiﬁcations futures de la composition des organes de direction et d’administration 4.1.1.1 D. 155 - 157 15. Salariés 15.1 Nombre de salariés 3.8 100 15.2 Participations et stock‑options 4.1.1.1 A. 148 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur 3.5.2.2, 7.1.7, 7.2.3.1 A. et B. 89, 287, 292 – 297, 16. Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote 7.1.1 282 - 283 16.2 Existence de droits de vote diﬀérents 7.1.5.2 286 16.3 Contrôle de l’émetteur 7.1.6.2 287 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 7.1.6.3 287 17. Transactions avec des parties liées 6.2.1.2 (note 8.3) 842 – 843 18. Informations ﬁnancières concernant l’actif et le passif, la situation ﬁnancière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations ﬁnancières historiques 18.1.1 Informations ﬁnancières historiques auditées 6.2, 6.3 204 - 279 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A N/A 18.1.3 Normes comptables 6.2.1.2 (note 3) 211 - 219 18.1.4 Changement de référentiel comptable N/A N/A 18.1.5 Informations ﬁnancières auditées conformément aux normes comptables nationales 6.2, 6.3 204 - 279 18.1.6 États ﬁnanciers consolidés 6.2 204 - 252 18.1.7 Date des dernières informations ﬁnancières 31 mars 2022 N/A 339 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Informations complémentaires Nb Rubriques de l’annexe 1 du Règlement européen 2019/980 Paragraphe Pages 18.2 Informations ﬁnancières intermédiaires et autres Informations ﬁnancières trimestrielles ou semestrielles publiées depuis la date des derniers états ﬁnanciers audités N/A N/A Informations ﬁnancières intermédiaires des six premiers mois de l’exercice qui suit la ﬁn du dernier exercice vériﬁé N/A N/A 18.3 Audit des informations ﬁnancières annuelles historiques 18.3.1 Rapport d’audit 6.2.2, 6.3.2 250 – 252, 275 – 277 18.3.2 Autres informations ﬁgurant dans le Document d’Enregistrement Universel et auditées par les contrôleurs légaux 3.10, 8.5 121 – 122, 325 - 326 18.3.3 Indication de la source et de l’absence de vériﬁcation des informations ﬁnancières ﬁgurant dans le Document d’Enregistrement Universel qui ne sont pas tirées des états ﬁnanciers audités de l’émetteur N/A N/A 18.4 Informations ﬁnancières pro forma N/A N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 7.1.4 286 18.5.1 Description de la politique de distribution de dividendes 7.1.4 286 18.5.2 Montant des dividendes 7.1.4 286 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage N/A N/A 18.7 Changement signiﬁcatif de la situation ﬁnancière de l’émetteur N/A N/A 19. Informations supplémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital émis 7.2.1.1 289 19.1.2 Actions non représentatives du capital 7.2.1.1 289 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur lui-même, en son nom ou par ses ﬁliales (nombre, valeur comptable et valeur nominale) 7.2.2 289 – 291 19.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription et mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription 7.2.3 292 - 298 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 7.2.4 299 – 301 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 7.2.5 302 19.1.7 Historique du capital social 7.2.6 302 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Description sommaire de l’objet social de l’émetteur et emplacement de l’énonciation dans l’acte constitutif et les statuts 9.1 332 19.2.2 Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 9.1 332 19.2.3 Description sommaire de toute disposition qui pourrait avoir pour eﬀet de retarder, de diﬀérer ou d’empêcher un changement de son contrôle N/A N/A 20. Contrats importants 8.3 322 21. Documents disponibles 9.2 332 Nb Rubriques de l’annexe 2 du Règlement européen 2019/980 Paragraphe Pages 1. Obligations d’information Table de concordance ci-dessus 2. Dépôt auprès de l’autorité compétente Page encart AMF Page encart AMF 340 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Tables de concordance Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 Table de concordance du rapport ﬁnancier annuel La table de concordance ci‑après permet d’identiﬁer, dans le présent Document d’Enregistrement Universel, les informations qui constituent le rapport ﬁnancier annuel en application des articles L. 451‑1‑2 du Code monétaire et ﬁnancier et 222‑3 du Règlement général de l’Autorité des marchés ﬁnanciers. Paragraphe Pages 1. Rapport de gestion Voir détail dans la table de concordance du rapport de gestion 2. Comptes consolidés 6.2.1 204 – 249 3. Comptes annuels 6.3.1 253 - 274 4. Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés • sur les comptes consolidés 6.2.2 250 – 252 • sur les comptes annuels 6.3.2 275 – 277 5. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 9.5 334 6. Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du rapport ﬁnancier annuel 9.3 333 Table de concordance du rapport de gestion La table de concordance ci‑après permet d’identiﬁer dans le présent Document d’Enregistrement Universel les informations qui constituent le rapport de gestion du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale requis par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes à Conseil d’administration et aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation Il a été arrêté par le Conseil d’administration de la Société le 8 juin 2022 et rend compte des éléments ci-après mentionnés, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Textes de référence Informations Paragraphe Pages I. SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE Code de commerce L. 225‑100‑1 I, 1° L. 232‑1 II L. 233‑26 Situation de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des aﬀaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des aﬀaires 5.1 188 - 197 Code de commerce L. 225‑100‑1 I, 2° Indicateurs clés de performance de nature ﬁnancière 5.1.1 188 - 195 Code de commerce L. 225‑100‑1 I, 2° Indicateurs clés de performance non ﬁnancière ayant trait à l’activité spéciﬁque de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel 3.3, 3.4, 3.5, 3.8 79, 80 – 86, 87 – 91, 100, 115 Code de commerce L. 232‑1 II L. 233‑26 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir 5.3 198 Code de commerce L. 233-13 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modiﬁcations intervenues au cours de l’exercice 7.1.1 282 – 283 Code de commerce L. 232‑1 II L. 233‑26 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi 5.2 197 Code de commerce L. 232‑1 II Succursales existantes N/A N/A Code de commerce L. 233‑6, al. 1 er Prises de participation signiﬁcative dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français N/A N/A Code de commerce L. 233‑29 L. 233‑30 R. 233‑19 Aliénations des participations croisées N/A N/A Code de commerce L. 232‑1 II L. 233‑26 Activité en matière de recherche et de développement de la Société et du Groupe 1.3.1, 1.5.2 35, 39 Code de commerce R. 225‑102 Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices 6.4.1 278 Code de commerce L. 441‑14 D. 441‑6 Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients 5.4.7 200 Code monétaire et ﬁnancier L. 511‑6 R. 511‑2‑1‑3 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux comptes N/A N/A Code de commerce L. 233‑6, al. 2 Activité et résultats de l’ensemble de la Société, des ﬁliales de la Société et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité 5.1, 5.4 188 - 197, 198 - 200 341 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Informations complémentaires Textes de référence Informations Paragraphe Pages II. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Code de commerce L. 225‑100‑1 I, 3° Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés 2.1 48 – 59 Code de commerce L. 22‑10‑35, 1° Indications sur les risques ﬁnanciers liés aux eﬀets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité 3.2., 3.3, 3.4 73 - 86 Code de commerce L. 22‑10‑35, 2° Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière 2.2 60 – 65 Code de commerce L. 225‑100‑1 I, 4° Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, y compris l’utilisation des instruments ﬁnanciers 2.3 65 – 66 Loi n° 2016‑1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » Dispositif anti-corruption 3.6.1 92 - 93 Code de commerce L. 225‑102‑4 Plan de vigilance et compte‑rendu de sa mise en œuvre eﬀective N/A N/A III. ACTIONNARIAT ET CAPITAL Code de commerce L. 233‑13 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement de seuils 7.1.1, 7.1.2, 7.1.6.1 282 – 283, 284, 286 - 287 Code de commerce L. 225‑211 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions 7.2.2 289 - 291 Code de commerce L. 225‑102 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) 7.1.1, 7.1.2 282 – 283, 289 - 291 Code de commerce R. 228‑90 R. 228‑91 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations ﬁnancières N/A N/A Règlement général de l’AMF Code monétaire et ﬁnancier L. 621‑18‑2 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 4.1.1.2 F. 1 158 – 159 Code général des impôts 243 bis Montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois derniers exercices précédents 7.1.4 286 IV. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES REQUISES POUR L’ÉTABLISSEMENT DU RAPPORT DE GESTION Code général des impôts 223 quater 223 quinquies Informations ﬁscales complémentaires 5.4.6 199 Code de commerce L. 464‑2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A N/A V. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET PLAN DE VIGILANCE Code de commerce L. 225‑102‑1 L. 22‑10‑36 R. 225‑105 Modèle d’aﬀaires 3.1 70 – 71 Code de commerce L. 225‑102‑1 L. 22‑10‑36 R. 225‑105 I, 1° Description des principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’aﬀaires, les produits ou les services 3.2.2 74 Code de commerce L. 225‑102‑1 III L. 22‑10‑36 R. 225‑104 R. 225‑105 I, 2° Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales relatives à son activité, ainsi que les eﬀets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale (description des politiques mises en œuvre pour prévenir, identiﬁer et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe) 3.2, 3.3, 3.4, 3.5, 3.6 73 – 96 Code de commerce L. 225‑102‑1 L. 22‑10‑36 R. 225‑105 I, 3° Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance 3.8 100 – 115 Code de commerce L. 225‑102‑1 L. 22‑10‑36 R. 225‑105 II, A, 1° Informations sociales (emploi, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) 3.5 87 – 91 Code de commerce L. 225‑102‑1 L. 22‑10‑36 R. 225‑105, II, A, 2° Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) 3.2, 3.3, 3.4, 3.6 73 – 78, 79, 80 – 86, 92 - 96 Code de commerce L. 225‑102‑1 L 22-10-36 R. 225‑105, II, A, 3° Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous‑traitance, loyauté des pratiques) 3.6 92 – 96 342 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Tables de concordance Table de concordance du rapport de gestion Textes de référence Informations Paragraphe Pages Code de commerce L. 225‑102‑1 L. 22‑10‑36 R. 225‑105, II, B, 1° Informations relatives à la lutte contre la corruption 3.6.1 92 – 93 Code de commerce L. 225‑102‑1 L. 22‑10‑36 R. 225‑105, II, B, 2° Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’Homme 3.6.2 94 – 95 Code de commerce L. 225‑102‑1 III L. 22‑10‑36 R. 225‑105 Accords collectifs conclus dans la Société, les ﬁliales et les sociétés contrôlées et leurs impacts sur la performance économique de la Société, des ﬁliales et des sociétés contrôlées ainsi que sur les conditions de travail des salariés 3.8 106 Code de commerce L. 225‑102‑2 Informations spéciﬁques installations SEVESO N/A N/A Code de commerce L. 225‑102‑1 V L. 22‑10‑36 R. 225‑105‑2 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans le DPEF 3.10 121 VI. ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION Code de commerce R. 225‑102 Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices 6.4.1 278 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise La table de concordance ci‑après permet d’identiﬁer dans le présent Document d’Enregistrement Universel les informations qui constituent le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise requis en application de l’article L. 225‑37 du Code de commerce. Il a été arrêté par le Conseil d’administration de la Société le 8 juin 2022 et rend compte des éléments ci-après mentionnés, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Le rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise est inclus dans leur rapport sur les comptes annuels. Textes de référence Informations Paragraphe Pages Code de commerce L. 22‑10‑8, I, al. 2 Information sur la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022-2023 4.2.4 180 – 185 Code de commerce L. 22‑10‑9 I, 1° Rémunération totale et avantages de toute nature versés, durant l’exercice 2021-2022 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2021-2022, à chaque mandataire social 4.2.2 167 - 178 Code de commerce L. 22‑10‑9 I, 2° Proportion relative de la rémunération ﬁxe et variable des mandataires sociaux 4.2.2.1 Table 2, 4.2.2.2 Table 9 168, 173 Code de commerce L. 22‑10‑9 I, 3° Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable des mandataires sociaux 4.2.4.3 A. 181 Code de commerce L. 22‑10‑9 I, 4° Engagements de toute nature pris par la Société au bénéﬁce de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers 4.2.2.1 D., 4.2.4.3 172, 181 Code de commerce L. 22‑10‑9 I, 5° Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233‑16 du Code de commerce aux mandataires sociaux 4.2.4.1 C., 4.2.4.2 D., 4.2.4.3 A. 180, 181, 181 – 182 Code de commerce L. 22‑10‑9 I, 6° Ratios entre le niveau de rémunération de chaque mandataire social (le Président du Conseil d’administration, le Directeur général et chaque Directeur général délégué) et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société 4.2.2.3 173 – 176 Code de commerce L. 22‑10‑9 I, 7° Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants, et des ratios, au cours des cinq exercices les plus récents 4.2.2.3. D. 174 – 176 Code de commerce L. 22‑10‑9 I, 8° Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 4.2.1.1 166 343 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Informations complémentaires Textes de référence Informations Paragraphe Pages Code de commerce L. 22-10-9 I, 9° Manière dont le vote de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce a été pris en compte 4.2.1.3 167 Code de commerce L. 22-10-9 I, 10° Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, y compris l’explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l’indication des éléments spéciﬁques auxquels il est dérogé N/A N/A Code de commerce L. 22-10-9 I, 11° Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce N/A N/A Code de commerce L. 225-197-1 II L. 22-10-59 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux 4.2.2.1. C., 4.2.4.3 169 – 172, 181 – 185 Code de commerce L. 225-185 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux N/A N/A Code de commerce L. 225-37-4 1° L. 22-10-10 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 2020-2021 4.1.1.1 128 – 141 Code de commerce L. 225-37-4 2° L. 22-10-10 Conventions conclues entre l’un des mandataires sociaux ou un actionnaire signiﬁcatif de la Société et une ﬁliale de la Société 8.4.3 324 Code de commerce L. 225-37-4 3° L. 22-10-10 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital 7.2.4.1 299 - 300 Code de commerce L. 225-37-4 4° L. 22-10-10 Modalités d’exercice de la Direction générale 4.1.3 163 Code de commerce L. 22-10-10, 1° Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4.1.1.2 157 – 160 Code de commerce L. 22-10-10 R. 225-104 Application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d’administration 4.1.1.1 B. 4 154 Code de commerce L. 22-10-10, 3° Éventuelles limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur général 4.1.3.3 163 Code de commerce L. 22-10-10, 4° Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe comply or explain 4.1 126 – 127 Code de commerce L. 22-10-10, 5° Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 8.6 327 - 329 Code de commerce L. 22-10-10, 6° L. 22-10-12 Procédures d’évaluation des conventions courantes et sa mise en œuvre 8.4.1 322 Code de commerce L. 22-10-11 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’oﬀre publique 7.1.8 288 Code de commerce L. 22-10-71 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Inclus dans le rapport sur les comptes annuels ﬁgurant au chapitre 6.3.2 (275 – 277) 344 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Tables de concordance Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise Documents d’Assemblée Générale Les documents et renseignements requis par l’article R. 225‑88 du Code de commerce (autres que ceux listés ci‑dessus), ainsi que les informations complémentaires requises en vue de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, inclus dans le présent Document d’Enregistrement Universel, sont listés ci-après. Les autres documents requis par l’article R. 225‑88 du Code de commerce sont inclus dans la brochure de convocation adressée par voie postale ou électronique aux actionnaires inscrits au nominatif. L’ensemble de ces documents, ainsi que le présent Document d’Enregistrement Universel, sont accessibles sur le site web de la Société (www.soitec.com), à la rubrique Entreprise – Investisseurs – Assemblées Générales – 2022 ‑ AGOE 26 juillet 2022. Informations Paragraphe Pages • Rapport sur la gestion du Groupe Voir détail dans la table de concordance du rapport de gestion • Rapport spécial sur les opérations réalisées sur les options de souscription ou d’achat d’actions au titre de l’exercice 2021-2022 7.2.4.2 300 • Rapport spécial sur les opérations réalisées sur les actions gratuites au titre de l’exercice 2021-2022 7.2.4.3 301 • Volumes des transactions et évolutions du cours de l’action 7.1.3.3 285 • Volume des transactions et évolutions de la valeur des OCEANE N/A N/A • Proposition d’aﬀectation du résultat de l’exercice 2021‑2022 5.4.5, et 8.2.2 (troisième résolution) 199, 308 • Descriptif du programme de rachat d’actions propres par la Société qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 26 juillet 2022 7.2.2.3 289 – 290 • Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 26 juillet 2022 8.2.2 307 – 308 • Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 26 juillet 2022 8.2 307 - 321 • Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 8.5 325 - 326 345 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Informations complémentaires GLOSSAIRE Mots-clés en électronique Une plaque ou un wafer Tranche, galette ou plaque de semi-conducteur servant de support à la fabrication de microstructures. Ces microstructures sont une composante majeure dans la fabrication des circuits intégrés, des transistors, des semi-conducteurs de puissance ou des microsystèmes électromécaniques ou acoustiques. La loi de Moore La loi de Moore a été exprimée en 1965 dans Electronics Magazine par Gordon Moore, ingénieur de Fairchild Semiconductor, un des trois fondateurs d’Intel. Constatant que la complexité des semi-conducteurs proposés en entrée de gamme doublait tous les deux ans à coût constant depuis 1959, date de leur invention, il postulait la poursuite de cette croissance (en 1965, le circuit le plus performant comportait 64 transistors). Cette augmentation exponentielle fut rapidement nommée « loi de Moore » ou, compte tenu de l’ajustement ultérieur, « première loi de Moore ». Transistor Un transistor est un dispositif semi-conducteur à trois électrodes actives, qui permet de contrôler un courant. On les retrouve en grand nombre dans les processeurs (smartphones, ordinateurs). Le More Moore Déﬁ de continuer à miniaturiser les dispositifs pour les nœuds technologiques en deçà de 28 nm. Nanomètre (nm) 1 milliardième de mètre. Le More than Moore Défi d’enrichir davantage les fonctions des circuits et de gérer leur complexité croissante sans passer aux nodes plus ﬁnes. Produits compound Produits à base d’un matériau semi-conducteur composé de deux ou plusieurs éléments, appelé également un matériau semi-conducteur composé (compound en anglais). L’arséniure de gallium (gallium arsenide (GaAs)), le nitrure de gallium (gallium nitride (GaN)), le phosphure d’indium (indium phosphide (InP)), le séléniure de zinc (zinc selenide (ZnSe)), et le carbure de silicium (silicon carbide (SiC)) sont des exemples typiques de semi-conducteurs composés. Matériau piézoélectrique Matériau qui se déforme sous l’action d’un champ électrique et inversement génère un champ électrique lorsqu’il est soumis à des contraintes mécaniques. Les matériaux piézoélectriques tels que le tantalate de lithium et le niobate de lithium sont utilisés pour la fabrication des ﬁltres utilisant les ondes acoustiques générées par eﬀet piézoélectrique. Composants Substrat Base matérielle, support ou socle destiné à recevoir l’impression d’un circuit ou la structuration de divers composants d’un circuit ou d’un quelconque dispositif. Silicium sur isolant (SOI ou Silicon on Insulator) Structure constituée d’un empilement d’une couche de silicium (de quelques dizaines de nm à quelques µm d’épaisseur) sur une couche d’isolant. Bulk silicium Silicium massif sous forme dite « de base » (à la diﬀérence des substrats avancés comme les SOI), dont les propriétés de semi‑conducteur ont permis la création de transistors, puis les circuits intégrés (les « puces »). ASIC (Application Speciﬁc Integrated Circuit) Circuit intégré qui regroupe sur une même puce toutes les fonctions nécessaires à une application spéciﬁque. Mems (microelectromechanical systems) On appelle microsystèmes électromécaniques ou Mems, des systèmes électromécaniques dont la taille varie de quelques microns à quelques dizaines de nanomètres. Les Mems intègrent généralement des éléments mécaniques couplés à des éléments électroniques, d’où leur dénomination. Ils jouent sur des phénomènes électromagnétiques, thermiques ou encore ﬂuidiques. PMIC (Power Management Integrated Circuit) Un PMIC est un circuit intégré de gestion de la puissance électrique destiné à contrôler le ﬂux et la direction de l’alimentation électrique. Un PMIC peut faire référence à n’importe quel circuit électronique qui a pour fonction individuelle la gestion de l’énergie électrique, et se réfère généralement à des circuits intégrés qui adressent plusieurs fonctions, telles que la conversion de la puissance et la commandes de puissance visant la surveillance de la tension et la protection contre les sous-tensions. MCU (Micro Controller Unit) Un microcontrôleur (MCU pour microcontrôleur) est un petit ordinateur sur une seule puce de circuit intégré (IC) à base généralement de transistors MOS (transistor à eﬀet de champ, à grille isolée par une couche d’oxyde de silicium, et MOS désigne l’empilement Métal/Oxyde/Semi‑conducteur). Un microcontrôleur contient un ou plusieurs processeurs (cœurs de processeur) ainsi qu’une mémoire et une entrée programmable. DSP (Digital Signal Processor) Microprocesseur optimisé pour exécuter des applications de traitement numérique du signal (ﬁltrage, extraction de signaux, etc.) le plus rapidement possible. 347 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Applications industrielles Smart Cut TM Procédé qui permet le transfert de très fines couches de matériaux cristallins sur un support mécanique. L’application de ce procédé technologique est utilisée principalement dans le silicium sur isolant (SOI). Le rôle du SOI est d’isoler électroniquement une ﬁne couche de silicium monocristallin par rapport au reste de la plaquette de silicium, un ﬁlm de silicium ultra-mince est transféré à un support mécanique, ce qui introduit une couche intermédiaire, isolante. Les fabricants de semi-conducteurs peuvent ensuite fabriquer des circuits intégrés sur la couche supérieure des plaques de SOI en utilisant les mêmes procédés qu’ils utiliseraient sur des plaquettes de silicium brut. Smart Stacking TM La technologie Smart Stacking TM de Soitec permet de transférer de ﬁnes couches de substrats ou de circuits sur d’autres substrats, dans un environnement industriel performant. Elle ouvre de nouvelles perspectives aux applications 3D. Direct bonding Procédé de collage de plaques de silicium sans couches intermédiaires supplémentaires. FD-SOI (Fully-Depleted Silicon on Insulator) Le FD-SOI est un type de substrat Soitec. RF-SOI (Radio Frequency Silicon on Insulator) Le RF-SOI est un type de substrat Soitec. POI (Piezoelectric On Insulator) Le POI est un type de substrat Soitec. Imager-SOI L’Imager-SOI est un type de substrat Soitec. Power-SOI Le Power‑SOI est un type de substrat Soitec. Photonics-SOI Le Photonics-SOI est un type de substrat Soitec. GaN (nitrure de gallium) Le GaN est un type de substrat Soitec. Épitaxie Opération qui consiste à faire croître une couche de matériau semi-conducteur sur un substrat, cette couche ayant la même orientation cristalline que le substrat. IDM (Integrated Device Manufacturer) Les IDM sont des sociétés de semi-conducteurs qui réalisent elles-mêmes toutes les étapes de la conception à la fabrication en passant par la vente des puces. Fabless Les Fabless sont des sociétés qui conçoivent et vendent des puces, mais sous-traitent leur fabrication à des fondeurs. Fondeurs ou foundries Les fondeurs sont des sociétés de semi-conducteurs qui fabriquent des plaques processées à partir des topographies fournies par leurs clients. 4G LTE – 4 e Génération, Long-Term Evolution Standard pour la 4G. Multi-sourcing Relatif aux activités qui visent à utiliser plusieurs sources d’approvisionnement. SMI (Supplier-managed inventory) Processus de réapprovisionnement et de planification piloté par les fournisseurs. Grâce au module SMI, les fournisseurs peuvent aﬃcher et gérer les niveaux de stock, expédiés selon les besoins pour maintenir le niveau de stock attendu sur le site du client. Le SMI réduit la responsabilité du client de surveiller l’inventaire et de contacter le fournisseur. CAGR (Compound Annual Growth Rate) Le CAGR mesure le pourcentage annuel de croissance d’un indicateur. Le calcul du CAGR s’eﬀectue à partir de la formule suivante : ((valeur ﬁnale/valeur initiale)^(1/nombre d’années)) – 1 = CAGR Responsabilité sociétale de l’entreprise CSE (Comité social et économique) Le CSE est une instance unique de représentation du personnel composée de l’employeur et d’une délégation élue du personnel comportant un nombre de membres ﬁxé en fonction de l’eﬀectif de l’entreprise. Ses attributions portent notamment sur les domaines économique, social, de gestion des activités sociales et culturelles (source : ministère du Travail, de l’Emploi et de l’Insertion). UES (Unité économique et sociale) Une UES entre plusieurs entreprises distinctes se caractérise par l’existence, entre ces entreprises, d’une unité économique (direction commune, activités complémentaires) et d’une unité sociale (similarité du statut social et gestion sociale commune). Accord d’entreprise ou d’UES Accord collectif conclu entre la Direction de la Société ou de l’UES et les représentants des salarié·es. Oﬀre réservée à eﬀet de levier L’eﬀet de levier est un mécanisme où le montant apporté par un investisseur est complété par une banque ou un autre investisseur, de manière à favoriser la performance de l’investisseur initial. Action de préférence Catégorie d’actions oﬀrant des droits et obligations distincts de ceux associées aux actions ordinaires. CDP (Carbon Disclosure Project) Le CDP est un organisme à but non lucratif qui œuvre à la réduction des émissions de gaz à eﬀet de serre des entreprises et des gouvernements SBTi (Science-Based Targets initiative) SBTi est le fruit d’une alliance entre le Carbon Disclosure Project (CDP), le programme Global Compact des Nations Unies, le World Resources Institute et le WWF. Cette initiative fournit aux entreprises une trajectoire aﬁn qu’elles puissent réduire leurs émissions de gaz à eﬀet de serre en ligne avec l’Accord de Paris sur le réchauﬀement climatique signé en novembre 2016. Bilan Carbone Le Bilan Carbone est une évaluation de la quantité de gaz à eﬀet de serre émise (ou captée) dans l’atmosphère sur une année par les activités d’une organisation ou d’un territoire. Les émissions de l’entité sont ordonnées selon des catégories prédéﬁnies appelées « postes ». Ce classement permet d’identiﬁer les postes d’émissions où la contrainte carbone est la plus forte (source : Ademe). On considère trois scopes qui désignent le périmètre au sein duquel sont étudiées les émissions de gaz à eﬀet de serre de l’organisation ou du produit en question : • le scope 1 regroupe les émissions directes de gaz à eﬀet de serre, c’est‑à‑dire directement liées à la fabrication du produit ; • le scope 2 regroupe les émissions de gaz à eﬀet de serre liées aux consommations d’énergie nécessaires à la fabrication du produit ; • le scope 3 regroupe quant à lui toutes les autres émissions de gaz à eﬀet de serre qui ne sont pas liées directement à la fabrication du produit, mais à d’autres étapes du cycle de vie du produit (approvisionnement, transport, utilisation, ﬁn de vie…). 348 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Glossaire Analyse de matérialité et des risques La réglementation sur la déclaration de performance extra‑ﬁnancière (DPEF) (Décret n° 2017‑1265 du 9 août 2017 pris pour l’application de l’ordonnance n° 2017‑1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non ﬁnancières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises) impose aux entreprises assujetties d’identiﬁer leurs risques extra‑ﬁnanciers. L’analyse de matérialité et des risques est l’une des méthodes proposées par le décret du 9 août 2017 pour identiﬁer les risques extra‑ﬁnanciers inhérents à l’activité de chaque entreprise. Elle vise à établir une hiérarchie pertinente des enjeux d’une stratégie de développement durable, en regard des priorités d’une entreprise ou autre type d’organisation ainsi que des attentes des diverses parties prenantes. IATF 16949 La norme IATF 16949 déﬁnit les exigences fondamentales du système de management de la qualité pour la production de pièces de série et de rechange pour l’automobile. ISO 9001 La norme ISO 9001 déﬁnit les critères d’un système de management de la qualité. ISO 14001 La norme ISO 14001 déﬁnit les critères d’un système de management environnemental. Elle propose un cadre que les entreprises ou organisations peuvent appliquer pour mettre en place un système eﬃcace de management environnemental. ISO 26000 La norme ISO 26000 déﬁnit les lignes directrices relatives à la responsabilité sociétale des entreprises. ISO 27000 La norme ISO 27000 déﬁnit les critères d’un système de management la gestion de la sécurité de l’information. ISO 45001 La norme ISO 45001 déﬁnit les critères d’un système de management de la sécurité et la santé au travail, dans le but d’améliorer la sécurité des salarié·es, de réduire les risques sur le lieu de travail et de créer des conditions de travail meilleures et plus sûres. ISO 50001 La norme ISO 50001 déﬁnit les critères d’un système de management de l’énergie. Elle propose un cadre que les entreprises ou organisations peuvent appliquer pour mettre en place un système eﬃcace de management énergétique. LGBTQIA+ Sigle utilisé pour qualiﬁer les personnes lesbiennes, gays, bisexuelles, trans, queers, intersexes et asexuelles (c’est‑à‑dire pour désigner des personnes non hétérosexuelles, non cisgenres ou non dyadiques) et toute autre variante d’identité de genre, de caractéristiques sexuelles ou d’orientation sexuelle. Financier Goodwill La notion de survaleur ou goodwill correspond à une valorisation ﬁnancière de la notoriété, du savoir-faire et des performances de l’entreprise mais aussi de son positionnement et de potentielles synergies. Normes IFRS Normes comptables (International Financial Reporting Standards) qui s’appliquent au niveau international et qui sont déﬁnies par l’International Accounting Standard Board. Les normes IFRS portent sur les documents de synthèse (bilan, résultats et tableaux annexes) communiqués par les entreprises mais aussi, d’une manière plus générale, sur l’ensemble des informations ﬁnancières publiées. Emprunt obligataire OCEANE Obligation (titre de créance) convertible en actions nouvelles ou existantes. Une OCEANE donne la possibilité à son détenteur de convertir son obligation à des dates données ou à l’échéance. Une OCEANE peut aussi parfois être convertie au gré de l’émetteur en fonction des termes du contrat d’émission. Prospectus 3 Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’oﬀre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. UGT (unité génératrice de trésorerie) Selon les normes IFRS, les UGT sont le plus petit groupe d’actifs identiﬁables générant des rentrées de trésorerie indépendantes. Les actifs sont alloués à chacune de ces UGT. C’est à l’échelle de ces UGT que se font les tests de valeur (impairment tests) ponctuellement s’il y a des raisons de penser que leur valeur a baissé ou chaque année si elles comprennent des goodwill. 349 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États ﬁnanciers Capital et Actionnariat Assemblée Générale Facteurs de risques et contrôle interne Présentation de Soitec et de nos activités Informations complémentaires 350 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 2022 Crédit photos : Michel Battaglia ; Dany Schmalz/istock ; Nastasic/istock ; choochart choochaikupt/istock ; Patrick Hendry/unsplash ; Pierre Jayet ; Edyta Tolwinska ; Raphaël Zimmermann/Oryx Photo ; Tomoya Fujimoto ; Daniel Rory ; Pierre Jayet ; Narratia ; Edypa Tolwinska ; Michel Mutabazi ; Philippe Dureuil ; Camille Collin ; Soitec. Conception et réalisation : Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74 Parc Technologique des Fontaines Chemin des Franques – 38190 Bernin (France) T. + 33 (0)4 76 92 75 00 – F. + 33 (0)4 38 92 17 89 www.soitec.com/fr

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