SOI — Share Issue/Capital Change 2013

Aug 15, 2013

晶 相 光 電 股 份 有 限 公 司

股票代碼：3530

簡 式 公 開 說 明 書

(發行員工認股權憑證申報用之稿本)

一、公司名稱︰晶相光電股份有限公司

二、本公開說明書編印目的︰發行員工認股權憑證

(一)發行種類：發行一○一年第一次員工認股權憑證。

(二)發行期間：於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行。

(三)發行單位總數：3,200單位。

(四)每單位認股權憑證得認購之股數：1,000股。

(五)預定認股價格：以不低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之成交金額之總和除以成交股數之總和為認股價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值及每股面額。股票上市(櫃)掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。

(六)權利存續期間：十年。

(七)認購股份種類：普通股。

(八)認股條件：請參閱本文之第36頁。

(九)履約方式：以發行新股方式交付。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱第2頁。

七、查詢本公開說明書之網址：http：//mops.tse.com.tw/

晶 相 光 電 股 份 有 限 公 司 編 製

中華民國一○一年四月二十七日 刊印

一、本次發行前實收資本之來源

單位︰新台幣元

實收資本來源	金 額	佔實收資本額比率
設立資本	100,000,000	31.23%
現金增資	140,000,000	43.73%
盈餘轉增資	72,009,000	22.49%
員工認股權執行轉換普通股	8,170,000	2.55%
合計	320,179,000	100.00%

二、公開說明書之分送計畫

(一)陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會及放置本公司以供參閱。

(二)分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。

(三)索取公開說明書之方法：請上網至公開資訊觀測站(http://mops.tse.com.tw)查詢。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話︰不適用。

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：

本次發行新股採無實體發行，故不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：群益金鼎證券股份有限公司股務代理部 地址：台北市敦化南路二段97號地下二樓	網址：www.capital.com.tw 電話：(02)2702-3999

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話︰不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：林政治會計師、葉東煇會計師 事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 地 址：台北市民生東路三段156號12樓	網址：www.deloitte.com.tw 電話：(02)2545-9988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、發言人、代理發言人之姓名、職稱及聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人 姓名：何新平 職稱：總經理 電話：(03)567-8986 電子郵件信箱：ir@soinc.com.tw	代理發言人 姓名：林保全 職稱：執行副總經理 電話：(03)567-8986 電子郵件信箱：ir@soinc.com.tw

十三、公司網址：http://www.soinc.com.tw/

晶 相 光 電 股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：320,179,000元						公司地址：新竹市科學工業園區工業東四路19-1號5樓								電話：(03)567-8986
設立日期：民國93年5月24日									網址：http://www.soinc.com.tw/
上市日期：-					上櫃日期：-				公開發行日期：95.09.06					管理股票日期：-
負責人：			董事長：鄭素芬 總經理：何新平						發言人：何新平 代理發言人：林保全 職 稱：總經理 職 稱：執行副總經理
股票過戶機構：群益金鼎證券股份有限公司股務代理部									電話：(02)2702-3999				網址：www.capital.com.tw
									地址：台北市敦化南路二段97號地下二樓
股票承銷機構：-									電話：-				網址：-
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所									電話：(02)2545-9988				網址：www.deloitte.com.tw
林政治會計師、葉東煇會計師									地址：台北市民生東路三段156號12樓
複核律師：-									電話：-				網址：-
									地址：-
信用評等機構：-									電話：-				網址：-
									地址：-
最近一次經信用評等日期：-									評等標的：-				評等結果：-
董事選任日期：100 年3 月7 日，任期：三年									監察人選任日期：100 年3 月7 日，任期：三年
全體董事持股比例： 33.12%（101年3月27日）									全體監察人持股比率：2.47 %（101年3月27日）
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（101年3月27日）
職 稱		姓 名						持股比例%		職 稱		姓 名				持股比例%
董事長		薩摩亞商Network Holdings Limited 代表人：鄭素芬						10.48 %		監察人		力信投資股份有限公司 代表人：黃厚銘				2.19 %
董 事		薩摩亞商Network Holdings Limited 代表人：謝明霖						10.48 %		監察人		陳吉元				0.29 %
董 事		薩摩亞商Full Guest Investments Limited 代表人：盧叔東						15.23 %
董 事		智翔投資股份有限公司 代表人：林世勳						4.81%
董 事		力元投資股份有限公司 代表人：林保全						2.61 %
工廠地址：無													電話：-
主要產品：CMOS Image Sensor 市場結構：內銷1.47﹪ 外銷98.53﹪													參閱本文之頁次第26頁
風險事項				略									參閱本文之頁次第2頁
去（100）年度				營業收入：255,125仟元 稅前純益；233仟元 每股盈餘：0.01元									參閱本文之頁次第60-61頁
本次募集發行有價證券種類及金額									請參閱本公開說明書封面。
發行條件									請參閱本公開說明書封面。
募集資金用途及預計產生效益概述									不適用。
本次公開說明書刊印日期：101年4月27日									刊印目的：發行員工認股權憑證申報用之稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

晶相光電股份有限公司

公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況 1

一、公司簡介 1

(一)設立日期 1

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1

(三)公司沿革 1

二、風險事項 2

(一)風險因素 2

(二)訴訟或非訟事件 4

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 4

(四)其他重要事項 4

三、公司組織 5

(一)組織系統 5

(二)關係企業圖 6

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 7

(四)董事及監察人 8

(五)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 14

四、資本及股份 15

(一)股本形成經過 15

(二)股東結構 16

(三)股權分散情形 16

(四)主要股東名單 17

(五)最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形 17

(六)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 17

(七)持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊 19

(八)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 19

(九)公司股利政策及執行狀況 20

(十)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 20

(十一)員工分紅及董事、監察人酬勞 20

(十二)公司買回本公司股份情形 20

(十三)公司債辦理情形 20

(十四)特別股辦理情形 20

(十五)海外存託憑證辦理情形 20

(十六)員工認股權憑證辦理情形 21

貳、營運概況 22

一、公司之經營 22

(一)業務內容 22

(二)市場及產銷概況 26

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工資料 32

(四)環保支出資訊 32

(五)勞資關係 32

二、轉投資事業 33

(一)轉投資事業概況 33

(二)上巿或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形 33

三、重要契約 34

參、發行計畫及執行情形 35

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 35

(一)資金來源：說明本次計畫之資金來源，係現金增資或發行公司債 35

(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響 35

(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法(含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬) 35

(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫 35

(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 (櫃) 計畫 35

(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法 35

(七)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額 35

(八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式 35

(九)資金運用概算及可能產生之效益：說明資金之運用進度及本計畫完成後預計可能產生之效益 35

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 35

三、本次併購發行新股應記載事項 35

肆、財務概況 41

一、最近五年度簡明財務資料 41

(一)簡明資產負債表 41

(二)簡明損益表 42

(三)最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見 42

(四)更換會計師資訊 43

(五)財務分析 44

二、財務報表 46

(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告 46

(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 46

(三)發行人申報﹙請﹚募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露 46

三、財務概況其他重要事項 46

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事 46

四、財務狀況及經營結果檢討分析 46

(一)財務狀況 46

(二)經營結果 47

(三)現金流量 47

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 48

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 48

(六)其他重要事項 48

伍、特別記載事項 49

一、內部控制制度執行狀況 49

(一)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形 49

二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 49

三、證券承銷商評估總結意見 49

四、律師法律意見書 49

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 49

六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經本會通知應自行改進事項之改進情形 49

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項 49

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 49

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 49

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 49

十一、其他必要補充說明事項 49

十二、上市上櫃公司公司治理運作情形 50

(一)董事會運作情形 50

(二)審計委員會運作情形 50

(三)監察人參與董事會運作情形 51

(四)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形與原因 52

(五)公司如有設置薪資委員會者，其組成、職責及運作情形 53

(六)履行社會責任情形 54

(七)公司履行誠信經營情形及採行措施 56

(八)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式 56

(九)與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總 56

(十)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露 56

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國九十三年五月二十四日。

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司地址：新竹市科學工業園區工業東四路19-1號5樓。

總公司電話：(03)567-8986。

(三)公司沿革：

93年01月	籌備處成立。
93年04月	成功推出0.4μm 1/4" VGA 30萬畫素 Color/Mono 影像感測IC。
93年05月	公司正式成立，實收資本額新台幣壹億元整。
93年06月	第一顆產品開發完成試產並開始小量出貨。
93年09月	成功推出0.25μm 1/2“210萬畫素 Color/Mono 影像感測IC。
94年04月	美商OmniVision Technologies, Inc.取得本公司過半數董事席次，達到實質控制之標準，且符合美國SEC合併財務報表之標準。
94年12月	成功推出0.25μm 1/3” 130萬畫素 Color/Mono 影像感測IC。
95年07月	新竹科學工業園區管理局核准進駐園區。
95年09月	成功推出0.25μm 1/5” VGA 30萬畫素 Color/Mono 影像感測IC。
95年09月	晶相光電股票(首次)公開發行。
95年11月	成功推出0.25μm 1/9.4” CIF 10萬畫素 Color/Mono 影像感測IC。
96年04月	晶相光電股票興櫃掛牌交易。
96年10月	成功推出Linear CIS及Bar-code產品應用系統。
97年10月	Touch Panel CMOS Image Sensor開發以及Liner CIS產品改良。
98年06月	Touch Panel CMOS Image Sensor量產。
98年10月	1200 dpi CMOS Linear Sensor量產及Fingerprint Sensor開發。
99年01月	本公司通過ISO9001國際認證。
99年02月	1200 dpi CMOS Linear Sensor量產及Fingerprint Sensor開發完成。
99年05月	200 dpi 高速CMOS Linear Sensor 開發完成。
99年09月	Optical Touch Camera Module for 40” to 80” Display Panel開發完成。
99年11月	Optical Touch CMOS Image Sensor第二代開發完成。
100年03月	鄭素芬小姐推選為新任董事長。
101年02月	何新平先生推選為新任總經理。
101年03月	本公司董事會決議與美商NUEVA IMAGING, Inc.進行股份轉換，增資發行新股。
101年03月	本公司與NUEVA IMAGING(開曼)簽訂資產轉讓契約。

二、風險事項

(一)風險因素：

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1)利率：

本公司預估未來一年尚無台幣或外幣之借款需求，故暫無須規避因利率上漲所產生利息支出之風險。本公司備有適當融資管道，以因應業務發展所需，平時與各銀行維持良好關係。本公司未來將視各種資金來源之可用額度，資金成本，以及業務財務發展計畫作綜合考量，以籌措所需資金，故利率變動對本公司損益之影響不大。

(2)匯率：

因本公司之應收應付款項主要以外幣-美金計價，匯率波動造成之匯兌風險已可大部分自然規避，惟仍視全球總體經濟的走勢，採取適當因應方式來規避外幣波動的風險。

(3)通貨膨脹：

本公司之損益尚未因通貨膨脹而產生重大影響。本公司進貨成本如受通貨膨脹影響，因可轉嫁至銷售價格，故通貨膨脹對本公司損益之影響不大。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品操作交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司目前無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性金融商品操作交易等情事。本公司已依相關法令規定訂有「取得與處份資產處理程序」、「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程序」，以規範未來從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司未來研發計畫除了採用先前美商OmniVision公司授權開發之技術外，也將尋求與其他公司的合作機會，以提升公司的研發能力。透過這些緊密的合作關係，本公司可建立產品制訂規格以及自行開發新產品之能力。本公司未來預計投入之研發費用，將視公司內部各項研究計劃予以編列，並視研發進度、所涉技術、階段性成果，經公司內部主管會議討論後，增減研發費用預算。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司日常營運均遵照國內外相關法令規定辦理，並隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情形，蒐集相關資訊提供經營階層決策參考，以調整本公司相關營運策略。截至目前為止，本公司並未受國內外重要政策及法律變動而有影響公司財務業務之情形。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司藉由過去與美商OmniVision公司緊密策略合作的基礎，加上本公司自行的研發能力，可迅速掌握產業動態，並領先同業取得市場訊息，故科技改變及產業變化對本公司具有正面影響。

本公司主要產品已廣為客戶接受，且市場需求持續擴張，本公司亦積極提昇研發能力與強化外包產能，並掌握產業動態及同業市場訊息，採行穩健的財務管理策略，以保有市場競爭力。

未來，本公司仍將持續注意相關科技改變情形，並評估其對公司營運之影響，作相對應之調整，以強化本公司業務發展及財務狀況。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司自成立起即致力維持企業形象，並遵守法令規定，截至目前為止，未發生足以影響企業形象之情事。本公司未來在追求營運成長與股東權益最大化之同時，亦將遵守政府法令，並善盡企業社會責任，以持續保持本公司良好之企業形象。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司為擴大營運範疇並發揮綜效，於民國一○一年三月九日經本公司董事會決議通過，擬依中華民國企業併購法第廿九條規定以增資發行新股進行股份轉換，取得美商NUEVA IMAGING, Inc. 100%股份。預期將使本公司產品線更完備，且因美商Nueva Imaging,Inc.擁有豐富技術，搭配本公司銷售及營運資源將產生更大效益，故風險極低。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

(1)進貨方面：

本公司由於產業特性之故，因此有進貨集中於一家晶圓廠(鉅晶電子公司)之情形，惟此集中情況為IC設計業之產業特性，且本公司與鉅晶電子公司長期配合良好，故風險極低。

(2)銷貨方面：

本公司主要銷貨客戶為通路商，且並無銷貨集中之情形，未來將持續開發新產品暨拓展新客戶，故尚無銷貨集中所面臨之風險。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

本公司董事美商OmniVision公司於99年12月出售其持有之本公司所有股份，由於股權移轉係屬股東間買賣行為，此舉並不會影響本公司之現金流量。另外，由於本公司先前與美商Omnivision公司已訂定產品與技術授權合約，按照合約，本公司產品之生產與銷售並不會立即中斷，本公司未來將持續投入設計研發CMOS Image Sensor相關技術，強化自身競爭優勢。

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。

12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件：

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)組織系統

1.組織結構：

股東會

監察人

董事會

稽核室

董事長

總經理

總經理室

產品工程處

行銷業務處

營運管理處

行政管理處

產品開發處

品質保證處

晶片設計處

2.各主要部門所營業務：

部 門	主 要 職 掌
總經理室	1.協助總經理處理公司業務之執行與協調。 2.規劃公司中、長期營運策略、經營績效評估。 3.新事業開發之策略規劃與執行。 4.推動產能提升及營運策略執行。 5.負責公司法務及專利申請等相關作業。 6.負責公司股務及人事等相關業務。 7.制訂品質政策並任命品質管理系統管理代表。
產品開發處	1.新產品及新技術之開發與設計。 2.新產品製程技術定義與設計驗證。 3.光罩製作Tape Out流程管理。 4.新製程研發與分析。
產品工程處	1.負責產品規格驗證、故障模式分析、量產條件製訂、良率提升、產品實際應用之驗證及協助客戶解決產品應用問題。 2.CP/FT測試程式撰寫與開發。 3.晶圓代工廠技術支援。 4.測試工程管理、封裝工程管理、晶圓外包工程管理。
行銷業務處	1.產品行銷策略規劃。 2.產品推廣及市場開發。 3.市場資訊搜集與掌握。 4.客戶售後服務。 5.顧客滿意度調查。 6.客戶訂單之審查與接收。
營運管理處	1.外包生產策略、生產計劃、物料、倉庫管理及進出口作業。 2.訂單與出貨作業管理。 3.採購/外包管理。 4.MIS網路及ERP系統管理。
行政管理處	1.勞工法令及勞工安全衛生。 2.總務、事務性採購作業。 3.會計、財務及預算管理作業。
品質保證處	1.建立與推行品質/RSF保證系統，以改善控管流程，確保產品品質。 2.產品品質檢驗、客訴處理及退貨分析。 3.儀器校正與DCC、SQE管理。
稽 核 室	1.檢查及評估公司營運資料及內控制度之可靠性及有效性。 2.提出改善建議及促進有效營運。
晶片設計處	1.數位IC設計、驗證。 2.協助影像演算法開發。 3.FPGA實現。

(二)關係企業圖：無。

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

101年3月27日 單位：股；%

職 稱	姓 名	選(就)任 日期 (註1)	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人
股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	職稱	姓名	關係
總經理	何新平	101.02.10	－	－	－	－	－	－	MSEE, BSEE, Tsinghua University. COO and Director, OmniVision Technologies, Inc.	Director, NUEVA IMAGING, Inc.	－	－	－
副總經理暨行銷業務處主管	林保全	97.03.14	322,581	1.01	－	－	－	－	交通大學科技管理所碩士 力晶科技(股)公司代工業務部經理 台灣積體電路製造(股)公司IE工程師	－	－	－	－
營運管理處 副總經理	林善光	99.03.12	258,877	0.81	12,685	0.04	－	－	中歐國際工商學院Executive MBA 交通大學工業工程所碩士 米輯科技(股)公司業務處處長 台灣積體電路製造(股)公司資深工程師	－	－	－	－
產品開發處 資深處長	吳榮甫	97.12.15	15,000	0.05	－	－	－	－	交通大學控制工程系學士 鴻友科技(股)公司資深經理 天瀚科技(股)公司資深協理 力聲光電(股)公司資深協理	－	－	－	－
產品工程處 副處長	鍾祥珉	98.01.12	5,000	0.02	－	－	－	－	台灣大學電機工程所碩士 世大積體電路(股)公司副理 台灣積體電路製造(股)公司工程課長 力晶科技(股)公司技術經理 慧相科技(股)公司技術開發資深經理	－	－	－	－
晶片設計處 副處長	林俊宏	101.03.01	－	－	－	－	－	－	逢甲大學電子系學士 智原科技(股)公司經理 易連科技(股)公司經理	－	－	－	－
行政管理處 財會經理	范姜曉雯	101.02.10	8,359	0.03	6,876	0.02	－	－	逢甲大學法商學院財稅學士 亞當科技合併報表經理 力晶半導體(股)公司會計管理師 宇鋒科技(股)公司財務會計 美商愛普萊有限公司亞洲區主辦會計	－	－	－	－

註1：現任職稱之就任日期。

(四)董事及監察人

1.董事及監察人

101年3月27日單位：股；%

職稱	姓名	選任 日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之 職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股 比例	股數	持股 比例	股數	持股 比例	股數	持股 比例	職稱	姓名	關係
董事長	薩摩亞商 Network Holdings Limited	100.03.07	3年	100.03.07	3,354,089	15.23	3,354,089	10.48	－	－	－	－	－	－	－	－	－
代表人:鄭素芬	100.03.07	3年	100.03.07	－	－	－	－	－	－	－	－	台灣大學經濟系 四維電腦(股)公司業務經理 力捷電腦(股)公司業務協理 智豐科技(股)公司總經理	瑞力科技股份有限公司董事長 力相光學股份有限公司董事 勁永國際股份有限公司董事 集邦科技股份有限公司董事 智仁科技開發股份有限公司董事 智旺科技股份有限公司董事 智安電子股份有限公司董事 智功投資股份有限公司董事 智成電子股份有限公司董事 力積電子股份有限公司監察人 晶發光電股份有限公司監察人 富爾特科技股份有限公司監察人	－	－	－
董 事	薩摩亞商Network Holdings Limited	100.03.07	3年	100.03.07	3,354,089	15.23	3,354,089	10.48	－	－	－	－	－	－	－	－	－
代表人: 謝明霖	100.03.07	3年	100.03.07	－	－	－	－	－	－	－	－	台灣大學商學研究所 力世管理顧問公司投資部協理 力晶科技(股)公司總經理特助 力晶科技(股)公司新事業發展處協理	瑞旺投資(股)公司董事 智安電子(股)公司董事 世仁投資(股)公司董事 智欣投資(股)公司董事 力世創業投資(股)公司董事 奕力科技(股)公司董事 智成電子(股)公司監察人 智仁科技開發(股)公司監察人 力信投資(股)公司監察人 力相光學(股)公司監察人 力廣科技(股)公司監察人 力宇創業投資(股)公司監察人 瑞相科技股份有限公司監察人	－	－	－
董 事	薩摩亞商Full Guest Investments Limited	100.03.07	3年	100.03.07	6,250,000	28.39	4,875,458	15.23	－	－	－	－	－	－	－	－	－
代表人：盧叔東	100.03.07	3年	100.03.07	－	－	100,000	0.3	125,000	0.4	－	－	大同工學院電機系學士 智相科技(股)公司總經理 智仁科技開發(股)公司 副總經理 力捷電腦(股)公司副總經理	利翔航太電子股份有限公司 副總經理、董事	－	－	－

101年3月27日 單位：股；%

職稱	姓名	選任 日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股 比例	股數	持股 比例	股數	持股 比例	股數	持股 比例	職稱	姓名	關係
董 事	智翔投資(股)公司	100.03.07	3年	100.03.07	1,540,014	6.99	1,540,014	4.81	－	－	－	－	－	－	－	－	－
代表人: 林世勳	100.03.07	3年	100.03.07	－	－	250,000	0.7	－	－	－	－	清華大學電機工程所碩士 力捷電腦(股)公司副總經理 力聲光電(股)公司總經理 慧相科技(股)公司總經理	天瀚科技(股)公司監察人 力相光學(股)公司董事	－	－	－
董 事	力元投資(股)公司	100.03.07	3年	100.03.07	329,601	1.5	834,325	2.61	－	－	－	－	－	－	－	－	－
代表人: 林保全	100.03.07	3年	100.03.07	22,581	0.1	322,581	1.01	－	－	－	－	交通大學科技管理所碩士 力晶科技(股)公司經理	本公司副總經理	－	－	－
監察人	力信投資(股)公司	100.03.07	3年	95.06.27	700,005	3.18	700,005	2.19	－	－	－	－	－	－	－	－	－
代表人:黃厚銘	100.03.07	3年	100.03.07	－	－	－	－	－	－	－	－	紐約市立大學企管碩士 力捷電腦(股)公司會計部協理 華冠通訊(股)公司財務副總	智成電子（股）公司董事 智旺科技（股）公司董事 智聖電子（股）公司監察人 晶發光電（股）公司監察人 鉅晶電子（股）公司監察人	－	－	－
監察人	陳吉元	100.03.07	3年	100.03.07	22,925	0.1	92,295	0.29	－	－	－	－	清華大學電機所碩士	力旭光電(股)公司董事長 世成科技(股)公司董事長 智特股份有限公司董事長 智翔投資(股)公司董事長 力世創業投資(股)公司董事長 力新國際科技(股)公司董事 力宇創業投資(股)公司董事 力宏科技(股)公司董事 力廣科技(股)公司董事 晶發光電(股)公司董事 智仁科技開發(股)公司董事 智豐科技(股)公司董事 富爾特科技(股)公司董事 智安電子(股)公司監察人 網星資訊(股)公司監察人 優群科技(股)公司監察人 Powerchip Japan Corp.監察人	－	－	－

2.法人股東之主要股東

法人股東之主要股東

101年3月27日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
薩摩亞商Network Holdings Limited	智豐科技股份有限公司		100.00%
薩摩亞商Full Guest Investments Limited		LU,YI-CHEN	63.73%
YANG,PING	10.22%
力元投資股份有限公司		黃崇仁	38.89%
力立企業股份有限公司	27.19%
黃毓秀	25.18%
黃許碧瑜	8.59%
智翔投資股份有限公司	世成科技股份有限公司		29.40%
力晶科技股份有限公司		25.78%
力信投資股份有限公司		12.91%
世仁投資股份有限公司		8.23%
智立投資股份有限公司		6.68%
力新國際科技股份有限公司		4.26%
力宇創業投資股份有限公司		3.54%
力旭光電股份有限公司		2.06%
智仁科技開發股份有限公司		1.96%
力世創業投資股份有限公司		0.58%
監察人名稱		法人股東之主要股東
力信投資股份有限公司		力晶科技股份有限公司	99.96%

主要股東為法人者其主要股東

101年3月27日

法　人　名　稱	法　人　之　主　要　股　東
智豐科技股份有限公司	世仁投資股份有限公司	8.91%
智立投資股份有限公司	8.36%
瑞聖股份有限公司	7.47%
力立企業股份有限公司	7.03%
力元投資股份有限公司	5.66%
力信投資股份有限公司	5.29%
世成科技股份有限公司	5.13%
智仁科技發開股份有限公司	5.03%
元隆投資有限公司	4.85%
力晶科技股份有限公司	4.13%
世成科技股份有限公司	力晶科技股份有限公司	24.54%
力信投資股份有限公司	16.52%
力宇創業投資股份有限公司	8.15%
智立投資股份有限公司	6.53%
智豐科技股份有限公司	5.81%
力世創業投資股份有限公司	5.20%
智翔投資股份有限公司	4.89%
世仁投資股份有限公司	3.93%
力新國際科技股份有限公司	2.77%
智仁科技開發股份有限公司	2.72%
力晶科技股份有限公司	黃崇仁	1.95%
渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶	1.37%
力晶科技股份有限公司庫藏股專戶	1.22%
力廣科技股份有限公司	0.74%
美商摩根大通託管阿布達比投資局專戶	0.71%
渣打國際商業銀行敦北分行受託保管iShares MSCI 台灣指數基金投資專戶	0.69%
智立投資股份有限公司	0.54%
渣打國際商業銀行敦北分行受託保管MSCI股票指數基金B台灣投資專戶	0.47%
賴美蘭	0.43%
兆銀受託保管爾必達存儲器(股)投資專戶	0.37%
世仁投資股份有限公司	力晶科技股份有限公司	99.99%
智立投資股份有限公司	智豐科技股份有限公司	63.22%
力信投資股份有限公司	8.80%
世仁投資股份有限公司	6.43%
智仁科技開發股份有限公司	5.46%
力晶科技股份有限公司	4.57%
智翔投資股份有限公司	3.52%
力旭光電股份有限公司	2.88%
智旺科技股份有限公司	2.78%
力新國際科技股份有限公司	0.79%
力立企業股份有限公司	0.79%
力新國際科技股份有限公司	力世創業投資股份有限公司	4.36%
黃崇仁	3.89%
力信投資股份有限公司	3.83%
力宇創業投資股份有限公司	3.51%
世仁投資股份有限公司	3.09%
利翔航太電子股份有限公司	1.18%
廖家群	1.18%
智翔投資股份有限公司	0.93%
黃啟宏	0.76%
施秀玉	0.74%
力宇創業投資股份有限公司	中央投資股份有限公司	7.74%
堂城開發投資股份有限公司	5.95%
士林電機廠股份有限公司	5.95%
益華股份有限公司	4.94%
渣打國際商業銀行股份有限公司	4.76%
三芳化學工業股份有限公司	4.76%
安泰商業銀行股份有限公司	4.76%
聯邦商業銀行股份有限公司	4.76%
東和鋼鐵企業股份有限公司	4.76%
力晶科技股份有限公司	4.76%
智仁科技開發股份有限公司	力信投資股份有限公司	17.72%
智豐科技股份有限公司	16.68%
力晶科技股份有限公司	15.57%
世仁投資股份有限公司	11.83%
力立企業股份有限公司	7.11%
智翔投資股份有限公司	6.26%
力元投資股份有限公司	5.19%
仁典投資股份有限公司	3.19%
世成科技股份有限公司	2.53%
智立投資股份有限公司	1.71%
力旭光電股份有限公司	力晶科技股份有限公司	20.15%
世仁投資股份有限公司	12.79%
智豐科技股份有限公司	12.47%
智翔投資股份有限公司	11.59%
力信投資股份有限公司	10.73%
智立投資股份有限公司	7.15%
世成科技股份有限公司	6.37%
力世創業投資股份有限公司	2.19%
力宇創業投資股份有限公司	1.78%
力新國際科技股份有限公司	1.63%
力世創業投資股份有限公司	力晶科技科技股份有限公司	9.09%
永大機電工業股份有限公司	6.82%
力信投資股份有限公司	5.94%
中華開發工業銀行股份有限公司	5.68%
味王股份有限公司	5.68%
長榮海運股份有限公司	5.68%
東和鋼鐵企業股份有限公司	5.68%
高林實業股份有限公司	5.68%
新光人壽保險股份有限公司	5.68%
順泰投資股份有限公司	5.68%
力立企業股份有限公司	黃崇仁	56.81%
力元投資(股)公司	37.40%
黃崇恆	3.03%
黃毓秀	1.34%
于素珊	0.75%
余佩玲	0.37%
黃許碧瑜	0.30%

資料來源：商工登記資料公示查詢系統、公開資訊觀測站。

(五)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

1.董事之酬金：無。

2.監察人之酬金：無。

3.總經理及副總經理之酬金：

單位：新台幣仟元；仟股

職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金(B)		獎金及 特支費等等(C)		盈餘分配之員工紅利金額(D)				A、B、 C及D等四項總額占稅後純益之比例(%)		取得員工認股權憑證數額		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	林世勳	5,147	－	322 (註)	－	1,004	－	－	－	－	－	－	－	－	－	無
副總經理	林保全
副總經理	林善光

註：係100年度依員工每月薪資提撥至勞工保險局之金額。

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	林世勳	－
2,000,000元(含) ～ 5,000,000元(不含)	林善光、林保全	－
5,000,000元(含) ～ 10,000,000元(不含)	－	－
10,000,000元(含) ～ 15,000,000元(不含)	－	－
15,000,000元(含) ～ 30,000,000元(不含)	－	－
30,000,000元(含) ～ 50,000,000元(不含)	－	－
50,000,000元(含) ～ 100,000,000元(不含)	－	－
100,000,000元(含)以上	－	－
總 計	3	－

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：本公司100年度未分派員工紅利。

5.本公司及合併報表內所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金相關資訊：

(1)佔稅後純益比例分析：

	99年	100年
稅後純益(損)(新台幣仟元)	(6,971)	233
董監事酬金佔稅後純益比例(%)	－	－
經理人酬金佔稅後純益比例(%)	－	2,640

註：董監事酬金包含報酬、盈餘分配之酬勞及執行業務費用；董監事酬金包含薪資、獎金及特支費、盈餘分配之員工紅利金額。

(2)本公司給付董事、監察人酬勞均依公司章程所定之規定辦理，總經理及副總經理等經理人之薪資酬勞及員工配股，均依董事會決議及公司員工配股規定進行。

四、資本及股份

(一)股本形成經過

單位：股；新台幣元

年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財 產抵充股款者	其他
93.05	10	20,000,000	200,000,000	10,000,000	100,000,000	原始投資	－	註1
94.01	10	20,000,000	200,000,000	14,000,000	140,000,000	現金增資	－	註2
95.07	10	40,000,000	400,000,000	18,000,022	180,000,220	盈餘轉增資	－	註3
96.08	10	40,000,000	400,000,000	18,548,022	185,480,220	員工認股權轉換	－	註4
96.09	10	40,000,000	400,000,000	21,748,900	217,489,000	盈餘轉增資	－	註5
96.12	10	40,000,000	400,000,000	21,810,900	218,109,000	員工認股權轉換	－	註6
97.07	10	40,000,000	400,000,000	21,824,900	218,249,000	員工認股權轉換	－	註7
97.09	10	40,000,000	400,000,000	21,852,900	218,529,000	員工認股權轉換	－	註8
98.11	10	40,000,000	400,000,000	21,864,900	218,649,000	員工認股權轉換	－	註9
99.03	10	40,000,000	400,000,000	21,915,900	219,159,000	員工認股權轉換	－	註10
99.06	10	40,000,000	400,000,000	21,949,900	219,499,000	員工認股權轉換	－	註11
100.03	10	40,000,000	400,000,000	21,973,900	219,739,000	員工認股權轉換	－	註12
100.04	10	40,000,000	400,000,000	22,017,900	220,179,000	員工認股權轉換	－	註13
100.07	10	40,000,000	400,000,000	32,017,900	320,179,000	現金增資	－	註14

註1：業經93.05.24經授中字第09332161470號函核准登記在案。

註2：業經94.02.05經授中字第09431653910號函核准登記在案。

註3：業經95.07.27經授中字第09532528430號函核准登記在案。

註4：業經96.08.30園商字第0960023065號函核准登記在案。

註5：業經96.09.27園商字第0960025805號函核准登記在案。

註6：業經96.12.03園商字第0960032628號函核准登記在案。

註7：業經97.07.17園商字第0970017155號函核准登記在案。

註8：業經97.09.08園商字第0970025249號函核准登記在案。

註9：業經98.11.24園商字第0980032831號函核准登記在案。

註10：業經99.03.25園商字第0990007652號函核准登記在案。

註11：業經99.06.24園商字第0990017715號函核准登記在案。

註12：業經100.03.22園商字第1000007728號函核准登記在案。

註13：業經100.04.22園商字第1000011385號函核准登記在案。

註14：業經100.07.06園商字第1000019076號函核准登記在案。

101年3月27日 單位：股

股份種類	核定股本			備註
流通在外股份	未發行股份	合計
記名式 普通股	32,017,900	7,982,100	40,000,000	保留6,000,000股為發行員工認股憑證之用。

註：總括申報制度相關資訊：無。

(二)股東結構

101年3月27日 單位：股；人

股東結構 數量	政府機構	金融 機構	其他法人	外國機構 及外人	個人	合計
人 數	-	-	18	2	380	400
持有股數	-	-	14,759,365	8,229,547	9,028,988	32,017,900
持股比例	0.00%	0.00%	46.10%	25.70%	28.20%	100.00%

(三)股權分散情形

101年3月27日 每股面額10元

持 股 分 級			股 東 人 數	持 有 股 數	持 股 比 例
1	－	999	40	10,083	0.03%
1,000	－	5,000	150	350,905	1.10%
5,001	－	10,000	48	355,302	1.11%
10,001	－	15,000	27	350,119	1.09%
15,001	－	20,000	16	300,684	0.94%
20,001	－	30,000	33	850,463	2.66%
30,001	－	40,000	18	650,300	2.03%
40,001	－	50,000	12	572,458	1.79%
50,001	－	100,000	18	1,459,445	4.56%
100,001	－	200,000	12	1,508,591	4.71%
200,001	－	400,000	11	2,942,624	9.19%
400,001	－	600,000	1	500,000	1.56%
600,001	－	800,000	2	1,500,005	4.69%
800,001	－	1,000,000	3	2,704,598	8.44%
1,000,001以上			9	17,962,323	56.10%
合計			400	32,017,900	100.00%

特別股：不適用。

(四)主要股東名單

101年3月27日 單位：股；%

股份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
薩摩亞商Full Guest Investments Limited	4,875,458	15.23
薩摩亞商Network Holding Limited	3,354,089	10.48
力立企業股份有限公司	1,600,039	5.00
智翔投資股份有限公司	1,540,014	4.81
瑞聖股份有限公司	1,500,995	4.69
仁典投資股份有限公司	1,500,000	4.68
宇全投資股份有限公司	1,358,000	4.24
力晶科技股份有限公司	1,191,022	3.72
智豐科技股份有限公司	1,042,706	3.26
瑞翔投資股份有限公司	1,000,000	3.12

(五)最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：

單位：股

職稱	姓 名	100 年度現金增資
可認股數	實認股數
董事長 暨大股東	薩摩亞商Network Holdings Limited	1,370,983	0
董事 暨大股東	薩摩亞商Full Guest Investments Limited	2,554,687	0
董事	智翔投資股份有限公司	629,480	0
董事	力元投資股份有限公司	134,724	0
監察人	力信投資股份有限公司	286,127	0

(六)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

1.董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

職 稱	姓 名	100年度		101年度截至 3月27日止
持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
董 事	英屬蓋曼群島商 豪威國際控股公司(註1)	(9,604,089)	－		－
董 事	力晶科技(股)公司(註2)	(1,189,000)	－		－
董 事	世仁投資(股)公司(註3)	－	－	－	－
董 事	薩摩亞商Network Holdings Limited(註4)	－	－	－	－
董 事	薩摩亞商Full Guest Investments Limited(註5)	(1,374,542)	－	－	－
董 事	智翔投資(股)公司(註6)	－	－	－	－
董 事	力元投資(股)公司(註7)	504,724	－	－	－
監察人	力信投資(股)公司	－	－	－	－
監察人	陳吉元(註8)	69,370	－	－	－
總經理	林世勳(註9)	250,000	－	－	－
總經理	何新平(註10)	－	－	－	－
副總經理	林保全	300,000	－	－	－
營運管理處 副總經理	林善光	20,000	－	－	－
產品開發處 資深處長	吳榮甫	15,000	－	－	－
產品工程處 副處長	鍾祥珉	－	－	－	－
行政管理處 財會經理	范姜曉雯(註11)	－	－	－	－
行政管理處 資深經理	黃淑華(註12)	40,000	－	－	－

註1：董事英屬蓋曼群島商豪威國際控股公司於100年1月7日轉讓持股超過1/2，當然解任。

註2：董事力晶科技(股)公司於100年3月7日股東臨時會改選後解任。

註3：董事世仁投資(股)公司於100年3月7日股東臨時會改選後解任。

註4：董事薩摩亞商Network Holdings Limited於100年3月7日股東臨時會選任。

註5：董事薩摩亞商Full Guest Investments Limited於100年3月7日股東臨時會選任。

註6：董事智翔投資(股)公司於100年3月7日股東臨時會選任。

註7：董事力元投資(股)公司於100年3月7日股東臨時會選任。

註8：監察人陳吉元先生於100年3月7日股東臨時會選任。

註9：原總經理林世勳先生於101年2月10日解任。

註10：總經理何新平先生於101年2月10日就任。

註11：財會經理范姜曉雯小姐於100年2月18日辭任，並於101年2月10日回任。

註12：原財會主管黃淑華小姐於101年1月31日辭任。

註13：股數增減部份，主要係因一般移轉。

2.股權移轉之相對人為關係人資訊：無。

3.股權質押之相對人為關係人資訊：無。

(七)持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊：

101年3月27日 單位：股；%

姓名	本人 持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係(註)		備註
股數	持股 比例	股數	持股 比例	股數	持股 比例	名稱	關係
薩摩亞商Full Guest Investments Limited	4,875,458	15.23	-	-	-	-	智豐科技(股)公司	1	-
薩摩亞商Network Holdings Limited	3,354,089	10.48	-	-	-	-	-	-	-
力立企業股份有限公司	1,600,039	5.00	-	-	-	-	宇全投資(股)公司	2	-
智翔投資股份有限公司	1,540,014	4.81	-	-	-	-	力晶科技(股)公司	1
瑞聖股份有限公司	1,500,995	4.69	-	-	-	-	-	-	-
仁典投資股份有限公司	1,500,000	4.68	-	-	-	-	宇全投資(股)公司	3	-
宇全投資股份有限公司	1,358,000	4.24	-	-	-	-	力立企業(股)公司	1	-
仁典投資(股)公司	3	-
力晶科技股份有限公司	1,191,022	3.72	-	-	-	-	智翔投資(股)公司	2.5	-
智豐科技股份有限公司	1,042,706	3.26	-	-	-	-	Full Guest Investments Limited	2	-
瑞翔投資股份有限公司	1,000,000	3.12	-	-	-	-	-	-	-

註：1.企業採權益法評價之被投資公司。

2.對公司之投資採權益法評價之投資者。

3.公司董事長或總經理與他公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等以內關係之他公司。

4.受企業損贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。

5.公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。

6.公司之董事、監察人、總經理之配偶。

7.公司之董事長、總經理之二親等以內親屬。

(八)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

年度 項目				99年	100年
每股市價	最 高			未上市櫃	未上市櫃
最 低			未上市櫃	未上市櫃
平 均			未上市櫃	未上市櫃
每股淨值	分 配 前			8.81	9.82
分 配 後			8.81	-
每股盈餘	加權平均股數(股)			21,951,143	27,293,878
每股盈餘		分配前	(0.32)	0.01
分配後	(0.32)	-
每股股利	現金股利(每股)			-	-
無償配股	盈餘配股(每股)		-	-
資本公積配股		-	-
累積未付股利			-	-
投資報酬分析	本益比			不適用	不適用
本利比			不適用	不適用
現金股利殖利率			不適用	不適用

註：因本公司股票未上市(櫃)，故無市價計算本益比、本利比、現金股利殖利率。

(九)公司股利政策及執行狀況

1.公司股利政策

紅利及股利發放政策，盈餘之分派得以股票股利或現金股利之方式為之，考量本公司處於營運成長期，兼顧公司股東利益及長短期資本及業務規劃等，於分派當年度可供分派盈餘時，現金股利分派之比例以不低於股利總額百分之五十為限。

2.執行狀況

本公司101年3月9日董事會決議通過不分配股東紅利。

(十)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。

(十一)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

依本公司章程第33條規定，本公司每年度決算獲有盈餘時，應依法提繳稅捐及彌補歷年虧損，次依法提列法定盈餘公積百分之十後並擬具如下分配：(1)分派員工紅利不得低於百分之○○○五且以百分之二十五為上限；(2)董事、監察人酬勞以百分之三為上限，另其餘額加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘後，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：不適用。

3.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：

本公司經101年3月9日董事會通過不分派員工紅利。

4.上(九十九)年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發

股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並

應敘明差異數、原因及處理情形：不適用。

(十二)公司買回本公司股份情形：無。

(十三)公司債辦理情形：無。

(十四)特別股辦理情形：無。

(十五)海外存託憑證辦理情形：無。

(十六)員工認股權憑證辦理情形

1.尚未屆期之員工認股權憑證

101年3月27日

員工認股權憑證種類		95年度第1次 員工認股權憑證	96年度第1次 員工認股權憑證	97年度第1次 員工認股權憑證
主管機關核准日期		95年09月06日(註1)	96年07月20日	97年06月25日
發行(辦理)日期		95年06月01日	96年10月31日	98年06月15日
發行單位數		700單位	600單位	600單位
發行得認購股數占已發 行股份總數比率(註2)		2.19%	1.87%	1.87%
認股存續期間		6年
履約方式		發行新股
限制認股期間及比率(%)		屆滿2年：50% 屆滿3年：75% 屆滿4年：100%
已執行取得股數		56,000股	29,000股	－
已執行認股金額		571,200元	400,200元	－
未執行認股數量		154,000股	270,000股	380,000股
未執行認股者其每股認購價格	原始價格	新台幣17.15元	新台幣14.25元	新台幣10.50元
調整後	新台幣10.20元	新台幣13.20元	新台幣10.50元
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）(註2)		0.48%	0.84%	1.19%
對股東權益影響		公司吸引及留任公司所需之專業人才，並提高對公司之向心力及歸屬感，共同創造公司及股東利益，對股東權益具有正面影響。

註： 1.併同本公司公開發行核准通過。

2.係以流通在外股數32,017,900股計算。

2.取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：

(1)取得員工認股權憑證之經理人之姓名、取得及認購情形

101年3月27日 單位：股；元

	職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行				未執行
已執行 認股 數量	已執行認股 價格	已執行 認股 金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行 認股 數量	未執行認股 價格	未執行 認股 金額	未執行認股數量占已發行股份總數比率
經 理 人	總經理	何新平	340,000	1.06%	0	－	－	－	340,000	10.2 ~ 13.2	3,678,000	1.06%
副總經理	林保全
營運管理處 副總經理	林善光
產品開發處 資深處長	吳榮甫
產品工程處 副處長	鍾祥珉
行政管理處 財會經理	范姜曉雯

(2)取得員工認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)本公司所營業務主要內容

CMOS Image Sensor (互補金氧半導體影像感測器)之開發與銷售。

(2)營業比重

產 品	比 重
CMOS Image Sensor	100%

(3)公司目前之商品(服務)項目

產 品 類 別	主 要 產 品 名 稱
CMOS Image Sensor	(1) CIF/VGA Area CMOS Image Sensor (2) 1.3M/2M Area CMOS Image Sensor (3) 5M/8M Area CMOS Iameg Sensor (4) 1200/24000 dpi Linear CMOS Sensor/Module

(4)計劃開發之新商品(服務)

A. High-performanceArea CMOS Image Sensor

B. High-resolution Area CMOS Image Sensor

C. High-speed Linear CMOS Image Sensor

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

CMOS影像感測器應用範圍十分廣泛，其中包括：數位相機/攝錄影機、PC/NB Camera、影像電話、手機、視訊會議、保全系統、汽車電子、遊戲機、玩具以及工業醫療等。

本公司產品含括兩大類：Area CMOS Image Sensor、Linear CMOS Image Sensor。初期以低解析Area CMOS Image Sensor產品為主。此塊市場在前幾年經過一番慘烈的競爭之後，目前已漸趨穩定。本公司仍持續投入，不斷改良，提供高性能， 最佳性價比的產品；另外更加速投入研發高解析及更高性能的產品。

1. Area CMOS Image Sensor:

低解析度的產品競爭態勢以及價格都漸趨穩定，主要以PC-Cam，NB-Cam，平板以及手機前置鏡頭以及平價手機為主，需求依然暢旺。中高階市場由於Apple iPhone及iPad持續熱賣，國際大廠為滿足Apple的需求，產能都以此為優先，造成其他的供應鏈產生很大的缺口。尤以FSI(Front Side Illumination) Sensor為最。Apple持續熱賣，此缺口就會持續存在。

1. CMOS Linear Sensor:

主要應用於MFP(多功能事務機)及Scanner(掃瞄器)。該市場雖無顯著的成長，但每年需求都在數千萬台之譜，且競爭廠商少，需求及價格相對穩定，因仍有相當好之利基。

(2)產業上、中、下游之關聯性

Area CMOS Image Sensor產業上、中、下游之關聯性表列如下：

上中下游	項目	國內廠商
上游	IC設計	晶相、原相等。
中游	光罩與晶圓製造	台積電、聯電、力晶等。
下游	IC封裝與測試	日月光、矽品、京元電、同欣及采鈺等。

Linear CMOS Image Sensor產品應用，其產業上、中、下游之關聯性表列如下：

上中下游	項目	國內廠商
上游	IC供應	晶相、原相等。
中游	模組設計及製造	CISM: 亞泰、光寶(敦南)、菱光等。 CCM: 光寶(敦南)、同欣等。
下游	系統設計，製造及銷售	各系統廠商。

(3)產品之各種發展趨勢

Area CMOS Image Sensor競爭相當激烈，除了具備很好的performance之外，價格以及客戶服務等都是重要的成功因素。主要產品發展規劃如下:

A. Area CMOS Image Sensor：

由於iPhone/iPad熱賣，產生了中高階CMOS Image Sensor的一個大缺口。加上技術門檻相對高，供應有限。本公司投入研發CMOS Image Sensor多年，禀持專心及專業的精神，不斷投注研發能量以及提昇技術水平。對於低解析應用，可以提供最佳的性價比的產品；中高階市場，我們也可以提供與國際大廠同等性能的產品。

B. Linear CMOS Image Sensor：

Linear市場雖無顯著的成長，但需求及價格穩定，競爭者寡。過去兩年Linear產品在利基市場已有不錯的銷售成績。今後仍會持續研發及改良，可望進入主流MFP以及影印機的市場。

(4)市場競爭情形

A. Area CMOS Image Sensor：

a.國際大廠如OmniVision，Sony及Samsung都是Apple重要供應商，已無暇應付其他客戶及市場。

b.Aptina產能吃緊，也是積極想進入Apple供應鏈，但因良率及成本因素，競爭力不如其他廠商。

c.其他廠商如Hynix及格科微等雖在中低階有不錯斬獲，但因技術及產能因素，無法升級。

d.智慧手機以及平板等銷售成長迅速，CMOS Image Sensor缺口極大，短期難以平衡。正好有一個進入市場的大好機會。

B. Linear CMOS Image Sensor：

Toshiba及三菱是重要供應商，但是客戶抱怨交期過長，且不穩定。本公司與力晶科技積極合作，提供客戶最好的交期及服務，可望能夠打入主流MFP以及影印機的供應鏈。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層面

本公司技術層面依產品別分為三大類:

A. Area CMOS Image Sensor技術

Area CMOS Image Sensor主要應用於PC Camera(Web Camera)，Notebook Camera，PMP (Portable Media Player)Camera，手機相機，平板電腦以及數位相機等。

B. Linear CMOS Image Sensor and CIS Module技術

Linear CMOS Image Sensor及CIS Module主要應用於平台式掃瞄器，個人用掃瞄器以及MFP多功能事務機等。

C.其他: Optical Touch CMOS Image Sensor。

(2)研究發展

本公司多年來一直專注於CMOS Image Sensor的開發，主要產品是Area CMOS Image Sensor以及Linear CMOS Image Sensor:

1. Area CMOS Image Sensor:

早期主要是開發解析度2M以下的產品，主要用於PC Camera，Notebook Camera以及低階數位相機。去年開始發展主流市場的應用，包括Video Camera，手機及平板電腦用的Image Sensor。

B. Linear CMOS Image Sensor:

97年量產第一代1200 dpi Linear Sensor。也同時進行CIS模組開發，並於98年11月開始出貨。98年開發1200 dpi以及200 dpi高速Linear Sensor以及CIS模組，並於99年開始出貨。Linear Sensor累積出貨數量也已有相當的規模。

C.其他:策略性逐漸淡出Optical Touch Sensor的產品線。

D.新產品:本公司密切注意並研究有關於HDR Sensor，手勢辨識，3D以及體感等相關感測器的開發及應用。

(3)研究發展人員與其學經歷

單位：人

年度 學歷	98年度	99年度	100年度	101年3月底止
博士	1	0	0	0
碩士	3	2	2	4
大學	10	10	9	10
專科	0	1	1	1
合計	14	13	12	15

(4)最近五年度每年投入研發費用

單位:新台幣仟元

年度 項目	96年	97年	98年	99年	100年
研發費用金額	19,617	16,071	21,536	22,826	26,890

(5)最近年度及申報年度研發成果

97年10月	1. 啟動Touch Panel CMOS Image Sensor計畫。 2. 啟動1200 dpi Liner CIS計畫。
98年03月	1. 啟動200 dpi 高速CMOS Linear Sensor計畫。
98年06月	1. Touch Panel CMOS Image Sensor量產。
98年10月	1. 1200 dpi CMOS Linear Sensor量產 2. 啟動Fingerprint Sensor計畫。
98年11月	1. 1200 dpi Linear CIS量產。
98年12月	1. 啟動第二代Optical Touch CMOS Image Sensor計畫。
99年02月	1. 1200 dpi CMOS Linear Sensor量產 2. Fingerprint Sensor開發完成。
99年05月	1. 200 dpi 高速CMOS Linear Sensor開發完成。
99年09月	1. Optical Touch Camera Module(CCM) for 40” to 80” Display Panel開發完成。
99年11月	1. 第二代Optical Touch CMOS Image Sensor開發完成。
100年2月	1. Optical Touch CCM for 40” to 80” Display Panel量產。
100年9月	1. 新世代4T Area CMOS Image Sensor開發。

4.長、短期業務發展計畫

(1)短期行銷發展計畫

A.擴展現有市場之行銷通路，並積極開發各類潛在市場業務。

B.更積極開發導入國內外的製造大廠客戶，以提高市場占有率。

C.強化對現有客戶之各項服務，以保持長期合作關係。

(2)長期行銷發展計畫

A.強化分析市場變化(消費及產品風潮)，以提升市場知名度及占有率。

B.提升國際行銷能力，爭取與世界級大廠銷售合作。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區

單位：新台幣仟元；%

地區/年度		100年度
金 額	%
外銷	亞洲	250,843	98.32
其它	544	0.21
小計	251,387	98.53
內銷		3,738	1.47
合 計		255,125	100.00

(2)市場占有率

受惠於影像相關的消費性電子產品逐年成長，加上本公司營運已步入正軌，各項營運績效亦將持續發酵，市場占有率當可穩定且快速成長。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

根據MIC調查資料顯示，即使受到缺貨影響，2011全年影像感測器市場出貨量較2010年仍然有大幅成長。展望2012年，受惠於新一代iPhone、iPad、智慧手機以及平板裝置熱賣的帶動下，整體影像感測器市場依然成長快速，需求暢旺。

(4)競爭利基

A.優異的經營與技術團隊

本公司專精於CMOS Image Sensor設計開發，研發能量及技術水平都已達到國際大廠的水準。計畫快速進入高品質高效能的Area CMOS Image Sensor產品領域，目標是高端手機以及平板裝置等消費市場。

B.穩定的合作夥伴

國內CMOS Image Sensor廠商皆為無自有晶圓廠（Fabless）之型態，因此除了設計端的技術層次外，晶圓代工廠的製程技術與封裝測試廠的良率高低更是影響IC設計產品何時可量產之關鍵因素。本公司與力晶科技及鉅晶電子公司在CMOS Image Sensor領域緊密合作，在世界級晶圓代工廠的有利支援下，提供最好的技術及量產支援。另本公司與測試、封裝等外包廠皆維持良好之緊密合作關係，故在產品良率及交期方面更有保障。

C.長期的客戶合作互惠

本公司之銷售模式主要係與半導體通路商合作及直接售予下游組裝製造廠。除了擴展現有市場之行銷通路，積極於潛在市場爭取更多的業務外，對於直接售予組裝製造之銷售模式，本公司皆提供技術服務團隊，幫助顧客快速導入設計及穩定生產，與客戶建立穩定的合作關係。

D.快速的進入市場

本公司成立於民國93年，隨即投入CMOS Image Sensor產品之研發，得到晶圓代工廠力晶半導體最佳的生產支援，使本公司之產品得以在成立當年度即快速進入量產及出貨，並縮短產品之上市時程。

E.貼近全球製造生產基地

台灣是全球通訊、資訊與消費性電子領域產品之生產重鎮，諸如手機、平板裝置、PC Camera、數位相機等產品出貨量大，全球市占率高，對本公司而言，在客戶服務、交貨、成本上皆比國外CMOS Image Sensor設計廠或國際級整合元件製造公司(IDM)大廠有利，因此具有貼近生產基地之競爭利基。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A.有利因素

a.完整的產業價值鏈

台灣CMOS產業中，從上游的IC設計公司，到世界級晶圓製造大廠，到下游的IC封裝測試、模組等，擁有完整的產業鏈，成為CMOS產業發展的最大優勢。

b.數位影像市場持續成長

依據各項市調機構資料顯示，CMOS影像感測器必然持續加速成長，加上智慧手機以及平板裝置的熱潮，將可有效帶動CMOS影像感測器市場需求持續成長。

B.不利因素及因應對策

a.CMOS易受雜訊干擾

如果以市面上CMOS照相手機動輒百萬畫素來計算，雖然是統一量產製造，但多少會有些微的差別，不容易達到同步效果，與使用單一放大器的CCD相比，CMOS所產生的雜訊就會比較多，影像畫面效果就比較差。

因應對策：

透過技術改良減少固定、隨機、類比及暗電流之雜訊，可使CMOS Image Sensor克服低感光、高雜訊兩大技術瓶頸。

b.上游晶圓廠的製程技術及能力

CMOS影像感測器對於感測影像品質要求高，因此上游晶圓廠的製程技術及能力就成為左右感測元件影像品質及競爭力的關鍵。

因應對策：

本公司與力晶科技公司及鉅晶電子公司關係良好，未來亦將持續加強與鉅晶電子公司工程人員間合作開發，以增加本公司產品之競爭力。

1. 主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品之重要用途

主要產品	用途
CMOS Image Sensor	應用於數位照相機、PC Camera、消費性影像產品.
CISM(Contact Image Sensor) for Scanner purpose	多功能事務機及其它具影像掃描功能之產品.

(2)主要產品產製過程

A. CMOS Image Sensor :

本公司為CMOS Image Sensor產品公司，整體生產製造流程，包括產品設計、IP取得、晶圓代工廠生產晶圓、晶圓測試、封裝以及產品測試。除產品設計以及IP取得之外，凡舉晶圓生產、晶圓測試、產品封裝以及產品測試皆以外包方式委工專業工廠生產。由此不僅減少生產機具投資，同時亦使生產效率提高，相關工程人員也更專注於生產技術開發、改良，提高品質及良率。

CAD TOOLING

& 光罩製作

產品設計

& IP取得

晶圓廠投產

WAFER FOUNDRY

像素技術改良

晶圓良率提昇

針測技術開發

測試環境改良

產品封裝廠

Chip Assembly

Module assembly

新封裝材料

封裝技術改良

產品測試廠

Final Testing

模組化應用測 試技術

晶圓測試廠

Chip Probing

B. CISM (Contact Image Sensor) for Scanner purpose :

與CMOS Image Sensor 相同，透過產品設計、IP取得、晶圓代工廠生產晶圓、晶圓測試後，與CISM 模組特定廠商合作進行CISM 模組之開發與製造，生產特定之CISM模組供給特定客戶，結合模組製造商之光機IP及晶相光電之晶片IP於紅海市場中創造新藍海利基。

CAD TOOLING

& 光罩製作

產品設計

& IP取得

晶圓廠投產

WAFER FOUNDRY

像素技術改良

晶圓良率提昇

針測技術開發

測試環境改良

CISM製造廠

CISM assemble

CISM模組廠

光學機構認證

製造良率控管

產品測試廠

Final Testing

CISM模組廠

產品FT 控管

晶圓測試廠

Chip Probing

3.主要原料之供應狀況

原料名稱	供應商	供應狀況
晶圓	鉅晶電子(股)公司	良好

本公司主要原料為晶圓，主要供應商為鉅晶電子股份有限公司。其產品品質穩定，且產能與交期配合度高，彼此合作無間，關係良好，供應狀況無短缺之虞。

1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1)最近二年度主要產品別或部門別毛利率之說明

單位：新台幣仟元；%

項目 年度	營業收入淨額	營業毛利	毛利率	毛利變動率
99年度	260,615	45,766	17.56%	67.40%
100年度	255,125	50,624	19.84%	12.98%

(2)最近二年度毛利率重大變動說明

本公司99年度整體銷售金額較98年度增加新台幣128,139仟元,主要因99年度已擺脫金融風暴之低潮，整體營收大幅增加，致毛利率亦較前一年度大幅增加。

本公司100年度之毛利變動率未達20%，故不另做說明。

5.主要進銷貨客戶名單：

(1)最近二年度主要供應商資料 單位：新台幣仟元；%

項目	99年度				100年度				當年度截至101年3月31日止
名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率	與發行人 之關係	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率	與發行人 之關係	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率	與發行人 之關係
1	鉅晶	55,533	97	力晶科技公司之子公司	鉅晶	26,950	91	力晶科技公司之子公司	鉅晶	7,062	99	力晶科技公司之子公司(註1)
2	其他	1,563	3	-	其他	2,680	9	-	其他	90	1	-
	進貨 淨額	57,096	100	-	進貨 淨額	29,630	100	-	進貨 淨額	7,152	100	-

註1：法人董事力晶科技(股)公司於100年3月7日第四屆改選後解任，現為非關係人。

(2)最近二年度主要銷貨客戶資料 單位：新台幣仟元；%

本公司主要客戶為通路商，排名的變動主要係因配合客戶業務推動而調整銷貨比例。

項目	99年度				100年度				當年度截至101年3月31日
名稱	金額	佔年度銷貨 淨額比例	與發行人 之關係	名稱	金額	佔年度銷貨 淨額比例	與發行人 之關係	名稱	金額	佔年度銷貨 淨額比例	與發行人 之關係
1	甲客戶	182,566	70	-	甲客戶	176,962	69	-	甲客戶	22,087	57	-
2	乙客戶	16,108	6	-	乙客戶	20,726	8	-	乙客戶	6,664	17	-
3	丙客戶	26	0	-	丙客戶	20,370	8	-	丙客戶	3,660	10	-
4	丁客戶	10,422	4	-	丁客戶	12,808	5	-	丁客戶	1,641	4	-
5	戊客戶	7,473	3	-	戊客戶	7,994	3	-	戊客戶	-		-
6	己客戶	5,855	2	-	己客戶	4,743	2	-	己客戶	1,895	5	-
7	其他	38,165	15	-	其他	11,522	5	-	其他	2,747	7	-
	銷貨淨額	260,615	100	-	銷貨淨額	255,125	100	-	銷貨淨額	38,694	100	-

6.最近二年度生產量值

單位：新台幣仟元；仟顆

年度 主要產品	99年度			100年度
產能	產量	產值	產能	產量	產值
CMOS影像感測元件	-	16,592	178,525	-	25,186	153,501

7.最近二年度銷售量值

單位：仟顆；仟片；新台幣仟元

年度 主要商品		99年度				100年度
內 銷		外 銷		內 銷		外 銷
量	值	量	值	量	值	量	值
CMOS影像感測元件	IC	241	29,011	956	211,880	30	3,115	1,168	243,942
Wafer		-	2	6,580			1	5,633
其他			-	-	13,144		623		1,812
合計		241	29,011	958	231,604	30	3,738	1,169	251,387

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工資料

單位：人

年 度		99年度	100年度	101年截至3月底止
員 工 人 數	研發人員	13	12	15
管銷人員	13	12	13
製造人員	－	－	－
合 計	26	24	28
平均年歲		35.04歲	36.04歲	37.14歲
平均服務年資		3.07年	3.96年	3.62年
學 歷 分 布 比 率	博 士	－	－	－
碩 士	23%	21%	25%
大 學	69%	71%	68%
專 科	8%	8%	7%
專科以下	－	－	－

(四)環保支出資訊

本公司為CMOS影像感測器之專業設計、開發與銷售公司，產品全數委外加工生產，目前及未來並無發生環境污染之慮，另最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司無因污染環境所受損失，亦無未來可能之支出。

(五)勞資關係

1.本公司各項員工福利措施、進修與訓練，退休制度與其實施情形及勞資間之協議情形：

(1)公司各項員工福利措施

A. 本公司於民國九十三年六月成立職工福利委員會，福利事項均由員工及職工福利委員會執行監督之。

B. 本公司規劃員工團體福利保險，以彌補勞工保險之不足，除員工本人受惠外，亦加惠員工之配偶與子女，使同仁本身與家庭皆能蒙受保障福利。

C. 本公司有在職員工年度健康檢查，且公司同仁一律參加勞保及健保，各項福利悉依相關條例之規定辦理。

(2)員工進修與訓練

本公司為提升人力資源素質與發展優勢，訂有教育訓練辦法，鼓勵員工參與各項訓練課程與技術研討，以維公司永續經營之根基。

(3)退休制度與其實施情形

本公司同仁之退休制度，係依勞基法有關之規定辦理，並於民國九十三年六月成立勞工退休金監督委員會，及依法按月提撥勞工退休準備金，以該委員會之名義存入中央信託局監督專戶，由其管理及支用。另依勞工退休金條例規定，自九十四年七月一日起，選擇及適用新制之同仁，公司將依法按月提缴勞工退休金至勞工保險局個人專戶，由其管理及支用。

(4)勞資間之協議情形

勞資和諧關係一直是本公司致力之方向之一，公司平時相當重視員工各項福利，並提供優良工作環境。截至目前為止，並無因勞資糾紛而導致損失之情事，且本公司申訴管道暢通，以維護員工權益。

2.最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失：無。

二、轉投資事業：

(一)轉投資事業概況：無。

(二)上巿或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：不適用。

三、重要契約

截至101年3月31日止，本公司重要契約如下：

契約性質	當事人	主要內容	契約起訖日期	限制條款
Joint Venture Agreement	OmniVision International Holding Ltd、力晶科技(股)公司	Joint Venture Agreement	May 11, 2004~	－
技術合作合約	OmniVision	產品授權服務	99.08.26~ 102.08.25	－
晶圓測試委託加工契約	台灣星科金朋半導體 (股)公司	晶圓針測服務	100.05.02~ 101.05.01	－
積體電路委託加工封裝承攬契約書	同欣電子工業(股)公司	積體電路委託加工與封裝	99.09.10~ 101.09.09	－
晶圓測試委託加工承攬契約書	久元電子(股)公司	積體電路委託加工與封裝	99.10.01~ 102.09.30	－
IFRS輔導契約書	勤業眾信聯合會計師事務所	導入「國際財務報導準則」服務	99.03.01~ 101.12.31	－
股份轉換契約書	Nueva Imaging Inc.	以股份轉換方式取得Nueva Imaging Inc. 100%股權	101.03.09~
資產轉讓契約書	Nueva Imaging	Nueva Imaging Inc.100%持股之母公司Nueva Imaging (開曼)同意轉讓委託設計合約、專利技術等資產。	101.03.16~ 102.03.08	－

參、發行計畫及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：

(一)資金來源：說明本次計畫之資金來源，係現金增資或發行公司債。【不適用】

(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響。【不適用】

(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法(含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬)。

【不適用】

(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫。【不適用】

(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 (櫃) 計畫。【不適用】

(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：請參閱公開說明書第36頁~40頁。

(七)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額。【不適用】

(八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式。【不適用】

(九)資金運用概算及可能產生之效益：說明資金之運用進度及本計畫完成後預計可能產生之效益。【不適用】

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

晶相光電股份有限公司

一○一年度員工認股權憑證發行及認股辦法

1. 發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提昇員工向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

1. 發行期間

於主管機關核准生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。

1. 認股權人資格條件

（一）適用對象：本辦法之適用對象以本公司及直接或間接持股百分之五十或以上之國內外子公司全職正式員工為限，基準日由董事長決定。

（二）發行對象與條件：實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或其他管理上須參考之條件等因素，由總經理核訂後提報董事長，並呈董事會同意。

（三）任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

1. 發行總數

（一）員工認股權憑證之發行單位總數：本員工認股權憑證之發行總額為3,200單位。

（二）每單位員工認股權憑證得認購本公司一千股之普通股。

（三）因認股權行使而須發行之普通股新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數為3,200,000股。

1. 認股條件（含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等）之決定方式：

（一）認股價格：不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之成交金額之總和除以成交股數之總和為認股價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值及每股面額。股票上市(櫃)掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。

1. 權利期間：

1.認股權憑證之存續期間為十年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。

2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權：

認股權證授予期間 累積可行使認股比例

屆滿2年 50﹪

屆滿3年 75%

屆滿4年 100﹪

1. 認購股份之種類：本公司普通股股票。
2. 認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：

1.離職人員（含自願離職或依勞基法相關規定之資遣、解僱）權益處理：

A.已具行使權之認股權，得自在職最後一日翌日起算30日內一次行使完認股權利（且不得逾越認股權憑證之最後存續日期，惟適逢本辦法所定不得行使認股期間，則按無法行使之日數順延之）。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。

B.未具行使權之認股權，於在職最後一日翌日即喪失一切權利義務。

2.退休

已具行使權之認股權，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應受自被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿始得行使認股權之比例限制。前揭認股之權利應自認股權人退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年（以日期較晚者為準）之日起半年內行使之。

3.一般死亡

已具行使權之認股權，其繼承人得就認股權人死亡日半年內行使認股權利；若未及於六個月內行使認股權利，得由繼承人於行使期限屆滿前，以書面提出申請延展並經董事長核可後為之，惟延展期間不得超過六個月。未具行使權之認股權，於死亡當日即視為放棄認股權利。

4.因受職業災害殘疾或死亡者

• • 1. 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，得就已被授予之認股權憑證行使全部之認股權利。除仍應受自被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使之限制外，不受本條第（二）項有關時程屆滿始得行使認股權之比例限制。前揭認股之權利應自認股權人離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年（以日期較晚者為準）之日起半年內行使之。
  • 因受職業災害致死亡者，其繼承人得就該認股權人已被授予之認股權憑證行使全部之認股權利。除仍應受自被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使之限制外，不受本條第（二）項有關時程屆滿始得行使認股權之比例限制。前揭認股之權利應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年（以日期較晚者為準）之日起半年內行使之。

5.留職停薪

凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起算30日一次行使完認股權利，惟適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。

6.調職

如認股權人調職至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他轉投資事業之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務不受轉任之影響。

7.認股權人自被公司授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約或工作規則或公司規定之情事，或工作績效明顯低落者，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利，不得於事後再行要求行使該認股權利。

1. 本員工認股權憑證發行後遇本公司與他公司合併，應於認股憑證存續期間內依下列方式處理：

1.合併後本公司為存續公司且經營團隊無重大變動(董事會席位變動未達二分之一)時，原權利期間維持不變。

2.合併後本公司為存續公司且經營團隊有重大變動(董事會席位變動達二分之一)時，已授予之認股權憑證，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

3.合併後本公司為消滅公司時，本員工認股權憑證權利義務應由存續公司概括承受，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

1. 對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

六、履約方式：本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付之。

七、認股價格之調整

(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之：

調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(新股每股繳款額×新股發行股數) ／調整前認股價格〕／(已發行股數＋新股發行股數)

1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，不含認股權股款繳納憑證、債券換股權利證書之股數及本公司買回惟尚未註銷或未轉讓之庫藏股股數。

2.「新股每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則其金額為零；若因員工紅利發行新股，則其每股繳款金額為股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。

1. 若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓基準日受讓之他公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。爾後成為上市(櫃)公司時，增資新股每股繳款金額改以為合併或受讓公司股份基準日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。

4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(二)本認股權憑證發行後，遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時（以轉換或認股價格為每股繳款額），亦應依本條第1項規定計算其調整後轉換價格（向下調整，向上則不予調整），於私募有價證券交付日調整之。

依本項計算調整後轉換價格時，如需訂定每股時價，應以私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(三)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之ㄧ點五時，認股價格依下列公式調整之：

調整後認股價格＝調整前認股價格x(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前ㄧ、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(四)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應已下列公式計算其調整後認股價格，於減資基準日調整之：

調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行股數／減資後已發行股數〕

(五)調整後認股價格計算至新台幣分為止，以下四捨五入。

八、行使認股權之程序

（一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第（二）項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構（或本公司）提出申請；認股請求書於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。

（二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。

（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於繳款之日起五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股認股權股款繳納憑證。

（四）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。本公司普通股若依法得於台灣證券交易所買賣時，本公司所發行之普通股自向認股權交付之日起即得上市買賣。

（五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變

理更登記方式，將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登

記一次；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，

得衡量調整變更登記時間。

九、認股價格低於股票面額之處理

本公司所發行之認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股票面額為認股價格。

十、認股權行使後之權利限制

（一）因認股權行使認購所交付之普通股股票，其權利義務與本公司已發行 之普通股股票相同。

（二）附有轉換、交換或認股者，其換股基準日：不適用。

（三）附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形：不適用。

十一、其他重要約定事項：

（一）稅賦：認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。

（二）個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款及帳簿劃撥股票等事宜之相關作業及各作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

（三）認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量。若有違反情事，本公司得就其尚未行使之員工認股權憑證撤銷之。

十二、其他重要事項

（一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之ㄧ以上同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。

（二）董事會通過本辦法後，為爭取發行時效，於向主管機關送件審核過程中，若因主管機關要求須修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂之，嗣後再提報董事會追認。

（三）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年　度 項　目		最近五年度財務資料
96年度	97年度	98年度	99年度	100年度
流動資產		290,563	233,570	209,674	193,103	303,952
基金及長期投資		-	-	-	-	-
固定資產		967	834	2,185	2,051	1,636
無形資產		-		-	-	-
其他資產		14,636	14,683	15,128	32,490	25,021
資產總額		306,166	249,087	226,987	227,644	330,609
流動 負債	分配前	32,840	20,611	26,919	33,937	16,191
分配後	45,048	20,611	26,919	33,937	(註3)
長期負債		-	-	-	-	-
其他負債		125	104	65	58	66
負債 總額	分配前	32,965	20,715	26,984	33,995	16,257
分配後	45,173	20,715	26,984	33,995	(註3)
股本		218,109	218,529	219,159	219,739	320,179
資本公積		-		84	121	20,030
保留 盈餘	分配前	55,092	9,843	(19,240)	(26,211)	(25,857)
分配後	42,884	9,843	(19,240)	(26,211)	(註3)
金融商品未實現損益
累積換算調整數
未認列為退休金成本之淨損失
股東權 益總額	分配前	273,201	228,372	200,003	193,649	314,352
分配後	260,993	228,372	200,003	193,649	(註3)

註1：本公司於93年5月24日設立。

註2：本公司96～100年度財務資料均經會計師查核簽證。

註3：尚未分配。

(二)簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度 項目	最近五年度財務資料
96年度	97年度	98年度	99年度	100年度
銷貨收入	374,742	183,493	132,476	260,615	255,125
銷貨毛利	50,413	7,399	13,894	45,766	50,624
營業利益	2,818	(34,543)	(32,768)	(8,218)	(2,731)
營業外收入及利益	5,860	4,555	3,685	2,845	2,964
營業外費用及損失	1,479	2,207	-	1,598	-
繼續營業部門 稅前損益	7,199	(32,195)	(29,083)	(6,971)	233
繼續營業部門損益	9,652	(33,041)	(29,083)	(6,971)	233
停業部門損益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動 之累積影響數	-	-	-	-	-
本期損益	9,652	(33,041)	(29,083)	(6,971)	233
每股盈餘	0.45	(1.51)	(1.33)	(0.32)	0.01

註1：本公司於93年5月24日設立。

註2：本公司96～100年度財務資料均經會計師查核簽證。

(三)最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見

年度	簽證會計師姓名	查核意見
96	勤業眾信會計師事務所 林政治、黃裕峰	無保留意見
97	勤業眾信會計師事務所 林政治、黃裕峰	無保留意見
98	勤業眾信聯合會計師事務所 林政治、黃裕峰	修正式無保留意見
99	勤業眾信聯合會計師事務所 林政治、葉東煇	無保留意見
100	勤業眾信聯合會計師事務所 林政治、葉東煇	無保留意見

(四)更換會計師資訊

1.關於前任會計師

更 換 日 期	99年8月13日
更換原因及說明	本公司原簽證會計師林政治會計師及黃裕峰會計師，因事務所內部之調整，自民國九十九年第二季起，簽證會計師調整更換為林政治會計師及葉東煇會計師。
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人 情 況			會計師	委任人
主動終止委任			不適用	不適用
不再接受(繼續)委任			不適用	不適用
最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因	98年：修正式無保留意見—會計原則變動 99年：無保留意見
與發行人有無不同意見	有	-	會計原則或實務
-	財務報告之揭露
-	查核範圍或步驟
-	其 他
無	v
說明:不適用
其他揭露事項 (本準則第十條第五款第一目第四點應加以揭露者)	無

2.關於繼任會計師

會計師事務所名稱	勤業眾信聯合會計師事務所
會計師姓名	林政治、葉東煇
委任之日期	99年8月13日
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果	不適用
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見	不適用

3.前任會計師對本準則第十條第五款第一目及第二目之 3之復函：不適用。

(五)財務分析

年度 分析項目			最近五年度財務分析
96年度	97年度	98年度	99年度	100年度
財結 務構(%)	負債占資產比率		10.77	8.32	11.89	14.93	4.92
長期資金占固定資產比率		28,252.43	27,382.73	9,153.46	9,441.69	19,214.67
償 債 能 力	流動比率(%)		884.78	1,133.23	778.91	569.00	1,877.29
速動比率(%)		699.11	958.60	678.53	387.13	1,643.34
利息保障倍數(倍)		-	-	-	-	-
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		47.44	47.38	1,137.13	19.94	17.04
平均收現日數		7.69	7.70	0.32	18.31	21
存貨週轉率(次)		4.28	3.53	3.78	5.47	5.29
應付款項週轉率(次)		627.55	920.08	774	972.89	1,177.02
平均銷貨日數		85.28	103.39	96.6	66.72	68.99
固定資產週轉率(次)		387.53	219.86	60.63	127.07	155.94
總資產週轉率(次)		1.22	0.74	0.58	1.14	0.77
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		2.91	(11.90)	(12.2)	(3.07)	0.08
股東權益報酬率(%)		3.53	(13.17)	(13.58)	(3.54)	0.09
佔實收資本	營業利益	1.29	(13.08)	(14.95)	(3.74)	(0.85)
比率(%)	稅前純益	3.30	(14.73)	(13.27)	(3.17)	0.07
純益率(%)		2.58	(18.02)	(21.95)	(2.67)	0.09
每股盈餘(元)(註2)		0.45	(1.51)	(1.33)	(0.32)	0.01
現金 流量 (%)	現金流量比率		(32.07)	(48.09)	(45.69)	(153.28)	240.52
現金流量允當比率		116.51	108.36	223.19	110.83	65.78
現金再投資比率		(8.68)	(9.06)	(6.09)	(26.31)	12.26
槓 桿 度	營運槓桿度		13.08	0.04	(0.11)	(4.03)	(30.71)
財務槓桿度		1	1	1	1	1
最近兩年度各項財務比率變動原因： 1.負債占資產比率減少：主要係因100年度應付帳款減少及100年流動資產增加所致。 2.流動比率及速動比率增加：主要係因100年度銀行存款增加及應付帳款減少所致。 3.獲利能力比率均增加：主要係因100年度獲利為正所致。 4.現金流量比率增加：主要係因100年度營業活動之淨現金流入增加所致。

註1：本公司96～100年度財務資料均經會計師查核簽證。

註2：以基本每股純益表達。

財務分析之計算公式說明：

1. 財務結構：

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

1. 償債能力：

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

1. 經營能力：

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

1. 獲利能力：

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

1. 現金流量：

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。

1. 槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。

(2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。

二、財務報表

(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告：參閱本公開說明書第58頁至第71頁。

(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：不適用。

(三)發行人申報﹙請﹚募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。

三、財務概況其他重要事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一)財務狀況

單位：新台幣仟元

年度 項目	100年度	99年度	差 異
金額	%
流動資產	303,952	193,103	110,849	57.40
固定資產	1,636	2,051	(415)	(20.23)
其他資產	25,021	32,490	(7,469)	(22.99)
資產總額	330,609	227,644	102,965	45.23
流動負債	16,191	33,937	(17,746)	(52.29)
其他負債	66	58	8	13.79
負債總額	16,257	33,995	(17,738)	(52.18)
股本	320,179	219,739	(100,440)	(45.71)
資本公積	20,030	121	19,909	16,453.72
保留盈餘	(25,857)	(26,211)	354	1.35
股東權益總額	314,352	193,649	120,703	62.33
兩期增減變動原因說明： 1.流動資產增加：主要係100年度現金增資，現金增加所致。 1.其他資產減少：主要係100年度遞延費用減少所致。 2.流動負債減少：主要係100年度應付帳款-非關係人減少所致。 3.資本公積增加：主要係100年度現金增資股票溢價發行所致。 4.股東權益總額增加：主要係100年度股本增加所致。

(二)經營結果

單位：新台幣仟元

	年度 項目	100年度	99年度	增減金額	變動比例(%)
	營業收入	255,170	261,522	(6,352)	(2.43)
	減：銷貨退回及折讓	45	907	(862)	(95.04)
	營業收入淨額	255,125	260,615	(5,490)	(2.11)
	營業成本	204,501	214,849	(10,348)	(4.82)
	營業毛利	50,624	45,766	4,858	10.61
	營業費用	53,355	53,984	(629)	(1.17)
	營業淨利(損)	(2,731)	(8,218)	5,487	66.77
	營業外收入及利益	2,964	2,845	119	4.18
	營業外費用及損失	0	1,598	(1,598)	(100.00)
	稅前淨利(損)	233	(6,971)	7,204	(103.34)
	減：所得稅(費用)利益	-	-	-	-
	稅後淨利(損)	233	(6,971)	7,204	(103.34)
	兩期增減變動原因說明： 1. 營業毛利增加：主係100年度銷售產品組合不同所致。 2. 營業淨損減少：主係100年度毛利增加所致。 3. 營業外費用及損失減少：主係100年度並無營業外費用及損失所致。

(三)現金流量

1.最近年度現金流量變動情形分析：

年　　度 項　　目	100年度	99年度	增減比例(%)
現金流量比率	240.52	(153.28)	256.92%
現金流量允當比率	65.78	110.83	(40.65%)
現金再投資比率	12.26	(26.31)	146.60%
現金流量變動情形分析： 1. 現金流量比率增加：主係100年度現金增資現金增加所致。 2. 現金流量允當比率減少：主係最近五年度淨現金流量減少所致。 3. 現金再投資比率增加：主係100年度營業活動之淨現金流入增加所致。

2.現金不足額之補救措施及流動情形分析：以本公司目前現金部位來看，尚無資金流動性之虞，亦無現金不足之情事。

3.未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

期初現金餘額A	預計全年來自營業活動淨現金流量B	預計全年 現金流出量C	預計現金剩餘（不足）數額 A＋B－C	現金不足額之補救措施
投資計畫	理財計畫
262,045	27,347	4,031	285,361	-	-
現金流量變動情形分析： 1.營業活動：營業活動現金流入量。 2.投資活動：購置固定資產。 3.融資活動：無。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1.重大資本支出之運用情形及資金來源：無。

2.預計可能產生效益：無。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：無。

(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。

二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書：不適用。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱公開說明書第57頁。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經本會通知應自行改進事項之改進情形：無。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項：無。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十一、其他必要補充說明事項：無。

十二、上市上櫃公司公司治理運作情形：

(一)董事會運作情形：

100年度及101年度截至公開說明書刊印日止，董事會共計開會12次(A)，董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數(B)	委託出席次數	實際出(列)席率(%)【B/A】	備註
董事長	蔡國智(註1)	1	1	50.00%
董事長	鄭素芬(註2)	12	0	100.00%
董事	林世勳(註3)	10	0	100.00%
董事	謝明霖(註4)	8	1	80.00%
董事	盧叔東(註5)	10	0	100.00%
董事	林保全(註6)	9	0	90.00%
其他應記載事項： 一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估：無。

註1；力晶科技(股)公司法人代表。100年度於第四屆全面改選董監前共召開二次董事會。

註2：為第三屆世仁投資(股)公司法人代表及第四屆Network holdings Limited法人代表。

註3：智翔投資(股)公司法人代表。

註4：Network holdings Limited法人代表。

註5：Full Guest Investments Limited法人代表。

註6：力元投資(股)公司法人代表。

(二)審計委員會運作情形：本公司未設置審計委員會。

(三)監察人參與董事會運作情形：

100年度及101年度截至公開說明書刊印日止，董事會共計開會12次(A)，監察人列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數(B)	實際出列席率(%)【B/A】	備註
監察人	謝明霖(註1)	2	100.00%	－
監察人	陳吉元	4	40.00%	－
監察人	黃厚銘(註2)	10	100.00%	－
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人認為必要時得與員工、股東直接聯絡對談。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 本公司稽核主管於稽核報告及追蹤報告陳核後，於稽核項目完成後定期將稽核報告及追蹤報告交付各監察人，並及時回覆監察人所垂詢事項，雙方溝通順暢。本公司稽核主管與會計師之間亦保持順暢溝通管道，並已依主管機關規定，將次一年度稽核計畫及上一年度之年度稽核計畫執行情形與年度內部控制缺失及異常事項改善情形，於完成申報作業後，一份送簽證會計師存查。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

註1：力信投資(股)公司法人代表。為本公司第三屆監察人。於第四屆改選全面改選董監前，共計召開二次董事會。

註2：力信投資(股)公司法人代表。

(四)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形與原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有股務單位專責處理股務及股東建議或糾紛相關事宜。本公司並同時於網站上設置專門頁面，收納各項提問或建議。 (二)本公司依相關法令規定定期揭露主要股東及主要股東之最終控制者名單。 (三)本公司並無直接或間接持股達50%以上之子公司。本公司與關係企業間之業務與財務往來，已依主管機關相關規定，訂定書面規範，憑以執行。	並無重大差異。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司目前並無設置獨立董事。 (二)本公司之簽證會計師係由董事會決議聘任之。	本公司未來將依公司營運規劃及實際需求設置獨立董事，並無其它異常之情事。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司有與利害關係人包括往來銀行、其他債權人、員工、消費者、供應商等，保持暢通之溝通管道。	並無重大差異。
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司已於網站（www.soinc.com.tw）上揭露財務業務資訊。俟公司治理制度規劃並建置完成後，亦將於網站上揭露相關資訊。 (二)本公司網站已架設網站(含中英文說明)，並由本公司總經理室專責公司資訊蒐集並由相關單位進行資訊揭露。另由股務單位透過「公開資訊觀測站」進行資訊揭露作業。 本公司已建立發言人制度，遇有相關法人說明會資訊將依規定放置於公司網站及「公開資訊觀測站」揭露。	並無重大差異。
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形	本公司於100年12月始設置薪酬委員會	並無重大差異。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司目前並未訂定公司治理實務守則，故不適用。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 1.本公司不定期提供董事及監察人需注意之相關法規資訊。 2.本公司業依法訂各種内部規章，進行各種風險管理及評估。 3.本公司已為董事及監察人購買責任保險。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：不適用

(五)公司如有設置薪資委員會者，其組成、職責及運作情形：

本公司於100.12.22 經董事會通過成立本公司薪資報酬委員會，負責本公司董事、監察人及經理人之薪資報酬評估，提供予董事會作為董事、監察人及經理人績效評估及薪資決策之參考，其成員如下：

職稱	姓名	備註
召集人	黃淑美
委員	譚仲民
委員	謝明霖	本公司董事

截至刊印日止，本公司薪酬委員會開會次數：1 次。

(六)履行社會責任情形：

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理 （一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。 （二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。 （三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	(一)本公司尚未明定有關社會責任政策或制度。 (二)公司尚未設置推動企業社會責任單位。 (三)本公司每年不定期推動教育訓練及宣導事項，使確實遵守符合企業社會責任，並依照每年考核結果提報獎勵或懲處，以激勵員工與企業共同成長。	將視公司未來發展狀況及規模調整訂定之。
二、發展永續環境 （一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。 （二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。 （三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。 （四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	(一)本公司主要原物料為晶圓，產製過程中若有任 何不良品或下腳料，均由合法之清運公司報廢回收。 (二)本公司為ISO9001認證之公司。 (三)本公司行政單位負責本公司環境維護，另本公司並無特殊污染源，並有與清潔公司簽約，負責維護辦公室環境整潔。 (四)本公司平日均關燈午休，勵行節能減碳觀念。	無顯著差異。 無顯著差異。 無顯著差異。 無顯著差異。
三、維護社會公益 （一）公司遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，建立適當之管理方法與程序之情形。 （二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。 （三）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。 （四）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。 （五）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	(一)本公司依據勞基法及相關勞動法令訂定相關規則辦法，以保障員工合法權益。 (二)本公司不定期對員工實施勞工安全之宣導，遇有如流感盛行期間宣導戴口罩及於門禁出入口備有消毒液，供員工進出使用。 (三)本公司客戶若有客訴情形發生，均可由業務部門專人處理，以解決客戶之抱怨。 (四)尚無與供應商合作之情形。 (五)公司遇有國內外重大災害時均向員工宣導，並透過公益團體進行捐款。	無顯著差異。 無顯著差異。 無顯著差異。 尚無與供應商合作之情形。 無顯著差異。
四、加強資訊揭露 （一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。 （二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	(一)尚無具體規劃。 (二)尚無編製企業社會責任報告書之情形。	尚無具體規劃。 尚無編製企業社會責任報告書之情形。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形： 本公司尚未訂定「企業社會責任實務守則」。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：無。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

(七)公司履行誠信經營情形及採行措施：本公司一直以來，皆恪遵公司法、證券交易法、商業會計法及其他相關法令之規範，以為公司誠信經營之準則。

(八)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：不適用。

(九)與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總。

101年03月27日

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
董事	英屬蓋曼群島商豪威國際控股公司暨代表人 周詠華、呂孟陽	99.06.09	100.01.07	轉讓超過選任當時所持有公司股份數額二分之一，董事當然解任
監察人	楊茱莉	99.06.09	100.01.07	辭職
會計主管	范姜曉雯	96.08.08	100.02.18	離職
財務主管	范姜曉雯	99.11.16	100.02.18	離職
內部稽核主管	黃淑華	96.11.19	100.03.07	職務調整
會計主管	黃淑華	100.03.07	101.01.31	職務調整
財務主管	黃淑華	100.03.07	101.01.31	職務調整
總經理	林世勳	96.08.08	101.02.10	職務調整

(十)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

晶相光電股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

晶相光電股份有限公司本次為發行員工認股權三、二○○單位，每單位認股權憑證得認購普通股股數為一、○○○股，合計因行使認股權所需發行之普通股三、二○○、○○○股，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，晶相光電股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

晶相光電股份有限公司

勤業眾信會計師事務所

會計師　林　政　治（簽章）

中華民國 一○一 年 四 月 二十七 日

會計師查核報告

晶相光電股份有限公司　公鑒：

晶相光電股份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達晶相光電股份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

晶相光電股份有限公司民國一○○年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

行政院金融監督管理委員會核准文號 　金管證六字第0930160267號		行政院金融監督管理委員會核准文號 　金管證審字第0980032818號

中　　華　　民　　國　 一○一　 年　　三　　月　　九　　日

晶相光電股份有限公司

資 產 負 債 表

民國一○○年及九十九年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟

每股面額為元

				一○○年十二月三十一日				九十九年十二月三十一日								一○○年十二月三十一日				九十九年十二月三十一日
代碼		資產		金額		％		金額		％		代碼		負債及股東權益		金額		％		金額		％
		流動資產												流動負債
1100		現金（附註四）		$ 262,045		79		$ 105,468		46				應付帳款（附註十六）
		應收帳款（附註二、三及十六）										2140		非關係人		$ 10,130		3		$ 22,653		10
1140		非關係人		3,741		1		25,913		11		2150		關 係 人		-		-		1,966		1
1150		關 係 人		287		-		-		-		2170		應付費用及其他流動負債（附註
1210		存貨（附註二及五）		28,285		9		48,977		22				八及十六）		6,061		2		9,318		4
1298		預付款項及其他流動資產（附註										21XX		流動負債合計		16,191		5		33,937		15
		十六）		9,594		3		12,745		6
11XX		流動資產合計		303,952		92		193,103		85		2810		應計退休金負債（附註二及九）		66		-		58		-
		固定資產（附註二及六）										2XXX		負債合計		16,257		5		33,995		15
		成　　本
1531		試驗設備		469		-		744		-				股東權益（附註二、十及十一）
1537		模具設備		3,465		1		3,465		2		3110		股本－每股面額10元，額定－
1544		電腦設備		634		-		349		-				40,000仟股；發行－一○○年
1561		辦公設備		-		-		552		-				32,018仟股；九十九年21,974
1631		租賃改良		351		-		953		1				仟股		320,179		97		219,739		97
15X1				4,919		1		6,063		3				資本公積
15X9		累計折舊		( 2,100 )		( 1 )		( 2,829 )		( 1 )		3210		資本公積－發行股票溢價		20,000		6		-		-
1599		累計減損		( 1,183 )		-		( 1,183 )		( 1 )		3271		資本公積－員工認股權		30		-		121		-
15XX		固定資產－淨額		1,636		-		2,051		1		32XX		資本公積合計		20,030		6		121		-
												3350		累積虧損		( 25,857 )		( 8 )		( 26,211 )		( 12 )
		其他資產										3XXX		股東權益合計		314,352		95		193,649		85
1820		存出保證金（附註十六）		1,852		1		479		-
1830		遞延費用－淨額（附註二、七及
		十六）		12,216		4		21,058		9
1860		遞延所得稅資產－非流動（附註
		二及十二）		10,953		3		10,953		5
18XX		其他資產合計		25,021		8		32,490		14
1XXX		資　　產　　總　　計		$ 330,609		100		$ 227,644		100				負債及股東權益總計		$ 330,609		100		$ 227,644		100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：鄭素芬 經理人：林世勳 會計主管：黃淑華

晶相光電股份有限公司

損　益　表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每

股純益（損）為元

				一○○年度				九十九年度
代碼				金額		％		金額		％
4110		營業收入總額		$ 255,170				$ 261,522
4170		銷貨退回及折讓		45				907
4100		營業收入淨額（附註二）		255,125		100		260,615		100
5110		營業成本（附註五、十三及十六）		204,501		80		214,849		82
5910		營業毛利		50,624		20		45,766		18
		營業費用（附註十三及十六）
6100		銷售費用		7,978		3		7,615		3
6200		管理費用		18,487		7		23,543		9
6300		研究發展費用		26,890		11		22,826		9
6000		營業費用合計		53,355		21		53,984		21
6900		營業淨損		( 2,731 )		( 1 )		( 8,218 )		( 3 )
		營業外收入及利益
7110		利息收入（附註十六）		1,339		-		588		-
7160		兌換淨益（附註二）		1,573		1		-		-
7480		什項收入		52		-		2,257		1
7100		營業外收入及利益合計		2,964		1		2,845		1
		營業外費用及損失
7630		減損損失（附註二及六）		-		-		1,183		1
7530		處分固定資產損失（附註二）		-		-		370		-
7560		兌換淨損（附註二）		-		-		45		-
7500		營業外費用及損失合計		-		-		1,598		1

（接次頁）

（承前頁）

				一○○年度				九十九年度
代碼				金額		％		金額		％
7900		稅前益（損）		$ 233		-		( $ 6,971 )		( 3 )
8110		所得稅費用（附註二及十二）		-		-		-		-
9600		純益（損）		$ 233		-		( $ 6,971 )		( 3 )

代碼				稅前		稅後		稅前		稅後
		每股純益（損）（附註十四）
9750		基本每股純益（損）		$ 0.01		$ 0.01		( $ 0.32 )		( $ 0.32 )
9850		稀釋每股純益（損）		$ 0.01		$ 0.01		( $ 0.32 )		( $ 0.32 )

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：鄭素芬 經理人：林世勳 會計主管：黃淑華

晶相光電股份有限公司

股東權益變動表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

	單位：新台幣仟元

		股本				資本公積（附註二及十一）						保留盈餘（附註十）
		股數（仟股）		金額		發行股票溢價		員工認股權		合計		法定盈餘公積		累積虧損		合計		股東權益合計
九十九年一月一日餘額		21,916		$ 219,159		$ -		$ 84		$ 84		$ 9,843		( $ 29,083 )		( $ 19,240 )		$ 200,003
執行員工認股權發行新股		58		580		-		37		37		-		-		-		617
法定盈餘公積彌補虧損		-		-		-		-		-		( 9,843 )		9,843		-		-
九十九年度純損		-		-		-		-		-		-		( 6,971 )		( 6,971 )		( 6,971 )
九十九年十二月三十一日餘額		21,974		219,739		-		121		121		-		( 26,211 )		( 26,211 )		193,649
執行員工認股權發行新股		44		440		-		-		-		-		-		-		440
資本公積彌補虧損		-		-		-		( 121 )		( 121 )		-		121		121		-
現金增資－一○○年六月二十二日		10,000		100,000		20,000		-		20,000		-		-		-		120,000
員工認股權酬勞成本		-		-		-		30		30		-		-		-		30
一○○年度純益		-		-		-		-		-		-		233		233		233
一○○年十二月三十一日餘額		32,018		$ 320,179		$ 20,000		$ 30		$ 20,030		$ -		( $ 25,857 )		( $ 25,857 )		$ 314,352

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：鄭素芬 經理人：林世勳 會計主管：黃淑華

晶相光電股份有限公司

現 金 流 量 表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

		一○○年度		九十九年度
營業活動之現金流量
純益（損）		$ 233		( $ 6,971 )
折　　舊		745		1,135
攤　　銷		9,147		5,230
減損損失		-		1,183
處分固定資產損失		-		370
員工認股權酬勞成本		30		-
營業資產及負債之淨變動
應收帳款		21,885		( 25,680 )
存　　貨		20,692		( 29,706 )
預付款項及其他流動資產		3,151		( 4,995 )
應付帳款		( 14,489 )		5,071
應付費用及其他流動負債		( 2,460 )		2,353
應計退休金負債		8		( 7 )
營業活動之淨現金流入（出）		38,942		( 52,017 )
投資活動之現金流量
質押定期存款減少		-		1,025
固定資產增加		( 948 )		( 2,404 )
處分固定資產價款		-		15
存出保證金增加		( 1,373 )		( 32 )
遞延費用增加		( 484 )		( 23,131 )
投資活動之淨現金流出		( 2,805 )		( 24,527 )
融資活動之現金流量
現金增資發行新股		120,000		-
執行員工認股權發行新股		440		617
融資活動之現金流入		120,440		617
現金淨增加（減少）數		156,577		( 75,927 )
年初現金餘額		105,468		181,395
年底現金餘額		$ 262,045		$ 105,468

（接次頁）

（承前頁）

		一○○年度		九十九年度
現金流量資訊之補充揭露
支付利息		$ -		$ -
支付所得稅		$ -		$ -
同時影響現金及非現金項目之投資活動
固定資產增加		$ 330		$ 2,569
應付費用減少（增加）數		618		( 165 )
支付現金		$ 948		$ 2,404
遞延費用增加		$ 305		$ 22,560
應付費用減少數		179		571
支付現金		$ 484		$ 23,131

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：鄭素芬 經理人：林世勳 會計主管：黃淑華

會計師查核報告

晶相光電股份有限公司　公鑒：

晶相光電股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達晶相光電股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，晶相光電股份有限公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」之規定。

行政院金融監督管理委員會核准文號 　金管證六字第0930160267號		行政院金融監督管理委員會核准文號 　金管證審字第0980032818號

中　　華　　民　　國　一○○　年　　一　　月　　二十八　　日

晶相光電股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十九年及九十八年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟

每股面額為元

				九十九年十二月三十一日				九十八年十二月三十一日								九十九年十二月三十一日				九十八年十二月三十一日
代碼		資產		金額		％		金額		％		代碼		負債及股東權益		金額		％		金額		％
		流動資產												流動負債
1100		現金（附註四）		$ 105,468		46		$ 181,395		80				應付帳款
1140		應收帳款		25,913		11		233		-		2140		非關係人		$ 22,653		10		$ 15,590		7
1210		存貨（附註二、三及五）		48,977		22		19,271		9		2150		關係人（附註十六）		1,966		1		3,958		2
1260		預付款項及其他流動資產（附註										2170		應付費用及其他流動負債（附註
		十六）		12,745		6		7,750		3				八及十六）		9,318		4		7,371		3
1291		質押定期存單（附註四及十七）		-		-		1,025		-		21XX		流動負債合計		33,937		15		26,919		12
11XX		流動資產合計		193,103		85		209,674		92
												2810		應計退休金負債（附註二及九）		58		-		65		-
		固定資產（附註二及六）
		成　　本										2XXX		負債合計		33,995		15		26,984		12
1531		試驗設備		744		-		744		-
1537		模具設備		3,465		2		1,330		1				股東權益（附註二、十及十一）
1544		電腦設備		349		-		349		-		3110		股本－每股面額10元，額定－
1561		辦公設備		552		-		552		-				40,000仟股；發行－九十九年
1631		租賃改良		953		1		953		1				21,974仟股；九十八年21,916
15X1				6,063		3		3,928		2				仟股		219,739		97		219,159		97
15X9		累計折舊		( 2,829 )		( 1 )		( 1,743 )		( 1 )		3210		資本公積－員工認股權		121		-		84		-
1599		累計減損		( 1,183 )		( 1 )		-		-				保留盈餘
15XX		固定資產－淨額		2,051		1		2,185		1		3310		法定盈餘公積		-		-		9,843		4
												3350		累積虧損		( 26,211 )		( 12 )		( 29,083 )		( 13 )
		其他資產										33XX		保留盈餘合計		( 26,211 )		( 12 )		( 19,240 )		( 9 )
1820		存出保證金（附註十六）		479		-		447		-		3XXX		股東權益合計		193,649		85		200,003		88
1830		遞延費用－淨額（附註二、七及
		十六）		21,058		9		3,728		2
1860		遞延所得稅資產－非流動（附註
		二及十二）		10,953		5		10,953		5
18XX		其他資產合計		32,490		14		15,128		7
1XXX		資　　產　　總　　計		$ 227,644		100		$ 226,987		100				負債及股東權益總計		$ 227,644		100		$ 226,987		100

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董事長：蔡國智 經理人：林世勳 會計主管：范姜曉雯

晶相光電股份有限公司

損　益　表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟

每股純損為元

				九十九年度				九十八年度
代碼				金額		％		金額		％
4110		營業收入總額		$ 261,522				$ 133,834
4170		銷貨退回及折讓		907				1,358
4100		營業收入淨額（附註二）		260,615		100		132,476		100
5110		營業成本（附註三、五、十三及十六）		214,849		82		118,582		90
5910		營業毛利		45,766		18		13,894		10
		營業費用（附註十三及十六）
6100		銷售費用		7,615		3		5,363		4
6200		管理費用		23,543		9		19,763		15
6300		研究發展費用		22,826		9		21,536		16
6000		營業費用合計		53,984		21		46,662		35
6900		營業淨損		( 8,218 )		( 3 )		( 32,768 )		( 25 )
		營業外收入及利益
7110		利息收入（附註十六）		588		-		1,660		1
7160		兌換淨益（附註二）		-		-		421		1
7480		什項收入		2,257		1		1,604		1
7100		營業外收入及利益合計		2,845		1		3,685		3
		營業外費用及損失
7630		減損損失（附註二及六）		1,183		1		-		-
7530		處分固定資產損失（附註二）		370		-		-		-
7560		兌換淨損（附註二）		45		-		-		-
7500		營業外費用及損失合計		1,598		1		-		-

（接次頁）

（承前頁）

				九十九年度				九十八年度
代碼				金額		％		金額		％
7900		稅前損失		( $ 6,971 )		( 3 )		( $ 29,083 )		( 22 )
8110		所得稅費用（附註二及十二）		-		-		-		-
9600		純　　損		( $ 6,971 )		( 3 )		( $ 29,083 )		( 22 )

代碼				稅前		稅後		稅前		稅後
		每股純損（附註十四）
9750		基本每股純損		( $ 0.32 )		( $ 0.32 )		( $ 1.33 )		( $ 1.33 )
9850		稀釋每股純損		( $ 0.32 )		( $ 0.32 )		( $ 1.33 )		( $ 1.33 )

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股東權益變動表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

	單位：新台幣仟元

						資本公積－
		股本				員工認股權		保留盈餘（附註十）
		股數（仟股）		金額		（附註二及十一）		法定盈餘公積		累積虧損		合計		股東權益合計
九十八年初餘額		21,853		$ 218,529		$ -		$ 16,289		( $ 6,446 )		$ 9,843		$ 228,372
執行員工認股權發行新股		63		630		84		-		-		-		714
法定盈餘公積彌補虧損		-		-		-		( 6,446 )		6,446		-		-
九十八年度純損		-		-		-		-		( 29,083 )		( 29,083 )		( 29,083 )
九十八年底餘額		21,916		219,159		84		9,843		( 29,083 )		( 19,240 )		200,003
執行員工認股權發行新股		58		580		37		-		-		-		617
法定盈餘公積彌補虧損		-		-		-		( 9,843 )		9,843		-		-
九十九年度純損		-		-		-		-		( 6,971 )		( 6,971 )		( 6,971 )
九十九年底餘額		21,974		$ 219,739		$ 121		$ -		( $ 26,211 )		( $ 26,211 )		$ 193,649

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現 金 流 量 表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

		九十九年度		九十八年度
營業活動之現金流量
純　　損		( $ 6,971 )		( $ 29,083 )
折　　舊		1,135		465
攤　　銷		5,230		2,243
減損損失		1,183		-
處分固定資產損失		370		-
營業資產及負債之淨變動
應收帳款		( 25,680 )		( 233 )
存　　貨		( 29,706 )		13,971
預付款項及其他流動資產		( 4,995 )		( 4,999 )
應付帳款		5,071		8,449
應付費用及其他流動負債		2,353		( 3,073 )
應計退休金負債		( 7 )		( 39 )
營業活動之淨現金流出		( 52,017 )		( 12,299 )
投資活動之現金流量
質押定期存款減少（增加）		1,025		( 25 )
固定資產增加		( 2,404 )		( 1,363 )
處分固定資產價款		15		-
存出保證金（增加）減少		( 32 )		1,067
遞延費用增加		( 23,131 )		( 3,276 )
投資活動之淨現金流出		( 24,527 )		( 3,597 )
融資活動之現金流量
執行員工認股權發行新股		617		714
融資活動之現金流入		617		714
現金淨減少數		( 75,927 )		( 15,182 )
年初現金餘額		181,395		196,577
年底現金餘額		$ 105,468		$ 181,395

（接次頁）

（承前頁）

		九十九年度		九十八年度
現金流量資訊之補充揭露
支付利息		$ -		$ -
支付所得稅		$ -		$ -
同時影響現金及非現金項目之投資活動
固定資產增加		$ 2,569		$ 1,816
應付費用增加數		( 165 )		( 453 )
支付現金		$ 2,404		$ 1,363
遞延費用增加		$ 22,560		$ 3,755
應付費用減少（增加）數		571		( 479 )
支付現金		$ 23,131		$ 3,276

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董事長：蔡國智 經理人：林世勳 會計主管：范姜曉雯

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董 事 長：鄭素芬