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SOI Capital/Financing Update 2013

Aug 15, 2013

52337_rns_2013-08-15_e2a45944-6574-45f1-9ec5-21ca89a73776.pdf

Capital/Financing Update

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股票代碼： 3530

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晶 相 光 電 股 份 有 限 公 司

簡 式 公 開 說 明 書

( 發行員工認股權憑證申報用之稿本 )

一、公司名稱︰晶相光電股份有限公司

  • 二、公開說明書編印目的：發行一 ○ 二年第一次員工認股權憑證。

一 ( ) 發行單位數： 2,000 單位。

( 二 ) 每單位認股權憑證得認購之股數： 1,000 股。

( 三 ) 認股條件：請參閱公開說明書第 39 頁。

( 四 ) 履約方式：以本公司發行新股方式交付。

  • 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

  • 四、本次發行之相關費用：

一 ( ) 承銷費用：無。

( 二 ) 其他費用：約新台幣十萬元。

  • 五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

  • 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其 他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

  • 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱第 2 頁。 八、查詢本公開說明書之網址： http ： //mops.tse.com.tw/

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晶 相 光 電 股 份 有 限 公 司 編 製
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中華民國一○二年六月二十七日 刊印

一、本次發行前實收資本之來源

單位︰新台幣元

單位︰新台幣元
實
收
資
本
來
源		 金 額 佔實收資本額比率
設
立
資
本		 100,000,000 15.35%
現
金
增
資		 168,000,000 25.78%
盈
餘
轉
增
資		 72,009,000 11.05%
股份轉換發行新股 300,000,000 46.04%
員工認股權執行轉換普通股 11,650,000 1.79%
合
計		 651,659,000 100.00%

二、公開說明書之分送計畫

  • 一

  • ( ) 陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華 民國證券商同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會及放置本公 司以供參閱。

  • ( 二 ) 分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。

  • ( 三 ) 索取公開說明書之方法：請上網至公開資訊觀測站 (http://mops.tse.com.tw) 查詢。

  • 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話︰不適用。

  • 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。

  • 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。

  • 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話： 本次發行新股採無實體發行，故不適用。

  • 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

  • 名稱：群益金鼎證券股份有限公司股務代理部 網址： www.capital.com.tw 地址：台北市敦化南路二段 97 號地下二樓 電話： (02)2702-3999

  • 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。

  • 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話︰不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：黃裕峰會計師、葉東煇會計師 事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 網址： www.deloitte.com.tw 地 址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓 電話： (02)2545-9988 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。 十二、發言人、代理發言人之姓名、職稱及聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人 代理發言人 姓名：何新平 姓名：林保全 職稱：總經理 職稱：執行副總經理 電話： (03)567-8986 電話： (03)567-8986 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected] 十三、公司網址： http://www.soinc.com.tw/

晶 相 光 電 股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：651,659,000元 實收資本額：651,659,000元 實收資本額：651,659,000元 公司地址：新竹市科學工業園區工業東四路19-1號5樓 公司地址：新竹市科學工業園區工業東四路19-1號5樓 公司地址：新竹市科學工業園區工業東四路19-1號5樓 公司地址：新竹市科學工業園區工業東四路19-1號5樓 公司地址：新竹市科學工業園區工業東四路19-1號5樓 公司地址：新竹市科學工業園區工業東四路19-1號5樓 電話：(03)567-8986
設立日期：民國93年5月24日 網址：http://www.soinc.com.tw/
上市日期：- 上櫃日期：- 公開發行日期：95.09.06 管理股票日期：-
負責人： 董事長：鄭素芬
總經理：何新平		 發言人：何新平 代理發言人：林保全
職 稱：總經理 職 稱：執行副總經理
股票過戶機構：群益金鼎證券股份有限公司股務代理部 電話：(02)2702-3999 網址：www.capital.com.tw
地址：台北市敦化南路二段97 號地下二樓
股票承銷機構：- 電話：- 網址：-
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所 電話：(02)2545-9988 網址：www.deloitte.com.tw
黃裕峰會計師、葉東煇會計師 地址：台北市民生東路三段156 號12 樓
複核律師：- 電話：- 網址：-
地址：-
信用評等機構：- 電話：- 網址：-
地址：-
最近一次經信用評等日期：- 評等標的：- 評等結果：-
董事選任日期：102年6月11 日，任期：三年 監察人選任日期：102年6月11 日，任期：三年
全體董事持股比例：27.49%（102 年6 月11日） 全體監察人持股比率：2.4 %（102 年6 月11日）
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（102年6月11日）
職 稱
姓 名
持股比例%
職 稱
姓 名
持股比例%
董事長
薩摩亞商Network
Holdings Limited
代表人：鄭素芬
2.69 %
監察人
力信投資股份有限公司
代表人：謝明霖
1.07 %
董 事
薩摩亞商Full Guest
Investments Limited
代表人：何新平
7.48%
監察人
力元投資股份有限公司
代表人：林世勳
1.33 %
董 事
薩摩亞商Full Guest
Investments Limited
代表人：戎柏忠
7.48 %
董 事
薩摩亞商Full Guest
Investments Limited
代表人：盧叔東
7.48%
董 事
智翔投資股份有限公司
代表人：林保全
2.36 %
監察人
監察人
工廠地址：無 電話：-
主要產品：CMOS Image Sensor 市場結構：內銷4.92﹪ 外銷95.08﹪ 參閱本文之頁次第32 頁
風
險
事
項		 略 參閱本文之頁次第2 頁
去（1 0 1）年度 營業收入：249,570仟元
稅前純益；(12,588)仟元
每股盈餘：(0.31)元		 參閱本文之頁次第56-57頁
本次募集發行有價證券種類及金額 請參閱本公開說明書封面。
發
行
條
件		 請參閱本公開說明書封面。
募集資金用途及預計產生效益概述 不適用。
本次公開說明書刊印日期：102年6月27日 刊印目的：發行員工認股權憑證申報用之稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

頁次

晶相光電股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況 ............................................................................................................... 1 一、公司簡介 ............................................................................................................................. 1 一 ( ) 設立日期 ............................................................................................................... 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 .............................................................. 1 ( 三 ) 公司沿革 ............................................................................................................... 1 二、風險事項 ............................................................................................................................. 2 一 ( ) 風險因素 ............................................................................................................... 2 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ................................................................................................... 4 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二 年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信 情事，應列明其對公司財務狀況之影響 .......................................................... 4 ( 四 ) 其他重要事項 ....................................................................................................... 4 三、公司組織 ............................................................................................................................. 5 一 ( ) 組織系統 ............................................................................................................... 5 ( 二 ) 關係企業圖 ........................................................................................................... 6 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ............................. 8 ( 四 ) 董事及監察人 ....................................................................................................... 9 ( 五 ) 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ......................... 16 四、資本及股份 ....................................................................................................................... 20 一 ( ) 最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動情形 ............................. 20 ( 二 ) 股東結構 ............................................................................................................. 21 ( 三 ) 股權分散情形 ..................................................................................................... 21 ( 四 ) 主要股東名單 ..................................................................................................... 22 ( 五 ) 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放 棄現金增資認股之情形 .................................................................................... 22 ( 六 ) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股 權質押變動情形 ................................................................................................. 23 ( 七 ) 持股比例占前十名之股東間，其相互之關係資料 ..................................... 24 ( 八 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ............................... 24

( 九 ) 公司股利政策及執行狀況 ................................................................................ 25 ( 十 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ............... 25 ( 十一 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 .................................................................... 25 ( 十二 ) 公司買回本公司股份情形 ............................................................................ 25 ( 十三 ) 公司債辦理情形 ............................................................................................. 25 ( 十四 ) 特別股辦理情形 ............................................................................................. 25 ( 十五 ) 海外存託憑證辦理情形 ................................................................................ 25 ( 十六 ) 員工認股權憑證辦理情形 ............................................................................ 26 貳、營運概況 ............................................................................................................. 27 一、公司之經營 ....................................................................................................................... 27 一 ( ) 業務內容 ............................................................................................................. 27 ( 二 ) 市場及產銷概況 ................................................................................................. 30 二、轉投資事業 ....................................................................................................................... 36 一 ( ) 轉投資事業概況 ................................................................................................. 36 ( 二 ) 上巿或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有 或處分本公司股票情形及其設定質權之情形 ............................................... 36 三、重要契約 ........................................................................................................................... 36 參、發行計畫及執行情形 ......................................................................................... 38 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ....................... 38 一 ( ) 資金來源：說明本次計畫之資金來源，係現金增資或發行公司債 ....................... 38 ( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及 其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等 機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附 有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行 條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響 ........................................................... 38 ( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權 益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規 定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股 辦法 ( 含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬 ) ........... 38 ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市 或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上 櫃之計畫 ........................................................................................................................ 38

( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審 查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未 來上市 ( 櫃 ) 計畫 .......................................................................................................... 38 ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法 ............... 38 ( 七 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公 司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者， 應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及 其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額 ....................................................... 38 ( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式 ....................... 38 ( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益：說明資金之運用進度及本計畫完成後預計 可能產生之效益 ............................................................................................................ 38 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ................................................................... 38 三、本次併購發行新股應記載事項 ....................................................................................... 38 肆、財務概況 ............................................................................................................. 44 一、財務分析 ........................................................................................................................... 44 一 ( ) 財務分析 ............................................................................................................. 44 (二)財務分析 - 我國財務會計準則 ........................................................................... 47 二、財務報表應記載事項 ....................................................................................................... 49 一 ( ) 發行人申報募集發行有價證券食之最近兩年度財務報表及會計師查核報告 .... 49 ( 二 ) 最近年度經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 ............................. 49 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計 師查核簽證之財務報表，應併予揭露 ....................................................................... 49 三、財務概況其他重要事項 ................................................................................................... 49 一 ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五 條之情事 ............................................................................................................. 49 四、財務狀況及經營結果檢討分析 ....................................................................................... 49 一 ( ) 財務狀況 ............................................................................................................. 49 ( 二 ) 經營結果 ............................................................................................................. 50 ( 三 ) 現金流量 ............................................................................................................. 51 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .................................................... 51 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一 年投資計畫 ......................................................................................................... 51

( 六 ) 其他重要事項 ..................................................................................................... 51

伍、特別記載事項 ..................................................................................................... 52 一、內部控制制度執行狀況 ................................................................................................... 52 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構 所出具之評等報告 ........................................................................................................... 52 三、證券承銷商評估總結意見 ............................................................................................... 52 四、律師法律意見書 ............................................................................................................... 52 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ............................................... 52 六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經本會通知應自行改進事 項之改進情形 ................................................................................................................... 52 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項 ................... 52 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時， 於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ................................... 52 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ............................................................... 52 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其 內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ............................... 52 十一、其他必要補充說明事項 ............................................................................................... 52 十二、上市上櫃公司公司治理運作情形 ............................................................................... 52

壹、公司概況

  • 一、公司簡介

  • 一

  • ( ) 設立日期：中華民國九十三年五月二十四日。

  • ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

    • 總公司地址：新竹市科學工業園區工業東四路 19-1 號 5 樓。 。

    • 總公司電話： (03)567-8986

  • ( 三 ) 公司沿革：

    • 93 年 01 月 籌備處成立。

    • 93 年 05 月 公司正式成立，實收資本額新台幣壹億元整。

    • 95 年 07 月 新竹科學工業園區管理局核准進駐園區。 95 年 09 月 晶相光電股票 ( 首次 ) 公開發行。 95 年 11 月 成功推出 0.25μm 1/9.4” CIF 10 萬畫素 Color/Mono 影像感測 IC 。 96 年 04 月 晶相光電股票興櫃掛牌交易。 96 年 10 月 成功推出 Linear CIS 及 Bar-code 產品應用系統。

    • 98 年 10 月[1200 dpi CMOS Linear Sensor][ 量產及][Fingerprint Sensor][ 開發。] 99 年 01 月[本公司通過][ISO9001][ 國際認證。]

    • 99 年 02 月 1200 dpi CMOS Linear Sensor 量產及 Fingerprint Sensor 開發完成。 99 年 05 月 200 dpi 高速 CMOS Linear Sensor 開發完成。 99 年 09 月 Optical Touch Camera Module for 40” to 80” Display Panel 開發完成。 99 年 11 月 Optical Touch CMOS Image Sensor 第二代開發完成。

    • 101 年 03 月本公司董事會決議與美商 NUEVA IMAGING, Inc. 進行股份轉換， 增資發行新股。

    • 101 年 09 月本公司與美商NUEVA IMAGING, Inc.股份轉換增資發行新股案 完成。實收資本額增至新台幣六二○，七三九仟元。

    • 102 年 06 全面改選董事及監察人，鄭素芬小姐續任本公司董事長。

1

二、風險事項

一 ( ) 風險因素：

  1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

  2. (1) 利率：

本公司預估未來一年尚無台幣或外幣之借款需求，故暫無須規避因 利率上漲所產生利息支出之風險。本公司備有適當融資管道，以因應業 務發展所需，平時與各銀行維持良好關係。本公司未來將視各種資金來 源之可用額度，資金成本，以及業務財務發展計畫作綜合考量，以籌措 所需資金，故利率變動對本公司損益之影響不大。

(2) 匯率：

  • 因本公司之應收應付款項主要以外幣 美金計價，匯率波動造成之 匯兌風險已可大部分自然規避，惟仍視全球總體經濟的走勢，採取適當 因應方式來規避外幣波動的風險。

  • (3) 通貨膨脹：

本公司之損益尚未因通貨膨脹而產生重大影響。本公司進貨成本如 受通貨膨脹影響，因可轉嫁至銷售價格，故通貨膨脹對本公司損益之影 響不大。

  1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品操作交 易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司目前無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及 衍生性金融商品操作交易等情事。本公司已依相關法令規定訂有「取得與 處份資產處理程序」、「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程序」， 以規範未來從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性 商品交易。

  1. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司未來研發計畫，因 101 年透過換股取得子公司美商 Nueva Imaging Inc. 之技術開發關鍵能力，提升公司的研發能力。透過緊密的合作 關係，本公司可建立產品制訂規格以及自行開發新產品之能力。本公司未 來預計投入之研發費用，將視公司內部各項研究計劃予以編列，並視研發 進度、所涉技術、階段性成果，經公司內部主管會議討論後，增減研發費 用預算。

  1. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司日常營運均遵照國內外相關法令規定辦理，並隨時注意國內外

2

政策發展趨勢及法規變動情形，蒐集相關資訊提供經營階層決策參考，以 調整本公司相關營運策略。截至目前為止，本公司並未受國內外重要政策 及法律變動而有影響公司財務業務之情形。

  1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司藉由過去與美商 OmniVision 公司緊密策略合作的基礎，加上本 公司自行的研發能力，可迅速掌握產業動態，並領先同業取得市場訊息， 故科技改變及產業變化對本公司具有正面影響。

本公司主要產品已廣為客戶接受，且市場需求持續擴張，本公司亦積 極提昇研發能力與強化外包產能，並掌握產業動態及同業市場訊息，採行 穩健的財務管理策略，以保有市場競爭力。

未來，本公司仍將持續注意相關科技改變情形，並評估其對公司營運 之影響，作相對應之調整，以強化本公司業務發展及財務狀況。

  1. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司自成立起即致力維持企業形象，並遵守法令規定，截至目前為 止，未發生足以影響企業形象之情事。本公司未來在追求營運成長與股東 權益最大化之同時，亦將遵守政府法令，並善盡企業社會責任，以持續保 持本公司良好之企業形象。

  1. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司為擴大營運範疇並發揮綜效，於民國一○一年三月九日經本公 司董事會決議通過，擬依中華民國企業併購法第廿九條規定以增資發行新 股進行股份轉換，取得美商 NUEVA IMAGING, Inc. 100% 股份。預期將使 本公司產品線更完備，且因美商 Nueva Imaging,Inc. 擁有豐富技術，搭配本 公司銷售及營運資源將產生更大效益，故風險極低。

  1. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。

  2. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

  3. (1) 進貨方面：

本公司由於產業特性之故，因此有進貨集中於一家晶圓廠 ( 鉅晶電 子公司 ) 之情形，惟此集中情況為 IC 設計業之產業特性，且本公司與鉅 晶電子公司長期配合良好，故風險極低。

3

(2) 銷貨方面：

本公司主要銷貨客戶為通路商，且並無銷貨集中之情形，未來將持 續開發新產品暨拓展新客戶，故尚無銷貨集中所面臨之風險。

  1. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公 司之影響、風險及因應措施：無

  2. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。

  3. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

  1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中 之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大 影響者：無。

  2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股 東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前 尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或 證券價格有重大影響者：無。

  3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年 度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及 公司目前辦理情形：無。

  4. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及 截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明 其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

4

三、公司組織

  • 一

  • ( ) 組織系統 1. 組織結構：

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股 東 會
監 察 人
董 事 會
稽 核 室
董 事 長
總 經 理
總經理室
行政管理處 營運管理處 行銷業務處 研發中心 品質保證處 市場開發處
產品開發處 產品工程處 晶片設計處
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5

2. 各主要部門所營業務：

部 門 主 要 職 掌
總經理室 1.協助總經理處理公司業務之執行與協調。
2.規劃公司中、長期營運策略、經營績效評估。
3.新事業開發之策略規劃與執行。
4.推動產能提升及營運策略執行。
5.負責公司法務及專利申請等相關作業。
6.負責公司股務及人事等相關業務。
7.制訂品質政策並任命品質管理系統管理代表。
產品開發處 1.新產品及新技術之開發與設計。
2.新產品製程技術定義與設計驗證。
3.光罩製作Tape Out流程管理。
4.新製程研發與分析。
產品工程處 1.負責產品規格驗證、故障模式分析、量產條件製訂、良率提升、產品
實際應用之驗證及協助客戶解決產品應用問題。
2.CP/FT測試程式撰寫與開發。
3.晶圓代工廠技術支援。
4.測試工程管理、封裝工程管理、晶圓外包工程管理。
市場開發處 1.產品行銷策略規畫。
2.市場資訊搜集與掌握。
晶片設計處 1.數位IC設計、驗證。
2.協助影像演算法開發。
3.FPGA 實現。
行銷業務處 1.產品推廣及市場開發。
2.客戶售後服務。
3.顧客滿意調查。
4.客戶訂單之審查與接收。
營運管理處 1.外包生產策略、生產計劃、物料、倉庫管理及進出口作業。
2.訂單與出貨作業管理。
3.採購/外包管理。
4.MIS 網路及ERP 系統管理。
行政管理處 1.勞工法令及勞工安全衛生。
2.總務、事務性採購作業。
3.會計、財務及預算管理作業。
品質保證處 1.建立與推行品質/RSF保證系統，以改善控管流程，確保產品品質。
2.產品品質檢驗、客訴處理及退貨分析。
3.儀器校正與DCC、SQE 管理。
稽 核 室 1.檢查及評估公司營運資料及內控制度之可靠性及有效性。
2.提出改善建議及促進有效營運。

6

( 二 ) 關係企業圖：

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晶 相 光 電
( 台灣 )
100%
N u e v a I m a g i n g I n c .
( 美國 )
----- End of picture text -----

  1. 公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

101 年 12 月 31 日

關係企
業名稱
.		 關係 本公司持有 持有本公司 持有本公司
持有股份 投資金額
(仟元)		 持股
比例		 持有
股份		 投資金
額
(仟元)		 持股
比例
Nueva
Imaging
Inc		 子公司 6,000,000
股		 355,492 100% ─ ─ ─

7

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：不適用。

8

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人

102 年 6 月 11 日單位：股； %

職稱 姓名 選任
日期		 任期 初次選
任日期		 選任時持有股份 選任時持有股份 現在持有股數 現在持有股數 配偶、未成年子
女現在持有股份		 配偶、未成年子
女現在持有股份		 利用他人名
義持有股份		 利用他人名
義持有股份		 主要經(學)歷 目前兼任本公司及其他公司之
職務		 具配偶或二親等以內關係
之其他主管、董事或監察人		 具配偶或二親等以內關係
之其他主管、董事或監察人		 具配偶或二親等以內關係
之其他主管、董事或監察人
股數 持股
比例		 股數 持股
比例		 股數 持股
比例		 股
數		 持股
比例		 職稱 姓名 關係
董事長 薩摩亞商
Network Holdings Limited		 102.06.11 3年 100.03.07 3,354,089 5.15 1,754,089 2.69 － － － － － － － － －
代表人:鄭素芬 102.06.11 3年 100.03.07 － － － － － － － － 台灣大學經濟系
四維電腦(股)公司業務經理
力捷電腦(股)公司業務協理
智豐科技(股)公司總經理		 力相光學股份有限公司董事
集邦科技股份有限公司董事
智仁科技開發股份有限公司董事
智安電子股份有限公司董事
智成電子股份有限公司董事
智豐科技股份有限公司董事
瑞力科技股份有限公司董事
晶發光電股份有限公司董事
勁永國際股份有限公司董事
力新國際股份有限公司監察人
力積電子股份有限公司監察人
富爾特科技股份有限公司監察人		 － － －
董 事 薩摩亞商
Full Guest
Investments Limited		 102.06.11 3年 102.06.11 4,875,458 7.48 4,875,458 7.48 － － － － － － － － －
代表人:何新平 102.06.11 3年 102.06.11 － － － － － － － － MSEE, BSEE, Tsinghua
University.
COO and Director,
OmniVision Technologies,
Inc.		 Director,
NUEVA IMAGING, Inc.		 － － －
董 事 薩摩亞商
Full Guest
Investments Limited		 102.06.11 3年 102.06.11 4,875,458 7.48 4,875,458 7.48 － － － － － － － － －
代表人：戎柏忠 102.06.11 3年 102.06.11 － － － － － － － － Univers of California,San
Diego.
VisEra Technologies
Credence Systems		 Sales manager
NUEVA IMAGING, Inc.		 － － －

9

102 年 6 月 11 日 單位：股； %

10 2年6月11日 單位：股；% 2年6月11日 單位：股；% 2年6月11日 單位：股；%
職稱 姓名 選任
日期		 任期 初次選
任日期		 選任時持有股份 現在持有股數 配偶、未成年子
女現在持有股份		 利用他人名
義持有股份		 主要經(學)歷 目前兼任本公司及其他公司之
職務		 具配偶或二親等以內關係之
其他主管、董事或監察人
股數 持股
比例		 股數 持股
比例		 股數 持股
比例		 股
數		 持股
比例		 職稱 姓名 關係
董 事 薩摩亞商Full Guest
Investments Limited		 102.06.11 3年 100.03.07 4,875,458 7.48 4,875,458 7.48 － － － － － － －
代表人：盧叔東 102.06.11 3年 100.03.07 － － 104,059 0.16 130,074 0.2 － － 大同工學院電機系學士
智相科技(股)公司總經理
智仁科技開發(股)公司
副總經理
力捷電腦(股)公司副總經理		 利翔航太電子股份有限公司
副總經理、董事
新相光學(股)公司董事		 － － －
董 事 智翔投資(股)公司 102.06.11 3年 100.03.07 1,540,014 2.36 1,540,014 2.36 － － － － － － －
代表人:林保全 102.06.11 3年 100.03.07 - - 449,950 0.69 29,771 0.05 － － 交通大學科技管理所碩士
力晶科技(股)公司經理
台灣積體電路製造(股)公司IE
工程師		 本公司副總經理 － － －
監察人 力信投資(股)公司 102.06.11 3年 95.06.27 700,005 1.07 700,005 1.07 － － － － － － －
代表人:謝明霖 102.06.11 3年 100.03.07 － － － － － － － － 台灣大學商學研究所
力世管理顧問公司投資部協理
力晶科技(股)公司總經理特助
力晶科技(股)公司新事業發展
處協理		 瑞旺投資(股)公司董事
智安電子(股)公司董事
世仁投資(股)公司董事
智欣投資(股)公司董事
力世創業投資(股)公司董事
奕力科技(股)公司董事
智成電子(股)公司監察人
智仁科技開發(股)公司監察人
力信投資(股)公司監察人
力相光學(股)公司監察人
力廣科技(股)公司監察人
力宇創業投資(股)公司監察人
瑞相科技股份有限公司監察人		 － － －
監察人 力元投資(股)公司 102.06.11 3年 100.03.07 868,195 1.33 868,195 1.33 － － － － －
代表人:林世勳 102.06.11 3年 100.03.07 － － 260,149 0.4 清華大學電機工程所碩士
力捷電腦(股)公司副總經理
力聲光電(股)公司總經理
慧相科技(股)公司總經理		 天瀚科技(股)公司監察人
力相光學(股)公司董事
新相光學(股)公司董事

10

2. 法人股東之主要股東

法人股東之主要股東

102 年 4 月 13 日

2.法人股東之主要股東 法人股東之主要股東
102 年4 月13 日
法人股東名稱 法人股東之主要股東
英屬蓋曼群島商Nueva Imaging HE, XINPING
32.11%
He Children’s Trust
22.94%
薩摩亞商Network Holdings
Limited		 智豐科技股份有限公司
100.00%
薩摩亞商Full Guest
Investments Limited		 LU,YI-CHEN
63.73%
YANG,PING
10.22%
智翔投資股份有限公司 世成科技股份有限公司
33.06%
力晶科技股份有限公司
25.78%
力信投資股份有限公司
12.91%
世仁投資股份有限公司
8.23%
智立投資股份有限公司
5.25%
力新國際科技股份有限公司
4.26%
力宇創業投資股份有限公司
3.54%
力旭光電股份有限公司
2.74%
智成科技開發股份有限公司
0.29%
力世創業投資股份有限公司
0.58%
監察人名稱 法人股東之主要股東
力信投資股份有限公司 力晶科技股份有限公司
99.97%

主要股東為法人者其主要股東

102 年 4 月 13 日

102年4月13日
法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東
智豐科技股份有限公司 世仁投資股份有限公司
8.91%
智立投資股份有限公司
11.16%
瑞聖股份有限公司
5.73%
力立企業股份有限公司
7.03%
力元投資股份有限公司
5.66%
力信投資股份有限公司
5.29%
世成科技股份有限公司
5.13%
智仁科技發開股份有限公司
5.03%
元隆投資有限公司
4.85%
力晶科技股份有限公司
4.13%

11

世成科技股份有限公司 力晶科技股份有限公司
24.54%
力信投資股份有限公司
16.52%
力宇創業投資股份有限公司
8.15%
智立投資股份有限公司
7.24%
智豐科技股份有限公司
6.55%
力世創業投資股份有限公司
5.20%
智翔投資股份有限公司
5.40%
世仁投資股份有限公司
3.93%
力新國際科技股份有限公司
2.77%
智仁科技開發股份有限公司
2.72%
力晶科技股份有限公司 黃崇仁
1.97%
瑞聖股份有限公司
1.09%
匯豐銀行託管台證證券有限公司投資專戶
0.68%
大通託管挪威中央銀行投資專戶
0.49%
智豐科技股份有限公司
0.46%
匯豐台灣託管美林國際公司投資專戶
0.43%
智立投資股份有限公司
0.68%
兆豐國際商業銀行受託保管爾必達存儲器股份有限
公司投資專戶
0.38%
德商德意志銀行託管俄亥俄州退休基金專戶
0.36%
林木傳
0.35%
力信投資股份有限公司 力晶科技股份有限公司
99.97%
黃崇仁
0.0178%
黃崇恆
0.0018%
伍道沅
0.0018%
陳吉元
0.0019%
蔡國智
0.0019%
童貴聰
0.0002%
羅英華
0.0002%
譚仲民
0.0002%
朱淑鳳
0.0018%
世仁投資股份有限公司 力晶科技股份有限公司
99.99%
黃崇仁
0.0016%
童貴聰
0.0003%
蔡國智
0.0003%
陳吉元
0.0003%
謝再居
0.0003%
羅英華
0.0003%

12

世成科技股份有限公司 力晶科技股份有限公司
24.54%
力信投資股份有限公司
16.52%
力宇創業投資股份有限公司
8.15%
智立投資股份有限公司
7.24%
智豐科技股份有限公司
6.55%
力世創業投資股份有限公司
5.20%
智翔投資股份有限公司
5.40%
世仁投資股份有限公司
3.93%
力新國際科技股份有限公司
2.77%
智仁科技開發股份有限公司
2.72%
智立投資股份有限公司 智豐科技股份有限公司
63.70%
力信投資股份有限公司
9.67%
世仁投資股份有限公司
5.96%
智仁科技開發股份有限公司
5.07%
力晶科技股份有限公司
4.24%
智翔投資股份有限公司
3.26%
力旭光電股份有限公司
2.67%
智旺科技股份有限公司
2.58%
力新國際科技股份有限公司
0.74%
世成科技股份有限公司
1.05%
力新國際科技股份有限公司 力世創業投資股份有限公司
4.36%
黃崇仁
3.89%
力信投資股份有限公司
3.83%
力宇創業投資股份有限公司
3.51%
世仁投資股份有限公司
3.09%
利翔航太電子股份有限公司
1.18%
廖家群
1.18%
智翔投資股份有限公司
0.93%
黃啟宏
0.76%
施秀玉
0.74%
力宇創業投資股份有限公司 中央投資股份有限公司
7.74%
堂城開發投資股份有限公司
5.95%
士林電機廠股份有限公司
5.95%
益華股份有限公司
4.94%
渣打國際商業銀行股份有限公司
4.76%
三芳化學工業股份有限公司
4.76%
安泰商業銀行股份有限公司
4.76%
聯邦商業銀行股份有限公司
4.76%

13

東和鋼鐵企業股份有限公司
4.76%
力晶科技股份有限公司
4.76%
智仁科技開發股份有限公司 力信投資股份有限公司
17.72%
智豐科技股份有限公司
10.45%
力晶科技股份有限公司
15.57%
世仁投資股份有限公司
11.83%
力立企業股份有限公司
7.11%
智翔投資股份有限公司
6.26%
力元投資股份有限公司
5.19%
仁典投資股份有限公司
3.19%
世成科技股份有限公司
4.77%
智立投資股份有限公司
5.82%
力旭光電股份有限公司 力晶科技股份有限公司
20.15%
世仁投資股份有限公司
12.79%
智豐科技股份有限公司
4.98%
智翔投資股份有限公司
11.59%
力信投資股份有限公司
10.73%
智立投資股份有限公司
4.69%
世成科技股份有限公司
10.11%
力世創業投資股份有限公司
2.19%
力宇創業投資股份有限公司
1.78%
智仁科技開發股份有限公司
6.20%
力世創業投資股份有限公司 力晶科技科技股份有限公司
9.09%
永大機電工業股份有限公司
6.82%
力信投資股份有限公司
5.94%
中華開發工業銀行股份有限公司
5.68%
味王股份有限公司
5.68%
長榮海運股份有限公司
5.68%
東和鋼鐵企業股份有限公司
5.68%
高林實業股份有限公司
5.68%
新光人壽保險股份有限公司
5.68%
順泰投資股份有限公司
5.68%
力立企業股份有限公司 黃崇仁
56.81%
力元投資(股)公司
37.40%
黃崇恆
3.03%
黃毓秀
1.34%
于素珊
0.75%
余佩玲
0.37%

14

黃許碧瑜
0.30%
力元投資股份有限公司 黃崇仁
38.89%
黃毓秀
25.18%
力立企業股份有限公司
27.19%
黃許碧瑜
8.59%
陳吉元
0.05%
于素珊
0.05%
童貴聰
0.05%
智成電子股份有限公司 世仁投資股份有限公司
20.79%
智立投資股份有限公司
13.65%
力信投資股份有限公司
12.99%
智豐科技股份有限公司
8.33%
世成科技股份有限公司
6.69%
日商Renesas Technology Corp.
5.72%
力旺電子股份有限公司
2.86%
智特股份有限公司
1.95%
智翔投資股份有限公司
1.89%
黃毓秀
1.59%
元隆投資有限公司 力立企業股份有限公司
99.99%
張亦中
0.01%

資料來源：商工登記資料公示查詢系統、公開資訊觀測站。

15

3. 董事及監察人資料

條件
姓名		 是否具有五年以上工作經驗及下列
專業資格		 是否具有五年以上工作經驗及下列
專業資格		 是否具有五年以上工作經驗及下列
專業資格		 符合獨立性情形（註6） 符合獨立性情形（註6） 符合獨立性情形（註6） 符合獨立性情形（註6） 符合獨立性情形（註6） 符合獨立性情形（註6） 符合獨立性情形（註6） 符合獨立性情形（註6） 符合獨立性情形（註6） 符合獨立性情形（註6） 兼任其他公開
發行公司獨立
董事家數
商務、法
務、財務、
會計或公司
業務所須相
關科系之公
私立大專院
校講師以上		 法官、檢察
官、律師、
會計師或其
他與公司業
務所需之國
家考試及格
領有證書之
專門職業及
技術人員		 商務、法
務、財
務、會計
或公司業
務所須之
工作經驗		 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
鄭素芬(註1) √ √ √ √ √ √ √ √ -
謝明霖(註1) √ √ √ √ √ √ √ √ -
盧叔東(註2) √ √ √ √ √ √ √ √ -
林世勳(註3) √ √ √ √ √ √ √ √ -
林保全(註4) √ √ √ √ √ √ √ √ -
陳吉元 √ √ √ √ √ √ √ √ √ -
黃厚銘(註5) √ √ √ √ √ √ √ √ -

  • 註： 1. 薩摩亞商 Network Holdings Limited 法人代表。

  • 薩摩亞商 Full Guest Investments Limited 法人代表。

  • 智翔投資 ( 股 ) 公司法人代表。

  • 力元投資 ( 股 ) 公司法人代表。

  • 力信投資 ( 股 ) 公司法人代表。

  • 各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。

  • (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

  • (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五 。

  • 十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

  • (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股 東。

  • (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

  • (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董 事、監察人或受僱人。

  • (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 百分之五以上 股東。

  • (7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企 業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買 賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

  • (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

  • (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

  • (10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

16

( 五 ) 最近年度 (101 年度 ) 支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

1. 董事之酬金：董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金（個別揭露姓名及酬金方式） 單位 : 新台幣仟元

職稱 姓名 董事酬金 董事酬金 董事酬金 董事酬金 董事酬金 董事酬金 董事酬金 董事酬金 A、B、C
及D等四
項總額占
稅後純益
之比例(註
11)		 A、B、C
及D等四
項總額占
稅後純益
之比例(註
11)		 兼任員工領取相關酬金 兼任員工領取相關酬金 兼任員工領取相關酬金 兼任員工領取相關酬金 兼任員工領取相關酬金 兼任員工領取相關酬金 兼任員工領取相關酬金 兼任員工領取相關酬金 兼任員工領取相關酬金 兼任員工領取相關酬金 兼任員工領取相關酬金 A、B、C、
D、E、F及
G等七項
總額占稅
後純益之
比例(註12
)		 A、B、C、
D、E、F及
G等七項
總額占稅
後純益之
比例(註12
)		 有無領
取來自
子公司
以外轉
投資事
業酬金
(註13
)
報酬(A)
(註2)		 退職退休金
(B)		 盈餘分配之
酬勞(C)(註
3)		 業務執行
費用(D)(註
4)		 薪資、獎金
及特支費
等(E) (註5)		 退職退休金( F 盈餘分配員工紅利(G) (註6 )
員工認股
權憑證得
認購股數
(H)(註7)		 取得限制員
工權利新股
數額（註8）
本公
司		 財務
報告
內所
有公
司
(註
9
)		 本
公
司		 財
務
報
告
內
所
有
公
司
(註
9
)		 本
公
司		 財
務
報
告
內
所
有
公
司
(註
9
)		 本
公
司		 財
務
報
告
內
所
有
公
司
(註
9
)		 本
公
司		 財
務
報
告
內
所
有
公
司
(註
9
)		 本
公
司		 財
務
報
告
內
所
有
公
司
(註
9
)		 本
公
司		 財
務
報
告
內
所
有
公
司
(註
9
)		 本公司 財務
報告
內所有公
司
(註9
)		 本
公
司		 財
務
報
告
內
所
有
公
司
(註
9
)		 本
公
司		 財
務
報
告
內
所
有
公
司
(註
9)		 本
公
司		 財
務
報
告
內
所
有
公
司
(註
9
)
現
金
紅
利
金
額		 股
票
紅
利
金
額		 現
金
紅
利
金
額		 股
票
紅
利
金
額
董事長 鄭素芬 1 ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─
董事 林世勳 ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ 821 821 ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─
董事 謝明霖 ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─
董事 盧叔東 ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─
董事 林保全 ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ 2,054 2,054 107 107 ─ ─ ─ ─ 220,000 220,000 ─ ─ ─ ─ ─

17

2. 監察人之酬金：監察人之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）

職稱 姓名 監察人酬金 監察人酬金 監察人酬金 A、B及C等三項總額
占稅後純益之比例
(註8)		 A、B及C等三項總額
占稅後純益之比例
(註8)		 A、B及C等三項總額
占稅後純益之比例
(註8)		 有無領取
來自子公
司以外轉
投資事業
酬金
(註9)
報酬(A)
(註2)		 盈餘分配之酬勞(B)
(註3)		 業務執行
費用(C)
(註4)
本公司 財務
報告
內所有公
司
(註5)		 本公司 財務
報告
內所有公
司
(註5)		 本公司 財務
報告
內所有公
司
(註5)		 本公司 財務
報告
內所有公
司
(註5)
監察人 陳吉元 ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─
監察人 黃厚銘 ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─

3. 總經理及副總經理之酬金：

單位：新台幣仟元；仟股 單位：新台幣仟元；仟股 單位：新台幣仟元；仟股 單位：新台幣仟元；仟股 單位：新台幣仟元；仟股
職稱 姓名 薪資(A) 退職退休金(B) 獎金及
特支費等等(C)		 盈餘分配之員工紅利金額(D) A、B、C及D等
四項總額占稅後純
益之比例(%)		 取得員工認股權
憑證數額		 有無領取來
自子公司以
外轉投資事
業酬金
本公司 合併報
表內所
有公司		 本公司 合併報
表內所
有公司		 本公司 合併報
表內所
有公司		 本公司 合併報表內所有
公司		 本公司 合併報
表內所
有公司		 本公司 合併報
表內所
有公司
現金紅
利金額		 股票紅
利金額		 現金紅
利金額		 股票紅
利金額
總經理 何新平 3,402 7,588 107
(註1)		 － 390 390 － － － － － － － － 無
總經理
(註2)		 林世勳
副總經理 林保全
副總經理 林善光

  • 註： 1. 係 101 年度依員工每月薪資提撥至勞工保險局之金額。

  • 林世勳於 101.02.10 辭任。

18

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名 總經理及副總經理姓名
本公司 合併報表內所有公司
低於2,000,000 元 何新平、林世勳、林善光 何新平
2,000,000 元(含) ～ 5,000,000 元(不含) 林保全 －
5,000,000 元(含) ～10,000,000 元(不含) －
10,000,000 元(含) ～15,000,000 元(不含) － －
15,000,000 元(含) ～30,000,000 元(不含) － －
30,000,000 元(含) ～50,000,000 元(不含) － －
50,000,000 元(含) ～100,000,000 元(不含) － －
100,000,000 元(含)以上 － －
總 計 4 1
  1. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：本公司 101 年度未分派員工紅利。

19

  1. 分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理 及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政 策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

(1) 佔稅後純益比例分析：

)佔稅後純益比例分析：
100 年 101 年
稅後純益(損)(新台幣仟元) 233 (12,588)
董監事酬金佔稅後純益比例(%) － －
經理人酬金佔稅後純益比例(%) 2,640 －

  • 註：董監事酬金包含報酬、盈餘分配之酬勞及執行業務費用；董監事酬金包含 薪資、獎金及特支費、盈餘分配之員工紅利金額。

  • (2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之 關聯性：本公司給付董事、監察人酬勞均參考同業標準，並考量整體經 營績效及營運風險後，經本公司薪資報酬委員會及董事會核定相關給 付。

四、資本及股份

一 ( ) 最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動情形

單位：股；新台幣元 單位：股；新台幣元 單位：股；新台幣元
年月 發行
價格		 核定股本 實收股本 備註
股數 金額 股數 金額 股本來源 以現金以外之財
產抵充股款者		 其他
96.12 10 40,000,000
400,000,000		 21,810,900 218,109,000 員工認股權轉換 － 註1
97.07 10 40,000,000
400,000,000		 21,824,900 218,249,000 員工認股權轉換 － 註2
97.09 10 40,000,000
400,000,000		 21,852,900 218,529,000 員工認股權轉換 － 註3
98.11 10 40,000,000
400,000,000		 21,864,900 218,649,000 員工認股權轉換 － 註4
99.03 10 40,000,000
400,000,000		 21,915,900 219,159,000 員工認股權轉換 － 註5
99.06 10 40,000,000
400,000,000		 21,949,900 219,499,000 員工認股權轉換 － 註6
100.03 10 40,000,000
400,000,000		 21,973,900 219,739,000 員工認股權轉換 － 註7
100.04 10 40,000,000
400,000,000		 22,017,900 220,179,000 員工認股權轉換 － 註8
100.07 10 40,000,000
400,000,000		 32,017,900 320,179,000 現金增資 － 註9
101.08 10 100,000,000 1,000,000,000 32,739,000 320,739,000 員工認股權轉換 註10
101.10 10 100,000,000 1,000,000,000 62,073,900 620,739,000 增資換股 30,000,000 股 註11
101.11 10 100,000,000 1,000,000,000 64,873,900 648,739,000 現金增資 註12
101.11 10 100,000,000 1,000,000,000 65,126,900 651,269,000 員工認股權轉換 註13
102.03 10 100,000,000 1,000,000,000 65,156,900 651,569,000 員工認股權轉換 註14
102.06 10 100,000,000 1,000,000,000 65,165,900 651,659,000 員工認股權轉換 註15

  • 註 1 ：業經 96.12.03 園商字第 0960032628 號函核准登記在案。

  • 註 2 ：業經 97.07.17 園商字第 0970017155 號函核准登記在案。

  • 註 3 ：業經 97.09.08 園商字第 0970025249 號函核准登記在案。

  • 註 4 ：業經 98.11.24 園商字第 0980032831 號函核准登記在案。

  • 註 5 ：業經 99.03.25 園商字第 0990007652 號函核准登記在案。

  • 註 6 ：業經 99.06.24 園商字第 0990017715 號函核准登記在案。

  • 註 7 ：業經 100.03.22 園商字第 1000007728 號函核准登記在案。

  • 註 8 ：業經 100.04.22 園商字第 1000011385 號函核准登記在案。

  • 註 9 ：業經 100.07.06 園商字第 1000019076 號函核准登記在案。

  • 註 10 ：業經 101.09.05 園商字第 1010027869 號函核准登記在案。 註 11 ：業經 101.10.17 園商字第 1010032669 號函核准登記在案。 註 12 ：業經 101.11.21 園商字第 1010036364 號函核准登記在案。

  • 註 13 ：業經 101.11.28 園商字第 1010036741 號函核准登記在案。

20

註 14 ：業經 102.03.20 園商字第 1020007913 號函核准登記在案。 註 15 ：業經 102.06.25 園商字第 1020018457 號函核准登記在案。

102 年 5 月 31 日 單位：股

10 10 10 2 年5 月31 日 單位：股
股份種類 核定股本 備註
流通在外股份 未發行股份 合計
記名式
普通股		 65,165,900 34,834,100 100,000,000 保留6,000,000股為發行
員工認股憑證之用。

註：總括申報制度相關資訊：無。

( 二 ) 股東結構

102 年 4 月 13 日 單位：股；人

股東結構
數量		 政府
機構		 金融
機構		 其他法人 外國機構
及外人		 個人 合計
人 數 - - 19 5 389 413
持有股數 - - 16,350,593 38,728,399 10,086,908 65,165,900
持股比例 0.00% 0.00% 25.09% 59.43% 15.48% 100.00%

( 三 ) 股權分散情形

102 年 4 月 13 日 每股面額 10 元

持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例
1
－
999		 53 13,046 0.02%
1,000
－
5,000		 132 311,875 0.48%
5,001
－
10,000		 59 418,116 0.64%
10,001
－
15,000		 27 332,581 0.51%
15,001
－
20,000		 11 198,217 0.30%
20,001
－
30,000		 31 756,416 1.16%
30,001
－
40,000		 15 514,657 0.79%
40,001
－
50,000		 16 717,964 1.10%
50,001
－
100,000		 24 1,808,382 2.78%
100,001
－
200,000		 15 1,838,583 2.82%
200,001
－
400,000		 12 3,220,067 4.94%
400,001
－
600,000		 3 1,540,972 2.37%
600,001
－
800,000		 2 1,500,005 2.30%
800,001
－
1,000,000		 2 1,738,468 2.67%
1,000,001以上 11 50,256,551 77.12%
合計 413 65,165,900 100.00%

特別股：不適用。

21

( 四 ) 主要股東名單

102 年 4 月 13 日 單位：股； %

102年4月13 日 單位：股；%
股份
主要股東名稱		 持 有 股 數 持 股 比 例
英屬開曼群島商Nueva Imaging 30,000,000 46.04
薩摩亞商Full Guest Investments Limited 4,875,458 7.48
智豐科技股份有限公司 2,242,706 3.44
瑞聖股份有限公司 2,200,995 3.38
台新國際商業銀行受託保管英屬開曼群島商新影
公司投資專戶		 2,000,000 3.07
薩摩亞商Network Holding Limited 1,754,089 2.69
力立企業股份有限公司 1,600,039 2.46
智翔投資股份有限公司 1,540,014 2.36
仁典投資股份有限公司 1,500,000 2.30
宇全投資股份有限公司 1,409,000 2.16
  • (五)最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金 增資認股之情形：
增資認股之情形： 增資認股之情形：
單位：股
職稱 姓 名 102年度現金增資
(註)		 101年度現金增資 100年度現金增資
可認股數 實認股數 可認股
數		 實認股
數		 可認股數 實認股數
董事長
暨大股東		 薩摩亞商Network
Holdings Limited		 0 0 71,210 0 1,370,983 0
董事
暨大股東		 薩摩亞商Full Guest
Investments Limited
0		 0 197,927 0 2,554,687 0
董事 智翔投資股份有限
公司		 0 0 62,519 0
629,480		 0
董事 力元投資股份有限
公司		 0 0 33,870 0
134,724		 0
監察人 力信投資股份有限
公司		 0 0 28,417 0
286,127		 0
監察人 陳吉元 0 0 3,746 0
0		 0

註:本公司 102 年度截至公開說明書刊印日止，未辦理現金增資。

22

  • (六)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押 變動情形：

1. 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

職 稱 姓 名 100年度 100年度 101年度 101年度 102年度截至
5月31日止		 102年度截至
5月31日止
持有股數
增(減)數		 質押股數
增(減)數		 持有股數
增(減)數		 質押股數
增(減)數		 持有股數
增(減)數		 質押股數
增(減)數
董 事 薩摩亞商Network
HoldingsLimited		 － － (1,600,000) － － －
董 事 薩摩亞商Full Guest
InvestmentsLimited
(1,374,542)		 － － － － －
董 事 智翔投資(股)公司 － － － － － －
董 事 力元投資(股)公司 504,724 － 33,870 － － －
監察人 力信投資(股)公司 － － － － － －
監察人 陳吉元(註8) 69,370 － － － － －
大股東 英屬蓋曼群島商
Nueva Imaging (註1)
－		 － 30,000,000 － － －
大股東 台新國際商業銀行
受託保管英屬開曼
群島商新影公司投
資專戶		 － － 2,000,000 － － －
總經理 何新平 － － － － － －
副總經理 林保全 300,000 － 127,369 － － －
研發中心
副總經理		 駱曉東(註2) － － － － － －
市場開發處
副總經理		 戎柏忠(註3) － － － － － －
產品開發處
資深處長		 吳榮甫 15,000 － 65,608 － － －
產品工程處
副處長		 鍾祥珉 － － 65,602 － － －
行政管理處
財會經理		 范姜曉雯 － － 28,698 － － －

  • 註 1 ：英屬蓋曼群島商 Nueva Imaging 於 101.09.30 與本公司換股取得本公司 30,000,000 股。 註 2 ：研發中心副總經理駱曉東於 102.03.05 就任。

  • 註 3 ：市場開發處副總經理戎柏忠於 102.03.05 就任。

  • 註 4 ：其他股數增減部份，主要係因現金增資認股、執行員工認股權憑證及一般移轉。

  • 股權移轉之相對人為關係人資訊：無。

  • 股權質押之相對人為關係人資訊：無。

23

( 七 ) 持股比例占前十名之股東間，其相互之關係資料：

102 年 4 月 13 日 單位：股； %

10 10 2 年4 月13日 單位：股 2 年4 月13日 單位：股 ；%
姓名 本人
持有股份		 配偶、未成年
子女持有股份		 利用他人名
義合計持有
股份		 前十大股東相互間具有財務會
計準則公報第六號關係人或為
配偶、二親等以內之親屬關係
者，其名稱或姓名及關係(註)		 備
註
股數 持股
比例		 股數 持股
比例		 股數 持股
比例		 名稱 關係
英屬蓋曼群島商
Nueva Imaging		 30,000,000 46.04 - - - - - - -
薩摩亞商Full Guest
Investments Limited		 4,875,458 7.48 - - - - - - -
智豐科技股份有限公司 2,242,706 3.44 - - - - 薩摩亞商Network
Holdings Limited		 1 -
瑞聖股份有限公司 2,200,995 3.38 - - - - - - -
台新國際商業銀行受託
保管英屬開曼群島商新
影公司投資專戶		 2,000,000 3.07 - - - - - - -
薩摩亞商
Network
Holdings Limited		 1,754,089 2.69 - - - - 智豐科技(股)公司 2 -
力立企業股份有限公司 1,600,039 2.46 - - - - - - -
智翔投資股份有限公司 1,540,014 2.36 - - - - - -
仁典投資股份有限公司 1,500,000 2.3 - - - - 宇全投資(股)公司 3 -
宇全投資股份有限公司 1,409,000 2.16 力立企業(股)公司 1 -
仁典投資(股)公司 3

  • 註 : 1. 企業採權益法評價之被投資公司。

  • 對公司之投資採權益法評價之投資者。

  • 公司董事長或總經理與他公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等以內關係之他公司。

  • 受企業損贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。

  • 公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。

  • 公司之董事、監察人、總經理之配偶。

  • 公司之董事長、總經理之二親等以內親屬。

(八)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

項目 年度 年度 100年 101年 當年度截至102
年5月31日止
每股市價 最 高 未上市櫃 未上市櫃 未上市櫃
最 低 未上市櫃 未上市櫃 未上市櫃
平 均 未上市櫃 未上市櫃 未上市櫃
每股淨值 分 配 前 9.82 10.73 10.50
分 配 後 - - -
每股盈餘 加權平均股數(股) 27,293,878 40,254,835 65,162,026
~~每~~股盈餘
分配前 0.01 (0.31) (0.24)
分配後
 0.01 - -
每股股利 現金股利(每股) - - -
~~無~~償配股 盈餘配股(每股) - - -
資本公積配股 - - -
累積未付股利 - - -
投資報酬分
析		 本益比 不適用 不適用 不適用
本利比 不適用 不適用 不適用
現金股利殖利率 不適用 不適用 不適用

註：因本公司股票未上市 ( 櫃 ) ，故無市價計算本益比、本利比、現金股利殖利率。

24

( 九 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司股利政策

紅利及股利發放政策，盈餘之分派得以股票股利或現金股利之方式為之，考量本 公司處於營運成長期，兼顧公司股東利益及長短期資本及業務規劃等，於分派當 年度可供分派盈餘時，現金股利分派之比例以不低於股利總額百分之五十為限。

2. 執行狀況

本公司 102 年 3 月 5 日董事會暨 102 年 6 月 11 日股東常會決議通過不分配股東紅利。 ( 十 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。 ( 十一 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

  1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

依本公司章程第 33 條規定，本公司每年度決算獲有盈餘時，應依法提 繳稅捐及彌補歷年虧損，次依法提列法定盈餘公積百分之十後並擬具如下  分配： (1) 分派員工紅利不得低於百分之○ ○○五且以百分之二十五為上 限； (2) 董事、監察人酬勞以百分之三為上限，另其餘額加計以前年度累計 未分配盈餘作為可供分派盈餘後，由董事會擬具分派議案，提請股東會決 議分派之。

  1. 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之 股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：不適用。

  2. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。

  3. 盈餘分配議案業經股東會決議者：

    • (1) 股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：本 公司101年度保留盈餘為負值，故無配發員工紅利及董監酬勞。

    • (2) 股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例: 本公司101年度保留盈餘為負值，故無配發員工股票紅利。

    • (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 本公司101年度保留盈餘為負值，故無配發員工紅利及董監酬勞。

  4. 前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形 ( 包括配發股數、金 額及股價 ) 、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、 原因及處理情形：不適用。

  5. ( 十二 ) 公司買回本公司股份情形：無。

  6. (十三)公司債辦理情形：無。

  7. (十四)特別股辦理情形：無。

  8. (十五)海外存託憑證辦理情形：無。

25

( 十六 ) 員工認股權憑證辦理情形

1. 尚未屆期之員工認股權憑證

(十六)員工認股權憑證辦理情形
1.尚未屆期之員工認股權憑證		 (十六)員工認股權憑證辦理情形
1.尚未屆期之員工認股權憑證		 (十六)員工認股權憑證辦理情形
1.尚未屆期之員工認股權憑證		 (十六)員工認股權憑證辦理情形
1.尚未屆期之員工認股權憑證		 (十六)員工認股權憑證辦理情形
1.尚未屆期之員工認股權憑證		 (十六)員工認股權憑證辦理情形
1.尚未屆期之員工認股權憑證
102年5月31日
員工認股權憑證種類 96年度第1次
員工認股權憑證		 97年度第1次
員工認股權憑證		 101年度第1次
員工認股權憑證		 101年度第2次
員工認股權憑證
申報生效日期 96年07月20日 97年06月25日 101年05月16日 101年05月16日
發行日期 96年10月31日 98年06月15日 101年06月20日 101年11月30日
存續期間 6年 10年
發行單位數 600單位 600單位 1,700單位 1,500單位
發行得認購股數占已發
行股份總數比率(註2)		 0.92% 0.92% 2.61% 2.3%
得認股期間 98.10.31~102.10.30 100.6.15~104.6.14 103.6.20~111.6.19 103.11.30~111.11.29
履約方式 發行新股
限制認股期間及比率(%) 屆滿2年：50%屆滿3年：75%屆滿4年：100%
已執行取得股數 164,000股 157,000股 - -
已執行認股金額 2,018,400元 1,648,500元 - -
未執行認股數量(註3 及註4) 35,000股 113,000股 1,640,000股 1,500,000股
未執行認股者其
每股認購價格		 原始價格 新台幣14.25元 新台幣10.5元 新台幣10.50元 新台幣19.50元
調整後 新台幣12.60元 新台幣10.5元 新台幣10.50元 新台幣19.50元
未執行認股數量占已發行股份
總數比率（%）(註2)		 0.05% 0.17% 2.61% 2.3%
對股東權益影響 公司吸引及留任公司所需之專業人才，並提高對公司之向心力及歸屬感，共同創造公
司及股東利益，對股東權益具有正面影響。

  • 註： 1. 併同本公司公開發行核准通過。

  • 係以流通在外股數計算。

3.102.06.01 計有 . 離職註銷 97 年認股權憑證計 15,000 股

4.102.06.27 尚有員工申請執行轉換員工認股權憑證計 8,000 股。

  1. 取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額 達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：

  2. (1) 取得員工認股權憑證之經理人之姓名、取得及認購情形

102年5月31日 單位：股；元 102年5月31日 單位：股；元 102年5月31日 單位：股；元 102年5月31日 單位：股；元 102年5月31日 單位：股；元 102年5月31日 單位：股；元 102年5月31日 單位：股；元 102年5月31日 單位：股；元
職稱 姓名 取得認
股數量		 取得認股
數量占已
發行股份
總數比率		 已執行 未執行
已執行
認股
數量		 已執行
認股
價格		 已執行
認股
金額		 已執行認
股數量占
已發行股
份總數比
率		 未執行
認股
數量		 未執行
認股
價格		 未執行
認股
金額		 未執行認
股數量占
已發行股
份總數比
率
經
理
人		 總經理 何新平 685,000 1.05% 172,000 10.5
~
12.6		 1,843,800 0.26% 715,000 10.5
~
19.5

9,307,500		 1.10%
副總經理 林保全
產品開發處
資深處長		 吳榮甫
產品工程處
副處長		 鍾祥珉
行政管理處
財會經理		 范姜曉雯
  • (2) 取得員工認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以 上員工之姓名、取得及認購情形：無。

26

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

  • (1) 本公司所營業務主要內容

CMOS Image Sensor ( 互補金氧半導體影像感測器 ) 之開發與銷售。

(2) 營業比重

營業比重
產 品 比 重
CMOS Image Sensor 100%

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

公司目前之商品(服務)項目
產 品 類 別 主 要 產 品 名 稱
CMOS Image Sensor (1) CIF/VGA Area CMOS Image Sensor
(2) 1.3M/2M Area CMOS Image Sensor
(3) 5M/8M Area CMOS Iameg Sensor
(4) 1200/2400 dpi Linear CMOS
Sensor/Module
(5) 1200/2400 dpi Linear CMOS
Sensor/Module

(4) 計劃開發之新商品 ( 服務 )

  • A. High-performanceArea CMOS Image Sensor

  • B. High-resolution Area CMOS Image Sensor

  • C. High-speed Linear CMOS Image Sensor

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

CMOS 影像感測器應用範圍十分廣泛，以現在科技產品的發展趨勢，影像應 用如 : 拍照、影音、視訊、監控等應用皆蓬勃發展。因此包括智慧型手機、 數位相機 / 攝錄影機、 PC/NB Camera 、影像電話、視訊會議、保全系統、汽 車電子、遊戲機、玩具以及醫療等產業對於 CMOS sensor 需求仍呈現高度需 、 求。本公司產品含括兩大類： Area CMOS Image Sensor Linear CMOS Image Sensor 。以目前主要 CMOS sensor 應用來看 , 近年快速成長之智慧型手機 , 平 板電腦 , 安防監控攝相機 , 車用顯示攝影機等屬快速成長之產業應用 , 而數 位相機 , PC/NB 攝像機則屬已過市場高原期之成熟產業。

(a) Area CMOS Image Sensor:

近幾年隨著網路、 3G 通訊普及，智慧型手機及平版電腦儼然成為最時尚

27

及大眾關注的科技產品、各大品牌也爭相投入更多研發經費集中於此產 品新功能及更人性化的人機介面。因此 CMOS sensor 也成為主要影像輸 入裝置研發重點，高像素、高品質的訴求也讓許多小型消費性電子皆被 智慧型手機整合或取代 . 另者，因應中國大陸興起之品牌如中興通訊、 華為及其他白牌低價 smart Phone 需求，高像素 CMOS sensor 的需求於 2012 年亦呈現爆炸性成長。

除了智慧型手機、平板電腦之外，未來網路攝影機、及手勢辨識等新科 技應用都將掀起 CMOS Sensor 需求的熱潮。

(b) CMOS Linear Sensor:

主要應用於 MFP( 多功能事務機 ) 及 Scanner( 掃瞄器 ) 。該市場雖無顯著的成 長，但每年需求都在數千萬台之譜，且競爭廠商少，需求及價格相對穩 定，應仍能維持一定市場需求。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

Area CMOS Image Sensor 產業上、中、下游之關聯性表列如下：

上中下游 項目 國內廠商
上游 IC設計 晶相、原相、聯詠、恆景等。
中游 光罩與晶圓製造 台積電、聯電、力晶等。
下游 IC封裝與測試 日月光、矽品、京元電、同欣及采鈺等。

Linear CMOS Image Sensor 產品應用，其產業上、中、下游之關聯

性表列如下：

上中下游 項目 國內廠商
上游 IC供應 晶相、原相等。
中游 模組設計及製造 CISM:亞泰、光寶(敦南)、菱光等。
CCM: 光寶(敦南)、同欣等。
下游 系統設計，製造及
銷售		 各系統廠商。

(3) 產品之各種發展趨勢

Area CMOS Image Sensor 競爭相當激烈，除了具備很好的影像品質之外，價 格以及客戶服務等都是重要的成功因素。主要產品發展規劃如下:

(a) Area CMOS Image Sensor ：

由於智慧型手機的高度發展，2012年一線品牌廠商以8百萬像素為主流， 2013年都將以1千3百萬主鏡頭為主。低價智慧型手機市場則會以3百萬、 5百萬為主、8百萬為輔。本公司亦先將2013年研發重點集中於5百萬及8 百萬像素之產品開發。

(b) Linear CMOS Image Sensor ：

Linear 市場雖無顯著的成長，但需求及價格穩定，競爭者寡。過去兩年

28

Linear 產品在利基市場已有不錯的銷售成績。但因整體影像輸入裝置受 到智慧型手機發展影響，預期今年 Linear CMOS sensor 整體市場將呈現繼 續萎縮。

(4) 市場競爭情形

Area CMOS Image Senso r：

近幾年一線之 CMOS sensor 廠商如 SONY 、 Omnivision 、 Samsung 皆以國 際大廠之高規格需求為發展重心，因應智慧型手機之高成長，預料在 2013 年高階 1 千 3 百萬像素 CMOS sensor 仍將以此三大供應商為主。其他廠商 如 Hynix 、格科微都將以 5 百萬像素以下市場為重點開發項目。

3. 技術及研發概況

a. 投入之研發費用

如Hynix、格科微都將以5百萬像素以下市場為重點開發項目。
.技術及研發概況
a.投入之研發費用		 如Hynix、格科微都將以5百萬像素以下市場為重點開發項目。
.技術及研發概況
a.投入之研發費用		 如Hynix、格科微都將以5百萬像素以下市場為重點開發項目。
.技術及研發概況
a.投入之研發費用
單位：新台幣仟元
年度
101年度
102年度截至5月31日止
研發費用
51,267
43,446
年度 101年度 102年度截至5月31日止
研發費用 51,267 43,446

b. 開發成功或進行中之技術或產品

  • (1) 高速 1200 dpi CMOS Linear Sensor 改良。

  • (2) 新一代高性能 Aear CMOS Image Sensor 開發。

(3) 研究發展人員與其學經歷

單位：人

單位：人
年度
學歷		 99年度 100年度 101年度 102年5月底止
博士 0 0 1 2
碩士 2 2 7 12
大學 10 9 22 23
專科 1 1 1 0
合計 13 12 31 37

(4) 最近五年度每年投入研發費用

單位 : 新台幣仟元

年度
項目		 97年 98年 99年 100年 101年
研發費用金額 16,071 21,536 22,826 26,890 51,267

29

(5) 最近年度及申報年度研發成果

97年10月 1. 啟動Touch Panel CMOS Image Sensor計畫。
2. 啟動1200 dpi Liner CIS 計畫。
98 年03 月 1. 啟動200 dpi高速CMOS Linear Sensor計畫。
98 年06 月 1. Touch Panel CMOS Image Sensor量產。
98年10月 1. 1200 dpi CMOS Linear Sensor量產
2. 啟動Fingerprint Sensor 計畫。
98 年11 月 1. 1200 dpi Linear CIS量產。
98 年12 月 1. 啟動第二代Optical Touch CMOS Image Sensor計畫。
99年02月 1. 1200 dpi CMOS Linear Sensor量產
2. Fingerprint Sensor 開發完成。
99 年05 月 1. 200 dpi高速CMOS Linear Sensor 開發完成。
99年09月 1. Optical Touch Camera Module(CCM) for 40” to 80”
DisplayPanel 開發完成。
99 年11 月 1. 第二代Optical Touch CMOS Image Sensor 開發完成。
100 年2 月 1. Optical Touch CCM for 40” to 80” DisplayPanel 量產。
100 年9 月 1. 新世代4T Area CMOS Image Sensor 開發。
101 年9 月 1. HD 1/6.5’’ CMOS Sensor開發成功。
102 年2 月 1. HD 1/4’’ CMOS Sensor開發成功。

4. 長、短期業務發展計畫

  • (1) 短期行銷發展計畫

    • A. 擴展現有市場之行銷通路，並積極開發各類潛在市場業務。

    • B. 更積極開發導入國內外的製造大廠客戶，以提高市場占有率。

    • C. 強化對現有客戶之各項服務，以保持長期合作關係。

  • (2) 長期行銷發展計畫

    • A. 強化分析市場變化 ( 消費及產品風潮 ) ，以提升市場知名度及占有率。

    • B. 提升國際行銷能力，爭取與世界級大廠銷售合作。

  • (二)市場及產銷概況

1. 市場分析

  • (1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

30

單位：新台幣仟元；%
地區/年度
101 年度
金額
%
外銷
亞洲
236,890
94.92
其它
399
0.16
小計
237,289
95.08
內銷
12,281
4.92
合 計
249,570
100.00		 單位：新台幣仟元；%
地區/年度
101 年度
金額
%
外銷
亞洲
236,890
94.92
其它
399
0.16
小計
237,289
95.08
內銷
12,281
4.92
合 計
249,570
100.00		 單位：新台幣仟元；%
地區/年度
101 年度
金額
%
外銷
亞洲
236,890
94.92
其它
399
0.16
小計
237,289
95.08
內銷
12,281
4.92
合 計
249,570
100.00		 單位：新台幣仟元；%
地區/年度
101 年度
金額
%
外銷
亞洲
236,890
94.92
其它
399
0.16
小計
237,289
95.08
內銷
12,281
4.92
合 計
249,570
100.00
地區/年度 101 年度
金額 %
外銷 亞洲 236,890 94.92
其它 399 0.16
小計 237,289 95.08
內銷 12,281 4.92
合 計 249,570 100.00

(2) 市場占有率

受惠於影像相關的消費性電子產品逐年成長，加上本公司營運已步 入正軌，各項營運績效亦將持續發酵，市場占有率當可穩定且快速成長。 (3) 市場未來之供需狀況與成長性

根據 MIC 調查資料顯示，即使受到缺貨影響， 2012 全年影像感測器 市場出貨量較 2011 年仍然有大幅成長。展望 2013 年，受惠於新一代 iPhone 、 iPad 、智慧手機以及平板裝置熱賣的帶動下，整體影像感測器 市場依然成長快速，需求暢旺。

(4) 競爭利基

A. 優異的經營與技術團隊

本公司專精於 CMOS Image Sensor 設計開發，研發能量及技術水平都 已達到國際大廠的水準。計畫快速進入高品質高效能的 Area CMOS Image Sensor 產品領域，目標是高端手機以及平板裝置等消費市場。

  • B. 穩定的合作夥伴

國內 CMOS Image Sensor 廠商皆為無自有晶圓廠（ Fabless ）之型態， 因此除了設計端的技術層次外，晶圓代工廠的製程技術與封裝測試 廠的良率高低更是影響 IC 設計產品何時可量產之關鍵因素。本公司 與力晶科技及鉅晶電子公司在 CMOS Image Sensor 領域緊密合作，在 世界級晶圓代工廠的有利支援下，提供最好的技術及量產支援。另 本公司與測試、封裝等外包廠皆維持良好之緊密合作關係，故在產 品良率及交期方面更有保障。

C. 長期的客戶合作互惠

  • 本公司之銷售模式主要係與半導體通路商合作及直接售予下游組裝 製造廠。除了擴展現有市場之行銷通路，積極於潛在市場爭取更多 的業務外，對於直接售予組裝製造之銷售模式，本公司皆提供技術 服務團隊，幫助顧客快速導入設計及穩定生產，與客戶建立穩定的 合作關係。

31

D. 快速的進入市場

  • 本公司成立於民國 93 年，隨即投入 CMOS Image Sensor 產品之研 發，得到晶圓代工廠力晶半導體最佳的生產支援，使本公司之產品 得以在成立當年度即快速進入量產及出貨，並縮短產品之上市時 程。

E. 貼近全球製造生產基地

  • 台灣是全球通訊、資訊與消費性電子領域產品之生產重鎮，諸如手 機、平板裝置、 PC Camera 、數位相機等產品出貨量大，全球市占率 高，對本公司而言，在客戶服務、交貨、成本上皆比國外 CMOS Image Sensor 設計廠或國際級整合元件製造公司 (IDM) 大廠有利，因 此具有貼近生產基地之競爭利基。

  • (5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素

a. 完整的產業價值鏈

台灣 CMOS 產業中，從上游的 IC 設計公司，到世界級晶圓製造大廠， 到下游的 IC 封裝測試、模組等，擁有完整的產業鏈，成為 CMOS 產 業發展的最大優勢。

b. 數位影像市場持續成長

依據各項市調機構資料顯示， CMOS 影像感測器必然持續加速成

  • 長，加上智慧手機以及平板裝置的熱潮，將可有效帶動 CMOS 影像 感測器市場需求持續成長。

B. 不利因素及因應對策

a. 品牌效應

依照目前產業發展及技術開發，大廠在智能手機應用上是不遺餘力， 因此在產品能見度及規格上較容易提供客戶品牌信任感及依賴性。本 公司未來在產品的推展上勢必面對主流品牌的衝擊。

因應對策：

在影像產品的推展上，客戶服務及在地的工程支援是必要且非常重要 的環節，本公司將針對工程服務的及時性、完整性讓客戶滿意，進而 開始依賴晶相之產品設計。如此才能快速突破既有大廠的品牌效應。

b. 上游晶圓廠的製程技術及能力

  • CMOS 影像感測器對於感測影像品質要求高，因此上游晶圓廠的製程 技術及能力就成為左右感測元件影像品質及競爭力的關鍵。 因應對策：

32

本公司與力晶科技公司及鉅晶電子公司關係良好，未來亦將持續加強 與力晶科技公司及鉅晶電子公司工程人員間合作開發，以增加本公司 產品之競爭力。

2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

)主要產品之重要用途
主要產品 用途
CMOSImage Sensor 應用於智慧型手機相機、監控安防攝相機、消費性影像產品.
CISM(Contact Image Sensor)
for Scannerpurpose		 多功能事務機及其它具影像掃描功能之產品.

(2) 主要產品產製過程

A. CMOS Image Sensor :

  • 本公司為 CMOS Image Sensor 產品公司，整體生產製造流程，包括產 品設計、 IP 取得、晶圓代工廠生產晶圓、晶圓測試、封裝以及產品測 試。除產品設計以及 IP 取得之外，凡舉晶圓生產、晶圓測試、產品封 裝以及產品測試皆以外包方式委工專業工廠生產。由此不僅減少生產 機具投資，同時亦使生產效率提高，相關工程人員也更專注於生產技 術開發、改良，提高品質及良率。

==> picture [266 x 281] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

產品設計 CAD TOOLING
& IP 取得 & 光罩製作
像素技術改良 晶圓廠投產
晶圓良率提昇 WAFER FOUNDRY
針測技術開發 晶圓測試廠
測試環境改良 Chip Probing
新封裝材料 產品封裝廠
Chip Assembly
封裝技術改良 Module assembly
模組化應用測試技 產品測試廠
術 Final Testing
----- End of picture text -----

33

B. CISM (Contact Image Sensor) for Scanner purpose :

與 CMOS Image Sensor 相同，透過產品設計、 IP 取得、晶圓代工廠生 產晶圓、晶圓測試後，與 CISM 模組特定廠商合作進行 CISM 模組之 開發與製造，生產特定之 CISM 模組供給特定客戶，結合模組製造商之 光機 IP 及晶相光電之晶片 IP 於紅海市場中創造新藍海利基。

==> picture [254 x 290] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

產品設計 CAD TOOLING
& IP 取得 & 光罩製作
像素技術改良 晶圓廠投產
晶圓良率提昇 WAFER FOUNDRY
針測技術開發 晶圓測試廠
測試環境改良 Chip Probing
CISM 模組廠 CISM 製造
光學機構認證 CISM assemble
製造良率控管
CISM 模組廠 產品測試廠
產品 FT 控管 Final Testing
----- End of picture text -----

34

3. 主要原料之供應狀況

原料名稱 供應商 供應狀況
晶圓 鉅晶電子(股)公司 良好

本公司主要原料為晶圓，主要供應商為鉅晶電子股份有限公司。其產 品品質穩定，且產能與交期配合度高，彼此合作無間，關係良好，供應狀 況無短缺之虞。

  1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1) 最近二年度主要產品別或部門別毛利率之說明

單位：新台幣仟元； %

項目
年度		 營業收入淨額 營業毛利 毛利率 毛利變動率
100年度 255,125 50,624 19.84%
12.98%
101年度 249,570 72,579 29.08%
46.57%

本公司之營運決策者用以分配資源及評量部門績效係著 重於產品銷售之財務資訊，而每一產品皆具有相類似之經濟特 性，每一產品使用類似之製程以生產類似之產品，且透過統一 集中 之 銷售 方 式銷售 ，故 本 公 司彙 總 為單 一 營運部門報導 。

售價差異 成本差異 組合差異 數量差異
3,266 6,249 (32,660) 45,100

101年低毛利產品L2668銷量增加，以致產生數量有利差及組合不利差。

(2) 最近二年度毛利率重大變動說明

本公司 101 年度毛利率提高，主要係因第四季新的技術產品毛利貢 獻度高所致。

35

二、轉投資事業：

一 ( ) 轉投資事業概況：

轉投資事業概況

101 年 12 月 31 日；單位：新臺幣仟元；仟股

101年 12月31日；單位：新 12月31日；單位：新 臺幣仟元；仟
轉投資事業
（註）

主要營業
投資
成本

帳面
價值		 投資股份 股權
淨值		 市價 會計處
理方法		 最近年度投資報酬 持有公司
股份數額

股數		 股權
比例		 投資損益 分配股利
Nueva
Imaging Inc.		 高階
CMOS
IMAGE
SENSOR
產品之研
發設計		 $360,
058		 355,4
92		 6,000 100% 14,027 ─ 權益法 (4,486)
─		 ─

註：係公司採用權益法之投資。

本公司為整合影像技術之研發與營運資源，並建立更緊密之投資管理 關係，結合雙方資源，以發揮綜效，進而提升整體經營績效，以一○一年 九月三十日為股份轉換基準日，換股併購美國 Nueva Imaging, Inc. （以下 簡稱美國 Nueva 公司）。股份轉換後，美國 Nueva 公司成為本公司百分之 百持股之子公司，該股份轉換案業於一○一年五月二十五日經股東會決議 通過。換股比例考量股東權益並參酌美國 Nueva 公司之研發能力及技術權 利等因素後，以美國 Nueva 公司每 1 股換發本公司增資發行新股 5 股，此項 股份轉換案業經主管機關核准並已辦妥變更登記。本公司以增資發行新股 358,500 仟元為對價，總計增資發行新股 30,000 仟股。

( 二 ) 上巿或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分 本公司股票情形及其設定質權之情形：不適用。

三、重要契約

截至 102 年 5 月 31 日止，本公司重要契約如下：

契約性質 當事人 契約起訖日期 主要內容 限制條款
技術合作合約 OmniVision 99.08.26~
102.08.25		 產品授權服務 －
晶圓測試委託加工
承攬契約書		 久元電子(股)公司 99.10.01~
102.09.30		 積體電路委託加工
與封裝		 －
技術合作合約 Nueva Imaging Inc. 101.10.01~
102.09.30		 研究及開發服務 －

36

契約性質 當事人 契約起訖日期 主要內容 限制條款
晶圓測試委託加工
契約		 台灣星科金朋半導體
(股)公司		 101.05.02~
103.05.01		 晶圓針測服務 －
積體電路委託加工
封裝承攬契約書		 同欣電子工業(股)公司 101.09.10~
103.09.09		 積體電路委託加工
與封裝		 －
晶圓封裝委託加工
契約		 蘇州晶方半導體 102.01.01~
102.12.31		 晶圓封裝委託加工 －

37

參、發行計畫及執行情形

  • 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：

  • 一

  • ( ) 資金來源：說明本次計畫之資金來源，係現金增資或發行公司債。【不適用】 ( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及 其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等 機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附 有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行 條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響。【不適用】

  • ( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權 益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規 定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股 。

  • 辦法 ( 含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬 ) 【不適用】

  • ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市 或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上 櫃之計畫。【不適用】

  • ( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審 查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未 來上市 ( 櫃 ) 計畫。【不適用】

  • ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：請參 閱公開說明書第 39 頁 ~43 頁。

  • ( 七 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公 司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者， 應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及 其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額。【不適用】

  • ( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式。【不適用】 ( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益：說明資金之運用進度及本計畫完成後預計 可能產生之效益。【不適用】

  • 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

  • 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

38

晶相光電股份有限公司

一○二年度員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

  • 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提昇員工向心力及歸屬感，以 共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發 布之「發行人募集與發行有價證券處理準則第四章」等相關規定，訂定本公司本次員工 認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

  • 於主管機關核准生效通知到達之日起一年內視實際需求，一次或分次發行，實際發行日 期授權董事長訂定之。

三、認股權人資格條件及得認購股數

  • （一）適用對象：本辦法之適用對象以本公司及直接或間接持股百分之五十或以上之國 內外子公司全職正式員工為限，基準日由董事長決定。

  • 惟具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會同意。

  • （二）發行對象與條件：實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整 體貢獻或其他管理上須參考之條件等因素，由總經理核訂後提報董事長，並呈董 事會同意。

  • （三）單一員工累計持有員工認股權憑證得認購股數及取得限制員工權利新股之數量， 不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。

四、發行總數

  • （一）員工認股權憑證之發行單位總數：本員工認股權憑證之發行總額為 2,000 單位。 （二）每單位員工認股權憑證得認購本公司一千股之普通股。

  • （三）因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 2,000,000 股。

  • 五、認股條件（含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方 式等）之決定方式：

  • （一） 1. 發行時本公司為中華民國興櫃公司者，認股價格不得低於發行日前三十個營業 日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和 除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不得低於最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。 

     2. 發行時本公司為中華民國上市 ( 櫃 ) 公司者，認股價格不得低於發行日本公司普通 股之收盤價。

  • （二）權利期間：

    1. 認股權憑證之存續期間為十年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股 權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他

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方式之處分，但因繼承者不在此限。

  1. 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比 例行使認股權：

認股權證授予期間 累積可行使認股比例 屆滿 2 年 50 ﹪ 屆滿 3 年 75% 屆滿 4 年 100 ﹪

（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。

  • （四）認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：

    1. 離職人員（含自願離職或依勞基法相關規定之資遣、解僱）權益處理：

      • A. 已具行使權之認股權，得自離職日起 30 日內一次行使完認股權利（且不得逾越 認股權憑證之最後存續日期，惟適逢本辦法所定不得行使認股期間，則按無法行 使之日數順延之）。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 B. 未具行使權之認股權，於離職當日即喪失一切權利義務。

    2. 退休

    3. 已具行使權之認股權，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應受自被授予 認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿始得行使 認股權之比例限制。前揭認股之權利應自認股權人退休日起或被授予認股權憑證 屆滿二年（以日期較晚者為準）之日起半年內行使之。

  • 一般死亡 已具行使權之認股權，由繼承人自認股權人死亡日半年內行使認股權利；未具行 使權之認股權，於死亡當日即視為放棄認股權利。

  • 因受職業災害殘疾或死亡者 

     - （ 1 ） 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，得就已被授予之認股權憑證 行使全部之認股權利。除仍應受自被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使 之限制外，不受本條第（二）項有關時程屆滿始得行使認股權之比例限制。 前揭認股之權利應自認股權人離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年（以 日期較晚者為準）之日起半年內行使之。

 - （ 2 ） 因受職業災害致死亡者，其繼承人得就該認股權人已被授予之認股權憑證 行使全部之認股權利。除仍應受自被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使 之限制外，不受本條第（二）項有關時程屆滿始得行使認股權之比例限制。 前揭認股之權利應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年（以 日期較晚者為準）之日起半年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視 同放棄其認股權利。

  • 留職停薪及育嬰假：

  • 凡經本公司核准辦理留職停薪或育嬰假之認股權人，其已具行使權之認股權憑 證，應自留職停薪起始日起算 30 日一次行使完認股權利，惟適逢本辦法所定不得 行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述

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期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復 職日起回復其權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但仍以本認 股權憑證存續期間為限。

  1. 調職

  2. 如認股權人因公司營運所需，調職至關係企業，其認股權憑證應比照離職人員方 式處理。惟應本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業 ( 其定義如中 華民國公司法第 369 條之 1 至 369 條之 3 規定 ) 或其他轉投資事業之認股權人，其 已授予認股權憑證之權利義務不受轉任之影響。

  3. 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利， 不得於事後再行要求行使該認股權利。

  4. 若前述權利行使期間適逢本公司依法暫停過戶期間，則行使期間按無法行使之日 數順延之。

  5. （五） 放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再 發行。

  6. 六、履約方式：本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付之。

七、認股價格之調整

  • 一

  • ( ) 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時 ( 包含私募 ) （即辦理現金增 資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行 海外存託憑證、合併或受讓他公司股份發行新股或其他公司未取得對價而發行新股 的情形等），認股價格依下列公式調整之：

調整後認股價格＝

  • 每股繳款金額 新股發行股數

調整前認股價格 * 已發行股數＋ 調整前認股價格

已發行股數 + 新股發行股數

  1. 已發行股數係指普通股已發行股份 ( 含已私募股份 ) 總數，不含認股權股款繳納憑 證、債券換股權利證書之股數及本公司買回惟尚未註銷或未轉讓之庫藏股股數。

  2. 「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

  3. 與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格得依相關規定 調整之。

  4. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

  5. ( 二 ) 認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百 分之ㄧ點五時，認股價格依下列公式調整之：

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調整後認股價格＝調整前認股價格 x(1- 發放普通股現金股利占每股時價之比率 ) 上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以前三十個營業日興櫃股票電腦 議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成 交股數之總和計算，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值； 股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業 日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

  • ( 三 ) 本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應已下列公式 計算其調整後認股價格，於減資基準日調整之：

調整後認股價格＝調整前認股價格 × ［減資前已發行股數／減資後已發行股數］

( 四 ) 調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五入。

八、行使認股權之程序

  • （一）認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向證券櫃檯買賣中心 ( 或台灣證券交易所 ) 洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股 停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資 基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法第五條之規定 填具「員工認股權憑證申請書」，向本公司之股務單位提出申請，於送達時即生認 股之效力，且不得申請撤銷。本公司之股務單位於書件審核完畢後，將認股權人資 料轉送本公司股務代理機構。

  • （二）本公司股務代理機構 ( 或本公司 ) 受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定 銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。

  • （三）本公司於確認收足股款後，通知股務代理機構，將其認購之股數登載於本公司股東 名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股。

  • （四）本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心或證券交易所買賣時，新發行之普通股自向 認股權人交付之日起上市 ( 櫃 ) 買賣。

  • （五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登記方式， 將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次；惟當年度若遇無償配 股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡量調整變更登記時間。

九、認股權行使後之權利限制

  • 因認股權行使認購所交付之普通股股票，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相 同。

十、其他重要約定事項：

  • （一）稅賦：認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規 定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。

  • （二）保密規定：認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關 要求外，不得洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量。若有違反情事，本公司 得就其尚未行使之員工認股權憑證撤銷之。

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  • 十一、實施細則

  • 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款及帳簿劃撥股票 等事宜之相關作業及各作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

十二、其他重要事項

  • （一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之ㄧ以上同意，並報經主 管機關核准後生效執行。本辦法之修訂亦同。

  • （二）若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而需做修正時，授權董事長修訂本 辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

  • （三）本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事 會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事 錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。

  • （四）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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肆、財務概況

一、 財務分析

（一）財務分析

（一）財務分析 （一）財務分析 （一）財務分析 （一）財務分析
年 度
分析項目		 最 近 五 年 度 財 務 分 析 當
年
度
截
至
102 年5 月31 日
財務分析( 註1 )
101 年
財務
結構
（％）		 負債占資產比率 2.58 3.43

長期資金占不動產、廠房
及設備
比率		 不動產、廠房 55,292.17 2,899.30
償債
能力
％		 流動比率 1,460.43 1,064.38
速動比率 1,269.90 853.26
利息保障倍數 - -
經營
能力		 應收款項週轉率（次） 43.99 9.50
平均收現日數 8.30 38
存貨週轉率（次） 6.78 3.46
應付款項週轉率（次） 20.10 9.09

平均銷貨日數		 53.80 105
不動產、廠房及設備
週轉
率（次）		 197.29 7.35
總資產週轉率（次） 0.35 0.24
獲利
能力		 資產報酬率（％） (0.02) (2.20)
權益報酬率（％） (0.02) (2.27)

占實收
資本比率（％~~）~~
營業利益		 (0.01) (1.87)

稅前純益		 (0.02) (2.41)
純益率（％） (0.05) (21.91)
每股盈餘（元） (0.31) (0.24)
現金
流量		 現金流量比率（％） 36.15 -
現金流量允當比率（％） 29.50 28.13
現金再投資比率（％） 0.95 -
槓桿
度		 營運槓桿度 (15.43)
0.61
財務槓桿度 1.00 1.00

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請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析）

  1. 負債占資產比率增加:主要為102 年研發應付工程費用增加所致。

  2. 長期資金占不動產、廠房及設備比率減少:主要原因為102 年依IFRS 將遞延費用之光罩，轉為 固定資產致不動產增加所致。

  3. 流動比率減少:主要為102 年流動資產減少，且應付費用增加，流動負債增加所致。

  4. 速動比率減少:主要為102 年研發支出增加，營運虧損以致現金減少。

  5. 應收款項週轉率（次）及平均收現日數增加:主要為102 年新增技術服務，收款條件改變所致。

  6. 存貨週轉率減少及銷貨天數增加:主要為102 年新產品備料存貨增加所致。

  7. 總資產週轉率減少:主要為102 年的平均總資產較101 年度平均總資產高且102 年營收減少所 致。

  8. 資產報酬率及權益報酬率減少:主要為102 年股東權益較101 年度平均股東權益高且102 年營 收減少所致所致。

  9. 稅業利益及稅前純益及純益率減少:主要為102 年營收減少且費用增加所致。

  10. 現金流量比率及現金再投資比率:主要因102 年營業活動為淨現金流出。

  11. 11.營運槓桿度增加:主要為102 年製造費用減少所致。

註 1: 本公司 102 年 5 月 31 日之財務資料為自結數，未經會計師查核簽證。

財務分析之計算公式說明：

  • 1.財務結構

  • (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

  • 、 、

  • (2)長期資金占不動產 廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產 廠房及設備淨額。

  • 2.償債能力

  • (1)流動比率＝流動資產／流動負債。

  • (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

  • (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

  • 3.經營能力

  • (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因 營業而產生之應收票據)餘額。

  • (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

  • (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

  • (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳 款與因營業而產生之應付票據)餘額。

  • (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

  • (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

  • (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

  • 4.獲利能力

  • (1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／ 平均資產總額。

  • (2)權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

  • (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

  • (4)每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註3）

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  • 5.現金流量

  • (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

  • (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

  • (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋

  • 營運資金)。(註4)

  • 6.槓桿度：

  • (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註5)。

  • (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。

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(二)財務分析 - 我國財務會計準則

年度
分析項目		 年度
分析項目		 年度
分析項目		 最
近
五
年
度
財
務
分
析		 最
近
五
年
度
財
務
分
析		 最
近
五
年
度
財
務
分
析		 最
近
五
年
度
財
務
分
析		 最
近
五
年
度
財
務
分
析
97 年度 98 年度 99 年度 100 年度 101 年度
財結
務構
(%)		 負債占資產比率 8.32 11.89 14.93 4.92 2.58
長期資金占固定資產比率 27,382.73 9,153.46 9,441.69 19,214.67 55,292.17
償
債
能
力		 流動比率(%) 1,133.23 778.91 569.00 1,877.29 1,460.43
速動比率(%) 958.60 678.53 387.13 1,643.34 1,269.90
利息保障倍數(倍) - - - - -
經
營
能
力		 應收款項週轉率(次) 47.38 1,137.13 19.94 17.04 43.99
平均收現日數 7.70 0.32 18.31 21.42 8.30
存貨週轉率(次) 3.53 3.78 5.47 5.29 6.78
應付款項週轉率(次) 920.08 774 972.89 1,177.02 2,010.00
平均銷貨日數 103.39 96.6 66.72 68.99 53.80
固定資產週轉率(次) 219.86 60.63 127.07 155.94 197.29
總資產週轉率(次) 0.74 0.58 1.14 0.77 0.35
獲
利
能
力		 資產報酬率(%) (11.90) (12.2) (3.07) 0.08 (0.02)
股東權益報酬率(%) (13.17) (13.58) (3.54) 0.09 (0.02)
佔實收資本
比率(%)		 營業利益 (13.08) (14.95) (3.74) (0.85) (0.01)
稅前純益 (14.73) (13.27) (3.17) 0.07 (0.02)
純益率(%) (18.02) (21.95) (2.67) 0.09 (0.05)
每股盈餘(元)(註2) (1.51) (1.33) (0.32) 0.01 (0.31)
現金
流量
(%)		 現金流量比率 (48.09) (45.69) (153.28) 240.52 36.15
現金流量允當比率 108.36 223.19 110.83 65.78 29.50
現金再投資比率 (9.06) (6.09) (26.31) 12.26 0.95
槓
桿
度		 營運槓桿度 0.04 (0.11) (4.03) (30.71) (15.43)
財務槓桿度 1 1 1 1 1
最近兩年度各項財務比率變動原因：
1.負債占資產比率減少：主要係因101年度新增採權益法之長期股權投資及其他資產大幅增
所致。
2.流動比率及速動比率減少：主要係因101年度銀行存款減少所致。
3.獲利能力比率均減少：主要係因101年度大幅增加研發支出，整體獲利產生虧損所致。
4.現金流量比率減少：主要係因101年度之營業活動淨現金流入量減少所致。
5.現金流量允當比率減少：主要係因101年度資本支出增加所致。
6.現金再投資比率減少:主要係因101 年度新增長期投資及其他資產增加所致。

註 1 ：本公司 97 ～ 101 年度財務資料均經會計師查核簽證。 註 2 ：以基本每股純益表達。

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財務分析之計算公式說明：

  1. 財務結構：

  2. (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

  3. (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

  4. 償債能力：

  5. (1)流動比率＝流動資產／流動負債。

  6. (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

  7. (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

  8. 經營能力：

  9. (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／ 各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

  10. (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

  11. (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

  12. (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／

各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

  • (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

  • (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

  • (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

  • 獲利能力：

  • (1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／ 平均資產總額。

  • (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

  • (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

  • (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

  • 現金流量：

  • (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

  • (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本 支出＋存貨增加額＋現金股利)。

  • (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長 期投資＋其他資產＋營運資金)。

  • 槓桿度：

  • (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。

  • (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。

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二、財務報表應記載事項

  • 一

  • ( )發行人申報募集發行有價證券食之最近兩年度財務報表及會計師查核報告： 參閱本公開說明書第 54 頁至第 67 頁。

  • ( 二 ) 最近年度經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：參閱本公開說 明書第 68 頁至第 74 頁。

  • ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計 師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。

三、財務概況其他重要事項

  • 一

  • ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情 事：無。

  • 四、財務狀況及經營結果檢討分析

  • 一

  • ( ) 財務狀況

財務狀況 財務狀況 財務狀況
單位：新台幣仟元
年度
項目		 101年度 100年度 差 異
金額 %
流動資產 269,244 303,952 (34,708) (11.42)
採權益法之長期
股權投資		 355,492 - 355,492
-
固定資產 1,265 1,636 (371) (22.68)
其他資產 91,941 25,021 66,920
267.46
資產總額 717,942 330,609 387,333
117.16
流動負債 18,436 16,191 2,245
13.87
其他負債 60 66 (6) (9.09)
負債總額 18,496 16,257 2,239
13.77
股本 651,569 320,179 331,390
103.50
資本公積 66,439 20,030 46,409
231.70
保留盈餘 (18,445) (25,857) 7,412
28.67
累計換算調整數 (117) - (117) -
股東權益總額 699,446 314,352 385,094
122.50

49

兩期增減變動原因說明：

  1. 流動資產減少：主要係 101 年度營運支出增加現金減少及存貨減少所 致。

  2. 新增採權益法之長期股權投資：主要係 101 年度 9 月 30 日因股份轉換 案，新增 Nueva Imaging Inc. 子公司。

  3. 其他資產增加：主要係 101 年度新增購料保證金及研發所購入之專利 技術權所致。

  4. 股本增加 : 主要係因 101 年度透過發行新股轉換投資 Nueva Imaing Inc. 子公司及 101 年度現金增資所致。

  5. 資本公積增加：主要係 101 年度現金增資股票溢價發行及股份轉換溢 價所致。

  6. 股東權益總額增加：主要係 101 年度股本增加及資本公積增加所致。

( 二 ) 經營結果

單位 ： 新台幣仟元

年度
項目		 101年度 100年度 增減金額 變動比例
(%)
營業收入 249,794 255,170 (5,376) (2.11)
減：銷貨退回及折讓 224 45 179 397.78
營業收入淨額 249,570 255,125 (5,555) (2.18)
營業成本 176,991 204,501 (27,510) (13.45)
營業毛利 72,579 50,624 21,955 43.37
營業費用 78,388 53,355 25,033 46.92
營業淨利(損) (5,809) (2,731) (3,078) (112.71)
營業外收入及利益 1,782 2,964 (1,182) (39.88)
營業外費用及損失 (8,561) - (8,561) -
稅前淨利(損) (12,588) 233 (12,821) (5,502.58)
減：所得稅(費用)利益 - - - -
稅後淨利(損) (12,588) 233 (12,821) (5,502.58)
兩期增減變動原因說明：
1. 銷貨退回及折讓:主要為TPM產品折讓增加所致。
2. 營業毛利增加：主係101年提供技術服務收入，此部分毛利較高所致。
3. 營業費用增加：主係101年度因開發新產品，研發技術費用，光罩支出
及人事相關成本大幅增加所致。
4. 營業外收入及利益減少：主係101年度為兌換淨損所致。
5. 營業外費用及損失增加:主要係因101年度新增長期股權投資損失及兌
換淨損所致。
6. 稅前淨利(損):主要為投入新產品研發及人事成本，致使費用增加，但營
收並未立即呈現，以至於呈現虧損。

  1. 銷貨退回及折讓 : 主要為 TPM 產品折讓增加所致。

  2. 營業毛利增加：主係 101 年提供技術服務收入，此部分毛利較高所致。

  3. 營業費用增加：主係 101 年度因開發新產品，研發技術費用，光罩支出 及人事相關成本大幅增加所致。

  4. 營業外收入及利益減少：主係 101 年度為兌換淨損所致。

  5. 營業外費用及損失增加 : 主要係因 101 年度新增長期股權投資損失及兌 換淨損所致。

  6. 稅前淨利 ( 損 ): 主要為投入新產品研發及人事成本，致使費用增加，但營 收並未立即呈現，以至於呈現虧損。

50

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動情形分析：

年 度
項 目		 101年度 100年度 增減比例(%)
現金流量比率 36.15 240.52 (84.97%)
現金流量允當比率 29.50 65.78 (55.15%)
現金再投資比率 0.95 12.26 (92.25%)
現金流量變動情形分析：
1. 現金流量比率減少：主要係因101年度因投入新產品研發致費用增加，營運
虧損，造成營業活動淨現金流入量減少所致。
2. 現金流量允當比率減少：主要係因101年度資本支出如採購新產品之光罩及
IP增加所致。
3. 現金再投資比率減少:主要係因101年度新增長期投資Nueva Imaging Inc.及
其他資產增加所致。
  1. 現金不足額之補救措施及流動情形分析：以本公司目前現金部位來看，尚 無資金流動性之虞，亦無現金不足之情事。

3. 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元
期初現 預計全年來自 預計全年 預計現金剩餘 現金不足額之補救措施
金餘額
A		 營業活動淨現
金流量B		 現金流出量
C		 （不足）數額
A＋B－C		 投資計畫
理財計畫
226,801 (51,829) (38,350) 136,622 -
-
現金流量變動情形分析：

  1. 營業活動：營業活動現金流出量主要為備料及研發支出預期將大幅增加所 致。

  2. 投資活動：主要為購置光罩等固定資產。

  3. 融資活動：無。

  4. 現金預期大幅減少：主要為營運及資本資出增加，但尚未有不足之虞慮，同 時會與銀行洽談相關額度因應之。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

  1. 重大資本支出之運用情形及資金來源：無。

  2. 預計可能產生效益：無。

  3. (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資 計畫：無。

  4. ( 六 ) 其他重要事項：無。

51

伍、特別記載事項

  • 一、內部控制制度執行狀況

  • 一

  • ( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：無。

  • (二)內部稽核發現重大缺失之改善情形：無重大缺失。

  • ( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司 改善措施及缺失事項改善情形：不適用。

  • 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機 構所出具之評等報告：不適用。

  • 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書：不適用。

  • 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱公開說明書第 53頁。

  • 六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經本會通知應自行改進 事項之改進情形：無。

  • 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項：無。

  • 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時， 於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。

  • 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有 不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

  • 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對 其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

  • 十一、其他必要補充說明事項：無。

  • 十二、上市上櫃公司公司治理運作情形：不適用。

52

晶相光電股份有限公司申報案件檢查表 會計師複核彙總意見

晶相光電股份有限公司本次為發行員工認股權二、○○○單位，每單位 認股權憑證得認購普通股股數為一、○○○股，合計因行使認股權所需發行 之普通股二、○○○、○○○股，向金融監督管理委員會提出申報，業依規 定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募 集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，晶相光電股份有限公司本次向金融監督管理委員會提 出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行 之情事。

此致

晶相光電股份有限公司

勤業眾信會計師事務所

==> picture [193 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [64 x 64] intentionally omitted <==

==> picture [241 x 14] intentionally omitted <==

53

會計師查核報告

晶相光電股份有限公司 公鑒：

晶相光電股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資 產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報 表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作 包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理 階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報 表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依 據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則 相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達晶相光電股份有限公司 民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年及一 ○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

晶相光電股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財 務報表相關資訊一致。

晶相光電股份有限公司已編製民國一○一年度之合併財務報表，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告，備供參考。

==> picture [501 x 84] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號

中 華 民 國 一○二 年 三 月 五 日

54

晶相光電股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

民國一○一年及一○○年十二月三十一日 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代
碼 資
產

流動資產
1100
現金（附註四）
應收帳款（附註二、三及十七）
1140
非關係人
1150
關 係 人
1210
存貨（附註二及五）
1298
預付款項及其他流動資產（附註
十七）
11XX
流動資產合計
1420
採權益法之長期股權投資（附註二及
六）

固定資產（附註二及七）
成 本
1531
試驗設備
1537
模具設備
1544
電腦設備
1561
辦公設備
1631
租賃改良
15X1
15X9
累計折舊
1599
累計減損
15XX
固定資產－淨額
其他資產
1820
存出保證金（附註十七）
1830
遞延費用－淨額（附註二、八及
十七）
1860
遞延所得稅資產－非流動（附註
二及十三）
18XX
其他資產合計
1XXX資 產 總 計
董事長：鄭素芬		 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日
一○一年十二月三十一日
金
額
％
金
額
％
代
碼
負
債
及
股
東
權
益
金
額
％
流動負債
$ 226,801
31
$ 262,045
79
2140
應付帳款
$ 7,480
1
2210
其他應付關係人款項（附註十
7,318
1
3,741
1
七）
1,989
1
-
-
287
-
2298
應付費用及其他流動負債（附註
19,130
3
28,285
9
九）

8,967

1
21XX
流動負債合計

18,436

3

15,995

2

9,594

3

269,244

37

303,952

92
2810
應計退休金負債（附註二及十）

60

-
2XXX
負債合計

18,496

3

355,492

50

-

-
股東權益（附註二、十一及十二）
3110
股本－每股面額10元，額定－
1,000,000 仟股；發行－一○一
年
514
-
469
-
65,157仟股；一○○年32,018
2,165
-
3,465
1
仟股
651,569
91
914
-
634
-
資本公積
232
-
-
-
3210
發行股票溢價
64,517
9

416

-

351

-
3260
長期股權投資
37
-
4,241
-
4,919
1
3271
員工認股權
1,885
-
(
1,793 )
-
(
2,100 )
(
1 )
3350
累積虧損
(
18,445 )
(
3 )
(
1,183
)

-
(
1,183
)

-
3420
累積換算調整數
(
117
)

-

1,265

-

1,636

-
3XXX
股東權益合計

699,446

97
45,088
6
1,852
1
35,900
5
12,216
4

10,953

2

10,953

3

91,941

13

25,021

8
$ 717,942
100
$ 330,609
100
負債及股東權益總計
$ 717,942
100
後附之附註係本財務報表之一部分。
經理人：何新平
會計主管：范姜曉雯		 單位：新台幣仟元，惟
每股面額為元
一○○年十二月三十一日
金 額
$ 226,801
7,318
-
19,130
15,995

269,244

355,492

514
2,165
914
232
416

4,241

1,793 )
1,183
)

1,265

45,088
35,900
10,953

91,941

$ 717,942
 金 額
$ 10,130
-
6,061
16,191
66
16,257
320,179
20,000
-
30

25,857 )
-
314,352
$ 330,609		 ％





(
(












(



(


 3
-
2
5
-
5
97
6
-
-

8 )
-
95
100

55

晶相光電股份有限公司 損 益 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼
4110營業收入總額

4170銷貨退回及折讓

4100營業收入淨額（附註二及十
七）
5110營業成本（附註五、十四及
十七）
5910營業毛利

營業費用（附註十四及十七）
6100
銷售費用

6200
管理費用

6300
研究發展費用

6000
營業費用合計

6900營業淨損

營業外收入及利益

7110
利息收入（附註十七）
7160
兌換淨益（附註二）

7480
什項收入

7100
營業外收入及利益
合計		 一 ○
一		 單位：新台幣仟元，惟每
股純（損）益為元
年
度
一
○
○
年
度
％
金
額
％
$ 255,170

45
100
255,125
100
71

204,501
80
29

50,624
20
3
7,978
3
7
18,487
7
21

26,890
11
31

53,355
21
(
2
) (
2,731
) (
1
)
1
1,339
-
-
1,573
1

-

52

-

1

2,964

1
金 額
$ 249,794
224
249,570
176,991
72,579

8,595

18,526
51,267
78,388

5,809
)

1,769

-
13
1,782









(




(

（接次頁）

56

（承前頁）

代碼
營業外費用及損失

7521
採權益法認列之投資損
失（附註二及六）
7560
兌換淨損（附註二）

7530
處分固定資產損失（附
註二及七）
7880
處分遞延費用損失（附
註二及八）
7500
營業外費用及損失
合計
7900稅前（損）益

8110所得稅費用（附註二及十三）
9600純（損）益

代碼

每股純（損）益（附註十五）
9750
基本每股純（損）益

9850
稀釋每股純（損）益
 一 ○
一		 ○
一		 ○
一
金

$ 4,486

3,481
569

25

8,561
(
12,588 )

-
($ 12,588
)
稅
前稅

($ 0.31
)
(
($ 0.31
)
(


前
$ 0.31
)
$ 0.31
)

(
(		 (
(

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：鄭素芬 經理人：何新平 會計主管：范姜曉雯

==> picture [40 x 40] intentionally omitted <==

57

晶相光電股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元



一○○年一月一日餘額
資本公積彌補虧損
執行員工認股權發行新股
現金增資－一○○年六月二十二日
員工認股權酬勞成本
一○○年度純益

一○○年十二月三十一日餘額
資本公積彌補虧損
受讓他公司股份發行新股－一○一年九
月三十日
現金增資－一○一年十月十二日
執行員工認股權發行新股
員工認股權酬勞成本
一○一年度純損
認列採權益法評價長期股權投資之股東
權益變動


換算調整數


一○一年十二月三十一日餘額

董事長：鄭素芬		 股 本 資
本
公
積
（
附
註
二
及
額 發行股票溢價
長期股權投資
員工認股權
$ 219,739
$ -
$ -
$ 121
-
-
-
(
121 )
440
-
-
-
100,000
20,000
-
-
-
-
-
30
-

-

-

-
320,179
20,000
-
30
-
(
20,000 )
-
-
300,000
58,500
-
-
28,000
5,600
-
-
3,390
417
-
-
-
-
-
1,855
-
-
-
-
-
-
37
-
-

-

-

-
$ 651,569
$ 64,517
$ 37
$ 1,885
後附之附註係本財務報表之一部分。
經理人：何新平		 資
本
公		 積
（
附		 註
二
及		 十
二
） 累
積
虧
損
合
計 （附註十一）
$ 121
( $ 26,211 )
(
121 )
121
-
-
20,000
-
30
-

-

233

20,030
(
25,857 )
(
20,000 )
20,000
58,500
-
5,600
-
417
-
1,855
-
-
(
12,588 )
37
-

-

-

$ 66,439
($ 18,445
)
會計主管：范姜曉雯		 累積換算調整數
（附註二）
$ -
-
-
-
-

-

-
-
-
-
-
-

-
-
(
117
)
($ 117
)		 股東權益合計 股東權益合計
股數（仟股）
21,974

-
44
10,000
-

-

32,018
-
30,000
2,800
339
-
-

-


-



65,157
 金 合












(
(

(
(
 $ 193,649
-
440
120,000
30
233
314,352
-
358,500
33,600
3,807
1,855

12,588 )
37
117
)
$ 699,446

58

晶相光電股份有限公司 現 金 流 量 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量
純（損）益
折 舊
攤 銷
採權益法認列之投資損失
處分固定資產損失
處分遞延費用損失
員工認股權酬勞成本
應計退休金負債
營業資產及負債之淨變動
應收帳款
存 貨
預付款項及其他流動資產
應付帳款
其他應付關係人款項
應付費用及其他流動負債
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量
增加採權益法之長期股權投資
固定資產增加
存出保證金增加
遞延費用增加
投資活動之淨現金流出
融資活動之現金流量
現金增資發行新股
執行員工認股權發行新股
融資活動之現金流入		 一○一年度
( $ 12,588 )
669
10,161
4,486
569
25
1,855
(
6 )
(
3,290 )
9,155
(
6,401 )
(
2,650 )
1,989

2,691

6,665
(
1,558 )
(
867 )
(
43,236 )
(
33,655
)
(
79,316
)
33,600

3,807

37,407		 一○○年度
$ 233
745
9,147
-
-
-
30
8
21,885
20,692
3,151
(
14,489 )
-
(
2,460
)

38,942
-
(
948 )
(
1,373 )
(
484
)
(
2,805
)
120,000

440

120,440

（接次頁）

59

（承前頁）

現金淨（減少）增加數
年初現金餘額
年底現金餘額
現金流量資訊之補充揭露
支付利息
支付所得稅
同時影響現金及非現金項目之投資活動
固定資產增加
應付費用減少數
支付現金
遞延費用增加
應付費用（增加）減少數
支付現金		 一○一年度
( $ 35,244 )

262,045
$ 226,801
$ -
$ -
$ 867

-
$ 867
$ 33,870
(
215
)
$ 33,655		 一○○年度 一○○年度










$ 156,577
105,468
$ 262,045
$ -
$ -
$ 330
618
$ 948
$ 305
179
$ 484

後附之附註係本財務報表之一部分。

==> picture [52 x 49] intentionally omitted <==

董事長：鄭素芬

經理人：何新平 會計主管：范姜曉雯

==> picture [39 x 40] intentionally omitted <==

60

會計師查核報告

晶相光電股份有限公司 公鑒：

晶相光電股份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日 之資產負債表，暨民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日 之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上 開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準 則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項 查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核 證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計 估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所 表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務 會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達晶相光電 股份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之財務狀況，暨 民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現 金流量。

晶相光電股份有限公司民國一○○年度財務報表重要會計科目明 細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程 序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第 一段所述財務報表相關資訊一致。

==> picture [469 x 89] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號 行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號 金管證審字第 0980032818 號

==> picture [407 x 12] intentionally omitted <==

61

==> picture [231 x 136] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

晶相光電股份有限公司
資 產 負 債 表
民國一○○年及九十九年十二月三十一日
----- End of picture text -----

單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元


代
碼 資
產
流動資產
1100
現金（附註四）
應收帳款（附註二、三及十六）
1140
非關係人
1150
關 係 人
1210
存貨（附註二及五）
1298
預付款項及其他流動資產（附註
十六）
11XX
流動資產合計
固定資產（附註二及六）
成 本
1531
試驗設備
1537
模具設備
1544
電腦設備
1561
辦公設備
1631
租賃改良
15X1
15X9
累計折舊
1599
累計減損
15XX
固定資產－淨額

其他資產
1820
存出保證金（附註十六）
1830
遞延費用－淨額（附註二、七及
十六）
1860
遞延所得稅資產－非流動（附註
二及十二）
18XX
其他資產合計
1XXX資 產 總 計
董事長：鄭素芬		 一○○年十二月三十一日
金
額
％

$ 262,045
79
3,741
1
287
-
28,285
9

9,594

3

303,952

92
469
-
3,465
1
634
-
-
-

351

-
4,919
1
(
2,100 )
(
1 )
(
1,183
)

-

1,636

-
1,852
1
12,216
4

10,953

3

25,021

8
$ 330,609
100		 一○○年十二月三十一日
金
額
％

$ 262,045
79
3,741
1
287
-
28,285
9

9,594

3

303,952

92
469
-
3,465
1
634
-
-
-

351

-
4,919
1
(
2,100 )
(
1 )
(
1,183
)

-

1,636

-
1,852
1
12,216
4

10,953

3

25,021

8
$ 330,609
100		 一○○年十二月三十一日
金
額
％

$ 262,045
79
3,741
1
287
-
28,285
9

9,594

3

303,952

92
469
-
3,465
1
634
-
-
-

351

-
4,919
1
(
2,100 )
(
1 )
(
1,183
)

-

1,636

-
1,852
1
12,216
4

10,953

3

25,021

8
$ 330,609
100		 九十九年十二月三十一日

金
額
％
代
碼
負
債
及
股
東
權
益

流動負債
$ 105,468
46
應付帳款（附註十六）
2140
非關係人
25,913
11
2150
關係人
-
-
2170
應付費用及其他流動負債（附註
48,977
22
八及十六）
21XX
流動負債合計

12,745

6

193,103

85
2810
應計退休金負債（附註二及九）
2XXX
負債合計
744
-
股東權益（附註二、十及十一）
3,465
2
3110
股本－每股面額10元，額定－
349
-
40,000仟股；發行－一○○年
552
-
32,018仟股；九十九年21,974

953

1
仟股
6,063
3
資本公積
(
2,829 )
(
1 )
3210
資本公積－發行股票溢價
(
1,183
)
(
1
)
3271
資本公積－員工認股權

2,051

1
32XX
資本公積合計
3350
累積虧損
3XXX
股東權益合計
479
-
21,058
9

10,953

5

32,490

14
$ 227,644
100
負債及股東權益總計
後附之附註係本財務報表之一部分。
經理人：林世勳		 一○○年十二月三十一日
九十九年十二月三十一日
金
額
％
金
額
％
$ 10,130
3
$ 22,653
10
-
-
1,966
1

6,061

2

9,318

4

16,191

5

33,937

15

66

-

58

-

16,257

5

33,995

15

320,179

97

219,739

97
20,000
6
-
-

30

-

121

-

20,030

6

121

-
(
25,857
)
(
8
)
(
26,211
)
(
12
)

314,352

95

193,649

85
$ 330,609
100
$ 227,644
100
會計主管：黃淑華		 九十九年十二月三十一日 九十九年十二月三十一日 九十九年十二月三十一日
金 額
$ 262,045
3,741
287
28,285
9,594

303,952

469
3,465
634
-
351

4,919

2,100 )

1,183
)

1,636

1,852
12,216
10,953

25,021

$ 330,609
 金 金 金 ％




(
(


(



(
(







(






(

 10
1
4
15
-
15
97
-
-
-
12
)
85
100

62

晶相光電股份有限公司 損 益 表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟每 股純益（損）為元

一
○
○
代碼
金
額
4110營業收入總額
$ 255,170
4170銷貨退回及折讓

45
4100營業收入淨額（附註二）

255,125
5110營業成本（附註五、十三及
十六）

204,501
5910營業毛利

50,624
營業費用（附註十三及十六）
6100
銷售費用

7,978
6200
管理費用

18,487
6300
研究發展費用

26,890
6000
營業費用合計

53,355
6900營業淨損
(
2,731
)
營業外收入及利益

7110
利息收入（附註十六）
1,339
7160
兌換淨益（附註二）

1,573
7480
什項收入

52
7100
營業外收入及利益
合計

2,964
營業外費用及損失

7630
減損損失（附註二及六）
-
7530
處分固定資產損失（附
註二）
-
7560
兌換淨損（附註二）

-
7500
營業外費用及損失
合計

-
（接次頁）		 一 ○
○		 年
度
％


100
80

20

3
7
11

21

(
1
)
-
1

-


1

-
-

-


-
 九 十
九		 年
度		 年
度
金 金 額
$ 261,522
907

260,615
214,849
45,766

7,615

23,543
22,826
53,984

8,218
)

588

-
2,257
2,845

1,183

370
45
1,598		 ％





(








(




(



 100
82
18
3
9
9
21

3
)
-
-
1
1
1
-
-
1

63

（承前頁）

代碼
7900 稅
前
益
（
損
）
8110 所得稅費用（附註二及十二）
9600 純
益
（
損
）
代碼

每股純益（損）（附註十四）
9750
基本每股純益（損）
9850
稀釋每股純益（損）		 一 ○
○		 ○
○		 年 年 度
％
-
-
-
後
0.01
0.01		 九
十
九		 九
十
九		 九
十
九		 年 年 度
金 額
$ 233
-
$ 233
前稅
$ 0.01

$ 0.01
 金
額
( $ 6,971 )

-
( $ 6,971 )
稅
前 稅
( $ 0.32 )
(
( $ 0.32 )
(		 ％



稅
(

(
3 )
-

3 )
後
前
$ 0.01
$ 0.01


$

( $ 0.32 )
$ 0.32 )
$
(

後附之附註係本財務報表之一部分。

==> picture [39 x 36] intentionally omitted <==

董事長：鄭素芬 經理人：林世勳 會計主管：黃淑華

64

晶相光電股份有限公司

股東權益變動表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

股 本 資 本 公 積 （ 附 註 二 及 十 一 ） 保 留 盈 餘 （
附		 （
附		 註 十 ） ）
股數（仟股） 金 額 發行股票溢價 員工認股權 合 計 法定盈餘公積 累 積
虧		 損 合 計 股東權益合計
九十九年一月一日餘額 21,916
 $ 219,159
$ - $ 84 $ 84 $ 9,843
 ( $
29,083		 ) ( $ 19,240 ) $ 200,003
執行員工認股權發行新股 58 580 - 37 37 - - - 617
法定盈餘公積彌補虧損 - - - - - ( 9,843 ) 9,843 - -
九十九年度純損 -
 - - - - -
 ( 6,971
 ) ( 6,971
 ) ( 6,971
 )
九十九年十二月三十一日餘額 21,974 219,739 - 121 121 -
 ( 26,211 ) ( 26,211 ) 193,649
執行員工認股權發行新股 44 440 - - - - - - 440
資本公積彌補虧損 - - - ( 121 ) ( 121 ) - 121 121 -
現金增資－一○○年六月二十二日 10,000 100,000 20,000 - 20,000 - - - 120,000
員工認股權酬勞成本 - - - 30 30 - - - 30
一○○年度純益 -
 - - - - -
 233 233 233
一○○年十二月三十一日餘額 32,018
 $ 320,179 $
20,000		 $ 30 $
20,030		 $ -
 ($
25,857
 ) ($ 25,857
 ) $ 314,352

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：鄭素芬

==> picture [48 x 50] intentionally omitted <==

經理人：林世勳

==> picture [54 x 52] intentionally omitted <==

會計主管：黃淑華

==> picture [49 x 50] intentionally omitted <==

65

晶相光電股份有限公司 現 金 流 量 表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量
純益（損）
折 舊
攤 銷
減損損失
處分固定資產損失
員工認股權酬勞成本
營業資產及負債之淨變動
應收帳款
存 貨
預付款項及其他流動資產
應付帳款
應付費用及其他流動負債
應計退休金負債
營業活動之淨現金流入（出）
投資活動之現金流量
質押定期存款減少
固定資產增加
處分固定資產價款
存出保證金增加
遞延費用增加
投資活動之淨現金流出
融資活動之現金流量
現金增資發行新股
執行員工認股權發行新股
融資活動之現金流入
現金淨增加（減少）數
年初現金餘額
年底現金餘額
（接次頁）		 一○○年度
$ 233
745
9,147
-
-
30
21,885
20,692
3,151
(
14,489 )
(
2,460 )

8

38,942
-
(
948 )
-
(
1,373 )
(
484
)
(
2,805
)
120,000

440

120,440
156,577

105,468
$ 262,045		 九十九年度
( $ 6,971 )
1,135
5,230
1,183
370
-
(
25,680 )
(
29,706 )
(
4,995 )
5,071
2,353
(
7
)
(
52,017
)
1,025
(
2,404 )
15
(
32 )
(
23,131
)
(
24,527
)
-

617

617
(
75,927 )

181,395
$ 105,468

66

（承前頁）

（承前頁）
現金流量資訊之補充揭露
支付利息
支付所得稅
同時影響現金及非現金項目之投資活動
固定資產增加
應付費用減少（增加）數
支付現金
遞延費用增加
應付費用減少數
支付現金		 一○○年度
$ -
$ -
$ 330

618
$ 948
$ 305

179
$ 484		 九十九年度










(



 $ -
$ -
$ 2,569

165
)
$ 2,404
$ 22,560
571
$ 23,131

後附之附註係本財務報表之一部分。

==> picture [37 x 46] intentionally omitted <==

董事長：鄭素芬

==> picture [42 x 46] intentionally omitted <==

經理人：林世勳

會計主管：黃淑華

==> picture [39 x 37] intentionally omitted <==

67

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國一○一年度（自一○一年一月一日至十二月三十一日止） 依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製 準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報 第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合 併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭 露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明

公司名稱：晶相光電股份有限公司

==> picture [52 x 49] intentionally omitted <==

董事長：鄭 素 芬

==> picture [83 x 84] intentionally omitted <==

中 華 民 國 一○二 年 三 月 五 日

68

合併財務報表會計師查核報告

晶相光電股份有限公司 公鑒：

晶相光電股份有限公司及子公司民國一○一年十二月三十一日之合 併資產負債表，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日之合併損益 表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據 查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此 項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之 查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之 重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查 核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依 照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表 達晶相光電股份有限公司民國一○一年十二月三十一日之合併財務狀 況，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併 現金流量。

如合併財務報表附註二所述，晶相光電股份有限公司及其子公司依 行政院金融監督管理委員會規定，於首次編製民國一○一年度合併財務 報表時，得以單期表達。

==> picture [501 x 84] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號

中 華 民 國 一○二 年 三 月 五 日

69

晶相光電股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一○一年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元

代 碼 資 產 金 額 ％ 代 碼 負 債
及		 股 東 權 益 金 額 ％
流動資產 流動負債
1100 現金（附註三） $ 229,461 32 2140 應付帳款 $ 7,480 1
1140 應收帳款（附註二） 7,318 1 2298 應付費用及其他流動負債（附註七） 9,056 1
1210 存貨（附註二及四） 19,130 3 21XX 流動負債合計 16,536 2
1298 預付款項及其他流動資產（附註十五） 15,989 2
11XX 流動資產合計 271,898 38 2810 應計退休金負債（附註二及八） 60 -
固定資產（附註二及五） 2XXX 負債合計 16,596 2
成 本
1531 試驗設備 514 - 股東權益（附註二、九及十）
1537 股本－每股面額10 元，額定－1,000,000
模具設備 2,165 1 3110 仟股；發行－65,157仟股
1544 電腦設備 914 - 651,569 91
1561 辦公設備 1,408 - 資本公積
1631 租賃改良 416 - 3210 發行股票溢價 64,517 9
15X1 5,417 1 3260 長期股權投資 37 -
15X9 累計折舊 ( 2,055 ) ( 1 ) 3271 員工認股權 1,885 -
1599 累計減損 ( 1,183
 ) - 3350 累積虧損 ( 18,445 ) ( 2 )
15XX 固定資產－淨額 2,179 - 3420 累積換算調整數 ( 117
 ) -
3XXX 股東權益合計 699,446 98
無形資產
1765 商譽（附註二） 200,786 28
17XX 無形資產合計 200,786 28
其他資產
1820 存出保證金（附註十五） 49,447 7
1830 遞延費用－淨額（附註二、六及十五） 180,779 25
1860 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十
一） 10,953 2
18XX 其他資產合計 241,179 34
1XXX
資 產 總 計 $ 716,042 100 負債及股東權益總計 $ 716,042 100
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月五日查核報告）

董事長：鄭素芬 經理人：何新平 會計主管：范姜曉雯

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70

晶相光電股份有限公司及子公司 合併損益表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 單位：新台幣仟元，惟 單位：新台幣仟元，惟 單位：新台幣仟元，惟 單位：新台幣仟元，惟 單位：新台幣仟元，惟
每股純損為元
代 碼
金		 額 ％
4110
營業收入總額		 $ 249,794
4170
銷貨退回及折讓		 224
4100
營業收入淨額（附註二及十五）		 249,570
100
5110
營業成本（附註四、十二及十五）		 176,991 71
5910
營業毛利		 72,579 29
營業費用（附註十二及十五）
6100
銷售費用		 8,595 4
6200
管理費用		 18,526 7
6300
研究發展費用		 55,753 22
6000
營業費用合計		 82,874 33
6900
營業淨損		 ( 10,295
 )
 ( 4
 )
營業外收入及利益
7110
利息收入（附註十五）		 1,769 1
7480
什項收入		 13 -
7100
營業外收入及利益合計		 1,782 1
營業外費用及損失
7560
兌換淨損（附註二）		 3,481 2
7530
處分固定資產損失（附註二及五）		 569 -
7880
處分遞延費用損失（附註二及六）		 25 -
7500
營業外費用及損失合計		 4,075 2
7900
稅前損失		 ( 12,588 )
 (
5		 )
8110
所得稅費用（附註二及十一）		 - -
9600
合併純損		 ( $ 12,588
 )
 ( 5
 )
代 碼
稅		 前 稅 後
合併每股純損（附註十三）
9750
9850
基本每股純損
($
稀釋每股純損
($
0.31
)
0.31
)		 ($ ($ 0.31
)
0.31
)
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月五日查核報告）
董事長：鄭素芬
經理人：何新平		 會計主管：范姜曉雯

71

晶相光電股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元



一○一年一月一日餘額


資本公積彌補虧損


受讓他公司股份發行新股－一○一年
九月三十日

現金增資－一○一年十月十二日


執行員工認股權發行新股

員工認股權酬勞成本

一○一年度合併純損


換算調整數

一○一年十二月三十一日餘額
 股 本
額
$ 320,179

-

300,000
28,000
3,390
-
-
-

$ 651,569
 資
本
公		 積
（
附
註
二		 積
（
附
註
二		 及
十
）
合
計
$ 20,030

(
20,000 )
58,500
5,600
417
1,892
-


-

$ 66,439
 累
積
虧
損
（附註九）
( $ 25,857 )

20,000
-
-
-
-
(
12,588 )

-

($ 18,445
)		 累積換算調整數
（附註二）
$ -
-
-
-
-
-

-
(
117
)
($ 117
)		 股東權益合計
股數（仟股）

32,018



-

30,000


2,800


339

-

-


-


65,157
 金 發行股票溢價
$ 20,000
(
20,000 )
58,500
5,600
417
-
-

-
$ 64,517		 長期股權投資
$ -
-
-
-
-
37
-

-
$ 37		 員工認股權
$ 30
-
-
-
-
1,855
-

-
$ 1,885




















(
(		 $ 314,352
-
358,500
33,600
3,807
1,892
(
12,588 )
(
117
)
$ 699,446

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月五日查核報告）

董事長：鄭素芬

==> picture [76 x 73] intentionally omitted <==

經理人：何新平

==> picture [62 x 61] intentionally omitted <==

會計主管：范姜曉雯

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72

晶相光電股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量
合併純損
折 舊
攤 銷
處分固定資產損失
處分遞延費用損失
員工認股權酬勞成本
應計退休金負債
營業資產及負債之淨變動
應收帳款
存 貨
預付款項及其他流動資產
應付帳款
應付費用及其他流動負債
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量
固定資產增加
存出保證金增加
遞延費用增加
投資活動之現金流出
融資活動之現金流量
現金增資發行新股
執行員工認股權發行新股
融資活動之現金流入
現金淨減少數
匯率影響數
併購取得現金
年初現金餘額
年底現金餘額
（接次頁）		 金
額
( $ 12,588 )
728
16,093
569
25
1,892
(
6 )
(
3,290 )
9,155
(
6,395 )
(
2,650 )

2,780

6,313
(
867 )
(
43,197 )
(
35,688
)
(
79,752
)
33,600

3,807

37,407
(
36,032 )
(
83 )
3,531

262,045
$ 229,461

73

（承前頁）

現金流量資訊之補充揭露
支付利息
支付所得稅
同時影響現金及非現金項目之投資活動
遞延費用增加
應付費用增加數
支付現金		 金 額



(
 $ -
$ -
$ 35,903

215
)
$ 35,688

購買法合併資訊之補充揭露：

如合併財務報表附註二所述，本公司於一○一年九月三十日以發行普通股取 得美國 Nueva 公司 100% 股權，取得時其資產與負債之價值表列如下：

現 金
固定資產
存出保證金
遞延費用
淨資產帳面價值
商 譽
技術權利
股份轉換發行新股及溢價暨直接成本
美國Nueva公司帳上之現金
股份轉換之直接成本
取得美國Nueva公司之現金		 一
九		 ○
一
年
月
三
十
日





(
 $ 5,089
981
4,398
2,915
13,383
200,786
145,889
$ 360,058
$ 5,089

1,558
)
$ 3,531

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月五日查核報告）

董事長：鄭素芬 經理人：何新平 會計主管：范姜曉雯

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

74

晶相光電股份有限公司

==> picture [52 x 49] intentionally omitted <==

董 事 長：鄭素芬

==> picture [111 x 118] intentionally omitted <==

75

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