SOI - Capital/Financing Update 2013

股票代碼： 3530

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晶相光電股份有限公司

簡式公開說明書

( 發行員工認股權憑證申報用之稿本 )

一、公司名稱︰晶相光電股份有限公司

二、公開說明書編印目的：發行一 ○ 二年第一次員工認股權憑證。

一 ( ) 發行單位數： 2,000 單位。

( 二 ) 每單位認股權憑證得認購之股數： 1,000 股。

( 三 ) 認股條件：請參閱公開說明書第 36 頁。

( 四 ) 履約方式：以本公司發行新股方式交付。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、本次發行之相關費用：

一 ( ) 承銷費用：無。

( 二 ) 其他費用：約新台幣十萬元。

五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱第 2 頁。八、查詢本公開說明書之網址： http ： //mops.tse.com.tw/

晶相光電股份有限公司編製

中華民國一○二年六月二十七日刊印

一、本次發行前實收資本之來源

單位︰新台幣元

		單位︰新台幣元
實收資本來源	金額	佔實收資本額比率
設立資本	100,000,000	15.35%
現金增資	168,000,000	25.78%
盈餘轉增資	72,009,000	11.05%
股份轉換發行新股	300,000,000	46.04%
員工認股權執行轉換普通股	11,650,000	1.79%
合計	651,659,000	100.00%

二、公開說明書之分送計畫

一
( ) 陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會及放置本公司以供參閱。
( 二 ) 分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。
( 三 ) 索取公開說明書之方法：請上網至公開資訊觀測站 (http://mops.tse.com.tw) 查詢。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話︰不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：本次發行新股採無實體發行，故不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：群益金鼎證券股份有限公司股務代理部網址： www.capital.com.tw 地址：台北市敦化南路二段 97 號地下二樓電話： (02)2702-3999
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話︰不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：黃裕峰會計師、葉東煇會計師事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所網址： www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓電話： (02)2545-9988 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十二、發言人、代理發言人之姓名、職稱及聯絡電話及電子郵件信箱：發言人代理發言人姓名：何新平姓名：林保全職稱：總經理職稱：執行副總經理電話： (03)567-8986 電話： (03)567-8986 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected] 十三、公司網址： http://www.soinc.com.tw/

晶相光電股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：651,659,000元	實收資本額：651,659,000元	實收資本額：651,659,000元	公司地址：新竹市科學工業園區工業東四路19-1號5樓	公司地址：新竹市科學工業園區工業東四路19-1號5樓	公司地址：新竹市科學工業園區工業東四路19-1號5樓	公司地址：新竹市科學工業園區工業東四路19-1號5樓	電話：(03)567-8986
設立日期：民國93年5月24日				網址：http://www.soinc.com.tw/
上市日期：-		上櫃日期：-		公開發行日期：95.09.06			管理股票日期：-
負責人：董事長：鄭素芬總經理：何新平				發言人：何新平代理發言人：林保全職稱：總經理職稱：執行副總經理
股票過戶機構：群益金鼎證券股份有限公司股務代理部				電話：(02)2702-3999		網址：www.capital.com.tw
				地址：台北市敦化南路二段97 號地下二樓
股票承銷機構：-				電話：-		網址：-
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所				電話：(02)2545-9988		網址：www.deloitte.com.tw
黃裕峰會計師、葉東煇會計師				地址：台北市民生東路三段156 號12 樓
複核律師：-				電話：-		網址：-
				地址：-
信用評等機構：-				電話：-		網址：-
				地址：-
最近一次經信用評等日期：-				評等標的：-		評等結果：-
董事選任日期：102年6月11 日，任期：三年				監察人選任日期：102年6月11 日，任期：三年
全體董事持股比例：27.49%（102 年6 月11日）				全體監察人持股比率：2.4 %（102 年6 月11日）
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（102年6月11日）職稱姓名持股比例% 職稱姓名持股比例% 董事長薩摩亞商Network Holdings Limited 代表人：鄭素芬 2.69 % 監察人力信投資股份有限公司代表人：謝明霖 1.07 % 董事薩摩亞商Full Guest Investments Limited 代表人：何新平 7.48% 監察人力元投資股份有限公司代表人：林世勳 1.33 % 董事薩摩亞商Full Guest Investments Limited 代表人：戎柏忠 7.48 % 董事薩摩亞商Full Guest Investments Limited 代表人：盧叔東 7.48% 董事智翔投資股份有限公司代表人：林保全 2.36 %
					監察人監察人
工廠地址：無						電話：-
主要產品：CMOS Image Sensor			市場結構：內銷4.92﹪ 外銷95.08﹪			參閱本文之頁次第25 頁
風險事項	略					參閱本文之頁次第2 頁
去（1 0 1）年度	營業收入：249,570仟元稅前純益；(12,588)仟元每股盈餘：(0.31)元					參閱本文之頁次第60-61頁
本次募集發行有價證券種類及金額				請參閱本公開說明書封面。
發行條件				請參閱本公開說明書封面。
募集資金用途及預計產生效益概述				不適用。
本次公開說明書刊印日期：102年6月27日				刊印目的：發行員工認股權憑證申報用之稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

頁次

晶相光電股份有限公司公開說明書目錄

壹、公司概況 ............................................................................................................... 1 一、公司簡介 ............................................................................................................................. 1 一 ( ) 設立日期 ............................................................................................................... 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 .............................................................. 1 ( 三 ) 公司沿革 ............................................................................................................... 1 二、風險事項 ............................................................................................................................. 2 一 ( ) 風險因素 ............................................................................................................... 2 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ................................................................................................... 4 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 .......................................................... 4 ( 四 ) 其他重要事項 ....................................................................................................... 4 三、公司組織 ............................................................................................................................. 5 一 ( ) 組織系統 ............................................................................................................... 5 ( 二 ) 關係企業圖 ........................................................................................................... 6 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ............................. 8 ( 四 ) 董事及監察人 ....................................................................................................... 9 ( 五 ) 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ......................... 16 四、資本及股份 ....................................................................................................................... 17 一 ( ) 股本形成經過 ..................................................................................................... 17 ( 二 ) 股東結構 ............................................................................................................. 18 ( 三 ) 股權分散情形 ..................................................................................................... 18 ( 四 ) 主要股東名單 ..................................................................................................... 19 ( 五 ) 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形 .................................................................................... 19 ( 六 ) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ................................................................................................. 19 ( 七 ) 持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊 ..................................................................................................................... 21

( 八 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ............................... 21 ( 九 ) 公司股利政策及執行狀況 ................................................................................ 22 ( 十 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ............... 22 ( 十一 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 .................................................................... 22 ( 十二 ) 公司買回本公司股份情形 ............................................................................ 22 ( 十三 ) 公司債辦理情形 ............................................................................................. 22 ( 十四 ) 特別股辦理情形 ............................................................................................. 22 ( 十五 ) 海外存託憑證辦理情形 ................................................................................ 22 ( 十六 ) 員工認股權憑證辦理情形 ............................................................................ 23 貳、營運概況 ............................................................................................................. 25 一、公司之經營 ....................................................................................................................... 25 一 ( ) 業務內容 ............................................................................................................. 25 ( 二 ) 市場及產銷概況 ................................................................................................. 28 二、轉投資事業 ....................................................................................................................... 34 一 ( ) 轉投資事業概況 ................................................................................................. 34 ( 二 ) 上巿或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形 ............................................... 34 三、重要契約 ........................................................................................................................... 34 參、發行計畫及執行情形 ......................................................................................... 35 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ....................... 35 一 ( ) 資金來源：說明本次計畫之資金來源，係現金增資或發行公司債 ........... 35 ( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響 ......................................................................................................................... 35 ( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法 ( 含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬 ) ....................................................................................... 35

( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫 .................................................................................... 35 ( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫 ..................................................................... 35 ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法 .. 35 ( 七 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額 ...... 35 ( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式 ........... 35 ( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益：說明資金之運用進度及本計畫完成後預計可能產生之效益 .................................................................................... 35 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ................................................................... 35 三、本次併購發行新股應記載事項 ....................................................................................... 35 肆、財務概況 ............................................................................................................. 41 一、最近五年度簡明財務資料 ............................................................................................... 41 一 ( ) 簡明資產負債表 ................................................................................................. 41 ( 二 ) 簡明損益表 ......................................................................................................... 42 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見 .................................................... 42 ( 四 ) 更換會計師資訊 ................................................................................................. 42 (五)財務分析 ............................................................................................................. 43 二、財務報表 ........................................................................................................................... 45 一 ( ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告 ........................................................ 45 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 ......................................................................................................................... 45 ( 三 ) 發行人申報﹙請﹚募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露 ................................... 45 三、財務概況其他重要事項 ................................................................................................... 45 一 ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事 ............................................................................................................. 45

四、財務狀況及經營結果檢討分析 ....................................................................................... 45 一 ( ) 財務狀況 ............................................................................................................. 45 ( 二 ) 經營結果 ............................................................................................................. 47 ( 三 ) 現金流量 ............................................................................................................. 47 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .................................................... 48 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ......................................................................................................... 48 ( 六 ) 其他重要事項 ..................................................................................................... 48 伍、特別記載事項 ..................................................................................................... 49 一、內部控制制度執行狀況 ................................................................................................... 49 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ........................................................................................................... 49 三、證券承銷商評估總結意見 ............................................................................................... 49 四、律師法律意見書 ............................................................................................................... 49 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ............................................... 49 六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經本會通知應自行改進事項之改進情形 ................................................................................................................... 49 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項 ................... 49 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ................................... 49 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ............................................................... 49 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ............................... 49 十一、其他必要補充說明事項 ............................................................................................... 49 十二、上市上櫃公司公司治理運作情形 ............................................................................... 50 一 ( ) 董事會運作情形 ................................................................................................. 50 ( 二 ) 審計委員會運作情形 ........................................................................................ 50 ( 三 ) 監察人參與董事會運作情形 ............................................................................ 51 ( 四 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形與原因 .. 52 ( 五 ) 公司如有設置薪資委員會者，其組成、職責及運作情形 ........................... 53 ( 六 ) 履行社會責任情形 ............................................................................................. 54

( 七 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 ................................................................ 56 ( 八 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式 ............... 56 ( 九 ) 與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總 ............................................................................ 56

( 十 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露 ...... 56

壹、公司概況

一、公司簡介
一
( ) 設立日期：中華民國九十三年五月二十四日。
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話
- 總公司地址：新竹市科學工業園區工業東四路 19-1 號 5 樓。。
- 總公司電話： (03)567-8986
( 三 ) 公司沿革：
- 93 年 01 月籌備處成立。
- 93 年 05 月公司正式成立，實收資本額新台幣壹億元整。
- 95 年 07 月新竹科學工業園區管理局核准進駐園區。 95 年 09 月晶相光電股票 ( 首次 ) 公開發行。 95 年 11 月成功推出 0.25μm 1/9.4” CIF 10 萬畫素 Color/Mono 影像感測 IC 。 96 年 04 月晶相光電股票興櫃掛牌交易。 96 年 10 月成功推出 Linear CIS 及 Bar-code 產品應用系統。
- 98 年 10 月[1200 dpi CMOS Linear Sensor][ 量產及][Fingerprint Sensor][ 開發。] 99 年 01 月[本公司通過][ISO9001][ 國際認證。]
- 99 年 02 月 1200 dpi CMOS Linear Sensor 量產及 Fingerprint Sensor 開發完成。 99 年 05 月 200 dpi 高速 CMOS Linear Sensor 開發完成。 99 年 09 月 Optical Touch Camera Module for 40” to 80” Display Panel 開發完成。 99 年 11 月 Optical Touch CMOS Image Sensor 第二代開發完成。
- 101 年 03 月本公司董事會決議與美商 NUEVA IMAGING, Inc. 進行股份轉換，增資發行新股。
- 101 年 09 月本公司與美商NUEVA IMAGING, Inc.股份轉換增資發行新股案完成。實收資本額增至新台幣六二○，七三九仟元。
- 102 年 06 全面改選董事及監察人，鄭素芬小姐續任本公司董事長。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素：

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
(1) 利率：

本公司預估未來一年尚無台幣或外幣之借款需求，故暫無須規避因利率上漲所產生利息支出之風險。本公司備有適當融資管道，以因應業務發展所需，平時與各銀行維持良好關係。本公司未來將視各種資金來源之可用額度，資金成本，以及業務財務發展計畫作綜合考量，以籌措所需資金，故利率變動對本公司損益之影響不大。

(2) 匯率：

因本公司之應收應付款項主要以外幣美金計價，匯率波動造成之匯兌風險已可大部分自然規避，惟仍視全球總體經濟的走勢，採取適當因應方式來規避外幣波動的風險。
(3) 通貨膨脹：

本公司之損益尚未因通貨膨脹而產生重大影響。本公司進貨成本如受通貨膨脹影響，因可轉嫁至銷售價格，故通貨膨脹對本公司損益之影響不大。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品操作交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司目前無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性金融商品操作交易等情事。本公司已依相關法令規定訂有「取得與處份資產處理程序」、「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程序」，以規範未來從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易。

未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司未來研發計畫，因 101 年透過換股取得子公司美商 Nueva Imaging Inc. 之技術開發關鍵能力，提升公司的研發能力。透過緊密的合作關係，本公司可建立產品制訂規格以及自行開發新產品之能力。本公司未來預計投入之研發費用，將視公司內部各項研究計劃予以編列，並視研發進度、所涉技術、階段性成果，經公司內部主管會議討論後，增減研發費用預算。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：本公司日常營運均遵照國內外相關法令規定辦理，並隨時注意國內外

政策發展趨勢及法規變動情形，蒐集相關資訊提供經營階層決策參考，以調整本公司相關營運策略。截至目前為止，本公司並未受國內外重要政策及法律變動而有影響公司財務業務之情形。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司藉由過去與美商 OmniVision 公司緊密策略合作的基礎，加上本公司自行的研發能力，可迅速掌握產業動態，並領先同業取得市場訊息，故科技改變及產業變化對本公司具有正面影響。

本公司主要產品已廣為客戶接受，且市場需求持續擴張，本公司亦積極提昇研發能力與強化外包產能，並掌握產業動態及同業市場訊息，採行穩健的財務管理策略，以保有市場競爭力。

未來，本公司仍將持續注意相關科技改變情形，並評估其對公司營運之影響，作相對應之調整，以強化本公司業務發展及財務狀況。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司自成立起即致力維持企業形象，並遵守法令規定，截至目前為止，未發生足以影響企業形象之情事。本公司未來在追求營運成長與股東權益最大化之同時，亦將遵守政府法令，並善盡企業社會責任，以持續保持本公司良好之企業形象。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司為擴大營運範疇並發揮綜效，於民國一○一年三月九日經本公司董事會決議通過，擬依中華民國企業併購法第廿九條規定以增資發行新股進行股份轉換，取得美商 NUEVA IMAGING, Inc. 100% 股份。預期將使本公司產品線更完備，且因美商 Nueva Imaging,Inc. 擁有豐富技術，搭配本公司銷售及營運資源將產生更大效益，故風險極低。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
(1) 進貨方面：

本公司由於產業特性之故，因此有進貨集中於一家晶圓廠 ( 鉅晶電子公司 ) 之情形，惟此集中情況為 IC 設計業之產業特性，且本公司與鉅晶電子公司長期配合良好，故風險極低。

(2) 銷貨方面：

本公司主要銷貨客戶為通路商，且並無銷貨集中之情形，未來將持續開發新產品暨拓展新客戶，故尚無銷貨集中所面臨之風險。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一
( ) 組織系統 1. 組織結構：

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股東會
監察人
董事會
稽核室
董事長
總經理
總經理室
行政管理處營運管理處行銷業務處研發中心品質保證處市場開發處
產品開發處產品工程處晶片設計處
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2. 各主要部門所營業務：

部門	主要職掌
總經理室	1.協助總經理處理公司業務之執行與協調。 2.規劃公司中、長期營運策略、經營績效評估。 3.新事業開發之策略規劃與執行。 4.推動產能提升及營運策略執行。 5.負責公司法務及專利申請等相關作業。 6.負責公司股務及人事等相關業務。 7.制訂品質政策並任命品質管理系統管理代表。
產品開發處	1.新產品及新技術之開發與設計。 2.新產品製程技術定義與設計驗證。 3.光罩製作Tape Out流程管理。 4.新製程研發與分析。
產品工程處	1.負責產品規格驗證、故障模式分析、量產條件製訂、良率提升、產品實際應用之驗證及協助客戶解決產品應用問題。 2.CP/FT測試程式撰寫與開發。 3.晶圓代工廠技術支援。 4.測試工程管理、封裝工程管理、晶圓外包工程管理。
市場開發處	1.產品行銷策略規畫。 2.市場資訊搜集與掌握。
晶片設計處	1.數位IC設計、驗證。 2.協助影像演算法開發。 3.FPGA 實現。
行銷業務處	1.產品推廣及市場開發。 2.客戶售後服務。 3.顧客滿意調查。 4.客戶訂單之審查與接收。
營運管理處	1.外包生產策略、生產計劃、物料、倉庫管理及進出口作業。 2.訂單與出貨作業管理。 3.採購/外包管理。 4.MIS 網路及ERP 系統管理。
行政管理處	1.勞工法令及勞工安全衛生。 2.總務、事務性採購作業。 3.會計、財務及預算管理作業。
品質保證處	1.建立與推行品質/RSF保證系統，以改善控管流程，確保產品品質。 2.產品品質檢驗、客訴處理及退貨分析。 3.儀器校正與DCC、SQE 管理。
稽核室	1.檢查及評估公司營運資料及內控制度之可靠性及有效性。 2.提出改善建議及促進有效營運。

( 二 ) 關係企業圖：

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----- Start of picture text -----

晶相光電
( 台灣 )
100%
N u e v a I m a g i n g I n c .
( 美國 )
----- End of picture text -----

公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

關係企業名稱 .	關係		本公司持有			持有本公司	持有本公司
		持有股份	投資金額 (仟元)	持股比例	持有股份	投資金額 (仟元)	持股比例
Nueva Imaging Inc	子公司	6,000,000 股	355,492	100%	─	─	─

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

102 年 5 月 31 日單位：股； %

										102年	5月31日單位：股；%	5月31日單位：股；%	5月31日單位：股；%
職稱	姓名	選(就)任日期 (註1)	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	何新平	101.02.10	－	－	－	－	－	－	MSEE, BSEE, Tsinghua University. COO and Director, OmniVision Technologies, Inc.	Director, NUEVA IMAGING,Inc.	－	－	－
副總經理暨行銷業務處主管	林保全	97.03.14	449,950	0.69	29,771	0.05	－	－	交通大學科技管理所碩士力晶科技(股)公司代工業務部經理台灣積體電路製造(股)公司IE工程師	－	－	－	－
產品開發處資深處長	吳榮甫	97.12.15	80,608	0.12	－	－	－	－	交通大學控制工程系學士鴻友科技(股)公司資深經理天瀚科技(股)公司資深協理力聲光電(股)公司資深協理	－	－	－	－
市場開發處副總經理	戎柏忠	102.03.05	－	－	－	－	－	－	Univers of California,San Diego. VisEra Technologies Credence Systems	Sales manager NUEVA IMAGING, Inc.	－	－	－
研發中心副總經理	駱曉東	102.03.05	－	－	－	－	－	－	Tsinghua University. SR. DIRECTOR OF MIXED SIGNAL GROUP DIRECTOR OF MIXED SIGNAL GROUP	R&D manager NUEVA IMAGING, Inc.	－	－	－
產品工程處副處長	鍾祥珉	98.01.12	70,202	0.11	－	－	－	－	台灣大學電機工程所碩士世大積體電路(股)公司副理台灣積體電路製造(股)公司工程課長力晶科技(股)公司技術經理慧相科技(股)公司技術開發資深經理	－	－	－	－
行政管理處財會經理	范姜曉雯	101.02.10	28,698	0.04	7,154	0.01	－	－	逢甲大學法商學院財稅學士亞當科技合併報表經理力晶半導體(股)公司會計管理師宇鋒科技(股)公司財務會計美商愛普萊有限公司亞洲區主辦會計	－	－	－	－

註1：現任職稱之就任日期。

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人

102 年 6 月 11 日單位：股； %

職稱	姓名	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例			職稱	姓名	關係
董事長	薩摩亞商 Network Holdings Limited	102.06.11	3年	100.03.07	3,354,089	5.15	1,754,089	2.69	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	代表人:鄭素芬	102.06.11	3年	100.03.07	－	－	－	－	－	－	－	－	台灣大學經濟系四維電腦(股)公司業務經理力捷電腦(股)公司業務協理智豐科技(股)公司總經理	力相光學股份有限公司董事集邦科技股份有限公司董事智仁科技開發股份有限公司董事智安電子股份有限公司董事智成電子股份有限公司董事智豐科技股份有限公司董事瑞力科技股份有限公司董事晶發光電股份有限公司董事勁永國際股份有限公司董事力新國際股份有限公司監察人力積電子股份有限公司監察人富爾特科技股份有限公司監察人	－	－	－
董事	薩摩亞商 Full Guest Investments Limited	102.06.11	3年	102.06.11	4,875,458	7.48	4,875,458	7.48	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	代表人:何新平	102.06.11	3年	102.06.11	－	－	－	－	－	－	－	－	MSEE, BSEE, Tsinghua University. COO and Director, OmniVision Technologies, Inc.	Director, NUEVA IMAGING, Inc.	－	－	－
董事	薩摩亞商 Full Guest Investments Limited	102.06.11	3年	102.06.11	4,875,458	7.48	4,875,458	7.48	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	代表人：戎柏忠	102.06.11	3年	102.06.11	－	－	－	－	－	－	－	－	Univers of California,San Diego. VisEra Technologies Credence Systems	Sales manager NUEVA IMAGING, Inc.	－	－	－

102 年 6 月 11 日單位：股； %

														10	2年6月11日單位：股；%	2年6月11日單位：股；%	2年6月11日單位：股；%
職稱	姓名	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例			職稱	姓名	關係
董事	薩摩亞商Full Guest Investments Limited	102.06.11	3年	100.03.07	4,875,458	7.48	4,875,458	7.48			－	－	－	－	－	－	－
	代表人：盧叔東	102.06.11	3年	100.03.07	－	－	104,059	0.16	130,074	0.2	－	－	大同工學院電機系學士智相科技(股)公司總經理智仁科技開發(股)公司副總經理力捷電腦(股)公司副總經理	利翔航太電子股份有限公司副總經理、董事新相光學(股)公司董事	－	－	－
董事	智翔投資(股)公司	102.06.11	3年	100.03.07	1,540,014	2.36	1,540,014	2.36			－	－	－	－	－	－	－
	代表人:林保全	102.06.11	3年	100.03.07	-	-	449,950	0.69	29,771	0.05	－	－	交通大學科技管理所碩士力晶科技(股)公司經理台灣積體電路製造(股)公司IE 工程師	本公司副總經理	－	－	－
監察人	力信投資(股)公司	102.06.11	3年	95.06.27	700,005	1.07	700,005	1.07			－	－	－	－	－	－	－
	代表人:謝明霖	102.06.11	3年	100.03.07	－	－	－	－	－	－	－	－	台灣大學商學研究所力世管理顧問公司投資部協理力晶科技(股)公司總經理特助力晶科技(股)公司新事業發展處協理	瑞旺投資(股)公司董事智安電子(股)公司董事世仁投資(股)公司董事智欣投資(股)公司董事力世創業投資(股)公司董事奕力科技(股)公司董事智成電子(股)公司監察人智仁科技開發(股)公司監察人力信投資(股)公司監察人力相光學(股)公司監察人力廣科技(股)公司監察人力宇創業投資(股)公司監察人瑞相科技股份有限公司監察人	－	－	－
監察人	力元投資(股)公司	102.06.11	3年	100.03.07	868,195	1.33	868,195	1.33			－	－			－	－	－
	代表人:林世勳	102.06.11	3年	100.03.07	－	－	260,149	0.4					清華大學電機工程所碩士力捷電腦(股)公司副總經理力聲光電(股)公司總經理慧相科技(股)公司總經理	天瀚科技(股)公司監察人力相光學(股)公司董事新相光學(股)公司董事

2. 法人股東之主要股東

法人股東之主要股東

102 年 4 月 13 日

2.法人股東之主要股東	法人股東之主要股東 102 年4 月13 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
英屬蓋曼群島商Nueva Imaging	HE, XINPING 32.11%
	He Children’s Trust 22.94%
薩摩亞商Network Holdings Limited	智豐科技股份有限公司 100.00%
薩摩亞商Full Guest Investments Limited	LU,YI-CHEN 63.73%
	YANG,PING 10.22%
智翔投資股份有限公司	世成科技股份有限公司 33.06%
	力晶科技股份有限公司 25.78%
	力信投資股份有限公司 12.91%
	世仁投資股份有限公司 8.23%
	智立投資股份有限公司 5.25%
	力新國際科技股份有限公司 4.26%
	力宇創業投資股份有限公司 3.54%
	力旭光電股份有限公司 2.74%
	智成科技開發股份有限公司 0.29%
	力世創業投資股份有限公司 0.58%
監察人名稱	法人股東之主要股東
力信投資股份有限公司	力晶科技股份有限公司 99.97%

主要股東為法人者其主要股東

102 年 4 月 13 日

	102年4月13日
法人名稱	法人之主要股東
智豐科技股份有限公司	世仁投資股份有限公司 8.91%
	智立投資股份有限公司 11.16%
	瑞聖股份有限公司 5.73%
	力立企業股份有限公司 7.03%
	力元投資股份有限公司 5.66%
	力信投資股份有限公司 5.29%
	世成科技股份有限公司 5.13%
	智仁科技發開股份有限公司 5.03%
	元隆投資有限公司 4.85%
	力晶科技股份有限公司 4.13%

世成科技股份有限公司	力晶科技股份有限公司 24.54%
	力信投資股份有限公司 16.52%
	力宇創業投資股份有限公司 8.15%
	智立投資股份有限公司 7.24%
	智豐科技股份有限公司 6.55%
	力世創業投資股份有限公司 5.20%
	智翔投資股份有限公司 5.40%
	世仁投資股份有限公司 3.93%
	力新國際科技股份有限公司 2.77%
	智仁科技開發股份有限公司 2.72%
力晶科技股份有限公司	黃崇仁 1.97%
	瑞聖股份有限公司 1.09%
	匯豐銀行託管台證證券有限公司投資專戶 0.68%
	大通託管挪威中央銀行投資專戶 0.49%
	智豐科技股份有限公司 0.46%
	匯豐台灣託管美林國際公司投資專戶 0.43%
	智立投資股份有限公司 0.68%
	兆豐國際商業銀行受託保管爾必達存儲器股份有限公司投資專戶 0.38%
	德商德意志銀行託管俄亥俄州退休基金專戶 0.36%
	林木傳 0.35%
力信投資股份有限公司	力晶科技股份有限公司 99.97%
	黃崇仁 0.0178%
	黃崇恆 0.0018%
	伍道沅 0.0018%
	陳吉元 0.0019%
	蔡國智 0.0019%
	童貴聰 0.0002%
	羅英華 0.0002%
	譚仲民 0.0002%
	朱淑鳳 0.0018%
世仁投資股份有限公司	力晶科技股份有限公司 99.99%
	黃崇仁 0.0016%
	童貴聰 0.0003%
	蔡國智 0.0003%
	陳吉元 0.0003%
	謝再居 0.0003%
	羅英華 0.0003%

世成科技股份有限公司	力晶科技股份有限公司 24.54%
	力信投資股份有限公司 16.52%
	力宇創業投資股份有限公司 8.15%
	智立投資股份有限公司 7.24%
	智豐科技股份有限公司 6.55%
	力世創業投資股份有限公司 5.20%
	智翔投資股份有限公司 5.40%
	世仁投資股份有限公司 3.93%
	力新國際科技股份有限公司 2.77%
	智仁科技開發股份有限公司 2.72%
智立投資股份有限公司	智豐科技股份有限公司 63.70%
	力信投資股份有限公司 9.67%
	世仁投資股份有限公司 5.96%
	智仁科技開發股份有限公司 5.07%
	力晶科技股份有限公司 4.24%
	智翔投資股份有限公司 3.26%
	力旭光電股份有限公司 2.67%
	智旺科技股份有限公司 2.58%
	力新國際科技股份有限公司 0.74%
	世成科技股份有限公司 1.05%
力新國際科技股份有限公司	力世創業投資股份有限公司 4.36%
	黃崇仁 3.89%
	力信投資股份有限公司 3.83%
	力宇創業投資股份有限公司 3.51%
	世仁投資股份有限公司 3.09%
	利翔航太電子股份有限公司 1.18%
	廖家群 1.18%
	智翔投資股份有限公司 0.93%
	黃啟宏 0.76%
	施秀玉 0.74%
力宇創業投資股份有限公司	中央投資股份有限公司 7.74%
	堂城開發投資股份有限公司 5.95%
	士林電機廠股份有限公司 5.95%
	益華股份有限公司 4.94%
	渣打國際商業銀行股份有限公司 4.76%
	三芳化學工業股份有限公司 4.76%
	安泰商業銀行股份有限公司 4.76%
	聯邦商業銀行股份有限公司 4.76%

	東和鋼鐵企業股份有限公司 4.76%
	力晶科技股份有限公司 4.76%
智仁科技開發股份有限公司	力信投資股份有限公司 17.72%
	智豐科技股份有限公司 10.45%
	力晶科技股份有限公司 15.57%
	世仁投資股份有限公司 11.83%
	力立企業股份有限公司 7.11%
	智翔投資股份有限公司 6.26%
	力元投資股份有限公司 5.19%
	仁典投資股份有限公司 3.19%
	世成科技股份有限公司 4.77%
	智立投資股份有限公司 5.82%
力旭光電股份有限公司	力晶科技股份有限公司 20.15%
	世仁投資股份有限公司 12.79%
	智豐科技股份有限公司 4.98%
	智翔投資股份有限公司 11.59%
	力信投資股份有限公司 10.73%
	智立投資股份有限公司 4.69%
	世成科技股份有限公司 10.11%
	力世創業投資股份有限公司 2.19%
	力宇創業投資股份有限公司 1.78%
	智仁科技開發股份有限公司 6.20%
力世創業投資股份有限公司	力晶科技科技股份有限公司 9.09%
	永大機電工業股份有限公司 6.82%
	力信投資股份有限公司 5.94%
	中華開發工業銀行股份有限公司 5.68%
	味王股份有限公司 5.68%
	長榮海運股份有限公司 5.68%
	東和鋼鐵企業股份有限公司 5.68%
	高林實業股份有限公司 5.68%
	新光人壽保險股份有限公司 5.68%
	順泰投資股份有限公司 5.68%
力立企業股份有限公司	黃崇仁 56.81%
	力元投資(股)公司 37.40%
	黃崇恆 3.03%
	黃毓秀 1.34%
	于素珊 0.75%
	余佩玲 0.37%

	黃許碧瑜 0.30%
力元投資股份有限公司	黃崇仁 38.89%
	黃毓秀 25.18%
	力立企業股份有限公司 27.19%
	黃許碧瑜 8.59%
	陳吉元 0.05%
	于素珊 0.05%
	童貴聰 0.05%
智成電子股份有限公司	世仁投資股份有限公司 20.79%
	智立投資股份有限公司 13.65%
	力信投資股份有限公司 12.99%
	智豐科技股份有限公司 8.33%
	世成科技股份有限公司 6.69%
	日商Renesas Technology Corp. 5.72%
	力旺電子股份有限公司 2.86%
	智特股份有限公司 1.95%
	智翔投資股份有限公司 1.89%
	黃毓秀 1.59%
元隆投資有限公司	力立企業股份有限公司 99.99%
	張亦中 0.01%

資料來源：商工登記資料公示查詢系統、公開資訊觀測站。

( 五 ) 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

1. 董事之酬金：無。

2. 監察人之酬金：無。

3. 總經理及副總經理之酬金：

								單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股
職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金(B)		獎金及特支費等等(C)		盈餘分配之員工紅利金額(D)				A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(%)		取得員工認股權憑證數額		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	何新平	3,402	7,588	107 (註1)	－	390	390	－	－	－	－	－	－	－	－	無
總經理 (註2)	林世勳
副總經理	林保全
副總經理	林善光

註： 1. 係 101 年度依員工每月薪資提撥至勞工保險局之金額。
林世勳於 101.02.10 辭任。

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000 元	何新平、林世勳、林善光	何新平
2,000,000 元(含) ～ 5,000,000 元(不含)	林保全	－
5,000,000 元(含) ～10,000,000 元(不含)		－
10,000,000 元(含) ～15,000,000 元(不含)	－	－
15,000,000 元(含) ～30,000,000 元(不含)	－	－
30,000,000 元(含) ～50,000,000 元(不含)	－	－
50,000,000 元(含) ～100,000,000 元(不含)	－	－
100,000,000 元(含)以上	－	－
總計	4	1

配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：本公司 101 年度未分派員工紅利。

本公司及合併報表內所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金相關資訊：

(1) 佔稅後純益比例分析：

經理及副總經理酬金相關資訊： (1)佔稅後純益比例分析：
	100 年	101 年
稅後純益(損)(新台幣仟元)	233	(12,588)
董監事酬金佔稅後純益比例(%)	－	－
經理人酬金佔稅後純益比例(%)	2,640	－

註：董監事酬金包含報酬、盈餘分配之酬勞及執行業務費用；董監事酬金包含薪資、獎金及特支費、盈餘分配之員工紅利金額。
(2) 本公司給付董事、監察人酬勞均依公司章程所定之規定辦理，總經理及副總經理等經理人之薪資酬勞及員工配股，均依董事會決議及公司員工配股規定進行。

四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

單位：股；新台幣元

						單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
93.05	10	20,000,000	200,000,000	10,000,000	100,000,000	原始投資	－	註1
94.01	10	20,000,000	200,000,000	14,000,000	140,000,000	現金增資	－	註2
95.07	10	40,000,000	400,000,000	18,000,022	180,000,220	盈餘轉增資	－	註3
96.08	10	40,000,000	400,000,000	18,548,022	185,480,220	員工認股權轉換	－	註4
96.09	10	40,000,000	400,000,000	21,748,900	217,489,000	盈餘轉增資	－	註5
96.12	10	40,000,000	400,000,000	21,810,900	218,109,000	員工認股權轉換	－	註6
97.07	10	40,000,000	400,000,000	21,824,900	218,249,000	員工認股權轉換	－	註7
97.09	10	40,000,000	400,000,000	21,852,900	218,529,000	員工認股權轉換	－	註8
98.11	10	40,000,000	400,000,000	21,864,900	218,649,000	員工認股權轉換	－	註9
99.03	10	40,000,000	400,000,000	21,915,900	219,159,000	員工認股權轉換	－	註10
99.06	10	40,000,000	400,000,000	21,949,900	219,499,000	員工認股權轉換	－	註11
100.03	10	40,000,000	400,000,000	21,973,900	219,739,000	員工認股權轉換	－	註12
100.04	10	40,000,000	400,000,000	22,017,900	220,179,000	員工認股權轉換	－	註13
100.07	10	40,000,000	400,000,000	32,017,900	320,179,000	現金增資	－	註14
101.08	10	100,000,000	1,000,000,000	32,739,000	320,739,000	員工認股權轉換		註15
101.10	10	100,000,000	1,000,000,000	62,073,900	620,739,000	增資換股	30,000,000 股	註16
101.11	10	100,000,000	1,000,000,000	64,873,900	648,739,000	現金增資		註17
101.11	10	100,000,000	1,000,000,000	65,126,900	651,269,000	員工認股權轉換		註18
102.03	10	100,000,000	1,000,000,000	65,156,900	651,569,000	員工認股權轉換		註19
102.06	10	100,000,000	1,000,000,000	65,165,900	651,659,000	員工認股權轉換		註20

註 1 ：業經 93.05.24 經授中字第 09332161470 號函核准登記在案。
註 2 ：業經 94.02.05 經授中字第 09431653910 號函核准登記在案。
註 3 ：業經 95.07.27 經授中字第 09532528430 號函核准登記在案。
註 4 ：業經 96.08.30 園商字第 0960023065 號函核准登記在案。
註 5 ：業經 96.09.27 園商字第 0960025805 號函核准登記在案。
註 6 ：業經 96.12.03 園商字第 0960032628 號函核准登記在案。
註 7 ：業經 97.07.17 園商字第 0970017155 號函核准登記在案。
註 8 ：業經 97.09.08 園商字第 0970025249 號函核准登記在案。

註 9 ：業經 98.11.24 園商字第 0980032831 號函核准登記在案。註 10 ：業經 99.03.25 園商字第 0990007652 號函核准登記在案。註 11 ：業經 99.06.24 園商字第 0990017715 號函核准登記在案。註 12 ：業經 100.03.22 園商字第 1000007728 號函核准登記在案。註 13 ：業經 100.04.22 園商字第 1000011385 號函核准登記在案。註 14 ：業經 100.07.06 園商字第 1000019076 號函核准登記在案。註 15 ：業經 101.09.05 園商字第 1010027869 號函核准登記在案。註 16 ：業經 101.10.17 園商字第 1010032669 號函核准登記在案。註 17 ：業經 101.11.21 園商字第 1010036364 號函核准登記在案。註 18 ：業經 101.11.28 園商字第 1010036741 號函核准登記在案。註 19 ：業經 102.03.20 園商字第 1020007913 號函核准登記在案。註 20 ：業經 102.06.25 園商字第 1020018457 號函核准登記在案。

102 年 5 月 31 日單位：股

	10	10	10	2 年5 月31 日單位：股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	65,165,900	34,834,100	100,000,000	保留6,000,000股為發行員工認股憑證之用。

註：總括申報制度相關資訊：無。

( 二 ) 股東結構

102 年 4 月 13 日單位：股；人

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	外國機構及外人	個人	合計
人數	-	-	19	5	389	413
持有股數	-	-	16,350,593	38,728,399	10,086,908	65,165,900
持股比例	0.00%	0.00%	25.09%	59.43%	15.48%	100.00%

( 三 ) 股權分散情形

102 年 4 月 13 日每股面額 10 元

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1 － 999	53	13,046	0.02%
1,000 － 5,000	132	311,875	0.48%
5,001 － 10,000	59	418,116	0.64%
10,001 － 15,000	27	332,581	0.51%
15,001 － 20,000	11	198,217	0.30%
20,001 － 30,000	31	756,416	1.16%
30,001 － 40,000	15	514,657	0.79%
40,001 － 50,000	16	717,964	1.10%
50,001 － 100,000	24	1,808,382	2.78%
100,001 － 200,000	15	1,838,583	2.82%
200,001 － 400,000	12	3,220,067	4.94%
400,001 － 600,000	3	1,540,972	2.37%
600,001 － 800,000	2	1,500,005	2.30%
800,001 － 1,000,000	2	1,738,468	2.67%
1,000,001以上	11	50,256,551	77.12%
合計	413	65,165,900	100.00%

特別股：不適用。

( 四 ) 主要股東名單

102 年 4 月 13 日單位：股； %

	102年4月13	日單位：股；%
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
英屬開曼群島商Nueva Imaging	30,000,000	46.04
薩摩亞商Full Guest Investments Limited	4,875,458	7.48
智豐科技股份有限公司	2,242,706	3.44
瑞聖股份有限公司	2,200,995	3.38
台新國際商業銀行受託保管英屬開曼群島商新影公司投資專戶	2,000,000	3.07
薩摩亞商Network Holding Limited	1,754,089	2.69
力立企業股份有限公司	1,600,039	2.46
智翔投資股份有限公司	1,540,014	2.36
仁典投資股份有限公司	1,500,000	2.30
宇全投資股份有限公司	1,409,000	2.16

(五)最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：

資認股之情形：	資認股之情形：	資認股之情形：	資認股之情形：	資認股之情形：	資認股之情形：
單位：股
職稱	姓名	101年度現金增資		100年度現金增資
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長暨大股東	薩摩亞商Network Holdings Limited	71,210	0	1,370,983	0
董事暨大股東	薩摩亞商Full Guest Investments Limited	197,927	0	2,554,687	0
董事	智翔投資股份有限公司	62,519	0	629,480	0
董事	力元投資股份有限公司	33,870	0	134,724	0
監察人	力信投資股份有限公司	28,417	0	286,127	0
監察人	陳吉元	3,746	0	0	0

(六)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

1. 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

職稱	姓名	101年度	101年度	102年度截至 5 月31日止	102年度截至 5 月31日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事	薩摩亞商Network Holdings Limited	(1,600,000)	－	－	－
董事	薩摩亞商Full Guest InvestmentsLimited	－	－	－	－
董事	智翔投資(股)公司	－	－	－	－
董事	力元投資(股)公司	33,870	－	－	－
監察人	力信投資(股)公司	－	－	－	－
監察人	陳吉元(註8)	－	－	－	－
大股東	英屬蓋曼群島商Nueva Imaging (註1)	30,000,000	－	－	－
大股東	台新國際商業銀行受託保管英屬開曼群島商新影公司投資專戶	2,000,000	－	－	－
總經理	何新平	－	－	－	－
副總經理	林保全	127,369	－	－	－
研發中心副總經理	駱曉東(註2)	－	－	－	－
市場開發處副總經理	戎柏忠(註3)	－	－	－	－
產品開發處資深處長	吳榮甫	65,608	－	－	－
產品工程處副處長	鍾祥珉	65,602	－	－	－
行政管理處財會經理	范姜曉雯	28,698	－	－	－

註 1 ：英屬蓋曼群島商 Nueva Imaging 於 101.09.30 與本公司換股取得本公司 30,000,000 股。註 2 ：研發中心副總經理駱曉東於 102.03.05 就任。
註 3 ：市場開發處副總經理戎柏忠於 102.03.05 就任。
註 4 ：其他股數增減部份，主要係因現金增資認股、執行員工認股權憑證及一般移轉。
股權移轉之相對人為關係人資訊：無。
股權質押之相對人為關係人資訊：無。

( 七 ) 持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊：

102 年 4 月 13 日單位：股； %

					10	10	2 年4 月13日單位：股	2 年4 月13日單位：股	；%
姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係(註)		備註
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱	關係
英屬蓋曼群島商 Nueva Imaging	30,000,000	46.04	-	-	-	-	-	-	-
薩摩亞商Full Guest Investments Limited	4,875,458	7.48	-	-	-	-	-	-	-
智豐科技股份有限公司	2,242,706	3.44	-	-	-	-	薩摩亞商Network Holdings Limited	1	-
瑞聖股份有限公司	2,200,995	3.38	-	-	-	-	-	-	-
台新國際商業銀行受託保管英屬開曼群島商新影公司投資專戶	2,000,000	3.07	-	-	-	-	-	-	-
薩摩亞商 Network Holdings Limited	1,754,089	2.69	-	-	-	-	智豐科技(股)公司	2	-
力立企業股份有限公司	1,600,039	2.46	-	-	-	-	-	-	-
智翔投資股份有限公司	1,540,014	2.36	-	-	-	-	-	-
仁典投資股份有限公司	1,500,000	2.3	-	-	-	-	宇全投資(股)公司	3	-
宇全投資股份有限公司	1,409,000	2.16					力立企業(股)公司	1	-
							仁典投資(股)公司	3

註 : 1. 企業採權益法評價之被投資公司。
對公司之投資採權益法評價之投資者。
公司董事長或總經理與他公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等以內關係之他公司。
受企業損贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
公司之董事、監察人、總經理之配偶。
公司之董事長、總經理之二親等以內親屬。

(八)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

					單位：新台幣元
項目	年度			100年	101年
每股市價	最高			未上市櫃	未上市櫃
	最低			未上市櫃	未上市櫃
	平均			未上市櫃	未上市櫃
每股淨值	分配前			9.82	10.73
	分配後			-	-
每股盈餘	加權平均股數(股)			27,293,878	40,254,835
	~~每~~股盈餘		分配前	0.01	(0.31)
			分配後	0.01	-
每股股利	現金股利(每股)			-	-
	無償配股	盈餘配股(每股)		-	-
		資本公積配股		-	-
	累積未付股利			-	-
投資報酬分析	本益比			不適用	不適用
	本利比			不適用	不適用
	現金股利殖利率			不適用	不適用

註：因本公司股票未上市 ( 櫃 ) ，故無市價計算本益比、本利比、現金股利殖利率。

( 九 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司股利政策

紅利及股利發放政策，盈餘之分派得以股票股利或現金股利之方式為之，考量本公司處於營運成長期，兼顧公司股東利益及長短期資本及業務規劃等，於分派當年度可供分派盈餘時，現金股利分派之比例以不低於股利總額百分之五十為限。

2. 執行狀況

本公司 102 年 3 月 5 日董事會暨 102 年 6 月 11 日股東常會決議通過不分配股東紅利。 ( 十 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。 ( 十一 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

依本公司章程第 33 條規定，本公司每年度決算獲有盈餘時，應依法提繳稅捐及彌補歷年虧損，次依法提列法定盈餘公積百分之十後並擬具如下  分配： (1) 分派員工紅利不得低於百分之○ ○○五且以百分之二十五為上限； (2) 董事、監察人酬勞以百分之三為上限，另其餘額加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘後，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：不適用。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。
盈餘分配議案業經股東會決議者：
- (1) 股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：本公司101年度保留盈餘為負值，故無配發員工紅利及董監酬勞。
- (2) 股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例: 本公司101年度保留盈餘為負值，故無配發員工股票紅利。
- (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：本公司101年度保留盈餘為負值，故無配發員工紅利及董監酬勞。
前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形 ( 包括配發股數、金額及股價 ) 、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：不適用。
( 十二 ) 公司買回本公司股份情形：無。
(十三)公司債辦理情形：無。
(十四)特別股辦理情形：無。
(十五)海外存託憑證辦理情形：無。

( 十六 ) 員工認股權憑證辦理情形

1. 尚未屆期之員工認股權憑證

(十六)員工認股權憑證辦理情形 1.尚未屆期之員工認股權憑證	(十六)員工認股權憑證辦理情形 1.尚未屆期之員工認股權憑證	(十六)員工認股權憑證辦理情形 1.尚未屆期之員工認股權憑證	(十六)員工認股權憑證辦理情形 1.尚未屆期之員工認股權憑證	(十六)員工認股權憑證辦理情形 1.尚未屆期之員工認股權憑證	(十六)員工認股權憑證辦理情形 1.尚未屆期之員工認股權憑證
102年5月31日
員工認股權憑證種類		96年度第1次員工認股權憑證	97年度第1次員工認股權憑證	101年度第1次員工認股權憑證	101年度第2次員工認股權憑證
主管機關核准日期		96年07月20日	97年06月25日	101年05月16日	101年05月16日
發行(辦理)日期		96年10月31日	98年06月15日	101年06月20日	101年11月30日
發行單位數		600單位	600單位	1,700單位	1,500單位
發行得認購股數占已發行股份總數比率(註2)		0.92%	0.92%	2.61%	2.3%
認股存續期間		6年		10年
履約方式		發行新股
限制認股期間及比率(%)		屆滿2年：50%屆滿3年：75%屆滿4年：100%
已執行取得股數		164,000股	157,000股	-	-
已執行認股金額		2,018,400元	1,648,500元	-	-
未執行認股數量(註3 及註4)		35,000股	113,000股	1,640,000股	1,500,000股
未執行認股者其每股認購價格	原始價格	新台幣14.25元	新台幣10.5元	新台幣10.50元	新台幣19.50元
	調整後	新台幣12.60元	新台幣10.5元	新台幣10.50元	新台幣19.50元
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）(註2)		0.05%	0.17%	2.61%	2.3%
對股東權益影響		公司吸引及留任公司所需之專業人才，並提高對公司之向心力及歸屬感，共同創造公司及股東利益，對股東權益具有正面影響。

註： 1. 併同本公司公開發行核准通過。
係以流通在外股數計算。
3.102.06.01 計有 . 離職註銷 97 年認股權憑證計 15,000 股
4.102.06.27 尚有員工申請執行轉換員工認股權憑證計 8,000 股。

2. 取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購

金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：

(1) 取得員工認股權憑證之經理人之姓名、取得及認購情形

102 年 5 月 31 日單位：股；元

									102年5月31日單位：股；元	102年5月31日單位：股；元	102年5月31日單位：股；元	102年5月31日單位：股；元
	職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行				未執行
					已執行認股數量	已執行認股價格	已執行認股金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行認股數量	未執行認股價格	未執行認股金額	未執行認股數量占已發行股份總數比率
經理人	總經理	何新平	685,000	1.05%	172,000	10.5 ~ 12.6	1,843,800	0.26%	715,000	10.5 ~ 19.5	9,307,500	1.10%
	副總經理	林保全
	產品開發處資深處長	吳榮甫
	產品工程處副處長	鍾祥珉
	行政管理處財會經理	范姜曉雯

(2) 取得員工認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以

上員工之姓名、取得及認購情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 本公司所營業務主要內容

CMOS Image Sensor ( 互補金氧半導體影像感測器 ) 之開發與銷售。

(2) 營業比重

營業比重
產品	比重
CMOS Image Sensor	100%

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

公司目前之商品(服務)項目
產品類別	主要產品名稱
CMOS Image Sensor	(1) CIF/VGA Area CMOS Image Sensor (2) 1.3M/2M Area CMOS Image Sensor (3) 5M/8M Area CMOS Iameg Sensor (4) 1200/2400 dpi Linear CMOS Sensor/Module (5) 1200/2400 dpi Linear CMOS Sensor/Module

(4) 計劃開發之新商品 ( 服務 )

A. High-performanceArea CMOS Image Sensor
B. High-resolution Area CMOS Image Sensor
C. High-speed Linear CMOS Image Sensor

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

CMOS 影像感測器應用範圍十分廣泛，以現在科技產品的發展趨勢，影像應用如 : 拍照、影音、視訊、監控等應用皆蓬勃發展。因此包括智慧型手機、數位相機 / 攝錄影機、 PC/NB Camera 、影像電話、視訊會議、保全系統、汽車電子、遊戲機、玩具以及醫療等產業對於 CMOS sensor 需求仍呈現高度需、求。本公司產品含括兩大類： Area CMOS Image Sensor Linear CMOS Image Sensor 。以目前主要 CMOS sensor 應用來看 , 近年快速成長之智慧型手機 , 平板電腦 , 安防監控攝相機 , 車用顯示攝影機等屬快速成長之產業應用 , 而數位相機 , PC/NB 攝像機則屬已過市場高原期之成熟產業。

(a) Area CMOS Image Sensor:

近幾年隨著網路、 3G 通訊普及，智慧型手機及平版電腦儼然成為最時尚

及大眾關注的科技產品、各大品牌也爭相投入更多研發經費集中於此產品新功能及更人性化的人機介面。因此 CMOS sensor 也成為主要影像輸入裝置研發重點，高像素、高品質的訴求也讓許多小型消費性電子皆被智慧型手機整合或取代 . 另者，因應中國大陸興起之品牌如中興通訊、華為及其他白牌低價 smart Phone 需求，高像素 CMOS sensor 的需求於 2012 年亦呈現爆炸性成長。

除了智慧型手機、平板電腦之外，未來網路攝影機、及手勢辨識等新科技應用都將掀起 CMOS Sensor 需求的熱潮。

(b) CMOS Linear Sensor:

主要應用於 MFP( 多功能事務機 ) 及 Scanner( 掃瞄器 ) 。該市場雖無顯著的成長，但每年需求都在數千萬台之譜，且競爭廠商少，需求及價格相對穩定，應仍能維持一定市場需求。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

Area CMOS Image Sensor 產業上、中、下游之關聯性表列如下：

上中下游	項目	國內廠商
上游	IC設計	晶相、原相、聯詠、恆景等。
中游	光罩與晶圓製造	台積電、聯電、力晶等。
下游	IC封裝與測試	日月光、矽品、京元電、同欣及采鈺等。

Linear CMOS Image Sensor 產品應用，其產業上、中、下游之關聯

性表列如下：

上中下游	項目	國內廠商
上游	IC供應	晶相、原相等。
中游	模組設計及製造	CISM:亞泰、光寶(敦南)、菱光等。 CCM: 光寶(敦南)、同欣等。
下游	系統設計，製造及銷售	各系統廠商。

(3) 產品之各種發展趨勢

Area CMOS Image Sensor 競爭相當激烈，除了具備很好的影像品質之外，價格以及客戶服務等都是重要的成功因素。主要產品發展規劃如下:

(a) Area CMOS Image Sensor ：

由於智慧型手機的高度發展，2012年一線品牌廠商以8百萬像素為主流， 2013年都將以1千3百萬主鏡頭為主。低價智慧型手機市場則會以3百萬、 5百萬為主、8百萬為輔。本公司亦先將2013年研發重點集中於5百萬及8 百萬像素之產品開發。

(b) Linear CMOS Image Sensor ：

Linear 市場雖無顯著的成長，但需求及價格穩定，競爭者寡。過去兩年

Linear 產品在利基市場已有不錯的銷售成績。但因整體影像輸入裝置受到智慧型手機發展影響，預期今年 Linear CMOS sensor 整體市場將呈現繼續萎縮。

(4) 市場競爭情形

Area CMOS Image Senso r：

近幾年一線之 CMOS sensor 廠商如 SONY 、 Omnivision 、 Samsung 皆以國際大廠之高規格需求為發展重心，因應智慧型手機之高成長，預料在 2013 年高階 1 千 3 百萬像素 CMOS sensor 仍將以此三大供應商為主。其他廠商如 Hynix 、格科微都將以 5 百萬像素以下市場為重點開發項目。

3. 技術及研發概況

a. 投入之研發費用

如Hynix、格科微都將以5百萬像素以下市場為重點開發項目。 .技術及研發概況 a.投入之研發費用	如Hynix、格科微都將以5百萬像素以下市場為重點開發項目。 .技術及研發概況 a.投入之研發費用	如Hynix、格科微都將以5百萬像素以下市場為重點開發項目。 .技術及研發概況 a.投入之研發費用
單位：新台幣仟元年度 101年度 102年度截至5月31日止研發費用 51,267 43,446
年度	101年度	102年度截至5月31日止
研發費用	51,267	43,446

b. 開發成功或進行中之技術或產品

(1) 高速 1200 dpi CMOS Linear Sensor 改良。
(2) 新一代高性能 Aear CMOS Image Sensor 開發。

(3) 研究發展人員與其學經歷

單位：人

				單位：人
年度學歷	99年度	100年度	101年度	102年5月底止
博士	0	0	1	2
碩士	2	2	7	12
大學	10	9	22	23
專科	1	1	1	0
合計	13	12	31	37

(4) 最近五年度每年投入研發費用

單位 : 新台幣仟元

年度項目	97年	98年	99年	100年	101年
研發費用金額	16,071	21,536	22,826	26,890	51,267

(5) 最近年度及申報年度研發成果

97年10月	1. 啟動Touch Panel CMOS Image Sensor計畫。 2. 啟動1200 dpi Liner CIS 計畫。
98 年03 月	1. 啟動200 dpi高速CMOS Linear Sensor計畫。
98 年06 月	1. Touch Panel CMOS Image Sensor量產。
98年10月	1. 1200 dpi CMOS Linear Sensor量產 2. 啟動Fingerprint Sensor 計畫。
98 年11 月	1. 1200 dpi Linear CIS量產。
98 年12 月	1. 啟動第二代Optical Touch CMOS Image Sensor計畫。
99年02月	1. 1200 dpi CMOS Linear Sensor量產 2. Fingerprint Sensor 開發完成。
99 年05 月	1. 200 dpi高速CMOS Linear Sensor 開發完成。
99年09月	1. Optical Touch Camera Module(CCM) for 40” to 80” DisplayPanel 開發完成。
99 年11 月	1. 第二代Optical Touch CMOS Image Sensor 開發完成。
100 年2 月	1. Optical Touch CCM for 40” to 80” DisplayPanel 量產。
100 年9 月	1. 新世代4T Area CMOS Image Sensor 開發。
101 年9 月	1. HD 1/6.5’’ CMOS Sensor開發成功。
102 年2 月	1. HD 1/4’’ CMOS Sensor開發成功。

4. 長、短期業務發展計畫

(1) 短期行銷發展計畫
A. 擴展現有市場之行銷通路，並積極開發各類潛在市場業務。
B. 更積極開發導入國內外的製造大廠客戶，以提高市場占有率。
C. 強化對現有客戶之各項服務，以保持長期合作關係。
(2) 長期行銷發展計畫
A. 強化分析市場變化 ( 消費及產品風潮 ) ，以提升市場知名度及占有率。
B. 提升國際行銷能力，爭取與世界級大廠銷售合作。

(二)市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

			單位：新台幣仟元；% 年度 % 94.92
地區/年度		101	年度
		金額	%
外銷	亞洲	236,890	94.92

	其它	399	0.16
	小計	237,289	95.08
內銷		12,281	4.92
合計		249,570	100.00

(2) 市場占有率

受惠於影像相關的消費性電子產品逐年成長，加上本公司營運已步入正軌，各項營運績效亦將持續發酵，市場占有率當可穩定且快速成長。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

根據 MIC 調查資料顯示，即使受到缺貨影響， 2012 全年影像感測器市場出貨量較 2011 年仍然有大幅成長。展望 2013 年，受惠於新一代 iPhone 、 iPad 、智慧手機以及平板裝置熱賣的帶動下，整體影像感測器市場依然成長快速，需求暢旺。

(4) 競爭利基

A. 優異的經營與技術團隊

本公司專精於 CMOS Image Sensor 設計開發，研發能量及技術水平都已達到國際大廠的水準。計畫快速進入高品質高效能的 Area CMOS Image Sensor 產品領域，目標是高端手機以及平板裝置等消費市場。

B. 穩定的合作夥伴

國內 CMOS Image Sensor 廠商皆為無自有晶圓廠（ Fabless ）之型態，因此除了設計端的技術層次外，晶圓代工廠的製程技術與封裝測試廠的良率高低更是影響 IC 設計產品何時可量產之關鍵因素。本公司與力晶科技及鉅晶電子公司在 CMOS Image Sensor 領域緊密合作，在世界級晶圓代工廠的有利支援下，提供最好的技術及量產支援。另本公司與測試、封裝等外包廠皆維持良好之緊密合作關係，故在產品良率及交期方面更有保障。
C. 長期的客戶合作互惠
本公司之銷售模式主要係與半導體通路商合作及直接售予下游組裝製造廠。除了擴展現有市場之行銷通路，積極於潛在市場爭取更多的業務外，對於直接售予組裝製造之銷售模式，本公司皆提供技術服務團隊，幫助顧客快速導入設計及穩定生產，與客戶建立穩定的合作關係。

D. 快速的進入市場

本公司成立於民國 93 年，隨即投入 CMOS Image Sensor 產品之研發，得到晶圓代工廠力晶半導體最佳的生產支援，使本公司之產品得以在成立當年度即快速進入量產及出貨，並縮短產品之上市時

程。

E. 貼近全球製造生產基地

台灣是全球通訊、資訊與消費性電子領域產品之生產重鎮，諸如手機、平板裝置、 PC Camera 、數位相機等產品出貨量大，全球市占率高，對本公司而言，在客戶服務、交貨、成本上皆比國外 CMOS Image Sensor 設計廠或國際級整合元件製造公司 (IDM) 大廠有利，因此具有貼近生產基地之競爭利基。
(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素

a. 完整的產業價值鏈

台灣 CMOS 產業中，從上游的 IC 設計公司，到世界級晶圓製造大廠，到下游的 IC 封裝測試、模組等，擁有完整的產業鏈，成為 CMOS 產業發展的最大優勢。

b. 數位影像市場持續成長

依據各項市調機構資料顯示， CMOS 影像感測器必然持續加速成
長，加上智慧手機以及平板裝置的熱潮，將可有效帶動 CMOS 影像感測器市場需求持續成長。
B. 不利因素及因應對策

a. 品牌效應

依照目前產業發展及技術開發，大廠在智能手機應用上是不遺餘力，因此在產品能見度及規格上較容易提供客戶品牌信任感及依賴性。本公司未來在產品的推展上勢必面對主流品牌的衝擊。

因應對策：

在影像產品的推展上，客戶服務及在地的工程支援是必要且非常重要的環節，本公司將針對工程服務的及時性、完整性讓客戶滿意，進而開始依賴晶相之產品設計。如此才能快速突破既有大廠的品牌效應。

b. 上游晶圓廠的製程技術及能力
CMOS 影像感測器對於感測影像品質要求高，因此上游晶圓廠的製程技術及能力就成為左右感測元件影像品質及競爭力的關鍵。

因應對策：

本公司與力晶科技公司及鉅晶電子公司關係良好，未來亦將持續加強與力晶科技公司及鉅晶電子公司工程人員間合作開發，以增加本公司產品之競爭力。

2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

)主要產品之重要用途
主要產品	用途
CMOSImage Sensor	應用於智慧型手機相機、監控安防攝相機、消費性影像產品.
CISM(Contact Image Sensor) for Scannerpurpose	多功能事務機及其它具影像掃描功能之產品.

(2) 主要產品產製過程

A. CMOS Image Sensor :

本公司為 CMOS Image Sensor 產品公司，整體生產製造流程，包括產品設計、 IP 取得、晶圓代工廠生產晶圓、晶圓測試、封裝以及產品測試。除產品設計以及 IP 取得之外，凡舉晶圓生產、晶圓測試、產品封裝以及產品測試皆以外包方式委工專業工廠生產。由此不僅減少生產機具投資，同時亦使生產效率提高，相關工程人員也更專注於生產技術開發、改良，提高品質及良率。

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----- Start of picture text -----

產品設計 CAD TOOLING
& IP 取得 & 光罩製作
像素技術改良晶圓廠投產
晶圓良率提昇 WAFER FOUNDRY
針測技術開發晶圓測試廠
測試環境改良 Chip Probing
新封裝材料產品封裝廠
Chip Assembly
封裝技術改良 Module assembly
模組化應用測試技產品測試廠
術 Final Testing
----- End of picture text -----

B. CISM (Contact Image Sensor) for Scanner purpose :

與 CMOS Image Sensor 相同，透過產品設計、 IP 取得、晶圓代工廠生產晶圓、晶圓測試後，與 CISM 模組特定廠商合作進行 CISM 模組之開發與製造，生產特定之 CISM 模組供給特定客戶，結合模組製造商之光機 IP 及晶相光電之晶片 IP 於紅海市場中創造新藍海利基。

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產品設計 CAD TOOLING
& IP 取得 & 光罩製作
像素技術改良晶圓廠投產
晶圓良率提昇 WAFER FOUNDRY
針測技術開發晶圓測試廠
測試環境改良 Chip Probing
CISM 模組廠 CISM 製造
光學機構認證 CISM assemble
製造良率控管
CISM 模組廠產品測試廠
產品 FT 控管 Final Testing
----- End of picture text -----

3. 主要原料之供應狀況

原料名稱	供應商	供應狀況
晶圓	鉅晶電子(股)公司	良好

本公司主要原料為晶圓，主要供應商為鉅晶電子股份有限公司。其產品品質穩定，且產能與交期配合度高，彼此合作無間，關係良好，供應狀況無短缺之虞。

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
(1) 最近二年度主要產品別或部門別毛利率之說明

單位：新台幣仟元；%

項目年度	營業收入淨額	營業毛利	毛利率	毛利變動率
100年度	255,125	50,624	19.84%	12.98%
101年度	249,570	72,579	29.08%	46.57%

(2) 最近二年度毛利率重大變動說明

本公司 101 年度毛利率提高，主要係因第四季新的技術產品毛利貢獻度高所致。

二、轉投資事業：

一 ( ) 轉投資事業概況：無。

( 二 ) 上巿或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：不適用。

三、重要契約

截至 102 年 5 月 31 日止，本公司重要契約如下：

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
技術合作合約	OmniVision	99.08.26~ 102.08.25	產品授權服務	－
晶圓測試委託加工承攬契約書	久元電子(股)公司	99.10.01~ 102.09.30	積體電路委託加工與封裝	－
技術合作合約	Nueva Imaging Inc.	101.10.01~ 102.09.30	研究及開發服務	－
晶圓測試委託加工契約	台灣星科金朋半導體 (股)公司	101.05.02~ 103.05.01	晶圓針測服務	－
積體電路委託加工封裝承攬契約書	同欣電子工業(股)公司	101.09.10~ 103.09.09	積體電路委託加工與封裝	－
晶圓封裝委託加工契約	蘇州晶方半導體	102.01.01~ 102.12.31	晶圓封裝委託加工	－

參、發行計畫及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：
一
( ) 資金來源：說明本次計畫之資金來源，係現金增資或發行公司債。【不適用】 ( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響。【不適用】
( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股。
辦法 ( 含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬 ) 【不適用】
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫。【不適用】
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫。【不適用】
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：請參閱公開說明書第 36 頁 ~40 頁。
( 七 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額。【不適用】
( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式。【不適用】 ( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益：說明資金之運用進度及本計畫完成後預計可能產生之效益。【不適用】
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

晶相光電股份有限公司

一○二年度員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提昇員工向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則第四章」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

於主管機關核准生效通知到達之日起一年內視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。

三、認股權人資格條件及得認購股數

（一）適用對象：本辦法之適用對象以本公司及直接或間接持股百分之五十或以上之國內外子公司全職正式員工為限，基準日由董事長決定。
惟具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會同意。
（二）發行對象與條件：實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或其他管理上須參考之條件等因素，由總經理核訂後提報董事長，並呈董事會同意。
（三）單一員工累計持有員工認股權憑證得認購股數及取得限制員工權利新股之數量，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。

四、發行總數

（一）員工認股權憑證之發行單位總數：本員工認股權憑證之發行總額為 2,000 單位。（二）每單位員工認股權憑證得認購本公司一千股之普通股。
（三）因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 2,000,000 股。
五、認股條件（含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等）之決定方式：
（一） 1. 發行時本公司為中華民國興櫃公司者，認股價格不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。
```
 2. 發行時本公司為中華民國上市 ( 櫃 ) 公司者，認股價格不得低於發行日本公司普通 股之收盤價。
```
（二）權利期間：
1. 認股權憑證之存續期間為十年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他

方式之處分，但因繼承者不在此限。

認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權：

認股權證授予期間累積可行使認股比例屆滿 2 年 50 ﹪ 屆滿 3 年 75% 屆滿 4 年 100 ﹪

（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。

（四）認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
1. 離職人員（含自願離職或依勞基法相關規定之資遣、解僱）權益處理：
  - A. 已具行使權之認股權，得自離職日起 30 日內一次行使完認股權利（且不得逾越認股權憑證之最後存續日期，惟適逢本辦法所定不得行使認股期間，則按無法行使之日數順延之）。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 B. 未具行使權之認股權，於離職當日即喪失一切權利義務。
2. 退休
3. 已具行使權之認股權，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應受自被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿始得行使認股權之比例限制。前揭認股之權利應自認股權人退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年（以日期較晚者為準）之日起半年內行使之。
一般死亡已具行使權之認股權，由繼承人自認股權人死亡日半年內行使認股權利；未具行使權之認股權，於死亡當日即視為放棄認股權利。

因受職業災害殘疾或死亡者

 - （ 1 ） 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，得就已被授予之認股權憑證 行使全部之認股權利。除仍應受自被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使 之限制外，不受本條第（二）項有關時程屆滿始得行使認股權之比例限制。 前揭認股之權利應自認股權人離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年（以 日期較晚者為準）之日起半年內行使之。

 - （ 2 ） 因受職業災害致死亡者，其繼承人得就該認股權人已被授予之認股權憑證 行使全部之認股權利。除仍應受自被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使 之限制外，不受本條第（二）項有關時程屆滿始得行使認股權之比例限制。 前揭認股之權利應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年（以 日期較晚者為準）之日起半年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視 同放棄其認股權利。

留職停薪及育嬰假：
凡經本公司核准辦理留職停薪或育嬰假之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起算 30 日一次行使完認股權利，惟適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述

期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。

調職
如認股權人因公司營運所需，調職至關係企業，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業 ( 其定義如中華民國公司法第 369 條之 1 至 369 條之 3 規定 ) 或其他轉投資事業之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務不受轉任之影響。
認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利，不得於事後再行要求行使該認股權利。
若前述權利行使期間適逢本公司依法暫停過戶期間，則行使期間按無法行使之日數順延之。
（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
六、履約方式：本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付之。

七、認股價格之調整

一
( ) 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時 ( 包含私募 ) （即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證、合併或受讓他公司股份發行新股或其他公司未取得對價而發行新股的情形等），認股價格依下列公式調整之：

調整後認股價格＝

每股繳款金額新股發行股數

調整前認股價格 * 已發行股數＋調整前認股價格

已發行股數 + 新股發行股數

已發行股數係指普通股已發行股份 ( 含已私募股份 ) 總數，不含認股權股款繳納憑證、債券換股權利證書之股數及本公司買回惟尚未註銷或未轉讓之庫藏股股數。
「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格得依相關規定調整之。
遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
( 二 ) 認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之ㄧ點五時，認股價格依下列公式調整之：

調整後認股價格＝調整前認股價格 x(1- 發放普通股現金股利占每股時價之比率 ) 上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

( 三 ) 本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應已下列公式計算其調整後認股價格，於減資基準日調整之：

調整後認股價格＝調整前認股價格 × ［減資前已發行股數／減資後已發行股數］

( 四 ) 調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五入。

八、行使認股權之程序

（一）認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向證券櫃檯買賣中心 ( 或台灣證券交易所 ) 洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法第五條之規定填具「員工認股權憑證申請書」，向本公司之股務單位提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。本公司之股務單位於書件審核完畢後，將認股權人資料轉送本公司股務代理機構。
（二）本公司股務代理機構 ( 或本公司 ) 受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
（三）本公司於確認收足股款後，通知股務代理機構，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股。
（四）本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心或證券交易所買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市 ( 櫃 ) 買賣。
（五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登記方式，將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡量調整變更登記時間。

九、認股權行使後之權利限制

因認股權行使認購所交付之普通股股票，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。

十、其他重要約定事項：

（一）稅賦：認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。
（二）保密規定：認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量。若有違反情事，本公司得就其尚未行使之員工認股權憑證撤銷之。

十一、實施細則
個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款及帳簿劃撥股票等事宜之相關作業及各作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

十二、其他重要事項

（一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之ㄧ以上同意，並報經主管機關核准後生效執行。本辦法之修訂亦同。
（二）若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而需做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
（三）本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。
（四）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表

(一)簡明資產負債表	(一)簡明資產負債表	(一)簡明資產負債表	(一)簡明資產負債表	(一)簡明資產負債表	(一)簡明資產負債表	(一)簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料
		97年度	98年度	99年度	100年度	101年度
流動資產		233,570	209,674	193,103	303,952	269,244
基金及長期投資		-	-	-	-	355,492
固定資產		834	2,185	2,051	1,636	1,265
無形資產		-	-	-	-	-
其他資產		14,683	15,128	32,490	25,021	91,941
資產總額		249,087	226,987	227,644	330,609	717,942
流動負債	分配前	20,611	26,919	33,937	16,191	18,436
	分配後	20,611	26,919	33,937	16,191	(註3)
長期負債		-	-	-	-	-
其他負債		104	65	58	66	60
負債總額	分配前	20,715	26,984	33,995	16,257	18,496
	分配後	20,715	26,984	33,995	16,257	(註3)
股本		218,529	219,159	219,739	320,179	651,569
資本公積		-	84	121	20,030	66,439
保留盈餘	分配前	9,843	(19,240)	(26,211)	(25,857)	(18,445)
	分配後	9,843	(19,240)	(26,211)	(25,857)	(註3)
金融商品未實現損益
累積換算調整數		-	-	-	-	(117)
未認列為退休金成本之淨損失
股東權益總額	分配前	228,372	200,003	193,649	314,352	699,446
	分配後	228,372	200,003	193,649	314,352	(註3)

註 1 ：本公司於 93 年 5 月 24 日設立。

註 2 ：本公司 97 ～ 101 年度財務資料均經會計師查核簽證。

註 3 ：尚未分配。

(二)簡明損益表

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	最近五年度財務資料
	97年度	98年度	99年度	100年度	101年度
銷貨收入	183,493	132,476	260,615	255,125	249,570
銷貨毛利	7,399	13,894	45,766	50,624	72,579
營業利益	(34,543)	(32,768)	(8,218)	(2,731)	(5,809)
營業外收入及利益	4,555	3,685	2,845	2,964	1,782
營業外費用及損失	2,207	-	1,598	-	8,561
繼續營業部門稅前損益	(32,195)	(29,083)	(6,971)	233	(12,588)
繼續營業部門損益	(33,041)	(29,083)	(6,971)	233	(12,588)
停業部門損益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-
本期損益	(33,041)	(29,083)	(6,971)	233	(12,588)
每股盈餘	(1.51)	(1.33)	(0.32)	0.01	(0.31)

註 1 ：本公司於 93 年 5 月 24 日設立。

註 2 ：本公司 97 ～ 101 年度財務資料均經會計師查核簽證。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見

年度	簽證會計師姓名	查核意見
97	勤業眾信會計師事務所林政治、黃裕峰	無保留意見
98	勤業眾信聯合會計師事務所林政治、黃裕峰	修正式無保留意見
99	勤業眾信聯合會計師事務所林政治、葉東煇	無保留意見
100	勤業眾信聯合會計師事務所林政治、葉東煇	無保留意見
101	勤業眾信聯合會計師事務所黃裕峰、葉東煇	無保留意見

(四)財務分析

年度分析項目	年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			97 年度	98 年度	99 年度	100 年度	101 年度
財結務構 (%)	負債占資產比率		8.32	11.89	14.93	4.92	2.58
	長期資金占固定資產比率		27,382.73	9,153.46	9,441.69	19,214.67	55,292.17
償債能力	流動比率(%)		1,133.23	778.91	569.00	1,877.29	1,460.43
	速動比率(%)		958.60	678.53	387.13	1,643.34	1,269.90
	利息保障倍數(倍)		-	-	-	-	-
經營能力	應收款項週轉率(次)		47.38	1,137.13	19.94	17.04	43.99
	平均收現日數		7.70	0.32	18.31	21.42	8.30
	存貨週轉率(次)		3.53	3.78	5.47	5.29	6.78
	應付款項週轉率(次)		920.08	774	972.89	1,177.02	2,010.00
	平均銷貨日數		103.39	96.6	66.72	68.99	53.80
	固定資產週轉率(次)		219.86	60.63	127.07	155.94	197.29
	總資產週轉率(次)		0.74	0.58	1.14	0.77	0.35
獲利能力	資產報酬率(%)		(11.90)	(12.2)	(3.07)	0.08	(0.02)
	股東權益報酬率(%)		(13.17)	(13.58)	(3.54)	0.09	(0.02)
	佔實收資本比率(%)	營業利益	(13.08)	(14.95)	(3.74)	(0.85)	(0.01)
		稅前純益	(14.73)	(13.27)	(3.17)	0.07	(0.02)
	純益率(%)		(18.02)	(21.95)	(2.67)	0.09	(0.05)
	每股盈餘(元)(註2)		(1.51)	(1.33)	(0.32)	0.01	(0.31)
現金流量 (%)	現金流量比率		(48.09)	(45.69)	(153.28)	240.52	36.15
	現金流量允當比率		108.36	223.19	110.83	65.78	29.50
	現金再投資比率		(9.06)	(6.09)	(26.31)	12.26	0.95
槓桿度	營運槓桿度		0.04	(0.11)	(4.03)	(30.71)	(15.43)
	財務槓桿度		1	1	1	1	1
最近兩年度各項財務比率變動原因： 1.負債占資產比率減少：主要係因101年度新增採權益法之長期股權投資及其他資產大幅增所致。 2.流動比率及速動比率減少：主要係因101年度銀行存款減少所致。 3.獲利能力比率均減少：主要係因101年度大幅增加研發支出，整體獲利產生虧損所致。 4.現金流量比率減少：主要係因101年度之營業活動淨現金流入量減少所致。 5.現金流量允當比率減少：主要係因101年度資本支出增加所致。 6.現金再投資比率減少:主要係因101 年度新增長期投資及其他資產增加所致。

註 1 ：本公司 97 ～ 101 年度財務資料均經會計師查核簽證。註 2 ：以基本每股純益表達。

財務分析之計算公式說明：

財務結構：
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
償債能力：
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力：
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／

各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
獲利能力：
(1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
現金流量：
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。
槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。
(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。

二、財務報表

(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告：參閱本公開說明書第 58 頁至第 71 頁。
( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：參閱本公開說明書第 72 頁至第 78 頁。
( 三 ) 發行人申報﹙請﹚募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。
三、財務概況其他重要事項
一
( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事：無。
四、財務狀況及經營結果檢討分析
一
( ) 財務狀況

財務狀況	財務狀況	財務狀況
			單位：新台幣仟元
年度項目	101年度	100年度	差異
			金額	%
流動資產	269,244	303,952	(34,708)	(11.42)
採權益法之長期股權投資	355,492	-	355,492	-
固定資產	1,265	1,636	(371)	(22.68)
其他資產	91,941	25,021	66,920	267.46
資產總額	717,942	330,609	387,333	117.16
流動負債	18,436	16,191	2,245	13.87
其他負債	60	66	(6)	(9.09)
負債總額	18,496	16,257	2,239	13.77
股本	651,569	320,179	331,390	103.50
資本公積	66,439	20,030	46,409	231.70
保留盈餘	(18,445)	(25,857)	7,412	28.67
累計換算調整數	(117)	-	(117)	-
股東權益總額	699,446	314,352	385,094	122.50

兩期增減變動原因說明：

流動資產減少：主要係 101 年度營運支出增加現金減少及存貨減少所致。
新增採權益法之長期股權投資：主要係 101 年度 9 月 30 日因股份轉換案，新增 Nueva Imaging Inc. 子公司。
其他資產增加：主要係 101 年度新增購料保證金及研發所購入之專利技術權所致。
股本增加 : 主要係因 101 年度透過發行新股轉換投資 Nueva Imaing Inc. 子公司及 101 年度現金增資所致。
資本公積增加：主要係 101 年度現金增資股票溢價發行及股份轉換溢價所致。
股東權益總額增加：主要係 101 年度股本增加及資本公積增加所致。

( 二 ) 經營結果

營結果	營結果	營結果	營結果	營結果
單位：新台幣仟元
年度項目	101年度	100年度	增減金額	變動比例 (%)
營業收入	249,794	255,170	(5,376)	(2.11)
減：銷貨退回及折讓	224	45	179	397.78
營業收入淨額	249,570	255,125	(5,555)	(2.18)
營業成本	176,991	204,501	(27,510)	(13.45)
營業毛利	72,579	50,624	21,955	43.37
營業費用	78,388	53,355	25,033	46.92
營業淨利(損)	(5,809)	(2,731)	(3,078)	(112.71)
營業外收入及利益	1,782	2,964	(1,182)	(39.88)
營業外費用及損失	(8,561)	-	(8,561)	-
稅前淨利(損)	(12,588)	233	(12,821)	(5,502.58)
減：所得稅(費用)利益	-	-	-	-
稅後淨利(損)	(12,588)	233	(12,821)	(5,502.58)
兩期增減變動原因說明： 1. 營業毛利增加：主係101年技術服務收入貢獻之毛利較高所致。 2. 營業費用增加：主係101年度因研發費用大幅增加所致。 3. 營業外費用及損失增加：主係101年度長期股權投資損失及匯兌損失所致。

( 三 ) 現金流量

最近年度現金流量變動情形分析：

年度項目	101年度	100年度	增減比例(%)
現金流量比率	36.15	240.52	(84.97%)
現金流量允當比率	29.50	65.78	(55.15%)
現金再投資比率	0.95	12.26	(92.25%)
現金流量變動情形分析： 1.現金流量比率減少：主要係因101年度之營業活動淨現金流入量減少所致。 2.現金流量允當比率減少：主要係因101年度資本支出增加所致。 3.現金再投資比率減少:主要係因101年度新增長期投資及其他資產增加所致。

現金不足額之補救措施及流動情形分析：以本公司目前現金部位來看，尚無資金流動性之虞，亦無現金不足之情事。

3. 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現	預計全年來自	預計全年	預計現金剩餘	現金不足額之補救措施
金餘額 A	營業活動淨現金流量B	現金流出量 C	（不足）數額 A＋B－C	投資計畫	理財計畫
226,801	(51,829)	(38,350)	136,622	-	-
現金流量變動情形分析：

營業活動：營業活動現金流出量主要為備料及研發支出預期將大幅增加所致。
投資活動：主要為購置光罩等固定資產。
融資活動：無。
現金預期大幅減少：主要為營運及資本資出增加，但尚未有不足之虞慮，同時會與銀行洽談相關額度因應之。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

重大資本支出之運用情形及資金來源：無。
預計可能產生效益：無。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：無。
( 六 ) 其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：無。
(二)內部稽核發現重大缺失之改善情形：無重大缺失。
( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書：不適用。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱公開說明書第57頁。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經本會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十一、其他必要補充說明事項：無。

十二、上市上櫃公司公司治理運作情形：

一 ( )董事會運作情形：

101 年度及 102 年度截至公開說明書刊印日止，董事會共計開會 8 次，

董事出列席情形如下：

職稱	姓名	應列席次數(A)	實際出 (列)席次數(B)	委託出席次數	實際出 (列)席率 (%)【B/A】
董事長	鄭素芬(註1)	8	8	0	100.00%
董事	林世勳(註2)	7	7	0	100.00%
董事	謝明霖(註3)	7	6	0	85.71%
董事	盧叔東(註4)	8	8	0	100.00%
董事	林保全(註5)	8	8	0	100.00%
董事	何新平(註6)	1	1	0	100.00%
董事	戎柏忠(註7)	1	1	0	100.00%
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估：無。

註1：為第三屆世仁投資(股)公司法人代表、第四屆及第五屆 Network holdings Limited 法人代表。
註2：第四屆智翔投資(股)公司法人代表。
註3：第四屆 Network holdings Limited 法人代表。
註4：第四屆及第五屆 Full Guest Investments Limited 法人代表。
註5：第四屆力元投資(股)公司及第五屆智翔投資(股)公司法人代表。
註6: 第五屆 Full Guest Investments Limited 法人代表。
註7: 第五屆 Full Guest Investments Limited 法人代表。
(二)審計委員會運作情形：本公司未設置審計委員會。

(三)監察人參與董事會運作情形：

101 年度及 102 年度截至公開說明書刊印日止，董事會共計開會 8 次，監察人列席情形如下：

職稱	姓名	應列席次數(A)	實際列席次數 (B)	實際出列席率(%) 【B/A】	備註
監察人	陳吉元	7	7	100.00%	－
監察人	黃厚銘(註1)	7	7	100.00%	－
監察人	謝明霖(註2)	1	1	100.00%	－
監察人	林世勳(註3)	1	1	100.00%
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人認為必要時得與員工、股東直接聯絡對談。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：本公司稽核主管於稽核報告及追蹤報告陳核後，於稽核項目完成後定期將稽核報告及追蹤報告交付各監察人，並及時回覆監察人所垂詢事項，雙方溝通順暢。本公司稽核主管與會計師之間亦保持順暢溝通管道，並已依主管機關規定，將次一年度稽核計畫及上一年度之年度稽核計畫執行情形與年度內部控制缺失及異常事項改善情形，於完成申報作業後，一份送簽證會計師存查。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

註1：第四屆力信投資(股)公司法人代表。

註2：第五屆力信投資(股)公司法人代表。

註3: 第五屆力元投資(股)公司法人代表。

(四)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形與原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有股務單位專責處理股務及股東建議或糾紛相關事宜。本公司並同時於網站上設置專門頁面，收納各項提問或建議。 (二)本公司依相關法令規定定期揭露主要股東及主要股東之最終控制者名單。 (三)本公司並無直接或間接持股達50%以上之子公司。本公司與關係企業間之業務與財務往來，已依主管機關相關規定，訂定書面規範，憑以執行。	並無重大差異。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司目前並無設置獨立董事。 (二)本公司之簽證會計師係由董事會決議聘任之。	本公司未來將依公司營運規劃及實際需求設置獨立董事，並無其它異常之情事。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司有與利害關係人包括往來銀行、其他債權人、員工、消費者、供應商等，保持暢通之溝通管道。	並無重大差異。
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司已於網站（www.soinc.com.tw）上揭露財務業務資訊。俟公司治理制度規劃並建置完成後，亦將於網站上揭露相關資訊。 (二)本公司網站已架設網站(含中英文說明)，並由本公司總經理室專責公司資訊蒐集並由相關單位進行資訊揭露。另由股務單位透過「公開資訊觀測站」進行資訊揭露作業。本公司已建立發言人制度，遇有相關法人說明會資訊將依規定放置於公司網站及「公開資訊觀測站」揭露。	並無重大差異。

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
五、公司設置提名、薪酬或其他各類	本公司於100年12月始設置薪酬委員會	並無重大差異。
功能性委員會之運作情形

六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前並未訂定公司治理實務守則，故不適用。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 1.本公司不定期提供董事及監察人需注意之相關法規資訊。
2.本公司業依法訂各種内部規章，進行各種風險管理及評估。
3.本公司已為董事及監察人購買責任保險。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：不適用

(五)公司如有設置薪資委員會者，其組成、職責及運作情形：

本公司於 100.12.22 經董事會通過成立本公司薪資報酬委員會，負責本公司董事、監察人及經理人之薪資報酬評估，提供予董事會作為董事、監察人及經理人績效評估及薪資決策之參考，其成員如下：

職稱	姓名	備註
召集人	黃淑美
委員	譚仲民
委員	林啟東

截至刊印日止，本公司薪酬委員會開會次數： 3 次。本公司薪資委員會於 102 年 6 月 19 日改選。

(六)履行社會責任情形：

行社會責任情形：
項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理（一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。（三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	(一)本公司尚未明定有關社會責任政策或制度。 (二)公司尚未設置推動企業社會責任單位。 (三)本公司每年不定期推動教育訓練及宣導事項，使確實遵守符合企業社會責任，並依照每年考核結果提報獎勵或懲處，以激勵員工與企業共同成長。	將視公司未來發展狀況及規模調整訂定之。
二、發展永續環境（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。（二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。（三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。（四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	(一)本公司主要原物料為晶圓，產製過程中若有任何不良品或下腳料，均由合法之清運公司報廢回收。 (二)本公司為ISO9001認證之公司。 (三)本公司行政單位負責本公司環境維護，另本公司並無特殊污染源，並有與清潔公司簽約，負責維護辦公室環境整潔。 (四)本公司平日均關燈午休，勵行節能減碳觀念。	無顯著差異。無顯著差異。無顯著差異。無顯著差異。

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
三、維護社會公益（一）公司遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，建立適當之管理方法與程序之情形。（二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。（三）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。（四）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。（五）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	(一)本公司依據勞基法及相關勞動法令訂定相關規則辦法，以保障員工合法權益。 (二)本公司不定期對員工實施勞工安全之宣導，遇有如流感盛行期間宣導戴口罩及於門禁出入口備有消毒液，供員工進出使用。 (三)本公司客戶若有客訴情形發生，均可由業務部門專人處理，以解決客戶之抱怨。 (四)尚無與供應商合作之情形。 (五)公司遇有國內外重大災害時均向員工宣導，並透過公益團體進行捐款。	無顯著差異。無顯著差異。無顯著差異。尚無與供應商合作之情形。無顯著差異。
四、加強資訊揭露（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。（二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	(一)尚無具體規劃。 (二)尚無編製企業社會責任報告書之情形。	尚無具體規劃。尚無編製企業社會責任報告書之情形。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定「企業社會責任實務守則」。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：無。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

(七)公司履行誠信經營情形及採行措施：本公司一直以來，皆恪遵公司法、證券交易法、商業會計法及其他相關法令之規範，以為公司誠信經營之準則。
(八)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：不適用。
(九)與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總。

102 年 05 月 31 日

				102年05月31日
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
會計主管	黃淑華	100.03.07	101.01.31	職務調整
財務主管	黃淑華	100.03.07	101.01.31	職務調整
總經理	林世勳	96.08.08	101.02.10	職務調整
稽核主管	張玉陵	100.06.30	101.05.08	離職

(十)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

晶相光電股份有限公司申報案件檢查表會計師複核彙總意見

晶相光電股份有限公司本次為發行員工認股權二、○○○單位，每單位認股權憑證得認購普通股股數為一、○○○股，合計因行使認股權所需發行之普通股二、○○○、○○○股，向金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，晶相光電股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

晶相光電股份有限公司

勤業眾信會計師事務所

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中華民國一○二年七月九日

會計師查核報告

晶相光電股份有限公司公鑒：

晶相光電股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達晶相光電股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年及一 ○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

晶相光電股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

晶相光電股份有限公司已編製民國一○一年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告，備供參考。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 0980032818 號

中華民國一○二年三月五日

晶相光電股份有限公司

資產負債表民國一○一年及一○○年十二月三十一日

	民國一○一年及一○○年十二月三十一日	民國一○一年及一○○年十二月三十一日
代碼資產流動資產 1100 現金（附註四）應收帳款（附註二、三及十七） 1140 非關係人 1150 關係人 1210 存貨（附註二及五） 1298 預付款項及其他流動資產（附註十七） 11XX 流動資產合計 1420 採權益法之長期股權投資（附註二及六）固定資產（附註二及七）成本 1531 試驗設備 1537 模具設備 1544 電腦設備 1561 辦公設備 1631 租賃改良 15X1 15X9 累計折舊 1599 累計減損 15XX 固定資產－淨額其他資產 1820 存出保證金（附註十七） 1830 遞延費用－淨額（附註二、八及十七） 1860 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十三） 18XX 其他資產合計 1XXX資產總計董事長：鄭素芬	一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日一○一年十二月三十一日金額％金額％代碼負債及股東權益金額％流動負債 $ 226,801 31 $ 262,045 79 2140 應付帳款 $ 7,480 1 2210 其他應付關係人款項（附註十 7,318 1 3,741 1 七） 1,989 1 - - 287 - 2298 應付費用及其他流動負債（附註 19,130 3 28,285 9 九） 8,967 1 21XX 流動負債合計 18,436 3 15,995 2 9,594 3 269,244 37 303,952 92 2810 應計退休金負債（附註二及十） 60 - 2XXX 負債合計 18,496 3 355,492 50 - - 股東權益（附註二、十一及十二） 3110 股本－每股面額10元，額定－ 1,000,000 仟股；發行－一○一年 514 - 469 - 65,157仟股；一○○年32,018 2,165 - 3,465 1 仟股 651,569 91 914 - 634 - 資本公積 232 - - - 3210 發行股票溢價 64,517 9 416 - 351 - 3260 長期股權投資 37 - 4,241 - 4,919 1 3271 員工認股權 1,885 - ( 1,793 ) - ( 2,100 ) ( 1 ) 3350 累積虧損 ( 18,445 ) ( 3 ) ( 1,183 ) - ( 1,183 ) - 3420 累積換算調整數 ( 117 ) - 1,265 - 1,636 - 3XXX 股東權益合計 699,446 97 45,088 6 1,852 1 35,900 5 12,216 4 10,953 2 10,953 3 91,941 13 25,021 8 $ 717,942 100 $ 330,609 100 負債及股東權益總計 $ 717,942 100 後附之附註係本財務報表之一部分。經理人：何新平會計主管：范姜曉雯		單位：新台幣仟元，惟每股面額為元一○○年十二月三十一日
	金	額 $ 226,801 7,318 - 19,130 15,995 269,244 355,492 514 2,165 914 232 416 4,241 1,793 ) 1,183 ) 1,265 45,088 35,900 10,953 91,941 $ 717,942	金	額 $ 10,130 - 6,061 16,191 66 16,257 320,179 20,000 - 30 25,857 ) - 314,352 $ 330,609		％
	( (		(		(	3 - 2 5 - 5 97 6 - - 8 ) - 95 100

晶相光電股份有限公司損益表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110營業收入總額 4170銷貨退回及折讓 4100營業收入淨額（附註二及十七） 5110營業成本（附註五、十四及十七） 5910營業毛利營業費用（附註十四及十七） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨損營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十七） 7160 兌換淨益（附註二） 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計	一	○ 一	單位：新台幣仟元，惟每股純（損）益為元年度一 ○ ○ 年度％金額％ $ 255,170 45 100 255,125 100 71 204,501 80 29 50,624 20 3 7,978 3 7 18,487 7 21 26,890 11 31 53,355 21 ( 2 ) ( 2,731 ) ( 1 ) 1 1,339 - - 1,573 1 - 52 - 1 2,964 1
	金	額 $ 249,794 224 249,570 176,991 72,579 8,595 18,526 51,267 78,388 5,809 ) 1,769 - 13 1,782
	(		(

（接次頁）

（承前頁）

一	○ 一	○ 一
金
$ 4,486 3,481 569 25 8,561 ( 12,588 ) - ($ 12,588 ) 稅前稅 ($ 0.31 ) ( ($ 0.31 ) (
	前 $ 0.31 ) $ 0.31 )
( (		( (

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：鄭素芬經理人：何新平會計主管：范姜曉雯

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晶相光電股份有限公司股東權益變動表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

一○○年一月一日餘額資本公積彌補虧損執行員工認股權發行新股現金增資－一○○年六月二十二日員工認股權酬勞成本一○○年度純益一○○年十二月三十一日餘額資本公積彌補虧損受讓他公司股份發行新股－一○一年九月三十日現金增資－一○一年十月十二日執行員工認股權發行新股員工認股權酬勞成本一○一年度純損認列採權益法評價長期股權投資之股東權益變動換算調整數一○一年十二月三十一日餘額董事長：鄭素芬	股		本資本公積（附註二及額發行股票溢價長期股權投資員工認股權 $ 219,739 $ - $ - $ 121 - - - ( 121 ) 440 - - - 100,000 20,000 - - - - - 30 - - - - 320,179 20,000 - 30 - ( 20,000 ) - - 300,000 58,500 - - 28,000 5,600 - - 3,390 417 - - - - - 1,855 - - - - - - 37 - - - - - $ 651,569 $ 64,517 $ 37 $ 1,885 後附之附註係本財務報表之一部分。經理人：何新平	資本公	積（附	註二及	十二）累積虧損合計（附註十一） $ 121 ( $ 26,211 ) ( 121 ) 121 - - 20,000 - 30 - - 233 20,030 ( 25,857 ) ( 20,000 ) 20,000 58,500 - 5,600 - 417 - 1,855 - - ( 12,588 ) 37 - - - $ 66,439 ($ 18,445 ) 會計主管：范姜曉雯	累積換算調整數（附註二） $ - - - - - - - - - - - - - - ( 117 ) ($ 117 )	股東權益合計	股東權益合計
	股數（仟股） 21,974 - 44 10,000 - - 32,018 - 30,000 2,800 339 - - - - 65,157	金					合
								( (	( (	$ 193,649 - 440 120,000 30 233 314,352 - 358,500 33,600 3,807 1,855 12,588 ) 37 117 ) $ 699,446

晶相光電股份有限公司現金流量表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量純（損）益折舊攤銷採權益法認列之投資損失處分固定資產損失處分遞延費用損失員工認股權酬勞成本應計退休金負債營業資產及負債之淨變動應收帳款存貨預付款項及其他流動資產應付帳款其他應付關係人款項應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量增加採權益法之長期股權投資固定資產增加存出保證金增加遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量現金增資發行新股執行員工認股權發行新股融資活動之現金流入	一○一年度 ( $ 12,588 ) 669 10,161 4,486 569 25 1,855 ( 6 ) ( 3,290 ) 9,155 ( 6,401 ) ( 2,650 ) 1,989 2,691 6,665 ( 1,558 ) ( 867 ) ( 43,236 ) ( 33,655 ) ( 79,316 ) 33,600 3,807 37,407	一○○年度
		$ 233 745 9,147 - - - 30 8 21,885 20,692 3,151 ( 14,489 ) - ( 2,460 ) 38,942 - ( 948 ) ( 1,373 ) ( 484 ) ( 2,805 ) 120,000 440 120,440

（接次頁）

（承前頁）

現金淨（減少）增加數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息支付所得稅同時影響現金及非現金項目之投資活動固定資產增加應付費用減少數支付現金遞延費用增加應付費用（增加）減少數支付現金	一○一年度 ( $ 35,244 ) 262,045 $ 226,801 $ - $ - $ 867 - $ 867 $ 33,870 ( 215 ) $ 33,655	一○○年度	一○○年度
			$ 156,577 105,468 $ 262,045 $ - $ - $ 330 618 $ 948 $ 305 179 $ 484

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：鄭素芬

經理人：何新平會計主管：范姜曉雯

==> picture [39 x 40] intentionally omitted <==

會計師查核報告

晶相光電股份有限公司公鑒：

晶相光電股份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達晶相光電股份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

晶相光電股份有限公司民國一○○年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

==> picture [469 x 89] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號金管證審字第 0980032818 號

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晶相光電股份有限公司
----- End of picture text -----

資產負債表民國一○○年及九十九年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

代碼 1100 1140 1150 1210 1298 11XX 1531 1537 1544 1561 1631 15X1 15X9 1599 15XX 1820 1830 1860 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）應收帳款（附註二、三及十六）非關係人關係人存貨（附註二及五）預付款項及其他流動資產（附註十六）流動資產合計固定資產（附註二及六）成本試驗設備模具設備電腦設備辦公設備租賃改良累計折舊累計減損固定資產－淨額其他資產存出保證金（附註十六）遞延費用－淨額（附註二、七及十六）遞延所得稅資產－非流動（附註二及十二）其他資產合計資產總計	一○○年十二月三十一日金額％ $ 262,045 79 3,741 1 287 - 28,285 9 9,594 3 303,952 92 469 - 3,465 1 634 - - - 351 - 4,919 1 ( 2,100 ) ( 1 ) ( 1,183 ) - 1,636 - 1,852 1 12,216 4 10,953 3 25,021 8 $ 330,609 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 262,045 79 3,741 1 287 - 28,285 9 9,594 3 303,952 92 469 - 3,465 1 634 - - - 351 - 4,919 1 ( 2,100 ) ( 1 ) ( 1,183 ) - 1,636 - 1,852 1 12,216 4 10,953 3 25,021 8 $ 330,609 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 262,045 79 3,741 1 287 - 28,285 9 9,594 3 303,952 92 469 - 3,465 1 634 - - - 351 - 4,919 1 ( 2,100 ) ( 1 ) ( 1,183 ) - 1,636 - 1,852 1 12,216 4 10,953 3 25,021 8 $ 330,609 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 105,468 46 25,913 11 - - 48,977 22 12,745 6 193,103 85 744 - 3,465 2 349 - 552 - 953 1 6,063 3 ( 2,829 ) ( 1 ) ( 1,183 ) ( 1 ) 2,051 1 479 - 21,058 9 10,953 5 32,490 14 $ 227,644 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 105,468 46 25,913 11 - - 48,977 22 12,745 6 193,103 85 744 - 3,465 2 349 - 552 - 953 1 6,063 3 ( 2,829 ) ( 1 ) ( 1,183 ) ( 1 ) 2,051 1 479 - 21,058 9 10,953 5 32,490 14 $ 227,644 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 105,468 46 25,913 11 - - 48,977 22 12,745 6 193,103 85 744 - 3,465 2 349 - 552 - 953 1 6,063 3 ( 2,829 ) ( 1 ) ( 1,183 ) ( 1 ) 2,051 1 479 - 21,058 9 10,953 5 32,490 14 $ 227,644 100	代碼 2140 2150 2170 21XX 2810 2XXX 3110 3210 3271 32XX 3350 3XXX	負債及股東權益流動負債應付帳款（附註十六）非關係人關係人應付費用及其他流動負債（附註八及十六）流動負債合計應計退休金負債（附註二及九）負債合計股東權益（附註二、十及十一）股本－每股面額10元，額定－ 40,000仟股；發行－一○○年 32,018仟股；九十九年21,974 仟股資本公積資本公積－發行股票溢價資本公積－員工認股權資本公積合計累積虧損股東權益合計負債及股東權益總計	一○○年十二月三十一日金額％ $ 10,130 3 - - 6,061 2 16,191 5 66 - 16,257 5 320,179 97 20,000 6 30 - 20,030 6 ( 25,857 ) ( 8 ) 314,352 95 $ 330,609 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 10,130 3 - - 6,061 2 16,191 5 66 - 16,257 5 320,179 97 20,000 6 30 - 20,030 6 ( 25,857 ) ( 8 ) 314,352 95 $ 330,609 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 10,130 3 - - 6,061 2 16,191 5 66 - 16,257 5 320,179 97 20,000 6 30 - 20,030 6 ( 25,857 ) ( 8 ) 314,352 95 $ 330,609 100	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日
		金	額 $ 262,045 3,741 287 28,285 9,594 303,952 469 3,465 634 - 351 4,919 2,100 ) 1,183 ) 1,636 1,852 12,216 10,953 25,021 $ 330,609		金	額 $ 105,468 25,913 - 48,977 12,745 193,103 744 3,465 349 552 953 6,063 2,829 ) 1,183 ) 2,051 479 21,058 10,953 32,490 $ 227,644				金	額 $ 10,130 - 6,061 16,191 66 16,257 320,179 20,000 30 20,030 25,857 ) 314,352 $ 330,609		金	額 $ 22,653 1,966 9,318 33,937 58 33,995 219,739 - 121 121 26,211 ) 193,649 $ 227,644		％
		( (		(	( (		( (			(		(	(		(	10 1 4 15 - 15 97 - - - 12 ) 85 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：鄭素芬

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經理人：林世勳

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會計主管：黃淑華

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晶相光電股份有限公司損益表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元，惟每股純益（損）為元

一 ○ ○ 代碼金額 4110營業收入總額 $ 255,170 4170銷貨退回及折讓 45 4100營業收入淨額（附註二） 255,125 5110營業成本（附註五、十三及十六） 204,501 5910營業毛利 50,624 營業費用（附註十三及十六） 6100 銷售費用 7,978 6200 管理費用 18,487 6300 研究發展費用 26,890 6000 營業費用合計 53,355 6900營業淨損 ( 2,731 ) 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十六） 1,339 7160 兌換淨益（附註二） 1,573 7480 什項收入 52 7100 營業外收入及利益合計 2,964 營業外費用及損失 7630 減損損失（附註二及六） - 7530 處分固定資產損失（附註二） - 7560 兌換淨損（附註二） - 7500 營業外費用及損失合計 - （接次頁）	一	○ ○	年度％ 100 80 20 3 7 11 21 ( 1 ) - 1 - 1 - - - -	九	十九	年度	年度
	金			金	額 $ 261,522 907 260,615 214,849 45,766 7,615 23,543 22,826 53,984 8,218 ) 588 - 2,257 2,845 1,183 370 45 1,598		％
			(	(		(	100 82 18 3 9 9 21 3 ) - - 1 1 1 - - 1

（承前頁）

一	○ ○	年	九十九	九十九	年	年	度
金	額 $ 233 - $ 233 前稅 $ 0.01 $ 0.01		金額 ( $ 6,971 ) - ( $ 6,971 ) 稅前稅 ( $ 0.32 ) ( ( $ 0.32 ) (				％
稅						( (	3 ) - 3 ) 後
	前 $ 0.01 $ 0.01
		$		(	$ 0.32 ) $ 0.32 )
		$		(

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：鄭素芬經理人：林世勳會計主管：黃淑華

晶相光電股份有限公司股東權益變動表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

																															單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	股					本	資		本	公	積	（	附	註	二	及		十	一	）	保		留	盈	餘	（	附		註	十	）
	股數（仟股）		金			額	發行股票溢價					員工認股權				合				計	法定盈餘公積				累	積	虧	損	合		計		股東權益合計
九十九年一月一日餘額		21,916		$	219,159			$		-			$	84			$		84			$	9,843		( $	29,083		)	( $	19,240		)		$	200,003
執行員工認股權發行新股		58			580					-				37					37					-			-				-				617
法定盈餘公積彌補虧損		-			-					-				-					-		(		9,843 )			9,843					-				-
九十九年度純損		-			-					-				-					-					-	(	6,971		)	(	6,971		)	(		6,971	)
九十九年十二月三十一日餘額		21,974			219,739					-				121					121					-	(	26,211		)	(	26,211		)			193,649
執行員工認股權發行新股		44			440					-				-					-					-			-				-				440
資本公積彌補虧損		-			-					-		(		121	)	(			121	)				-			121				121				-
現金增資－一○○年六月二十二日		10,000			100,000				20,000					-				20,000						-			-				-				120,000
員工認股權酬勞成本		-			-					-				30					30					-			-				-				30
一○○年度純益		-			-					-				-					-					-			233				233				233
一○○年十二月三十一日餘額		32,018		$	320,179			$	20,000				$	30			$	20,030				$		-	($	25,857		)	($	25,857		)		$	314,352

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：鄭素芬

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經理人：林世勳

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會計主管：黃淑華

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晶相光電股份有限公司現金流量表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量純益（損）折舊攤銷減損損失處分固定資產損失員工認股權酬勞成本營業資產及負債之淨變動應收帳款存貨預付款項及其他流動資產應付帳款應付費用及其他流動負債應計退休金負債營業活動之淨現金流入（出）投資活動之現金流量質押定期存款減少固定資產增加處分固定資產價款存出保證金增加遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量現金增資發行新股執行員工認股權發行新股融資活動之現金流入現金淨增加（減少）數年初現金餘額年底現金餘額（接次頁）	一○○年度 $ 233 745 9,147 - - 30 21,885 20,692 3,151 ( 14,489 ) ( 2,460 ) 8 38,942 - ( 948 ) - ( 1,373 ) ( 484 ) ( 2,805 ) 120,000 440 120,440 156,577 105,468 $ 262,045	九十九年度
		( $ 6,971 ) 1,135 5,230 1,183 370 - ( 25,680 ) ( 29,706 ) ( 4,995 ) 5,071 2,353 ( 7 ) ( 52,017 ) 1,025 ( 2,404 ) 15 ( 32 ) ( 23,131 ) ( 24,527 ) - 617 617 ( 75,927 ) 181,395 $ 105,468

（承前頁）

（承前頁）
現金流量資訊之補充揭露支付利息支付所得稅同時影響現金及非現金項目之投資活動固定資產增加應付費用減少（增加）數支付現金遞延費用增加應付費用減少數支付現金	一○○年度 $ - $ - $ 330 618 $ 948 $ 305 179 $ 484	九十九年度
		(	$ - $ - $ 2,569 165 ) $ 2,404 $ 22,560 571 $ 23,131

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：鄭素芬

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經理人：林世勳

會計主管：黃淑華

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關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國一○一年度（自一○一年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。特此聲明

公司名稱：晶相光電股份有限公司

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董事長：鄭素芬

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中華民國一○二年三月五日

合併財務報表會計師查核報告

晶相光電股份有限公司公鑒：

晶相光電股份有限公司及子公司民國一○一年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達晶相光電股份有限公司民國一○一年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

如合併財務報表附註二所述，晶相光電股份有限公司及其子公司依行政院金融監督管理委員會規定，於首次編製民國一○一年度合併財務報表時，得以單期表達。

==> picture [501 x 84] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 0980032818 號

中華民國一○二年三月五日

晶相光電股份有限公司及子公司合併資產負債表

民國一○一年十二月三十一日

																					單位：新台幣仟元，惟	單位：新台幣仟元，惟	單位：新台幣仟元，惟	單位：新台幣仟元，惟
																							每股面額為元
代	碼	資		產	金				額	％	代	碼	負	債及	股	東	權	益金					額	％
		流動資產											流動負債
1100			現金（附註三）			$	229,461			32	2140			應付帳款						$	7,480			1
1140			應收帳款（附註二）				7,318			1	2298			應付費用及其他流動負債（附註七）							9,056			1
1210			存貨（附註二及四）				19,130			3	21XX			流動負債合計							16,536			2
1298			預付款項及其他流動資產（附註十五）				15,989			2
11XX			流動資產合計				271,898			38	2810		應計退休金負債（附註二及八）								60			-
		固定資產（附註二及五）									2XXX			負債合計							16,596			2
			成本
1531			試驗設備				514			-			股東權益（附註二、九及十）
1537														股本－每股面額10 元，額定－1,000,000
			模具設備				2,165			1	3110			仟股；發行－65,157仟股
1544			電腦設備				914			-											651,569			91
1561			辦公設備				1,408			-				資本公積
1631			租賃改良				416			-	3210			發行股票溢價							64,517			9
15X1							5,417			1	3260			長期股權投資							37			-
15X9			累計折舊			(	2,055	)	(	1 )	3271			員工認股權							1,885			-
1599			累計減損			(	1,183	)		-	3350			累積虧損					(		18,445	)	(	2 )
15XX			固定資產－淨額				2,179			-	3420			累積換算調整數					(		117	)		-
											3XXX			股東權益合計							699,446			98
		無形資產
1765			商譽（附註二）				200,786			28
17XX			無形資產合計				200,786			28
		其他資產
1820			存出保證金（附註十五）				49,447			7
1830			遞延費用－淨額（附註二、六及十五）				180,779			25
1860			遞延所得稅資產－非流動（附註二及十
			一）				10,953			2
18XX			其他資產合計				241,179			34
1XXX		資	產總計			$	716,042			100			負債及股東權益總計							$	716,042			100
									後附之附註係本合併財務報表之一部分。
						（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月五日查核報告）

董事長：鄭素芬經理人：何新平會計主管：范姜曉雯

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晶相光電股份有限公司及子公司合併損益表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日

				單位：新台幣仟元，惟	單位：新台幣仟元，惟	單位：新台幣仟元，惟	單位：新台幣仟元，惟	單位：新台幣仟元，惟	單位：新台幣仟元，惟
					每股純損為元
代	碼金				額		％
4110	營業收入總額		$	249,794
4170	銷貨退回及折讓			224
4100	營業收入淨額（附註二及十五）			249,570			100
5110	營業成本（附註四、十二及十五）			176,991			71
5910	營業毛利			72,579			29
	營業費用（附註十二及十五）
6100	銷售費用			8,595			4
6200	管理費用			18,526			7
6300	研究發展費用			55,753			22
6000	營業費用合計			82,874			33
6900	營業淨損	(		10,295	)	(	4	)
	營業外收入及利益
7110	利息收入（附註十五）			1,769			1
7480	什項收入			13			-
7100	營業外收入及利益合計			1,782			1
	營業外費用及損失
7560	兌換淨損（附註二）			3,481			2
7530	處分固定資產損失（附註二及五）			569			-
7880	處分遞延費用損失（附註二及六）			25			-
7500	營業外費用及損失合計			4,075			2
7900	稅前損失	(		12,588	)	(	5	)
8110	所得稅費用（附註二及十一）			-			-
9600	合併純損	(	$	12,588	)	(	5	)
代	碼稅			前	稅				後
	合併每股純損（附註十三）
9750 9850	基本每股純損 ($ 稀釋每股純損 ($			0.31 ) 0.31 )	($ ($		0.31 ) 0.31 )
	後附之附註係本合併財務報表之一部分。
	（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月五日查核報告）
董事長：鄭素芬經理人：何新平		會計主管：范姜曉雯

晶相光電股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

一○一年一月一日餘額資本公積彌補虧損受讓他公司股份發行新股－一○一年九月三十日現金增資－一○一年十月十二日執行員工認股權發行新股員工認股權酬勞成本一○一年度合併純損換算調整數一○一年十二月三十一日餘額	股		本額 $ 320,179 - 300,000 28,000 3,390 - - - $ 651,569	資本公	積（附註二	積（附註二	及十）合計 $ 20,030 ( 20,000 ) 58,500 5,600 417 1,892 - - $ 66,439	累積虧損（附註九） ( $ 25,857 ) 20,000 - - - - ( 12,588 ) - ($ 18,445 )	累積換算調整數（附註二） $ - - - - - - - ( 117 ) ($ 117 )	股東權益合計
	股數（仟股） 32,018 - 30,000 2,800 339 - - - 65,157	金		發行股票溢價 $ 20,000 ( 20,000 ) 58,500 5,600 417 - - - $ 64,517	長期股權投資 $ - - - - - 37 - - $ 37	員工認股權 $ 30 - - - - 1,855 - - $ 1,885
									( (	$ 314,352 - 358,500 33,600 3,807 1,892 ( 12,588 ) ( 117 ) $ 699,446

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月五日查核報告）

董事長：鄭素芬

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經理人：何新平

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會計主管：范姜曉雯

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晶相光電股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量
合併純損
折舊
攤銷
處分固定資產損失
處分遞延費用損失
員工認股權酬勞成本
應計退休金負債
營業資產及負債之淨變動
應收帳款
存貨
預付款項及其他流動資產
應付帳款
應付費用及其他流動負債
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量
固定資產增加
存出保證金增加
遞延費用增加
投資活動之現金流出
融資活動之現金流量
現金增資發行新股
執行員工認股權發行新股
融資活動之現金流入
現金淨減少數
匯率影響數
併購取得現金
年初現金餘額
年底現金餘額
（接次頁）

金
額

( $ 12,588 )
728
16,093
569
25
1,892
(
6 )
(
3,290 )
9,155
(
6,395 )
(
2,650 )

2,780

6,313
(
867 )
(
43,197 )
(
35,688
)
(
79,752
)
33,600

3,807

37,407
(
36,032 )
(
83 )
3,531

262,045
$ 229,461

（承前頁）

現金流量資訊之補充揭露支付利息支付所得稅同時影響現金及非現金項目之投資活動遞延費用增加應付費用增加數支付現金	金	額
	(	$ - $ - $ 35,903 215 ) $ 35,688

購買法合併資訊之補充揭露：

如合併財務報表附註二所述，本公司於一○一年九月三十日以發行普通股取得美國 Nueva 公司 100% 股權，取得時其資產與負債之價值表列如下：

現金固定資產存出保證金遞延費用淨資產帳面價值商譽技術權利股份轉換發行新股及溢價暨直接成本美國Nueva公司帳上之現金股份轉換之直接成本取得美國Nueva公司之現金	一九	○ 一年月三十日
	(	$ 5,089 981 4,398 2,915 13,383 200,786 145,889 $ 360,058 $ 5,089 1,558 ) $ 3,531

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月五日查核報告）

董事長：鄭素芬經理人：何新平會計主管：范姜曉雯

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晶相光電股份有限公司

董事長：鄭素芬

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項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有股務單位專責處理股務及股東建議或糾紛相關事宜。本公司並同時於網站上設置專門頁面，收納各項提問或建議。 (二)本公司依相關法令規定定期揭露主要股東及主要股東之最終控制者名單。 (三)本公司並無直接或間接持股達50%以上之子公司。本公司與關係企業間之業務與財務往來，已依主管機關相關規定，訂定書面規範，憑以執行。	並無重大差異。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司目前並無設置獨立董事。 (二)本公司之簽證會計師係由董事會決議聘任之。	本公司未來將依公司營運規劃及實際需求設置獨立董事，並無其它異常之情事。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司有與利害關係人包括往來銀行、其他債權人、員工、消費者、供應商等，保持暢通之溝通管道。	並無重大差異。
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司已於網站（www.soinc.com.tw）上揭露財務業務資訊。俟公司治理制度規劃並建置完成後，亦將於網站上揭露相關資訊。 (二)本公司網站已架設網站(含中英文說明)，並由本公司總經理室專責公司資訊蒐集並由相關單位進行資訊揭露。另由股務單位透過「公開資訊觀測站」進行資訊揭露作業。本公司已建立發言人制度，遇有相關法人說明會資訊將依規定放置於公司網站及「公開資訊觀測站」揭露。	並無重大差異。

AI assistant

SOI — Capital/Financing Update 2013

52337_rns_2013-08-15_51eaf2ad-17e8-47b9-88e3-0092c66638b5.pdf

晶 相 光 電 股 份 有 限 公 司

簡 式 公 開 說 明 書

( 發行員工認股權憑證申報用之稿本 )

晶 相 光 電 股 份 有 限 公 司 編 製

一、本次發行前實收資本之來源

二、公開說明書之分送計畫

晶 相 光 電 股份有限公司公開說明書摘要

晶相光電股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

二、風險事項

一 ( ) 風險因素：

(2) 匯率：

(2) 銷貨方面：

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

( 四 ) 其他重要事項：無。

2. 各主要部門所營業務：

( 二 ) 關係企業圖：

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人

2. 法人股東之主要股東

法人股東之主要股東

主要股東為法人者其主要股東

( 五 ) 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

1. 董事之酬金：無。

2. 監察人之酬金：無。

3. 總經理及副總經理之酬金：

四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

( 二 ) 股東結構

( 三 ) 股權分散情形

( 四 ) 主要股東名單

1. 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

( 七 ) 持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊：

(八)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 九 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司股利政策

2. 執行狀況

( 十六 ) 員工認股權憑證辦理情形

1. 尚未屆期之員工認股權憑證

2. 取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購

(1) 取得員工認股權憑證之經理人之姓名、取得及認購情形

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(2) 營業比重

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

(4) 計劃開發之新商品 ( 服務 )

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

(a) Area CMOS Image Sensor:

(b) CMOS Linear Sensor:

(2) 產業上、中、下游之關聯性

性表列如下：

(3) 產品之各種發展趨勢

(a) Area CMOS Image Sensor ：

(b) Linear CMOS Image Sensor ：

(4) 市場競爭情形

3. 技術及研發概況

a. 投入之研發費用

b. 開發成功或進行中之技術或產品

(3) 研究發展人員與其學經歷

(4) 最近五年度每年投入研發費用

(5) 最近年度及申報年度研發成果

4. 長、短期業務發展計畫

(二)市場及產銷概況

1. 市場分析

(2) 市場占有率

(4) 競爭利基

A. 優異的經營與技術團隊

B. 穩定的合作夥伴

D. 快速的進入市場

程。

E. 貼近全球製造生產基地

A. 有利因素

a. 完整的產業價值鏈

SOI Capital/Financing Update 2013

晶相光電股份有限公司

簡式公開說明書

晶相光電股份有限公司編製

晶相光電股份有限公司公開說明書摘要

晶相光電股份有限公司公開說明書目錄

101 年度及 102 年度截至公開說明書刊印日止，董事會共計開會 8 次，監察人列席情形如下：

晶相光電股份有限公司股東權益變動表

晶相光電股份有限公司公鑒：

晶相光電股份有限公司及子公司合併現金流量表