SOI - Capital/Financing Update 2013

股票代碼： 3530

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晶相光電股份有限公司

簡式公開說明書

( 一一年度現金增資發行新股申報用 )

一、公司名稱︰晶相光電股份有限公司

二、本公開說明書編印目的︰發行新股

一 ( ) 新股來源：現金增資。

( 二 ) 新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣 10 元整。
( 三 ) 發行股數： 2,800,000 股。
( 四 ) 金額：預計新台幣 28,000,000 元整。

( 五 ) 發行條件：

  1. 本次辦理現金增資發行新股 2,800,000 股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格暫訂 為新台幣 12 元溢價發行，預計共可募集資金總額為新台幣 33,600 仟元。

  2. 本次現金增資發行新股，除依公司法第 267 條規定保留發行總額 10% ，計 280,000 股， 由本公司員工認購，其餘 90% 計 2,520,000 股由原股東按認股基準日股東名簿之持股 比例認購，每仟股認購 40.5967 股，認購不足一股之畸零股，得由股東自認股基準日 起五日內自行辦理湊足整股之登記，拼湊不足、逾期未辦理拼湊之畸零股及原股東 或員工放棄認購之部分，授權由董事長洽特定人認購之。

  3. 本次現金增資發行新股之權利義務與原發行之普通股股份相同。

( 六 ) 公開承銷比例：不適用。
( 七 ) 承銷及配售方式：不適用。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 23 頁。四、本次發行之相關費用：
( 一 ) 承銷費用：不適用。
( 二 ) 其他費用：包括會計師、律師等其他相關費用約計新台幣 10 萬元整。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書第 2~4 頁說明。
八、查詢本公開說明書之網址： http://mops.twse.com.tw/index.htm

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一、本次發行前實收資本之來源

單位︰新台幣元

		單位︰新台幣元
實收資本來源	金額	佔實收資本額比率
設立資本	100,000,000	31.18%
現金增資	140,000,000	43.65%
盈餘轉增資	72,009,000	22.45%
員工認股權執行轉換普通股	8,730,000	2.72%
合計	320,739,000	100.00%

二、公開說明書之分送計畫

一
( ) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。
( 二 ) 分送方式：依金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。
( 三 ) 索取公開說明書之方法：

請上網至公開資訊觀測站 ( http://mops.twse.com.tw/index.htm ) 查詢。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話︰不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：本次發行新股採無實體發行，故不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：群益金鼎證券股份有限公司股務代理部網址： www.capital.com.tw 地址：台北市敦化南路二段 97 號地下二樓電話： (02)2702-3999

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話︰不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：黃裕峰會計師、葉東煇會計師事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所網址： www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓電話： (02)2545-9988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十二、發言人、代理發言人之姓名、職稱及聯絡電話及電子郵件信箱：發言人代理發言人姓名：何新平姓名：林保全職稱：總經理職稱：執行副總經理電話： (03)567-8986 電話： (03)567-8986 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected] 十三、公司網址： http://www.soinc.com.tw/

晶相光電股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：320,739,000元	實收資本額：320,739,000元	實收資本額：320,739,000元	公司地址：新竹市科學工業園區工業東四路19-1號5樓	公司地址：新竹市科學工業園區工業東四路19-1號5樓	公司地址：新竹市科學工業園區工業東四路19-1號5樓	公司地址：新竹市科學工業園區工業東四路19-1號5樓	電話：(03)567-8986
設立日期：民國93年5月24日				網址：http://www.soinc.com.tw/
上市日期：-		上櫃日期：-		公開發行日期：95.09.06			管理股票日期：-
負責人：董事長：鄭素芬總經理：何新平				發言人：何新平代理發言人：林保全職稱：總經理職稱：執行副總經理
股票過戶機構：群益金鼎證券股份有限公司股務代理部				電話：(02)2702-3999		網址：www.capital.com.tw
				地址：台北市敦化南路二段97 號地下二樓
股票承銷機構：-				電話：-		網址：-
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所				電話：(02)2545-9988		網址：www.deloitte.com.tw
黃裕峰會計師、葉東煇會計師				地址：台北市民生東路三段156 號12 樓
複核律師：-				電話：-		網址：-
				地址：-
信用評等機構：-				電話：-		網址：-
				地址：-
最近一次經信用評等日期：-				評等標的：-		評等結果：-
董事選任日期：100年3月7日，任期：三年				監察人選任日期：100年3月7日，任期：三年
全體董事持股比例：28.07 %（101 年8 月31日）				全體監察人持股比率：2.47 %（101 年8 月31日）
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（101年8月31日）職稱姓名持股比例% 職稱姓名持股比例% 董事長薩摩亞商Network Holdings Limited 代表人：鄭素芬 5.47% 監察人力信投資股份有限公司代表人：黃厚銘 2.18 % 董事薩摩亞商Network Holdings Limited 代表人：謝明霖 5.47% 監察人陳吉元 0.29 % 董事薩摩亞商Full Guest Investments Limited 代表人：盧叔東 15.20 % 董事智翔投資股份有限公司代表人：林世勳 4.80% 董事力元投資股份有限公司代表人：林保全 2.60 %
					監察人監察人
工廠地址：無						電話：-
主要產品：CMOS Image Sensor			市場結構：內銷1.47﹪ 外銷98.53﹪			參閱本文之頁次第19 頁
風險事項	略					參閱本文之頁次第2 頁
去（1 0 0）年度	營業收入：255,125仟元；稅前純益；233仟元；每股盈餘：0.01元					參閱本文之頁次第52-53頁
本次募集發行有價證券種類及金額				請參閱本公開說明書封面。
發行條件				請參閱本公開說明書封面。
募集資金用途及預計產生效益概述				請參閱本文第23頁。
本次公開說明書刊印日期：101年9月5日				刊印目的：現金增資發行新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

晶相光電股份有限公司

公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況 ...................................................................................................................................... 1 一、公司簡介 ............................................................................................................................. 1 二、風險事項 ............................................................................................................................. 2 三、公司組織 ............................................................................................................................. 5 四、資本及股份 ....................................................................................................................... 12 貳、營運概況 15 一、公司之經營 ....................................................................................................................... 15 二、轉投資事業： ................................................................................................................... 21 三、重要契約 ........................................................................................................................... 21 參、發行計畫及執行情形 ................................................................................................................ 23 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ....................... 23 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。 ............................................... 28 三、本次併購發行新股應記載事項：【不適用】。 ........................................................... 28 肆、財務概況 .................................................................................................................................... 29 一、最近五年度簡明財務資料 ....................................................................................... 29 財務分析 ............................................................................................................................ 29 二、財務報表應記載事項 ....................................................................................................... 31 三、財務概況其他重要事項 ................................................................................................... 31 四、財務狀況及經營結果檢討分析 ....................................................................................... 31 伍、特別記載事項 ............................................................................................................................ 34 一、內部控制制度執行狀況 ................................................................................................... 34 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。 ...................................................................................... 34 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。 ........................................................................... 34 四、律師法律意見書：不適用。 ........................................................................................... 34 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見： ........................................... 34 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項：無。 ....... 34 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ...................................................... 34 八、上市上櫃公司公司治理運作情形： ............................................................................... 35

壹、公司概況

一、公司簡介
一
( ) 設立日期：中華民國九十三年五月二十四日。
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司地址：新竹市科學工業園區工業東四路 19-1 號 5 樓。

。總公司電話： (03)567-8986

( 三 ) 公司沿革：
93 年 01 月籌備處成立。
93 年 04 月成功推出 0.4μm 1/4" VGA 30 萬畫素 Color/Mono 影像感測 IC 。 93 年 05 月公司正式成立，實收資本額新台幣壹億元整。 93 年 06 月第一顆產品開發完成試產並開始小量出貨。 93 年 09 月成功推出 0.25μm 1/2“0210 萬畫素 Color/Mono 影像感測 IC 。 94 年 04 月美商 OmniVision Technologies, Inc. 取得本公司過半數董事席次，達到實質控制之標準，且符合美國 SEC 合併財務報表之標準。
94 年 12 月成功推出 0.25μm 1/3” 130 萬畫素 Color/Mono 影像感測 IC 。 95 年 07 月新竹科學工業園區管理局核准進駐園區。 95 年 09 月成功推出 0.25μm 1/5” VGA 30 萬畫素 Color/Mono 影像感測 IC 。 95 年 09 月晶相光電股票 ( 首次 ) 公開發行。 95 年 11 月成功推出 0.25μm 1/9.4” CIF 10 萬畫素 Color/Mono 影像感測 IC 。 96 年 04 月晶相光電股票興櫃掛牌交易。 96 年 10 月成功推出 Linear CIS 及 Bar-code 產品應用系統。 97 年 10 月 Touch Panel CMOS Image Sensor 開發以及 Liner CIS 產品改良。 98 年 06 月[Touch Panel CMOS Image Sensor][ 量產。] 98 年 10 月[1200 dpi CMOS Linear Sensor][ 量產及][Fingerprint Sensor][ 開發。] 99 年 01 月[本公司通過][ISO9001][ 國際認證。] 99 年 02 月 1200 dpi CMOS Linear Sensor 量產及 Fingerprint Sensor 開發完成。 99 年 05 月 200 dpi 高速 CMOS Linear Sensor 開發完成。 99 年 09 月 Optical Touch Camera Module for 40” to 80” Display Panel 開發完成。 99 年 11 月 Optical Touch CMOS Image Sensor 第二代開發完成。 100 年 03 月鄭素芬小姐推選為新任董事長。
101 年 02 月何新平先生推選為新任總經理。
101 年 03 月本公司董事會決議與美商 NUEVA IMAGING, Inc. 進行股份轉換，增資發行新股。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素：

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
(1) 利率：

本公司預估未來一年尚無台幣或外幣之借款需求，故暫無須規避因利率上漲所產生利息支出之風險。本公司備有適當融資管道，以因應業務發展所需，平時與各銀行維持良好關係。本公司未來將視各種資金來源之可用額度，資金成本，以及業務財務發展計畫作綜合考量，以籌措所需資金，故利率變動對本公司損益之影響不大。

(2) 匯率：

因本公司之應收應付款項主要以外幣美金計價，匯率波動造成之匯兌風險已可大部分自然規避，惟仍視全球總體經濟的走勢，採取適當因應方式來規避外幣波動的風險。

(3) 通貨膨脹：

本公司之損益尚未因通貨膨脹而產生重大影響。本公司進貨成本如受通貨膨脹影響，因可轉嫁至銷售價格，故通貨膨脹對本公司損益之影響不大。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品操作交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司目前無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性金融商品操作交易等情事。本公司已依相關法令規定訂有「取得與處份資產處理程序」、「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程序」，以規範未來從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易。

未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司未來研發計畫除了採用先前美商 OmniVision 公司授權開發之技術外，也將尋求與其他公司的合作機會，以提升公司的研發能力。透過這些緊密的合作關係，本公司可建立產品制訂規格以及自行開發新產品之

能力。本公司未來預計投入之研發費用，將視公司內部各項研究計劃予以編列，並視研發進度、所涉技術、階段性成果，經公司內部主管會議討論後，增減研發費用預算。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司日常營運均遵照國內外相關法令規定辦理，並隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情形，蒐集相關資訊提供經營階層決策參考，以調整本公司相關營運策略。截至目前為止，本公司並未受國內外重要政策及法律變動而有影響公司財務業務之情形。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司主要產品已廣為客戶接受，且市場需求持續擴張，本公司亦積極提昇研發能力與強化外包產能，並掌握產業動態及同業市場訊息，採行穩健的財務管理策略，以保有市場競爭力。

未來，本公司仍將持續注意相關科 ~~技~~ 改變情形，並評估其對公司營運之影響，作相對應之調整，以強化本公司業務發展及財務狀況。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司自成立起即致力維持企業形象，並遵守法令規定，截至目前為止，未發生足以影響企業形象之情事。本公司未來在追求營運成長與股東權益最大化之同時，亦將遵守政府法令，並善盡企業社會責任，以持續保持本公司良好之企業形象。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司為擴大營運範疇並發揮綜效，於民國一○一年三月九日經本公司董事會決議通過，依中華民國企業併購法第廿九條規定以增資發行新股進行股份轉換，取得美商 NUEVA IMAGING, Inc. 100% 股份。此項計畫之目的係為補足本公司研發人才、技術、產品等組合缺口，預期將使本公司產品線更完備，且因美商 Nueva Imaging,Inc. 擁有豐富技術，搭配本公司銷售及營運資源將產生更大效益，對股東權益有正面影響。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

(1) 進貨方面：

本公司由於產業特性之故，因此有進貨集中於一家晶圓廠 ( 鉅晶電子公司 ) 之情形，惟此集中情況為 IC 設計業之產業特性，且本公司與鉅晶電子公司長期配合良好，故風險極低。

(2) 銷貨方面：

本公司主要銷貨客戶為通路商，且並無銷貨集中之情形，未來將持續開發新產品暨拓展新客戶，故尚無銷貨集中所面臨之風險。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

本公司董事美商 OmniVision 公司於 99 年 12 月出售其持有之本公司所有股份，由於股權移轉係屬股東間買賣行為，此舉並不會影響本公司之現金流量。另外，由於本公司先前與美商 Omnivision 公司已訂定產品與技術授權合約，按照合約，本公司產品之生產與銷售並不會立即中斷，本公司未來將持續投入設計研發 CMOS Image Sensor 相關技術，強化自身競爭優勢。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件：
公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 關係企業圖：無。

( 二 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人

101 年 8 月 31 日單位：股； %

職稱	姓名	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例			職稱	姓名	關係
董事長	薩摩亞商 Network Holdings Limited	100.03.07	3年	100.03.07	3,354,089	15.23	1,754,089	5.47	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	代表人:鄭素芬	100.03.07	3年	100.03.07	－	－	－	－	－	－	－	－	台灣大學經濟系四維電腦(股)公司業務經理力捷電腦(股)公司業務協理智豐科技(股)公司總經理	瑞力科技股份有限公司董事長力相光學股份有限公司董事勁永國際股份有限公司董事集邦科技股份有限公司董事智仁科技開發股份有限公司董事智旺科技股份有限公司董事智安電子股份有限公司董事智功投資股份有限公司董事智成電子股份有限公司董事力積電子股份有限公司監察人晶發光電股份有限公司監察人富爾特科技股份有限公司監察人	－	－	－
董事	薩摩亞商 Network Holdings Limited	100.03.07	3年	100.03.07	3,354,089	15.23	1,754,089	5.47	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	代表人:謝明霖	100.03.07	3年	100.03.07	－	－	－	－	－	－	－	－	台灣大學商學研究所力世管理顧問公司投資部協理力晶科技(股)公司總經理特助力晶科技(股)公司新事業發展處協理	瑞旺投資(股)公司董事智安電子(股)公司董事世仁投資(股)公司董事智欣投資(股)公司董事力世創業投資(股)公司董事奕力科技(股)公司董事智成電子(股)公司監察人智仁科技開發(股)公司監察人力信投資(股)公司監察人力相光學(股)公司監察人力廣科技(股)公司監察人力宇創業投資(股)公司監察人瑞相科技股份有限公司監察人	－	－	－
董事	薩摩亞商 Full Guest Investments Limited	100.03.07	3年	100.03.07	6,250,000	28.39	4,875,458	15.20	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	代表人：盧叔東	100.03.07	3年	100.03.07	－	－	100,000	0.31	125,000	0.39	－	－	大同工學院電機系學士智相科技(股)公司總經理智仁科技開發(股)公司副總經理力捷電腦(股)公司副總經理	利翔航太電子股份有限公司副總經理、董事	－	－	－

101 年 8 月 31 日單位：股； %

														10	1年8月31日單位：股；%	1年8月31日單位：股；%	1年8月31日單位：股；%
職稱	姓名	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例			職稱	姓名	關係
董事	智翔投資(股)公司	100.03.07	3年	100.03.07	1,540,014	6.99	1,540,014	4.80	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	代表人:林世勳	100.03.07	3年	100.03.07	－	－	250,000	0.78	－	－	－	－	清華大學電機工程所碩士力捷電腦(股)公司副總經理力聲光電(股)公司總經理慧相科技(股)公司總經理	天瀚科技(股)公司監察人力相光學(股)公司董事	－	－	－
董事	力元投資(股)公司	100.03.07	3年	100.03.07	329,601	1.5	834,325	2.60	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	代表人:林保全	100.03.07	3年	100.03.07	22,581	0.1	378,581	1.18	－	－	－	－	交通大學科技管理所碩士力晶科技(股)公司經理	本公司副總經理	－	－	－
監察人	力信投資(股)公司	100.03.07	3年	95.06.27	700,005	3.18	700,005	2.18	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	代表人:黃厚銘	100.03.07	3年	100.03.07	－	－	－	－	－	－	－	－	紐約市立大學企管碩士力捷電腦(股)公司會計部協理華冠通訊(股)公司財務副總	智成電子（股）公司董事智旺科技（股）公司董事智聖電子（股）公司監察人晶發光電（股）公司監察人鉅晶電子（股）公司監察人	－	－	－
監察人	陳吉元	100.03.07	3年	100.03.07	22,925	0.1	92,295	0.29	－	－	－	－	清華大學電機所碩士	力旭光電(股)公司董事長世成科技(股)公司董事長智特股份有限公司董事長智翔投資(股)公司董事長力世創業投資(股)公司董事長力新國際科技(股)公司董事力宇創業投資(股)公司董事力宏科技(股)公司董事力廣科技(股)公司董事晶發光電(股)公司董事智仁科技開發(股)公司董事智豐科技(股)公司董事富爾特科技(股)公司董事智安電子(股)公司監察人網星資訊(股)公司監察人優群科技(股)公司監察人 Powerchip Japan Corp.監察人	－	－	－

101 年 3 月 27 日

2. 法人股東之主要股東

	101 年3 月27 日	101 年3 月27 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
薩摩亞商Network Holdings Limited	智豐科技股份有限公司	100.00%
薩摩亞商Full Guest Investments Limited	LU,YI-CHEN	63.73%
	YANG,PING	10.22%
力元投資股份有限公司	黃崇仁	38.89%
	力立企業股份有限公司	27.19%
	黃毓秀	25.18%
	黃許碧瑜	8.59%
智翔投資股份有限公司	世成科技股份有限公司	29.40%
	力晶科技股份有限公司	25.78%
	力信投資股份有限公司	12.91%
	世仁投資股份有限公司	8.23%
	智立投資股份有限公司	6.68%
	力新國際科技股份有限公司	4.26%
	力宇創業投資股份有限公司	3.54%
	力旭光電股份有限公司	2.06%
	智仁科技開發股份有限公司	1.96%
	力世創業投資股份有限公司	0.58%
監察人名稱	法人股東之主要股東
力信投資股份有限公司	力晶科技股份有限公司	99.96%

3. 主要股東為法人者其主要股東

101 年 3 月 27 日

法人名稱	法人之主要股東	法人之主要股東
智豐科技股份有限公司	世仁投資股份有限公司	8.91%
	智立投資股份有限公司	8.36%
	瑞聖股份有限公司	7.47%
	力立企業股份有限公司	7.03%
	力元投資股份有限公司	5.66%
	力信投資股份有限公司	5.29%
	世成科技股份有限公司	5.13%
	智仁科技發開股份有限公司	5.03%
	元隆投資有限公司	4.85%
	力晶科技股份有限公司	4.13%
世成科技股份有限公司	力晶科技股份有限公司	24.54%
	力信投資股份有限公司	16.52%

	力宇創業投資股份有限公司	8.15%
	智立投資股份有限公司	6.53%
	智豐科技股份有限公司	5.81%
	力世創業投資股份有限公司	5.20%
	智翔投資股份有限公司	4.89%
	世仁投資股份有限公司	3.93%
	力新國際科技股份有限公司	2.77%
	智仁科技開發股份有限公司	2.72%
力晶科技股份有限公司	黃崇仁	1.95%
	渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶	1.37%
	力晶科技股份有限公司庫藏股專戶	1.22%
	力廣科技股份有限公司	0.74%
	美商摩根大通託管阿布達比投資局專戶	0.71%
	渣打國際商業銀行敦北分行受託保管iShares MSCI台灣指數基金投資專戶	0.69%
	智立投資股份有限公司	0.54%
	渣打國際商業銀行敦北分行受託保管MSCI股票指數基金B 台灣投資專戶	0.47%
	賴美蘭	0.43%
	兆銀受託保管爾必達存儲器(股)投資專戶	0.37%
世仁投資股份有限公司	力晶科技股份有限公司	99.99%
智立投資股份有限公司	智豐科技股份有限公司	63.22%
	力信投資股份有限公司	8.80%
	世仁投資股份有限公司	6.43%
	智仁科技開發股份有限公司	5.46%
	力晶科技股份有限公司	4.57%
	智翔投資股份有限公司	3.52%
	力旭光電股份有限公司	2.88%
	智旺科技股份有限公司	2.78%
	力新國際科技股份有限公司	0.79%
	力立企業股份有限公司	0.79%
力新國際科技股份有限公司	力世創業投資股份有限公司	4.36%
	黃崇仁	3.89%
	力信投資股份有限公司	3.83%
	力宇創業投資股份有限公司	3.51%
	世仁投資股份有限公司	3.09%
	利翔航太電子股份有限公司	1.18%
	廖家群	1.18%
	智翔投資股份有限公司	0.93%
	黃啟宏	0.76%

	施秀玉	0.74%
力宇創業投資股份有限公司	中央投資股份有限公司	7.74%
	堂城開發投資股份有限公司	5.95%
	士林電機廠股份有限公司	5.95%
	益華股份有限公司	4.94%
	渣打國際商業銀行股份有限公司	4.76%
	三芳化學工業股份有限公司	4.76%
	安泰商業銀行股份有限公司	4.76%
	聯邦商業銀行股份有限公司	4.76%
	東和鋼鐵企業股份有限公司	4.76%
	力晶科技股份有限公司	4.76%
智仁科技開發股份有限公司	力信投資股份有限公司	17.72%
	智豐科技股份有限公司	16.68%
	力晶科技股份有限公司	15.57%
	世仁投資股份有限公司	11.83%
	力立企業股份有限公司	7.11%
	智翔投資股份有限公司	6.26%
	力元投資股份有限公司	5.19%
	仁典投資股份有限公司	3.19%
	世成科技股份有限公司	2.53%
	智立投資股份有限公司	1.71%
力旭光電股份有限公司	力晶科技股份有限公司	20.15%
	世仁投資股份有限公司	12.79%
	智豐科技股份有限公司	12.47%
	智翔投資股份有限公司	11.59%
	力信投資股份有限公司	10.73%
	智立投資股份有限公司	7.15%
	世成科技股份有限公司	6.37%
	力世創業投資股份有限公司	2.19%
	力宇創業投資股份有限公司	1.78%
	力新國際科技股份有限公司	1.63%
力世創業投資股份有限公司	力晶科技科技股份有限公司	9.09%
	永大機電工業股份有限公司	6.82%
	力信投資股份有限公司	5.94%
	中華開發工業銀行股份有限公司	5.68%
	味王股份有限公司	5.68%
	長榮海運股份有限公司	5.68%
	東和鋼鐵企業股份有限公司	5.68%
	高林實業股份有限公司	5.68%
	新光人壽保險股份有限公司	5.68%
	順泰投資股份有限公司	5.68%
力立企業股份有限公司	黃崇仁	56.81%
	力元投資(股)公司	37.40%
	黃崇恆	3.03%

	黃毓秀	1.34%
	于素珊	0.75%
	余佩玲	0.37%
	黃許碧瑜	0.30%

資料來源：商工登記資料公示查詢系統、公開資訊觀測站。

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
鄭素芬			√	√		√	√			√	√	√		-
謝明霖			√	√		√	√			√	√	√		-
盧叔東			√	√		√	√			√	√	√		-
林世勳			√			√	√			√	√	√		-
林保全			√			√	√	√		√	√	√		-
陳吉元			√	√		√	√			√	√	√	√	-
黃厚銘			√	√		√	√			√	√	√		-

註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，於各條件代號下方空格中打 “  ” 。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子。
公司之獨立董事者，不在此限 )
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
（ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

1. 公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：股；新台幣元

						單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
96.08	10	40,000,000	400,000,000	18,548,022	185,480,220	員工認股權轉換	－	註1
96.09	10	40,000,000	400,000,000	21,748,900	217,489,000	盈餘轉增資	－	註2
96.12	10	40,000,000	400,000,000	21,810,900	218,109,000	員工認股權轉換	－	註3
97.07	10	40,000,000	400,000,000	21,824,900	218,249,000	員工認股權轉換	－	註4
97.09	10	40,000,000	400,000,000	21,852,900	218,529,000	員工認股權轉換	－	註5
98.11	10	40,000,000	400,000,000	21,864,900	218,649,000	員工認股權轉換	－	註6
99.03	10	40,000,000	400,000,000	21,915,900	219,159,000	員工認股權轉換	－	註7
99.06	10	40,000,000	400,000,000	21,949,900	219,499,000	員工認股權轉換	－	註8
100.03	10	40,000,000	400,000,000	21,973,900	219,739,000	員工認股權轉換	－	註9
100.04	10	40,000,000	400,000,000	22,017,900	220,179,000	員工認股權轉換	－	註10
100.07	10	40,000,000	400,000,000	32,017,900	320,179,000	現金增資	－	註11
101.05	10	100,000,000	1,000,000,000	32,017,900	320,179,000	－	－	註12
101.06	10	100,000,000	1,000,000,000	32,073 ,900	320,739,000	員工認股權轉換	－	註13

註 1 ：業經 96.08.30 園商字第 0960023065 號函核准登記在案。註 2 ：業經 96.09.27 園商字第 0960025805 號函核准登記在案。
註 3 ：業經 96.12.03 園商字第 0960032628 號函核准登記在案。
註 4 ：業經 97.07.17 園商字第 0970017155 號函核准登記在案。
註 5 ：業經 97.09.08 園商字第 0970025249 號函核准登記在案。
註 6 ：業經 98.11.24 園商字第 0980032831 號函核准登記在案。
註 7 ：業經 99.03.25 園商字第 0990007652 號函核准登記在案。
註 8 ：業經 99.06.24 園商字第 0990017715 號函核准登記在案。
註 9 ：業經 100.03.22 園商字第 1000007728 號函核准登記在案。
註 10 ：業經 100.04.22 園商字第 1000011385 號函核准登記在案。
註 11 ：業經 100.07.06 園商字第 1000019076 號函核准登記在案。
註 12 ：額定資本額增加業經 101 年股東常會通過，尚未完成變更登記。註 13 ：業經 101.09.05 園商字第 1010027869 號函核准登記在案。

( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單

101 年 3 月 27 日單位：股； %

	101年3月27	日單位：股；%
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
薩摩亞商Full Guest Investments Limited	4,875,458	15.23
薩摩亞商Network Holding Limited	3,354,089	6.48
力立企業股份有限公司	1,600,039	5.00
智翔投資股份有限公司	1,540,014	4.81
瑞聖股份有限公司	1,500,995	4.69
仁典投資股份有限公司	1,500,000	4.68
宇全投資股份有限公司	1,358,000	4.24
力晶科技股份有限公司	1,191,022	3.72
智豐科技股份有限公司	1,042,706	3.26
瑞翔投資股份有限公司	1,000,000	3.12

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：

資認股之情形：	資認股之情形：	資認股之情形：	資認股之情形：
單位：股
職稱	姓名	100年度現金增資
		可認股數	實認股數
董事長暨大股東	薩摩亞商Network Holdings Limited	1,370,983	0
董事暨大股東	薩摩亞商Full Guest Investments Limited	2,554,687	0
董事	智翔投資股份有限公司	629,480	0
董事	力元投資股份有限公司	134,724	0
監察人	力信投資股份有限公司	286,127	0

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
年度	99年	100年
最高	未上市櫃	未上市櫃
最低	未上市櫃	未上市櫃
平均	未上市櫃	未上市櫃

每股淨值	分配前	分配前	分配前	8.81	9.82
	分配後			8.81	-
每股盈餘	加權平均股數(股)			21,951,143	27,293,878
	~~每~~股盈餘		分配前	(0.32)	0.01
			分配後	(0.32)	-
每股股利	現金股利(每股)			-	-
	無償配股	盈餘配股(每股)		-	-
		資本公積配股		-	-
	累積未付股利			-	-
投資報酬分析	本益比			不適用	不適用
	本利比			不適用	不適用
	現金股利殖利率			不適用	不適用

註：因本公司股票未上市 ( 櫃 ) ，故無市價計算本益比、本利比、現金股利殖利率。

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞
公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍依本公司章程第 33 條規定，本公司每年度決算獲有盈餘時，應依法提

繳稅捐及彌補歷年虧損，次依法提列法定盈餘公積百分之十後並擬具如下 

分配： (1) 分派員工紅利不得低於百分之○ ○○五且以百分之二十五為上限； (2) 董事、監察人酬勞以百分之三為上限，另其餘額加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘後，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：不適用。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。
盈餘分配議案業經股東會通過者：
- (1) 股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：本公司 100 年度保留盈餘為負值，故無配發員工紅利及董監酬勞。
- (2) 股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例本公司 100 年度保留盈餘為負值，故無配發員工股票紅利。
- (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：本公司 100 年度保留盈餘為負值，故無配發員工紅利及董監酬勞。
前一年度 (99 年度 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 本公司所營業務主要內容

CMOS Image Sensor ( 互補金氧半導體影像感測器 ) 之開發與銷售。

(2) 營業比重

營業比重
產品	比重
CMOS Image Sensor	100%

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

公司目前之商品(服務)項目
產品類別	主要產品名稱
CMOS Image Sensor	(1) CIF/VGA Area CMOS Image Sensor (2) 1.3M/2M Area CMOS Image Sensor (3) 5M/8M Area CMOS Iameg Sensor (4) 1200/24000 dpi Linear CMOS Sensor/Module

(4) 計劃開發之新商品 ( 服務 )

A. High-performanceArea CMOS Image Sensor
B. High-resolution Area CMOS Image Sensor
C. High-speed Linear CMOS Image Sensor

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

CMOS 影像感測器應用範圍十分廣泛，其中包括：數位相機 / 攝錄影機、 PC/NB Camera 、影像電話、手機、視訊會議、保全系統、汽車電子、遊戲機、玩具以及工業醫療等。

本公司產品含括兩大類： Area CMOS Image Sensor 、 Linear CMOS Image Sensor 。初期以低解析 Area CMOS Image Sensor 產品為主。此塊市場在前幾年經過一番慘烈的競爭之後，目前已漸趨穩定。本公司仍持續投入，不斷改良，提供高性能，最佳性價比的產品；另外更加速投入研發高解析及更高性能的產品。

A. Area CMOS Image Sensor:

低解析度的產品競爭態勢以及價格都漸趨穩定，主要以 PC-Cam ， NB-Cam ，平板以及手機前置鏡頭以及平價手機為主，需求依然暢旺。中高階市場由於 Apple iPhone 及 iPad 持續熱賣，國際大廠為滿足 Apple

的需求，產能都以此為優先，造成其他的供應鏈產生很大的缺口。尤以 FSI(Front Side Illumination) Sensor 為最。 Apple 持續熱賣，此缺口就會持續存在。

B. CMOS Linear Sensor:

主要應用於 MFP( 多功能事務機 ) 及 Scanner( 掃瞄器 ) 。該市場雖無顯著的成長，但每年需求都在數千萬台之譜，且競爭廠商少，需求及價格相對穩定，因仍有相當好之利基。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

Area CMOS Image Sensor 產業上、中、下游之關聯性表列如下：

上中下游	項目	國內廠商
上游	IC設計	晶相、原相等。
中游	光罩與晶圓製造	台積電、聯電、力晶等。
下游	IC封裝與測試	日月光、矽品、京元電、同欣及采鈺等。

Linear CMOS Image Sensor 產品應用，其產業上、中、下游之關聯

性表列如下：

上中下游	項目	國內廠商
上游	IC供應	晶相、原相等。
中游	模組設計及製造	CISM:亞泰、光寶(敦南)、菱光等。 CCM: 光寶(敦南)、同欣等。
下游	系統設計，製造及銷售	各系統廠商。

(3) 產品之各種發展趨勢

Area CMOS Image Sensor 競爭相當激烈，除了具備很好的

performance 之外，價格以及客戶服務等都是重要的成功因素。主要產品發展規劃如下:

A. Area CMOS Image Sensor ：

由於 iPhone/iPad 熱賣，產生了中高階 CMOS Image Sensor 的一個大缺口。加上技術門檻相對高，供應有限。本公司投入研發 CMOS Image Sensor 多年，禀持專心及專業的精神，不斷投注研發能量以及提昇技術水平。對於低解析應用，可以提供最佳的性價比的產品；中高階市場，我們也可以提供與國際大廠同等性能的產品。

B. Linear CMOS Image Sensor ：

Linear 市場雖無顯著的成長，但需求及價格穩定，競爭者寡。過去兩年 Linear 產品在利基市場已有不錯的銷售成績。今後仍會持續研發及改良，可望進入主流 MFP 以及影印機的市場。

(4) 市場競爭情形

A. Area CMOS Image Senso r：
a. 國際大廠如 OmniVision ， Sony 及 Samsung 都是 Apple 重要供應商，已無暇應付其他客戶及市場。
b.Aptina 產能吃緊，也是積極想進入 Apple 供應鏈，但因良率及成本因素，競爭力不如其他廠商。
c. 其他廠商如 Hynix 及格科微等雖在中低階有不錯斬獲，但因技術及產能因素，無法升級。
d. 智慧手機以及平板等銷售成長迅速， CMOS Image Sensor 缺口極大，短期難以平衡。正好有一個進入市場的大好機會。
B. Linear CMOS Image Senso r：
Toshiba 及三菱是重要供應商，但是客戶抱怨交期過長，且不穩定。本公司與力晶科技積極合作，提供客戶最好的交期及服務，可望能夠打入主流 MFP 以及影印機的供應鏈。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層面

本公司技術層面依產品別分為三大類 :

A. Area CMOS Image Sensor 技術

， Area CMOS Image Sensor 主要應用於 PC Camera(Web Camera) Notebook Camera ， PMP (Portable Media Player)Camera ，手機相機，平板電腦以及數位相機等。

B. Linear CMOS Image Sensor and CIS Module 技術

Linear CMOS Image Sensor 及 CIS Module 主要應用於平台式掃瞄器，個人用掃瞄器以及 MFP 多功能事務機等。

C. 其他 : Optical Touch CMOS Image Sensor 。
(2) 研究發展

本公司多年來一直專注於 CMOS Image Sensor 的開發，主要產品是 Area CMOS Image Sensor 以及 Linear CMOS Image Sensor:

A. Area CMOS Image Sensor:
早期主要是開發解析度 2M 以下的產品，主要用於 PC Camera ， Notebook Camera 以及低階數位相機。去年開始發展主流市場的應用，包括 Video Camera ，手機及平板電腦用的 Image Sensor 。
B. Linear CMOS Image Sensor:
97 年量產第一代 1200 dpi Linear Sensor 。也同時進行 CIS 模組開發，
並於 98 年 11 月開始出貨。 98 年開發 1200 dpi 以及 200 dpi 高速 Linear Sensor 以及 CIS 模組，並於 99 年開始出貨。 Linear Sensor 累積出貨數

量也已有相當的規模。

C. 其他 : 策略性逐漸淡出 Optical Touch Sensor 的產品線。
D. 新產品 : 本公司密切注意並研究有關於 HDR Sensor ，手勢辨識， 3D 以及體感等相關感測器的開發及應用。

(3) 研究發展人員與其學經歷

)研究發展人員與其學經歷	)研究發展人員與其學經歷	)研究發展人員與其學經歷	)研究發展人員與其學經歷	)研究發展人員與其學經歷
單位：人年度學歷 98年度 99年度 100年度 101年8月底止博士 1 0 0 0 碩士 3 2 2 4 大學 10 10 9 8 專科 0 1 1 0 合計 14 13 12 12
年度學歷	98年度	99年度	100年度	101年8月底止
博士	1	0	0	0
碩士	3	2	2	4
大學	10	10	9	8
專科	0	1	1	0
合計	14	13	12	12

(4) 最近五年度每年投入研發費用

單位 : 新台幣仟元

年度項目	96年	97年	98年	99年	100年
研發費用金額	19,617	16,071	21,536	22,826	26,890

(5) 最近年度及申報年度研發成果

97年10月	1. 啟動Touch Panel CMOS Image Sensor計畫。 2. 啟動1200 dpi Liner CIS 計畫。
98 年03 月	1. 啟動200 dpi高速CMOS Linear Sensor計畫。
98 年06 月	1. Touch Panel CMOS Image Sensor量產。
98年10月	1. 1200 dpi CMOS Linear Sensor量產 2. 啟動Fingerprint Sensor 計畫。
98 年11 月	1. 1200 dpi Linear CIS量產。
98 年12 月	1. 啟動第二代Optical Touch CMOS Image Sensor計畫。
99年02月	1. 1200 dpi CMOS Linear Sensor量產 2. Fingerprint Sensor 開發完成。
99 年05 月	1. 200 dpi高速CMOS Linear Sensor 開發完成。
99年09月	1. Optical Touch Camera Module(CCM) for 40” to 80” DisplayPanel 開發完成。
99 年11 月	1. 第二代Optical Touch CMOS Image Sensor 開發完成。
100 年2 月	1. Optical Touch CCM for 40” to 80” DisplayPanel 量產。
100 年9 月	1. 新世代4T Area CMOS Image Sensor 開發。

(二)市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

場分析主要商品(服務)之銷售(提供)地區	場分析主要商品(服務)之銷售(提供)地區	場分析主要商品(服務)之銷售(提供)地區	場分析主要商品(服務)之銷售(提供)地區
單位：新台幣仟元；%
地區/年度		100 年度
		金額	%
外銷	亞洲	250,843	98.32
	其它	544	0.21
	小計	251,387	98.53
內銷		3,738	1.47
合計		255,125	100.00

(2) 市場占有率

受惠於影像相關的消費性電子產品逐年成長，加上本公司營運已步入正軌，各項營運績效亦將持續發酵，市場占有率當可穩定且快速成長。 (3) 市場未來之供需狀況與成長性

根據 MIC 調查資料顯示，即使受到缺貨影響， 2011 全年影像感測器市場出貨量較 2010 年仍然有大幅成長。展望 2012 年，受惠於新一代 iPhone 、 iPad 、智慧手機以及平板裝置熱賣的帶動下，整體影像感測器市場依然成長快速，需求暢旺。

(4) 競爭利基

A. 優異的經營與技術團隊

本公司專精於 CMOS Image Sensor 設計開發，研發能量及技術水平都已達到國際大廠的水準。計畫快速進入高品質高效能的 Area CMOS Image Sensor 產品領域，目標是高端手機以及平板裝置等消費市場。

B. 穩定的合作夥伴

國內 CMOS Image Sensor 廠商皆為無自有晶圓廠（ Fabless ）之型態，因此除了設計端的技術層次外，晶圓代工廠的製程技術與封裝測試廠的良率高低更是影響 IC 設計產品何時可量產之關鍵因素。本公司與力晶科技及鉅晶電子公司在 CMOS Image Sensor 領域緊密合作，在世界級晶圓代工廠的有利支援下，提供最好的技術及量產支援。另本公司與測試、封裝等外包廠皆維持良好之緊密合作關係，故在產品良率及交期方面更有保障。

C. 長期的客戶合作互惠

本公司之銷售模式主要係與半導體通路商合作及直接售予下游組裝製造廠。除了擴展現有市場之行銷通路，積極於潛在市場爭取更多的業務外，對於直接售予組裝製造之銷售模式，本公司皆提供技術服務

團隊，幫助顧客快速導入設計及穩定生產，與客戶建立穩定的合作關係。

D. 快速的進入市場

本公司成立於民國 93 年，隨即投入 CMOS Image Sensor 產品之研發，得到晶圓代工廠力晶半導體最佳的生產支援，使本公司之產品得以在成立當年度即快速進入量產及出貨，並縮短產品之上市時程。

E. 貼近全球製造生產基地

台灣是全球通訊、資訊與消費性電子領域產品之生產重鎮，諸如手機、平板裝置、 PC Camera 、數位相機等產品出貨量大，全球市占率高，對本公司而言，在客戶服務、交貨、成本上皆比國外 CMOS Image Sensor 設計廠或國際級整合元件製造公司 (IDM) 大廠有利，因此具有貼近生產基地之競爭利基。
(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素

a. 完整的產業價值鏈

台灣 CMOS 產業中，從上游的 IC 設計公司，到世界級晶圓製造大廠，到下游的 IC 封裝測試、模組等，擁有完整的產業鏈，成為 CMOS 產業發展的最大優勢。

b. 數位影像市場持續成長

依據各項市調機構資料顯示， CMOS 影像感測器必然持續加速成

長，加上智慧手機以及平板裝置的熱潮，將可有效帶動 CMOS 影像感測器市場需求持續成長。

B. 不利因素及因應對策

a.CMOS 易受雜訊干擾

如果以市面上 CMOS 照相手機動輒百萬畫素來計算，雖然是統一量產製造，但多少會有些微的差別，不容易達到同步效果，與使用單一放大器的 CCD 相比， CMOS 所產生的雜訊就會比較多，影像畫面效果就比較差。

因應對策：

透過技術改良減少固定、隨機、類比及暗電流之雜訊，可使 CMOS Image Sensor 克服低感光、高雜訊兩大技術瓶頸。

b. 上游晶圓廠的製程技術及能力

CMOS 影像感測器對於感測影像品質要求高，因此上游晶圓廠的製程技術及能力就成為左右感測元件影像品質及競爭力的關鍵。

因應對策：

本公司與力晶科技公司及鉅晶電子公司關係良好，未來亦將持續加強與鉅晶電子公司工程人員間合作開發，以增加本公司產品之競爭力。

最近二年度毛利率重大變動說明
(1) 最近二年度主要產品別或部門別毛利率之說明

單位：新台幣仟元；%

項目年度	營業收入淨額	營業毛利	毛利率	毛利變動率
99年度	260,615	45,766	17.56%	67.40%
100年度	255,125	50,624	19.84%	12.98%

(2) 最近二年度毛利率重大變動說明

本公司 99 年度整體銷售金額較 98 年度增加新台幣 128,139 仟元 , 主要因 99 年度已擺脫金融風暴之低潮，整體營收大幅增加，致毛利率亦較前一年度大幅增加。

本公司 100 年度之毛利變動率未達 20 %，故不另做說明。

二、轉投資事業：

一 ( ) 轉投資事業概況：無。

( 二 ) 上巿或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：不適用。
三、重要契約

截至 101 年 8 月 31 日止，本公司重要契約如下：

契約性質	當事人	主要內容	契約起訖日期	限制條款
Joint Venture Agreement	OmniVision International Holding Ltd、力晶科技 (股)公司	Joint Venture Agreement	May 11, 2004~	－
技術合作合約	OmniVision	產品授權服務	99.08.26~ 102.08.25	－
晶圓測試委託加工契約	台灣星科金朋半導體 (股)公司	晶圓針測服務	101.05.02~ 103.05.01	－

契約性質	當事人	主要內容	契約起訖日期	限制條款
積體電路委託加工封裝承攬契約書	同欣電子工業(股)公司	積體電路委託加工與封裝	99.09.10~ 101.09.09	－
晶圓測試委託加工承攬契約書	久元電子(股)公司	積體電路委託加工與封裝	99.10.01~ 102.09.30	－
IFRS輔導契約書	勤業眾信聯合會計師事務所	導入「國際財務報導準則」服務	99.03.01~ 101.12.31	－
股份轉換契約書	Nueva Imaging Inc.	以股份轉換方式取得Nueva Imaging Inc. 100%股權	101.03.09~
資產轉讓契約書	Nueva Imaging Inc.	Nueva Imaging Inc.100%持股之母公司Nueva Imaging (開曼)同意轉讓委託設計合約、專利技術等資產。	101.03.16~ 102.03.08	－

參、發行計畫及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項一
( ) 資金來源
本次計畫所需資金總額： 33,600 仟元。
資金來源：本次辦理現金增資發行新股 2,800,000 股，每股面額 10 元，每股暫訂發行價格新台幣 12 元溢價發行，募集總金額新台幣 33,600 仟元。
計畫項目及資金運用進度

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度
充實營運資金	102年第二季	33,600	101年度	102年度
			第四季	第一季	第二季
			10,000	15,000	8,600

預計可能產生效益
- 因應未來營運成長衍生的之購料及營運成本，預期將帶動負債逐年攀
- 升，為增加資金靈活運用空間、有效控制財務結構及財務負擔，擬辦理現金增資，充實營運資金。
本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源：本次募集之資金倘有不足之情事，將會持續在未來籌措所需資金。
( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。
( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：不適用。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，

應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額

本次計畫之可行性
(1) 募集與發行於法定程序上之可行性
- 本公司本次擬辦理現金增資發行新股，係用於充實營運資金，
- 計畫內容業經本公司 101 年 8 月 30 日之董事會決議通過。本次現金增資計畫之相關內容，尚符合證券交易法、公司法、募集與發行有價證券處理準則及其他相關法令之規定，故本公司本次募集資金計畫於法定程序上具可行性。
(2) 募集完成之可行性

本公司本次現金增資計畫發行普通股 2,800,000 股，每股面額新台幣 10 元，以每股暫訂以新台幣 12 元溢價發行，總計募集資金新台幣 33,600 仟元。本次現金增資發行新股，依公司法第 267 條規定，保留 10% 計 280,000 股由員工認購，其餘 90% 計 2,520,000 股，由原股東按認購基準日股東名簿所載持股比例認購，每仟股認購 40.5967 股，認購不足一股之畸零股，得由股東自認股基準日起五日內自行辦理湊足整股之登記，拼湊不足、逾期未辦理拼湊之畸零股及原股東或員工放棄認購之部分，授權由董事長洽特定人認購之，故本次現金增資募集完成應具可行性。

(3) 資金運用進度之可行性

本公司本次擬辦理現金增資發行新股募集金額共計新台幣 33,600 仟元，係用於充實營運資金，除可減少本公司對銀行之依存度，並降低本公司之利息費用，亦可增加本公司在未來面臨營運持續大幅成長之時具備更高之財務操作彈性，得以有足夠營運資金以供營運成長之用。本次現金增資預計將於 101 年第 4 季募足款項，資金到位後即可供充實營運資金之用，故本次籌資充實營運資金之資金運用應屬可行。

本次現金增資之必要性評估

本公司正處於成長階段，因此若能擁有足夠的現金及良好財務結構，係為當前首要之務。故本公司本次辦理現金增資發行新股，對本公司將具下述優點：

(1) 增加資金靈活運用空間

若本公司若採用短期負債支應營運所需之資金，過度信用擴張恐將造成公司財務結構惡化，加重本公司之利息負擔。如能辦理現

金增資發行新股以投入研發經費、充實營運資金，可降低對銀行融通之依存度，保留較多銀行融資額度，增加資金靈活運用空間，並以現金增資資金來支應未來營運規模成長所需，將有助於提升公司對產業景氣之應變能力。

(2) 節省利息支出，減輕財務負擔

本公司本次擬辦理現金增資發行新股，用以支應營運所需之資金，將可減輕利息支出對本公司造成之財務負擔。

(3) 強化財務結構，提升資金運用彈性
- 銀行借款的舉債經營雖具財務槓桿效益，惟在過度信用擴張
- 下，長期而言，將造成公司財務結構惡化，並加重公司之利息負擔。因此，藉由本次現金增資充實營運資金，將可大幅提升資金運用彈性及財務結構之穩定性，故對本公司之營運週轉有相當助益。
本次現金增資發行新股之合理性評估
(1) 資金預計運用進度之合理性
- 本公司本次現金增資發行新股計畫，預計於 101 年 9 月向主管機
- 關提出申報，於申報生效後，預估於 101 年第 4 季募集完成，故預計並於收足價款後即可充實本公司之營運資金，故本次籌資案用於充實營運資金之預計進度，應屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

目前本公司正處於成長階段，各項研發計劃、產品試驗及營運
週轉等，均需要仰賴長期性且成本低之營運資金支持，若無法募得資金，日後若有資金需求將繼續向銀行貸款，勢必增加利息支出之負擔而侵蝕獲利，增加營運風險，降低競爭力，故為因應未來產品開發與業務拓展之策略運用，此次現金增資之募集應屬合理。另本公司募集之資金預計於 101 年第 4 季募集完成，若此部分資金全數以銀行借款支應，以目前本公司借款之年利率約 3% 來估算，預計全年度可節省利息費用 1,008 仟元，故本次辦理現金增資發行新股用以充實營運資金所產生之效益應屬合理。
各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

(1) 各種資金來源比較

資金籌措方式	有利因素	不利因素
銀行借款	1. 若能有效運用財務槓桿，公司可利用較少之成本，創造較高之利潤。 2. 對公司資金挹注面來看，可解決短期資金需求，且無須經主管機關審核，故資金取得較為迅速。 3. 程序簡便，資金額度運用彈性大。	1. 利息負擔重，將侵蝕公司獲利。 2. 易產生不利之財務結構，降低競爭力。 3. 融通期限一般較短，且需提供擔保品。
現金增資	1. 可改善財務結構，降低財務風險，提高市場競爭力。 2. 募集成本低且接受度高，資金募集計畫較易順利完成。 3. 增加自有資金，降低負債比率，強化競爭力，避免營運風險。 4. 無到期日，無需面對到期還本資金壓力。 5. 員工依法得優先認購成為公司股東，可提高員工對公司認同感及其向心力。	1. 因股本膨脹，對當期每股盈餘有些微稀釋效果。

由上表可知，本公司可運用上述各項籌資方式來支應本次計畫內所需之資金，然事實上若採用銀行借款方式，不僅會造成本公司利息支出之負擔，亦會直接衝擊當期獲利，有鑑於此，為降低本公司取得資金之成本，提高公司長期競爭力，故仍以現金增資為最適宜之籌資方式。

(2) 各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響本公司本次辦理現金增資發行新股，預計於 101 年第 4 季募足股款，目前流通在外股數為 32,073,900 股，而本次擬發行 2,800,000 股，加計受讓 Nueva Imaging inc 股份而增資之股份 30,000,000 股 ( 股份轉換暨增資基準日經董事會決議通過為 101 年 9 月 30 日 ) ，合計 64,873,900 股，股本增加比率為 4.51 ％，稀釋程度為 4.32 ﹪（ 2,800,000 股 /64,873,900 股），對每股盈餘稀釋之影響甚小，且考量未來在營收持續成長之

  - 下，此次所募集現金增資用於充實營運資金將對於本公司利息之節 省及業績成長有所助益，故未來獲利能力尚不致因股本增加而對股 東權益產生重大不利之影響。

以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性，未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所充減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。
( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：
本次發行價格經 101 年 8 月 30 日董事會決議通過，主要係考量產業前景並參酌歷年之經營情形及未來經營績效等因素後訂定，本次發行價格以每股暫訂發行價格新台幣 12 元溢價發行。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生效益

如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明事項：不適用。
如為轉投資他公司應列明事項：不適用。
如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項
(1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：本公司本次現金增資主要係用於充實營運資金以支應業務成長之資金需求，以強化財務結構及資金靈活彈性。
(2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），說明償債或充實營運資金之原因
- A. 應收帳款收款及應付帳款付款政策
  - 本公司應收帳款收款天數約為 15 天左右，應付帳款付款天數約
  - 為 40 天，然因銷售策略為因應市場需求而有所變動，預計 101 年下半年度之應收帳款收款天數將較往年為長，故可能發生應付帳款付現期間會短於銷貨產生之應收帳款收現期間，此收付款天數之時間差異，估計隨著營業金額之逐步擴大，資金缺口可能浮現，若可取得長期穩定性資金，對於財務調度彈性將有明顯助益。
- B. 資本支出計畫：不適用。

C. 財務槓桿及負債比率

年度項目	100年度	101年上半年度
財務槓桿度	1	1
負債比率(%)	4.92	9.13

由於本公司預計未來營運規模將逐年擴增，因此為因應營運所需勢必增加營運週轉金，惟因舉債將提高經營風險且利息費用將侵蝕獲利，預計本次現金增資充實營運資金後，將可減少向銀行借款以支應未來營收成長而增加之營運週轉金需求，保持資金運用之彈性以降低營運風險並可節省利息支出及降低負債比率，對財務結構及短期償債能力具有正面之效益，故本次籌資確有其必要性及合理性。

(3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形：不適用。
如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
如為購買未完工程並承售賣方行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

財務分析

財務分析	財務分析	財務分析
年度分析項目			最近五年度財務分析
			96年度	97年度	98年度	99年度	100年度	101年上半年度
財結務構 (%)	負債占資產比率		10.77	8.32	11.89	14.93	4.92	9.13
	長期資金占固定資產比率		28,252.43	27,382.73	9,153.46	9,441.69	19,214.67	20,816.26
償債能力	流動比率(%)		884.78	1,133.23	778.91	569.00	1,877.29	1,010.02
	速動比率(%)		699.11	958.60	678.53	387.13	1,643.34	899.26
	利息保障倍數(倍)		-	-	-	-	-	-
經營能力	應收款項週轉率(次)		47.44	47.38	1,137.13	19.94	17.04	42.19
	平均收現日數		7.69	7.70	0.32	18.31	21	9
	存貨週轉率(次)		4.28	3.53	3.78	5.47	5.29	7.33
	應付款項週轉率(次)		627.55	920.08	774	972.89	1,177.02	1116.61
	平均銷貨日數		85.28	103.39	96.6	66.72	68.99	49.80
	固定資產週轉率(次)		387.53	219.86	60.63	127.07	155.94	165.17
	總資產週轉率(次)		1.22	0.74	0.58	1.14	0.77	0.72
獲利能力	資產報酬率(%)		2.91	(11.90)	(12.2)	(3.07)	0.08	(2.32)
	股東權益報酬率(%)		3.53	(13.17)	(13.58)	(3.54)	0.09	(2.50)
	佔實收資本比率(%)	營業利益	1.29	(13.08)	(14.95)	(3.74)	(0.85)	(2.30)
		稅前純益	3.30	(14.73)	(13.27)	(3.17)	0.07	(2.42)
	純益率(%)		2.58	(18.02)	(21.95)	(2.67)	0.09	(6.37)
	每股盈餘(元)(註2)		0.45	(1.51)	(1.33)	(0.32)	0.01	(0.24)
現金流量 (%)	現金流量比率		(32.07)	(48.09)	(45.69)	(153.28)	240.52	40.24
	現金流量允當比率		116.51	108.36	223.19	110.83	65.78	66.10
	現金再投資比率		(8.68)	(9.06)	(6.09)	(26.31)	12.26	0.01
槓桿度	營運槓桿度		13.08	0.04	(0.11)	(4.03)	(30.71)	0.38
	財務槓桿度		1	1	1	1	1	1
最近兩年度及101年上半年度各項財務比率變動原因： 1.負債占資產比率變動：主要係因100年度應付帳款減少所致。 2.流動比率及速動比率變動：主要係因100年度銀行存款增加及應付帳款減少所致。 3.應付款項周轉率變動：主要係因100年及101年上半年度銷貨成本皆較前期減少所致。 4.獲利能力比率變動：主要係因100年度獲利為正，101年上半年度為負所致。 5.現金流量比率增加：主要係因100年度及101年上半年度營業活動之淨現金流入增加所致。

註 1 ：本公司 96~101 年上半年度之財務資料均經會計師查核簽證。註 2 ：以基本每股純益表達。

財務分析之計算公式說明：

財務結構：
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
償債能力：
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力：
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
獲利能力：
(1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
現金流量：
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。
槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。
(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。

二、財務報表應記載事項

一
( )最近二年度財務報表及會計師查核報告：參閱本公開說明書第 43 頁至第 56 頁。
( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：不適用。
( 三 ) 發行人申報﹙請﹚募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。
三、財務概況其他重要事項
一
( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事：
1. 受讓 ( 讓與 ) 營業 ( 資產 ) 之價格、付款條件、付款情形與發展遠景：無。
2. 受讓 ( 讓與 ) 他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策略及對公司研發、技術、銷售獲利能力與產能之影響：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

一
( ) 財務狀況

財務狀況	財務狀況	財務狀況
			單位：新台幣仟元
年度項目	100年度	99年度	差異
			金額	%
流動資產	303,952	193,103	110,849	57.40
固定資產	1,636	2,051	(415)	(20.23)
其他資產	25,021	32,490	(7,469)	(22.99)
資產總額	330,609	227,644	102,965	45.23
流動負債	16,191	33,937	(17,746)	(52.29)
其他負債	66	58	8	13.79
負債總額	16,257	33,995	(17,738)	(52.18)
股本	320,179	219,739	(100,440)	(45.71)
資本公積	20,030	121	19,909	16,453.72
保留盈餘	(25,857)	(26,211)	354	1.35
股東權益總額	314,352	193,649	120,703	62.33
兩期增減變動原因說明： 1.流動資產增加：主要係100年度現金增資，現金增加所致。 2.其他資產減少：主要係100年度遞延費用減少所致。 3.流動負債減少：主要係100年度應付帳款-非關係人減少所致。 4.資本公積增加：主要係100年度現金增資股票溢價發行所致。 5.股東權益總額增加：主要係100年度股本增加所致。

( 二 ) 經營結果

營結果	營結果	營結果	營結果	營結果
單位：新台幣仟元
年度項目	100年度	99年度	增減金額	變動比例(%)
營業收入	255,170	261,522	(6,352)	(2.43)
減：銷貨退回及折讓	45	907	(862)	(95.04)
營業收入淨額	255,125	260,615	(5,490)	(2.11)
營業成本	204,501	214,849	(10,348)	(4.82)
營業毛利	50,624	45,766	4,858	10.61
營業費用	53,355	53,984	(629)	(1.17)
營業淨利(損)	(2,731)	(8,218)	5,487	66.77
營業外收入及利益	2,964	2,845	119	4.18
營業外費用及損失	0	1,598	(1,598)	(100.00)
稅前淨利(損)	233	(6,971)	7,204	(103.34)
減：所得稅(費用)利益	-	-	-	-
稅後淨利(損)	233	(6,971)	7,204	(103.34)
兩期增減變動原因說明： 1. 營業毛利增加：主係100年度銷售產品組合不同所致。 2. 營業淨損減少：主係100年度毛利增加所致。 3. 營業外費用及損失減少：主係100年度並無營業外費用及損失所致。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動情形分析：

年度項目	100年度	99年度	增減比例(%)
現金流量比率	240.52	(153.28)	256.92%
現金流量允當比率	65.78	110.83	(40.65%)
現金再投資比率	12.26	(26.31)	146.60%
現金流量變動情形分析： 1. 現金流量比率增加：主係100年度現金增資現金增加所致。 2. 現金流量允當比率減少：主係最近五年度淨現金流量減少所致。 3. 現金再投資比率增加：主係100年度營業活動之淨現金流入增加所致。

現金不足額之補救措施及流動情形分析：以本公司目前現金部位來看，尚無資金流動性之虞，亦無現金不足之情事。

3. 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額 A	預計全年來自營業活動淨現金流量B	預計全年現金流出量 C	預計現金剩餘（不足）數額 A＋B－C	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
262,045	15,000	34,000	243,045	-	-
現金流量變動情形分析： 1.營業活動：營業活動現金流入量。 2.投資活動：預計購置固定資產光罩及專利技術。 3.融資活動：預計第四季增資，以利2012 年營運資金需求。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

重大資本支出之運用情形及資金來源：無。
預計可能產生效益：無。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：無。
( 六 ) 其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況
一
( ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書：不適用。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱公開說明書第 42 頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項：無。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

八、上市上櫃公司公司治理運作情形：

一 ( )董事會運作情形：

100 年度及 101 年度截至公開說明書刊印日止，董事會共計開會 14 次

(A) ，董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數(B)	委託出席次數	實際出(列)席率(%) 【B/A】
董事長	蔡國智(註1)	1	1	50.00%
董事長	鄭素芬(註2)	14	0	100.00%
董事	林世勳(註3)	12	0	100.00%
董事	謝明霖(註4)	9	2	75.00%
董事	盧叔東(註5)	12	0	100.00%
董事	林保全(註6)	11	0	91.67 %

其他應記載事項：

一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估：無。
註1：力晶科技 ( 股 ) 公司法人代表。 100 年度於第四屆全面改選董監前共召開二次董事會。
註 2 ：為第三屆世仁投資 ( 股 ) 公司法人代表及第四屆 Network holdings Limited 法人代表。

註 3 ：智翔投資 ( 股 ) 公司法人代表。

註 4 ： Network holdings Limited 法人代表。

註 5 ： Full Guest Investments Limited 法人代表。

註 6 ：力元投資 ( 股 ) 公司法人代表。

(二)審計委員會運作情形：本公司未設置審計委員會。

(三)監察人參與董事會運作情形：

100 年度及 101 年度截至公開說明書刊印日止，董事會共計開會 14 次

(A) ，監察人列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數(B)	實際出列席率(%) 【B/A】	備註
監察人	謝明霖(註1)	2	100.00%	－
監察人	陳吉元	6	50.00%	－
監察人	黃厚銘(註2)	12	100.00%	－
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人認為必要時得與員工、股東直接聯絡對談。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：本公司稽核主管於稽核報告及追蹤報告陳核後，於稽核項目完成後定期將稽核報告及追蹤報告交付各監察人，並及時回覆監察人所垂詢事項，雙方溝通順暢。本公司稽核主管與會計師之間亦保持順暢溝通管道，並已依主管機關規定，將次一年度稽核計畫及上一年度之年度稽核計畫執行情形與年度內部控制缺失及異常事項改善情形，於完成申報作業後，一份送簽證會計師存查。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

註 1 ：力信投資 ( 股 ) 公司法人代表。為本公司第三屆監察人。於第四屆改選全面改選董監前，共計召開二次董事會。
註 2 ：力信投資 ( 股 ) 公司法人代表。

(四)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形與原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有股務單位專責處理股務及股東建議或糾紛相關事宜。本公司並同時於網站上設置專門頁面，收納各項提問或建議。 (二)本公司依相關法令規定定期揭露主要股東及主要股東之最終控制者名單。 (三)本公司並無直接或間接持股達50%以上之子公司。本公司與關係企業間之業務與財務往來，已依主管機關相關規定，訂定書面規範，憑以執行。	並無重大差異。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司目前並無設置獨立董事。 (二)本公司之簽證會計師係由董事會決議聘任之。	本公司未來將依公司營運規劃及實際需求設置獨立董事，並無其它異常之情事。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司有與利害關係人包括往來銀行、其他債權人、員工、消費者、供應商等，保持暢通之溝通管道。	並無重大差異。
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司已於網站（www.soinc.com.tw）上揭露財務業務資訊。俟公司治理制度規劃並建置完成後，亦將於網站上揭露相關資訊。 (二)本公司網站已架設網站(含中英文說明)，並由本公司總經理室專責公司資訊蒐集並由相關單位進行資訊揭露。另由股務單位透過「公開資訊觀測站」進行資訊揭露作業。本公司已建立發言人制度，遇有相關法人說明會資訊將依規定放置於公司網站及「公開資訊觀測站」揭露。	並無重大差異。

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
五、公司設置提名、薪酬或其他各類	本公司於100年12月始設置薪酬委員會	並無重大差異。
功能性委員會之運作情形

六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前並未訂定公司治理實務守則，故不適用。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 1.本公司不定期提供董事及監察人需注意之相關法規資訊。
2.本公司業依法訂各種内部規章，進行各種風險管理及評估。
3.本公司已為董事及監察人購買責任保險。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：不適用

(五)公司如有設置薪資委員會者，其組成、職責及運作情形：

本公司於 100.12.22 經董事會通過成立本公司薪資報酬委員會，負責本公司董事、監察人及經理人之薪資報酬評估，提供予董事會作為董事、監察人及經理人績效評估及薪資決策之參考，其成員如下：

職稱	姓名	備註
召集人	黃淑美	─
委員	譚仲民	─
委員	謝明霖	本公司董事

截至刊印日止，本公司薪酬委員會開會次數： 2 次。

(六)履行社會責任情形：

行社會責任情形：
項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理（一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。（三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	(一)本公司尚未明定有關社會責任政策或制度。 (二)公司尚未設置推動企業社會責任單位。 (三)本公司每年不定期推動教育訓練及宣導事項，使確實遵守符合企業社會責任，並依照每年考核結果提報獎勵或懲處，以激勵員工與企業共同成長。	將視公司未來發展狀況及規模調整訂定之。
二、發展永續環境（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。（二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。（三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。（四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	(一)本公司主要原物料為晶圓，產製過程中若有任何不良品或下腳料，均由合法之清運公司報廢回收。 (二)本公司為ISO9001認證之公司。 (三)本公司行政單位負責本公司環境維護，另本公司並無特殊污染源，並有與清潔公司簽約，負責維護辦公室環境整潔。 (四)本公司平日均關燈午休，勵行節能減碳觀念。	無顯著差異。無顯著差異。無顯著差異。無顯著差異。

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
三、維護社會公益（一）公司遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，建立適當之管理方法與程序之情形。（二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。（三）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。（四）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。（五）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	(一)本公司依據勞基法及相關勞動法令訂定相關規則辦法，以保障員工合法權益。 (二)本公司不定期對員工實施勞工安全之宣導，遇有如流感盛行期間宣導戴口罩及於門禁出入口備有消毒液，供員工進出使用。 (三)本公司客戶若有客訴情形發生，均可由業務部門專人處理，以解決客戶之抱怨。 (四)尚無與供應商合作之情形。 (五)公司遇有國內外重大災害時均向員工宣導，並透過公益團體進行捐款。	無顯著差異。無顯著差異。無顯著差異。尚無與供應商合作之情形。無顯著差異。
四、加強資訊揭露（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。（二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	(一)尚無具體規劃。 (二)尚無編製企業社會責任報告書之情形。	尚無具體規劃。尚無編製企業社會責任報告書之情形。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定「企業社會責任實務守則」。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：無。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

(七)公司履行誠信經營情形及採行措施：本公司一直以來，皆恪遵公司法、證券交易法、商業會計法及其他相關法令之規範，以為公司誠信經營之準則。
(八)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：不適用。
(九)與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總。

				101年08月31日
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
董事	英屬蓋曼群島商豪威國際控股公司暨代表人周詠華、呂孟陽	99.06.09	100.01.07	轉讓超過選任當時所持有公司股份數額二分之一，董事當然解任
監察人	楊茱莉	99.06.09	100.01.07	辭職
會計主管	范姜曉雯	96.08.08	100.02.18	離職
財務主管	范姜曉雯	99.11.16	100.02.18	離職
內部稽核主管	黃淑華	96.11.19	100.03.07	職務調整
會計主管	黃淑華	100.03.07	101.01.31	職務調整
財務主管	黃淑華	100.03.07	101.01.31	職務調整
總經理	林世勳	96.08.08	101.02.10	職務調整
內部稽核主管	張玉陵	97.05.17	101.05.08	離職

(十)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

晶相光電股份有限公司申報案件檢查表會計師複核彙總意見

晶相光電股份有限公司本次為辦理現金增資發行新股二、八○○、 ○○○股，向金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，晶相光電股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響現金增資發行新股之情事。

此致

晶相光電股份有限公司

勤業眾信會計師事務所會計師黃裕峰（簽章）中華民國一○一年九月七日

會計師查核報告

晶相光電股份有限公司公鑒：

晶相光電股份有限公司民國一○一年及一○○年六月三十日之資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達晶相光電股份有限公司民國一○一年及一○○年六月三十日之財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

晶相光電股份有限公司民國一○一年上半年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

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晶相光電股份有限公司
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資產負債表
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民國一○一年及一○○年六月三十日

代碼 1100 1140 1150 1210 1298 11XX 1531 1537 1544 1561 1631 15X1 15X9 1599 15XX 1820 1830 1860 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）應收帳款（附註二及三）非關係人關係人存貨（附註二及五）預付款項及其他流動資產（附註十六）流動資產合計固定資產（附註二及六）成本試驗設備模具設備電腦設備辦公設備租賃改良累計折舊累計減損固定資產－淨額其他資產存出保證金（附註十六）遞延費用－淨額（附註二及七）遞延所得稅資產－非流動（附註二及十二）其他資產合計資產總計	一○一年六月三十日金額％ $ 269,424 80 7,530 2 - - 24,778 7 9,335 3 311,067 92 514 - 2,165 1 857 - 232 - 416 - 4,184 1 ( 1,525 ) ( 1 ) ( 1,183 ) - 1,476 - 4,859 2 9,757 3 10,953 3 25,569 8 $ 338,112 100	一○一年六月三十日金額％ $ 269,424 80 7,530 2 - - 24,778 7 9,335 3 311,067 92 514 - 2,165 1 857 - 232 - 416 - 4,184 1 ( 1,525 ) ( 1 ) ( 1,183 ) - 1,476 - 4,859 2 9,757 3 10,953 3 25,569 8 $ 338,112 100	一○一年六月三十日金額％ $ 269,424 80 7,530 2 - - 24,778 7 9,335 3 311,067 92 514 - 2,165 1 857 - 232 - 416 - 4,184 1 ( 1,525 ) ( 1 ) ( 1,183 ) - 1,476 - 4,859 2 9,757 3 10,953 3 25,569 8 $ 338,112 100	一○○年六月三十日金額％ $ 244,833 73 9,709 3 - - 41,334 12 10,518 3 306,394 91 744 - 3,465 1 349 - 552 - 953 1 6,063 2 ( 3,181 ) ( 1 ) ( 1,183 ) - 1,699 1 371 - 16,488 5 10,953 3 27,812 8 $ 335,905 100	一○○年六月三十日金額％ $ 244,833 73 9,709 3 - - 41,334 12 10,518 3 306,394 91 744 - 3,465 1 349 - 552 - 953 1 6,063 2 ( 3,181 ) ( 1 ) ( 1,183 ) - 1,699 1 371 - 16,488 5 10,953 3 27,812 8 $ 335,905 100	一○○年六月三十日金額％ $ 244,833 73 9,709 3 - - 41,334 12 10,518 3 306,394 91 744 - 3,465 1 349 - 552 - 953 1 6,063 2 ( 3,181 ) ( 1 ) ( 1,183 ) - 1,699 1 371 - 16,488 5 10,953 3 27,812 8 $ 335,905 100	代碼 2140 2150 2170 21XX 2810 2XXX 3110 3210 3271 3350 3XXX	負債及股東權益流動負債應付帳款（附註十六）非關係人關係人應付費用及其他流動負債（附註八及十六）流動負債合計應計退休金負債（附註二及九）負債合計股東權益（附註二、十及十一）股本－每股面額10元，額定－ 40,000仟股；發行－一○一年 32,074仟股，一○○年32,018 仟股資本公積發行股票溢價員工認股權累積虧損股東權益合計負債及股東權益總計	一○一年六月三十日金額％ $ 20,992 6 3,691 1 6,115 2 30,798 9 66 - 30,864 9 320,739 95 11 - 115 - ( 13,617 ) ( 4 ) 307,248 91 $ 338,112 100	一○一年六月三十日金額％ $ 20,992 6 3,691 1 6,115 2 30,798 9 66 - 30,864 9 320,739 95 11 - 115 - ( 13,617 ) ( 4 ) 307,248 91 $ 338,112 100	一○一年六月三十日金額％ $ 20,992 6 3,691 1 6,115 2 30,798 9 66 - 30,864 9 320,739 95 11 - 115 - ( 13,617 ) ( 4 ) 307,248 91 $ 338,112 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元一○○年六月三十日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元一○○年六月三十日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元一○○年六月三十日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元一○○年六月三十日
		金	額 $ 269,424 7,530 - 24,778 9,335 311,067 514 2,165 857 232 416 4,184 1,525 ) 1,183 ) 1,476 4,859 9,757 10,953 25,569 $ 338,112		金	額 $ 244,833 9,709 - 41,334 10,518 306,394 744 3,465 349 552 953 6,063 3,181 ) 1,183 ) 1,699 371 16,488 10,953 27,812 $ 335,905				金	額 $ 20,992 3,691 6,115 30,798 66 30,864 320,739 11 115 13,617 ) 307,248 $ 338,112		金	額 $ 21,571 2,876 5,569 30,016 58 30,074 320,179 20,030 - 34,378 ) 305,831 $ 335,905		％
		( (		(	( (		(			(		(	(		(	6 1 2 9 - 9 95 6 - 10 ) 91 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：鄭素芬

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經理人：何新平

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會計主管：范姜曉雯

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晶相光電股份有限公司損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元，惟每股純損為元

代碼 4110營業收入總額 4190銷貨退回及折讓 4100營業收入淨額（附註二及十六） 5110營業成本（附註五、十三及十六） 5910營業毛利營業費用（附註十三及十六） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨損營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十六） 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7560 兌換淨損（附註二） 7530 處分固定資產損失（附註二及六）	一○一年上半年度金額％ $ 122,119 224 121,895 100 97,181 80 24,714 20 3,815 3 10,550 9 17,716 14 32,081 26 ( 7,367 ) ( 6 ) 1,029 1 1 - 1,030 1 829 1 569 -	一○一年上半年度金額％ $ 122,119 224 121,895 100 97,181 80 24,714 20 3,815 3 10,550 9 17,716 14 32,081 26 ( 7,367 ) ( 6 ) 1,029 1 1 - 1,030 1 829 1 569 -	一○一年上半年度金額％ $ 122,119 224 121,895 100 97,181 80 24,714 20 3,815 3 10,550 9 17,716 14 32,081 26 ( 7,367 ) ( 6 ) 1,029 1 1 - 1,030 1 829 1 569 -	一○○年上半年度	一○○年上半年度	一○○年上半年度	一○○年上半年度
	金	額 $ 122,119 224 121,895 97,181 24,714 3,815 10,550 17,716 32,081 7,367 ) 1,029 1 1,030 829 569		金	額 $ 116,111 45 116,066 95,877 20,189 3,639 9,278 15,391 28,308 8,119 ) 321 - 321 490 -		％
	(		(	(		(	100 83 17 3 8 13 24 7 ) - - - - -

（接次頁）

（承前頁）

一○一年上半年度金額％ 25 - 1,423 1 ( 7,760 ) ( 6 ) - - ($ 7,760 ) ( 6 ) 稅前稅後 ($ 0.24 ) ($ 0.24 ) ($ 0.24 ) ($ 0.24 )	一○一年上半年度金額％ 25 - 1,423 1 ( 7,760 ) ( 6 ) - - ($ 7,760 ) ( 6 ) 稅前稅後 ($ 0.24 ) ($ 0.24 ) ($ 0.24 ) ($ 0.24 )	一○一年上半年度金額％ 25 - 1,423 1 ( 7,760 ) ( 6 ) - - ($ 7,760 ) ( 6 ) 稅前稅後 ($ 0.24 ) ($ 0.24 ) ($ 0.24 ) ($ 0.24 )	一○○年上半年度	一○○年上半年度	一○○年上半年度	一○○年上半年度	一○○年上半年度	一○○年上半年度
金			金					％
25 1,423 ( 7,760 ) - ($ 7,760 ) 稅前稅 ($ 0.24 ) ( ($ 0.24 ) (			- 490 ( 8,288 ) - ($ 8,288 ) 稅前稅 ($ 0.37 ) ( ($ 0.37 ) (				- - ( 7 ) - ( 7 ) 後
	前 $ 0.24 ) $ 0.24 )			前 $ 0.37 ) $ 0.37 )
( (		( (	( (		( (	$ 0.37 ) $ 0.37 )

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：鄭素芬經理人：何新平會計主管：范姜曉雯

晶相光電股份有限公司股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元

一○一年一月一日餘額執行員工認股權發行新股員工認股權酬勞成本資本公積彌補虧損一○一年上半年度純損一○一年六月三十日餘額一○○年一月一日餘額執行員工認股權發行新股資本公積彌補虧損現金增資－一○○年六月二十二日員工認股權酬勞成本一○○年上半年度純損一○○年六月三十日餘額	股		本額 $ 320,179 560 - - - $ 320,739 $ 219,739 440 - 100,000 - - $ 320,179	資本公積	（附註二	及十一）合計 $ 20,030 11 85 ( 20,000 ) - $ 126 $ 121 - ( 121 ) 20,000 30 - $ 20,030	累積虧損（附註十） ( $ 25,857 ) - - 20,000 ( 7,760 ) ($ 13,617 ) ( $ 26,211 ) - 121 - - ( 8,288 ) ($ 34,378 )	股東權益合計	股東權益合計
	股數（仟股） 32,018 56 - - - 32,074 21,974 44 - 10,000 - - 32,018	金		發行股票溢價 $ 20,000 11 - ( 20,000 ) - $ 11 $ - - - 20,000 30 - $ 20,030	員工認股權 $ 30 - 85 - - $ 115 $ 121 - ( 121 ) - - - $ -
								( (	$ 314,352 571 85 - 7,760 ) $ 307,248 $ 193,649 440 - 120,000 30 8,288 ) $ 305,831

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：鄭素芬

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經理人：何新平

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會計主管：范姜曉雯

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晶相光電股份有限公司

現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量純損折舊攤銷處分固定資產損失處分遞延費用損失員工認股權酬勞成本營業資產及負債之淨變動應收帳款存貨預付款項及其他流動資產應付帳款應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量固定資產增加存出保證金（增加）減少遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量現金增資發行新股執行員工認股權發行新股融資活動之現金流入現金淨增加數期初現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露	一 ○ 一年上半年度 ( $ 7,760 ) 401 4,203 569 25 85 ( 3,502 ) 3,507 259 14,553 54 12,394 ( 810 ) ( 3,007 ) ( 1,769 ) ( 5,586 ) - 571 571 7,379 262,045 $ 269,424	一 ○ ○ 年上半年度
		( $ 8,288 ) 352 4,709 - - 30 16,204 7,643 2,227 ( 172 ) ( 2,952 ) 19,753 ( 618 ) 108 ( 318 ) ( 828 ) 120,000 440 120,440 139,365 105,468 $ 244,833

（接次頁）

（承前頁）

支付利息支付所得稅支付部分現金之投資活動固定資產增加應付費用減少數支付現金遞延費用增加應付費用減少數支付現金	一上	○ 一年半年度 $ - $ - $ 810 - $ 810 $ 1,769 - $ 1,769	一上	○ ○ 年半年度
				$ - $ - $ - 618 $ 618 $ 139 179 $ 318

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：鄭素芬經理人：何新平會計主管：范姜曉雯

會計師查核報告

晶相光電股份有限公司公鑒：

晶相光電股份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達晶相光電股份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○ ○年及九十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

晶相光電股份有限公司民國一○○年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

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行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 0980032818 號

中華民國一○一年三月九日

晶相光電股份有限公司

資產負債表

民國一○○年及九十九年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

代碼 1100 1140 1150 1210 1298 11XX 1531 1537 1544 1561 1631 15X1 15X9 1599 15XX 1820 1830 1860 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）應收帳款（附註二、三及十六）非關係人關係人存貨（附註二及五）預付款項及其他流動資產（附註十六）流動資產合計固定資產（附註二及六）成本試驗設備模具設備電腦設備辦公設備租賃改良累計折舊累計減損固定資產－淨額其他資產存出保證金（附註十六）遞延費用－淨額（附註二、七及十六）遞延所得稅資產－非流動（附註二及十二）其他資產合計資產總計	一○○年十二月三十一日金額％ $ 262,045 79 3,741 1 287 - 28,285 9 9,594 3 303,952 92 469 - 3,465 1 634 - - - 351 - 4,919 1 ( 2,100 ) ( 1 ) ( 1,183 ) - 1,636 - 1,852 1 12,216 4 10,953 3 25,021 8 $ 330,609 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 262,045 79 3,741 1 287 - 28,285 9 9,594 3 303,952 92 469 - 3,465 1 634 - - - 351 - 4,919 1 ( 2,100 ) ( 1 ) ( 1,183 ) - 1,636 - 1,852 1 12,216 4 10,953 3 25,021 8 $ 330,609 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 262,045 79 3,741 1 287 - 28,285 9 9,594 3 303,952 92 469 - 3,465 1 634 - - - 351 - 4,919 1 ( 2,100 ) ( 1 ) ( 1,183 ) - 1,636 - 1,852 1 12,216 4 10,953 3 25,021 8 $ 330,609 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 105,468 46 25,913 11 - - 48,977 22 12,745 6 193,103 85 744 - 3,465 2 349 - 552 - 953 1 6,063 3 ( 2,829 ) ( 1 ) ( 1,183 ) ( 1 ) 2,051 1 479 - 21,058 9 10,953 5 32,490 14 $ 227,644 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 105,468 46 25,913 11 - - 48,977 22 12,745 6 193,103 85 744 - 3,465 2 349 - 552 - 953 1 6,063 3 ( 2,829 ) ( 1 ) ( 1,183 ) ( 1 ) 2,051 1 479 - 21,058 9 10,953 5 32,490 14 $ 227,644 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 105,468 46 25,913 11 - - 48,977 22 12,745 6 193,103 85 744 - 3,465 2 349 - 552 - 953 1 6,063 3 ( 2,829 ) ( 1 ) ( 1,183 ) ( 1 ) 2,051 1 479 - 21,058 9 10,953 5 32,490 14 $ 227,644 100	代碼 2140 2150 2170 21XX 2810 2XXX 3110 3210 3271 32XX 3350 3XXX	負債及股東權益流動負債應付帳款（附註十六）非關係人關係人應付費用及其他流動負債（附註八及十六）流動負債合計應計退休金負債（附註二及九）負債合計股東權益（附註二、十及十一）股本－每股面額10元，額定－ 40,000仟股；發行－一○○年 32,018仟股；九十九年21,974 仟股資本公積資本公積－發行股票溢價資本公積－員工認股權資本公積合計累積虧損股東權益合計負債及股東權益總計	一○○年十二月三十一日金額％ $ 10,130 3 - - 6,061 2 16,191 5 66 - 16,257 5 320,179 97 20,000 6 30 - 20,030 6 ( 25,857 ) ( 8 ) 314,352 95 $ 330,609 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 10,130 3 - - 6,061 2 16,191 5 66 - 16,257 5 320,179 97 20,000 6 30 - 20,030 6 ( 25,857 ) ( 8 ) 314,352 95 $ 330,609 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 10,130 3 - - 6,061 2 16,191 5 66 - 16,257 5 320,179 97 20,000 6 30 - 20,030 6 ( 25,857 ) ( 8 ) 314,352 95 $ 330,609 100	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日
		金	額 $ 262,045 3,741 287 28,285 9,594 303,952 469 3,465 634 - 351 4,919 2,100 ) 1,183 ) 1,636 1,852 12,216 10,953 25,021 $ 330,609		金	額 $ 105,468 25,913 - 48,977 12,745 193,103 744 3,465 349 552 953 6,063 2,829 ) 1,183 ) 2,051 479 21,058 10,953 32,490 $ 227,644				金	額 $ 10,130 - 6,061 16,191 66 16,257 320,179 20,000 30 20,030 25,857 ) 314,352 $ 330,609		金	額 $ 22,653 1,966 9,318 33,937 58 33,995 219,739 - 121 121 26,211 ) 193,649 $ 227,644		％
		( (		(	( (		( (			(		(	(		(	10 1 4 15 - 15 97 - - - 12 ) 85 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：鄭素芬

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經理人：林世勳

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會計主管：黃淑華

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晶相光電股份有限公司損益表民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元，惟每股純益（損）為元

一 ○ ○ 代碼金額 4110營業收入總額 $ 255,170 4170銷貨退回及折讓 45 4100營業收入淨額（附註二） 255,125 5110營業成本（附註五、十三及十六） 204,501 5910營業毛利 50,624 營業費用（附註十三及十六） 6100 銷售費用 7,978 6200 管理費用 18,487 6300 研究發展費用 26,890 6000 營業費用合計 53,355 6900營業淨損 ( 2,731 ) 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十六） 1,339 7160 兌換淨益（附註二） 1,573 7480 什項收入 52 7100 營業外收入及利益合計 2,964 營業外費用及損失 7630 減損損失（附註二及六） - 7530 處分固定資產損失（附註二） - 7560 兌換淨損（附註二） - 7500 營業外費用及損失合計 - （接次頁）	一	○ ○	年度％ 100 80 20 3 7 11 21 ( 1 ) - 1 - 1 - - - -	九	十九	年度	年度
	金			金	額 $ 261,522 907 260,615 214,849 45,766 7,615 23,543 22,826 53,984 8,218 ) 588 - 2,257 2,845 1,183 370 45 1,598		％
			(	(		(	100 82 18 3 9 9 21 3 ) - - 1 1 1 - - 1

（承前頁）

一 ○ ○ 年度九十九年度代碼金額％金額％ 7900 稅前益（損） $ 233 - ( $ 6,971 ) ( 3 ) 8110 所得稅費用（附註二及十二） - - - - 9600 純益（損） $ 233 - ( $ 6,971 ) ( 3 ) 代碼稅前稅後稅前稅後每股純益（損）（附註十四） 9750 基本每股純益（損） $ 0.01 $ 0.01 ( $ 0.32 ) ( $ 0.32 ) 9850 稀釋每股純益（損） $ 0.01 $ 0.01 ( $ 0.32 ) ( $ 0.32 )

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：鄭素芬經理人：林世勳會計主管：黃淑華

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晶相光電股份有限公司
股東權益變動表
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民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

	股					本	資		本	公	（	附	註	二	及		十	一	）	保		留	盈	餘	（附	（附	註	十	）	）
	股數（仟股）		金			額	發行股票溢價				員工認股權				合				計	法定盈餘公積				累	積虧	損	合		計		股東權益合計
九十九年一月一日餘額		21,916		$	219,159			$		-		$	84			$		84			$	9,843		( $	29,083	)	( $	19,240		)		$	200,003
執行員工認股權發行新股		58			580					-			37					37					-		-				-				617
法定盈餘公積彌補虧損		-			-					-			-					-		(		9,843 )			9,843				-				-
九十九年度純損		-			-					-			-					-					-	(	6,971	)	(	6,971		)	(		6,971	)
九十九年十二月三十一日餘額		21,974			219,739					-			121					121					-	(	26,211	)	(	26,211		)			193,649
執行員工認股權發行新股		44			440					-			-					-					-		-				-				440
資本公積彌補虧損		-			-					-	(		121	)	(			121	)				-		121				121				-
現金增資－一○○年六月二十二日		10,000			100,000				20,000				-				20,000						-		-				-				120,000
員工認股權酬勞成本		-			-					-			30					30					-		-				-				30
一○○年度純益		-			-					-			-					-					-		233				233				233
一○○年十二月三十一日餘額		32,018		$	320,179			$	20,000			$	30			$	20,030				$		-	($	25,857	)	($	25,857		)		$	314,352

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：鄭素芬

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經理人：林世勳

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會計主管：黃淑華
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晶相光電股份有限公司

現金流量表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量純益（損）折舊攤銷減損損失處分固定資產損失員工認股權酬勞成本營業資產及負債之淨變動應收帳款存貨預付款項及其他流動資產應付帳款應付費用及其他流動負債應計退休金負債營業活動之淨現金流入（出）投資活動之現金流量質押定期存款減少固定資產增加處分固定資產價款存出保證金增加遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量現金增資發行新股執行員工認股權發行新股融資活動之現金流入現金淨增加（減少）數年初現金餘額年底現金餘額	一○○年度 $ 233 745 9,147 - - 30 21,885 20,692 3,151 ( 14,489 ) ( 2,460 ) 8 38,942 - ( 948 ) - ( 1,373 ) ( 484 ) ( 2,805 ) 120,000 440 120,440 156,577 105,468 $ 262,045	九十九年度
		( $ 6,971 ) 1,135 5,230 1,183 370 - ( 25,680 ) ( 29,706 ) ( 4,995 ) 5,071 2,353 ( 7 ) ( 52,017 ) 1,025 ( 2,404 ) 15 ( 32 ) ( 23,131 ) ( 24,527 ) - 617 617 ( 75,927 ) 181,395 $ 105,468

（接次頁）

（承前頁）

現金流量資訊之補充揭露支付利息支付所得稅同時影響現金及非現金項目之投資活動固定資產增加應付費用減少（增加）數支付現金遞延費用增加應付費用減少數支付現金	一○○年度 $ - $ - $ 330 618 $ 948 $ 305 179 $ 484	九十九年度	九十九年度
		(	$ - $ - $ 2,569 165 ) $ 2,404 $ 22,560 571 $ 23,131

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：鄭素芬經理人：林世勳會計主管：黃淑華

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晶相光電股份有限公司

董事長：鄭素芬

資金籌措方式	有利因素	不利因素
銀行借款	1. 若能有效運用財務槓桿，公司可利用較少之成本，創造較高之利潤。 2. 對公司資金挹注面來看，可解決短期資金需求，且無須經主管機關審核，故資金取得較為迅速。 3. 程序簡便，資金額度運用彈性大。	1. 利息負擔重，將侵蝕公司獲利。 2. 易產生不利之財務結構，降低競爭力。 3. 融通期限一般較短，且需提供擔保品。
現金增資	1. 可改善財務結構，降低財務風險，提高市場競爭力。 2. 募集成本低且接受度高，資金募集計畫較易順利完成。 3. 增加自有資金，降低負債比率，強化競爭力，避免營運風險。 4. 無到期日，無需面對到期還本資金壓力。 5. 員工依法得優先認購成為公司股東，可提高員工對公司認同感及其向心力。	1. 因股本膨脹，對當期每股盈餘有些微稀釋效果。

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有股務單位專責處理股務及股東建議或糾紛相關事宜。本公司並同時於網站上設置專門頁面，收納各項提問或建議。 (二)本公司依相關法令規定定期揭露主要股東及主要股東之最終控制者名單。 (三)本公司並無直接或間接持股達50%以上之子公司。本公司與關係企業間之業務與財務往來，已依主管機關相關規定，訂定書面規範，憑以執行。	並無重大差異。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司目前並無設置獨立董事。 (二)本公司之簽證會計師係由董事會決議聘任之。	本公司未來將依公司營運規劃及實際需求設置獨立董事，並無其它異常之情事。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司有與利害關係人包括往來銀行、其他債權人、員工、消費者、供應商等，保持暢通之溝通管道。	並無重大差異。
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司已於網站（www.soinc.com.tw）上揭露財務業務資訊。俟公司治理制度規劃並建置完成後，亦將於網站上揭露相關資訊。 (二)本公司網站已架設網站(含中英文說明)，並由本公司總經理室專責公司資訊蒐集並由相關單位進行資訊揭露。另由股務單位透過「公開資訊觀測站」進行資訊揭露作業。本公司已建立發言人制度，遇有相關法人說明會資訊將依規定放置於公司網站及「公開資訊觀測站」揭露。	並無重大差異。

行社會責任情形：
項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理（一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。（三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	(一)本公司尚未明定有關社會責任政策或制度。 (二)公司尚未設置推動企業社會責任單位。 (三)本公司每年不定期推動教育訓練及宣導事項，使確實遵守符合企業社會責任，並依照每年考核結果提報獎勵或懲處，以激勵員工與企業共同成長。	將視公司未來發展狀況及規模調整訂定之。
二、發展永續環境（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。（二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。（三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。（四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	(一)本公司主要原物料為晶圓，產製過程中若有任何不良品或下腳料，均由合法之清運公司報廢回收。 (二)本公司為ISO9001認證之公司。 (三)本公司行政單位負責本公司環境維護，另本公司並無特殊污染源，並有與清潔公司簽約，負責維護辦公室環境整潔。 (四)本公司平日均關燈午休，勵行節能減碳觀念。	無顯著差異。無顯著差異。無顯著差異。無顯著差異。

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
三、維護社會公益（一）公司遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，建立適當之管理方法與程序之情形。（二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。（三）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。（四）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。（五）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	(一)本公司依據勞基法及相關勞動法令訂定相關規則辦法，以保障員工合法權益。 (二)本公司不定期對員工實施勞工安全之宣導，遇有如流感盛行期間宣導戴口罩及於門禁出入口備有消毒液，供員工進出使用。 (三)本公司客戶若有客訴情形發生，均可由業務部門專人處理，以解決客戶之抱怨。 (四)尚無與供應商合作之情形。 (五)公司遇有國內外重大災害時均向員工宣導，並透過公益團體進行捐款。	無顯著差異。無顯著差異。無顯著差異。尚無與供應商合作之情形。無顯著差異。
四、加強資訊揭露（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。（二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	(一)尚無具體規劃。 (二)尚無編製企業社會責任報告書之情形。	尚無具體規劃。尚無編製企業社會責任報告書之情形。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定「企業社會責任實務守則」。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：無。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

代碼 1100 1140 1150 1210 1298 11XX 1531 1537 1544 1561 1631 15X1 15X9 1599 15XX 1820 1830 1860 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）應收帳款（附註二及三）非關係人關係人存貨（附註二及五）預付款項及其他流動資產（附註十六）流動資產合計固定資產（附註二及六）成本試驗設備模具設備電腦設備辦公設備租賃改良累計折舊累計減損固定資產－淨額其他資產存出保證金（附註十六）遞延費用－淨額（附註二及七）遞延所得稅資產－非流動（附註二及十二）其他資產合計資產總計	一○一年六月三十日金額％ $ 269,424 80 7,530 2 - - 24,778 7 9,335 3 311,067 92 514 - 2,165 1 857 - 232 - 416 - 4,184 1 ( 1,525 ) ( 1 ) ( 1,183 ) - 1,476 - 4,859 2 9,757 3 10,953 3 25,569 8 $ 338,112 100	一○一年六月三十日金額％ $ 269,424 80 7,530 2 - - 24,778 7 9,335 3 311,067 92 514 - 2,165 1 857 - 232 - 416 - 4,184 1 ( 1,525 ) ( 1 ) ( 1,183 ) - 1,476 - 4,859 2 9,757 3 10,953 3 25,569 8 $ 338,112 100	一○一年六月三十日金額％ $ 269,424 80 7,530 2 - - 24,778 7 9,335 3 311,067 92 514 - 2,165 1 857 - 232 - 416 - 4,184 1 ( 1,525 ) ( 1 ) ( 1,183 ) - 1,476 - 4,859 2 9,757 3 10,953 3 25,569 8 $ 338,112 100	一○○年六月三十日金額％ $ 244,833 73 9,709 3 - - 41,334 12 10,518 3 306,394 91 744 - 3,465 1 349 - 552 - 953 1 6,063 2 ( 3,181 ) ( 1 ) ( 1,183 ) - 1,699 1 371 - 16,488 5 10,953 3 27,812 8 $ 335,905 100	一○○年六月三十日金額％ $ 244,833 73 9,709 3 - - 41,334 12 10,518 3 306,394 91 744 - 3,465 1 349 - 552 - 953 1 6,063 2 ( 3,181 ) ( 1 ) ( 1,183 ) - 1,699 1 371 - 16,488 5 10,953 3 27,812 8 $ 335,905 100	一○○年六月三十日金額％ $ 244,833 73 9,709 3 - - 41,334 12 10,518 3 306,394 91 744 - 3,465 1 349 - 552 - 953 1 6,063 2 ( 3,181 ) ( 1 ) ( 1,183 ) - 1,699 1 371 - 16,488 5 10,953 3 27,812 8 $ 335,905 100	代碼 2140 2150 2170 21XX 2810 2XXX 3110 3210 3271 3350 3XXX	負債及股東權益流動負債應付帳款（附註十六）非關係人關係人應付費用及其他流動負債（附註八及十六）流動負債合計應計退休金負債（附註二及九）負債合計股東權益（附註二、十及十一）股本－每股面額10元，額定－ 40,000仟股；發行－一○一年 32,074仟股，一○○年32,018 仟股資本公積發行股票溢價員工認股權累積虧損股東權益合計負債及股東權益總計	一○一年六月三十日金額％ $ 20,992 6 3,691 1 6,115 2 30,798 9 66 - 30,864 9 320,739 95 11 - 115 - ( 13,617 ) ( 4 ) 307,248 91 $ 338,112 100	一○一年六月三十日金額％ $ 20,992 6 3,691 1 6,115 2 30,798 9 66 - 30,864 9 320,739 95 11 - 115 - ( 13,617 ) ( 4 ) 307,248 91 $ 338,112 100	一○一年六月三十日金額％ $ 20,992 6 3,691 1 6,115 2 30,798 9 66 - 30,864 9 320,739 95 11 - 115 - ( 13,617 ) ( 4 ) 307,248 91 $ 338,112 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元一○○年六月三十日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元一○○年六月三十日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元一○○年六月三十日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元一○○年六月三十日
		金	額 $ 269,424 7,530 - 24,778 9,335 311,067 514 2,165 857 232 416 4,184 1,525 ) 1,183 ) 1,476 4,859 9,757 10,953 25,569 $ 338,112		金	額 $ 244,833 9,709 - 41,334 10,518 306,394 744 3,465 349 552 953 6,063 3,181 ) 1,183 ) 1,699 371 16,488 10,953 27,812 $ 335,905				金	額 $ 20,992 3,691 6,115 30,798 66 30,864 320,739 11 115 13,617 ) 307,248 $ 338,112		金	額 $ 21,571 2,876 5,569 30,016 58 30,074 320,179 20,030 - 34,378 ) 305,831 $ 335,905		％
		( (		(	( (		(			(		(	(		(	6 1 2 9 - 9 95 6 - 10 ) 91 100

AI assistant

SOI — Capital/Financing Update 2013

52337_rns_2013-08-15_39b3c3ce-2b87-41c9-b56b-9547b5f7afb5.pdf

晶 相 光 電 股 份 有 限 公 司

簡 式 公 開 說 明 書

( 一一年度現金增資發行新股申報用 )

一、公司名稱︰晶相光電股份有限公司

二、本公開說明書編印目的︰發行新股

一、本次發行前實收資本之來源

二、公開說明書之分送計畫

請上網至公開資訊觀測站 ( http://mops.twse.com.tw/index.htm ) 查詢。

晶 相 光 電 股份有限公司公開說明書摘要

晶相光電股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況

二、風險事項

(3) 通貨膨脹：

(1) 進貨方面：

(2) 銷貨方面：

( 二 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人

2. 法人股東之主要股東

3. 主要股東為法人者其主要股東

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

1. 公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(2) 營業比重

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

(4) 計劃開發之新商品 ( 服務 )

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

A. Area CMOS Image Sensor:

B. CMOS Linear Sensor:

(2) 產業上、中、下游之關聯性

性表列如下：

(3) 產品之各種發展趨勢

A. Area CMOS Image Sensor ：

B. Linear CMOS Image Sensor ：

(4) 市場競爭情形

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層面

量也已有相當的規模。

(3) 研究發展人員與其學經歷

(4) 最近五年度每年投入研發費用

(5) 最近年度及申報年度研發成果

(二)市場及產銷概況

1. 市場分析

(2) 市場占有率

(4) 競爭利基

A. 優異的經營與技術團隊

B. 穩定的合作夥伴

C. 長期的客戶合作互惠

D. 快速的進入市場

E. 貼近全球製造生產基地

A. 有利因素

a. 完整的產業價值鏈

b. 數位影像市場持續成長

B. 不利因素及因應對策

a.CMOS 易受雜訊干擾

因應對策：

因應對策：

(2) 最近二年度毛利率重大變動說明

二、轉投資事業：

一 ( ) 轉投資事業概況：無。

截至 101 年 8 月 31 日止，本公司重要契約如下：

參、發行計畫及執行情形

(1) 增加資金靈活運用空間

(2) 預計可能產生效益之合理性

C. 財務槓桿及負債比率

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

財務分析

SOI Capital/Financing Update 2013

晶相光電股份有限公司

簡式公開說明書

晶相光電股份有限公司公開說明書摘要

晶相光電股份有限公司公鑒：

晶相光電股份有限公司股東權益變動表

現金流量表

現金流量表