SOI — Capital/Financing Update 2013

Aug 15, 2013

股票代碼：3530

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晶 相 光 電 股 份 有 限 公 司

簡式公開說明書

( 受讓他公司股份發行新股申報用稿本 )

一、公司名稱︰晶相光電股份有限公司

。 二、本公開說明書編印目的︰ 受讓他公司股份發行新股

• 一

• ( ) 來源：增資發行新股作為受讓 Nueva Imaging, Inc 之股票。

( 二 ) 種類：記名式普通股，每股面額新台幣 10 元整。

( 三 ) 股數：預計發行新股 30,000,000 股。

( 四 ) 金額：預計新台幣 300,000,000 元。

( 五 ) 發行條件：

1. 按 Nueva Imaging, In c. 於簽訂股份轉換契約時之實收資本額 6,000,000 股，每 1 股換發本公司增資發行新股 5 股。預計本公司共計需增資發 行新股 30,000,000 股。

2. 本次發行新股之權利義務與原已發行之普通股股份相同。

3. ( 六 ) 公開承銷比例：不適用

( 七 ) 承銷及配售方式：不適用。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第

25 頁。

四、本次發行之相關費用：

• ( 一 ) 承銷費用 ： 不適用。

• ( 二 ) 其他費用：包括會計師、律師等其他相關費用約計新台幣 250 仟元整。 五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他 曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公 開說明書第 2~4 頁說明。

八、查詢本公開說明書之網址： http://mops.twse.com.tw/index.htm

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一、本次發行前實收資本之來源

單位︰新台幣元

		單位︰新台幣元
實 收 資 本 來 源	金 額	佔實收資本額比率
設 立 資 本	100,000,000	31.18%
現 金 增 資	140,000,000	43.65%
盈 餘 轉 增 資	72,009,000	22.45%
員工認股權執行轉換普通股	8,730,000	2.72%
合 計	320,739,000	100.00%

二、公開說明書之分送計畫

• 一

• ( )陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華 民國證券商同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會及放置本公 司以供參閱。

• (二)分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。

• (三)索取公開說明書之方法：

請上網至公開資訊觀測站( http://mops.twse.com.tw/index.htm )查詢。

• 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話︰不適用。

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。

• 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話： 本次發行新股採無實體發行，故不適用。

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：群益金鼎證券股份有限公司股務代理部 網址：www.capital.com.tw 地址：台北市敦化南路二段 97 號地下二樓 電話：(02)2702-3999

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話︰不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：林政治會計師、葉東煇會計師 事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 網址：www.deloitte.com.tw 地 址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓 電話：(02)2545-9988 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。 十二、發言人、代理發言人之姓名、職稱及聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人 代理發言人 姓名：何新平 姓名：林保全 職稱：總經理 職稱：執行副總經理 電話：(03)567-8986 電話：(03)567-8986 電子郵件信箱：ir@soinc.com.tw 電子郵件信箱：ir@soinc.com.tw 十三、公司網址：http://www.soinc.com.tw/

晶 相 光 電 股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：320,739,000元	實收資本額：320,739,000元	實收資本額：320,739,000元	公司地址：新竹市科學工業園區工業東四路19-1號5樓	公司地址：新竹市科學工業園區工業東四路19-1號5樓	公司地址：新竹市科學工業園區工業東四路19-1號5樓	公司地址：新竹市科學工業園區工業東四路19-1號5樓	公司地址：新竹市科學工業園區工業東四路19-1號5樓	公司地址：新竹市科學工業園區工業東四路19-1號5樓	電話：(03)567-8986	電話：(03)567-8986
設立日期：民國93年5月24日					網址：http://www.soinc.com.tw/
上市日期：-		上櫃日期：-			公開發行日期：95.09.06				管理股票日期：-
負責人： 董事長：鄭素芬 總經理：何新平					發言人：何新平 代理發言人：林保全 職 稱：總經理 職 稱：執行副總經理
股票過戶機構：群益金鼎證券股份有限公司股務代理部					電話：(02)2702-3999			網址：www.capital.com.tw
					地址：台北市敦化南路二段97 號地下二樓
股票承銷機構：-					電話：-			網址：-
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所					電話：(02)2545-9988			網址：www.deloitte.com.tw
林政治會計師、葉東煇會計師					地址：台北市民生東路三段156 號12 樓
複核律師：-					電話：-			網址：-
					地址：-
信用評等機構：-					電話：-			網址：-
					地址：-
最近一次經信用評等日期：-					評等標的：-			評等結果：-
董事選任日期：100年3月7日，任期：三年					監察人選任日期：100年3月7日，任期：三年
全體董事持股比例：28.07 %（101 年6 月30日）					全體監察人持股比率：2.47 %（101 年6 月30日）
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（101年6月30日） 職 稱 姓 名 持股比例% 職 稱 姓 名 董事長 薩摩亞商Network Holdings Limited 代表人：鄭素芬 5.47% 監察人 力信投資股份有限公司 代表人：黃厚銘 董 事 薩摩亞商Network Holdings Limited 代表人：謝明霖 5.47% 監察人 陳吉元 董 事 薩摩亞商Full Guest Investments Limited 代表人：盧叔東 15.20 % 董 事 智翔投資股份有限公司 代表人：林世勳 4.80% 董 事 力元投資股份有限公司 代表人：林保全 2.60 %										持股比例%
						監察人 監察人	力信投資股份有限公司 代表人：黃厚銘 陳吉元			2.18 % 0.29 %
工廠地址：無								電話：-
主要產品：CMOS Image Sensor				市場結構：內銷1.47﹪ 外銷98.53﹪				參閱本文之頁次第21 頁
風 險 事 項	略							參閱本文之頁次第2 頁
去（1 0 0）年度	營業收入：255,125仟元 稅前純益；233仟元 每股盈餘：0.01元							參閱本文之頁次第67-68頁
本次募集發行有價證券種類及金額					請參閱本公開說明書封面。
發 行 條 件					請參閱本公開說明書封面。
募集資金用途及預計產生效益概述					不適用。
本次公開說明書刊印日期：101年7月30日					刊印目的：依企業併購法規定與Nueva進行股份轉換發 行新股申報用稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

晶相光電股份有限公司 公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況......................................................................................................................................1 一、公司簡介............................................................................................................................. 1 二、風險事項............................................................................................................................. 3 三、公司組織............................................................................................................................. 7 四、資本及股份....................................................................................................................... 14 貳、營運概況………………………………………………………………………………………17 一、公司之經營....................................................................................................................... 17 二、轉投資事業....................................................................................................................... 23 三、重要契約........................................................................................................................... 23 參、發行計畫及執行情形 ................................................................................................................25 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項........................25 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載下列事項：....................................................... 25 三、本次併購發行新股應記載事項....................................................................................... 27 肆、財務概況....................................................................................................................................51 一、最近五年度簡明財務資料 ....................................................................................... 51 二、財務報表應記載事項....................................................................................................... 53 三、財務概況其他重要事項................................................................................................... 53 四、財務狀況及經營結果檢討分析....................................................................................... 53 伍、特別記載事項............................................................................................................................56 一、內部控制制度執行狀況................................................................................................... 56 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構 所出具之評等報告........................................................................................................... 56 三、證券承銷商評估總結意見............................................................................................... 56 四、律師法律意見書............................................................................................................... 56 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見............................................... 56 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項................... 56 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容............................................................... 56 八、上市上櫃公司公司治理運作情形................................................................................... 57

壹、公司概況

• 一、公司簡介

• 一

• ( ) 設立日期：中華民國九十三年五月二十四日。

• ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

  • 總公司地址：新竹市科學工業園區工業東四路 19-1 號 5 樓。 。

  • 總公司電話： (03)567-8986

1

( 三 ) 公司沿革：

• 93 年 01 月籌備處成立。

• 93 年 04 月成功推出 0.4 µ m 1/4" VGA 30 萬畫素 Color/Mono 影像感測 IC 。 93 年 05 月公司正式成立，實收資本額新台幣壹億元整。 93 年 06 月第一顆產品開發完成試產並開始小量出貨。 93 年 09 月成功推出 0.25 µ m 1/2“0210 萬畫素 Color/Mono 影像感測 IC 。 94 年 04 月美商 OmniVision Technologies, Inc. 取得本公司過半數董事席次， 達到實質控制之標準，且符合美國 SEC 合併財務報表之標準。

• 94 年 12 月成功推出 0.25 µ m 1/3” 130 萬畫素 Color/Mono 影像感測 IC 。 95 年 07 月新竹科學工業園區管理局核准進駐園區。 95 年 09 月成功推出 0.25 µ m 1/5” VGA 30 萬畫素 Color/Mono 影像感測 IC 。 95 年 09 月晶相光電股票 ( 首次 ) 公開發行。 95 年 11 月 成功推出 0.25 µ m 1/9.4” CIF 10 萬畫素 Color/Mono 影像感測 IC 。 96 年 04 月晶相光電股票興櫃掛牌交易。

• 96 年 10 月成功推出 Linear CIS 及 Bar-code 產品應用系統。

• 97 年 10 月 Touch Panel CMOS Image Sensor 開發以及 Liner CIS 產品改良。 98 年 06 月[Touch Panel CMOS Image Sensor] [ 量產。]

• 98 年 10 月[1200 dpi CMOS Linear Sensor] [ 量產及][Fingerprint Sensor] [ 開發。] 99 年 01 月[本公司通過][ISO9001] [ 國際認證。]

• 99 年 02 月 1200 dpi CMOS Linear Sensor 量產及 Fingerprint Sensor 開發完成。

• 99 年 05 月 200 dpi 高速 CMOS Linear Sensor 開發完成。 99 年 09 月 Optical Touch Camera Module for 40” to 80” Display Panel 開發完成。 99 年 11 月 Optical Touch CMOS Image Sensor 第二代開發完成。 100 年 03 月鄭素芬小姐推選為新任董事長。

101 年 02 月何新平先生推選為新任總經理。

• 101 年 03 月本公司董事會決議與美商 NUEVA IMAGING, Inc. 進行股份轉換， 增資發行新股。

2

二、風險事項

一 ( ) 風險因素：

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： (1) 利率：

本公司預估未來一年尚無台幣或外幣之借款需求，故暫無須規避因
利率上漲所產生利息支出之風險。本公司備有適當融資管道，以因應業
務發展所需，平時與各銀行維持良好關係。本公司未來將視各種資金來
源之可用額度，資金成本，以及業務財務發展計畫作綜合考量，以籌措
所需資金，故利率變動對本公司損益之影響不大。

(2) 匯率：

• 因本公司之應收應付款項主要以外幣 美金計價，匯率波動造成之 ， 匯兌風險已可大部分自然規避，惟仍視全球總體經濟的走勢 採取適當 因應方式來規避外幣波動的風險。

(3) 通貨膨脹：

本公司之損益尚未因通貨膨脹而產生重大影響。本公司進貨成本如
受通貨膨脹影響，因可轉嫁至銷售價格，故通貨膨脹對本公司損益之影
響不大。

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品操作交 、

易之政策 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

、
本公司目前無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人背書保證及
衍生性金融商品操作交易等情事。本公司已依相關法令規定訂有「取得與
、「，
處份資產處理程序」「背書保證作業程序」及資金貸與他人作業程序」
、
以規範未來從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人背書保證及衍生性
商品交易。

1. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司未來研發計畫除了採用先前美商 OmniVision 公司授權開發之 。 技術外，也將尋求與其他公司的合作機會，以提升公司的研發能力 透過

3

這些緊密的合作關係，本公司可建立產品制訂規格以及自行開發新產品之
能力。本公司未來預計投入之研發費用，將視公司內部各項研究計劃予以
、
編列，並視研發進度、所涉技術階段性成果，經公司內部主管會議討論
。
後，增減研發費用預算

1. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司日常營運均遵照國內外相關法令規定辦理，並隨時注意國內外
政策發展趨勢及法規變動情形，蒐集相關資訊提供經營階層決策參考，以
。
調整本公司相關營運策略截至目前為止，本公司並未受國內外重要政策
及法律變動而有影響公司財務業務之情形。

1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司主要產品已廣為客戶接受，且市場需求持續擴張，本公司亦積
極提昇研發能力與強化外包產能，並掌握產業動態及同業市場訊息，採行
穩健的財務管理策略，以保有市場競爭力。

未來，本公司仍將持續注意相關科技改變情形，並評估其對公司營運
。
之影響，作相對應之調整，以強化本公司業務發展及財務狀況

1. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

，
本公司自成立起即致力維持企業形象，並遵守法令規定截至目前為
止，未發生足以影響企業形象之情事。本公司未來在追求營運成長與股東
權益最大化之同時，亦將遵守政府法令，並善盡企業社會責任，以持續保
。
持本公司良好之企業形象

1. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

， 本公司為擴大營運範疇並發揮綜效 於民國一○一年三月九日經本公 司董事會決議通過，依中華民國企業併購法第廿九條規定以增資發行新股 進行股份轉換，取得美商 NUEVA IMAGING, Inc. 100% 股份。此項計畫之 、 目的係為補足本公司研發人才 技術、產品等組合缺口，預期將使本公司 ， 產品線更完備，且因美商 Nueva Imaging,Inc. 擁有豐富技術 搭配本公司銷 售及營運資源將產生更大效益，對股東權益有正面影響。

1. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。

4

1. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

2. (1) 進貨方面：

一 本公司由於產業特性之故，因此有進貨集中於 家晶圓廠 ( 鉅晶電 子公司 ) 之情形，惟此集中情況為 IC 設計業之產業特性，且本公司與鉅 晶電子公司長期配合良好，故風險極低。

(2) 銷貨方面：

本公司主要銷貨客戶為通路商，且並無銷貨集中之情形，未來將持
續開發新產品暨拓展新客戶，故尚無銷貨集中所面臨之風險。

1. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公 司之影響、風險及因應措施：

本公司董事美商 OmniVision 公司於 99 年 12 月出售其持有之本公司 所有股份，由於股權移轉係屬股東間買賣行為，此舉並不會影響本公司 之現金流量。另外，由於本公司先前與美商 Omnivision 公司已訂定產品 ， 與技術授權合約 按照合約，本公司產品之生產與銷售並不會立即中 ， 斷，本公司未來將持續投入設計研發 CMOS Image Sensor 相關技術 強 。 化自身競爭優勢

1. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。

2. 其他重要風險及因應措施：無。

5

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中 之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大 影響者：無。

2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股 東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前 、 ，

尚在繫屬中之訴訟 非訟或行政爭訟事件 其結果可能對公司股東權益或 證券價格有重大影響者：無。

1. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年 度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及 公司目前辦理情形：無。

2. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及 截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明 其對公司財務狀況之影響：無。

3. ( 四 ) 其他重要事項：無。

6

三、公司組織

一 ( ) 關係企業圖：無。

7

(二)董事及監察人

1.董事及監察人

101 年 6 月 30 日單位：股； %

職稱	姓名	選任 日期	任期	初次選 任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子 女現在持有股份	配偶、未成年子 女現在持有股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之 職務	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人
					股數	持股 比例	股數	持股 比例	股數	持股 比例	股 數	持股 比例			職稱	姓名	關係
董事長	薩摩亞商 Network Holdings Limited	100.03.07	3年	100.03.07	3,354,089	15.23	1,754,089	5.47	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	代表人:鄭素芬	100.03.07	3年	100.03.07	－	－	－	－	－	－	－	－	台灣大學經濟系 四維電腦(股)公司業務經理 力捷電腦(股)公司業務協理 智豐科技(股)公司總經理	瑞力科技股份有限公司董事長 力相光學股份有限公司董事 勁永國際股份有限公司董事 集邦科技股份有限公司董事 智仁科技開發股份有限公司董事 智旺科技股份有限公司董事 智安電子股份有限公司董事 智功投資股份有限公司董事 智成電子股份有限公司董事 力積電子股份有限公司監察人 晶發光電股份有限公司監察人 富爾特科技股份有限公司監察人	－	－	－
董 事	薩 摩 亞 商 Network Holdings Limited	100.03.07	3年	100.03.07	3,354,089	15.23	1,754,089	5.47	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	代表人:謝明霖	100.03.07	3年	100.03.07	－	－	－	－	－	－	－	－	台灣大學商學研究所 力世管理顧問公司投資部協理 力晶科技(股)公司總經理特助 力晶科技(股)公司新事業發展 處協理	瑞旺投資(股)公司董事 智安電子(股)公司董事 世仁投資(股)公司董事 智欣投資(股)公司董事 力世創業投資(股)公司董事 奕力科技(股)公司董事 智成電子(股)公司監察人 智仁科技開發(股)公司監察人 力信投資(股)公司監察人 力相光學(股)公司監察人 力廣科技(股)公司監察人 力宇創業投資(股)公司監察人 瑞相科技股份有限公司監察人	－	－	－
董 事	薩摩亞商 Full Guest Investments Limited	100.03.07	3年	100.03.07	6,250,000	28.39	4,875,458	15.20	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	代表人：盧叔東	100.03.07	3年	100.03.07	－	－	100,000	0.31	125,000	0.39	－	－	大同工學院電機系學士 智相科技(股)公司總經理 智仁科技開發(股)公司 副總經理 力捷電腦(股)公司副總經理	利翔航太電子股份有限公司 副總經理、董事	－	－	－

8

101 年 6 月 30 日 單位：股； %

														10	1年6月30日 單位：股；%	1年6月30日 單位：股；%	1年6月30日 單位：股；%
職稱	姓名	選任 日期	任期	初次選 任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子 女現在持有股份		利用他人名 義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之 職務	具配偶或二親等以內關係之 其他主管、董事或監察人
					股數	持股 比例	股數	持股 比例	股數	持股 比例	股 數	持股 比例			職稱	姓名	關係
董 事	智翔投資(股)公司	100.03.07	3年	100.03.07	1,540,014	6.99	1,540,014	4.80	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	代表人:林世勳	100.03.07	3年	100.03.07	－	－	250,000	0.78	－	－	－	－	清華大學電機工程所碩士 力捷電腦(股)公司副總經理 力聲光電(股)公司總經理 慧相科技(股)公司總經理	天瀚科技(股)公司監察人 力相光學(股)公司董事	－	－	－
董 事	力元投資(股)公司	100.03.07	3年	100.03.07	329,601	1.5	834,325	2.60	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	代表人:林保全	100.03.07	3年	100.03.07	22,581	0.1	378,581	1.18	－	－	－	－	交通大學科技管理所碩士 力晶科技(股)公司經理	本公司副總經理	－	－	－
監察人	力信投資(股)公司	100.03.07	3年	95.06.27	700,005	3.18	700,005	2.18	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	代表人:黃厚銘	100.03.07	3年	100.03.07	－	－	－	－	－	－	－	－	紐約市立大學企管碩士 力捷電腦(股)公司會計部協理 華冠通訊(股)公司財務副總	智成電子（股）公司董事 智旺科技（股）公司董事 智聖電子（股）公司監察人 晶發光電（股）公司監察人 鉅晶電子（股）公司監察人	－	－	－
監察人	陳吉元	100.03.07	3年	100.03.07	22,925	0.1	92,295	0.29	－	－	－	－	清華大學電機所碩士	力旭光電(股)公司董事長 世成科技(股)公司董事長 智特股份有限公司董事長 智翔投資(股)公司董事長 力世創業投資(股)公司董事長 力新國際科技(股)公司董事 力宇創業投資(股)公司董事 力宏科技(股)公司董事 力廣科技(股)公司董事 晶發光電(股)公司董事 智仁科技開發(股)公司董事 智豐科技(股)公司董事 富爾特科技(股)公司董事 智安電子(股)公司監察人 網星資訊(股)公司監察人 優群科技(股)公司監察人 Powerchip Japan Corp.監察人	－	－	－

9

101 年 3 月 27 日

2.法人股東之主要股東

	101 年3 月27 日	101 年3 月27 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
薩摩亞商Network Holdings Limited	智豐科技股份有限公司	100.00%
薩摩亞商Full Guest Investments Limited	LU,YI-CHEN	63.73%
	YANG,PING	10.22%
力元投資股份有限公司	黃崇仁	38.89%
	力立企業股份有限公司	27.19%
	黃毓秀	25.18%
	黃許碧瑜	8.59%
智翔投資股份有限公司	世成科技股份有限公司	29.40%
	力晶科技股份有限公司	25.78%
	力信投資股份有限公司	12.91%
	世仁投資股份有限公司	8.23%
	智立投資股份有限公司	6.68%
	力新國際科技股份有限公司	4.26%
	力宇創業投資股份有限公司	3.54%
	力旭光電股份有限公司	2.06%
	智仁科技開發股份有限公司	1.96%
	力世創業投資股份有限公司	0.58%
監察人名稱	法人股東之主要股東
力信投資股份有限公司	力晶科技股份有限公司	99.96%

3.主要股東為法人者其主要股東

101 年 3 月 27 日

法 人 名 稱	法 人 之 主 要 股 東	法 人 之 主 要 股 東
智豐科技股份有限公司	世仁投資股份有限公司	8.91%
	智立投資股份有限公司	8.36%
	瑞聖股份有限公司	7.47%
	力立企業股份有限公司	7.03%
	力元投資股份有限公司	5.66%
	力信投資股份有限公司	5.29%
	世成科技股份有限公司	5.13%
	智仁科技發開股份有限公司	5.03%
	元隆投資有限公司	4.85%
	力晶科技股份有限公司	4.13%
世成科技股份有限公司	力晶科技股份有限公司	24.54%
	力信投資股份有限公司	16.52%

10

	力宇創業投資股份有限公司	8.15%
	智立投資股份有限公司	6.53%
	智豐科技股份有限公司	5.81%
	力世創業投資股份有限公司	5.20%
	智翔投資股份有限公司	4.89%
	世仁投資股份有限公司	3.93%
	力新國際科技股份有限公司	2.77%
	智仁科技開發股份有限公司	2.72%
力晶科技股份有限公司	黃崇仁	1.95%
	渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶	1.37%
	力晶科技股份有限公司庫藏股專戶	1.22%
	力廣科技股份有限公司	0.74%
	美商摩根大通託管阿布達比投資局專戶	0.71%
	渣打國際商業銀行敦北分行受託保管iShares MSCI台灣指數基金投資專戶	0.69%
	智立投資股份有限公司	0.54%
	渣打國際商業銀行敦北分行受託保管MSCI股票 指數基金B台灣投資專戶	0.47%
	賴美蘭	0.43%
	兆銀受託保管爾必達存儲器(股)投資專戶	0.37%
世仁投資股份有限公司	力晶科技股份有限公司	99.99%
智立投資股份有限公司	智豐科技股份有限公司	63.22%
	力信投資股份有限公司	8.80%
	世仁投資股份有限公司	6.43%
	智仁科技開發股份有限公司	5.46%
	力晶科技股份有限公司	4.57%
	智翔投資股份有限公司	3.52%
	力旭光電股份有限公司	2.88%
	智旺科技股份有限公司	2.78%
	力新國際科技股份有限公司	0.79%
	力立企業股份有限公司	0.79%
力新國際科技股份有限公司	力世創業投資股份有限公司	4.36%
	黃崇仁	3.89%
	力信投資股份有限公司	3.83%
	力宇創業投資股份有限公司	3.51%
	世仁投資股份有限公司	3.09%
	利翔航太電子股份有限公司	1.18%
	廖家群	1.18%
	智翔投資股份有限公司	0.93%
	黃啟宏	0.76%

11

	施秀玉	0.74%
力宇創業投資股份有限公司	中央投資股份有限公司	7.74%
	堂城開發投資股份有限公司	5.95%
	士林電機廠股份有限公司	5.95%
	益華股份有限公司	4.94%
	渣打國際商業銀行股份有限公司	4.76%
	三芳化學工業股份有限公司	4.76%
	安泰商業銀行股份有限公司	4.76%
	聯邦商業銀行股份有限公司	4.76%
	東和鋼鐵企業股份有限公司	4.76%
	力晶科技股份有限公司	4.76%
智仁科技開發股份有限公司	力信投資股份有限公司	17.72%
	智豐科技股份有限公司	16.68%
	力晶科技股份有限公司	15.57%
	世仁投資股份有限公司	11.83%
	力立企業股份有限公司	7.11%
	智翔投資股份有限公司	6.26%
	力元投資股份有限公司	5.19%
	仁典投資股份有限公司	3.19%
	世成科技股份有限公司	2.53%
	智立投資股份有限公司	1.71%
力旭光電股份有限公司	力晶科技股份有限公司	20.15%
	世仁投資股份有限公司	12.79%
	智豐科技股份有限公司	12.47%
	智翔投資股份有限公司	11.59%
	力信投資股份有限公司	10.73%
	智立投資股份有限公司	7.15%
	世成科技股份有限公司	6.37%
	力世創業投資股份有限公司	2.19%
	力宇創業投資股份有限公司	1.78%
	力新國際科技股份有限公司	1.63%
力世創業投資股份有限公司	力晶科技科技股份有限公司	9.09%
	永大機電工業股份有限公司	6.82%
	力信投資股份有限公司	5.94%
	中華開發工業銀行股份有限公司	5.68%
	味王股份有限公司	5.68%
	長榮海運股份有限公司	5.68%
	東和鋼鐵企業股份有限公司	5.68%
	高林實業股份有限公司	5.68%
	新光人壽保險股份有限公司	5.68%
	順泰投資股份有限公司	5.68%
力立企業股份有限公司	黃崇仁	56.81%
	力元投資(股)公司	37.40%
	黃崇恆	3.03%

12

	黃毓秀	1.34%
	于素珊	0.75%
	余佩玲	0.37%
	黃許碧瑜	0.30%

資料來源：商工登記資料公示查詢系統、公開資訊觀測站。

4.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其 他公開 發行公 司獨立 董事家 數
	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察官、 律師、會計師或 其他與公司業 務所需之國家 考試及格領有 證書之專門職 業及技術人員	商務、法 務、財務、 會計或公 司業務所 須之工作 經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
鄭素芬			√	√		√	√			√	√	√		-
謝明霖			√	√		√	√			√	√	√		-
盧叔東			√	√		√	√			√	√	√		-
林世勳			√			√	√			√	√	√		-
林保全			√			√	√	√		√	√	√		-
陳吉元			√	√		√	√			√	√	√	√	-
黃厚銘			√	√		√	√			√	√	√		-

• 註 1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，於各條件代號下方空格中打“ � ”。

• （1）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子 。

• 公司之獨立董事者，不在此限)

• （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監 察人或受僱人。

• （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

• （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合 夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （9）未有公司法第 30 條各款情事之一。

• （10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

13

四、資本及股份

一 ( )股本形成經過

1.公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：股；新台幣元

						單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元
年月	發行 價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財 產抵充股款者	其他
96.08	10	40,000,000	400,000,000	18,548,022	185,480,220	員工認股權轉換	－	註1
96.09	10	40,000,000	400,000,000	21,748,900	217,489,000	盈餘轉增資	－	註2
96.12	10	40,000,000	400,000,000	21,810,900	218,109,000	員工認股權轉換	－	註3
97.07	10	40,000,000	400,000,000	21,824,900	218,249,000	員工認股權轉換	－	註4
97.09	10	40,000,000	400,000,000	21,852,900	218,529,000	員工認股權轉換	－	註5
98.11	10	40,000,000	400,000,000	21,864,900	218,649,000	員工認股權轉換	－	註6
99.03	10	40,000,000	400,000,000	21,915,900	219,159,000	員工認股權轉換	－	註7
99.06	10	40,000,000	400,000,000	21,949,900	219,499,000	員工認股權轉換	－	註8
100.03	10	40,000,000	400,000,000	21,973,900	219,739,000	員工認股權轉換	－	註9
100.04	10	40,000,000	400,000,000	22,017,900	220,179,000	員工認股權轉換	－	註10
100.07	10	40,000,000	400,000,000	32,017,900	320,179,000	現金增資	－	註11
101.05	10	100,000,000	1,000,000,000	32,017,900	320,179,000	－	－	註12
101.06	10	100,000,000	1,000,000,000	32,073 ,900	320,739,000	員工認股權轉換	－	註13

註 1：業經 96.08.30 園商字第 0960023065 號函核准登記在案。 註 2：業經 96.09.27 園商字第 0960025805 號函核准登記在案。

註 3：業經 96.12.03 園商字第 0960032628 號函核准登記在案。

註 4：業經 97.07.17 園商字第 0970017155 號函核准登記在案。

• 註 5：業經 97.09.08 園商字第 0970025249 號函核准登記在案。

• 註 6：業經 98.11.24 園商字第 0980032831 號函核准登記在案。

• 註 7：業經 99.03.25 園商字第 0990007652 號函核准登記在案。

• 註 8：業經 99.06.24 園商字第 0990017715 號函核准登記在案。

• 註 9：業經 100.03.22 園商字第 1000007728 號函核准登記在案。

• 註 10：業經 100.04.22 園商字第 1000011385 號函核准登記在案。

• 註 11：業經 100.07.06 園商字第 1000019076 號函核准登記在案。

• 註 12：額定資本額增加業經 101 年股東常會通過，尚未完成變更登記。

• 註 13：截至刊印日止，員工認股權憑證已轉換普通股560 仟元，尚未變更登記股份。

14

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單

101 年 3 月 27 日 單位：股； %

股份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
薩摩亞商Full Guest Investments Limited	4,875,458	15.23
薩摩亞商Network Holding Limited	3,354,089	6.48
力立企業股份有限公司	1,600,039	5.00
智翔投資股份有限公司	1,540,014	4.81
瑞聖股份有限公司	1,500,995	4.69
仁典投資股份有限公司	1,500,000	4.68
宇全投資股份有限公司	1,358,000	4.24
力晶科技股份有限公司	1,191,022	3.72
智豐科技股份有限公司	1,042,706	3.26
瑞翔投資股份有限公司	1,000,000	3.12

• 2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金 增資認股之情形：

資認股之情形：	資認股之情形：
		單位：股
職稱	姓 名	100年度現金增資
		可認股數	實認股數
董事長 暨大股東	薩摩亞商Network Holdings Limited	1,370,98	3 0
董事 暨大股東	薩摩亞商Full Guest Investments Limited	2,554,68	7 0
董事	智翔投資股份有限公司	629,48	0 0
董事	力元投資股份有限公司	134,72	4 0
監察人	力信投資股份有限公司	286,12	7 0

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

		單位：新台幣元
年度	99年	100年
最 高	未上市櫃	未上市櫃
最 低	未上市櫃	未上市櫃
平 均	未上市櫃	未上市櫃

15

每股淨值	分 配 前	分 配 前	分 配 前	8.81	9.82
	分 配 後			8.81	-
每股盈餘	加權平均股數(股)			21,951,143	27,293,878
	~~每~~股盈餘		分配前	(0.32)	0.01
			分配後	(0.32)	-
每股股利	現金股利(每股)			-	-
	無償 配股	盈餘配股(每股)		-	-
		資本公積配股		-	-
	累積未付股利			-	-
投資報酬分析	本益比			不適用	不適用
	本利比			不適用	不適用
	現金股利殖利率			不適用	不適用

註：因本公司股票未上市(櫃)，故無市價計算本益比、本利比、現金股利殖利率。

• (四)員工分紅及董事、監察人酬勞

• 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

• 依本公司章程第 33 條規定，本公司每年度決算獲有盈餘時，應依法提

• 繳稅捐及彌補歷年虧損，次依法提列法定盈餘公積百分之十後並擬具如下 �

• 分配：(1)分派員工紅利不得低於百分之○ ○○五且以百分之二十五為上 限；(2)董事、監察人酬勞以百分之三為上限，另其餘額加計以前年度累計 未分配盈餘作為可供分派盈餘後，由董事會擬具分派議案，提請股東會決 議分派之。

• 2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之 股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：不適用。

• 3.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。

• 盈餘分配議案業經股東會通過者：

  • (1) 股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額： 本公司100年度保留盈餘為負值，故無配發員工紅利及董監酬勞。

  • (2) 股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比 例本公司100年度保留盈餘為負值，故無配發員工股票紅利。

  • (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 本公司100年度保留盈餘為負值，故無配發員工紅利及董監酬勞。

• 5.前一年度(99 年度)員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配 發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者 並應敘明差異數、原因及處理情形：無。

16

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( )業務內容

1.業務範圍

• (1)本公司所營業務主要內容

CMOS Image Sensor (互補金氧半導體影像感測器)之開發與銷售。

(2)營業比重

營業比重
產 品	比 重
CMOS Image Sensor	100%

(3)公司目前之商品(服務)項目

公司目前之商品(服務)項目
產 品 類 別	主 要 產 品 名 稱
CMOS Image Sensor	(1) CIF/VGA Area CMOS Image Sensor (2) 1.3M/2M Area CMOS Image Sensor (3) 5M/8M Area CMOS Iameg Sensor (4) 1200/24000 dpi Linear CMOS Sensor/Module

(4)計劃開發之新商品(服務)

• A. High-performanceArea CMOS Image Sensor

• B. High-resolution Area CMOS Image Sensor

• C. High-speed Linear CMOS Image Sensor

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

CMOS影像感測器應用範圍十分廣泛，其中包括：數位相機/攝錄影 機、PC/NB Camera、影像電話、手機、視訊會議、保全系統、汽車電子、 遊戲機、玩具以及工業醫療等。

本公司產品含括兩大類：Area CMOS Image Sensor、Linear CMOS Image Sensor。初期以低解析Area CMOS Image Sensor產品為主。此塊市 場在前幾年經過一番慘烈的競爭之後，目前已漸趨穩定。本公司仍持續 投入，不斷改良，提供高性能， 最佳性價比的產品；另外更加速投入研 發高解析及更高性能的產品。

A. Area CMOS Image Sensor:

低解析度的產品競爭態勢以及價格都漸趨穩定，主要以PC-Cam， NB-Cam，平板以及手機前置鏡頭以及平價手機為主，需求依然暢旺。 中高階市場由於Apple iPhone及iPad持續熱賣，國際大廠為滿足Apple

17

， 。 的需求，產能都以此為優先 造成其他的供應鏈產生很大的缺口 尤 以FSI(Front Side Illumination) Sensor為最。Apple持續熱賣，此缺口就 會持續存在。

B. CMOS Linear Sensor:

。 主要應用於MFP(多功能事務機)及Scanner(掃瞄器) 該市場雖無顯著 的成長，但每年需求都在數千萬台之譜，且競爭廠商少，需求及價格 相對穩定，因仍有相當好之利基。

(2)產業上、中、下游之關聯性

Area CMOS Image Sensor產業上、中、下游之關聯性表列如下：

上中下游	項目	國內廠商
上游	IC設計	晶相、原相等。
中游	光罩與晶圓製造	台積電、聯電、力晶等。
下游	IC封裝與測試	日月光、矽品、京元電、同欣及采鈺等。

Linear CMOS Image Sensor產品應用，其產業上、中、下游之關聯

性表列如下：

上中下游	項目	國內廠商
上游	IC供應	晶相、原相等。
中游	模組設計及製造	CISM:亞泰、光寶(敦南)、菱光等。 CCM: 光寶(敦南)、同欣等。
下游	系統設計，製造及 銷售	各系統廠商。

(3)產品之各種發展趨勢

Area CMOS Image Sensor競爭相當激烈，除了具備很好的

performance之外，價格以及客戶服務等都是重要的成功因素。主要產品 發展規劃如下:

A. Area CMOS Image Sensor：

由於iPhone/iPad熱賣，產生了中高階CMOS Image Sensor的一個大缺 口。加上技術門檻相對高，供應有限。本公司投入研發CMOS Image Sensor多年，禀持專心及專業的精神，不斷投注研發能量以及提昇技 。 術水平 對於低解析應用，可以提供最佳的性價比的產品；中高階市 場，我們也可以提供與國際大廠同等性能的產品。

B. Linear CMOS Image Sensor：

Linear市場雖無顯著的成長，但需求及價格穩定，競爭者寡。過去兩 年Linear產品在利基市場已有不錯的銷售成績。今後仍會持續研發及 改良，可望進入主流MFP以及影印機的市場。

(4)市場競爭情形

18

• A. Area CMOS Image Sensor：

• a.國際大廠如OmniVision，Sony及Samsung都是Apple重要供應商，已 無暇應付其他客戶及市場。

• ， ，

• b.Aptina產能吃緊 也是積極想進入Apple供應鏈 但因良率及成本因 素，競爭力不如其他廠商。

• c.其他廠商如Hynix及格科微等雖在中低階有不錯斬獲，但因技術及產 。

• 能因素，無法升級

• d.智慧手機以及平板等銷售成長迅速，CMOS Image Sensor缺口極大， 短期難以平衡。正好有一個進入市場的大好機會。

• B. Linear CMOS Image Sensor：

• Toshiba及三菱是重要供應商，但是客戶抱怨交期過長，且不穩定。本 公司與力晶科技積極合作，提供客戶最好的交期及服務，可望能夠打 入主流MFP以及影印機的供應鏈。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層面

本公司技術層面依產品別分為三大類:

• A. Area CMOS Image Sensor 技術

， Area CMOS Image Sensor 主要應用於 PC Camera(Web Camera)

  - Notebook Camera，PMP (Portable Media Player)Camera，手機相機，平 板電腦以及數位相機等。

• B. Linear CMOS Image Sensor and CIS Module 技術

  • Linear CMOS Image Sensor 及 CIS Module 主要應用於平台式掃瞄器， 個人用掃瞄器以及 MFP 多功能事務機等。

• C.其他: Optical Touch CMOS Image Sensor。

• (2)研究發展

一 本公司多年來 直專注於 CMOS Image Sensor 的開發，主要產品是 Area CMOS Image Sensor 以及 Linear CMOS Image Sensor:

• A. Area CMOS Image Sensor:

• 早期主要是開發解析度 2M 以下的產品，主要用於 PC Camera， Notebook Camera 以及低階數位相機。去年開始發展主流市場的應 用，包括 Video Camera，手機及平板電腦用的 Image Sensor。

• B. Linear CMOS Image Sensor:

• 97 年量產第一代 1200 dpi Linear Sensor。也同時進行 CIS 模組開發，

• 並於 98 年 11 月開始出貨。98 年開發 1200 dpi 以及 200 dpi 高速 Linear Sensor 以及 CIS 模組，並於 99 年開始出貨。Linear Sensor 累積出貨數

19

。 量也已有相當的規模

• C.其他:策略性逐漸淡出 Optical Touch Sensor 的產品線。

• D.新產品:本公司密切注意並研究有關於 HDR Sensor，手勢辨識，3D 以 及體感等相關感測器的開發及應用。

(3)研究發展人員與其學經歷

)研究發展人員與其學經歷	)研究發展人員與其學經歷	)研究發展人員與其學經歷	)研究發展人員與其學經歷	)研究發展人員與其學經歷
單位：人 年度 學歷 98年度 99年度 100年度 101年5月底止 博士 1 0 0 0 碩士 3 2 2 6 大學 10 10 9 19 專科 0 1 1 0 合計 14 13 12 25
年度 學歷	98年度	99年度	100年度	101年5月底止
博士	1	0	0	0
碩士	3	2	2	6
大學	10	10	9	19
專科	0	1	1	0
合計	14	13	12	25

(4)最近五年度每年投入研發費用

單位 : 新台幣仟元

年度 項目	96年	97年	98年	99年	100年
研發費用金額	19,617	16,071	21,536	22,826	26,890

(5)最近年度及申報年度研發成果

97年10月 98 年03 月 98 年06 月 98年10月 98 年11 月 98 年12 月 99年02月 99 年05 月 99年09月 99 年11 月 100 年2 月 100 年9 月	1. 啟動Touch Panel CMOS Image Sensor計畫。 2. 啟動1200 dpi Liner CIS 計畫。
	1. 啟動200 dpi高速CMOS Linear Sensor計畫。
	1. Touch Panel CMOS Image Sensor量產。
	1. 1200 dpi CMOS Linear Sensor量產 2. 啟動Fingerprint Sensor計畫。
	1. 1200 dpi Linear CIS量產。
	1. 啟動第二代Optical Touch CMOS Image Sensor計畫。
	1. 1200 dpi CMOS Linear Sensor量產 2. Fingerprint Sensor 開發完成。
	1. 200 dpi高速CMOS Linear Sensor 開發完成。
	1. Optical Touch Camera Module(CCM) for 40” to 80” DisplayPanel 開發完成。
	1. 第二代Optical Touch CMOS Image Sensor 開發完成。
	1. Optical Touch CCM for 40” to 80” DisplayPanel 量產。
	1. 新世代4T Area CMOS Image Sensor 開發。

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(二)市場及產銷概況

1.市場分析

• (1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區

		單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
地區/年度		100 年度
		金 額	%
外銷	亞洲	250,843	98.32
	其它	544	0.21
	小計	251,387	98.53
	內銷	3,738	1.47
合 計		255,125	100.00

(2)市場占有率

受惠於影像相關的消費性電子產品逐年成長，加上本公司營運已步 ， 。 入正軌 各項營運績效亦將持續發酵，市場占有率當可穩定且快速成長 (3)市場未來之供需狀況與成長性

根據MIC調查資料顯示，即使受到缺貨影響，2011全年影像感測器 市場出貨量較2010年仍然有大幅成長。展望2012年，受惠於新一代 iPhone、iPad、智慧手機以及平板裝置熱賣的帶動下，整體影像感測器 ， 。 市場依然成長快速 需求暢旺

(4)競爭利基

A.優異的經營與技術團隊

本公司專精於 CMOS Image Sensor 設計開發，研發能量及技術水平都 已達到國際大廠的水準。計畫快速進入高品質高效能的 Area CMOS Image Sensor 產品領域，目標是高端手機以及平板裝置等消費市場。

B.穩定的合作夥伴

• 國內 CMOS Image Sensor 廠商皆為無自有晶圓廠（Fabless）之型態， 因此除了設計端的技術層次外，晶圓代工廠的製程技術與封裝測試廠 的良率高低更是影響 IC 設計產品何時可量產之關鍵因素。本公司與 力晶科技及鉅晶電子公司在 CMOS Image Sensor 領域緊密合作，在世 界級晶圓代工廠的有利支援下，提供最好的技術及量產支援。另本公 司與測試、封裝等外包廠皆維持良好之緊密合作關係，故在產品良率 。

• 及交期方面更有保障

C.長期的客戶合作互惠

• 本公司之銷售模式主要係與半導體通路商合作及直接售予下游組裝 。

• 製造廠 除了擴展現有市場之行銷通路，積極於潛在市場爭取更多的 ，

• 業務外 對於直接售予組裝製造之銷售模式，本公司皆提供技術服務

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團隊，幫助顧客快速導入設計及穩定生產，與客戶建立穩定的合作關 。 係

D.快速的進入市場

本公司成立於民國 93 年，隨即投入 CMOS Image Sensor 產品之研發， 得到晶圓代工廠力晶半導體最佳的生產支援，使本公司之產品得以在 成立當年度即快速進入量產及出貨，並縮短產品之上市時程。

E.貼近全球製造生產基地

， 台灣是全球通訊、資訊與消費性電子領域產品之生產重鎮 諸如手 機、平板裝置、PC Camera、數位相機等產品出貨量大，全球市占率 高，對本公司而言，在客戶服務、交貨、成本上皆比國外 CMOS Image Sensor 設計廠或國際級整合元件製造公司(IDM)大廠有利，因此具有 貼近生產基地之競爭利基。

• (5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A.有利因素

a.完整的產業價值鏈

台灣 CMOS 產業中，從上游的 IC 設計公司，到世界級晶圓製造大廠， 到下游的 IC 封裝測試、模組等，擁有完整的產業鏈，成為 CMOS 產 。 業發展的最大優勢

b.數位影像市場持續成長

• 依據各項市調機構資料顯示，CMOS 影像感測器必然持續加速成

• 長，加上智慧手機以及平板裝置的熱潮，將可有效帶動 CMOS 影像 。

• 感測器市場需求持續成長

• B.不利因素及因應對策

• a.CMOS 易受雜訊干擾

• 如果以市面上 CMOS 照相手機動輒百萬畫素來計算，雖然是統一量 ，

• 產製造 但多少會有些微的差別，不容易達到同步效果，與使用單 一放大器的 CCD 相比，CMOS 所產生的雜訊就會比較多，影像畫面 效果就比較差。

因應對策：

透過技術改良減少固定、隨機、類比及暗電流之雜訊，可使 CMOS 、 。 Image Sensor 克服低感光 高雜訊兩大技術瓶頸

b.上游晶圓廠的製程技術及能力

CMOS 影像感測器對於感測影像品質要求高，因此上游晶圓廠的製

。 程技術及能力就成為左右感測元件影像品質及競爭力的關鍵

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因應對策：

本公司與力晶科技公司及鉅晶電子公司關係良好，未來亦將持續加 強與鉅晶電子公司工程人員間合作開發，以增加本公司產品之競爭 。 力

• 2.最近二年度毛利率重大變動說明

• (1)最近二年度主要產品別或部門別毛利率之說明

單位：新台幣仟元；%

項目 年度	營業收入淨額	營業毛利	毛利率	毛利變動率
99年度	260,615	45,766	17.56%	67.40%
100年度	255,125	50,624	19.84%	12.98%

(2)最近二年度毛利率重大變動說明

本公司99年度整體銷售金額較98年度增加新台幣128,139仟元,主要 因99年度已擺脫金融風暴之低潮，整體營收大幅增加，致毛利率亦較前 一年度大幅增加。

本公司100年度之毛利變動率未達20%，故不另做說明。

二、轉投資事業：

一 ( )轉投資事業概況：無。

• (二)上巿或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分 本公司股票情形及其設定質權之情形：不適用。

三、重要契約

截至101年6月30日止，本公司重要契約如下：

契約性質	當事人	主要內容	契約起訖日期	限制條款
Joint Venture Agreement	OmniVision International Holding Ltd、力晶科技 (股)公司	Joint Venture Agreement	May 11, 2004~	－
技術合作合約	OmniVision	產品授權服務	99.08.26~ 102.08.25	－
晶圓測試委託加 工契約	台灣星科金朋半導體 (股)公司	晶圓針測服務	100.05.02~ 101.05.01	－

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契約性質	當事人	主要內容	契約起訖日期	限制條款
積體電路委託加 工封裝承攬契約 書	同欣電子工業(股)公司	積體電路委託加工 與封裝	99.09.10~ 101.09.09	－
晶圓測試委託加 工承攬契約書	久元電子(股)公司	積體電路委託加工 與封裝	99.10.01~ 102.09.30	－
IFRS輔導契約書	勤業眾信聯合會計師事 務所	導入「國際財務報導 準則」服務	99.03.01~ 101.12.31	－
股份轉換契約書	Nueva Imaging Inc.	以股份轉換方式取 得Nueva Imaging Inc. 100%股權	101.03.09~
資產轉讓契約書	Nueva Imaging Inc.	Nueva Imaging Inc.100%持股之母 公司Nueva Imaging (開曼)同意轉讓委託 設計合約、專利技術 等資產。	101.03.16~ 102.03.08	－

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參、發行計畫及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：【不適用】 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載下列事項：

• (一)受讓股份名稱、數量及對象：Nueva Imaging, Inc.計6,000,000股，交易對象為 。

• Nueva Imaging (Cayman)

• (二)預定進度：本次辦理受讓Nueva Imaging, Inc股份發行新股作業若如期向金管會申報 生效後，暫訂101年9月30日為股份交換基準日。

• (三)股份轉換比例之計算方式及依據：請參閱公開說明書第28頁

• (四)獨立專家表示其股份交換比例合理性之意見書：請參閱公開說明書第36頁。 (五)受讓股份未來移轉之條件及限制：無。

• (六)預計可能產生效益：

• A.研發、技術方面

  • a.Nueva Imaging Inc.團隊於CIS設計領域與營運管理的經驗相當豐富，全 體經營團隊擁有CIS設計開發經歷累計達105年以上，發佈之專利權超 過100項（包含以前任職公司之專利），公司的設計與營運控管能力具 。

  • 備國際一流實力

  • b.公司將晶圓製造與封裝測試等業務進行外包，客戶初期鎖定中國大陸 。

  • 品牌手機廠，未來將擴及國際品牌大廠

  • c.公司初期以銷售Notebook及手機使用之CIS為主，未來計畫開發車用及 、

  • 監控攝影機使用之High Dynamic Range CIS，其技術層次、進入門檻 銷售價格、與獲利率均較手機用之CIS高出許多。

  • d.本公司過去依賴母公司美商豪威提供研發技術，本身並未具堅強研究 開發能力，致美商豪威公司於100年初處份所持有本公司所有股份 後，亦不再積極提供研發技術，致近年來本公司營收無法提升，因此 透過與Nueva公司股份轉換方式，充實晶相公司技術與產品開發能力 。

  • 實屬當務之急

B.製程能力方面

• 。

• 本公司有多年技術能力及豐富的量產經驗 進行中的高端CMOS Image Sensor產品，預計利用合作廠商的12吋晶圓，1.25um~1.75um sensor pixel ，

• 技術 完全符合最先進的CMOS Image Sensor趨勢。現今的CMOS Image Sensor大廠或者沒有自家產線的製程支援，導致成本過高，甚且設計能 力不足，無法製造出符合世界級標準之產品。本公司的設計專業加上與 。

• 廠商密切合作，改善製程，優化技術及成本，將會是最有競爭力的組合

• C.銷售市場方面

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• a.除了手機、數位相機、與 PC camera 等傳統應用外，CIS 產業因為 smart phone 與平板電腦等手持裝置的興起，需求成長快速。預估 2012 年全 球 CIS 出貨量可達 23 億顆，未來每年至少 10%的年成長率。

• b.CIS 技術已突破傳統 CCD 所能達到的畫素，並逐漸取代 CCD。

• c.CIS 全球主要競爭廠商為：Omnivision 30.1%、Samsung 29.8%、 、 、 ，

• Sony 10.2% ptina 8.8% Hynix 8.3%，分屬美日韓等國 台灣廠商開 。

• 發多年仍未見成效

• d.大陸品牌手機廠商，因為得不到國際 CIS 大廠即時服務，為其開立合 適規格(spec)的 CIS 產品，因此存在許多潛在需求空間尚待滿足，本公 司與 Nueva 公司預計切入此一市場，提供大陸手機廠商適合規格的產 品，除可有效降低客戶的取得成本，更可因供貨穩定，強化雙方互信 基礎，維持穩定的售價。

• (七)受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，並應列明與關係企業或關係人之 關係、選定關係企業或關係人原因及是否不影響股東權益之評估意見： 本案受讓公司Nueva Imaging, Inc.董事長何新平先生於民國101年2月10日經本公 司董事會決議委任為本公司總經理乙職，除帶領本公司研發團隊，引進sensor開 發之新觀念及新技術，讓本公司研發團隊得以快速研發出全球最先進之sensor產 。

• 品，更憑藉其過去多年國際大廠營運管理經驗，提供本公司經營效率

， 本股份轉換須經股東會之決議通過，並獲主管機關核准後方可完成股份轉換 但 科技產業瞬息萬變，尖端之科技研發人才難覓，因此本公司以100年12月31日為計 算換股比例基礎日，於101年2月9日完成本公司與受讓公司之價值評估，以及完成 策略合作與投資模式之協商議約後，即刻延攬何先生擔任本公司總經理，以排除 ， 何先生不被其他國際大廠所延攬 同時加速本公司研發進度與產品推出時程。

（按：本公司除委請華淵鑑價股份有限公司於101年1月10日完成本公司與受讓公 司於100年12月31日之股權價值評估報告外，並委請寶業聯合會計師事務所金昌民 會計師對換股比例的合理性進行說明，金會計師亦於101年2月7日出具「獨立專家 意見書」在案。另勤業眾信財務諮詢顧問股份有限公司亦於101 年2月9日就二家 公司之股權價值出具「股權價值評價複核意見備忘錄」，確認華淵鑑價公司出具 之價值評估報告中所使用之評價方法、運用之假設、及資料取得方式尚屬允當。） 由於何新平先生截至目前為止，仍非晶相光電之董事會成員，對本股份轉換案之 董事會決策過程不具任何影響力，因此本公司認為並不存在也未出現有利益衝突 之情事，亦不會影響股東權益。

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(八)股份交換之合作契約：請參閱公開說明書第38頁

• 三、本次併購發行新股應記載事項：【不適用】。

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股份交換比例之計算方式及依據

本次晶相光電股份有限公司（以下簡稱”晶相光電”）擬受讓美商 Nueva Imaging Inc.（以下簡 稱”Nueva USA”）之股東 Nueva Imaging.(以下簡稱 Nueva Cayman)所持有之 Nueva USA 普通股， 進行股份交換，其換股比例之計算，係以 100 年 12 月 31 日作為股份轉換之「計算換股比 例基準日」（以下稱”基準日”）。晶相光電委請華淵鑑價股份有限公司（以下稱”華淵鑑 價”）於 101 年 1 月 10 日出具二家公司之股權價值評價報告書。並由寶業聯合會計師事 務所（以下簡稱”寶業會計師事務所”）金昌民會計師於 101 年 2 月 7 日出具獨立換股比例 獨立專家意見書。且由勤業眾信財務諮詢顧問股份有限公司於 101 年 2 月 9 日就二家 公司之股權價值出具「股權價值評價複核意見備忘錄」，確認華淵鑑價出具之價值評估 報告中所使用之評價方法、運用之假設、及資料取得方式尚屬允當。

華淵鑑價出具之股權價值評價報告書，主要以 Nueva USA 與晶相光電最近期之每股淨 值、近期股價、與未來淨現金流量等公司價值評估及經營績效指標為主要參考基礎，並考慮雙 方目前營運狀況、研發技術、經營團隊核心能力及未來發展條件等其他關鍵因素，據以決定換 股比例。茲就本次股份交換比例之計算方式及依據說明如下：

• 壹、股權價值評價方法

• 股權價值評價主要分為三大方法，即市場法、資產基礎法、及收益法三種，以下為三大方 法之評價依據與結果：

• 一、 市場法

市場法係指以可比較公司之股價為基礎，經比較、分析及調整等，以推算評價標的公司價 值之方法。計算方式乃依照標的公司所從事之營運項目、產業定義，以及市場別等，找出 相似公司作為可比較之公司，分別使用本益比法（P/E 法）、股價淨值比法（P/B 法）、股 價與營收比法（P/S 法）以及投入資本的市場價值與息前稅前折舊攤銷前收益比 （MVIC/EBITDA 法），進而計算評價標的價值。

其中，可比較公司各項數據計算係以接近基準日最近之財報作為計算基礎，淨利、營業收 入及 EBITDA 之計算期間為基準日前 12 個月金額，而股價是以基準日前三個月之日平均 來作為運算依據。評價標的則以基準日之自結財報為評價計算基礎，淨利及營業收入之計 算期間為基準日之前 12 個月。可比較公司之各項乘數整理如下表：

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可比較公司之 P/B 、 P/E 、 P/S 、及 MVIC/EBITDA 乘數

可比較公司	P/B	P/E	P/S	MVIC/EBITDA
OmniVision	0.98	5.83	0.81	5.02
原相	1.65	30.82	2.80	22.03
奇景	0.48	12.36	0.31	8.45
Pixelplus	0.57	1.03	0.19	1.28
SETi	0.55	-1.52	0.19	-5.60
Siliconfile	0.99	-53.66	0.31	7.19
Samsung	1.68	12.62	1.04	5.68
Toshiba	1.23	9.99	0.23	5.81
Sony	0.52	-4.48	0.21	5.6
Hynix	1.60	10.83	1.20	4.03
最大值	1.68	30.82	2.80	22.03
最小值	0.48	-53.66	0.19	-5.60
中位數	0.99	7.91	0.31	5.64
算數平均	1.03	11.93	0.73	7.23

資料來源：公開資訊站、 Google Finance 、 Bloomberg 、 Reuters 、 Toshiba 、 Sony 網站、華淵鑑價

在考量營業性質及範圍之相似度後，給予可比較公司不同權重，並以加權平均後乘數計算評價標
的之股權價值，其權重分配如下表：

比較 公司	Omni Vision	原相	奇景	Pixel plus	SETi	Silicon file	Samsung	Toshiba	Sony	Hynix
權重	30%	10%	10%	10%	10%	10%	5%	5%	5%	5%

在考量權重分配後，可比較公司之加權平均乘數如下表。但是由於可比較公司 SETi 之 P/E 與 MVIC/EBITDA 乘數皆為負值，而且 Siliconfile 之 P/E 乘數亦為負值，若將這二家公司排除則會影響 可比較公司之權重分配，導致與其它乘數不具一致性，並且考慮到晶相光電近三年皆為虧損，雖然晶 相光電 2011 年有小幅獲利，但本業之營業利益尚為負值，其稅後淨利主要受匯兌利益的影響。因此， P/E 與 MVIC/EBITDA 乘數目前可能難以反映晶相光電之公平價值，故不採用此兩項乘數，而只採用 P/B 與 P/S 兩項乘數。

所有可比較公司之加權平均乘數

Ratio	P/B	P/S
加權平均	0.91	0.84

資料來源：華淵鑑價

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最後根據調整後，以 P/B 、 P/S 乘數來計算 Nueva USA 與晶相光電之股權價值，並在考量流動性 折價、控制權溢價後，將兩家公司之股權價值彙整如下表：

市場法之各種方法	Nueva USA	晶相光電
未調整股權價值	股權價值(US$)	每股價值(NT$)
P/B	US$401,768	NT$8.95
P/S	US$831,958	NT$6.70
流動性折價調整(興櫃) 註	20.44 %	15.90%
控制權溢價調整 註	24.10%	24.10%
調整後股權價值	股權價值(US$)	每股價值(NT$)
P/B	US$396,681	NT$9.35
P/S	US$821,425	NT$7.00

資料來源：公開資訊站、 Google Finance 、 Bloomberg 、 Reuters 、 Toshiba 、 Sony 網站。 加權平均係表上表之權重分配。

• 註：本次考量流動性折價參數時，由於 Nueva USA 與晶相光電均無法順利取得各項 參數以 Black-Scholes Model 計算，故採用 FMV 資料庫數據評估之。

• 註：控制權溢價調整係依據 Mergerstat Review 2008, published by FactSet Mergerstat, LLC 。

二、 資產基礎法

資產基礎法係採評價標的資產與負債之帳面價值及公平價值之差異作為參考依據。以此法評估
時，必須將資產及負債調整至公平價值水準。

資產基礎法主要應用於資產型公司、控股公司及清算公司，但此次評估標的非上述型態公司外，
採用資產基礎法可能無法充份反映未來趨勢，評估時可能造成價值低估，因此本次評價並未採用
資產基礎法。

三、 收益法

• 收益法假設公司資產具有未來可產生現金流量之性質，係以未來預期可取得之淨現金流量折現後 之現值合計來評估標的公司的股權價值。

( 一 ) Nueva USA 收益法之計算

此法之淨現金流量係考量 Nueva USA 未來五年之各產品銷售量、銷售價格趨勢、營業收入、各 項服務收入、營業成本、營業費用等因素折現後所得。

1. 銷售量

Nueva USA 於 2010 年成立於美國加州，為一從事 CMOS (Complementary Metal Oxide Semiconductor) Imaging Sensors （以下簡稱 ”CIS” ）之 IC 設計公司，公司擬銷售之產品包括 VGA 、 200 萬畫素、 300 萬畫素、 500 萬畫素、 800 萬畫素 … 等各項 CMOS 影像感測 IC （ CMOS Image Sensor ，以下簡稱 ”CIS” ），預估 2013 年全球 CIS 銷售量為 23.8 億顆（資料來源： Techno System Research ），該公司預估年度銷售量約為 50,000 仟顆，市佔率約可達 2% 。由於 CIS 之應用面涵蓋：

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數位相機、數位錄影機、智慧型 / 功能型手機、手持多媒體裝置、電腦、監視鏡頭、汽車電子、播 放、醫療、遊戲、機器人、傳真機、光學滑鼠 … 等，應用層面相當廣泛，因此預期達成率相當高。 再者，由於大陸品牌手機廠與白牌手機廠商多為國際 CIS 大廠之第二或第三波供貨客戶，貨源取 得相當不穩定，同時難得取得國際 CIS 大廠即時服務，為其開立合適規格（ specification ）的 CIS 產品，因此存在許多潛在需求空間尚待滿足， Nueva USA 初期擬切入此一市場，提供大陸手機廠 商適合規格的產品，除可有效降低客戶的取得成本，滿足其規格需求，更可望有效達成 Nueva USA 之銷售目標。

2. 銷售價格

由於全球具備高階 CIS 設計能力之廠商為 OmniVision 、 Samsung 、 Aptina 、 Sony 、 Toshiba 等五家 所寡佔，因此產業內的競爭態勢不激烈，過去以來顯少出現殺價競爭的情事，因此各畫素 CIS 銷 售價格依不同畫素而有不同價格，約在 0.5 美元至 4.5 美元不等，預估每年以 5~10% 幅度緩步下跌。

3. 營業收入

Nueva USA 初期以中低畫素之 CIS 為銷售主力，主要鎖定中國大陸品牌市場，未來將提升 CIS 之 畫素，客戶擴及大陸白牌市場及國際品牌大廠。此外， Nueva USA 已獲得大陸光電大廠 500 萬美 元之 CIS 設計服務合約，其技術研發與產品開發能力已獲客戶肯定，有助於該公司未來切入大陸 市場。

4. 營業成本

• Nueva USA 預估 2012~2016 年平均營業成本 率 為 62.23% ，同業公司之營業成本 率介 於 62.21%~83.01% 之間，加權平均為 74.25% ，由於同業多為上市櫃公司，得面臨營收成長之壓力， 因此多增加低階低毛利 CIS 的銷售，而 Nueva USA 初期專注於中低階 CIS ，未來將專注於高階 CIS 之銷售，再加上高毛利之設計服務收入，因此營業成本率相對較同業為低。

5. 營業費用

Nueva USA 預估 2012~2016 年平均營業費用 率 為 16.43% ，同業公司之營業費用 率介 於 11.87%~31.44% 之間，加權平均為 18.22% ， Nueva USA 之員工的產業經驗相當豐富，而且有設計 服務收入，因此公司人數雖少，但每人實際能創造的營收高於同業，營業費用率較同業為低。

6. 情境分析

• 由於 Nueva USA 目前處於導入期階段，可能存在相對較高之不確定因素，為考量不確定性因素對 營收達成率的影響，因此本次評價利用情境分析，將 Nueva USA 之營收達成率劃分為 90% 、 70% 、 與 50% ，並假設上述營收達成率之機率分配為一常態分配 30% 、 40% 、與 30% ，以此推算合理之 公平價值。當營收達成率為 90% ，考量達成情況佳，其營業成本與費用率與原財測相同；當營收 達成率為 70% ，將營業成本與費用率調整至最相似之可比較公司 OmniVision 相近；當營收達成率 為 50% ，將營業成本與費用率調整比產業平均高。

7. 折現率之計算

• 應用收益法來評價企業股權價值，係以折現率折現企業所產生的現金流量，此折現率可適當解釋

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達成此現金流量的時間成本及風險水平。本案以收益法衡量 Nueva USA 股權價值之折現率乃以加 權平均資金成本率（ Weighted Average Cost of Capita ， WACC ）來估算，下表為 WACC 計算結果：

Nueva USA之WACC
負債資金成本	稅後負債資金成本	3.90%
	負債比率	0.00%
	負債加權平均資金成本......(1)	0.00%
股東權益資金 成本	股東權益資金成本	25.18%
	權益比率	100.00%
	股東權益加權平均資金成本......(2)	25.18%
加權平均資金成本....................................(1) + (2)		25.18%
Concluded WACC (Rounded)		25.00%

8. 收益法結果

以 Nueva USA 所提供的財測及上述計算之折現率作為評價基礎，再考量到 Nueva USA 為非上市 ( 櫃 ) 之公司，故做流動性折價調整， Nueva USA 之股權價值在調整前為 US$12,282,298 元，考量 流動性折減後，股權價值為 US$9,772,000 元。

單位：美元

項 目	2011年12月31日
收益法－股東權益總價值	12,282,298
持股比率	100%
流動性折價調整	20.44 %
普通股股權價值（調整後）	9,771,796
調整後之股權價值（Rounded）	9,772,000

( 二 ) 晶相光電收益法之計算

收益法之淨現金流量係考量晶相光電未來五年之營業收入、營業成本、與營業費用 … 等因素折現 後所得。

1. 營業收入

晶相光電於 2004 年成立於台灣新竹科學園區，主要經營業務為互補金氧半導體影像感測積體電路 （ CIS ）之研究、開發、設計、生產及銷售。該公司預估未來 5 年營業收入平均成長率僅為 6.39% ， 低於產業平均值 13.6% ，隨著 CIS 應用市場擴大，該公司受限於相對落後的技術（過去生產技術 與產品設計仰賴於 OmniVision 提供，其佔晶相光電 44% 股權，已於 2011 年 1 月 7 日轉讓其持有 之晶相光電全部股權），較難以開發出市場主流之產品，僅能以既有產品技術切入不同的應用市 。 場，因此營收難以有大幅度成長

2. 營業成本

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晶相光電預估 2012~2016 年平均營業成本率為 75% ，同業公司之營業成本率介於 62.21%~80.41% 之間，加權平均為 74.87 % ，由於晶相光電主要機械設備已將提列折舊完畢，加上與供應商維持長 期合作關係，可取得相對優惠的代工價格，因此長期營業成本足與同業相比擬。

3. 營業費用

晶相光電預估 2012~2016 年平均營業費用為 NT$48,000 仟元，費用率為 15.9% ，同業公司之營業 費用為 NT$48,000 仟元，費用率介於 19.97% 。由於晶相光電之產品均相對成熟，無須再投入研發 經費，因此營業費用率較同業為低。

4. 折現率之計算

晶相光電之折現率以加權平均資金成本率（ WACC ）來估算，下表為 WACC 計算結果：

晶相光電之WACC
負債資金成本	稅後負債資金成本	2.91 %
	負債比率	0.00%
	負債加權平均資金成本......(1)	0.00%
股東權益資金 成本	股東權益資金成本	18.28%
	權益比率	100.00%
	股東權益加權資金成本......(2)	18.28%
加權平均資金成本....................................(1) + (2)		18.28%
Concluded WACC (Rounded)		18.00%

5. 收益法結果

以晶相光電所提供的財測及上述計算之折現率作為評價基礎，再考量晶相光電為非上市 ( 櫃 ) 之公 司，故做流動性折價調整，晶相光電之股權價值在調整前為 NT$374,413 仟元，每股價值為 NT$11.69 元，考量流動性折減，股權價值調整為 NT$9.84 元。

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
項 目	2011年12月31日
收益法－股東權益總價值	374,413
持股比率	100%
流通在外普通股股數	32,018
調整前每股價值(單位：新台幣元)	11.69
股權價值（調整前）	374,413
流動性折價調整 註	15.90%
股權價值（調整後）	314,888
調整後之股權價值（Rounded）	314,900
調整後之每股價值(單位：新台幣元)	9.84

註：流動性折價調整係依據 2010 年 11 月之 FMV 資料庫。

• 、

• 貳 價值結論

33

一、 Nueva USA 之價值結論

由於 Nueva USA 為新創公司，其營收及獲利尚無法反映價值，故市場法 P/E 、 P/S 及 MVIC/EBITDA Ratio 計算僅供參考，而市場法 P/B Ratio 計算 Nueva USA 股權價值為 US$396,681 元，由於 P/B Ratio 較適用於固定資產比重高之公司，但 Nueva USA 非屬該類型之公司，故不予採用。 資產基礎法主要應用於資產型公司、控股公司及清算公司，但 Nueva USA 非上述型態公司，而 且採用資產基礎法無法反映未來成長前景，評估時可能造成價值低估，因此本次評價並未採用資 產基礎法。

收益法計算出 Nueva USA 股權價值為 US$9,772 仟元，考量該公司之財務預測較能反映實際情況 。 及未來成長前景，因此本次評價以收益法作為本次評價結論

本次評價關於流動性的調整，因考量 Nueva USA 為未上市 ( 櫃 ) 公司，故作流動性折價調整，因此 Nueva USA 股權公平價值如下表：

評價基準日	評價標的	公平價值
2011/12/31	Nueva USA股權價值	US$9,772仟元

二、 晶相光電之價值結論

• 綜上所述，晶相光電的股權價值若以市場法中的 P/B Ratio 的估算結果之每股價值為每股 NT$9.35 元； P/S Ratio 估算結果之每股價值為每股 NT$7.00 元。

晶相光電過去幾年均為虧損，於 2011 年下半年才轉虧為盈，由於盈餘很小， P/E 與 MVIC/EBITDA Ratio 目前無法充分反應晶相光電的價值，故不予採用。另外， P/S Ratio 較適用處於虧損狀態之 公司，故不予採用。 P/B Ratio 較適用於固定資產比較較高之公司，而晶相光電非屬該類型之公司， 故不予採用。

資產基礎法主要應用於資產型公司、控股公司及清算公司，但晶相光電非上述型態公司，而且採
用資產基礎法無法反映未來成長前景，評估時可能造成價值低估，因此本次評價並未採用資產基
礎法。

晶相光電的股權價值以收益法計算出的結果為每股 NT$9.84 元，考量晶相光電的財務預測較能反 映實際情況及未來成長趨勢，因此本次評價以收益法作為評價結論。本次評價關於流動性的調 整，因晶相光電為興櫃公司而非上市 ( 櫃 ) 公司，故作流動性折價調整，因此晶相光電普通股每股 股權公平價值如下表：

評價基準日	評價標的	公平價值
2011/12/31	晶相光電每股價值	NT$9.84元

參、換股比例之計算

• 本案換股比例之計算，主要根據寶業會計師事務所金昌民會計師參酌華淵鑑價所出具之鑑價報 告結果，試算本案之換股比例並出具獨立專家意見書，對換股比例之合理性進行說明。

• 一、 換股合理性之說明

( 一 ) Nueva USA

• Nueva USA 截至 2011 年 12 月 31 日止之股東權益為美金 414 仟元，另 Nueva USA 於 2011 年 6

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月透過母公司 Nueva Imaging （設籍於 Cayman Island ）與中國大陸光電業者簽訂美金 500 萬元之 CIS 設計服務合約，並預計於 2012 年完成。

華淵鑑價據此以 Nueva USA 未來五年潛在利益與上述設計服務合約預計可獲取之利益，按收益 法評估其股權價值為美金 9,772 仟元。

( 二 ) 晶相光電

本股份受讓案前之晶相光電實收資本總額為新台幣 320,179 仟元，分為 32,017.90 仟股，每股面額 10 元。截至 2011 年 6 月 30 日止，晶相光電經會計師查核簽證之每股淨值為新台幣 9.55 元。 截至 2011 年 12 月 31 日止，晶相光電未經會計師查核之自結每股淨值為新台幣 9.82 元。

晶相光電上述兩日期之每股淨值，均與華淵鑑價按收益法所評估之每股股權價值新台幣 9.84 元， 無顯著差異。

• ( 三 ) 華淵鑑價評估之 Nueva-USA 股權價值美金 9,772 仟元，按 2011 年 12 月 31 日中央銀行公佈之新 台幣 / 美金銀行間收盤匯率 30.29 換算新台幣為 295,994 仟元。另外，晶相光電若發行新股 30,000,000 股普通股，按華淵鑑價之每股淨值為新台幣 9.84 元計算，總價值為新台幣 295,200 仟 元。兩者僅相差新台幣 794 仟元。

二、 股份轉換比例

• ( 一 ) 評價基準日： 2011 年 12 月 31

• ( 二 ) 評價方法：

評估公司股票價值之評價方法眾多，一般計算換股比例之評價方法甚多，實務上多由換股雙方採 用適當之評價基礎分別計算各公司之每股價值區間，經綜合考量多項主、客觀因素後，議定最終 之換股比例。本案華淵鑑價出具之鑑價報告，主要係以晶相光電與 Nueva USA 未來五年財務預 測 ( 民國 101 年 ~105 年 ) 之公平價值進行評估，並以收益法作成價值結論如下：

評價基準日	評價標的	公平價值
2011/12/31	Nueva USA	US$9,772,000元
2011/12/31	晶相光電	NT$9.84元/股

註：美金對新台幣匯率 30.29

項目	交換股數	交換股權之公平價值
Nueva USA	6,000,000股 註	NTD295,993,800元
晶相光電	30,000,000股	NTD295,200,000元
換股比例	1：5.00	價值差異為0.27%

註： 6,000,000 股為 Nueva USA 全數流通在外股數

寶業會計師事務所金會計師在取得華淵鑑價對 Nueva USA 與晶相光電兩家公司之股權評估報告並做 必要之核算，認為 Nueva USA 股東以其持有之 6,000,000 股 Nueva USA 全部股權，轉換成晶相光電普 通股 30,000,000 股，兩者之股權價值相差僅新台幣 794,000 元，佔晶相光電本次發行新股股權價值之 0.27% ，應屬合理可行。

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晶相光電（股）公司與 Nueva Imaging Inc.

換股比例合理性獨立專家意見書

一、簡介

為整合共同資源以利提昇經營績效及競爭力，晶相光電股份有限公司（以下簡稱「晶相光電」） 與 Nueva Imaging Inc.（設立於美國加州，以下簡稱「Nueva-USA」），兩家公司同意將 Nueva-USA 已發行之股份全部轉讓予晶相光電，以作為 Nueva-USA 股東承購晶相光電新 發行股份之對價，即 Nueva-USA 成為晶相光電 100%持股之子公司。

、 本次股份轉換之換股比例，係依據華淵鑑價股份有限公司（以下稱華淵鑑價）巫宗俞 黃詩 婷、陳淑珍等三位評價人員，以民國 100 年 12 月 31 日為衡量基準日，就兩家公司之股權 價值進行評估，雙方同意以此作為交易價值參考。

依雙方協議，晶相光電擬以發行晶相光電普通股 30,000,000 股，交換 Nueva-USA 全部股 權。為確認該換股比率之合理性，晶相光電委託本會計師，就雙方協議之換股比率出具換股 比例合理性意見書。

二、股份轉換比例

1.評價基準日：民國 100 年 12 月 31 日。

2.評價方法：

一般計算換股比例之評價方法甚多，實務上多由換股雙方採用適當之評價基礎分別計算 ， 各公司之每股價值區間 經綜合考量多項主、客觀因素後，議定最終之換股比率。本次 華淵鑑價出具之鑑價報告，係以晶相光

電與 Nueva-USA 未來五年財務預測（民國 101 年~105 年）之公平價值進行評估，並以 收益法作成價值結論：

公司名稱 股權價值 晶電光電 每股NTD9.84元 Nueva-USA USD9,772,000

三、換股比例合理性之說明

1.晶相光電

轉換前之晶相光電實收資本總額為新台幣 320,179 仟元，分為 32,017.9 仟股，每股面額 10 元。晶相光電主要經營業務為互補金氧半導體影像感測積體電路之研究、開發、設計、生產 及銷售。截至民國 100 年 6 月 30 日止，晶相光電經會計師查核簽證之每股淨值為新台幣 9. 55 元。

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截至民國 100 年 12 月 31 日止，晶相光電未經會計師查核之自結每股淨值為新台幣 9.82 元。 晶相光電上述兩日期之每股淨值，均與華淵鑑價按收益法所評估之每股股權價值新台幣 9.84 。 元，無顯著差異

2. Nueva-USA

於民 國 99 年 成 立 於美 國加 州 ，為 一從 事 CMOS (Complementary Metal Oxide Semiconductor) Imaging Sensors (CIS)之 IC 設計公司。截至民國 100 年 12 月 31 日止， Nueva-USA 股東權益為美金 414 仟元。因 Nueva-USA 於民國 100 年 6 月透過母公司 Nueva Imaging（設籍於 Cayman）與中國大陸光電業者簽訂美金 500 萬元之 CIS 設計服務合約， 並預計於民國 101 年完成。

華淵鑑價據此以 Nueva-USA 未來五年潛在利益，亦按收益法評估其股權價值為美金 9,772 仟元。

1. 晶相光電若發行新股 30,000,000 股，按華淵鑑價之每股淨值為新台幣 9.84 元計算，總價 值為新台幣 295 ,200 仟元；另華淵鑑價評估之 Nueva-USA 股權價值美金 9,772 仟元，按 民國 100 年 12 月 31 日中央銀行公佈之新台幣/美金銀行間收盤匯率 30.290 換算新台幣為 295,994 仟元。

四、結論

本會計師經取得華淵鑑價公司對晶相光電與 Nueva-USA 兩家公司之股權評估報告並做必要 之核算，認為 Nueva-USA 股東以其持有之 Nueva-USA 全部股權，轉換成晶相光電普通股 30,000,000 股，兩者之股權價值相差僅新台幣 794 仟元，佔晶相光電本次發行新股股權價值 之 0.27%，應屬合理可行。

此 致

晶相光電股份有限公司董事會

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股份轉換契約

立契約人 晶相光電股份有限公司 （以下簡稱 甲 方）

Nueva Imaging Inc. （以下簡稱 乙 方）

緣 甲 方為依據中華民國公司法設立 登記 於新竹科學園區之公司，從事 CMOS Image Sensor 相關產品之研發設 計與銷售；

緣 乙 方為於美國加州設立 登記 之公司，從事高階 CMOS Image Sensor 產品之研發設計；

緣 開 曼 商 Nueva Imaging （以下簡稱 「Nueva-Cayman」 ；與 乙 方 共 同簡稱 「Nueva」 ）為於開 曼群島 設立 登記 之公司。 Nueva-Cayman 持有 乙 方已發行股份總數之全部，為 乙 方 唯 一股東；

緣 Nueva-Cayman 與中國大陸光電業者（下稱 「 大陸光電業者 」 ）具有業務 往 來關係，並已簽 署 設計報 酬 計 5,000,000 美元之 CMOS Image Sensor 委託 設計合約（下稱 「5M 合約 」 ）；

緣 甲乙 雙方擬整合影像技術 領域 研發與營 運 資源，進行 策略聯盟 及業務合作，並 建 立更 緊密 之投資 管 理關 係，結合雙方資源，以擴大經營規 模 、發 揮 綜效，進而提升整體經營 績 效， 爰 同意依中華民國企業 併購 法、 公司法、證 券 交 易 法、公開發行公司取得或處分資產處理準則 和 外國人投資 條 例等相關規定， 協 議以股份轉 換之方 式 ， 使乙 方 被甲 方收 購 成為 甲 方 百 分之 百 持股之子公司， 特 議定本股份轉換契約（下稱 「 本契約 」 ） 條款 如下：

第一條 股份轉換

• 1.1 乙 方同意依 照 其據以設立之當 地 國準據法 和 公司 章程 規定，讓與現在已發行及未來將發行之全部 股份 ( 即本契約第二 條 所稱 「乙 方全部股份 」 ，定 義詳 本契約第二 條) 予 甲 方作為對價，以 繳 足 乙 方全體股東 ( 包括本契約簽訂時之現有股東，以及持有 乙 方已發行認股權 憑 證、 附 認股權 憑 證、 附 認股權 特 別股或 附 認股權公司債、可轉換公司債及依 Nueva 員工及 / 或其 他 人員認股相關 辦 法 得轉換或認 購乙 方股份之潛在股東，以下稱 「乙 方全體股東 」)承購甲 方所發行之新股之股 款 。

• 1.2 甲 方同意依 照 中華民國企業 併購 法、公司法、證 券 交 易 法、公開發行公司取得或處分資產處理準 則 和 公開發行公司發行股票及公司債 券 簽證規則等關於 併購 及股票發行之規定，以前項股份轉換 方 式 ，經 甲 方股東會 決 議後，增資發行新股予 乙 方全體股東，以取得 乙 方全部股份。

• 1.3 於本 件 股份轉換完成後， 乙 方將成為 甲 方持股 百 分之 百 之子公司， 乙 方全體股東將取得依換股比 例（定 義詳 本契約第三 條 ）計算之 甲 方普通股股份。

第二條 轉換前甲方及乙方之資本結構

• 2.1 甲 方轉換前資本額、發行股份數及種類

• 2.1.1 截至本契約簽訂日止， 甲 方之 登記 資本總額為新台幣 400,000,000 元，分為普通股 40,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，得分次發行。前述股份內 保留 6,000,000 股供發行認股權 憑 證 使 用，每股面額新台幣 10 元。截至本契約簽訂日止， 甲 方已發行股份總數為 32,017,900 股， 實收資本總額為新台幣 320,179,000 元，持有庫 藏 股 0 股，已流通在外尚未 辦 理 變 更 登記 0

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  - `股。`

• 2.1.2 除本 條 項前述股份外， 甲 方至本契約簽訂日止，並無其 他 已發行具有股權性質之有價證 券 。

• 2.2 乙 方轉換前資本額、發行股份數及種類

• 2.2.1 截至本契約簽訂日止， 乙 方之 登記 資本總額為美金 600 元，截至本契約簽訂日止， 乙 方已 發行股份總數為普通股 6,000,000 股，每股認股價格美金 0.0001 元。

• 2.2.2 除本 條 項前述股份外， 乙 方至本契約簽訂日止，並無其 他 已發行具有股權性質之有價證 券 。

• 2.3 於本 件 股份轉換中， 乙 方股東預計轉換予 甲 方之股份，以 乙 方於換股基準日（定 義詳 本契約第五 條 ）現在已發行及未來將發行全部股份（包括普通股 和 優 先 股在內），包括但不限於換股基準日 （定 義詳 本契約第五 條 ）時之 乙 方實際發行之普通股 和 優 先 股股份（下稱 「乙 方全部股份 」 ）；前 述 乙 方全部股份之設算，應 納 入依法尚未 移 轉或註銷之庫 藏 股 和 其 他 尚無法行 使 股東權利之股份 等。

第三條 換股比例、預計換發之新股及甲方公司章程變更事項

• 3.1 併購 雙方之 董 事會對於本股份轉換案之換股比例，係綜合參考雙方於中華民國 100 年 12 月 31 日（下稱 「 計算換股比例基準日 」 ）經會計師查核簽證之財務報表 ( 下稱 「 基礎財務報告 」) ，並 參酌雙方 委任 之專家進行之查核結果、雙方之股票市價、公司淨值、轉換公司債轉換情 形 以及其 他 經雙方同意可能影響股東權益之因素，另考量雙方目前之營 運 狀況及未來經營綜合效益與發 展 條件 等因素為基礎，在合於所 委任 獨立專家 就 換股比例之合理性所出具之意見書之前提下， 協 議 。

• 訂定

• 3.2 立契約人同意，如本股份轉換案經雙方股東會可 決 、獲所有有權主 管 機關核 准 且無 任何 本契約所 訂 違 反情事發生致 任 一方當事人主 張 解除或終止本契約，則應於換股基準日（定 義詳 本契約第五 條 ），由 甲 方依 照 企業 併購 發行新股之法定 程序 ，發行普通股 30,000,000 股以受讓取得 乙 方全部 股份。

• 3.3 甲 方因股份轉換而將發行普通股預計 30,000,000 股，每股面額新台幣 10 元整，預計新發行股份 總額為新台幣 300,000,000 元整； 惟 確定應發行之新股股份總數， 仍 應以 乙 方在換股基準日（定 義詳 本契約第五 條 ），依 乙 方全部股份、 乙 方公司淨值、鑑價報告以及其 他 經雙方同意可能影響 股東權益之因素，於前述 甲 方預計發行新股股數範圍內計算調整之。

• 3.4 股份轉換後如有不滿一股之 畸零 股，均按面額折算現金發放至 「 元 」 為止，並由 甲 方 董 事長 洽特 定人以發行面額 承購 該等股票。除依本契約之 條款 、 甲乙 雙方合意之其 他 書面約定外， 甲乙任 一 方均不得 任 意 變 更或調整換股比例。

• 3.5 甲 方為完成本股份轉換案之 章程變 更事項包括 變 更營業範圍、額定資本、股份總數及其 他 配合事 項、 變 更 董 監 席 次事 宜 等， 惟 有權主 管 機關另有核 示 或法 令 有 強 制或 禁 止之規定者，不在此限。

第四條 換股比例之調整

• 4.1 除本契約另有約定外，本股份轉換案，自本契約簽訂日 起 至換股基準日（定 義詳 本契約第五 條 ） 止，雙方依本契約第三 條 所同意之換股比例，在不 違 反本契約第 十 一 條 之約定情 形 下，得因下列 事由調整：

• 4.1.1 任 一立契約人有依本契約第 十 二 條買回 異議股東股份，且所 買回 之股份 超 過該立契約人已

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發行股份總數之 10% 。

• 4.1.2 經主 管 機關核 示 或為 使 本 件 股份轉換順利取得相關主 管 機關之許可、核 准 或核備 ( 包括但不 限於財 團 法人中華民國證 券 櫃 檯買賣 中 心就 股份轉換後 甲 方 繼續 維持興櫃之核 准 意見、行 政院 金 融 監 督管 理 委 員會 就 股份轉換增資發行新股之核 准 、經 濟 部投資 審 議 委 員會 就 國外 投資 和僑 外投資之核 准 意見、新竹科學工業園區 管 理 局和 經 濟 部商業司 就 增資發行新股 變 更 登記 之核 准 意見，以及其 他 有關主 管 機關之核 准) 而有調整換股比例之必要者。

• 4.1.3 任 一立契約人如有重大資本 支 出或費用 支 出、處分其重大資產、財務或業務作出重大不利 變 更、發生重大 災害 、技術重大不利 變革 、重大不利 訴訟 或重大不可 抗 力，或有其 他 重大 不利影響其財務、業務等情事或行為 ( 包括但不限於 甲乙任 一方對於 任何 本契約第 六條聲 明 及 擔保 之重大 違 反 ) ，以致依據原換股比例進行股份轉換顯 失 公平時。

• 4.2 發生前項所列換股比例調整事由而雙方未能於換股基準日（定 義詳 本契約第五 條 ）前達成 共識 並 經雙方 董 事會可 決 者，雙方 董 事會得依本契約第五 條 之約定，合意 變 更換股基準日， 惟 雙方至 遲 應於原訂之換股基準日 后十個 營業日內達成 共識 。

• 4.3 本契約第 4.1.3 條 所列換股比例之調整事由所 指「 重大 」 ，係 指 其事狀 程 度對於各立契約人之財務 報告可能導致之負面影響，相較於其 個 別之基礎財務報告所 載 之淨值將減少 百 分之五（ 含 ）以上 之情 形 。

• 4.4 本 條 未 盡 事 宜 ， 授 權 董 事會依據相關法 令辦 理之。

第五條 換股基準日

本股份轉換案之股份轉換完成日 ( 下稱 「 換股基準日 」) 之 決 定，係 授 權由雙方 董 事會於股東會依相 關法 令 可 決 股份轉換案，並取得相關主 管 機關之許可、核 准 或核備 ( 參考第 4.1.4 條 例 示) 後， 共 同 協 議訂定之，目前 暫 定為中華民國 101 年 9 月 30 日。 惟 雙方 董 事會或其 授 權之人得視換股作業時 程 配合之需要，或 任 一方因其 他 情 形 認為有 變 更換股基準日之必要時，本於 誠信協 商，合意 變 更； 惟 此換股基準日之 變 更 仍 應由雙方 董 事會分別 決 議通過。

第六條 聲明及擔保

• 6.1 甲 方 聲 明並 擔保 下列事項於本契約簽訂日 起 至換股基準日止均為真實且 正 確：

• 6.1.1 公司之合法設立及存 續 ： 甲 方係依據中華民國公司法設立 登記 且現在 繼續 合法存 續 之股份 有限公司，具有一切必要之能力及權限從事其 章程 所訂業務且依法持有其帳 載 資產。

• 6.1.2 公司之 登記 事項及實收資本額： 甲 方 向 主 管 機關 登記 之事項， 俱 依法 令辦 理。本契約第 2.1 條 所述 甲 方之 登記 及實收資本額均為真實 正 確。

• 6.1.3 董 事會之 決 議及 授 權： 甲 方之 董 事會及 董 事長係經合法 組 成、 選任 ，其所為之 決 議均合法 有效，且於本契約簽訂日 ( 含 ) 以前， 甲 方之 董 事會已 決 議通過本契約並 授 權其 董 事長得代 表公司與 乙 方 共 同簽訂本契約。

• 6.1.4 本契約之合法性：本契約之簽訂及 履 行並未 違 反 任何 現行法 令 之規定、法 院 或相關主 管 機 關既存之 裁判 、 命令 或處分、 甲 方公司 章程 或股東會 決 議；亦未造成 甲 方對於其 他 應受 拘 束 之 任何 具備重大性之契約、 協 議、 聲 明、 承諾 、 保 證、 擔保 、約定或其 他義 務之顯然之 違 約。 惟甲 方雖有 違 反本項 聲 明情事，但 違 反之情 節 非屬重大或於換股基準日前業已補 正 者，亦視同本項 聲 明業獲 遵守 。

40

• 6.1.5 財務報表及財務資料： 甲 方所提供予 乙 方經查核簽證之財務報表 俱 依商業會計法、證 券 發 行人財務報告 編製 準則及一般公認會計原則 編製 ，並經簽證會計師依據中華民國一般公認 。

• 審 計原則查核簽證

• 6.1.6 甲 方已 盡 其所 知 ，依 乙 方要求提供 乙 方與本契約相關之 文件 及資料，且至 今 並無 任何 其 他 重大 虛偽 不實、 違 反法 令 或 喪失 債 信 或其 他 足以影響公司 繼續 營 運 之重大情事。

• 6.1.7 無重大 變 更及取得或處分重大資產之 聲 明：除已 揭露 予 乙 方 知悉 之事項外，自計算換股比 例基準日 起 ， 甲 方之營 運 皆維持 正 常營 運 ，並無 任何違 反法 令 、法 院裁判 、主 管 機關之 命 令 或處分、 章程 或其 他 內控內 稽 及公司 治 理之相關規定，以致將對 甲 方之財務、業務、財 產、營 運 或股東權益產生重大不利影響之情事。另 甲 方所從事之相關業務、營 運 及財務狀 況並未有其 他 重大 變 更，亦未有其 他 取得或處分重大資產以致對 甲 方之財務、業務、財產、 營 運 或股東權益產生重大不利影響之情事。

• 6.1.8 租 稅之 申 報及 繳納 ：除已 揭露 予 乙 方 知悉 之事項外， 就甲 方所 知 ，自計算換股比例基準日 起 ， 甲 方依法應 申 報之 租 稅皆已於法定期限內如實 申 報並已於 繳納 期限內全部 繳納 完 竣 ， 並無 任何滯 報、 漏 報、 短 報、 漏徵 、 短徵 、 逃漏 稅 捐 或其 他違 反相關稅法、 命令 之情事。 惟 前述之 違 反若不致對 甲 方之財務、業務、財產、營 運 或股東權益產生重大不利影響者， 不在此限。

• 6.1.9 訴訟 及非 訟 事 件 ：並無 任何針 對 甲 方或其 個 別或全體股東、經理人、經營 團隊 、員工、財 產、資產或營業所進行中之其 他 可能對於 甲 方之業務、營 運 、財務、財產或本契約之簽 署 或 履 行產生重大不利 變 更或影響之 訴訟 、 仲裁 、行 政 爭 訟 、法 律程序 、調查 程序 或類似爭 訟 事項。另 就 立契約人所 知 ，並無明顯可能發生之 訴訟 、 仲裁 、行 政 爭 訟 、法 律程序 、調 查 程序 或類似爭 訟 事項，以致將對於 甲 方之業務、營 運 、財務、財產或本契約之簽 署 或 履 行可能產生重大不利 變 更或影響之情事。

• 6.1.10 資產： 甲 方所有之重大資產皆已明列於 乙 方提供予 甲 方之財務報表中，且 就 前開資產皆 擁 有合法的所有權利，其 使 用、收益及處分，除已 揭露 予 乙 方者外，亦不受 任何拘束 或限制； 惟 前 揭聲 明之 違 反，其情 節 如非屬重大或於換股基準日前業已補 正 者，不在此限。

• 6.1.11 負債及或有負債：除於 甲 方提供予 乙 方之財務報表已 揭露 或因一般 正 常業務行為所產生之 負債者外，自計算換股比例基準日 起 ， 甲 方並無 任何 新增或或有負債、 義 務、負 擔 以致 對於業務、財務、財產、營 運 或股東權益產生重大不利影響之情事。

• 6.1.12 重大契約及 承諾 ： 甲 方所簽訂、同意或 承諾 之 任何形式 之重大 保 證、 擔保 、或其 他 重大契 約、 協 議、 聲 明、約定、 義 務、或 任何 不利益 承諾 ，皆已 揭露 予 乙 方，並無 任何虛偽 、 隱匿 或其 他 不實或 誤 導以致對 甲 方之財務、業務、財產、營 運 或股東權益產生重大不利 影響之情事。

• 6.1.13 衍 生性商品交 易 ： 甲 方如持有 衍 生性商品部位或已進行或 正 進行中之 衍 生性商品交 易 均 符 合相關法 令 及內控、風控規定，並無 任何違 反法 令 及內控、風控規定以致對 甲 方之財務、 業務、財產、營 運 或股東權益產生重大不利影響之情事。

• 6.1.14 關係人交 易 ： 甲 方及其財務報表中 揭露 之關係人、其現 任 及之前之 董 事、經理人、 管 理階 層人員、主要股東所進行之關係人交 易 均 符 法 令 ，並無 任何 不 符 營業常規以致對 甲 方之 財務、業務、財產、營 運 或股東權益產生重大不利影響之情事。

• 6.1.15 勞 資關係：除已 揭露 予 乙 方 知悉 之事項， 甲 方並無 任何勞 資 糾紛 或有 違 反相關 勞 工法 令 致 遭 受 勞 動主 管 機關處分，並因此對 甲 方之財務、業務、財產、營 運 或股東權益產生重大

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不利影響之情事。

• 6.1.16 環保 事 件 ： 甲 方所營之事業如依相關 環保 法 令 應 申領污染 設 施 設置許可證或 污染 排放許可 證或應 繳納污染防治 費用或應設立 環保 專 責 單位人員者，皆已依相關規定 辦 理，且並無 任何環 境 污染糾紛 事 件 或有 污染環 境受 環保 單位處分之情事會對公司之財務、業務、財 產、營 運 或股東權益產生重大不利影響之情事。

• 6.1.17 甲 方提供予 乙 方與本股份轉換案有關之所有 文件 及資訊（包括財務報表及其 他 財務、業 務、法務等資料）均為完整、真實且 正 確，且無 任何虛偽 、 隱匿 或 誤 導之情事。

• 6.1.18 其 他 重要事項：除上開 條 項所為之 聲 明、 保 證及已 揭露 予 乙 方之事項外，並無其 他任何 既 存及或有之重大事項致對 甲 方之財務、業務、財產、營 運 或股東權益產生重大不利影響之 情事。

• 6.2 乙 方 聲 明並 擔保 下列事項於本契約簽訂日 起 至換股基準日止均為真實且 正 確：

• 6.2.1 公司之合法設立及存 續 ： 乙 方係依據美國加州公司法設立 登記 且現在 繼續 合法存 續 之股份 有限公司，具有一切必要之能力及權限從事其 章程 所訂業務且依法持有其帳 載 資產。

• 6.2.2 公司之合法設立及存 續 ： Nueva-Cayman 係依據開 曼群島 公司法設立 登記 且現在 繼續 合法存 續 之有限 責任 公司，具有一切必要之能力及權限從事其 章程 所訂業務且依法持有其帳 載 資 產。

• 6.2.3 母子公司及分公司： Nueva 依會計原則之要求 揭露 於財務報表之設立國境內外子公司及分 公司，均已取得及完成投資及設立各該公司及分公司之所有法 令 規定必要之核 准 、許可及 報備 程序 ，且各該公司及分公司均已取得經營其現有營業所有必要之 執照 、核 准 、許可及 其 他 證 照 ，得以合法在其營業 地域 從事其現有營業之項目。前開 Nueva 及其子公司與分公 司，除已 向他 方 揭露 之事項外，均無自行 決 議或 遭 利 害 第三人 聲請 或法 院裁 定應予 停 止營 業、解 散 、清算、 破 產、 和 解或重整之情事。

• 6.2.4 公司之 登記 事項及實收資本額： Nueva 向 主 管 機關 登記 之事項， 俱 依法 令辦 理。本契約第 2.2 條 所述 乙 方之 登記 及實收資本額均為真實 正 確。

• 6.2.5 對 Nueva-Cayman 實質控制力： 乙 方 董 事會及主要股東對於 Nueva-Cayman 具有實質之控 制 力 ，得以 直接 或間 接 控制 Nueva-Cayman 之人事、 財 務 或 業務 經 營。 乙 方 承諾 Nueva-Cayman 為一 海 外控股公司，並未 聘 用 支薪 人員，除 支付乙 方研發設計費、相關公 司 登記 規費及必要之會計師費用外，並無其 他 非必要性的 支 出與費用。

• 6.2.6 投資風險： 乙 方及 乙 方全體股東本 身 業已 請教 專業財務、會計、法 律 與熟 悉 其設立當 地 國 及 跨 國 併購 事 宜 之專業人 士 ，業已 嫻 熟本 件跨 國投資各項風險，並確認經 乙 方 董 事會或其 。

• 他 方 式 合法 決 議後本契約即生效，且具有完全 履 行本契約內 容 之能力 惟 雖有 違 反本項 聲 明情事，但 違 反之情 節 非屬重大或於換股基準日前業已補 正 者，亦視同本項 聲 明業獲 遵守 。

• 6.2.7 董 事會之 決 議及 授 權： 乙 方之 董 事會及 董 事長係經合法 組 成、 選任 ，其所為之 決 議均合法 有效，且於本契約簽訂日 (含) 以前， 乙 方之 董 事會已 決 議通過本契約並 授 權其 董 事長得代 表公司與 甲 方 共 同簽訂本契約。

• 6.2.8 本契約之合法性：本契約之簽訂及 履 行並未 違 反 任何 現行法 令 之規定、法 院 或相關主 管 機 關既存之 裁判 、 命令 或處分、 乙 方公司 章程 或股東會 決 議；亦未造成 乙 方對於其 他 應受 拘 束 之 任何 契約、 協 議、 聲 明、 承諾 、 保 證、 擔保 、約定或其 他義 務之 違 反。 惟乙 方雖有 違 反本項 聲 明情事，但 違 反之情 節 非屬重大或於換股基準日前業已補 正 者，亦視同本項 聲 明 。

• 業獲 遵守

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• 6.2.9 財務報表及財務資料： Nueva 所提供予 甲 方經查核簽證之財務報表 俱 依商業會計相關法 令 、證 券 發行人財務報告 編製 準則及一般公認會計原則 編製 ，並經簽證會計師依據美國一 般公認 審 計原則查核簽證。其內 容 及其 他 財務資料皆係 正 確、真實，並無 任何虛偽 、 隱匿 或 誤 導之情事，且自計算換股比例基準日後， 乙 方公司財務狀況相較於基礎財務報告所反 映者並無雙方合理認定之重大不利 變 更。

• 6.2.10 無重大 變 更及取得或處分重大資產之 聲 明：除已 揭露 予 甲 方 知悉 之事項外，自計算換股比 例基準日 起 ， Nueva 及其子公司 和 分公司之營 運 皆維持 正 常營 運 ，並無 任何違 反法 令 、法 院裁判 、主 管 機關之 命令 或處分、 章程 或其 他 內控內 稽 及公司 治 理之相關規定，以致將對 Nueva 及其子公司 和 分公司之財務、業務、財產、營 運 或股東權益產生重大不利影響之情 事。另 Nueva 及其子公司 和 分公司所從事之相關業務、營 運 及財務狀況並未有其 他 重大 變 更，亦未有其 他 取得或處分重大資產以致對 Nueva 及其子公司 和 分公司之財務、業務、財 產、營 運 或股東權益產生重大不利影響之情事。

• 6.2.11 租 稅之 申 報及 繳納 ：除已 揭露 予 甲 方 知悉 之事項外， 就乙 方所 知 ，自計算換股比例基準日 起 ， Nueva 及其子公司 和 分公司依法應 申 報之 租 稅皆已於法定期限內如實 申 報並已於 繳納 期限內全部 繳納 完 竣 ，並無 任何滯 報、 漏 報、 短 報、 漏徵 、 短徵 、 逃漏 稅 捐 或其 他違 反相 關稅法、 命令 之情事。 惟 前述之 違 反若不致對 Nueva 及其子公司 和 分公司之財務、業務、 財產、營 運 或股東權益產生重大不利影響者，不在此限。

• 6.2.12 訴訟 及非 訟 事 件 ：並無 任何針 對 Nueva 及其子公司 和 分公司或其等 個 別或全體股東、經理 人、經營 團隊 、員工、財產、資產或營業所進行中之其 他 可能對於 Nueva 及其子公司 和 分 公司之業務、營 運 、財務、財產或本契約之簽 署 或 履 行產生重大不利 變 更或影響之 訴訟 、 仲裁 、行 政 爭 訟 、法 律程序 、調查 程序 或類似爭 訟 事項。另 就 立契約人所 知 ，並無明顯可 能發生之 訴訟 、 仲裁 、行 政 爭 訟 、法 律程序 、調查 程序 或類似爭 訟 事項，以致將對於 Nueva 及其子公司 和 分公司之業務、營 運 、財務、財產或本契約之簽 署 或 履 行可能產生重大不利 變 更或影響之情事。

• 6.2.13 資產： Nueva 及其子公司 和 分公司所有之重大資產皆已明列於 乙 方提供予 甲 方之財務報表 中，且 就 前開資產皆 擁 有合法的所有權利，其 使 用、收益及處分，除已 揭露 予 甲 方者外， 亦不受 任何拘束 或限制； 惟 前 揭聲 明之 違 反，其情 節 如非屬重大或於換股基準日前業已補 正 者，不在此限。

• 6.2.14 負債及或有負債：除於 乙 方提供予 甲 方之財務報表已 揭露 或因一般 正 常業務行為所產生之 負債者外，自計算換股比例基準日 起 ， Nueva 及其子公司 和 分公司並無 任何 新增或或有負 債、 義 務、負 擔 以致對於業務、財務、財產、營 運 或股東權益產生重大不利影響之情事。

• 6.2.15 Nueva-Cayman 為 Nueva 目前之 接 單主體，已與大陸光電業者簽訂 5M 合約，並可能 繼續 接 受其 他 客戶之訂單；而 Nueva 目前之研發設計工作則由 乙 方進行，故 Nueva-Cayman 與 乙 方已經簽訂研發設計合約，由 Nueva-Cayman 支付 研發設計服務費予 乙 方。

• 6.2.16 重大契約及 承諾 ： Nueva 及其子公司 和 分公司所簽訂、同意或 承諾 之 任何形式 之重大 保 證、 擔保 、或其 他 重大契約、 協 議、 聲 明、約定、 義 務、或 任何 不利益 承諾 ，皆已 揭露 予 甲 方，並無 任何虛偽 、 隱匿 或其 他 不實或 誤 導以致對 Nueva 及其子公司 和 分公司之財務、 業務、財產、營 運 或股東權益產生重大不利影響之情事。除前項所述情 形 外， Nueva 之股 東 就 投資該方當事人所簽定之 任何 股東 協 議書、合資契約或類似契約約定，皆已充分 揭 露 予 甲 ，另有關 Nueva 技術股或員工入股公司之相關 安 排機制，亦已充分 揭露 予 甲 方 知

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悉 ，並無 任何虛偽 、 隱匿 或其 他 不實或 誤 導。

• 6.2.17 衍 生性商品交 易 ： Nueva 及其子公司 和 分公司所持有之全部 衍 生性商品部位或已進行或 正 進行中之 衍 生性商品交 易 均 符 合相關法 令 及內控、風控規定，並無 任何違 反法 令 及內控、 風控規定以致對 Nueva 及其子公司 和 分公司之財務、業務、財產、營 運 或股東權益產生 重大不利影響之情事。

• 6.2.18 關係人交 易 ： Nueva 及其財務報表中 揭露 之關係人、其現 任 及之前之 董 事、經理人、 管 理 階層人員、主要股東所進行之關係人交 易 均 符 法 令 ，並無 任何 不 符 營業常規以致對 Nueva 之財務、業務、財產、營 運 或股東權益產生重大不利影響之情事。

• 6.2.19 勞 資關係：除已 揭露 予 甲 方 知悉 之事項， 乙 方並無 任何勞 資 糾紛 或有 違 反相關 勞 工法 令 致 遭 受 勞 動主 管 機關處分，並因此對 乙 方之財務、業務、財產、營 運 或股東權益產生重大 不利影響之情事。

• 6.2.20 環保 事 件 ： 乙 方所營之事業如依相關 環保 法 令 應 申領污染 設 施 設置許可證或 污染 排放許可 證或應 繳納污染防治 費用或應設立 環保 專 責 單位人員者，皆已依相關規定 辦 理，且並無 任何環 境 污染糾紛 事 件 或有 污染環 境受 環保 單位處分之情事會對公司之財務、業務、財 產、營 運 或股東權益產生重大不利影響之情事。

• 6.2.21 對原 任 職公司 義 務： Nueva 及其子公司 和 分公司經營 團隊和 技術 團隊 成員對其原 任 職公 司，無 離 職後競業 禁 止 義 務之存在；或 縱 有該 義 務，但經營 團隊和 技術 團隊 成員受 聘 於 Nueva 及其子公司 和 分公司技術 團隊 及對該等公司所為職務或服務行為，不 問 其服務提供 、 、 、 、

• 形式 係 聘僱 委任 承攬 顧問 投資 抑 或其 他 法 律 關係，均無 違 反該競業 禁 止 義 務， 且其等所為職務行為，應無損其原 任 職公司之智慧財產權益（包括但不限於專利、著作 權、營業 秘密 ），亦無 構 成不公平競爭之 虞 。

• 6.2.22 Nueva 之控制股東、主要股東，以及雖非股東但 享 有 特 定權利而得成為其等股東，或透過 投資關係、 協 議或其 他安 排能 夠 實際控制或 支 配前開公司之實質控制人業已事前 審 議並 同意本契約之內 容 與簽 署 因此所生權利 義 務，以及本次股份轉換相關事項，包括但不限 於換股 架構 、換股比例、換股時 程 與計畫、 聲 明 擔保 以及換股完成後 乙 方將成為 甲 方 百 分之 百 持有之子公司等事項。

• 6.2.23 乙 方提供予 甲 方與本股份轉換案有關之所有 文件 及資訊（包括財務報表及其 他 財務、業 務、法務等資料）均為完整、真實且 正 確，且無 任何虛偽 、 隱匿 或 誤 導之情事。

• 6.2.24 其 他 重要事項：除上開 條 項所為之 聲 明、 保 證及已 揭露 予 甲 方之事項外，並無其 他任何 既 存及或有之重大事項致對 乙 方之財務、業務、財產、營 運 或股東權益產生重大不利影響 之情事。

第七條 禁止事項

• 7.1 除本契約、立契約人雙方另有約定或法 令 另有 強 制或 禁 止之規定外，自本契約簽訂日 起 至轉換 基準日止，立契約人非經其 他 當事人之事前書面同意，不得為下列行為：

• 7.1.1 修改 公司 章程 ，但依本契約第三 條 之約定所為之 修 訂，不在此限。

• 7.1.2 從事中華民國公司法第一 百八十 五 條 第一項所定之行為或為其 他 重大影響公司財務、業務 或財產之處分行為，但於本契約簽訂日前已公 布 或 揭露 予 他 方者不在此限。

• 7.1.3 決 議或進行減資、清算、解 散 、重整或 破 產。

• 7.1.4 採取 任何 作為或不作為，以致可合理預期本契約第 六條 之 聲 明及 擔保 事項，在 繼續 性之基

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礎上，將發生 變 更，從而造成本股份轉換案據以作為 決策 之基礎無 復 存在或有重大不利之 影響。

• 7.2 乙 方 向甲 方 承諾 ，自本契約簽訂 起 至換股基準日止， Nueva 在未經 甲 方事前以書面同意之前，不 得從事或進行下列事項：

• 7.2.1 決 議或 辦 理增資、發行新股（ Nueva-Cayman 除外）、發放股利或員工 紅 利，或發行具股權 性質之有價證 券 ， 惟 為本契約第三 條 之目的所 辦 理之增資行為及於本契約簽訂日前已公 布 或 揭露 予 他 方者不在此限。

• 7.2.2 除依本契約第 九條 之規定 買回 異議股東之股份外，以其本 身 或透過其關係企業 購買 、 買回 或 贖回 其已發行之 任何 有價證 券 。

• 7.2.3 與 任何 第三人 洽談 或 協 商 任何 有關（ 1 ）公司 併購 、（ 2 ） 締 結、 變 更或終止關於出 租 全部營 業、 委託 經營或與 他 人經常 共 同經營之契約、（ 3 ）讓與全部或主要部分之營業或財產予 他 人、（ 4 ）受讓 他 人全部營業或財產、（ 5 ）合資經營或投資 任何 公司或其 他 營利 組織 、（ 6 ） 技術或研究開發之合作、（ 7 ） 任何 智慧財產及其相關權益之 授 權、讓與或受讓，或簽訂或 承諾 簽訂有關上開事項之 任何 契約、 協 議或其 他 約定。

• 7.2.4 對外簽訂 任何 合 併 、分 割 、換股、 策略聯盟 、合資或投資 任何 公司或其 他 營利 組織 之契約 或 承諾 ，但於本契約簽訂日前已公 布 或 揭露 予 他 方者不在此限。

• 7.2.5 取得或處分 任何 金額 超 過新台幣 1 佰 萬元之資產。

• 7.2.6 將金額 超 過新台幣 1 佰 萬元之公司資金 貸 予 任何 第三人。

• 7.2.7 向任何 第三人 借貸 金額 超 過新台幣 1 佰 萬元之 款 項。

• 7.2.8 提供 任何 資產設定 擔保物 權或動產 抵押 權予 任何 第三人。

• 7.2.9 為 任何 第三人之 保 證人或 就任何 第三人之票據為 背 書。

• 7.2.10 除 履 行既有已 向他 方 揭露 之 承諾 或 協 議外，異於常規調整公司經理 級 以上員工之職位，或 變 更 董 事、監 察 人、經理人或員工報 酬 、 薪 資及 福 利，或不當 任 用、 僱 用大量員工。

• 7.2.11 就任何 爭議、 糾紛 或 訴訟 與 任何 第三人進行 和 解。

• 7.2.12 就 現 仍 有效存 續 之 任何 契約、 協 議或 承諾 與 他 方當事人達成 變 更、終止或解除契約、 協 議 。

• 或 承諾 之合意

• 7.2.13 放 棄 、 拋棄 、 捨棄 或 怠 於主 張任何 現 仍 有效存 續 之權利或利益，或為其 他 不利於自 身 之行 為，而對營 運 或財務有重大不利之影響。

• 7.2.14 進行 任何衍 生性金 融 商品之交 易 。

• 7.2.15 任何 非 Nueva 正 常營 運 所需之行為。

第八條 換股前雙方應履行之義務

• 8.1 除本契約、立契約人雙方另有約定或法 令 另有 強 制或 禁 止之規定外，自本契約簽訂日 起 至換股基 準日（定 義詳 本契約第五 條 ）止，立契約人 承諾 應 盡 其注意 義 務 履踐 如下事項：

• 8.1.1 任 一立契約人公開 揭露任何 與本契約或本股份轉換案相關之資訊前，應經 他 方事前書面同 意；但依法 令 或證 券 主 管 機關要求所必須公開 揭露 者，在法 令 要求之必要限度內，無須經 他 方同意，但立契約人 仍 應本於 誠信 ， 盡 力於相關資訊 揭露 前與 他 方確認 揭露 內 容 之 妥 適 性。

• 8.1.2 任 一立契約人均應依 照 相關法 令 、公司 章程 及業務規 章 ，以合 乎 業務常規及 向 來適 正履踐

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業務之通常合理標準，依 誠信 原則及 善良管 理人之注意 義 務， 繼續 經營並 管 理其財務、業 務等項，包括但不限於 盡 最大 努 力 (1) 維持業務及 組織 （包 含 子公司及從屬公司）之完整； (2) 維持與業務上 往 來之人現有關係及對於業務具重要性之所有契約之有效性以及業務之 穩定性 (惟 因景 氣 之影響或因立契約人所同意之整合行為所致之業務不利 變 更不在此限 ) ； (3) 維持經營階層對於業務 繼續 之適 正運 作；及 (4) 維持不低於本契約簽約日時有效存 續 之 個 別 保 險險種及金額。

• 8.1.3 任 一立契約人除應 遵守 前項 承諾 外，對於計算換股比例基準日後所發現或發生，未及於在 換股基準日前之月報、 季 報或半年報 揭露 ， 惟 已 構 成本契約第 四條 所列之換股比例調整事 由時，應即時通 知他 方，並本於 誠信 ， 盡 力提供必要之資料。

• 8.1.4 任 一立契約人發生與本契約第 六條聲 明及 擔保 不 符 之事由時，應即時通 知他 方，並 盡 力提 供必要之資料。

• 8.1.5 任 一立契約人均應本於 誠信 ，為 促 成及確 保 本股份轉換案順利完成之目的，依事務之性質， 本於各項法 令 對於 個 別立契約人之要求， 遵循 及 辦 理必要之法定 程序 ，並互相 協 力，處理 或排除可能影響本股份轉換案順利 續 行之要求或 變 數，包括但不限於適時 召 開必要之 董 事 會及股東會、依相關法 令 之要求 向 有權主 管 機關 辦 理必要之 申 報、 申請 及取得許可 ( 包括依 照 中華民國法 令和 相關主 管 機關 命令 與要求，檢具各項 文件 資料，例如投資事項 申請 書、 併購 事項說明書、 僑 外投資人 併購 前後投資股數對 照 表、會議 決 議、 乙 方經公證之當 地律 師意見書 和乙 方公司 背 景資料等 ) 、為維持股份轉換後 乙 方在 海 外從屬公司或分 支 機 構 之 繼 續運 作而依各該 地 區或國家當 地 法 令 規定 踐 行相關必要之 申 報、 申請 及取得核 准 ，以及 協 調員工之 勞 動權益等事項。

• 8.1.6 為增進股份轉換後整合作業之效率，立契約人得在合理及必要之基礎上，要求 他 方當事人 提供各項公司內部之資訊、 文件 或營業 秘密 事項， 他 方當事人無 正 當理由不得拒絕。 惟 前 揭 所 揭露 之資訊、 文件 或營業 秘密 ，獲得資料提供之一方當事人應受本契約第 十九條保密 義 務之 拘束 ，並應要求其所屬負 責 人、經理人、員工及外部 顧問 ，亦同受該 條 之 拘束 。

• 8.2 乙 方應 促使 Nueva-Cayman 就 下列事項與 甲 方簽 署 相關契約，並 擔保 、 促使 其依約定內 容 如實 履 行：（ 1 ）於股份轉換基準日 起 一 個 月內， Nueva-Cayman 目前與 洽談 中之所有訂單 ( 包 含 但不限於 5M 訂單 ) 以及於本契約簽訂前即已簽 署 之相關業務契約 ( 包 含 但不限於 5M 合約 ) ，應全部轉讓 甲 方或由 甲 方 承擔 ；而基於研發設計服務合約 (詳 本契約第 6.2.16 條 所 載) 所應 支付乙 方之研發設計 服務費，則轉由 甲 方 支付 ；（ 2 ） Nueva-Cayman 於轉出所有訂單並卸除 支付乙 方研發設計費 義 務 後，除 保留 帳上 30,000,000 股之 甲 方股權外，其餘資產 ( 包 含 但不限於現金、有價證 券 與智慧財 產權 …) ，應全數 移 轉或交 付甲 方。轉讓前述（ 1 ） 和 （ 2 ）相關訂單、契約 和 資產之 詳 細 條件 ， 依 Nueva-Cayman 與 甲 方間所簽訂契約定之。依據 Nueva 與第三人之約定，若 就履 行前述（ 1 ） 和 （ 2 ）所 載 事 宜 應取得第三人之同意者， Nueva 應 就 各該約定通 知 第三人並取得第三人對之同 。

• 意

• 8.3 依據 乙 方與第三人之約定，若 就 本股份轉換案應取得第三人之同意者， 乙 方應 就 各該約定通 知 第 三人本股份轉換案並取得第三人對本股份轉換案之同意。

• 8.4 乙 方經營 團隊 與技術 團隊 成員姓名及其等職稱、職務、 薪 資及其 他 所得 和 相關權益、 任 職期間、 任 職公司等基本資料，已如 乙 方於 100 年 11 月 30 日交 付甲 方之 團隊 基本資料所 示 。 乙 方應採取

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適當方 式 確 保 前述 團隊 基本資料所列成員於本股份轉換案完成後， 繼續 服務於 乙 方達三年或其 他 雙方合意的合理期間，以確 保甲 方 併購 利益。

第九條 異議股東股份之收買

甲乙 雙方同意，倘若各該公司之股東 就 本股份轉換案有關事項或股份轉換契約依法表 示 異議者，各 該公司應依法處理收 買 該異議股東所持有股份之事 宜 ， 甲 方因股份轉換發行新股之股數以及換股後 之實收資本總額亦將隨同減少之。

第十條 通知債權人及公告之義務

各立契約人應將計算換股比例基準日之資產負債表及所 編 造之財產目錄，以及獨立專家 就 換股比例 所出具之合理性意見書提交股東會 決 議本股份轉換案時供股東參考，且應於 決 議通過後，立即 向 各 立契約人之債權人分別通 知 及公告，並 指 定三 十 日以上之期限， 聲 明債權人得於期限內提出異議； 若立契約人之債權人於 指 定期限內提出異議，各立契約人依企業 併購 、公司法 和 證 券 交 易 相關法 令 之規定 辦 理。

第十一條 股份轉換後之董事、監察人

乙 方之全體 董 事、監 察 人應於股份轉換基準日全數辭 任 ，由 甲 方依法 改 派。

第十二條 勞工事項

乙 方同意應自本契約簽訂日 起 ， 針 對 乙 方之現有員工 協 助 甲 方依員工工作當 地 相關法規 辦 理。

第十三條 稅捐及費用之分攤

• 13.1 除本契約另有約定者外，因本契約之簽訂或 履 行所生之一切稅 捐 或費用 (含律 師、會計師及外部 。

• 顧問 等相關費用 ) ，除合於免稅或免 徵 規定者外，均由雙方依相關法 令 各自負 擔 惟 於本契約因 違 約而終止或解除之情 形 ，前開稅 捐 及費用，概由可歸 責 之一方負 擔 。

• 13.2 不論本股份轉換案是否完成， 任 一方當事人應自行負 擔 其因本股份轉換案及本契約所產生的成 本、費用及 支 出，包括但不限於因 聘任律 師、會計師、證 券 商及其 他 專家等所發生之有關費用。

第十四條 連帶責任

乙 方負 責 人及 乙 方簽 署 本契約代表人對本契約所約定 Nueva 的 任何 及所有 聲 明與 保 證、 承諾 及 義 務， 承擔 連帶 責任 。 甲 方依本 條 前段對 乙 方負 責 人及 乙 方簽 署 本契約代表人之 請 求權，自股份轉換 。 基準日 起 一年內不行 使 即 失 其效力

第十五條 契約生效和股份轉換案完成先決條件

• 15.1 本契約於立契約人雙方 董 事會 決 議通過後生效。 惟 在雙方前述股東會 和董 事會可 決 之前，依本 契約約定，各立契約人應負之作為或不作為 義 務，於本契約簽訂後，即生 拘束 之效力，雙方應

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。 本 誠信 予以 履 行

• 15.2 本股份轉換案之完成，以下列各項 條件 均成 就 為 先決條件 ：

• 15.2.1 立契約人雙方股東會議通過；及

• 15.2.2 取得相關主 管 機關之許可或核 准( 包括財 團 法人中華民國證 券 櫃 檯買賣 中 心就 股份轉換 後 甲 方 繼續 維持興櫃之核 准 意見、行 政院 金 融 監 督管 理 委 員會 就 股份轉換增資發行新股 之核 准 、經 濟 部投資 審 議 委 員會 就 國外投資 和僑 外投資之核 准 意見、新竹科學工業園區 管 理 局和 經 濟 部商業司 就 增資發行新股 變 更 登記 之核 准 意見，以及其 他 有關主 管 機關之 核 准)

• 15.3 立契約人雙方應儘速 召 開股東會，以 決 議本股份轉換案。本股份轉換案雙方股東會議通過後， 。

• 應由其股東會 授 權其 董 事會為本股份轉換案進行必要之準備

第十六條 契約之終止

• 16.1 除立契約人另有 協 議、本契約第 六條 另有約定或法 令 另有 強 制或 禁 止規定者外，本契約在轉換 基準日前，得因下列事由而終止，且雙方除應負 回復 原狀 義 務外，不互負賠償或補償 責任 ： 16.1.1 任 一立契約人為 決 議本股份轉換案所 召 開之股東會未能可 決 本股份轉換案，本契約當然 終止。

• 16.1.2 財 團 法人中華民國證 券 櫃 檯買賣 中 心 、行 政院 金 融 監 督管 理 委 員會、經 濟 部投資 審 議 委 。

• 員會或其 他 有權機關否 決 本股份轉換案時，本契約當然終止

• 16.1.3 相關主 管 機關依法 強 制要求 修 訂本契約之內 容 ，然立契約人雙方 盡 其商業上最大 努 力 仍 無法配合 修 訂者， 甲 方得以書面通 知乙 方終止本契約。

• 16.1.4 本股份轉換案因不可歸 責 於雙方當事人之事由，例如： 任 一方因法 院 之 裁判命令 、 仲裁 之 判 斷、相關主 管 機關之 命令 或處分、戰爭、敵對、罷工、 停 工、火 災 、颱風或水 災 等 不可 抗 力之因素，致不能或延 遲履 行本契約之 義 務者，無須 向他 方負 擔任何責任 。 惟 上 述不可 抗 力情事發生時， 任 一立契約人皆應於 知悉 後 5 日內通 知他 方； 惟 前開約定並不 免除 任 一立契約人在不可 抗 力情 形停 止後，儘速重新適用本契約並 履 行其 義 務之 責任 。 如該不可 抗 力情事持 續使 本股份轉換案未能於中華民國 101 年 9 月 30 日或雙方另行約 定延 展 之期限前完成者， 任 一立契約人即得於本契約所定轉換基準日前以書面通 知他 方 終止本契約。

• 16.1.5 因其 他 不可歸 責 於雙方之事由，經雙方認為 續 行股份轉換之目的已因情事 變 更而不達， 。

• 得以書面合意終止

• 16.2 甲 方與 Nueva-Cayman 簽 署 之資產轉讓契約，因非可歸 責 於 甲 方之事由，經 甲 方終止者，除雙 方另有約定者外，本契約亦應於前述資產轉讓契約終止日一 併 終止，無待當事人另為意思表 示 。

• 16.3 本契約因前項事由而終止後，雙方應即採取必要之作為 停 止本股份轉換案之進行，且 任 一方得 要求 他 方於本契約終止後 15 日內或 指 定期限前歸還 他 方依本契約之規定所取得之 文件 、資料、 檔案、 物件 、計劃、營業 秘密 及其 他 資訊，不得複 製 或 留 存。

第十七條 違約之處理

• 17.1 在轉換基準日前，如 任 一立契約人 違 反本契約之 任何聲 明、 保 證、 擔保 、 承諾 或重大 條款 ，經 未 違 約之一方以書面通 知 其 違 反之情事而未於收到上開書面通 知 後 30 日內予以補 正 者，未 違 約

48

之一方得以書面通 知違 約方解除或終止本契約。 任 一方無 正 當理由而拒絕、 遲 延或不依 誠信 配 合 辦 理本股份轉換案生效所需之相關有權主 管 機關之許可、核 准 或 申 報者，視為前開所 指 重大 條款 之 違 反。

• 17.2 本契約因前項約定而終止或解除，或 任 一立契約人顯無 正 當理由而對於本契約第 四條 有關換股 比例之調整不以公平合理之方 式 配合 協 商終致本契約發生終止情事者，不可歸 責 之一方得主 張 可歸 責 之 他 方賠償因此所生之 任何 稅 捐 、費用等損 害 ，包括但不限於 律 師、會計師及證 券 商等 費用。

• 17.3 本契約經解除或終止後，雙方應即採取必要之作為 停 止本股份轉換案之進行，且 任 一方得要求 他 方於本契約終止後 15 日內或 指 定期限前歸還 他 方依本契約之規定所取得之 文件 、資料、檔 案、 物件 、計劃、營業 秘密 及其 他 資訊，不得複 製 或 留 存。

第十八條 發佈公告與聲明

雙方當事人同意 任 一方於發佈與本契約、本股份交換案及本契約第 八條 第 8.2 項相關交 易 有關之公 告與 聲 明前，應事 先 交 付 上開公告與 聲 明予 他 方，並取得 他 方對於該公告與 聲 明之同意，但 任 一方 所為之公告與 聲 明如係為 遵守 主 管 機關之 命令 或要求者，不在此限。本 條 約定於本契約終止或解除 後， 仍繼續 有效。

第十九條 保密約定

• 因本股份轉換案而自 他 方取得或 知悉 之一切機 密 資訊，除已為公眾所 知 或依法應 揭露 者外，應予 保 密 ，不得為自己或第三人之利益， 直接 或間 接向 與股份轉換案無關之人洩 漏 或 使 其 知悉 該等機 密 資 訊。非經 他 方事 先 書面同意及為評估與實 施 本股份轉換案之目的外，不得為自己或第三人之利益或 其 他 目的 使 用股份轉換預計計畫之全部或部分內 容 及一切機 密 資訊，亦不得影印、複 製 、販 賣 、轉 讓、 授 權或 移 轉該等機 密 資訊予 任何 第三人。雙方因本 條 所負之 保密義 務，於本契約解除日或終止 日 起 三年內 仍 具 拘束 力。

第二十條 其他約定事項

• 20.1 本契約之解釋、 訴訟 與 履 行均以中華民國法 律 及一般公認會計原則為準。 甲乙任何 一方對本契 約之解釋或 履 行有所爭議時，應 先 行 協 調解 決 ，無法 協 調解 決 而涉有 訴訟 時，應以台灣新竹 地 一 。

• 方法 院 為第 審管 轄法 院

• 20.2 本契約之 任何條款 如與相關法 令 有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部分無效，本契約之其 他 條款 依然有效。至於因牴觸相關法 令 而歸於無效之部分 條款 ，逕依相關法 令 之規定或由 甲乙 雙 方 董 事會 共 同另行於合法範圍內訂定之。此外，本契約之 任何條款 如依相關主 管 機關之核 示 而 有 變 更之必要者，逕依相關主 管 機關核 示 之內 容 或由 甲乙 雙方 董 事會 共 同另行依相關主 管 機關 之核 示修 訂之。

• 20.3 本契約之 修改 ，須經 甲乙 雙方以書面同意，始得為之。

• 20.4 任何 有關本契約之通 知 ，應以掛號 信 函或專人遞送之方 式 依下列之 地 址為之，始生通 知 之效力。 地 址如有 變 更， 變 更之一方應即以書面通 知他 方，否則不得以其 變 更對 抗 之。

• 20.5 本契約所 使 用之標題係僅為便利及參考之用，與本契約之解釋無關。

49

• 20.6 未經 他 方事前以書面同意， 甲乙任何 一方不得將本契約之權利讓與 任何 第三人或由 任何 第三人 承擔 本契約之 義 務。

• 20.7 甲乙任何 一方之 承 受人或 繼 受人應受本契約之 拘束 。

20.8 本契約 正 本 乙式 二份，副本若干份，由 甲乙 雙方各 執正 本 乙 份，副本 乙 份存 照 。 { 以下為簽 署 欄 }

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50

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

財務分析

財務分析	財務分析	財務分析
年度 分析項目			最 近 五 年 度 財 務 分 析
			96 年度	97 年度	98 年度	99 年度	100 年度
財結 務構 (%)	負債占資產比率		10.77	8.32	11.89	14.93	4.92
	長期資金占固定資產比率		28,252.43	27,382.73	9,153.46	9,441.69	19,214.67
償 債 能 力	流動比率(%)		884.78	1,133.23	778.91	569.00	1,877.29
	速動比率(%)		699.11	958.60	678.53	387.13	1,643.34
	利息保障倍數(倍)		-	-	-	-	-
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		47.44	47.38	1,137.13	19.94	17.04
	平均收現日數		7.69	7.70	0.32	18.31	21
	存貨週轉率(次)		4.28	3.53	3.78	5.47	5.29
	應付款項週轉率(次)		627.55	920.08	774	972.89	1,177.02
	平均銷貨日數		85.28	103.39	96.6	66.72	68.99
	固定資產週轉率(次)		387.53	219.86	60.63	127.07	155.94
	總資產週轉率(次)		1.22	0.74	0.58	1.14	0.77
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		2.91	(11.90)	(12.2)	(3.07)	0.08
	股東權益報酬率(%)		3.53	(13.17)	(13.58)	(3.54)	0.09
	佔實收資本 比率(%)	營業利益	1.29	(13.08)	(14.95)	(3.74)	(0.85)
		稅前純益	3.30	(14.73)	(13.27)	(3.17)	0.07
	純益率(%)		2.58	(18.02)	(21.95)	(2.67)	0.09
	每股盈餘(元)(註2)		0.45	(1.51)	(1.33)	(0.32)	0.01
現金 流量 (%)	現金流量比率		(32.07)	(48.09)	(45.69)	(153.28)	240.52
	現金流量允當比率		116.51	108.36	223.19	110.83	65.78
	現金再投資比率		(8.68)	(9.06)	(6.09)	(26.31)	12.26
槓 桿 度	營運槓桿度		13.08	0.04	(0.11)	(4.03)	(30.71)
	財務槓桿度		1	1	1	1	1
最近兩年度各項財務比率變動原因： 1.負債占資產比率減少：主要係因100年度應付帳款減少及100年流動資產增加所致。 2.流動比率及速動比率增加：主要係因100年度銀行存款增加及應付帳款減少所致。 3.獲利能力比率均增加：主要係因100年度獲利為正所致。 4.現金流量比率增加：主要係因100年度營業活動之淨現金流入增加所致。

• 註 1 ：本公司 96 ～ 100 年度財務資料均經會計師查核簽證。 註 2 ：以基本每股純益表達。

51

財務分析之計算公式說明：

1. 財務結構：

2. (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

3. (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

4. 償債能力：

5. (1)流動比率＝流動資產／流動負債。

6. (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

7. (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

8. 經營能力：

9. (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／ 各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

10. (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

11. (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

12. (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／ 各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

13. (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

14. (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

15. (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

16. 獲利能力：

17. (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。

18. (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

19. (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

20. (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

21. 現金流量：

22. (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

23. (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本 支出＋存貨增加額＋現金股利)。

24. (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長 期投資＋其他資產＋營運資金)。

25. 槓桿度：

26. (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。

27. (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。

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二、財務報表應記載事項

• 一

• ( ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告：參閱本公開說明書第 65 頁至第 71 頁。

• ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：不 適用。

• ( 三 ) 發行人申報﹙請﹚募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期 經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。

• 三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情 事：

  1. 受讓 ( 讓與 ) 營業 ( 資產 ) 之價格、付款條件、付款情形與發展遠景：無。

  2. 受讓 ( 讓與 ) 他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策略及對公 司研發、技術、銷售獲利能力與產能之影響：無。

• 四、財務狀況及經營結果檢討分析

• 一

• ( ) 財務狀況

財務狀況	財務狀況	財務狀況
			單位：新台幣仟元
年度 項目	100年度	99年度	差 異
			金額	%
流動資產	303,952	193,103	110,849	57.40
固定資產	1,636	2,051	(415)	(20.23)
其他資產	25,021	32,490	(7,469)	(22.99)
資產總額	330,609	227,644	102,965	45.23
流動負債	16,191	33,937	(17,746)	(52.29)
其他負債	66	58	8	13.79
負債總額	16,257	33,995	(17,738)	(52.18)
股本	320,179	219,739	(100,440)	(45.71)
資本公積	20,030	121	19,909	16,453.72
保留盈餘	(25,857)	(26,211)	354	1.35
股東權益總額	314,352	193,649	120,703	62.33
兩期增減變動原因說明： 1.流動資產增加：主要係100年度現金增資，現金增加所致。 2.其他資產減少：主要係100年度遞延費用減少所致。 3.流動負債減少：主要係100年度應付帳款-非關係人減少所致。 4.資本公積增加：主要係100年度現金增資股票溢價發行所致。 5.股東權益總額增加：主要係100年度股本增加所致。

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( 二 ) 經營結果

營結果	營結果	營結果	營結果	營結果
單位：新台幣仟元
年度 項目	100年度	99年度	增減金額	變動比 例(%)
營業收入	255,170	261,522	(6,352)	(2.43)
減：銷貨退回及折讓	45	907	(862)	(95.04)
營業收入淨額	255,125	260,615	(5,490)	(2.11)
營業成本	204,501	214,849	(10,348)	(4.82)
營業毛利	50,624	45,766	4,858	10.61
營業費用	53,355	53,984	(629)	(1.17)
營業淨利(損)	(2,731)	(8,218)	5,487	66.77
營業外收入及利益	2,964	2,845	119	4.18
營業外費用及損失	0	1,598	(1,598)	(100.00)
稅前淨利(損)	233	(6,971)	7,204	(103.34)
減：所得稅(費用)利益	-	-	-	-
稅後淨利(損)	233	(6,971)	7,204	(103.34)
兩期增減變動原因說明： 1. 營業毛利增加：主係100年度銷售產品組合不同所致。 2. 營業淨損減少：主係100年度毛利增加所致。 3. 營業外費用及損失減少：主係100年度並無營業外費用及損失所致。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動情形分析：

年 度 項 目	100年度	99年度	增減比例(%)
現金流量比率	240.52	(153.28)	256.92%
現金流量允當比率	65.78	110.83	(40.65%)
現金再投資比率	12.26	(26.31)	146.60%
現金流量變動情形分析： 1. 現金流量比率增加：主係100年度現金增資現金增加所致。 2. 現金流量允當比率減少：主係最近五年度淨現金流量減少所致。 3. 現金再投資比率增加：主係100年度營業活動之淨現金流入增加所致。

1. 現金不 足 額之 補救措施 及流動情形分析： 以 本公司目前現金部 位 來 看 ， 尚 無資金流動 性 之 虞 ， 亦 無現金不 足 之情事。

54

單位：新台幣仟元

3. 未來一年現金流動 性 分析

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現 金餘額 A	預計全年來自 營業活動淨現 金流量B	預計全年 現金流出量 C	預計現金剩餘 （不足）數額 A＋B－C	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
262,045	20,000	19,500	262,545	-	-
現金流量變動情形分析： 1.營業活動：營業活動現金流入量。 2.投資活動：購置固定資產。 3.融資活動：無。

( 四 ) 最近年度重 大 資本支出對財務業務之影響

1. 重 大 資本支出之運用情形及資金來 源 ：無。

2. 預計 可 能產生 效 益：無。

( 五 ) 最近年度轉投資 政 策、其獲利或 虧 損之主要原因、 改善 計 畫 及未來一年投資 計 畫 ：無。

(六) 其他重要事項：無。

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伍、特別記載事項

• 一、 內 部 控制制 度 執 行狀況

• 一

• ( )委託 會計師 專案審 查 內 部 控制者 ，應 列 明其原因、會計師 審 查 意見 、公司 改 善措施 及 缺 失事項 改善 情形：不適用。

• 二、 委託 經金 管 會核 准 或 認可 之 信 用 評等機 構 進 行 評等者 ，應揭露 該信 用 評等機 構所 出 具 之 評等 報告：不適用。

• 三、證券 承 銷 商評估 總結 意見 ：不適用。

• 四、 律 師法 律意見 書：不適用。

• 五、 由 發行人 填寫 並經會計師 複 核之 案 件檢查表 彙 總 意見 ：請參閱公開說明書第 64 頁。

• 六 、本次募集與發行有價證券 於 申報生 效時 經本會 通知 應 補充 揭露之事項：無。

• 七 、最近年度及截至公開說明書刊印日止 董 事或 監察 人對 董 事會 通過 重要 決議 有不同 意見且 有 紀錄 或書 面聲 明 者 ，其主要 內容 ：無。

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八、 上市上櫃 公司公司 治理 運 作 情形：

一 ( ) 董 事會運 作 情形：

100 年度及 101 年度截至公開說明書刊印日止， 董 事會 共 計開會 13 次

(A) ， 董 事出 列席 情形 如下 ：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數(B)	委託出席 次數	實際出(列)席率(%) 【B/A】	備註
董事長	蔡國智(註1)	1	1	50.00%
董事長	鄭素芬(註2)	13	0	100.00%
董事	林世勳(註3)	11	0	100.00%
董事	謝明霖(註4)	8	2	73.00%
董事	盧叔東(註5)	11	0	100.00%
董事	林保全(註6)	10	0	91.00%
其他應記載事項： 一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書 面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董 事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益 迴避原因以及參與表決情形：無。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透 明度等)與執行情形評估：無。

註 1 ；力晶科技 ( 股 ) 公司法人代表。 100 年度於第 四 屆全面 改選董 監前 共召 開二次 董 事會。

• 註 2 ：為第三屆世仁投資 ( 股 ) 公司法人代表及第 四 屆 Network holdings Limited 法人代表。

• 註 3 ：智翔投資 ( 股 ) 公司法人代表。

• 註 4 ： Network holdings Limited 法人代表。

• 註 5 ： Full Guest Investments Limited 法人代表。

• 註 6 ：力元投資 ( 股 ) 公司法人代表。

( 二 ) 審 計 委員 會運 作 情形：本公司未 設置審 計 委員 會。

57

( 三 ) 監察 人參與 董 事會運 作 情形：

100 年度及 101 年度截至公開說明書刊印日止， 董 事會 共 計開會 13 次

(A) ， 監察 人 列席 情形 如下 ：

職稱	姓名	實際列席次數(B)	實際出列席率(%) 【B/A】	備註
監察人	謝明霖(註1)	2	100.00%	－
監察人	陳吉元	5	45.00%	－
監察人	黃厚銘(註2)	11	100.00%	－
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人認為必要時得與員工、股 東直接聯絡對談。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 本公司稽核主管於稽核報告及追蹤報告陳核後，於稽核項目完成後定期 將稽核報告及追蹤報告交付各監察人，並及時回覆監察人所垂詢事項， 雙方溝通順暢。本公司稽核主管與會計師之間亦保持順暢溝通管道，並 已依主管機關規定，將次一年度稽核計畫及上一年度之年度稽核計畫執 行情形與年度內部控制缺失及異常事項改善情形，於完成申報作業後， 一份送簽證會計師存查。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董 事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

• 註 1 ：力 信 投資 ( 股 ) 公司法人代表。為本公司第三屆監 察 人。於第 四 屆 改選 全面 改選董 監 前， 共 計 召 開二次 董 事會。

• 註 2 ：力 信 投資 ( 股 ) 公司法人代表。

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( 四 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形與原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛 等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之 主要股東及主要股東之最終 控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險 控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有股務單位專責處理股務及股東 建議或糾紛相關事宜。本公司並同時於網站 上設置專門頁面，收納各項提問或建議。 (二)本公司依相關法令規定定期揭露主要股東 及主要股東之最終控制者名單。 (三)本公司並無直接或間接持股達50%以上之 子公司。本公司與關係企業間之業務與財務 往來，已依主管機關相關規定，訂定書面規 範，憑以執行。	並無重大差異。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立 性之情形	(一)本公司目前並無設置獨立董事。 (二)本公司之簽證會計師係由董事會決議聘任 之。	本公司未來將依公司營運規劃及實際需求設置獨立 董事，並無其它異常之情事。
三、建立與利害關係人溝通管道之情 形	本公司有與利害關係人包括往來銀行、其他債 權人、員工、消費者、供應商等，保持暢通之 溝通管道。	並無重大差異。
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業 務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之 方式（如架設英文網站、指 定專人負責公司資訊之蒐集 及揭露、落實發言人制度、 法人說明會過程放置公司網 站等）	(一)本公司已於網站（www.soinc.com.tw）上揭 露財務業務資訊。俟公司治理制度規劃並建 置完成後，亦將於網站上揭露相關資訊。 (二)本公司網站已架設網站(含中英文說明)， 並由本公司總經理室專責公司資訊蒐集並 由相關單位進行資訊揭露。另由股務單位透 過「公開資訊觀測站」進行資訊揭露作業。 本公司已建立發言人制度，遇有相關法人說 明會資訊將依規定放置於公司網站及「公開 資訊觀測站」揭露。	並無重大差異。

59

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
五、公司設置提名、薪酬或其他各類	本公司於100年12月始設置薪酬委員會	並無重大差異。
功能性委員會之運作情形

• 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司目前並未訂定公司治理實務守則，故不適用。

• 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監 察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司 為 董事及監察人 購買 責任保險之情形等）： 1. 本公司不定期提供董事及監察人需 注意 之相關法規資訊。

• 本公司業依法訂各 種内部 規 章 ，進行各 種 風險管理及評估。

• 本公司已 為 董事及監察人 購買 責任保險。

• 八 、如有公司治理 自 評 報告 或委 託 其他專業機構之公司治理評 鑑報告 者，應 敍 明其 自 評（或委 外 評 鑑 ）結 果 、主要 缺失 （或建議）事項 及 改善 情形：不適用

( 五 ) 公司如有設置薪資委員會者，其組成、職責及運作情形：

本公司於 100.12.22 經董事會通過成立本公司薪資報酬委員會，負責本公司董事、監察人及經理人之薪資報酬評估，提供 予董事會作為董事、監察人及經理人績效評估及薪資決策之參考，其成員如下：

職稱	姓名	備註
召集人	黃淑美
委員	譚仲民
委員	謝明霖	本公司董事

截至刊印日止，本公司薪酬委員會開會次數： 1 次。

60

( 六 ) 履行社會責任情形：

行社會責任情形：
項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則 差異情形及原因
一、落實推動公司治理 （一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以 及檢討實施成效之情形。 （二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職 單位之運作情形。 （三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企 業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與 員工績效考核系統結合，設立明確有效 之獎勵及懲戒制度之情形。	(一)本公司尚未明定有關社會責任政策或制度。 (二)公司尚未設置推動企業社會責任單位。 (三)本公司每年不定期推動教育訓練及宣導事 項，使確實遵守符合企業社會責任，並依照每 年考核結果提報獎勵或懲處，以激勵員工與企 業共同成長。	將視公司未來發展狀況及規模調整訂定 之。
二、發展永續環境 （一）公司致力於提升各項資源之利用效率， 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料 之情形。 （二）公司依其產業特性建立合適之環境管理 制度之情形。 （三）設立環境管理專責單位或人員，以維護 環境之情形。 （四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響， 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策 略之情形。	(一)本公司主要原物料為晶圓，產製過程中若有任 何不良品或下腳料，均由合法之清運公司報廢 回收。 (二)本公司為ISO9001認證之公司。 (三)本公司行政單位負責本公司環境維護，另本公 司並無特殊污染源，並有與清潔公司簽約，負 責維護辦公室環境整潔。 (四)本公司平日均關燈午休，勵行節能減碳觀念。	無顯著差異。 無顯著差異。 無顯著差異。 無顯著差異。

61

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則 差異情形及原因
三、維護社會公益 （一）公司遵守相關勞動法規，保障員工之合 法權益，建立適當之管理方法與程序之 情形。 （二）公司提供員工安全與健康之工作環境， 並對員工定期實施安全與健康教育之 情形。 （三）公司制定並公開其消費者權益政策，以 及對其產品與服務提供透明且有效之 消費者申訴程序之情形。 （四）公司與供應商合作，共同致力提升企業 社會責任之情形。 （五）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志 工服務或其他免費專業服務，參與社區 發展及慈善公益團體相關活動之情形。	(一)本公司依據勞基法及相關勞動法令訂定相關 規則辦法，以保障員工合法權益。 (二)本公司不定期對員工實施勞工安全之宣導，遇 有如流感盛行期間宣導戴口罩及於門禁出入 口備有消毒液，供員工進出使用。 (三)本公司客戶若有客訴情形發生，均可由業務部 門專人處理，以解決客戶之抱怨。 (四)尚無與供應商合作之情形。 (五)公司遇有國內外重大災害時均向員工宣導，並 透過公益團體進行捐款。	無顯著差異。 無顯著差異。 無顯著差異。 尚無與供應商合作之情形。 無顯著差異。
四、加強資訊揭露 （一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會 責任相關資訊之方式。 （二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推 動企業社會責任之情形。	(一)尚無具體規劃。 (二)尚無編製企業社會責任報告書之情形。	尚無具體規劃。 尚無編製企業社會責任報告書之情形。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形： 本公司尚未訂定「企業社會責任實務守則」。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人 權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：無。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

• 六、其他有助於瞭解企業 社 會責任運作情形之重要資訊（如公司 對環 保、 社區參 與、 社 會 貢獻 、 社 會 服 務、 社 會公益、消費者權益、人 權、 安全衛生 與其他 社 會責任 活動 所採行之制度與 措施 及 履 行情形）：無。

七、公司 產品 或企業 社 會責任 報告 書如有通過相關 驗 證機構之 查 證標準，應 加 以敘明：無。

62

• ( 七 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施：本公司一直以來，皆恪遵公司法、證券 交易法、商業會計法及其他相關法令之規範，以為公司誠信經營之準則。

• ( 八 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：不適用。

• ( 九 ) 與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等） 辭職解任情形之彙總。

				101年03月27日
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
董事	英屬蓋曼群島商 豪威國際控股公 司暨代表人 周詠華、呂孟陽	99.06.09	100.01.07	轉讓超過選任當時所 持有公司股份數額二 分之一，董事當然解任
監察人	楊茱莉	99.06.09	100.01.07	辭職
會計主管	范姜曉雯	96.08.08	100.02.18	離職
財務主管	范姜曉雯	99.11.16	100.02.18	離職
內部稽核主管	黃淑華	96.11.19	100.03.07	職務調整
會計主管	黃淑華	100.03.07	101.01.31	職務調整
財務主管	黃淑華	100.03.07	101.01.31	職務調整
總經理	林世勳	96.08.08	101.02.10	職務調整

• ( 十 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

63

晶相光電股份有限公司申報案件檢查表 會計師複核彙總意見

晶相光電股份有限公司本次為受讓 Nueva Imaging Inc.公司股份六、○○ ○、○○○股，擬發行新股三○、○○○、○○○股予以轉換，向行政院 金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師 採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以 下簡稱處理準則）規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，晶相光電股份有限公司本次向行政院金融監督管理 委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券 募集與發行之情事。

此致

晶相光電股份有限公司

勤業眾信會計師事務所

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64

會計師查核報告

晶相光電股份有限公司 公鑒：

晶相光電股份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之
資產負債表，暨民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日之損
益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務
報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開
財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則
規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核
工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評
估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提
供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券
發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計
準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達晶相光電股份有
限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○
○年及九十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

晶相光電股份有限公司民國一○○年度財務報表重要會計科目明細
表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予
以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所
述財務報表相關資訊一致。

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行政院金融監督管理委員會核准 行政院金融監督管理委員會核准文 文號 號 金管證六字第 0930160267 號 金管證審字第 0980032818 號

中  華  民  國 一○一 年  三  月  九  日

65

晶相光電股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一○○年及九十九年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元

代 碼 1100 1140 1150 1210 1298 11XX 1531 1537 1544 1561 1631 15X1 15X9 1599 15XX 1820 1830 1860 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四） 應收帳款（附註二、三及十六） 非關係人 關 係 人 存貨（附註二及五） 預付款項及其他流動資產（附註 十六） 流動資產合計 固定資產（附註二及六） 成 本 試驗設備 模具設備 電腦設備 辦公設備 租賃改良 累計折舊 累計減損 固定資產－淨額 其他資產 存出保證金（附註十六） 遞延費用－淨額（附註二、七及 十六） 遞延所得稅資產－非流動（附註 二及十二） 其他資產合計 資 產 總 計	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 262,045 79 3,741 1 287 - 28,285 9 9,594 3 303,952 92 469 - 3,465 1 634 - - - 351 - 4,919 1 ( 2,100 ) ( 1 ) ( 1,183 ) - 1,636 - 1,852 1 12,216 4 10,953 3 25,021 8 $ 330,609 100	九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $ 105,468 46 25,913 11 - - 48,977 22 12,745 6 193,103 85 744 - 3,465 2 349 - 552 - 953 1 6,063 3 ( 2,829 ) ( 1 ) ( 1,183 ) ( 1 ) 2,051 1 479 - 21,058 9 10,953 5 32,490 14 $ 227,644 100	代 碼 2140 2150 2170 21XX 2810 2XXX 3110 3210 3271 32XX 3350 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 應付帳款（附註十六） 非關係人 關 係 人 應付費用及其他流動負債（附註 八及十六） 流動負債合計 應計退休金負債（附註二及九） 負債合計 股東權益（附註二、十及十一） 股本－每股面額10 元，額定－ 40,000 仟股；發行－一○○年 32,018 仟股；九十九年21,974 仟股 資本公積 資本公積－發行股票溢價 資本公積－員工認股權 資本公積合計 累積虧損 股東權益合計 負債及股東權益總計	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 10,130 3 - - 6,061 2 16,191 5 66 - 16,257 5 320,179 97 20,000 6 30 - 20,030 6 ( 25,857 ) ( 8 ) 314,352 95 $ 330,609 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 10,130 3 - - 6,061 2 16,191 5 66 - 16,257 5 320,179 97 20,000 6 30 - 20,030 6 ( 25,857 ) ( 8 ) 314,352 95 $ 330,609 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 10,130 3 - - 6,061 2 16,191 5 66 - 16,257 5 320,179 97 20,000 6 30 - 20,030 6 ( 25,857 ) ( 8 ) 314,352 95 $ 330,609 100	九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $ 22,653 10 1,966 1 9,318 4 33,937 15 58 - 33,995 15 219,739 97 - - 121 - 121 - ( 26,211 ) (12 ) 193,649 85 $ 227,644 100	九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $ 22,653 10 1,966 1 9,318 4 33,937 15 58 - 33,995 15 219,739 97 - - 121 - 121 - ( 26,211 ) (12 ) 193,649 85 $ 227,644 100	九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $ 22,653 10 1,966 1 9,318 4 33,937 15 58 - 33,995 15 219,739 97 - - 121 - 121 - ( 26,211 ) (12 ) 193,649 85 $ 227,644 100
						金	額 $ 10,130 - 6,061 16,191 66 16,257 320,179 20,000 30 20,030 25,857 ) 314,352 $ 330,609		金	額 $ 22,653 1,966 9,318 33,937 58 33,995 219,739 - 121 121 26,211 ) 193,649 $ 227,644
						(		(	(		(

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：鄭素芬

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經理人：林世勳

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會計主管：黃淑華

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66

晶相光電股份有限公司 損 益 表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每 股純益（損）為元

一 ○ ○ 代碼 金 額 4110 營業收入總額 $ 255,170 4170 銷貨退回及折讓 45 4100 營業收入淨額（附註二） 255,125 5110 營業成本（附註五、十三及 十六） 204,501 5910 營業毛利 50,624 營業費用（附註十三及十六） 6100 銷售費用 7,978 6200 管理費用 18,487 6300 研究發展費用 26,890 6000 營業費用合計 53,355 6900 營業淨損 ( 2,731 ) 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十六） 1,339 7160 兌換淨益（附註二） 1,573 7480 什項收入 52 7100 營業外收入及利益 合計 2,964 營業外費用及損失 7630 減損損失（附註二及六） - 7530 處分固定資產損失（附 註二） - 7560 兌換淨損（附註二） - 7500 營業外費用及損失 合計 - （接次頁）	一	○ ○	年 度 ％ 100 80 20 3 7 11 21 ( 1 ) - 1 - 1 - - - -	九	十 九	年 度	年 度
	金			金	額 $ 261,522 907 260,615 214,849 45,766 7,615 23,543 22,826 53,984 8,218 ) 588 - 2,257 2,845 1,183 370 45 1,598		％
			(	(		(	100 82 18 3 9 9 21 3 ) - - 1 1 1 - - 1

67

（承前頁）

一 ○ ○ 年 度 九 十 九 年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 7900 稅 前 益 （ 損 ） $ 233 - ( $ 6,971 ) ( 3 ) 8110 所得稅費用（附註二及十二） - - - - 9600 純 益 （ 損 ） $ 233 - ( $ 6,971 ) ( 3 ) 代碼 稅 前稅 後 稅 前稅 後 每股純益（損）（附註十四） 9750 基本每股純益（損） $ 0.01 $ 0.01 ( $ 0.32 ) ( $ 0.32 ) 9850 稀釋每股純益（損） $ 0.01 $ 0.01 ( $ 0.32 ) ( $ 0.32 )

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：鄭素芬 經理人：林世勳 會計主管：黃淑華

68

晶相光電股份有限公司

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股東權益變動表
----- End of picture text -----

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

	股					本	資		本	公	積	（	附	註	二	及		十	一	）	保		留	盈	餘	（ 附	（ 附	註	十	）	）
	股數（仟股）		金			額	發行股票溢價					員工認股權				合				計	法定盈餘公積				累	積 虧	損	合		計 股東權益合計
九十九年一月一日餘額		21,916		$	219,159			$		-			$	84			$		84			$	9,843		( $	29,083	)	( $	19,240		)	$ 200,003
執行員工認股權發行新股		58			580					-				37					37					-		-				-		617
法定盈餘公積彌補虧損		-			-					-				-					-		(		9,843 )			9,843				-		-
九十九年度純損		-			-					-				-					-					-	(	6,971	)	(	6,971		)	( 6,971	)
九十九年十二月三十一日餘額		21,974			219,739					-				121					121					-	(	26,211	)	(	26,211		)	193,649
執行員工認股權發行新股		44			440					-				-					-					-		-				-		440
資本公積彌補虧損		-			-					-		(		121	)	(			121	)				-		121				121		-
現金增資－一○○年六月二十二日		10,000			100,000				20,000					-				20,000						-		-				-		120,000
員工認股權酬勞成本		-			-					-				30					30					-		-				-		30
一○○年度純益		-			-					-				-					-					-		233				233		233
一○○年十二月三十一日餘額		32,018		$	320,179			$	20,000				$	30			$	20,030				$		-	($	25,857	)	($	25,857		)	$ 314,352

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：鄭素芬

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經理人：林世勳

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會計主管：黃淑華
----- End of picture text -----

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69

晶相光電股份有限公司

現 金 流 量 表 民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 純益（損） 折 舊 攤 銷 減損損失 處分固定資產損失 員工認股權酬勞成本 營業資產及負債之淨變動 應收帳款 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付帳款 應付費用及其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 質押定期存款減少 固定資產增加 處分固定資產價款 存出保證金增加 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 現金增資發行新股 執行員工認股權發行新股 融資活動之現金流入 現金淨增加（減少）數 年初現金餘額 年底現金餘額	一○○年度 $ 233 745 9,147 - - 30 21,885 20,692 3,151 ( 14,489 ) ( 2,460 ) 8 38,942 - ( 948 ) - ( 1,373 ) ( 484 ) ( 2,805 ) 120,000 440 120,440 156,577 105,468 $ 262,045	九十九年度
		( $ 6,971 ) 1,135 5,230 1,183 370 - ( 25,680 ) ( 29,706 ) ( 4,995 ) 5,071 2,353 ( 7 ) ( 52,017 ) 1,025 ( 2,404 ) 15 ( 32 ) ( 23,131 ) ( 24,527 ) - 617 617 ( 75,927 ) 181,395 $ 105,468

（接次頁）

70

（承前頁）

一 ○○年度 九 十 九 年度

現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加 應付費用減少（增加）數 支付現金 遞延費用增加 應付費用減少數 支付現金	$ - $ - $ 330 618 ( $ 948 $ 305 179 $ 484	$ - $ - $ 2,569 165 ) $ 2,404 $ 22,560 571 $ 23,131

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：鄭素芬 經理人：林世勳 會計主管：黃淑華

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晶相光電股份有限公司

董 事 長：鄭素芬