SOI - Capital/Financing Update 2013

股票代碼： 3530

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晶相光電股份有限公司

簡式公開說明書

( 發行員工認股權憑證申報用之稿本 )

一、公司名稱︰晶相光電股份有限公司

二、本公開說明書編印目的︰發行員工認股權憑證

一 ( ) 發行種類：發行九十七年第一次員工認股權憑證。

( 二 ) 發行期間：於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行。

( 三 ) 發行單位總數： 1,200 單位。

( 四 ) 每單位認股權憑證得認購之股數： 1,000 股。

( 五 ) 預定認股價格：以不低於本認股權憑證發行當日之最近期經會計師查核簽證財務報告之每股淨值。

( 六 ) 權利存續期間：六年。

( 七 ) 認購股份種類：普通股。

( 八 ) 認股條件：請參閱本文之第 20 頁。

( 九 ) 履約方式：以發行新股方式交付。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱第 1 頁。
七、查詢本公開說明書之網址： http ： //mops.tse.com.tw/

晶相光電股份有限公司編製中華民國九十七年六月十二日刊印

一、本次發行前實收資本之來源

單位︰新台幣元

		單位︰新台幣元
實收資本來源	金額	佔實收資本額比率
設立資本	100,000,000	45.76%
現金增資	40,000,000	18.30%
盈餘轉增資	72,009,000	32.95%
員工認股權執行轉換普通股	6,520,000	2.99%
合計	218,529,000	100.00%

二、公開說明書之分送計畫

一
( ) 陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會及放置本公司以供參閱。
( 二 ) 分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。
( 三 ) 索取公開說明書之方法：請上網至公開資訊觀測站 (http://mops.tse.com.tw) 查詢。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話︰不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：本次發行新股採無實體發行，故不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：金鼎綜合證券股份有限公司股務代理部網址： www.tisc.com.tw 地址：台北市敦化南路二段 97 號地下二樓電話： (02)2705-8280
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話︰不適用。十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：林政治會計師、黃裕峰會計師事務所名稱：勤業眾信會計師事務所網址： www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓電話： (02)2545-9988
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十二、發言人、代理發言人之姓名、職稱及聯絡電話及電子郵件信箱：發言人代理發言人姓名：林世勳姓名：林善光職稱：總經理職稱：營運管理處協理電話： (03)567-8986 電話： (03)567-8986 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected]
十三、公司網址： http://www.soinc.com.tw/

晶相光電股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：218,529,000元	實收資本額：218,529,000元	實收資本額：218,529,000元	公司地址：新竹市科學工業園區力行一路12號9樓之1	公司地址：新竹市科學工業園區力行一路12號9樓之1	公司地址：新竹市科學工業園區力行一路12號9樓之1	電話：(03)567-8986
設立日期：民國93年5月24日				網址：http://www.soinc.com.tw/
上市日期：-		上櫃日期：-		公開發行日期：95.09.06		管理股票日期：-
負責人：董事長：何新平總經理：林世勳				發言人：林世勳代理發言人：林善光職稱：總經理職稱：營運管理處協理
股票過戶機構：金鼎證合證券股份有限公司股務代理部				電話：(02)2705-8280	網址：www.tisc.com.tw
				地址：台北市敦化南路二段97 號地下二樓
股票承銷機構：-				電話：-	網址：-
最近年度簽證會計師：勤業眾信會計師事務所				電話：(02)2545-9988	網址：www.deloitte.com.tw
林政治會計師、黃裕峰會計師				地址：台北市民生東路三段156 號12 樓
複核律師：-				電話：-	網址：-
				地址：-
信用評等機構：-				電話：-	網址：-
				地址：-
最近一次經信用評等日期：-				評等標的：-	評等結果：-
董事選任日期：96 年6 月26日，任期：三年				監察人選任日期：96 年6 月26日，任期：三年
全體董事持股比例：58.82%（97 年6 月10日）				全體監察人持股比率：3.20 %（97 年6 月10日）
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（97年6月10日）職稱姓名持股比例% 職稱姓名持股比例% 董事長英屬蓋曼群島商OmniVision International Holding Ltd. 代表人：何新平 43.95 董事世仁投資(股)公司代表人：鄭素芬 3.98 董事英屬蓋曼群島商OmniVision International Holding Ltd. 代表人：周詠華代表人：呂孟陽 43.95 監察人力建投資(股)公司代表人：謝明霖 3.20 董事力晶半導體(股)公司代表人：謝再居 10.89 監察人楊茱莉－
工廠地址：無					電話：-
主要產品：CMOS Image Sensor			市場結構：內銷47﹪ 外銷53﹪		參閱本文之頁次第15 頁
風險事項	略				參閱本文之頁次第1 頁
去（9 6 ）年度	營業收入：374,742仟元稅前純益；7,199仟元每股盈餘：0.45元				參閱本文之頁次第35~36頁
本次募集發行有價證券種類及金額				請參閱本公開說明書封面。
發行條件				請參閱本公開說明書封面。
募集資金用途及預計產生效益概述				不適用。
本次公開說明書刊印日期：97年6月12日				刊印目的：發行員工認股權憑證申報用之稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

晶相光電股份有限公司公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況 ..........................................................................................................................1 一、公司簡介 ................................................................................................................. 1 一 ( ) 設立日期 ........................................................................................................... 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ........................................................... 1 ( 三 ) 公司沿革 ........................................................................................................... 1 二、風險事項 ................................................................................................................. 1 一 ( ) 風險因素 ........................................................................................................... 1 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ............................................................................................. 3 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難或喪失債信情事 ........................................................................................................................... 4 ( 四 ) 其他重要事項 ................................................................................................... 4 三、公司組織 ................................................................................................................. 4 一 ( ) 關係企業圖 ....................................................................................................... 4 ( 二 ) 董事及監察人資料 ........................................................................................... 5 四、資本及股份 ........................................................................................................... 10 一 ( ) 股本形成經過 ................................................................................................. 10 ( 二 ) 最近股權分散情形 ......................................................................................... 10 ( 三 ) 最近二度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ................................. 11 ( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ..................................................................... 11 貳、營運概況 ........................................................................................................................13 一、公司之經營 ........................................................................................................... 13 一 ( ) 業務內容 ......................................................................................................... 13 ( 二 ) 市場及產銷概況 ............................................................................................. 15 二、轉投資事業 ........................................................................................................... 17 一 ( ) 轉投資事業概況 ............................................................................................. 17 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 ......................................................................................... 17 三、重要契約 ............................................................................................................... 17

參、發行計劃及執行情形 ....................................................................................................19 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證資金運用計畫應記載事項 ............................................................................................................................ 19 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ....................................................... 19 三、本次併購發行新股應記載事項 ........................................................................... 19 肆、財務概況 ........................................................................................................................25 一、最近五年度簡明財務資料 ................................................................................... 25 一 ( ) 最近五年度財務分析 ..................................................................................... 25 二、財務報表 ............................................................................................................... 27 一 ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度及申報年度上半年之財務報表及會計師查核報告 ......................................................................... 27 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 ................................................................................................................. 27 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，有最近期經會計師查核簽證之財務報表 ................................................................. 27 三、財務概況其他重要事項 ....................................................................................... 27 一 ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事應揭露之資訊 ..................................................................................... 27 四、財務狀況及經營結果檢討分析 ........................................................................... 27 一 ( ) 財務狀況 ......................................................................................................... 27 ( 二 ) 經營結果 ......................................................................................................... 28 ( 三 ) 現金流量 ......................................................................................................... 28 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................................................. 29 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ..................................................................................................... 29 ( 六 ) 其他重要事項 ................................................................................................. 29 伍、特別記載事項 ................................................................................................................30 一、內部控制制度執行狀況 ....................................................................................... 30 二、信用評等機構出具之評等報告 ........................................................................... 30 三、證券承銷商評估總結意見 ................................................................................... 30 四、律師法律意見書 ................................................................................................... 30 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ................................... 30 六、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應補充揭露之事項 ................................................................................................................ 30

七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明書，其主要內容 ............................................ 30

八、上市上櫃公司公司治理運作情形 ....................................................................... 30

壹、公司概況

一、公司簡介
一
( ) 設立日期：中華民國九十三年五月二十四日。
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話
- 總公司地址：新竹市科學工業園區力行一路 12 號 9 樓之 1 。。
- 總公司電話： (03)567-8986
( 三 ) 公司沿革：
- 93 年 01 月籌備處成立。
- 93 年 04 月成功推出 0.4 μ m 1/4" VGA 30 萬畫素 Color/Mono 影像感測 IC 。 93 年 05 月公司正式成立，實收資本額新台幣壹億元整。
- 93 年 06 月第一顆產品開發完成試產並開始小量出貨。
- “
- 93 年 09 月成功推出 0.25 μ m 1/2 210 萬畫素 Color/Mono 影像感測 IC 。
- 94 年 04 月美商 OmniVision Technologies, Inc. 取得本公司過半數董事席次，達到實質控制之標準，且符合美國 SEC 合併財務報表之標準。
- 94 年 12 月成功推出 0.25 μ m 1/3” 130 萬畫素 Color/Mono 影像感測 IC 。

95 年 07 月新竹科學工業園區管理局核准進駐園區。

95 年 09 月成功推出 0.25 μ m 1/5” VGA 30 萬畫素 Color/Mono 影像感測 IC 。 95 年 09 月晶相光電股票 ( 首次 ) 公開發行。
95 年 11 月成功推出 0.25 μ m 1/9.4” CIF 10 萬畫素 Color/Mono 影像感測 IC 。 96 年 04 月晶相光電股票興櫃掛牌交易。

96 年 08 月林世勳先生接任總經理。

96 年 10 月成功推出 Linear CIS 及 Bar-code 產品應用系統。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素：

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1) 利率：

本公司目前資金仍屬充裕，並無借款事項，預估未來一年尚無台幣或外幣之借款需求，故暫無須規避因利率上漲所產生利息支出之風險。本公司備有適當融資管道，以因應業務發展所需，平時與各銀行維持良好關係。本公司未來將視各種資金來源之可用額度，資金成本，以及業務財務發展計畫作綜合考量，以籌措所需資金，故利率變動對本公司損益之影響不大。

(2) 匯率：

因本公司之應收應付款項主要以外幣美金計價，匯率波動造成之匯兌風險已可大部分自然規避，惟仍視全球總體經濟的走勢，採取適當因應方式來規避外幣波動的風險。

(3) 通貨膨脹：

本公司之損益尚未因通貨膨脹而產生重大影響。本公司進貨成本如受通貨膨脹影響，因可轉嫁至銷售價格，故通貨膨脹對本公司損益之影響不大。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品操作交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司目前無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性金融商品操作交易等情事。本公司已依相關法令規定訂有「取得與處份資產處理程序」、「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程序」，以規範未來從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易。

未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司未來研發計畫將朝加強與美商 OmniVision 公司共同開發高階 SoC 產品的合作關係，以提升公司的研發能力。透過此一緊密合作關係，本公司可建立制訂產品規格以及建立自行開發未來高階消費電子 IC 產品之能力。本公司未來預計投入之研發費用，將視公司內部各項研究計劃予以編列，並視研發進度、所涉技術、階段性成果，經公司內部主管會議討論後，增減研發費用預算。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司對於最近年度國內外重要政策及法律變動已採取適當措施因應，並隨時評估對本公司是否有影響，並於事前採取因應措施以降低營運上之風險。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司透過和美商 OmniVision 公司的緊密策略聯盟，加上本公司自行的研發能力，可迅速掌握產業動態，並領先同業取得市場訊息，故科技改變及產業變化對本公司具有正面影響。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司自成立起即致力維持企業形象，並遵守法令規定，截至目前為止，未發生足以影響企業形象之情事。本公司未來在追求營運成長與股東權益最大化之同時，亦將遵守政府法令，並善盡企業社會責任，以持續保

持本公司良好之企業形象。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
(1) 進貨方面：

本公司由於產業特性之故，因此有進貨集中於一家晶圓廠 ( 力晶半導體股份有限公司 ) 之情形，惟此集中情況為 IC 設計業之產業特性，且本公司與力晶半導體股份有限公司長期配合良好，故風險極低。

(2) 銷貨方面：

本公司主要銷貨客戶為台資通路商，且並無銷貨集中之情形，未來將持續開發新產品暨拓展新客戶，故尚無銷貨集中所面臨之風險。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：本公司目前為止並無此情事。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：本公司董事力晶半導體股份有限公司、世仁投資股份有限公司、監察人力建投資股份有限公司於 97 年 3 月間，因力晶半導體股份有限公司與旺宏電子股份有限公司購置 12 吋晶圓廠廠房事，疑涉違反證券交易法等乙案，力晶半導體股份有限公司董事長配合檢調機關偵查到案說明，並於 97 年 3 月 13 日召開重大訊息說明會，澄清並無涉嫌內線交易。本案目前在新竹地檢署偵查中，爭點未明，但因董事、監察人之買賣旺宏電子股份有限公司股票，與本公司無涉，無論未來偵查審判結果如何，應對本公司股東權益或證券價格無重大影響。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 關係企業圖：無。

( 二 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人

97 年 6 月 10 日單位：股； %

															97年6月10日單位：股；%	97年6月10日單位：股；%	97年6月10日單位：股；%
職稱	姓名	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現有持股權		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例			職稱	姓名	關係
董事長	英屬蓋曼群島商 OmniVision International HoldingLtd.	96.06.26	3年	93.05.18	8,378,444	45.41	9,604,089	43.95	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	代表人: 何新平	96.06.26	3年	95.09.01	－	－	－	－	－	－	－	－	MSEE, BSEE, Tsinghua University. COO and Director, OmniVision Technologies, Inc.	Director, XinTec Inc. COO and Director, OmniVision Technologies, Inc. Director, OmniVision Semiconductor (Shanghai) Co. Ltd. Director, OmniVision Technologies (Shanghai) Co. Ltd. Director,台灣豪威科技有限公司 Director台灣豪威投資控股股份有限公司 Director台灣豪威國際科技有限公司 Director, OmniVision Technologies (Hong Kong) Co. Ltd. Director, OmniVision Trading (Hong Kong) Co. Ltd. Director, OmniVision Holding (Hong Kong) Co. Ltd. Director, OmniVision Technology International Ltd..	－	－	－
董事	英屬蓋曼群島商 OmniVision International HoldingLtd.	96.06.26	3年	94.03.30	8,378,444	45.41	9,604,089	43.95	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	代表人: 周詠華	96.06.26	3年	96.05.04	－	－	－	－	－	－	－	－	J.D. Santa Clara University, VP of Legal and General Counsel, OmniVision Technologies, Inc. Secretary, OmniVision Technologies, Inc.	VP of Legal and General Counsel, OmniVision Technologies, Inc. Secretary, OmniVision Technologies, Inc. Secretary, OmniVision International Holding Ltd. Secretary, OmniVision Technology International Ltd. Director:台灣豪威投資控股股份有限公司
	代表人: 呂孟陽	96.06.26	3年	94.03.30	－	－	－	－	－	－	－	－	美國密西根州Andrews University企業管理碩士 (M.B.A.) 美商豪威科技(股)公司行銷暨業務協理	美商豪威科技(股)公司行銷暨業務協理印像科技(股)公司董事	－	－	－

97 年 6 月 10 日單位：股； %

															97年6月10日單位：股；%	97年6月10日單位：股；%	97年6月10日單位：股；%
職稱	姓名	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現有持股權		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例			職稱	姓名	關係
董事	力晶半導體(股)公司	96.06.26	3 年	93.05.18	2,076,291	11.25	2,380,022	10.89	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	代表人:謝再居	96.06.26	3年	93.05.18	36,640	0.20	41,999	0.19	－	－	－	－	美國俄亥俄州辛辛那堤電機博士美國德州大學(Arlington)電機系副教授兼研究中心主任	力晶半導體(股)公司總經理 Lontium Semiconductor Corp. Holding Ltd.董事長智成電子(股)公司董事長慧相科技(股)公司董事長新日光能源科技(股)公司副董事長力成科技(股)公司董事力旺電子(股)公司董事力信投資(股)公司董事晶發光電(股)公司董事世仁投資(股)公司董事智旺科技(股)公司董事智訊電子(股)公司董事瑞晶電子(股)公司董事智安電子(股)公司董事鉅晶電子(股)公司董事財團法人力晶環境保護基金會董事財團法人力晶文化基金會董事財團法人力晶教育基金會董事 E-Phocus, Inc.董事 Vantel Corp.董事 PowerchipJapan Corp.董事	－	－	－
董事	世仁投資(股)公司	96.06.26	3 年	96.06.26	759,212	4.12	870,273	3.98	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	代表人:鄭素芬	96.06.26	3年	94.03.29	－	－	－	－	－	－	－	－	台灣大學經濟系畢四維電腦(股)公司業務經理力捷電腦(股)公司業務協理力仁電子(股)公司總經理	力仁電子(股)公司董事智仁科技開發(股)公司董事瑞相科技(股)公司董事世成科技(股)公司董事智旺科技(股)公司董事晶剛電子(股)公司董事智相精密光學(股)公司董事力積電子(股)公司董事力上科技(股)公司董事智達通訊(股)公司董事智發投資(股)公司董事瑞力科技(股)公司董事慧相科技(股)公司董事智元科技(股)公司董事集邦科技(股)公司董事力相光學(股)公司董事陸竹開發(股)公司董事智富電子(股)公司監察人欣相光電(股)公司監察人智訊電子(股)公司監察人智新資訊(股)公司監察人旺天電子(股)公司監察人富爾特科技(股)公司監察人力旭光電(股)公司監察人	－	－	－

97 年 6 月 10 日單位：股； %

															97年6月10日單位：股；	97年6月10日單位：股；	97年6月10日單位：股；
職稱	姓名	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現有持股權		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例			職稱	姓名	關係
監察人	力建投資(股)公司	96.06.26	3 年	95.06.27	610,673	3.31	700,005	3.20	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	代表人:謝明霖	96.06.26	3年	95.06.27	25,640	0.14	－	－	－	－	－	－	台灣大學商學研究所力世管理顧問公司投資部協理力晶半導體(股)公司總經理特別助理	智成電子(股)公司董事瑞旺投資(股)公司董事智富電子(股)公司董事智仁科技開發(股)公司監察人力信投資(股)公司監察人力相光學(股)公司監察人慧相科技(股)公司監察人力智電子(股)公司監察人晶旺電子(股)公司監察人智訊電子(股)公司監察人奕力科技(股)公司監察人	－	－	－
監察人	楊茱莉	96.06.26	3年	96.06.26	－	－	－	－	－	－	－	－	英國倫敦大學皇家學院 University of London企業管理碩士(M.B.A) 美商豪威科技(股)公司業務經理	美商豪威科技(股)公司業務經理	－	－	－

2. 法人股東之主要股東

法人股東之主要股東

97 年 6 月 10 日

	法人股東之主要股東 97 年6 月10 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
英屬蓋曼群島商 OmniVision International HoldingLtd.	OmniVision Technologies, Inc. 100.00%
力晶半導體(股)公司	黃崇仁 2.35% 臺銀保管史福伯登德拉瓦新興市場價值戶 1.35% 大通銀行託管歐洲太平洋成長基金專戶 1.29% 大通銀行託管資本世界成長及收益基金公司 1.22% 勞工保險局 1.00% 力廣科技股份有限公司 0.99% 國華人壽保險股份有限公司 0.89% 英商渣打託管i SHARES公司投資專戶 0.86% 國泰人壽保險股份有限公司 0.72% 渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶 0.67%
世仁投資(股)公司	力晶半導體(股)公司 99.99%
力建投資(股)公司	力晶半導體(股)公司 99.99%

資料來源：商工登記資料公示查詢系統、公開資訊觀測站。

主要股東為法人者其主要股東

97 年 6 月 10 日

	97年6月10日
法人名稱	法人之主要股東
OmniVision Technologies, Inc. (註1)	ARTIS CAPITAL MANAGEMENT, LLC 15.60% FMR LLC 15.01% FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND 6.37% FIDELITYOTCPORTFOLIO 5.88%
力廣科技(股)公司	力晶半導體股份有限公司 9.60% 力建投資股份有限公司 8.01% 智立投資股份有限公司 7.21% 黃崇仁 5.64% 力仁電子股份有限公司 5.52% 智全國際股份有限公司 4.87% 力信投資股份有限公司 4.32% 世仁投資股份有限公司 3.47% 世成科技股份有限公司 2.22% 柯義雄 0.94%
國華人壽保險(股)公司	穎瑞科技股份有限公司 26.58% 美麗華大飯店股份有限公司 14.77% 祈夆投資股份有限公司 12.77% 龍巖人本服務股份有限公司 4.41%

法人名稱	法人之主要股東
	翁世佳 4.38% 黃春發 4.12% 翁世霖 3.97% 翁世蒂 3.97% 賴粵興 3.90%
國泰人壽保險(股)公司	國泰金融控股股份有限公司 100.00%

。資料來源： 1.http://finance.yahoo.com/q/mh?s=OVTI

商工登記資料公示查詢系統、公開資訊觀測站。
董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作

經驗，並符合下列情事：

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註5）	符合獨立性情形（註5）	符合獨立性情形（註5）	符合獨立性情形（註5）	符合獨立性情形（註5）	符合獨立性情形（註5）	符合獨立性情形（註5）	符合獨立性情形（註5）	符合獨立性情形（註5）	符合獨立性情形（註5）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
何新平(註1)			�			�	�			�	�	�		-
周詠華(註1)			�		�	�	�			�	�	�		-
呂孟陽(註1)			�			�	�			�	�	�		-
謝再居(註2)	�		�			�	�			�	�	�		-
鄭素芬(註3)			�		�	�	�			�	�	�		-
謝明霖(註4)			�		�	�	�			�	�	�		-
楊茱莉			�		�	�	�			�	�	�	�	-

註： 1. 英屬蓋曼群島商 OmniVision International Holding Ltd. 法人代表。
力晶半導體 ( 股 ) 公司法人代表。
世仁投資 ( 股 ) 公司法人代表。
力建投資 ( 股 ) 公司法人代表。
各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。
- (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
- (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五。
- 十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
- (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
- (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
- (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
- (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
- (7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業

主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

		單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
93.5	10	20,000,000	200,000,000	10,000,000	100,000,000	原始投資	－	註1
94.1	10	20,000,000	200,000,000	14,000,000	140,000,000	現金增資	－	註2
95.7	10	40,000,000	400,000,000	18,000,022	180,000,220	盈餘轉增資	－	註3
96.8	10	40,000,000	400,000,000	18,548,022	185,480,220	員工認股權轉換	－	註4
96.9	10	40,000,000	400,000,000	21,748,900	217,489,000	盈餘轉增資	－	註5
96.12	10	40,000,000	400,000,000	21,810,900	218,109,000	員工認股權轉換	－	註6
97.04	10	40,000,000	400,000,000	21,852,900	218,529,000	尚未完成公司登記	－	註7

註 1 ：業經 93.05.24 經授中字第 09332161470 號函核准登記在案。

註 2 ：業經 94.02.05 經授中字第 09431653910 號函核准登記在案。
註 3 ：業經 95.07.27 經授中字第 09532528430 號函核准登記在案。
註 4 ：業經 96.08.30 園商字第 0960023065 號函核准登記在案。
註 5 ：業經 96.09.27 園商字第 0960025805 號函核准登記在案。

註 6 ：業經 96.12.03 園商字第 0960032628 號函核准登記在案。

註 7 ：員工認股權憑證轉換普通股 42,000 股尚未完成公司登記。

( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單

持股比例達百分之五以上之股東或持股比率占前十名之股東名稱、持股數額及比例：

97 年 6 月 10 日單位：股

股數額及比例：		97年6月10日單位：股
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
英屬蓋曼群島商OmniVision International HoldingLtd.	9,604,089	43.95
力晶半導體股份有限公司	2,380,022	10.89
力仁電子股份有限公司	1,540,014	7.05
力立企業股份有限公司	1,260,010	5.77
世仁投資股份有限公司	870,273	3.98
力建投資股份有限公司	700,005	3.20
一銀證券股份有限公司	422,862	1.94
永豐金證券股份有限公司	376,472	1.72
力元投資股份有限公司	329,601	1.51

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：不適用。

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元
年度項目				95年度	96年度
每股市價	最高			未上市/櫃	未上市/櫃
	最低			未上市/櫃	未上市/櫃
	平均			未上市/櫃	未上市/櫃
每股淨值	分配前			15.18	12.53
	分配後			14.30	12.11
每股盈餘	加權平均股數(股)			21,106,330	21,550,082
	每股盈餘		分配前	2.95	0.45
			分配後	2.52	0.45
每股股利	現金股利(每股)			0.72044165	0.5
	無償配股	盈餘配股(每股)		1.46285587	－
		資本公積配股		─	－
	累積未付股利			─	－
投資報酬分析	本益比			不適用	不適用
	本利比			不適用	不適用
	現金股利殖利率			不適用	不適用

註：因本公司股票未上市 ( 櫃 ) ，故無市價計算本益比、本利比、現金股利殖利率。

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：本公司每年度決算獲有盈餘時，應依法提繳稅捐及彌補歷年虧損，次依法一

提列法定盈餘公積百分之十後並擬具如下分配， ( ) 分派員工紅利不得低於百分之○�○○五且以百分之二十五為上限， ( 二 ) 董事、監察人酬勞以百分之三為上限，另其餘額加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘後，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

盈餘分配議案業經股東會決議者：
本公司 96 年度盈餘分派案，業經 97 年 6 月 10 日股東會決議分派情形如下，並授權董事長另訂配息基準日辦理：

授權董事長另訂配息基準日辦理：	授權董事長另訂配息基準日辦理：

民國九十六年度盈餘分派
董事、監察人酬勞	0
普通股現金股利(每仟股配發500元)	10,905,450
普通股股票股利	0
員工紅利（以現金發放）	1,303,055

員工紅利（以股票依面額發放）	0
員工股票紅利佔盈餘轉增資比例	0
擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞設算之每股盈餘	0.39

員工紅利（以股票依面額發放） 0 員工股票紅利佔盈餘轉增資比例 0 擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞設算之每股盈餘 0.39
3.上(九十五)年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：
本公司95年度盈餘分派案4，業經96年6月26日股東常會決議通過情形如
下，且業經主管機關核准，授權董事長訂定配股(息)基準日為96年9月7日。
單位：新台幣元；%
民國九十五年度盈餘分派
董事、監察人酬勞 0


民國九十五年度盈餘分派
董事、監察人酬勞	0
普通股現金股利(每仟股配發744.85658962元)	13,407,435
普通股股票股利(每仟股配發151.24303737股)	27,223,780
員工紅利（以現金發放）	2,385,358
員工紅利（以股票依面額發放）	4,785,000
員工股票紅利佔盈餘轉增資比例	14.95
擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞設算之每股盈餘	2.55

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍：

(1) 本公司所營業務主要內容

CMOS Image Sensor ( 互補金氧半導體影像感測器 ) 之開發與銷售。

(2) 營業比重

營業比重
產品	比重
CMOS Image Sensor	100%

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

公司目前之商品(服務)項目
產品類別	主要產品名稱
CMOS Image Sensor	(1)2.1M Color Image Sensor (2)1.3M Color Image Sensor (3)VGA Color Image Sensor (4)CIF Color Image Sensor

(4) 計劃開發之新商品 ( 服務 )

A.Linear Sensor IC

B.Light Sensor IC

2. 產業概況：

(1) 產業之現況與發展

目前影像感測器方面主要應用包括數位相機、行動電話用相機、監視攝影機等領域， CCD 或 CMOS 感測器皆有使用，基於 CMOS 製程技術不斷的改良、成本的優勢等因素，目前中、低階產品市場大都已由 CMOS 所主導，市場占有率亦增加中。

根據 TSR 資料顯示，相對於 CCD 市場， CMOS 仍是市場未來的成長動力來源，以應用市場而言，仍是以手機市場為最大宗。就產品數量及價格來看，以出貨量而言，影像感測器市場未來仍可維持 10-20% 的成長，惟產品平均銷售單價 (ASP) 下滑的壓力仍然存在。

以本公司的主要市場 - 中低階影像感測器而言，面臨市場 ASP 大幅下滑及毛利下降的影響，國際大廠面臨相當大的競爭壓力，此市場變化也帶給台灣、韓國及大陸地區等廠商以成本優勢見長的廠商新的成長契機。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

本公司之主要產品為 Area CMOS Image Sensor ，可應用於數位照相機、 PC Camera 、消費性影像產品。

茲將產業上、中、下游之關聯性列示如下：

上中下游	項目	國內廠商
上游	IC 設計	晶相、原相、宏諾等。
中游	光罩與晶圓製造	台積電、聯電、力晶等。
下游	IC封裝與測試	日月光、矽品、矽格、京元電、勝開、印像、采鈺等。

(3) 產品之各種發展趨勢

以本公司的主要市場中低階影像感測器而言：
相較於 CCD 產品市場， CMOS 產品占整體影像感測器市場比率持續增加。
CMOS 為影像感測器市場的主要成長動能。
手機市場仍是影像感測器市場的最大應用。
出貨量逐年成長，產品平均銷售單價 (ASP) 大幅滑落。
國際大廠面臨市場競爭壓力大。

(4) 市場競爭情形

主要競爭對手為國外地區之美商 Micron 、韓商 MagnaChip(Hynix) 及上海

格科微電子 (Galaxycore) ，國內則為原相、宏諾等。

3. 技術及研發概況

(1) 研究發展人員與其學經歷

單位：人

				單位：人
年度學歷	94年度	95年度	96年度	97年5月
博士	1	1	-	-
碩士	2	2	3	3
大學	5	6	7	7
專科	2	1	-	-
合計	10	10	10	10

(2) 最近五年度每年投入之研發費用

最近五年度每年投入之研發費用	最近五年度每年投入之研發費用	最近五年度每年投入之研發費用	最近五年度每年投入之研發費用	最近五年度每年投入之研發費用	最近五年度每年投入之研發費用	最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元
年度		92年度	93年度	94年度	95年度	96年度
研發費用		-	7,005	15,507	16,599	19,617
營業收入		-	81,863	616,566	541,377	374,742
占當年度營業收入比率(%)		-	8.56%	2.52%	3.07%	5.23%
開發成功之技術或產品
年度	研發成果
93	A.0.4μm 1/4” VGA 30萬畫素Color/Mono影像感測IC B.0.25μm 1/2” 210 萬畫素 Color/Mono 影像感測IC
94	0.25μm 1/3” 130萬畫素Color/Mono影像感測IC
95	A.0.25μm 1/5” VGA 30萬畫素Color/Mono影像感測IC B.0.25μm 1/9.4”CIF 10 萬畫素 Color/Mono影像感測IC
96	Linear CIS及Bar-code產品應用系統

(3) 開發成功之技術或產品

(二)市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

場分析主要商品(服務)之銷售(提供)地區	場分析主要商品(服務)之銷售(提供)地區	場分析主要商品(服務)之銷售(提供)地區	場分析主要商品(服務)之銷售(提供)地區
單位：新台幣仟元；% 96 年度地區/年度金額 % 亞洲 198,634 53 其它 321 ─ 外銷小計 198,955 53 內銷 175,787 47 合計 374,742 100
地區/年度		96 年度
		金額	%
外銷	亞洲	198,634	53
	其它	321	─
	小計	198,955	53
內銷		175,787	47
合計		374,742	100

(2) 市場占有率

受惠於影像相關的消費性電子產品逐年成長，加上本公司營運已步入正軌，各項營運績效亦將持續發酵，市場占有率當可穩定且快速成長。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

根據市調機構 TSR 資料顯示，預計 2007 年整體影像感測器市場將較 2006 年成長 22.4% ，其中 CMOS 將成長 28.3% ，而 CCD 則成長 (1.3%) 。展望 2008 年，整體影像感測器中 CMOS 和 CCD 將分別成長 21.2% 及 1.4% 。

(4) 競爭利基

A. 優異的經營與技術團隊

本公司現有產品開發處與產品工程處之技術團隊，職掌負責技術研究與工程開發。本公司充分發揮系統設計開發能力，並透過力晶集團之系統整合能力與晶圓廠之製造成本優勢，推出低成本，高效能且多樣性 CMOS Image Sensor 系統產品。

B. 穩定的合作夥伴

國內 CMOS Image Sensor 廠商皆為無自有晶圓廠（ Fabless ）之型態，因此除了設計端的技術層次外，晶圓代工廠的製程技術與封裝測試廠的良率高低更是影響 IC 設計產品何時可量產之關鍵因素。晶相光電為力晶半導體在 CMOS Image Sensor 領域中的最重要策略合作夥伴，在世界級晶圓代工廠的有利支援下，有助於晶相光電未來發展奠定。另晶相光電與測試、封裝等外包廠皆維持良好之緊密合作關係，故在產品良率及交期方面更有保障。

C. 長期的客戶合作互惠

本公司之銷售模式主要係與半導體通路商合作及直接售予下游組裝製造廠。除了擴展現有市場之行銷通路，積極於潛在市場爭取更多的業務外，對於直接售予組裝製造之銷售模式，晶相光電皆提供技

術服務團隊，幫助顧客快速導入設計及穩定生產，與客戶建立穩定的合作關係。

D. 快速的進入市場

本公司成立於民國 93 年，隨即投入 CMOS Image Sensor 產品之生產，並得到世界級之 CMOS Image Sensor 廠商美商 OmniVision 與晶圓代工廠力晶半導體之支援，使本公司之產品得以在成立當年度即快速進入量產及出貨，並縮短產品之上市時程。

E. 貼近全球製造生產基地

台灣是全球通訊、資訊與消費性電子領域產品之生產重鎮，諸如手機、滑鼠、 PC Camera 、數位相機、消費性玩具等產品出貨量大，全球市占率高，對晶相光電而言，在客戶服務、交貨、成本上皆比國外 CMOS Image Sensor 設計廠或國際級 IDM 大廠有利，因此具有貼近生產基地之競爭利基。

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A. 有利因素

(A) 完整的產業價值鏈

台灣 CMOS 產業中，從上游的 IC 設計公司，到世界級晶圓製造大廠，到下游的 IC 封裝測試、模組等，擁有完整的產業鏈，成為 CMOS 產業發展的最大優勢。

(B) 數位影像市場持續成長

依據 TSR 資料顯示， CMOS 影像感測器以長時間角度來分析，其成長前景佳，加上數位影像市場持續成長，將可有效帶動 CMOS 影像感測器市場需求持續成長。

B. 不利因素及因應對策

(A)CMOS 易受雜訊干擾

如果以市面上 CMOS 照相手機動輒百萬畫素來計算，雖然是統一量產製造，但多少會有些微的差別，不容易達到同步效果，與使用單一放大器的 CCD 相比， CMOS 所產生的雜訊就會比較多，影像畫面效果就比較差。

因應對策：

透過技術改良減少固定、隨機、類比及暗電流之雜訊，可使 CMOS Image Sensor 克服低感光、高雜訊兩大技術甁頸。

(B) 上游晶圓廠的製程技術及能力

CMOS 影像感測器對於感測影像品質要求高，因此上游晶圓廠的製程技術及能力就成為左右感測元件影像品質及競爭力的關鍵。因應對策：

本公司與力晶半導體公司合作關係良好，未來亦將持續加強與力晶半導體公司工程人員間合作開發，以增加本公司產品之競爭力。

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 ( 毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響 )

單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目年度	銷貨收入	銷貨成本	銷貨毛利	毛利率	毛利率變動率
94年度	616,566	458,077	158,489	25.71	-
95年度	541,377	450,590	90,787	16.77	(34.77)
96年度	374,742	324,329	50,413	13.45	(19.80)

本公司最近二年度產品毛利率減少之主要原因為產品銷售單價下跌所致。由於本公司目前產品之市場定位在中低階 CMOS Image Sensor 各應用領域之利基型產品市場，此產品之市場銷售特性主要以價格導向為主。由於高階畫素產品之單價持續下滑，導致各中低階應用市場之利基型產品價格亦隨之快速滑落；加上新進入之競爭對手為求快速取得市佔率，而以低價做為切入市場策略；以及各類次級品充斥市場等因素影響，使得最近二年度產品單價及毛利率呈下滑之情事。

二、轉投資事業：

一 ( ) 轉投資事業概況：無。

( 二 ) 上巿或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：不適用。

三、重要契約

截至 97 年 5 月 31 日止，本公司重要契約如下：

契約性質	當事人	主要內容	契約起訖日期	限制條款
Joint Venture Agreement	OmniVision International Holding Ltd、力晶半導體 (股)公司	Joint Venture Agreement	May 11, 2004~	－

契約性質	當事人	主要內容	契約起訖日期	限制條款
授信及交易總約定書	兆豐銀行竹科竹村分行	短期融資及外匯額度申請	Jun. 27, 2007~ Jun. 26,2008	－
授信及交易總約定書	彰化銀行新竹科學園區分行	短期融資及外匯額度申請	Apr. 18, 2008~ Mar. 31,2009	－
授信及交易總約定書	永豐銀行新竹分行	短期融資及外匯額度申請	Apr. 01, 2008~ Mar. 31,2009	－
晶圓測試委託加工契約	台灣星科金朋半導體 (股)公司	晶圓針測服務	May 02, 2008~ May01,2009	－
積體電路委託加工契約	矽格(股)公司	晶圓針測服務	Jul. 27,2007~ Jul. 26,2008	－
積體電路委託加工封裝承攬契約書	印像科技(股)公司	積體電路委託加工與封裝	Sep. 30, 2007~ Sep. 29, 2008	－

參、發行計畫及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：
一
( ) 資金來源：說明本次計畫之資金來源，係現金增資或發行公司債。【不適用】 ( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響。【不適用】
( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法 ( 含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬 ) 。【不適用】
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫。【不適用】
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫。【不適用】
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：請參閱公開說明書第 21 頁 ~ 25 頁。
( 七 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額。【不適用】
( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式。【不適用】 ( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益：說明資金之運用進度及本計畫完成後預計可能產生之效益。【不適用】
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

晶相光電股份有限公司

九十七年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一六七條之二、證券交易法第二十八條之三及發行人募集與發行有價證券處理準則相關規定，訂定本公司九十七年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

於主管機關申報生效後一年內發行，實際發行日期由董事長訂定之。

三、認股權人資格條件

以本公司全職正式員工為限。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻等，經董事長核定後，並經董事會三分之二以上董事出席，及出席董事超過二分之一之同意後認定之。唯單一認股權人之認股數量不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一個會計年度得認購股數不得超過年度結束日以已發行股份總數之百分之一。

四、發行總數

本次發行總額為 1,200 個單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 1,200,000 股。

五、認股條件

一 ( ) 認股價格：

於本公司上市 ( 上櫃 ) 掛牌日前發行者 ( 含興櫃 ) ，以不低於發行當日之最近期經會計師查核簽證財務報告之每股淨值為認股價格。
於本公司股票上市 ( 櫃 ) 掛牌日後發行者 ( 不含興櫃 ) ，認股不得低於發行日股票之收盤價，實際發行價格授權董事長依當時狀況訂定之。

( 二 ) 權利期間：

認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，此一期間認股權憑證及其權益不得轉讓，但因繼承者不在此限。

認股權證授予期間可行使認股權比例（累計）

屆滿 2 年 50 ﹪

屆滿 3 年 75 ﹪ 屆滿 4 年 100 ﹪

認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並予以註銷。
( 三 ) 認購股份之種類：本公司普通股股票。
( 四 ) 認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
離職 ( 含自願離職及開除 )
- 已具行使權之認股權憑證，應自離職日起一個月內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間得自行使之日起，按無法行使之日順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。
退休

已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第 ( 二 ) 項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起 ( 以日期較晚者為準 ) ，一年內行使之。

  3. 一般死亡

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
受職業災害殘疾或死亡者
- (1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第 ( 二 ) 項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。
- (2) 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第 ( 二 ) 項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起 ( 以日期較晚者為主 ) ，一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。
留職停薪
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起 30

天內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使權利者，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權利之認股權憑證得於復職日起恢復其權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但行使期間仍以認股權憑證存續期間為限。

6. 資遣

已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起 30 天內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使權利者，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權之認股權憑證，於資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第 ( 二 ) 項權利行使時程範圍內，核定其認股權利或行使時限。
調職
如認股權人調動至關係企業或其他公司 ( 非子公司 ) 時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權主管人員於本條第（二）項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。
認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利，不得於事後再行要求行使該認股權利。

( 五 ) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷。

六、履約方式

由本公司發行新股交付之。

七、認股價格之調整

一
( ) 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動 ( 包含私募 ) 時 ( 即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、分割、現金增資參與發行海外存託憑證及合併或受讓他公司股份發行新股等 ) ，認股價格依下列公式調整之 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) ：

調整後之認股價格＝

每一新股繳款金額 × 新股發行股數

已發行股數 + 調整前認股價格

調整前認股價格 ×

已發行股數 + 新股發行股數

已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 含未註銷或未轉讓之庫藏股票 ) 。

每股繳款金額如係屬無償配股，其繳款金額為零。
遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，不予調整。
( 二 ) 認股權憑證發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) ：調整後認股價格＝ ( 調整前認股價格 × 減資前已發行股數 ) / 減資後已發行股數
( 三 ) 認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格等幅調降之。惟若發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調整認股價格：

調降後轉換價格＝調降前轉換價格 × (1– 發放普通股現金股利占每股時價之比率 )

其中，「每股時價」

於本公司上市 ( 上櫃 ) 掛牌日前發行者 ( 含興櫃 ) ，係以現金股息停止過戶除息公告日之最近期經會計師查核簽證財務報告之每股淨值為準。
於本公司股票上市 ( 櫃 ) 掛牌日後發行者 ( 不含興櫃 ) ，係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
八、公司於盈餘轉增資及資本公積轉增資時，不得增發員工認股權憑證或調整認股股數。

九、行使認股權之程序

一
( ) 認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向台灣證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具「員工認股權憑證申請書」，向本公司提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。
( 二 ) 本公司 ( 或本公司股務代理機構 ) 受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
( 三 ) 本公司 ( 或本公司股務代理機構 ) 於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
( 四 ) 本公司普通股若依法得於台灣證券交易所或財團法人中華民國櫃檯買賣中心買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市或上櫃買賣。
( 五 ) 本公司將每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。

十、認股價格低於股票面額之處理

本公司所發行之認股權憑證之調整後認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股票面額為認股價格。

十一、認股權行使後之權利限制

本公司因認股權行使所交付之普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。

十二、保密規定及處分限制

一
( ) 認股權人經授予認股權憑證後，應恪遵本公司保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。
( 二 ) 本認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人或其他方式處分。

十三、實施細則

個別認股權人被授予之認股權憑證數量、認股權行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關程序及作業相關事項，將由本公司另行公告之。

十四、其他重要事項

一
( ) 本辦法經董事會同意後生效，修改時亦同。
( 二 ) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
( 三 ) 本辦法之變更應經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)財務分析：

最近五年度簡明財務資料 (一)財務分析：	最近五年度簡明財務資料 (一)財務分析：	最近五年度簡明財務資料 (一)財務分析：
年度分析項目			最近五年度財務分析
			92 年度	93 年度	94 年度	95 年度	96 年度
財結務構 (%)	負債占資產比率		-	46.59	25.66	23.65	10.77
	長期資金占固定資產比率		-	3,208.25	9,853.43	16054.17	28252.43
償債能力	流動比率(%)		-	203.13	377.47	407.80	884.78
	速動比率(%)		-	87.49	229.96	300.71	699.11
	利息保障倍數(倍)		-	-	-	-	-
經營能力	應收款項週轉率(次)		-	56.85	279.62	112.90	47.44
	平均收現日數		-	6.42	1.31	3.23	7.69
	存貨週轉率(次)		-	2.03	4.60	4.39	4.28
	應付款項週轉率(次)		-	2.29	6.10	5.79	6.28
	平均銷貨日數		-	179.80	79.35	83.14	85.28
	固定資產週轉率(次)		-	60.86	253.00	318.08	387.53
	總資產週轉率(次)		-	1.01	1.91	1.51	1.22
獲利能力	資產報酬率(%)		-	(33.91)	46.98	15.60	2.91
	股東權益報酬率(%)		-	(63.49)	69.74	20.69	3.53
	佔實收資本比率(%)	營業利益	-	(41.18)	85.64	28.19	1.29
		稅前純益	-	(41.32)	81.71	29.45	3.30
	純益率(%)		-	(16.73)	18.46	9.81	2.58
	每股盈餘（元）（註3）		-	(1.17)	5.46	2.52	0.45
現金流量 (%)	現金流量比率		-	-	113.05	96.91	(32.07)
	現金流量允當比率		-	-	76.95	156.97	116.51
	現金再投資比率		-	-	38.67	22.40	(8.68)
槓桿度	營運槓桿度		-	-	1.26	1.61	13.08
	財務槓桿度		-	-	1	1	1
最近兩年度各項財務比率變動原因：負債占資產比率:主要係因96年度資產及負債皆減少，但負債減少比率遠大於資產減少比率。長期資金占固定資產比率增加：主要係因96年度固定資產減少所致，股東權益暨長期資金部份並無太大變動。流動比率及速動比率增加：主要係因96年度應付帳款大幅減少所致。應收款項週轉率減少：主要係因96年度銷貨淨額大幅減少，應收款項平均餘額並無太大差異所致。獲利能力比率減少：主要係因96年度銷貨收入及獲利大幅減少所致。現金流量比率減少：主要係因96年度營業活動之淨現金流出。現金再投資比率減少：主要係因96年度營業活動之淨現金流出及96年度發放現金股利所致。營運槓桿度增加:主要係因96年度營業利益大幅減少所致。

負債占資產比率 : 主要係因 96 年度資產及負債皆減少，但負債減少比率遠大於資產減少比率。長期資金占固定資產比率增加：主要係因 96 年度固定資產減少所致，股東權益暨長期資金部份並無太大變動。

流動比率及速動比率增加：主要係因 96 年度應付帳款大幅減少所致。應收款項週轉率減少：主要係因 96 年度銷貨淨額大幅減少，應收款項平均餘額並無太大差異所致。獲利能力比率減少：主要係因 96 年度銷貨收入及獲利大幅減少所致。現金流量比率減少：主要係因 96 年度營業活動之淨現金流出。現金再投資比率減少：主要係因 96 年度營業活動之淨現金流出及 96 年度發放現金股利所致。營運槓桿度增加 : 主要係因 96 年度營業利益大幅減少所致。

註 1 ：本公司於 93 年 5 月 24 日設立。

註 2 ：本公司 93 ～ 96 年度財務資料均經會計師查核簽證。

註 3 ：以基本每股純益表達。

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 ) ／固定資產淨額。

2. 償債能力

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 ) ／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 營業利益佔實收資本比率 (%)= 營業利益 / 實收資本
(4) 稅前純益佔實收資本比率 (%)= 稅前純益 / 實收資本
(5) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(6) 每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 ) ／加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度。
( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額。
＋長期投資＋其他資產＋營運資金 )
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

二、財務報表

一
( )最近二年度財務報表及會計師查核報告：參閱本公開說明書第 33 頁至第 44 頁。 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：不適用。
( 三 ) 發行人申報﹙請﹚募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。
三、財務概況其他重要事項
一
( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事：無。
四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( ) 財務狀況

財務狀況及經營結果檢討分析 (一)財務狀況	財務狀況及經營結果檢討分析 (一)財務狀況	財務狀況及經營結果檢討分析 (一)財務狀況
			單位：新台幣仟元
年度項目	95年度	96年度	差異
			金額	%
流動資產	343,585	290,563	(53,022)	(15)
固定資產	1,702	967	(735)	(43)
其他資產	12,391	14,636	2,245	18
資產總額	357,867	306,166	(51,701)	(14)
流動負債	84,254	32,840	(51,414)	(61)
其他負債	371	125	(246)	(66)
負債總額	84,625	32,965	(51,660)	(61)
股本	180,000	218,109	38,109	21
資本公積	-	-	-	-
保留盈餘	93,242	55,092	(38,150)	(41)
股東權益總額	273,242	273,201	(41)	0
1.增減比例變動分析說明： (1)流動資產及資產總額減少：主要係96年度期末現金及存貨減少所致。 (2)流動負債減少：主要係應付帳款-關係人減少所致。 (2)股本增加：主要係96年度盈餘轉增資所致。 2.影響：無。 3.因應對策：無。

( 二 ) 經營結果

(二)經營結果	(二)經營結果	(二)經營結果	(二)經營結果	(二)經營結果
單位：新台幣仟元
年度項目	95年度	96年度	增(減)金額	變動比例％
銷貨收入總額	547,611	381,119	(166,492)	(30)
減：銷貨退回及折讓	6,234	6,377	143	2
銷貨收入淨額	541,377	374,742	(166,635)	(31)
銷貨成本	450,590	324,329	(126,261)	(28)
銷貨毛利	90,787	50,413	(40,374)	(44)
營業費用	40,042	47,595	7,553	19
營業利益	50,745	2,818	(47,927)	(94)
營業外收入及利益	5,197	5,860	663	13
營業外費用及損失	2,926	1,479	(1,447)	(49)
繼續營業部門稅前淨利	53,016	7,199	(45,817)	(86)
所得稅利益(費用)	98	2,453	2,355	2,403
繼續營業部門稅後淨利	53,114	9,652	(43,462)	(82)
1.增減變動分析： (1)銷貨收入、銷貨毛利及營業利益減少：主要係96年度市場平均銷售單價下滑，銷貨收入減少、銷貨毛利大幅減少所致。 (2)營業外費用及損失減少：主要係96年度針對呆滯之存貨提列損失減少所致。 2.影響：無。 3.因應對策：無。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動情形分析：

年度項目	96年度	95年度	增減比例（％）
現金流量比率	(32.07)%	96.91%	(133.09)
現金流量允當比率	116.51%	156.97%	(25.78)
現金再投資比率	(8.68)%	22.40%	(138.75)
增減比例變動分析說明： 1.現金流量比率減少：主要係96年度營收及獲利下滑，營業活動為淨現金流出所致。 2.現金流量允當比率減少：主要係96 年度營業活動之淨現金流出及96 年度發放現金股利所致。 3.現金再投資比率減少：主要係96 年度營業活動之淨現金流出及96 年度發放現金股利所致。

2. 現金不足額之補救措施及流動情形分析：無。

3. 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

期初現金餘額A	全年來自營業活動淨現金流量B	全年現金流出量C	現金剩餘（不足）數額 A＋B－C	現金不足額之補救措施投資計畫理財計畫
220,699	(49,125)	12,759	158,815	-	-

1. 本年度現金流量變動情形分析

  - (1) 營業活動：營業活動現金流入量主要係預計未來市場景氣衰退及新產品上市 時程延後，銷貨收入、毛利及利益均下滑所致。

  - (2) 投資活動：投資活動現金流出量主要係預計九十六年度購置光罩。

  - (3) 融資活動：融資活動現金流入量主要係九十六年度員工執行認股權證；融資 活動現金流出量主要係九十六年度發放員工紅利及現金股利所 致。

預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響
重大資本支出之運用情形及資金來源：無。
預計可能產生效益：無。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：無。
( 六 ) 其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱公開說明書第 32 頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應補充揭露之事項：無。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
八、上市上櫃公司公司治理運作情形：
一
( ) 董事會運作情形：
- 96 年 6 月 26 日股東會董事、監察人全面改選前，董事會共計開會 2 次 (A) ，

董事及監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數 (Ｂ)	委託出席次數	實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】	備註
董事長	何新平(註1)	2	0	100%
董事	洪潔倫(註1)	1	0	100%(註6)	96年05月04日辭任
董事	周詠華(註1)	0	0	0%(註7)	96年05月04日就任
董事	呂孟陽(註1)	2	0	100%
董事	謝再居(註2)	1	1	50%
董事	鄭素芬(註3)	2	0	100%
監察人	謝明霖(註4)	2	0	100%

96 年 6 月 26 日股東會全面改選後截至本公開說明書刊印日止，董事會共計開會 5 次 (A) ，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數 (Ｂ)	委託出席次數	實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】
董事長	何新平(註1)	5	0	100%
董事	周詠華(註1)	5	0	100%
董事	呂孟陽(註1)	4	1	80%
董事	謝再居(註2)	5	0	100%
董事	鄭素芬(註5)	2	2	40%
監察人	謝明霖(註4)	5	0	100%
監察人	楊茱莉	5	0	100%
其他應記載事項：一、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。

註 1 ：英屬蓋曼群島商 OmniVision International Holding Ltd. 法人代表。

註 2 ；力晶半導體 ( 股 ) 公司法人代表。

註 3 ：力仁電子 ( 股 ) 公司法人代表。

註 4 ：力建投資 ( 股 ) 公司法人代表。

註 5 ：世仁投資 ( 股 ) 公司法人代表。

註 6 ：該董事在 96 年辭任前僅召開一次董事會。

註 7 ：該董事在派任後至計算日期前僅召開一次董事會。

( 二 ) 審計委員會運作情形：不適用

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形與原因：不適

用。

( 四 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

( 五 ) 與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總。

97 年 6 月 10 日

				97年6月10日
職稱	姓名	到任日期	辭職日期	辭職或解任原因
董事長	吳日正	93.05.18	95.08.31	個人生涯規畫
總經理	洪潔倫	93.05.18	96.05.04	個人生涯規畫
行政管理處長	陳慧君	93.05.18	96.08.08	個人生涯規畫
稽核主管	鍾榮輝	94.12.01	96.08.08	內部職務調動

(六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

晶相光電股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

晶相光電股份有限公司本次為發行員工認股權一、二○○單位，每單位認股權憑證得認購普通股股數為一、○○○股，合計因行使認股權所需發行之普通股一、二○○、○○○股，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，晶相光電股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

晶相光電股份有限公司

勤業眾信會計師事務所

會計師林政治（簽章）中華民國九十七年六月十一日

會計師查核報告

晶相光電股份有限公司公鑒：

晶相光電股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達晶相光電股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，晶相光電股份有限公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文。

晶相光電股份有限公司民國九十六年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

勤業眾信會計師事務所

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中華民國九十七年一月十一日

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

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晶相光電股份有限公司
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資產負債表
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民國九十六年及九十五年十二月三十一日

代碼 1100 1140 1180 1210 1260 1286 1291 11XX 1531 1544 1561 1631 15X1 15X9 15XX 1770 1820 1830 1860 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）應收帳款其他應收款－關係人（附註十五）存貨－淨額（附註二及五）預付款項及其他流動資產遞延所得稅資產－流動（附註二及十二）質押定期存單（附註四及十六）流動資產合計固定資產（附註二及六）成本試驗設備電腦設備辦公設備租賃改良累計折舊固定資產淨額遞延退休金成本（附註二及十一）其他資產存出保證金（附註十五）遞延費用－淨額（附註二及七）遞延所得稅資產－非流動（附註二及十二）其他資產合計資產總計	九十六年十二月三十一日金額％ $ 220,699 72 7,740 3 7 - 58,025 19 2,949 1 143 - 1,000 - 290,563 95 275 - 1,239 - 660 - 1,377 1 3,551 1 ( 2,584 ) ( 1 ) 967 - - - 1,550 - 2,276 1 10,810 4 14,636 5 $ 306,166 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ 220,699 72 7,740 3 7 - 58,025 19 2,949 1 143 - 1,000 - 290,563 95 275 - 1,239 - 660 - 1,377 1 3,551 1 ( 2,584 ) ( 1 ) 967 - - - 1,550 - 2,276 1 10,810 4 14,636 5 $ 306,166 100	九十五年十二月三十一日金額％代碼 $ 242,811 68 8,060 2 2143 2153 7 - 2160 87,471 25 2170 2,752 1 21XX 1,484 - 1,000 - 2810 343,585 96 2XXX 275 - 3110 1,239 - 660 - 1,377 1 3,551 1 ( 1,849 ) - 3310 1,702 1 3350 33XX 189 - 3XXX 1,547 - 3,511 1 7,333 2 12,391 3 $ 357,867 100	九十五年十二月三十一日金額％代碼 $ 242,811 68 8,060 2 2143 2153 7 - 2160 87,471 25 2170 2,752 1 21XX 1,484 - 1,000 - 2810 343,585 96 2XXX 275 - 3110 1,239 - 660 - 1,377 1 3,551 1 ( 1,849 ) - 3310 1,702 1 3350 33XX 189 - 3XXX 1,547 - 3,511 1 7,333 2 12,391 3 $ 357,867 100	負債及股東權益流動負債應付帳款（附註十五）非關係人關係人應付所得稅（附註二及十二）應付費用及其他流動負債（附註八及十五）流動負債合計應計退休金負債（附註二及十一）負債合計股東權益（附註九及十）股本－每股面額10元，額定－ 40,000仟股；發行－九十六年 21,811仟股，九十五年18,000 仟股保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計股東權益合計負債及股東權益總計	九十六年十二月三十一日金額％ $ 3,579 1 22,275 8 - - 6,986 2 32,840 11 125 - 32,965 11 218,109 71 15,324 5 39,768 13 55,092 18 273,201 89 $ 306,166 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ 3,579 1 22,275 8 - - 6,986 2 32,840 11 125 - 32,965 11 218,109 71 15,324 5 39,768 13 55,092 18 273,201 89 $ 306,166 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ 3,579 1 22,275 8 - - 6,986 2 32,840 11 125 - 32,965 11 218,109 71 15,324 5 39,768 13 55,092 18 273,201 89 $ 306,166 100	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
		金	額 $ 220,699 7,740 7 58,025 2,949 143 1,000 290,563 275 1,239 660 1,377 3,551 2,584 ) ( 967 - 1,550 2,276 10,810 14,636 $ 306,166	金	額 $ 242,811 8,060 7 87,471 2,752 1,484 1,000 343,585 275 1,239 660 1,377 3,551 1,849 ) 1,702 189 1,547 3,511 7,333 12,391 $ 357,867		金	額 $ 3,579 22,275 - 6,986 32,840 125 32,965 218,109 15,324 39,768 55,092 273,201 $ 306,166		金	額 $ 6,881 70,628 2,004 4,741 84,254 371 84,625 180,000 10,013 83,229 93,242 273,242 $ 357,867		％
		(		(									2 20 1 1 24 - 24 50 3 23 26 76 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年一月十一日查核報告）

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董事長：

經理人：

==> picture [44 x 46] intentionally omitted <==

會計主管：

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晶相光電股份有限公司損益表民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4110銷貨收入總額（附註二及十五） 4170銷貨退回及折讓 4100銷貨收入淨額 5110銷貨成本 5910銷貨毛利營業費用（附註十三及十五） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十五） 7220 出售下腳及廢料收入 7160 兌換淨益（附註二） 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7570 提列存貨損失（附註二） 7560 兌換淨損（附註二） 7500 營業外費用及損失合計	九	十六	年度％ 100 86 14 2 6 5 13 1 1 - - - 1 - - -	九	十五	年度	年度
	金	額 $ 381,119 6,377 374,742 324,329 50,413 7,622 20,356 19,617 47,595 2,818 5,268 592 - - 5,860 766 713 1,479		金	額 $ 547,611 6,234 541,377 450,590 90,787 5,906 17,537 16,599 40,042 50,745 3,260 780 1,131 26 5,197 2,926 - 2,926		％
							100 83 17 1 4 3 8 9 1 - - - 1 - - -

（接次頁）

（承前頁）

代碼 7900稅前利益 8110所得稅利益（附註二及十二） 9600純益代碼每股盈餘（附註十四） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九	十六	十六	十六
	金
	稅	$ 7,199 2,453 $ 9,652 前稅 $ 0.33 $ 0.33

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年一月十一日查核報告）

董事長：

經理人：

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會計主管：

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

晶相光電股份有限公司

股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十五年初餘額盈餘分配提列法定盈餘公積股東紅利－現金（11%）－股票（22%）員工紅利－現金－股票九十五年度純益九十五年底餘額盈餘分配提列法定盈餘公積股東紅利－現金（7.2%）－股票（14.7%）員工紅利－現金－股票員工認股權發行新股九十六年度純益九十六年底餘額	發行	股本金額 $ 140,000 - - 30,989 - 9,011 - 180,000 - - 27,224 - 4,785 6,100 - $ 218,109	保留盈	餘（附	註九）合計 $ 100,128 - ( 15,494 ) ( 30,989 ) ( 4,506 ) ( 9,011 ) 53,114 93,242 - ( 13,408 ) ( 27,224 ) ( 2,385 ) ( 4,785 ) - 9,652 $ 55,092	股東權益合計
	股數（仟股） 14,000 - - 3,099 - 901 - 18,000 - - 2,722 - 479 610 - 21,811	金	法定盈餘公積 $ - 10,013 - - - - - 10,013 5,311 - - - - - - $ 15,324	未分配盈餘 $ 100,128 ( 10,013 ) ( 15,494 ) ( 30,989 ) ( 4,506 ) ( 9,011 ) 53,114 83,229 ( 5,311 ) ( 13,408 ) ( 27,224 ) ( 2,385 ) ( 4,785 ) - 9,652 $ 39,768
						$ 240,128 - ( 15,494 ) - ( 4,506 ) - 53,114 273,242 - ( 13,408 ) - ( 2,385 ) - 6,100 9,652 $ 273,201

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年一月十一日查核報告）

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董事長：

經理人：

==> picture [44 x 45] intentionally omitted <==

會計主管：

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晶相光電股份有限公司現金流量表民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量純益折舊攤銷遞延所得稅營業資產及負債之淨變動應收帳款其他應收款－關係人存貨預付款項及其他流動資產應付帳款應付費用及其他流動負債應計退休金負債應付所得稅營業活動之淨現金流（出）入投資活動之現金流量存出保證金增加遞延資產增加投資活動之現金流出融資活動之現金流量員工認股權發行新股員工現金紅利股東現金紅利融資活動之淨現金流出現金淨（減少）增加數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付所得稅	九十六年度 $ 9,652 735 3,120 ( 2,136 ) 320 - 29,446 ( 197 ) ( 51,655 ) 2,245 ( 57 ) ( 2,004 ) ( 10,531 ) ( 3 ) ( 1,885 ) ( 1,888 ) 6,100 ( 2,385 ) ( 13,408 ) ( 9,693 ) ( 22,112 ) 242,811 $ 220,699 $ 1,687	九十五年度	九十五年度
		( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 53,114 735 3,439 2,429 ) 6,530 ) 27 30,264 1,287 622 ) 314 48 2,004 81,651 1,201 ) 4,104 ) 5,305 ) - 4,506 ) 15,494 ) 20,000 ) 56,346 186,465 $ 242,811 $ 327

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年一月十一日查核報告）

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董事長：

經理人：會計主管：

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會計師查核報告

晶相光電股份有限公司公鑒：

晶相光電股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達晶相光電股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

晶相光電股份有限公司民國九十五年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

勤業眾信會計師事務所

行政院金融監督管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號台財證六字第 0920123784 號

中華民國九十六年一月八日

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晶相光電股份有限公司
資產負債表
民國九十五年及九十四年十二月三十一日
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		晶相光電股份有限公司資產負債表民國九十五年及九十四年十二月三十一日
代碼 1100 1140 1180 1210 1260 1286 1291 11XX 1531 1544 1561 1631 15X1 15X9 15XX 1770 1820 1830 1860 18XX 1XXX	資產流動資產現金應收票據及帳款其他應收款－關係人（附註十三）存貨－淨額（附註二及四）預付款項及其他流動資產遞延所得稅資產－流動（附註二及十）質押定期存單（附註十四）流動資產合計固定資產（附註二及五）成本試驗設備電腦設備辦公設備租賃改良累積折舊固定資產淨額遞延退休金成本（附註二及七）其他資產存出保證金（附註十三）遞延費用－淨額（附註二及六）遞延所得稅資產－非流動（附註二及十）其他資產合計資產總計	九十五年十二月三十一日九十四年十二月三十一日金額％金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 242,811 68 $ 186,465 58 應付帳款（附註十三） 8,060 2 1,530 1 2143 非關係人 2153 關係人 7 - 34 - 2160 應付所得稅（附註二及十） 87,471 25 117,735 36 2170 應付費用及其他流動負債 2,752 1 4,039 1 21XX 流動負債合計 1,484 - 825 - 2810 應計退休金負債（附註二及七） 1,000 - 1,000 - 343,585 96 311,628 96 2XXX 負債合計股東權益（附註八及九） 3110 股本－每股面額10元，額定－九 275 - 275 - 十五年40,000仟股，九十四年 1,239 - 1,239 - 20,000仟股；發行－九十五年 660 - 660 - 18,000仟股，九十四年14,000 1,377 1 1,377 1 仟股 3,551 1 3,551 1 保留盈餘 ( 1,849) - ( 1,114) - 3310 法定盈餘公積 1,702 1 2,437 1 3350 未分配盈餘 33XX 保留盈餘合計 189 - 177 - 3XXX 股東權益合計 1,547 - 346 - 3,511 1 2,846 1 7,333 2 5,563 2 12,391 3 8,755 3 $ 357,867 100 $ 322, 997 100 負債及股東權益總計後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年一月八日查核報告）	九十五年十二月三十一日金額％ $ 6,881 2 70,628 20 2,004 1 4,741 1 84,254 24 371 - 84,625 24 180,000 50 10,013 3 83,229 23 93,242 26 273,242 76 $ 357,867 100		單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十四年十二月三十一日
			金	額 $ 6,881 70,628 2,004 4,741 84,254 371 84,625 180,000 10,013 83,229 93,242 273,242 $ 357,867	金	額 $ 3,812 74,319 - 4,427 82,558 311 82,869 140,000 - 100,128 100,128 240,128 $ 322,997	％
							1 23 - 2 26 - 26 43 - 31 31 74 100

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董事長：
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會計主管：

經理人：

晶相光電股份有限公司損益表民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110銷貨收入總額（附註二） 4170銷貨退回及折讓 4100銷貨收入淨額 5110銷貨成本（附註十一及十三） 5910銷貨毛利營業費用（附註十一及十三） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及利益 7110 利息收入 7160 兌換淨益（附註二） 7220 出售下腳及廢料收入 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7570 提列存貨損失（附註二） 7560 兌換淨損（附註二）	九	十五	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元年度九十四年度％金額％ $ 620,604 4,038 100 616,566 100 83 458,077 75 17 158,489 25 1 7,268 1 4 15,825 3 3 15,507 2 8 38,600 6 9 119,889 19 1 1,342 - - - - - 3,960 1 - - - 1 5,302 1 - 3,239 1 - 3,791 1	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元年度九十四年度％金額％ $ 620,604 4,038 100 616,566 100 83 458,077 75 17 158,489 25 1 7,268 1 4 15,825 3 3 15,507 2 8 38,600 6 9 119,889 19 1 1,342 - - - - - 3,960 1 - - - 1 5,302 1 - 3,239 1 - 3,791 1	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元年度九十四年度％金額％ $ 620,604 4,038 100 616,566 100 83 458,077 75 17 158,489 25 1 7,268 1 4 15,825 3 3 15,507 2 8 38,600 6 9 119,889 19 1 1,342 - - - - - 3,960 1 - - - 1 5,302 1 - 3,239 1 - 3,791 1	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元年度九十四年度％金額％ $ 620,604 4,038 100 616,566 100 83 458,077 75 17 158,489 25 1 7,268 1 4 15,825 3 3 15,507 2 8 38,600 6 9 119,889 19 1 1,342 - - - - - 3,960 1 - - - 1 5,302 1 - 3,239 1 - 3,791 1	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元年度九十四年度％金額％ $ 620,604 4,038 100 616,566 100 83 458,077 75 17 158,489 25 1 7,268 1 4 15,825 3 3 15,507 2 8 38,600 6 9 119,889 19 1 1,342 - - - - - 3,960 1 - - - 1 5,302 1 - 3,239 1 - 3,791 1
	金	額 $ 547,611 6,234 541,377 450,590 90,787 5,906 17,537 16,599 40,042 50,745 3,260 1,131 780 26 5,197 2,926 -		金	額 $ 620,604 4,038 616,566 458,077 158,489 7,268 15,825 15,507 38,600 119,889 1,342 - 3,960 - 5,302 3,239 3,791		％
							100 75 25 1 3 2 6 19 - - 1 - 1 1 1

（接次頁）

（承前頁）

代碼 7550 存貨報廢損失 7540 處分投資損失（附註二及三） 7500 營業外費用及損失合計 7900稅前利益 8110所得稅利益（費用）（附註二及十） 9600純益代碼每股盈餘（附註十二） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九	十五	十五	十五
	金
	稅	$ - - 2,926 53,016 98 $ 53,114 前稅 $ 2.95 $ 2.87
		前 $ 2.95 $ 2.87

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年一月八日查核報告）

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董事長：經理人：會計主管：

晶相光電股份有限公司股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

九十四年初餘額現金增資－九十四年一月二十日九十四年度純益九十四年底餘額盈餘分配提列法定盈餘公積股東紅利－現金（11%）－股票（22%）員工紅利－現金－股票九十五年度純益九十五年底餘額	發行	股本金額 $ 100,000 40,000 - 140,000 - - 30,989 - 9,011 - $ 180,000	保留盈	餘（附	單位：新台幣仟元註八）合計股東權益合計 ( $ 13,698 ) $ 86,302 - 40,000 113,826 113,826 100,128 240,128 - - ( 15,494 ) ( 15,494 ) ( 30,989 ) - ( 4,506 ) ( 4,506 ) ( 9,011 ) - 53,114 53,114 $ 93,242 $ 273,242	單位：新台幣仟元註八）合計股東權益合計 ( $ 13,698 ) $ 86,302 - 40,000 113,826 113,826 100,128 240,128 - - ( 15,494 ) ( 15,494 ) ( 30,989 ) - ( 4,506 ) ( 4,506 ) ( 9,011 ) - 53,114 53,114 $ 93,242 $ 273,242
	股數（仟股） 10,000 4,000 - 14,000 - - 3,099 - 901 - 18,000	金	法定盈餘公積 $ - - - - 10,013 - - - - - $ 10,013	未分配盈餘 ( $ 13,698 ) - 113,826 100,128 ( 10,013 ) ( 15,494 ) ( 30,989 ) ( 4,506 ) ( 9,011 ) 53,114 $ 83,229
						$ 86,302 40,000 113,826 240,128 - ( 15,494 ) - ( 4,506 ) - 53,114 $ 273,242

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年一月八日查核報告）

董事長：

==> picture [68 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [47 x 48] intentionally omitted <==

經理人：會計主管：

晶相光電股份有現金流量表民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量純益折舊攤銷遞延所得稅營業資產及負債之淨變動應收票據及帳款其他應收款－關係人存貨預付款項及其他流動資產應付帳款應付費用及其他流動負債應計退休金負債應付所得稅營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量質押定期存單增加購置固定資產存出保證金增加遞延費用增加投資活動之現金流出融資活動之現金流量現金增資員工現金紅利股東現金紅利融資活動之淨現金流（出）入現金淨增加數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付所得稅	單位：新台幣仟元九十五年度九十四年度 $ 53,114 $ 113,826 735 734 3,439 2,016 ( 2,429 ) 572 ( 6,530 ) 1,350 27 2,142 30,264 ( 36,355 ) 1,287 1,640 ( 622 ) 6,172 314 1,100 48 134 2,004 - 81,651 93,331 - ( 1,000 ) - ( 481 ) ( 1,201 ) ( 40 ) ( 4,104 ) ( 3,056 ) ( 5,305 ) ( 4,577 ) - 40,000 ( 4,506 ) - ( 15,494 ) - ( 20,000 ) 40,000 56,346 128,754 186,465 57,711 $ 242,811 $ 186,465 $ 489 $ -	單位：新台幣仟元九十五年度九十四年度 $ 53,114 $ 113,826 735 734 3,439 2,016 ( 2,429 ) 572 ( 6,530 ) 1,350 27 2,142 30,264 ( 36,355 ) 1,287 1,640 ( 622 ) 6,172 314 1,100 48 134 2,004 - 81,651 93,331 - ( 1,000 ) - ( 481 ) ( 1,201 ) ( 40 ) ( 4,104 ) ( 3,056 ) ( 5,305 ) ( 4,577 ) - 40,000 ( 4,506 ) - ( 15,494 ) - ( 20,000 ) 40,000 56,346 128,754 186,465 57,711 $ 242,811 $ 186,465 $ 489 $ -
		$ 113,826 734 2,016 572 1,350 2,142 ( 36,355 ) 1,640 6,172 1,100 134 - 93,331 ( 1,000 ) ( 481 ) ( 40 ) ( 3,056 ) ( 4,577 ) 40,000 - - 40,000 128,754 57,711 $ 186,465 $ -

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年一月八日查核報告）

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董事長：經理人：會計主管：

晶相光電股份有限公司

董事長：何新平總經理：林世勳董事：周詠華董事：呂孟陽董事：謝再居董事：鄭素芬

九十四年初餘額現金增資－九十四年一月二十日九十四年度純益九十四年底餘額盈餘分配提列法定盈餘公積股東紅利－現金（11%）－股票（22%）員工紅利－現金－股票九十五年度純益九十五年底餘額	發行	股本金額 $ 100,000 40,000 - 140,000 - - 30,989 - 9,011 - $ 180,000	保留盈	餘（附	單位：新台幣仟元註八）合計股東權益合計 ( $ 13,698 ) $ 86,302 - 40,000 113,826 113,826 100,128 240,128 - - ( 15,494 ) ( 15,494 ) ( 30,989 ) - ( 4,506 ) ( 4,506 ) ( 9,011 ) - 53,114 53,114 $ 93,242 $ 273,242	單位：新台幣仟元註八）合計股東權益合計 ( $ 13,698 ) $ 86,302 - 40,000 113,826 113,826 100,128 240,128 - - ( 15,494 ) ( 15,494 ) ( 30,989 ) - ( 4,506 ) ( 4,506 ) ( 9,011 ) - 53,114 53,114 $ 93,242 $ 273,242
	股數（仟股） 10,000 4,000 - 14,000 - - 3,099 - 901 - 18,000	金	法定盈餘公積 $ - - - - 10,013 - - - - - $ 10,013	未分配盈餘 ( $ 13,698 ) - 113,826 100,128 ( 10,013 ) ( 15,494 ) ( 30,989 ) ( 4,506 ) ( 9,011 ) 53,114 $ 83,229
						$ 86,302 40,000 113,826 240,128 - ( 15,494 ) - ( 4,506 ) - 53,114 $ 273,242

AI assistant

SOI — Capital/Financing Update 2013

52337_rns_2013-08-15_72c1d766-5c88-4657-93b9-6f0c46a3ef05.pdf

晶 相 光 電 股 份 有 限 公 司

( 發行員工認股權憑證申報用之稿本 )

一、本次發行前實收資本之來源

二、公開說明書之分送計畫

晶 相 光 電 股份有限公司公開說明書摘要

晶相光電股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

(1) 利率：

(2) 匯率：

(3) 通貨膨脹：

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

( 二 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人

2. 法人股東之主要股東

法人股東之主要股東

主要股東為法人者其主要股東

經驗，並符合下列情事：

四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍：

(2) 營業比重

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

(4) 計劃開發之新商品 ( 服務 )

A.Linear Sensor IC

B.Light Sensor IC

2. 產業概況：

(1) 產業之現況與發展

(2) 產業上、中、下游之關聯性

(3) 產品之各種發展趨勢

(4) 市場競爭情形

3. 技術及研發概況

(1) 研究發展人員與其學經歷

(2) 最近五年度每年投入之研發費用

(3) 開發成功之技術或產品

(二)市場及產銷概況

1. 市場分析

(2) 市場占有率

(4) 競爭利基

A. 優異的經營與技術團隊

B. 穩定的合作夥伴

C. 長期的客戶合作互惠

D. 快速的進入市場

E. 貼近全球製造生產基地

(A) 完整的產業價值鏈

(B) 數位影像市場持續成長

(A)CMOS 易受雜訊干擾

二、轉投資事業：

三、重要契約

參、發行計畫及執行情形

晶相光電股份有限公司

九十七年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

二、發行期間

三、認股權人資格條件

五、認股條件

一 ( ) 認股價格：

( 二 ) 權利期間：

6. 資遣

六、履約方式

七、認股價格之調整

調整前認股價格 ×

其中，「每股時價」

九、行使認股權之程序

十、認股價格低於股票面額之處理

十二、保密規定及處分限制

十三、實施細則

十四、其他重要事項

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)財務分析：

1. 財務結構

SOI Capital/Financing Update 2013

晶相光電股份有限公司

晶相光電股份有限公司公開說明書摘要

晶相光電股份有限公司公開說明書目錄

晶相光電股份有限公司損益表民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日