一、本次發行前實收資本之來源

單位︰新台幣元

實收資本來源	金額	佔實收資本額比率
設立資本	100,000,000	55.56%
現金增資	40,000,000	22.22%
盈餘轉增資	40,000,220	22.22%
合計	180,000,220	100.00%

二、公開說明書之分送計畫

(一)陳列處所:台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會及放置本公司以供參閱。

(二)分送方式:依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。

(三)索取公開說明書之方法:請上網至公開資訊觀測站(http://mops.tse.com.tw)查詢。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話︰不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。
六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話:

名稱:華南商業銀行信託部	網址:www.hncb.com.tw
地址:臺北市重慶南路一段號 38	電話:(02)2371-8333
名稱:交通銀行信託部	網址:www.ctnbank.com.tw
地址:臺北市衡陽路號 91	電話:(02)2563-3156

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話:

名稱:晶相光電股份有限公司股務單位網址:www.soinc.com.tw
地址:新竹市科學工業園區力行一路 12 號 9 樓之 1 電話:(03)567-8986
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話︰不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:
會計師姓名:林政治會計師、黃裕峰會計師
事務所名稱:勤業眾信會計師事務所地址:台北市民生東路三段 156 號 12 樓網址:www.deloitte.com.tw 電話:(02)2545-9988
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。
十二、發言人、代理發言人之姓名、職稱及聯絡電話及電子郵件信箱:

發言人	代理發言人
姓名:洪潔倫	姓名:陳慧君
職稱:總經理	職稱:行政管理處處長
電話:(03)567-8986	電話:(03)567-8986
電子郵件信箱:[email protected]	電子郵件信箱:[email protected]

十三、公司網址:http://www.soinc.com.tw/

晶相光電股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額:180,000,220 元	樓之 1	公司地址:新竹市科學工業園區力行一路 12 號 9			電話:(03)567-8986
設立日期:民國 93 年 5 月 24 日		網址:http://www.soinc.com.tw/
上市日期:- 上櫃日期:-		公開發行日期:-			管理股票日期:-
負責人:董事長吳日正		發言人:洪潔倫	代理發言人:陳慧君
總經理洪潔倫	職	稱:總經理	職	稱:行政管理處處長
股票過戶機構:晶相光電股份有限公司股務單位		電話:(03)567-8986			網址:www.soinc.com.tw
					地址:新竹市科學工業園區力行一路 12 號 9 樓之 1
股票承銷機構:-		電話:-		網址:-
最近年度簽證會計師:勤業眾信會計師事務所林政治會計師、黃裕峰會計師		電話:(02)2545-9988 地址:台北市民生東路三段 156 號 12 樓			網址:www.deloitte.com.tw
複核律師:-		電話:-		網址:-
		地址:-
信用評等機構:-		電話:-		網址:-
		地址:-
最近一次經信用評等日期:-		評等標的:-		評等結果:-
董事選任日期:93 年 5 月 18 日, 任期:三年		監察人選任日期:93 年 5 月 18 日,任期:三年
全體董事持股比例:65.54%(95 年 7 月 31 日)		全體監察人持股比率:3.39%(95 年 7 月 31 日)
董事、監察人及持股 10%以上股東及其持股比例:(95 年 7 月 31 日) 職稱姓名	持股比例%	職稱	姓	名	持股比例%
英屬蓋曼群島商 OmniVision
董事長 International Holding Ltd.	46.55	董事	力晶半導體(股)公司		11.53
代表人: 吳日正			代表人:謝再居
英屬蓋曼群島商 OmniVision			力建投資(股)公司
董事 International Holding Ltd.	46.55	監察人	代表人:謝明霖		3.39
代表人: 洪潔倫英屬蓋曼群島商 OmniVision
董事 International Holding Ltd.	46.55	監察人	徐立基		-
代表人: 呂孟陽
力仁電子(股)公司董事	7.46
代表人: 鄭素芬
工廠地址:無				電話:-
主要產品:COMS Image Sensor 風險事項略					市場結構:內銷 58.46﹪ 外銷 41.54﹪ 參閱本文之頁次第 20 頁參閱本文之頁次第 1 頁
營業收入 616,566 仟元
去 ( 9 4 ) 年度稅前純益 114,398 仟元					參閱本文之頁次第 31 頁
每股盈餘:8.23 元
本次募集發行有價證券不適用。
種類及金額
件不適用。發行條
募集資金用途及預計產生效益概述	不適用。
推薦證券商執行過額配售及價格穩定措施	不適用。
本次公開說明書刊印日期:95 年 8 月 21 日		刊印目的:首次辦理公開發行
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次:請參閱目錄

	壹、公司概況1
	一、公司簡介 1
	(一)設立日期 1
	(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1
	(三)公司沿革 1
	二、風險事項 1
	(一)風險因素 1
	(二)訴訟或非訟事件 3
	(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二
	年度及截至公開說明書刊印日止,發生財務週轉困難或喪失債信情事
	3
	(四)其他重要事項 3
	三、公司組織 3
	(一)組織系統 3
	(二)關係企業圖	4
	(三)總經理、副總經理、協理及各部門分支機構主管資料 5
	(四)董事及監察人資料 6
	(五)發起人 9
	(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞	9
	四、資本及股份 11
	(一)股份種類 11
	(二)股本形成經過 11
	(三)最近股權分散情形 11
	(四)最近二度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 13
	(五)公司股利政策及執行狀況 13
	(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 14
	(七)員工分紅及董事、監察人酬勞 14
	(八)公司買回本公司股份情形 15
	五、公司債(含海外公司債)發行情形 15
	六、特別股發行情形 15
	七、參與海外存託憑證之發行情形 15

八、員工認股權憑證發行 15
九、併購辦理情形 16
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 16
貳、營運概況17
一、公司之經營 17
(一)業務內容 17
(二)市場及產銷概況 20
(三)最近二年度從業員工資料 26
(四)環保支出資訊 26
(五)勞資關係 27
二、固定資產及其他不動產 27
(一)自有資產 27
(二)租賃資產 28
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 28
三、轉投資事業 28
(一)轉投資事業概況 28
(二)綜合持股比例 28
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,子公司持有或處分本公司股
票之情形及其設定質權之情形,並列明資金來源及其對公司經營結果
及財務狀況之影響 28
(四)最近二年度迄公開說明書刊印日止,發生公司法第一百八十五條情事
或有以部份營業、研發成果移轉子公司者,依規定揭露相關資訊 28
四、重要契約 28
參、發行計劃及執行情形29
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計
畫分析 29
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫 29
三、本次受讓他公司股份發行新股情形 29
四、本次併購發行新股情形 29
肆、財務概況30
一、最近五年度簡明財務資料 30
(一)簡明資產負債表及損益表 30
(二)影響一致性比較之重要事項,如會計變動、公司合併或營業部門停工
等及其發生對當年度財務報表之影響 31

(三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見 31
(四)最近五年度財務分析 32
(五)會計科目重大變動說明 34
二、財務報表 34
(一)最近二年度財務報表 34
(二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 34
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後,截至公開說明書刊印日前,有
最近期經會計師查核簽證之財務報表,應併予揭露 34
三、財務概況其他重要事項 34
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止,發生財務
週轉困難情事 34
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,有發生公司法第一百八十五
條情事應揭露之資訊 34
(三)期後事項 34
(四)其他 .34
四、財務概況及經營結果檢討分析 35
(一)財務狀況 35
(二)經營結果 36
(三)現金流量 36
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 36
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一
年投資計畫 36
(六)其他重要事項 36
伍、特別記載事項37
一、內部控制制度執行狀況 37
二、信用評等機構出具之評等報告 37
三、證券承銷商評估總結意見 37
四、律師法律意見書 37
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 37
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應自行改
進事項之改進情形 37

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應補充揭
露之事項 37
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券
時,於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 37
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議
有不同意見且有紀錄或書面聲明書 37
十、最近三年度私募普通股辦理情形 37
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公
司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失及改善情形 37
37 十二、其它必要補充說明事項
十三、上市上櫃公司公司治理運做情形 37
陸、重要決議38
一、與本次發行有關之決議文 38

壹、公司概況

一、公司簡介
(一)設立日期:中華民國九十三年五月二十四日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
- 總公司地址:新竹市科學工業園區力行一路12號9樓之1
- 總公司電話:(03)567-8986
(三)公司沿革
- 93 年 01 月籌備處成立。
- 93 年 05 月公司正式成立,實收資本額新台幣壹億元整。
- 93 年 06 月第一顆產品開發完成試產並開始小量出貨。
- 93 年 12 月導入 ERP 系統。
- 94 年 01 月現金增資新台幣肆仟萬元整,實收資本額達新台幣壹億肆仟萬元整。
- 94 年 03 月損益平衡並開始獲利。
- 94 年 03 月增選 2 席董事,增選後第一屆董事會席次改為 5 董 2 監。
- 94 年 04 月美商 OmniVision Technologies, Inc.取得本公司過半數董事席次,達到實質控制之標準,且符合美國 SEC 合併財務報表之標準,本公司正式成為 OmniVision 之海外子公司。
- 94 年 11 月取得經濟部工業局核發符合新興重要策略性產業證明。
- 95 年 01 月董事會通過正式書面內控制度。
- 95 年 06 月改選監察人一席。
- 95 年 07 月新竹科學工業園區管理局核准進駐園區。
- 95 年 07 月盈餘轉增資新台幣肆仟萬貳佰貳拾元整,實收資本額達新台幣壹億捌仟萬貳佰貳拾元整。
二、風險事項

(一)風險因素:

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施:

隨著國內外景氣之回升,利率有上升的趨勢,就本公司之主要計價外幣 -美金而言,美國Fed 已多次調高利率,惟本公司資金仍屬充裕,預估未來一年尚無台幣或外幣之借款需求,故暫無須規避因利率上漲所產生利息支出之風險。因本公司之應收應付款項主要以外幣-美金計價,匯率波動造成之匯兌風險已可大部分自然規避,在市場普遍看升台幣下,本公司將以保留台幣為主,惟仍視全球總體經濟的走勢,採取適當因應方式來規避外幣波動的風險。另本公司並未因通貨膨脹而產生重大影響。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品操作交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施:

本公司目前無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性金融商品操作交易等之情況發生。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用:

本公司未來研發計畫將朝加強與母公司OmniVision 共同開發高階SoC 產品的合作關係,以提升公司的研發能力。透過此一緊密合作關係,本公司可建立制訂產品規格以及建立自行開發未來高階消費電子IC產品之能力。本公司未來預計投入之研發費用,將視營運狀況逐年提升。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施:

本公司對於最近年度國內外重要政策及法律變動已採取適當措施因應,並隨時評估對本公司是否有影響,並於事前採取因應措施以降低營運上之風險。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施:

本公司透過和母公司OmniVision的緊密策略聯盟,加上本公司自行的研發能力,可迅速掌握產業動態,並領先同業取得市場訊息,故科技改變及產業變化對本公司具有正面影響。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施:

本公司自成立起即致力維持企業形象,並遵守法令規定,截至目前為止,未發生足以影響企業形象之情事。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施:無。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施:無。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施:

本公司由於產業特性之故,因此有進貨集中於一家晶圓廠(力晶半導體股份有限公司)之情形,惟此集中情況為IC設計業之產業特性,且本公司與力晶半導體股份有限公司長期配合良好,故風險極低。

本公司主要銷貨客戶為台資通路商,且並無集中之情形,對本公司而言,訂單及營收品質亦相對穩定成長。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東,股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施:本公司目前為止並無此情事。

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施:無。

12.其他重要風險及因應措施:無。

(二)訴訟或非訟事件:

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者:無。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司,最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者:無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東,最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形:無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難或喪失債信情事,應列明其對公司財務狀況之影響:無。

(四)其他重要事項:無。

三、公司組織

(一)組織系統

1.組織結構

2.各主要部門所營業務

部門	主要職掌
	1.新產品及新技術之開發與設計。
	2.新產品製程技術定義與設計驗證。
產品開發處	3.光罩製作流程管理。 Tape Out
	4.新製程研發與分析。
	1.負責產品規格驗證、故障模式分析、量產條件製訂、良率提升、
產品工程處	產品實際應用之驗證及協助客戶解決產品應用問題。
	測試程式撰寫與開發。 2.CP/FT
	3.晶圓代工廠技術支援。
	1.產品行銷策略規劃。
行銷業務處	2.產品推廣及市場開發。
	3.市場資訊搜集與掌握。
	4.客戶服務。
	1.產品品質檢驗、客訴處理及退貨分析。
營運管理處	2.外包生產策略、生產計劃、物料、倉庫管理及進出口作業。
	3.封裝產能開發及供應商管理。
	網路及系統管理。 4.MIS ERP
	負責全公司之人事、教育訓練、勞工法令、總務、勞工安全衛生、
行政管理處	事務性採購等作業、公司長期投資、財務管理、會計、預算管理、
	股務、薪資及文管中心等作業。
稽核	1.檢查及評估公司營運資料及內控制度之可靠性及有效性。
	2.提出改善建議及促進有效營運。

(二)關係企業圖:無。

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

95 年⁷ ^月 ³¹ 日單位:股;%

職稱	姓名	就任日期	持有	股份	、未偶配持有女	年成子股份	利用他有股	義持名人份	( ) 學要經歷主	兼前其任他公目職司務之	具偶或配關係	等親二經理之	內以人	經理取人員得認工股權憑證情形
			數股	持股比率	數股	持股比率	數股	持股比率			職稱	名姓	係關
總經理	洪潔倫	9 3. 0 1. 0 1	1 9 8 8 5, 7	1. 0 9	6 1, 0 6 7	0. 3 4	-	-	美材料學博國 h ig h ive ity 科士 Le Un rs 半導業處處力體股公司銷務長晶 ( ) 行、處長技術灣體製台積電路造股 ( ) 公司 ke ing M 經 t ar 理	-	-	-	-	1 註
業銷務行副總經理	林保全	9 3. 0 1. 0 1	2 2 2, 3 3 4	1. 2 4	1 2 2, 1 3 4	0. 6 8	-	-	學管交通大科技理碩士半導業力體股 ( ) 公司代務晶部經理工灣體製師台積電路造股 ( ) 公司 I E 程工	智精密光學相股 ( ) 董事公司法代人表人	-	-	-	1 註
營管處運理資處長深	善林光	9 3. 0 2. 1 6	1 7 5, 7 0 7	0. 9 8	6 1, 0 6 7	0. 3 4	-	-	學業交通大碩士程工工處米輯長科技股 ( ) 公司灣製師台體電造股公司積路 ( ) I E 程工	-	-	-	-	1 註
處產品程工處資長深	敏林哲	9 3. 0 3. 0 1	1 1 8, 0 4 0	0. 6 6	6 1, 0 6 7	0. 3 4	-	-	灣台科學電機學技大程士工半導體發力晶股 ( ) 公司技開部術經理製台灣體電師積路造股 ( ) 公司任主程工	準懋科股 ( ) 公司技察監人	-	-	-	註 1
處產發開品資處長深	范揚通	9 3. 0 1 6 7.	1 4 8, 8 3 8	0. 8 3	9 0 7, 7 7	0. 4 5	-	-	台灣學電機科技大碩士程工灣製台體電造股 ( ) 公司積路技術經理	-	-	-	-	1 註
處管行政理處長	陳慧君	9 3. 0 1. 0 1	9 5, 5 4 1	0. 5 3	-	-	-	-	B S, Bu ine A dm in is ion Sa Jo tra t s ss n se , ive ity S Un U S A ta te rs , 半導專案力體股公司副晶 ( ) 理豪精業均密股 ( ) 公司經理工	-	-	-	-	1 註

註¹:1,072,000 單位。

(四)董事及監察人1.董事及監察人

95年7月31日單位:股;%

		選任		初次選	選任時持	有股份	現有持	股權	、未偶配女現在持	年成子有股份	利用他持有	義人名股份		兼目前任本公司	具配偶或其他主管	等以二親、董事	係之內關或監察人
職稱	姓名	期日	任期	任日期	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	經( ) 主要學歷	其他之職務及公司	職稱	姓名	關係
	英屬蓋島曼群商 Om niV isio n In atio nal tern ldin Ltd Ho g	93. 05. 18	年 3	93. 05. 18	4,9 00, 000	49. 00	8,3 78, 444	46. 55	-	-	-	-	-	-	-	-	-
董事長	表人代 : 吳日正	93. 05. 18	年 3	93. 05. 18	-	-	-	-	-	-	-	-	中原大學電機系學士 ( ) 美 BS EE S 國 Wa tate yne 電機系碩 Un iver sity 士 ) Om ( MS EE niV isio n Tec hno log ies, Inc 董事暨執行副總裁	相光電股公司董事長晶 ( ) Om niV isio n T ech nol ies, Inc og 董事暨執行副總裁 ei T ech nol Hu a W ogy td.董事 Inte tion al L rna Om niv isio n In atio nal tern 書 Om ldin Ltd Ho .秘 g niv isio n T ech nol ies ( HK ) og .董事 Co. Ltd Om niv isio rad ing ( ) Co. n T HK .董事 Ltd Hu a W ei S ico ndu cto em r d.董事 ( Sha hi) Co. , Lt nga Sha hai niv isio sign Om n IC De ng d.董事 Co. , Lt	-	-	-
董事 (註 1)	屬英蓋曼群島商 Om niV isio tion al n I nte rna Ho ldin Ltd g	94. 03. 30	年 2.2	94. 03. 30	6,8 60, 000	49. 00	8,3 78, 444	46. 55	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	代表人 : 洪潔倫	94. 03. 30	年 2.2	94. 03. 30	109 ,00 0	0.7 8	195 ,87 8	1.09	61, 067	0.3 4	-	-	美國 Leh ig h U niv ersi ty 材料科學博士半導力晶體 ( 股 ) 公司銷業務處處長、行技術處長製台灣體電造積路股 ( ) 公司 Ma rke ting 經理	晶相光電股 ( ) 公司總經理	-	-	-
	代表人孟陽 : 呂	94. 03. 30	年 2.2	94. 03. 30	-	-	-	-	-	-	-	-	美國密西根州 dre iver sity 企 An Un ws 業管理碩士( M.B .A.) 美商豪威科技股 ( ) 公司行銷暨業務協理	美商豪威科技股 ( ) 公司行銷暨業務協理印像科技股公司董事 ( )	-	-	-

95年7月31日單位:股;%

									、未偶配	成年子	利用他	人名			偶或具配	等以二親	內關係之
職稱	姓名	選任日	任期	次選任日初	時持選任	有股份	現有持	股權	持女現在	有股份	有	義持股份	經( 學 ) 主要歷	目前兼本其他之職任公司及公司	其他主管	、董事	察人或監
		期		期	股數	持	股數	持	股數	持	股數	持		務	職稱	姓名	係
						股比例		股比例		股比例		股比例					關
董事	半導 ( ) 力晶體股公司	93. 05. 18	年 3	93. 05. 18	1,70 0,0 00	17.0 0	2,0 76, 291	11.5 3	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	代表人 :謝再居	93. 05. 18	年 3	93. 05. 18	-	-	36, 640	0.2 0	-	-	-	-	美國俄亥俄州辛辛那堤電機博士美國 ( ) 德州大學 Arl ing 電 ton 機系兼研究中副教授心主任	力晶半導體總股 ( ) 公司經理華董事力電子( 股 ) 公司副長董事力成科技股 ( ) 公司資董事世仁投股 ( ) 公司董事力積電子( 股 ) 公司力信資董事投股 ( ) 公司董事力上科技股 ( ) 公司力旺電董事子( 股 ) 公司董事智旺科技股 ( ) 公司新日光能源科股公司董事技( ) 中華發高科董事開技( 股 ) 公司基董事財團法人力晶環境保護金會團力晶基金會董事財法人文化育基董事財團法人力仁教金會 .董事 E-P hoc Inc us, 株式會社董事 hip Pow erc	-	-	-
董事	( ) 力仁電子股公司	93. 05.	3	93. 05.	1,00 0,0	10.0	1,34 3,4 82	7.	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(註 2)	代表人 : 鄭素芬	18 94. 03. 29	年年 2.2	18 94. 03. 29	00 -	0 -	-	46 -	-	-	-	-	灣經濟系畢台大學電腦 ( ) 業務協理四維股公司 ( ) 業力捷電腦股公司務協理盛國 ( 股 ) 公司副總世際經理 ( ) 力仁電子股公司總經理	力仁電董事子( 股 ) 公司董事智旺科技股 ( ) 公司電董事晶剛子( 股 ) 公司董事力相光學股 ( ) 公司智相精密光學股公司董事 ( ) 力積電董事子( 股 ) 公司董事力上科技股 ( ) 公司力原董事通訊股 ( ) 公司察人智訊電子( 股 ) 公司監大瀚光電股公司監察人 ( )	-	-	-
	力建資 ( ) 投股公司	95. 06. 27	年 0.9	95. 06. 27	500 ,00 0	3.5 7	610 ,67 3	3.3 9	-	-	-	-	-	-	-	-	-
察人監	代表人 :謝明霖	95. 06. 27	年 0.9	95. 06. 27	3 0,0 00	0.2 1	3 6,6 40	0.2 0	-	-	-	-	灣台大學商學研究所力世管理顧問資部協理公司投半導 ( ) 力晶體股公司總特別經理助理	華董事力電子( 股 ) 公司力積電董事子( 股 ) 公司董事智仁科技開發股 ( ) 公司力上董事科技股 ( ) 公司董事瑞相科技( 股 ) 公司投資股公司監察人世仁 ( ) 智資察人立投股 ( ) 公司監資察人力信投股 ( ) 公司監智訊電察人子( 股 ) 公司監半導察人欣揚體股 ( ) 公司監奕力科股公司監察人技( )	-	-	-
察人監	立基徐	93. 05. 18	年 3	93. 05. 18	-	-	-	-	-	-	-	-	華工業專學系龍科校電子工程 ( ) 股公司 R&D 協理將盟美商豪威 ( ) 科技股公司協理	美商豪威科技股 ( ) 公司協理	-	-	-

註:1.董事英屬蓋曼群島商OmniVision International Holding Ltd.^於 94.03.30 增加二席董事席次。

註:2.董事力仁電子(股)公司於94.03.29 改派代表人為鄭素芬小姐。

2.法人董事之主要股東

法人董事之主要股東

95 年 7 月 31 日

法人董事名稱(註1)	法人董事之主要股東(註2)
英屬蓋曼群島商
OmniVision International	OmniVision Technologies, Inc.
Holding Ltd.
	大通銀行託管資本世界成長及收益基金公司、大通銀行託
	管歐洲太平洋成長基金專戶、黃崇仁、力晶半導體股份有
	限公司庫藏股專戶、力廣科技股份有限公司、大通託管歐
力晶半導體股份有限公司	本漢瑪開發中市場基金投資專戶、新光人壽保險股份有限
	公司投資專戶、匯豐銀行託管普信保險有限公司投資專
	戶、安泰人壽保險(股)公司全權委託彰銀安泰投信、大
	通銀行託管新興市場成長基金投資專戶
	世仁投資股份有限公司、力元投資股份有限公司
力仁電子股份有限公司	力立企業股份有限公司
力建投資股份有限公司	力晶半導體股份有限公司

註:1.董事監察人屬法人股東代表者,應填寫該法人股東名稱。

2.填寫該法人股東之主要股東名稱(其股權比例超過百分之十或股權比例占前十名)。若其主要股東為法人者,應再填列下表。

主要股東為法人者其主要股東

95 年 7 月 31 日

法人名稱(註 1)	法人之主要股東(註 2)
世仁投資股份有限公司	力晶半導體股份有限公司
力元投資股份有限公司	黃崇仁、黃毓秀、力仁企業股份有限公司
力立企業股份有限公司	黃崇仁、力元投資股份有限公司

註:1.如上表一主要股東屬法人者,應填寫該法人名稱。

2.填寫該法人之主要股東名稱(其股權比例超過百分之十或股權比例占前十名)。

3.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作

條件姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務					符合獨立性情形(註	5)		備註
	或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7
吳日正(註 1)									-
洪潔倫(註 1)									-
呂孟陽(註 1)									-
謝再居(註 2)									-
鄭素芬(註 3)									-
謝明霖(註 4)									-
徐立基									-

經驗,並符合下列情事:

註:1.英屬蓋曼群島商 OmniVision International Holding Ltd.法人代表。

2.力晶半導體(股)公司法人代表

3.力仁電子(股)公司法人代表

4.力建投資(股)公司法人代表

5.各董事、監察人符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打""。
(1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人,但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者,不在此限。
(2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
(4)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
(5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
(6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。
(7)非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。

(五)發起人資料:不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
1.最近年度(94)支付董事、監察人之車馬費及酬勞
- (1)董事之酬金:無。
- (2)監察人之酬金:無。

2.最近年度支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額

單位:新台幣仟元;仟股
-------------	--	--	--	--	--	--	--

		薪資、獎			盈餘分配之員工紅利金額			總額占稅	取得員工
職稱	姓名	金及特支費	現金		股票股利		前二項總額	後純益之比例(%)	認股權憑證數額	其他報酬
			股利	股數	市價	金額
總經理	洪潔倫
行銷業務副總經理及財務主管	林保全等 2 人	5,256 1,500			300 17.15 5,145		11,901	10.46	556	-

註1:股票紅利之「市價」係以會計期間結束日(即民國94年12月31日)之淨值計算之。

		總經理及副總經理人數
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距		年度 94
	本公司	合併報表內所有公司
低於元 2,000,000	2	-
元(含)~5,000,000 元 2,000,000	1	-
元(含)~10,000,000 元 5,000,000	-	-
元(含)~50,000,000 元 10,000,000	-	-
元以上 50,000,000	-	-
總計	3	-

配發員工紅利之經理人姓名及配發情形:

單位:股/新台幣元

				股票紅利		現金紅利		總額占稅
	職稱	姓名	股數	市價 (註 1)	金額	金額	總計	後純益之比例(%)
	總經理	洪潔倫
經	行銷業務副總經理	林保全
理	營運管理處資深處長	林善光	537,395	17.15 元	9,216,324	2,686,973	11,903,297	10.46%
	產品工程處資深處長	林敏哲
人	產品開發處資深處長	范揚通
	行政管理處處長	陳慧君

註1:股票紅利之「市價」係以會計期間結束日(即民國94年12月31日)之淨值計算之。

3.支付前二項以外之酬勞給董事、監察人、總經理及副總經理,如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時,應揭露其姓名、職位、所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其他給付:無。
4.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金占稅後純益比例之分析並說明給付酬金政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。

本公司及合併報表所有公司於最近年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金占稅後純益比例為10.46%,本公司給付董事、監察人酬勞均依公司章程所定之規定辦理,總經理及副總經理等經理人之薪資酬勞及員工配股,均依董事會決議及公司員工配股規定進行。

四、資本及股份

(一)股份種類

95 年 7 月 31 日單位:仟股

		核定股本
股份種類	流通在外股份	未發行股份	合計	備註
記名式	18,000.022	21,999.978	40,000	保留仟股為發行員工認 6,000
普通股				股憑證之用。

(二)股本形成經過

單位:仟股;新台幣仟元

			核定股本		實收股本		備註
年月	發行價格	股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
93.5	10	20,000	200,000	10,000	100,000	設立 (現金)	-	註 1
94.1	10	20,000	200,000	14,000	140,000	現金增資 40,000 仟元	-	註 2
95.7	10	40,000	400,000	18,000.022	180,000.22	盈餘轉增資 40,000.22 仟元	-	註 3

註 1:業經 93.05.24 經授中字第 09332161470 號函核准登記在案。註 2:業經 94.02.05 經授中字第 09431653910 號函核准登記在案。

註 3:業經 95.07.27 經授中字第 09532528430 號函核准登記在案。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構︰

95 年 7 月 31 日單位:股;人

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	-	-	6	47	1	54
持有股數	-	-	6,717,409	2,904,169	8,378,444	18,000,022
持股比例	-	-	37.32%	16.13%	46.55%	100.00%

2.股權分散情形

				95 年 7 月 31 日	每股面額 10 元
持	股分	級	股東人數	持有股數	持股比例
1	至	999	-	-	0.00
1,000	至	5,000	2	6,442	0.04
5,001	至	10,000	4	29,012	0.16
10,001	至	15,000	3	36,639	0.20
15,001	至	20,000	-	-	0.00
20,001	至	30,000	4	96,787	0.54
30,001	至	50,000	12	438,522	2.44
50,001	至	100,000	13	884,367	4.91
100,001	至	200,000	7	984,305	5.47
200,001	至	400,000	2	428,095	2.38
400,001	至	600,000	1	488,539	2.71
600,001	至	800,000	1	610,673	3.39
800,001	至	1,000,000	-	-	0.00
	1,000,001	以上	5	13,996,641	77.76
	合計		54	18,000,022	100.00

註 : 本公司未發行特別股。

3.主要股東名單:

95 年 7 月 31 日單位:股

股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
英屬蓋曼群島商 OmniVision International Holding Ltd.	8,378,444	46.55%
力晶半導體股份有限公司	2,076,291	11.53%
力仁電子股份有限公司	1,343,482	7.46%
世仁投資股份有限公司	1,099,212	6.11%
力立企業股份有限公司	1,099,212	6.11%

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形

(1)董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形單位:股

			94年度	95年截至7月31日止
職稱	姓名	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事	力晶半導體股份有限公司	578,000	-	-	-
董事	力仁電子股份有限公司	340,000	100,000	-	-
監察人	力建投資股份有限公司	170,000	-	-	-

(2)所放棄之現金增資股洽關係人認購之明細:本公司董監事現金增資放棄認股並無洽關係人認購,故不適用。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

		94	年度	年度截至 95 7	月日止 31
職稱	姓名	持有股數	質押股數	持有股數	質押股數
		增(減)數	增(減)數	增(減)數	增(減)數
	英屬蓋曼群島商
董事	OmniVision International	1,960,000	-	1,518,444	-
	Holding Ltd.
董事	力晶半導體(股)公司	-	-	376,291	-
董事	力仁電子(股)公司	100,000	-	243,482	-
監察人(註 1)	謝明霖	30,000	-	6,640	-
監察人(註 2)	力建投資(股)公司	-	-	110,673
監察人	徐立基	-	-	-	-
總經理	洪潔倫	109,000	-	86,878	-
行銷業務	林保全	200,000	-	22,334	-
副總經理
營運管理處	林善光	130,000	-	45,707	-
資深處長
產品工程處	林敏哲	80,000	-	38,040	-
資深處長
產品開發處	范揚通	138,000	-	10,838	-
資深處長
行政管理處	陳慧君	66,000	-	29,541	-
處長

註 1:謝明霖於 95 年 6 月 26 日辭任監察人。

註 2:力建投資(股)公司於 95 年 6 月 27 日當選監察人。

註 3:股數增加部份,主要係因現金增資認股及盈餘分配。

(2)股權移轉資訊:

單位:股;元

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東關係	股數	交易價格
洪潔倫	移轉	95.03.15	何秋貴	配偶	50,000	贈與
林保全	移轉	95.03.15	顏培榆	配偶	100,000	贈與
林善光	移轉	95.03.15	邱桂蘭	配偶	50,000	贈與
林敏哲	移轉	95.03.20	徐燕玲	配偶	50,000	贈與
范揚通	移轉	95.03.15	黃寶瑩	配偶	80,000	贈與

(3)股權質押之相對人為關係人資訊:無。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位:新台幣元

項目		年度	年度 93	年度 94
	最高		不適用	不適用
每股市價	最低		不適用	不適用
	平均		不適用	不適用
每股淨值	分配前		8.63	17.15
	分配後		8.63	15.72
	加權平均股數(股)		10,000,000	13,833,333
每股盈餘	每股盈餘	調整前	(1.37)	8.23
		調整後	(1.37)	7.25
	現金股利(每股)		-	1.106736714
每股股利	無償盈餘配股(每股)		-	2.21347643
	配股資本公積配股		-	-
	累積未付股利		-	15,494,314
	本益比		不適用	不適用
投資報酬分析	本利比		不適用	不適用
	現金股利殖利率		不適用	不適用

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司股利政策

紅利及股利發放政策,須考量本公司目前及未來之財務結構、資本預算、營運狀況、內外在競爭環境及所屬產業特性等因素,得以現金或股票方式為之,由於本公司目前所處之產業環境係屬營運成長期,兼顧公司股東利益、平衡股利政策及長期財務規劃等,盈餘之分派以股票股利為優先, 亦得以現金股利方式分派,惟現金紅利分派之比例以不高於當年度發放紅利總額百分之五十為原則,並得依內外經營環境之變化彈性調整之。

2.執行狀況:

本公司九十四年稅後盈餘計新台幣113,826,385元,業經本公司95年6月27日股東會決議通過分配如下:

(1)股東發放股利種類及金額

A.現金股利新台幣15,494,314元(每仟股配發1,106.736714元)。

B.股票股利新台幣30,988,670元(每仟股配發221.347643股)。

(2)員工紅利種類及金額

A.配發員工股票紅利新台幣9,011,550元。

B.配發員工現金紅利新台幣4,505,773元。

C.員工股票紅利佔盈餘轉增資之比例22.53%。

(3)配發董監事酬勞新台幣0元。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響:

單位:新台幣元

	項目		九十五年
期初實收資本額			140,000,000
	每股現金股利		1.106736714
本年度配股配息情形	盈餘轉增資每股配股數		2.21347643
	資本公積轉增資每股配股數		-
	營業淨利
	營業淨利較去年同期增(減)比率
	稅後純益
營業績效變化情形	稅後純益較去年同期增(減)比率		不適用
	每股盈餘		(註)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
		年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
	若盈餘轉增資全數	擬制性每股盈餘
	改配放現金股利	擬制年平均投資報酬率
擬制性每股盈餘及本益	若未辦理資本公積	擬制性每股盈餘	不適用
比	轉增資	擬制年平均投資報酬率	(註)
	若未辦理資本公積	擬制性每股盈餘
	且盈餘轉增資	擬制年平均投資報酬率

註:本公司不適用公開95年度財務預測資訊之規定。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

依本公司章程第二十條規定,本公司每年度決算獲有盈餘時,應依法提繳稅捐及彌補歷年虧損,次依法提列法定盈餘公積百分之十後並擬具如下分配,(一) 分派員工紅利不得低於百分之○.○○五且以百分之十五為上限, (二) 董事、監察人酬勞以百分之三為上限,另其餘額則由董事會擬具分派議案,提請股東會決議分派之。

2.盈餘分配議案業經董事會通過,尚未經股東會決議者:無。

3.盈餘分配議案業經股東會決議者:
(1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額:

股東會決議配發員工現金紅利4,505,773元、股票紅利9,011,550元,董事、監察人酬勞金額0元。

(2)股東會決議配發員工股票紅利者,所配發股數及其占盈餘轉增資之比例:

配發員工股票紅利9,011,550元,占盈餘轉增資之比例為22.53%。

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘:

配發員工紅利及董事、監察人酬勞後,94年度之設算每股盈餘為7.25元。 4.上(九十三)年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形:無。

(八)公司買回本公司股份情形:無。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形:無
六、特別股辦理情形:無。
七、參與發行海外存託憑證辦理情形:無。
八、員工認股權憑證辦理情形:

(一)尚未屆期之員工認股權憑證

95年7月31日

員工認股權憑證種類	九十四年度第一次員工認股權憑證	九十五年第一次員工認股權憑證
主管機關核准日期	不適用	不適用
發行(辦理)日期	94年2月28日	95年6月1日
發行單位數	1,400單位	700單位
發行得認購股數占已發行股份總數比率	7.78%	3.89%
認股存續期間	6年	6年
履約方式	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率(%)	屆滿2年:50% 屆滿3年:75%	屆滿4年:100%
已執行取得股數	-	-
已執行認股金額	-	-
未執行認股數量	1,360,000股	700,000股
未執行認股者其每股認購	原始發行價格新台幣10.00元,	原始發行價格新台幣17.15元,
價格	調整後認股價每股新台幣10.00元	調整後認股價每股新台幣12.98元
未執行認股數量占已發行股份總數比率(%)	7.56%	3.89%
對股東權益影響		公司吸引及留任公司所需之專業人才,並提高對公司之向心力及歸屬感,共同創造公司及股東利益,對股東權益具有正面影響。

(二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形 1.取得員工認股權憑證之經理人之姓名、取得及認購情形

95 年 7 月 31 日單位:股;元

			取得認股			已執行				未執行
職稱		取得認	數量占已	已執	已執	已執	已執行認股	未執	未執行	未執行認	未執行認股
(註 1)	姓名	股數量	發行股份	行認	行認	行認	數量占已	行認	認股	股金額	數量占已
			總數比率	股數	股價	股金	發行股份	股數	價格		發行股份
				量	格	額	總數比率	量			總數比率
總經理	洪潔倫
行銷業務	林保全
副總經理								744,000	10.00	7,440,000	4.13%
營運管理處
資深處長	林善光
產品工程處	林敏哲	1,072,000	5.95%	-	-	-	-
資深處長
產品開發處	范揚通
資深處長								328,000	12.98	4,257,440	1.82%
人行政管理處
處長	陳慧君

2.取得員工認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上

員工之姓名、取得及認購情形:無。

3.最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形:無。

九、併購辦理情形:無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形:無。

貳、營運概況

一、公司之經營
(一)業務內容
- 1.業務範圍

(1)本公司所營業務主要內容

CMOS Image Sensor (互補金氧半導體影像感測器)之開發與銷售。

(2)營業比重

產	比
品	重
CMOS Image Sensor	100%

(3)公司目前之商品(服務)項目

產品類別	主要產品名稱
	(1)2.1M Color Image Sensor
CMOS Image Sensor	(2)1.3M Color Image Sensor
	(3)VGA Color Image Sensor

(4)計劃開發之新商品(服務)

A. 0.25μm 1/5" VGA Color/Mono影像感測IC

B. 0.25μm CIF級Color/Mono 影像感測IC

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

行動電話、數位相機、電腦視訊系統…等3C產品,一直以來都是消費市場的明星級主流產品,市場需求性逐年提高,不僅產品本身成績亮眼,也帶動周邊產品龐大邊際效應。而在其中扮演關鍵角色的零組件就是「面型影像感測元件」---電荷耦合元件(CCD)及互補金氧半導體影像感測元件(CMOS Image Sensor,以下簡稱CIS)。CIS在2003年的產值已達 1.65億美元,預計使用量在2007年將有可能會超過CCD,若以長時間角度來分析成長率,從2003~2007的產值年複成長率將達35%,預估在 2007年CMOS的產值將會上看5.5億美元。

挾著低成本,低耗電及高整合度等優勢,並在影像品質上逐年追上 CCD,CIS的應用範圍愈來愈廣泛,市場成長率愈來愈迅速。無論數位相機、網路相機、互動玩具、影像手機、車用影像應用以及各種新興應用產品皆成為CIS大展身手的主要市場。

世界級晶圓半導體廠商台積電、聯電與力晶半導體致力發展CIS製程,促使台灣的CMOS半導體產業上下游支援服務完整,設計與生產技術快速進步,在影像感測市場的領域中,台灣廠商實力不容忽視,已佔有舉足輕重非常重要的角色。

CIS的技術與製程近年來加速成長,已可與CCD相抗衡,加上低成本,低耗電及高整合度等優勢,幾乎可以確定的是CIS在未來幾年中, 其出貨成長率將高於CCD影像感測器。

(2)產業上、中、下游之關聯性

本公司之主要產品為Area CMOS Image Sensor,可應用於數位照相機、PC Camera、消費性影像產品。

上中下游	項目	國內廠商
上游	IC設計	晶相、原相、泰視、宜霖等。
中游	光罩與晶圓製造	台積電、聯電、力晶等。
下游	IC封裝與測試	日月光、矽品、矽格、京元電、勝開、印像、
		采鈺等。

茲將產業上、中、下游之關聯性列示如下:

(3)產品之各種發展趨勢

A.低耗電量

由於近幾年來數位影像產品如數位影像行動電話及數位影像玩具等的行動化應用的趨勢已逐漸明確及快速蓬勃發展。而為實現數位影像產品行動化的首要條件便是要解決「體積」與「耗電量」的兩大問題,這也將會是目前影像感測元件CCD 與CMOS Image Sensor何者能成為下波產品主流的主要關鍵。相較於CCD,由於CMOS Image Sensor具備有體積小、耗電量低、價格便宜及與行動電話整合度高等競爭優勢,因此十分適合於行動電話、玩具影像感測的市場需求。為了配合CMOS 影像感測器在可攜式產品市場的發展,CMOS Image Sensor在VGA 的等級,耗電量已經往100mW 以下發展;CIF 等級在 40mW 以下、<CIF等級則往25mW 以下突破。

B.小型化並整合周邊線路

可攜式行動影像產品如數位相機及第三代行動電話等朝向輕、薄、短、小的發展,隨著半導體製程技術的快速進步,影像感測器亦快速往小尺寸及高整合度發展。目前CMOS Image Sensor的主力產品多集中於CIF、VGA 及1.3M 等級的產品。CIF 等級的CMOS 影像感測器大小,由1/3"至1/5"漸漸轉移至1/7"到1/9";VGA 等級的CMOS Image Sensor面積大小,由1/3"至1/4"漸漸移轉至1/6"到1/8",1/6"至1/8" 的VGA 等級CMOS 影像感測器多應用於手機上;至於1.3M 等級的

CMOS Image Sensor面積大小,則由1/2"逐漸移轉至1/3"與1/4",1.3M

等級CMOS Image Sensor應用於手機上則以1/4"面積佔多數。

(4)市場競爭情形

主要競爭對手包括美商Micron、韓商MagnaChip(Hynix)、台灣地區的原相、泰視、宜霖及上海格科微電子(Galaxycore)等。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次

CMOS影像感測器相關技術層次包含了CMOS影像感測器半導體製程、元件技術、感測單元架構、類比訊號處理電路、類比數位轉換電路、數位訊號處理電路、Timing Generator電路到與Backend IC之間的介面控制電路Serial Camera Control Bus (SCCB)等。

本公司致力長期持續提供符合客戶需求的CMOS影像感測器解決方案,未來技術搭配先進CMOS影像感測器半導體製程,將更上一層,推出更高影像感測能力、低雜訊以及低電壓、低耗電的產品。

(2)研究發展

本公司技術團隊具有豐富的電子及半導體研發經驗及系統設計能力,藉由加強技術團隊的陣容以及不斷的研發改進,已有顯著的成果, 提供整體且低成本的CMOS影像感測器解決方案,對於客戶來說不但大大縮短了產品的上市時間而且符合了大量生產的成本效益。並在品質及產能的穩定供應上,獲得客戶的支持與信賴。隨著產品成熟度及適用性質,本公司技術團隊會繼續研究與開發出滿足客戶及市場的需求的成功產品。

(3)研究發展人員與其學經歷

單位:人

年度學歷	年度 93	年度 94	年月日 95 7 31
博士	1	1	1
碩士	1	2	2
大學	4	5	5
專科	2	2	2
合計	8	10	10

(4)最近五年度每年投入之研發費用

單位:新台幣仟元

年度	年度 90	年度 91	年度 92	年度 93	年度 94
研發費用	-	-	-	7,005	15,507
營業收入	-	-	-	81,863	616,566
占當年度營業收入比率(%)	-	-	-	8.56%	2.52%

(5)開發成功之技術或產品

年度	研發成果
93	成功推出 0.4μm 1/4" VGA 30 萬畫素 Color/Mono 影像感測 IC
	成功推出 0.25μm 1/2"210 萬畫素 Color/Mono 影像感測 IC
94	成功推出 0.25μm 1/3" 130 萬畫素 Color/Mono 影像感測 IC

4.長、短期業務發展計畫

(1)短期行銷發展計畫

A.擴展現有市場之行銷通路,並積極開發各類潛在市場業務。

B.更積極開發導入國內外的製造大廠客戶,以提高市場佔有率。

C.強化對現有客戶之各項服務,以保持長期合作關係。

(2)長期行銷發展計畫

A.強化分析市場變化(消費及產品風潮),以提升市場知名度及占有率。 B.提升國際行銷能力,爭取與世界級大廠銷售合作。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區

單位:新台幣仟元;%

	地區/年度	年度 94
		金額	%
	亞洲	257,599	41.51
外銷	其它	192	0.03
	小計	257,791	41.54
	內銷	362,813	58.46
	合計	620,604	100.00

(2)市場占有率

根據In-Stat 9/05資料顯示,2005年全球CMOS Image Sensor營業收入及數量分別為1,402,025仟美元及361,319仟顆,以本公司2005年之營業收入及數量分別約19,000仟美元及5,956仟顆而言,全球約略市占率分別為 1.35%及1.65%。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

隨著照像手機、Web Camera、Digital Viedo Camera(以下簡稱DVC) 等數位行動娛樂裝置的快速崛起,帶動關鍵元件CMOS Image Sensor(互補金氧半導體影像感測元件,以下簡稱CIS)出現強勁的需求,2004年CIS 於行動娛樂裝置出貨規模達2.3億顆,Camera Phone與Toy Camera分居前兩大應用市場,DSC及DVC成長幅度最大,PDA Camera與Web Camera 出貨則呈現穩步走揚趨勢。本公司產品主要應用於DVC、DSC及Web Camera,茲將其未來供需狀況及成長性分述如下:

A.DVC(Digital Viedo Camera)

由於此一數位化產品能使消費者直接下載影片至PC編輯,並具備如DSC般的靜態攝影拍攝功能,隨著記憶卡等周邊產品推出及壓縮技術趨於成熟,使多媒體內容的儲存傳送空間加大,及產品跌價至消費者可接受之售價,DVC在未來五年充滿極大的發展潛力。未來隨著業者在CIS技術的大幅躍進,使得CIS未來可望切入原屬於CCD的DVC 市場,預估2008年可達到240萬套的出貨水平。

B.DSC

DSC市場迄今仍保持穩定成長情形,2005年400、500萬畫素已成為市場主流,尤於CIS近年來色彩敏感度提昇、動態範圍品質呈現、雜訊降低等技術指標進行的大幅的改善,因而逐步侵蝕原屬CCD的部份高階機種市場,如Canon、Nikon、柯達及Sigma等陸續推出整合CIS 技術的機種。

CIS在DSC應用比重仍不大,但2004年CIS機種出貨已達300萬台, 展望未來,由於CIS效能/價格比逐步追上CCD,將使該產品於DSC的市場滲透率逐年上升,DSC採用CIS的比重預計於2008年可達18%的水準,CIS於DSC應用的出貨量也可望維持穩定成長,預估於2008年可達1,500萬台水準。

C.Web Camera

Web Camera(亦稱PC Camera)主要指透過Internet傳輸影音串流的數位相機,由於該產品對於影像畫面品質不高,且以PC相關應用為主,因此對於成本價格的要求反而成為其重要考量,因此具備高整合、低成本特色的CIS得以快速切入此一市場,低價機種幾乎都是CIS 機種的天下,預估CIS在Web Camera的應用可由2004年的722萬顆上升至2008年的1,140萬顆。

(4)競爭利基

A.優異的經營與技術團隊

本公司現有產品開發處與產品工程處之技術團隊,職掌負責技術研究與工程開發。本公司充分發揮系統設計開發能力,並透過力晶集團之系統整合能力與晶圓廠之製造成本優勢,推出低成本,高效能且多樣性CMOS Image Sensor系統產品。

B.穩定的合作夥伴

國內CMOS Image Sensor廠商皆為無自有晶圓廠(Fabless)之型態,因此除了設計端的技術層次外,晶圓代工廠的製程技術與封裝測試廠的良率高低更是影響IC設計產品何時可量產之關鍵因素。晶相光電為力晶半導體在CMOS Image Sensor領域中的最重要策略合作夥伴,在世界級晶圓代工廠的有利支援下,有助於晶相光電未來發展奠定。另晶相光電與測試、封裝等外包廠皆維持良好之緊密合作關係, 故在產品良率及交期方面更有保障。

C.長期的客戶合作互惠

晶相光電之銷售模式主要係與半導體通路商合作及直接售予下游組裝製造廠。除了擴展現有市場之行銷通路,積極於潛在市場爭取更多的業務外,對於直接售予組裝製造之銷售模式,晶相光電皆提供技術服務團隊,幫助顧客快速導入設計及穩定生產,與客戶建立穩定的合作關係。

D.快速的進入市場

晶相光電成立於民國93年,隨即投入CMOS Image Sensor產品之生產,並得到世界級之CMOS Image Sensor廠商美商OmniVision與晶圓代工廠力晶半導體之支援,使晶相光電之產品得以在成立當年度即快速進入量產及出貨,並縮短產品之上市時程。

E.貼近全球製造生產基地

台灣是全球通訊、資訊與消費性電子領域產品之生產重鎮,諸如手機、滑鼠、PC Camera、數位相機、消費性玩具等產品出貨量大, 全球市占率高,對晶相光電而言,在客戶服務、交貨、成本上皆比國外CMOS Image Sensor設計廠或國際級IDM 大廠有利,因此具有貼近生產基地之競爭利基。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A.有利因素

(A)完整的產業價值鏈

台灣CMOS產業中,從上游的IC設計公司,到世界級晶圓製造大廠,到下游的IC封裝測試、模組等,擁有完整的產業鏈,成為 CMOS產業發展的最大優勢。

(B)數位影像市場持續成長

依據DigiTimes資料顯示,CMOS影像感測器在2003年的產值已達1.65億美元,預計使用量在2007年將有可能會超過CCD,若以長時間角度來分析成長率,從2003~2007的產值年複成長率將達 35%,預估在2007年CMOS的產值將會上看5.5億美元,市場需求持續成長。

B.不利因素及因應對策

(A)CMOS 易受雜訊干擾

如果以市面上CMOS照相手機動輒百萬畫素來計算,雖然是統一量產製造,但多少會有些微的差別,不容易達到同步效果,與使用單一放大器的CCD相比,CMOS所產生的雜訊就會比較多, 影像畫面效果就比較差。

因應對策:

透過技術改良減少固定、隨機、類比及暗電流之雜訊,可使 CMOS Image Sensor克服低感光、高雜訊兩大技術甁頸。

(B)數位相機市場成長趨緩

數位相機市場在歐美等主要區域市場普及率已高,數位相機市場已逐漸邁入成熟期,因此將難以和過去一樣達到 2 位數的成長,市場呈現溫和成長的態勢。

因應對策:

雖然市場整體景氣低迷不振,但高畫素數的數位單眼相機仍有相當高的市場成長契機,因此可以發現各家數位相機廠商開始將資源集中在數位單眼相機等高畫素產品上。另行動電話應用上已有 200~300 萬畫素產品正式推出,所以日後數位相機將以 400 萬畫素以上的產品為開發重心。

2.主要產品之重要用途及產製過程
(1)主要產品之重要用途

主要產品	用途
Area CMOS Image Sensor	應用於數位照相機、PC Camera、消費性影
	像產品

(2)主要產品產製過程

本公司為CMOS Image Sensor產品公司,整體生產製造流程,包括產品設計、IP取得、晶圓代工廠生產晶圓、晶圓測試、封裝以及產品測試。除產品設計以及IP取得之外,凡舉晶圓生產、晶圓測試、產品封裝以及產品測試皆以外包方式委工專業工廠生產。由此不僅減少生產機具投資,同時亦使生產效率提高,相關工程人員也更專注於生產技術開發、改良,提高品質及良率。

3.主要原料之供應狀況

原料名稱	供應商	供應狀況
晶圓	力晶	良好

本公司主要原料為晶圓,目前主要供應商為力晶半導體股份有限公司。其產品品質穩定,且產能與交期配合度高,彼此合作無間,關係良好, 供應狀況無短缺之虞。

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明(毛利率較前一年度變動達百分之二十者,應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響)

本公司成立於93年5月,故尚無最近二年度主要品別毛利率重大變化之情形。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度主要銷貨客戶資料

單位:新台幣仟元;%

			年度 93		年度 94
項目	名稱	金額	佔年度銷貨淨額比例(%)	與發行人之關係	名稱	金額	佔年度銷貨淨額比例(%)	與發行人之關係
1	甲客戶	44,141	54	-	甲客戶	140,217	23	-
2	乙客戶	171	-	-	乙客戶	92,347	15	-
3	丙客戶	792	1	-	丙客戶	85,066	14	-
4	丁客戶	1,676	2	-	丁客戶	64,968	11	-
5	戊客戶	21,867	27	-	戊客戶	-	-	-

(2)最近二年度主要供應商資料

單位:新台幣仟元;%

項目		93	年度		94 年度
	名稱	金額	佔全年度進	與發行人	名稱	金額	佔全年度進	與發行人
			貨淨額比率	之關係			貨淨額比率	之關係
1	力晶	95,964	83	董事	力晶	198,198	71	董事
2	美商豪威	2,300	2	董事	美商豪威	80,385	29	董事

6.最近二年度生產量值

單位:新台幣仟元;仟顆

年度	年度 93			年度 94
主要產品	產能	生產量	生產值	產能	生產量	生產值
影像感測元件 CMOS	-	1,296	88,890	-	6,230	496,471

7.最近二年度銷售量值

單位:仟顆、新台幣仟元

年度		93	年度	年度 94
	內	銷	外	銷	內	銷	外	銷
主要商品	量	值	量	值	量	值	量	值
影像 CMOS	1,143	76,801	49	5,062	3,842	362,810	2,114	257,738
感測元件
其他	-	-	-	3	-	3	-	53
合計	1,143	76,801	49	5,065	3,842	362,813	2,114	257,791

註:上述金額以銷貨總額表示。

(三)最近二年度從業員工人數

單位:人數

年	度	年度 93	年度 94	年截至月日止 95 7 31
員	研發人員	8	10	10
工	管銷人員	9	10	10
人	製造人員	0	0	0
數	合計	17	20	20
	平均年歲	歲 32	歲 34	歲 34
	平均服務年資	年 0.6	年 1.4	年 1.9
學	博士	6%	5%	5%
歷	碩士	31%	35%	35%
分布	大學	44%	45%	45%
比	專科	19%	15%	15%
率	專科以下	-	-	-

(四)環保支出資訊

1.依法令規定,應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者,其申領、繳納或設立情形之說明: 無。
2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益:無。
3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司改善環境污染之經過,其有污染糾紛者,並應說明其處理經過:無。
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司因污染環境所受損失(包括賠償)、處分之總額,其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額,如無法合理估計者, 應說明其無法合理估計之事實):無。
5.說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出:無。

(五)勞資關係

現行重要勞資協議及實施情形:

1.員工福利措施:

辦理勞、健、團保及職災險,實施員工分紅入股制度、子女獎助學金補助辦法、三節禮金、生日禮金及婚喪喜慶補助,提供員工派外教育訓練等。

按資本額之1%、當年度營業收入之0.05% 及下腳收入之20%,提撥為職工福利金。另辦理員工社團之康樂休閒活動、各項球類比賽、年節禮品及年度旅遊等活動。

每三個月舉辦季會,提供勞資溝通協調管道,促進勞資合作,改善勞動條件及勞工生活與工作環境,以維護勞資雙方互助依存,兩蒙其利與和諧。

上述福利措施,目前實施良好,未來將配合法令,社會狀況及公司經營狀況之變動作適當之修正。

2.退休制度:

(1)員工退休金監督委員會

本公司依勞工退休準備金提撥及管理辦法第二條規定,每月按薪資總額之百分之二提撥退休基金存入中央信託局。並依勞動基準法規定,辦理員工退休金支付。

(2)勞工退休金條例

勞工退休金條例自九十四年七月一日實施,本公司為適用勞工退休金條例之勞工,按月提缴退休金,儲存於勞工保險局設立之勞工退休金個人專戶。

(3)其他重要協議:

本公司屬勞基法適用行業,一切運作均以勞基法為遵循基準。平時即重視員工各項福利及與員工之雙向溝通,因此勞資關係十分和諧,自創立以來均未發生勞資糾紛事件,惟本公司仍將加強勞資雙方之溝通協調,並盡力做好福利措施,促使勞資關係更加和諧,以期消弭勞資糾紛發生之可能。

3.最近三年度公司因勞資糾紛所受損失:

本公司ㄧ向視員工為最寶貴之資產,非常重視員工之未來發展。因此,勞資始終保持和諧,公司並無因勞資糾紛而導致之損失。

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產:無。

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產:無。 (二)租賃資產:

1.資本租賃(達實收資本額之10%或一億元以上者):無。

2.營業租賃(每年租金達五佰萬元以上之營業租賃資產):無。

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1.各生產工廠之使用狀況:不適用。

2.最近二年度設備產能利用率

單位:新台幣仟元;仟顆

年度		93 年度				94 年度
主要產品	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
CMOS 影像感測元件	-	1,296	-	88,890	-	6,230	-	496,471

三、轉投資事業:

(一)轉投資事業概況:無。

(二)綜合持股比例:無。

(三)上巿或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止,子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形:不適用。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者,應揭露放棄子公司現金增資認購情形:無。

四、重要契約

契約性質	契約對象	主要內容	契約起訖日期	限制條款
Joint Venture	OmniVision International	OmniVision,Powerchip	May 11, 2004~	-
Agreement	Holding Ltd.	and SOI desire that SOI
	Powerchip Semiconductor	become a party to the
	Corporation	Joint Venture
		Agreement
積體電路委	印像科技(股)公司	積體電路委託加工與	Sep.30, 2004~	-
託加工封裝		封裝	Sep.29, 2006
承攬契約書
晶圓測試委	台曜電子(股)公司	晶圓針測服務	May 2, 2006~	-
託加工契約			May 1, 2007
授信及交易	建華銀行新竹分行	短期融資及外匯額度	Jan. 14, 2006~	-
總約定書		申請	Jan. 31, 2007
授信及交易	彰化銀行	短期融資及外匯額度	Mar.29, 2006~	-
總約定書	新竹科學園區分行	申請	Mar.18, 2008
授信及交易	交通銀行	短期融資及外匯額度	Jun. 27, 2006~	-
總約定書	新竹科學工業園區分行	申請	Jun. 26, 2007

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析: 不適用。
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項:不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項:不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項:不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位:新台幣仟元

		年	度	最近	五	年	度	財務	資料
項	目			90 年度	91 年度		92 年度	93 年度	94 年度
流	動	資	產	-		-	-	152,930	311,628
	基金及長期投資			-		-	-	-	-
固	定	資	產	-		-	-	2,690	2,437
無	形	資	產	-		-	-	-	-
其	他	資	產	-		-	-	5,968	8,755
流	動	分配	前	-		-	-	75,286	82,558
負	債	分配	後	-		-	-	75,286	102,558
長	期	負	債	-		-	-	-	-
其	他	負	債	-		-	-	-	311
負	債	分配	前	-		-	-	75,286	82,869
總	額	分配	後	-		-	-	75,286	102,869
股			本	-		-	-	100,000	140,000
資	本	公	積	-		-	-	-	-
保	留	分配	前	-		-	-	(13,698)	100,128
盈	餘	分配	後	-		-	-	(13,698)	40,128
	金融商品未實現損益			-		-	-	-	-
	累積換算調整數			-		-	-	-	-
	未認列為退休金成			-		-	-	-	-
	本之淨損失
資	產	總	額	-		-	-	161,588	322,997
股	東權	分配	前	-		-	-	86,302	240,128
益	總額	分配	後	-		-	-	86,302	220,128

註 1:本公司於九十三年五月二十四日設立。

註 2:上列九十三年及九十四年財務資料均經會計師查核簽證。

2.簡明損益表

單位:新台幣仟元

							年度	最	近	五		年	度	財	務	資	料

項目								90	年度	年度 91		92	年度	93	年度	94	年度
營		業			收		入		-		-		-		81,863		616,566
營		業			毛		利		-		-		-		(600)		158,489
營		業			利		益		-		-		-		(20,589)		119,889
營	業	外	收	入	及	利	益		-		-		-		804		5,302
營	業	外	費	用	及	損	失		-		-		-		873		10,793
繼	續		營	業		部	門								(20,658)		114,398
稅		前			損		益		-		-		-
繼	續	營	業	部	門	損	益		-		-		-		(13,698)		113,826
停	業		部	門		損	益		-		-		-		-		-
非		常			損		益		-		-		-		-		-
會	計		原	則		變	動
之	累		積	影		響	數		-		-		-		-		-
本		期			損		益		-		-		-		(13,698)		113,826
每		股			盈		餘		-		-		-		(1.37)		8.23

註 1:本公司於九十三年五月二十七日設立。

註 2:上列九十三年及九十四年度財務資料均經會計師查核簽證。

(二)影響財務報表作一致性比較之重要事項:無。

(三)最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	簽證會計師姓名	查核意見
93	勤業眾信會計師事務所黃裕峰	無保留意見
94	勤業眾信會計師事務所林政治、黃裕峰	無保留意見

2.最近五年度更換會計師之情事:無。

(四)財務分析:

		年度	最近	五年	度	財務	分析
分析項目			年度 90	年度 91	年度 92	年度 93	年度 94
財結	負債占資產比率		-	-	-	46.59	25.66
務構 (%)		長期資金占固定資產比率	-	-	-	3,208.25	9,853.43
償	流動比率(%)		-	-	-	203.13	377.47
債能	速動比率(%)		-	-	-	87.49	229.96
力	利息保障倍數(倍)		-	-		-	-
	應收款項週轉率(次)		-	-	-	56.85	279.62
經	平均收現日數		-	-	-	6.42	1.31
營	存貨週轉率(次)		-	-	-	2.03	4.60
能	平均銷貨日數		-	-	-	179.80	79.35
力	固定資產週轉率(次)		-	-	-	60.86	253.00
	總資產週轉率(次)		-	-	-	1.01	1.91
	資產報酬率(%)		-	-	-	(33.91)	46.98
獲	股東權益報酬率(%)		-	-	-	(63.49)	69.74
利	佔實收資本	營業利益	-	-	-	(41.18)	85.64
能	比率(%)	稅前純益	-	-	-	(41.32)	81.71
力	純益率(%)		-	-	-	(16.73)	18.46
	每股盈餘(元)(註	1)	-	-	-	(1.37 )	8.23
現金	現金流量比率		-	-	-	-	113.05
流量	現金流量允當比率		-	-	-	-	76.95
(%)	現金再投資比率		-	-	-	-	38.67
槓桿	營運槓桿度		-	-	-	-	1.26
度	財務槓桿度		-	-	-	-	1

註 1:本公司於九十三年五月二十七日設立。

註 2:上列九十三年及九十四年度財務資料均經會計師查核簽證。

註 3:以基本每股純益表達。

1.財務結構

(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/ 固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率=流動資產/流動負債。
(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。
(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率= 銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率= 銷貨成本/各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額。
(7)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1-稅率)〕/ 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。
(3)營業利益佔實收資本比率(%)=營業利益 / 實收資本
(4)稅前純益佔實收資本比率(%)=稅前純益 / 實收資本
(5)純益率=稅後損益/銷貨淨額。
(6)每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。
(2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度 (資本支出+存貨增加額+現金股利)。
(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額 +長期投資+其他資產+營運資金)。

6.槓桿度:

(1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用) / 營業利益。 (2)財務槓桿度=營業利益 / (營業利益-利息費用)。

(五)會計科目重大變動說明:

單位:新台幣仟元

年度	93	年度	94	年度	增減變動		說明
項目	金額	%(註 1)	金額	%(註 1)	金額	%(註 2)
現金	57,711	36	186,465	58	128,754	223	主要係因94年度營業收入大幅成長所致。
存貨-淨額	81,380	50	117,735	36	36,355	45	主係為因應年營收之大幅成 94 長,故備貨增加。
股本	100,000	62	140,000	43	40,000	40	主係因爲充實營運資金,於年 94 辦理現金增資仟元所致。 40,000
未分配盈餘	(13,698)	(9)	100,128	31	113,826	831	主要係年營業收入大幅成長, 94 當期產生盈餘所致。
銷貨淨額	81,863	100	616,566	100	534,703	653	主要係年新增銷售客戶,營業 94 收入成長。
銷貨成本	82,463	101	458,077	75	375,614	455	主要係年營業收入成長,相對 94 使銷貨成本增加所致。
銷貨毛利	(600)	(1)	158,489	25	159,089	26,515	主要係 94 年營業收入成長,已達經濟規模,因此營業毛利上升。
營業費用	19,989	24	38,600	6	18,611	93	主要係公司營運規模大幅成長, 致使銷管及研發費用同步成長所致。
營業利益	(20,589)	(25)	119,889	19	140,478	682	主要係年營業收入成長所致。 94
營業外收入及利益	804	1	5,302	1	4,498	559	主要係94年出售下腳及廢料收入增加所致。
營業外支出及損失	873	1	10,793	2	9,920	1,136	主要係94年針對呆滯之存貨提列損失及報廢存貨損失增加所致。
稅前淨利	(20,658)	(25)	114,398	18	135,056	654	主要係年營業收入成長所致。 94
所得稅(費用)利益	6,960	8	(572)	-	(7,532)	(108)	主要係年獲利增加所致。 94
純益	(13,698)	(17)	113,826	18	127,524	931	主要係年營業收入成長所致。 94

註 1:% 指該科目於各相關報表之同型比率。

註 2:% 指以前一年為 100% 所計算出之變動比率

二、財務報表應記載事項
(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告:參閱本公開說明書第39頁至第70頁。 (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表:不適用。
(三)發行人申報﹙請﹚募集發行有價證券後,截至公開說明書刊印日前,最近期經會計師查核簽證之財務報表:不適用。
三、財務概況其他重要事項
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難情事,應列明其對公司財務狀況之影響:無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,有發生公司法第一百八十五條之情事:無。
(三)期後事項:無。
(四)其他:無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一)財務狀況

單位 : 新台幣仟元

年度			差	異
項目	年度 93	年度 94	金額	%
流動資產	152,930	311,628	158,698	104
固定資產	2,690	2,437	(253)	(9)
其他資產	5,968	8,755	2,787	47
資產總額	161,588	322,997	161,409	100
流動負債	75,286	82,558	7,272	10
其他負債	-	311	311	-
負債總額	75,286	82,869	7,583	10
股本	100,000	140,000	40,000	40
資本公積	-	-	-	-
保留盈餘	(13,698)	100,128	113,826	831
股東權益總額	86,302	240,128	153,826	178

1.增減比例變動分析說明:

(1)流動資產及資產總額增加:

主要係九十四年度營收成長,期末現金及存貨水準增加所致。

(2)股本及股東權益增加:主要係九十四年度辦理現金增資及營收大幅成長所致。

2.影響:無。

3.因應對策:無。

(二)經營結果

單位 : 新台幣仟元

年度項目	年度 93	年度 94	增(減)金額	變動比例%
營業收入總額	81,866	620,604	538,738	658
減:銷貨退回及折讓	3	4,038	4,035	134,500
營業收入淨額	81,863	616,566	534,703	653
營業成本	82,463	458,077	375,614	455
營業毛利	(600)	158,489	159,089	26,515
營業費用	19,989	38,600	18,611	93
營業利益	(20,589)	119,889	140,478	682
營業外收入及利益	804	5,302	4,498	559
營業外費用及損失	(873)	(10,793)	(9,920)	(1,136)
繼續營業部門稅前淨利	(20,658)	114,398	135,056	654
所得稅利益(費用)	6,960	(572)	(7,532)	(108)
繼續營業部門稅後淨利	(13,698)	113,826	127,524	931

1.增減變動分析:

(1)營業收入營業成本營業毛利營業費用及營業利益增加:

主要係九十四年度營業規模大幅成長所致。

(2)營業外收入及利益增加:主要係九十四年度出售下腳及廢料收入增加所致。

(3)營業外費用及損失增加:

主要係九十四年度針對呆滯之存貨提列損失及報廢存貨損失增加所致。

(4)所得稅費用增加:主要係九十四年度獲利增加所致。

2.影響:無。

3.因應對策:無。

(三)現金流量

1.最近年度現金流量變動情形分析:

年度項目	九十四年度	九十三年度	增減比例 ( % )
現金流量比率	113.05%	-	-
現金流量允當比率	76.95%	-	-
現金再投資比率	38.67%	-	-

增減比例變動分析說明 :

現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率增加,主要係本年度營業活動之淨現金流入因公司營收大幅增加所致。

2.現金不足額之補救措施及流動情形分析:由於本公司業務處於成長獲利階段,故尚無資金流動性之虞亦無現金不足之情況。

3.未來一年現金流動性分析

單位 : 新台幣仟元

期初現金	全年來自營	全年現金	現金剩餘	現金不足額之補救措施
餘額 A	業活動淨現金流量 B	流出量 C	(不足)數額 A+B-C	投資計畫	理財計畫
186,465	(10,040)	21,390	155,035	-	-

1.本年度現金流量變動情形分析

(1)營業活動:營業活動現金流出量主要係預計未來市場景氣看好,大量備料所致。

(2)投資活動:投資活動現金流出量主要係預計九十五年度購置光罩。

(3)融資活動:融資活動現金流出量主要係九十五年發放員工紅利及現金股利所致。

2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析:不適用。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1.重大資本支出之運用情形及資金來源:無。

2.預計可能產生效益:無。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫:無。

(六)其他重要事項:無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議:無重大內部控制改進建議。
(二)內部稽核發現重大缺失之改善情形:無重大缺失。
(三)內部控制聲明書:請參閱第71頁。
(四)會計師專案審查內部控制之審查報告:請參閱第72頁。
二、委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者,應揭露該信用評等機構所出具之評等報告:不適用。
三、證券承銷商評估總結意見:不適用。
四、律師法律意見書:不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見:請參閱第74頁。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應自行改進事項之改進情形:無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應補充揭露之事項:無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時,於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形:不適用。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者:無。
十、最近三年度私募普通股辦理情形,應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由:無。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形:無。
十二、其他必要補充說明事項:無。
十三、上市上櫃公司公司治理運作情形:不適用。

陸、重要決議、公司章程及相關法規、公司章程及相關法規

一、與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表):請參閱第75頁。二、公司章程:請參閱第79頁。

三、相關法規:請參閱第83頁。

資	產	額金	%
流動資產
現金		\$ 57,711	36
應收票據及帳款		2,880	$\overline{2}$
其他應收款一關係人 (附註九)		2,176	$\mathbf{1}$
存貨 (附註二及三)		81,380	50
預付款項及其他流動資產		5,679	3
遞延所得稅資產一流動 (附註二及七)		3,104	$\overline{2}$
流動資產合計		152,930	94
固定資產一淨額 (附註二及四)		2,690	$\overline{2}$
其他資產
存出保證金		306
遞延費用一淨額 (附註二及五)		1,806	$\mathbf{1}$
遞延所得稅資產一非流動(附註二及七)		3,856	$\overline{3}$
其他資產合計		5,968	$\overline{4}$
資產總計		\$161,588	100
債及股東負	權益
流動負債
應付帳款 (附註九)
關係人		\$ 55,356	34
非關係人		16,603	11
應付費用及其他流動負債流動負債合計		3,327 75,286	$\overline{2}$ 47

股東權益 (附註六)
股本一每股面額10元, 額定 20,000 仟股,
發行 10,000 仟股		100,000	62
累積虧損		13,698)	$(\underline{\hspace{0.2cm}}9)$
股東權益合計		86,302	53
負債及股東權益總計		\$161,588	100

晶相光电换位有降公司
☆ 三十一日 (附註一) 民國九十三年五月二十如事
	單位:新台幣仟元

	金額	$\%$
銷貨收入總額 (附註二)	\$81,866
銷貨退回及折讓	3
銷貨收入淨額	81,863	100
銷貨成本 (附註九)	82,463	101
銷貨毛損	600)	$\left( \underline{\hspace{1cm}} 1 \right)$
營業費用 (附註八及九) 銷售費用管理費用研發費用營業費用合計	4,142 8,842 7,005 19,989	5 11 8 24
營業損失	$(_20,589)$	$(\underline{-25})$
營業外收入及利益(費用及損失) 出售下腳及廢料收入利息收入兌換淨損 (附註二) 合計	500 304 873) 69)	$\mathbf{1}$ (1)
税前損失	20,658) $\overline{(\ }$	25) $\left($
所得稅利益 (附註二及七)	6,960	8
捐純.	$($ \$13.698)	(17)

公司設立發行新股	發行股數(仟股) 10,000	股本額全 \$100,000	累虧損積 \$	益股東權合計 \$100,000
九十三年五月二十四日至十二月三十一日純損			13,698)	13,698)
九十三年底餘額	10,000	\$100,000	13,698 \$	86,302

營業活動之現金流量
純損	(\$ 13,698)
舊折	380
攤銷	194
遞延所得稅資產	6,960
營業資產及負債之淨變動
應收票據及帳款	2,880
其他應收款一關係人	2,176
存貨	81,380
預付款項及其他流動資產	5,679
應付帳款一關係人	55,356
應付帳款一非關係人	16,603
應付費用及其他流動負債	3,327
營業活動之淨現金流出	36,913

投資活動之現金流量
購置固定資產	3,070 306
存出保證金增加
遞延費用增加	2,000
投資活動之現金流出	5,376
融資活動之現金流量
設立發行股本	100,000
融資活動之現金流入	100,000

年底現全餘額	\$57.711

晶相光電股份有限公司

財務報表附註

民國九十三年五月二十四日至十二月三十一日

(金額除另予註明者外 , 係以新台幣仟元為單位 )

公司沿革

本公司於九十三年五月二十四日經經濟部核准設立 , 並於九十三年五月二十七日取得營利事業登記證開始營業。

本公司主要係從事影像感測元件之設計、開發及銷售。

截至九十三年底止 , 本公司員工人數為 17 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照一般公認會計原則編製。依照前述原則編製財務報表時 , 本公司對於存貨跌價損失、固定資產折舊及遞延費用攤銷之提列 , 必須使用合理之估計金額 , 因估計通常係在不確定情況下作成之判斷, 因此可能與將來實際結果有所差異。

重要會計政策彙總說明如下 :

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金 , 以及預期於一年內變現或耗用之資產 ; 固定資產、遞延費用及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債 , 負債不屬於流動負債者為非流動負債。

存貨

存貨包括原物料、在製品及製成品,係以成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時 , 係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定 , 原物料為重置成本 , 在製品及製成品為淨變現價值。

固定資產

固定資產以成本減累積折舊計價。重大之增添、更新及改良作為資本支出; 修理及維護支出則作為當期費用。

折舊採用平均法依下列耐用年限計提 : 電腦設備 , 三年 ; 租賃改良, 三年至八年; 辦公設備, 三年至五年。

遞延費用

係電腦軟體及技術移轉費,分別依下列年限平均攤銷:電腦軟體 , 二年 ; 技術移轉費 ,三年。

收入認列

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時 (一般係於運出時移轉) 認列銷貨收入 ,因其獲利過程大部分已完成 ,且已實現或可實現。去料加工時, 加工產品之所有權及顯著風險並未移轉 ,是以去料時不作銷貨處理。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價之公平價值衡量; 惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時 , 其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁 ,則不按設算利率計算公平價值。所得稅

所得稅作跨期間之分攤。將可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產 ,並評估其可實現性, 認列備抵評價金額 ; 應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目 ,無相關之資產或負債者 ,依預期迴轉期間劃分為流動或非流動項目。

因研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減 ,採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整 ,列入當期所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅 , 列為股東會決議年度之所得稅費用。

以外幣為準之交易事項

以外幣為準之交易,按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債於實際兌換或結清時,因適用不同匯率所發生之損失或利益 , 列為兌換或結清年度之損益。外幣資產及負債之資產負債表日餘

額, 按該日即期匯率予以換算 , 若有兌換差額, 亦列為當期損益。
存貨
製成品在製品原物料	九十三年十二月三十一日 \$ 20,066 24,571 36,743 \$ 81,380
固定資產 -淨額
成本電腦設備租賃改良辦公設備累積折舊電腦設備租賃改良	九十三年十二月三十一日 \$ 1,194 1,377 499 3,070 174 152
辦公設備遞延費用 -淨額	54 380 \$ 2,690
技術移轉費電腦軟體	九十三年十二月三十一日 \$ 1,000 806 \$ 1,806

股東權益

依據本公司章程規定 , 每年度決算如有盈餘 , 於完納稅捐及彌補以往年度虧損後 , 應先提列百分之十為法定盈餘公積 , 其餘做如下分配:

員工紅利萬分之零點五至百分之十五;

董監事酬勞百分之三為上限 ;

其餘額則由董事會擬具分派議案, 提請股東會決議分派之。

上述盈餘之分配應於翌年召開股東常會時予以決議通過 , 並於該年度入帳。

上述法定盈餘公積應繼續提列至其餘額達股本總額為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損 ; 且當該項公積已達實收股本百分之五十時 , 亦得以其半數撥充股本。

本公司若分配未分配盈餘時 , 除屬非中華民國境內居住者之股東外 , 其餘股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。

本公司董事會於九十三年十一月二十五日決議 , 預計辦理現金增資發行普通股 4,000 仟股 ,每股按面額十元發行。

所得稅

本公司九十三年五月二十四日至十二月三十一日並無當期應負擔之所得稅費用。

所得稅利益構成項目如下:

	九十三年五月
	二十四日至
	十二月三十一日
當期應負擔之所得稅費用	\$ -
遞延所得稅資產淨變動
-虧損扣抵	5,071
-投資抵減	1,803
-暫時性差異	86
	\$ 6,960

遞延所得稅資產明細如下:

		九十二年十二月三十一日
流	動
	虧損扣抵	\$ 3,018
	未實現兌換損失	86
		\$ 3,104
非	流動
	虧損扣抵	\$ 2,053
	投資抵減	1,803
		\$ 3,856

兩稅合一相關資訊:

本公司九十三年五月二十四日至十二月三十一日無可供分配盈餘及股東可扣抵稅額。

本公司九十三年底用以計算遞延所得稅之稅率為 25%。

截至九十三年十二月三十一日止 , 虧損扣抵及所得稅抵減相關資訊如下 :

最後抵減

法令依據	抵減項目	可抵減稅額	尚未抵減稅額	年度
所得稅法	虧損扣抵	\$ 5,071	\$ 5,071	九十八
促進產業升級條例	研究發展支出投資抵減	\$ 1,799	\$ 1,799	九十七
促進產業升級條例	人才培訓支出投資抵減	\$ 4	\$ 4	九十七

用人、折舊及攤銷費用

		九十三年五月二十四日至十二月三十一日
	屬於銷貨成本者	屬於營業費用者	合	計
用人費用
薪資費用	\$ -	\$ 10,715	\$	10,715
退休金費用	-	110		110
勞健保費用	-	665		665
其他用人費用	-	858		858
	\$ -	\$ 12,348	\$	12,348
折舊費用	\$ -	\$ 380	\$	380
攤銷費用	\$ -	\$ 194	\$	194

關係人交易

關係人之名稱及關係

關	係	人	名	稱	公	之
	力晶半導體股份有限公司(力晶半導體公司)				本公司之法人董事
美商	OmniVision	Technology,	( 美 Inc	商	本公司之法人董事英屬蓋
	公司) OmniVision				曼群島商	OmniVision
					International Holding
					Ltd.之母公司

與關係人間之重大交易事項及餘額彙總如下:

	金額	百分比
九十三年五月二十四日至十二月三十一日
進貨
力晶半導體公司	\$ 95,964	83
美商公司 OmniVision	2,300	2
	\$ 98,264	85
租金費用
力晶半導體公司	\$ 813	97

年底餘額
其他應收款
力晶半導體公司	\$ 2,176	100
應付帳款
力晶半導體公司	\$ 55,356	77

本公司與關係人間之交易 , 均按照一般交易條件及價格辦理。

			九十四年十二月三十一日		九十三年十二月三十一日				九十四年十二月三十一日		九十三年十二月三十一日
代碼	資	產	貊金	%	金	$\%$ 額	代碼	槯股及	額	%	額金	%
	流動資產							流動負債
1100		金現	\$186,465	58	57,711 \$	36		應付帳款 (附註十二)
1140		應收票據及帳款	1,530	$\mathbf{1}$	2,880	$\overline{2}$	2143	非關係人	3,812 \$	$\mathbf{1}$	1,074 \$	$\mathbf{1}$
1180		其他應收款一關係人(附註十					2153	關係人	74,319	23	70,885	44
		$=$ )	34	$\sim$	2,176	$\mathbf{1}$	2170	應付費用及其他流動負債	4,427	$\overline{\phantom{0}}^2$	3,327	$\frac{2}{-47}$
1210		存貨一淨額 (附註二及三)	117,735	36	81,380	50	21XX	流動負債合計	82,558	$\frac{26}{2}$	75,286
1260		預付款項及其他流動資產	4,039	$\mathbf{1}$	5,679	$\overline{3}$
1286		遞延所得稅資產一流動(附註二					2810	應計退休金負債 (附註二及六)	311	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$
		及九)	825	$\sim$	3,104	$\overline{2}$
1291		質押定期存單 (附註十三)	1,000	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	$\overline{a}$	$-1$	2XXX	負債合計	82,869	$-26$	75,286	$-47$
11XX		流動資產合計	311,628	96	152,930	$-94$
								股東權益 (附註七及入)
		固定資產 (附註二及四)					3110	股本一每股面額10元,額定一
		成本						20,000 仟股; 资行-九十四年
1531		試驗設備	275	$\overline{\phantom{a}}$				14,000 仟股, 九十三年10,000
1544		電腦設備	1,239		1,194			仟股	140,000	43	100,000	62
1561		辨公设備	660		499		3350	未分配盈餘 (累積虧損)	100,128	$-31$	13,698	$\frac{9}{2}$
1631 15X1		租賃改良	1,377	$\mathbf{1}$	1,377 3,070	2	3XXX	股東權益合計	240,128	$-74$	86,302	$-53$
15X9		累積折舊	3,551 1,114)	$\sim$	380)
15XX		固定資產淨額	2,437	$\overline{\phantom{0}}$	2,690	$-1$ $\overline{\phantom{0}2}$

1770		遞延退休金成本 (附註二及六)	177	$-$
	其他資產
1820		存出保證金 (附註十二)	346		306	$\sim$
1830		遞延費用一淨額 (附註二及五)	2.846	$\sim$ $\mathbf{1}$	1,806	$\mathbf{1}$
1860		遞延所得稅資產一非流動(附註
		二及九)	5,563		3,856
18XX		其他資產合計	8,755	$\frac{2}{3}$	5,968	$\frac{3}{4}$

1XXX	資	總計產	\$322,997	100	\$161,588	$-100$		負債及股東權益總計	\$322,997	100	\$161,588	$-100$

		九十四牛一月一日至十二月三十一日		九十三年五月二十四日至十二月三十一日
代碼		金額	%	金額	%
4110	銷貨收入總額 (附註二)	620,604 $\mathbb{S}$		\$ 81,866
4170	銷貨退回及折讓	4,038		$\overline{3}$
4100	銷貨收入淨額	616,566	100	81,863	100
5110	銷貨成本 (附註十及十二)	458,077	75	82,463	101
5910	銷貨毛利 (損)	158,489	25	600)	$\underline{\hspace{2cm}}$ 1)
6100 6200 6300 6000 6900 7220 7110 7100	營業費用 (附註十及十二) 銷售費用管理費用研究發展費用營業費用合計營業利益 (損失) 營業外收入及利益出售下腳及廢料收入利息收入營業外收入及利益合計	7,268 15,825 15,507 38,600 119,889 3,960 1,342 5,302	1 3 $\overline{2}$ 6 19 $\mathbf{1}$ $\mathbf{1}$	4,142 8,842 7,005 19,989 20,589) 500 304 804	5 11 8 24 25) $\mathbf{1}$ 1
7560	營業外費用及損失兌換淨損 (附註二及十
7570 7550 7500	四) 提列存貨損失(附註二) 存貨報廢損失營業外費用及損失	4,368 3,239 3,186	$\mathbf{1}$ $\mathbf{1}$	873	1
	合計	10,793	$\overline{2}$	873	1

			十四年一月一日		九十三年五月二十四日
		至十二月三	一日		至十二月三十	日
代碼		一全	$\%$ 額	金	額	$\%$
7900	税前利益 (損失)	$$^{\circ}114,398$	18	$($ \$	20,658)	25)

8110	所得稅 (費用)利益 (附註
	二及九)	572)			6,960
9600	純益 (損)
		\$113,826	$-18$	(\$	$13,698$ )	17)
代碼		前稅	後税	税	前税	後
	每股純益 (損) (附註十一)
9750	基本每股純益 (損)	\$8.27	\$8.23		$(\,$ \$ 2.07)	`\$ 1.37)
9850	稀釋每股純益 (損)	\$8.09	\$8.04		\$2.07)	\$1.37)

	發行	股本	未分配盈餘	股東權益
	股數(仟股)	額金	(累積虧損) 合	計
公司設立發行新股	10,000	\$100,000	$\mathbb{S}$	\$100,000
九十三年五月二十四日至十二月三十一日純
損			13,698)	13,698)
九十三年底餘額	10,000	100,000	13,698)	86,302
現金增資一九十四年一月二十日	4,000	40,000		40,000
九十四年度純益			113,826	113,826
九十四年底餘額	14,000	\$140,000	\$100,128	\$240,128

晶相光電股份有限公司

十月三十一日及民國九十四年一
1+一日 (附註一) 九十三年五月二十四日至

	兀 $T$ $\sim$ 干	兀 $T =$
	一月一日至	五月二十四日至
	十二月三十一日	十二月三十一E
營業活動之現金流量
純益(損)	\$ 113,826	$($ \$ 13,698)
折蕉	734	380
攤銷	2,016	194
遞延所得稅資產	572	6,960) $\left($
營業資產及負債之淨變動
應收票據及帳款	1,350	2,880)
其他應收款一關係人	2,142	2,176)
存貨	36,355)	81,380)
預付款項及其他流動資產	1,640	5,679)
應付帳款應付費用及其他流動負債	6,172 1,100	71,959 3,327
應計退休金負債	134
營業活動之淨現金流入(出)	93,331	36,913)

投資活動之現金流量
質押定期存單增加	1,000)
購置固定資產	481)	3,070)
存出保證金增加	40)	306)
遞延費用增加	3,056)	2,000)
投資活動之現金流出	4,577)	5,376)
融資活動之現金流量
現金增資	40,000
設立發行股本		100,000
融資活動之現金流入	40,000	100,000

現金淨增加數	128,754	57,711

年初現金餘額	57,711

年底現金餘額	\$186,465	57,711
後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長經理人:	會計主管

晶相光電股份有限公司

財務報表附註

民國九十四年一月一日至十二月三十一日及

九十三年五月二十四日至十二月三十一日 ( 附註一 )

(金額除另予註明者外 , 係以新台幣仟元為單位 )

公司沿革

本公司於九十三年五月二十四日經經濟部核准設立 , 並於九十三年五月二十七日取得營利事業登記證開始營業。

本公司主要係從事影像感測元件之設計、開發及銷售。

母公司為英屬蓋曼群島商 OmniVision International Holding Ltd. ( 註冊地為英屬蓋曼群島 ), 於九十四年及九十三年底皆持有本公司 49%之股權。最終母公司為美商 OmniVision Technology, Inc.(註冊地為美國 ), 於九十四及九十三年底皆持有英屬蓋曼群島商 OmniVision International Holding Ltd.100%之股權。

截至九十四年及九十三年底止,本公司員工人數分別為 20 人及 17 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時 , 本公司對於存貨損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷及退休金等之提列 , 必須使用合理之估計金額 , 因估計通常係在不確定情況下作成之判斷 , 因此可能與將來實際結果有所差異。

重要會計政策彙總說明如下 :

資產與負債區分流動與非流動之標準

存貨

存貨包括原物料、在製品及製成品,係以成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時 , 係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價基礎 , 原物料為重置成本 , 在製品及製成品為淨變現價值。期末存貨另依據存貨使用狀況提列備抵存貨呆滯損失。固定資產

固定資產以成本減累積折舊計價。重大之增添、更新及改良作為資本支出; 修理及維護支出則作為當年度費用。

折舊採用平均法依下列耐用年限計提 : 試驗設備 , 五年 ; 電腦設備, 三年; 辦公設備, 三年至五年; 租賃改良, 三年至八年。

資產負債表日評估是否有跡象顯示固定資產可能發生減損 , 若有減損之跡象存在時 , 應即估計該資產之可回收金額。倘固定資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時 , 就其減損部分認列損失。嗣後若固定資產可回收金額增加時 , 將減損損失之迴轉認列為利益 , 惟固定資產於減損損失迴轉後之帳面價值 , 不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下 ,減除應提列折舊後之帳面價值。

遞延費用

係光罩、技術移轉費及電腦軟體 , 分別依下列年限平均攤銷 : 光罩, 二年; 技術移轉費 , 三年 ; 電腦軟體 , 三年。

資產負債表日評估是否有跡象顯示遞延費用可能發生減損 , 若有減損之跡象存在時 , 應即估計該資產之可回收金額。倘遞延費用以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時 , 就其減損部分認列損失。嗣後若遞延費用可回收金額增加時 , 將減損損失之迴轉認列為利益 , 惟遞延費用於減損損失迴轉後之帳面價值 , 不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下 ,減除應提列攤銷後之帳面價值。

員工認股權

本公司發行酬勞性員工認股權憑證 , 採用內含價值法處理 , 酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。

收入認列

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時 ( 一般係於運出時移轉 ) 認列銷貨收入 , 因其獲利過程大部分已完成 , 且已實現或可實現。去料加工時 , 加工產品之所有權及顯著風險並未移轉 , 是以去料時不作銷貨處理。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價之公平價值衡量 ; 惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時 , 其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁 ,則不按設算利率計算公平價值。

資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期二年 ( 含 ) 以上或金額在六萬元以上者列為資產 , 其餘列為費用或損失。

員工退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列 ; 屬確定提撥退休辦法之退休金 , 係於員工提供服務之期間 , 將應提撥之退休基金數額列為當年度費用。

本公司於九十四年底採用第十八號財務會計準則公報「退休金會計處理準則」。即以九十四年底為衡量日完成精算,於資產負債表認列遞延退休金成本及應計退休金負債 , 並揭露相關之資產負債資訊 ; 而自九十五年度起按精算結果認列退休金費用。本公司認為 , 此項變動對九十四年底之財務報表並無重大影響。

所得稅

所得稅作跨期間之分攤。將可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產 , 並評估其可實現性 , 認列備抵評價金額 ; 應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目 , 無相關之資產或負債者 , 依預期迴轉期間劃分為流動或非流動項目。

因研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減 , 採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整 ,列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅 , 列為股東會決議年度之所得稅費用。

以外幣為準之交易事項

以外幣為準之交易 , 按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債於實際兌換或結清時 , 因適用不同匯率所發生之損失或利益 , 列為兌換或結清年度之損益。外幣資產及負債之資產負債表日餘額 , 按該日即期匯率予以換算 , 若有兌換差額 , 亦列為當年度損益。

衍生性金融商品交易

為規避外幣資產或負債之匯率風險之外幣交換合約 , 於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷認列為當年度損益 , 資產負債表日應收或應付遠期外匯餘額 , 再按該日之即期匯率調整 , 所產生之兌換差額 , 列為當年度損益。所產生之應收及應付款項餘額於資產負債表中互抵後 , 其差額列為資產或負債。履約結清時所產生之兌換差額 , 列為結清年度之損益。

科目重分類

九十三年五月二十四日至十二月三十一日財務報表若干項目經予重分類 ,俾配合九十四年度財務報表之表達。

存貨

	九十四年	九十三年
	十二月三十一日	十二月三十一日
製成品	\$ 55,866	\$ 20,066
在製品	60,437	24,571
原物料	4,671	36,743
	120,974	81,380
備抵存貨損失	( 3,239 )	-
	\$ 117,735	\$ 81,380

	九十四年	九十三年
	十二月三十一日	十二月三十一日
累積折舊
試驗設備	\$ 45	\$ -
電腦設備	484	174
辦公設備	173	54
租賃改良	412	152
	\$ 1,114	\$ 380

遞延費用 - 淨額

	九十四年	九十三年
	十二月三十一日	十二月三十一日
光罩	\$ 1,551	\$ -
技術移轉費	667	1,000
電腦軟體	628	806
	\$ 2,846	\$ 1,806

員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行 , 六月三十日以前受聘雇之員工且於七月一日在職者,得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定 , 或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法 , 係屬確定提撥退休辦法 , 自九十四年七月一日起 , 依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十四年下半年度認列之退休金成本為 437 仟元。

本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法 , 係屬確定給付退休辦法。依該辦法規定 , 退休金給付係按員工服務年資及其退休前六個月平均薪資計算。本公司每月按薪資給付總額百分之二提撥退休基金交由勞工退休準備金監督委員會管理,並以其名義存入中央信託局。

本公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下 : 九十四及九十三年度帳列退休金費用分別為 297 仟元及 110 仟元。退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下 :

	九十四年十二月三十一日
給付義務
既得給付義務	\$ -
非既得給付義務	586
累積給付義務	586
未來薪資增加之影響數	2,063
預計給付義務	2,649
退休基金資產公平價值	( 353 )
提撥狀況	2,296
未認列過渡性淨給付義務	( 735 )
退休金損益未攤銷餘額	( 1,505 )
補列之應計退休金負債	177
應計退休金負債	\$ 233
退休金既得給付	\$ -
退休金給付義務之假設 :	九十四年度
折現率	3.50%
未來薪資水準增加率	8.00%
退休基金資產預期投資報酬率	2.50%

退休金提撥及支付情況

	九	十	四	年	度
本年度提撥		\$		241
本年度支付		\$		-

股東權益

依據本公司章程規定 , 每年度決算如有盈餘 , 於完納稅捐及彌補以往年度虧損後 , 應先提列百分之十為法定盈餘公積 , 其餘做如下分配:

員工紅利萬分之零點五至百分之十五;

董監事酬勞百分之三為上限 ;

其餘額則由董事會擬具分派議案, 提請股東會決議分派之。

上述盈餘之分配應於翌年召開股東常會時予以決議通過 , 並於該

年度入帳。

依公司法之規定 , 法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損 ; 當其餘額已達實收股本百分之五十 , 在公司無盈餘時 , 得以其超過部分派充股息及紅利 , 或在公司無虧損時 , 得保留法定盈餘公積達實收股本百分之五十之半數, 其餘部分得以撥充資本。

本公司若分配未分配盈餘時 , 除屬非中華民國境內居住者之股東外 , 其餘股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。

本公司九十三年度為累積虧損 , 並無分配員工紅利及董監酬勞之情形。本公司九十四年度之盈餘分配案 , 截至九十五年一月七日止 , 尚未經董事會通過。

員工認股權

本公司於九十三年十二月二十九日經董事會通過發行員工認權憑證 2,100 單位,每單位可認購普通股股數為 1,000 股,因行使是項認股權憑證而所需發行之普通股新股總數為 2,100 仟股。憑證持有人於發行屆滿二年之日起 , 二年內被受與一定比例之認股權證 , 且此項認股權證之存續期間為六年。截至九十四年十二月三十一日止 , 員工認股權憑證流通在外 1,360 單位。

九十四年度員工認股權證之相關資訊如下:

					九	十	四	年	度
								加權平均行使
員	工	認	股	權	單		位	價格(元/股)
年初餘額							-	\$	-
	本年度給與					1,400		10
	本年度註銷				(		40 )	10
年底餘額						1,360

截至九十四年十二月三十一日止 , 酬勞性員工認股權計畫流通在外之資訊彙總如下 :

	流通	在外	之	認	股選	擇
			加權平均						目前可行使認股選擇權
			預期剩餘		加權平均				加權平均
行使價格之	流通在外之		存續期限		行使價格			可行使之數	行使價格
範圍(元)	數量(單位)		( 年	)	(元/股)			量(單位)	(元/股)
\$ 10		1,360		5.16	\$	10		-	\$ -
九十四年度發行之員工認股權依內含價值法計算所給予之酬勞成
本 , 因行使價格等於衡量日之每股價值								, 故無認列酬勞成本	。若採用
公平價值法認列酬勞性員工認股權計劃									, 用以估計員工認股權公平價
值所做之評價模式		、假設資訊及公平價值彙總如下					:
評價模式			Black-Scholes		選擇權評價模式
假設			無風險利率						1.86%
			預期存續期間						年 4
			預期價格波動率						-
		股	利率						-
本年度給與之認股權					每單位公平價值(元/仟股)			\$	718
加權平均公平價值
淨利			報表認列之淨利					\$	113,826
			擬制淨利					\$	113,494
基本每股純益					報表認列之每股純益			\$	8.23
(元)			擬制每股純益					\$	8.20
稀釋每股純益					報表認列之每股純益			\$	8.04
(元)			擬制每股純益					\$	8.02

所得稅

本公司九十三年五月二十四日至十二月三十一日並無當期應負擔之所得稅費用 , 九十四年度帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔之所得稅費用調節如下 :

	十	年
稅前利益按法定稅率(25%)計
算之稅額	\$	28,600
所得稅調整項目之稅額影響數:
免稅所得	(	24,310 )
永久性差異		12
暫時性差異		723
當年度應負擔之所得稅費用	\$	5,025

所得稅( 費用) 利益構成項目如下 :

	九十四年	九十三年
	一月一日至	五月二十四日至
	十二月三十一日	十二月三十一日
當年度應負擔之所得稅費用	( \$ 5,025 )	\$ -
虧損扣抵	5,025	-
遞延所得稅資產淨變動
-虧損扣抵	( 5,060 )	5,071
-投資抵減	3,729	1,803
-暫時性差異	759	86
	( \$ 572 )	\$ 6,960

遞延所得稅資產明細如下:

	九十四年	九十三年
	十二月三十一日	十二月三十一日
流動
虧損扣抵	\$ -	\$ 3,018
未實現存貨呆滯損失	810	-
其他	15	86
	\$ 825	\$ 3,104
非流動
投資抵減	\$ 5,532	\$ 1,803
虧損扣抵	11	2,053
其他	20	-
	\$ 5,563	\$ 3,856

兩稅合一相關資訊:

本公司九十四年及九十三年底未有股東可扣抵稅額。

本公司九十四年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率為 0%,九十三年五月二十四日至十二月三十一日無可供分配盈餘。

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額 , 應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是九十四年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而有所調整。

本公司九十四年及九十三年底用以計算遞延所得稅之有效稅率為 25%。

截至九十四年底止 ,虧損扣抵及所得稅抵減相關資訊如下:

最後抵減

法令依據	抵減項目	可抵減稅額	尚未抵減稅額	年度
所得稅法	虧損扣抵	\$ 5,036	\$ 11	九十八
促進產業升級條例	研究發展支出投資抵減	\$ 1,547 3,982 \$ 5,529	\$ 1,547 3,982 \$ 5,529	九十七九十八
促進產業升級條例	人才培訓支出投資抵減	\$ 2 1 \$ 3	\$ 2 1 \$ 3	九十七九十八

本公司原始投資以產製免稅產品之所得免稅期間如下 :

促進產業升級條例

原始投資免徵所得稅	年月日至年月日 94 3 1 99 2 28

期間

用人、折舊及攤銷費用

		九十四年一月一日至十二月三十一日								九十三年五月二十四日至十二月三十一日
		屬於銷貨			屬於營業						屬於銷貨			屬於營業
	成	本	者	費	用	者	合		計	成	本	者	費	用	者	合	計
用人費用
薪資費用	\$		-		\$ 21,666			\$ 21,666		\$		-		\$ 10,715			\$ 10,715
退休金費用			-			734			734			-			110		110
勞健保費用			-		1,089			1,089				-			665		665
其他用人費用			-		2,021			2,021				-			858		858
	\$		-		\$ 25,510			\$ 25,510		\$		-		\$ 12,348			\$ 12,348
折舊費用	\$		-	\$		734	\$		734	\$		-	\$		380	\$	380
攤銷費用	\$	1,289		\$		727	\$	2,016		\$		-	\$		194	\$	194

每股純益 ( 損)

計算每股純益(損)之分子及分母揭露如下 :

							加權平均流通
	金	額	(	分	子	)	在外股數(分		每股純益(損)(元)
	稅		前	稅		後	母)(仟股 )	稅	前	稅	後
九十四年一月一日至十
二月三十一日
本期純益	\$	114,398		\$	113,826
基本每股純益
屬於普通股股東之
本期純益	\$	114,398		\$	113,826		13,834		\$ 8.27		\$ 8.23

(接次頁)

(承前頁)

							加權平均流通
	金	額	(	分	子	)	在外股數(分		每股純益(損)(元)
具稀釋作用潛在普通股	稅		前	稅		後	母)(仟股 )	稅前	稅後
之影響員工認股權證稀釋每股純益屬於普通股股東之	\$		-	\$		-	313
本期純益加潛在普通股之影響	\$	114,398		\$	113,826		14,147	\$ 8.09	\$ 8.04
九十三年五月二十四日至十二月三十一日本期純損基本每股純損屬於普通股股東之	( \$	20,658 )		( \$	13,698 )
本期純損	( \$	20,658 )		( \$	13,698 )		10,000	( \$ 2.07 )	( \$ 1.37 )

關係人交易

關係人之名稱及關係

關	係	人	公	之
	力晶半導體股份有限公司(力晶半導體		本公司之法人董事
	公司)
美商	OmniVision Technology, Inc. (美商		本公司之最終母公司
	OmniVision	公司)
	采鈺科技股份有限公司(采鈺公司)(註)			母公司採權益法計價之被投資公司
				(自九十四年三月三十一日起)
	印像科技股份有限公司(印像公司)(註)			母公司採權益法計價之被投資公司
				(自九十四年三月三十一日起)

註 : 該公司於九十三年底並非本公司之關係人 , 其九十三年度之交易及餘額僅供比較參考之用。

與關係人間之重大交易事項及餘額彙總如下:

				九十四年一月一日至		九十三年五月二十四
				十二月三十一日		日至十二月三十一日
		金	額	百分比	金	額	百分比
進	貨
	力晶半導體公司	\$ 198,198		71	\$	95,964	83
	美商公司 OmniVision	80,385		29		2,300	2
		\$ 278,583		100	\$	98,264	85

(接次頁)

(承前頁)

	九十四年一月一日至		九十三年五月二十四
	十二月三十一日		日至十二月三十一日
	金額	百分比	金額	百分比
租金費用
力晶半導體公司	\$ 1,653	87	\$ 813	97
製造費用
印像公司	\$ 188,766	84	\$ 48,133	97
采鈺公司	7,381	3	177	-
	\$ 196,147	87	\$ 48,310	97
研究發展費用
印像公司	\$ 203	1	\$ -	-

年底餘額
其他應收款
力晶半導體公司	\$ 34	100	\$ 2,176	100
應付帳款
印像公司	\$ 42,235	54	\$ 15,529	22
力晶半導體公司	23,215	30	55,356	77
美商公司 OmniVision	8,869	11	-	-
	\$ 74,319	95	\$ 70,885	99
存出保證金
力晶公司	\$ 308	89	\$ 306	100

本公司與關係人間之交易 , 均按照一般交易條件及價格辦理。質抵押資產

本公司九十四年十二月三十一日之質押定期存單係作為進口原物料之關稅擔保。

附註揭露事項

本期重大交易事項及轉投資事業相關資訊:

資金貸與他人: 無。

為他人背書保證 :無。

期末持有有價證券情形 :無。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 :無。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上: 無。

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上: 無。

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 :附表一。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 無。

被投資公司資訊 :無。

金融商品相關資訊:

衍生性金融商品交易

本公司與銀行簽訂外幣交換合約 , 用以規避匯率波動之風險。截至九十四年十二月底止 , 本公司簽訂之外幣交換合約均已到期 ,相關交易所產生之匯兌損失為 577 仟元。

金融商品之公平價值

	九十四年十二月三十一日九十三年十二月三十一日
非衍生性金融商品	帳	面價值	公	平價值	帳	面價值	公	平價值
資產
現金	\$	186,465	\$	186,465	\$	57,711	\$	57,711
應收票據及帳款		1,530		1,530		2,880		2,880
其他應收款		34		34		2,176		2,176
質押定期存單		1,000		1,000		-		-
存出保證金		346		346		306		306
負債
應付帳款		78,131		78,131		71,959		71,959

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下 : 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值 , 因為此類商品到期日甚近 , 其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、其他應收款、質押定期存單及應付帳款。

存出保證金之未來收現金額與帳面金額相近 , 故以帳面價值為公平市價。

因部分金融商品及非金融商品無須列示其公平價值 , 是以上表所列示之公平價值並不代表本公司之總價值。大陸投資資訊: 無。

部門別財務資訊

產業別財務資訊

本公司從事影像感測元件之設計、開發及銷售業務 , 係單一產業部門 ,故毋需揭露部門別資訊。

地區別財務資訊 :無。

外銷銷貨資訊

本公司之外銷收入明細如下 :

		九十三年
	九十四年一月一日	五月二十四日至
	至十二月三十一日	十二月三十一日
亞洲	\$ 257,599	\$ 5,065
其他地區	192	-
	\$ 257,791	\$ 5,065

重要客戶資訊

佔本公司銷貨收入淨額百分之十以上之客戶如下:

九十三年五月二十四日
至十二月三十一日
所佔
額比例%
54
-
1
2
27

晶相 ^光電股 ^份有限公司

與關 ^係人進、銷貨交易 ^金額達 ^新台幣一億 ^元或實 ^收資本額百 ^分之二 ^十以上

民國 ^九十四 ^年一月一日 ^至十二 ^月三十一日

附表 ^一

進	( ) 銷								交				易			情		形	易交同	條之	件情	與一形	般及	易交原	不因	應	收	( 付	) 票	據	帳、	款
貨	公之司	易交	對	象	關			係	進	( 銷貨	)	金		額	佔總進貨之	( ) 銷率比	授信期	間	單		價	授	信	期	間	餘		額	佔 ( 帳之	總 ) 付	應票比	收據、款率	備	註
	本公司	力晶	半導體	股	本	公司	之	法人	進		貨	\$	1 9 8, 1	9 8		7 1	註一			-				-			( \$ 2	3, 2 1	) 5			3 0
		有份美商 Om	公限 i is V n	司 io n	本	董事公司母	之公司	最終	進		貨		8 0, 3	8 5		2 9	註二			-				-			(	8, 8 6	9 )			1 1
		Te c In c. 印像科有限	hn lo o 技股公司	g y, 份	母	公司法計資投	採價公	權益被之司	註		三		1 8 8, 7	6 6		8 4	註一			-				-			( 4	2, 2 3	5 )			5 4

註一: 主要 ^係交貨後月 ^結 ³⁰ 天付 ^款。

註二: 主要 ^係貨到 ^後 ³⁰ ^天付款。

註三: 主要 ^係委外 ^加工費。

項目	金額	備註
期初累積盈虧	(13, 698, 065)
加:94年稅後淨利	113,826,385
小計	100,128,320
減:提列法定盈餘公積	(10,012,832)	$100, 128, 320 * 10\% = 10, 012, 832$
$(10\%)$
本期可供分配盈餘	90,115,488
分配項目
董監事酬勞(0%)	$\theta$
員工紅利(15%)	13,517,323	$90,115,488 * 15\% = 13,517,323$
		其中,現金股利 4,505,773
		股票股利 9,011,550
股東紅利(60.6842%)	46,482,984	$(90, 115, 488 - 0 - 13, 517, 323) * 60.6842%$

		=46,482,984 每股紅利 3.320213 元其中,現金股利 1.106737 元(33.3333%) 股票股利 2.213476 元(66.6667%)
期末未分配盈餘	30,115,181

1.提撥股東紅利新台幣30,988,670元及員工紅利新台幣9,011,550元,合計新台幣40,000,220元轉增資發行新股4,000,022股,增資後實收資本額為新台幣 180,000,220元。

2.新股發行條件:
(1)本次盈餘轉增資配發不足壹股之畸零股,擬按面額改發現金至元為止, 此部份股數擬授權董事長洽特定人按面額認購之。
(2)本次增資發行之新股其權利與義務與原有股份相同。
(3)本案俟股東常會通過後,授權董事長另訂配股基準日,並按除權基準日股東名簿記載之股東及其持有股份比例分配之。
決議:全體出席董事同意通過,並提報股東會承認。
(三)案由:本公司股利政策提案,敬請討論。
說明:1.依據(91)台財證 (一)字第 002534 號函規定上櫃公司應於章程明訂具體之股利政策提報股東會同意,公司應將明訂股利發放政策,並揭露於公司章程, 爰增修章程第二十條規範股利政策。
- 2.依據本公司章程二十條規定:

本公司每年度決算獲有盈餘時,應依法提繳稅捐及彌補歷年虧損,次依法提列法定盈餘公積百分之十後並擬具如下分配:

(1)分派員工紅利不得低於百分之0、00五且以百分之十五為上限。
(2)董事、監察人酬勞以百分之三為上限。
3.擬提案本公司章程增列股利發放政策如下:

董監事酬勞以現金方式發放;紅利及股利發放政策,須考量本公司目前及未來之財務結構、資本預算、營運狀況、內外在競爭環境及所屬產業特性等因素,得以現金或股票方式為之,由於本公司目前所處之產業環境係屬營運成長期,兼顧公司股東利益、平衡股利政策及長期財務規劃等,盈餘之分派以股票股利為優先,亦得以現金股利方式分派,惟現金紅利分派之比例以不高於當年度發放紅利總額百分之五十為原則,並得依內外經營環境之變化彈性調整之,每年依法由董事會擬具分派議案,提請股東會決議分派之。

決議:經全體出席董事無異議照案通過,並提報股東會通過。

(四)案由:本公司決定九十五年度股東常會開會地點及日期,提請討論。
說明:本公司擬定於九十五年六月二十七日(星期二)下午二時正,假力晶半導體公司 12A 大樓 1 樓簡報室召開九十五年度股東常會。
- 決議:全體出席董事無異議照案通過。
(五)案由:發行員工認股權案及員工認股權發行辦法,敬請核議。
說明 : 為激勵員工對公司向心力及吸引優秀人才 , 擬提議發行員工認股權證及員工認股權發行辦法。
決議:全體董事同意通過合計發行 700 單位,每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股,每股認購價格以不低於發行當日之最近期經會計師查核簽證財務報告之每股淨值為認股價格,依法於本次董事會通過後一年內分次發行之。
(六)案由:申請公開發行案,提請討論。
說明:1.配合本公司上市/櫃規劃,擬向行政院金融監督管理委員會證券期貨局申請公開發行,提請討論。
- 2.有關申請公開發行之相關事務,授權董事長全權處理。
決議 : 全體出席董事一致通過,並提報股東會知悉。
(七)案由:訂定本公司內部控制制度(包括內部稽核實施細則及自行檢查作業程序)案,敬請核議。
說明:為配合本公司制度落實運做與未來公開發行作業,依證期會發布訂定之「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定,訂定本公司內部控制制度(包含內部稽核實施細則及自行檢查作業程序)。
決議:全體出席董事同意通過。
(八)案由:訂定本公司書面會計制度,敬請核議。
說明:為配合本公司未來辦理公開發行作業之需,茲訂定本公司書面會計制度。
決議:全體出席董事同意通過。
(九)案由:為配合公司未來公開發行作業,擬增加簽證會計師案,敬請核議。
說明:1.依"會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證核准準則"第 2 條規定,公開發行公司之財務報告,應由聯合會計師事務所之開業會計師二人以上共同查核簽證。
- 2.本公司自 94 年度起之財務報告簽證會計師將由勤業眾信會計師事務所黃裕峰會計師(原簽)及林政治會計師(新增)兩位共同擔任。
決議:全體出席董事同意通過。
(十)案由:擬通過本公司主辦會計人員聘任案,敬請核議。
說明:因應商業會計法第 5 條規定,公司組織主辦會計人員之任免應經董事會通過。本公司擬聘任陳慧君小姐擔任本公司主辦會計。
決議:全體出席董事同意通過。
(十一)案由:委任經理人案,敬請核議。
說明:1.依"公司法"第 29 條規定,公司得依章程規定設置經理人,股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席,及出席董事過半數同意之決議行之。
- 2.本公司擬聘任林敏哲先生擔任本公司產品工程處資深處長、聘任林善光先生擔任本公司營運管理處資深處長、聘任范揚通先生擔任本公司產品開發處資深處長。
決議:全體出席董事同意通過。
(十二)案由:擬改選本公司監察人,提請討論。
說明:1.本公司原設有監察人二席,分別由徐立基先生及謝明霖先生以自然人身份擔任,其合計持股比率並未達 1.5%。
- 2.擬調整監察人席次,依本公司章程及法令相關規定如下:
- (1)本公司章程 24 條規定,設置監察人 2-3 席。
(2)根據「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條之規定,公司實收資本額在三億元以下者,全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於公司已發行股份總額 15%,全體監察人不得少於 1.5%。
3.為配合本公司上市櫃規劃及相關法令規定,經協調由謝明霖先生辭任原自然人身份之監察人,並由力建投資(股)公司推派代表人選任本公司之監察人。
4.新任監察人任期自民國九十五年六月二十七日至民國九十六年五月十七日止,其任期與第一屆監察人同。
決議:1.經全體出席董事無異議照案通過,並提報股東會進行補選。
2.鑑於謝明霖先生豐富之學經歷與專業素養,對本公司過去的經營績效提升有相當之貢獻,並配合公開發行之相關規定,經出席董事一致建議謝明霖先生以力建投資(股)公司之代表人身份選任為監察人,為本公司未來經營效能之持續推升有所貢獻。
四、臨時動議:

預告第一屆第十次董事會召開時間及相關議程。

五、散會。

晶相光電股份有限公司章程

第一章總則

第一條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為晶相光電股份有限公司,英文名稱為 Silicon Optronics, Inc.。
第二條:本公司所營事業如左:
一、CC01080 電子零組件製造業。
二、F401010 國際貿易業。
三、I501010 產品設計業。
- (1) 互補金氧半導體影像感測器。
- (2) 影像感測單一晶片。
- (3) 機構整合產品。
- (一、研究、開發、設計、生產及銷售下列產品:

二、前各項有關產品之進出口貿易業務。)

第三條:本公司設總公司於新竹科學工業園區內,必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。

第二章股份

第四條:本公司額定資本總額為新台幣肆億元,分為肆仟萬股,每股新台幣壹拾元,分次發行。前項資本總額中,得保留新台幣陸仟萬元,計陸佰萬股,每股壹拾元,作為發行員工認股權憑證之用,授權董事會依公司及相關

法令規定辦理之。

第五條:本公司股票為記名式,並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

本公司公開發行後,得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。

第六條:股份轉讓應由轉讓人與受讓人填具申請書並簽名或蓋章,向本公司申請過戶;在轉讓手續完成之前,非經記載於本公司股東名簿,不得以其轉讓對抗本公司。

第三章股東會

第七條:本公司股東會分左列兩種:

一、股東常會,於每會計年度終了後六個月內召開。

二、股東臨時會,於必要時依法召集之。
第八條:股東會由董事會召集,以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。
第九條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書,載明授權範圍簽名蓋章,委託代理人出席股東會。
第十條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十條之一:本公司各股東,除有公司法第一五七條第三款或第一七九條第二項情形外,每一股有一表決權。

第四章董事、監察人及經理人

第十一條:本公司設董事三–五人,監察人二-三人,任期三年,由股東會就有行為能力之人選任之,連選得連任,法人股東代表如當選為董事或監察人,得由該法人隨時改派之,但以補足原任期為限。
第十二條:董事會由董事組織之,其職權如左:
一、造具營業計劃書。
二、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。
三、提出資本增減之議案。
四、編製重要章則及公司組織規程。
五、委任及解任本公司之總經理及經理。
六、分支機構之設置及裁撤。
七、編定預算及決算。
八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
第十三條:董事會應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。董事長對外代表公司。
第十四條:董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之。董事會之決議, 除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,以出席董事過半數之同意行之。
第十五條:董事長為董事會主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推

一人代理之。董事應親自出席董事會,董事因故不能出席者,得以書面授權其他董事代理之,前項代理人以受一人之委託為限。董事會開會時,得以視訊會議為之,董事以視訊參與會議者,視為親自出席。

第十六條:監察人之職權如左:
一、調查公司業務及財務狀況。
二、查核公司帳目表冊及文件。
三、監督公司業務之執行。
四、審核預算及決算。
五、盈餘分配或虧損撥補議案之查核。
六、其他依公司法賦與之職權。
第十七條:本公司得設總經理一人、經理人若干人,其委任、解任及報酬應依公司法規定辦理。

第五章會計

第十八條:本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。
第十九條:本公司應根據公司法第二二八條之規定,於每會計年度終了, 由董事會造具下列各項表冊,於股東常會開會三十日前交監察人查核,並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之。
一、營業報告書。
二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿條:本公司每年度決算獲有盈餘時,應依法提繳稅捐及彌補歷年虧損,次依法提列法定盈餘公積百分之十後並擬具如下分配,(一) 分派員工紅利不得低於百分之0、00五且以百分之十五為上限,(二) 董事、監察人酬勞以百分之三為上限,另其餘額則由董事會擬具分派議案,提請股東會決議分派之。董監事酬勞以現金方式發放;紅利及股利發放政策,須考量本公司目前及未來之財務結構、資本預算、營運狀況、內外在競爭環境及所屬產業特性等因素,得以現金或股票方式為之,由於本公司目前所處之產業環境係屬營運成長期,兼顧公司股東利益、平衡股利政策及長期財務規劃等,盈餘之分派以股票股利為優先, 亦得以現金股利方式分派,惟現金紅利分派之比例以不高於當年

相關法規

1.證券交易法第 40、20、31、32 及 174 條

第四十條:對於有價證券募集之核准,不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
第二十條:有價證券之募集、發行、私募或買賣,不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。
- 發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件,其內容不得有虛偽或隱匿之情事。
- 違反前二項規定者,對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害,應負賠償之責。
- 委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人,視為前項之取得人或出賣人。
第三十一條:募集有價證券,應先向認股人或應募人交付公開說明書。違反前項之規定者,對於善意之相對人因而所受之損害,應負賠償責任。
第三十二條:前條之公開說明書,其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者,左列各款之人,對於善意之相對人,因而所受之損害,應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任:

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員,曾在公開說明書上簽章,以證實其所載內容之全部或一部者。
三、該有價證券之證券承銷商。
四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員,曾在公開說明書上簽章,以證實其所載內容之全部或一部,或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人,除發行人外,對於未經前項第四款之人簽證部分,如能證明已盡相當之注意,並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者,免負賠償責任;前項第四款之人,如能證明已經合理調查,並有正當理由確信其簽證或意見為真實者,亦同。

第一七四條:有左列情事之一者,處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣二百四十萬元以下罰金:
一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。
二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。
三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事,而無同條第二項免責事由者。
四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業,對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。
五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業,於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
六、就發行人或某種有價證券之交易,依據不實之資料,作投資上之判斷,而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
七、會計師或律師,於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時,為不實之簽證者。
主管機關對於前項第七款之情事,得予以停止執行簽證工作之處分。
2.會計師法第 41、39、40 條及證券交易法第 37 第 2 項

會計師法

第四十一條:會計師有第三十九條情事時,利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實,並提出證據,報請所在地主管機關,核轉中央主管機關交付懲戒。
前項業務事件主管機關或所在地主管機關,亦得列舉事實, 並提出證據,逕報中央主管機關交付懲戒。
第三十九條:會計師有下列情事之一者,應付懲戒:
一、有犯罪行為,受刑之宣告者。
二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐,經稅捐稽徵機關處分有案者。
三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表,為不實之簽證者。
四、違反其他有關法令,受有行政處分,情節重大,足以影響會計師信譽者。
五、違背會計師公會章程之規定,情節重大者。
六、其他違反本法規定者。
第四十條:會計師懲戒處分如下:

一、警告。

二、申誡。
三、停止執行業務二月以上、二年以下。
四、除名。

證券交易法

第三十七條第二項:會計師辦理前項簽證,發生錯誤或疏漏者,主管機關得視情節之輕重,為下列處分:
一、警告。
二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。
三、撤銷簽證之核准。
3.證券交易法第 36 條、公司法第 273 條第 2 項及證券交易法第 37 條第 3 項證券交易法
第三十六條:已依本法發行有價證券之公司,應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報,經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外,並依左列規定辦理: 一、於每半營業年度終了後二個月內,公告並申報經會計師查核簽
- 證、董事會通過及監察人承認之財務報告。
- 二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內,公告並申報經會計師核閱之財務報告。
- 三、於每月十日以前,公告並申報上月份營運情形。
前項公司有左列情事之一者,應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報:
- 一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。

二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司,應編製年報,於股東常會分送股東;其應記載之事項,由主管機關定之。
第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報,有價證券已在證券交易所上市買賣者,應以抄本送證券交易所及證券商同業公會;有價證券已在證券商營業處所買賣者,應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。
第二項第一款及第三項之股東常會,應於每營業年度終了後六個月內召集之。
公司在重整期間,第一項所定董事會及監察人之職權,由重整人及重整監督人行使。

公司法

第二七三條第二項:公司公開發行新股時,除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外,並應將前項各款事項,於證券管理機關核准通知到達後三十日內,加記核准文號及年、月、日,公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項,得免予公告。

證券交易法

第三十七條第三項:第三十六條第一項之財務報告,應備置於公司及其分支機構,以供股東及公司債權人之查閱或抄錄

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SOI — Capital/Financing Update 2013

52337_rns_2013-08-15_b655e49c-7b1f-4df2-a035-9c9643213961.pdf

壹、公司概況

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

(四)董事及監察人1.董事及監察人

95年7月31日單位:股;%

2.法人董事之主要股東

法人董事之主要股東

主要股東為法人者其主要股東

四、資本及股份

貳、營運概況

C.Web Camera

(2)最近二年度主要供應商資料

參、發行計畫及執行情形

肆、財務概況

(五)會計科目重大變動說明:

伍、特別記載事項

陸、重要決議、公司章程及相關法規 、公司章程及相關法規

晶相 光 電股 份 有限 公司

財務 報 表附 註

股 東權 益

用 人、 折 舊及 攤 銷費 用

財務 報 表附 註

重 要 會計 政 策之 彙總 說 明

員 工 退休 金

所 得 稅

最後抵減

促進產業升級條例

每 股 純益 ( 損)

關 係 人交 易

(接 次 頁)

附 註 揭露 事 項

重 要 客戶 資 訊

晶相 光 電股 份 有限 公司

晶相光電股份有限公司章程

第一章 總 則

第二章 股 份

第三章 股 東 會

第五章 會 計

證券交易法

證券交易法

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晶相光電股份有限公司

財務報表附註

股東權益

用人、折舊及攤銷費用

財務報表附註

重要會計政策之彙總說明

員工退休金

所得稅

每股純益 ( 損)

關係人交易

(接次頁)

附註揭露事項

重要客戶資訊

晶相 ^光電股 ^份有限公司

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第五章會計