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SOI — Annual Report 2021
Jul 5, 2022
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Annual Report
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股票代號：3530
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晶相光電股份有限公司
一一一年股東常會
議事手冊
中華民國一一一年六月二十三日
目錄
議程
附件
附件一：一一○年度營業報告書 ……………………………………….…..03 附件二：一一○年度審計委員會查核報告書 ……………………………...04 附件三：「公司治理守則」修訂前後條文對照表 ……………………….….05 附件四：會計師查核報告書 …………………………………………………06 附件五：一一○年度財務報表 ……………………………………………….14 附件六：一一○年度盈餘分配表 …………………………………………….26 附件七：「公司章程」修訂前後條文對照表 ………………..…….…........27 附件八：「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 ………….......29 附件九：董事競業禁止之範圍 ………………………………………….…..32
附錄 附錄一：公司章程 …………………………………………….……………..34 附錄二：股東會議事規則 ……….…………………………………….…….37 附錄三：全體董事持股情形 ……………….…………………………..........42
晶相光電股份有限公司
一一一年股東常會議程
召開方式： 實體會議
-
時間： 中華民國一一一年六月二十三日(星期四)上午九時整 -
地點： 新竹市科學園區工業東二路1 號二樓(科技生活館愛因斯坦廳) 主席： 何董事長 新平
開會程序：
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
一 ( ) 一一○年度營業報告。
-
(
二)一一○年度審計委員會查核報告書。 -
(
三)一一○年度員工及董事酬勞分配報告。 -
(
四)修訂本公司「公司治理守則」報告。
四、承認事項
一 ( ) 一一○年度營業報告書及財務報表案。
( 二 ) 一一○年度盈餘分配案。
五、討論事項
一 ( ) 「公司章程」修訂案。
( 二 ) 「取得或處分資產處理程序」修訂案。
( 三 ) 董事之競業禁止解除案。
六、臨時動議
七、散會
報告事項
第一案 董事會提
案由：一一○年度營業報告，報請公鑒。
說明：民國一一○年度營業報告書，請參閱本手冊第 3 頁附件一。
第二案 董事會提
案由：一一○年度審計委員會查核報告書，報請公鑒。
說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 4 頁附件二。
第三案 董事會提 案由：一一○年度員工及董事酬勞分配報告。
-
說明：1.依本公司章程第三十一條規定「公司應以當年度獲利狀況，以不低於百分之○.○○ 五且以百分之二十五為上限分派員工酬勞及不高於百分之三分派董事酬勞」。
-
2.本公司民國一一○年度分派員工酬勞計新台幣 78,500,000 元，董事酬勞計新台幣 10,000,000 元，員工酬勞及董事酬勞全數以現金發放。
第四案 董事會提 案由：修訂本公司「公司治理守則」。
- 說明：為配合法令規定，擬修訂本公司「公司治理守則」部分條文，請參閱本手冊第 5 頁 附件三。
承認事項
第一案 董事會提 案由：本公司民國一一○年度營業報告書及財務報表案。
-
說明：1.本公司民國一一○年之個體財務報表及合併財務報表，業經本公司董事會決議通 過，並經勤業眾信聯合會計師事務所鍾鳴遠、葉東煇會計師查核完竣。上述表冊及 營業報告書，送請審計委員會審查完竣，敬請承認。
-
2.民國一一○年度營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表，請參閱本手冊 第 3 頁附件一及第 6~25 頁附件四及附件五。
決議 ：
第二案 董事會提 案由：本公司民國一一○年度盈餘分配案。
-
說明：1.擬自一一○年度可分配盈餘中提撥現金股利新台幣270,035,150元，每股配發新台幣 3.5元。
-
2.本次盈餘分配案俟經股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日、發放日及其他 相關事宜。
-
3.股利分派如嗣後因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，致配息率因此發
1
生變動者，擬請股東常會授權董事會依公司法或其相關法令規定全權處理之。 4.民國一一○年度盈餘分配表，請參閱本手冊第26頁附件六。
決議：
討論事項
第一案 董事會提 案由：「公司章程」修訂案。
說明：1.為配合法令及公司實際需要，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。
- 2.請參閱本手冊第 27~28 頁附件七。
決議：
第二案 董事會提 案由：「取得或處分資產處理程序」修訂案。
說明：1.為配合法令及公司實際需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條
-
文。
-
2.請參閱本手冊第 29~31 頁附件八。
決議：
第三案 董事會提 案由：董事之競業禁止解除案。
-
說明：1.依公司法第 209 條第 1 項規定，董事為自己或他人為屬公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
-
2.擬提請股東會依公司法第 209 條第 1 項規定，許可解除董事中有從事屬於本公司營 業範圍內之行為解除競業禁止之限制。
-
3.擬解除本公司董事之競業禁止範圍，請參閱本手冊第 32~33 頁附件九。
決議：
臨時動議
散會
2
營業報告書 (附件一)
晶相光電一一○年全年合併營業收入為新台幣 3,996,496 仟元，與前一年度相較成長 20%， 整體銷售量經過產品組合調整及供應鏈管理等因素，較前一年度約略下降 7.5%；而一一○年 之稅後淨利為新台幣 741,050 仟元，與前一年度稅後淨利新台幣 281,438 仟元相較大幅成長； 一一○年之基本每股稅後盈餘為新台幣 9.61 元較一○九年之基本每股稅後盈餘為新台幣 3.65 元大幅增加 163%。
、 一一○年度，公司持續於安防監控、車用電子 消費型電子、及生物晶片等影像感測器 產品上發展，隨著市場及新技術的帶動，安防監控，居家安全，遠距視訊，及各式 IOT 消費性 網路攝影機仍是影像產品應用上關注的焦點， 我們亦持續開發新技術及產品應用規格以擴大 市場並提升產品之附加價值，如推出 360 度全景攝像機方案供居家安全及視訊產品應用，及 一系列近紅外增強之背照式感測器以提供客戶更多應用選擇。
在其他領域應用方面，本公司於一一○年度亦順利開發取得車規級封裝 AEC-Q100 認證， 更加豐富車用影像產品之應用。公司也計畫推出一系列高性能產品推展於行車記錄儀，倒車 鏡頭及環景攝像機上之應用，包含提升近紅外感光性能，更高動態範圍等功能以滿足客戶需 。 求
全球市場延續一○九年初 Covid-19 疫情所帶來的改變及衝擊，一一○年半導體供應鏈仍 ， 受到產能的分配及原物料成本上升 造成生產成本持續的增加，本公司除了積極開發新產品 應用領域外，亦加強經營擁有品牌優勢的客戶群，藉此提升本公司之競爭優勢。此外，本公 司規劃之創新研發技術如背照式感測器，近紅外線感光強化技術及全域快門等產品都陸續開 始與客戶接軌，期待能為客戶帶來新的應用商機。
本公司除了秉持一貫的謹慎及穩健務實的態度面對未來的挑戰，並且有良好的供應鏈管 理以提升公司整體的競爭力，持續積極拓展市場。在此感謝各位股東、客戶及供應商長久以 來的支持與愛護，並對全體同仁一直以來對本公司的努力與貢獻致上最誠摯的敬意，我們也 。 將努力經營並以實際的獲利績效回饋大家
董事長： 總經理: 會計主管：
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3
(附件二)
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審計委員會查核報告書
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董事會造具本公司民國 110 年度營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及 盈餘分配議案等，其中財務報表(含合併財務報表)業經委託勤業眾信聯合會計師事 務所查核完竣，並出具查核報告。
上述營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及盈餘分配議案經本審計委員會 查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如上，敬請 鑒 核。
晶相光電股份有限公司
審計委員會召集人：
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民
國
1 1 1
年 3 月 1 6 日
4
晶相光電股份有限公司
【公司治理守則】修訂前後條文對照表 (附件三)
| 條文 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂前條文 | 修正理 由 |
|---|---|---|---|---|
| 第十條 | 第一至三項略。 前項規範宜包括本公司內部人 於獲悉公司財務報告或相關業 績內容之日起之股票交易控管 措施，包括(但不限於)董事不 得於年度財務報告公告前三十 |
第一至三項略。 前項規範宜包括本公司內部人於獲悉公司財務 報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措 施。 |
配合法 令及實 際需要 修訂 |
|
| 日，和每季財務報告公告前十 | ||||
| 五日之封閉期間交易其股票。 | ||||
| 第十條 之一 |
本公司宜於股東常會報告董事 | (無) | 本條新 增 |
|
| 領取之酬金，包含酬金政策、 | ||||
| 個別酬金之內容、數額及與績 | ||||
| 效評估結果之關聯性。 | ||||
| 第二十 四條 |
本公司依章程規定，設獨立董 事至少三人，且不得少於董事 席次三分之一。 第二至六項略。 |
本公司依章程規定，設獨立董事至少三人，且 不得少於董事席次~~五分之一。~~ 第二至六項略。 |
配合法 令及實 際需要 修訂 |
|
| 第四十 九條 |
本公司網站應設置專區，揭露 下列公司治理相關資訊，並持 續更新: 一、董事會：如董事會成員簡 |
本公司應依相關法令及證券交易所規定，揭露下 列年度內公司治理相關資訊，並持續更新: 一、公司治理~~之架構及規則。~~ 二、~~公司股權結構及股東權益(含具體明確之股~~ ~~利政策)~~。 三、董事會~~之結構、成員之專業性及獨立性。~~ 四、~~董事會及經理人之職責。~~ 五、~~審計委員會之組成、職責及獨立性。~~ 六、~~薪資報酬委員會及其他功能性委員會之組~~ |
配合法 令及實 際需要 修訂 |
|
| 歷及其權責、董事會成員多元 | ||||
| 化政策及落實情形。 二、功能性委員會：如各功能 |
||||
| 性委員會成員簡歷及其權責。 | 五、 六、 |
|||
| 三、公司治理相關規章：如公 | ||||
| 司章程、董事會議事辦法及功 | ~~成、職責及運作情形。~~ 七~~、最近二年度支付董事、總經理及副總經理之~~ ~~酬金、酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益~~ |
|||
| 能性委員會組織規程等公司治 | ||||
| 理相關規章。 四、與公司治理相關之重要資 |
||||
| ~~比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定~~ | ||||
| 訊：如設置公司治理主管資訊 | ~~酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。~~ | |||
| 等。 | ~~另於個別特殊狀況下，應揭露個別董事之酬金。~~ | |||
| ~~八、董事之進修情形。~~ ~~九、利害關係人之權利、關係、申訴之管道、關~~ |
||||
| ~~切之議題及妥適回應機制。~~ ~~一~~~~ 〇、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情~~ |
||||
| ~~形。~~ ~~一一、公司治理之運作情形和本公司治理守則及~~ |
||||
| ~~上市上櫃公司治理實務守則之差距與原因。~~ 一二、~~其他公~~司治理之相關資訊。 ~~本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方~~ |
||||
| ~~式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施。~~ |
5
(附件四)
會計師查核報告(合併財務報表)
晶相光電股份有限公司 公鑒：
查核意見
晶相光電股份有限公司及 子 公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併資 產負債 表， 暨 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併 綜 合 損 益表、 合併權益 變動 表、合併 現 金 流量 表 以 及合併財務報表附 註（ 包括重 大 會計政策 彙 總 ），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之 意見 ，上 開 合併財務報表 在 所有重 大方面係 依照證券 發行 人 財務報告 編製 準則及經金 融監督 管理委員會認 可 並 發布生 效之國際財務報 導 準 則、國際會計準則、解釋 及 解釋 公告 編製，足以允當 表 達 晶相光電股份有限公司 及 子 公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併財務狀 況，暨 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併 現 金 流量 。
查核意見之基礎
本會計師 係 依照會計師查核 簽 證財務報表規則及一 般 公認審計準則 執行 查 核 工 作。本會計師於 該 等準則下之責 任將 於會計師查核合併財務報表之責 任段 一 進 步說 明。本會計師所 隸屬 事務所 受 獨立性規範之人員 已 依會計師職業 道德 規範，與晶相光電股份有限公司及 子 公司 保 持 超然 獨立，並 履行該 規範之其他責 任。本會計師相信 已 取得 足夠 及 適切 之查核證 據，以 作為表 示 查核 意見 之 基礎。 關鍵查核事項
關 鍵 查核事項 係指 依本會計師之專業 判斷 ，對晶相光電股份有限公司及 子 公司民國 110 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。 該 等事項 已 於查核合 併財務報表 整 體及形成查核 意見 之 過 程中 予以因 應，本會計師並不對 該 等事項 。 單 獨表 示意見
茲 對晶相光電股份有限公司及 子 公司民國 110 年度合併財務報表之關 鍵 查 核事項 敘 明如下：
銷貨收入
晶相光電股份有限公司及 子 公司主要 客戶銷貨收入 占 整 體 銷貨收入 比例 較 高。由於 該 等 客戶 交易金額對 整 體 銷貨收入係屬 重 大，本會計師認為晶相光電股 份有限公司及 子 公司 銷貨收入 之交易 存 有 真 實性風險， 故 於本年度 將 主要 銷售
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客戶 之 收入真 實性認定為關 鍵 查核事項。有關 收入 認列政策之 說 明請 詳 合併財 務報告附 註 四 (十三 )。
本會計師對 此 之查核程序包括：
-
瞭解 晶相光電股份有限公司及 子 公司核 准 訂 單 及出 貨 程序之內部控 制 有效 性。
-
瞭解 主要 客戶 之 背景 ，並評估其交易金額及 授 信額度與其公司規 模是否 相 當 且經 適當 核 准 。
-
針 對 銷貨收入選 取 樣 本 抽 核，檢視 訂 單、經交易對 象 確認之出 貨單 及 發 票等 文件，以 確認 銷貨收入真 實性，並核對 銷貨 對 象 及 現 金 收款 對 象是否異 常。
存貨 評 價
-
晶相光電股份有限公司及 子 公司 110 年 12 月 31 日 存貨 餘額為 1,517,061 仟 元， 佔 合併總資 產 39%係屬 重 大 ，其會計 處 理政策請 參閱 合併財務報表附 註 四 (七 )。由於 存貨 金額 係屬 重 大 且評估 淨變現價值涉 及管理 階層 重 大判斷，特別 是 關於 存貨呆滯 及 跌價損失 之估計， 故將 其 視 為關 鍵 查核事項。
-
本會計師 已 評估晶相光電股份有限公司及 子 公司 用以 計 算 年 底存貨跌價 及 呆滯損失方 法之 適當 性，並 執行以 下程序：
-
1.依照查核 團隊 對晶相光電股份有限公司及 子 公司之 產 業及 產品 性 質 之 瞭解 ， 確認 存貨庫齡 管理 方式 之 適當 性，並 抽 核及 測試庫齡 分 類是否允當 。
-
核 算存貨 成本與 淨變現價值 評估 是否 合理， 透過抽 核最近期 原物料 報 價 或 銷貨 資 料以驗 證其 是否以 成本與 淨變現價值孰低衡量 ，並評估 備抵存貨跌 價損失變動 之合理性。
-
取得及 驗 證期 末存貨跌價 及 呆滯損失 明 細 及 庫齡 資 料 ，分析比 較 前後年度 提 列 存貨跌價 及 呆滯損失 之 差異原因 ， 以 評估 提 列 存貨跌價 及 呆滯損失 之 適當 性。
其他事項
-
晶相光電股份有限公司業 已編製 民國 110 及 109 年度之個體財務報表，並 。
-
經本會計師出具無 保留意見 之查核報告 在 案， 備供參考
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
-
管理 階層 之責 任係 依照證券 發行 人財務報告 編製 準則 暨 經金 融監督 管理委 員會認 可 並 發布生 效之國際財務報 導 準則、國際會計準則、解釋 及 解釋 公告 編製 允當 表 達 之合併財務報表，且 維 持與合併財務報表 編製 有關之 必 要內部控 制，以 確 保 合併財務報表未 存 有 導因 於 舞弊 或 錯誤 之重 大 不實表 達 。
-
於 編製 合併財務報表 時 ，管理 階層 之責 任亦 包括評估晶相光電股份有限公 司及 子 公司 繼 續經營之能 力、相關事項之揭露，以 及 繼 續經營會計 基礎 之 採用，
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-
除非 管理 階層意圖清算 晶相光電股份有限公司及 子 公司或 停止 營業，或 除清算 或 停 業 外 別無實際 可行 之其他 方 案。
-
晶相光電股份有限公司及 子 公司之治理 單位（ 含審計委員會 ）負 有 監督 財務 。
-
報 導流 程之責 任
會計師查核合併財務報表之責任
-
，
-
本會計師查核合併財務報表之 目的 係 對合併財務報表 整 體 是否存 有 導因 於 舞弊 或 錯誤 之重 大 不實表 達 取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高 度 確信， 惟 依照一 般 公認審計準則 執行 之查核 工 作無法 保 證 必 能 偵 出合併財務報 表 存 有之重 大 不實表 達。不實表 達可 能 導因 於 舞弊 或 錯誤。如不實表 達 之個別金 額或 彙 總數 可 合理 預 期 將影響 合併財務報表 使用者 所作之經 濟決 策，則 被 認為 具有重 大 性。
-
本會計師依照一 般 公認審計準則查核 時 ，運 用 專業 判斷 並 保 持專業上之 懷 疑 。本會計師 亦執行 下列 工 作：
-
辨 認並評估合併財務報表 導因 於 舞弊 或 錯誤 之重 大 不實表 達 風險 ； 對所評 估之風險設計及 執行適當 之 因 應對策 ； 並取得 足夠 及 適切 之查核證 據以 作 為查核 意見 之 基礎。因舞弊可 能 涉 及 共謀、偽 造、故意遺漏、不實 聲 明或 踰 越 內部控 制 ， 故 未 偵 出 導因 於 舞弊 之重 大 不實表 達 之風險 高 於 導因 於 錯誤 。
者
- 對與查核 攸 關之內部控 制 取得 必 要之 瞭解 ， 以 設計 當時 情 況 下 適當 之查核 程序， 惟 其 目的非 對晶相光電股份有限公司及 子 公司內部控 制 之有效性表 。
示意見
-
評估管理 階層 所 採用 會計政策之 適當 性，及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。
-
依 據 所取得之查核證 據，對管理 階層採用繼 續經營會計 基礎 之 適當 性，以 及 使 晶相光電股份有限公司及 子 公司 繼 續經營之能 力可 能 產生 重 大疑慮 之事 件或情 況是否存在 重 大 不確定性，作出結 論。本會計師 若 認為 該 等事件或情 況存在 重 大 不確定性，則 須 於查核報告中 提醒 合併財務報表 使用者注意 合 併財務報表之相關揭露，或於 該 等揭露 係屬 不 適當時 修正查核 意見。本會計 。
師之結 論係以截 至查核報告日所取得之查核證 據 為 基礎 惟 未來事件或情 。
況可 能 導致 晶相光電股份有限公司及 子 公司不 再 具有 繼 續經營之能 力
-
評估合併財務報表（ 包括相關附 註）之 整 體表 達、結構及內容，以 及合併財 務報表 是否允當 表 達 相關交易及事件。
-
對於晶相光電股份有限公司及 子 公司內組成個體之財務資訊取得 足夠 及 適 切 之查核證 據，以 對合併財務報表表 示意見。本會計師 負 責晶相光電股份有 、
限公司及 子 公司查核案件之 指導 監督 及 執行，並 負 責形成晶相光電股份有 。
限公司及 子 公司查核 意見
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本會計師與治理 單位溝通 之事項，包括所規 劃 之查核範 圍 及 時 間，以 及重 大 。 查核 發現（ 包括於查核 過 程中所 辨 認之內部控 制顯著缺失）
本會計師 亦向 治理 單位提供 本會計師所 隸屬 事務所 受 獨立性規範之人員 已 遵循 會計師職業 道德 規範中有關獨立性之 聲 明，並與治理 單位溝通 所有 可 能 被 。 認為會 影響 會計師獨立性之關 係 及其他事項 （ 包括相關 防護 措施 ）
本會計師 從 與治理 單位溝通 之事項中， 決 定對晶相光電股份有限公司及 子 公司民國 110 年度合併財務報表查核之關 鍵 查核事項。本會計師於查核報告中 敘 明 該 等事項，除非 法令不 允許 公 開 揭露特定事項，或 在極罕見 情 況 下，本會計 師 決 定不於查核報告中 溝通 特定事項， 因可 合理 預 期 此溝通 所 產生 之 負面影響 大 於所增 進 之公眾利益。
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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1050024633 號
金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號
中 華 民 國 1 1 1 年 3 月 1 6 日
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會計師查核報告(個體財務報表)
晶相光電股份有限公司 公鑒：
查核意見
晶相光電股份有限公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體資 產負債 表， 暨 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體 綜 合 損 益表、個體權益 變 動 表、個體 現 金 流量 表 以 及個體財務報表附 註（ 包括重 大 會計政策 彙 總 ），業經 本會計師查核竣事。
依本會計師之 意見 ，上 開 個體財務報表 在 所有重 大方面係 依照證券 發行 人 財務報告 編製 準則 編製，足以允當 表 達 晶相光電股份有限公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體財務狀 況 ， 暨 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 。 之個體財務績效及個體 現 金 流量
查核意見之基礎
本會計師 係 依照會計師查核 簽 證財務報表規則及一 般 公認審計準則 執行 查 核 工 作。本會計師於 該 等準則下之責 任將 於會計師查核個體財務報表之責 任段 一 進 步說 明。本會計師所 隸屬 事務所 受 獨立性規範之人員 已 依會計師職業 道德 規範，與晶相光電股份有限公司 保 持 超然 獨立，並 履行該 規範之其他責 任。本會 計師相信 已 取得 足夠 及 適切 之查核證 據 ， 以 作為表 示 查核 意見 之 基礎 。 關鍵查核事項
關 鍵 查核事項 係指 依本會計師之專業 判斷 ，對晶相光電股份有限公司民國 110 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該 等事項 已 於查核個體財務報表 整 體及形成查核 意見 之 過 程中 予以因 應，本會計師並不對 該 等事項 單 獨表 示意 。 見
茲 對晶相光電股份有限公司民國 110 年度個體財務報表之關 鍵 查核事項 敘 明如下：
銷貨收入
晶相光電股份有限公司主要 客戶銷貨收入 占 整 體 銷貨收入 比例 較高 。由於 該 等 客戶 交易金額對 整 體 銷貨收入係屬 重 大 ，本會計師認為晶相光電股份有限 公司 銷貨收入 之交易 存 有 真 實性風險， 故 於本年度 將 主要 銷售客戶 之 收入真 實 性認定為關 鍵 查核事項。有關 收入 認列政策之 說 明請 詳 個體財務報告附 註 四 (十 一 。 )
本會計師對 此 之查核程序包括：
- 瞭解 晶相光電股份有限公司核 准 訂 單 及出 貨 程序之內部控 制 有效性。
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-
瞭解 主要 客戶 之 背景 ，並評估其交易金額及 授 信額度與其公司規 模是否 相 當 且經 適當 核 准 。
-
針 對 銷貨收入選 取 樣 本 抽 核，檢視 訂 單、經交易對 象 確認之出 貨單 及 發 票等 文件，以 確認 銷貨收入真 實性，並核對 銷貨 對 象 及 現 金 收款 對 象是否異 常。
存貨 評 價
晶相光電股份有限公司民國 110 年 12 月 31 日 存貨 餘額為 1,517,061 仟 元， 佔 個體總資 產 40%係屬 重 大，其會計 處 理政策請 參閱 個體財務報表附 註 四 (五 )。 由於 存貨 金額 係屬 重 大 且評估 淨變現價值涉 及管理 階層 重 大判斷 ，特別 是 關於 存貨呆滯 及 跌價損失 之估計， 故將 其 視 為關 鍵 查核事項。
本會計師 已 評估晶相光電股份有限公司 用以 計 算 年 底存貨跌價 及 呆滯損失 方 法之 適當 性，並 執行以 下程序 ：
-
依照查核 團隊 對晶相光電股份有限公司之 產 業及 產品 性 質 之 瞭解 ，確認 存 貨庫齡 管理 方式 之 適當 性，並 抽 核及 測試庫齡 分 類是否允當 。
-
核 算存貨 成本與 淨變現價值 評估 是否 合理， 透過抽 核最近期 原物料 報 價 或 銷貨 資 料以驗 證其 是否以 成本與 淨變現價值孰低衡量 ，並評估 備抵存貨跌 價損失變動 之合理性。
-
取得及 驗 證期 末存貨跌價 及 呆滯損失 明 細 及 庫齡 資 料 ，分析比 較 前後年度 提 列 存貨跌價 及 呆滯損失 之 差異原因 ， 以 評估 提 列 存貨跌價 及 呆滯損失 之 適當 性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
- 管理 階層 之責 任係 依照證券 發行 人財務報告 編製 準則 編製允當 表 達 之個體 財務報表，且 維 持與個體財務報表 編製 有關之 必 要內部控 制，以 確 保 個體財務報 表未 存 有 導因 於 舞弊 或 錯誤 之重 大 不實表 達 。
於 編製 個體財務報表 時 ，管理 階層 之責 任亦 包括評估晶相光電股份有限公 司 繼 續經營之能 力、相關事項之揭露，以 及 繼 續經營會計 基礎 之 採用，除非 管理 階層意圖清算 晶相光電股份有限公司或 停止 營業，或 除清算 或 停 業 外 別無實際 可行 之其他 方 案。
晶相光電股份有限公司之治理 單位（ 含審計委員會 ）負 有 監督 財務報 導流 程 。 之責 任
會計師查核個體財務報表之責任
， 本會計師查核個體財務報表之 目的 係 對個體財務報表 整 體 是否存 有 導因 於 舞弊 或 錯誤 之重 大 不實表 達 取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高 度 確信， 惟 依照一 般 公認審計準則 執行 之查核 工 作無法 保 證 必 能 偵 出個體財務報 表 存 有之重 大 不實表 達。不實表 達可 能 導因 於 舞弊 或 錯誤。如不實表 達 之個別金
11
額或 彙 總數 可 合理 預 期 將影響 個體財務報表 使用者 所作之經 濟決 策，則 被 認為 具有重 大 性。
-
本會計師依照一 般 公認審計準則查核 時 ，運 用 專業 判斷 並 保 持專業上之 懷 疑 。本會計師 亦執行 下列 工 作：
-
辨 認並評估個體財務報表 導因 於 舞弊 或 錯誤 之重 大 不實表 達 風險 ； 對所評 估之風險設計及 執行適當 之 因 應對策 ； 並取得 足夠 及 適切 之查核證 據以 作 為查核 意見 之 基礎。因舞弊可 能 涉 及 共謀、偽 造、故意遺漏、不實 聲 明或 踰 越 內部控 制 ， 故 未 偵 出 導因 於 舞弊 之重 大 不實表 達 之風險 高 於 導因 於 錯誤 。
者
- 對與查核 攸 關之內部控 制 取得 必 要之 瞭解 ， 以 設計 當時 情 況 下 適當 之查核 。
程序， 惟 其 目的非 對晶相光電股份有限公司內部控 制 之有效性表 示意見
-
評估管理 階層 所 採用 會計政策之 適當 性，及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。
-
依 據 所取得之查核證 據，對管理 階層採用繼 續經營會計 基礎 之 適當 性，以 及 使 晶相光電股份有限公司 繼 續經營之能 力可 能 產生 重 大疑慮 之事件或情 況 是否存在 重 大 不確定性，作出結 論。本會計師 若 認為 該 等事件或情 況存在 重 大 不確定性，則 須 於查核報告中 提醒 個體財務報表 使用者注意 個體財務報 表之相關揭露，或於 該 等揭露 係屬 不 適當時 修正查核 意見。本會計師之結 論 係以截 至查核報告日所取得之查核證 據 為 基礎 。 惟 未來事件或情 況可 能 導 。
致 晶相光電股份有限公司不 再 具有 繼 續經營之能 力
-
評估個體財務報表（ 包括相關附 註）之 整 體表 達、結構及內容，以 及個體財 務報表 是否允當 表 達 相關交易及事件。
-
對於晶相光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得 足夠 及 適切 之查核 證 據，以 對個體財務報表表 示意見。本會計師 負 責查核案件之 指導、監督 及 。
執行 ，並 負 責形成晶相光電股份有限公司查核 意見
本會計師與治理 單位溝通 之事項，包括所規 劃 之查核範 圍 及 時 間，以 及重 大 。
查核 發現（ 包括於查核 過 程中所 辨 認之內部控 制顯著缺失） 本會計師 亦向 治理 單位提供 本會計師所 隸屬 事務所 受 獨立性規範之人員 已 遵循 會計師職業 道德 規範中有關獨立性之 聲 明，並與治理 單位溝通 所有 可 能 被 。
認為會 影響 會計師獨立性之關 係 及其他事項 （ 包括相關 防護 措施 ） 本會計師 從 與治理 單位溝通 之事項中， 決 定對晶相光電股份有限公司民國 110 年度個體財務報表查核之關 鍵 查核事項。本會計師於查核報告中 敘 明 該 等事 項，除非 法令不 允許 公 開 揭露特定事項，或 在極罕見 情 況 下，本會計師 決 定不於
12
查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。
==> picture [484 x 94] intentionally omitted <==
金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1050024633 號
金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號
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13
民國 110 年及 10
| 代 碼 1100 1136 1170 130X 1470 11XX 1540 1600 1755 1805 1821 1840 1990 15XX |
資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動（附註四、七及二五） 應收帳款（附註四及八） 存貨（附註四、五及九） 預付款項及其他流動資產（附註四 、十四及二五） 流動資產總計 非流動資產 按攤銷後成本衡量之金融資產－非 流動（附註四、七、二五及二 七） 不動產、廠房及設備（附註四、十 一及二七） 使用權資產（附註四及十二） 商譽（附註四及五） 無形資產（附註四及十三） 遞延所得稅資產（附註四及二一） 其他非流動資產（附註四、十四及 十七） 非流動資產總計 |
110 年12 月31日 金 額 ％ $ 919,634 24 538,582 14 14,680 - 1,517,061 39 86,480 2 3,076,437 79 3,512 - 487,299 13 8,357 - 199,228 5 5,458 - 13,919 1 84,703 2 802,476 21 |
109 年12 月31日 | 109 年12 月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 919,634 538,582 14,680 1,517,061 86,480 3,076,437 3,512 487,299 8,357 199,228 5,458 13,919 84,703 802,476 |
金 額 $ 547,597 758,754 32,842 849,523 61,430 2,250,146 4,048 513,112 17,085 199,228 7,784 17,454 3,161 761,872 |
％ | ||
| 18 25 1 29 2 75 - 17 - 7 - 1 - 25 |
1XXX 資 產 總 計 $ 3,878,913 100 $ 3,012,018 100
董事長：何新平
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經理人：何新平
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晶相光電股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元
| 代 碼 4100 營業收入（附註四、十九及 三十） 5110 營業成本（附註九、二十及 二六） 5950 營業毛利 營業費用（附註二十及二 六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二 十） 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二 一） 8200 稅後淨利 |
110年度 | ％ 100 65 35 1 2 10 13 22 - - 1 - 1 23 4) 19 |
109年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 3,996,496 2,609,116 1,387,380 25,023 75,847 402,551 503,421 883,959 5,285 526 8,291 ( 3,613) 10,489 894,448 ( 153,398) 741,050 |
金 額 $ 3,328,695 2,656,485 672,210 20,291 45,670 284,672 350,633 321,577 4,488 458 3,519 ( 2,803) 5,662 327,239 ( 45,801) 281,438 |
％ | ||||
( ( |
( |
( ( |
( |
100 80 20 1 1 8 10 10 - - - - - 10 2) 8 |
（接次頁）
15
（承前頁）
| 代 碼 其他綜合益（損） 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註四 及十七） 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註四及 十八） 8300 其他綜合（損）益 合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 9710 基 本 9810 稀 釋 |
110年度 | ％ - - - 19 |
109年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 18 ( 1,509) ( 1,491) $ 739,559 $ 9.61 $ 9.53 |
金 額 19 ( 1,885) ( 1,866) $ 279,572 $ 3.65 $ 3.64 |
％ | ||||
| ( ( |
( ( |
- - - 8 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==
董事長：何新平 經理人：何新平 會計主管：黃淑華
16
晶相光電股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 代碼 A1 109年1月1日餘額 108年度盈餘指撥 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 109年度淨利 D3 109年度其他綜合（損）益 D5 109年度綜合損益總額 N1 員工執行認股權發行新股 Z1 109年12月31日餘額 109年度盈餘指撥 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 110年度淨利 D3 110年度其他綜合（損）益 D5 110年度綜合損益總額 N1 員工執行認股權發行新股 Z1 110年12月31日餘額 |
普 通 股 |
普 通 股 |
股 本 額 $ 780,809 - - - - - - 250 781,059 - - - - - - 470 $ 781,529 |
資 | 本 公 積 $ 1,131,702 - - - - - - 12 1,131,714 - - - - - - 1,035 $ 1,132,749 |
保 留 盈 |
保 留 盈 |
餘 分 配 盈 餘 $ 216,659 15,601 ) 2,365 ) 154,212 ) 281,438 19 281,457 - 325,938 28,146 ) 1,885 ) 215,897 ) 741,050 18 741,068 - $ 821,078 |
其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 ( $ 2,365 ) - - - - ( 1,885) ( 1,885) - ( 4,250 ) - - - - ( 1,509) ( 1,509) - ($ 5,759) |
庫 | 藏 股 票 $ 96,995 ) - - - - - - - 96,995 ) - - - - - - - $ 96,995) |
權 | 益 合 計 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數（仟股） 78,081 - - - - - - 25 78,106 - - - - - - 47 78,153 |
金 | 法定盈餘公積 $ 50,310 15,601 - - - - - - 65,911 28,146 - - - - - - $ 94,057 |
特別盈餘公積 $ - - 2,365 - - - - - 2,365 - 1,885 - - - - - $ 4,250 |
未 | ||||||||||
( ( ( ( ( ( |
( ( ( ( ( ( ( |
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$ 2,080,120 - - 154,212 ) 281,438 1,866) 279,572 262 2,205,742 - - 215,897 ) 741,050 1,491) 739,559 1,505 $ 2,730,909 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：何新平 經理人：何新平
會計主管：黃淑華
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17
晶相光電股份有限公司及子公司 合併現金流量表
民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
| 民國110 年及109 年1 月1 | 日至12 月31 日 | 日至12 月31 日 |
|---|---|---|
| 代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A23700 存貨呆滯及跌價（回升利益）損 失 A24100 外幣兌換淨（利益）損失 A30000 營業資產及負債之變動數 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31240 預付款項及其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款—關係人 A32230 應付費用及其他流動負債 A32990 退款負債 A32240 淨確定福利資產 A33000 營運產生之淨現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B04500 購置無形資產 B05350 取得使用權資產 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） |
單位：新台幣仟元 110 年度 109 年度 $ 894,448 $ 327,239 103,727 90,351 6,825 7,422 3,613 2,803 ( 5,285 ) ( 4,488 ) ( 19,090 ) 22,512 ( 143 ) 1,443 18,427 ( 21,686 ) ( 648,448 ) ( 15,515 ) ( 25,050 ) 41,354 19,371 5,832 233,698 ( 7,098 ) ( 155,010 ) 18,213 122,984 46,613 17,118 - ( 35) ( 35) 567,150 514,960 ( 48,347) ( 7,387) 518,803 507,573 ( 601,348 ) ( 671,516 ) 821,480 50,012 ( 64,444 ) ( 66,842 ) ( 82,157 ) ( 147 ) ( 4,680 ) ( 3,608 ) ( 500 ) - 5,285 4,488 73,636 ( 687,613) |
|
| $ 327,239 90,351 7,422 2,803 ( 4,488 ) 22,512 1,443 ( 21,686 ) ( 15,515 ) 41,354 5,832 ( 7,098 ) 18,213 46,613 - ( 35) 514,960 ( 7,387) 507,573 ( 671,516 ) 50,012 ( 66,842 ) ( 147 ) ( 3,608 ) - 4,488 ( 687,613) |
籌資活動之現金流量
（接次頁）
18
（承前頁）
| 代 碼 C01600 舉借長期借款 C03000 存入保證金增加 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C04800 員工執行認股權 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 |
110 年度 - 6,977 ( 9,143 ) ( 215,897 ) 1,505 ( 3,613) ( 220,171) ( 231) 372,037 547,597 $ 919,634 |
109 年度 |
|---|---|---|
| 350,000 - ( 7,426 ) ( 154,212 ) 262 ( 2,803) 185,821 110 5,891 541,706 $ 547,597 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：何新平 經理人：何新平 會計主管：黃淑華
==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==
19
晶相光電股份有限公司
個體資產負債表
民國 110 年及 109 年 12 月 31 日
| 1100 1136 1170 130X 1470 11XX 1535 1550 1600 1755 1821 1840 1990 15XX 1XXX |
110 12 31 |
110 12 31 |
22 14 - 40 1 77 - 7 13 - - 1 2 23 100 |
109 12 31 |
109 12 31 |
17 25 1 29 1 73 - 9 17 - - 1 - 27 100 |
2130 2170 2180 2220 2209 2230 2280 2320 2365 21XX 2540 2570 2580 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3410 3500 3XXX |
110 12 31 |
110 12 31 |
1 9 - - 5 4 - 3 - 22 7 - - - 7 29 20 30 3 - 21 - 3) 71 100 |
單位：新台幣仟元 109 12 31 |
單位：新台幣仟元 109 12 31 |
單位：新台幣仟元 109 12 31 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $ 857,516 538,582 14,680 1,517,061 34,005 2,961,844 3,512 277,919 486,952 4,843 980 13,919 83,842 871,967 $ 3,833,811 |
$ 518,384 758,754 32,842 849,523 20,230 2,179,733 4,048 268,231 512,650 8,995 103 17,454 2,289 813,770 $ 2,993,503 |
$ 35,139 348,900 - 11,512 179,172 149,168 4,210 100,000 17,118 845,219 250,000 - 706 6,977 257,683 1,102,902 781,529 1,132,749 94,057 4,250 821,078 5,759 ) 96,995) 2,730,909 $ 3,833,811 |
$ 15,940 116,620 154,167 7,873 86,840 47,029 4,168 - - 432,637 350,000 208 4,916 - 355,124 787,761 781,059 1,131,714 65,911 2,365 325,938 4,250 ) 96,995) 2,205,742 $ 2,993,503 |
||||||||||||||||
( ( |
( |
( ( |
( |
- 4 5 - 3 2 - - - 14 12 - - - 12 26 26 38 2 - 11 - 3) 74 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：何新平
==> picture [53 x 54] intentionally omitted <==
經理人：何新平
==> picture [48 x 47] intentionally omitted <==
會計主管：黃淑華
==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==
20
晶相光電股份有限公司 個體綜合損益表
民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
| 代 碼 4100 營業收入（附註四及十九） 5110 營業成本（附註九、二十及 二六） 5950 營業毛利 營業費用（附註二十及二 六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註二十） 7010 其他收入（附註二十） 7020 其他利益及損失（附註 二十） 7050 財務成本（附註二十） 7070 採用權益法之子公司利 益份額（附註四及 十） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二 一） 8200 稅後淨利 |
110年度 | 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 109年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 3,328,695 100 65 2,656,485 80 35 672,210 20 1 18,080 1 2 45,670 1 10 297,719 9 13 361,469 11 22 310,741 9 - 4,464 - - 364 - - 2,175 - - ( 2,708 ) - 1 9,890 1 1 14,185 1 23 324,926 10 4) ( 43,488) ( 2) 19 281,438 8 |
單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 109年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 3,328,695 100 65 2,656,485 80 35 672,210 20 1 18,080 1 2 45,670 1 10 297,719 9 13 361,469 11 22 310,741 9 - 4,464 - - 364 - - 2,175 - - ( 2,708 ) - 1 9,890 1 1 14,185 1 23 324,926 10 4) ( 43,488) ( 2) 19 281,438 8 |
單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 109年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 3,328,695 100 65 2,656,485 80 35 672,210 20 1 18,080 1 2 45,670 1 10 297,719 9 13 361,469 11 22 310,741 9 - 4,464 - - 364 - - 2,175 - - ( 2,708 ) - 1 9,890 1 1 14,185 1 23 324,926 10 4) ( 43,488) ( 2) 19 281,438 8 |
單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 109年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 3,328,695 100 65 2,656,485 80 35 672,210 20 1 18,080 1 2 45,670 1 10 297,719 9 13 361,469 11 22 310,741 9 - 4,464 - - 364 - - 2,175 - - ( 2,708 ) - 1 9,890 1 1 14,185 1 23 324,926 10 4) ( 43,488) ( 2) 19 281,438 8 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 3,996,496 2,609,116 1,387,380 21,448 75,847 417,728 515,023 872,357 5,235 152 7,463 ( 3,553 ) 11,197 20,494 892,851 ( 151,801) 741,050 |
金 額 $ 3,328,695 2,656,485 672,210 18,080 45,670 297,719 361,469 310,741 4,464 364 2,175 ( 2,708 ) 9,890 14,185 324,926 ( 43,488) 281,438 |
％ | ||||
( |
( |
100 80 20 1 1 9 11 9 - - - - 1 1 10 2) 8 |
（接次頁）
21
（承前頁）
| 代 碼 其他綜合（損）益 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註四 及十七） 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註四及 十八） 8300 其他綜合（損）益 合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 9710 基 本 9810 稀 釋 |
110年度 | ％ - - - 19 |
109年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 18 ( 1,509) ( 1,491) $ 739,559 $ 9.61 $ 9.53 |
金 額 19 ( 1,885) ( 1,866) $ 279,572 $ 3.65 $ 3.64 |
％ | ||||
| ( ( |
( ( |
- - - 8 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：何新平 經理人：何新平 會計主管：黃淑華
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22
晶相光電股份有限公司 個體權益變動表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 代碼 A1 109年1月1日餘額 108年度盈餘指撥 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 109年度淨利 D3 109年度其他綜合（損）益 D5 109年度綜合損益總額 N1 員工執行認股權發行新股 Z1 109年12月31日餘額 109年度盈餘指撥 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 110年度淨利 D3 110年度其他綜合（損）益 D5 110年度綜合損益總額 N1 員工執行認股權發行新股 Z1 110年12月31日餘額 董事長：何新平 |
普 通 股 |
普 通 股 |
股 本 保 留 盈 餘 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 $ 780,809 $ 1,131,702 $ 50,310 $ - $ 216,659 - - 15,601 - ( 15,601 ) - - - 2,365 ( 2,365 ) - - - - ( 154,212 ) - - - - 281,438 - - - - 19 - - - - 281,457 250 12 - - - 781,059 1,131,714 65,911 2,365 325,938 - - 28,146 - ( 28,146 ) - - - 1,885 ( 1,885 ) - - - - ( 215,897 ) - - - - 741,050 - - - - 18 - - - - 741,068 470 1,035 - - - $ 781,529 $ 1,132,749 $ 94,057 $ 4,250 $ 821,078 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：何新平 會計主管：黃淑華 |
其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 ( $ 2,365 ) - - - - ( 1,885) ( 1,885) - ( 4,250 ) - - - - ( 1,509) ( 1,509) - ($ 5,759) |
庫 | 藏 股 成 本 $ 96,995 ) - - - - - - - 96,995 ) - - - - - - - $ 96,995) |
權 | 益 合 計 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數（仟股） 78,081 - - - - - - 25 78,106 - - - - - - 47 78,153 |
金 | |||||||
| ( ( ( ( ( ( ( |
( ( ( |
( ( ( ( |
$ 2,080,120 - - 154,212 ) 281,438 1,866) 279,572 262 2,205,742 - - 215,897 ) 741,050 1,491) 739,559 1,505 $ 2,730,909 |
23
晶相光電股份有限公司 個體現金流量表
民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
110 年度 109 年度
| 代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法之子公司利益份額 A23700 存貨呆滯及跌價（回升利益）損 失 A24100 外幣兌換淨損失 A30000 營業資產及負債之變動數 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31240 預付款項及其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32190 其他應付關係人款項 A32230 應付費用及其他流動負債 A32990 退款負債 A32240 淨確定福利資產 A33000 營運產生之淨現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B04500 購置無形資產 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） |
110 年度 $ 892,851 99,227 2,598 3,553 ( 5,235 ) ( 11,197 ) ( 19,090 ) 531 18,427 ( 648,448 ) ( 13,775 ) 19,371 233,802 ( 155,010 ) 3,639 87,157 17,118 ( 35) 525,484 ( 46,335) 479,149 ( 601,348 ) 821,480 ( 64,385 ) ( 82,157 ) ( 3,475 ) 5,235 75,350 |
109 年度 |
| $ 324,926 85,926 2,750 2,708 ( 4,464 ) ( 9,890 ) 22,512 2,881 ( 21,686 ) ( 15,515 ) 40,336 5,832 ( 6,902 ) 18,213 1,563 37,236 - ( 35) 486,391 ( 5,700) 480,691 ( 671,516 ) 50,012 ( 66,739 ) - ( 2,337 ) 4,464 ( 686,116) |
（接次頁）
24
（承前頁）
| 代 碼 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 C03000 存入保證金增加 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C04800 員工執行認股權 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 |
110 年度 - 6,977 ( 4,168 ) ( 215,897 ) 1,505 ( 3,553) ( 215,136) ( 231) 339,132 518,384 $ 857,516 |
109 年度 |
|---|---|---|
| 350,000 - ( 4,127 ) ( 154,212 ) 262 ( 2,708) 189,215 110 ( 16,100 ) 534,484 $ 518,384 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：何新平 經理人：何新平 會計主管：黃淑華
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25
( 附件六 )
晶相光電股份有限公司
盈餘分配表 民國一一年度
期初未分配盈餘加：本期淨利加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘可分配盈餘提列及分配項目；法定盈餘公積提列特別盈餘公積提列股東紅利期末未分配盈餘 |
單位：新台幣元$80,010,562 741,049,748 17,738 |
|---|---|
| 821,078,048 (74,106,749) (1,508,796) (270,035,150) |
|
| $475,427,353 |
註 : 每股現金股利 3.5 元係依民國 111 年 3 月 16 日流通在外股數 77,152,900 股計算之。
董事長：何新平 經理人：何新平 會計主管：黃淑華
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26
【公司章程】修訂前後條文對照表 (附件七)
晶相光電股份有限公司
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修正理由 | |
|---|---|---|---|
| 第四條 | 本公司額定資本總額為新台幣壹拾億元，分 為壹億股，每股新台幣壹拾元，分次發行。 前項資本總額中，得保留新台幣壹億五仟萬 元，計壹仟五佰萬股，每股壹拾元，作為發 行員工認股權憑證之用，授權董事會分次發 行，並依公司法及相關法令規定辦理之。 |
本公司額定資本總額為新台幣壹拾億元，分 為壹億股，每股新台幣壹拾元，分次發行。 前項資本總額中，得保留新台幣陸仟萬元， 計陸佰萬股，每股壹拾元，作為發行員工認 股權憑證之用，授權董事會分次發行，並依 公司法及相關法令規定辦理之。 |
配合實際 需要修訂 |
| 第八條 | 本公司股東會分左列兩種： 一、股東常 會，每年至少召集一次。 二、股東臨時 會，於必要時召集之。 股東常會應於每會 計年度終了後六個月內召開，由董事會召 集之。 本公司召開股東會得以視訊會議或其他經 中央主管機關公告的方式舉行，以視訊會 議方式參與股東會之股東視為親自出席。 採行視訊股東會應符合之條件、作業程序 及其他應遵行事項等相關規定，證券主管 機關另有規定者從其規定。 |
本公司股東會分左列兩種： 一、股東常 會，每年至少召集一次。 二、股東臨時 會，於必要時召集之。 股東常會應於每會 計年度終了後六個月內召開，由董事會召 集之。 |
配合法令 及實際需 要修訂 |
| 第十七 條 |
本公司設董事五–九人，其中獨立董事不 得少於三人，且不得少於董事席次三分之 一，由股東會就董事候選人名單中選任 之。 |
本公司設董事五–九人，其中獨立董事不 得少於三人，且不得少於董事席次五分之 一，由股東會就董事候選人名單中選任 之。 |
配合法令 及實際需 要修訂 |
| 第三十 一條 |
(略) 第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度 稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前 之利益。但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬 勞及董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞之分 派應由董事會以董事三分之二以上出席及 出席董事過半數同意之特別決議行之，並 提報股東會。本公司每年決算後所得純 益，除依法繳納所得稅外，應先彌補累積 虧損後，次就其餘額提存百分之十為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積已超過資本總 額百分之五十時，得不再提列；並依證交 法第四十一條規定提列特別盈餘公積時， |
(略) 第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度 稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前 之利益。但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬 勞及董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞之分 派應由董事會以董事三分之二以上出席及 出席董事過半數同意之特別決議行之，並 提報股東會。本公司每年決算後所得純 益，除依法繳納所得稅外，應先彌補累積 虧損後，次就其餘額提存百分之十為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積已超過資本總 額百分之五十時，得不再提列，~~必要時得~~ ~~依法提列或迴轉特別盈餘公績，~~如尚有盈 |
配合法令 及實際需 要修訂 |
27
| 對於「前期累積之其他權益減項淨額」之 提列不足數額，於盈餘分派前，應先自前 期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公 積，如仍有不足之情形，再自當期稅後淨 利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未 分配盈餘之數額提列。如尚有盈餘，併同 累積未分配盈餘，由董事會擬具分派議 案，由股東會決議分配之。 |
餘，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具 分派議案，由股東會決議分配之。 |
||
|---|---|---|---|
| 第三十 三條 |
本章程經全體發起人同意於民國九十三年 五月十八日訂立。 第一次修訂於民國九十四年三月三十日。 第二次修訂於民國九十五年六月二十七日。 第三次修訂於民國九十六年六月二十六日。 第四次修訂於民國九十七年六月十日。 第五次修訂於民國九十八年六月三日。 第六次修訂於民國九十九年六月九日。 第七次修訂於民國一○一年五月二十五日。 第八次修訂於民國一○五年六月八日。 第九次修訂於民國一○六年六月八日。 第十次修訂於民國一○七年六月八日。 第十一次修訂於民國一○九年六月十六日。 第十二次修訂於民國一一一年六月二十三 日。 |
本章程經全體發起人同意於民國九十三年 五月十八日訂立。 第一次修訂於民國九十四年三月三十日。 第二次修訂於民國九十五年六月二十七日。 第三次修訂於民國九十六年六月二十六日。 第四次修訂於民國九十七年六月十日。 第五次修訂於民國九十八年六月三日。 第六次修訂於民國九十九年六月九日。 第七次修訂於民國一○一年五月二十五日。 第八次修訂於民國一○五年六月八日。 第九次修訂於民國一○六年六月八日。 第十次修訂於民國一○七年六月八日。 第十一次修訂於民國一○九年六月十六 日。 |
增列修訂 日期 |
28
【取得或處分資產處理程序】修訂前後條文對照表 (附件八)
晶相光電股份有限公司
條文 |
修訂後條文 |
修訂前條文 |
修訂前條文 |
修正理由 |
|---|---|---|---|---|
| 第四條 | 取得或處分有價證券投資處理程序： 一(略) 二、決策程序： (一)~(二)：(略) (三)非於集中交易市場或證券 商營業處所為之有價證券 買賣，或私募有價證券有 價證券之 買賣，應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價 格之參考，經董事會通過後始得為之。另交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見。但該有價證券具 活絡市場之公開報價或金融監督管理 委員會（以下簡稱金管會）另有規定者，不 在此限。交易金額之計算，應依第十條第一項第五 款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序規定取得 專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分 免再計入。(以 下略)四、取得 專家意見：本公司取得或處分有價證券有 下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見： (一)取得或處分非於證券交易所或證券 商營業處所買賣之有價證券。 (二)取得或處分 私募有價證券。 |
取得或處分有價證券投資處理程序： 一(略) 二、決策程序： (一)~(二)：(略) (三)非於集中交易市場或證券 商營業處所為之有價證券 買賣，或私募有價證券有 價證券之 買賣，應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，經董事會通過後始得為之。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見~~，會計~~~~ 師若需採用~~~~專家報告者，應依會計~~~~研~~~~ 究發~~~~展基金會所發~~~~布之~~~~審計~~~~準則公~~~~報第二十~~~~ 號規定辦理，並依其~~~~金額~~~~按~~~~ 核決權~~~~限依序~~~~呈核。~~但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理 委員會（以下簡稱金管會）另有規定者，不 在此限。交易金額之計算，應依第十條第一項第五 款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序規定取得 專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分 免再計入。(以 下略)四、取得 專家意見：本公司取得或處分有價證券有 下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發 生日前 洽請會計師依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理，就交易價 格之合理性表示意 見： (一)取得或處分非於證券交易所或證券 商營業處所買賣之有價證券。 (二)取得或處分 私募有價證券。 |
配合法令及 實際需要修 訂 |
|
規定辦理，就交易價格之合理性表示意 見： (一)取得或處分非於證券交易所或證券 商營業處所買賣之有價證券。 (二)取得或處分 私募有價證券。 |
||||
| 第五條 | 一~三(略) 四、不 動產、設備或其使用權資產或其他固定資產估價報告及會計師意見：本公司取得或處分不 動產、設備或其他 固定資產，除與國內政府機關交 |
一~三(略) 四、不 動產、設備或其使用權資產或其他固定資產估價報告及會計師意見：本公司取得或處分不 動產、設備或其他 固定資產，除與國內政府機關交 |
配合法令及 實際需要修 訂 |
29
易、自地 委建、租地委建，或取得、處分 供營業使用之設備或其使用權資 產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上 者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： (一)~(二)略 (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意 見：(以 下略) |
易、自地 委建、租地委建，或取得、處分 供營業使用之設備或其使用權資 產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上 者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： (一)~(二)略 (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計~~師依~~~~ 財團法人中~~~~華民國會計~~~~研究發~~~~展基~~~~ 金會(以~~~~下簡稱會計~~~~研究發~~~~展基金~~~~會)所發~~~~ 布之~~~~審計~~~~準則 公報第二十~~~~ 號規定辦理，並對~~差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：(以 下略) |
||
|---|---|---|---|
| 第六條 | 二、評估及作業程序：(略) (七)本次交易之 限制條件及其他重要約定事項。 交易 金額之計算，應依第十條第一項第六款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序規定提交股東會、 審計 委員會及董事會通過免再計入。本公司與 母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事 長在一定額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認：一、取得或處分 供營業使用之設備或其使用權資 產。二、取得或處分 供營業使用之不動產使用權資 產。前項提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其反對或保留之意見與理由列入會議 紀錄。本公司或其非 屬國內公開發行公司之子公司有第二項交易，交易 金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第二項所列 各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易 契約及支付款項。但本公司與其母公司、 子公司，或其子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。 |
二、評估及作業程序：(略) (七)本次交易之 限制條件及其他重要約定事項。 交易 金額之計算，應依第十條第一項第~~五~~~~ 款~~規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序規定提交 審計委員會及董事會通過免再計入。本公司與 母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事 長在一定額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認：一、取得或處分 供營業使用之設備或其使用權資產。二、取得或處分 供營業使用之不動產使用權資 產。前項提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其反對或保留之意 見與理由列入會議紀錄。 |
配合法令及 實際需要修 訂 |
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| 第七條 | 一、(略) 二、交易 成本之合理性評估：本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與 政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。交易金額之計算，應依第十條第一項第六 款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 |
一、(略) 二、交易 成本之合理性評估：本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與 政府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意~~見，會計~~~~師並應依會計~~~~研究發~~~~ 展基金會所發~~~~布之~~~~審計~~~~準則公報第二十~~ |
配合法令及 實際需要修 訂 |
|---|---|---|---|
~~號規定辦理。~~交易金額之計算，應依第十條第一項第六 款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 |
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| 第十條 | 一、應公告申報項目及公告申報標準：(一)~(五)略 (六)除前五 款以外之資產交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。但 下列情形不 在此限：1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權 評等等級之外國公債。2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價證券買賣，或證券 商於國內初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或 申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券 商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金。 |
一、應公告申報項目及公告申報標準：(一)~(五)略 (六)除前五 款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。但 下列情形不在此限：1.買賣國內公債。2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價證券買賣，或證券 商於國內初級市場認購認購募集發行之 普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券 商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金。 |
配合法令及 實際需要修 訂 |
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(附件九)
晶相光電股份有限公司
董事競業禁止之範圍
| 許可從事競業行為之董事姓名 | 許可從事競業行為之項目職務(更新前) | 許可從事競業行為之項目職務(更新後) | |
|---|---|---|---|
| Nueva Imaging Inc.董事長 晶相光電(開曼)股份有限公司 董事長 薩摩亞商昭湖有限公司 董事 |
Nueva Imaging Inc.董事長 晶相光電(開曼)股份有限公司 董事長 薩摩亞商昭湖有限公司 董事 |
||
| 薩摩亞商昭湖有限公司代表人:鄭素芬 | 新相科技(股)公司 董事長 智豐科技(股)公司 董事暨總經理 智合精準醫學科技(股)公司 監察人 智高醫學科技(股)公司 董事 智仁科技開發(股)公司 董事 智成電子(股)公司 董事 智慧記憶科技(股)公司 董事 力相光學(股)公司 董事 瑞相科技(股)公司 董事 宏麗數位創意(股)公司 董事 集邦科技(股)公司 董事 富爾特科技(股)公司 監事 景睿科技(股)公司 董事 合肥晶合集成電路股份有限公司 董事 台北市電腦商業同業公會 理事 台灣物聯網產業技術協會理事 |
新相科技(股)公司 董事長 力晶微元電子(股)公司 董事長 智豐科技(股)公司 董事暨總經理 智仁科技開發(股)公司 董事 智成電子(股)公司 董事 智合精準醫學科技(股)公司 監事 智慧記憶科技(股)公司 董事 富碩投資(股)公司 董事 瑞相科技(股)公司 董事 宏麗數位創意(股)公司 董事 集邦科技(股)公司 董事 景睿科技(股)公司 董事 合肥晶合集成電路股份有限公司 董事 台北市電腦商業同業公會 理事 台灣物聯網產業技術協會 理事 |
|
| 円星科技(股)公司, 獨立董事及薪資報酬委員會委員 施吉生技應材(股)公司, 董事之法人代表人 特銓(股)公司, 董事 水木天使基金, 董事 台灣電鏡儀器(股)公司, 董事長 台虹科技(股)公司, 董事 水木創顧公司, 董事 Capital TEN Inc.,董事 宇川精密材料(股)公司, 董事 |
円星科技(股)公司, 獨立董事及薪資報酬委員會委員 特銓(股)公司, 董事 水木天使基金, 董事 台灣電鏡儀器(股)公司, 董事長 台虹科技(股)公司, 董事 水木創顧公司, 董事 Capital TEN Inc.,董事 宇川精密材料(股)公司, 董事 |
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| 許可從事競業行為之董事姓名 | 許可從事競業行為之項目職務(更新前) | 許可從事競業行為之項目職務(更新後) | |
|---|---|---|---|
| 光環科技(股)公司 獨立董事、審計委員會及薪資報酬委員會委員 創意電子(股)公司顧問 電子時報顧問 全智科技(股)公司董事-欣銓科技(股)公司法人代表 Wolley, Inc. (CA Inc.) 董事 Megachips Corp. (TSE:6875)董事 敦泰電子(股)公司 薪資報酬委員會委員 |
光環科技(股)公司 獨立董事、審計委員會及薪資報酬委員會委員 創意電子(股)公司顧問 電子時報顧問 円星科技(股)公司顧問 全智科技(股)公司董事-欣銓科技(股)公司法人代表 Wolley, Inc. (CA Inc.) 董事 敦泰電子(股)公司 薪資報酬委員會委員 晶心科技(股)公司 獨立董事、審計委員會及薪資報酬委員會委員 |
||
| 黎昌州 | 志成合署會計師事務所會計師 長榮海運(股)公司獨立董事、審計委員會及薪資報酬委員會委員 和泰產物保險(股)公司獨立董事及審計委員會委員 精華光學(股)公司獨立董事、審計委員會及薪資報酬委員會委員 |
志成合署會計師事務所會計師 長榮海運(股)公司獨立董事、審計委員會及薪資報酬委員會委員 和泰產物保險(股)公司獨立董事及審計委員會委員 精華光學(股)公司獨立董事、審計委員會及薪資報酬委員會委員 |
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晶相光電股份有限公司章程 ( 附錄一 )
第一章 總 則
-
第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為晶相光電股份有限公司，英文名稱為Silicon Optronics, Inc.。 -
第 二 條：本公司所營事業如左： -
一、CC01080電子零組件製造業。 -
二、F401010國際貿易業。 -
三、I501010產品設計業。-
一、研究、開發、設計、生產及銷售下列產品：-
(1)
互補金氧半導體影像感測器及其相關模組。 -
(2)
影像感測單一晶片及其相關模組。 -
(3)
機構整合產品及其相關模組。
-
-
二、前各項有關產品之進出口貿易業務。
-
-
第 三 條：本公司設總公司於新竹科學工業園區內，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。 -
第 三 條之一：本公司對外投資依本公司董事會決議為之，其投資總額不受公司法第十三條不得超過實收股本百 分之四十之限制。 -
第 三 條之二：本公司得為有關業務之對外保證。 -
第 三 條之三：本公司之公告，依公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股 份
-
第 四 條：本公司額定資本總額為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股新台幣壹拾元，分次發行。 前項資本總額中，得保留新台幣陸仟萬元，計陸佰萬股，每股壹拾元，作為發行員工認股權憑證之用， 授權董事會分次發行，並依公司法及相關法令規定辦理之。 -
第 五 條：本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄，其他有價證券亦同。 -
第 六 條：本公司股東辦理股票轉讓，設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事 項，除法令及證券規章另有規定外，悉依公司法及相關法令規定辦理。 -
第 七 條：股份轉讓之登記，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或公司決定分派股息、紅利或其他 利益之基準日前五日內，不得為之。
第三章 股 東 會
第 八 條：本公司股東會分左列兩種：
一、股東常會，每年至少召集一次。
二、股東臨時會，於必要時召集之。
股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會召集之。
-
第 九 條：本公司股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，以書面通知各股東，對於持有記名 股票未滿一千股股東，得以公告方式為之。書面通知及公告應載明召集股東會之事由。 -
第 十 條：本公司召開股東常會時，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常 會議題，但以一項及內容三百字為限，提案超過一項或三百字者，均不列入議案。其相關作業依公司 法及相關法令規定辦理之。 -
第 十一 條：股東會由董事會召集，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 -
第 十二 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍簽名蓋章，委託代理人出席股
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東會。
-
第 十三 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決 權過半數之同意行之。本公司股東得以書面或電子方式行使表決權，以書面或電子方式行使表決權之 股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。 -
第 十四 條：本公司各股東，除法令規定外，每一股有一表決權。 -
第 十五 條：本公司撤銷公開發行時，應經股東會以特別決議為之。 -
第 十六 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各 股東。前項議事錄之分發，得以電子方式或公告方式為之。該議事錄應與出席股東之簽名簿及代表出 席委託書一併保存於本公司。
第四章 董事及經理 人
-
第 十七 條：本公司設董事五–九人，其中獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，由股東會就董 事候選人名單中選任之。 -
本公司全體董事選舉採候選人提名制度，提名方式依公司法第一百九十二條之一規定辦理。 -
全
體董事人所持本公司之股份總額悉依主管機關之有關規定辦理。 -
本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成，執行公司法、證券交易法暨其它法令規定替代監察人之職權。有關審計委員會之職責、組織規章、職權行使及其他應遵行事項、悉依證券主管機關及本公 司之相關規定辦理。 -
。 -
第 十八 條：董事任期為三年，連選得連任 -
第 十九 條：董事會由董事組織之，其職權如左： -
一、造具營業計劃書。 -
二、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。 -
三、提出資本增減之議案。 -
四、編製重要章則及公司組織規章。 -
五、委任及解任本公司之經理人。 -
六、分支機構之設置及裁撤。 -
七、編定預算及決算。 -
八、其他依法賦與之職權。 -
第廿十 條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。董事長對外代表公司。 -
第廿一 條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。 -
第廿二 條：除每屆第一次董事會，由所得選票最多之董事於改選後十五日內召集外，董事會應由董事長召集之。 董事會之召集應載明會議日期地點及議程，至少於開會七日前通知各董事，但有緊急情事時，得隨時 召集之。前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知各董事。 -
第廿三 條：董事會之議事，應依公司法及相關法令規定作成議事錄，並辦理公告、分發及保存。 -
第廿四 條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得以書面授 權其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。 -
董事會開會時，得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 -
第廿五 條：董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東臨時會補選之。 -
除董事全面改選之情況外，新董事之任期以補至原任之期限屆滿為止。 -
第廿六 條：本公司得於董事任期內就其執行業務範圍，依法應負之賠償責任為其購買責任保險。 -
第廿七 條：董事長、董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度和貢獻之價值，並參酌同業通常水準
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議定之。
第 廿 八 條：本公司得設經理 人 ，其 委任 、 解任 及 報酬 應依公司法規定辦理。
第五章 會 計
-
第廿九 條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。 -
第卅十 條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，依法定程 序提交股東常會請求承認之。 -
一、營業報告書。 -
二、財務報表。 -
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
考量 本公司 處 於營 運成 長 期 ， 兼顧 公司股東利益及長 短期 資本及業務規 劃 等，於分派 可供 分派 盈餘 時， 股東紅利以不 高 於 累積可 分 配盈餘 百分之九十，其中 現 金股利 部 分以不 低 於分派股利百分之十為限。 於 當 年度公司 無盈餘可 分派，或 雖 有 盈餘 但 盈餘 數額 遠低 於公司前一年度實際分派之 盈餘 ，或依公司 財 務、業務及經營面等 因素 之 考量 ，得 將 公 積全部 或一 部 依法令或主管機關規定分派。
-
第卅ㄧ條：公司應以當年度獲利狀況，以不低於百分之○·○○五且以百分之二十五為上限分派員工酬勞及不高於百分之三分派董事酬勞。員工酬勞得以現金或股票為之，且發給現金或股票之對象，得包括符合 一定條件之從屬公司員工。 -
第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之特別決議行之，並提報股 東會。本公司每年決算後所得純益，除依法繳納所得稅外，應先彌補累積虧損後，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時，得不再提列，必要時得 依法提列或迴轉特別盈餘公績，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，由股 東會決議分配之。
第六章 附 則
-
第卅二 條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。 -
第卅三 條：本章程經全體發起人同意於民國九十三年五月十八日訂立。 第一次修訂於民國九十四年三月三十日。 第二次修訂於民國九十五年六月二十七日。 -
第三次修訂於民國九十六年六月二十六日。 -
第四次修訂於民國九十七年六月十日。
第五次 修訂 於 民 國九十八年六月三日。
第六次 修訂 於 民 國九十九年六月九日。
第七次 修訂 於 民 國一 ○ 一年五月二十五日。
第八次 修訂 於 民 國一 ○ 五年六月八日。
第九次 修訂 於 民 國一 ○ 六年六月八日。
第十次 修訂 於 民 國一 ○ 七年六月八日。
第十一次 修訂 於 民 國一 ○ 九年六月十六日 。
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( 附錄二 )
晶相光電股份有限公司
股東會議事規則
-
第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公司法」第一百八十二條之一「 -
及 上市上櫃公司治理實務守則」第五條規定訂定本規則，以資遵循。 -
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 -
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 -
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關 承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作 電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股 東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 -
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 -
、 、 -
選任
或解任董事、變更章程 減資、申請停止公開發行、董事競業許可 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之 六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。 -
股東會召集事由已載明全面改選董事、獨立董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不 得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案。以一項為限，提案超過 一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各 款情形 之一，董事會得不列為 議案。股東得提出為 敦促 公司 增 進公 共 利益或 善盡社 會 責任 之 建 議 性 提案， 程序 上應依公司法第 172 條 之 1 之相關規定以 1 項為限，提案超過 1 項者，均不列入議案。
-
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及 受理期間；其受理期間不得少於十日。 -
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東 常會，並參與該項議案討論。 -
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對 於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出 具 本公司印發之 委託 書，載明授權 範圍 ， 委託代 理 人 出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最 先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
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委託 書 送達 本公司後，股東 欲親自 出席股東會者，至 遲 應於股東會開會前二日，以書面向本公司為 撤 銷 委 託 之通知 ；逾期撤 銷者，以 委託代 理 人 出席行 使 之 表 決權為準。
第五條：股東會召開之地 點 ，應於本公司所在地或 便 利股東出席 且適 合股東會召開之地 點 為之會議開 始 時 間 不得 早 於上 午 九時或 晚 於下 午 三時，召開之地 點 及時 間 ，應 充 分 考量獨 立董事之 意見 。
-
第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股 東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東 出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明 文件，以備核對。 -
本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由 出席股東繳交簽到 卡以代簽到。 -
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選 舉董事者，應另附選舉票。 -
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。 -
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。 -
第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理 之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設 常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 -
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並暸解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 -
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監查人親自出席，及 各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 -
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得 指 派所 委任 之律師、會計師或相關 人 員列席股東會。
-
第八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 -
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
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已 屆 開會時 間 ，主席應即宣布開會，並同時公布 無表 決權數及出席股份數等相關資 訊 。惟未有 代表 已發行 股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間 合計不得超過一 小時。延後二次仍不 足 有 代表 已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
-
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條 第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席 股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新 提請股東會表決。 -
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票 決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 -
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 -
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規 -
則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 -
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度 時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。 -
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席指定其發 言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者， 視 為未發言。發言內容與發言條記載不 符 者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或 超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經 徵 得主席及發言股東同 意 外，不得發言干擾，違反者主席應 予 制 止 。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得 親自 或 指 定相關 人 員答覆。
第十二條：股東會之 表 決，應以股份為計 算 基準。
股東會之決議，對 無表 決權股東之股份數，不 算 入已發行股份之總數。
-
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東 -
行使其表決權。
前項不得行 使表 決權之股份數，不 算 入已出席股東之 表 決權數。
-
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決 -
權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條：股東每股有一 表 決權 ； 但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無表 決權者，不在 此 限。
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本公司召開股東會時，應 採 行以電子方式並得 採 行以書面方式行 使 其 表 決權 ； 其以書面或電子方式行 使 表 決權時，其行 使 方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行 使表 決權之股東， 視 為 親自 出席 股東會。但 就該 次股東會之臨時 動 議及 原 議案之 修 正， 視 為棄權， 故 本公司 宜 避免提出臨時 動 議及 原 議 案之 修 正。
前項以書面或電子方式行 使表 決權者，其 意 思 表示 應於股東會開會二日前 送達 公司， 意 思 表示 有 重複 時，以 最先送達 者為準。但 聲 明 撤 銷前 意 思 表示 者，不在 此 限。
股東以書面或電子方式行 使表 決權後，如 欲親自 出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行 使表 決權 相同之方式 撤 銷前項行 使表 決權之 意 思 表示；逾期撤 銷者，以書面或電子方式行 使 之 表 決權為準。如以 書面或電子方式行 使表 決權並以 委託 書 委託代 理 人 出席股東會者，以 委託代 理 人 出席行 使 之 表 決權為 準。議案之 表 決，除公司法及本公司章 程 另有規定外，以出席股東 表 決權過半數之同 意 通過之。 表 決時， 應逐案由主席或其 指 定 人 員宣佈出席股東之 表 決權總數後，由股東逐案進行投票 表 決，並於股東會召開 後 當 日， 將 股東同 意 、反對及棄權之 結果 輸入公開資 訊觀 測 站 。同一議案有 修 正案或 替代 案時，由主席 併 同 原 案定其 表 決之順 序 。如其中一案已 獲 通過時，其他議案即 視 為否決，勿庸 再 行 表 決。議案 表 決之 監 票及計票 人 員，由主席 指 定之，但 監 票 人 員應 具 有股東身分。股東會 表 決或 選舉 議案之計票作業應於 股東會 場 內公開 處 為之， 且 應於計票 完成 後， 當場 宣布 表 決 結果 ， 包 含統計之權數，並作 成 紀錄。
第十四條：股東會有 選舉 董事時，應依本公司所 訂 相關 選任 規 範 辦理，並應 當場 宣布 選舉結果 。
包 含 當選 董事之名單與其 當選 權數及落 選 董事名單及其 獲 得之 選舉 權數。
前項 選舉 事項之 選舉 票，應由 監 票員密封 簽 字後， 妥善 保管，並至少保 存 一年。
但經股東依公司法第一百八十九條提 起 訴訟者，應保 存 至訴訟終 結 為 止 。
第十五條：股東會之議決事項，應作 成 議事錄，由主席 簽 名或 蓋 章，並於會後二十日內， 將 議事錄分發，得以電子 方式為之。
前項議事錄之分發，得以輸入公開資 訊觀 測 站 之公告方式為之。
議事錄應 確 實依會議之年、月、日、 場 所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 表 決 結果（包 含統 計之權數 ） 記載之，有 選舉 董事時，應揭露每位 候選人 之得票權數。在本公司 存 續 期間 ，應永久保 存 。
第十六條： 徵求人徵 得之股數及受 託代 理 人代 理之股數，本公司應於股東會開會 當 日，依規定格式 編 造之統計 表 ， 於股東會 場 內為明 確 之揭 示 。
股東會決議事項，如有 屬 法令規定、臺灣證券 交 易所股份有限公司及 財 團法 人 中華 民 國證券 櫃 檯 買 賣中 心規定之 重 大 訊 息者，本公司應於規定時 間 內， 將 內容 傳 輸至公開資 訊觀 測 站 。
第十七條：辦理股東會之會務 人 員應佩帶識 別 證或臂章。
主席得 指 揮糾 察 員或保 全人 員協助維持會 場 秩 序 。糾 察 員或保 全人 員在 場 協助維持秩 序 時，應佩戴 「 糾 察 員 」 字樣臂章或識 別 證。
會 場備 有擴音設 備 者，股東非以本公司 配置 之設 備 發言時，主席得制 止 之。
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股東違反議事規則不服 從 主席糾正，妨礙會議之進行經制 止 不 從 者，得由主席 指 揮糾 察 員或保 全人 員 請 其離開會 場 。
第十八條：會議進行時，主席得 酌 定時 間 宣布休息，發生不 可 抗拒之 情 事時，主席得 裁 定暫時 停止 會議，並 視情況 宣布續行開會之時 間 。
股東會排定之議 程 於議事 (含臨時 動 議) 未終 結 前，開會之 場 地 屆 時未 能 繼續 使 用，得由股東會決議
另覓 場 地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延 期 或續行集會。
第十九條：本規則經董事會通過，提 報 股東會同 意 後實施， 修 正時亦同。
第二十條：本規則 訂 於中華 民 國九十五年五月十日。
第一次 修訂 於中華 民 國一 ○ 一年五月二十五日。
第二次 修訂 於中華 民 國一 ○ 二年六月十一日。
第三次 修訂 於中華 民 國一 ○ 六年六月十二日。
第四次 修訂 於中華 民 國一 ○ 九年六月十六日。
第五次 修訂 於中華 民 國一一 ○ 年七月一日。
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( 附錄三 )
晶相光電股份有限公司全體董事持股情形
職稱 |
姓名 |
持有股數 |
占已發行股份總額（%） |
|---|---|---|---|
董事長 |
薩摩亞商昭湖有限公司代表人：何新平 |
17,691,413 | 22.63 |
董事 |
薩摩亞商昭湖有限公司代表人：鄭素芬 |
||
獨立董事 |
賴俊豪 |
– | – |
獨立董事 |
林俊吉 |
– | – |
獨立董事 |
黎昌州 |
– | – |
全體董事持有股數為 |
17,691,413 | 22.63 |
-
註：1.本公司截至111年4月25日已發行股份總額為78,168,900股。
-
2.本公司全體董事法定應持有股數為6,253,512股。
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