SOI — Annual Report 2014

Jul 1, 2015

股票代號： 3530

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晶相光電股份有限公司

一 四年股東常會

議 事 手 冊

一 中 華 民 國  四 年 六 月 八 日

目 錄

議 程 附 件 附件一：一三年度營業報告書 …….……………………………………02 附件二：一三年度監察人審查報告書 …………….……………………03 附件三：會計師查核報告書 ……………………………………………….04 附件四：一三年度財務報表 …………………………………………….06 附件五：一三年度虧損撥補表 ….……………………………………....18

附 錄 附錄一：公司章程 ………………………………………………………....19 附錄二：股東會議事規則 .....................….....................................................23 附錄三：全體董事及監察人持股情形 ……………………………….…...27

晶相光電股份有限公司 一 四年股東常會議程

• 一

• 時間： 中華民國 四年六月八日 ( 星期一 ) 上午十時三十分整

• 地點： 新竹市科學工業園區力行一路 12 號 簡報室

• 主席： 鄭董事長 素芬

開會程序：

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

三、報告事項

• ( 一 ) 一三年度營業報告。

• ( 二 ) 一三年度監察人審查報告。

四、承認事項

• ( 一 ) 一三年度營業報告書及財務報表案。

• ( 二 ) 一三年度虧損撥補案。

五、臨時動議

六、散會

報告事項

第一案 董事會提 案由：一三年度營業報告，報請 公鑒。

說明：檢附本公司一三年度營業報告書 ( 請參閱本手冊附件一；第 2 頁 ) 。

第二案 董事會提 案由：一三年度監察人審查報告，報請 公鑒。

說明：檢附監察人審查報告書 ( 請參閱本手冊附件二；第 3 頁 ) 。

承認事項

第一案 董事會提

案由：一三年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說明： 1. 本公司一三年度之個體財務報表及合併財務報表，業經 104 年 3 月 12 日第五 屆第八次董事會決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所林政治、葉東煇會 計師查核完竣。上述表冊及營業報告書，送請監察人審查完竣，出具審查報告 書在案，敬請 承認。

• 檢附營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表 ( 請參閱本手冊附件一、 附件三及附件四；第 2 頁、第 4~17 頁 ) 。

決議：

第二案 董事會提 案由：一三年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說明： 1. 本公司一三年度稅後純損為新台幣 4,773,387 元，累積虧損為新台幣 4,966,088 元。 2. 截至 103 年 12 月 31 日止，本公司資本公積─發行股票溢價為新台幣 11,866,526 元，擬提 案將前述資本公積提撥新台幣 4,966,088 元彌補虧損。

• 茲檢附本公司一三年度虧損撥補表（請參閱本手冊附件五；第 18 頁）。

決議：

臨時動議

散會

1

( 附件一 )

營業報告書

晶相光電一三年(2014 年)全年營業收入為新台幣 369,468 仟元，與 一 二年(2013 年)之營業收入 212,650 仟元相較，成長比率為 73.7%，民 國一三年稅後純損為 4,773 仟元，較民國一二年稅後純損 32,307 仟元 減少 27,534 仟元，虧損金額已大幅降低；民國一三年基本每股稅後虧 損為新台幣 0.07 元。

回顧 2014 年，本公司致力將影像感測技術應用到各領域，新產品應 用領域已有顯著的成果，監視系統產品之營收較上一年度大幅成長 562%。展望未來，本公司除了持續專注於新的影像感測元件技術的投資 及開發，並秉持謹慎及穩健務實的態度，開拓新的 Sensor 應用領域，以 擴大公司營業規模。

在此感謝各位股東、客戶及供應商長久以來的支持與愛護，並對全體 同仁一直以來對本公司的努力與貢獻致上最誠摯的敬意，我們也將努力 經營並以實際的獲利績效回饋大家。

董事長： 總經理：

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主辦會計：

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2

( 附件二 )

晶相光電股份有限公司監察人審查報告書

董事會造送本公司一三年度營業報告書、個體財務報告、合併財 務報告及虧損撥補議案等；其中個體財務報告及合併財務報告業經 董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具無保留意 見查核報告。

上述營業報告書、個體財務報告、合併財務報告及虧損撥補議案經 本監察人審查，認為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百 一十九條之規定報告如上。

此 致

晶相光電股份有限公司一○四年股東常會

監察人：力信投資股份有限公司

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力元投資股份有限公司

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3

合併財務報表會計師查核報告 ( 附件三

晶相光電股份有限公司 公鑒：

晶相光電股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合 併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核 工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達晶相光電股份有限 公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 晶相光電股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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行政院金融監督管理委員會核准文號 行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號 金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 104 年 3 月 12 日

4

會計師查核報告

晶相光電股份有限公司 公鑒：

晶相光電股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產負債表， 暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動 表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理 階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編 製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報告 整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則編製，足以允當表達晶相光電股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之個體財務績效與個體現金流量。

晶相光電股份有限公司民國 103 年度個體財務報告重要會計項目明細表，主 要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本 會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊 一致。

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行政院金融監督管理委員會核准文號 行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號 金管證審字第 0980032818 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 2 日

5

晶相光電股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 1100 1170 130X 1470 11XX 1600 1805 1821 1840 1990 15XX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 應收帳款（附註四、五及七） 存貨（附註四、五及八） 預付款項及其他流動資產（附註四 、五及十一） 流動資產合計 非流動資產 不動產、廠房及設備（附註四、五 及九） 商譽（附註四及五） 無形資產（附註四、五及十） 遞延所得稅資產（附註四、五及十 七） 其他非流動資產（附註四、十一、 十三及二三） 非流動資產合計	103 年12 月31日 金 額 ％ $ 173,962 24 32,805 5 104,315 14 53,230 7 364,312 50 34,360 5 199,228 27 117,751 16 11,798 1 6,862 1 369,999 50	102 年12 月31日
		金 額 $ 173,962 32,805 104,315 53,230 364,312 34,360 199,228 117,751 11,798 6,862 369,999	金 額 $ 199,984 6,148 55,882 17,964 279,978 24,970 199,228 145,251 11,046 43,454 423,949	％
				28 1 8 3 40 3 28 21 2 6 60

1XXX 資 產 總 計 $ 734,311 100 $ 703,927 100

代碼 2170 2230 2209 21XX 2570 25XX 2XXX 3110 3200 3350 3410 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 應付帳款（附註四） 當期所得稅負債（附註四及十七） 應付費用及其他流動負債（附註四 及十二） 流動負債合計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及十七） 非流動負債合計 負債合計 權益（附註四、十四及十九） 股 本 普通股股本 資本公積 累積虧損 其他權益 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 權益合計 負 債 與 權 益 總 計	103 年12 月31日 金 額 ％ $ 34,465 5 687 - 21,409 3 56,561 8 28 - 28 - 56,589 8 658,459 90 22,523 3 ( 4,965 ) ( 1 ) 1,705 - 677,722 92 $ 734,311 100	102 年12 月31日	102 年12 月31日
		金 額 $ 34,465 687 21,409 56,561 28 28 56,589 658,459 22,523 ( 4,965 ) 1,705 677,722 $ 734,311	金 額 $ 2,640 - 29,550 32,190 93 93 32,283 652,539 53,704 ( 34,868 ) 269 671,644 $ 703,927	％
				1 - 4 5 - - 5 93 7 ( 5 ) - 95 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：鄭素芬 經理人：何新平

會計主管：范姜曉雯

6

晶相光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元

代 碼 金 4100 營業收入（附註四、十五及二 六） 5110 營業成本（附註八及十六） 5950 營業毛利 營業費用（附註十三及十六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 ( 營業外收入及支出 7020 其他利益及損失（附註四 及十六） 7010 其他收入（附註四及十六） 7000 營業外收入及支出合 計淨額 7900 稅前淨損 ( 7950 所得稅費用（附註四及十七） ( 8200 稅後淨損 (		103年度
	金	額 $ 369,468 207,527 161,941 12,382 21,117 141,674 175,173 13,232 ) 6,917 1,660 8,577 4,655 ) 118 ) 4,773 )

（接次頁）

7

（承前頁）

代 碼 其他綜合（損）益 8310 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額（附註四 及十四） 8360 確定福利之精算（損）益 （附註四、五及十三） 8300 其他綜合（損）益合 計 8500 本年度綜合（損）益總額 每股虧損（附註十八） 9710 基 本 9810 稀 釋		103年度		％ - - - 1 )		102年度
	金	額 $ 1,436 192 ) 1,244 $ 3,529 ) $ 0.07 ) $ 0.07 )			金	額 $ 386 24 410 $ 31,897 ) $ 0.50 ) $ 0.50 )		％
	( ( ( (		(		( ( (		(	- - - 15 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：鄭素芬 經理人：何新平 會計主管：范姜曉雯

8

晶相光電股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 102年1月1日餘額 C11 資本公積彌補虧損 D1 102年度淨損 D3 102年度其他綜合（損）益 E3 員工執行認股權發行新股 N1 認列股份基礎給付 Z1 102年12月31日餘額 C11 資本公積彌補虧損 D1 103年度淨損 D3 103年度其他綜合（損）益 E3 員工執行認股權發行新股 N1 認列股份基礎給付 Z1 103年12月31日餘額	股本（附註十四及十九） 股數（仟股） 金 額 65,157 $ 651,569 - - - - - - 97 970 - - 65,254 652,539 - - - - - - 592 5,920 - - 65,846 $ 658,459	股本（附註十四及十九） 股數（仟股） 金 額 65,157 $ 651,569 - - - - - - 97 970 - - 65,254 652,539 - - - - - - 592 5,920 - - 65,846 $ 658,459	資 本 公 積 （附註四、 十四及十九） $ 67,664 ( 18,445 ) - - 141 4,344 53,704 ( 34,868 ) - - 521 3,166 $ 22,523	累 積 虧 損 （附註十四） ( $ 21,030 ) 18,445 ( 32,307 ) 24 - - ( 34,868 ) 34,868 ( 4,773 ) ( 192 ) - - ($ 4,965 )	其他權益－國外 營運機構財務報表 換算之兌換差額 （附註四及十四） ( $ 117 ) - - 386 - - 269 - - 1,436 - - $ 1,705	權 益 合 計
	股數（仟股） 65,157 - - - 97 - 65,254 - - - 592 - 65,846	金
						$ 698,086 - ( 32,307 ) 410 1,111 4,344 671,644 - ( 4,773 ) 1,244 6,441 3,166 $ 677,722

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：鄭素芬 經理人：何新平

會計主管：范姜曉雯

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9

晶相光電股份有限公司及子公司 合併現金流量表 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A24100 外幣兌換損失 A30000 營業資產及負債之變動數 A31150 應收帳款（增加）減少 A31200 存貨增加 A31240 預付款項及其他流動資產 增加 A32150 應付帳款增加（減少） A32230 應付費用及其他流動負債 （減少）增加 A32240 預付退休金增加 A33000 營運產生之淨現金流出 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B07500 收取之利息 B06500 其他金融資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C04600 員工執行認股權 CCCC 籌資活動之現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響	103 年度 ( $ 4,655 ) 27,506 27,663 ( 1,412 ) 3,166 7,699 ( 26,340 ) ( 48,008 ) ( 35,603 ) 31,387 ( 6,921 ) ( 68 ) ( 25,586 ) ( 141 ) ( 25,727 ) ( 38,351 ) 36,480 - 1,412 ( 12 ) ( 471 ) 6,441 6,441 ( 6,265 )	102 年度
		( $ 32,062 ) 14,727 32,960 ( 1,456 ) 4,344 3,058 1,241 ( 36,752 ) ( 2,015 ) ( 4,857 ) 13,487 ( 54 ) ( 7,379 ) ( 51 ) ( 7,430 ) ( 24,316 ) 7,390 ( 4,023 ) 1,532 ( 1,000 ) ( 20,417 ) 1,111 1,111 ( 2,741 )

（接次頁）

10

（承前頁）

代 碼 EEEE 本年度現金及約當現金淨減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	103 年度 ( $ 26,022 ) 199,984 $ 173,962	102 年度
		( $ 29,477 ) 229,461 $ 199,984

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：鄭素芬 經理人：何新平 會計主管：范姜曉雯

11

晶相光電股份有限公司 個體資產負債表 民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

				民國103 年及102 年12 月31 日
代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及 六） 1170 應收帳款（附註四、五及七） 1210 其他應收關係人款項（附註四 、五及二三） 130X 存貨（附註四、五及八） 1470 預付款項及其他流動資產（附 註四、五、十二及二三） 11XX 流動資產合計 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及 九） 1600 不動產、廠房及設備（附註四 、五及十） 1821 無形資產（附註四、五及十 一） 1840 遞延所得稅資產（附註四、五 及十八） 1990 其他非流動資產（附註四、十 二、十四及二四） 15XX 非流動資產合計 1XXX資 產 總 計		103 年12 月31日 額 ％ $ 170,304 23 32,805 4 6,255 1 104,315 14 40,982 6 354,661 48 322,642 43 33,559 4 16,587 2 11,798 2 5,970 1 390,556 52 $ 745,217 100		102 年12 月31日 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2170 應付帳款（附註四） $ 188,942 26 2220 其他應付關係人款項（附註四 6,148 1 及二三） 2230 當期所得稅負債（附註四及十 - - 八） 55,882 8 2209 應付費用及其他流動負債（附 註四及十三） 13,039 2 21XX 流動負債合計 264,011 37 非流動負債 2570 遞延所得稅負債（附註四及十 八） 342,427 49 25XX 非流動負債合計 24,216 3 2XXX 負債合計 20,656 3 權益（附註四、十五及二十） 股 本 11,046 2 3110 普通股股本 3200 資本公積 43,186 6 3350 累積虧損 441,531 63 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 3XXX 權益合計 $ 705,542 100 負 債 與 權 益 總 計
	金	額 $ 170,304 32,805 6,255 104,315 40,982 354,661 322,642 33,559 16,587 11,798 5,970 390,556 $ 745,217	金	額 $ 188,942 6,148 - 55,882 13,039 264,011 342,427 24,216 20,656 11,046 43,186 441,531 $ 705,542	金

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：鄭素芬

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經理人：何新平

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會計主管：范姜曉雯

12

晶相光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元

103年度 代 碼 金 額 4100 營業收入（附註四及十六） $ 369,468 5110 營業成本（附註八及十七） 207,527 5950 營業毛利 161,941 營業費用（附註十四、十七 及二三） 6100 推銷費用 11,160 6200 管理費用 21,117 6300 研究發展費用 121,302 6000 營業費用合計 153,579 6900 營業淨損 8,362 營業外收入及支出 7020 其他利益及損失（附註 四及十七） 6,886 7010 其他收入（附註四及十 七） 1,656 7070 採用權益法之子公司損 失份額（附註四） ( 21,677 ) 7000 營業外收入及支出 合計淨額 ( 13,135 ) 7900 稅前淨損 ( 4,773 ) 7950 所得稅費用（附註四及十八） - 8200 稅後淨損 ( 4,773 )		103年度
	金

（接次頁）

13

（承前頁）

代 碼 其他綜合（損）益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額（附 註四及十五） 8360 確定福利之精算（損） 益（附註四、五及十 四） 8300 其他綜合（損）益 合計 8500 本年度綜合（損）益總額 每股虧損（附註十九） 9710 基 本 9810 稀 釋		103年度		％ - - - 1 )		102年度
	金	額 $ 1,436 192 ) 1,244 $ 3,529 ) $ 0.07 ) $ 0.07 )			金	額 $ 386 24 410 $ 31,897 ) $ 0.50 ) $ 0.50 )		％
	( ( ( (		(		( ( (		(	- - - 15 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：鄭素芬 經理人：何新平 會計主管：范姜曉雯

14

晶相光電股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 102年1月1日餘額 C11 資本公積彌補虧損 D1 102年度淨損 D3 102年度其他綜合（損）益 E3 員工執行認股權發行新股 N1 認列股份基礎給付交易 Z1 102年12月31日餘額 C11 資本公積彌補虧損 D1 103年度淨損 D3 103年度其他綜合（損）益 E3 員工執行認股權發行新股 N1 認列股份基礎給付 Z1 103年12月31日餘額	股本（附註十五及二十） 股數（仟股） 金 額 65,157 $ 651,569 - - - - - - 97 970 - - 65,254 652,539 - - - - - - 592 5,920 - - 65,846 $ 658,459	股本（附註十五及二十） 股數（仟股） 金 額 65,157 $ 651,569 - - - - - - 97 970 - - 65,254 652,539 - - - - - - 592 5,920 - - 65,846 $ 658,459	資 本 公 積 （附註四、十五 及 二 十 ） $ 67,664 ( 18,445 ) - - 141 4,344 53,704 ( 34,868 ) - - 521 3,166 $ 22,523	累 積 虧 損 （附註十五） ( $ 21,030 ) 18,445 ( 32,307 ) 24 - - ( 34,868 ) 34,868 ( 4,773 ) ( 192 ) - - ($ 4,965 )	其他權益－國外營 運機構財務報表 換算之兌換差額 （附註四及十五） ( $ 117 ) - - 386 - - 269 - - 1,436 - - $ 1,705	權 益 合 計
	股數（仟股） 65,157 - - - 97 - 65,254 - - - 592 - 65,846	金
						$ 698,086 - ( 32,307 ) 410 1,111 4,344 671,644 - ( 4,773 ) 1,244 6,441 3,166 $ 677,722

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：鄭素芬

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經理人：何新平

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會計主管：范姜曉雯

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晶相光電股份有限公司 個體現金流量表 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

103 年度 102 年度

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司損失份額 A24100 外幣兌換損失 A30000 營業資產及負債之變動數 A31150 應收帳款（增加）減少 A31190 其他應收關係人款項增加 A31200 存貨增加 A31240 預付款項及其他流動資產 （增加）減少 A32150 應付帳款增加（減少） A32180 其他應付關係人款項增加 （減少） A32230 應付費用及其他流動負債 （減少）增加 A32240 預付退休金增加 A33000 營運產生之淨現金流出 A33500 退還（支付）之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B07500 收取之利息 B06500 其他金融資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流入（出）	103 年度 ( $ 4,773 ) 27,214 4,069 ( 1,408 ) 2,710 21,677 6,468 ( 26,340 ) ( 6,255 ) ( 48,008 ) ( 28,127 ) 31,387 9,308 ( 7,142 ) ( 68 ) ( 19,288 ) 28 ( 19,260 ) - ( 38,054 ) 37,104 1,408 ( 12 ) 446	102 年度
		( $ 32,307 ) 14,471 8,540 ( 1,456 ) 3,897 17,577 2,776 1,241 - ( 36,752 ) 2,916 ( 4,857 ) ( 84 ) 13,516 ( 54 ) ( 10,576 ) ( 36 ) ( 10,612 ) ( 5,237 ) ( 24,211 ) 3,299 1,532 ( 1,000 ) ( 25,617 )

（接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 籌資活動之現金流量 C04800 員工執行認股權 CCCC 籌資活動之現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：鄭素芬 經理人：何新平 會計主管：范姜曉雯

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晶相光電股份有限公司

虧損撥補表 ( 附件五 )

民國一三年度

單位：新台幣元

期初累積虧損 $‐ 精算損失列入累積虧損 (192,701) 調整後累積虧損 (192,701) 本期淨損 (4,773,387) 本期待彌補虧損 (4,966,088) 資本公積彌補虧損 4,966,088 期末累積虧損 $‐

註：另配發董監酬勞 0 元 配發員工紅利 0 元

董事長：鄭素芬 經理人：何新平 會計主管：范姜曉雯

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( 附錄一 )

晶相光電股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為晶相光電股份 。

• 有限公司，英文名稱為 Silicon Optronics, Inc.

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、 CC01080 電子零組件製造業。

• 二、 F401010 國際貿易業。

• 三、 I501010 產品設計業。

  • ( 一、研究、開發、設計、生產及銷售下列產品：

    • (1) 互補金氧半導體影像感測器及其相關模組。

    • (2) 影像感測單一晶片及其相關模組。

    • (3) 機構整合產品及其相關模組。

  • 二、前各項有關產品之進出口貿易業務。 )

• 第 三 條：本公司設總公司於新竹科學工業園區內，必要時經董事會之決議得在 國內外設立分支機構。

第二章 股 份

• 第 四 條：本公司額定資本總額為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股新台幣壹 拾元，分次發行。

• 前項資本總額中，得保留新台幣陸仟萬元，計陸佰萬股，每股壹拾元， 作為發行員工認股權憑證之用，授權董事會分次發行，並依公司法及 相關法令規定辦理之。

• 第 五 條：本公司股票為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，並經 主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司公開發行後，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登 錄。

• 第 六 條：本公司股東辦理股票轉讓，設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑 掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外， 悉依公司法及相關法令規定辦理。

• 第 七 條：股份轉讓之登記，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或 公司決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

第三章 股 東 會

• 第 八 條：本公司股東會分左列兩種：

• 一、股東常會，每年至少召集一次。

• 二、股東臨時會，於必要時召集之。

19

• 股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會召集之。

• 第 九 條：本公司股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，以 書面通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得以公告方式 為之。

• 書面通知及公告應載明召集股東會之事由。

• 第 十 條：本公司召開股東常會時，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

• 東，得以書面向公司提出股東常會議題，但以一項及內容三百字為限， 提案超過一項或三百字者，均不列入議案。其相關作業依公司法及相 關法令規定辦理之。

• 第 十一 條：股東會由董事會召集，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使 職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推 一人代理之。

• 第 十二 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範 圍簽名蓋章，委託代理人出席股東會。

• 第 十三 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十四 條：本公司各股東，除法令規定外，每一股有一表決權。

• 第 十五 條：本公司撤銷公開發行時，應經股東會普通決議為之。

• 第 十六 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並由股東會主席簽名或蓋章，並

• 於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式 為之。該議事錄應與出席股東之簽名簿及代表出席委託書一併保存於本公 司。

第四章 董事、監察人及經理人

• –

• 第 十七 條：本公司設董事五 七人，監察人二 三人，由股東會就有行為能力之人 或法人股東代表人中選任之，法人股東代表如當選為董事或監察人， 得由該法人隨時改派之，但以補足原任期為限。

• 全體董事及監察人所持記名股票之股份總額，依主管機關之法令規定 辦理。

• 第 十八 條：董事與監察人任期為三年，連選得連任。

• 第 十九 條：董事會由董事組織之，其職權如左：

• 一、造具營業計劃書。

• 二、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 三、提出資本增減之議案。

• 四、編製重要章則及公司組織規章。

• 五、委任及解任本公司之經理人。

• 六、分支機構之設置及裁撤。

20

七、編定預算及決算。

• 八、其他依法賦與之職權。

• 第 廿 條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選 一人為董事長。董事長對外代表公司。

• 第 廿一 條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出 席董事過半數之同意行之。

• 第 廿二 條：除每屆第一次董事會，由所得選票最多之董事於改選後十五日內召集

• 外，董事會應由董事長召集之。董事會之召集應載明會議日期地點及

• 議程，至少於開會七日前通知各董事及監察人，但有緊急情事時，得 隨時召集之。前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知各董 事及監察人。

• 第 廿三 條：董事會之議事，應依公司法及相關法令規定作成議事錄，並辦理公告、 分發及保存。

• 第 廿四 條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理 之。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得以書面授權其 他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。 董事會開會時，得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親 自出席。

• 第 廿五 條：監察人之職權如左：

• 一、調查公司業務及財務狀況。

• 二、查核公司帳目表冊及文件。

• 三、監督公司業務之執行。

• 四、審核預算及決算。

• 五、盈餘分配或虧損撥補議案之查核。

• 六、其他依法賦與之職權。

• 第 廿六 條：監察人除依法執行其職務外，得列席董事會陳述意見，但不得參加表決。

• 第 廿七 條：董事缺額達三分之一或監察人全體均解任時，董事會應依法召開股東臨時 會補選之。

• 除董事或監察人全面改選之情況外，新董事或監察人之任期以補至原 任之期限屆滿為止。

• 第 廿八 條：本公司得於董事、監察人任期內就其執行業務範圍，依法應負之賠償責任 為其購買責任保險。

• 第 廿九 條：董事長、董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之 程度和貢獻之價值，並參酌同業通常水準議定之。

• 第 卅 條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬應依公司法規定辦理。

21

第五章 會 計

• 第 卅一 條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦 理決算。

• 第 卅二 條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事 會造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由 監察人出具報告書提交股東常會請求承認之。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 卅三 條：本公司每年度決算獲有盈餘時，應依法提繳稅捐及彌補歷年虧損，次 一

• 依法提列法定盈餘公積百分之十後並擬具如下分配， ( ) 分派員工紅利 不得低於百分之○○○五且以百分之二十五為上限， ( 二 ) 董事、監察 人酬勞以百分之三為上限，另其餘額加計以前年度累計未分配盈餘作 為可供分派盈餘後，依下列原則由董事會擬具分派議案，提請股東會 決議分派之。

• 除依下列第 2 項規定以公積分派外，公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。 但法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時，得以超過部份派充股票及 紅利。盈餘之分派得以股票股利或現金股利之方式為之，考量本公司處於 營運成長期，兼顧公司股東利益及長短期資本及業務規劃等，於分派當年 度可供分派盈餘時，現金股利分派之比例以不低於股利總額百分之五十為 限。

• 於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度 實際分派之盈餘，或依公司財務、業務及經營面等因素之考量，得將公積 全部或一部依法令或主管機關規定分派。

第六章 附 則

• 第 卅四 條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。

• 第 卅五 條：本章程經全體發起人同意於民國九十三年五月十八日訂立。

第一次修訂於民國九十四年三月三十日。

第二次修訂於民國九十五年六月二十七日。

第三次修訂於民國九十六年六月二十六日。

第四次修訂於民國九十七年六月十日。

第五次修訂於民國九十八年六月三日。

第六次修訂於民國九十九年六月九日。

第七次修訂於民國一○一年五月二十五日。

22

( 附錄二 )

晶相光電股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公 司法」第一百八十二條之一及「上市上櫃公司治理實務守則」第五條規定訂定 本規則，以資遵循。

• 第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股 東，應於三十日前公告之；股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於 持有記名股票未滿一千股股東，應於十五日前公告之。本公司股票如公開發行 後，股東常會及股東臨時會之召集通知，對於持有記名股票未滿一千股股東， 得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出 股東常會議案，相關作業流程依公司法第一百七十二條之一規定辦理。

• 第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人 出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前二 日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

• 第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第六條：本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到， 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

23

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

• 第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互 推一人代理之。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條：本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股 東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

24

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席指定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決 權者，不在此限。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力 與投票表決同。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 第十四條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當 場宣布選舉結果。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

25

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 本公司股票如已公開發行後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項議 事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經 主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票 決方式及通過表決權數與權數比例。

• 第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 本公司股票如已公開發行後之股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券 交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條：本規則經董事會通過，提報股東會同意後實施，修正時亦同。

第二十條：本規則訂於中華民國九十五年五月十日。

26

( 附錄三 )

晶相光電股份有限公司全體董事及監察人持股情形

職稱	姓名	持有股數	占已發行股份總額（%）
董事長	薩摩亞商 Network Holdings Limited 代表人：鄭素芬	884,089	1.34
董事	薩摩亞商 Full Guest Investments Limited 代表人：何新平	4,875,458	7.40
	薩摩亞商 Full Guest Investments Limited 代表人：戎柏忠
	薩摩亞商 Full Guest Investments Limited 代表人：盧叔東
董事	智翔投資股份有限公司 代表人：林保全	1,540,014	2.34
監察人	力信投資股份有限公司 代表人：謝明霖	700,005	1.06
監察人	力元投資股份有限公司 代表人：林世勳	868,195	1.32
全體董事持有股數為		7,299,561	11.08
全體監察人持有股數為		1,568,200	2.38
全體董事及監察人持有股數為		8,867,761	13.46

• 註： 1. 本公司截至 104 年 4 月 10 日已發行股份總額為 65,857,900 股。

• 本公司全體董事法定應持有股數為 6,585,790 股。

• 本公司全體監察人法定應持有股數為 658,579 股。

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