SOI — AGM Information 2019

Jun 27, 2019

晶相光電股份有限公司 一  八年股東常會議事錄

時間： 中華民國一  八年六月十八日(星期二) 上午九時整

地點： 新竹市科學工業園區力行一路 12 號 1 樓簡報室

出席： 本公司發行股份總數為 78,025,900 股，親自及委託出席股數為 54,437,378 股，占發行 份總數之 69.76% ，達法定數額，主席依法宣佈開會。

主席：何董事長新平記錄：黃淑華

出席董事：黎昌州、林俊吉、賴俊豪、戎柏忠

列席：林政治會計師、陳錦隆律師

主席致詞： ( 略 )

報告事項：

第一案 董事會提 案由：一  七年度營業報告，報請公鑒。

說明：檢附本公司一  七年度營業報告書 ( 請參閱附件一；第 4 頁 ) 。

第二案 董事會提 案由：一  七年度審計委員會查核報告書，報請公鑒。

說明：檢附審計委員會查核報告書 ( 請參閱附件二；第 5 頁 ) 。

第三案董事會提

案由：一  七年度員工及董事酬勞分配報告。

• 說明： 1. 依本公司章程第三十一條「公司應以當年度獲利狀況，以不低於百分之 . 五且以百分 之二十五為上限分派員工酬勞及不高於百分之三分派董事酬勞」。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞，並提報股東會。

• 經第七屆第十三次董事會通過，提撥獲利百分之十為員工酬勞計新台幣 21,206,000 元，另 提列董事酬勞計新台幣 2,500,000 元，均以現金方式發放。

• 主席補充說明 ： 主管機關及投資人詢問 107 年度董事酬金發放之合理性，晶相光是 107 年 8 月 全面改選董事，並選任三位獨立董事，過去晶相光的一般董事並未按月支領酬 金，然選任之獨立董事按月支付酬金 ( 每人每月新台幣五萬元 ) 。故 107 年度的 支付的董事酬金較 106 年度為多主要是這原因。

1

第四案董事會提

案由：訂定「公司治理守則」。

• 說明：為落實公司治理及符合營運需求，擬訂定本公司「公司治理守則」 ( 請參閱附件三；第 6~18 。

• 頁 )

承認事項

第一案董事會提

案由：一  七年度營業報告書及財務報表案，提請承認。

• 說明： 1. 本公司一  七年度之個體財務報表及合併財務報表，業經 108 年 3 月 8 日第七屆第十三次 董事會決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所鍾鳴遠、林政治會計師查核完竣。上述 表冊及營業報告書，送請審計委員會審查完竣，敬請承認。

• 檢附營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表 ( 請參閱附件一、附件四及附件五；第 4 頁、第 19~38 頁 ) 。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 54,437,378 權

表決時出席股東表決權數：54,437,378 權
表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數:54,192,700權 (含電子投票1,207,150 權)	99.55%
反對權數:6,000 權	0.01%
棄權及未投票權數：238,658權 (含電子投票13,608 權)	0.43%

本案經表決結果，照案通過。

第二案董事會提

案由：一  七年度盈餘分配案，提請承認。

• 說明： 1. 擬自一○七年度可分配盈餘中提撥現金股利新台幣 155,955,800 元，每股配發新台幣 2 元，計 算至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

• 本次盈餘分配案俟經股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日、發放日及其他相關事 宜。

• 股利分派如嗣後因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，致配息率因此發生變動 者，擬請股東常會授權董事會依公司法或其相關法令規定全權處理之。

• 茲檢附本公司一  七年度盈餘分配表（請參閱附件六；第 39 頁）。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 54,437,378 權

表決時出席股東表決權數：54,437,378 權
表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數:54,191,720權 (含電子投票1,206,150 權)	99.54%
反對權數:7,000 權	0.01%
棄權及未投票權數：238,658權 (含電子投票13,608 權)	0.43%

本案經表決結果，照案通過。

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討論事項

第一案                                                                 董事會提

案由：「董事及監察人選任程序」修訂案。

說明： 1. 為符合公司實際營運需求，擬將「董事及監察人選任程序」更名為「董事選任程 序」。

1. 請參閱附件七；第 40~41 頁。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 54,437,378 權

表決時出席股東表決權數：54,437,378 權
表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數:54,191,720權 (含電子投票1,206,150 權)	99.54%
反對權數:7,000 權	0.01%
棄權及未投票權數：238,658權 (含電子投票13,608 權)	0.43%

本案經表決結果，照案通過。

第二案                                                                 董事會提

案由：「取得或處分資產處理程序」修訂案。

說明： 1 .依證券主管機關所訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」暨本公司業務實際需要擬 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。

2 .請參閱附件八；第 42~50 頁。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 54,437,378 權

表決時出席股東表決權數：54,437,378 權
表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數:54,192,700權 (含電子投票1,207,150 權)	99.55%
反對權數:6,000 權	0.01%
棄權及未投票權數：238,658權 (含電子投票13,608 權)	0.43%

本案經表決結果，照案通過。

臨時動議

( 股東提問及發言內容暨公司之答覆略 )

經詢無其他臨時動議，主席宣佈議畢散會。

散會 ( 同日上午九時二十七分 )

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營業報告書 (附件一)

晶相光電一  七年全年營業收入為新台幣 2,034,267 仟元，與前一年度相較，營收成長 19% ， 整體銷售量亦有 20% 以上之成長；而一  七年之稅後淨利為新台幣 157,432 仟元，與前一年 度相較下滑 23% ，主要原因為影像感測器在安防監控市場上面臨激烈的競爭，致使稅後淨利 較前一年度減少；一  七年之基本每股稅後盈餘為新台幣 2.17 元亦較一  六年之基本本每股 稅後盈餘為新台幣 3.02 元為低。

回顧過去兩年，安防監控之影像感測器產品仍為本公司銷售之主流，我們亦持續開發並深 耕相關產品之應用面以擴大市場並提升產品之附加價值，如目前的車用電子、 無人機、工業 機器人等。隨著網路雲端快速普及消費者使用簡單化，消費性網路攝影機市場於各地銷售狀 況都呈現顯著的成長。在安防監控相關產品上， 除了逐步往互聯網及人工智能之應用端邁進， 本公司亦朝著高像素產品線發展，成功推出性價比優於同業的四，五百萬像素產品外，亦於 一  七年下半年開發出高附加價值的超星光級夜視全彩感測器，並於同年十月於北京安防展 中亮相。

在其他領域應用方面，車用影像產品亦更加廣泛，目前我們市佔率較高之行車記錄器亦逐 漸應用在品牌及車廠之標準配備產品，整體市佔率更趨穩定；本公司於車用電子市場亦積極 佈局倒車影像及 360 度環景等主流應用之影像感測器；另外，本公司與世界大廠合作開發之 基因定序檢測設備產品已於一  七年一月正式問世，相關產品之出貨狀況在未來仍樂觀可期。

全球經濟於一  七年出現較為緊張的情勢，展望未來，除了國際貿易情勢的影響，大陸地 區市場的競爭愈趨激烈，部分廠商亦推出相同規格的產品加入競爭行列，本公司除了積極開 發新產品外，亦加強開發擁有品牌優勢的客戶群 , 藉此提升本公司之競爭優勢。另外，本公司 規劃之創新研發技術如背照式感測器及近紅外線感光強化技術等皆能為客戶帶來新的應用商 機；而在全域快門的應用上，目前之汽車製造商已採用全域快門影像感測器進行疲勞駕駛之 監控。在無人機應用市場中，全域快門技術亦被用於機器視覺系統中的飛行穩定和避障系統 中，隨著全域快門影像感測器市場的成長，本公司亦緊跟市場脈動，持續投入研發以掌握未 來成長契機。

今後，本公司仍將秉持謹慎及穩健務實的態度提升公司競爭力，持續拓展市場。在此
感謝各位股東、客戶及供應商長久以來的支持與愛護，並對全體同仁一直以來對本公司的努
力與貢獻致上最誠摯的敬意，我們也將努力經營並以實際的獲利績效回饋大家。

董事長：總經理:                        會計主管：

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(附件二)

審計委員會審查報告書

本公司董事會造送107 年度營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及盈餘
分配議案，其中財務報表(含合併財務報表)經委請勤業眾信聯合會計師事務所查
核竣事並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及盈餘分配議案經本審計委員
會審查，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條
規定報告如上，敬請鑒核。

        此  致

晶相光電股份有限公司
1 0 8 年 股 東 常 會

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                                     審計委員會召集人：

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(附件三)

晶相光電股份有限公司

公司治理守則

第一章 總 則

第一條

為建立良好之公司治理制度，參照臺灣證券交易所股份有限公司 ( 以下簡 稱證券交易所 ) 及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心共同制定之「上市 上櫃公司治理實務守則」，訂定本公司治理守則，建置有效的公司治理架 構，以資遵循。

第二條

本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定外，應依下列原則 為之 :

一、保障股東權益。

二、強化董事會職能。

三、尊重利害關係人權益。

四、提昇資訊透明度。

第三條

本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司 及子公司整體之營運活動，設計並確實執行內部控制制度，且隨時檢討， 以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。 內部控制制度之訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議通過 ; 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至
少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告。內部控
制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董
事會決議。

本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢
查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續
有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理
制度。為落實内部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提
昇及維持稽核品質及執行效果。

本公司宜建立獨立董事、審計委員會與內部稽核主管間之溝通管道與機制， 就內部控制制度缺失檢討定期與內部稽核人員座談 , 並做成紀錄，追踪及 落實改善，並提董事會報告。內部控制制度有效性之考核應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第六項有關內部稽核
人員應具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代
理人準用之。

第三條之一

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本公司設置公司治理專 ( 兼 ) 職單位或人員負責公司治理相關事務，並指定 高階主管負責督導，其應具備律師、會計師資格或於公開發行公司從事法 務、財務或股務等管理工作經驗達三年以上。

前項公司治理相關事務，宜包括下列內容 :

• 一、 辦理公司登記及變更登記。

• 二、 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜，並協助公司遵循董事會 及股東會相關法令。

• 三、 製作董事會及股東會議事錄。

• 四、 提供董事執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展， 以協助董事遵循法令。

• 五、 與投資人關係相關之事務。

• 六、 其他依公司章程或契約所訂定之事項。

第二章 保障股東權益 第一節 鼓勵股東參與公司治理

第四條

本公司之公司治理制度應保障股東權益，並公平對待所有股東。
本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉，參與、決定等權
利之公司治理制度。

第五條

• 本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規 則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。 本公司之股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。

第六條

• 本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事及股東會 提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理 ; 股東會開 會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到 程序，對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件 ; 並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，及給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事 ( 含 至少一席獨立董事 ) 親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出 席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

第七條

本公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提
下召開。本公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與
投票方式，宜同步上傳中英文版股東會開會通知、議事手冊及會議補充資
料，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其
股東權。

本公司召開股東會，股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其表

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決權。

本公司股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將 股東同意、反對、無效及棄權 / 未投票之結果輸入公開資訊觀測站。 第八條

本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、
日、場所、主席姓名及決議方法，並記載議事經過之要領及其結果。董事
之選舉，應載明採票決方式及當選董事之當選權數。

股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，並宜在公司網站充分揭露。
第九條

股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得
恣意宣布散會。

為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會
其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同
意推選一人為主席，繼續開會。

第十條

本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財
務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站
或公司設置之網站提供訊息予股東。

為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司訂定內部規範，禁止公司內
部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。

第十一條

股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司
法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊，並決議盈餘分派或虧損
撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。

股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業
務帳目及財產情形。

本公司之董事會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得
有妨礙、拒絕或規避行為。

第十二條

本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依
相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權
益。

本公司發生併購或公開收購事項時，除應依相關法令規定辦理外，應注意
併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等，並注意資訊公開規定及
嗣後公司財務結構之健全性。
本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。

第二節建立與股東互動機制

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第十三條

為確保股東權益，本公司由專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。
本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或董事、經理人執行
職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依
法提起訴訟情事，應妥適處理。

本公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜，留存書面紀錄備查，並
納入內部控制制度控管。

第十三條一

本公司之董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公司目標
發展之共同瞭解。

第十三條二

本公司之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外，並宜
以有效率之方式與股東聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及
關注之議題、明確解釋公司之政策，以取得股東支持。

第三節 公司與關係企業間之公司治理關係

第十四條

本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化，
並確實執行風險評估及建立適當之防火牆。

第十五條

本公司董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明
其行為之重要內容，並取得其許可。

第十六條

本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制
度，並應與關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險
評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。

第十七條

本公司與關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之
財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支
付方式，並杜絕非常規交易情事。

本公司與關係人及股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理，並
嚴禁利益輸送情事。

第十八條

• 對本公司具有控制能力之法人股東，應遵守下列事項 :

• 一、 對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業 常規或其他不利益之經營。

• 二、 代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參 加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權， 並能善盡董事之忠實與注意義務。

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• 三、 對公司董事之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾 越股東會、董事會之職權範圍。

• 四、 不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。

• 五、 不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公 司之生產經營。

• 六、 對於因其當選董事而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格， 不宜任意改派。

第十九條

本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東
及主要股東之最終控制者名單。
本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少
公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行
監督。

第三章 強化董事會職能 第一節 董事會結構

第二十條

本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責 ; 公 司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定 或股東會決議行使職權。本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及 主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。 董事會成員組成應考量多元化，並普遍具備執行職務所必須之知識、技能 及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下 : 一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

第二十一條

本公司應依保障股東權益、公平對待股東原則，制定公平、公正、公開之
董事選舉辦法，鼓勵股東參與，並應依公司法之規定採用累積投票制度，
以充分反應股東意見。本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶
或二親等以內之親屬關係。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事
缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召
開股東臨時會補選之。

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本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓
之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並
應充分揭露。

第二十二條

本公司依公司法之規定，於章程中載明採候選人提名制度選舉董事，就股
東或董事會推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三
十條所列各款情事等事項，進行事先審查，且不得任意增列其他資格條件
之證明文件，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。
董事會依規定提出董事候選人名單前，應審慎評估前項所列資格條件等事
項及候選人當選後擔任董事之意願。

第二十三條

本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。

董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人擔任或互
為配偶或一親等親屬者，則宜增加獨立董事席次。
有設置功能性委員會必要者，應明確賦予其職責。

第二節 獨立董事制度

第二十四條

本公司依章程規定，設獨立董事至少三人。

本公司及集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另
一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，本公司應於受理獨立
董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選
為獨立董事者，應揭露其當選權數。

前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於本公司子公司、直接或間接捐
助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構
或法人。

獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。獨立董事因故解任， 致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事 均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 本公司如有設置常務董事者，常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且 不得少於常務董事席次五分之一。 獨立董事應具備專業知識，其持股應予限制，除應依相關法令規定辦理外， 不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事 ( 含獨立董事 ) 或監察人，且於 執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係 ; 其 專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項 之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法及證券交易所相關規定辦理。

第二十五條

本公司依證券交易法之規定，將下列事項提董事會決議通過 ; 獨立董事如

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有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明 :

• 一、 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 二、 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從 事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大 財務業務行為之處理程序。

• 三、 涉及董事自身利害關係之事項。

• 四、 重大之資產或衍生性商品交易。

• 五、 重大之資金貸與、背書或提供保證。

• 六、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 七、 簽證會計師之委任、解任或報酬。

• 八、 財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 九、 其他經主管機關規定之重大事項。

第二十六條

本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公
司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。

本公司應依相關法令規定明訂董事之報酬，董事之酬金應充分反映個人表
現及公司長期經營績效，並綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂
與一般董事不同之合理報酬。

第三節 功能性委員會

第二十七條

• 本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量公司規模、業務性 質、董事會人數，設置各類功能性委員會。 功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。 功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會通過。組織規程之內容應包括 委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資 源等事項。

第二十八條

• 本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其 中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

• 證券交易法、公司法、其他法令及上市上櫃公司治理實務守則對於監察人 之規定，於審計委員會準用之。

• 下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議， 不適用本守則第二十五條規定 :

• 一、 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 二、 內部控制制度有效性之考核。

• 三、 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從 事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大 財務業務行為之處理程序。

12

• 四、 涉及董事自身利害關係之事項。 五、 重大之資產或衍生性商品交易。

• 六、 重大之資金貸與、背書或提供保證。

• 七、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 八、 簽證會計師之委任、解任或報酬。

• 九、 財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 十、 年度財務報告及半年度財務報告。

• 十一、 其他經主管機關規定之重大事項。

• 審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項 , 應依證券交易法、 公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所規定辦理。 第二十八條之一

• 本公司設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、職權之行使、組織規程之 訂定及相關事項依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員 會設置及行使職權辦法」之規定辦理。

• 薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建 議提交董事會討論：

• 一、 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、 標準與結構。

• 二、 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

• 薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

• 一、 董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情 形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關聯合理性。

• 二、 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之 行為。

• 三、 針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報 酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

第二十八條之二

• 本公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制 度；其受理單位應具有獨立性，對檢舉人提供之檔案予以加密保護，妥 適限制存取權限，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。 第二十九條

為提升財務報告品質，本公司設置會計主管之職務代理人。
前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代
理人專業能力。

編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進
修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。
本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀
況及內部控制實施查核。針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常
或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進。

13

本公司應定期 ( 至少一年一次 ) 評估聘任會計師之獨立性及適任性。公司連 續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估有無 更換會計師之必要，並就評估結果提報董事會。

第三十條

本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董
事會及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公
司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。

遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事
者，公司應視狀況委請律師予以協助。

審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人
員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。

第四節 董事會議事規則及決策程序

第三十一條

本公司董事會每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事
會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事，並提供足夠之會議資
料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經
董事會決議後延期審議。

本公司應訂定董事會議事規範 ; 其主要議事內容、作業程序、議事錄應載 明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦 法辦理。

第三十二條

本公司董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之
法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害
於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並
不得代理其他董事行使其表決權。

董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範。

第三十三條

本公司獨立董事對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，應親自
出席，或委由其他獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董
事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，
除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於
董事會之日起次一營業日交易時間開始前，於公開資訊觀測站辦理公告申
報：

一、
獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。
董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會
議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計

14

師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當
決議，但討論及表決時應離席。

第三十四條

• 本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案 之議事摘要、決議方法與結果。

• 董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送 各董事，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公 司存續期間永久妥善保存。

• 議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

• 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保 存得以電子方式為之。

• 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄 音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。 以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應 永久保存。

• 董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異 議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

第三十五條

本公司對於下列事項應提董事會討論：

• 一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告。

• 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議 或提董事會之事項，或主管機關規定之重大事項。

• 八、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急 難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司
章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，
不得概括授權。

第三十六條

本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求
依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。
董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決
策得以落實。

15

第五節 董事之忠實注意義務與責任

第三十七條
董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及
審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應
由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。
董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得
影響公司治理之推動與運作。
本公司每年應就董事會，功能性委員會及個別董事進行績效評估。

第三十八條

董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董
事通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或
停止執行相關決議。董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項
規定辦理，並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。

第三十九條

本公司宜於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損
害之風險。

本公司購買董事責任保險或續保後，宜將其責任保險之投保金額、承保範
圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。

第四十條

董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修
推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、
商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程，並責成各階層員工加強專
業及法律知識。

第四章 尊重利害關係人權益

第四十一條

本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司
之其他利害關係人，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權
益，且應於公司網站設置利害關係人專區。
當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司秉誠信原則妥適處理。

第四十二條

本公司對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之
經營及財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司
應正面回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。

第四十三條

本公司應建立員工溝通管道，並鼓勵員工適度反映對公司經營及財務狀況

16

或涉及員工利益重大決策之意見。

第四十四條

本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費
者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

第五章 提升資訊透明度 第一節 強化資訊揭露

第四十五條
本公司應確實依照相關法令、證券交易所之規定，忠實履行資訊公開之義
務。

本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐
集及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決
策之資訊，能夠及時允當揭露。

第四十六條

• 為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項 財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者， 擔任公司發言人及代理發言人。

• 本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執 行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以 免發生混淆情形。

• 為落實發言人制度，本公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工 保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。

• 遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

第四十七條

• 本公司運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公 司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考。 前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有 誤導之虞。

第四十八條

本公司召開法人說明會，應依證券交易所之規定辦理，並以錄音或錄影方
式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所之規定輸入公開資
訊觀測站，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

第二節公司治理資訊揭露

第四十九條

• 本公司應依相關法令及證券交易所規定，揭露下列年度內公司治理相關資 訊，並持續更新：

• 一、公司治理之架構及規則。

• 。

• 二、公司股權結構及股東權益 ( 含具體明確之股利政策 )

17

• 三、董事會之結構、成員之專業性及獨立性。

• 四、董事會及經理人之職責。

• 五、審計委員會之組成、職責及獨立性。

• 六、薪資報酬委員會及其他功能性委員會之組成、職責及運作情形。 七、最近二年度支付董事、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占個體 或個別財務報告稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組 合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。另於個別 特殊狀況下，應揭露個別董事之酬金。

• 八、董事之進修情形。

• 九、利害關係人之權利、關係、申訴之管道、關切之議題及妥適回應機

• 制。

• 一 、 〇 對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。

• 一一、公司治理之運作情形和本公司治理守則及上市上櫃公司治理實務 守則之差距與原因。

• 一二、其他公司治理之相關資訊。

• 本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理 之具體計畫及措施。

第六章 附則

第五十條

本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展 , 據以檢討改進公司所 建置之公司治理制度 , 以提昇公司治理成效。 第五十一條

本公司治理守則經董事會通過後施行 , 修正時亦同。

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    (附件四)

合併財務報表會計師查核報告

晶相光電股份有限公司 公鑒：

查核意見

晶相光電股份有限公司及子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資 產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、 合併權益變動表與合併現金流量表及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達晶相光電股份有限公司 及子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查
核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德
規範，與晶相光電股份公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。
本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對晶相光電股份有限公司及子 公司民國 107 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合 併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項 單獨表示意見。

茲對晶相光電股份有限公司及子公司民國 107 年度合併財務報表之關鍵查 核事項敘明如下：

銷貨收入

晶相光電股份有限公司及子公司主要客戶銷貨收入占整體銷貨收入比例較 高。由於該等客戶交易金額對整體銷貨收入係屬重大，本會計師認為晶相光電股 份有限公司及子公司銷貨收入之交易存有真實性風險，故於本年度將主要銷售 客戶之收入真實性認定為關鍵查核事項。有關收入認列政策之說明請詳合併財 。 務報告附註四 ( 十三 )

19

  本會計師對此之查核程序包括：

1. 瞭解晶相光電股份有限公司及子公司核准訂單及出貨程序之內部控制有效 性。

2. 瞭解主要客戶之背景，並評估其交易金額及授信額度與其公司規模是否相當 且經適當核准。

3. 針對銷貨收入選取樣本抽核，檢視訂單、經交易對象確認之出貨單及發票等 文件，以確認銷貨收入真實性，並核對銷貨對象及現金收款對象是否異常。 存貨評價

晶相光電股份有限公司及子公司 107 年 12 月 31 日存貨餘額為 694,421 仟 元，佔合併總資產 28% 係屬重大，其會計處理政策請參閱合併財務報表附註四 ( 七 ) 。由於存貨金額係屬重大且評估淨變現價值涉及管理階層重大判斷，特別是 關於存貨呆滯及跌價損失之估計，故將其視為關鍵查核事項。 本會計師已評估晶相光電股份有限公司及子公司用以計算年底存貨跌價及 呆滯損失方法之適當性，並執行以下程序： 1. 依照查核團隊對晶相光電股份有限公司及子公司之產業及產品性質之瞭解， 確認存貨庫齡管理方式之適當性，並抽核及測試庫齡分類是否允當。 2. 核算存貨成本與淨變現價值評估是否合理，透過抽核最近期原物料報價或銷 貨資料以驗證其是否以成本與淨變現價值孰低衡量，並評估備抵存貨跌價損失 變動之合理性。

1. 取得及驗證期末存貨跌價及呆滯損失明細及庫齡資料，分析比較前後年度提 列存貨跌價及呆滯損失之差異原因，以評估提列存貨跌價及呆滯損失之適當性。 其他事項

晶相光電股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表，並 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委
員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製
允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以
確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估晶相光電股份有限公
司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，
除非管理階層意圖清算晶相光電股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案。

20

  晶相光電股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務
報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度
確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報
表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金
額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為
具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核 意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對晶相光電股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使晶相光電股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或 情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重 大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之 相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至 查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致晶相光電股 份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。

4. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

5. 對於晶相光電股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適 切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責晶相光電股份有限公 司及子公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成晶相光電股份有限公司及 子公司查核意見。

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大
查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

21

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已
遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被
認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對晶相光電股份有限公司及子 公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響 大於所增進之公眾利益。

==> picture [483 x 96] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1050024633 號 金管證六字第 0930160267 號 中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 8 日

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會計師查核報告

晶相光電股份有限公司 公鑒：

查核意見

晶相光電股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債表， 暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變 動表與個體現金流量表及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本 會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達晶相光電股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之個體財務績效及個體現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查
核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德
規範，與晶相光電股份公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師
相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對晶相光電股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

茲對晶相光電股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘 明如下：

銷貨收入

晶相光電股份有限公司主要客戶銷貨收入占整體銷貨收入比例較高。由於 該等客戶交易金額對整體銷貨收入係屬重大，本會計師認為晶相光電股份有限 公司銷貨收入之交易存有真實性風險，故於本年度將主要銷售客戶之收入真實 性認定為關鍵查核事項。有關收入認列政策之說明請詳個體財務報告附註四 ( 十 一 。 )

  本會計師對此之查核程序包括：

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1. 瞭解晶相光電股份有限公司核准訂單及出貨程序之內部控制有效性。

2. 瞭解主要客戶之背景，並評估其交易金額及授信額度與其公司規模是否相當 且經適當核准。

3. 針對銷貨收入選取樣本抽核，檢視訂單、經交易對象確認之出貨單及發票等 文件，以確認銷貨收入真實性，並核對銷貨對象及現金收款對象是否異常。 存貨評價

晶相光電股份有限公司 107 年 12 月 31 日存貨餘額為 694,421 仟元，佔個體 總資產 28% 係屬重大，其會計處理政策請參閱個體財務報表附註四 ( 五 ) 。由於存 貨金額係屬重大且評估淨變現價值涉及管理階層重大判斷，特別是關於存貨呆 滯及跌價損失之估計，故將其視為關鍵查核事項。

  本會計師已評估晶相光電股份有限公司用以計算年底存貨跌價及呆滯損失
方法之適當性，並執行以下程序：

1. 依照查核團隊對晶相光電股份有限公司之產業及產品性質之瞭解，確認存貨 庫齡管理方式之適當性，並抽核及測試庫齡分類是否允當。

2. 核算存貨成本與淨變現價值評估是否合理，透過抽核最近期原物料報價或銷 貨資料以驗證其是否以成本與淨變現價值孰低衡量，並評估備抵存貨跌價損失 變動之合理性。

3. 取得及驗證期末存貨跌價及呆滯損失明細及庫齡資料，分析比較前後年度提 列存貨跌價及呆滯損失之差異原因，以評估提列存貨跌價及呆滯損失之適當性。

4. 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體
財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報
表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估晶相光電股份有限公
司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理
階層意圖清算晶相光電股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際
可行之其他方案。

  晶相光電股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程
之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度
確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報

24

表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金
額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為
具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核 意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對晶相光電股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使晶相光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露， 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告 日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致晶相光電股份有限公 司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於晶相光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核 證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成晶相光電股份有限公司查核意見。

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大
查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已
遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被
認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對晶相光電股份有限公司民國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於 查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進

25

之公眾利益。

==> picture [483 x 96] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1050024633 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 8 日

26

                                                          晶相光電股份有限公司及子公司                                                   (附件五)

			晶相光電股份有限公司及子公司		(附件五)	(附件五)
代碼 1100 1136 1147 1170 130X 1470 11XX 1540 1546 1600 1805 1821 1840 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動（附註四及七） 無活絡市場之債務工具投資－流動 （附註四、八及二七） 應收帳款（附註四及九） 存貨（附註四、五及十） 預付款項及其他流動資產（附註四 、十四及二六） 流動資產總計 非流動資產 按攤銷後成本衡量之金融資產－非 流動（附註四、七及二七） 無活絡市場之債務工具投資－非流 動（附註四、八及二七） 不動產、廠房及設備（附註四及十 二） 商譽（附註四及五） 無形資產（附註四及十三） 遞延所得稅資產（附註四及二一） 其他非流動資產（附註四、十四及 十七） 非流動資產總計 資 產 總 計	107 年12 月31日 金 額 ％ $ 486,893 20 828,944 34 - - 59,182 3 694,421 28 72,963 3 2,142,403 88 2,577 - - - 48,811 2 199,228 8 35,359 2 10,467 - 2,179 - 298,621 12 $ 2,441,024 100	合併資產負債表 民國107 年及106 年12 月31 日 106 年12 月31日 金 額 ％ 代碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 217,164 17 2100 短期借款（附註四、十五及二七） 2130 合約負債－流動（附註十九） - - 2170 應付帳款（附註四） 2180 應付帳款－關係人（附註四及二 99,323 8 六） 12,425 1 2220 其他應付關係人款項（附註四及二 566,326 44 六） 2230 本期所得稅負債（附註四及二一） 62,338 5 2209 應付費用及其他流動負債（附註四 957,576 75 及十六） 21XX 流動負債總計 非流動負債 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二一） 2,549 - 2XXX 負債總計 38,775 3 權益（附註四、十八及二三） 199,228 16 股 本 63,059 5 3110 普通股股本 7,079 1 3200 資本公積 保留盈餘 2,114 - 3310 法定盈餘公積 312,804 25 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 3XXX 權益總計 $ 1,270,380 100 負 債 與 權 益 總 計	107 年12 月31日 金 額 ％ $ - - 6,012 - 52,963 2 126,379 5 - - 31,552 2 54,735 2 271,641 11 41 - 271,682 11 778,279 32 1,124,721 46 34,567 1 526 - 230,859 10 390 - 2,169,342 89 $ 2,441,024 100	單位：新台幣仟元 106 年12 月31日
		金 額 $ 486,893 828,944 - 59,182 694,421 72,963 2,142,403 2,577 - 48,811 199,228 35,359 10,467 2,179 298,621 $ 2,441,024	金 額 $ 217,164 - 99,323 12,425 566,326 62,338 957,576 - 2,549 38,775 199,228 63,059 7,079 2,114 312,804 $ 1,270,380	金 額 $ - 6,012 52,963 126,379 - 31,552 54,735 271,641 41 271,682 778,279 1,124,721 34,567 526 230,859 390 2,169,342 $ 2,441,024	金 額 $ 130,000 - 44,996 41,802 163 24,029 53,248 294,238 - 294,238 679,809 52,187 14,158 - 230,514 ( 526) 976,142 $ 1,270,380	％
					(	10 - 4 3 - 2 4 23 - 23 54 4 1 - 18 - 77 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：何新平

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經理人：何新平

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==> picture [47 x 45] intentionally omitted <==

會計主管：黃淑華

27

晶相光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 4100 營業收入（附註四、十九、 二六及三十） 5110 營業成本（附註十、二十及 二六） 5950 營業毛利 營業費用（附註二十及二 六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及二 十） 7020 其他利益及損失（附註 四及二十） 7050 財務成本（附註二十） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二 一） 8200 稅後淨利	107年度		％ 100 77 23 1 3 10 14 9 - - - - 9 1) 8	106年度
	金 額 $ 2,034,267 1,564,468 469,799 22,800 57,820 209,125 289,745 180,054 9,751 558 ( 390) 9,919 189,973 ( 32,541) 157,432			金 額 $ 1,714,565 1,214,537 500,028 17,348 63,032 172,045 252,425 247,603 4,658 ( 12,246 ) ( 508) ( 8,096) 239,507 ( 35,420) 204,087		％
	( (	(			(	100 71 29 1 4 10 15 14 - - - - 14 2) 12

（接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 其他綜合（損）益 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註四 及十七） 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註四及 十八） 8300 其他綜合（損）益 合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 9710 基 本 9810 稀 釋	107年度		％ - - - 8	106年度
	金 額 ( $ 56 ) 916 860 $ 158,292 $ 2.17 $ 2.15			金 額 ( $ 55 ) ( 2,499) ( 2,554) $ 201,533 $ 3.02 $ 3.00		％
						- - - 12

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==

董事長：何新平 經理人：何新平 會計主管：黃淑華

29

代碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 106年度淨利 D3 106年度其他綜合（損）益 D5 106年度綜合損益總額 G1 員工執行認股權發行新股 N1 認列股份基礎給付交易 Z1 106年12月31日餘額 106年度盈餘指撥 B1 法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 107年度淨利 D3 107年度其他綜合（損）益 D5 107年度綜合損益總額 E1 現金增資 K1 員工執行認股權發行新股 N1 認列股份基礎給付交易 Z1 107年12月31日餘額 董事長：何新平	普 通 股	普 通 股	晶相光電股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 股 本 保 留 盈 餘 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 $ 669,359 $ 30,179 $ 990 $ - $ 140,528 - - 13,168 - ( 13,168 ) - - - - ( 100,878 ) - - - - 204,087 - - - - ( 55) - - - - 204,032 10,450 21,952 - - - - 56 - - - 679,809 52,187 14,158 - 230,514 - - 20,409 - ( 20,409 ) - - - 526 ( 526 ) - - - - ( 136,096 ) - - - - 157,432 - - - - ( 56) - - - - 157,376 92,850 1,057,885 - - - 5,620 9,903 - - - - 4,746 - - - $ 778,279 $ 1,124,721 $ 34,567 $ 526 $ 230,859 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人：何新平 會計主管：黃淑華	單位：新台幣仟元 其他權益－國外 營運機構財務報表 換算之兌換差額 權 益 合 計 $ 1,973 $ 843,029 - - - ( 100,878 ) - 204,087 ( 2,499) ( 2,554) ( 2,499) 201,533 - 32,402 - 56 ( 526 ) 976,142 - - - - - ( 136,096 ) - 157,432 916 860 916 158,292 - 1,150,735 - 15,523 - 4,746 $ 390 $ 2,169,342
	股數（仟股） 66,936 - - - - - 1,045 - 67,981 - - - - - - 9,285 562 - 77,828	金

30

晶相光電股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

107 年度 106 年度

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22600 不動產、廠房及設備轉列費用數 A23700 存貨呆滯及跌價損失（回升利益） A24100 外幣兌換淨損失 A30000 營業資產及負債之變動數 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31240 預付款項及其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款—關係人 A32180 其他應付關係人款項 A32230 應付費用及其他流動負債 A32240 淨確定福利資產 A33000 營運產生之淨現金流入（出） A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B00600 取得無活絡市場債務工具投資 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B04500 購置無形資產 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流出	107 年度 $ 189,973 36,118 30,494 390 ( 8,230 ) 4,746 7 25,042 7,868 ( 46,717 ) ( 153,137 ) ( 10,625 ) 1,111 7,779 84,606 ( 163 ) 2,368 ( 73) 171,557 ( 28,365) 143,192 ( 929,192 ) 199,323 - - ( 42,153 ) ( 54 ) ( 2,223 ) 8,230 ( 766,069)	106 年度
		$ 239,507 30,912 27,026 508 ( 2,942 ) 56 - ( 28,797 ) 15,761 3,902 ( 293,596 ) ( 1,592 ) - ( 14,178 ) ( 46,621 ) ( 163 ) ( 7,440 ) ( 73) ( 77,730 ) ( 30,803) ( 108,533) - - ( 112,321 ) 9,173 ( 37,899 ) ( 616 ) ( 21,154 ) 2,942 ( 159,875)

（接次頁）

31

（承前頁）

代 碼 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款（減少）增加 C04500 支付本公司業主股利 C04600 現金增資 C04800 員工執行認股權 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	107 年度 ( $ 130,000 ) ( 136,096 ) 1,150,735 15,523 ( 390) 899,772 ( 7,166) 269,729 217,164 $ 486,893	106 年度
		$ 130,000 ( 100,878 ) - 32,402 ( 508) 61,016 ( 13,036) ( 220,428 ) 437,592 $ 217,164

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：何新平經理人：何新平會計主管：黃淑華

==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==

32

晶相光電股份有限公司 個體資產負債表 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

	民國107 年及106 年12 月31 日	民國107 年及106 年12 月31 日
代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及 六） 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產 －流動（附註四、七及二 七） 1147 無活絡市場之債務工具投資－ 流動（附註四、八及二七） 1170 應收帳款（附註四及九） 130X 存貨（附註四、五及十） 1470 預付款項及其他流動資產（附 註四、十四及二六） 11XX 流動資產總計 非流動資產 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產 －非流動（附註四、七及二 七） 1546 無活絡市場之債務工具投資－ 非流動（附註四、八及二 七） 1550 採用權益法之投資（附註四及 十一） 1600 不動產、廠房及設備（附註四 及十二） 1821 無形資產（附註四、五及十 三） 1840 遞延所得稅資產（附註四及二 一） 1990 其他非流動資產（附註四及十 四） 15XX 非流動資產總計 1XXX資 產 總 計 董事長：何新平	107 年12 月31日 106 年12 月31日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註四、十五及二 $ 471,771 19 $ 208,315 16 七） 2130 合約負債－流動（附註十九） 2170 應付帳款（附註四） 828,944 34 - - 2180 應付帳款－關係人（附註四及 二六） - - 99,323 8 2220 其他應付關係人款項（附註四 59,182 3 12,425 1 及二六） 694,421 28 566,326 45 2230 本期所得稅負債（附註四及二 一） 48,228 2 47,990 4 2209 應付費用及其他流動負債（附 2,102,546 86 934,379 74 註四及十六） 21XX 流動負債總計 非流動負債 2570 遞延所得稅負債（附註四及二 2,577 - - - 一） 2XXX 負債總計 - - 2,549 - 權益（附註四、十八及二三） 269,650 11 280,561 22 股 本 3110 普通股股本 48,250 2 38,134 3 3200 資本公積 保留盈餘 3,309 - 6,039 - 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 10,467 1 7,079 1 3350 未分配盈餘 其他權益 1,260 - 1,213 - 3410 國外營運機構財務報表換 335,513 14 335,575 26 算之兌換差額 3XXX 權益總計 $ 2,438,059 100 $ 1,269,954 100 負 債 與 權 益 總 計 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：何新平 會計主管：黃淑華		107 年12 月31日 金 額 ％ $ - - 6,012 - 48,971 2 126,379 5 6,048 - 30,495 2 50,771 2 268,676 11 41 - 268,717 11 778,279 32 1,124,721 46 34,567 1 526 - 230,859 10 390 - 2,169,342 89 $ 2,438,059 100		單位：新台幣仟元 106 年12 月31日
	金 額 $ 471,771 828,944 - 59,182 694,421 48,228 2,102,546 2,577 - 269,650 48,250 3,309 10,467 1,260 335,513 $ 2,438,059		金 額 $ - 6,012 48,971 126,379 6,048 30,495 50,771 268,676 41 268,717 778,279 1,124,721 34,567 526 230,859 390 2,169,342 $ 2,438,059		金 額 $ 130,000 - 41,128 41,802 8,654 23,635 48,593 293,812 - 293,812 679,809 52,187 14,158 - 230,514 ( 526) 976,142 $ 1,269,954		％
					(		10 - 3 3 1 2 4 23 - 23 54 4 1 - 18 - 77 100

33

晶相光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 4100 營業收入（附註四、十九及 二六） 5110 營業成本（附註十、二十及 二六） 5950 營業毛利 營業費用（附註二十及二 六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及二 十） 7020 其他利益及損失（附註 四及二十） 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司損 失份額（附註四及十 一） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二 一） 8200 稅後淨利 （接次頁）	107年度		％ 100 77 23 1 2 11 14 9 1 - - 1) - 9 1) 8	106年度
	金 額 $ 2,034,267 1,564,468 469,799 19,706 41,538 216,422 277,666 192,133 8,637 ( 194 ) ( 390 ) ( 11,827) ( 3,774) 188,359 ( 30,927) 157,432			金 額 $ 1,714,565 1,214,537 500,028 14,697 34,375 195,125 244,197 255,831 2,979 ( 13,532 ) ( 508 ) ( 8,471) ( 19,532) 236,299 ( 32,212) 204,087		％
		( (			100 71 29 1 2 11 14 15 - ( 1 ) - - ( 1) 14 ( 2) 12

34

（承前頁）

代 碼 其他綜合（損）益 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註四 及十七） 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註四及 十八） 8300 其他綜合（損）益 合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 9710 基 本 9810 稀 釋	107年度		％ - - - 8	106年度
	金 額 ( $ 56 ) 916 860 $ 158,292 $ 2.17 $ 2.15			金 額 ( $ 55 ) ( 2,499) ( 2,554) $ 201,533 $ 3.02 $ 3.00		％
						- - - 12

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：何新平經理人：何新平會計主管：黃淑華

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35

晶相光電股份有限公司 個體權益變動表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 106年度淨利 D3 106年度其他綜合（損）益 D5 106年度綜合損益總額 G1 員工執行認股權發行新股 N1 認列股份基礎給付交易 Z1 106年12月31日餘額 106年度盈餘指撥 B1 法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 107年度淨利 D3 107年度其他綜合（損）益 D5 107年度綜合損益總額 E1 現金增資 K1 員工執行認股權發行新股 N1 認列股份基礎給付交易 Z1 107年12月31日餘額 董事長：何新平	普 通 股	普 通 股	股 本 保 留 盈 餘 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 $ 669,359 $ 30,179 $ 990 $ - $ 140,528 - - 13,168 - ( 13,168 ) - - - - ( 100,878 ) - - - - 204,087 - - - - ( 55) - - - - 204,032 10,450 21,952 - - - - 56 - - - 679,809 52,187 14,158 - 230,514 - - 20,409 - ( 20,409 ) - - - 526 ( 526 ) - - - - ( 136,096 ) - - - - 157,432 - - - - ( 56) - - - - 157,376 92,850 1,057,885 - - - 5,620 9,903 - - - - 4,746 - - - $ 778,279 $ 1,124,721 $ 34,567 $ 526 $ 230,859 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：何新平 會計主管：黃淑華	其 他 權 益 － 國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 $ 1,973 - - - ( 2,499) ( 2,499) - - ( 526 ) - - - - 916 916 - - - $ 390	權	益 合 計
	股數（仟股） 66,936 - - - - - 1,045 - 67,981 - - - - - - 9,285 562 - 77,828	金
				( ( (	( ( (	$ 843,029 - 100,878 ) 204,087 2,554) 201,533 32,402 56 976,142 - - 136,096 ) 157,432 860 158,292 1,150,735 15,523 4,746 $ 2,169,342

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晶相光電股份有限公司 個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司損失份額 A23700 存貨呆滯及跌價損失（回升利 益） A24100 外幣兌換損失 A30000 營業資產及負債之變動數 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 預付款項及其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付關係人款項 A32230 應付費用及其他流動負債 A32240 淨確定福利資產 A33000 營運產生之淨現金流入（出） A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價 款	107 年度 $ 188,359 35,855 3,657 390 ( 8,214 ) 4,746 11,827 25,042 7,506 ( 46,717 ) - ( 153,137 ) ( 238 ) 1,111 7,656 84,606 ( 2,606 ) 3,059 ( 73) 162,829 ( 27,414) 135,415 ( 929,192 ) 199,323 - -	106 年度
		$ 236,299 30,674 3,450 508 ( 2,936 ) 56 8,471 ( 28,797 ) 17,606 3,902 6,255 ( 293,596 ) ( 17,925 ) - ( 18,046 ) ( 46,621 ) 3,690 ( 6,521 ) ( 73) ( 103,604 ) ( 27,989) ( 131,593) - - ( 112,321 ) 9,173

（接次頁）

37

（承前頁）

代 碼 B02700 購置不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金（增加）減少 B04500 購置無形資產 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款（減少）增加 C04500 支付本公司業主股利 C04600 現金增資 C04800 員工執行認股權 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	107 年度 ( $ 41,953 ) ( 30 ) ( 927 ) 8,214 ( 764,565) ( 130,000 ) ( 136,096 ) 1,150,735 15,523 ( 390) 899,772 ( 7,166) 263,456 208,315 $ 471,771	106 年度
		( $ 37,748 ) 38 - 2,936 ( 137,922) 130,000 ( 100,878 ) - 32,402 ( 508) 61,016 ( 13,036) ( 221,535 ) 429,850 $ 208,315

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：何新平經理人：何新平會計主管：黃淑華

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38

( 附件六 )

晶相光電股份有限公司

盈餘分配表

民國一  七年度

期初未分配盈餘 加；本期淨利 加；確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 可分配盈餘 提列及分配項目； 法定盈餘公積提列 迴轉特別盈餘公積 股東紅利 期末未分配盈餘	單位：新台幣元 $73,483,910 157,432,541 (56,263)	單位：新台幣元 $73,483,910 157,432,541 (56,263)	單位：新台幣元 $73,483,910 157,432,541 (56,263)
		230,860,188 (15,743,254) 526,261 (155,955,800)
			$59,687,395

註 :1. 每股現金股利 2 元係依民國 108 年 3 月 8 日流通在外股數 77,977,900 股計算之。 2. 本年度分派擬以 107 年度盈餘優先分配。

董事長：何新平經理人：何新平會計主管：黃淑華

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晶相光電股份有限公司

「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表 ( 附件七 )

條文	修訂後條文	修訂前條文		修正理由
第一條	為公平、公正、公開選任董事、獨立 董事，爰依「上市上櫃公司治理實務 守則」第二十一條及第四十一條規定 訂定本程序。	為公平、公正、公開選任董事、監察 人，爰依「上市上櫃公司治理實務守 則」第二十一條及第四十一條規定訂定 本程序。		配合實 際需要
第二條	本公司董事、獨立董事之選任，除法 令或章程另有規定者外，應依本辦法 辦理。	本公司董事、監察人之選任，除法令或 章程另有規定者外，應依本辦法辦理。		配合實 際需要
第四條	本公司獨立董事應具備左列之條件： 一、誠信踏實與公正判斷。 二、豐富之專業知識與實務經驗。 三、財務報表之閱讀與分析判斷能力。 四、其他。 本公司獨立董事除需具備前項之要件 外，全體獨立董事中宜至少一人為會計 或財務專業人士。	本公司監察人/獨立董事應具備左列之條 件： 一、誠信踏實與公正判斷。 二、豐富之專業知識與實務經驗。 三、財務報表之閱讀與分析判斷能力。 四、其他。 本公司監察人/獨立董事除需具備前項之 要件外，全體監察人/獨立董事中宜至少 一人為會計或財務專業人士。 監察人之設置應參考公開發行公司獨立		配合實 際需要
		董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性
		之規定，選任適當之監察人，以強化公司
		風險管理及財務、營運之控制。 監察人間或監察人與董事間，應至少一
		席以上，不得具有配偶或二親等以內之
		親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經理人或其
		他職員，且監察人中至少須有一人在國內
		有住所，以即時發揮監察功能。
第六條	本公司董事、獨立董事之選舉，均應依 照公司法第一百九十二條之一所規定 之候選人提名制度程序為之，為審查董 事、獨立董事候選人之資格條件、學經 歷背景及有無公司法第三十條所列各 款情事等事項，不得任意增列其他資格 條件之證明文件，並應將審查結果提供 股東參考，俾選出適任之董事、獨立董 事。	本公司董事、監察人之選舉，均應依照 公司法第一百九十二條之一所規定之候 選人提名制度程序為之，為審查董事、 監察人候選人之資格條件、學經歷背景 及有無公司法第三十條所列各款情事等 事項，不得任意增列其他資格條件之證 明文件，並應將審查結果提供股東參 考，俾選出適任之董事、監察人。		配合實 際需要

40

	…………… 獨立董事因故解任，致人數不足公司章 程規定者，宜於最近一次股東會補選 之。但獨立董事全體均解任時，應自事 實發生之日起六十日內，召開股東臨時 會補選之。	…………. 監察人因故解任，致人數不足公司章程 規定者，宜於最近一次股東會補選之。但 監察人全體均解任時，應自事實發生之 日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第七條	本公司董事及獨立董事之選舉採用累 積投票制，每一股份有與應選出董事 人數相同之選舉權，得集中選舉一 人，或分開選舉數人。	本公司董事及監察人之選舉採用累積投 票制，每一股份有與應選出董事人數相 同之選舉權，得集中選舉一人，或分開 選舉數人。	配合實 際需要
第八條	董事會應製備與應選出董事及獨立董 事人數相同之選舉票，並加填其權 數，分發出席股東會之股東，選舉人 之記名，得以在選舉票上所印出席證 號碼代之。	董事會應製備與應選出董事及監察人人 數相同之選舉票，並加填其權數，分發出 席股東會之股東，選舉人之記名，得以在 選舉票上所印出席證號碼代之。	配合實 際需要
第九條	本公司董事及獨立董事依公司章程所 定之名額，分別計算獨立董事、非獨立 董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉 權數較多者分別依次當選，如有二人以 上得權數相同而超過規定名額時，由得 權數相同者抽籤決定，未出席者由主席 代為抽籤。	本公司董事及監察人依公司章程所定之 名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之 選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多 者分別依次當選，如有二人以上得權數相 同而超過規定名額時，由得權數相同者抽 籤決定，未出席者由主席代為抽籤。	配合實 際需要
第十三條	投票完畢後當場開票，開票結果由主 席當場宣布、包含董事及獨立董事當選 名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。	投票完畢後當場開票，開票結果由主席 當場宣布、包含董事及監察人當選名單 與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密 封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	配合實 際需要
第十四條	當選之董事及獨立董事由本公司董事 會發給當選通知書。	當選之董事及監察人由本公司董事會發 給當選通知書。	配合實 際需要
第十六條	本辦法訂立於中華民國九十五年五月 十日。 第一次修訂於中華民國一○六年八月 十四日。 第二次修訂於中華民國一○八年六月 十八日。	本辦法訂立於中華民國九十五年五月十 日。 第一次修訂於中華民國一○六年八月十 四日。	增列修 訂日期

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( 附件八 )

晶相光電股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文	修正 理由
第三條	資產範圍： 一、有價證券：包括股票、公債、公司 債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權證、受益 證券及資產基礎證券等~~長、短期投~~ 資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資 性不動產、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等 無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯 貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。			資產範圍： 一、有價證券：包括股票、公債、公司 債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權證、受益 證券及資產基礎證券等長、短期投 資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資 性不動產、土地使用權、營建業之存 貨)及他設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等 無形資產。 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯 貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	配合法 令規定 及公司 實際業 務需求
第四條	取得或處分有價證券投資處理程序： 一、評估及作業程序： …… (四)本公司取得或處分資產依所定處理程 序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送審計委員會。依 規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其保留或反對之意見與理由列入會議紀 錄。 三、執行單位： 本公司取得或處分有價證券時，應於依前 項核決權限呈核後，由行政管理處負責執 行。			取得或處分有價證券投資處理程序： 一、評估及作業程序： …… (四)本公司取得或處分資產依所訂處理程 序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送各監察人。本公 司若已設置獨立董事者，依規定將取得或 處分資產交易提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之意見與理由列入會議紀錄。 三、執行單位： 本公司取得或處分有價證券時，應於依前 項核決權限呈核後，由經辦單位負責執 行。	配合公 司實際 業務需 求
第五條	取得或處分不動產、設備或其使用權資產 及其他固定資產之處理程序： 一、評估及作業程序： 本公司於取得或處分不動產、設備或 其使用權資產及其他固定資產時，應 辨明將取得或處分之目的或用途，決 定價格之交易參考依據及交易方式，	、設備或其使用權資產		取得或處分不動產或其他固定資產之處理 程序： 一、評估及作業程序： 本公司於取得或處分不動產及其他固 定資產時，應辨明將取得或處分之目 的或用途，決定價格之交易參考依據	配合法 令規定 及公司 實際業 務需求
			、設備或

42

	並依本公司固定資產管理相關辦法辦 理及核決權限辦理。 二、決策程序： (一)取得或處分不動產、設備或其使用權 資產，應參考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格等，決議交 易條件及交易價格，作成分析報告提 報總經理及董事長核准，並呈報董事 會事前決議後始得為之。 (二)取得或處分其他固定資產，應以詢 價、比價、議價或招標方式擇一為 之，並依核決權限逐級核准，交易資 產金額超過新台幣參仟萬元者，須呈 報董事會事前決議後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所定處理程 序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送 審計委員會。另應充分考量各獨立董 事之意見，並將其保留或反對之意見 與理由列入會議紀錄。 三、執行單位： 本公司取得或處分不動產、設備或其 使用權資產、其他固定資產時，於依 前項核決權限呈核後，由行政管理處 負責執行。 四、不動產、設備或其使用權資產或其他 固定資產估價報告及會計師意見： 本公司取得或處分不動產、設備或其 他固定資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備或其使用權資 產外，交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格或特定價格 作為交易價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通過，其嗣後 有交易條件變更時，亦同。	並依本公司固定資產管理相關辦法辦 理及核決權限辦理。 二、決策程序： (一)取得或處分不動產、設備或其使用權 資產，應參考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格等，決議交 易條件及交易價格，作成分析報告提 報總經理及董事長核准，並呈報董事 會事前決議後始得為之。 (二)取得或處分其他固定資產，應以詢 價、比價、議價或招標方式擇一為 之，並依核決權限逐級核准，交易資 產金額超過新台幣參仟萬元者，須呈 報董事會事前決議後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所定處理程 序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送 審計委員會。另應充分考量各獨立董 事之意見，並將其保留或反對之意見 與理由列入會議紀錄。 三、執行單位： 本公司取得或處分不動產、設備或其 使用權資產、其他固定資產時，於依 前項核決權限呈核後，由行政管理處 負責執行。 四、不動產、設備或其使用權資產或其他 固定資產估價報告及會計師意見： 本公司取得或處分不動產、設備或其 他固定資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備或其使用權資 產外，交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格或特定價格 作為交易價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通過，其嗣後 有交易條件變更時，亦同。	及交易方式，並依本公司固定資產管 理相關辦法辦理及核決權限辦理。 二、決策程序： (一)取得或處分不動產，應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動產實際交易 價格等，決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報總經理及董事長核 准，並呈報董事會事前決議後始得為 之。 (二)取得或處分其他固定資產，應以詢 價、比價、議價或招標方式擇一為 之，並依核決權限逐級核准，交易資 產金額超過新台幣參仟萬元者，須呈 報董事會事前決議後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程 序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送 各獨立董事。另應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之意見 與理由列入會議紀錄。 三、執行單位： 本公司取得或處分不動產或其他固定 資產時，於依前項核決權限呈核後， 由經辦單位負責執行。 四、不動產或其他固定資產估價報告及會 計師意見： 本公司取得或處分不動產或其他固定 資產，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業 使用之機器設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新台幣三億 元以上者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告，並符合下 列規定： (一)因特殊原因須以限定價格或特定價格 作為交易價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通過，未來交 易條件變更者，亦應比照上開程序辦 理。	及交易方式，並依本公司固定資產管 理相關辦法辦理及核決權限辦理。 二、決策程序： (一)取得或處分不動產，應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動產實際交易 價格等，決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報總經理及董事長核 准，並呈報董事會事前決議後始得為 之。 (二)取得或處分其他固定資產，應以詢 價、比價、議價或招標方式擇一為 之，並依核決權限逐級核准，交易資 產金額超過新台幣參仟萬元者，須呈 報董事會事前決議後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程 序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送 各獨立董事。另應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之意見 與理由列入會議紀錄。 三、執行單位： 本公司取得或處分不動產或其他固定 資產時，於依前項核決權限呈核後， 由經辦單位負責執行。 四、不動產或其他固定資產估價報告及會 計師意見： 本公司取得或處分不動產或其他固定 資產，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業 使用之機器設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新台幣三億 元以上者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告，並符合下 列規定： (一)因特殊原因須以限定價格或特定價格 作為交易價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通過，未來交 易條件變更者，亦應比照上開程序辦 理。
第六條	向關係人交易之處理程序： 一、本公司關係人取得或處分資產，除應 依第四條、第五條及第七條規定辦理 相關決議程序及評估交易條件合理性 等事項外，交易金額達公司總資產百 分之十以上者，亦應依前述條文規定 取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。交易金額之計算，應依第		向關係人交易之處理程序： 一、本公司關係人取得或處分資產，除應 依第四條、第五條及第七條規定辦理 相關決議程序及評估交易條件合理性 等事項外，交易金額達公司總資產百 分之十以上者，亦應依前述條文規定 取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。交易金額之計算，應依第		配合法 令規定 及公司 實際業 務需求

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• 十條第一項第六款條規定辦理，且所 十條第一項第五款規定辦理，且所稱 稱一年內係以本次交易事實發生之日 一年內係以本次交易事實發生之日為 為基準，往前追溯推算一年，已依本 基準，往前追溯推算一年，已依本作 作業程序規定取得專業估價者出具之 業程序規定取得專業估價者出具之估 估價報告或會計師意見部分免再計 價報告或會計師意見部分免再計入。 入。 二、評估及作業程序：

• 二、評估及作業程序： 本公司向關係人取得或處分不動產， 本公司向關係人取得或處分不動產或 或與關係人取得或處分不動產外之其 其使用權資產，或與關係人取得或處 他資產且交易金額達公司實收資本額 分不動產或其使用權資產外之其他資 百分之二十、總資產百分之十或新臺 產且交易金額達公司實收資本額百分 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 回、賣回條件之債券、申購或買回國 億元以上者，除買賣國內公債、附買 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 回、賣回條件之債券、申購或買回國 基金外，應將下列資料，提交董事會 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 通過後，始得簽訂交易契約及支付款 基金外，應將下列資料，提交董事會 項： 通過後，始得簽訂交易契約及支付款 (一)取得或處分資產之目的、必要性及預 項： 計效益。

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預 (二)選定關係人為交易對象之原因。 計效益。 (三)向關係人取得不動產，依本條第三項

• (二)選定關係人為交易對象之原因。 第(一)款及(四)款規定評估預定交易 (三)向關係人取得不動產或其使用權資 條件合理性之相關資料。 產，依本條第三項第(一)款及(四)款 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象 規定評估預定交易條件合理性之相關 及其與公司和關係人之關係等事項。 資料。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象 現金收支預測表，並評估交易之必要 及其與公司和關係人之關係等事項。 性及資金運用之合理性。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份 (六)依前項規定取得之專業估價者出具之 現金收支預測表，並評估交易之必要 估價報告，或會計師意見。 性及資金運用之合理性。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定

• (六)依前項規定取得之專業估價者出具之 事項。 估價報告，或會計師意見。 交易金額之計算，應依第十條第一項

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定 第五款規定辦理，且所稱一年內係以 事項。 本次交易事實發生之日為基準，往前

• 交易金額之計算，應依第十條第一項 追溯推算一年，已依本作業程序規定 第五款規定辦理，且所稱一年內係以 提交董事會通過及監察人承認部分免 本次交易事實發生之日為基準，往前 再計入。 追溯推算一年，已依本作業程序規定 本公司與母公司或子公司間，取得或 提交審計委員會及董事會通過免再計 處分供營業使用之設備，董事會得授 入。 權董事長在一定額度內先行決行，事 ，

• 本公司與母公司、子公司 或其直接 後再提報最近期之董事會追認。另 或間接持有百分之百已發行股份或資 外，本公司若已設置獨立董事者，依 本總額之子公司彼此間從事下列交 規定提報董事會討論時，應充分考量 易，董事會得授權董事長在一定額度 各獨立董事之意見，並將其反對或保 內先行決行，事後再提報最近期之董 留之意見與理由列入會議紀錄。 事會追認： 三、交易成本之合理性評估：

• 一、 取得或處分供營業使用之設備或其使 (一)本公司向關係人取得不動產，應按下 用權資產。 列方法評估交易成本之合理性：

• 二、取得或處分供營業使用之不動產使用 1.按關係人交易價格加計必要資金利息

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權資產。

• 前項提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其反對或保 留之意見與理由列入會議紀錄

• 三、交易成本之合理性評估：

及買方依法應負擔之成本。
所稱必要資金利息成本，係以公司購
入資產年度所借款項之加權平均利率
為準設算之，惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率。

• (一)本公司向關係人取得不動產或其使用 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設 權資產，應按下列方法評估交易成本 定抵押借款者，金融機構對該標的物 之合理性： 之貸放評估總值，惟金融機構對該標

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息 的物之實際貸放累計值應達貸放評估 及買方依法應負擔之成本。 總值之七成以上及貸放期間已逾一年 所稱必要資金利息成本，係以公司購 以上。但金融機構與交易之一方互為 入資產年度所借款項之加權平均利率 關係人者，不適用之。 為準設算之，惟其不得高於財政部公 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者， 布之非金融業最高借款利率。 得就土地及房屋分別按前項所列任一

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構 方法評估交易成本。 設定抵押借款者，金融機構對該標的 (三)本公司向關係人取得不動產，依本條 物之貸放評估總值，惟金融機構對該 第三項第(一)款及第(二)款規定評估 標的物之實際貸放累計值應達貸放評 不動產成本，並應洽請會計師複核及 估總值之七成以上及貸放期間已逾一 表示具體意見。 年以上。但金融機構與交易之一方互 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第 為關係人者，不適用之。 三項第(一)、(二)款規定評估結果均

• (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房 較交易價格為低時，應依本條第三項 屋者，得就土地及房屋分別按前項所 第(五)款規定辦理。但如因下列情 列任一方法評估交易成本。 形，並提出客觀證據及取具不動產專

• (三)本公司向關係人取得不動產或其使用 業估價者與會計師之具體合理性意見 權資產，依本條第三項第(一)款及第 者，不在此限： (二)款規定評估不動產或其使用權資 1.關係人係取得素地或租地再行興建 產成本，並應洽請會計師複核及表示 者，得舉證符合下列條件之一者： 具體意見。 (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則

• (四)本公司向關係人取得不動產或其使用 按關係人之營建成本加計合理營建利 權資產，依本條第三項第(一)、(二) 潤，其合計數逾實際交易價格者。所 款規定評估結果均較交易價格為低 稱合理營建利潤，應以最近三年度關 時，應依本條第三項第(五)款規定辦 係人營建部門之平均營業毛利率或財 理。但如因下列情形，並提出客觀證 政部公布之最近期建設業毛利率孰低 據及取具不動產專業估價者與會計師 者為準。 之具體合理性意見者，不在此限： (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建 一年內之其他非關係人成交案例，其 者，得舉證符合下列條件之一者： 面積相近，且交易條件經按不動產買

• (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則 賣慣例應有之合理樓層或地區價差評 按關係人之營建成本加計合理營建利 估後條件相當者。 潤，其合計數逾實際交易價格者。所 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其 稱合理營建利潤，應以最近三年度關 他非關係人租賃案例，經按不動產租 係人營建部門之平均營業毛利率或財 賃慣例應有合理之樓層價差推估其交 政部公布之最近期建設業毛利率孰低 易條件相當者。 者為準。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區 其交易條件與鄰近地區一年內之其他 一年內之其他非關係人交易案例，其 非關係人成交案例相當且面積相近 面積相近，且交易條件經按不動產買 者。前述所稱鄰近地區成交案例，以 一

• 賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區 同 或相鄰街廓且距離交易標的物方

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	價差評估後條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或 租賃取得不動產使用權資產，其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係 人交易案例相當且面積相近者。前述 所稱鄰近地區交易案例，以同一或相 鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其他非關係人交 易案例之面積不低於交易標的物面積 百分之五十為原則；前述所稱一年內 係以本次取得不動產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，如經按本條第三項第(一)、 (二)款規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項： 1.本公司應就不動產或其使用權資產交 易價格與評估成本間之差額，依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積，不得予以分派或轉增資 配股。對本公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積。 2.獨立董事應依公司法第二百十八條規 定辦理 。 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及 第2 點處理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。 公司經前述規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入或承租之資產已認 列跌價損失或處分或終止租約或為適 當補償或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經金管會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，有下列情形之一者，應依本 條第二項有關評估及作業程序規定辦 理即可，不適用本條第三項(一)、 (二)、(三)款有關交易成本合理性之 評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產 或其使用權資產。 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資 產時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委	圓未逾五百公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人成交案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；前述所 稱一年內係以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產，如經按 本條第三項第(一)、(二)款規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下 列事項。且本公司及對本公司之投資 採權益法評價之公開發行公司經前述 規定提列特別盈餘公積者，應俟高價 購入之資產已認列跌價損失或處分或 為適當補償或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理者，並經行政院金融 監督管理委員會同意後，始得動用該 特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價格與評估成 本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。 2.獨立董事應依公司法第二百十八條規 定辦理 。 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及 第2 點處理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。 (六)本公司向關係人取得不動產，有下列 情形之一者，應依本條第二項有關評 估及作業程序規定辦理即可，不適用 本條第三項(一)、(二)、(三)款有關 交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易 訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人與興建不 動產而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若有其 他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應本條第三項第(五)款規定 辦理。

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	建、租地委建等委請關係人與興建不 動產而取得不動產。 4.公開發行公司與其母公司、子公司， 或其直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司彼此間，取 得供營業使用之不動產使用權。 (七)本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應本條第三 項第（五）款第1 點及第2 點規定辦 理。	建、租地委建等委請關係人與興建不 動產而取得不動產。 4.公開發行公司與其母公司、子公司，	建、租地委建等委請關係人與興建不 動產而取得不動產。 4.公開發行公司與其母公司、子公司，	建、租地委建等委請關係人與興建不 動產而取得不動產。 4.公開發行公司與其母公司、子公司，
			或其直接或間接持有百分之百已發行
			股份或資本總額之子公司彼此間，取
第七條	會員證或無形資產交易處理程序： …… (二)本公司取得或處分資產依所定處理程 序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送 審計委員會。另應充分考量各獨立董 事之意見，並將其保留或反對之意見 與理由列入會議紀錄。 二、交易成本之合理性評估： 本公司取得或處分會員證或無形資產交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新台 幣三億元以上者，除與政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。交易金額之計算，應依第 十條第一項第六款規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本作業程序規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見部分免再計入。				會員證或無形資產交易處理程序： …… (二)本公司取得或處分資產依所訂處理程 序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送 各獨立董事。另外本公司若已設置獨 立董事者，依規定將取得或處分資產 交易提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之意見與理由列入會議紀錄。 二、交易成本之合理性評估： 本公司取得或處分會員證或無形資產交易 金額達公司實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，除與政府機關 交易外，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦 理。交易金額之計算，應依第十條第 一項第五款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本作業程序 規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。			配合公 司實際 業務需 求
第八條	一、交易原則與方針： (一)交易種類： 本處理程序所稱之衍生性商品，係指 其價值由特定利率、金融工具價格、 商品價格、匯率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數、或其他變數所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交換契約， 上述契約之組合或嵌入衍生性商品之 組合式契約或結構型商品等。所稱之 遠期契約，不含保險契約、履約契				一、交易原則與方針： (一)交易種類： 本處理程序所稱之衍生性商品，係指 其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之交易契約， 包括遠期契約（不包含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進銷貨合約）、選擇權、期 貨、交換，暨上述商品組合而成之複 合式契約等。 ……			配合法 令規定 及公司 實際業 務需求
						約及長期進銷貨合約）、選擇權、期 貨、交換，暨上述商品組合而成之複 合式契約等。
						貨、交換，暨上述 合式契約等。
			遠期契約，	不含保險契約、履約契

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	約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進銷貨契約。 …… 三、內部稽核制度： 內部稽核人員應依據「內部稽核實施 細則」之規定，定期瞭解衍生性商品 交易內部控制之允當性，並查核交易 部門對從事衍生性商品交易處理程序 之遵守情形並分析交易過程，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以 書面通知各獨立董事。 ……	約、售後服務契約、長期租賃契約及	三、內部稽核制度： 內部稽核人員應依據「內部稽核實施 細則」之規定，定期瞭解衍生性商品 交易內部控制之允當性，並查核交易 部門對從事衍生性商品交易處理程序 之遵守情形並分析交易過程，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以 書面通知各監察人。 ……
第十條	資訊公開揭露程序： 一、應公告申報項目及公告申報標準： (一)向關係人取得或處分不動產或其使用 權資產，或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理 程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用 之設備或其使用權資產，且其交易對 象非為關係人，交易金額並達下列之 規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公 開發行公司，交易金達新臺幣五億元 以上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元之公開 發行公司，交易金達新臺幣十億元以 上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動產 或其使用權資產，且其交易對象非為 關係人公司預計投入之交易金額達新 臺幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者。但下列情形 不在此限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者，於證券交易所或證		資訊公開揭露程序： 一、應公告申報項目及公告申報標準： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理 程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用 之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達交易金額未達新台幣五 億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額達新臺 幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者。但下列情形 不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易 所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或證券商於國內初級市場認購 認購募集發行之普通公司債及未涉及 股權之一般金融債券，或證券商因承 銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦 證券商依財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購	配合法 令規定 及公司 實際業 務需求

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• 券商營業處所所為之有價證券買賣， 或買回國內證券投資信託事業發行之 或證券商於國內初級市場認購認購募 貨幣市場基金。 集發行之普通公司債及未涉及股權之 前項交易金額依下列方式計算之： ，

• 一般金融債券(不含次順位債券) 或 1.每筆交易金額。 申購或買回證券投資信託基金或期貨 2.一年內累積與同一相對人取得或處分 信託基金，或證券商因承銷業務需 同一性質標的交易之金額。 要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依 3.一年內累積取得或處分(取得、處分 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 分別累積)同一開發計畫不動產之金 規定認購之有價證券。 額。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購 4.一年內累積取得或處分(取得、處分 或買回國內證券投資信託事業發行之 分別累積)同一有價證券之金額。 貨幣市場基金。 前項所稱一年內係以本次交易事實發

• 前項交易金額依下列方式計算之： 生之日為基準，往前追溯推算一年， 1.每筆交易金額。 已依本準則規定公告部分免再計入。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分 二、辦理公告及申報之時限： 同一性質標的交易之金額。 本公司取得或處分資產，具有本條第

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分 一項應公告項目且交易金額達本條應 分別累積)同一開發計畫不動產或其 公告申報標準者，應於事實發生之日 使用權資產之金額。 起二日內辦理公告申報。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分 三、公告申報程序： 分別累積)同一有價證券之金額。 本公司應將相關資訊於金管會指定網

• 前項所稱一年內係以本次交易事實發 站辦理公告申報。 生之日為基準，往前追溯推算一年， (一)本公司應按月將本公司及其非屬國內 已依本準則規定公告部分免再計入。 公開發行公司之子公司截至上月底止 二、辦理公告及申報之時限： 從事衍生性商品交易之情形依規定格 本公司取得或處分資產，具有本條第 式，於每月十日前輸入金管會指定之 一項應公告項目且交易金額達本條應 資訊申報網站。 公告申報標準者，應於事實發生之日 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時 起二日內辦理公告申報。 有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知

• 三、公告申報程序： 悉之即日起算二日內將全部項目重行 本公司應將相關資訊於金管會指定網 公告申報。 站辦理公告申報。 (三)公開發行公司取得或處分資產，應將

• (一)本公司應按月將本公司及其非屬國內 相關契約、議事錄、備查簿、估價報 公開發行公司之子公司截至上月底止 告、會計師、律師或證券承銷商之意 從事衍生性商品交易之情形依規定格 見書備置於本公司，除其他法律另有 式，於每月十日前輸入金管會指定之 規定者外，至少保存五年。 資訊申報網站。 (四)本公司依前條規定公告申報之交易

• (二)本公司依規定應公告項目如於公告時 後，有下列情形之一者，應於事實發 有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 生之即日起算二日內將相關資訊於金 悉之即日起算二日內將全部項目重行 管會指定之網站辦理公告申報： 公告申報。 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止

• (三)公開發行公司取得或處分資產，應將 或解除情事。 相關契約、議事錄、備查簿、估價報 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契 告、會計師、律師或證券承銷商之意 約預定日程完成。 見書備置於本公司，除其他法律另有 3.原公告申報內容有變更。 規定者外，至少保存五年。 四、公告格式：

• (四)本公司依前條規定公告申報之交易 悉依金管會之「公開發行公司取得或 後，有下列情形之一者，應於事實發 處分資產處理準則」規定辦理。 生之即日起算二日內將相關資訊於金

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	管會指定之網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止 或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契 約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。 四、公告格式： 悉依金管會之「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」規定辦理。	管會指定之網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止 或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契 約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。 四、公告格式： 悉依金管會之「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」規定辦理。
第十一 條	本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」有關規定訂定本 處理程序，經子公司董事會通過後， 提報母公司董事會，修正時亦同。 二、子公司取得或處份資產時，亦應依前 述之處理程序辦理。 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或 處分資產達第十條之公告申報標準 者，母公司亦應代該子公司應辦理公 告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準有關實收資本 額或總資產規定，以公開發行公司實 收資本額或總資產為準。		本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」有關規定訂定本 處理程序，經子公司董事會通過後， 送各監察人並提報雙方股東會，修正 時亦同。 二、子公司取得或處份資產時，亦應依前 述之處理程序辦理。 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或 處分資產達第十條之公告申報標準 者，母公司亦應代該子公司應辦理公 告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達 公司實收資本額百分之二十」係以母 (本)公司之實收資本額為準。		配合公 司實際 業務需 求
		收資本額或總資產為準。
				(本)公司之實收資本額為準。
第十三 條	本公司「取得或處分資產處理程序」訂定 應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意後，送董事會決議通過並提報股東會 同意後實施，修正時亦同。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將 董事異議資料送審計委員會。 依前項規定將本程序提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其保 留或反對之意見與理由列入會議紀錄。		本公司「取得或處分資產處理程序」經董 事會通過後，送各監察人並提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議 資料送各監察人。另外，本公司若已設置 獨立董事者，依規定將取得或處分資產處 理程序提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其反對或保留之意 見與理由列入會議紀錄。		配合公 司實際 業務需 求

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