SOI — AGM Information 2017

Dec 6, 2017

股票代號： 3530

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晶相光電股份有限公司

一  六年第二次股東臨時會

議 事 手 冊

一 中 華 民 國  六 年 十二 月 二十一 日

目 錄

議 程 附 件 附件一：董事候選人名單 …………………….…………………………… 2 附件二：董事 ( 含獨立董事 ) 候選人競業行為說明表 ……….……………. .3 附 錄 附錄一：公司章程 …………………….………………………………….…..4 附錄二：股東會議事規則 …………………………………………….……...7 附錄三 ： 董事及監察人選任程序 …………………………………………..11 附錄四：全體董事 ( 含獨立董事 ) 持股情形 ………………………………...13

晶相光電股份有限公司

一  六年第二次股東臨時會議程

• 時間： 中華民國一  六年十二月二十一日(星期四) 上午十時整 地點： 新竹市科學工業園區力行一路 12 號 1 樓簡報室 主席： 何董事長 新平

開會程序：

一、宣佈開會

• 二、主席致詞

三、選舉事項

• 一

• ( ) 補選董事及獨立董事案。

四、其他議案

• 一

• ( ) 討論解除本公司董事競業禁止案。

五、臨時動議

六、散會

選舉事項

第一案董事會提

案由：補選本公司董事及獨立董事案，敬請核議。

• 說明： (1) 本公司法人董事瑞聖股份有限公司及獨立董事顏志達於 106 年 11 月 2 日辭任董 事及獨立董事乙職，為配合本公司申請上市 ( 櫃 ) 需要，擬於本年度第二次股東臨 時會進行補選。

• (2) 本次選舉擬依公司章程之規定，補選董事兩席，其中ㄧ席為獨立董事，董事選舉 採候選人提名制，任期自股東臨時會選任日起至補足原任期止 ( 民國 106 年 12 月 21 日起至民國 109 年 8 月 13 日止 ) 。

• (3) 經本公司 106 年 11 月 24 日董事會議審查通過之董事及獨立董事候選人名單 ， 請 詳附件一 ； 第 2 頁。

• (4) 謹提請選舉。

選舉結果 ：

其他議案

第一案董事會提
案由：擬請解除本公司董事競業禁止案，提請核議。

• 說明： (1) 依據公司法第 209 條第 1 項規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• (2) 擬請提請股東會依公司法第 209 條第 1 項相關規定，許可解除新任董事中有從事 屬於本公司營業範圍內之行為競業禁止之限制。

• (3) 解除新任董事競業禁止限制之情形，請詳附件二；第 3 頁。

決議 ：

臨時動議

散會

1

(附件一)

晶相光電股份有限公司

董事候選人名單

被提名 人類別	姓名	持有股數	學歷	經歷	現職
董事	薩摩亞商昭湖 有限公司	18,776,413	-	-	本公司 董事
	代表人：戎柏忠	1,240,000	University of California, San Diego_ IR/PS University of California, Berkeley Bachelor, Chemistry	采鈺科技(股)公司 副總經理 Sr. Director, Credence Systems GM,Lam Research Sr. Director,KLA-Tencor	本公司 副總經理 Nueva imaging Inc.副總經理
獨立 董事	黎昌州	-	美國University of Illinois at Urbana-Champaign 會計學系碩士	志成會計師事務所 會計師 資誠聯合會計師事務所 合夥會計師	堃霖冷凍機械股份有限公司 獨立董事 創威光電股份有限公司 獨立董事 長榮海運股份有限公司 獨立董事

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 (附件二)

晶相光電股份有限公司

董事(含獨立董事)候選人競業行為說明表

候選人職稱	姓 名	擔任其他營利事業名稱及董事職務
法人董事代表人	戎柏忠	Nueva Imaging Inc.副總經理
獨立董事	黎昌州	創威光電股份有限公司 獨立董事

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晶相光電股份有限公司章程 ( 附錄一 )

第一章 總 則

• 第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為晶相光電股份有限公司，英文名稱為 Silicon Optronics, Inc. 。

• 第二條：本公司所營事業如左：

• 一、 CC01080 電子零組件製造業。

• 二、 F401010 國際貿易業。

• 三、 I501010 產品設計業。

• 一、研究、開發、設計、生產及銷售下列產品：

• (1) 互補金氧半導體影像感測器及其相關模組。

• (2) 影像感測單一晶片及其相關模組。

• (3) 機構整合產品及其相關模組。

• 二、前各項有關產品之進出口貿易業務。

第三條：本公司設總公司於新竹科學工業園區內，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。

• 第三條之一：本公司對外投資依本公司董事會決議為之，其投資總額不受公司法第十三條不得超過實收股本 百分之四十之限制。

第三條之二：本公司得為有關業務之對外保證。

第三條之三：本公司之公告，依公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

• 第四條：本公司額定資本總額為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股新台幣壹拾元，分次發行。前項資本總 額中，得保留新台幣陸仟萬元，計陸佰萬股，每股壹拾元，作為發行員工認股權憑證之用，授權董 事會分次發行，並依公司法及相關法令規定辦理之。

• 第五條：本公司股票為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記 機構簽證後發行之。本公司公開發行後，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄，其他 有價證券亦同。

• 第六條：本公司股東辦理股票轉讓，設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務 事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依公司法及相關法令規定辦理。

• 第七條：股份轉讓之登記，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或公司決定分派股息、紅利或其 他利益之基準日前五日內，不得為之。

第三章 股 東 會

第八條：本公司股東會分左列兩種：

• 一、股東常會，每年至少召集一次。

• 二、股東臨時會，於必要時召集之。

• 股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會召集之。

• 第九條：本公司股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，以書面通知各股東，對於持有記 名股票未滿一千股股東，得以公告方式為之。

• 書面通知及公告應載明召集股東會之事由。

• 第十條：本公司召開股東常會時，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東 常會議題，但以一項及內容三百字為限，提案超過一項或三百字者，均不列入議案。其相關作業依 公司法及相關法令規定辦理之。

• 第十一條：股東會由董事會召集，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍簽名蓋章，委託代理人出

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席股東會。

第十三條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東
表決權過半數之同意行之。本公司股東得以書面或電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權
之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第十四條：本公司各股東，除法令規定外，每一股有一表決權。

• 第十五條：本公司撤銷公開發行時，應經股東會以特別決議為之。

第十六條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分
發各股東。前項議事錄之分發，得以電子方式或公告方式為之。該議事錄應與出席股東之簽名簿
及代表出席委託書一併保存於本公司。

第四章 董事、監察人及經理人

– – 第十七條：本公司設董事五 九人，監察人二 三人，其中獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分

• 之一，由股東會就有行為能力之人選任。

• 本公司全體董事、監察人選舉採候選人提名制度，提名方式依公司法第一百九十二條之一規定辦 理。

• 全體董事、監察人所持本公司之股份總額悉依主管機關之有關規定辦理。

• 本公司擇適當時機依證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會，由全體獨立董事組成，執 行公司法、證券交易法暨其它法令規定監察人之職權。本公司「審計委員會」成立時，監察人立 即解任，本章程關於監察人之規定，亦隨即失效。

• 第十八條：董事與監察人任期為三年，連選得連任。

• 第十九條：董事會由董事組織之，其職權如左：

• 一、造具營業計劃書。

• 二、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 三、提出資本增減之議案。

• 四、編製重要章則及公司組織規章。

• 五、委任及解任本公司之經理人。

• 六、分支機構之設置及裁撤。

• 七、編定預算及決算。

• 八、其他依法賦與之職權。

• 第廿條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。董事長對外代 表公司。

• 第廿一條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。 第廿二條：除每屆第一次董事會，由所得選票最多之董事於改選後十五日內召集外，董事會應由董事長召集 之。董事會之召集應載明會議日期地點及議程，至少於開會七日前通知各董事及監察人，但有緊 急情事時，得隨時召集之。

• 前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知各董事及監察人。

• 第廿三條：董事會之議事，應依公司法及相關法令規定作成議事錄，並辦理公告、分發及保存。

• 第廿四條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事 長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得 以書面授權其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。

• 董事會開會時，得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第廿五條：監察人之職權如左：

• 一、調查公司業務及財務狀況。

• 二、查核公司帳目表冊及文件。

• 三、監督公司業務之執行。

• 四、審核預算及決算。

• 五、盈餘分配或虧損撥補議案之查核。

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六、其他依法賦與之職權。

第廿六條：監察人除依法執行其職務外，得列席董事會陳述意見，但不得參加表決。

第廿七條：董事缺額達三分之一或監察人全體均解任時，董事會應依法召開股東臨時會補選之。除董事或監
察人全面改選之情況外，新董事或監察人之任期以補至原任之期限屆滿為止。

第廿八條：本公司得於董事、監察人任期內就其執行業務範圍，依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第廿九條：董事長、董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度和貢獻之價值，並參酌
同業通常水準議定之。

第卅條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬應依公司法規定辦理。

第五章 會   計

• 第卅一條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。 第卅二條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股 東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之。 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 考量本公司處於營運成長期，兼顧公司股東利益及長短期資本及業務規劃等，於分派可供分派 盈餘時，現金股利分派之比例以不低於股利總額百分之五十為限。於當年度公司無盈餘可分派， 或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際分派之盈餘，或依公司財務、業務及經營面等因 素之考量，得將公積全部或一部依法令或主管機關規定分派。

• 第卅三條：公司應以當年度獲利狀況，以不低於百分之○ ○○五且以百分之二十五為上限分派員工酬勞及不 高於百分之三分派董監酬勞。

• 員工酬勞得以現金或股票為之，且發給現金或股票之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。 第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益。但公 司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。員工酬勞及 董監酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之特別決議行之，並 提報股東會。本公司每年決算後所得純益，除依法繳納所得稅外，應先彌補累積虧損後，次就其餘 額提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時，得不再提列， 必要時得依法提列或迴轉特別盈餘公績，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具分派 議案，由股東會決議分配之。考量本公司處於營運成長期，兼顧公司股東利益及長短期資本及業 務規劃等，於分派可供分派盈餘時，現金股利分派之比例以不低於股利總額百分之五十為限。於 當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際分派之盈餘，或依公 司財務、業務及經營面等因素之考量，得將公積全部或一部依法令或主管機關規定分派。

第六章 附   則
第卅四條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。
第卅五條：本章程經全體發起人同意於民國九十三年五月十八日訂立。
第一次修訂於民國九十四年三月三十日。
第二次修訂於民國九十五年六月二十七日。
第三次修訂於民國九十六年六月二十六日。
第四次修訂於民國九十七年六月十日。
第五次修訂於民國九十八年六月三日。
第六次修訂於民國九十九年六月九日。
第七次修訂於民國一○一年五月二十五日。
第八次修訂於民國一○五年六月八日。
第九次修訂於民國一○六年六月八日。

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晶相光電股份有限公司 (附錄二)

股東會議事規則

• 第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公司法」第一百八十二 條之一及「上市上櫃公司治理實務守則」第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、 有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案 傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東 會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機 構，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、 證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之 一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不 列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。本 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理 期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東 常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通 知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時， 以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前二日，以書面向本公司為 撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間 不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報 到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東 會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽到，或由出席股東繳交 簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東； 有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證 明文件，以備核對。

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        政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代
表出席。

• 第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事 長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理 之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一 人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並暸解公司財務業務狀況之常務董事或 董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出 席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音 及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式 行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布 延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束 前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百 七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不 得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反 議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半 數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決 之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席指 定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反 規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制 止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

          股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

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          股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理
          他股東行使其表決權。

          前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

          除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理
          之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權依公司法第一百七十七條之一第一 項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行 使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書 面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使 表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決 權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出 席行使之表決權為準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐 案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他 議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具 有股東身分。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布 表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。包 含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發，得 以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載 之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統 計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩 戴「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主 席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全 人員請其離開會場。

• 第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並 視情況宣布續行開會之時間。

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      股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東
      會決議另覓場地繼續開會。

          股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條：本規則經董事會通過，提報股東會同意後實施，修正時亦同。

• 第二十條：本規則訂於中華民國九十五年五月十日。

• 第一次修訂於中華民國一○一年五月二十五日。

• 第二次修訂於中華民國一○二年六月十一日。 第三次修訂於中華民國一○六年八月十四日。

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晶相光電股份有限公司

董事及監察人選任程序 ( 附錄三 )

• 第一條：為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四 十一條規定訂定本程序。

• 第二條：本公司董事、監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

• 第三條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營 運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

• 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷與經營管理能力。

• 二、會計財務分析能力。

• 三、危機處理能力。

• 四、產業知識與國際市場觀。

• 五、領導及決策能力。

• 六、其他。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 第四條：本公司監察人/獨立董事應具備左列之條件：

• 一、誠信踏實與公正判斷。

• 二、豐富之專業知識與實務經驗。

• 三、財務報表之閱讀與分析判斷能力。

• 四、其他。

• 本公司監察人/獨立董事除需具備前項之要件外，全體監察人/獨立董事中宜至少一人為會計或財務 專業人士。

• 監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定，選任適當之 監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。

• 監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少須有一人在國內有住所，以即時發 揮監察功能。

• 第五條：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條 以及第四條之規定。本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」 第二十四條與第四十三條規定辦理。

• 第六條：本公司董事、監察人之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序 為之，為審查董事、監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事 等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之 董事、監察人。

• 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三 分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規 定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10 條第1 項各款不宜

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        上櫃規定之具體認定標準」第8 款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應
        自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。但監察人全體均解 任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 第七條：本公司董事及監察人之選舉採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第八條：董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東 ，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第九條：本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得 選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權 數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第十條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票人員及計票人員各若干人，執行各項有關職務。 投票箱由董事會製備之，於投票前由監票人員當眾開驗。

• 第十一條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非 股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選 舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名

• ；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第十二條：選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非 股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。 五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉權數外，夾寫 其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。

• 第十三條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布、包含董事及監察人當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十四條：當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

• 第十五條：本辦法由董事會通過，提報股東會同意後施行，修正時亦同。

• 第十六條：本辦法訂立於中華民國九十五年五月十日。

• 第一次修訂於中華民國一○六年八月十四日。

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晶相光電股份有限公司

全體董事 ( 含獨立董事 ) 持股情形 ( 附錄四 )

職稱	姓名	持有股數	占已發行股份總額（%）
董事長	薩摩亞商昭湖有限公司 代表人：何新平	18,776,413	27.62
獨立董事	賴俊豪	-	-
獨立董事	林俊吉	-	-
全體董事(含獨立董事)持有股數為		18,776,413	27.62

• 註： 1. 本公司截至 106 年 11 月 22 日已發行股份總額為 67,980,900 股。

• 本公司全體董事法定應持有股數為 5,438,072 股。

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