SOI — AGM Information 2013

Jun 24, 2013

股票代號： 3530

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晶相光電股份有限公司

一 二年股東常會

議 事 手 冊

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目 錄

議 程 附 件 附件一：一一年度營業報告書 …….……………………………………04 附件二：一一年度監察人審查報告書 …………….……………………05 附件三：會計師查核報告書 ……………………………………………….06 附件四：一一年度財務報表 …………………………………………….08 附件五：一一年度虧損撥補表 ….…………………………………… ...19 附件六：資金貸與他人作業程序修正條文對照表 ………………………20 附件七：背書保證作業程序修正條文對照表 ……………………………22 附件八：股東會議事規則修正修文對照表 ………………………………23 附 錄 附錄一：公司章程 ………………………………………………………..24 附錄二：股東會議事規則 ( 修正前 ) ...…...................................................29 附錄三：全體董事及監察人持股情形 …………………………………..33 附錄四：董事及監察人選舉辦法 ……………………………………….34

晶相光電股份有限公司 一 二年股東常會議程

• 時間： 中華民國一二年六月十一日 ( 星期二 ) 上午十時正

• 地點： 新竹市科學工業園區力行一路 12 號 簡報室

• 主席： 鄭董事長 素芬

開會程序：

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

• ( 一 ) 一一年度營業報告。

• ( 二 ) 一一年度監察人審查報告。

• ( 三 ) 依據金管會 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號函規定報告對可分配 盈餘之調整情形，及所提列之特別盈餘公積數額。

四、承認事項

• ( 一 ) 一一年度營業報告書、財務報表及合併報表案。

• ( 二 ) 一一年度虧損撥補案。

五、討論暨選舉事項

• 一

• ( ) 修改「資金貸與他人作業程序」案。

• ( 二 ) 修改「背書保證作業程序」案。

• ( 三 ) 修改「股東會議事規則」案。

• ( 四 ) 全面改選董事及監察案。

• ( 五 ) 解除新任董事競業禁止案。

六、臨時動議

七、散會

報告事項

第一案 董事會提

案由：一一年度營業報告，報請 公鑒。

說明：檢附本公司一一年度營業報告書 ( 請參閱本手冊附件一；第 4 頁 ) 。

第二案 董事會提 案由：一一年度監察人審查報告，報請 公鑒。

說明：檢附監察人審查報告書 ( 請參閱本手冊附件二；第 5 頁 ) 。

第三案 董事會提

• 案由：依據金管會 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號函規定報告對可分配 盈餘之調整情形，及所提列之特別盈餘公積數額。

• 說明： 1. 本公司因採用 IFRSs 編製財務報告致 101 年 1 月 1 日保留盈餘減少 1,629,059 元，累積 至 102 年 1 月 1 日則減少 2,585,185 元。

• 本公司因首次採用 IFRSs 致轉換日保留盈餘減少，故依金管會 101 年 4 月 6 日金管證 發字第 1010012865 號函規定， 102 年 1 月 1 日無須提列特別盈餘公積。

承認事項

第一案 董事會提

案由：一一年度營業報告書、財務報表及合併報表案，提請 承認。

• 說明： 1. 本公司一一年度財務報表及合併報表，業經 102 年 3 月 5 日第四屆第十五次 董事會決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所黃裕峰、葉東煇會計師查核 完竣。上述表冊及營業報告書，送請監察人審查完竣，出具審查報告書在案， 敬請 承認。

• 檢附營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表 ( 請參閱本手冊附件一、 附件三及附件四；第 4 頁、第 8~18 頁 ) 。

決議：

1

第二案 董事會提 案由：一一年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說明： 1. 本公司一一年度稅後純損為新台幣 12,587,805 元，累積虧損為新台幣 18,444,638 元。

• 截至 101 年 12 月 31 日止，本公司資本公積─發行股票溢價為新台幣 64,517,300 元，擬提 案將前述資本公積提撥新台幣 18,444,638 元彌補虧損。

• 茲檢附本公司一一年度虧損撥補表（請參閱本手冊附件五；第 19 頁）。

決議：

討論事項

第一案 董事會提 案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，提請 核議。

• 說明： 1. 依據金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號函修正「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本公司實際業務需要擬修訂本公司「資金貸 與他人作業程序」。

• 檢附「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表 ( 請參閱本手冊附件六；第 20~21 頁 ) 。

決議：

第二案 董事會提

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」，提請 核議。

• 說明： 1. 依據金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號函修正「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本公司實際業務需要擬修訂本公司「背書保 證作業程序」。

• 檢附「背書保證作業程序」修正條文對照表 ( 請參閱本手冊附件七；第 22 頁 ) 。

決議：

第三案 董事會提

案由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，提請 核議。

說明： 1. 為配合法規修改及公司需要，擬修訂本公司「股東會議事規則」。

1. 檢附「股東會議事規則」修正條文對照表 ( 請參閱本手冊附件八；第 23 頁 ) 。

2

決議：

第四案 董事會提

案由：本公司董事及監察人全面改選案，敬請 核議。

• 說明： 1. 本公司現任董事及監察人，任期自民國 100 年 3 月 7 日起至 103 年 3 月 6 日。

• 為配合實際作業需要，經徵得全體董事及監察人同意後，擬於本年度股東常會進行提 前全面改選。現任董事及監察人將於本次股東常會改選後提前解任。

• 本次選舉擬依公司章程之規定，選任第五屆董事 5 席及監察人 2 席；任期自股東常會 選任日起計三年 ( 預計為民國 102 年 6 月 11 日至民國 105 年 6 月 10 日 ) 。

選舉結果：

第五案 董事會提

• 案由：討論解除本公司新任董事競業禁止案，提請 核議。

• 說明：依據公司法第 209 條第一項規定，本公司第五屆新選任董事如有為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

決議：

臨時動議

散會

3

( 附件一 )

營業報告書

本公司晶相光電一一年 (2012 年 ) 全年營業收入為新台幣 249,570 仟元，與一 年 (2011 年 ) 之 255,125 仟元相較，略為衰退 2% ，稅後損益為新台幣 -12,588 仟元，每股稅後虧損為新台幣 -0.31 元。

本公司過去佈局之多種 Linear senso rs，如scanner 用 Contact Image Sensor(CIS ) 及bar code sensor 等相關產品仍持續出貨。因面臨影像感測器產品的快速變 化及為建立本公司之核心競爭力，本公司於 2012 年 9 月 30 日透過股份轉換方 式，取得美商 Nueva Imaging Inc. 之 100% 股權，期能掌握產品技術開發關鍵能 力，並使新產品開發及業務拓展能有突破性成長； 2012 年毛利較 2011 年同期 增加 9% 主要為新的技術產品毛利貢獻所致。縱觀 2012 年的績效表現，毛利 率較 2011 年度為佳，營業費用之增加主要為投入研發經費。

展望未來，我們將致力具有國際競爭力之影像感測器技術及產品，並拓展應用 領域，以期達到多角化經營。同時，我們預期與 Nueva Imaging 增資換股之效 益能在未來一年內陸續發酵。

在此感謝各位股東、客戶及供應商長久以來的支持與協助，並對全體同仁一直 以來對本公司的努力與貢獻致上最誠摯的敬意。

董事長： 總經理： 主辦會計：

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4

( 附件二 )

晶相光電股份有限公司監察人審查報告書

董事會造送本公司101年度營業報告書、財務報表、合併財務報表及 虧損撥補議案等；其中財務報表及合併財務報表業經董事會委任勤 業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表、合併財務報表及虧損撥補議案經本監 察人審查，認為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十 九條之規定報告如上。

此 致

晶相光電股份有限公司一○二年股東常會

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力信投資股份有限公司 代表人：黃厚銘

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5

會計師查核報告 ( 附件三 )

晶相光電股份有限公司 公鑒：

晶相光電股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資 產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報 表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作 包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理 階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報 表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依 據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則 相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達晶相光電股份有限公司 民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年及一 ○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

晶相光電股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財 務報表相關資訊一致。

晶相光電股份有限公司已編製民國一○一年度之合併財務報表，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告，備供參考。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第0980032818 號

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6

合併財務報表會計師查核報告

晶相光電股份有限公司 公鑒：

晶相光電股份有限公司及子公司民國一○一年十二月三十一日之合併 資產負債表，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合 併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財 務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開 合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核 工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達晶相光 電股份有限公司民國一○一年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○ 一年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

如合併財務報表附註二所述，晶相光電股份有限公司及其子公司依行政 院金融監督管理委員會規定，於首次編製民國一○一年度合併財務報表時， 得以單期表達。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 行政院金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號 金管證審字第0980032818 號

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7

晶相光電股份有限公司 ( 附件四 )

資 產 負 債 表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代 碼 1100 1140 1150 1210 1298 11XX 1420 1531 1537 1544 1561 1631 15X1 15X9 1599 15XX 1820 1830 1860 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四） 應收帳款（附註二、三及十七） 非關係人 關 係 人 存貨（附註二及五） 預付款項及其他流動資產（附註 十七） 流動資產合計 採權益法之長期股權投資（附註二及 六） 固定資產（附註二及七） 成 本 試驗設備 模具設備 電腦設備 辦公設備 租賃改良 累計折舊 累計減損 固定資產－淨額 其他資產 存出保證金（附註十七） 遞延費用－淨額（附註二、八及 十七） 遞延所得稅資產－非流動（附註 二及十三） 其他資產合計 資 產 總 計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 226,801 31 7,318 1 ‐ ‐ 19,130 3 15,995 2 269,244 37 355,492 50 514 ‐ 2,165 ‐ 914 ‐ 232 ‐ 416 ‐ 4,241 ‐ ( 1,793 ) ‐ ( 1,183 ) ‐ 1,265 ‐ 45,088 6 35,900 5 10,953 2 91,941 13 $ 717,942 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 226,801 31 7,318 1 ‐ ‐ 19,130 3 15,995 2 269,244 37 355,492 50 514 ‐ 2,165 ‐ 914 ‐ 232 ‐ 416 ‐ 4,241 ‐ ( 1,793 ) ‐ ( 1,183 ) ‐ 1,265 ‐ 45,088 6 35,900 5 10,953 2 91,941 13 $ 717,942 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 226,801 31 7,318 1 ‐ ‐ 19,130 3 15,995 2 269,244 37 355,492 50 514 ‐ 2,165 ‐ 914 ‐ 232 ‐ 416 ‐ 4,241 ‐ ( 1,793 ) ‐ ( 1,183 ) ‐ 1,265 ‐ 45,088 6 35,900 5 10,953 2 91,941 13 $ 717,942 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 262,045 79 3,741 1 287 ‐ 28,285 9 9,594 3 303,952 92 ‐ ‐ 469 ‐ 3,465 1 634 ‐ ‐ ‐ 351 ‐ 4,919 1 ( 2,100 ) ( 1 ) ( 1,183 ) ‐ 1,636 ‐ 1,852 1 12,216 4 10,953 3 25,021 8 $ 330,609 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 262,045 79 3,741 1 287 ‐ 28,285 9 9,594 3 303,952 92 ‐ ‐ 469 ‐ 3,465 1 634 ‐ ‐ ‐ 351 ‐ 4,919 1 ( 2,100 ) ( 1 ) ( 1,183 ) ‐ 1,636 ‐ 1,852 1 12,216 4 10,953 3 25,021 8 $ 330,609 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 262,045 79 3,741 1 287 ‐ 28,285 9 9,594 3 303,952 92 ‐ ‐ 469 ‐ 3,465 1 634 ‐ ‐ ‐ 351 ‐ 4,919 1 ( 2,100 ) ( 1 ) ( 1,183 ) ‐ 1,636 ‐ 1,852 1 12,216 4 10,953 3 25,021 8 $ 330,609 100	代 碼 2140 2210 2298 21XX 2810 2XXX 3110 3210 3260 3271 3350 3420 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 應付帳款 其他應付關係人款項（附註十 七） 應付費用及其他流動負債（附註 九） 流動負債合計 應計退休金負債（附註二及十） 負債合計 股東權益（附註二、十一及十二） 股本－每股面額10元，額定－ 40,000仟股；發行－一○一年 65,157仟股；一○○年32,018 仟股 資本公積 發行股票溢價 長期股權投資 員工認股權 累積虧損 累積換算調整數 股東權益合計 負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 7,480 1 1,989 1 8,967 1 18,436 3 60 ‐ 18,496 3 651,569 91 64,517 9 37 ‐ 1,885 ‐ ( 18,445 ) ( 3 ) ( 117 ) ‐ 699,446 97 $ 717,942 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 7,480 1 1,989 1 8,967 1 18,436 3 60 ‐ 18,496 3 651,569 91 64,517 9 37 ‐ 1,885 ‐ ( 18,445 ) ( 3 ) ( 117 ) ‐ 699,446 97 $ 717,942 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 7,480 1 1,989 1 8,967 1 18,436 3 60 ‐ 18,496 3 651,569 91 64,517 9 37 ‐ 1,885 ‐ ( 18,445 ) ( 3 ) ( 117 ) ‐ 699,446 97 $ 717,942 100	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 10,130 3 ‐ ‐ 6,061 2 16,191 5 66 ‐ 16,257 5 320,179 97 20,000 6 ‐ ‐ 30 ‐ ( 25,857 ) ( 8 ) ‐ ‐ 314,352 95 $ 330,609 100	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 10,130 3 ‐ ‐ 6,061 2 16,191 5 66 ‐ 16,257 5 320,179 97 20,000 6 ‐ ‐ 30 ‐ ( 25,857 ) ( 8 ) ‐ ‐ 314,352 95 $ 330,609 100	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 10,130 3 ‐ ‐ 6,061 2 16,191 5 66 ‐ 16,257 5 320,179 97 20,000 6 ‐ ‐ 30 ‐ ( 25,857 ) ( 8 ) ‐ ‐ 314,352 95 $ 330,609 100
		金	額 $ 226,801 7,318 ‐ 19,130 15,995 269,244 355,492 514 2,165 914 232 416 4,241 1,793 ) 1,183 ) 1,265 45,088 35,900 10,953 91,941 $ 717,942		金	額 $ 262,045 3,741 287 28,285 9,594 303,952 ‐ 469 3,465 634 ‐ 351 4,919 2,100 ) 1,183 ) 1,636 1,852 12,216 10,953 25,021 $ 330,609				金	額 $ 7,480 1,989 8,967 18,436 60 18,496 651,569 64,517 37 1,885 18,445 ) 117 ) 699,446 $ 717,942		金	額 $ 10,130 ‐ 6,061 16,191 66 16,257 320,179 20,000 ‐ 30 25,857 ) ‐ 314,352 $ 330,609
		( (			( (		(			( (		(	(		(

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：鄭素芬

經理人：何新平

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會計主管：范姜曉雯

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8

晶相光電股份有限公司 損 益 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

一 代碼 金 4110營業收入總額 4170銷貨退回及折讓 4100營業收入淨額（附註二及十 七） 5110營業成本（附註五、十四及 十七） 5910營業毛利 營業費用（附註十四及十七） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨損 ( 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十七） 7160 兌換淨益（附註二） 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益 合計	一	○ 一	單位：新台幣仟元，惟每 股純（損）益為元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ $ 255,170 45 100 255,125 100 71 204,501 80 29 50,624 20 3 7,978 3 7 18,487 7 21 26,890 11 31 53,355 21 (2 )( 2,731 ) (1 ) 1 1,339 ‐ ‐ 1,573 1 ‐ 52 ‐ 1 2,964 1
	金	額 $ 249,794 224 249,570 176,991 72,579 8,595 18,526 51,267 78,388 5,809 ) 1,769 ‐ 13 1,782

（接次頁）

9

（承前頁）

		一		○	一	一		年	度	度	度	一	○	○	○	年	度
代碼		金				額			％			金			額		％
	營業外費用及損失
7521	採權益法認列之投資損
	失（附註二及六）		$	4,486					2			$		‐			‐
7560	兌換淨損（附註二）			3,481					2					‐			‐
7530	處分固定資產損失（附
	註二及七）				569				‐					‐			‐
7880	處分遞延費用損失（附
	註二及八）				25				‐					‐			‐
7500	營業外費用及損失
	合計			8,561					4					‐			‐
7900	稅前（損）益	(		12,588		)		(	5		)			233			‐
8110	所得稅費用（附註二及十三）				‐				‐					‐			‐
9600	純（損）益	($		12,588		)		(	5	)		$		233			‐
代碼		稅			前	稅			後			稅		前	稅		後
	每股純（損）益（附註十五）
9750	基本每股純（損）益	(	$	0.31	)		(	$	0.31		)	$	0.01			( $ 0.31 $ 0.01		)
9850	稀釋每股純（損）益	(	$	0.31	)		(	$	0.31		)	$	0.01			$ 0.01

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：鄭素芬 經理人：何新平 會計主管：范姜曉雯

10

晶相光電股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

一○○年一月一日餘額 資本公積彌補虧損 執行員工認股權發行新股 現金增資－一○○年六月二十二日 員工認股權酬勞成本 一○○年度純益 一○○年十二月三十一日餘額 資本公積彌補虧損 受讓他公司股份發行新股－一○一年九月 三十日 現金增資－一○一年十月十二日 執行員工認股權發行新股 員工認股權酬勞成本 一○一年度純損 認列採權益法評價長期股權投資之股東 權益變動 換算調整數 一○一年十二月三十一日餘額 董事長：鄭素芬	股		本 資 本 公 積 （ 附 註 二 及 額 發行股票溢價 長期股權投資 員工認股權 $ 219,739 $ ‐ $ ‐ $ 121 ‐ ‐ ‐ ( 121 ) 440 ‐ ‐ ‐ 100,000 20,000 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 30 ‐ ‐ ‐ ‐ 320,179 20,000 ‐ 30 ‐ ( 20,000 ) ‐ ‐ 300,000 58,500 ‐ ‐ 28,000 5,600 ‐ ‐ 3,390 417 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1,855 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 37 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ $ 651,569 $ 64,517 $ 37 $ 1,885 後附之附註係本財務報表之一部分。 經理人：何新平	資 本 公	積 （ 附	註 二 及	十 二 ） 累 積 虧 損 合 計 （附註十一） $ 121 ( $ 26,211 ) ( 121 ) 121 ‐ ‐ 20,000 ‐ 30 ‐ ‐ 233 20,030 ( 25,857 ) ( 20,000 ) 20,000 58,500 ‐ 5,600 ‐ 417 ‐ 1,855 ‐ ‐ ( 12,588 ) 37 ‐ ‐ ‐ $ 66,439 ($ 18,445 ) 會計主管：范姜曉雯	累積換算調整數 （附註二） $ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ( 117 ) ($ 117 )	股東權益合計	股東權益合計
	股數（仟股） 21,974 ‐ 44 10,000 ‐ ‐ 32,018 ‐ 30,000 2,800 339 ‐ ‐ ‐ ‐ 65,157	金					合
								( (	( (	$ 193,649 ‐ 440 120,000 30 233 314,352 ‐ 358,500 33,600 3,807 1,855 12,588 ) 37 117 ) $ 699,446

11

晶相光電股份有限公司 現 金 流 量 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 純（損）益 折 舊 攤 銷 採權益法認列之投資損失 處分固定資產損失 處分遞延費用損失 員工認股權酬勞成本 應計退休金負債 營業資產及負債之淨變動 應收帳款 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付帳款 其他應付關係人款項 應付費用及其他流動負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 固定資產增加 存出保證金增加 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 現金增資發行新股 執行員工認股權發行新股 融資活動之現金流入	一○一年度 ( $ 12,588 ) 669 10,161 4,486 569 25 1,855 ( 6 ) ( 3,290 ) 9,155 ( 6,401 ) ( 2,650 ) 1,989 2,691 6,665 ( 1,558 ) ( 867 ) ( 43,236 ) ( 33,655 ) ( 79,316 ) 33,600 3,807 37,407	一○○年度	一○○年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	$ 233 745 9,147 ‐ ‐ ‐ 30 8 21,885 20,692 3,151 14,489 ) ‐ 2,460 ) 38,942 ‐ 948 ) 1,373 ) 484 ) 2,805 ) 120,000 440 120,440

（接次頁）

12

（承前頁）

現金淨（減少）增加數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加 應付費用減少數 支付現金 遞延費用增加 應付費用（增加）減少數 支付現金	一○一年度 ( $ 35,244 ) 262,045 $ 226,801 $ ‐ $ ‐ $ 867 ‐ $ 867 $ 33,870 ( 215 ) $ 33,655	一○○年度	一○○年度
	( (		$ 156,577 105,468 $ 262,045 $ ‐ $ ‐ $ 330 618 $ 948 $ 305 179 $ 484

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：鄭素芬 經理人：何新平 會計主管：范姜曉雯

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晶相光電股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○一年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元

代 碼 1100 1140 1210 1298 11XX 1531 1537 1544 1561 1631 15X1 15X9 1599 15XX 1765 17XX 1820 1830 1860 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註三） 應收帳款（附註二） 存貨（附註二及四） 預付款項及其他流動資產（附註十五） 流動資產合計 固定資產（附註二及五） 成 本 試驗設備 模具設備 電腦設備 辦公設備 租賃改良 累計折舊 累計減損 固定資產－淨額 無形資產 商譽（附註二） 無形資產合計 其他資產 存出保證金（附註十五） 遞延費用－淨額（附註二、六及十五） 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十 一） 其他資產合計 資 產 總 計	金	額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 229,461 32 2140 應付帳款 7,318 1 2298 應付費用及其他流動負債（附註七） 19,130 3 21XX 流動負債合計 15,989 2 271,898 38 2810 應計退休金負債（附註二及八） 2XXX 負債合計 514 ‐ 股東權益（附註二、九及十） 2,165 1 3110 股本－每股面額10元，額定－40,000仟 914 ‐ 股；發行－65,157仟股 1,408 ‐ 資本公積 416 ‐ 3210 發行股票溢價 5,417 1 3260 長期股權投資 2,055 ) ( 1 ) 3271 員工認股權 1,183 ) ‐ 3350 累積虧損 2,179 ‐ 3420 累積換算調整數 3XXX 股東權益合計 200,786 28 200,786 28 49,447 7 180,779 25 10,953 2 241,179 34 $ 716,042 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月五日查核報告）	金	額 $ 7,480 9,056 16,536 60 16,596 651,569 64,517 37 1,885 18,445 ) 117 ) 699,446 $ 716,042		％
		( (		( (		(	1 1 2 ‐ 2 91 9 ‐ ‐ 2 ) ‐ 98 100

董事長：鄭素芬 經理人：何新平 會計主管：范姜曉雯

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晶相光電股份有限公司及子公司 合併損益表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日

代 碼 4110 營業收入總額 4170 銷貨退回及折讓 4100 營業收入淨額（附註二及十五） 5110 營業成本（附註四、十二及十五） 5910 營業毛利 營業費用（附註十二及十五） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十五） 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7560 兌換淨損（附註二） 7530 處分固定資產損失（附註二及五） 7880 處分遞延費用損失（附註二及六） 7500 營業外費用及損失合計 7900 稅前損失 8110 所得稅費用（附註二及十一） 9600 合併純損 代 碼 合併每股純損（附註十三） 9750 基本每股純損 9850 稀釋每股純損	金
	稅	( ( (
	( (

後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月五日查核報告）

董事長：鄭素芬 經理人：何新平 會計主管：范姜曉雯

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晶相光電股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年一月一日至十二月三十一日

一○一年一月一日餘額 資本公積彌補虧損 受讓他公司股份發行新股－一○一年 九月三十日 現金增資－一○一年十月十二日 執行員工認股權發行新股 員工認股權酬勞成本 一○一年度合併純損 換算調整數 一○一年十二月三十一日餘額	股		本 額 $ 320,179 ‐ 300,000 28,000 3,390 ‐ ‐ ‐ $ 651,569	資 本 公	積 （ 附 註 二	積 （ 附 註 二	及	十 ） 計 $ 20,030 20,000 ) 58,500 5,600 417 1,892 ‐ ‐ $ 66,439	累 積 虧 損 （附註九） ( $ 25,857 ) 20,000 ‐ ‐ ‐ ‐ ( 12,588 ) ‐ ($ 18,445 )	單位：新台幣仟元 累積換算調整數 （附註二） 股東權益合計 $ ‐ $ 314,352 ‐ ‐ ‐ 358,500 ‐ 33,600 ‐ 3,807 ‐ 1,892 ‐ ( 12,588 ) ( 117 ) ( 117 ) ($ 117 ) $ 699,446	單位：新台幣仟元 累積換算調整數 （附註二） 股東權益合計 $ ‐ $ 314,352 ‐ ‐ ‐ 358,500 ‐ 33,600 ‐ 3,807 ‐ 1,892 ‐ ( 12,588 ) ( 117 ) ( 117 ) ($ 117 ) $ 699,446	單位：新台幣仟元 累積換算調整數 （附註二） 股東權益合計 $ ‐ $ 314,352 ‐ ‐ ‐ 358,500 ‐ 33,600 ‐ 3,807 ‐ 1,892 ‐ ( 12,588 ) ( 117 ) ( 117 ) ($ 117 ) $ 699,446
	股數（仟股） 32,018 ‐ 30,000 2,800 339 ‐ ‐ ‐ 65,157	金		發行股票溢價 $ 20,000 ( 20,000 ) 58,500 5,600 417 ‐ ‐ ‐ $ 64,517	長期股權投資 $ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 37 ‐ ‐ $ 37	員工認股權 $ 30 ‐ ‐ ‐ ‐ 1,855 ‐ ‐ $ 1,885	合
				(			(		( ( (	( (	( (	$ 314,352 ‐ 358,500 33,600 3,807 1,892 12,588 ) 117 ) $ 699,446

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月五日查核報告）

董事長：鄭素芬 經理人：何新平 會計主管：范姜曉雯

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晶相光電股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 合併純損 折 舊 攤 銷 處分固定資產損失 處分遞延費用損失 員工認股權酬勞成本 應計退休金負債 營業資產及負債之淨變動 應收帳款 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付帳款 應付費用及其他流動負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 固定資產增加 存出保證金增加 遞延費用增加 投資活動之現金流出 融資活動之現金流量 現金增資發行新股 執行員工認股權發行新股 融資活動之現金流入 現金淨減少數 匯率影響數 併購取得現金 年初現金餘額 年底現金餘額 （接次頁）	金 額
	( $ 12,588 ) 728 16,093 569 25 1,892 ( 6 ) ( 3,290 ) 9,155 ( 6,395 ) ( 2,650 ) 2,780 6,313 ( 867 ) ( 43,197 ) ( 35,688 ) ( 79,752 ) 33,600 3,807 37,407 ( 36,032 ) ( 83 ) 3,531 262,045 $ 229,461

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（承前頁）

現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 同時影響現金及非現金項目之投資活動 遞延費用增加 應付費用增加數 支付現金	金	額
	(	$ ‐ $ ‐ $ 35,903 215 ) $ 35,688

購買法合併資訊之補充揭露：

如合併財務報表附註二所述，本公司於一○一年九月三十日以發行普通股取 得美國 Nueva 公司 100% 股權，取得時其資產與負債之價值表列如下：

現 金 固定資產 存出保證金 遞延費用 淨資產帳面價值 商 譽 技術權利 股份轉換發行新股及溢價暨直接成本 美國Nueva公司帳上之現金 股份轉換之直接成本 取得美國Nueva公司之現金	一 九	○ 一 年 月 三 十 日
	(	$ 5,089 981 4,398 2,915 13,383 200,786 145,889 $ 360,058 $ 5,089 1,558 ) $ 3,531

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月五日查核報告）

董事長：鄭素芬 經理人：何新平 會計主管：范姜曉雯

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晶相光電股份有限公司

	虧損撥補表		(附件五)
	民國一一年度
			單位：新台幣元
項 目		金	額
一一年度稅後純損			(12,587,805)
加：(期初待彌補虧損)			(5,856,833)
累計虧損			(18,444,638)
加：資本公積彌補虧損			18,444,638
期末未分配盈餘			0

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晶相光電股份有限公司

資金貸與他人作業程序 ( 附件六 )

修正條文對照表

條號	修正前	修正後	修訂理由
第二條	本公司辦理資金貸與他人者，應 依本作業程序規定辦理。但其他 法律 另有規定者，從其規定。	本公司辦理資金貸與他人者，應依 本作業程序規定辦理。但其他法令 另有規定者，從其規定。	配合101 年7 月6 日金融監督管理委 員會金管證審字第 1010029874 號函 規定修正。
第七條	已貸與金額之後續控管措施及 逾期債權處理程序： 一、本公司於辦理資金貸與作業 後，應由經辦單位編製備查 簿，就資金貸與之對象、金 額、董事會通過之日期、資 金貸放日期及依本作業程 序應審慎評估之事項詳予 登載備查。 二、應依一般公認會計原則規 定，評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳，於財務 報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料執行必 要查核程序，出具允當之查 核報告書。 三、內部稽核應定期檢查、評估 本作業程序之執行情形，作 成書面紀錄，如發現有違反 規定，情節重大者，應即以 書面通知監察人。 四、如有發生逾期且經催討仍無 法收回之債權時，應即循 法律途徑對債務人採取追	已貸與金額之後續控管措施及逾期 債權處理程序： 一、本公司於辦理資金貸與作業 後，應由經辦單位編製備查 簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過之日期、資金貸放 日期及依本作業程序應審慎評 估之事項詳予登載備查。 二、應~~依一般公認會計原則規定，~~ 評估資金貸與情形並提列適足 之備抵壞帳，且 於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供相 關資料予簽證會計師 執行必要 之查核程序，出具允當之查核 報告書。 三、內部稽核應定期檢查、評估本 作業程序之執行情形，作成書 面紀錄，如發現有違反規定， 情節重大者，應即以書面通知 監察人。 四、如有發生逾期且經催討仍無法 收回之債權時，應即循法律途 徑對債務人採取追索行動，以 確保本公司之權益。	配合101 年7 月6 日金融監督管理委 員會金管證審字第 1010029874 號函 規定修正。

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	索行動，以確保本公司之 權益。 五、凡依規定應向主管機關申報 者，均依其規定辦理。	五、凡依規定應向主管機關申報 者，均依其規定辦理。
第九 條	資訊公開： 一、本公司應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月 份資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與金額達到主 管機關所訂之標準時，應於 事實發生日起二日內公告 申報 三、本公司之子公司若非屬國內 公開發行公司者，該子公司 有前項各款應公告申報之 事項，應由本公司為之。 四、本公司應依一般公認會計原 則規定，評估資金貸與情形 並提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予 簽證會計師執行必要之查 核程序。	資訊公開： 一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。 二、本公司資金貸與金額達到主管 機關所訂之標準時，應於事實 發生日之即 日起算 二日內公告 申報。事實發生日，係指交易 簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。 三、本公司之子公司若非屬國內公 開發行公司者，該子公司有前 項各款應公告申報之事項，應 由本公司為之。 四、本公司應~~依一般公認會計原則~~ ~~規定，~~ 評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳，且於財務 報告中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。	配合101 年7 月6 日金融監督管理委 員會金管證審字第 1010029874 號函 規定修正。

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晶相光電股份有限公司

背書保證作業程序修正條文對照表 ( 附件七 )

條號	修正前	修正後	修訂理由
第二條	本公司為他人背書或提供 保證者，應依本作業程序規 定辦理。但其他法律 另有規 定者，從其規定。	本公司為他人背書或提供保 證者，應依本作業程序規定辦 理。但其他法令 另有規定者， 從其規定。	配合101年7月6 日金融監督管理委 員會金管證審字第 1010029874號函規 定修正。
第十條	資訊公開： 一、本公司應於每月十日前 公告申報本公司及子 公司上月份背書保證 餘額。 二、本公司背書保證金額達 到主管機關所訂之標 準時，應於事實發生日 起二日內公告申報。 三、本公司之子公司若非屬 國內公開發行公司 者，該子公司有前項各 款應公告申報之事 項，應由該本公司為 之。 四、應依財務會計準則公報 之規定，評估或認列背 書保證之或有損失且 於財務報告中適當揭 露背書保證資訊，並提 供相關資料予簽證會 計師執行必要之查核 程序。	資訊公開： 一、本公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司 上月份背書保證餘額。 二、本公司背書保證金額達到 主管機關所訂之標準 時，應於事實發生日之 即 日起算 二日內公告申 報。事實發生日，係指交 易簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。 三、本公司之子公司若非屬國 內公開發行公司者，該子 公司有前項各款應公告 申報之事項，應由該本公 司為之。 四、應~~依財務會計準則公報之~~ ~~規定，~~ ~~評~~估或認列背書保 證之或有損失且於財務 報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供相關資料 予簽證會計師執行必要 之查核程序。	配合101年7月 6日金融監督管 理委員會金管證 審字第 1010029874號 函規定修正。

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晶相光電股份有限公司

股東會議事規則條文修正對照表 (附件八)

	修正條文	現行條文	說 明
	第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到 時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始 前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並 派適足適任人員辦理之 。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱 股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶 身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東 所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由出席 股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發 言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股 東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附 選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應 攜帶身分證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表 人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。	第六條 (本項新增) (本項新增) 本公司應設簽名簿供出席股東本 人或股東所委託之代理人(以下稱股 東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董 事、監察人者，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會；屬徵求委託書 之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備 核對。 政府或法人為股東時，出席股東會 之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。	配合法 令修訂 辦理
	第七條 (第一項略) 前項主席係由常務董事或董事代理者，以 任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之 常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之 代表人者，亦同。 (第二到第四項略)	第七條 (第一項略) (第二項到第四項略)	配合法 令修訂 辦理
	代表人者，亦同。 (第二到第四項略)
	第十三條 (第一至七項略) 股東會表決或選舉議案之 計票作業 應於股東會 場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣 布表決結果，包含統計之權數 ，並作成紀錄。	第十三條 (第一至七項略) 計票應於股東會場內公開為之，表決之 結果，應當場報告，並作成紀錄。	配合法 令修訂 辦理
	第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所 訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權 數 。(第二項略)	第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應 依本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果。 (第二項略)	配合法 令修訂 辦理

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( 附錄一 )

晶相光電股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為晶相光電股份 。

• 有限公司，英文名稱為 Silicon Optronics, Inc.

第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、 CC01080 電子零組件製造業。

• 二、 F401010 國際貿易業。

• 三、 I501010 產品設計業。

  • ( 一、研究、開發、設計、生產及銷售下列產品：

    • (1) 互補金氧半導體影像感測器及其相關模組。

    • (2) 影像感測單一晶片及其相關模組。

    • (3) 機構整合產品及其相關模組。

  • 二、前各項有關產品之進出口貿易業務。 )

• 第 三 條：本公司設總公司於新竹科學工業園區內，必要時經董事會之決議得在 國內外設立分支機構。

第二章 股 份

• 第 四 條：本公司額定資本總額為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股新台幣壹 拾元，分次發行。

前項資本總額中，得保留新台幣陸仟萬元，計陸佰萬股，每股壹拾元， 作為發行員工認股權憑證之用，授權董事會分次發行，並依公司法及 相關法令規定辦理之。

• 第 五 條：本公司股票為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，並經 主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司公開發行後，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登 錄。

• 第 六 條：本公司股東辦理股票轉讓，設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑 掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外， 悉依公司法及相關法令規定辦理。

• 第 七 條：股份轉讓之登記，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或 公司決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

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• 一、股東常會，每年至少召集一次。

• 二、股東臨時會，於必要時召集之。

• 股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會召集之。

• 第 九 條：本公司股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，以 書面通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得以公告方式 為之。

• 書面通知及公告應載明召集股東會之事由。

• 第 十 條：本公司召開股東常會時，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股 東，得以書面向公司提出股東常會議題，但以一項及內容三百字為限， 提案超過一項或三百字者，均不列入議案。其相關作業依公司法及相 關法令規定辦理之。

• 第 十一 條：股東會由董事會召集，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使 職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推 一人代理之。

• 第 十二 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範 圍簽名蓋章，委託代理人出席股東會。

• 第 十三 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半

• 數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十四 條：本公司各股東，除法令規定外，每一股有一表決權。

• 第 十五 條：本公司撤銷公開發行時，應經股東會普通決議為之。

• 第 十六 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並由股東會主席簽名或蓋章，並

• 於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式 為之。該議事錄應與出席股東之簽名簿及代表出席委託書一併保存於本公 司。

第四章 董事、監察人及經理人

• –

• 第 十七 條：本公司設董事五 七人，監察人二 三人，由股東會就有行為能力之人 或法人股東代表人中選任之，法人股東代表如當選為董事或監察人， 得由該法人隨時改派之，但以補足原任期為限。

• 全體董事及監察人所持記名股票之股份總額，依主管機關之法令規定 辦理。

• 第 十八 條：董事與監察人任期為三年，連選得連任。

• 第 十九 條：董事會由董事組織之，其職權如左：

• 一、造具營業計劃書。

• 二、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。

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三、提出資本增減之議案。

• 四、編製重要章則及公司組織規章。

• 五、委任及解任本公司之經理人。

• 六、分支機構之設置及裁撤。

• 七、編定預算及決算。

• 八、其他依法賦與之職權。

• 第 廿 條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選 一人為董事長。董事長對外代表公司。

• 第 廿一 條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出 席董事過半數之同意行之。

• 第 廿二 條：除每屆第一次董事會，由所得選票最多之董事於改選後十五日內召集

• 外，董事會應由董事長召集之。董事會之召集應載明會議日期地點及

• 議程，至少於開會七日前通知各董事及監察人，但有緊急情事時，得 隨時召集之。前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知各董事及 監察人。

• 第 廿三 條：董事會之議事，應依公司法及相關法令規定作成議事錄，並辦理公告、 分發及保存。

• 第 廿四 條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理 之。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得以書面授權其 他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。 董事會開會時，得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親 自出席。

• 第 廿五 條：監察人之職權如左：

• 一、調查公司業務及財務狀況。

• 二、查核公司帳目表冊及文件。

• 三、監督公司業務之執行。

• 四、審核預算及決算。

• 五、盈餘分配或虧損撥補議案之查核。

• 六、其他依法賦與之職權。

• 第 廿六 條：監察人除依法執行其職務外，得列席董事會陳述意見，但不得參加表決。

• 第 廿七 條：董事缺額達三分之一或監察人全體均解任時，董事會應依法召開股東臨時 會補選之。

• 除董事或監察人全面改選之情況外，新董事或監察人之任期以補至原 任之期限屆滿為止。

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• 第 廿八 條：本公司得於董事、監察人任期內就其執行業務範圍，依法應負之賠償責任 為其購買責任保險。

• 第 廿九 條：董事長、董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之 程度和貢獻之價值，並參酌同業通常水準議定之。

• 第 卅 條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬應依公司法規定辦理。

第五章 會 計

• 第 卅一 條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決 算。

• 第 卅二 條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事 會造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由 監察人出具報告書提交股東常會請求承認之。

• 一、營業報告書。

二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 卅三 條：本公司每年度決算獲有盈餘時，應依法提繳稅捐及彌補歷年虧損，次 一

• 依法提列法定盈餘公積百分之十後並擬具如下分配， ( ) 分派員工紅利 不得低於百分之○○○五且以百分之二十五為上限， ( 二 ) 董事、監察 人酬勞以百分之三為上限，另其餘額加計以前年度累計未分配盈餘作 為可供分派盈餘後，依下列原則由董事會擬具分派議案，提請股東會 決議分派之。

• 除依下列第 2 項規定以公積分派外，公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。 但法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時，得以超過部份派充股票及 紅利。盈餘之分派得以股票股利或現金股利之方式為之，考量本公司處於 營運成長期，兼顧公司股東利益及長短期資本及業務規劃等，於分派當年 度可供分派盈餘時，現金股利分派之比例以不低於股利總額百分之五十為 限。

• 於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度 實際分派之盈餘，或依公司財務、業務及經營面等因素之考量，得將公積 全部或一部依法令或主管機關規定分派。

第六章 附 則

• 第 卅四 條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。

第 卅五 條：本章程經全體發起人同意於民國九十三年五月十八日訂立。

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第一次修訂於民國九十四年三月三十日。 第二次修訂於民國九十五年六月二十七日。 第三次修訂於民國九十六年六月二十六日。 第四次修訂於民國九十七年六月十日。 第五次修訂於民國九十八年六月三日。 第六次修訂於民國九十九年六月九日。 第七次修訂於民國一○一年五月二十五日。

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( 附錄二 )

晶相光電股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公 司法」第一百八十二條之一及「上市上櫃公司治理實務守則」第五條規定訂定 本規則，以資遵循。

• 第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股 東，應於三十日前公告之；股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於 持有記名股票未滿一千股股東，應於十五日前公告之。本公司股票如公開發行 後，股東常會及股東臨時會之召集通知，對於持有記名股票未滿一千股股東， 得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出 股東常會議案，相關作業流程依公司法第一百七十二條之一規定辦理。

• 第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人 出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前二 日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

• 第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第六條：本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到， 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

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本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

• 第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互 推一人代理之。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條：本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股 東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

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主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席指定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決 權者，不在此限。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力 與投票表決同。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 第十四條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當 場宣布選舉結果。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

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• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。

• 本公司股票如已公開發行後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項議 事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經 主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票 決方式及通過表決權數與權數比例。

• 第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 本公司股票如已公開發行後之股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券 交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條：本規則經董事會通過，提報股東會同意後實施，修正時亦同。

第二十條：本規則訂於中華民國九十五年五月十日。

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( 附錄三 )

晶相光電股份有限公司全體董事及監察人持股情形

職稱	姓名	持有股數	占已發行股份總額（%）
董事長	薩摩亞商 Network Holdings Limited 代表人：鄭素芬	1,754,089	2.69
董事	薩摩亞商 Network Holdings Limited 代表人：謝明霖
董事	薩摩亞商 Full Guest Investments Limited 代表人：盧叔東	4,875,458	7.48
董事	智翔投資股份有限公司 代表人：林世勳	1,540,014	2.36
董事	力元投資股份有限公司 代表人：林保全	868,195	1.33
監察人	力信投資股份有限公司 代表人：黃厚銘	700,005	1.07
監察人	陳吉元	92,295	0.14
全體董事持有股數為		9,037,756	13.87
全體監察人持有股數為		792,300	1.22
全體董事及監察人持有股數為		9,830,056	15.08

• 註： 1. 本公司截至 102 年 4 月 13 日已發行股份總額為 65,165,900 股。

• 本公司全體董事法定應持有股數為 6,516,590 股。

• 本公司全體監察人法定應持有股數為 651,659 股。

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晶相光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 ( 附錄四 )

• 第一條：為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十 一條及第四十三條規定訂定本辦法。

第二條：本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

• 第三條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必 須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷與經營管理能力。

• 二、會計財務分析能力。

• 三、危機處理能力。

• 四、產業知識與國際市場觀。

• 五、領導及決策能力。

• 六、其他。

本公司董事除需具備前項之要件外，全體董事中宜至少一人為會計或財務專業人士。

第四條：本公司監察人應具備左列之條件：

• 一、誠信踏實與公正判斷。

• 二、豐富之專業知識與實務經驗。

• 三、財務報表之閱讀與分析判斷能力。

• 四、其他。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中宜至少一人為會計或財務專業人 士。

• 第五條：本公司設有獨立董事或獨立監察人者，獨立董事或獨立監察人之選任，以非為公司法 第二十七條所定之法人或其代表人為限，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第 二十四條與第四十三條及「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定辦理。

• ，

• 第六條：本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份除法令另有規定外 有與 應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第七條：董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股 東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

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• 第八條：本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者依次 當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。

• 第九條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票人員及計票人員各若干人，執行各項 有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票人員當眾開驗。

• 第十條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東 為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府 或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十一條：選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被 選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數 外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。

第十二條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。

第十三條：當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

第十四條：本辦法由董事會通過，提報股東會同意後施行，修正時亦同。

第十五條：本辦法訂立於民國九十五年五月十日。

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