SOHO FASHION GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2002

Apr 10, 2002

江苏舜天股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效 率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》的规定，制定本规则。 第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体 股东负责，以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。 第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董 事会，未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监 事、高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事会职权

• 第五条 董事会有权决定下列事项：

• 1 、 研究召开股东大会，向股东大会报告其工作；

• 2 、 研究执行股东大会决议的具体实施方案；

• 3 、 决定公司的经营计划和投资方案；

• 4 、 制定公司的年度财务预算方案和决算方案；

• 5 、 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6 、 公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；

• 7 、 公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更方 案；

• 8 、 在股东大会或公司章程授权范围内，决定公司的风险投资、资产 抵押及担保事项；

• 9 、 决定公司内部管理机构、分支机构的设置；

• 10 、 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任

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或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬、 任期、奖惩等事项；

• 11 、 制定公司的基本管理制度；

• 12 、 制定或修改公司章程的草案；

• 13 、 听取总经理工作汇报并检查总经理的工作；

• 14 、 管理公司的信息披露事项；

• 15 、 向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• 16 、向股东大会推荐董事候选人；

• 17 、法律、法规、公司《章程》或公司股东大会授权的其他事项。

第三章 董事长职权

第六条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件；

• （五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大 会报告；

• （七）董事会授予的其他职权。

第四章 董事会组成

第七条 公司董事会由六名董事组成，其中，独立董事两名。 第八条 董事会设董事长一名，副董事长一名，董事会秘书一名。

董事长由董事会选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董事会决 议通过。

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第五章 会议通知和签到规则

第九条 召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会议的时间、 地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通 知各有关人员并作好会议准备。

第十条 会议通知必须以书面邮寄或传真为准。正常会议的通知应提 10 3 前 个工作日通知，临时会议的通知应提前 个工作日通知。会议因故 延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。

第十一条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按 规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关 2 背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 名独立董事 都认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

10 第十二条 在下列情况下，董事会应在 个工作日内召开临时董事会 会议：

• 1 、董事长认为必要时；

• 2 、三分之一以上董事联名提议时；

• 3 、独立董事提议时；

• 4 、监事会提议时；

• 5 、总经理提议时。

第十三条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告知董事会 秘书是否参加会议。

第十四条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席， 参加表决。独立董事只能委托其他独立董事出席会议。

委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委 1 托书应在开会前 天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记， 并在会议开始时向到会人员宣布。

授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书 应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委 托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对各议案

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的表决态度等。

第十五条 董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

3 独立董事连续 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。

第六章 会议提案规则

第十六条 董事会提案应符合下列条件：

• 1 、与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触，并且属于公司经营

• 活动范围和董事会的职责范围；

• 2 、必须符合公司和股东的利益；

• 3 、明确的议题和具体事项；

须以书面方式提交。

第十七条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、 决议的方案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事 长审阅，由董事长决定是否列入议程。

原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以 书面的形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。

第十八条 对董事长不同意列入议程的提案，提案人有权在董事会上 要求讨论，经出席会议三分之一以上的董事同意，可作为会议正式议程审 议。

第十九条 对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应本着对 全体股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提案内容符合第十 六条规定，董事会不得拒绝审议。

第二十条 独立董事向董事会提出议案，董事会应当审议。如上述提 议未被采纳或其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十一条 重大关联交易议案应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作

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为其判断的依据。

第二十二条 原则上议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需 要列席会议的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除 外。

第七章 议事和决议

第二十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行， 董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过。

在同意票数和反对票数相同时，董事长享有特别表决权。

第二十四条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时应当 指定一名董事主持。董事长无故不能履行职责，也未指定具体人员代其行 使职责时，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事 会会议。

第二十五条 董事会会议应充分发扬民主议事精神，尊重每个董事的 意见，并且在作出决定时允许董事保留个人意见。

第二十六条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名人员 作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。 对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具 经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。

第二十七条 对以下事项应由独立董事向董事会发表独立意见：

• 1 、提名董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3 、董事、高级管理人员的薪酬；

• 4 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 300 5

• 额高于 万元或高于公司最近经审计净资产值的 ％的借款或其他资金 往来及关联交易，以及公司是否采取有效措施减少和避免此类交易；

• 5 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6 、公司章程规定的其他事项。

第二十八条 当议案与某董事有关联关系时，该董事可以就议案内容

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发表意见，但在表决时应当回避，不得参加表决。

第二十九条 董事与审议的议案是否有关联关系，关联董事应主动说 明。会议主持人在表决前应提醒董事是否与议案有关联关系。

第三十条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决 定之前，应充分听取董事会各专业委员会和列席人员的意见。

第三十一条 董事会会议实行举手表决方式，每名董事享有一票表决 权。表决意见分同意和反对二种，弃权视为同意。

第三十二条 董事会会议对每个列入议程的提案都应以书面的形式作 出决定。决定的文字记载有两种方式：纪要和决议。一般情况下，在一定 范围内知道即可，或仅需备案的作成纪要；需要上报，或需要公告的作成 决议。

第三十三条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录 上。由于董事会违反法律法规和公司章程致使公司遭受损失的，在记录上 明确表示同意和弃权的董事对公司要承担赔偿责任，但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。既不出席会议也不委 托他人出席会议的董事，视为弃权，应承担责任。

第三十四条 董事会否决提案的，提案人可要求董事会复议一次。

第三十五条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议 事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在 会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为 日后明确董事责任的重要依据。出席会议董事和董事会秘书应履行保密义 务。

第八章 会后事项

第三十六条 授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘 书负责保管。

第三十七条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、 决议等有关材料，办理信息披露事务。

第三十八条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的

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所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上 行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第九章 董事会基金

第三十九条 为保证董事会能正常工作，经股东大会同意，可设立董 事会基金。董事会基金由公司财务部门具体管理，支出由董事长批准。 第四十条 董事会基金主要用途：

• 1 、会议经费；

• 2 、董事会和董事长组织的与公司业务有关的活动；

• 3 、董事培训经费；

• 4 、董事会同意的其他支出。

第十章 附 则

第四十一条 本规则的解释权属于董事会。

第四十二条 本规则没有规定或与法律法规及公司章程的规定不一致 的，以法律法规、公司章程的规定为准。

第四十三条 本规则经董事会表决通过后生效并实施。

江苏舜天股份有限公司董事会

二ОО二年四月九日

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