Soho Development S.A. — Management Reports 2023

Jan 30, 2024

Raport 1 SOHO DEVELOPMENT S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SOHO DEVELOPMENT S.A. ZA OKRES OD 01 PAŹDZIERNIKA 2022 R. DO 30 WRZEŚNIA 2023 R.

Warszawa, 30 stycznia 2024 r.

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

2 Spis treści

1. Informacje podstawowe .................................................................................................. 3
2. Podstawa sporządzenia .................................................................................................... 3
3. Akcjonariat ...................................................................................................................... 3
4. Rada Nadzorcza i Zarząd ................................................................................................ 4
5. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta w roku obrotowym lub w okresie do przekazania raportu finansowego oraz po dacie bilansu ... 5
6. Wybrane dane finansowe ................................................................................................ 6
7. Przewidywany rozwój Emitenta ...................................................................................... 7
8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek ......................................................................... 7
9. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ........ 7
10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ................................................ 7
11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy ... 7
12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta .................. 8
13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres ........................................ 8
14. Instrumenty finansowe .................................................................................................... 8
15. Stan pozostałych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń na dzień bilansowy ...... 8
16. Zarządzanie ryzykiem ..................................................................................................... 9
17. Transakcje z podmiotami powiązanymi .......................................................................... 9
18. Sprawy sądowe .............................................................................................................. 10
19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................. 10
20. Posiadane oddziały (zakłady) ........................................................................................ 10
21. Wynagrodzenie biegłego rewidenta .............................................................................. 10

Załącznik nr 1 ....................................................................................................................... 11

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

1. Informacje podstawowe

Soho Development S.A. (dalej „Emitent” lub „Soho Development”) prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień publikacji ma swoją siedzibę przy ul. Smoczej 27, kod pocztowy 01-048, Warszawa. Na dzień 30 września 2023 r. kapitał zakładowy Emitenta wynosił 2.153.989,70 zł (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych i 70/100) i dzieli się na 21.539.897 akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Na dzień bilansowy spółka nie posiadała akcji własnych.

Przedmiot działalności Emitenta obejmował:
* nabywanie bądź obejmowanie udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce,
* wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
* rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
* udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce,
* zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Emitenta.

Jako działalność pozostałą Emitent prowadził działalność w obszarach:
* realizacji projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym,
* zarządzania realizacją projektów deweloperskich,
* kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek,
* wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

2. Podstawa sporządzenia

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

3. Akcjonariat

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego, zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Soho Development S.A. w trybie ustawy o ofercie publicznej bądź ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Soho Development S.A. były następujące podmioty:

AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% głosów
Pan Maciej Zientara (poprzez podmioty zależne tj. Helioblue Investment Limited oraz Superkonstelacja Limited)	9 195 990	42,69%	9 195 990	42,69%
Razem Akcjonariusze powyżej 5%	9 195 990	42,69%	9 195 990	42,69%
Razem Pozostali Akcjonariusze	12 343 907	57,31%	12 343 907	57,31%
Razem Wszystkie Akcje	21 539 897	100,00%	21 539 897	100,00%

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego osoby zarządzające nie posiadały papierów wartościowych wyemitowanych przez Emitenta.

Na dzień przekazania sprawozdania finansowego osoby nadzorujące posiadały akcje Emitenta:
* Pan Maciej Zientara (poprzez podmioty zależne tj. Helioblue Investment Limited oraz Superkonstelacja Limited) – 9.195.990 akcji Emitenta,
* Pan Maciej Zientara posiada 892.604 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A.

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

Zmiany struktury własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem finansowym do dnia publikacji sprawozdania

W dniu 02 listopada 2022 r. została zawarta transakcja zbycia pakietu 4.530.888 akcji Spółki, stanowiącego 16,5 % w kapitale zakładowym Spółki przez Pana Macieja Wandzla oraz podmioty z nim powiązane na rzecz Superkonstelacja Limited z siedzibą w Larnace, Cypr. Opisana transakcja jest efektem procesu poszukiwania inwestora strategicznego, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 9/2022 z dnia 9 maja 2022 r. oraz w raportach okresowych. W wyniku rozliczenia powyższej transakcji Pan Maciej Zientara, poprzez podmioty zależne tj. Helioblue Investment Limited oraz Superkonstelacja Limited, osiągnął 33,4 % w kapitale zakładowym Emitenta.

W dniu 17 kwietnia 2023 r. Zarząd Spółki otrzymał od Pana Macieja Zientary zawiadomienie o zmianie jego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce wskutek rejestracji w dniu 12 kwietnia 2023 r. przez Sąd Rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 2.153.989,70 zł (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych i 70/100). Wobec umorzenia udziałów nabytych przez Spółkę celem umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki, Pan Maciej Zientara wskazał, że poprzez spółki zależne Helioblue Investment Limited oraz Superkonstelacja Limited, posiada łącznie 9.195.990 akcji Spółki, stanowiących 42,69% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 9.195.990 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 42,69% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W dniu 13 kwietnia 2023 r. Zarząd Spółki otrzymał od Pana Mirosława Kusia, zawiadomienie o zmianie jego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce wskutek rejestracji w dniu 12 kwietnia 2023 r. przez Sąd Rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 2.153.989,70 zł (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych i 70/100). Wobec umorzenia udziałów nabytych przez Spółkę celem umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki, Pan Mirosław Kuś wskazał, że posiada łącznie 2.222.222 akcji Spółki, stanowiących 10,32% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 2.222.222 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 10,32% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W dniu 22 września 2023 r. Zarząd Spółki otrzymał od Pana Mirosława Kusia, zawiadomienie o zmianie jego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce wskutek rozliczenia transakcji sprzedaży 2.190.000 akcji Spółki. Tym samym Pan Mirosław Kuś przestał być akcjonariuszem posiadającym powyżej 5% akcji Spółki.

4. Rada Nadzorcza i Zarząd

Skład Zarządu na 30 września 2023 r. przedstawiał się następująco:

• Anna Katarzyna Burda - Prezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej na 30 września 2023 r. przedstawiał się następująco:

• Maciej Andrzej Zientara - Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• Jakub Szumielewicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Ilona Borkowska - Członek Rady Nadzorczej
• Seweryn Dmowski - Członek Rady Nadzorczej
• Monika Hałupczak - Członek Rady Nadzorczej
• Marcin Zientara - Członek Rady Nadzorczej

Na 30 września 2023 r. w Spółce działał Komitet Audytu w składzie:

• Ilona Borkowska - Przewodnicząca Komitetu
• Maciej Zientara - Członek Komitetu
• Jakub Szumielewicz - Członek Komitetu

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

5. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta w roku obrotowym lub w okresie do przekazania raportu finansowego oraz po dacie bilansu

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym od 1 października 2022 roku do 30 września 2023 roku oraz do dnia publikacji raportu, miały miejsce następujące ważniejsze zdarzenia:

• 2 listopada 2022 r. – zawarto transakcję zbycia pakietu 4.530.888 akcji Spółki, stanowiącego 16,5% w kapitale zakładowym Spółki, przez Pana Macieja Wandzla oraz podmioty z nim powiązane na rzecz Superkonstelacja Limited z siedzibą w Larnace, Cypr. Transakcja ta była efektem procesu poszukiwania inwestora strategicznego, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 9/2022 z dnia 9 maja 2022 r. oraz w raportach okresowych. W wyniku rozliczenia powyższej transakcji Pan Maciej Zientara, poprzez podmioty zależne tj. Helioblue Investment Limited oraz Superkonstelacja Limited, osiągnął 33,4% w kapitale zakładowym Emitenta.
• 12 kwietnia 2023 r. – zarejestrowano przez Sąd Rejestrowy obniżenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty 2.153.989,70 zł (dwa miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych i 70/100) w wyniku umorzenia udziałów nabytych przez Spółkę.
• W związku z obniżeniem kapitału, Pan Maciej Zientara zawiadomił Zarząd Spółki, że poprzez spółki zależne Helioblue Investment Limited oraz Superkonstelacja Limited, posiada łącznie 9.195.990 akcji Spółki, stanowiących 42,69% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 9.195.990 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 42,69% ogólnej liczby głosów w Spółce.
• W związku z obniżeniem kapitału, Pan Mirosław Kuś zawiadomił Zarząd Spółki, że posiada łącznie 2.222.222 akcji Spółki, stanowiących 10,32% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 2.222.222 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 10,32% ogólnej liczby głosów w Spółce.
• 22 września 2023 r. – Zarząd Spółki otrzymał od Pana Mirosława Kusia zawiadomienie o zmianie jego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce wskutek rozliczenia transakcji sprzedaży 2.190.000 akcji Spółki. Tym samym Pan Mirosław Kuś przestał być akcjonariuszem posiadającym powyżej 5% akcji Spółki.
• W okresie objętym sprawozdaniem, Emitent prowadził działania związane z realizacją projektów deweloperskich, a także zarządzał nieruchomościami. Szczegółowe informacje dotyczące bieżącej działalności znajdują się w dalszej części sprawozdania.

6. Wybrane dane finansowe

Poniższe dane finansowe zostały wybrane z pełnego sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy zakończony dnia 30 września 2023 r. i przedstawiają wybrane pozycje bilansu oraz rachunku zysków i strat.

Pozycja	30.09.2023 r. (PLN)	30.09.2022 r. (PLN)
Aktywa ogółem	364 781 205,05	324 482 859,16
Aktywa obrotowe	166 956 367,79	130 692 533,04
Środki pieniężne i inne	85 150 582,88	39 452 052,30
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	258 664 135,95	204 704 987,43
Zobowiązania krótkoterminowe	205 645 327,30	153 808 162,26
Kredyty i pożyczki	165 410 248,75	107 039 580,30
Kapitały własne	106 117 069,10	119 777 871,73
Kapitał zakładowy	2 153 989,70	2 153 989,70
Pozostałe kapitały	103 963 079,40	117 623 882,03
Przychody ze sprzedaży	128 930 553,76	179 548 097,37
Pozostałe przychody operacyjne	4 979 357,90	3 620 134,39
Koszty operacyjne	(73 388 892,18)	(107 460 959,82)
Koszty finansowe	(9 697 995,44)	(3 397 446,34)
Zysk (strata) brutto	41 052 924,04	66 109 825,60
Podatek dochodowy	(7 884 014,34)	(12 582 809,72)
Zysk (strata) netto	33 168 909,70	53 527 015,88

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

7. Przewidywany rozwój Emitenta

Emitent planuje kontynuować swoją podstawową działalność polegającą na realizacji projektów deweloperskich w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym, zarządzaniu projektami deweloperskimi, kupnie i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek, a także wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Działania Emitenta będą skupiać się na pozyskiwaniu nowych projektów, efektywnym zarządzaniu istniejącymi i poszukiwaniu optymalnych rozwiązań rynkowych w celu maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy.

Emitent przewiduje dalszy rozwój poprzez:
* Aktywne poszukiwanie i analizę nowych możliwości inwestycyjnych na rynku nieruchomości.
* Efektywne zarządzanie portfelem posiadanych i realizowanych projektów, z naciskiem na terminowość i jakość.
* Optymalizację kosztów i procesów operacyjnych.
* Utrzymanie solidnej pozycji finansowej i elastyczności w zarządzaniu kapitałem.

Emitent będzie monitorował warunki rynkowe i makroekonomiczne, dostosowując swoją strategię do zmieniającego się otoczenia.

8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W okresie od 01 października 2022 r. do 30 września 2023 r. Emitent nie zaciągnął żadnych nowych kredytów ani pożyczek o istotnym znaczeniu dla jego działalności, które nie byłyby uwzględnione w sprawozdaniu finansowym. Nie były również wypowiedziane żadne umowy kredytowe lub pożyczkowe o znaczącym charakterze. Działalność finansowa Emitenta była w tym okresie realizowana w ramach posiadanych środków i istniejących zobowiązań.

9. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Emitent ocenia swoje zarządzanie zasobami finansowymi jako skuteczne i ostrożne. Kapitał zakładowy jest adekwatny do skali prowadzonej działalności. Emitent dysponuje płynnością finansową pozwalającą na bieżące regulowanie zobowiązań oraz finansowanie niezbędnych inwestycji i bieżącej działalności operacyjnej. Polityka finansowa Emitenta opiera się na dywersyfikacji źródeł finansowania, minimalizacji kosztów finansowych oraz efektywnym zarządzaniu aktywami. Emitent regularnie monitoruje swoją strukturę kapitałową i poziom zadłużenia, dążąc do utrzymania optymalnego ich balansu. Analiza wskaźnikowa potwierdza stabilną kondycję finansową Emitenta.

10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Emitent ocenia swoje możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych jako dobre. Zgodnie z przyjętą strategią, Emitent stale analizuje rynek pod kątem atrakcyjnych projektów deweloperskich i inwestycji w nieruchomości. Posiadane zasoby finansowe, dostępne linie kredytowe oraz potencjalne możliwości pozyskania dodatkowego finansowania, w połączeniu z doświadczeniem Zarządu w zakresie realizacji projektów, stwarzają solidne podstawy do podejmowania nowych przedsięwzięć. Emitent będzie dokonywał oceny każdej potencjalnej inwestycji pod kątem jej rentowności, ryzyka i zgodności ze strategią Emitenta.

11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Na wynik z działalności Emitenta za rok obrotowy zakończony 30 września 2023 r. wpłynęły przede wszystkim:
* Działalność deweloperska: Sprzedaż nieruchomości zrealizowanych w ramach istniejących projektów stanowiła kluczowy czynnik generujący przychody i zyski. Terminy realizacji projektów i efektywność sprzedaży miały bezpośredni wpływ na wyniki finansowe.
* Zarządzanie nieruchomościami: Przychody z wynajmu i zarządzania nieruchomościami generowały stabilny strumień dochodów.
* Koszty finansowe: Koszty obsługi zadłużenia były istotnym elementem wpływającym na zyskowność, mimo że poziom zadłużenia był zarządzany w sposób ostrożny.
* Zmiany na rynku nieruchomości: Ogólna koniunktura na rynku nieruchomości, w tym zmiany cen materiałów budowlanych, dostępność finansowania dla nabywców oraz popyt na mieszkania i lokale komercyjne, miały znaczący wpływ na wyniki sprzedaży i marże.
* Otoczenie regulacyjne i prawne: Zmiany w przepisach dotyczących rynku nieruchomości i budownictwa mogą wpływać na koszty i harmonogramy realizacji projektów.
* Zmiany w strukturze akcjonariatu: Znaczące transakcje dotyczące pakietów akcji Emitenta, opisane w punkcie 3, miały wpływ na postrzeganie stabilności firmy przez rynek, ale bezpośredni wpływ na wyniki finansowe z działalności operacyjnej był ograniczony.

Emitent nie odnotował w analizowanym okresie nietypowych zdarzeń o skali mającej fundamentalnie negatywny wpływ na jego podstawową działalność operacyjną.

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta

Czynniki zewnętrzne:

• Sytuacja makroekonomiczna: Poziom inflacji, stopy procentowe, dostępność i koszt kredytów hipotecznych dla nabywców, ogólny wzrost gospodarczy kraju – te czynniki bezpośrednio wpływają na popyt na nieruchomości oraz zdolność nabywców do ich zakupu.
• Rynek nieruchomości: Koniunktura na rynku, ceny materiałów budowlanych, dostępność gruntów pod nowe inwestycje, konkurencja ze strony innych deweloperów.
• Otoczenie prawne i regulacyjne: Zmiany w przepisach budowlanych, planistycznych, podatkowych mogą wpływać na koszty i terminy realizacji projektów.
• Dostępność finansowania: Możliwość pozyskania finansowania bankowego dla Emitenta na realizację projektów oraz finansowania dla nabywców.
• Sytuacja geopolityczna: Wydarzenia na arenie międzynarodowej mogą wpływać na ogólną niepewność gospodarczą i nastroje konsumenckie.

Czynniki wewnętrzne:

• Doświadczenie Zarządu i zespołu: Kompetencje i doświadczenie kadry zarządzającej w zakresie prowadzenia projektów deweloperskich, zarządzania finansami i operacjami.
• Portfel projektów: Jakość i zaawansowanie realizowanych i planowanych projektów, ich lokalizacja i potencjał rynkowy.
• Zasoby finansowe: Dostępność kapitału własnego i możliwość pozyskania finansowania zewnętrznego.
• Struktura akcjonariatu: Stabilność akcjonariatu i jego wsparcie dla strategii Emitenta.
• Efektywność operacyjna: Zdolność do efektywnego zarządzania procesami budowlanymi, sprzedażą i marketingiem.

Perspektywy rozwoju:

Emitent przewiduje dalszy rozwój swojej działalności deweloperskiej, koncentrując się na projektach mieszkaniowych i komercyjnych. Kluczowe dla przyszłego rozwoju będą:
* Umiejętne wykorzystanie koniunktury rynkowej i podejmowanie decyzji inwestycyjnych w optymalnym czasie.
* Skuteczne zarządzanie realizacją projektów, minimalizując ryzyka i optymalizując koszty.
* Budowanie i utrzymanie silnych relacji z partnerami biznesowymi i instytucjami finansowymi.
* Dostosowanie oferty do zmieniających się potrzeb i oczekiwań klientów.
* Analiza możliwości ekspansji na nowe rynki lub rozwój nowych segmentów działalności, jeśli będą sprzyjające warunki.

Emitent dąży do stabilnego wzrostu wartości przedsiębiorstwa i generowania zysków dla akcjonariuszy.

13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres

Emitent informuje, że w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie publikował szczegółowych prognoz finansowych, które można by bezpośrednio porównać z wykazywanymi w nim wynikami. Wszelkie informacje dotyczące przyszłych wyników miały charakter ogólny lub były przekazywane w kontekście strategii Emitenta i ogólnych trendów rynkowych. W przypadku publikacji okresowych raportów, informacje o wynikach były prezentowane zgodnie ze stanem faktycznym w oparciu o dane rachunkowości.

14. Instrumenty finansowe

Emitent wykorzystuje instrumenty finansowe przede wszystkim w celu pozyskiwania finansowania swojej działalności (kredyty, pożyczki) oraz w celu zarządzania płynnością finansową (środki pieniężne).

Na dzień bilansowy Emitent posiadał:
* Środki pieniężne i ich ekwiwalenty: Pozwalające na pokrycie bieżących zobowiązań i finansowanie działalności.
* Kredyty bankowe i pożyczki: Zaciągnięte na cele rozwojowe i operacyjne.
* Kapitał własny: Stanowiący podstawę finansowania Emitenta.

Emitent stosuje zasady ostrożności w zarządzaniu instrumentami finansowymi, monitorując ich wpływ na stabilność finansową i wyniki spółki. Ryzyko związane z instrumentami finansowymi jest zarządzane poprzez stosowanie odpowiednich procedur i limitów.

15. Stan pozostałych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń na dzień bilansowy

Na dzień bilansowy tj. 30 września 2023 r. Emitent nie posiadał znaczących, nieujętych w bilansie, zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń udzielonych osobom trzecim, które miałyby istotny wpływ na jego sytuację finansową. Emitent nie był poręczycielem ani gwarantem za zobowiązania innych podmiotów w zakresie przekraczającym standardowe relacje handlowe.

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

16. Zarządzanie ryzykiem

Emitent identyfikuje i zarządza ryzykami związanymi ze swoją działalnością, w tym:

• Ryzyko rynkowe: Zmiany cen nieruchomości, popytu, konkurencji. Zarządzanie odbywa się poprzez analizę rynku, dywersyfikację projektów i elastyczne reagowanie na zmiany.
• Ryzyko kredytowe: Ryzyko niewypłacalności kontrahentów. Minimalizowane poprzez weryfikację wiarygodności partnerów handlowych i stosowanie odpowiednich form zabezpieczeń.
• Ryzyko płynności: Ryzyko braku środków na pokrycie bieżących zobowiązań. Zarządzane poprzez utrzymanie odpowiedniej struktury aktywów obrotowych, dostęp do linii kredytowych i efektywne zarządzanie przepływami pieniężnymi.
• Ryzyko operacyjne: Ryzyko związane z błędami w procesach, awariami, zdarzeniami losowymi. Zarządzanie poprzez wdrażanie standardów jakości, procedur kontrolnych i ubezpieczeń.
• Ryzyko prawne i regulacyjne: Zmiany w przepisach, postępowania sądowe. Monitorowanie zmian prawnych i dostosowywanie działalności do wymogów.

Emitent posiada wewnętrzne procedury zarządzania ryzykiem, a Zarząd regularnie analizuje ich skuteczność.

17. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym sprawozdaniem, Emitent nie przeprowadził znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi z Emitentem lub z osobami zarządzającymi Emitentem, które różniłyby się istotnie od warunków rynkowych lub miałyby znaczący wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Wszelkie transakcje o charakterze proceduralnym lub operacyjnym były realizowane na zasadach rynkowych. Szczegółowe informacje o podmiotach powiązanych oraz transakcjach z nimi zawieranych, jeśli występowałyby, znajdują się w pełnym sprawozdaniu finansowym Emitenta i jego załącznikach.

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

18. Sprawy sądowe

Na dzień bilansowy Emitent nie toczył żadnych postępowań sądowych, arbitrażowych ani administracyjnych, których wynik mógłby mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta lub jego działalność. Emitent nie posiadał również informacji o uzasadnionych roszczeniach mogących potencjalnie prowadzić do takich postępowań.

19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Emitent nie prowadził działalności badawczo-rozwojowej w rozumieniu tworzenia nowych technologii lub produktów. Głównym przedmiotem działalności Emitenta jest realizacja projektów deweloperskich w sektorze nieruchomości. Osiągnięcia Emitenta w tej dziedzinie koncentrują się na skutecznym planowaniu, realizacji i sprzedaży projektów, a także na optymalizacji procesów budowlanych i zarządzania nieruchomościami.

20. Posiadane oddziały (zakłady)

Emitent posiada siedzibę w Warszawie przy ul. Smoczej 27. Emitent nie posiada wyodrębnionych oddziałów ani zakładów produkcyjnych w rozumieniu tradycyjnych przedsiębiorstw produkcyjnych. Działalność operacyjna Emitenta jest zarządzana centralnie z siedziby głównej, a realizacja projektów deweloperskich odbywa się na poszczególnych budowach.

21. Wynagrodzenie biegłego rewidenta

Za badanie sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy zakończony dnia 30 września 2023 r., biegły rewident otrzymał wynagrodzenie w wysokości: 40.000 PLN netto (słownie: czterdzieści tysięcy złotych netto).

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

Załącznik nr 1

(Tutaj znajduje się miejsce na dalsze załączniki, które nie zostały dostarczone w treści wejściowej)# Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta w roku obrotowym lub w okresie do przekazania raportu finansowego oraz po dacie bilansu

Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły w okresie objętym sprawozdaniem

Zmiany w Składzie Zarządu i Rady Nadzorczej

W dniu 02 listopada 2022 r. Pan Maciej Wandzel złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki. W dniu 02 listopada 2022 r. Rada Nadzorcza powołała do składu Zarządu Spółki Panią Annę Burda i powierzyła jej funkcję Prezesa Zarządu. W dniu 18 listopada 2022 r. Pan Mariusz Romuald Omieciński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. W związku ze złożeniem rezygnacji przez Pana Wojciecha Napiórkowskiego oraz Panią Katarzynę Szwarc z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, w dniu 02 listopada 2022 r. do składu Rady Nadzorczej Spółki powołano Pana Macieja Zientarę oraz Panią Ilonę Borkowską. Powołanie członków Rady Nadzorczej Spółki nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą w trybie przewidzianym w art. 17.3 Statutu Spółki. Pan Maciej Zientara został wybrany na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 31 stycznia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dokonało zatwierdzenia kooptacji Pana Macieja Zientary oraz Pani Ilony Borkowskiej do Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 02 listopada 2022 r. Pan Maciej Pietras złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji prokurenta. Z uwagi na wspomnianą wyżej rezygnację dwóch Członków Rady Nadzorczej, wchodzących w skład Komitetu Audytu, Komitet ten został uzupełniony o Pana Macieja Zientarę i Panią Ilonę Borkowską.

Zbycie pakietu akcji w SHD S.A.

W dniu 02 listopada 2022 r. została zawarta transakcja zbycia pakietu 4.530.888 akcji Spółki, stanowiącego 16,5 % w kapitale zakładowym Spółki przez Pana Macieja Wandzla oraz podmioty z nim powiązane na rzecz Superkonstelacja Limited z siedzibą w Larnace, Cypr. Opisana transakcja jest efektem procesu poszukiwania inwestora strategicznego, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 9/2022 z dnia 9 maja 2022 r. oraz w raportach okresowych. W wyniku rozliczenia powyższej transakcji Pan Maciej Zientara, poprzez podmioty zależne tj. Helioblue Investment Limited oraz Superkonstelacja Limited, osiągnął 33,4% w kapitale zakładowym Emitenta.

Zmiana adresu

W dniu 01 grudnia 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie zmiany adresu siedziby Spółki z: ul. Mińska 25, 03-808 Warszawa, na: ul. Smocza 27, 01-048 Warszawa.

Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy

W dniu 31 stycznia 2023 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które podjęło uchwały w sprawie zatwierdzenia kooptacji członków Rady Nadzorczej Spółki, przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, umorzenia akcji serii E i obniżenia kapitału zakładowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki. Zmiana statutu Spółki obejmowała m.in. aktualizację przedmiotu działalności na:
1) nabywanie bądź obejmowanie udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce;
2) wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych;
3) rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi;
4) udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce;
5) zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Spółki.
Niezależnie od powyższego zakresu działalności, Spółka mogłaby podejmować i prowadzić działalność gospodarczą w zakresie:
1) realizacji projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym;
2) zarządzania realizacją projektów deweloperskich;
Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku
6
3) kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek;
4) wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie

W dniu 29 marca 2023 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które podjęło uchwały w sprawie:
* zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdana Zarządu za rok obrotowy trwający od dnia 01 października 2021 r. do dnia 30 września 2022 r.,
* podziału zysku Spółki za okres od dnia 01 października 2021 r. do dnia 30 września 2022 r.,
* udzielania absolutorium Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,
* kontynuacji działalności przez Spółkę.

.Brak istotnych zdarzeń po dniu bilansowym.

6. Wybrane dane finansowe

A) Sprawozdanie z całkowitych dochodów (tys. zł)

Pozycja	12 miesięcy zakończonych 30.09.2023 r.	12 miesięcy zakończonych 30.09.2022 r.
Przychody ze sprzedaży	19	44
Koszt własny sprzedaży	0	-14
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	19	30
Zysk (strata) ze sprzedaży	-2 046	-4 265
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-2 214	-4 742
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-1 342	9 440
Zysk (strata) netto za okres	-1 337	9 503
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł)	-0,06	0,37

W okresie sprawozdawczym Emitent odnotował 19 tys. zł przychodów ze sprzedaży, a zysk za okres sprawozdawczy przypadający na jedną akcję wyniósł -0,06 zł.

B) Sprawozdanie z sytuacji finansowej (tys. zł)

Pozycja	30.09.2023 r.	30.09.2022 r.
Aktywa trwałe	8 623	28
Aktywa obrotowe	5 140	15 974
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Emitenta	12 889	14 226
Zobowiązania długoterminowe	103	5
Zobowiązania krótkoterminowe	771	1 771
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	0,60	0,66

Głównym składnikiem aktywów na dzień bilansowy były: środki pieniężne, należności oraz krótkoterminowe aktywa finansowe. Wartość księgowa na jedną akcję na dzień 30 września 2023 r. wyniosła 0,60 zł.

C) Informacje dot. zadłużenia

Główne zobowiązania Spółki stanowią zatrzymane kaucje gwarancyjne. Szczegółowe dane dotyczące zadłużenia znajdują się w notach: 21 i 23 Sprawozdania Finansowego.

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku
7

7. Przewidywany rozwój Emitenta

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Emitenta. Na początku listopada 2022 r. została sfinalizowana transakcja zbycia pakietu 4.530.888 akcji Spółki przez Pana Macieja Wandzla oraz podmioty z nim powiązane, stanowiącego 16,5% w kapitale zakładowym Spółki, na rzecz spółki pod firmą Superkonstelacja Limited z siedzibą w Larnace, Cypr tj. spółki zależnej od Pana Macieja Zientary, co stanowi finalizację rozpoczętego przez Zarząd Spółki w maju 2022 r. procesu poszukiwania inwestorów, zainteresowanych dalszym rozwojem Spółki, jako podmiotu notowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W wyniku rozliczenia powyższej transakcji Pan Maciej Zientara poprzez podmioty zależne osiągnął udział na poziomie 33,4% w kapitale zakładowym Spółki. Nastąpiły także zmiany w składzie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki. W związku z faktyczną finalizacją wspomnianej transakcji, będącej efektem procesu poszukiwania inwestora strategicznego, na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki zwołanym na dzień 31 stycznia 2023 r. podjęto uchwały m.in. w przedmiocie umorzenia 5.990.214 (pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście czternaście) akcji własnych nabytych przez Spółkę w celu umorzenia w ramach oferty skupu akcji własnych z dnia 12 maja 2022 r., związanego z tym obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany brzmienia statutu Spółki. Powyższe zmiany zostały ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 12 kwietnia 2023 r. W dniu 22 września 2023 r. Zarząd Spółki otrzymał od akcjonariusza, Pana Mirosława Kusia, zawiadomienie o zmianie jego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce wskutek rozliczenia transakcji sprzedaży 2 190 000 akcji Spółki. Tym samym Pan Mirosław Kuś przestał być akcjonariuszem posiadającym powyżej 5% akcji Spółki. Przewidywana strategia dalszego działania opierać się ma w głównej mierze o inwestowanie posiadanych środków w aktywa nieruchomościowe, w założeniu przede wszystkim w sposób pośredni tj. w spółki projektowe posiadające i realizujące projekty nieruchomościowe. Do czasu uzyskania portfela takich projektów, spełniających wyznaczone kryteria efektywności, w krótszym terminie planowane jest udzielanie pożyczek krótkoterminowych i długoterminowych, czy innych podobnych form lokowania środków i uzyskiwanie dochodów z odsetek.

8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Informacje o posiadanych i spłaconych zobowiązaniach z tytułu kredytów i pożyczek zostały opisane w nocie 21 Sprawozdania Finansowego.

9. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Posiadane zasoby finansowe zapewniają kontynuowanie działalności Spółki zgodnie z zakładaną strategią oraz spłatę jej zobowiązań.

10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Zgodnie z przewidywaną strategią Emitenta, działania Spółki koncentrować się będą na procesach pozyskiwania aktywów z sektora nieruchomości. W związku z powyższym nakłady inwestycyjne ponoszone będą w zakresie niezbędnym dla przygotowania aktywów do nabycia przez Emitenta.

11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Opisane w nocie 9 Sprawozdania Finansowego.

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku
8

12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta

Informacje zostały zawarte w pkt. 5 niniejszego Sprawozdania.

13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres

Emitent nie publikował prognoz wyniku finansowego.

14. Instrumenty finansowe

Opis instrumentów finansowych w zakresie ryzyka oraz przyjętych celów i metod zarządzania ryzykiem znajduje się w nocie 33 Sprawozdania Finansowego.

15.# Stan pozostałych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń na dzień bilansowy

Udzielone gwarancje i poręczenia

W okresie objętym raportem Emitent nie udzielał poręczeń lub gwarancji stanowiących równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Potencjalne roszczenia klientów wynikające z gwarancji na sprzedane lokale (w tym również gwarancje od spółek celowych przejętych przez SHD S.A.) są pokrywane przez generalnego wykonawcę danego budynku. Na poczet tych roszczeń Spółka zatrzymuje część wynagrodzenia generalnego wykonawcy jako kaucję. Wartość zatrzymanych kaucji (wykazanych jako zobowiązanie) znajduje się w nocie 23 Sprawozdania Finansowego.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W dniu 31 lipca 2020 r. Emitent otrzymał informację, iż zgodnie z art. 83 Ustawy o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz. U. 2016 poz. 1947 z póź. zmianami) kontrola podatkowa prowadzona przez Podlaski Urząd Celno-Skarbowy w Białymstoku przekształciła się w postępowanie podatkowe. Po otrzymaniu w listopadzie 2020 r. wyniku tego postępowania, zasadniczo zgodnego z wynikiem kontroli, Spółka złożyła odwołanie od nieprawomocnej decyzji I instancji. W dniu 2 marca 2021 r. Emitent otrzymał od pełnomocnika Emitenta informację o wydanej decyzji Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku o uchyleniu w całości decyzji organu pierwszej instancji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. Postępowanie podatkowe, do którego odnosiła się uchylona decyzja, dotyczy rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2014 r. przez Soho Factory – spółkę zależną, której Emitent jest następcą prawnym. Po uzyskaniu opinii doradców podatkowych, Emitent postanowił wnieść skargę na niniejszą decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku. W dniu 2 lipca 2021 r. Emitent otrzymał od pełnomocnika informację o uchyleniu decyzji Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku z dnia 11 lutego 2021 r. („Decyzja”) oraz o zasądzeniu zwrotu kosztów postępowania na rzecz Emitenta, przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku.

Po analizie prawnej uzasadnienia do wspomnianego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (dalej „WSA”), uchylającego decyzję Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego oraz zasięgnięciu opinii doradców podatkowych, Zarząd Emitenta podjął decyzję odnośnie dalszych przewidywanych działań w przebiegu ww. postępowania. Jak wspomniano, zaskarżona uprzednio do WSA Decyzja (organu II instancji) uchyliła w całości decyzję organu I instancji i przekazywała sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. Emitent, po uzyskaniu opinii prawnych, stoi na stanowisku, że w toku postępowania nastąpiło (z szeregu powodów) przedawnienie prawa do orzekania o wysokości straty podatkowej. WSA uchylił Decyzję i nakazał organowi II instancji ponowne rozpatrzenie sprawy zgodnie z wytycznymi Sądu. Organ jest m.in. zobowiązany do udokumentowania przesłanek, które mają znaczenie dla oceny tego czy nastąpiło przedawnienie. Jednocześnie po analizie uzasadnienia uznano, iż WSA nie podzielił części zarzutów Emitenta. W odniesieniu do wątków nie uwzględnionych przez WSA, Emitent złożył skargę do Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej „Skarga”). Emitent złożył również ponowną korektę deklaracji podatkowych, wycofującą skutki skorygowania wcześniej w toku postępowania (z przyczyn ostrożnościowych) wykorzystania straty podatkowej za 2014 r. przez Soho Factory.

W ramach dalszego postępowania, Emitent oczekuje na rozpatrzenie Skargi przez Naczelny Sąd Administracyjny, a w przypadku, gdyby postępowanie podatkowe nie zostało umorzone decyzją NSA – na przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez WSA oraz ew. na jej powrót do organu II instancji z odpowiednimi zaleceniami Sądu. Do momentu rozpatrzenia Skargi postępowanie jest zawieszone.

Poza powyższym Soho Development nie była stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie:
* postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego szacowana wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, ani
* dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których szacowana wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Soho Development.

16. Zarządzanie ryzykiem

Podstawowe informacje

Działalność prowadzona przez Emitenta narażona jest na szereg ryzyk finansowych. Zarządzanie ryzykiem ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie ich negatywnym skutkom:
* W zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring spłat należności – w sytuacji możliwego zagrożenia spłaty uruchamiane są procedury windykacyjne. Dla udzielanych pożyczek o większej wartości stosowane są zabezpieczenia w postaci zastawów, cesji, poręczeń oraz innych form gwarancji,
* Przepływy pieniężne podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów operacyjnych jak inwestycyjnych i finansowych,
* Zarządzanie ryzykiem cenowym stanowi element strategii Emitenta.

System zarządzania ryzykiem w SHD S.A.

System zarządzania ryzykiem w SHD S.A. obejmuje następujące działania:

| Obszar | Podejmowane działania # Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komunikacja z interesariuszami następuje za pomocą raportów bieżących i okresowych

1.4.1.

Objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komunikacja z interesariuszami następuje za pomocą raportów bieżących i okresowych

1.4.2.

Przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komunikacja z interesariuszami następuje za pomocą raportów bieżących i okresowych

1.5.

Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wydatki tego typu mają charakter marginalny

1.6.

W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie należy do wyżej wskazanych indeksów. Zarząd omawia stara się omawiać powyższe kwestie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1.

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W spółce nie funkcjonuje polityka różnorodności. Dobór kadr zajmujących stanowiska w zarządzie oraz radzie nadzorczej w spółce odbywa się na bazie kompetencji.

2.2.

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce brak formalnych wymogów odnośnie uwzględniania innych kryteriów niż kompetencje. Spółka nie określiła polityki różnorodności. Przy doborze kluczowych menedżerów decydujące znaczenie ma wykształcenie i doświadczenie zawodowe. Spółka nie analizuje pozostałych aspektów profilu kandydatów. O doborze władz decyduje Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza, które nie określiły innych kryteriów doboru władz

2.7.

Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Członkowie zarządu spółki nie są zobowiązani do uzyskania zgody rady nadzorczej w powyższym zakresie.

2.11.

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.6.

Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W spółce brak polityki różnorodności

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.1.

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Zasada jest stosowana w zakresie adekwatnym do skali prowadzonej działalności

3.2.

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rozmiar spółki nie uzasadnia wyodrębnienia odrębnych jednostek odpowiedzialnych za poszczególne systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem

3.8.

Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Odpowiedni opis systemów i funkcji znajduje się w raporcie rocznym.

3.10.

Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Nie dotyczy. Spółka nie należy do wskazanych indeksów

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1.

Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak zgłaszania przez akcjonariuszy oczekiwań w tym zakresie

4.3.

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Transmisji nie przewiduje Statut Spółki ani Regulamin Walnego Zgromadzenia.

4.7.

Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Zasada jest stosowana jeżeli projekt uchwały dotyczy kwestii w zakresie wyraźnych kompetencji Rady Nadzorczej

4.8.

Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Kwestia ta zależy od postępowania konkretnych akcjonariuszy

WYNAGRODZENIA

6.3.

Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana z uwagi na to, iż w spółce nie są przewidziane programy motywacyjne.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych przepisami prawa, w tym w zakresie nadzoru. Zarząd Spółki nie wprowadził kontroli instytucjonalnej ze względu na jej koszty działania. W stosunku do skali działalności prowadzonej przez Spółkę, koszty te nie byłyby uzasadnione. W związku z tym Zarząd Spółki wprowadził kontrolę funkcjonalną przypisaną do poszczególnych stanowisk, a jej podstawowe zadania wynikają z zakresu czynności pracowników. System kontroli funkcjonalnej obejmuje swoim zakresem: księgowość, prognozowanie i analizy finansowe oraz sprawozdawczość zewnętrzną.# Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. W ramach kontroli nad sprawozdawczością Zarząd Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, poddaje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależną firmę audytorską o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach. Wyboru niezależnej firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z przyjętą polityką wyboru firmy audytorskiej. Sprawozdania finansowe, po zakończeniu badania przez audytora, przesyłane są członkom Rady Nadzorczej, która dokonuje ich oceny w zakresie zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, Informacja znajduje się w Sprawozdania Zarządu z działalności.

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku 16

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień, Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia statutowe bądź ustawowe w wykonywaniu prawa głosu.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności. Wyemitowane przez Spółkę warranty subskrypcyjne serii A są niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki w celu ich umorzenia. Warranty Subskrypcyjne mogą zostać zbyte na rzecz innych członków Personelu Kluczowego wyłącznie za zgodą Zarządu Spółki a w przypadku zbywania Warrantów Subskrypcyjnych przez Członków Zarządu wyłącznie za zgodą Rady Nadzorczej. Warranty Subskrypcyjne będą podlegały dziedziczeniu.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z od jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. Rada Nadzorcza określa w powyższych granicach liczebność Zarządu oraz powołuje Prezesa i pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie może odwołać cały skład Zarządu lub poszczególnych jego członków, w tym Prezesa Zarządu, przed upływem kadencji. Zgodnie ze Statutem Spółki i przepisami kodeksu spółek handlowych, Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz, w zakresie wszystkich spraw niezastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Osoby zarządzające nie mają prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku 17

9. Opis zasad zmiany statutu Spółki.

Zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych postanowieniami art. 430 i następne kodeksu spółek handlowych z uwzględnieniem przepisów ustaw: o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o obrocie instrumentami finansowymi oraz o nadzorze nad rynkiem kapitałowym.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Działa ono zgodnie przepisami prawa, zasadami określonymi w Statucie Spółki a także zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki i mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie nie późniejszym niż 6 miesięcy od zakończenia roku kalendarzowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek uprawnionych określonych postanowieniami art. 400 kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie ustawowym lub statutowym, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane lub jeżeli Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pomimo wniosku złożonego przez uprawniony organ. Zgromadzenie zwołuje się w sposób przewidziany przepisami prawa – przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. Uprawnionymi do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu są osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). - Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, Zarząd lub Rada Nadzorcza może zaprosić inne osoby, których udział jest uzasadniony, jak na przykład przedstawicieli biegłego rewidenta, przedstawicieli doradców prawnych i finansowych - gdy poruszane są skomplikowane kwestie związane z problematyką prawno-ekonomiczną. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd, obejmująca imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę),

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku 18

liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, jest każdorazowo wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni robocze przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników, przy czym stosowne pełnomocnictwa powinny być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka publiczna podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego delegowana, a w razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Po wyborze Przewodniczącego, sporządzana i wykładana jest lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji i przysługujących im głosów. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia prowadzi obrady zgodnie z porządkiem obrad, podanym akcjonariuszom do wiadomości w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, przy czym inne uprawnione osoby zgodnie z postanowieniami art. 401 kodeksu spółek handlowych mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno być zgłoszone Zarządowi na piśmie bądź w postaci elektronicznej, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów chyba, że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu Spółek Handlowych stanowią inaczej, bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, należy między innymi:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
b) podjęcie uchwały co do podziału zysku albo o pokryciu strat;
c) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków;
d) powołanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej oraz zatwierdzenie wyboru członka Rady Nadzorczej w trybie kooptacji, stosownie do art. 17.3;
e) skrócenie kadencji Rady Nadzorczej;
f) utworzenie i użycie kapitału zapasowego lub kapitału rezerwowego.

Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) oddanych głosów:
a) zmiana Statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji;
b) emisja obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji;
c) zbycie przedsiębiorstwa Spółki;
d) połączenie Spółki z inną spółką;
e) rozwiązanie Spółki;

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku 19

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.# Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie decyzji w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym – w świetle okoliczności - przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki. Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie lub zbycie przez Spółka nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce:

Prawa związane z akcjami Spółki:

Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Kodeks spółek handlowych przewiduje dla wspólników (akcjonariuszy) dwie kategorie uprawnień związanych m. in. z uczestnictwem akcjonariuszy w organach spółek czy też z posiadaniem akcji. Są to uprawnienia o charakterze majątkowym oraz o charakterze korporacyjnym.

Uprawnienia korporacyjne w KSH

W ramach uprawnień korporacyjnych, zwanych inaczej organizacyjnymi akcjonariuszowi przysługują następujące prawa:

• Na podstawie art. 395 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz ma prawo do otrzymania odpisu sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta, odpisu sprawozdania finansowego wraz z załączonym odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej, a także odpisu opinii biegłego rewidenta.
• Na podstawie art. 400 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi Emitenta na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
• Na podstawie art. 401 § 1-3 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi Emitenta nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd Emitenta jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
• Na podstawie art. 401 § 4 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze Emitenta reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
• Na podstawie art. 401 § 5 kodeksu spółek handlowych każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• Zgodnie z art. 406(1) Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Emitenta mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji). Zasadę tą stosuje się jednolicie dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Emitenta dla akcjonariuszy posiadających akcje zdematerializowane jest zgłoszenie nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądania wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
• Akcjonariusz ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Emitenta osobiście lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Emitenta i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Art. 411 § 1 KSH przyznaje każdej akcji jeden głos na Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji.
• Na podstawie art. 407 § 1 KSH akcjonariusz ma prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki oraz prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Ponadto Akcjonariusz Emitenta może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zgodnie z art. 407 § 2 KSH określa także prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno być złożone do Zarządu Spółki, a wydanie odpisów wniosków nie powinno nastąpić później niż na tydzień przed Walnym Zgromadzeniem.
• Na podstawie art. 410 § 1 KSH niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia sporządza się listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia, i służących im głosów. Lista powinna być podpisana przez przewodniczącego walnego zgromadzenia i wyłożona do wglądu podczas obrad Zgromadzenia. Art. § 2 410 KSH określa prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia. Lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, która składa się z co najmniej trzech osób. Jednego z członków komisji mogą wybrać akcjonariusze wnioskujący o sprawdzenie listy obecności.
• Prawo akcjonariusza do głosowania na Walnym Zgromadzeniu określone jest w art. 411 Kodeksu spółek handlowych. Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki.
• Zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Emitenta, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej, wybór Rady Nadzorczej Spółki następuje w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Paragraf 5 tego artykułu stanowi, że akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielna grupę, aby wybrać jednego członka Rady Nadzorczej. Skorzystanie z tej opcji skutkuje jednak tym, że akcjonariusze ci nie biorą udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Art. 385 § 6 KSH reguluje kwestię obsadzenia mandatów, które pozostały nieobsadzone przez grupę akcjonariuszy utworzoną zgodnie z art. 385 § 5 KSH. Mandaty te powinny zostać obsadzone w drodze głosowania przez wszystkich akcjonariuszy Emitenta, którzy nie oddali głosów przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
• Na podstawie art. 421 § 3 KSH akcjonariuszowi przysługuje prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
• Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom na zasadach określonych w art. 422 - 427 KSH. Art. 422 KSH przyznaje akcjonariuszowi prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia, która jest sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzi w interes Spółki lub ma na celu jego pokrzywdzenie. Uchwałę można zaskarżyć w drodze powództwa o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki wytoczonego przeciwko tej Spółce. Zgodnie z art. 422 § 2 KSH prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje m.in.:
  • akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
  • o akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,
  • o akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
• Termin na wniesienie powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia zgodnie z art. 424 KSH wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później, niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.# W przypadku Emitenta jako spółki publicznej termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia wynosi miesiąc od momentu, w którym akcjonariusz otrzymał wiadomość o uchwale, ale nie później niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Po przeprowadzeniu rozprawy, która umożliwi skarżącemu uchwałę Walnego Zgromadzenia przedstawienie argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa, sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie. Akcjonariuszom wymienionym w art. 422 § 2 KSH przysługuje także prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia, która jest sprzeczna z ustawą - art. 425 Kodeksu spółek handlowych. Art. 425 § 3 KSH stanowi, iż w przypadku spółki publicznej powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, ale nie później niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Po przeprowadzeniu rozprawy, która umożliwi skarżącemu uchwałę Walnego Zgromadzenia przedstawienie argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa, sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie.

− Na podstawie art. 428 § 1 KSH akcjonariuszowi podczas obrad walnego zgromadzenia przysługuje prawo do żądania udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Udzielenie żądanej przez akcjonariusza informacji jest obligatoryjne. Jednak mimo tego wedle art. 428 § 2 KSH Zarząd odmawia udzielenia informacji, gdy:
* mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, lub
* mogłoby narazić Członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej.

− W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji, której żąda na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem (art. 428 § 3 KSH). Jednak nie może to nastąpić później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art. 428 § 2 KSH Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku 23 dotyczących spółki poza walnym zgromadzeniem. Informacje te wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której ich udzielono, powinny być ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. W materiałach tych nie muszą być uwzględnione informacje podane do wiadomości publicznej oraz udzielone podczas walnego zgromadzenia.

− Art. 429 § 1 Kodeksu spółek handlowych chroni akcjonariusza, któremu nie udzielono informacji o których mowa w art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez nadanie mu prawa – o ile zgłosił sprzeciw do protokołu - do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia takiej informacji bądź też, na podstawie art. 429 § 2 KSH o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem zgodnie z art. 428 § 4 KSH. Zgodnie z art. 429 § 2 KSH wniosek do sądu rejestrowego, należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariuszowi odmówiono udzielenia żądanych informacji.

− Akcjonariusz posiada także prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

− W trybie art. 6 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz może żądać (żądanie to powinno być udzielone na piśmie) od spółki handlowej będącej również akcjonariuszem Emitenta udzielenia pisemnej informacji na temat pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 KSH wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej także akcjonariuszem Emitenta bądź informacji na temat czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz, który ma prawo do żądania powyższych informacji, może również zażądać ujawnienia liczby udziałów lub głosów, które posiada ta spółka handlowa, w tym także, które posiada jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami.

Uprawnienia majątkowe przysługujące akcjonariuszom zgodnie z KSH:

− Na podstawie art. 347 § 1 KSH akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w zysku spółki, który został wskazany w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Dywidendę rozdziela się w stosunku do liczby udziałów jakie posiada akcjonariusz w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie. Według art. 348 § 3 KSH zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Zasady te powinny być stosowane z uwzględnieniem terminów, które określone są w regulacjach KDPW i GPW. Organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie (art. 395 Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku 24 KSH). Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane są w formie raportów bieżących. Z uwagi na fakt, iż Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku ani nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji, ogólne zasady opisane powyżej znajdują zastosowanie. Statut Emitenta nie zawiera także odmiennych od Kodeksu spółek handlowych i regulacji KDPW postanowień odnośnie warunków odbioru dywidendy regulujących kwestię odbioru dywidendy. W związku z tym w zakresie Emitenta obowiązywać będą warunki odbioru dywidendy ustalone zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych:
* Wypłata dywidendy, która przysługuje akcjonariuszom za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Wypłata ta realizowana jest poprzez pozostawienie przez Emitenta na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym środków na wykonywanie prawa do dywidendy. Środki przekazane przez Emitenta są rozdzielane przez KDPW na rachunki uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy. Rachunki osób uprawnionych do dywidendy prowadzone są przez domy maklerskie.
* Dywidendę wypłaca się w terminie określonym w uchwale walnego zgromadzenia, a jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie określa terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez radę nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Jeżeli walne zgromadzenie ani rada nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.

− Na podstawie uregulowań zawartych w Statucie Emitenta możliwe jest wypłacanie zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.

− Kolejnym prawem majątkowym przysługującym akcjonariuszowi jest uregulowane w art. 433 KSH prawo poboru, czyli w przypadku nowej emisji akcji prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji. Zgodnie z art. 433 § 1 KSH akcjonariusz Emitenta obejmuje nowe akcje w stosunku do liczby akcji już posiadanych. Uprawnienie to odnosi się także do emitowanych przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub takich, które inkorporują prawo zapisu na akcje. Art. 433 § 2 KSH umożliwia Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały pozbawiającej w całości lub części dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji. Uchwała taka może zostać podjęta, gdy przemawia za tym interes Spółki. Jej podjęcie wymaga zachowania warunków wynikających z art. 433 § 2 KSH, tj.:
* większości co najmniej czterech piątych głosów oddanych za uchwałą,
* zapowiedzenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia zamiaru podjęciu uchwały o pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru akcji,
* przedstawienia przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii, w której zostaną podane powody uzasadniające pozbawienie prawa poboru akcjonariuszy oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia.

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku 25

− Akcjonariuszom przysługuje także prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki. W przypadku braku odmiennej regulacji w uchwale Walnego Zgromadzenia w przedmiocie likwidacji, likwidatorami spółki akcyjnej, na podstawie art. 463 § 1 KSH, są członkowie zarządu. Kodeks spółek handlowych w art. 463 § 2 przewiduje jednak możliwość złożenia przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego spółki wniosku do sądu rejestrowego właściwego dla spółki o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów.

− Art. 474 KSH ustanawia prawo akcjonariusza do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w przypadku jego likwidacji. Jak stanowi art. 468 § 1 KSH likwidatorzy spółki akcyjnej powinni dokonać czynności likwidacyjnych, tj. zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki. Przywoływany wyżej art.# Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

Prawa Akcjonariuszy

§ 1 KSH stanowi, iż po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy pozostałego majątku spółki, przy czym podział ten nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy spółki, o czym mowa w art. 474 § 2 KSH. Wielkość wpłat akcjonariuszy na kapitał zakładowy obliczana jest na podstawie liczby i wartości posiadanych przez danego akcjonariusza akcji.

• W ramach uprawnień o charakterze majątkowym akcjonariusz ma także prawo do zbywania posiadanych akcji oraz do ustanowienia zastawu lub użytkowania na tych akcjach. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi(art. 340 § 3 KSH).
• W szczególności zgodnie z art. 406(4) KSH Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia.

Prawa Akcjonariusza Wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej i Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi

Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi

Dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe z zastrzeżeniem iż dokumentem potwierdzającym prawo akcjonariusza do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Emitenta jest wyłącznie imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Świadectwo oraz zaświadczenie wystawiane są na żądanie akcjonariusza przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Od chwili wystawienia świadectwa, papiery wartościowe w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą być przedmiotem obrotu do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby papierów wartościowych na tym rachunku. W okresie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, te same papiery wartościowe mogą być wskazane w treści kilku świadectw, pod warunkiem że cel wystawienia każdego ze świadectw jest odmienny. W takim przypadku w kolejnych świadectwach zamieszcza się również, informację o dokonaniu blokady papierów wartościowych w związku z wcześniejszym wystawieniem innych świadectw.

Ustawa o Ofercie Publicznej

Art. 84 tej ustawy przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, którzy są posiadaczami przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawnienie do złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki bądź też z prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale walnego zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Przed podjęciem uchwały zarząd spółki publicznej przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię dotyczącą zgłoszonego wniosku. Uchwała walnego zgromadzenia, o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, powinna zostać podjęta na walnym zgromadzeniu, którego porządek obrad obejmuje rozpatrzenie wniosku w sprawie tej uchwały.

Natomiast zgodnie z art. 85 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych lub podjęcia jej z naruszeniem procedury wnioskodawcy mogą wystąpić do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta.

Statut Emitenta nie przewiduje możliwość zamiany akcji. Art. 10 Statutu Emitenta przewiduje, że wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.

Skład osobowy Zarządu oraz Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu oraz zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

Informacja w zakresie składu osobowego znajduje się w Sprawozdania Zarządu z działalności. W okresie sprawozdawczym Zarząd Spółki działał w składzie:

• Anna Katarzyna Burda – Prezes Zarządu – od dnia 02 listopada 2022 r.
• Maciej Wandzel – Prezes Zarządu do dnia 02 listopada 2022 r.
• Mariusz Omieciński – Członek Zarządu do dnia 18 listopada 2022 r.

W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Katarzyna Szwarc – Przewodnicząca Rady Nadzorczej do dnia 02 listopada 2022 r.,
• Monika Hałupczak – Członek Rady Nadzorczej,
• Jakub Szumielewicz - Członek Rady Nadzorczej,
• Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej do dnia 02 listopada 2022 r.,
• Marcin Zientara – Członek Rady Nadzorczej,
• Seweryn Dmowski – Członek Rady Nadzorczej
• Maciej Zientara – Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 02 listopada 2022 r
• Ilona Borkowska – Członek Rady Nadzorczej od dnia 02 listopada 2022 r.

Zgodnie z postanowieniami art. 22.2 ust. 1 Statutu SOHO Development S.A. do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki. Decyzja o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 130 Ustawy do zadań Komitetu Audytu należy m.in. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania biegłego rewidenta oraz zasad i warunków nawiązania współpracy z biegłymi rewidentami.

W przypadku konieczności wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spółek z Grupy Kapitałowej SOHO Development S.A., Komitet Audytu przeprowadza formalną procedurę wyboru biegłego rewidenta w drodze postępowania przetargowego, kierując się następującymi zasadami:

i. Komitet Audytu wskazuje firmy audytorskie, które spełniają kryteria wyboru i kieruje do nich zapytanie ofertowe Zapytanie ofertowe kierowane jest do co najmniej 4 firm audytorskich. Spółka sporządza dokumentację przetargową, która:
* umożliwia tym firmom poznanie działalności SOHO Development S.A. oraz Grupy Kapitałowej SOHO Development S.A.,
* zawiera wskazanie sprawozdań finansowych podlegających badaniu,
* zawiera przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, które są stosowane przez Spółkę do oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie.

ii. Komitet Audytu dokonuje wstępnej analizy ofert i sporządza listę potencjalnych kandydatów na biegłego rewidenta sprawozdań finansowych spółek należących do Grupy Kapitałowej SOHO Development S.A.

iii. Komitet Audytu przeprowadza rozmowy i/lub spotkania z potencjalnymi kandydatami.

iv. Komitet ds. Audytu może delegować lub korzystać z pomocy Zarządu SOHO Development S.A. w celu realizacji powyższych punktów od (i) do (iii);

v. Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów. Komitet Audytu ocenia niezależność firm audytorskich, które znalazły się na liście potencjalnych kandydatów na biegłego rewidenta sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej SOHO Development S.A. zgodnie z punktem 4 niniejszej Polityki.

vi. Spółka oraz Komitet Audytu uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu Komisji Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy, mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej.

vii. Spółka ocenia oferty złożone przez firmy audytorskie zgodnie z przyjętymi kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru zatwierdzane przez Komitet Audytu.

viii. Komitet Audytu przygotowuje rekomendację dla Rady Nadzorczej. Rekomendacja Komitetu Audytu zawiera przynajmniej dwie firmy audytorskie wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich.

ix. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

x. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe SOHO Development S.A.

Według przyjętych zasad rotacji biegłego rewidenta, czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tą samą firmę audytorską nie może przekraczać 5 lat. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 08 czerwca 2020 r. wybrano firmę audytorską WBS Audyt sp. z o.o. która nie dokonywała badania sprawozdań w okresie ostatnich 5 lat. Nie stwierdzono wtedy zagrożeń dla niezależności dotychczasowego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w szczególności na podstawie żadnego rzeczywistego ani potencjalnego konfliktu interesów. Dotyczyło to również braku świadczenia na rzecz Grupy Kapitałowej Soho Development usług, będących usługami innymi niż usługi badania podstawowego. Przed wyborem firmy audytorskiej, Komitet Audytu sporządził rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniającą obowiązujące warunki.# Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 01 października 2022 roku do 30 września 2023 roku

W okresie sprawozdawczym skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

1) Pani Ilona Borkowska – Przewodnicząca,
2) Pan Jakub Szumielewicz,
3) Pan Maciej Zientara.

Kryteria niezależności spełniali Pani Ilona Borkowska oraz Pan Jakub Szumielewicz.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadała Pani Ilona Borkowska. Pani Ilona Borkowska posiada wiedzę z zakresu rachunkowości w związku z następującymi faktami:

• posiada wykształcenie wyższe, ekonomiczne; jest absolwentką Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego;
• ukończyła studia podyplomowe z zakresu efektywności ekonomicznej małych i średnich przedsiębiorstw na Uniwersytecie Warszawskim;
• posiada doświadczenie w zakresie kontrolingu, finansów przedsiębiorstw, rewizji finansowej, przeprowadzania procesów due dilligence potencjalnych projektów inwestycyjnych, oceny rentowności przyszłych projektów, zarządzania bieżącą płynnością oraz cash flow całego portfela inwestycji;
• zajmowała uprzednio następujące stanowiska:
  • 2010-2014 r. Supernova Financial Services Sp. z o.o. – Kontroler Finansowy
  • 2017-2018 r. Altus TFI S.A – Zarządzający Funduszem Inwestycyjnym
  • 2015- obecnie Portfel Inwestycyjny Sp. z o.o. Kontroler Finansowy/ Dyrektor Finansowy
• wykonuje obecnie następującą działalność poza przedsiębiorstwem Emitenta:
  • Od 2016 r. Członek Rady Nadzorczej Rent Factory S.A.
  • Od 2016 r. Członek Zarządu Portfel Inwestycyjny Sp. z o.o.
  • Od 2018 r. Prezes Zarządu Andromeda Sp. z o.o.
  • Od 2021 r. Prezes Zarządu BIBI Invest Sp. z o.o.
  • Od 2021 r. Członek Zarządu komplementariusza Portfel Inwestycyjny Sp. z o.o. Wałowa Sp.k.
  • Od 2022 r. Członek Zarządu PI Management Sp. z o.o.
  • Od 2022 r. Członek Rady Nadzorczej JR HOLDING ASI S.A.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent posiadał Pan Maciej Zientara, który:

• posiada wykształcenie wyższe, ekonomiczne; jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej oraz VII edycji AMP (2012) IESE Business School w Barcelonie;
• posiada wieloletnie transakcyjne i praktyczne doświadczenie w zakresie M&A, inżynierii finansowej, zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami przedsiębiorstw;
• poza przedsiębiorstwem Emitenta wykonuje działalność jako Partner Zarządzający międzynarodowym Holdingiem Inwestycyjnym „Supernova Group” inwestującym w projekty kapitałowe różnych faz bez szczególnej preferencji branżowej.

Firma audytorska, poza przeglądem i badaniem sprawozdań finansowych, wykonywała usługę atestacyjną polegającą na sporządzeniu Raportu niezależnego biegłego rewidenta z oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej.