Raport 1 SOHO DEVELOPMENT S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SOHO DEVELOPMENT S.A. ZA OKRES OD 1 PAŹDZIERNIKA 2021 R. DO 30 WRZEŚNIA 2022 R.

Warszawa, 30 stycznia 2023 r.

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.

Spis treści

Informacje podstawowe .................................................................................................. 3
Podstawa sporządzenia .................................................................................................... 3
Akcjonariat ...................................................................................................................... 3
Rada Nadzorcza i Zarząd ................................................................................................ 4
Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta w roku obrotowym lub w okresie do przekazania raportu finansowego oraz po dacie bilansu ... 4
Wybrane dane finansowe ................................................................................................ 7
Przewidywany rozwój Emitenta ...................................................................................... 8
Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek ......................................................................... 8
Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi......... 8
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ............................................ 8
Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy ... 8
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta .................. 8
Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres ........................................ 8
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................... 9
Instrumenty finansowe ................................................................................................ 9
Stan pozostałych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń na dzień bilansowy ... 9
Zarządzanie ryzykiem ................................................................................................ 10
Transakcje z podmiotami powiązanymi .................................................................... 10
Sprawy sądowe .......................................................................................................... 11
Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .............................................. 11
Posiadane oddziały (zakłady) .................................................................................... 11
Wynagrodzenie biegłego rewidenta .......................................................................... 11

Załącznik nr 1 ....................................................................................................................... 12

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.

1. Informacje podstawowe

Soho Development S.A. (dalej „Emitent” lub „Soho Development”) prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień publikacji ma swoją siedzibę przy ul. Smoczej 27, kod pocztowy 01-048, Warszawa.

Na dzień 30 września 2022 r. kapitał zakładowy Emitenta wynosił 2.753.011,10 zł i dzielił się na 27.530.111 akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł każda.

Na dzień bilansowy spółka posiadała 5.990.214 akcji własnych.

Przedmiot działalności Emitenta obejmował:

realizację projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym,
zarządzanie realizacją projektów deweloperskich,
kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
sprzedaż pozostałych aktywów do podmiotów zewnętrznych.

Jako działalność pozostałą Emitent prowadził działalność w obszarach:

nabywanie bądź obejmowanie udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce,
wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce,
zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Emitenta.

Zarząd Spółki zwołał na dzień 31 stycznia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Projekt uchwały o zmianie umowy Spółki obejmuje m.in. aktualizację przedmiotu działalności (opisaną w pkt. 5 Sprawozdania).

2. Podstawa sporządzenia

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

3. Akcjonariat

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego, zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Soho Development S.A. w trybie ustawy o ofercie publicznej bądź ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Soho Development S.A. były następujące podmioty:

AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% głosów
Pan Maciej Zientara (poprzez podmioty zależne tj. Helioblue Investment Limited oraz Superkonstelację)	9 195 990	33,40%	9 195 990	33,40%
Mirosław Kuś	1 389 000	5,05%	1 389 000	5,05%
Razem Akcjonariusze powyżej 5%	10 584 990	38,45%	10 584 990	38,45%
Razem Pozostali Akcjonariusze	10 954 907	39,79%	10 954 907	39,79%
Akcje własne	5 990 214	21,76%
Razem Wszystkie Akcje	27 530 111	100,00%

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego osoby zarządzające nie posiadały papierów wartościowych wyemitowanych przez Emitenta.

Na dzień przekazania sprawozdania finansowego osoby nadzorujące posiadały akcje Emitenta:

Pan Maciej Zientara (poprzez podmioty zależne tj. Helioblue Investment Limited oraz Superkonstelację) – 9.195.990 akcji Emitenta,
Pan Maciej Zientara posiada 892.604 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A.

Zmiany struktury własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem finansowym do dnia publikacji sprawozdania

W wyniku rozliczenia powyższej transakcji Pan Maciej Zientara, poprzez podmioty zależne tj. Helioblue Investment Limited oraz Superkonstelację, osiągnął 33,4 % w kapitale zakładowym Emitenta.

4. Rada Nadzorcza i Zarząd

Skład Zarządu na 30 września 2022 r. przedstawiał się następująco:

Maciej Wandzel - Prezes Zarządu
Mariusz Omieciński - Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej na 30 września 2022 r. przedstawiał się następująco:

Katarzyna Szwarc - Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Jakub Szumielewicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej
Seweryn Dmowski - Członek Rady Nadzorczej
Monika Hałupczak - Członek Rady Nadzorczej
Marcin Zientara - Członek Rady Nadzorczej

Na 30 września 2022 r. w Spółce działał Komitet Audytu w składzie:

Jakub Szumielewicz - Przewodniczący Komitetu
Katarzyna Szwarc - Członek Komitetu
Wojciech Napiórkowski - Członek Komitetu

5. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta w roku obrotowym lub w okresie do przekazania raportu finansowego oraz po dacie bilansu

Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły w okresie objętym sprawozdaniem

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

W związku z wygaśnięciem mandatu Pana Marcina Zientary, pełniącego funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki, w dniu 11 stycznia 2022 r. do składu Rady Nadzorczej Spółki powołano ponownie Pana Marcina Zientarę. Powołanie nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą w trybie przewidzianym w art. 17.3 Statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie

W dniu 4 kwietnia 2022 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki, które podjęło uchwały w sprawie:

zatwierdzenia jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdana Zarządu za rok obrotowy trwający od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.,
pokrycia straty Spółki za okres od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.,
udzielania absolutorium Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,
zatwierdzenia kooptacji Pana Marcina Zientary i zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki,
przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia.

Zawarcie umowy zbycia udziałów w Recycling Park Sp. z o.o. i Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.

W dniu 28 kwietnia 2022 r. Spółka zawarła umowę zbycia udziałów, stanowiących 100 % (z wyłączeniem udziałów własnych) w kapitale zakładowym podmiotów zależnych: Recycling Park Sp. z o.o.

Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.

5# Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.

z siedzibą w Kamionce oraz Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. z siedzibą w Kamionce („Udziały”) na rzecz podmiotu Eneris Dolny Śląsk Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Eneris”), należącego do grupy kapitałowej Eneris Grupa, renomowanego podmiotu z branży odpadowej, inwestującego w projekty typu „waste to energy”. Powyższa transakcja była efektem długotrwałego procesu poszukiwania inwestora branżowego, o czym Emitent informował m.in. w raportach bieżących nr 1/2021 oraz w raportach okresowych, gdzie szacunkowo określił termin finalizacji transakcji na pierwsze półrocze 2022 r. Skonkretyzowane negocjacje z Eneris zostały rozpoczęte w dniu 11 kwietnia 2022 r. Cena sprzedaży za Udziały została ustalona na kwotę 41 mln zł („Cena”). W wyniku złożonego procesu związanego z dostosowaniem projektu do zmian otoczenia rynku odpadów, otoczenia regulacyjnego oraz oczekiwanych przez inwestorów rozwiązań technologicznych, doprowadzono do spełnienia się kluczowych warunków umożliwiających zawarcie transakcji, w tym uzyskano klauzulę prawomocności dla uzupełniającej decyzji środowiskowej i uzyskano zamienne pozwolenie na budowę, co umożliwiło wynegocjowanie korzystnych dla Emitenta warunków transakcji, będącego następstwem długotrwałych rozmów z wieloma podmiotami zainteresowanymi zakupem Udziałów. W umowie sprzedaży Udziałów Emitent złożył typowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienia w stosunku do Eneris. Odpowiedzialność Emitenta za zapewnienia w zakresie m.in. udziałów, nieruchomości posiadanych przez ww. podmioty zależne oraz wydanych decyzji administracyjnych została ograniczona czasowo do 3 lat. Odpowiedzialność Emitenta za zapewnienia w pozostałym zakresie została ograniczona czasowo do końca 2023 r. Łączna odpowiedzialność Emitenta została ograniczona kwotowo do 100% wartości Ceny.

Rozpoczęcie prac nad przeglądem opcji strategicznych dla Spółki

W dniu 9 maja 2022 r. Zarząd Soho Development S.A. poinformował, że w związku ze zbyciem najistotniejszych aktywów Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu prac nad przeglądem opcji strategicznych dla Spółki. W związku z powyższym, Zarząd Spółki rozpoczął proces poszukiwania inwestorów dla Spółki, zainteresowanych dalszym rozwojem Spółki, jako podmiotu notowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Skup akcji własnych

W dniu 12 maja 2022 r. Zarząd Soho Development S.A. ogłosił ofertę skupu akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r., które zostało wydłużone do dnia 31 grudnia 2022 r. na mocy uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 4 kwietnia 2022 r. oraz na podstawie zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w uchwale nr 1 z dnia 9 maja 2022 r. Oferta dotyczyła skupu 5.990.214 (pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście czternaście) akcji na okaziciela Spółki po cenie 3,27 zł za jedną akcję. Zgodnie z limitem przewidzianym w art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94 poz. 1037 z późn. zm.) planowana wartość skupu nie mogła przekroczyć kwoty 19.588 tys. zł, co odpowiadało sumie kapitału rezerwowego w wysokości 29.319 tys. zł oraz strat bieżących i strat z lat ubiegłych w kwocie (-9.731) tys. zł, wykazanych w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2021 r. Cena odkupu jednej akcji została ustalona na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 marca 2019 r. W związku z powyższym w dniu 27 maja 2022 r. Spółka nabyła łącznie 5.990.214 akcji na okaziciela Spółki po cenie 3,27 zł za jedną akcję tj. za łączną kwotę 19,6 mln zł, pochodzącą z kapitału rezerwowego Spółki utworzonego w celu sfinansowania nabycia akcji własnych Spółki na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r.

Wpływ COVID-19

Ryzyka związane z pandemią COVID-19 mogą dotyczyć Emitenta w sposób pośredni, poprzez możliwe zmiany regulacyjne oraz wpływ na otoczenie makroekonomiczne, co może oddziaływać na bieżącą działalność Spółki. Ewentualny wpływ pandemii jest monitorowany na bieżąco. Zarząd będzie podejmował niezbędne kroki dla ograniczania jego ew. skutków.

Pozostałe kwestie

Zarząd przeanalizował ryzyka związane z wojną na Ukrainie i nie zidentyfikował bezpośredniego wpływu na działalność Emitenta.

Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po okresie objętym sprawozdaniem

Zmiany w Składzie Zarządu i Rady Nadzorczej po dniu bilansowym

W dniu 2 listopada 2022 r. Pan Maciej Wandzel złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki. W dniu 2 listopada 2022 r. Rada Nadzorcza powołała do składu Zarządu Spółki Panią Annę Burda i powierzyła jej funkcję Prezesa Zarządu. W dniu 18 listopada 2022 r. Pan Mariusz Romuald Omieciński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki.

W związku ze złożeniem rezygnacji przez Pana Wojciecha Napiórkowskiego oraz Panią Katarzynę Szwarc z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, w dniu 2 listopada 2022 r. do składu Rady Nadzorczej Spółki powołano Pana Macieja Zientarę oraz Panią Ilonę Borkowską. Powołanie członków Rady Nadzorczej Spółki nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą w trybie przewidzianym w art. 17.3 Statutu Spółki oraz będzie podlegać zatwierdzeniu Walnego Zgromadzenia Spółki w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy. Pan Maciej Zientara został wybrany na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 2 listopada 2022 r. Pan Maciej Pietras złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji prokurenta. Z uwagi na wspomnianą wyżej rezygnację dwóch Członków Rady Nadzorczej, wchodzących w skład Komitetu Audytu, Komitet ten został uzupełniony o Pana Macieja Zientarę i Panią Ilonę Borkowską.

Zbycie pakietu akcji w SHD S.A.

W dniu 2 listopada 2022 r. została zawarta transakcja zbycia pakietu 4.530.888 akcji Spółki, stanowiącego 16,5 % w kapitale zakładowym Spółki przez Pana Macieja Wandzla oraz podmioty z nim powiązane na rzecz Superkonstelacja Limited z siedzibą w Larnace, Cypr. Opisana transakcja jest efektem procesu poszukiwania inwestora strategicznego, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 9/2022 z dnia 9 maja 2022 r. oraz w raportach okresowych. W wyniku rozliczenia powyższej transakcji Pan Maciej Zientara, poprzez podmioty zależne tj. Helioblue Investment Limited oraz Superkonstelacja, osiągnął 33,4% w kapitale zakładowym Emitenta.

Zmiana adresu

W dniu 1 grudnia 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie zmiany adresu siedziby Spółki z: ul. Mińska 25, 03-808 Warszawa, na: ul. Smocza 27, 01-048 Warszawa.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Zarząd Spółki zwołał na dzień 31 stycznia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Planowany porządek obrad zawiera podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia kooptacji członków Rady Nadzorczej Spółki, przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, umorzenia akcji serii E i obniżenia kapitału zakładowego oraz w sprawie zmiany umowy Spółki. Zmiana umowy Spółki obejmuje m.in. aktualizację przedmiotu działalności na:

1) nabywanie bądź obejmowanie udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce;
2) wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych;
3) rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi;
4) udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce;
5) zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Spółki.

Niezależnie od powyższego zakresu działalności, Spółka mogłaby podejmować i prowadzić działalność gospodarczą w zakresie:

1) realizacji projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym;
2) zarządzania realizacją projektów deweloperskich;
3) kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek;
4) wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

6. Wybrane dane finansowe

A) Sprawozdanie z całkowitych dochodów (tys. zł)

Pozycja	12 miesięcy zakończonych 30.09.2022 r.	12 miesięcy zakończonych 30.09.2021 r.
Przychody ze sprzedaży	44 219
Koszt własny sprzedaży	-14	-69
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	30	150
Zysk (strata) ze sprzedaży	-4 265	-4 127
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-4 742	-3 450
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	9 440	-3 505
Zysk (strata) netto za okres	9 503	-3 525
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,37	-0,13

W okresie sprawozdawczym Emitent odnotował 44 tys. zł przychodów ze sprzedaży, a na poziomie wyniku netto wygenerował 9,5 mln zł zysku, na co miała wpływ głównie transakcja sprzedaży udziałów Recycling Park Sp. z o.o. i Recycling Park Sp. z o.o. (opisana w pkt. 5 Sprawozdania). Zysk za okres sprawozdawczy przypadający na jedną akcję wyniósł 0,37 zł.

B) Sprawozdanie z sytuacji finansowej (tys. zł)

Pozycja	30.09.2022 r.	30.09.2021 r.
Aktywa trwałe	28	1 680
Aktywa obrotowe	15 974	25 288
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Emitenta	14 226	24 311
Zobowiązania długoterminowe	5 380
Zobowiązania krótkoterminowe	1 771	2 277
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	0,66	0,88

W związku ze sprzedażą aktywów sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2022 r. ulegało dalszemu uproszczeniu. Głównym składnikiem aktywów na dzień bilansowy były: środki pieniężne, należności oraz krótkoterminowe aktywa finansowe. Wartość księgowa na jedną akcję na dzień 30 września 2022 r. wyniosła 0,66 zł.

C) Informacje dot. zadłużenia

Główne zobowiązania Spółki stanowią zatrzymane kaucje gwarancyjne. Szczegółowe dane dotyczące zadłużenia znajdują się w notach: 21 i 23 Sprawozdania Finansowego.# Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.

7. Przewidywany rozwój Emitenta

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Emitenta. W dniu 2 listopada 2022 r. została zawarta transakcja zbycia pakietu 4.530.888 akcji Spółki, stanowiącego 16,5 % w kapitale zakładowym Spółki przez Pana Macieja Wandzla oraz podmioty z nim powiązane na rzecz Superkonstelacja Limited z siedzibą w Larnace, Cypr. Opisana transakcja jest efektem procesu poszukiwania inwestora strategicznego, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 9/2022 z dnia 9 maja 2022 r. oraz w raportach okresowych. W wyniku rozliczenia powyższej transakcji Pan Maciej Zientara, poprzez podmioty zależne tj. Helioblue Investment Limited oraz Superkonstelację, osiągnął 33,4 % w kapitale zakładowym Emitenta. W związku z faktyczną finalizacją procesu sprzedaży aktywów (po sprzedaży udziałów w Recycling Park Sp. z o.o. i Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.) oraz wspomnianego wyżej pozyskania inwestora strategicznego, w porządku obrad NWZA zwołanego na dzień 31 stycznia 2023 r. znajduje się projekt uchwały o zmianie umowy Spółki, obejmujący m.in. aktualizację przedmiotu działalności Spółki. Zgodnie z planami Zarządu, przewidywana strategia działania opierać się ma w głównej mierze o inwestowanie posiadanych środków pieniężnych w aktywa nieruchomościowe, w założeniu przede wszystkim w sposób pośredni tj. w spółki projektowe posiadające i realizujące projekty nieruchomościowe. Do czasu uzyskania portfela takich projektów, spełniających wyznaczone kryteria efektywności, w krótszym terminie planowane jest udzielanie pożyczek czy innych podobnych form lokowania środków i uzyskiwanie dochodów z odsetek.

8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Informacje o posiadanych i spłaconych zobowiązaniach z tytułu kredytów i pożyczek zostały opisane w nocie 21 Sprawozdania Finansowego.

9. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Posiadane zasoby finansowe zapewniają kontynuowanie działalności Spółki zgodnie z zakładaną strategią oraz spłatę jej zobowiązań.

10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Zgodnie z przewidywaną strategią Emitenta, działania Spółki koncentrować się będą na procesach pozyskiwania aktywów z sektora nieruchomości. W związku z powyższym nakłady inwestycyjne ponoszone będą w zakresie niezbędnym dla przygotowania aktywów do nabycia przez Emitenta.

11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Opisane w nocie 9 Sprawozdania Finansowego.

12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta

Informacje zostały zawarte w pkt. 5 niniejszego Sprawozdania.

13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres

Emitent nie publikował prognoz wyniku finansowego.

14. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W dniu 22 czerwca 2017 r. WZA uchwaliło, w ramach programu motywacyjnego dla kluczowego personelu, emisję do 4,5 mln warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki. Program skupu akcji własnych i wraz z nim program motywacyjny, zostały uchwałą Walnego Zgromadzenia przedłużone do dnia 31.12.2022 r. W porządku obrad NWZA zwołanego na dzień 31.01.2023 r. znajduje się uchwała o wydłużeniu okresu upoważnienia do nabycia akcji własnych przez Spółkę do dn. 31.12.2023 r.

15. Instrumenty finansowe

Opis instrumentów finansowych w zakresie ryzyka oraz przyjętych celów i metod zarządzania ryzykiem znajduje się w nocie 33 Sprawozdania Finansowego.

16. Stan pozostałych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń na dzień bilansowy

Udzielone gwarancje i poręczenia

W okresie objętym raportem Emitent nie udzielał poręczeń lub gwarancji stanowiących równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Potencjalne roszczenia klientów wynikające z gwarancji na sprzedane lokale (w tym również gwarancje od spółek celowych przejętych przez SHD S.A.) są pokrywane przez generalnego wykonawcę danego budynku. Na poczet tych roszczeń Spółka zatrzymuje część wynagrodzenia generalnego wykonawcy jako kaucję. Wartość zatrzymanych kaucji (wykazanych jako zobowiązanie) znajduje się w nocie 23 Sprawozdania Finansowego.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W dniu 31 lipca 2020 r. Emitent otrzymał informację, iż zgodnie z art. 83 Ustawy o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz. U. 2016 poz. 1947 z póź. zmianami) kontrola podatkowa prowadzona przez Podlaski Urząd Celno-Skarbowy w Białymstoku przekształciła się w postępowanie podatkowe. Po otrzymaniu w listopadzie 2020 r. wyniku tego postępowania, zasadniczo zgodnego z wynikiem kontroli, Spółka złożyła odwołanie od nieprawomocnej decyzji I instancji. W dniu 2 marca 2021 r. Emitent otrzymał od pełnomocnika Emitenta informację o wydanej decyzji Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku o uchyleniu w całości decyzji organu pierwszej instancji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. Postępowanie podatkowe, do którego odnosiła się uchylona decyzja, dotyczy rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2014 r. przez Soho Factory – spółkę zależną, której Emitent jest następcą prawnym. Po uzyskaniu opinii doradców podatkowych, Emitent postanowił wnieść skargę na niniejszą decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku. W dniu 2 lipca 2021 r. Emitent otrzymał od pełnomocnika informację o uchyleniu decyzji Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku z dnia 11 lutego 2021 r. („Decyzja”) oraz o zasądzeniu zwrotu kosztów postępowania na rzecz Emitenta, przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku. Po analizie prawnej uzasadnienia do wspomnianego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (dalej „WSA”), uchylającego decyzję Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego oraz zasięgnięciu opinii doradców podatkowych, Zarząd Emitenta podjął decyzję odnośnie dalszych przewidywanych działań w przebiegu ww. postępowania. Jak wspomniano, zaskarżona uprzednio do WSA Decyzja (organu II instancji) uchyliła w całości decyzję organu I instancji i przekazywała sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. Emitent, po uzyskaniu opinii prawnych, stoi na stanowisku, że w toku postępowania nastąpiło (z szeregu powodów) przedawnienie prawa do orzekania o wysokości straty podatkowej. WSA uchylił Decyzję i nakazał organowi II instancji ponowne rozpatrzenie sprawy zgodnie z wytycznymi Sądu. Organ jest m.in. zobowiązany do udokumentowania przesłanek, które mają znaczenie dla oceny tego czy nastąpiło przedawnienie. Jednocześnie po analizie uzasadnienia uznano, iż WSA nie podzielił części zarzutów Emitenta. W odniesieniu do wątków nie uwzględnionych przez WSA, Emitent złożył skargę do Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej „Skarga”). Emitent złożył również ponowną korektę deklaracji podatkowych, wycofującą skutki skorygowania wcześniej w toku postępowania (z przyczyn ostrożnościowych) wykorzystania straty podatkowej za 2014 r. przez Soho Factory. W ramach dalszego postępowania, Emitent oczekuje na rozpatrzenie Skargi przez Naczelny Sąd Administracyjny, a w przypadku, gdyby postępowanie podatkowe nie zostało umorzone decyzją NSA – na przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez WSA oraz ew. na jej powrót do organu II instancji z odpowiednimi zaleceniami Sądu. Do momentu rozpatrzenia Skargi postępowanie jest zawieszone. Poza powyższym Soho Development nie była stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie:
* postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego szacowana wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, ani
* dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których szacowana wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Soho Development.

17. Zarządzanie ryzykiem

Podstawowe informacje

Działalność prowadzona przez Emitenta narażona jest na szereg ryzyk finansowych. Zarządzanie ryzykiem ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie ich negatywnym skutkom:
* W zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring spłat należności – w sytuacji możliwego zagrożenia spłaty uruchamiane są procedury windykacyjne. Dla udzielanych pożyczek o większej wartości stosowane są zabezpieczenia w postaci zastawów, cesji, poręczeń oraz innych form gwarancji,
* Przepływy pieniężne podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów operacyjnych jak inwestycyjnych i finansowych,
* Zarządzanie ryzykiem cenowym stanowi element strategii Emitenta.

System zarządzania ryzykiem w SHD S.A.

System zarządzania ryzykiem w SHD S.A. obejmuje następujące działania:

Obszar	Podejmowane działania
Analiza i identyfikacja ryzyk	Analiza i identyfikacja ryzyk strategicznych Określenie perspektywy, prawdopodobieństwa wystąpienia i spodziewanego skutku Określenie sposobu postępowania ze zidentyfikowanymi ryzykami
Zatwierdzenie / modyfikacja założeń	Kompleksowego systemu zarządzania ryzykiem Procedury operacyjne Polityka zarządzania ryzykiem Wytyczne (standardy) do Polityki zarządzania ryzykiem Rejestr ryzyk strategicznych Opis procesu zarządzania ryzykiem

18.# Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w nocie 42 Sprawozdania Finansowego.

Sprawy sądowe

Na dzień bilansowy, poza postępowaniami wskazanymi w pkt. 16, Emitent nie był stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie:

postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego szacowana wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta ani
dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których szacowana wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Soho Development nie prowadzi działalności w zakresie badań i rozwoju.

Posiadane oddziały (zakłady)

Soho Development nie posiada oddziałów (zakładów).

Wynagrodzenie biegłego rewidenta

W dniu 17 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła decyzję o przedłużeniu wyboru spółki WBS Audyt Sp. z o. o z siedzibą w Warszawie (00-131) , ul. Grzybowska 4 lok. U9B do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w zakresie:

przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze roku obrotowego rozpoczynającego się dnia 1 października 2021 r. i kończącego się dnia 31 marca 2022 r.,
przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za I półrocze roku obrotowego rozpoczynającego się dnia 1 października 2021 r. i kończącego się dnia 31 marca 2022 r.
badania jednostkowego rocznego sprawozdania Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2021 r. i kończący się 30 września 2022 r.
przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze roku obrotowego rozpoczynającego się dnia 1 października 2022 r. i kończącego się dnia 31 marca 2023 r.
badania jednostkowego rocznego sprawozdania Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2022 r. i kończący się 30 września 2023 r.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych został dokonany zgodnie ze statutem i regulacjami wewnętrznymi Emitenta, obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Całkowite wynagrodzenie netto z tytułu przeglądu i badania określonych wyżej sprawozdań, wyniesie łącznie 58 tys. zł (za dwa lata obrotowe).

Firma audytorska, poza wymienionymi powyżej usługami, wykonywała usługę atestacyjną polegającą na sporządzeniu Raportu niezależnego biegłego rewidenta z oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej.

Anna Burda

Prezes Zarządu
30.01.2023 r.

Załącznik nr 1

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ((Dz.U. z 2018 r. poz. 757))
Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny:
W okresie sprawozdawczym Spółka stosowała zasady określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Dokument opublikowany jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
Wskazanie przypadków odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego określonych w ust. 1 powyżej oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Spółka nie stosowała następujących zasad określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
* Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komunikacja z interesariuszami następuje za pomocą raportów bieżących i okresowych.
- 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
  - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komunikacja z interesariuszami następuje za pomocą raportów bieżących i okresowych.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
* Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komunikacja z interesariuszami następuje za pomocą raportów bieżących i okresowych.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
* Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wydatki tego typu mają charakter marginalny.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
* Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zarząd omawia stara się omawiać powyższe kwestie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W spółce nie funkcjonuje polityka różnorodności. Dobór kadr zajmujących stanowiska w zarządzie oraz radzie nadzorczej w spółce odbywa się na bazie kompetencji.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
* Spółka nie stosuje powyższej zasady.
* W Spółce brak formalnych wymogów odnośnie uwzględniania innych kryteriów niż kompetencje.
* Spółka nie określiła polityki różnorodności.
* Przy doborze kluczowych menedżerów decydujące znaczenie ma wykształcenie i doświadczenie zawodowe. Spółka nie analizuje pozostałych aspektów profilu kandydatów.
* O doborze władz decyduje Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza, które nie określiły innych kryteriów doboru władz.
- 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
  - Spółka nie stosuje powyższej zasady.
  - Członkowie zarządu spółki nie są zobowiązani do uzyskania zgody rady nadzorczej w powyższym zakresie.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
* 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
* Spółka nie stosuje powyższej zasady.
* W spółce brak polityki różnorodności.

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
* Zasada jest stosowana.
* Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady: Zasada jest stosowana w zakresie adekwatnym do skali prowadzonej działalności.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.# Sprawozdanie Zarządu Soho Development S.A. za okres od 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych przepisami prawa, w tym w zakresie nadzoru. Zarząd Spółki nie wprowadził kontroli instytucjonalnej ze względu na jej koszty działania. W stosunku do skali działalności prowadzonej przez Spółkę, koszty te nie byłyby uzasadnione. W związku z tym Zarząd Spółki wprowadził kontrolę funkcjonalną przypisaną do poszczególnych stanowisk, a jej podstawowe zadania wynikają z zakresu czynności pracowników. System kontroli funkcjonalnej obejmuje swoim zakresem: księgowość, prognozowanie i analizy finansowe oraz sprawozdawczość zewnętrzną. Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. W ramach kontroli nad sprawozdawczością Zarząd Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, poddaje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach. Wyboru niezależnej firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z przyjętą polityką wyboru firmy audytorskiej. Sprawozdania finansowe, po zakończeniu badania przez audytora, przesyłane są członkom Rady Nadzorczej, która dokonuje ich oceny w zakresie zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu,

Informacja znajduje się w Sprawozdania Zarządu z działalności.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień,

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia statutowe bądź ustawowe w wykonywaniu prawa głosu. W przypadku akcji własnych, prawa głosu nie są wykonywane.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności. Wyemitowane przez Spółkę warranty subskrypcyjne serii A są niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki w celu ich umorzenia. Warranty Subskrypcyjne mogą zostać zbyte na rzecz innych członków Personelu Kluczowego wyłącznie za zgodą Zarządu Spółki a w przypadku zbywania Warrantów Subskrypcyjnych przez Członków Zarządu wyłącznie za zgodą Rady Nadzorczej. Warranty Subskrypcyjne będą podlegały dziedziczeniu.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z od jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. Rada Nadzorcza określa w powyższych granicach liczebność Zarządu oraz powołuje Prezesa i pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie może odwołać cały skład Zarządu lub poszczególnych jego członków, w tym Prezesa Zarządu, przed upływem kadencji. Zgodnie ze Statutem Spółki i przepisami kodeksu spółek handlowych, Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz, w zakresie wszystkich spraw niezastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu pełnią swoje obowiązki osobiście. Osoby zarządzające nie mają prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

9. Opis zasad zmiany statutu Spółki.

Zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych postanowieniami art. 430 i następne kodeksu spółek handlowych z uwzględnieniem przepisów ustaw: o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o obrocie instrumentami finansowymi oraz o nadzorze nad rynkiem kapitałowym. W okresie do dnia 31 grudnia 2023 r. włącznie uchwały o rozwiązaniu Spółki albo o przeniesieniu jej siedziby za granicę podejmowane są większością 9/10 (dziewięciu dziesiątych) oddanych głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego Spółki. W okresie do dnia 31 grudnia 2023 r. włącznie uchwały dotyczące zmiany wyżej opisanych postanowień podejmowane są większością 9/10 (dziewięciu dziesiątych) oddanych głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego Spółki

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Działa ono zgodnie przepisami prawa, zasadami określonymi w Statucie Spółki a także zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki i mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie nie późniejszym niż 6 miesięcy od zakończenia roku kalendarzowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek uprawnionych określonych postanowieniami art. 400 kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie ustawowym lub statutowym, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Zasady i ład korporacyjny

Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem i nadzór zgodności działalności z prawem

Zasada 3.8

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rozmiar spółki nie uzasadnia wyodrębnienia odrębnych jednostek odpowiedzialnych za poszczególne systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.