Soho Development S.A. — Management Reports 2022

Jun 30, 2022

SOHO DEVELOPMENT S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ – SOHO DEVELOPMENT S.A. OBEJMUJĄCE INFORMACJE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 PAŹDZIERNIKA 2021 R. DO 31 MARCA 2022 R.

Warszawa, 30 czerwca 2022 r.

1

Spis treści

1.	Informacje podstawowe dotyczące jednostki dominującej 3
2.	Podstawa sporządzenia 3
3.	Akcjonariusze jednostki dominującej 3
4.	Rada Nadzorcza i Zarząd 4
5.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z opisem zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta oraz ich przyczyn 5
6.	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej i Emitenta w roku obrotowym lub w okresie do przekazania raportu finansowego oraz po dacie bilansu 6
7.	Wybrane dane finansowe 7
8.	Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta 8
9.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek 9
10.	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi 9
11.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 9
12.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 9
13.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta 9
14. a	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres 9
15.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 9
16.	Instrumenty finansowe 9
17.	Stan pozostałych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń na dzień bilansowy 9
18.	Zarządzanie ryzykiem 11
19.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 11
20.	Sprawy sądowe 11
21.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 11
22.	Posiadane oddziały (zakłady) 11
23.	Wynagrodzenie biegłego rewidenta 12

1. Informacje podstawowe dotyczące jednostki dominującej

Soho Development S.A. (dalej "Emitent" lub "Soho Development") prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień bilansowy miała swoją siedzibę przy ul. Mińskiej 25, kod pocztowy 03-808, Warszawa.

Na dzień 31 marca 2022 r. kapitał zakładowy Emitenta wynosił 2.753.011,10 zł i dzielił się na 27.530.111 akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł każda. Na dzień bilansowy spółka nie posiada akcji własnych.

Przedmiot działalności Emitenta obejmował:

• realizacja projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym,
• zarządzanie realizacją projektów deweloperskich,
• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

2. Podstawa sporządzenia

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

3. Akcjonariusze jednostki dominującej

Zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Soho Development S.A. w trybie ustawy o ofercie publicznej bądź ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Soho Development S.A. na dzień publikacji raportu były następujące podmioty:

AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW
Pan Maciej Zientara (poprzez spółkę zależną Helioblue Investment Limited (Larnaka))	4 665 102	16,95%	4 665 102	16,95%
Pan Maciej Wandzel (bezpośrednio oraz przez spółki zależne Aulos 1 Sp. z o.o. oraz Creative Sport Investment sp.z o.o. sp.k.)	4 530 888	16,46%	4 530 888	16,46%
Miroslaw Kuś	1 389 000	5,05%	1 389 000	5,05%
Razem Akcjonariusze powyżej 5%	10 584 990	38,45%	10 584 990	38,45%
Razem Pozostali Akcjonariusze	10 954 907	39,79%	10 954 907	39,79%
Akcje własne	5 990 214	21,76%
Razem Wszystkie Akcje	27 530 111	100,00%

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego następujące osoby zarządzające posiadały papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta:

• Pan Maciej Wandzel bezpośrednio oraz przez spółkę zależną Aulos 1 sp. z o.o. oraz spółkę Creative Sport Investment sp. z o.o. sp.k – 4.530.888 akcji Emitenta stanowiące 16,46% kapitału zakładowego Emitenta,

Sprawozdanie Zarządu jednostki dominującej - Soho Development S.A. obejmujące informacje dotyczące działalności jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej za okres od 1 października 2021 roku do 31 marca 2022 roku.

• Pan Maciej Wandzel posiada 603.138 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do nabycia 603.138 akcji serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki dających prawo do wykonywania 603.138 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnienie do nabycia ww. akcji serii F wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• Pan Mariusz Omieciński posiada 29.806 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do nabycia 29.806 akcji serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki dających prawo do wykonywania 29.806 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnienie do nabycia ww. akcji serii F wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na dzień przekazania sprawozdania finansowego osoby nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta.

Zmiany struktury własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem finansowym do dnia publikacji sprawozdania

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym do dnia publikacji sprawozdania finansowego nastąpiły następujące zmiany.

Data zmiany udziału	Akcjonariusz	Udział w ogólnej liczbie głosów przed zmianą	Liczba akcji przed zmianą	Udział w ogólnej liczbie głosów po zmianie	Liczba akcji po zmianie	Uwagi
2022-02-22	Mirosław Kuś	4,99%	1 375 000	5,05%	1 389 000	Nabycie pakietu 14 000 akcji
2022-05-27	Maciej Wandzel z podmiotami zależnymi	22,4%	6 166 924	16,5%	4 530 888	Zbycie akcji w ramach skupu akcji własnych
2022-05-27	Maciej Zientara z podmiotami zależnymi	23,1%	6 349 599	16,9%	4 665 102	Zbycie akcji w ramach skupu akcji własnych

Kapitał rezerwowy stanowi kapitał przeznaczony na skup akcji własnych, zgodnie z uchwałami podjętymi przez WZA w 2015 r. i 2017 r.

4. Rada Nadzorcza i Zarząd

Skład Zarządu na 31 marca 2022 r. przedstawiał się następująco:

Maciej Wandzel	-	Prezes Zarządu
Mariusz Omieciński	-	Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej na 31 marca 2022 r. przedstawiał się następująco:

Katarzyna Szwarc	-	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Jakub Szumielewicz	-	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Wojciech Napiórkowski	-	Członek Rady Nadzorczej
Seweryn Dmowski	-	Członek Rady Nadzorczej
Monika Hałupczak	-	Członek Rady Nadzorczej
Marcin Zientara	-	Członek Rady Nadzorczej

W Spółce działa Komitet Audytu w składzie:

Jakub Szumielewicz	-	Przewodniczący Komitetu
Katarzyna Szwarc	-	Członek Komitetu
Wojciech Napiórkowski	-	Członek Komitetu

5. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z opisem zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta oraz ich przyczyn

Zarząd realizuje strategię zmierzającą do zbywania pozostałych aktywów oraz uproszczenia struktury organizacyjnej.

W dniu 28 kwietnia 2022 r. Emitent podał do publicznej wiadomości informacje o zawarciu umowy zbycia udziałów, stanowiących 100 % w kapitale zakładowym Recycling Park Sp. z o.o. z siedzibą w Kamionce oraz Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. z siedzibą w Kamionce.

Portfel Soho Development S.A. na dzień publikacji*

* W diagramie pominięto jednostki nieistotne.

Poniżej zaprezentowany jest krótki opis najistotniejszych aktywów na dzień bilansowy.

• Recycling Park Sp. z o.o., Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.

Spółki posiadają nieruchomości gruntowe o pow. 48,8 ha położone w miejscowości Kamionka, na których planowana jest budowa zakładu odzysku energii (ZOE) oraz innych instalacji recyclingowych. Recycling Park Sp. z o.o. posiada prawomocną decyzję środowiskową i prawomocne pozwolenie na budowę ZOE. W ubiegłym roku zostało zakończone postępowanie przed WSA, co skutkowało uprawomocnieniem wspomnianej decyzji środowiskowej.

Jak wcześniej informowaliśmy, Emitent prowadził działania zmierzające do zbycia tych dwóch spółek, m.in. wysłano propozycję inwestycyjną do szeregu podmiotów, które Spółka uznała za potencjalnie zainteresowane inwestycją w projekt z zakresu przetwarzania odpadów i odzysku energii. Były to głównie podmioty z branży odpadowej oraz energetycznej (w tym energii odnawialnej).

W dniu 28 kwietnia 2022 r. Zarząd Soho Development S.A. podał do publicznej wiadomości informacje o zawarciu umowy zbycia udziałów, stanowiących 100 % w kapitale zakładowym Recycling Park Sp. z o.o. z siedzibą w Kamionce oraz Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. z siedzibą w Kamionce na rzecz podmiotu Eneris Dolny Śląsk Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, należącego do grupy kapitałowej Eneris Grupa, renomowanego podmiotu z branży odpadowej, inwestującego w projekty typu waste to energy. Dalsze informacje dotyczące transakcji zbycia udziałów są podane w nocie 54 niniejszego Sprawozdania Finansowego.

Powyższa transakcja jest efektem długotrwałego procesu poszukiwania inwestora branżowego, o czym Emitent informował m.in. w raportach bieżących oraz w raportach okresowych, gdzie szacunkowo określił termin finalizacji transakcji na pierwsze półrocze 2022 r. Była ona wynikiem złożonego procesu związanego z dostosowaniem projektu do zmian otoczenia rynku odpadów, otoczenia regulacyjnego

Sprawozdanie Zarządu jednostki dominującej - Soho Development S.A. obejmujące informacje dotyczące działalności jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej za okres od 1 października 2021 roku do 31 marca 2022 roku.

oraz oczekiwanych przez inwestorów rozwiązań technicznych. W wyniku tego doprowadzono do spełnienia się kluczowych warunków umożliwiających zawarcie transakcji, w tym uzyskano klauzulę prawomocności dla uzupełniającej decyzji środowiskowej i uzyskano zamienne pozwolenie na budowę, co umożliwiło wynegocjowanie korzystnych dla Emitenta warunków transakcji, będącego następstwem długotrwałych rozmów z wieloma podmiotami zainteresowanymi zakupem udziałów w powyższych spółkach.

6. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej i Emitenta w roku obrotowym lub w okresie do przekazania raportu finansowego oraz po dacie bilansu

Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły w okresie objętym sprawozdaniem

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły istotne zdarzenia i transakcje.

Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po okresie objętym sprawozdaniem

Zwyczajne Walne Zgromadzenie

W dniu 4 kwietnia 2022 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki, które podjęło uchwały w sprawie:

• zatwierdzenia jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdana zarządu za rok obrotowy trwający od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.,
• pokrycia straty Spółki za okres od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.,
• udzielania absolutorium członkom zarządu oraz rady nadzorczej Spółki,
• zatwierdzenia kooptacji Pana Marcina Zientary i zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki,
• przedłużenia okresu upoważnienia zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia.

Zawarcie umowy zbycia udziałów w Recycling Park Sp. z o.o. i Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.

W dniu 28 kwietnia 2022 r. Spółka zawarła umowę zbycia udziałów, stanowiących 100 % (z wyłączeniem udziałów własnych) w kapitale zakładowym podmiotów zależnych: Recycling Park Sp. z o.o. z siedzibą w Kamionce oraz Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. z siedzibą w Kamionce ("Udziały") na rzecz podmiotu Eneris Dolny Śląsk Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Eneris"), należącego do grupy kapitałowej Eneris Grupa, renomowanego podmiotu z branży odpadowej, inwestującego w projekty typu waste to energy.

Powyższa transakcje była efektem długotrwałego procesu poszukiwania inwestora branżowego, o czym Emitent informował m.in. w raportach bieżących nr 1/2021 oraz w raportach okresowych, gdzie szacunkowo określił termin finalizacji transakcji na pierwsze półrocze 2022 r. Skonkretyzowane negocjacje z Eneris zostały rozpoczęte w dniu 11 kwietnia 2022 r. Cena sprzedaży za Udziały została ustalona na kwotę 41 mln zł ("Cena"). W wyniku złożonego procesu związanego z dostosowaniem projektu do zmian otoczenia rynku odpadów, otoczenia regulacyjnego oraz oczekiwanych przez inwestorów rozwiązań technologicznych, doprowadzono do spełnienia się kluczowych warunków umożliwiających zawarcie transakcji, w tym uzyskano klauzulę prawomocności dla uzupełniającej decyzji środowiskowej i uzyskano zamienne pozwolenie na budowę, co umożliwiło wynegocjowanie korzystnych dla Emitenta warunków transakcji, będącego następstwem długotrwałych rozmów z wieloma podmiotami zainteresowanych zakupem Udziałów. W umowie sprzedaży Udziałów Emitent złożył typowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienia w stosunku do Eneris. Odpowiedzialność Emitenta za zapewnienia w zakresie m.in. Udziałów, nieruchomości posiadanych przez ww. podmioty zależne oraz wydanych decyzji administracyjnych została ograniczona czasowo do 3 lat. Odpowiedzialność Emitenta za zapewnienia w pozostałym zakresie została ograniczona czasowo

do końca 2023 r. Łączna odpowiedzialność Emitenta została ograniczona kwotowo do 100% wartości Ceny.

Rozpoczęcie prac nad przeglądem opcji strategicznych dla Spółki

W dniu 9 maja 2022 r. Zarząd Soho Development S.A. poinformował, że w związku ze zbyciem najistotniejszych aktywów Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu prac nad przeglądem opcji strategicznych dla Spółki. W związku z powyższym, Zarząd Spółki rozpoczyna proces poszukiwania inwestorów dla Spółki, zainteresowanych dalszym rozwojem Spółki, jako podmiotu notowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Skup akcji własnych

W dniu 12 maja 2022 r. Zarząd Soho Development S.A. ogłosił ofertę skupu akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r., które zostało wydłużone do dnia 31 grudnia 2022 r. na mocy uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 4 kwietnia 2022 r. oraz na podstawie zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w uchwale nr 1 z dnia 9 maja 2022 r.

Oferta dotyczyła skupu 5.990.214 (pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście czternaście) akcji na okaziciela Spółki po cenie 3,27 zł za jedną akcję. Zgodnie z limitem przewidzianym w art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94 poz. 1037 z późn. zm.) planowana wartość skupu nie mogła przekroczyć kwoty 19.588 tys. zł, co odpowiadało sumie kapitału rezerwowego w wysokości 29.319 tys. zł oraz strat bieżących i strat z lat ubiegłych w kwocie (-9.731) tys. zł, wykazanych w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2021 r. Cena odkupu jednej akcji została ustalona na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 marca 2019 r.

W związku z powyższym w dniu 27 maja 2022 r. Spółka nabyła łącznie 5.990.214 akcji na okaziciela Spółki po cenie 3,27 zł za jedną akcję tj. za łączną kwotę 19,6 mln zł, pochodzącą z kapitału rezerwowego Spółki utworzonego w celu sfinansowania nabycia akcji własnych Spółki na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r.

7. Wybrane dane finansowe

A) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (tys. zł)

Pozycja	6 miesięcy zakończonych 31.03.2022 r.	6 miesięcy zakończonych 31.03.2021 r.
Przychody ze sprzedaży	735	653
Koszt własny sprzedaży	-455	-339
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	280	314
Zysk (strata) ze sprzedaży	-1 790	-2 330
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-2 268	-2 199
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-2 426	-2 377
Zysk (strata) netto za okres	-2 398	-2 665
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł)	-0,09	-0,10

W okresie sprawozdawczym Grupa odnotowała 0,735 mln zł przychodów ze sprzedaży, a na poziomie wyniku netto wygenerowała 2,398 mln zł straty. Działania Grupy były skoncentrowane na sprzedaży pozostałych aktywów.

W związku z uproszczeniem struktury Grupy nadal ograniczane są koszty ogólne i zarządu. Strata za okres sprawozdawczy przypadająca na jedną akcję wyniosła 0,09 zł.

Pozycja	31.03.2022 r.	31.03.2021 r.
Aktywa trwałe	220	336
Aktywa obrotowe	33 126	28 751
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Emitenta	21 232	25 096
Zobowiązania długoterminowe	66	266
Zobowiązania krótkoterminowe	12 048	3 725
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	0,77	0,91

B) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (tys. zł)

W związku z realizowaną strategią polegającą na sprzedaży aktywów i uproszczeniu struktury Grupy Kapitałowej, sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy na dzień 31 marca 2022 r. obejmowało po stronie aktywów głównie aktywa przeznaczone do zbycia o wartości 20,9 mln zł (przede wszystkim dotyczące spółek z grupy Recycling Park – których udziały zostały zbyte po dniu bilansowym) oraz środki pieniężne. Główną pozycją zobowiązań krótkoterminowych był depozyt w kwocie 10.000 tys. zł na poczet ceny sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych (opisany w pkt. 51 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego).

Skonsolidowana wartość księgowa na jedną akcję na dzień 31 marca 2022 r. wyniosła 0,77 zł.

C) Informacje dot. zadłużenia

Spółki z Grupy Kapitałowej nie posiadają zobowiązań z tyt. kredytów i pożyczek zewnętrznych, poza otrzymaną subwencją z PFR w kwocie 143 tys. zł, która była ujęta w pozycji pożyczek (nota 24 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego).

Główne zobowiązania Grupy stanowiły zatrzymane kaucje gwarancyjne oraz wspomniany wyżej wpłacony depozyt. Szczegółowe dane dotyczące zadłużenia znajdują się w nocie 25 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

8. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Emitenta tj. prowadzenia działalności w okresie co najmniej kolejnych 12 miesięcy. Zarząd Emitenta, po pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, przyjął i realizował konsekwentnie obowiązujące założenia strategii Spółki. W ramach tych założeń priorytetem dla Spółki było przygotowanie i sprzedaż pozostałych składników majątku.

Na dzień bilansowy wartość aktywów ujmowanych jako przeznaczone do zbycia (w sprawozdaniu skonsolidowanym) wynosiła ok. 20,9 mln zł (głównie aktywa Recycling Park Sp. z o.o. i Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.). Po dniu bilansowym, udziały obydwu tych spółek zostały zbyte, co zostało szczegółowo opisane w pkt. 6 niniejszego sprawozdania.

W związku ze zbyciem najistotniejszych aktywów Spółki oraz przeprowadzonym skupem akcji własnych, Zarząd podjął decyzję o rozpoczęciu prac nad przeglądem opcji strategicznych dla Spółki. W związku z powyższym, Zarząd Spółki planuje rozpocząć proces poszukiwania inwestorów dla Spółki, zainteresowanych dalszym rozwojem Spółki, jako podmiotu notowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Informacje o posiadanych i spłaconych zobowiązaniach z tytułu kredytów i pożyczek zostały opisane w nocie 24 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

10. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Realizowana strategia Spółki koncentruje się na sprzedaży aktywów, środki pozyskane w ten sposób przeznaczane są do realizacji skupu akcji własnych oraz na spłatę zobowiązań.

11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Zgodnie z ogłoszoną strategią Emitenta, działania Grupy koncentrowały się na procesie sprzedaży aktywów. W związku z powyższym nakłady inwestycyjne ponoszone były w zakresie niezbędnym dla przygotowania aktywów do sprzedaży.

12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Opisane w nocie 10 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

13. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta

Informacje zostały zawarte w pkt. 8 niniejszego sprawozdania.

14. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres

Emitent nie publikował prognoz wyniku finansowego.

15. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W dniu 22 czerwca 2017 r. WZA uchwaliło, w ramach programu motywacyjnego dla kluczowego personelu, emisję do 4,5 mln warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki. Program skupu akcji własnych i wraz z nim program motywacyjny, zostały uchwałą Walnego Zgromadzenia przedłużone do dnia 31.12.2022 r.

16. Instrumenty finansowe

Opis instrumentów finansowych w zakresie ryzyka oraz przyjętych celów i metod zarządzania ryzykiem znajduje się w nocie 35 i 36 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

17. Stan pozostałych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń na dzień bilansowy

Udzielone gwarancje i poręczenia

W okresie objętym raportem Emitent nie udzielał poręczeń lub gwarancji stanowiących równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Potencjalne roszczenia klientów wynikające z gwarancji na sprzedane lokale (w tym również gwarancje od spółek celowych przejętych przez SHD S.A.) są pokrywane przez generalnego wykonawcę danego budynku. Na poczet tych roszczeń Spółka i Grupa zatrzymuje część wynagrodzenia generalnego wykonawcy jako kaucję. Wartość zatrzymanych kaucji (wykazanych jako zobowiązanie) znajduje się w nocie 25 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W dniu 31 lipca 2020 r. Emitent otrzymał informację, iż zgodnie z art. 83 Ustawy o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz. U. 2016 poz. 1947 z póź. zmianami) kontrola podatkowa prowadzona przez Podlaski Urząd Celno-Skarbowy w Białymstoku przekształciła się w postępowanie podatkowe. Po otrzymaniu w listopadzie 2020 r. wyniku tego postępowania, zasadniczo zgodnego z wynikiem kontroli, Spółka złożyła odwołanie od nieprawomocnej decyzji I instancji.

W dniu 2 marca 2021 r. Emitent otrzymał od pełnomocnika Emitenta informację o wydanej decyzji Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku o uchyleniu w całości decyzji organu pierwszej instancji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. Postępowanie podatkowe, do którego odnosiła się uchylona decyzja, dotyczy rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2014 r. przez Soho Factory – spółkę zależną Emitenta, której Emitent jest następcą prawnym. Po uzyskaniu opinii doradców podatkowych, Emitent postanowił wnieść skargę na niniejszą decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku.

W dniu 2 lipca 2021 r. Emitent otrzymał od pełnomocnika informację o uchyleniu decyzji Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku z dnia 11 lutego 2021 r. ("Decyzja") oraz o zasądzeniu zwrotu kosztów postępowania na rzecz Emitenta, przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku.

Po analizie prawnej uzasadnienia do wspomnianego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (dalej "WSA"), uchylającego decyzję Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego oraz zasięgnięciu opinii doradców podatkowych, Zarząd Emitenta podjął decyzję odnośnie dalszych przewidywanych działań w przebiegu ww. postępowania.

Jak wspomniano, zaskarżona uprzednio do WSA Decyzja (organu II instancji) uchyliła w całości decyzję organu I instancji i przekazywała sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. Emitent, po uzyskaniu opinii prawnych, stoi na stanowisku, że w toku postępowania nastąpiło (z szeregu powodów) przedawnienie prawa do orzekania o wysokości straty podatkowej. WSA uchylił Decyzję i nakazał organowi II instancji ponowne rozpatrzenie sprawy zgodnie z wytycznymi Sądu. Organ jest m.in. zobowiązany do udokumentowania przesłanek, które mają znaczenie dla oceny tego czy nastąpiło przedawnienie. Jednocześnie po analizie uzasadnienia uznano, iż WSA nie podzielił części zarzutów Emitenta. W odniesieniu do wątków nie uwzględnionych przez WSA, Emitent złożył skargę do Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej "Skarga").

Emitent złożył również ponowną korektę deklaracji podatkowych, wycofującą skutki skorygowania wcześniej w toku postępowania (z przyczyn ostrożnościowych) wykorzystania straty podatkowej za 2014 r. przez Soho Factory. W ramach dalszego postępowania, Emitent oczekuje na rozpatrzenie Skargi przez Naczelny Sąd Administracyjny, a w przypadku, gdyby postępowanie podatkowe nie zostało umorzone decyzją NSA – na przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez WSA oraz ew. na jej powrót do organu II instancji z odpowiednimi zaleceniami Sądu. Do momentu rozpatrzenia Skargi postępowanie jest zawieszone.

Poza powyższym Soho Development ani jego spółki zależne nie były stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie:

• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego szacowana wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, ani
• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których szacowana wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Soho Development.

18. Zarządzanie ryzykiem

Podstawowe informacje

Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową Soho Development S.A. narażona jest na szereg ryzyk finansowych. Zarządzanie ryzykiem w Grupie ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie ich negatywnym skutkom:

• W zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring spłat należności w sytuacji możliwego zagrożenia spłaty uruchamiane są procedury windykacyjne,
• Przepływy pieniężne w ramach Grupy podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów operacyjnych jak inwestycyjnych i finansowych,
• Zarządzanie ryzykiem cenowym, stanowi element strategii Emitenta, w szczególności dotyczącej momentu oraz sposobu wyjścia z inwestycji.

System zarządzania ryzykiem w Grupie SHD S.A.

System zarządzania ryzykiem w GK SHD S.A. obejmuje następujące działania:

Analiza i identyfikacja ryzyk;

• analiza i identyfikacja ryzyk strategicznych,
• określenie perspektywy, prawdopodobieństwa wystąpienia i spodziewanego skutku,
• określenie sposobu postępowania ze zidentyfikowanymi ryzykami,
• zatwierdzenie / modyfikacja założeń kompleksowego systemu zarządzania ryzykiem.

Procedury operacyjne;

• polityka zarządzania ryzykiem,
• wytyczne (standardy) do polityki zarządzania ryzykiem,
• rejestr ryzyk strategicznych,
• opis procesu zarządzania ryzykiem.

19. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w nocie 44 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego i nocie 19 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

20. Sprawy sądowe

Na dzień bilansowy, poza postępowaniami wskazanymi w pkt. 17, Emitent ani jego spółki zależne nie były stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie:

• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego szacowana wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta ani
• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których szacowana wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

21. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Soho Development i inne spółki z Grupy nie prowadziły działalności w zakresie badań i rozwoju.

22. Posiadane oddziały (zakłady)

Soho Development i inne spółki z Grupy nie posiadają oddziałów (zakładów).

23. Wynagrodzenie biegłego rewidenta

W dniu 3 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła decyzję o wyborze spółki WBS Audyt Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (00-131) ul. Grzybowska 4 lok. U9B do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w zakresie:

• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze roku obrotowego rozpoczynającego się dnia 1 października 2021 r. i kończącego się dnia 31 marca 2022 r.
• przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za I półrocze roku obrotowego rozpoczynającego się dnia 1 października 2021 r. i kończącego się dnia 31 marca 2022 r.
• badania jednostkowego rocznego sprawozdania Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2021 r. i kończący się 30 września 2022 r.
• badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2021 r. i kończący się 30 września 2022 r.
• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze roku obrotowego rozpoczynającego się dnia 1 października 2022 r. i kończącego się dnia 31 marca 2023 r.
• przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za I półrocze roku obrotowego rozpoczynającego się dnia 1 października 2022 r. i kończącego się dnia 31 marca 2023 r.
• badania jednostkowego rocznego sprawozdania Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2022 r. i kończący się 30 września 2023 r.
• badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2022 r. i kończący się 30 września 2023 r

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych został dokonany zgodnie ze statutem i regulacjami wewnętrznymi Emitenta, obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Całkowite wynagrodzenie netto z tytułu przeglądu i badania sprawozdań jednostkowych Emitenta i skonsolidowanych Grupy Kapitałowej wyniesie w bieżącym roku obrotowym 47 tys. zł.

30.06.2022 r.

Maciej Wandzel	Mariusz Omieciński
_______	______

Prezes Zarządu Członek Zarządu