Soho Development S.A. — Management Reports 2019

Feb 3, 2020

SOHO DEVELOPMENT S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ – SOHO DEVELOPMENT S.A. OBEJMUJĄCE INFORMACJE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 PAŹDZIERNIKA 2018 R. DO 30 WRZEŚNIA 2019 R.

Warszawa, 31 stycznia 2020 r.

1

Spis treści

1.	Informacje podstawowe dotyczące jednostki dominującej 3
2.	Podstawa sporządzenia 3
3.	Akcjonariusze jednostki dominującej 3
4.	Rada Nadzorcza i Zarząd 4
5.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z opisem zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta oraz ich przyczyn 5
6.	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej i Emitenta w roku obrotowym lub w okresie do przekazania raportu finansowego oraz po dacie bilansu 7
7.	Wybrane dane finansowe 11
8.	Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta 12
9.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek 12
10.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach 12
11.	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi 12
12.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 12
13.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 13
14.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta 13
15.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres 13
16.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 13
17.	Instrumenty finansowe 13
18.	Stan pozostałych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń na dzień bilansowy 13
19.	Zarządzanie ryzykiem 13
20.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 14
21.	Sprawy sądowe 14
22.	Wynagrodzenie biegłego rewidenta 14
	Załącznik nr 1 16

1. Informacje podstawowe dotyczące jednostki dominującej

Soho Development S.A. (dalej "Emitent" lub "Soho Development") prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień bilansowy miała swoją siedzibę przy ul. Mińskiej 25, kod pocztowy 03-808, Warszawa.

Na dzień 30 września 2019 r. kapitał zakładowy Emitenta wynosił 3.364.631,90 zł i dzielił się na 33.646.319 akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł każda. Spółka posiada 6.116.208 akcji własnych.

Przedmiot działalności Emitenta obejmował:

• realizacja projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym,
• zarządzanie realizacją projektów deweloperskich,
• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Jako działalność pozostałą Emitent prowadził działalność w obszarach:

• nabywanie bądź obejmowanie udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce,
• wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
• rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
• udzielenie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce,
• zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Emitenta.

2. Podstawa sporządzenia

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

3. Akcjonariusze jednostki dominującej

Zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Soho Development S.A. w trybie ustawy o ofercie publicznej bądź ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Soho Development S.A. były następujące podmioty:

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% głosów
1	Pan Maciej Zientara (poprzez spółkę zależną Superkonstelacja Limited (Nikozja))	6 147 968	18,27%	6 147 968	18,27%
2	Pan Maciej Wandzel (bezpośrednio oraz przez spółkę zależną Aulos 1 Sp. z o.o.)	5 830 215	17,33%	5 830 215	17,33%
	Razem Akcjonariusze powyżej 5%	11 978 183	35,60%	11 978 183	35,60%
	Razem Pozostali Akcjonariusze	15 551 928	46,22%	15 551 928	46,22%
	Akcje własne	6 116 208	18,18%
	Razem Wszystkie Akcje	33 646 319	100,00%

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego następujące osoby zarządzające posiadały papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta:

• Pan Maciej Wandzel bezpośrednio oraz przez spółkę zależną Aulos 1 sp. z o.o. 5.830.215 akcji Emitenta stanowiące 17,33% kapitału zakładowego Emitenta. Zmiany stanu posiadania akcji Emitenta przez Pana Macieja Wandzla obrazuje poniższa tabela "Zmiany struktury własności",
• Pan Maciej Wandzel posiada 603 138 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do nabycia 603 138 akcji serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki dających prawo do wykonywania 603 138 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnienie do nabycia ww. akcji serii F wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

Pan Mariusz Omieciński posiada 29 806 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do nabycia 29 806 akcji serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki dających prawo do wykonywania 29 806 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnienie do nabycia ww. akcji serii F wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na dzień przekazania sprawozdania finansowego, osoby nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta.

Zmiany stanu instrumentów finansowych Spółki w posiadaniu osób zarządzających:

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Członkowie Zarządu dokonywali następujących transakcji zbycia lub nabycia akcji Emitenta:

• w dniu 31 maja 2019 r. Pan Maciej Wandzel zbył na rzecz Spółki 264.988 akcji w ramach skupu akcji własnych po 3,27 PLN za sztukę.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Członkowie Zarządu dokonali następujących transakcji zbycia na rzecz Emitenta warrantów subskrypcyjnych w celu umorzenia w ramach programu motywacyjnego ustanowionego w Emitencie:

• 1) W dniu 31 maja 2019 r. Pan Mariusz Omieciński zbył na rzecz Spółki 6.950 warrantów subskrypcyjnych po cenie 3,27 PLN za jedną sztukę
• 2) W dniu 31 maja 2019 r. Pan Maciej Wandzel zbył na rzecz Spółki 140.648 warrantów subskrypcyjnych po cenie 3,27 PLN za jedną sztukę

Zmiany struktury własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem finansowym do dnia publikacji raportu

Data zmiany udziału	Akcjonariusz	Udział w ogólnej liczbie głosów przed zmianą	Liczba akcji przed zmianą	Udział w ogólnej liczbie głosów po zmianie	Liczba akcji po zmianie	Uwagi
2018-12-04	Pan Maciej Wandzel wraz z Aulos Sp. z o. o.	18,08	7.407.576	22,02	7.407.576	Obniżenie kapitału zakładowego Spółki
2018-12-04	Pan Rafał Bauer pośrednio przez Businessweb S.R.O.	4,16	1.705.446	5,07	1.705.446	Obniżenie kapitału zakładowego
2018-12-04	Pan Maciej Zientara (poprzez Superkonstelacja Limited)	19,06	7.811.297	23,22	7.811.297	Obniżenie kapitału zakładowego
2018-12-10	Pan Rafał Bauer pośrednio przez Businessweb S.R.O.	5,07	1.705.446	4,98	1.675.390	Zbycie w ramach transakcji giełdowej
2019-05-31	Pan Maciej Wandzel wraz z Aulos Sp. z o. o.	22,02	7.407.576	17,33	5.830.215	Zbycie w ramach skupu akcji własnych
2019-05-31	Pan Maciej Zientara (poprzez Superkonstelacja Limited)	23,22	7.811.297	18,27		6.147.968 Zbycie w ramach skupu akcji własnych

Kapitał rezerwowy stanowi kapitał przeznaczony na skup akcji własnych, zgodnie z uchwałami podjętymi przez WZA w 2015 r. i 2017 r.

4. Rada Nadzorcza i Zarząd

Skład Zarządu na 30 września 2019 r. przedstawiał się następująco:

Maciej Wandzel	-	Prezes Zarządu
Mariusz Omieciński	-	Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej na 30 września 2019 r. przedstawiał się następująco:

-	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 25 października 2019 r. do składu Rady Nadzorczej powołano Pana Jakuba Szumielewicza. Powołanie nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą w trybie przewidzianym w art. 17.3 Statutu Spółki w związku z rezygnacją z Rady Nadzorczej Pana Mariusza Kaczmarka.

W Spółce działa Komitet Audytu w składzie:

Jakub Szumielewicz	-	Przewodniczący Komitetu
Katarzyna Szwarc	-	Członek Komitetu
Wojciech Napiórkowski	-	Członek Komitetu

W dniu 18 września 2019 r. Pan Mariusz Kaczmarek zrezygnował z pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu. W dniu 25 października 2019 r. do składu Komitetu Audytu powołano Pana Jakuba Szumielewicza.

5. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z opisem zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta oraz ich przyczyn

W skład Grupy kapitałowej Emitenta wchodziły spółki działające w segmentach:

• Segment deweloperski,
• Segment zarządzanie nieruchomościami,
• Segment inwestycyjno finansowy,
• Pozostałe segmenty.

Zarząd realizuje strategię zmierzającą do zbywania poszczególnych aktywów, w tym projektów nieruchomościowych realizowanych w Grupie oraz uproszczenia struktury organizacyjnej. Informacje na temat postępów w tym procesie zostały podane w punkcie 6 niniejszego sprawozdania.

W wyniku rejestracji połączenia w 2019 r. poniższe podmioty zależne zostały przejęte przez SHD S.A.:

• Fabryka PZO Sp. z o.o.
• Fellow Sp. z o.o.
• Dobra Forma 1 Sp. z o.o.
• Soho Verbel Sp. z o.o.
• Soho Feniks Sp. z o.o.
• Soho Tetris Sp. z o.o.
• Soho Development Homes & More Sp. z o.o.
• Mińska Development Sp. z o.o.

W okresie objętym sprawozdaniem nastąpiło wykreślenie spółek Soho Quatro Sp. z o.o. SK w likwidacji, Soho Verbel Sp. z o.o. SK w likwidacji, Listella Investment Sp. z o.o. , Tetris BL Sp. z o.o. SK z KRS oraz miała miejsce sprzedaż udziałów w Cracovia Property Sp. z o.o., Soho Development Homes and More Sp. z o.o. SK oraz sprzedaż pakietu akcji spółki Rent Factory S.A. W związku z zakończeniem sprzedaży po dniu bilansowym nastąpiło wykreślenie spółek Dobra Forma 1 BL Sp. z o.o. SK w likwidacji oraz Verbel BL Sp. z o.o. 1 SK.

W dniu 15 stycznia 2020 r. złożono wniosek do KRS o złożenie planu połączenia spółek BL Sp. z o.o. 2-5 SKA w likwidacji.

* W diagramie pominięto część jednostek nieistotnych, wymienionych w pkt 1 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Segment deweloperski i nieruchomości

Soho Development S.A.

W grudniu 2017 roku sprzedane zostały działki 18/16 i 18/14, położone przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie, w związku z czym w ramach projektu Soho Factory finalizowana jest jedynie sprzedaż pozostałego zapasu. Na dzień publikacji sprawozdania finansowego do sprzedaży pozostały jedynie 3 lokale usługowe.

Cracovia Property Sp. z o.o.

Przedmiotem działalności spółki była realizacja podzielonego na etapy projektu deweloperskiego zlokalizowanego w Krakowie przy ul. Bochenka. Sprzedaż mieszkań prowadzona była poprzez dwie spółki celowe: Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK oraz Dobra Forma 2 Sp. z o.o. SK i została już zakończona. W dniu 27 maja 2019 r Emitent dokonał transakcji zbycia 100 % kapitału zakładowego spółki Cracovia Property Sp. z o.o. Szczegóły transakcji zostały opisane w punkcie 6 niniejszego sprawozdania.

Mińska Development Sp. z o.o.

W dniu 20 grudnia 2018 r. spółka zawarła przyrzeczoną umowę zbycia udziału w prawie zabudowanej nieruchomości położonej w Warszawie dz. nr 18/4.

W dniu 13 maja 2019 r. spółka zawarła warunkową umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działki o numerze ewidencyjnym 23 zlokalizowanej przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie. Szczegóły transakcji zostały opisane w punkcie 6 niniejszego sprawozdania. Umowa ostateczna została podpisana w dn. 17 czerwca 2019 r. W dniu 10 lipca 2019 nastąpiło połączenie spółki Soho Development SA z Mińska Development Sp. z o.o.

Pozostałe aktywa (non-core)

Recycling Park Sp. z o.o., Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.

Spółki posiadają nieruchomości gruntowe o pow. 48,8 ha położone w miejscowości Kamionka, na których planowana jest budowa instalacji odzysku energii oraz innych instalacji recyclingowych. Recycling Park Sp. z o.o. posiada wpis do Wojewódzkiego Planu Gospodarki Odpadami jako

Regionalna Instalacja Przetwarzania Odpadów Komunalnych (RIPOK). Obecnie, m.in. w związku z większą od pierwotnie planowanej ilością odpadów, przygotowywana jest modyfikacja Planu obejmująca lata do 2025 r. W projekcie przedstawionym do konsultacji społecznych ww. wpis był zachowany. Jednocześnie trwają prace nad projektem zmian do ustaw dot. gospodarki odpadami, które w pewnym stopniu mogą zmienić przepisy regulujące działanie rynku odpadów.

W dniu 29 kwietnia 2019 r. Emitent podpisał z SFW Energia sp. z o.o. - spółką zależną niemieckiego koncernu energetycznego STEAG, porozumienie regulujące zasady współpracy, która ma zmierzać do zbycia przez Emitenta aktywów związanych ze spółka zależną Recycling Park sp. z o.o. oraz Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. Szczegóły porozumienia zostały opisane w punkcie 6 niniejszego sprawozdania.

Jednostki stowarzyszone

Grupa Kapitałowa posiadała 40% akcji w spółce Rent Factory S.A. W dniu 15 maja 2019 r. Emitent sprzedał posiadane akcje spółki.

6. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej i Emitenta w roku obrotowym lub w okresie do przekazania raportu finansowego oraz po dacie bilansu

Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły w okresie objętym sprawozdaniem

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Uzyskanie pozwolenie na użytkowanie budynku mieszkalnego "Dobra Forma II" oraz spłata kredytu inwestycyjnego

W dniu 12 grudnia 2018 r. spółka zależna Dobra Forma 2 sp. z o.o. s.k. poinformowała o przedterminowej dobrowolnej spłacie kredytu inwestycyjnego udzielonego na podstawie umowy kredytu zawartego z Getin Noble Bank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie. Kredyt został spłacony w całości przed terminem z uwagi na sprzedaż 90% mieszkań w budynku. Pierwotny termin spłaty kredytu przypadał na 20 marca 2020 r.

W dniu 15 grudnia 2018 r. spółka zależna Dobra Forma 2 sp. z o.o. s.k. uzyskała decyzję o pozwoleniu na użytkowanie wraz z poświadczeniem prawomocności w odniesieniu do budynku mieszkalnego II etapu inwestycji Dobra Forma przy ul. Bochenka w Krakowie. Na datę publikacji zakończono proces przenoszenia własności lokali w ww. inwestycji.

Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości przez Mińska Development Sp. z o.o.

W dniu 20 grudnia 2018 r. spółka zależna Mińska Development sp. z o.o. zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży ("Umowa Przyrzeczona") nieruchomości stanowiącej udział 292430/1078070 w użytkowaniu wieczystym działki 18/4 oraz we własności posadowionego na tym gruncie budynku biurowego nr 104 przy ulicy Mińskiej 25 dalej łącznie ("Nieruchomość"). Umowa Przyrzeczona stanowiła wykonanie Umowy Przedwstępnej zawartej w dniu 16 października 2018 r.

Cena sprzedaży Nieruchomości wynosiła 9,2 mln zł netto.

Nabywcą Nieruchomości była spółka 888 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie powiązana z Optima Logistics Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.

Proces ofertowy sprzedaży aktywów

W IV kwartale 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o upoważnieniu Zarządu Spółki do podjęcia działań zmierzających do zbycia kluczowych aktywów Spółki w wyniku czego dokonano wyboru podmiotu Jones Lang LaSalle sp. z o.o. i zawarto umowę w sprawie organizacji i przeprowadzenia konkurencyjnego procesu zbierania ofert nabycia udziałów spółek Cracovia Property sp. z o.o. oraz Mińska Development sp. z o.o., które to spółki posiadały głównie aktywa nieruchomościowe.

W wyniku powyższego procesu Jones Lang LaSalle sp. z o.o. wysłał zapytania ofertowe do ponad 20 podmiotów branżowych oraz uzyskał łącznie siedem wstępnych ofert, z czego cztery dotyczyły zakupu 100% udziałów Mińska Development Sp. z o.o., dwie zakupu 100% udziałów Cracovia Property Sp. z o.o., a jedna zakupu nieruchomości zlokalizowanej przy ul. Mińskiej. W wyniku analizy otrzymanych ofert Jones Lang LaSalle sp. z o.o. zarekomendował wybór podmiotów do dalszych negocjacji oraz przeprowadzenia szczegółowego due diligence przedmiotu sprzedaży.

Finalizacja powyższego procesu miała miejsce w IH 2019 r., co zostało opisane poniżej.

Pozyskane środki, po zapłacie zobowiązań publiczno-prawnych, zostały rozdystrybuowane do akcjonariuszy po zabezpieczeniu terminowej spłaty zobowiązań z tytułu obligacji objętych przez SGB Bank S.A, która miała miejsce w styczniu 2019 r.

Informacje dotyczące procesu zbywania aktywów – Mińska Development

W dniu 13 marca 2019 r. na skutek wyżej opisanego procesu ofertowego zawarto warunkową umowę sprzedaży prawa wieczystego użytkowania - dz. nr ew. 23 zlokalizowanej przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie ("Nieruchomość").

Cenę sprzedaży Nieruchomości oraz ogółu praw związanych z realizacją inwestycji na Nieruchomości została ustalona na kwotę 13,6 mln PLN netto.

Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła warunki transakcji.

Umowa sprzedaży miała charakter warunkowy z uwagi na przysługujące m.st. Warszawa prawo pierwokupu. Ze względu na rezygnację z ww. prawa w dniu 17 czerwca 2019 r. została zawarta ostateczna umowa sprzedaży prawa wieczystego użytkowania - dz. nr ew. 23.

Sprzedaż nastąpiła na rzecz spółki Sava Mińska 25 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ("Sava Mińska"), tj. podmiotu powiązanego z członkami organów Emitenta oraz akcjonariuszem tj. Panem Maciejem Wandzlem, Maciejem Zientarą oraz Katarzyną Szwarc.

W ramach umowy Sprzedający zobowiązał się do usunięcia kolizji infrastruktury sieciowej oraz do zakończenia budowy sieci wodociągowej, kanalizacyjnej oraz ciepłowniczej koniecznych do realizacji inwestycji na Nieruchomości. Na datę publikacji zakończono ww. prace. Ponadto Sprzedający zwolnił Kupującego z jakichkolwiek roszczeń związanych ze zmianą celu użytkowania wieczystego Nieruchomości. W pozostałym zakresie umowa sprzedaży zawierała standardowe postanowienia dla tego typu transakcji.

Informacje dotyczące procesu zbywania aktywów – Cracovia Property

W dniu 16 maja 2019 r. w rezultacie wyżej opisanego procesu ofertowego zawarto porozumienia w sprawie sprzedaży udziałów stanowiących 100 % kapitału zakładowego spółki Cracovia Property Sp. z o.o. ("Udziały").

Głównym składnikiem majątku spółki były prawa do nieruchomości wskazane poniżej: a) Działka nr ew. 576/50 o powierzchni 3.751 mkw, o potencjale zabudowy 7.227 mkw powierzchni użytkowej mieszkalnej z funkcją usługową, w stosunku do której toczyło się postępowanie ws. zaskarżenia wydanego pozwolenia na budowę, przez sąsiednią wspólnotę mieszkaniową ("Nieruchomość Etapu III");

b) Działki nr ew. 576/26, 576/28, 576/29, 576/31 oraz 576/7 o łącznej powierzchni 5.754 mkw, dla których nie wydano warunków zabudowy umożliwiających prowadzenie inwestycji, dla których zgodnie ze zleconą przez Spółkę analizą architektoniczną istnieje w przyszłości potencjalna możliwość zabudowy maksymalnie 2,7 tys. mkw powierzchni użytkowej mieszkalnej z funkcją usługową, co jest obarczone ryzykiem realizacji ("Nieruchomości Etapu IV");

c) Działki nr ew. 576/75, 576/77, 576/79, 580/4 oraz 580/6 o łącznej powierzchni 25.271 mkw, które zgodnie z obowiązującym MPZP przeznaczone są wyłącznie pod publicznie dostępny park ("Nieruchomości Parkowe") i nie mają zastosowania komercyjnego. W dalszej przyszłości nie można wykluczyć wywłaszczenia tych działek na cel publiczny lub próby ich zamiany z m. Kraków na inną nieruchomość.

Bazowa cenę sprzedaży Udziałów została ustalona na kwotę 5.360 tys. PLN netto.

Jednocześnie umowa sprzedaży przewidywała mechanizm automatycznego zwiększenia ceny bazowej: a) w kwocie 1.700 tys. PLN, uwarunkowany uzyskaniem w terminie do 2 lat od daty zawarcia umowy sprzedaży Udziałów ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę dla inwestycji prowadzonej na Nieruchomości Etapu IV;

b) w wysokości 50 % uzyskanych korzyści z tyt. wywłaszczenia lub zamiany Nieruchomości Parkowych, następujących w terminie do 2 lat od daty zawarcia umowy sprzedaży Udziałów;

c) w wysokości 50 % uzyskanej nadwyżki z tyt. sprzedaży Udziałów następujących w terminie 12 miesięcy od daty zawarcia umowy sprzedaży Udziałów.

Ze względu na brak ziszczenia się powyższych przesłanek w roku obrotowym objętym niniejszym sprawozdaniem rozpoznano cenę bazową sprzedaży Udziałów w wysokości jak powyżej.

Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła warunki transakcji. Sprzedaż nastąpiła na rzecz podmiotu powiązanego z Panem Maciejem Zientarą tj. Supernova Financial Services Sp. z o.o.

2) Segment inwestycyjno-finansowy

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy 15 listopada 2018r.

W dniu 15 listopada 2018 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o łącznie 7.339.449 akcji oraz zmianie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

Spłata obligacji objętych przez SGB Bank

W dniu 24 grudnia 2018 r. dokonano przedterminowego wykupu 14.500 sztuk obligacji serii B3 wyemitowanych przez Spółkę i objętych przez SGB Bank S.A. Kwota spłaty wraz z odsetkami i prowizjami wyniosła 14,8 mln zł.

W dniu 28 stycznia 2019 r. dokonano spłaty i rozliczenia pozostałych 18 500 szt. obligacji B3 objętych przez SGB Bank o wartości nominalnej 18,5 mln zł. W związku z powyższym na dzień publikacji Emitent nie posiada zobowiązań wobec SGB Bank.

Zamiar połączenia SHD S.A. ze spółkami zależnymi

W dniu 13 lutego 2019 r. Emitent poinformował o zamiarze połączenia z następującymi spółkami zależnymi:

• Fabryka PZO Sp. z o.o., Warszawa: 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 269360, NIP: 1132645444, REGON: 140785308,
• Fellow Sp. z o.o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 302526, NIP: 8971740028, REGON: 020724165,
• Dobra Forma 1 Sp. z o.o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 577417, NIP: 1132895721, REGON: 362587217,
• Soho Verbel Sp. z o.o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 644377, NIP: 1132921105, REGON: 365728434,
• Soho Feniks Sp. z o.o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 601095, NIP: 1132902504, REGON: 363700845,
• Soho Tetris Sp. z o.o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 511360, NIP: 1132876592, REGON: 146254873,
• Soho Development Homes & More Sp. z o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 415320, NIP: 7010337489, REGON: 146057863,
• Mińska Development Sp. z o.o., Warszawa: 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25; KRS: 247365, NIP: 1132593925, REGON: 140418946.

W dniu 19 marca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie połączenia z ww. spółkami zależnymi.

Wpis połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS miał miejsce w dniu 26 kwietnia 2019 r. oraz 10 lipca 2019 r. Połączenie nastąpiło poprzez przejęcie przez Emitenta majątku spółek zależnych na zasadach określonych w Planie Połączenia. Z uwagi, iż spółki przejmowane były podmiotami w 100 % zależnymi od Emitenta połączenie odbyło się w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH. W związku z powyższym połączenie nastąpiło bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz bez wydania nowych

akcji Emitenta. Z dniem połączenia SHD SA wstąpiło we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych, które uległy rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji, zgodnie z art. 494 § 1 KSH. Połączenie miało na celu uproszczenie struktury grupy kapitałowej Emitenta w sposób jak najszybszy oraz najbardziej efektywny. Połączenie spowodowało przede wszystkim obniżenie kosztów operacyjnych grupy kapitałowej.

Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 19 marca 2019 r.

W dniu 19 marca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały m.in. w sprawie:

• zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdana finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za okres obrotowy od dnia 1 października 2017 r. do 30 września 2018 r.,
• zatwierdzenia sprawozdana finansowego Spółki za okres obrotowy od dnia 1 października 2017 r. do 30 września 2018 r.,
• zatwierdzenia sprawozdana Zarządu za okres obrotowy od dnia 1 października 2017 r. do 30 września 2018 r.,
• udzielania absolutorium,
• pokrycia straty za rok obrotowy od dnia 1 października 2017 r. do 30 września 2018 r.,
• wydłużenia upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych do dnia 31 grudnia 2019 r.

Nowa kadencja Zarządu

Pan Maciej Wandzel oraz Pan Mariusz Omieciński zostali powołani na nową kadencję Zarządu rozpoczynającą się w dniu 20 marca 2019 r.

Skup akcji własnych

W dniu 31 maja 2019 r. zakończyła się piąta runda programu skupu akcji własnych. W wyniku rozliczenia tej rundy, Spółka nabyła 6.116.208 akcji na okaziciela Spółki, każda o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), które na dzień rozliczenia Oferty stanowiły 18,18 % kapitału zakładowego i udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.

Akcje własne zostały nabyte w celu umorzenia na podstawie upoważnienia udzielonego na mocy Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia. Pierwotne upoważnienie Zarządu zostało przedłużone Uchwałą Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 marca 2019 r. w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz innych zmian.

Nabycie Akcji nastąpiło poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Santander Bank Polska S.A. Na realizację piątej rundy skupu akcji własnych Spółka wydatkowała ponad 20 mln PLN tj. 3,27 PLN na jedną akcję. Środki na nabycie Akcji własnych przez Spółkę pochodziły z funduszu rezerwowego utworzonego przez Walne Zgromadzenie na mocy Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r.

Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po okresie objętym sprawozdaniem

Informacje dotyczące procesu zbywania aktywów – Recycling Park

W dniu 29 kwietnia 2019 r. Emitent podpisał z SFW Energia sp. z o.o. ("SFW") - spółką zależną niemieckiego koncernu energetycznego STEAG, porozumienie regulujące zasady współpracy, która ma zmierzać do zbycia przez Emitenta aktywów związanych ze spółka zależną Recycling Park sp. z o.o. ("RP") oraz Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. ("RPK").

Porozumienie zawiera zobowiązania Emitenta do wyłączności negocjacyjnej i inne gwarancje zapewniające współpracę z SFW po stronie Emitenta oraz RP i RPK, nie stanowiąc tym samym umowy przedwstępnej, ani zobowiązania warunkowego SFW do nabycia aktywów związanych z RP oraz RPK. Porozumienie o współpracy zostało wydłużone do dnia 31 marca 2020 r. Jeżeli przed wygaśnięciem Porozumienia, Strony uzgodnią treść projektu umowy warunkowej zbycia RP i RPK, okres obowiązywania Porozumienia ulegnie automatycznemu wydłużeniu do dnia 30 czerwca 2020 roku.

Wspomniana wyżej umowa warunkowa, zasadniczo powinna zawierać warunek ujęcia instalacji w Kamionce na liście instalacji do termicznego przekształcania odpadów, która ma zostać sporządzona przez Ministra właściwego ds. środowiska w terminie do końca lipca 2020 r.

Ponadto, z uwagi na możliwe przystąpienie na zasadzie współpracy z SFW, China Everbright International Limited (lub jego spółek zależnych), jako partnera kapitałowego i branżowego, do grupy podmiotów zainteresowanych zakupem RP i RPK, Emitent zaakceptował na mocy aneksu udział tych podmiotów w ewentualnej transakcji nabycia RP i RPK - na warunkach określonych w porozumieniu z dnia 29 kwietnia 2019 r.

7. Wybrane dane finansowe

A) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (tys. zł)

	12 miesięcy zakończonych 30.09.2019 r.	12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.
Przychody ze sprzedaży	115,386	155,564
Koszt własny sprzedaży	-87,555	-121,143
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	27,831	34,421
Zysk (strata) ze sprzedaży	13,728	8,007
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	12,352	-37,031
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	13,440	-63,611
Zysk (strata) netto za okres	7,023	-61,278
Zysk (strata) za okres przypadający na akcjonariuszy Emitenta	7,023	-61,278

W okresie sprawozdawczym Grupa odnotowała 115,4 mln zł przychodów ze sprzedaży, co było związane z zakończeniem i przekazaniem lokali w inwestycjach: Soho Feniks, Soho Verbel oraz w głównym zakresie projektu Dobra Forma II (Kraków). Rentowność na poziomie zysku brutto ze sprzedaży wyniosła 24%. Zysk na poziomie wyniku EBIT wyniósł 12,4 mln zł, a na poziomie wyniku netto w okresie sprawozdawczym Grupa wygenerowała 7 mln zł zysku.

Przychody z działalności deweloperskiej w okresie objętym sprawozdaniem wyniosły 114 mln zł i stanowiły 99% przychodów Grupy. Marża brutto ze sprzedaży na działalności deweloperskiej wyniosła 23,8%.W pozostałych segmentach odnotowano spadek przychodów względem okresu porównawczego, z powodu sprzedaży aktywów nieruchomościowych stanowiących przedmiot najmu. Na poziomie pozostałej działalności operacyjnej wykazano sprzedaż działek nr 23 oraz 18/4, o których informowano w raportach bieżących nr 27/2019 oraz 95/2018.

W związku z uproszczeniem struktury Grupy i spłatą zobowiązań finansowych w powyższym okresie znacząco ograniczono koszty zarządu oraz koszty finansowe względem okresu porównawczego. W związku z powyższym zysk za okres sprawozdawczy przypadający na akcje wyniósł 0.22 zł.

B) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (tys. zł)

	30.09.2019 r	30.09.2018 r.
Aktywa trwałe	709	25,452
Aktywa obrotowe	38,311	161,564
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Emitenta	33,260	46,237
Zobowiązania długoterminowe	55	18,010
Zobowiązania krótkoterminowe	5,705	122,769
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł.)	1.21	1.37

W związku z realizowaną strategią polegającą na sprzedaży aktywów i uproszczeniu struktury grupy kapitałowej sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy na dzień 30 września 2019 r. uległo znacznemu uproszczeniu.

Głównym składnikiem aktywów Grupy są aktywa przeznaczone do zbycia o wartości 23.2 mln zł, w tym głównie udziały spółek z grupy Recycling Park, w zakresie których prowadzone są czynności zmierzające do ich sprzedaży (raport bieżący 14/2019), lokale z zakończonych projektów deweloperskich wskazane w pozycji zapasy o wartości 6.2 mln zł oraz środki pieniężne.

W roku obrotowym dokonano spłaty i rozliczenia ostatniej serii obligacji objętych przez SGB Bank oraz spłaty kredytu zaciągniętego na inwestycje deweloperską w związku z czym grupa kapitałowa nie posiada zobowiązań o charakterze finansowym. Udział kapitałów własnych w sumie bilansowej wynosi 85 %. Skonsolidowana wartość księgowa na akcję na dzień 30 września 2019 r. wyniosła 1,21 zł.

C) Struktura zadłużenia

Szczegółowe dane dotyczące zadłużenia znajdują się w nocie 26 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

8. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Emitenta tj. prowadzenia działalności w okresie co najmniej kolejnych 12 miesięcy. Zarząd Emitenta, po pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, przyjął i realizuje konsekwentnie obowiązujące założenia strategii Spółki. W ramach tych założeń priorytetem dla Spółki jest przygotowanie i sprzedaż pozostałych składników majątku. Szczegółowe warunki dotyczące istotnych transakcji na aktywach Spółki podawane są do publicznej wiadomości w formie odrębnych raportów bieżących po ustaleniu wiążących warunków ich przeprowadzenia.

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego wartość aktywów ujmowanych jako przeznaczone do zbycia wynosi ok. 23,2 mln zł (głównie aktywa Recycling Park Sp. z o.o. i Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.). Przeprowadzenie następnych transz skupu akcji własnych uzależnione jest od wyników procesu zbywania aktywów, który obarczony jest niepewnością.

9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Informacje o posiadanych i spłaconych zobowiązaniach z tytułu kredytów i pożyczek zostały opisane w nocie 26 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

Informacje zawarte w nocie 41 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

11. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Realizowana strategia spółki koncentruje się na sprzedaży aktywów, środki pozyskane w ten sposób przeznaczane są do realizacji skupu akcji własnych oraz na spłatę zobowiązań.

12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Zgodnie z ogłoszoną strategią Emitenta, działania Grupy koncentrują się na procesie sprzedaży aktywów. W związku z powyższym nakłady inwestycyjne ponoszone są w zakresie niezbędnym dla przygotowania aktywów do sprzedaży. W przyszłości powyższa tendencja zostanie utrzymana.

13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Czynniki o charakterze jednorazowym mające znaczący wpływ na wynik finansowy okresu zostały opisane w nocie 12 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta

Informacje zostały zawarte w pkt. 8 niniejszego sprawozdania.

15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres

Emitent nie publikował prognoz wyniku finansowego.

16. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W dniu 22 czerwca 2017 r. WZA uchwaliło, w ramach programu motywacyjnego dla kluczowego personelu, emisję do 4,5 mln warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki. Program skupu akcji własnych i wraz z nim program motywacyjny, zostały uchwałą Walnego Zgromadzenia przedłużone do dnia 31.12.2019 r. Przeprowadzenie następnych transz skupu akcji własnych uzależnione jest od wyników procesu zbywania aktywów, który obarczony jest niepewnością

17. Instrumenty finansowe

Opis instrumentów finansowych w zakresie ryzyka oraz przyjętych celów i metod zarządzania ryzykiem znajduje się w nocie 42 i 43 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

18. Stan pozostałych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń na dzień bilansowy

W okresie objętym raportem Emitent nie udzielał poręczeń lub gwarancji stanowiących równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. W wyniku spłaty kredytu inwestycyjnego na budowę inwestycji Dobra Forma II, która miała miejsce w dniu 12.12.2018 r., Emitent uzyskał potwierdzenie o wygaśnięciu całości poręczeń udzielonych z tyt. tego kredytu.

19. Zarządzanie ryzykiem

Podstawowe informacje

Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową Soho Development S.A. narażona jest na szereg ryzyk finansowych. Zarządzanie ryzykiem w Grupie ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie ich negatywnym skutkom:

• W zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring spłat należności w sytuacji możliwego zagrożenia spłaty uruchamiane są procedury windykacyjne,
• Przepływy pieniężne w ramach Grupy podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów operacyjnych jak inwestycyjnych i finansowych. Źródła finansowania, głównie ze środków własnych są dostosowane do potrzeb wynikających z realizacji strategii Spółki,
• Zarządzanie ryzykiem cenowym, zarówno w odniesieniu do posiadanych nieruchomości, jak i aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej, stanowi element strategii Emitenta, w szczególności dotyczącej momentu oraz sposobu wyjścia z inwestycji.

System zarządzania ryzykiem w Grupie SHD S.A.

System zarządzania ryzykiem w GK SHD S.A. obejmuje następujące działania:

Analiza i identyfikacja ryzyk;

• analiza i identyfikacja ryzyk strategicznych,
• określenie perspektywy, prawdopodobieństwa wystąpienia i spodziewanego skutku,
• określenie sposobu postępowania ze zidentyfikowanymi ryzykami,
• zatwierdzenie / modyfikacja założeń kompleksowego systemu zarządzania ryzykiem.

Procedury operacyjne;

• polityka zarządzania ryzykiem,
• wytyczne (standardy) do polityki zarządzania ryzykiem,
• rejestr ryzyk strategicznych,
• opis procesu zarządzania ryzykiem.

20. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w nocie 51 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

21. Sprawy sądowe

Na dzień bilansowy Emitent ani jego spółki zależne nie były stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie:

• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta ani
• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

22. Wynagrodzenie biegłego rewidenta

W dniu 28 maja 2018 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła decyzję o wyborze spółki Mazars Audyt Sp. z o. o z siedzibą w Warszawie jako podmiotu do przeprowadzenia:

• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za I półrocze rozpoczynające się 1 października 2017 r. i kończące się 31 marca 2018 r.,
• przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za I półrocze rozpoczynające się 1 października 2017 r. i kończące się 31 marca 2018 r.,
• badania jednostkowego sprawozdania rocznego Emitenta za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2017 r. i kończący się 30 września 2018 r.,
• badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2017 r. i kończący się 30 września 2018 r.
• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze roku obrotowego rozpoczynającego się dnia 1 października 2018 r. i kończącego się dnia 30 września 2019 r.
• przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za I półrocze roku obrotowego rozpoczynającego się dnia 1 października 2018 r. i kończącego się dnia 30 września 2019 r.
• badania jednostkowego rocznego sprawozdania Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2018 r. i kończący się 30 września 2019 r.
• badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2018 r. i kończący się 30 września 2019 r.

Spółka Mazars Audyt Sp. z o.o. jest wpisana pod numerem 186 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych został dokonany zgodnie ze statutem Emitenta, obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Całkowite wynagrodzenie netto z tytułu przeglądu i badania sprawozdań jednostkowych Emitenta i skonsolidowanych Grupy Kapitałowej wyniesie rocznie 144 tys. zł. Informacje w odniesieniu do poprzedniego roku zostały zawarte w sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy.

_________________________ ________________________

Maciej Wandzel Mariusz Omieciński

Prezes Zarządu Członek Zarządu

31 stycznia 2020 r.

Załącznik nr 1

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

- zgodnie z § 70 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20)

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny:

W okresie od dnia 1 października 2018 r. do 30 września 2019 r. Spółka stosowała zasady określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Dokument opublikowany jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - https://www.gpw.pl/dobrepraktyki,

2. Wskazanie przypadków odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego określonych w ust. 1 powyżej oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Spółka nie stosowała następujących zasad określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

• I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
• I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1, Zasada nie jest stosowana. Prowadzenie spraw Spółki dokonywane jest kolegialnie zgodnie z potrzebami prowadzonych projektów. Wobec tego na stronie www brak wyżej wskazanego

schematu

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję, Spółka nie wypłacała dywidend w okresie ostatnich 5 lat obrotowych. Spółka będzie stosować zasadę w odniesieniu do planowanych dywidend.

• I.Z.1.10. prognozy finansowe jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, W przypadku opublikowania w przyszłości prognoz finansowych Spółka będzie ujawniać na stronie www stopień ich realizacji.
• I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też braku takiej reguły, W Spółce brak reguły zmiany audytora innej niż przewidziana w przepisach prawa. Spółka nie publikuje informacji o braku takiej reguły. Uczestnicy rynku są informowani o wyborze audytora w stosownych raportach bieżących.
• I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów, Zasada jest i będzie stosowana w tym zakresie w jakim informacja ta zawarta będzie w

raporcie rocznym Spółki.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie określiła polityki różnorodności. Przy doborze kluczowych menedżerów decydujące znaczenie ma wykształcenie i doświadczenie zawodowe. Spółka nie analizuje pozostałych aspektów profilu kandydatów. O doborze władz decyduje Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza, które nie określiły innych kryteriów doboru władz.

• I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, Zasada nie jest stosowana. Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia. Spółka nie zamierza angażować nieadekwatnych środków technicznych przy obecnym zainteresowaniu obradami Walnego Zgromadzenia.
• I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy - w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,

Zasada nie jest stosowana. Uzasadnienie do projektów uchwał Spółka publikuje wraz z projektami uchwał na WZA w trybie przewidzianym dla informacji bieżących.

• I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13, Zasada jest stosowana w zakresie informacji udzielanych poza Walnym Zgromadzeniem. W odniesieniu do informacji udzielanych na Walnym Zgromadzeniu, Spółka przyjęła zasadę że osoby zainteresowane danymi zagadnieniami maja możliwość uzyskania odpowiedzi w trakcie Walnego Zgromadzenia. Brak jest możliwości wiernego odtworzenia pytań i odpowiedzi ustnych w kontekście braku utrwalania obrad w formie audio/video.
• I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Spółka nie utrwala obrad walnego zgromadzenia w sposób inny niż przewidziany przepisami prawa tj. w formie protokołu notarialnego
• I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie będzie stosowana. Struktura akcjonariatu ani zakres prowadzonej działalności nie wykracza poza rynek krajowy.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

zasady stosuje się odpowiednio.

• II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki. Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Prowadzenie spraw Spółki dokonywane jest kolegialnie zgodnie z potrzebami prowadzonych projektów.
• II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie będzie stosowana do podmiotów które nie prowadzą działalności konkurencyjnej.
• II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe

Zasada jest stosowana w odniesieniu do Komitetu Audytu w zakresie wynikającym z przepisów prawa powszechnie obowiązującego.

II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:

• II.Z.10.4.ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki. Zasada będzie stosowana w tym sensie że Rada Nadzorcza przedstawi Walnemu Zgromadzeniu stosowną informację.
• II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

Zasada nie będzie stosowana we wszystkich przypadkach. Zasada będzie stosowana w zakresie w jakim przedmiot uchwał wchodzi w kompetencje Rady Nadzorczej określone w Statucie Spółki lub przepisach prawa.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasady szczegółowe

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana. W spółce nie wydzielono odrębnych funkcji zarządzania ryzykiem, audytora wewnętrznego czy compliance.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie znajduje zastosowania.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie jest stosowana w zakresie sporządzania sformalizowanego sprawozdania. Rada Nadzorcza ocenia corocznie systemy i funkcje, o których mowa w tej zasadzie.

III.Z.5. Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z. 1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i

funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z. 1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada jest stosowana w tym zakresie że rada oraz komitet audytu dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

• IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Akcjonariusze nie zgłaszali potrzeb w tym zakresie. W ocenie Spółki wdrożenie zasady pociągałoby koszty niewspółmierne do zainteresowania.
• IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada będzie stosowana w przypadku zgody akcjonariuszy wyrażonej na konkretnym walnym zgromadzeniu.
• IV.Z.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Realizacja zasady zależy od działań akcjonariuszy. Spółka dołoży starań aby sposób realizacji uprawnień akcjonariuszy nie prowadził do blokowania działań innych organów.
• IV.Z.13. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada będzie stosowana w przypadku gdy udzielenie odpowiedzi będzie możliwe w wyżej opisanym terminie z przyczyn obiektywnych.
• IV.Z.14. Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. Realizacja zasady zależna od akcjonariuszy.
• IV.Z.15. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Realizacja zasady zależna od akcjonariuszy.

IV.Z.16. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.

Realizacja zasady zależna od akcjonariuszy.

• IV.Z.17. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy. Realizacja zasady zależna od akcjonariuszy.
• IV.Z.18. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.

Realizacja zasady zależna od akcjonariuszy.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.5. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Zasada nie będzie stosowana. Kompetencje w tym zakresie przysługują Radzie Nadzorczej Spółki.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada jest stosowana w zakresie regulacji Statutu dotyczących transakcji z podmiotami powiązanymi i wyłączania z podejmowania decyzji w obliczu konfliktu interesów.

VI. Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wynagrodzenia członków zarządu są ustalane przez Radę Nadzorczą. Istniejące w Spółce programy motywacyjne oparte są na programie odkupu warrantów subskrypcyjnych serii A. Wartość środków pieniężnych wypłacanych uprawnionym zależna jest od zbycia aktywów Spółki i wypłacenia ich akcjonariuszom.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Wynagrodzenia członków zarządu ustalane są przez Radę Nadzorczą. W ramach przyjętych w roku 2017 programów motywacyjnych opartych na warrantach i kapitale warunkowym,

prawo do objęcia akcji w kapitale warunkowym zostało odroczone w czasie do dnia 22 czerwca 2018 r.

• VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
  • 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
  • 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
  • 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
  • 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
  • 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada będzie stosowana w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych przepisami prawa, w tym w zakresie nadzoru. Zarząd Spółki nie wprowadził kontroli instytucjonalnej ze względu na jej koszty działania. W stosunku do skali działalności prowadzonej przez Spółkę, koszty te nie byłyby uzasadnione. W związku z tym Zarząd Spółki wprowadził kontrolę funkcjonalną przypisaną do poszczególnych stanowisk, a jej podstawowe zadania wynikają z zakresu czynności pracowników. System kontroli funkcjonalnej obejmuje swoim zakresem: księgowość,

prognozowanie i analizy finansowe oraz sprawozdawczość zewnętrzną. Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. W ramach kontroli nad sprawozdawczością Zarząd Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, poddaje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach. Wyboru niezależnej firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z przyjętą polityką wyboru firmy audytorskiej. Sprawozdania finansowe, po zakończeniu badania przez audytora, przesyłane są członkom Rady Nadzorczej, która dokonuje ich oceny w zakresie zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu,

Informacja znajduje się w Sprawozdania Zarządu z działalności.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień,

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia statutowe bądź ustawowe w wykonywaniu prawa głosu. W przypadku akcji własnych, prawa głosu nie są wykonywane.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności. Wyemitowane przez Spółkę warranty subskrypcyjne serii A są niezbywalne w drodze czynności

prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki w celu ich umorzenia. Warranty Subskrypcyjne mogą zostać zbyte na rzecz innych członków Personelu Kluczowego wyłącznie za zgodą Zarządu Spółki a w przypadku zbywania Warrantów Subskrypcyjnych przez Członków Zarządu wyłącznie za zgodą Rady Nadzorczej. Warranty Subskrypcyjne będą podlegały dziedziczeniu.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z od jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. Rada Nadzorcza określa w powyższych granicach liczebność Zarządu oraz powołuje Prezesa i pozostałych członków Zarządu.

Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie może odwołać cały skład Zarządu lub poszczególnych jego członków, w tym Prezesa Zarządu, przed upływem kadencji.

Zgodnie ze Statutem Spółki i przepisami kodeksu spółek handlowych, Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz, w zakresie wszystkich spraw niezastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu pełnią swoje obowiązki osobiście.

Osoby zarządzające nie mają prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

9. Opis zasad zmiany statutu Spółki.

Zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych postanowieniami art. 430 i następne kodeksu spółek handlowych z uwzględnieniem przepisów ustaw: o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o obrocie instrumentami finansowymi oraz o nadzorze nad rynkiem kapitałowym. W okresie do dnia 31 grudnia 2023 r. włącznie uchwały o rozwiązaniu Spółki albo o przeniesieniu jej siedziby za granicę podejmowane są większością 9/10 (dziewięciu dziesiątych) oddanych głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego Spółki. W okresie do dnia 31 grudnia 2023 r. włącznie uchwały dotyczące zmiany wyżej opisanych postanowień podejmowane są większością 9/10 (dziewięciu dziesiątych) oddanych głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego Spółki

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Działa ono zgodnie przepisami prawa, zasadami określonymi w Statucie Spółki a także zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki i mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie nie późniejszym niż 6 miesięcy od zakończenia roku kalendarzowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek uprawnionych określonych postanowieniami art. 400 kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie ustawowym lub statutowym, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Zgromadzenie zwołuje się w sposób przewidziany przepisami prawa – przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Uprawnionymi do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu są:

-osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu),

-uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu – jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odbierane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.

-Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej,

Zarząd lub Rada Nadzorcza może zaprosić inne osoby, których udział jest uzasadniony, jak na przykład przedstawicieli biegłego rewidenta, przedstawicieli doradców prawnych i finansowych - gdy poruszane są skomplikowane kwestie związane z problematyką prawno-ekonomiczną .

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd, obejmująca imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę),

liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, jest każdorazowo wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni robocze przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników, przy czym stosowne pełnomocnictwa powinny być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka publiczna podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego delegowana, a w razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Po wyborze Przewodniczącego, sporządzana i wykładana jest lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji i przysługujących im głosów. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia prowadzi obrady zgodnie z porządkiem obrad, podanym akcjonariuszom do wiadomości w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, przy czym inne uprawnione osoby zgodnie z postanowieniami art. 401 kodeksu spółek handlowych mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno być zgłoszone Zarządowi na piśmie bądź w postaci elektronicznej, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów chyba, że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu Spółek Handlowych stanowią inaczej, bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, należy między innymi:

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• b) podjęcie uchwały co do podziału zysku albo o pokryciu strat;
• c) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków;
• d) odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu, dokonywane na wniosek Prezesa Zarządu;

e) zatwierdzenia wyboru członka Rady Nadzorczej wybranego w trybie kooptacji.

Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) oddanych głosów:

• a) zmiana Statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji;
• b) emisja obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji;
• c) zbycie przedsiębiorstwa Spółki;
• d) połączenie Spółki z inną spółką;
• e) rozwiązanie Spółki;

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie decyzji w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym – w świetle okoliczności - przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki. Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie lub zbycie przez Spółka nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: Prawa związane z akcjami Spółki:

Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Kodeks spółek handlowych przewiduje dla wspólników (akcjonariuszy) dwie kategorie uprawnień związanych m. in. z uczestnictwem akcjonariuszy w organach spółek czy też z posiadaniem akcji. Są to uprawnienia o charakterze majątkowym oraz o charakterze korporacyjnym.

Uprawnienia korporacyjne w KSH

W ramach uprawnień korporacyjnych, zwanych inaczej organizacyjnymi akcjonariuszowi przysługują następujące prawa:

• na podstawie art. 341 Kodeksu spółek handlowych prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej za zwrotem kosztów jego sporządzenia, jeśli jest prowadzona;
• na podstawie art. 395 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz ma prawo do otrzymania odpisu sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta, odpisu sprawozdania finansowego wraz z załączonym odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej, a także odpisu opinii biegłego rewidenta,
• na podstawie art. 400 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi Emitenta na piśmie lub w postaci

elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia,

• na podstawie art. 401 § 1-3 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi Emitenta nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd Emitenta jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
• na podstawie art. 401 § 4 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze Emitenta reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej
• na podstawie art. 401 § 5 kodeksu spółek handlowych każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• zgodnie z art. 406(1) Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Emitenta mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji). Zasadę tą stosuje się jednolicie dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Emitenta dla akcjonariuszy posiadających akcje zdematerializowane jest zgłoszenie nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądania wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
• Akcjonariusz ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Emitenta osobiście lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Emitenta i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Art. 411 § 1

KSH przyznaje każdej akcji jeden głos na Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji.

• na podstawie art. 407 § 1 KSH akcjonariusz ma prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki oraz prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Ponadto Akcjonariusz Emitenta może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zgodnie z art. 407 § 2 KSH określa także prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno być złożone do Zarządu Spółki, a wydanie odpisów wniosków nie powinno nastąpić później niż na tydzień przed Walnym Zgromadzeniem,
• na podstawie art. 410 § 1 KSH niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia sporządza się listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia, i służących im głosów. Lista powinna być podpisana przez przewodniczącego walnego zgromadzenia i wyłożona do wglądu podczas obrad Zgromadzenia. Art. § 2 410 KSH określa prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia. Lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, która składa się z co najmniej trzech osób. Jednego z członków komisji mogą wybrać akcjonariusze wnioskujący o sprawdzenie listy obecności,
• prawo akcjonariusza do głosowania na Walnym Zgromadzeniu określone jest w art. 411 Kodeksu spółek handlowych. Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki,
• zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Emitenta, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej, wybór Rady Nadzorczej Spółki następuje w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Paragraf 5 tego artykułu stanowi, że akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielna grupę, aby wybrać jednego członka Rady Nadzorczej. Skorzystanie z tej opcji skutkuje jednak tym, że akcjonariusze ci nie biorą udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Art. 385 § 6 KSH reguluje kwestię obsadzenia mandatów, które pozostały nieobsadzone przez grupę akcjonariuszy utworzoną zgodnie z art. 385 § 5 KSH. Mandaty te powinny zostać obsadzone w drodze głosowania przez wszystkich akcjonariuszy Emitenta, którzy

nie oddali głosów przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami,

• Na podstawie art. 421 § 3 KSH akcjonariuszowi przysługuje prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał,
• prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom na zasadach określonych w art. 422 - 427 KSH. Art. 422 KSH przyznaje akcjonariuszowi prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia, która jest sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzi w interes Spółki lub ma na celu jego pokrzywdzenie. Uchwałę można zaskarżyć w drodze powództwa o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki wytoczonego przeciwko tej Spółce. Zgodnie z art. 422 § 2 KSH prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje m.in.:
  • o akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
  • o akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,
  • o akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

• Termin na wniesienie powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia zgodnie z art. 424 KSH wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później, niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. W przypadku Emitenta jako spółki publicznej termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia wynosi miesiąc od momentu, w którym akcjonariusz otrzymał wiadomość o uchwale, ale nie później niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Po przeprowadzeniu rozprawy, która umożliwi skarżącemu uchwałę Walnego Zgromadzenia przedstawienie argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa, sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie. Akcjonariuszom wymienionym w art. 422 § 2 KSH przysługuje także prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia, która jest sprzeczna z ustawą - art. 425 Kodeksu spółek handlowych. Art. 425 § 3 KSH stanowi, iż w przypadku spółki publicznej powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, ale nie później niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Po przeprowadzeniu rozprawy, która umożliwi skarżącemu uchwałę Walnego Zgromadzenia przedstawienie argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa, sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie,

• na podstawie art. 428 § 1 KSH akcjonariuszowi podczas obrad walnego zgromadzenia przysługuje prawo do żądania udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Udzielenie żądanej przez akcjonariusza informacji jest obligatoryjne. Jednak mimo tego wedle art. 428 § 2 KSH Zarząd odmawia udzielenia informacji, gdy:

  • o mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, lub
  • o mogłoby narazić Członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej.
• W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji, której żąda na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem (art. 428 § 3 KSH). Jednak nie może to nastąpić później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art. 428 § 2 KSH Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących spółki poza walnym zgromadzeniem. Informacje te wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której ich udzielono, powinny być ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. W materiałach tych nie muszą być uwzględnione informacje podane do wiadomości publicznej oraz udzielone podczas walnego zgromadzenia.
• art. 429 § 1 Kodeksu spółek handlowych chroni akcjonariusza, któremu nie udzielono informacji o których mowa w art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez nadanie mu prawa – o ile zgłosił sprzeciw do protokołu - do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia takiej informacji bądź też, na podstawie art. 429 § 2 KSH o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem zgodnie z art. 428 § 4 KSH. Zgodnie z art. 429 § 2 KSH wniosek do sądu rejestrowego, należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariuszowi odmówiono udzielenia żądanych informacji,
• akcjonariusz posiada także prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę,
• w trybie art. 6 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz może żądać (żądanie to powinno być udzielone na piśmie) od spółki handlowej będącej również akcjonariuszem Emitenta udzielenia pisemnej informacji na temat pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 KSH wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej także akcjonariuszem Emitenta bądź informacji na temat czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz, który ma prawo do żądania powyższych informacji, może również zażądać

ujawnienia liczby udziałów lub głosów, które posiada ta spółka handlowa, w tym także, które posiada jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami.

Uprawnienia majątkowe przysługujące akcjonariuszom zgodnie z KSH:

• Na podstawie art. 347 § 1 KSH akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w zysku spółki, który został wskazany w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Dywidendę rozdziela się w stosunku do liczby udziałów jakie posiada akcjonariusz w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie. Według art. 348 § 3 KSH zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Zasady te powinny być stosowane z uwzględnieniem terminów, które określone są w regulacjach KDPW i GPW. Organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie (art. 395 KSH). Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane są w formie raportów bieżących. Z uwagi na fakt, iż Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku ani nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji, ogólne zasady opisane powyżej znajdują zastosowanie. Statut Emitenta nie zawiera także odmiennych od Kodeksu spółek handlowych i regulacji KDPW postanowień odnośnie warunków odbioru dywidendy regulujących kwestię odbioru dywidendy. W związku z tym w zakresie Emitenta obowiązywać będą warunki odbioru dywidendy ustalone zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych:
• Wypłata dywidendy, która przysługuje akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej, następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Wypłata ta realizowana jest poprzez pozostawienie przez Emitenta na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym środków na wykonywanie prawa do dywidendy. Środki przekazane przez Emitenta są rozdzielane przez KDPW na rachunki uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy. Rachunki osób uprawnionych do dywidendy prowadzone są przez domy maklerskie,
• Na podstawie uregulowań zawartych w Statucie Emitenta możliwe jest wypłacanie zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.
• Kolejnym prawem majątkowym przysługującym akcjonariuszowi jest uregulowane w art. 433 KSH prawo poboru, czyli w przypadku nowej emisji akcji prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji. Zgodnie z art. 433 § 1 KSH akcjonariusz Emitenta obejmuje nowe akcje w stosunku do liczby akcji już posiadanych. Uprawnienie to odnosi się także do emitowanych przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub takich, które inkorporują prawo zapisu na akcje.

Art. 433 § 2 KSH umożliwia Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały pozbawiającej w całości lub części dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji. Uchwała taka może zostać podjęta, gdy przemawia za tym interes Spółki. Jej podjęcie wymaga zachowania warunków wynikających z art. 433 § 2 KSH, tj.:

• o większości co najmniej czterech piątych głosów oddanych za uchwałą,
• o zapowiedzenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia zamiaru podjęciu uchwały o pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru akcji,
• o przedstawienia przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii, w której zostaną podane powody uzasadniające pozbawienie prawa poboru akcjonariuszy oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia.
• Akcjonariuszom przysługuje także prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki. W przypadku braku odmiennej regulacji w uchwale Walnego Zgromadzenia w przedmiocie likwidacji, likwidatorami spółki akcyjnej, na podstawie art. 463 § 1 KSH, są członkowie zarządu. Kodeks spółek handlowych w art. 463 § 2 przewiduje jednak możliwość złożenia przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego spółki wniosku do sądu rejestrowego właściwego dla spółki o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów.
• Art. 474 KSH ustanawia prawo akcjonariusza do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w przypadku jego likwidacji. Jak stanowi art. 468 § 1 KSH likwidatorzy spółki akcyjnej powinni dokonać czynności likwidacyjnych, tj. zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki. Przywoływany wyżej art. 474 § 1 KSH stanowi, iż po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy pozostałego majątku spółki, przy czym podział ten nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy spółki, o czym mowa w art. 474 § 2 KSH. Wielkość wpłat akcjonariuszy na kapitał zakładowy obliczana jest na podstawie liczby i wartości posiadanych przez danego akcjonariusza akcji.
• W ramach uprawnień o charakterze majątkowym akcjonariusz ma także prawo do zbywania posiadanych akcji oraz do ustanowienia zastawu lub użytkowania na tych akcjach. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi(art. 340 § 3 KSH).
• W szczególności zgodnie z art. 406(4) KSH Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia.

Prawa akcjonariusza wynikające z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi

Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi - Dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe z zastrzeżeniem iż dokumentem potwierdzającym prawo akcjonariusza do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Emitenta jest wyłącznie imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Świadectwo oraz zaświadczenie wystawiane są na żądanie akcjonariusza przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Jednak zgodnie z art. 328 § 6 KSH akcjonariusze ci uzyskują prawo do otrzymania imiennego świadectwa depozytowego oraz imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Emitenta wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Od chwili wystawienia świadectwa, papiery wartościowe w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą być przedmiotem obrotu do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby papierów wartościowych na tym rachunku. W okresie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, te same papiery wartościowe mogą być wskazane w treści kilku świadectw, pod warunkiem że cel wystawienia każdego ze świadectw jest odmienny. W takim przypadku w kolejnych świadectwach zamieszcza się również, informację o dokonaniu blokady papierów wartościowych w związku z wcześniejszym wystawieniem innych świadectw.

Roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane.

Ustawa o ofercie publicznej - art. 84 tej ustawy przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, którzy są posiadaczami przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawnienie do złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki bądź też z prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale walnego zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Przed podjęciem uchwały zarząd spółki publicznej przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię dotyczącą zgłoszonego wniosku. Uchwała walnego zgromadzenia, o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, powinna zostać podjęta na walnym zgromadzeniu, którego porządek obrad obejmuje rozpatrzenie wniosku w sprawie tej uchwały.

Natomiast zgodnie z art. 85 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, lub podjęcia jej z naruszeniem procedury wnioskodawcy mogą wystąpić do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta.

Statut Emitenta nie przewiduje możliwość zamiany akcji. Art. 10 Statutu Emitenta przewiduje że wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

Zarząd Spółki na dzień 1 października 2018 roku działał w składzie: Maciej Wandzel – Prezes Zarządu Mariusz Omieciński – Członek Zarządu W trakcie roku obrotowego nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.

Zgodnie z art.17 ust.1 Statutu Rada Nadzorcza składa się z od 6 (sześciu) do 7 (siedmiu) członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji, z uwzględnieniem dalszych postanowień niniejszego ustępu. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o skróceniu kadencji Rady Nadzorczej.

Na dzień 1 października 2018 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Katarzyna Szwarc – Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Monika Hałupczak – Członek Rady Nadzorczej, Mariusz Kaczmarek - Członek Rady Nadzorczej Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej Andrzej Zientara – Członek Rady Nadzorczej Seweryn Dmowski – Członek Rady Nadzorczej

W dniu 18 września 2019 r. z zasiadania w Radzie Nadzorczej zrezygnował Pan Mariusz Kaczmarek

W dniu 25 października 2019 r. do składu Rady Nadzorczej Spółki powołano Pana Jakuba Szumielewicza. Powołanie nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą w trybie przewidzianym w art. 17.3 Statutu Spółki w związku z rezygnacją z Rady Nadzorczej Pana Mariusza Kaczmarka

Pan Jakub Szumielewicz, Pan Wojciech Napiórkowski oraz Pan Seweryn Dmowski potwierdzili spełnienie kryteriów niezależności od Spółki i podmiotów powiązanych, które to kryteria określone są w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".

W Spółce działa Komitet Audytu. Do dnia 18 września 2019 r. Komitet Audytu działał w składzie:

• 1) Pan Mariusz Kaczmarek Przewodniczący;
• 2) Pan Wojciech Napiórkowski;
• 3) Pani Katarzyna Szwarc;

W dniu 18 września 2019 r z funkcji w Radzie Nadzorczej, a tym samym w Komitecie Audytu zrezygnował Pan Mariusz Kaczmarek.

W miejsce Pana Mariusza Kaczmarka do składu Komitetu Audytu powołany został Pan Jakub Szumielewicz.

Kryteria niezależności spełniają Pan Jakub Szumielewicz oraz Pan Wojciech Napiórkowski.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada Pan Wojciech Napiórkowski oraz Pan Jakub Szumielewicz.

Pan Jakub Szumielewicz posiada wiedzę z zakresu rachunkowości w związku z następującymi faktami: - odbyte studia podyplomowe w INSEAD (Institut européen d'administration des affaires) obejmujące moduły zarządzania przedsiębiorstwem w tym analizy finansowej przedsiębiorstw;

-odbyte studnia podyplomowe w Instytucie Francuskim Zarzadzania obejmujące moduły: nowoczesnego zarządzania finansowego oraz analizy finansowej i diagnostyki firm

• ukończone studia w dziedzinie nauk o zarządzaniu w Szkole Głównej Handlowej z planem studiów obejmującym zarządzanie finansami oraz specjalistyczne techniki finansowe a także metody wprowadzania strategii w przedsiębiorstwie;

• wewnętrzne szkolenia podczas pracy w firmie L'Oreal w zakresie budżetowania, kontrolingu finansowego oraz pracy z rachunkiem zysków i strat.

Wiedza Pana Wojciech Napiórkowskiego z zakresu rachunkowości i rewizji sprawozdań finansowych wynika z następujących kursów i szkoleń:

• w ramach programu Master of Business Administration Politechniki Warszawskiej - analiza sprawozdań finansowych;

• w ramach kursów i egzaminów programu Chartered Financial Analyst Level 3 - analiza sprawozdań finansowych;

• w ramach pracy w kancelarii prawnej Domański Zakrzewski Palinka - kurs organizowany przez Arthur Andersen na temat rachunkowości i analizy sprawozdań finansowych.

Umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Pan Wojciech Napiórkowski zdobywał na bazie poniższego doświadczenia zawodowego:

• Investment manager Emerging Ventures Ltd Poland Sp. z o.o. Investment Associate
• Advent International Sp. z o.o. Senior Associate
• Bridgepoint Capital Sp. z o.o. Sp. k Dyrektor
• Abris Capital Partners doradca funduszu
• Investors TFI S.A. Wiceprezes Zarządu
• Vestor Dom Maklerski S.A. Dyrektor Zarządzający
• Origin TFI Dyrektor Aktivist FIZ w Departamencie Zarządzania Aktywami

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Emitent posiada Pani Katarzyna Szwarc, posiadająca tytuł radcy prawnego. Pani Katarzyna Szwarc przez 8 lat pełniła funkcję Dyrektora Prawnego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. realizującej działalność deweloperską w tym w szczególności udział w szeregu transakcji i procesów inwestycyjnych z zakresu nieruchomości. Pani Katarzyna Szwarc pełniła funkcję Prezes Zarządu Spółki Mennica Invest Sp. z o o, której podstawowym przedmiotem działalności była działalność w branży nieruchomości.

Na rzecz emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.

Zgodnie z postanowieniami art. 22.2 ust. 1 Statutu SOHO Development S.A. do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki. Decyzja o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 130 Ustawy do zadań Komitetu Audytu należy m.in. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania biegłego rewidenta oraz zasad i warunków nawiązania współpracy z biegłymi rewidentami.

W przypadku konieczności wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spółek z Grupy Kapitałowej SOHO Development S.A., Komitet Audytu przeprowadza formalną procedurę wyboru biegłego rewidenta w drodze postępowania przetargowego, kierując się następującymi zasadami:

• i. Komitet Audytu wskazuje firmy audytorskie, które spełniają kryteria wyboru i kieruje do nich zapytanie ofertowe Zapytanie ofertowe kierowane jest do co najmniej 4 firm audytorskich. Spółka sporządza dokumentację przetargową, która:

  • umożliwia tym firmom poznanie działalności SOHO Development S.A. oraz Grupy Kapitałowej SOHO Development S.A.,
  • zawiera wskazanie sprawozdań finansowych podlegających badaniu,

• zawiera przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, które są stosowane przez Spółkę do oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie.

• ii. Komitet Audytu dokonuje wstępnej analizy ofert i sporządza listę potencjalnych kandydatów na biegłego rewidenta sprawozdań finansowych spółek należących do Grupy Kapitałowej SOHO Development S.A.
• iii. Komitet Audytu przeprowadza rozmowy i/lub spotkania z potencjalnymi kandydatami.
• iv. Komitet ds. Audytu może delegować lub korzystać z pomocy Zarządu SOHO Development S.A. w celu realizacji powyższych punktów od (i) do (iii);
• v. Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów. Komitet Audytu ocenia niezależność firm audytorskich, które znalazły się na liście potencjalnych kandydatów na biegłego rewidenta sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej SOHO Development S.A. zgodnie z punktem 4 niniejszej Polityki.
• vi. Spółka oraz Komitet Audytu uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu Komisji Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy, mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej.
• vii. Spółka ocenia oferty złożone przez firmy audytorskie zgodnie z przyjętymi kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru zatwierdzane przez Komitet Audytu.
• viii. Komitet Audytu przygotowuje rekomendację dla Rady Nadzorczej. Rekomendacja Komitetu Audytu zawiera przynajmniej dwie firmy audytorskie wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich.
• ix. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
• x. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe SOHO Development S.A.

Według przyjętych zasad rotacji biegłego rewidenta, czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tą samą firmę audytorską nie może przekraczać 5 lat. Mazars Audyt Sp. z o.o. prowadził badania sprawozdań finansowych za lata obrotowe (2014/2015, 2015/2016, 2016/2017), a więc możliwe było przedłużenie w maju 2018 r. umowy na następny 2-letni okres (zgodnie z nowym brzmieniem art. 66 ust. 5 Ustawy o rachunkowości).

Nie stwierdzono wtedy zagrożeń dla niezależności dotychczasowego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w szczególności na podstawie żadnego rzeczywistego ani potencjalnego konfliktu interesów. Dotyczyło to również braku świadczenia na rzecz Grupy Kapitałowej Soho Development usług, będących usługami innymi niż usługi badania podstawowego.

Przed wyborem firmy audytorskiej, Komitet Audytu sporządził rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniającą obowiązujące warunki.

Od początku roku obrotowego odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu, w tym posiedzenia przed publikacją rocznego i półrocznego raportu okresowego oraz posiedzenie dotyczące przyjęcia sprawozdania z działalności komitetu audytu.