Soho Development S.A. — Management Reports 2018

Jan 30, 2019

SOHO DEVELOPMENT S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ – SOHO DEVELOPMENT S.A. OBEJMUJĄCE INFORMACJE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 PAŹDZIERNIKA 2017 R. DO 30 WRZEŚNIA 2018 R.

Warszawa, 30 stycznia 2019 r.

1.	Spis treści Informacje podstawowe dotyczące jednostki dominującej	3
2.	Podstawa sporządzenia	3
3.	Akcjonariusze jednostki dominującej	3
4.	Rada Nadzorcza i Zarząd	4
5.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z opisem zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta oraz ich przyczyn.	5
6.	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej i Emitenta w roku obrotowym lub w okresie do przekazania raportu finansowego oraz po dacie bilansu	9
7.	Wybrane dane finansowe 14
8.	Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta 15
9.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek 16
10.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach 16
11.	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi 16
12.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 16
13.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 16
14.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta 16
15.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres 16
16.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 16
17.	Instrumenty finansowe 17
18.	Stan pozostałych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń na dzień bilansowy: 17
19.	Zarządzanie ryzykiem 17
20.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 17
21.	Sprawy sądowe 18
22.	Wynagrodzenie biegłego rewidenta 18
	Załącznik nr 1 19

1. Informacje podstawowe dotyczące jednostki dominującej

Soho Development S.A. (dalej "Emitent" lub "Soho Development") prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień bilansowy miał swoją siedzibę przy ul. Mińskiej 25, kod pocztowy 03-808, Warszawa.

Na dzień 30 września 2018 r. kapitał zakładowy Emitenta wynosił 4.098.576,80 zł (słownie: cztery miliony dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć złotych i 80/100) i dzielił się na 40.985.768 akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Przedmiot działalności Emitenta:

• realizacja projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym,
• zarządzanie realizacją projektów deweloperskich,
• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Jako działalność pozostałą Emitent prowadzi działalność w obszarach:

• nabywanie bądź obejmowanie udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce,
• wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
• rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
• udzielenie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce,
• zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Emitenta.

2. Podstawa sporządzenia

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

3. Akcjonariusze jednostki dominującej

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na WZ Soho Development S.A. na dzień publikacji sprawozdania finansowego

Zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Soho Development S.A. w trybie ustawy o ofercie publicznej bądź ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Soho Development S.A. były następujące podmioty:

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% głosów
1	Pan Maciej Zientara (poprzez spółkę zależną Superkonstelacja Limited (Nikozja))	7 811 297	23,22%	7 811 297	23,22%
2	Pan Maciej Wandzel (bezpośrednio oraz przez spółkę zależną Aulos 1 Sp. z o.o.)	7 407 576	22,02%	7 407 576	22,02%
	Razem Akcjonariusze powyżej 5%	15 218 873	45,23%	15 218 873	45,23%
	Razem Pozostali Akcjonariusze	18 427 446	54,77%	18 427 446	54,77%
	Razem Wszystkie Akcje bez akcji własnych	33 646 319	100,00%

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego następujące osoby zarządzające posiadały papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta:

• Pan Maciej Wandzel bezpośrednio oraz przez spółkę zależną Aulos 1 sp. z o.o. 7 407 576 akcji Emitenta stanowiące 22,02% kapitału zakładowego Emitenta. Zmiany stanu posiadania akcji Emitenta przez Pana Macieja Wandzla obrazuje poniższa tabela "Zmiany struktury własności…",
• Pan Maciej Wandzel posiada 743 786 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do nabycia 743 786 akcji serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki dających prawo do wykonywania 743 786 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnienie do nabycia ww. akcji serii F wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• Pan Mariusz Omieciński posiada 36 756 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do nabycia 36 756 akcji serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki dających prawo do wykonywania 36 756 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnienie do nabycia ww. akcji serii F wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Członkowie Zarządu dokonali zbycia akcji Emitenta:

• W dniu 22 grudnia 2017 r. Pan Maciej Wandzel zbył 178.344 akcji Spółki w ramach oferty skupu akcji własnych;
• W dniu 29 stycznia 2018 r. Pan Maciej Wandzel zbył 71.839 akcji Spółki w ramach oferty skupu akcji własnych;
• W dniu 04 lipca 2018 r. Pan Maciej Wandzel zbył 46.500 akcji Spółki w ramach skupu akcji własnych;
• W dniu 27 września 2018 r Pan Maciej Wandzel zbył 42.338 akcji Spółki w ramach oferty skupu akcji własnych;
• W dniu 28 września 2018 r. Pan Maciej Wandzel nabył 1 083 453 akcji Spółki w ramach transakcji pakietowej GPW.

W okresie objętym sprawozdaniem do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Członkowie Zarządu dokonali zbycia na rzecz Emitenta warrantów subskrypcyjnych w celu umorzenia w ramach programu motywacyjnego ustanowionego w Emitencie w następujących ilościach:

• Pan Maciej Wandzel zbył 692.871 warrantów subskrypcyjnych w dniu 03 stycznia 2018 r.
• Pan Mariusz Omieciński zbył 34.238 warrantów subskrypcyjnych w dniu 03 stycznia 2018 r.
• Pan Maciej Wandzel zbył 281.242 warrantów subskrypcyjnych w dniu 29 stycznia 2018 r.
• Pan Mariusz Omieciński zbył 13.897 warrantów subskrypcyjnych w dniu 29 stycznia 2018 r.
• Pan Maciej Wandzel zbył 182.979 warrantów subskrypcyjnych w dniu 05 sierpnia 2018 r.
• Pan Mariusz Omieciński zbył 9.042 warrantów subskrypcyjnych w dniu 05 sierpnia 2018 r.
• Pan Maciej Wandzel zbył 168 777 warrantów subskrypcyjnych w dniu 27 września 2018 r.
• Pan Mariusz Omieciński zbył 8 340 warrantów subskrypcyjnych w dniu 27 września 2018 r.

Na dzień przekazania sprawozdania finansowego, osoby nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta. Zmiany struktury własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem zostały wskazane w punkcie 32 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

4. Rada Nadzorcza i Zarząd

Skład Zarządu na 30 września 2018 r. przedstawiał się następująco:

Maciej Wandzel	-	Prezes Zarządu
Mariusz Omieciński	-	Członek Zarządu

	Skład Rady Nadzorczej na 30 września 2018 r. przedstawiał się następująco:

Katarzyna Szwarc	-	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Monika Hałupczak	-	Członek Rady Nadzorczej
Mariusz Kaczmarek	-	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Napiórkowski	-	Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Zientara	-	Członek Rady Nadzorczej
Seweryn Dmowski	-	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 8 sierpnia 2018 r. Pan Petre Manzelov złożył rezygnację z funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Rezygnacja stała się skuteczna z dniem 8 sierpnia 2018 r. Pan Petre Manzelov nie podał powodów rezygnacji. Pan Petre Manzelov zasiadał w Komitecie Audytu Spółki.

Na dzień 30 września 2018 r. w Spółce działał Komitet Audytu w składzie:

Mariusz Kaczmarek	-	Przewodniczący Komitetu
Katarzyna Szwarc	-	Członek Komitetu
Wojciech Napiórkowski	-	Członek Komitetu

Składy organów nie uległy zmianie do dnia publikacji.

5. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z opisem zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta oraz ich przyczyn.

W skład Grupy kapitałowej Emitenta wchodzą spółki działające w segmentach:

• Segment deweloperski,
• Segment zarządzanie nieruchomościami,
• Segment inwestycyjno finansowy,
• Pozostałe segmenty.

Zarząd podjął decyzję o zmianie strategii, obejmującej jej modyfikację na rzecz poszukiwania nabywców oraz zbywania poszczególnych aktywów, w tym projektów nieruchomościowych realizowanych w Grupie. Informacje na temat postępów w tym procesie zostały podane w punkcie 5 niniejszego sprawozdania.

Zarząd kontynuuje działania zmierzające do uproszczenia struktury organizacyjnej Grupy Emitenta. Obejmują one likwidację i połączenie szeregu podmiotów nieprowadzących działalności operacyjnej. W ramach tego procesu m.in. przejęte zostały aktywa znajdujące się w portfelu Progress FIZAN oraz zakończono jego likwidację.

W dniu 16 kwietnia 2018 r. Grupa SHD S.A. otrzymała powiadomienie o wykreśleniu spółki R and R Secundo Sp. z o.o. w likwidacji z KRS.

W dniu 25 maja 2018 r. dokonano sprzedaży podmiotu zależnego Soho Publishing Sp. zo.o.

W sierpniu 2018 r. sprzedano akcje spółki Listella SA.

W dniu 26 września 2018 r. sprzedano 100 % udziałów spółki Rent Factory Sp. zo.o. oraz Soho Quatro Sp. zo.o. (spółki nieprowadzące działalności).

W dniu 8 listopada 2018 r Grupa SHD S.A. otrzymała powiadomienie o wykreśleniu spółki Soho Quatro Sp. zo.o.SK w likwidacji (spółka nieprowadząca działalności) z KRS.

W dniu 13 listopada 2018 r Grupa SHD S.A. otrzymała powiadomienie o wykreśleniu spółki Soho Verbel Sp. zo.o.SK w likwidacji (spółka nieprowadząca działalności) z KRS.

W 2018 r. sprzedano podmioty zależne od Assets Managment Black Lion sp. z o.o. SKA SKA (Wyspa Skarbów SA, Eko Recycling Sp. zo.o., Birdcore SA) w następstwie czego w dniu 5 grudnia 2018 r. NWZ Assets Managment Black Lion sp. z o.o. SKA SKA podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki. Powyższe transakcje nie miały istotnego wpływu na wynik finansowy.

Portfel Soho Development S.A. na dzień publikacji*

* W diagramie pominięto część jednostek nieistotnych, wymienionych w pkt 1 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Grupa prowadzi swoją działalność deweloperską w Warszawie od 2012 r. zaczynając od pierwszego budynku na terenie Soho Factory (Rebel 1) poprzez Kamion Cross, Wars, Feniks i ostatni zrealizowany budynek Verbel. Obecnie w sprzedaży znajduje się ostatnich 5 mieszkań i 5 lokali usługowych.

Drugim obszarem działalności jest rynek krakowski, gdzie od III kw. 2015 r. prowadzona jest sprzedaż pierwszego etapu inwestycji pod nazwą Osiedle Dobra Forma I, a od I kw. 2017 r. w sprzedaży jest drugi etap osiedla Dobra Forma II.

Poniżej zaprezentowano wykresy z dynamiką sprzedaży mieszkań oraz przekazaniami własności. Tempo sprzedaży mieszkań będzie malało z każdym kolejnym kwartałem, co związane jest z prowadzonym procesem sprzedaży aktywów deweloperskich.

*Umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne na dzień publikacji sprawozdania (korekta sprzedaży o anulowane umowy rezerwacyjne, ujmowana jest w kwartale zawarcia tych umów)

W 3Q 2018 przenoszono własność mieszkań w budynkach nowo oddanych do użytkowania tj. Feniks – 179 szt. i Verbel – 21 szt. Jedno mieszkanie przekazano w inwestycji Wars.

• Soho Factory (z dniem 30 czerwca 2017 r. przejęty przez SHD S.A.)

W grudniu 2017 roku sprzedane zostały działki 18/16 i 18/14, położone przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie, w związku z czym z projektu Soho Factory finalizowana jest sprzedaż pozostałego zapasu. W dniu 30 marca 2018 roku budynek Feniks uzyskał prawomocne pozwolenie na użytkowanie. Powierzchnia użytkowa budynku wynosi 12 024 m2. W inwestycji sprzedano już wszystkie mieszkania i lokale usługowe. Na dzień publikacji sprawozdania wszystkie lokale w inwestycji mają już przeniesioną własność na klientów.

Wraz z końcem maja zakończyła się budowa budynku Verbel. Spółka uzyskała prawomocne pozwolenie na użytkowanie budynku w dniu 13 lipca 2018 roku. Powierzchnia użytkowa budynku wynosi 3 722 m2. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 62 lokali mieszkalnych, co stanowi 97% PUM budynku. Własność znacznej większości mieszkań jest już przekazana klientom.

	PUM [m2]	PUU [m2]	RAZEM PU [m2]	Łączna oferta mieszkań [szt]	Wejście do oferty	Spółka realizująca	Mieszkań sprzedanych	PUM sprzedany	% sprz. mieszkań	% sprz. PUM	Oddanie do użytkowania
Projekty oddane do użytkowania
Budynek B - Rebel One	3 001	406	3 407	38		02.2012 Soho Factory	36	2 717	95%	91%	01.2014
Budynek C - Kamion Cross	8 600	742	9 342	173		04.2013 Soho Factory	173	8 600	100%	100%	01.2015
Budynek A - Wars		7 483 1 259	8 742	143	05.2015	Soho Tetris	142	7 375	99%	99%	01.2017
Budynek F - Feniks	11 768	256	12 024	219	03.2016	Soho Feniks	219	11 768	100%	100%	03.2018
Verbel	3 566	234	3 800	64	11.2016	Soho Verbel	62	3 463	97%	97%	07.2018
*Dane o sprzedaży na dzień publikacji sprawozdania, zawierają umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne.

Szczegółowe parametry realizowanych projektów znajdują się w poniższej tabeli.

• Cracovia Property Sp. z o.o.

Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 15 listopada 2018r. oraz realizowaną strategią Emitenta, spółka przeznaczona jest do sprzedaży w 1Q 2019 r. Proces ofertowy opisany jest w 61 punkcie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Przedmiotem działalności jest realizacja podzielonego na etapy projektu deweloperskiego zlokalizowanego w Krakowie przy ul. Bochenka.

Pierwszy etap inwestycji był prowadzony w ramach spółki celowej – Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK, w 100% zależnej od Soho Development S.A. We wrześniu 2017 roku spółka uzyskała prawomocne pozwolenie na użytkowanie budynku. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 230 lokali mieszkalnych, co stanowi 99% PUM (umowy deweloperskie wraz z umowami rezerwacyjnymi). Do dnia bilansowego przeniesiono własność 228 mieszkań.

W I kwartale 2016 r. powstała spółka celowa – Dobra Forma 2 Sp. z o.o. SK, w 100 % pośrednio i bezpośrednio zależna od Soho Development S.A. w ramach której prowadzony jest drugi etap inwestycji. W dniu 15 grudnia 2018 roku spółka uzyskała prawomocne pozwolenie na użytkowanie budynku. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 234 lokali mieszkalnych, co stanowi 97% PUM (umowy deweloperskie wraz z umowami rezerwacyjnymi). Przenoszenie własności lokali nastąpi w 1Q 2019.

	PUM [m2]	PUU [m2]	RAZEM PU [m2]	Łączna oferta mieszkań [szt]	Wejście do oferty	Spółka realizująca	Mieszkań sprzedanych	PUM sprzedany	% sprz. mieszkań	% sprz. PUM	Oddanie do użytkowania
Projekty oddane do użytkowania
Dobra Forma I	10 702	0	10 702	231		09.2015 Dobra Forma 1	230	10 653	99,6%	99,5%	09.2017
Dobra Forma II	11 658	264	11 922	239		03.2017 Dobra Forma 2	234	11 323	98%	97%	12.2018

Dane o sprzedaży zawierają umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne.

• Fabryka PZO Sp. z o.o.

W dniu 4 czerwca 2018 r. spółka zawarła przyrzeczoną umowę zbycia zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie o powierzchni 1,1 ha. Szczegółowe informacje na temat transakcji znajdują się w punkcie 60 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

• Mińska Development Sp. z o.o.

W dniu 20 grudnia 2018 r. spółka zawarła przyrzeczoną umowę zbycia udziału w prawie zabudowanej nieruchomości położonej w Warszawie dz. nr 18/4.

Spółka posiada również prawo użytkowania dwóch działek o powierzchni łącznej 8 212 m2. Udziały w spółce bądź posiadane nieruchomości przeznaczone są do sprzedaży. Proces ofertowy opisany jest w 61 punkcie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

2) Pozostałe aktywa (non-core)

• Recycling Park Sp. z o.o., Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.

Spółki posiadają nieruchomości gruntowe o pow. 48,8 ha położone w miejscowości Kamionka, na których planowana jest budowa instalacji odzysku energii. Recycling Park Sp. z o.o. posiada wpis do Wojewódzkiego Planu Gospodarki Odpadami jako Regionalna Instalacja Przetwarzania Odpadów Komunalnych (RIPOK).

Prowadzone są rozmowy z podmiotami branżowymi w celu pozyskania potencjalnego inwestora dla Zakładu Odzysku Energii. Emitent będzie informował na bieżąco o postępie działań zmierzających do sprzedaży projektu.

Jednostki stowarzyszone

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa posiadała 40% akcji w spółce Rent Factory S.A. Spółka stowarzyszona zajmuje się działalnością w obszarach zarządzania nieruchomościami oraz wynajmem powierzchni komercyjnej.

Pozostałe elementy portfela

W wyniku otwarcia likwidacji Progress FIZAN w dniu 31 stycznia 2018 r. aktywa znajdujące się w portfelu Progress FIZAN zostały sprzedane na rzecz Soho Development SA oraz zakończono proces likwidacji Funduszu.

6. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej i Emitenta w roku obrotowym lub w okresie do przekazania raportu finansowego oraz po dacie bilansu

Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły w okresie objętym sprawozdaniem

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Zawarcie transakcji sprzedaży nieruchomości "Soho Factory" przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie

W dniu 12 grudnia 2017 r. doszło do zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości "Soho Factory" położonej przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie (dalej "Nieruchomość"). Nabywcą Nieruchomości była spółka Yawa Sp. zo.o. 4 SK z siedziba w Warszawie (Kupujący), należąca do grupy kapitałowej Yareal Polska sp. z o.o. wiodącego dewelopera w Polsce oraz Yareal International N.V., firmy działającej na europejskim rynku nieruchomości.

Przedmiotem sprzedaży były:

a) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych położonych przy ulicy Mińskiej w dzielnicy Praga Południe, w m.st. Warszawie w obrębie ewidencyjnym 0202, 3-02-02, stanowiących dz. nr ew. 18/16 o obszarze 52.230 m2 oraz 18/14 o obszarze 964 m2;

b) prawo własności budynków i budowli oraz urządzeń posadowionych na nieruchomościach gruntowych powyżej;

c) prawa do znaków towarowych: "Soho Factory", "Soho Development" oraz domen internetowych;

d) inne prawa związane lub dotyczące ww. nieruchomości w tym prawa do decyzji środowiskowych, decyzji o warunkach zabudowy, pozwoleń na budowę, projektów architektonicznych, prawa gwarancji na roboty budowlane i inne tego typu.

Cena sprzedaży została ustalona na kwotę 150 000 000 PLN netto (dalej "Cena Sprzedaży") i została powiększona o należny VAT. Z zastrzeżeniem niżej opisanych informacji dotyczących odpowiedzialności Spółki i kwot zatrzymanych, Cena Sprzedaży miała charakter stały tzn. nie była zależna od spełnienia dodatkowych warunków, w szczególności warunków dotyczących zmian decyzji o warunkach zabudowy. Cena Sprzedaży została uiszczona na rzecz Spółki niezwłocznie po podpisaniu dokumentacji transakcyjnej, z zastrzeżeniem kwoty zatrzymanej w depozycie w wysokości 3 mln złotych, który został zwolniony w IQ2018 r. Dodatkowo Spółka uzyskała 651.131,40 PLN netto, tytułem zwrotu nakładów na projekt budowy budynku SOHO Quatro.

Umowa transakcyjna zwierała również szereg postanowień o charakterze standardowym, które miały umożliwić Nabywcy prowadzenie dalszego procesu budowlanego na Nieruchomości. W szczególności Spółka udzieliła Kupującemu pełnomocnictw od przeniesienia na Kupującego decyzji o warunkach zabudowy oraz decyzji środowiskowej oraz zobowiązała się nie składać odwołana od rozstrzygnięć administracyjnych w przedmiocie przeniesienia tych decyzji na Nabywcę. Zobowiązanie Spółki do nieodwoływania pełnomocnictw oraz niezaskarżania ww. rozstrzygnięć zostało zabezpieczone karą umowną do wysokości 11 mln PLN. Kara ta będzie należna wyłącznie w sytuacji celowego cofnięcia przez Spółkę udzielonych pełnomocnictw lub wniesienia przez Spółkę środków zaskarżenia co powoduje, iż Zarząd Spółki nie przewiduje ryzyka wystąpienia obowiązku zapłaty kary z tego tytułu.

Ponadto Spółka zobowiązała się do zrealizowania ustalonych miedzy stronami prac budowlanych w odniesieniu do jednego z obiektów budowlanych oraz uzyskania ustalonej decyzji administracyjnej odnośnie Nieruchomości (łączna kara umowna 4 mln PLN.). W dniu 21 maja 2018 r. Zarząd Spółki uzyskał potwierdzenie zrealizowania ustalonych prac budowlanych, a wcześniej uzyskał również przewidzianą w Umowie decyzję administracyjną.

Jednocześnie Spółka zobowiązała się do uzyskania prawomocnej decyzji administracyjnej dot. Nieruchomości, co zostało zabezpieczone karą umowną w wysokości 3 mln PLN. Ww. warunek został spełniony w dniu 16 lutego 2018 r.

W związku z powyższym na skutek wykonania ww. zobowiązań przez Emitenta obowiązek zapłaty kar umownych w powyższym zakresie nie powstanie.

W umowie transakcyjnej Spółka zobowiązała się do ustanowienia uzgodnionych służebności oraz uregulowania współpracy dobrosąsiedzkiej w odniesieniu do spółek Mińska Development i Rent Factory, w których Spółka posiada odpowiednio 100% i 40% udziałów, co zostało zrealizowane.

W umowie na wniosek Kupującego znalazły się zobowiązania dotyczące trwania Spółki jako podmiotu prawnego, w tym zobowiązanie do nie podjęcia uchwał dotyczących rozwiązania Spółki lub innych działań mogących skutkować otwarciem likwidacji do końca 2023 roku. Istnienie spółki pozwala w sensie formalnym kierować ewentualne roszczenia wynikające z transakcji do Spółki, co byłoby niemożliwe w sytuacji jej wcześniejszej likwidacji. W związku z tym Spółka na wniosek akcjonariusza uzupełniła porządek obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 3 stycznia 2018 r. poprzez wprowadzenie uchwał istotnie zwiększających wymogi z zakresie likwidacji Spółki.

Spółka złożyła w umowie transakcyjnej typowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienie w stosunku do Kupującego. W umowie potwierdzono, iż Kupujący przeprowadził pełne due dilligence i w zakresie przekazanych mu dokumentów poprzez VDR nie może podnosić roszczeń odszkodowawczych. Odpowiedzialność Sprzedającego za zapewnienia w zakresie m.in. tytułu do Nieruchomości oraz ważności pozwoleń i zgłoszeń będzie ograniczona czasowo przez okres do 60 miesięcy od czasu zawarcia umowy oraz do wysokości Ceny Sprzedaży. Odpowiedzialność Sprzedającego za zapewnienia w pozostałym zakresie będzie ograniczona czasowo przez okres do 18 miesięcy od czasu zawarcia umowy oraz do wysokości 20 % Ceny Sprzedaży.

Transakcja była wyrazem realizacji strategii zbycia aktywów nieruchomościowych Spółki, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym z dnia 28 czerwca 2017 r. nr 58/2017 i umożliwiła przeprowadzenie kolejnej rundy skupu akcji własnych. W związku z tym Zarząd w dniu 12 grudnia 2017 r. ogłosił również ofertę skupu akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22 czerwca 2017 r., której przedmiotem było 30 129 870 akcji Spółki.

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o zawarciu Listu Intencyjnego dotyczącego spółek Recycling Park oraz Recycling Park Kamionka

W dniu 12 grudnia 2017 r. Zarząd Soho Development S.A. podał do publicznej wiadomości informacje na temat zawarcia Listu Intencyjnego dotyczącego spółek: Recycling Park sp. z o.o. ("RP") oraz spółki Recycling Park Kamionka sp. z o.o. ("RPK").

List intencyjny został podpisany w dniu 19 lipca 2017 r. przez Spółkę działającą w imieniu własnym oraz jako zarządzający częścią portfela Progress FIZAN z China Everbright International Limited ("Potencjalny Kupujący"). Przedmiotem listu intencyjnego było określenie zasad postępowania stron w odniesieniu do zamierzonej transakcji polegającej na sprzedaży przez Emitenta i Progress na rzecz Potencjalnego Kupującego 100% udziałów w ww. spółkach.

Zamierzona Cena sprzedaży 100% udziałów w RP oraz RPK w planowanej transakcji została ustalona pomiędzy stronami listu intencyjnego na kwotę 16.000.000,00 PLN, przy czym zapłata 1.000.000,00 PLN miała być uwarunkowana zmianą decyzji administracyjnych dotyczących spółek RP i RPK. Stosownie do postanowień listu intencyjnego, w okresie do dnia 19 stycznia 2018 r. Potencjalnemu Kupującemu przysługiwało prawo wyłączności na negocjacje w zakresie Transakcji.

Podpisanie umowy zbycia nieruchomości Fabryka PZO Sp. z o.o. i spłata obligacji przez Emitenta

W dniu 4 czerwca 2018 r. podmiot zależny od Emitenta - Fabryka PZO ("Spółka Zależna") zawarła przyrzeczoną umowę zbycia nieruchomości i innych praw, w wykonaniu warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 12 kwietnia 2018 r. ("Umowa Przedwstępna ").

Przedmiotem sprzedaży na mocy umowy ("Umowy Przyrzeczonej") było prawo użytkowania wieczystego działek gruntu nr 17/3, 17/4 oraz 17/5 położonych przy ulicy Grochowskiej 316/320 w Warszawie o łącznej powierzchni około 10,75 tys. m² wraz z prawem własności budynków posadowionych na tym gruncie ("Nieruchomość"). Wraz z Nieruchomością przedmiotem zbycia na mocy Umowy Przyrzeczonej były prawa związane z Nieruchomością, w tym prawa do aktywów ruchomych związanych z Nieruchomością, prawa autorskie do dokumentacji architektonicznej, gwarancje projektowe, prawa do znaków towarowych oraz przeniesienie zgód, decyzji i zezwoleń związanych z Nieruchomością.

Nabywcą powyższych aktywów były podmioty powiązane z firmą White Star Real Estate Sp. z o.o.tj: Paderna Sp. zo.o. oraz Baleta Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie adres: 00-132 Warszawa, ulica Grzybowska numer 5A ("Kupujący").

Łączna Cena sprzedaży Nieruchomości i pozostałych praw wyniosła 31.056.251,30 zł (trzydzieści jeden milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt jeden złotych trzydzieści groszy). Sprzedaż Nieruchomości była zwolniona z podatku od towarów i usług.

Jednocześnie z zawarciem Umowy Przyrzeczonej Spółka Zależna zawarła umowę warunkową sprzedaży, której przedmiotem było prawo użytkowania wieczystego działki 17/2 położonej przy ulicy Grochowskiej 316/320 w Warszawie za cenę 379.571,71 zł ("Umowa Warunkowa"). W związku z tym, iż Prezydent Miasta Stołecznego Warszawy wykonał ustawowe prawa pierwokupu przysługującego Miastu Stołecznemu Warszawa na podstawie artykułu 109 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Gospodarce Nieruchomościami łączna cena sprzedaży Nieruchomości oraz działki nr ew. 17/2 wyniosła razem 31.435.823,01 zł. Ponadto Emitent jednocześnie dokonał przedterminowej spłaty obligacji serii B wyemitowanych przez Emitenta w kwocie 15 mln złotych, co stanowiło warunek rozliczenia transakcji sprzedaży Nieruchomości. Zawarcie Umowy Przyrzeczonej było uwarunkowane spełnieniem się szeregu warunków m.in. uzyskaniem prawomocnej decyzji o warunkach zabudowy dla Nieruchomości, co zostało zrealizowane w dniu 30 maja 2018 r. Jednocześnie po spełnieniu się ostatniego warunku zawieszającego Emitent ujawnił opóźnione informacje poufne w zakresie zawarcia Umowy Przedwstępnej oraz podjęcia uchwały rady Nadzorczej Emitenta ws. wyrażenia zgody na zawarcie powyższej transakcji.

2) Segment inwestycyjno-finansowy

Ogłoszenie o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Soho Development S.A. oraz podjęciu uchwał

W dniu 07 grudnia 2017 r. Zarząd Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zwołał na dzień 03 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Porządek obrad obejmował m.in. podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych serii C, skupionych w ramach pierwszej transzy skupu akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki. Zmiany statutu Spółki miały na celu zwiększenie wymogów w zakresie likwidacji Spółki stanowiących jeden z warunków transakcji sprzedaży nieruchomości "Soho Factory".

Ww. uchwały zostały podjęte podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 03 stycznia 2018 r. W dniu 19 stycznia 2018 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał wpisu obniżenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego na mocy ww. uchwały. Na mocy wpisu obniżenia kapitału do rejestru przedsiębiorców umorzeniu uległo 30.129.870 akcji serii C Spółki, co umożliwiło przeprowadzenie kolejnej rundy skupu akcji własnych.

Wyniki skupu akcji własnych Emitenta oraz informacje dot. programu motywacyjnego

W wyniku ogłoszenia w dniu 12 grudnia 2017 r. oferty skupu akcji własnych, Zarząd Spółki przekazał informacje otrzymane od Biura Maklerskiego BZ WBK S.A. odnośnie wyników oferty. Zgodnie z uzyskanymi informacjami w ramach skupu złożono 289 ofert sprzedaży obejmujące łącznie 84.471.050 akcji. Wobec powyższego stopa alokacji wyniosła ok. 35,67%.

Spółka nabyła łącznie 30.129.870 akcji własnych Spółki za łączną kwotę 98.524.674,90 złote pochodzącą z kapitału rezerwowego Spółki utworzonego w celu pokrycia nabycia akcji własnych Spółki na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. tj, ze środków, które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału. Rozliczenie skupu zostało przeprowadzone 22 grudnia 2017 r.

Spółka poinformowała również o otrzymaniu w dniu 05 stycznia 2018 r. w trybie art. 19 Rozporządzenia MAR powiadomienia o transakcjach dokonanych przez Członków Zarządu Spółki, dotyczących warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki, polegających na ich zbyciu na rzecz Spółki w celu umorzenia w ramach programu motywacyjnego przyjętego Uchwałą nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Rozwiązanie umowy o zarządzanie portfelem inwestycyjnym Progress FIZAN

Zarząd Spółki poinformował o rozwiązaniu z dniem 15 stycznia 2018 r. umowy o zarządzanie częścią portfela inwestycyjnego Progress FIZAN. Rozwiązanie nastąpiło na mocy zgodnego porozumienia zawartego z towarzystwem funduszy inwestycyjnych reprezentującym Progress FIZAN tj. Altus TFI S.A. Powodem rozwiązania umowy był zamiar rozdysponowania składników portfela Progress FIZAN oraz jego likwidacji.

W związku z powyższy w dniu 29.01.2018 r. dokonano czynności polegających na przeniesieniu kluczowych składników portfela Progress FIZAN bezpośrednio do aktywów Spółki.

Zakończenie kolejnej rundy programu skupu akcji własnych. Nabycie akcji własnych.

W dniu 29 stycznia 2018 r. Spółka poinformowała o nabyciu akcji własnych w wyniku rozliczenia kolejnej rundy programu skupu, ogłoszonej w dniu 19 stycznia 2018 r. W wyniku rozliczenia przeprowadzonego w dniu 29 stycznia 2018 r. Spółka nabyła 12.230.000 akcji własnych, stanowiących 20,00% kapitału zakładowego Spółki za łączną kwotę 39.992.100 PLN tj. 3,27 PLN za jedną akcję.

Akcje własne zostały nabyte w celu umorzenia na podstawie upoważnienia udzielonego na mocy Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia. Środki na nabycie Akcji własnych przez Spółkę pochodziły z funduszu rezerwowego utworzonego przez Walne Zgromadzenie na mocy Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r.

Jednocześnie podmiot pośredniczący w ofercie przekazał dane o wynikach skupu akcji własnych. W ramach skupu złożono 277 ofert sprzedaży obejmujących łącznie 54.759.355 akcji przy stopie alokacji 22,33%.

Nabycie spółek z portfela inwestycyjnego Progress FIZAN

W dniu 29 stycznia 2018 r. Spółka poinformowała o zakończeniu rozliczania nabycia przez Emitenta spółek z portfela inwestycyjnego Progress FIZAN. W wyniku zakończonego procesu Emitent nabył następujące spółki będące dotychczas w posiadaniu Progress FIZAN:

• Fabryka PZO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
• Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. z siedzibą w Kamionce,
• Recycling Park Sp. z o.o. z siedzibą w Kamionce,
• Listella SA z siedzibą w Warszawie, posiadająca 33% akcji w kapitale zakładowym Próchnik S.A. z siedzibą Łodzi.

W wyniku rozliczenia Emitent stał się jedynym udziałowcem / akcjonariuszem ww. spółek. Rozliczenie nabycia ww. spółek nastąpiło poprzez potrącenie z wierzytelnościami wynikającymi z umorzenia certyfikatów inwestycyjnych Progress FIZAN.

Otwarcie likwidacji Progress FIZAN.

W dniu 31 stycznia 2018 r. Spółka poinformowała, iż na Zgromadzeniu Inwestorów Progress FIZAN podjęto decyzję o rozwiązaniu Funduszu i otwarciu z dniem 31 stycznia 2018 roku jego likwidacji. Fundusz został wykreślony z Rejestru Funduszy Inwestycyjnych w dniu 5 grudnia 2018 r.

Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 29 marca 2018 r.

W dniu 29 marca 2018 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. WZA podjęło następujące uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres obrotowy od dnia 01 października 2016 r. do dnia 30 września 2017 r., w sprawie podziału zysku oraz udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej i Zarządowi Spółki.

Skup akcji własnych

W dniu 4 czerwca 2018 r. w związku zawarciem transakcji zbycia nieruchomości przez Fabryka PZO sp. z o.o., Zarząd Emitenta poinformował, iż podjął decyzję o ogłoszeniu kolejnego skupu akcji własnych zgodnie Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r.

Zarząd przeznaczył 26 mln zł na nabycie 7.957 tys. akcji po cenie jednostkowej 3,27 zł za jedną akcję. Zarząd sfinansował skup akcji środkami z transakcji sprzedaży nieruchomości Fabryka PZO oraz środkami z zakończonych inwestycji deweloperskich m.in. z inwestycji Soho Feniks. Rozliczenie skupu akcji własnych nastąpiło w dniu 4 lipca 2018 r.

Umorzenie akcji własnych

W dniu 10 sierpnia 2018 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał wpisu obniżenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego na mocy Uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 05.07.2018 r. w sprawie umorzenia akcji własnych serii E, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki. Na mocy wpisu obniżenia kapitału do KRS umorzeniu uległo 20.187.000 akcji serii E.

Skup akcji własnych i uchwały NWZ

W wyniku rozliczenia kolejnej rundy skupu akcji własnych w dniu 27 września 2018 r. Spółka nabyła 7.339.449 akcji na okaziciela Spółki, stanowiących 17,9% kapitału zakładowego i udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki za łączną kwotę 23.999.998,23 złotych tj. 3,27 PLN za jedną akcję. W dniu 15 listopada 2018 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o łącznie 7.339.449 akcji serii E Spółki, nabytych w dniu 27 września 2018 r. od akcjonariuszy celem umorzenia. W dniu 04 grudnia 2018 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał wpisu obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po okresie objętym sprawozdaniem

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 15 listopada 2018 r.

W dniu 15 listopada 2018 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. podjęło uchwałę o upoważnieniu Zarządu Spółki do podjęcia działań zmierzających do zbycia kluczowych aktywów Spółki najpóźniej do dnia 31 marca 2019 r. w celu dystrybucji do akcjonariuszy uzyskanych z tego tytułu środków, które pozostaną po zabezpieczeniu terminowej spłaty wszystkich zobowiązań Spółki z tytułu obligacji objętych przez SGB Bank S.A.Jednocześnie NWZ podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o łącznie 7.339.449 o których mowa powyżej oraz zmianie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

Proces ofertowy

W nawiązaniu do wyżej opisanej uchwały z dnia 15 listopada 2018 r. Zarząd Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie dokonał wyboru podmiotu Jones Lang LaSalle sp. z o.o. i zawarł z nim umowę w sprawie organizacji i przeprowadzenia konkurencyjnego procesu zbierania ofert nabycia udziałów spółek Cracovia Property sp. z o.o. oraz Mińska Development sp. z o.o., które to spółki posiadają głównie aktywa nieruchomościowe.

W wyniku powyższego procesu Jones Lang LaSalle sp. z o.o. wysłał zapytania ofertowe do ponad 20 podmiotów branżowych oraz uzyskał łącznie siedem wstępnych ofert, z czego cztery dotyczyły zakupu 100% udziałów Mińska Development Sp. z o.o., dwie zakupu 100% udziałów Cracovia Property Sp. z o.o., a jedna zakupu nieruchomości zlokalizowanej przy ul. Mińskiej. W wyniku analizy otrzymanych ofert Jones Lang LaSalle sp. z o.o. zarekomendował wybór podmiotów do dalszych negocjacji oraz przeprowadzenia szczegółowego due diligence przedmiotu sprzedaży. Zakończenie powyższego procesu planowane jest na pierwszy kwartał 2019 r.

Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości przez Mińska Development Sp. z o.o. i spłata obligacji

W dniu 20 grudnia 2018 r. spółka zależna Mińska Development sp. z o.o. zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży nieruchomości stanowiącej udział 292430/1078070 w użytkowaniu wieczystym działki 18/4 oraz we własności posadowionego na tym gruncie budynku biurowego nr 104 przy ulicy Mińskiej 25 dalej łącznie "Nieruchomość". Umowa Przyrzeczona stanowi wykonanie Umowy Przedwstępnej.

Nabywcą Nieruchomości jest spółka 888 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie powiązana z Optima Logistics Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie ("Nabywca").

Z tytułu sprzedaży Nieruchomości Mińska Development uzyskała cenę w kwocie 9.200.000,00 zł netto, powiększoną o podatek od towarów i usług. Środki pochodzące ze sprzedaży Nieruchomości wraz ze środkami własnymi Spółki zostały przeznaczone na przedterminową spłatę 14.500 sztuk obligacji serii B3 wyemitowanych przez Spółkę i objętych przez SGB Bank S.A. Kwota spłaty wraz z odsetkami i prowizjami wyniosła 14,8 mln PLN.

Spłata obligacji objętych przez SGB Bank

W dniu 28 stycznia 2019 r. dokonano spłaty i rozliczenia pozostałych 18 500 szt. obligacji B3 objętych przez SGB Bank. W związku z powyższym na dzień publikacji Emitent nie posiada zobowiązań wobec SGB Bank.

7. Wybrane dane finansowe

A) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (tys. zł)

	12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.
Przychody ze sprzedaży	155 564	88 521
Koszt własny sprzedaży	-121 143	-66 653
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	34 421	21 868
Zysk (strata) ze sprzedaży	8 007	6 474
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-37 031	782
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-63 611	-3 140
Zysk (strata) netto za okres	-61 278	1 032
Zysk (strata) za okres przypadający na akcjonariuszy Emitenta	-61 278	1 053

W okresie sprawozdawczym Grupa odnotowała 156 mln zł przychodu ze sprzedaży, co oznacza prawie dwukrotny wzrost w stosunku do okresu porównawczego. Powyższy wzrost był związany z zakończeniem projektu Soho Feniks (Warszawa) i Dobra Forma I (Kraków) oraz przeniesieniem prawa własności lokali o wartości odpowiednio 77,4 oraz 57,6 mln zł.

Rentowność na poziomie zysku brutto ze sprzedaży wyniosła 22%. Strata na poziomie wyniku EBIT wyniosła -37 mln zł i wynikała głównie z wykazania księgowej straty związanej ze sprzedażą projektu Soho Factory, co zostało opisane w raporcie bieżącym nr 46/2018 - w wysokości 14,5 mln zł oraz aktualizacji wartości nieruchomości należących do podmiotów Mińska Development oraz Cracovia Property w łącznej wysokości 28 mln zł. W okresie sprawozdawczym Grupa wygenerowała -61 mln zł straty netto, na co wpłynęły pozostałe zdarzenia jednorazowe o charakterze niepieniężnym m.in. związane z likwidacją Progress FIZAN w wysokości 12 mln zł oraz korektą wyceny akcji Próchnik SA w wysokości 12 mln zł, opisane również w pkt. 12 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Przychody z działalności deweloperskiej w okresie objętym sprawozdaniem wyniosły 151.991 tys. zł netto i stanowiły 98% przychodów Grupy. Z tego 135 mln zł netto dotyczyło projektu Dobra Forma I oraz Soho Feniks, a pozostałe przychody związane były z upłynnianiem zapasów dot. projektów zlokalizowanych w Warszawie. Najistotniejszy wpływ na marżę brutto ze sprzedaży miała inwestycja Soho Feniks, która wygenerowała ok. 19 mln zł (rentowność 24,5 %).

Przychody z najmu powierzchni wyniosły 3.218 tys. zł netto, co stanowiło 2% ogółu przychodów. W tym segmencie odnotowano znaczący spadek przychodów, względem okresu porównawczego z powodu sprzedaży projektu Soho Factory oraz Fabryka PZO, których nieruchomości stanowiły przedmiot najmu.

B) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	30.09.2018 r	30.09.2017 r.
Aktywa trwałe	25 452	291 665
Aktywa obrotowe	161 564	243 234
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Emitenta	46 237	289 183
Zobowiązania długoterminowe	18 010	117 413
Zobowiązania krótkoterminowe	122 769	128 303
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł.)	1,37	3,17

Sytuacja Emitenta pozostaje stabilna. W związku z realizowaną strategią polegającą na skupie akcji własnych ze środków uzyskanych ze sprzedaży aktywów znacząco zmniejszyła się wielkość kapitałów własnych oraz aktywów trwałych. W pozycji zobowiązania krótkoterminowe znajdują się zaliczki od klientów otrzymane z tyt. sprzedaży lokali w wys. 60 mln zł oraz zobowiązana z tyt. emisji obligacji objętych przez SGB Bank. Skonsolidowana wartość księgowa na akcję wyniosła 1,37 zł.

C) Struktura zadłużenia

	Wartość	Termin zapadalności
Obligacje Emitenta objęte przez SGB Bank
Seria B3	33 mln zł	28-01-2019
Kredyty długoterminowe
Dobra Forma II Sp. z o.o. SK	15,2 mln zł	30-06-2019

Na dzień publikacji wskazane powyżej zobowiązania zostały spłacone. Szczegółowe dane dotyczące kredytów i pożyczek znajdują się w nocie 26 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

8. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Emitenta tj. prowadzenia działalności w okresie co najmniej kolejnych 12 miesięcy. Zarząd Emitenta, po pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, przyjął i realizuje konsekwentnie obowiązujące założenia strategii Spółki.

W ramach tych założeń priorytetem dla Spółki jest przygotowanie i sprzedaż kolejnych składników majątku nieruchomościowego. W ocenie Zarządu, obecna koniunktura na rynku sprzyja przeprowadzeniu tego typu transakcji.

Szczegółowe warunki dotyczące istotnych transakcji na aktywach Spółki podawane są do publicznej wiadomości w formie odrębnych raportów bieżących po ustaleniu wiążących warunków ich przeprowadzenia.

9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Informacje o posiadanych i spłaconych zobowiązaniach z tytułu kredytów i pożyczek zostały opisane w nocie 26 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

Informacje zawarte w nocie 17 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

11. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi

Realizowana strategia spółki koncentruje się na sprzedaży aktywów, środki pozyskane w ten sposób przeznaczane są do realizacji skupu akcji własnych oraz na spłatę zobowiązań finansowych.

12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W maju 2017 roku Zarząd przyjął nowe założenia strategii Grupy, koncentrując się na poszukiwaniu nabywców dla poszczególnych aktywów. W związku z tym, priorytetem dla Grupy jest przygotowanie i sprzedaż poszczególnych składników majątku, czemu sprzyjają obecne uwarunkowania koniunkturalne.

13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Czynniki o charakterze jednorazowym mające znaczący wpływ na wynik finansowy okresu zostały opisane w nocie 12 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta

Informacje zostały zawarte w pkt. 8 Sprawozdania Zarządu.

15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres

Emitent nie publikował prognoz wyniku finansowego.

16. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W dniu 22 czerwca 2017 r. WZA uchwaliło, w ramach programu motywacyjnego dla kluczowego personelu, emisję do 4,5 mln warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki. Treść uchwały została opublikowana w raporcie bieżącym. Łączny koszt programu w roku obrotowym wyniósł 9.318 tys. zł.

17. Instrumenty finansowe

Opis instrumentów finansowych w zakresie ryzyka oraz przyjętych celów i metod zarządzania ryzykiem znajduje się w nocie 43 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

18. Stan pozostałych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń na dzień bilansowy:

W okresie objętym raportem Emitent nie udzielał poręczeń lub gwarancji stanowiących równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

W wyniku spłaty kredytu inwestycyjnego na budowę inwestycji Soho Feniks, która miała miejsce w dniu 05.02.2018 r., Emitent uzyskał potwierdzenie mBank Hipoteczny S.A. o całościowej przedterminowej spłacie ww. kredytu oraz wygaśnięciu całości poręczeń udzielonych z tyt. ww. kredytu.

19. Zarządzanie ryzykiem

Podstawowe informacje

Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową Soho Development S.A. narażona jest na szereg ryzyk finansowych. Zarządzanie ryzykiem w Grupie ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie ich negatywnym skutkom:

• W zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring spłat należności w sytuacji możliwego zagrożenia spłaty uruchamiane są procedury windykacyjne,
• Przepływy pieniężne w ramach Grupy podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów operacyjnych jak inwestycyjnych i finansowych. Źródła finansowania, głównie ze środków własnych są dostosowane do potrzeb wynikających z realizacji strategii Spółki,
• Zarządzanie ryzykiem cenowym, zarówno w odniesieniu do posiadanych nieruchomości, jak i aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej, stanowi element strategii Emitenta, w szczególności dotyczącej momentu oraz sposobu wyjścia z inwestycji.

System zarządzania ryzykiem w Grupie SHD S.A.

System zarządzania ryzykiem w GK SHD S.A. obejmuje następujące działania:

Analiza i identyfikacja ryzyk

• analiza i identyfikacja ryzyk strategicznych,
• określenie perspektywy, prawdopodobieństwa wystąpienia i spodziewanego skutku,
• określenie sposobu postępowania ze zidentyfikowanymi ryzykami,
• zatwierdzenie / modyfikacja założeń kompleksowego systemu zarządzania ryzykiem.

Procedury operacyjne

• polityka zarządzania ryzykiem,
• wytyczne (standardy) do Polityki zarządzania ryzykiem,
• rejestr ryzyk strategicznych,
• opis procesu zarządzania ryzykiem.

20. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w nocie 52 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

21. Sprawy sądowe

Na dzień bilansowy Emitent ani jego spółki zależne nie były stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie:

• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta ani
• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

22. Wynagrodzenie biegłego rewidenta

W dniu 28 maja 2018 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła decyzję o wyborze spółki Mazars Audyt Sp. z o. o z siedzibą w Warszawie jako podmiotu do przeprowadzenia:

• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za I półrocze rozpoczynające się 1 października 2017 r. i kończące się 31 marca 2018 r.,
• przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za I półrocze rozpoczynające się 1 października 2017 r. i kończące się 31 marca 2018 r.,
• badania jednostkowego sprawozdania rocznego Emitenta za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2017 r. i kończący się 30 września 2018 r.,
• badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2017 r. i kończący się 30 września 2018 r.
• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze roku obrotowego rozpoczynającego się dnia 1 października 2018 r. i kończącego się dnia 30 września 2019 r.
• przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za I półrocze roku obrotowego rozpoczynającego się dnia 1 października 2018 r. i kończącego się dnia 30 września 2019 r.
• badania jednostkowego rocznego sprawozdania Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2018 r. i kończący się 30 września 2019 r.
• badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2018 r. i kończący się 30 września 2019 r.

Spółka Mazars Audyt Sp. z o.o. jest wpisana pod numerem 186 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych został dokonany zgodnie ze statutem Emitenta, obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Całkowite wynagrodzenie netto z tytułu przeglądu i badania sprawozdań jednostkowych Emitenta i skonsolidowanych Grupy Kapitałowej wyniesie rocznie 144 tys. zł.

Informacje w odniesieniu do poprzedniego roku zostały zawarte w sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy.

_________________________ ________________________

Maciej Wandzel Mariusz Omieciński

Prezes Zarządu Członek Zarządu

30 stycznia 2019 r.

Załącznik nr 1

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

- zgodnie z § 70 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20)

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny:

W okresie od dnia 1 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r. Spółka stosowała zasady określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Dokument opublikowany jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - https://www.gpw.pl/dobrepraktyki.

2. Wskazanie przypadków odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego określonych w ust. 1 powyżej oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Spółka nie stosowała następujących zasad określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Zasada nie jest stosowana. Prowadzenie spraw Spółki dokonywane jest kolegialnie zgodnie z potrzebami prowadzonych projektów. Wobec tego na stronie www brak wyżej wskazanego schematu.

• I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję, Spółka nie wypłacała dywidend w okresie ostatnich 5 lat obrotowych. Spółka będzie stosować zasadę w odniesieniu do planowanych dywidend.
• I.Z.1.10. prognozy finansowe jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, W przypadku opublikowania w przyszłości prognoz finansowych Spółka będzie ujawniać na stronie www stopień ich realizacji.
• I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też braku takiej reguły, W Spółce brak reguły zmiany audytora innej niż przewidziana w przepisach prawa. Spółka nie publikuje informacji o braku takiej reguły. Uczestnicy rynku są informowani o wyborze audytora w stosownych raportach bieżących.
• I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów, Zasada jest i będzie stosowana w tym zakresie w jakim informacja ta zawarta będzie w raporcie rocznym Spółki.
• I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie określiła polityki różnorodności. Przy doborze kluczowych menedżerów decydujące znaczenie ma wykształcenie i doświadczenie

zawodowe. Spółka nie analizuje pozostałych aspektów profilu kandydatów. O doborze władz decyduje Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza, które nie określiły innych kryteriów doboru władz.

• I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, Zasada nie jest stosowana. Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia. Spółka nie zamierza angażować nieadekwatnych środków technicznych przy obecnym zainteresowaniu obradami Walnego Zgromadzenia.
• I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy - w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,

Zasada nie jest stosowana. Uzasadnienie do projektów uchwał Spółka publikuje wraz z projektami uchwał na WZA w trybie przewidzianym dla informacji bieżących.

• I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13, Zasada jest stosowana w zakresie informacji udzielanych poza Walnym Zgromadzeniem. W odniesieniu do informacji udzielanych na Walnym Zgromadzeniu, Spółka przyjęła zasadę że osoby zainteresowane danymi zagadnieniami maja możliwość uzyskania odpowiedzi w
• trakcie Walnego Zgromadzenia. Brak jest możliwości wiernego odtworzenia pytań i odpowiedzi ustnych w kontekście braku utrwalania obrad w formie audio/video. I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Spółka nie utrwala obrad walnego zgromadzenia w sposób inny niż przewidziany przepisami prawa tj. w formie protokołu notarialnego

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie będzie stosowana. Struktura akcjonariatu ani zakres prowadzonej działalności nie wykracza poza rynek krajowy.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

• II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki. Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Prowadzenie spraw Spółki dokonywane jest kolegialnie zgodnie z potrzebami prowadzonych projektów.
• II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie będzie stosowana do podmiotów które nie prowadzą działalności konkurencyjnej.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Zasada jest stosowana w odniesieniu do Komitetu Audytu w zakresie wynikającym z przepisów prawa powszechnie obowiązującego.

II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:

II.Z.10.4.ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Zasada będzie stosowana w tym sensie że Rada Nadzorcza przedstawi Walnemu Zgromadzeniu stosowną informację.

II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

Zasada nie będzie stosowana we wszystkich przypadkach. Zasada będzie stosowana w zakresie w jakim przedmiot uchwał wchodzi w kompetencje Rady Nadzorczej określone w Statucie Spółki lub przepisach prawa.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne (zasady szczegółowe)

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana. W spółce nie wydzielono odrębnych funkcji zarządzania ryzykiem, audytora wewnętrznego czy compliance.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie znajduje zastosowania.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie jest stosowana w zakresie sporządzania sformalizowanego sprawozdania. Rada Nadzorcza ocenia corocznie systemy i funkcje, o których mowa w tej zasadzie.

III.Z.5. Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z. 1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z. 1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada jest stosowana w tym zakresie że rada oraz komitet audytu dokonuje rocznej oceny

skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

• IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Akcjonariusze nie zgłaszali potrzeb w tym zakresie. W ocenie Spółki wdrożenie zasady pociągałoby koszty niewspółmierne do zainteresowania.
• IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada będzie stosowana w przypadku zgody akcjonariuszy wyrażonej na konkretnym walnym zgromadzeniu.
• IV.Z.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Realizacja zasady zależy od działań akcjonariuszy. Spółka dołoży starań aby sposób realizacji uprawnień akcjonariuszy nie prowadził do blokowania działań innych organów.
• IV.Z.13. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada będzie stosowana w przypadku gdy udzielenie odpowiedzi będzie możliwe w wyżej opisanym terminie z przyczyn obiektywnych.
• IV.Z.14. Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. Realizacja zasady zależna od akcjonariuszy.

IV.Z.15. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Realizacja zasady zależna od akcjonariuszy.

• IV.Z.16. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia. Realizacja zasady zależna od akcjonariuszy.
• IV.Z.17. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy. Realizacja zasady zależna od akcjonariuszy.
• IV.Z.18. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.

Realizacja zasady zależna od akcjonariuszy.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.5. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Zasada nie będzie stosowana. Kompetencje w tym zakresie przysługują Radzie Nadzorczej Spółki.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada jest stosowana w zakresie regulacji Statutu dotyczących transakcji z podmiotami powiązanymi i wyłączania z podejmowania decyzji w obliczu konfliktu interesów.

VI. Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wynagrodzenia członków zarządu są ustalane przez Radę Nadzorczą. Istniejące w Spółce programy motywacyjne oparte są na programie odkupu warrantów subskrypcyjnych serii A. Wartość środków pieniężnych wypłacanych uprawnionym zależna jest od zbycia aktywów Spółki i wypłacenia ich akcjonariuszom.

• VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Wynagrodzenia członków zarządu ustalane są przez Radę Nadzorczą. W ramach przyjętych programów motywacyjnych opartych na warrantach i kapitale warunkowym, prawo do objęcia akcji w kapitale warunkowym zostało odroczone w czasie do dnia 22.06.2018 r.
• VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
• 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
• 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów

ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

• 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
• 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada będzie stosowana w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych przepisami prawa, w tym w zakresie nadzoru. Zarząd Spółki nie wprowadził kontroli instytucjonalnej ze względu na jej koszty działania. W stosunku do skali działalności prowadzonej przez Spółkę koszty te nie byłyby uzasadnione. W związku z tym Zarząd Spółki wprowadził kontrolę funkcjonalną przypisaną do poszczególnych stanowisk, a jej podstawowe zadania wynikają z zakresu czynności pracowników. System kontroli funkcjonalnej obejmuje swoim zakresem: księgowość, prognozowanie i analizy finansowe oraz sprawozdawczość zewnętrzną. Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. W ramach kontroli nad sprawozdawczością Zarząd Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, poddaje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach. Wyboru niezależnej firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza Spółki. Sprawozdania finansowe, po zakończeniu badania przez audytora, przesyłane są członkom Rady Nadzorczej, która dokonuje ich oceny w zakresie zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu,

Informacja znajduje się w punkcie 3 Sprawozdania Zarządu z działalności.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień,

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia statutowe bądź ustawowe w wykonywaniu prawa głosu.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności. Wyemitowane przez Spółkę warranty subskrypcyjne serii A są niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki w celu ich umorzenia. Warranty Subskrypcyjne mogą

zostać zbyte na rzecz innych członków Personelu Kluczowego wyłącznie za zgodą Zarządu Spółki a w przypadku zbywania Warrantów Subskrypcyjnych przez Członków Zarządu wyłącznie za zgodą Rady Nadzorczej. Warranty Subskrypcyjne będą podlegały dziedziczeniu.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z od jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. Rada Nadzorcza określa w powyższych granicach liczebność Zarządu oraz powołuje Prezesa i pozostałych członków Zarządu.

Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie może odwołać cały skład Zarządu lub poszczególnych jego członków, w tym Prezesa Zarządu, przed upływem kadencji.

Zgodnie ze Statutem Spółki i przepisami kodeksu spółek handlowych, Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz, w zakresie wszystkich spraw niezastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu pełnią swoje obowiązki osobiście.

Osoby zarządzające nie mają prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

9. Opis zasad zmiany statutu Spółki.

Zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych postanowieniami art. 430 i następne kodeksu spółek handlowych z uwzględnieniem przepisów ustaw: o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o obrocie instrumentami finansowymi oraz o nadzorze nad rynkiem kapitałowym.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Działa ono zgodnie przepisami prawa, zasadami określonymi w Statucie Spółki a także zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki i mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie nie późniejszym niż 6 miesięcy od zakończenia roku kalendarzowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek uprawnionych określonych postanowieniami art. 400 kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie ustawowym lub statutowym, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Zgromadzenie zwołuje się w sposób przewidziany przepisami prawa – przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Uprawnionymi do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu są:

-osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu),

-uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu – jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odbierane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.

-Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej,

Zarząd lub Rada Nadzorcza może zaprosić inne osoby, których udział jest uzasadniony, jak na przykład przedstawicieli biegłego rewidenta, przedstawicieli doradców prawnych i finansowych - gdy poruszane są skomplikowane kwestie związane z problematyką prawno-ekonomiczną .

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd, obejmująca imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, jest każdorazowo wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni robocze przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników, przy czym stosowne pełnomocnictwa powinny być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka publiczna podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego delegowana, a w razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Po wyborze Przewodniczącego, sporządzana i wykładana jest lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji i przysługujących im głosów. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia prowadzi obrady zgodnie z porządkiem obrad, podanym akcjonariuszom do wiadomości w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, przy czym inne uprawnione osoby zgodnie z postanowieniami art. 401 kodeksu spółek handlowych mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno być zgłoszone Zarządowi na piśmie bądź w postaci elektronicznej, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów chyba, że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu Spółek Handlowych stanowią inaczej, bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, należy między innymi:

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• b) podjęcie uchwały co do podziału zysku albo o pokryciu strat;
• c) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków;
• d) odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu, dokonywane na wniosek Prezesa Zarządu;
• e) zatwierdzenia wyboru członka Rady Nadzorczej wybranego w trybie kooptacji.

Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) oddanych głosów:

• a) zmiana Statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji;
• b) emisja obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji;
• c) zbycie przedsiębiorstwa Spółki;
• d) połączenie Spółki z inną spółką;
• e) rozwiązanie Spółki;

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie decyzji w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki. Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie lub zbycie przez Spółka nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce:

Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Kodeks spółek handlowych przewiduje dla wspólników (akcjonariuszy) dwie kategorie uprawnień związanych m. in. z uczestnictwem akcjonariuszy w organach spółek czy też z posiadaniem akcji. Są to uprawnienia o charakterze majątkowym oraz o charakterze korporacyjnym.

Uprawnienia korporacyjne w KSH

W ramach uprawnień korporacyjnych, zwanych inaczej organizacyjnymi akcjonariuszowi przysługują następujące prawa:

• − na podstawie art. 341 Kodeksu spółek handlowych prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej za zwrotem kosztów jego sporządzenia, jeśli jest prowadzona;
• − na podstawie art. 395 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz ma prawo do otrzymania odpisu sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta, odpisu sprawozdania finansowego wraz z załączonym odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej, a także odpisu opinii biegłego rewidenta,
• − na podstawie art. 400 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi Emitenta na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia,
• − na podstawie art. 401 § 1-3 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi Emitenta nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd Emitenta jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
• − na podstawie art. 401 § 4 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze Emitenta reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej
• − na podstawie art. 401 § 5 kodeksu spółek handlowych każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

• − zgodnie z art. 406(1) Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Emitenta mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji). Zasadę tą stosuje się jednolicie dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Emitenta dla akcjonariuszy posiadających akcje zdematerializowane jest zgłoszenie nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądania wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

• − Akcjonariusz ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Emitenta osobiście lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Emitenta i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Art. 411 § 1 KSH przyznaje każdej akcji jeden głos na Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji.

• − na podstawie art. 407 § 1 KSH akcjonariusz ma prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki oraz prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Ponadto Akcjonariusz Emitenta może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zgodnie z art. 407 § 2 KSH określa także prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno być złożone do Zarządu Spółki, a wydanie odpisów wniosków nie powinno nastąpić później niż na tydzień przed Walnym Zgromadzeniem,
• − na podstawie art. 410 § 1 KSH niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia sporządza się listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia, i służących im głosów. Lista powinna być podpisana przez przewodniczącego walnego zgromadzenia i wyłożona do wglądu podczas obrad Zgromadzenia. Art. § 2 410 KSH określa prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia. Lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, która składa się z co najmniej trzech osób. Jednego z członków komisji mogą wybrać akcjonariusze wnioskujący o sprawdzenie listy obecności,
• − prawo akcjonariusza do głosowania na Walnym Zgromadzeniu określone jest w art. 411 Kodeksu spółek handlowych. Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki,
• − zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Emitenta, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej, wybór Rady Nadzorczej Spółki następuje w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Paragraf 5 tego artykułu stanowi, że akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielna grupę, aby wybrać jednego członka Rady Nadzorczej. Skorzystanie z tej opcji skutkuje jednak tym, że akcjonariusze ci nie biorą udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Art. 385 § 6 KSH reguluje kwestię obsadzenia mandatów, które pozostały nieobsadzone przez grupę akcjonariuszy utworzoną zgodnie z art. 385 § 5 KSH. Mandaty te powinny zostać obsadzone w drodze głosowania przez wszystkich akcjonariuszy Emitenta, którzy nie oddali głosów przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami,
• − Na podstawie art. 421 § 3 KSH akcjonariuszowi przysługuje prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał,

• − prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom na zasadach określonych w art. 422 - 427 KSH. Art. 422 KSH przyznaje akcjonariuszowi prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia, która jest sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzi w interes Spółki lub ma na celu jego pokrzywdzenie. Uchwałę można zaskarżyć w drodze powództwa o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki wytoczonego przeciwko tej Spółce. Zgodnie z art. 422 § 2 KSH prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje m.in.:

• o akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,

• o akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,
• o akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
• − Termin na wniesienie powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia zgodnie z art. 424 KSH wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później, niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. W przypadku Emitenta jako spółki publicznej termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia wynosi miesiąc od momentu, w którym akcjonariusz otrzymał wiadomość o uchwale, ale nie później niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Po przeprowadzeniu rozprawy, która umożliwi skarżącemu uchwałę Walnego Zgromadzenia przedstawienie argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa, sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie. Akcjonariuszom wymienionym w art. 422 § 2 KSH przysługuje także prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia, która jest sprzeczna z ustawą - art. 425 Kodeksu spółek handlowych. Art. 425 § 3 KSH stanowi, iż w przypadku spółki publicznej powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, ale nie później niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Po przeprowadzeniu rozprawy, która umożliwi skarżącemu uchwałę Walnego Zgromadzenia przedstawienie argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa, sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie,
• − na podstawie art. 428 § 1 KSH akcjonariuszowi podczas obrad walnego zgromadzenia przysługuje prawo do żądania udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Udzielenie żądanej przez akcjonariusza informacji jest obligatoryjne. Jednak mimo tego wedle art. 428 § 2 KSH Zarząd odmawia udzielenia informacji, gdy:
• o mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, lub
• o mogłoby narazić Członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej.
• − W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji, której żąda na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem (art. 428 § 3 KSH). Jednak nie może to nastąpić później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art. 428 § 2 KSH Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących spółki poza walnym zgromadzeniem. Informacje te wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której ich udzielono, powinny być ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. W materiałach tych nie muszą być uwzględnione informacje podane do wiadomości publicznej oraz udzielone podczas walnego zgromadzenia.
• − art. 429 § 1 Kodeksu spółek handlowych chroni akcjonariusza, któremu nie udzielono informacji o których mowa w art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez nadanie mu prawa – o ile zgłosił sprzeciw do protokołu - do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia takiej informacji bądź też, na podstawie art. 429 § 2 KSH o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem zgodnie z art. 428 § 4 KSH. Zgodnie z art. 429 § 2 KSH wniosek do sądu rejestrowego, należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariuszowi odmówiono udzielenia żądanych informacji,
• − akcjonariusz posiada także prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę,

− w trybie art. 6 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz może żądać (żądanie to powinno być udzielone na piśmie) od spółki handlowej będącej również akcjonariuszem Emitenta udzielenia pisemnej informacji na temat pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 KSH wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej także akcjonariuszem Emitenta bądź informacji na temat czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz, który ma prawo do żądania powyższych informacji, może również zażądać ujawnienia liczby udziałów lub głosów, które posiada ta spółka handlowa, w tym także, które posiada jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami.

Uprawnienia majątkowe przysługujące akcjonariuszom zgodnie z KSH:

• − Na podstawie art. 347 § 1 KSH akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w zysku spółki, który został wskazany w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Dywidendę rozdziela się w stosunku do liczby udziałów jakie posiada akcjonariusz w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie. Według art. 348 § 3 KSH zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Zasady te powinny być stosowane z uwzględnieniem terminów, które określone są w regulacjach KDPW i GPW. Organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie (art. 395 KSH). Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane są w formie raportów bieżących. Z uwagi na fakt, iż Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku ani nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji, ogólne zasady opisane powyżej znajdują zastosowanie. Statut Emitenta nie zawiera także odmiennych od Kodeksu spółek handlowych i regulacji KDPW postanowień odnośnie warunków odbioru dywidendy regulujących kwestię odbioru dywidendy. W związku z tym w zakresie Emitenta obowiązywać będą warunki odbioru dywidendy ustalone zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych:
• − Wypłata dywidendy, która przysługuje akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej, następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Wypłata ta realizowana jest poprzez pozostawienie przez Emitenta na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym środków na wykonywanie prawa do dywidendy. Środki przekazane przez Emitenta są rozdzielane przez KDPW na rachunki uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy. Rachunki osób uprawnionych do dywidendy prowadzone są przez domy maklerskie,
• − Na podstawie uregulowań zawartych w Statucie Emitenta możliwe jest wypłacanie zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.
• − Kolejnym prawem majątkowym przysługującym akcjonariuszowi jest uregulowane w art. 433 KSH prawo poboru, czyli w przypadku nowej emisji akcji prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji. Zgodnie z art. 433 § 1 KSH akcjonariusz Emitenta obejmuje nowe akcje w stosunku do liczby akcji już posiadanych. Uprawnienie to odnosi się także do emitowanych przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub takich, które inkorporują prawo zapisu na akcje. Art. 433 § 2 KSH umożliwia Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały pozbawiającej w całości lub części dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji. Uchwała taka może zostać podjęta, gdy przemawia za tym interes Spółki. Jej podjęcie wymaga zachowania warunków wynikających z art. 433 § 2 KSH, tj.:
• o większości co najmniej czterech piątych głosów oddanych za uchwałą,
• o zapowiedzenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia zamiaru podjęciu uchwały o pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru akcji,

• o przedstawienia przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii, w której zostaną podane powody uzasadniające pozbawienie prawa poboru akcjonariuszy oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia.

• − Akcjonariuszom przysługuje także prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki. W przypadku braku odmiennej regulacji w uchwale Walnego Zgromadzenia w przedmiocie likwidacji, likwidatorami spółki akcyjnej, na podstawie art. 463 § 1 KSH, są członkowie zarządu. Kodeks spółek handlowych w art. 463 § 2 przewiduje jednak możliwość złożenia przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego spółki wniosku do sądu rejestrowego właściwego dla spółki o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów.

• − Art. 474 KSH ustanawia prawo akcjonariusza do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w przypadku jego likwidacji. Jak stanowi art. 468 § 1 KSH likwidatorzy spółki akcyjnej powinni dokonać czynności likwidacyjnych, tj. zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki. Przywoływany wyżej art. 474 § 1 KSH stanowi, iż po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy pozostałego majątku spółki, przy czym podział ten nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy spółki, o czym mowa w art. 474 § 2 KSH. Wielkość wpłat akcjonariuszy na kapitał zakładowy obliczana jest na podstawie liczby i wartości posiadanych przez danego akcjonariusza akcji.
• − W ramach uprawnień o charakterze majątkowym akcjonariusz ma także prawo do zbywania posiadanych akcji oraz do ustanowienia zastawu lub użytkowania na tych akcjach. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi(art. 340 § 3 KSH).
• − W szczególności zgodnie z art. 406(4) KSH Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia.

Prawa akcjonariusza wynikające z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi

Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi - Dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe z zastrzeżeniem iż dokumentem potwierdzającym prawo akcjonariusza do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Emitenta jest wyłącznie imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Świadectwo oraz zaświadczenie wystawiane są na żądanie akcjonariusza przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Jednak zgodnie z art. 328 § 6 KSH akcjonariusze ci uzyskują prawo do otrzymania imiennego świadectwa depozytowego oraz imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Emitenta wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Od chwili wystawienia świadectwa, papiery wartościowe w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą być przedmiotem obrotu do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby papierów wartościowych na tym rachunku. W okresie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, te same papiery wartościowe mogą być wskazane w treści kilku świadectw, pod warunkiem że cel wystawienia każdego ze świadectw jest odmienny. W takim przypadku w kolejnych świadectwach zamieszcza się również, informację o dokonaniu blokady papierów wartościowych w związku z wcześniejszym wystawieniem innych świadectw.

Roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane.

Ustawa o ofercie publicznej - art. 84 tej ustawy przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, którzy są posiadaczami przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawnienie do złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia

związanego z utworzeniem spółki bądź też z prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale walnego zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Przed podjęciem uchwały zarząd spółki publicznej przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię dotyczącą zgłoszonego wniosku. Uchwała walnego zgromadzenia, o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, powinna zostać podjęta na walnym zgromadzeniu, którego porządek obrad obejmuje rozpatrzenie wniosku w sprawie tej uchwały.

Natomiast zgodnie z art. 85 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, lub podjęcia jej z naruszeniem procedury wnioskodawcy mogą wystąpić do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta.

Statut Emitenta nie przewiduje możliwość zamiany akcji. Art. 10 Statutu Emitenta przewiduje że wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

Zarząd Spółki na dzień 30 września 2017 roku działał w składzie: Maciej Wandzel – Prezes Zarządu Mariusz Omieciński – Członek Zarządu

W trakcie roku obrotowego nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.

Zgodnie z art.17 ust.1 Statutu Rada Nadzorcza składa się z od 6 (sześciu) do 7 (siedmiu) członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji, z uwzględnieniem dalszych postanowień niniejszego ustępu. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o skróceniu kadencji Rady Nadzorczej.

Na dzień 30 września 2017 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Katarzyna Szwarc – Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Monika Hałupczak – Członek Rady Nadzorczej, Mariusz Kaczmarek - Członek Rady Nadzorczej Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej Petre Manzelov - Członek Rady Nadzorczej Andrzej Zientara – Członek Rady Nadzorczej Seweryn Dmowski – Członek Rady Nadzorczej

W dniu 08 sierpnia 2018 r. z funkcji w radzie nadzorczej zrezygnował Pan Petre Manzelov.

Pan Mariusz Kaczmarek oraz Pan Seweryn Dmowski potwierdzili spełnienie kryteriów niezależności od Spółki i podmiotów powiązanych, które to kryteria określone są w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".

W Spółce działa Komitet Audytu. Od dnia 20 października 2017 r. Komitet Audytu działał w składzie:

• 1) Pan Mariusz Kaczmarek Przewodniczący,
• 2) Pan Petre Manzelov
• 3) Pani Katarzyna Szwarc.

W dniu 08 sierpnia 2018 r z funkcji w Radzie Nadzorczej a tym samym w Komitecie Audytu zrezygnował Pan Petre Manzelov.

W miejsce Pana Petre Manzelov do składu Komitetu Audytu powołany został Pan Wojciech Napiórkowski. Kryteria niezależności spełniają Pan Mariusz Kaczmarek oraz Pan Wojciech Napiórkowski.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada Pan Mariusz Kaczmarek nabytą w toku studiów - Wyższa Szkoła Zarządzania i Marketingu w Warszawie stopień: magister Wydział Zarządzania i Marketingu w zakresie zarządzania finansami (tok studiów obejmował rachunkowość i kontroling) oraz University of Navarra, IESE Business School, Barcelona, Hiszpania, AMP (Advanced Management Programme) (tok studiów obejmował rachunkowość i kontroling)

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Emitent posiada Pani Katarzyna Szwarc, posiadająca tytuł radcy prawnego. Pani Katarzyna Szwarc przez 8 lat pełniła funkcję Dyrektora Prawnego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. realizującej działalność deweloperską w tym w szczególności udział w szeregu transakcji i procesów inwestycyjnych z zakresu nieruchomości. Pani Katarzyna Szwarc pełniła funkcję Prezes Zarządu Spółki Mennica Invest Sp. z o o, której podstawowym przedmiotem działalności była działalność w branży nieruchomości.

Na rzecz emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.

Zgodnie z postanowieniami art. 22.2 ust. 1 Statutu SOHO Development S.A. do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki. Decyzja o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 130 Ustawy do zadań Komitetu Audytu należy m.in. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania biegłego rewidenta oraz zasad i warunków nawiązania współpracy z biegłymi rewidentami.

W przypadku konieczności wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spółek z Grupy Kapitałowej SOHO Development S.A., Komitet Audytu przeprowadza formalną procedurę wyboru biegłego rewidenta w drodze postępowania przetargowego, kierując się następującymi zasadami:

• i. Komitet Audytu wskazuje firmy audytorskie, które spełniają kryteria wyboru i kieruje do nich zapytanie ofertowe Zapytanie ofertowe kierowane jest do co najmniej 4 firm audytorskich. Spółka sporządza dokumentację przetargową, która:
• umożliwia tym firmom poznanie działalności SOHO Development S.A. oraz Grupy Kapitałowej SOHO Development S.A.,
• zawiera wskazanie sprawozdań finansowych podlegających badaniu,
• zawiera przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, które są stosowane przez Spółkę do oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie.
• ii. Komitet Audytu dokonuje wstępnej analizy ofert i sporządza listę potencjalnych kandydatów na biegłego rewidenta sprawozdań finansowych spółek należących do Grupy Kapitałowej SOHO Development S.A.
• iii. Komitet Audytu przeprowadza rozmowy i/lub spotkania z potencjalnymi kandydatami.
• iv. Komitet ds. Audytu może delegować lub korzystać z pomocy Zarządu SOHO Development S.A. w celu realizacji powyższych punktów od (i) do (iii);
• v. Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów. Komitet Audytu ocenia niezależność firm audytorskich, które znalazły się na liście potencjalnych kandydatów na biegłego rewidenta sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej SOHO Development S.A.

• vi. Spółka oraz Komitet Audytu uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu Komisji Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy, mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej.

• vii. Spółka ocenia oferty złożone przez firmy audytorskie zgodnie z przyjętymi kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru zatwierdzane przez Komitet Audytu.

• viii. Komitet Audytu przygotowuje rekomendację dla Rady Nadzorczej. Rekomendacja Komitetu Audytu zawiera przynajmniej dwie firmy audytorskie wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich.
• ix. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
• x. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe SOHO Development S.A.

Według przyjętych zasad rotacji biegłego rewidenta, czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tą samą firmę audytorską nie może przekraczać 5 lat. Mazars Audyt Sp. z o.o. prowadził badania sprawozdań finansowych za ostatnie 3 lata obrotowe (2014/2015, 2015/2016, 2016/2017), a więc możliwe było przedłużenie umowy na następny 2-letni okres (zgodnie z nowym brzmieniem art. 66 ust. 5 Ustawy o rachunkowości).

Nie stwierdzono również zagrożeń dla niezależności dotychczasowego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w szczególności na podstawie żadnego rzeczywistego ani potencjalnego konfliktu interesów. Dotyczyło to również braku świadczenia na rzecz Grupy Kapitałowej Soho Development usług, będących usługami innymi niż usługi badania podstawowego.

Komitet Audytu sporządził rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniającą obowiązujące warunki.

Od początku roku obrotowego odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu w tym dotyczące rekomendacji wyboru firmy audytorskiej, przyjęcia polityki wyboru firmy audytorskiej, przyjęcia sprawozdania z działalności komitetu audytu oraz oceny sprawozdań finansowych.