Soho Development S.A. — Management Reports 2019

Jul 2, 2019

SOHO DEVELOPMENT S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ – SOHO DEVELOPMENT S.A. OBEJMUJĄCE INFORMACJE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 PAŹDZIERNIKA 2018 R. DO 31 MARCA 2019 R.

Warszawa, 1 lipca 2019 r.

1

Sprawozdanie Zarządu jednostki dominującej - Soho Development S.A. obejmujące informacje dotyczące działalności jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej za okres od 1 października 2018 roku do 31 marca 2019 roku.

1.	Spis treści Informacje podstawowe dotyczące jednostki dominującej3
2.	Podstawa sporządzenia 3
3.	Akcjonariusze jednostki dominującej 3
4.	Rada Nadzorcza i Zarząd 5
5.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z opisem zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta oraz ich przyczyn 5
6.	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej i Emitenta w roku obrotowym lub w okresie do przekazania raportu finansowego oraz po dacie bilansu8
7.	Wybrane dane finansowe 12
8.	Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta 13
9.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek13
10.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach 13
11.	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi 14
12.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 14
13.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy14
14.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta14
15. a	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres 14
16.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 14
17.	Instrumenty finansowe 14
18.	Stan pozostałych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń na dzień bilansowy .14
19.	Zarządzanie ryzykiem14
20.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 15
21.	Sprawy sądowe15
22.	Wynagrodzenie biegłego rewidenta 15

1. Informacje podstawowe dotyczące jednostki dominującej

Soho Development S.A. (dalej "Emitent" lub "Soho Development") prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień bilansowy miała swoją siedzibę przy ul. Mińskiej 25, kod pocztowy 03-808, Warszawa.

Na dzień 31 marca 2019 r. kapitał zakładowy Emitenta wynosił 3.364.631,90 zł (słownie: trzy miliony trzysta sześćdziesiąt cztery tysięce sześćset trzydzieści jeden złotych i 90/100) i dzielił się na 33.646.319 akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Przedmiot działalności Emitenta obejmuje następujące obszary:

• realizacja projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym,
• zarządzanie realizacją projektów deweloperskich,
• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

2. Podstawa sporządzenia

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

3. Akcjonariusze jednostki dominującej

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na WZ Soho Development S.A. na dzień publikacji sprawozdania finansowego

Zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Soho Development S.A. w trybie ustawy o ofercie publicznej bądź ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Soho Development S.A. były następujące podmioty:

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% głosów
1	Pan Maciej Zientara (poprzez spółkę zależną Superkonstelacja Limited (Nikozja))	6 147 968	18,27%	6 147 968	18,27%
2	Pan Maciej Wandzel (bezpośrednio oraz przez spółkę zależną Aulos 1 Sp. z o.o.)	5 830 215	17,33%	5 830 215	17,33%
	Razem Akcjonariusze powyżej 5%	11 978 183	35,60%	11 978 183	35,60%
	Razem Pozostali Akcjonariusze	15 551 928	46,22%	15 551 928	46,22%
	Akcje własne	6 116 208	18,18%
	Razem Wszystkie Akcje	33 646 319	100,00%

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego następujące osoby zarządzające posiadały papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta:

• Pan Maciej Wandzel bezpośrednio oraz przez spółkę zależną Aulos 1 sp. z o.o. 5.830.215 akcji Emitenta stanowiące 17,33% kapitału zakładowego Emitenta. Zmiany stanu posiadania akcji Emitenta przez Pana Macieja Wandzla obrazuje poniższa tabela "Zmiany struktury własności…",
• Pan Maciej Wandzel posiada 603 138 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do nabycia 603 138 akcji serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki dających prawo do

wykonywania 603 138 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnienie do nabycia ww. akcji serii F wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

Pan Mariusz Omieciński posiada 29 806 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do nabycia 29806 akcji serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki dających prawo do wykonywania 29.806 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnienie do nabycia ww. akcji serii F wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W okresie po dacie bilansu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Członkowie Zarządu dokonywali następujących transakcji zbycia lub nabycia akcji Emitenta:

w dniu 31 maja 2019 r. Pan Maciej Wandzel zbył na rzecz Spółki 264.988 akcji w ramach skupu akcji własnych po 3,27 PLN za sztukę.

W okresie po dacie bilansu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Członkowie Zarządu dokonali następujących transakcji zbycia na rzecz Emitenta warrantów subskrypcyjnych w celu umorzenia w ramach programu motywacyjnego ustanowionego w Emitencie :

• W dniu 31 maja 2019 r. Pan Mariusz Omieciński zbył na rzecz Spółki 6.950 warrantów subskrypcyjnych po cenie 3,27 PLN za jedną sztukę
• W dniu 31 maja 2019 r. Pan Maciej Wandzel zbył na rzecz Spółki 140.648 warrantów subskrypcyjnych po cenie 3,27 PLN za jedną sztukę

Na dzień przekazania sprawozdania finansowego, osoby nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta.

Data zmiany udziału	Akcjonariusz	Udział w ogólnej liczbie głosów przed zmianą	Liczba akcji przed zmianą	Udział w ogólnej liczbie głosów po zmianie	Liczba akcji po zmianie	Uwagi
2018-12-04	Pan Maciej Wandzel wraz z Aulos Sp. z o. o.	18,08	7.407.576	22,02	7.407.576	Obniżenie kapitału zakładowego Spółki
2018-12-04	Pan Rafał Bauer pośrednio przez Businessweb S.R.O.	4,16	1.705.446	5,07	1.705.446	Obniżenie kapitału zakładowego
2018-12-04	Pan Maciej Zientara (poprzez Superkonstelacja Limited)	19,06	7.811.297	23,22	7.811.297	Obniżenie kapitału zakładowego
2018-12-10	Pan Rafał Bauer pośrednio przez Businessweb S.R.O.	5,07	1.705.446	4,98	1.675.390	Zbycie w ramach transakcji giełdowej
2019-05-31	Pan Maciej Wandzel wraz z Aulos Sp. z o. o.	22,02	7.407.576	17,33	5.830.215	Zbycie w ramach skupu akcji własnych
2019-05-31	Pan Maciej Zientara (poprzez Superkonstelacja Limited)	23,22	7.811.297	18,27		6.147.968 Zbycie w ramach skupu akcji własnych

Zmiany struktury własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem finansowym do dnia publikacji sprawozdania finansowego

Kapitał rezerwowy stanowi kapitał przeznaczony na skup akcji własnych, zgodnie z uchwałami podjętymi przez WZA w 2015 r. i 2017 r.

4. Rada Nadzorcza i Zarząd

Skład Zarządu na 31 marca 2019 r. przedstawiał się następująco:

Maciej Wandzel	-	Prezes Zarządu
Mariusz Omieciński	-	Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej na 31 marca 2019 r. przedstawiał się następująco:

	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
	-

Na dzień 31 marca 2019 r. w Spółce działał Komitet Audytu w składzie:

Mariusz Kaczmarek	-	Przewodniczący Komitetu
Katarzyna Szwarc	-	Członek Komitetu
Wojciech Napiórkowski	-	Członek Komitetu

5. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z opisem zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta oraz ich przyczyn

W skład Grupy kapitałowej Emitenta wchodziły spółki działające w segmentach:

• Segment deweloperski,
• Segment zarządzanie nieruchomościami,
• Segment inwestycyjno finansowy,
• Pozostałe segmenty.

Zarząd podjął decyzję o zmianie strategii, obejmującej jej modyfikację na rzecz poszukiwania nabywców oraz zbywania poszczególnych aktywów, w tym projektów nieruchomościowych realizowanych w Grupie. Informacje na temat postępów w tym procesie zostały podane w punkcie 6 niniejszego sprawozdania.

Zarząd kontynuuje działania zmierzające do uproszczenia struktury organizacyjnej Grupy Emitenta. Obejmują one likwidację i połączenie szeregu podmiotów nieprowadzących działalności operacyjnej oraz spółek deweloperskich, które finalizują swoje projekty lub sprzedają aktywa.

W wyniku rejestracji połączenia poniższe podmioty zależne zostały przejęte przez SHD S.A.:

• Fabryka PZO Sp. z o.o.
• Fellow Sp. z o.o.
• Dobra Forma 1 Sp. z o.o.
• Soho Verbel Sp. z o.o.
• Soho Feniks Sp. z o.o.
• Soho Tetris Sp. z o.o.
• Soho Development Homes & More Sp. z o.o.

W okresie objętym sprawozdaniem nastąpiło wykreślenie spółek Soho Quatro Sp. z o.o. SK w likwidacji i Soho Verbel Sp. z o.o. SK w likwidacji (spółki nieprowadzące działalności) z KRS.

Portfel Soho Development S.A. na dzień publikacji*

6

* W diagramie pominięto część jednostek nieistotnych, wymienionych w pkt 1 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Soho Development S.A.

W grudniu 2017 roku sprzedane zostały działki 18/16 i 18/14, położone przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie, w związku z czym w ramach projektu Soho Factory finalizowana jest jedynie sprzedaż pozostałego zapasu. Na dzień publikacji sprawozdania finansowego do sprzedaży pozostało 5 mieszkań oraz 4 lokale usługowe.

Cracovia Property Sp. z o.o.

Przedmiotem działalności spółki była realizacja podzielonego na etapy projektu deweloperskiego zlokalizowanego w Krakowie przy ul. Bochenka. Sprzedaż mieszkań prowadzona była poprzez dwie spółki celowe: Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK oraz Dobra Forma 2 Sp. z o.o. SK i została już zakończona. Do sprzedaży pozostał jedynie jeden lokal usługowy.

W dniu 27 maja 2019 r Emitent dokonał transakcji zbycia 100 % kapitału zakładowego spółki Cracovia Property Sp. z o.o. Szczegóły transakcji zostały opisane w punkcie 6 niniejszego sprawozdania.

Mińska Development Sp. z o.o.

W dniu 20 grudnia 2018 r. spółka zawarła przyrzeczoną umowę zbycia udziału w prawie zabudowanej nieruchomości położonej w Warszawie dz. nr 18/4.

W dniu 13 maja 2019 r. spółka zawarła warunkową umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działki o numerze ewidencyjnym 23 zlokalizowanej przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie. Szczegóły transakcji zostały opisane w punkcie 6 niniejszego sprawozdania. Umowa finalna została podpisana w dn. 17 czerwca 2019 r.

Spółka posiada również prawo użytkowania wieczystego działki o przeznaczeniu drogowym (użytkowanej jako parking) położonej przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie o numerze ewidencyjnym 31 i powierzchni 4 157 m2. Nieruchomość przeznaczona jest do sprzedaży.

Pozostałe aktywa (non-core)

Recycling Park Sp. z o.o., Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.

Spółki posiadają nieruchomości gruntowe o pow. 48,8 ha położone w miejscowości Kamionka, na których planowana jest budowa instalacji odzysku energii oraz innych instalacji recyclingowych. Recycling Park Sp. z o.o. posiada wpis do Wojewódzkiego Planu Gospodarki Odpadami jako Regionalna Instalacja Przetwarzania Odpadów Komunalnych (RIPOK). Obecnie, m.in. w związku z większą od pierwotnie planowanej ilością odpadów, przygotowywana jest modyfikacja Planu obejmująca lata do 2025 r. W projekcie przedstawionym do konsultacji społecznych ww. wpis był zachowany. Jednocześnie trwają prace nad projektem zmian do ustaw dot. gospodarki odpadami, które w pewnym stopniu mogą zmienić przepisy regulujące działanie rynku odpadów.

W dniu 29 kwietnia 2019 r. Emitent podpisał z SFW Energia sp. z o.o. - spółką zależną niemieckiego koncernu energetycznego STEAG, porozumienie regulujące zasady współpracy, która ma zmierzać do zbycia przez Emitenta aktywów związanych ze spółka zależną Recycling Park sp. z o.o. oraz Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. Szczegóły porozumienia zostały opisane w punkcie 6 niniejszego sprawozdania.

Jednostki stowarzyszone

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa posiadała 40% akcji w spółce Rent Factory S.A. Spółka stowarzyszona zajmuje się działalnością w obszarach zarządzania nieruchomościami oraz wynajmem powierzchni komercyjnej. Po dniu bilansowym, 15 maja 2019 r., Emitent sprzedał posiadane akcje spółki.

7

6. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej i Emitenta w roku obrotowym lub w okresie do przekazania raportu finansowego oraz po dacie bilansu

Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły w okresie objętym sprawozdaniem

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Uzyskanie pozwolenie na użytkowanie budynku mieszkalnego "Dobra Forma II" oraz spłata kredytu inwestycyjnego

W dniu 12 grudnia 2018 r. spółka zależna Dobra Forma 2 sp. z o.o. s.k. poinformowała o przedterminowej dobrowolnej spłacie kredytu inwestycyjnego udzielonego na podstawie umowy kredytu zawartego z Getin Noble Bank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie. Kredyt został spłacony w całości przed terminem z uwagi na sprzedaż 90% mieszkań w budynku. Pierwotny termin spłaty kredytu przypadał na 20 marca 2020 r.

W dniu 15 grudnia 2018 r. spółka zależna Dobra Forma 2 sp. z o.o. s.k. uzyskała decyzję o pozwoleniu na użytkowanie wraz z poświadczeniem prawomocności w odniesieniu do budynku mieszkalnego II etapu inwestycji Dobra Forma przy ul. Bochenka w Krakowie. Proces przenoszenia prawa własności lokali w ww. inwestycji odbywał się w IH 2019 r.

Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości przez Mińska Development Sp. z o.o.

W dniu 20 grudnia 2018 r. spółka zależna Mińska Development sp. z o.o. zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży ("Umowa Przyrzeczona") nieruchomości stanowiącej udział 292430/1078070 w użytkowaniu wieczystym działki 18/4 oraz we własności posadowionego na tym gruncie budynku biurowego nr 104 przy ulicy Mińskiej 25 dalej łącznie ("Nieruchomość"). Umowa Przyrzeczona stanowiła wykonanie Umowy Przedwstępnej zawartej w dniu 16 października 2018 r.

Cena sprzedaży Nieruchomości wynosiła 9,2 mln zł netto.

Nabywcą Nieruchomości jest spółka 888 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie powiązana z Optima Logistics Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie .

Proces ofertowy sprzedaży aktywów

W IV kwartale 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o upoważnieniu Zarządu Spółki do podjęcia działań zmierzających do zbycia kluczowych aktywów Spółki w wyniku czego dokonano wyboru podmiotu Jones Lang LaSalle sp. z o.o. i zawarto umowę w sprawie organizacji i przeprowadzenia konkurencyjnego procesu zbierania ofert nabycia udziałów spółek Cracovia Property sp. z o.o. oraz Mińska Development sp. z o.o., które to spółki posiadały głównie aktywa nieruchomościowe.

W wyniku powyższego procesu Jones Lang LaSalle sp. z o.o. wysłał zapytania ofertowe do ponad 20 podmiotów branżowych oraz uzyskał łącznie siedem wstępnych ofert, z czego cztery dotyczyły zakupu 100% udziałów Mińska Development Sp. z o.o., dwie zakupu 100% udziałów Cracovia Property Sp. z o.o., a jedna zakupu nieruchomości zlokalizowanej przy ul. Mińskiej. W wyniku analizy otrzymanych ofert Jones Lang LaSalle sp. z o.o. zarekomendował wybór podmiotów do dalszych negocjacji oraz przeprowadzenia szczegółowego due diligence przedmiotu sprzedaży.

Finalizacja powyższego procesu miała miejsce w IH 2019 r., co zostało opisane w punkcie 59 Informacji objaśniających do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Pozyskane środki, po zapłacie zobowiązań publiczno-prawnych, zostały rozdystrybuowane do akcjonariuszy po zabezpieczeniu terminowej spłaty zobowiązań z tytułu obligacji objętych przez SGB Bank S.A, która miała miejsce w styczniu 2019 r.

2) Segment inwestycyjno-finansowy

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 15 listopada 2018 r.

W dniu 15 listopada 2018 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o łącznie 7.339.449 akcji oraz zmianie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

Spłata obligacji objętych przez SGB Bank

W dniu 24 grudnia 2018 r. dokonano przedterminowego wykupu 14.500 sztuk obligacji serii B3 wyemitowanych przez Spółkę i objętych przez SGB Bank S.A. Kwota spłaty wraz z odsetkami i prowizjami wyniosła 14,8 mln zł.

W dniu 28 stycznia 2019 r. dokonano spłaty i rozliczenia pozostałych 18 500 szt. obligacji B3 objętych przez SGB Bank o wartości nominalnej 18,5 mln zł. W związku z powyższym na dzień publikacji Emitent nie posiada zobowiązań wobec SGB Bank.

Zamiar połączenia SHD S.A. ze spółkami zależnymi

W dniu 13 lutego 2019 r. Emitent poinformował o zamiarze połączenia z następującymi spółkami zależnymi:

• Fabryka PZO Sp. z o.o., Warszawa: 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 269360, NIP: 1132645444, REGON: 140785308,
• Fellow Sp. z o.o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 302526, NIP: 8971740028, REGON: 020724165,
• Dobra Forma 1 Sp. z o.o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 577417, NIP: 1132895721, REGON: 362587217,
• Soho Verbel Sp. z o.o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 644377, NIP: 1132921105, REGON: 365728434,
• Soho Feniks Sp. z o.o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 601095, NIP: 1132902504, REGON: 363700845,
• Soho Tetris Sp. z o.o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 511360, NIP: 1132876592, REGON: 146254873,
• Soho Development Homes & More Sp. z o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 415320, NIP: 7010337489, REGON: 146057863,
• Mińska Development Sp. z o.o., Warszawa: 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25; KRS: 247365, NIP: 1132593925, REGON: 140418946.

W dniu 19 marca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie połączenia z ww. spółkami zależnymi.

W zakresie podmiotów (wszystkich poza Mińska Development Sp. z o.o.,) objętych uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 marca 2019 r. wpis połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS miał miejsce w dniu 26 kwietnia 2019 r. Połączenie nastąpiło poprzez przejęcie przez Emitenta majątku spółek zależnych na zasadach określonych w Planie Połączenia. Z uwagi, iż spółki przejmowane były podmiotami w 100 % zależnymi od Emitenta połączenie odbyło się w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH. W związku z powyższym połączenie nastąpiło bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz bez wydania nowych akcji Emitenta. Z dniem połączenia SHD SA wstąpiło we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych, które uległy rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji, zgodnie z art. 494 § 1 KSH.

Połączenie miało na celu uproszczenie struktury grupy kapitałowej Emitenta w sposób jak najszybszy oraz najbardziej efektywny. Połączenie spowodowało przede wszystkim obniżenie kosztów operacyjnych grupy kapitałowej.

Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 19 marca 2019 r.

W dniu 19 marca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały m.in. w sprawie:

• zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdana finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za okres obrotowy od dnia 1 października 2017 r. do 30 września 2018 r.,
• zatwierdzenia sprawozdana finansowego Spółki za okres obrotowy od dnia 1 października 2017 r. do 30 września 2018 r.,
• zatwierdzenia sprawozdana Zarządu za okres obrotowy od dnia 1 października 2017 r. do 30 września 2018 r.,
• udzielania absolutorium
• pokrycia straty za rok obrotowy od dnia 1 października 2017 r. do 30 września 2018 r.,
• wydłużenia upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych do dnia 31 grudnia 2019 r.

Nowa kadencja Zarządu

Pan Maciej Wandzel oraz Pan Mariusz Omieciński zostali powołani na nową kadencję Zarządu rozpoczynającą się w dniu 20 marca 2019 r. Pan Maciej Wandzel nadal będzie pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki zaś Pan Mariusz Omieciński funkcję Członka Zarządu.

Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po okresie objętym sprawozdaniem

Informacje dotyczące procesu zbywania aktywów – Recycling Park

W dniu 29 kwietnia 2019 r. Emitent podpisał z SFW Energia sp. z o.o. ("SFW") - spółką zależną niemieckiego koncernu energetycznego STEAG, porozumienie regulujące zasady współpracy, która ma zmierzać do zbycia przez Emitenta aktywów związanych ze spółka zależną Recycling Park sp. z o.o. ("RP") oraz Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. ("RPK").

Porozumienie zawiera zobowiązania Emitenta do wyłączności negocjacyjnej i inne gwarancje zapewniające współpracę z SFW po stronie Emitenta oraz RP i RPK, nie stanowiąc tym samym umowy przedwstępnej, ani zobowiązania warunkowego SFW do nabycia aktywów związanych z RP oraz RPK. Porozumienie o współpracy obowiązuje do dnia 31 grudnia 2019 r. z możliwością rozwiązania przez Emitenta lub SFW z zachowaniem 30 dniowego terminu wypowiedzenia. Na okres obowiązywania porozumienia Emitent złożył SFW wiążącą ofertę zbycia 100% udziałów RP za kwotę 4.000.000 Euro oraz wiążącą ofertę zbycia 100% udziałów RPK za kwotę 1.000.000 Euro.

Porozumienie zakłada podjęcie przez Emitenta, RP, RPK oraz SFW prac w celu dostosowania projektu do potrzeb SFW. W razie dostosowania projektu ITPOK do potrzeb technologicznych SFW, podmiot ten zadeklarował chęć zakupu udziałów lub majątku RP związanego z realizacją ITPOK.

Informacje dotyczące procesu zbywania aktywów – Mińska Development

W dniu 13 marca 2019 r. na skutek wyżej opisanego procesu ofertowego zawarto warunkową umowę sprzedaży prawa wieczystego użytkowania - dz. nr ew. 23 zlokalizowanej przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie ("Nieruchomość").

Cenę sprzedaży Nieruchomości oraz ogółu praw związanych z realizacją inwestycji na Nieruchomości została ustalona na kwotę 13,6 mln PLN netto.

Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła warunki transakcji.

Umowa sprzedaży miała charakter warunkowy z uwagi na przysługujące m.st. Warszawa prawo pierwokupu. Ze względu na rezygnację z ww. prawa w dniu 17 czerwca 2019 r. została zawarta ostateczna umowa sprzedaży prawa wieczystego użytkowania - dz. nr ew. 23.

Sprzedaż nastąpiła na rzecz spółki Sava Mińska 25 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ("Sava Mińska"), tj. podmiotu powiązanego z członkami organów Emitenta oraz akcjonariuszem tj. Panem Maciejem Wandzlem, Maciejem Zientarą oraz Katarzyną Szwarc.

W ramach umowy Sprzedający zobowiązał się do usunięcia kolizji infrastruktury sieciowej oraz do zakończenia budowy sieci wodociągowej, kanalizacyjnej oraz ciepłowniczej koniecznych do realizacji inwestycji na Nieruchomości. Ponadto Sprzedający zwolnił Kupującego z jakichkolwiek roszczeń związanych ze zmianą celu użytkowania wieczystego Nieruchomości. W pozostałym zakresie umowa sprzedaży zawierała standardowe postanowienia dla tego typu transakcji.

Informacje dotyczące procesu zbywania aktywów – Cracovia Property

W dniu 16 maja 2019 r. w rezultacie wyżej opisanego procesu ofertowego zawarto porozumienia w sprawie sprzedaży udziałów stanowiących 100 % kapitału zakładowego spółki Cracovia Property Sp. z o.o. ("Udziały").

Głównym składnikiem majątku spółki były prawa do nieruchomości wskazane poniżej: a) Działka nr ew. 576/50 o powierzchni 3.751 mkw, o potencjale zabudowy 7.227 mkw powierzchni użytkowej mieszkalnej z funkcją usługową, w stosunku do której toczy się postępowanie ws. zaskarżenia wydanego pozwolenia na budowę, przez sąsiednią wspólnotę mieszkaniową ("Nieruchomość Etapu III");

b) Działki nr ew. 576/26, 576/28, 576/29, 576/31 oraz 576/7 o łącznej powierzchni 5.754 mkw, dla których nie wydano warunków zabudowy umożliwiających prowadzenie inwestycji, dla których zgodnie ze zleconą przez Spółkę analizą architektoniczną istnieje w przyszłości potencjalna możliwość zabudowy maksymalnie 2,7 tys. mkw powierzchni użytkowej mieszkalnej z funkcją usługową, co jest obarczone ryzykiem realizacji ("Nieruchomości Etapu IV");

c) Działki nr ew. 576/75, 576/77, 576/79, 580/4 oraz 580/6 o łącznej powierzchni 25.271 mkw, które zgodnie z obowiązującym MPZP przeznaczone są wyłącznie pod publicznie dostępny park ("Nieruchomości Parkowe") i nie mają zastosowania komercyjnego. W dalszej przyszłości nie można wykluczyć wywłaszczenia tych działek na cel publiczny lub próby ich zamiany z m. Kraków na inną nieruchomość. Na dziś nie ma jednak przesłanek aby zakładać prawdopodobieństwo wystąpienia takiego scenariusza.

Bazowa cenę sprzedaży Udziałów została ustalona na kwotę 5.360 tys. zł netto.

Jednocześnie umowa sprzedaży przewidywała mechanizm automatycznego zwiększenia ceny bazowej: a) w kwocie 1.700 tys. zł, uwarunkowany uzyskaniem w terminie do 2 lat od daty zawarcia umowy sprzedaży Udziałów ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę dla inwestycji prowadzonej na Nieruchomości Etapu IV;

b) w wysokości 50 % uzyskanych korzyści z tyt. wywłaszczenia lub zamiany Nieruchomości Parkowych, następujących w terminie do 2 lat od daty zawarcia umowy sprzedaży Udziałów;

c) w wysokości 50 % uzyskanej nadwyżki z tyt. sprzedaży Udziałów następujących w terminie 12 miesięcy od daty zawarcia umowy sprzedaży Udziałów.

Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła warunki transakcji.

Sprzedaż nastąpiła na rzecz podmiotu powiązanego z Panem Maciejem Zientarą tj. Supernova Financial Services Sp. z o.o.

Zmiana struktury Grupy kapitałowej Emitenta

Po okresie objętym sprawozdaniem finansowym miała miejsce sprzedaż udziałów w Soho Development Homes and More Sp. z o.o. SK oraz sprzedaż pakietu akcji spółki Rent Factory S.A.

Rejestracja połączenia jednostek zależnych z SHD S.A.

W wyniku rejestracji połączenia, o którym informowano w raporcie bieżącym nr 14/2019 poniższe podmioty zależne zostały przejęte przez SHD S.A.:

• Fabryka PZO Sp. z o.o., Warszawa: 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 269360, NIP: 1132645444, REGON: 140785308,
• Fellow Sp. z o.o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 302526, NIP: 8971740028, REGON: 020724165,
• Dobra Forma 1 Sp. z o.o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 577417, NIP: 1132895721, REGON: 362587217,
• Soho Verbel Sp. z o.o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 644377, NIP: 1132921105, REGON: 365728434,
• Soho Feniks Sp. z o.o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 601095, NIP: 1132902504, REGON: 363700845,
• Soho Tetris Sp. z o.o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 511360, NIP: 1132876592, REGON: 146254873,

Soho Development Homes & More Sp. z o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 415320, NIP: 7010337489, REGON: 146057863.

Skup akcji własnych

W dniu 31 maja 2019 r. zakończyła się piąta runda programu skupu akcji własnych. W wyniku rozliczenia tej rundy, Spółka nabyła 6.116.208 akcji na okaziciela Spółki, każda o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), które na dzień rozliczenia Oferty stanowiły 18,18 % kapitału zakładowego i udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.

Akcje własne zostały nabyte w celu umorzenia na podstawie upoważnienia udzielonego na mocy Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia. Pierwotne upoważnienie Zarządu zostało przedłużone Uchwałą Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 marca 2019 r. w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz innych zmian.

Nabycie Akcji nastąpiło poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Santander Bank Polska S.A. Na realizację piątej rundy skupu akcji własnych Spółka wydatkowała ponad 20 mln PLN tj. 3,27 PLN na jedną akcję. Środki na nabycie Akcji własnych przez Spółkę pochodziły z funduszu rezerwowego utworzonego przez Walne Zgromadzenie na mocy Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r.

7. Wybrane dane finansowe

A) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (tys. zł)

	6 miesięcy zakończonych 31.03.2019 r.	6 miesięcy zakończonych 31.03.2018 r.
Przychody ze sprzedaży	72 406	65 412
Koszt własny sprzedaży	-55 042	-53 086
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	17 364	12 326
Zysk (strata) ze sprzedaży	10 142	-1 893
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	8 952	-18 253
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	8 690	- 42 956
Zysk (strata) netto za okres	5 228	-35 283
Zysk (strata) za okres przypadający na akcjonariuszy Emitenta	5 228	-35 283

W okresie sprawozdawczym Grupa odnotowała 72,4 mln zł przychodów ze sprzedaży, co oznacza prawie siedmiomilionowy wzrost w stosunku do okresu porównawczego. Powyższy wzrost był związany z zakończeniem projektu Dobra Forma II (Kraków) – ostatniego z realizowanych w Grupie (w związku z prowadzoną sprzedażą aktywów) i przenoszeniem własności lokali z tego projektu oraz Soho Verbel. Rentowność na poziomie zysku brutto ze sprzedaży wyniosła 24%. Zysk na poziomie wyniku EBIT wyniósł 10,1 mln zł, a na poziomie netto w okresie sprawozdawczym Grupa wygenerowała 5,2 mln zł zysku.

Przychody z działalności deweloperskiej w okresie objętym sprawozdaniem wyniosły 71,7 mln zł i stanowiły 99% przychodów Grupy. Z tego największa część dotyczyła finalizacji projektu Dobra Forma II oraz Soho Verbel, a pozostałe przychody związane były ze zbywaniem zapasów dot. innych projektów zlokalizowanych w Warszawie. Marża brutto ze sprzedaży na działalności deweloperskiej wyniosła 23,9%.

Przychody z najmu powierzchni obejmowały 453 tys. zł, co stanowiło poniżej 1% ogółu sprzedaży. W tym segmencie odnotowano znaczący spadek przychodów, względem okresu porównawczego, z powodu sprzedaży projektu Soho Factory oraz Fabryka PZO, których nieruchomości stanowiły w części przedmiot najmu. Po dacie bilansu nastąpiła sprzedaż udziałów w budynku biurowym posadowionym na dz. 23 i należącym do spółki Mińska Development, który również przynosił przychody z wynajmu.

	31.03.2019 r	31.03.2018 r.
Aktywa trwałe	1 641	118 175
Aktywa obrotowe	115 904	226 774
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Emitenta	51 465	122 249
Zobowiązania długoterminowe	1 906	25 247
Zobowiązania krótkoterminowe	64 174	197 453
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł.)	1,53	2,50

B) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Sytuacja Emitenta pozostaje stabilna. W związku z realizowaną strategią polegającą na skupie akcji własnych ze środków uzyskanych ze sprzedaży aktywów, znacząco zmniejszyła się wielkość kapitałów własnych oraz aktywów trwałych, jak również zobowiązań. W pozycji zobowiązania krótkoterminowe znajdują się głównie zaliczki od klientów otrzymane z tyt. sprzedaży lokali w wys. 36 mln zł oraz zobowiązania z tytułu cashpoolingu (16,5 mln zł). Skonsolidowana wartość księgowa na jedną akcję wyniosła 1,53 zł.

C) Struktura zadłużenia

Szczegółowe dane dotyczące kredytów i pożyczek znajdują się w nocie 26 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

8. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Emitenta tj. prowadzenia działalności w okresie co najmniej kolejnych 12 miesięcy. Zarząd Emitenta, po pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, przyjął i realizuje konsekwentnie obowiązujące założenia strategii Spółki.

W ramach tych założeń priorytetem dla Spółki jest przygotowanie i sprzedaż pozostałych składników majątku nieruchomościowego. Szczegółowe warunki dotyczące istotnych transakcji na aktywach Spółki podawane są do publicznej wiadomości w formie odrębnych raportów bieżących po ustaleniu wiążących warunków ich przeprowadzenia.

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego wartość aktywów ujmowanych jako przeznaczone do zbycia wynosi ok. 23,7 mln zł (głównie aktywa Recycling Park Sp. z o.o. i Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.). Przeprowadzenie następnych transz skupu akcji własnych uzależnione jest od wyników procesu zbywania aktywów, który obarczony jest niepewnością.

9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Informacje o posiadanych i spłaconych zobowiązaniach z tytułu kredytów i pożyczek zostały opisane w punkcie 26 Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

Informacje zawarte w punkcie 11 Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

11. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Realizowana strategia Spółki koncentruje się na sprzedaży aktywów, środki pozyskane w ten sposób przeznaczane są do realizacji skupu akcji własnych oraz na spłatę zobowiązań.

12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Zgodnie z ogłoszoną strategią Emitenta, działania Grupy koncentrują się na procesie sprzedaży aktywów. W związku z powyższym nakłady inwestycyjne ponoszone są w zakresie niezbędnym dla przygotowania aktywów do sprzedaży oraz bieżącej eksploatacji. W przyszłości powyższa tendencja zostanie utrzymana.

13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Czynniki o charakterze jednorazowym mające znaczący wpływ na wynik finansowy okresu zostały opisane w punkcie 12 Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta

Informacje zostały zawarte w pkt. 8 Sprawozdania Zarządu.

15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres

Emitent nie publikował prognoz wyniku finansowego.

16. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W dniu 22 czerwca 2017 r. WZA uchwaliło, w ramach programu motywacyjnego dla kluczowego personelu, emisję do 4,5 mln warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki. Program skupu akcji własnych i wraz z nim program motywacyjny, zostały uchwałą Walnego Zgromadzenia przedłużone do dnia 31.12.2019 r.

17. Instrumenty finansowe

Opis instrumentów finansowych w zakresie ryzyka oraz przyjętych celów i metod zarządzania ryzykiem znajduje się w punkcie 43 Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

18. Stan pozostałych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń na dzień bilansowy

W okresie objętym raportem Emitent nie udzielał poręczeń lub gwarancji stanowiących równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

19. Zarządzanie ryzykiem

Podstawowe informacje

Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową Soho Development S.A. narażona jest na szereg ryzyk finansowych. Zarządzanie ryzykiem w Grupie ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie ich negatywnym skutkom:

Sprawozdanie Zarządu jednostki dominującej - Soho Development S.A. obejmujące informacje dotyczące działalności jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej za okres od 1 października 2018 roku do 31 marca 2019 roku.

• W zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring spłat należności w sytuacji możliwego zagrożenia spłaty uruchamiane są procedury windykacyjne,
• Przepływy pieniężne w ramach Grupy podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów operacyjnych jak inwestycyjnych i finansowych. Źródła finansowania, głównie ze środków własnych są dostosowane do potrzeb wynikających z realizacji strategii Spółki,
• Zarządzanie ryzykiem cenowym, zarówno w odniesieniu do posiadanych nieruchomości, jak i aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej, stanowi element strategii Emitenta, w szczególności dotyczącej momentu oraz sposobu wyjścia z inwestycji.

System zarządzania ryzykiem w Grupie SHD S.A.

System zarządzania ryzykiem w GK SHD S.A. obejmuje następujące działania: Analiza i identyfikacja ryzyk

• analiza i identyfikacja ryzyk strategicznych,
• określenie perspektywy, prawdopodobieństwa wystąpienia i spodziewanego skutku,
• określenie sposobu postępowania ze zidentyfikowanymi ryzykami,
• zatwierdzenie / modyfikacja założeń kompleksowego systemu zarządzania ryzykiem.

Procedury operacyjne

• polityka zarządzania ryzykiem,
• wytyczne (standardy) do Polityki zarządzania ryzykiem,
• rejestr ryzyk strategicznych,
• opis procesu zarządzania ryzykiem.

20. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w punkcie 51 Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

21. Sprawy sądowe

Na dzień bilansowy Emitent ani jego spółki zależne nie były stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie:

• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta ani
• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

22. Wynagrodzenie biegłego rewidenta

W dniu 28 maja 2018 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła decyzję o wyborze spółki Mazars Audyt Sp. z o. o z siedzibą w Warszawie jako podmiotu do przeprowadzenia:

• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za I półrocze rozpoczynające się 1 października 2017 r. i kończące się 31 marca 2018 r.,
• przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za I półrocze rozpoczynające się 1 października 2017 r. i kończące się 31 marca 2018 r.,
• badania jednostkowego sprawozdania rocznego Emitenta za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2017 r. i kończący się 30 września 2018 r.,
• badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2017 r. i kończący się 30 września 2018 r.,
• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za I półrocze rozpoczynające się 1 października 2018 r. i kończące się 31 marca 2019 r.,
• przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za I półrocze

Sprawozdanie Zarządu jednostki dominującej - Soho Development S.A. obejmujące informacje dotyczące działalności jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej za okres od 1 października 2018 roku do 31 marca 2019 roku.

rozpoczynające się 1 października 2018 r. i kończące się 31 marca 2019 r.,

• badania jednostkowego rocznego sprawozdania Emitenta za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2018 r. i kończący się 30 września 2019 r.,
• badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2018 r. i kończący się 30 września 2019 r.

Spółka Mazars Audyt Sp. z o.o. jest wpisana pod numerem 186 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych został dokonany zgodnie ze statutem Emitenta, obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Całkowite wynagrodzenie netto z tytułu przeglądu i badania sprawozdań jednostkowych Emitenta i skonsolidowanych Grupy Kapitałowej wyniesie rocznie 144 tys. zł.

Informacje w odniesieniu do poprzedniego roku zostały zawarte w sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy.

_________________________ ________________________

Maciej Wandzel Mariusz Omieciński

Prezes Zarządu Członek Zarządu

1 lipca 2019 r.