Soho Development S.A. — Management Reports 2018

Jun 22, 2018

SOHO DEVELOPMENT S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ – SOHO DEVELOPMENT S.A. OBEJMUJĄCE INFORMACJE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 PAŹDZIERNIKA 2017 R. DO 31 MARCA 2018 R.

Warszawa, 22 czerwca 2018 r.

	Spis treści
1.	Informacje podstawowe dotyczące jednostki dominującej	3
2.	Akcjonariusze jednostki dominującej	3
3.	Rada Nadzorcza i Zarząd	6
4.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z opisem zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta oraz ich przyczyn.	7
5.	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej i Emitenta w roku obrotowym lub w okresie do przekazania raportu finansowego oraz po dacie bilansu	12
	Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po okresie objętym sprawozdaniem	16
6.	Wybrane dane finansowe	17
7.	Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta	19
8.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek	19
9.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach	19
10.	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi	19
11.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych	20
12.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy	20
13.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta	20
14.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres	20
15.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych	20
16.	Instrumenty finansowe	20
17.	Stan pozostałych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń na dzień bilansowy:	20
18.	Zarządzanie ryzykiem	20
19.	Transakcje z podmiotami powiązanymi	21
20.	Sprawy sądowe	21
21.	Wynagrodzenie biegłego rewidenta	21
22.	Oświadczenia Zarządu	22

1. Informacje podstawowe dotyczące jednostki dominującej

Soho Development S.A. (dalej "Emitent" lub "Soho Development") prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień bilansowy miał swoją siedzibę przy ul. Mińskiej 25, kod pocztowy 03-808, Warszawa.

Na dzień 31 marca 2018 roku kapitał zakładowy Emitenta wynosił 6.117.276,80 zł (słownie: sześć milionów sto siedemnaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć złotych i 80/100) i dzieli się na 61.172.768 akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

1) 2.134.307 (słownie: dwa miliony sto trzydzieści cztery tysiące trzysta siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 02.134.307;

2) 11.292.038 (słownie: jedenaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzydzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 11.292.038;

3) 521.878 (słownie: pięćset dwadzieścia jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 00.000.001 do numeru 521.878;

4) 6.047.121 (słownie: sześć milionów czterdzieści siedem tysięcy sto dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D od numeru 00.000.001 do numeru 06.047.121;

5) 41.177.424 (słownie: czterdzieści jeden milionów sto siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta dwadzieścia cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii E od numeru 00.000.001 do numeru 41.177.424.

Przedmiot działalności Emitenta:

• realizacja projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym,
• zarządzanie realizacją projektów deweloperskich,
• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Jako działalność pozostałą Emitent prowadzi działalność w obszarach:

• nabywanie bądź obejmowanie udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce,
• wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
• rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
• udzielenie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce,
• zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Emitenta.

2. Akcjonariusze jednostki dominującej

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% na WZ Soho Development S.A. na dzień przekazania sprawozdania finansowego

Zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Soho Development S.A. w trybie ustawy o ofercie publicznej bądź ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Soho Development S.A. były następujące podmioty:

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% głosów
1	Superkonstelacja Limited (Nikozja)	10 877 814	17,78%	10 877 814	17,78%
2	Pan Maciej Wandzel (bezpośrednio oraz przez spółkę zależną Aulos 1 Sp. z o.o.)	9 814 175	16,04%	9 814 175	16,04%
	Razem Akcjonariusze powyżej 5%	20 691 989	33,83%	20 691 989	33,83%
	Razem Pozostali Akcjonariusze	28 250 779	46,18%	28 250 779	46,18%
	Akcje własne	12 230 000	19,99%
	Razem Wszystkie Akcje	61 172 768	100,00%

Na dzień przekazania raportu półrocznego następujące osoby zarządzające posiadały papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta:

• Pan Maciej Wandzel bezpośrednio oraz przez spółkę zależną Aulos 1 sp. z o.o. 9 814 175 akcji Emitenta stanowiące 16,04% kapitału zakładowego Emitenta. Zmiany stanu posiadania akcji Emitenta przez Pana Macieja Wandzla obrazuje poniższa tabela "Zmiany struktury własności…".
• Pan Maciej Wandzel posiada 1.095.542 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do nabycia 1 095 542 akcji serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki dających prawo do wykonywania 1 095 542 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnienie do nabycia ww. akcji serii F wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• Pan Mariusz Omieciński posiada 54 138 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do nabycia 54 138 akcji serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki dających prawo do wykonywania 54 138 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnienie do nabycia ww. akcji serii F wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W okresie od rozpoczęcia okresu objętego sprawozdaniem do dnia publikacji niniejszego Raportu Członkowie Zarządu dokonali zbycia na rzecz Emitenta warrantów subskrypcyjnych w celu umorzenia w ramach programu motywacyjnego ustanowionego w Emitencie w następujących ilościach:

• 1) Pan Maciej Wandzel zbył 692.871 warrantów subskrypcyjnych w dniu 03 stycznia 2018 r.
• 2) Pan Mariusz Omieciński zbył 34.238 warrantów subskrypcyjnych w dniu 03 stycznia 2018 r.
• 3) Pan Maciej Wandzel zbył 281.242 warrantów subskrypcyjnych w dniu 29 stycznia 2018 r.
• 4) Pan Mariusz Omieciński zbył 13.897 warrantów subskrypcyjnych w dniu 29 stycznia 2018 r.

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. od dnia 1 marca 2018 r. nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania osób zarządzających.

Na dzień przekazania sprawozdania finansowego, osoby nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta. Jednakże Członek Rady Nadzorczej Pan Petre Manzelov poinformował iż spółka z nim powiązana Sungai PE Holdings Ltd. posiada na dzień publikacji raportu 960.356 akcji Emitenta. W okresie objętym sprawozdaniem stan posiadania uległ zmniejszeniu o 685.599 sztuk akcji (22 grudnia 2017 r.) oraz o 276.166 sztuk akcji (29 stycznia 2018 r.) w wyniku odpowiedzi na ofertę skupu akcji własnych przez Emitenta.

Zmiany struktury własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem

Data zmiany udziału	Akcjonariusz	Udział w ogólnej liczbie głosów przed zmianą	Liczba akcji przed zmianą	Udział w ogólnej liczbie głosów po zmianie	Liczba akcji po zmianie	Uwagi
2017-12-22	Soho Development S.A.	0	0	32,99%	30 129 870	Nabycia akcji własnych w ramach skupu
2017-12-22	Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny	5,417%	4 945 672	3,485%	3 181 607	Zbycie akcji
2017-12-22	Maciej Wandzel wraz z podmiotem zależnym Aulos 1 sp. z o.o.	21,51%	19 642 744	13,84%	12 636 400	Zbycie akcji w ramach skupu akcji własnych przez

Data zmiany udziału	Akcjonariusz	Udział w ogólnej liczbie głosów przed zmianą	Liczba akcji przed zmianą	Udział w ogólnej liczbie głosów po zmianie	Liczba akcji po zmianie	Uwagi
						Soho Development S.A.
2017-12-22	Porozumienie Witold i Danuta Knabe	5,57%	5 087 947	3,58%	3 273 134	Zbycie akcji w ramach skupu akcji własnych przez Soho Development S.A.
2017-12-22	Maciej Zientara za pośrednictwem spółki Superkonstelacja Limited	23,85%	21 771 584	15,34%	14 005 906	Zbycie akcji w ramach skupu akcji własnych przez Soho Development S.A.
2017-12-22	Rafał Bauer wraz ze spółką Rangeclass Ltd	6,52%	5 954 022	4,20%	3 830 290	Zbycie akcji w ramach skupu akcji własnych przez Soho Development S.A.
2017-12-22	Porozumienie Rafał Bauer, Aulos sp. z o.o., Rangeclass LTD, Maciej Wandzel	28,04%	25 596 766	18,04%	16 466 690	Zbycie akcji przez członków porozumienia w ramach skupu akcji własnych przez Soho Development S.A.
2017-12-31	Porozumienie Rafał Bauer, Aulos sp. z o.o., Rangeclass LTD, Maciej Wandzel	18,04%	16 466 690	0%	0	Rozwiązanie porozumienia
2018-01-19	Soho Development S.A.	32,99%	30 129 870	0%	0	Wpis umorzenia akcji własnych do rejestru KRS
2018-01-19	Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny	3,485%	3 181 607	5,201%	3 181 607	Wpis obniżenia kapitału zakładowego Soho Development S.A. do KRS
2018-01-19	Maciej Zientara za pośrednictwem spółki Superkonstelacja Limited	15,34%	14 005 906	22,89%	14 005 906	Wpis obniżenia kapitału zakładowego Soho Development S.A. do KRS
2018-01-19	Maciej Wandzel wraz z podmiotem zależnym Aulos 1 sp. z o.o.	13,84%	12 636 400	20,66%	12 636 400	Wpis obniżenia kapitału zakładowego Soho Development S.A. do KRS
2018-01-19	Rafał Bauer wraz ze spółką Businessweb	4,20%	3 830 290	6,26%	3 830 290	Wpis obniżenia kapitału zakładowego Soho Development S.A. do KRS
2018-01-19	Porozumienie Witold i Danuta Knabe	3,58%	3 273 134	5,35%	3 273 134	Wpis obniżenia kapitału zakładowego Soho Development S.A. do KRS
2018-01-29	Soho Development S.A.	0%	0	20%	12 230 000	Nabycie akcji własnych

Data zmiany udziału	Akcjonariusz	Udział w ogólnej liczbie głosów przed zmianą	Liczba akcji przed zmianą	Udział w ogólnej liczbie głosów po zmianie	Liczba akcji po zmianie	Uwagi
2018-01-29	Maciej Wandzel wraz z podmiotem zależnym Aulos 1 sp. z o.o.	20,66%	12 636 400	16,04%	9 814 175	Zbycie akcji w ramach skupu akcji własnych przez Soho Development S.A.
2018-01-29	Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny	5,201%	3 181 607	4,039%	2 471 023	Zbycie akcji w ramach skupu akcji własnych przez Soho Development S.A.
2018-01-29	Porozumienie Witold i Danuta Knabe	5,35%	3 273 134	4,16%	2542108	Zbycie akcji w ramach skupu akcji własnych przez Soho Development S.A.
2018-01-29	Rafał Bauer wraz ze spółką Businessweb	6,26%	3 830 290	4,86%	2 974 829	Zbycie akcji w ramach skupu akcji własnych przez Soho Development S.A
2018-01-29	Maciej Zientara za pośrednictwem spółki Superkonstelacja Limited	22,89%	14 005 906	17,78%	10 877 814	Zbycie akcji w ramach skupu akcji własnych przez Soho Development S.A

Od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego tj. od dnia 1 marca 2018 r. nie nastąpiły zmiany w zakresie posiadania znacznych pakietów akcji.

3. Rada Nadzorcza i Zarząd

Skład Zarządu na 31 marca 2018r. przedstawiał się następująco:

Maciej Wandzel		- Prezes Zarządu
Mariusz Omieciński	-	Członek Zarządu

W okresie objętym raportem nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej na 31marca 2018 r. przedstawiał się następująco:

-	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 31 marca 2018	r. w Spółce działał Komitet Audytu w składzie:
------------------------------	------------------------------------------------

Mariusz Kaczmarek	-	Przewodniczący Komitetu
Katarzyna Szwarc	-	Członek Komitetu
Petre Manzelov	-	Członek Komitetu

4. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z opisem zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta oraz ich przyczyn.

W skład Grupy kapitałowej Emitenta wchodzą spółki działające w segmentach:

• Segment deweloperski,
• Segment zarządzanie nieruchomościami,
• Segment inwestycyjno finansowy,
• Pozostałe segmenty.

Zarząd podjął decyzję o zmianie strategii, obejmującej jej modyfikację na rzecz poszukiwania nabywców dla poszczególnych aktywów, w tym projektów nieruchomościowych realizowanych w Grupie. Informacje na temat postępów w tym procesie zostały podane w punkcie 5 niniejszego sprawozdania.

Zarząd kontynuuje działania zmierzające do uproszczenia struktury organizacyjnej Grupy Emitenta. Obejmują one likwidację i połączenie szeregu podmiotów nieprowadzących działalności operacyjnej. W ramach tego procesu m.in. przejęte zostały aktywa znajdujące się w portfelu Progress FIZAN oraz rozpoczęta jego likwidacja.

Portfel Soho Development S.A. na dzień publikacji**

* Udział w kapitalizacji spółki rozumianej jako suma wkładów kapitałowych i wkładów o charakterze dłużnym od udziałowców.

** W diagramie pominięto część jednostek nieistotnych, wymienionych w pkt 1 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Grupa prowadzi swoją działalność deweloperską w Warszawie od 2012 r. zaczynając od pierwszego budynku na terenie Soho Factory (Rebel 1). Obecnie w sprzedaży znajdują się: trzeci z kolei budynek w tej lokalizacji – Wars, czwarty – Feniks oraz piąty Verbel. Planowane zakończenie sprzedaży mieszkań nastąpić powinno na koniec 3Q 2018 r.

Drugim obszarem działalności jest rynek krakowski, gdzie od III kw. 2015 r. prowadzona jest sprzedaż pierwszego etapu inwestycji pod nazwą Osiedle Dobra Forma I, a od I kw. 2017 r. w sprzedaży jest drugi etap osiedla Dobra Forma II. Docelowo projekt obejmuje ok. 30 tys. m2 PU na podstawie posiadanych WZ, z długoterminowym potencjałem na dodatkowe 20 tys. m2 PU. Projekt dysponuje dostępem do własnego parku oraz infrastruktury sportowo-rekreacyjnej.

Poniżej zaprezentowano wykresy z dynamiką sprzedaży mieszkań oraz przekazaniami do użytkowania. Tempo sprzedaży mieszkań będzie malało z każdym kolejnym kwartałem, co związane jest z prowadzonym procesem sprzedaży aktywów deweloperskich.

Umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne na dzień publikacji sprawozdania (korekta sprzedaży o anulowane umowy rezerwacyjne, ujmowana jest w kwartale zawarcia tych umów) *dane za 2Q 2018 podane do dnia publikacji sprawozdania

Przekazania mieszkań [kwartalnie]

W 1Q 2018 przeniesiono własność ostatniego mieszkania w inwestycji Kamion Cross oraz 3 mieszkań w budynku Wars. Pozostałe przeniesienia własności dotyczą mieszkań w Krakowie.

Soho Factory (z dniem 30 czerwca 2017 r. przejęty przez SHD S.A.)

W grudniu 2017 roku sprzedane zostały działki 18/16 i 18/14, położone przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie, w związku z czym z projektu Soho Factory finalizowana jest sprzedaż ostatnich mieszkań w wybudowanych już budynkach: Feniks i Verbel.

W dniu 30 marca 2018 roku budynek Feniks uzyskał prawomocne pozwolenie na użytkowanie. Powierzchnia użytkowa budynku wynosi 12 024 m2. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 211 lokali mieszkalnych, co stanowi 94% PUM (umowy deweloperskie wraz z płatnymi umowami rezerwacyjnymi). Przekazywanie własności mieszkań w inwestycji rozpocznie się na przełomie drugiego i trzeciego kwartału 2018 roku.

Wraz z końcem maja zakończyła się budowa budynku Verbel. Spółka oczekuje na wydanie pozwolenia na użytkowanie budynku, które spodziewa się otrzymać w czerwcu 2018 roku. Docelowa powierzchnia użytkowa budynku ma wynieść 3 722 m2. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 58 lokali mieszkalnych, co stanowi 91% PUM budynku. Przekazywanie własności mieszkań w inwestycji rozpocznie się na przełomie drugiego i trzeciego kwartału 2018 roku. Szczegółowe parametry realizowanych projektów znajdują się w poniższej tabeli:

Dane o sprzedaży na dzień publikacji sprawozdania, zawierają umowy deweloperskie oraz płatne

rezerwacyjne.

Cracovia Property Sp. z o.o.

Przedmiotem działalności spółki jest realizacja podzielonego na etapy projektu deweloperskiego zlokalizowanego w Krakowie przy ul. Bochenka. W ramach pierwszych trzech etapów, objętych posiadaną WZ zaplanowano wybudowanie ok. 30 tys. m2 PU. Długoterminowy potencjał projektu zakłada dodatkowe 20 tys. m2 PU. Na dodatkowym terenie (nieobjętym decyzjami WZ) został uchwalony Plan Zagospodarowania Przestrzennego, który istotnie ogranicza możliwości zabudowy, w związku z ochroną terenów zielonych. Spółka wezwała Radę Miasta do usunięcia naruszenia prawa powstałego na skutek podjęcia uchwały o uchwaleniu planu. Zdaniem Emitenta istnieją podstawy do uchylenia wyżej wymienionej uchwały na drodze sądowej.

Pierwszy etap inwestycji jest prowadzony w ramach spółki celowej – Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK, w 100% zależnej od Soho Development S.A. We wrześniu 2017 roku spółka uzyskała prawomocne pozwolenie na użytkowanie budynku. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 228 lokali mieszkalnych, co stanowi 98% PUM (umowy deweloperskie wraz z umowami rezerwacyjnymi). Do dnia bilansowego przeniesiono własność 226 mieszkań.

W I kwartale 2016 r. powstała spółka celowa – Dobra Forma 2 Sp. z o.o. SK, w 100 % zależna od Soho Development S.A. w ramach której prowadzony jest drugi etap inwestycji. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 156 lokali mieszkalnych, co stanowi 61% PUM (umowy deweloperskie wraz z umowami rezerwacyjnymi).

Sprawozdanie Zarządu jednostki dominującej - Soho Development S.A. obejmujące informacje dotyczące działalności

jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej za okres od 1 października 2017 roku do 31 marca 2018 roku.

		Dane o sprzedaży zawierają umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne.

Fabryka PZO Sp. z o.o.

W dniu 4 czerwca 2018 r. spółka zawarła przyrzeczoną umowę zbycia zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie o powierzchni 1,1 ha. Szczegółowe informacje na temat transakcji znajdują się w punkcie 60 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Mińska Development Sp. z o.o.

Spółka posiada prawo własności lokali użytkowych o łącznej powierzchni 2,8 tys. m2, zlokalizowanych w budynku biurowym w Warszawie przy ulicy Mińskiej 25 (Praga Południe) oraz prawo użytkowania wieczystego dwóch działek niezabudowanych o powierzchni łącznej 8 212 m2. Zakładana jest adaptacja posiadanej powierzchni biurowej w celu jej sprzedaży.

Aktualnym przedmiotem działalności spółki jest wynajem powierzchni biurowo–usługowych.

2) Pozostałe aktywa (non-core)

Recycling Park Sp. z o.o., Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.

Spółki posiadają nieruchomości gruntowe o pow. 48,8 ha położone w miejscowości Kamionka, na których planowana jest budowa instalacji odzysku energii. Recycling Park Sp. z o.o. uzyskał ponownie wpis do zaktualizowanego Wojewódzkiego Planu Gospodarki Odpadami jako Regionalna Instalacja Przetwarzania Odpadów Komunalnych (RIPOK).

Prowadzone są rozmowy z podmiotami branżowymi w celu pozyskania potencjalnego inwestora dla Zakładu Odzysku Energii. W dniu 28 marca 2017 r. podpisano list intencyjny z podmiotem z branży realizacji inwestycji dla energetyki przemysłowej i odnawialnych źródeł energii. Przedmiotem listu było określenie zasad postępowania stron w odniesieniu do zamierzonej transakcji polegającej na sprzedaży 100% udziałów w spółkach Recycling Park Sp. z o.o oraz Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. Wobec braku potwierdzenia przez nabywcę zamiaru realizacji transakcji na zasadach opisanych w liście intencyjnym oraz kontynuowania działań w nim przewidzianych, uzgodniona w liście intencyjnym procedura prowadzenia rozmów uległa wyczerpaniu, a tym samym doszło do jego wygaśnięcia. W dniu 23 stycznia 2018 spółka przekazała również informacje w sprawie stanu rozmów z China Everbright International Limited dotyczącej potencjalnego zakupu obu spółek (szczegółowe informacje znajdują się w punkcie 59 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego). Emitent będzie informował na bieżąco o postępie działań zmierzających do sprzedaży projektu.

Jednostki stowarzyszone

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa posiadała 40% akcji w spółce Rent Factory S.A. Spółka stowarzyszona zajmuje się działalnością w obszarach zarządzania nieruchomościami oraz wynajmem powierzchni komercyjnej.

Pozostałe elementy portfela

W wyniku otwarcia likwidacji Progress FIZAN w dniu 31 stycznia 2018 r. aktywa znajdujące się w portfelu Progress FIZAN zostały sprzedane na rzecz Soho Development SA oraz rozpoczęto proces likwidacji. Po umorzeniu przeprowadzonym w styczniu 2018 r. Grupa nadal posiadała 100% certyfikatów inwestycyjnych Progress FIZAN o wartości 161 tys. zł. Planowany termin zakończenia likwidacji zaplanowano na trzeci kwartał br.

5. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej i Emitenta w roku obrotowym lub w okresie do przekazania raportu finansowego oraz po dacie bilansu

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Zawarcie transakcji sprzedaży nieruchomości "Soho Factory" przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie

W dniu 12 grudnia 2017 r. doszło do zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości "Soho Factory" położonej przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie (dalej "Nieruchomość"). Nabywcą Nieruchomości była spółka Yawa Sp. zo.o. 4 SK z siedziba w Warszawie (Kupujący), należąca do grupy kapitałowej Yareal Polska sp. z o.o. wiodącego dewelopera w Polsce oraz Yareal International N.V., firmy działającej na europejskim rynku nieruchomości.

Przedmiotem sprzedaży były:

a) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych położonych przy ulicy Mińskiej w dzielnicy Praga

Południe, w m.st. Warszawie w obrębie ewidencyjnym 0202, 3-02-02, stanowiących dz. nr ew. 18/16 o obszarze 52.230 m2 oraz 18/14 o obszarze 964 m2;

b) prawo własności budynków i budowli oraz urządzeń posadowionych na nieruchomościach gruntowych powyżej;

c) prawa do znaków towarowych: "Soho Factory", "Soho Development" oraz domen internetowych;

d) inne prawa związane lub dotyczące ww. nieruchomości w tym prawa do decyzji środowiskowych, decyzji o warunkach zabudowy, pozwoleń na budowę, projektów architektonicznych, prawa gwarancji na roboty budowlane i inne tego typu.

Cena sprzedaży została ustalona na kwotę 150 000 000 PLN netto (dalej "Cena Sprzedaży") i została powiększona o należny VAT. Z zastrzeżeniem niżej opisanych informacji dotyczących odpowiedzialności Spółki i kwot zatrzymanych, Cena Sprzedaży miała charakter stały tzn. nie była zależna od spełnienia dodatkowych warunków, w szczególności warunków dotyczących zmian decyzji o warunkach zabudowy. Cena Sprzedaży została uiszczona na rzecz Spółki niezwłocznie po podpisaniu dokumentacji transakcyjnej, z zastrzeżeniem kwoty zatrzymanej w depozycie w wysokości 3 mln złotych, który został zwolniony w IQ2018 r. Dodatkowo Spółka uzyskała 651.131,40 PLN netto, tytułem zwrotu nakładów na projekt budowy budynku SOHO Quatro.

Umowa transakcyjna zwierała również szereg postanowień o charakterze standardowym, które miały umożliwić Nabywcy prowadzenie dalszego procesu budowlanego na Nieruchomości. W szczególności Spółka udzieliła Kupującemu pełnomocnictw od przeniesienia na Kupującego decyzji o warunkach zabudowy oraz decyzji środowiskowej oraz zobowiązała się nie składać odwołana od rozstrzygnięć administracyjnych w przedmiocie przeniesienia tych decyzji na Nabywcę. Zobowiązanie Spółki do nieodwoływania pełnomocnictw oraz niezaskarżania ww. rozstrzygnięć zostało zabezpieczone karą umowną do wysokości 11 mln PLN. Kara ta będzie należna wyłącznie w sytuacji celowego cofnięcia przez Spółkę udzielonych pełnomocnictw lub wniesienia przez Spółkę środków zaskarżenia co powoduje, iż Zarząd Spółki nie przewiduje ryzyka wystąpienia obowiązku zapłaty kary z tego tytułu.

Ponadto Spółka zobowiązała się do zrealizowania ustalonych miedzy stronami prac budowlanych w odniesieniu do jednego z obiektów budowlanych oraz uzyskania ustalonej decyzji administracyjnej odnośnie Nieruchomości (łączna kara umowna 4 mln PLN.). W dniu 21 maja 2018 r. Zarząd Spółki uzyskał potwierdzenie zrealizowania ustalonych prac budowlanych, a wcześniej uzyskał również przewidzianą w Umowie decyzję administracyjną.

Jednocześnie Spółka zobowiązała się do uzyskania prawomocnej decyzji administracyjnej dot. Nieruchomości, co zostało zabezpieczone karą umowną w wysokości 3 mln PLN. Ww. został spełniony w dniu 16 lutego 2018 r.

W związku z powyższym na skautek wykonania ww. zobowiązań przez Emitenta obowiązek zapłaty kar umownych w powyższym zakresie nie powstanie.

W umowie transakcyjnej Spółka zobowiązała się do ustanowienia uzgodnionych służebności oraz uregulowania współpracy dobrosąsiedzkiej w odniesieniu do spółek Mińska Development i Rent Factory, w których Spółka posiada odpowiednio 100% i 40% udziałów, co zostało zrealizowane.

W umowie na wniosek Kupującego znalazły się zobowiązania dotyczące trwania Spółki jako podmiotu prawnego w tym zobowiązanie do nie podjęcia uchwał dotyczących rozwiązania Spółki lub innych działań mogących skutkować otwarciem likwidacji do końca 2023 roku. Istnienie spółki pozwala w sensie formalnym kierować ewentualne roszczenia wynikające z transakcji do Spółki, co byłoby niemożliwe w sytuacji jej wcześniejszej likwidacji. W związku z tym Spółka na wniosek akcjonariusza uzupełniła porządek obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 3 stycznia 2018 r. poprzez wprowadzenie uchwał istotnie zwiększających wymogi z zakresie likwidacji Spółki.

Spółka złożyła w umowie transakcyjnej typowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienie w stosunku do Kupującego. W umowie potwierdzono, iż Kupujący przeprowadził pełne due dilligence i w zakresie przekazanych mu dokumentów poprzez VDR nie może podnosić roszczeń odszkodowawczych. Odpowiedzialność Sprzedającego za zapewnienia w zakresie m.in. tytułu do Nieruchomości oraz ważności pozwoleń i zgłoszeń będzie ograniczona czasowo przez okres do 60 miesięcy od czasu zawarcia umowy oraz do wysokości Ceny Sprzedaży. Odpowiedzialność Sprzedającego za zapewnienia w pozostałym zakresie będzie ograniczona czasowo przez okres do 18 miesięcy od czasu zawarcia umowy oraz do wysokości 20 % Ceny Sprzedaży.

Transakcja była wyrazem realizacji strategii zbycia aktywów nieruchomościowych Spółki, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym z dnia 28 czerwca 2017 r. nr 58/2017 i umożliwiła przeprowadzenie kolejnej rundy skupu akcji własnych. W związku z tym Zarząd w dniu 12 grudnia 2017 r. ogłosił również ofertę skupu akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22 czerwca 2017 r., której przedmiotem było 30 129 870 akcji Spółki.

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o zawarciu Listu Intencyjnego dotyczącego spółek Recycling Park oraz Recycling Park Kamionka

W dniu 12 grudnia 2017 r. Zarząd Soho Development S.A. podał do publicznej wiadomości informacje na temat zawarcia Listu Intencyjnego dotyczącego spółek: Recycling Park sp. z o.o. ("RP") oraz spółki Recycling Park Kamionka sp. z o.o. ("RPK").

List intencyjny został podpisany w dniu 19 lipca 2017 r. przez Spółkę działającą w imieniu własnym oraz jako zarządzający częścią portfela Progress FIZAN z China Everbright International Limited ("Potencjalny Kupujący"). Przedmiotem listu intencyjnego było określenie zasad postępowania stron w odniesieniu do zamierzonej transakcji polegającej na sprzedaży przez Emitenta i Progress na rzecz Potencjalnego Kupującego 100% udziałów w ww. spółkach.

Zamierzona Cena sprzedaży 100% udziałów w RP oraz RPK w planowanej transakcji została ustalona pomiędzy stronami listu intencyjnego na kwotę 16.000.000,00 PLN, przy czym zapłata 1.000.000,00 PLN miała być uwarunkowana zmianą decyzji administracyjnych dotyczących spółek RP i RPK.

Stosownie do postanowień listu intencyjnego, w okresie do dnia 19 stycznia 2018 r. Potencjalnemu Kupującemu przysługiwało prawo wyłączności na negocjacje w zakresie Transakcji.

W dniu 23 stycznia 2018 r. Spółka poinformowała, iż nadal jest w biznesowym kontakcie z China Everbright International Limited ("Potencjalny Kupujący") w sprawie sprzedaży spółek Recycling Park sp. z o.o. oraz spółki Recycling Park Kamionka sp. z o.o. jednakże z uwagi na nieprzewidywane zmiany w Zarządzie Potencjalnego Kupującego rozmowy w sprawie sprzedaży wróciły do fazy wstępnej oraz musi nastąpić ponowny przegląd założeń i warunków ewentualnej transakcji. Na chwilę obecną Zarząd nie jest w stanie ocenić szans na wynegocjowanie i sfinalizowanie transakcji.

Spłata kredytu inwestycyjnego przez spółkę Soho Feniks sp z o.o. sp. k.

W dniu 5 lutego 2018 r. Spółka poinformowała, iż otrzymała zawiadomienie od spółki Soho Feniks Sp. zo.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie o przedterminowej dobrowolnej spłacie kredytu inwestycyjnego udzielonego na podstawie umowy kredytu z dnia 2 czerwca 2016 r. na finansowanie budowy budynku wielorodzinnego mieszkalnego, z garażem podziemnym, o nazwie handlowej Soho Feniks, zlokalizowanego w Warszawie przy ulicy Chodakowskiej/Żupniczej.

Z kredytu przyznanego przez mBank Hipoteczny S.A. w wysokości 58.500.000,00 PLN, Spółka wykorzystała łącznie – bez uwzględnienia spłat z rachunku deweloperskiego - kwotę 49,2 mln złotych. Kredyt został spłacony w całości przed terminem z uwagi na sprzedaż 91% mieszkań w budynku – pierwotny termin spłaty kredytu przypadał na 28.05.2021 r.

Uzyskanie pozwolenie na użytkowanie budynku mieszkalnego "F"

W dniu 30 marca 2018 r. spółka zależna Soho Feniks sp. z o.o. sp.k. uzyskała prawomocne pozwolenie na użytkowanie budynku mieszkalnego "F" (Feniks) z usługami i garażem podziemnym, zlokalizowanego przy ul. Żupniczej 20 (wcześniej Mińskiej 25). Budynek Feniks ma zróżnicowaną wysokościowo bryłę sięgającą do 12 kondygnacji. W Budynku wyodrębnionych jest 219 lokali mieszkalnych, 2 lokale usługowe oraz 213 miejsc parkingowych w halach garażowych. Łączna powierzchnia użytkowa mieszkań oraz lokali użytkowych w Budynku wynosi 12.024,46 m2. Rozpoczęcie procesu zawierania ostatecznych umów przeniesienia własności lokali w Budynku z nabywcami oraz wykazywania wyniku finansowego na sprzedaży lokali planowane jest na przełom II/III kw. b.r.

2) Segment inwestycyjno-finansowy

Ogłoszenie o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Soho Development S.A. oraz podjęciu uchwał

W dniu 07 grudnia 2017 r. Zarząd Soho Development Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie, zwołał na dzień 03 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Porządek obrad obejmował m.in. podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych serii C, skupionych w ramach pierwszej transzy skupu akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki. Zmiany statutu Spółki miały na celu zwiększenie wymogów w zakresie likwidacji Spółki stanowiących jeden z warunków transakcji sprzedaży nieruchomości "Soho Factory".

Ww. uchwały zostały podjęte podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 03 stycznia 2018 r. W dniu 19 stycznia 2018 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał wpisu obniżenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego na mocy ww. uchwały. Na mocy wpisu obniżenia kapitału do rejestru przedsiębiorców umorzeniu uległo 30.129.870 akcji serii C Spółki, co umożliwiło przeprowadzenie kolejnej rundy skupu akcji własnych.

Wyniki skupu akcji własnych Emitenta oraz informacje dot. programu motywacyjnego

W wyniku ogłoszenia w dniu 12 grudnia 2017 r. oferty skupu akcji własnych, Zarząd Spółki przekazał informacje otrzymane od Biura Maklerskiego BZ WBK S.A. odnośnie wyników oferty. Zgodnie z uzyskanymi informacjami w ramach skupu złożono 289 ofert sprzedaży obejmujące łącznie 84.471.050 akcji. Wobec powyższego stopa alokacji wyniosła ok. 35,67%.

Spółka nabyła łącznie 30.129.870 akcji własnych Spółki za łączną kwotę 98.524.674,90 złote pochodzącą z kapitału rezerwowego Spółki utworzonego w celu pokrycia nabycia akcji własnych Spółki na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. tj, ze środków, które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału. Rozliczenie skupu zostało przeprowadzone 22 grudnia 2017 r.

Spółka poinformowała również o otrzymaniu w dniu 05 stycznia 2018 r. w trybie art. 19 Rozporządzenia MAR powiadomienia o transakcjach dokonanych przez Członków Zarządu Spółki, dotyczących warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki, polegających na ich zbyciu na rzecz Spółki w celu umorzenia w ramach programu motywacyjnego przyjętego Uchwałą nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Rozwiązanie umowy o zarządzanie portfelem inwestycyjnym Progress FIZAN

Zarząd Spółki poinformował o rozwiązaniu z dniem 15 stycznia 2018 r. umowy o zarządzanie częścią portfela inwestycyjnego Progress FIZAN. Rozwiązanie nastąpiło na mocy zgodnego porozumienia zawartego z towarzystwem funduszy inwestycyjnych reprezentującym Progress FIZAN tj. Altus TFI S.A. Powodem rozwiązania umowy był zamiar rozdysponowania składników portfela Progress FIZAN oraz jego likwidacji.

W związku z powyższy w dniu 29.01.2018 r. dokonano czynności polegających na przeniesieniu kluczowych składników portfela Progress FIZAN bezpośrednio do aktywów Spółki.

Zakończenie kolejnej rundy programu skupu akcji własnych. Nabycie akcji własnych.

W dniu 29 stycznia 2018 r. Spółka poinformowała o nabyciu akcji własnych w wyniku rozliczenia kolejnej rundy programu skupu, ogłoszonej w dniu 19 stycznia 2018 r. W wyniku rozliczenia przeprowadzonego w dniu 29 stycznia 2018 r. Spółka nabyła 12.230.000 akcji własnych, stanowiących 20,00% kapitału zakładowego Spółki za łączną kwotę 39.992.100 PLN tj. 3,27 PLN za jedną akcję.

Akcje własne zostały nabyte w celu umorzenia na podstawie upoważnienia udzielonego na mocy Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia. Środki na nabycie Akcji własnych przez Spółkę pochodziły z funduszu rezerwowego utworzonego przez Walne Zgromadzenie na mocy Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r.

Jednocześnie podmiot pośredniczący w ofercie przekazał dane o wynikach skupu akcji własnych. W ramach skupu złożono 277 ofert sprzedaży obejmujących łącznie 54.759.355 akcji przy stopie alokacji 22,33%.

Nabycie spółek z portfela inwestycyjnego Progress FIZAN

W dniu 29 stycznia 2018 r. Spółka poinformowała o zakończeniu rozliczania nabycia przez Emitenta spółek z portfela inwestycyjnego Progress FIZAN. W wyniku zakończonego procesu Emitent nabył następujące spółki będące dotychczas w posiadaniu Progress FIZAN:

• Fabryka PZO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
• Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. z siedzibą w Kamionce
• Recycling Park Sp. z o.o. z siedzibą w Kamionce
• Listella SA z siedzibą w Warszawie, posiadająca 33% akcji w kapitale zakładowym Próchnik S.A. z siedzibą Łodzi.

W wyniku rozliczenia Emitent stał się jedynym udziałowcem / akcjonariuszem ww. spółek. Rozliczenie nabycia ww. spółek nastąpiło poprzez potrącenie z wierzytelnościami wynikającymi z umorzenia certyfikatów inwestycyjnych Progress FIZAN.

Otwarcie likwidacji Progress FIZAN.

W dniu 31 stycznia 2018 r. Spółka poinformowała, iż na Zgromadzeniu Inwestorów Progress FIZAN podjęto decyzję o rozwiązaniu Funduszu i otwarciu z dniem 31 stycznia 2018 roku jego likwidacji. Otwarcie likwidacji Funduszu jest konsekwencją strategii przyjętej przez Spółkę zmierzającej do przejęcia bezpośredniego zarządzania spółkami portfelowymi Progress FIZAN oraz do ograniczenia kosztów administracyjnych związanych ze strukturą Funduszu. Planowany termin zakończenia likwidacji zaplanowano na trzeci kwartał br.

Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 29 marca 2018 r.

W dniu 29 marca 2018 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. WZA podjęło następujące uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres obrotowy od dnia 01 października 2016 r. do dnia 30 września 2017 r., w sprawie podziału zysku oraz udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej i Zarządowi Spółki.

Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po okresie objętym sprawozdaniem

Spłata kredytu inwestycyjnego przez spółkę Soho Verbel sp z o.o. 1 sp. k.

W dniu 10 kwietnia 2018 r. spółka zależna, Verbel Sp. zo.o. 1 sp. k. z siedzibą w Warszawie dokonała przedterminowej spłaty kredytu inwestycyjnego udzielonego na podstawie umowy z dnia 28 grudnia 2016 r., zwartej z Getin Noble Bank SA. Pierwotny termin spłaty kredytu przypadał na 20 grudnia 2019 r.

Podpisanie umowy zbycia nieruchomości Fabryka PZO Sp. z o.o. Spłata obligacji przez Jednostkę Dominującą

W dniu 4 czerwca 2018 r. podmiot zależny od Emitenta - Fabryka PZO ("Spółka Zależna") zawarła przyrzeczoną umowę zbycia nieruchomości i innych praw, w wykonaniu warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 12 kwietnia 2018 r. ("Umowa Przedwstępna ").

Przedmiotem sprzedaży na mocy umowy ("Umowy Przyrzeczonej") było prawo użytkowania wieczystego działek gruntu nr 17/3, 17/4 oraz 17/5 położonych przy ulicy Grochowskiej 316/320 w Warszawie o łącznej powierzchni około 10,75 tys. m² wraz z prawem własności budynków posadowionych na tym gruncie ("Nieruchomość"). Wraz z Nieruchomością przedmiotem zbycia na mocy Umowy Przyrzeczonej były prawa związane z Nieruchomością, w tym prawa do aktywów ruchomych związanych z Nieruchomością, prawa autorskie do dokumentacji architektonicznej, gwarancje projektowe, prawa do znaków towarowych oraz przeniesienie zgód, decyzji i zezwoleń związanych z Nieruchomością.

Nabywcą powyższych aktywów były podmioty powiązane z firmą White Star Real Estate Sp. z o.o.tj: Paderna Sp. zo.o. oraz Baleta Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie adres: 00-132 Warszawa, ulica Grzybowska numer 5A ("Kupujący").

Łączna Cena sprzedaży Nieruchomości i pozostałych praw wyniosła 31.056.251,30 zł (trzydzieści jeden milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt jeden złotych trzydzieści groszy). Sprzedaż Nieruchomości była zwolniona z podatku od towarów i usług.

Jednocześnie z zawarciem Umowy Przyrzeczonej Spółka Zależna zawarła umowę warunkową sprzedaży, której przedmiotem jest prawo użytkowania wieczystego działki 17/2 położonej przy ulicy Grochowskiej 316/320 w Warszawie za cenę 379.571,71 zł ("Umowa Warunkowa"). Sprzedaż działki na podstawie Umowy Warunkowej dojdzie do skutku pod warunkiem, iż Prezydent Miasta Stołecznego Warszawy nie wykonana ustawowego prawa pierwokupu przysługującego Miastu Stołecznemu Warszawa na podstawie artykułu 109 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Gospodarce Nieruchomościami. W związku z powyższym łączna cena sprzedaży Nieruchomości oraz działki nr ew. 17/2 wyniosła razem 31.435.823,01 zł.

Ponadto Jednostka Dominująca jednocześnie dokonała przedterminowej spłaty obligacji serii B wyemitowanych przez Jednostkę Dominującą w kwocie 15 mln złotych, co stanowiło warunek rozliczenia transakcji sprzedaży Nieruchomości.

Zawarcie Umowy Przyrzeczonej było uwarunkowane spełnieniem się szeregu warunków m.in. uzyskaniem prawomocnej decyzji o warunkach zabudowy dla Nieruchomości, co zostało zrealizowane w dniu 30 maja 2018 r. Jednocześnie po spełnieniu się ostatniego warunku zawieszającego Jednostka Dominująca ujawniła opóźnione informacje poufne w zakresie zawarcia Umowy Przedwstępnej oraz podjęcia uchwały rady Nadzorczej Jednostki Dominującej ws. wyrażenia zgody na zawarcie powyższej transakcji.

W ocenie Jednostki Dominującej wcześniejsze przekazanie informacji poufnych do wiadomości publicznej mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Emitenta. W szczególności mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg negocjacji lub finalizację transakcji.

Planowany skup akcji własnych

W dniu 4 czerwca 2018 r. w związku zawarciem transakcji zbycia nieruchomości przez Fabryka PZO sp. z o.o., Zarząd Soho Development S.A. poinformował, iż podjął wstępną decyzję o ogłoszeniu kolejnego skupu akcji własnych zgodnie Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. ("Uchwała").

Zarząd planuje przeznaczyć około 26 mln PLN na nabycie 7.957 tys. akcji po cenie jednostkowej 3,27 PLN za jedną akcję. Zarząd zamierza sfinansować skup akcji środkami z transakcji sprzedaży nieruchomości Fabryka PZO oraz środkami z zakończonych inwestycji deweloperskich m.in. z inwestycji SOHO Feniks.

Ogłoszenie skupu akcji własnych zaplanowano niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu okresowego. Zarząd podtrzymuje również wolę dalszej realizacji strategii dystrybucji środków do akcjonariuszy w formie skupów akcji własnych zgodnie z Uchwałą wraz z generowaniem gotówki z projektów deweloperskich oraz z postępem w sprzedaży kolejnych aktywów Spółki. Od strony formalnej, tempo kolejnego skupu zależeć jednak będzie od umorzenia dotychczas nabytych akcji własnych.

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 05 lipca 2018 r.

W dniu 4 czerwca 2018 r. w związku z publikacją raportu w sprawie potencjalnego skupu akcji własnych Zarząd zwołał posiedzenie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 05 lipca 2018 roku w celu podjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych serii E, obniżenia kapitału oraz zmiany statutu Spółki.

6. Wybrane dane finansowe

A) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (tys. PLN)

	6 miesięcy zakończonych 31.03.2018 r.	6 miesięcy zakończonych 31.03.2017 r.
Przychody ze sprzedaży	65 412	28 203
Koszt własny sprzedaży	-53 086	-21 054
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	12 326	7 149
Zysk (strata) ze sprzedaży	-1 893	1 584
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-18 253	4 447
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-42 956	2 714
Zysk (strata) netto za okres	-35 283	6 924
Zysk (strata) za okres przypadający na akcjonariuszy Emitenta	-35 283	6 945

W okresie sprawozdawczym Grupa odnotowała 65 mln zł przychodu ze sprzedaży, co oznacza ponad dwukrotny wzrost w stosunku do okresu porównawczego. Powyższy wzrost był związany z zakończeniem projektu Dobra Forma I w Krakowie i przeniesieniem prawa własności lokali o wartości 56,6 mln zł. Rentowność na poziomie zysku brutto ze sprzedaży wyniosła 19%. Strata na poziomie wyniku EBIT wyniosła -18 mln zł i wynikała głównie z wykazania straty związanej ze sprzedażą projektu Soho Factory, co zostało opisane w raporcie bieżącym nr 46/2018. W okresie sprawozdawczym Grupa wygenerowała -35 mln zł straty netto, na co wpłynęły pozostałe zdarzenia jednorazowe o charakterze niepieniężnym, opisane również w ww. raporcie bieżącym oraz pkt. 12 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. W ocenie Zarządu powyższe okoliczności nie wpływają negatywnie na konsekwentnie realizowaną strategię sprzedaży aktywów i dystrybucji środków do akcjonariuszy.

Wynik za I półrocze bieżącego roku obrotowego nie zawiera marży na zakończeniu projektów Soho Feniks i Soho Verbel, ponieważ przekazywanie własności mieszkań w tych inwestycjach rozpocznie się na przełomie drugiego i trzeciego kwartału 2018 roku.

Przychody z działalności deweloperskiej w okresie objętym sprawozdaniem wyniosły 63.145 tys. zł netto i stanowiły 97% przychodów Grupy. Z tego 56,6 mln zł netto dotyczyło projektu Dobra Forma I,

a pozostałe przychody związane były z upłynnianiem zapasów dot. projektów zlokalizowanych w Warszawie.

W 4Q 2017 r. rozpoczęto proces przenoszenia prawa własności do lokali w budynku Dobra Forma I i proces ten trwał również w 1Q 2018r. W Budynku Wars przeniesiono własność 11 lokali mieszkalnych i usługowych. Ponadto sprzedano 2 lokale znajdujące się w już ukończonych inwestycjach tj. budynku C – Kamion Cross, B – Rebel One.

	Ilość umów	Przychody	KWS	marża bez kosztów sprzedaży	[%]	koszty sprzedaży	marża z kosztami sprzedaży	[%]	wartość gruntu w koszcie	wpływ operacyjny netto
Wykaz umów przeniesienia własności, zaprezentowany w wyniku Grupy
Budynek B i C	2	1 318	-1 124		170 12,9%	2 4		194 14,7%	175	369
Budynek Wars	1 1	5 254	-3 537		1 887 35,9%	170		1 717 32,7%	698	2 416
Dobra Forma I	226	56 422	-46 954		9 468 16,8%			9 468 16,8%	7 237	16 706
RAZEM	239	62 994	-51 615	11 525 18,3%		193	11 380 18,1%		8 111	19 490

Przychody z najmu powierzchni wyniosły 2.014 tys. zł netto, co stanowiło 3% ogółu przychodów. W tym segmencie odnotowano spadek przychodów o ponad 70%, względem okresu porównawczego z powodu sprzedaży projektu Soho Factory, którego nieruchomości stanowiły przedmiot najmu.

B) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	31.03.2018 r	31.03.2017 r.
Aktywa trwałe	118 175	326 448
Aktywa obrotowe	226 774	246 491
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Emitenta	122 249	339 622
Zobowiązania długoterminowe	25 247	143 706
Zobowiązania krótkoterminowe	197 453	89 611
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł.)	2,50	3,07

Sytuacja Emitenta pozostaje stabilna. Spółka generuje środki pieniężne, w tym ze zbywania aktywów oraz zakończonych projektów deweloperskich, które będą służyć do finansowania przewidywanych, zgodnie ze strategią, kolejnych skupów akcji własnych. Za wzrost poziomu zobowiązań krótkoterminowych odpowiadają wpłaty od mieszkańców w realizowanych projektach przed oddaniem inwestycji do użytkowania oraz reklasyfikacja pozostających do spłaty obligacji z zobowiązań długoterminowych. Otrzymane zaliczki od klientów na poczet kupna lokali/ miejsc parkingowych na dzień 31 marca 2018 r. wyniosły 98.005 tys. zł. Łączny poziom zobowiązań pozostał na nieco niższym poziomie w porównaniu do okresu porównawczego. Zmianie uległa struktura zadłużenia ze względu na wspomniane przeklasyfikowanie zobowiązań z tyt. emisji obligacji objętych przez SGB bank na krótkoterminowe. Skonsolidowana wartość księgowa na akcję wyniosła 2,50 zł, natomiast spadek kapitałów własnych odzwierciedla wyniki prowadzonego szerokiego programu skupu akcji własnych.

C) Struktura zadłużenia
	Wartość	Termin zapadalności
Obligacje Emitenta objęte przez SGB Bank
Seria B2	15 mln zł	26-07-2018
Seria B3	33 mln zł	26-01-2019
Kredyty długoterminowe
Dobra Forma II Sp. z o.o. SK*	12,9 mln zł	30-06-2019
Soho Verbel Sp. z o.o. 1 SK**	6,5 mln zł	31-12-2018

*Kredyt inwestycyjny z dnia 27.04.2017 r. do kwoty 49,5 mln zł,

** Kredyt inwestycyjny z dnia 28.12.2016 r. w Getin Noble Bank SA do kwoty 22,7 mln zł. Został spłacony przedterminowo w dniu 10 kwietnia 2018 r.,

Po dacie bilansu spłacono obligacje serii B2 o czym informowano w raporcie bieżącym nr 43/2018 oraz kredyt inwestycyjny dla projektu Soho Verbel o czym informowano w raporcie bieżącym nr 38/2018. Szczegółowe dane dotyczące kredytów i pożyczek znajdują się w nocie 26 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

7. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta

Zarząd Emitenta, po pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, przyjął i realizuje konsekwentnie obowiązujące założenia strategii Spółki. W tym zakresie Zarząd zamierza nadal koncentrować działalność Spółki na poszukiwaniu nabywców dla poszczególnych aktywów, w tym nieruchomościowych. W ramach tych założeń priorytetem dla Spółki jest przygotowanie kolejnych składników majątku nieruchomościowego do ewentualnych transakcji na aktywach. W ocenie Zarządu, obecna koniunktura na rynku sprzyja przeprowadzeniu tego typu transakcji, zaś Spółka dysponuje pulą odpowiednio przygotowanych projektów. Zarząd zakłada, iż większość środków pozyskiwanych przez Spółkę z tytułu zbycia poszczególnych składników majątkowych będzie mogła podlegać dystrybucji w drodze uchwalonego programu skupu akcji własnych skierowanego do wszystkich akcjonariuszy na jednakowych warunkach, z zapewnieniem równego ich dostępu do realizacji prawa sprzedaży akcji.

Tym samym wcześniej rozważane opcje strategiczne związane z pozyskaniem znaczącego inwestora dla Spółki, nie będą dla Spółki priorytetowe. Szczegółowe warunki dotyczące istotnych transakcji na aktywach Spółki podawane są do publicznej wiadomości w formie odrębnych raportów bieżących po ustaleniu wiążących warunków ich przeprowadzenia.

8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Informacje o posiadanych i spłaconych zobowiązaniach z tytułu kredytów i pożyczek zostały opisane w nocie 26 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

9. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

Informacje zawarte w punkcie 11 jednostkowego sprawozdania finansowego.

10. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi

Realizowana strategia spółki koncentruje się na sprzedaży aktywów nieruchomościowych, środki pozyskane w ten sposób przeznaczone zostaną do realizacji skupu akcji własnych oraz na spłatę zobowiązań finansowych.

11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W maju ubiegłego roku Zarząd przyjął nowe założenia strategii spółki, koncentrując się na poszukiwaniu nabywców dla poszczególnych aktywów nieruchomościowych. W związku z tym, priorytetem dla Spółki jest przygotowanie poszczególnych składników majątku do zakładanych transakcji na aktywach.

12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Czynniki o charakterze jednorazowym mające znaczący wpływ na wynik finansowy okresu zostały opisane w pkt 12 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz pkt 8 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

13. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta

Informacje zostały zawarte w pkt. 4 Sprawozdania Zarządu.

14. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres

Emitent nie publikował prognoz wyniku finansowego.

15. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W dniu 22 czerwca 2017 r. WZA uchwaliło, w ramach programu motywacyjnego dla kluczowego personelu, emisję do 4,5 mln warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki. Treść uchwały została opublikowana w raporcie bieżącym. Do wyceny wartości godziwej warrantów jest stosowany model Blacka–Scholesa. Koszty programu ustalone w powyższy sposób rozpoznawane są proporcjonalnie do okresu jego trwania. W przypadku sprzedaży warrantów do Spółki przez osoby uprawnione – ew. nadwyżka ponad wykazane w ten sposób koszty jest odnoszona wprost do kosztów danego okresu.

16. Instrumenty finansowe

Opis instrumentów finansowych w zakresie ryzyka oraz przyjętych celów i metod zarządzania ryzykiem znajduje się w nocie 42 i 43 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

17. Stan pozostałych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń na dzień bilansowy:

W okresie objętym raportem Emitent nie udzielał poręczeń lub gwarancji stanowiących równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

W wyniku spłaty kredytu inwestycyjnego na budowę inwestycji Soho Feniks, która miała miejsce w dniu 05.02.2018 r., Emitent uzyskał potwierdzenie mBank Hipoteczny S.A. o całościowej przedterminowej spłacie ww. kredytu oraz wygaśnięciu całości poręczeń udzielonych z tyt. ww. kredytu.

18. Zarządzanie ryzykiem

Podstawowe informacje

Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową Soho Development S.A. narażona jest na szereg ryzyk finansowych. Zarządzanie ryzykiem w Grupie ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie ich negatywnym skutkom:

• W zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring spłat należności w sytuacji możliwego zagrożenia spłaty uruchamiane są procedury windykacyjne. Dla udzielanych pożyczek o większej wartości stosowane są zabezpieczenia w postaci zastawów, cesji, poręczeń oraz innych form gwarancji,
• Przepływy pieniężne w ramach Grupy podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów operacyjnych jak inwestycyjnych i finansowych. Źródła finansowania, głównie ze środków własnych są dostosowane do potrzeb wynikających z realizacji strategii Spółki,
• Zarządzanie ryzykiem cenowym, zarówno w odniesieniu do posiadanych nieruchomości, jak i aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej, stanowi element strategii Emitenta, w szczególności dotyczącej momentu oraz sposobu wyjścia z inwestycji.

System zarządzania ryzykiem w Grupie SHD S.A.

System zarządzania ryzykiem w GK SHD S.A. obejmuje następujące działania:

Analiza i identyfikacja ryzyk

• analiza i identyfikacja ryzyk strategicznych,
• określenie perspektywy, prawdopodobieństwa wystąpienia i spodziewanego skutku,
• określenie sposobu postępowania ze zidentyfikowanymi ryzykami,
• zatwierdzenie / modyfikacja założeń kompleksowego systemu zarządzania ryzykiem.

Procedury operacyjne

• polityka zarządzania ryzykiem,
• wytyczne (standardy) do Polityki zarządzania ryzykiem,
• rejestr ryzyk strategicznych,
• opis procesu zarządzania ryzykiem.

19. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w nocie 51 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz nocie 22 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

20. Sprawy sądowe

Na dzień bilansowy Emitent ani jego spółki zależne nie były stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie:

• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta ani
• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

21. Wynagrodzenie biegłego rewidenta

W dniu 28 maja 2018 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła decyzję o wyborze spółki Mazars Audyt Sp. z o. o z siedzibą w Warszawie jako podmiotu do przeprowadzenia:

• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za I półrocze rozpoczynające się 1 października 2017 r. i kończące się 31 marca 2018 r.,
• przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za I półrocze rozpoczynające się 1 października 2017 r. i kończące się 31 marca 2018 r.,

• badania jednostkowego sprawozdania rocznego Emitenta za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2017 r. i kończący się 30 września 2018 r.,

• badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2017 r. i kończący się 30 września 2018 r.

• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze roku obrotowego rozpoczynającego się dnia 1 października 2018 r. i kończącego się dnia 30 września 2019 r.
• przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za I półrocze roku obrotowego rozpoczynającego się dnia 1 października 2018 r. i kończącego się dnia 30 września 2019 r.
• badania jednostkowego rocznego sprawozdania Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2018 r. i kończący się 30 września 2019 r.
• badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2018 r. i kończący się 30 września 2019 r.

Spółka Mazars Audyt Sp. z o.o. jest wpisana pod numerem 186 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych został dokonany zgodnie ze statutem Emitenta, obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Całkowite wynagrodzenie netto z tytułu przeglądu i badania sprawozdań jednostkowych Emitenta i skonsolidowanych Grupy Kapitałowej wyniesie rocznie 144 tys. zł.

Informacje w odniesieniu do poprzedniego roku zostały zawarte w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2016/2017.

22. Oświadczenia Zarządu

Zarząd Emitenta oświadcza, że roczne Sprawozdanie z działalności Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć Spółki oraz jej sytuacji, w tym także opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Jednocześnie należy podkreślić, iż zgodnie z obowiązującymi MSSF skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej zasadniczo odzwierciedla jedynie sumę aktywów netto podmiotów tworzących Grupę, a nie wartość rynkową poszczególnych spółek z portfela inwestycyjnego Emitenta. Powyższy zapis dotyczy również aktywów netto na 1 akcję. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej nie prezentuje wartości spółek według ich wartości godziwej (na podstawie wycen majątkowych, dochodowych lub porównawczych) z wyjątkiem niektórych aktywów, jak nieruchomości, które są rozpoznawane według wartości godziwej (operat), przyjmowanej na podstawie opinii rzeczoznawców oraz wiarygodnej oceny kierownictwa.

_________________________ ________________________

Maciej Wandzel Mariusz Omieciński

Prezes Zarządu Członek Zarządu 22 czerwca 2018 roku