Soho Development S.A. — Management Reports 2017

Dec 12, 2017

SOHO DEVELOPMENT S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ – SOHO DEVELOPMENT S.A. OBEJMUJĄCE INFORMACJE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 PAŹDZIERNIKA 2016 R. DO 30 WRZEŚNIA 2017 R.

Warszawa, 11 grudnia 2017 r.

	Spis treści
1.	Informacje podstawowe dotyczące jednostki dominującej 3
2.	Akcjonariusze jednostki dominującej 3
3.	Rada Nadzorcza i Zarząd 5
4.	Opis głównych rynków 5
5.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z opisem zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta oraz ich przyczyn. 9
6.	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej i Emitenta w roku obrotowym lub w okresie do przekazania raportu finansowego oraz po dacie bilansu 14
	Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po okresie objętym sprawozdaniem 21
7.	Wybrane dane finansowe 22
8.	Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta 23
9.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek 24
10.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach 24
11.	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi 24
12.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 24
13.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 24
14.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta 24
15.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres 24
16.	wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta 24
17.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 25
18.	Instrumenty finansowe 25
19.	Stan pozostałych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń na dzień bilansowy: 25
20.	Zarządzanie ryzykiem 25
21.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 26
22.	Sprawy sądowe 26
23.	Wynagrodzenie biegłego rewidenta 26
24.	Oświadczenia Zarządu 27

Sprawozdanie Zarządu jednostki dominującej - Soho Development S.A. obejmujące informacje dotyczące działalności

jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej za okres od 1 października 2016 roku do 30 września 2017 roku.

1. Informacje podstawowe dotyczące jednostki dominującej

Soho Development S.A. (dalej "Emitent" lub "Soho Development") prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień 30 września 2017 r. miał swoją siedzibę przy ul. Mińskiej 25, kod pocztowy 03-808, Warszawa.

Na dzień 30 września 2017 roku kapitał zakładowy Emitenta wynosił 9.130.263,80 zł (dziewięć milionów sto trzydzieści tysięcy dwieście sześćdziesiąt trzy złote i osiemdziesiąt groszy) i dzielił się na 91.302.638 (dziewięćdziesiąt jeden milionów trzysta dwa tysiące sześćset trzydzieści osiem) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• 1) 2.134.307 (dwa miliony sto trzydzieści cztery tysiące trzysta siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 02.134.307;
• 2) 11.292.038 (jedenaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzydzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 11.292.038;
• 3) 30.651.748 (trzydzieści milionów sześćset pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 00.000.001 do numeru 30.651.748;
• 4) 6.047.121 (sześć milionów czterdzieści siedem tysięcy sto dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D od numeru 00.000.001 do numeru 06.047.121;
• 5) 41.177.424 (czterdzieści jeden milionów sto siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta dwadzieścia cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii E od numeru 00.000.001 do numeru 41.177.424.

Przedmiot działalności Emitenta:

• realizacja projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym,
• zarządzanie realizacją projektów deweloperskich,
• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Jako działalność pozostałą Emitent prowadzi działalność w obszarach:

• nabywanie bądź obejmowanie udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce,
• wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
• rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
• udzielenie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce,
• zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Emitenta.

2. Akcjonariusze jednostki dominującej

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% na WZ Soho Development S.A. na dzień przekazania sprawozdania finansowego

Zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Soho Development S.A. w trybie ustawy o ofercie publicznej bądź ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Soho Development S.A. były następujące podmioty:

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% głosów
1	Superkonstelacja Limited (Nikozja)	20 771 584	22,75%	20 771 584	22,75%
2	Pan Maciej Wandzel (bezpośrednio oraz przez spółkę zależną Aulos 1 Sp. z o.o. *)	19 642 744	21,51%	19 642 744	21,51%
3	Rafał Bauer (wraz z podmiotami zależnymi)	5 967 958	6,54%	5 967 958	6,54%
4	Witold i Danuta Knabe - Porozumienie	5 087 947	5,57%	5 087 947	5,57%
5	Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny	4 945 672	5,42%	4 945 672	5,42%
Suma 1-5	Razem Akcjonariusze powyżej 5%	56 415 905	61,79%	56 415 905	61,79%
6	Razem Pozostali Akcjonariusze	34 886 733	38,21%	34 886 733	38,21%
	Razem Wszystkie Akcje	91 302 638	100,00%

* Aulos 1 sp. z o.o. oraz Rafał Bauer wraz z podmiotami zależnymi pozostają w porozumieniu akcjonariuszy.

Sprawozdanie Zarządu jednostki dominującej - Soho Development S.A. obejmujące informacje dotyczące działalności

jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej za okres od 1 października 2016 roku do 30 września 2017 roku.

Na dzień przekazania sprawozdania finansowego następujące osoby zarządzające posiadały akcje Emitenta:

Pan Maciej Wandzel osobiście oraz przez spółkę zależną Aulos 1 sp. z o.o. 19 642 744 (wartość nominalna 1.964.274,40zł).

Pan Maciej Wandzel uprawniony jest do nabycia 2.069.655 akcji serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki dających prawo do wykonywania 2.069.655 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnienie do nabycia ww. akcji serii F wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pan Mariusz Omieciński uprawniony jest do nabycia 102.273 akcji serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki dających prawo do wykonywania 102.273 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnienie do nabycia ww. akcji serii F wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na dzień przekazania sprawozdania finansowego, osoby nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta. Jednakże Członek Rady Nadzorczej Pan Petre Manzelov poinformował iż spółka z nim powiązana Sungai PE Holdings Ltd. na dzień publikacji niniejszego raportu posiadała 1.922.121 akcji Emitenta

Zmiany struktury własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem finansowym / do dnia przekazania sprawozdania do publikacji

Data zmiany udziału	Akcjonariusz	Udział w ogólnej liczbie głosów przez zmianą	Liczba akcji przed zmianą	Udział w ogólnej liczbie głosów po zmianie	Liczba akcji po zmianie	Uwagi
2017-02-20	Danuta i Witold Knabe	5,08%	5 658 521	5,08%	5 658 521	zmiana w wyniku zniesienia współwłasności akcji oraz zawarcia porozumienia
2017-04-12	Aktivist FIZ	5,39%	6 000 000	4,93%	5 492 445	zbycie w ramach skupu akcji własnych
2017-04-12	Danuta i Witold Knabe	5,08%	5 658 521	4,65%	5 179 853	zbycie w ramach skupu akcji własnych
2017-04-12	Porozumienie: Rafał Bauer, Maciej Wandzel, Aulos 1 sp. z o.o. oraz Rangeclass Limited	24,64%	27 431 173	22,55%	25 110 702	zbycie w ramach skupu akcji własnych
2017-06-09	Progess FIZAN	10,69%	11 900 000	0%	0	Zbycie akcji w celu umorzenia na rzecz Spółki
2017-09-06	Danuta i Witold Knabe	4,57%	5 087 947	5,57%	5 087 947	Zmiana udziału w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki
2017-09-06	Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny	4,44%	4 945 672	5,42%	4 945 672	Zmiana udziału w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki
2017-09-06	Maciej Wandzel i Aulos sp. z o.o.	17,64	19.642.744	21,51%	19.642.744	Zmiana udziału w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki
2017-09-06	Porozumienie: Rafał Bauer, Maciej Wandzel, Aulos 1 sp. z o.o. oraz Rangeclass Limited	23%	25.610.702	28,05%	25.610.702	Zmiana udziału w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki
2017-09-06	Superkonstelacja Limited	18,66%	20.771.584	22,75	20.771.584

3. Rada Nadzorcza i Zarząd

Skład Zarządu na 30 września 2017 r. przedstawiał się następująco:

Maciej Wandzel	-	Prezes Zarządu
Mariusz Omieciński	-	Członek Zarządu

W okresie objętym raportem nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej na 30 września 2017 r. przedstawiał się następująco:

	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
	Członek Rady Nadzorczej
	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
	- -

W dniu 24 marca 2017 r. z funkcji w radzie nadzorczej zrezygnował Pan Bogusław Leśnodorski w którego miejsce Rada Nadzorcza dokooptowała Pana Seweryna Dmowskiego. W dniu 20 kwietnia 2017 r. Walne Zgromadzenie zatwierdziło kooptację Pana Seweryna Dmowskiego.

Na dzień 30 września 2017 r. w Spółce działał Komitet Audytu w składzie: Katarzyna Szwarc - Przewodnicząca Monika Hałupczak - Członek Komitetu Mariusz Kaczmarek Członek Komitetu Petre Manzelov - Członek Komitetu

W dniu 20 października 2017 r. Komitet Audytu został ustalony w następującym składzie: Katarzyna Szwarc - Członek Komitetu Mariusz Kaczmarek Przewodniczący Petre Manzelov - Członek Komitetu

4. Opis głównych rynków

Wiodącym obszarem aktywności Emitenta jest działalność deweloperska, prowadzona na dwóch głównych rynkach: warszawskim (Praga Południe) oraz w Krakowie. Na obydwu z nich sprzedaż osiągała najwyższe w analizowanym okresie poziomy. Utrzymuje się nadal wysokie tempo wyprzedaży oferty w ostatnich kwartałach.

Rynek mieszkań w Warszawie

Źródło: Reas

W ostatnich 4 kwartałach sprzedaż mieszkań w Warszawie utrzymywała się na wysokim poziomie i wynosiła około 7 tys. mieszkań kwartalnie, co stanowi rekordowy poziom w analizowanym okresie. Od I kw. 2017 r. liczba mieszkań w ofercie pozostaje na zbliżonym poziomie, przy średnim tempie wyprzedaży oferty poniżej 3 kwartałów.

Średnia cena m2 mieszkań w ofercie w Warszawie w III kw. 2017 wynosiła 8 258 zł brutto. Średnia cena m2 mieszkań wprowadzonych do sprzedaży w tym okresie wzrosła do poziomu 8 493 zł brutto - przez ostatnie trzy kwartały rynek wykazywał tendencję zwyżkową. Inwestycje nowo wprowadzone do oferty charakteryzują się wyższą ceną od tych pozostających na rynku.

Źródło: Reas

W ciągu pięciu ostatnich kwartałów, oferta mieszkaniowa Pragi Południe ulegała zmniejszeniu, po wcześniejszym wzroście. Sprzedaż na Pradze Południe, gdzie swoją lokalizację mają warszawskie projekty Emitenta, wzrosła narastająco w relacji do ubiegłego roku o prawie 20%. Po rekordowym I kwartale bieżącego roku w tej dzielnicy, w kolejnych dwóch kwartałach sprzedaż oscylowała na poziomie ok. 600 mieszkań - nadal wyraźnie wyższym od ilości wprowadzanej do oferty. Obecnie w Warszawie czas wyprzedania oferty znajduje się na bardzo niskim poziomie i wynosi średnio 2,7 kwartału. Na Pradze Południe wskaźnik ten na koniec III kwartału 2017 r. miał wartość 2,9.

Średnia cena m2 mieszkań w ofercie na Pradze Południe w III kw. 2017 wyniosła 7 925 zł brutto, rosnąc od 4 kwartału 2016 roku. Średnia cena m2 mieszkania wprowadzonego do sprzedaży wyniosła w tym okresie 8 350 zł brutto, prawie o tysiąc złotych więcej niż w 4Q 2016.

Rynek mieszkań w Krakowie

Źródło: Reas

W III kwartale 2017 r. w Krakowie sprzedano 2 916 mieszkań, co stanowi niższy poziom niż w ostatnich 4 kwartałach, jednakże znacząco wyższy od liczby mieszkań wprowadzonych do oferty, podobnie jak w drugim kwartale. Liczba mieszkań w ofercie na koniec III kw. 2017 znajdowała się na poziomie 8 878 (spadek do wielkości z 2014 roku). Średni czas wyprzedania oferty wynosił ok. 3,0 kwartału.

Źródło: Reas

W ostatnich 4 kwartałach poziom cen w Krakowie sukcesywnie wzrastał. Średnia cena m2 mieszkania w ofercie w Krakowie w I kwartale 2017 r. wynosiła 7 007 zł brutto (ok. 500 zł wyżej niż rok wcześniej), a średnia cena m2 mieszkania wprowadzonego do oferty w tym okresie wyniosła 7 634 zł brutto, co stanowi jak dotąd rekordową wartość.

5. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z opisem zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta oraz ich przyczyn.

W skład Grupy kapitałowej Emitenta wchodzą spółki działające w segmentach:

• Segment deweloperski,
• Segment zarządzanie nieruchomościami,
• Segment inwestycyjno finansowy,
• Pozostałe segmenty.

Zarząd podjął decyzję o zmianie strategii, obejmującej jej modyfikację na rzecz poszukiwania nabywców dla poszczególnych aktywów, w tym projektów nieruchomościowych realizowanych w Grupie. Informacje na temat postępów w tym procesie zostały podane w punkcie 6 niniejszego sprawozdania.

Aby uzyskać pełen obraz aktywów Emitenta, przedstawione zostały również spółki niepodlegające konsolidacji, znajdujące się w portfelu Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego zarządzanego przez Altus TFI S.A., w którym Emitent posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych.

Zarząd kontynuuje działania zmierzające do uproszczenia struktury organizacyjnej Grupy Emitenta. Obejmują one likwidację i połączenie szeregu podmiotów nieprowadzących działalności operacyjnej.

Portfel Soho Development S.A. na dzień bilansowy***

* Udział w kapitalizacji spółki rozumianej jako suma wkładów kapitałowych i wkładów o charakterze dłużnym od udziałowców.

**Powyższy schemat, dla lepszej ilustracji, uwzględnia również aktywa zaalokowane w Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym (Progress FIZAN)..

*** W diagramie pominięto część jednostek nieistotnych, wymienionych w pkt 2 Sprawozdania Finansowego.

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Grupa prowadzi swoją działalność deweloperską w Warszawie od 2012 r. zaczynając od pierwszego budynku na terenie Soho Factory (Rebel 1). Obecnie w sprzedaży znajdują się: trzeci z kolei budynek w tej lokalizacji – Wars, czwarty – Feniks oraz piąty Verbel. Jednocześnie finalizowane jest przygotowanie kolejnego etapu, w ramach którego powstanie budynek o ok. 7,7 tys. m2 pow. użytkowej.

Ponadto na terenie warszawskiego Kamionka znajdują się dwa kolejne projekty – Fabryka PZO z ok. 18 tys. PU mieszkalnej i biurowej oraz Mińska Development.

Drugim obszarem działalności jest rynek krakowski, gdzie od III kw. 2015 r. prowadzona jest sprzedaż pierwszego etapu inwestycji pod nazwą Osiedle Dobra Forma I, a od IQ 2017 r. w sprzedaży jest drugi etap osiedla Dobra Forma II. Docelowo projekt obejmuje ok. 30 tys. m2 PU na podstawie posiadanych WZ, z długoterminowym potencjałem na dodatkowe 20 tys. m2 PU. Projekt dysponuje dostępem do własnego parku oraz infrastruktury sportowo-rekreacyjnej.

Poniższa mapka pokazuje realizowane projekty przez spółki z Grupy. Bliższe informacje o poszczególnych projektach znajdują się w kolejnych punktach Raportu.

Pierwszą sprzedaż mieszkań Grupa odnotowała w 2012 r. Sukcesywne wprowadzanie do oferty kolejnych projektów i budynków pozwalało na szybki wzrost skali działalności. Poniżej zaprezentowano wykresy z dynamiką sprzedaży mieszkań oraz przekazaniami do użytkowania. Od początku b.r. utrzymuje się szybkie tempo sprzedaży – w I Q 2017 r. osiągnięty został historycznie najwyższy kwartalny poziom przedsprzedaży w Grupie. W 2Q 2017 roku przekazano większą część lokali w nowo oddanym budynku Wars: 108 mieszkań oraz 7 lokali użytkowych. Przychody z przekazanych mieszkań wykazano w analogicznym okresie. Proces był kontynuowany w kolejnych kwartałach. Oddanie do użytkowania projektu DFI nastąpiło w III kw. 2017 r., a wykazywanie w przychodach sprzedaży mieszkań rozpocznie się w IV kw. 2017 r.

18 9 3 3 2 14 19 41 20 10 8 18 17 19 37 53 64 62 67 64 112 80 83 66 0 20 40 60 80 100 120 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q Sprzedaż mieszkań [kwartalnie]*

Sprawozdanie Zarządu jednostki dominującej - Soho Development S.A. obejmujące informacje dotyczące działalności jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej za okres od 1 października 2016 roku do 30 września 2017 roku.

2012 2013 2014 2015 2016 2017

Soho Factory (z dniem 30 czerwca 2017 r. przejęty przez SHD SA)

Projekt SOHO FACTORY obejmuje inwestycję deweloperską na terenie Warszawy (Praga Południe). Aktualne plany inwestycyjne zakładają powstanie osiedla mieszkaniowego o docelowej powierzchni około 110 tys. m2 PU, podzielonego na kolejne etapy inwestycji (łącznie z już przekazanymi budynkami).

W ramach pierwszego etapu inwestycji, w I kwartale 2014 r. przekazano do użytkowania pierwszy budynek - Rebel 1. Kolejny, Kamion Cross został oddany do użytkowania w I kwartale 2015 r. - wszystkie mieszkania zostały w nim sprzedane. W ramach następnego (II) etapu inwestycji w II kw. 2015 r. rozpoczęto sprzedaż budynku – Wars (A), o powierzchni użytkowej 8 742 m2. Budynek oddano do użytkowania w I kw. 2017 r. Wars to trzeci budynek realizowany na terenie Soho Factory. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 140 lokali mieszkalnych, co stanowi 96% PUM (umowy deweloperskie wraz z płatnymi umowami rezerwacyjnymi) oraz 12 lokali usługowych odpowiadających 76% PUU. Proces przenoszenia własności lokali rozpoczął się w marcu 2017 r. i był kontynuowany w kolejnych miesiącach. Liczba lokali w budynku Wars przekazanych do dnia publikacji sprawozdania finansowego wynosi 147 (wraz z lokalami usługowymi).

W I kwartale 2016 r. uruchomiono sprzedaż budynku F (Feniks), którego docelowa powierzchnia użytkowa ma wynosić 12 045 m2. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 188 lokali mieszkalnych, co stanowi 80% PUM (umowy deweloperskie wraz z płatnymi umowami rezerwacyjnymi). Planowany termin oddania budynku do użytkowania przewidziano na I kw. 2018 r.

W dniu 17 października 2016 roku uzyskano prawomocne pozwolenie na budowę budynku Verbel. W tym 12 kondygnacyjnym projekcie zaplanowano 63 lokale mieszkalne, 4 lokale usługowe oraz 68 miejsc parkingowych w hali garażowej i 8 miejsc parkingowych zewnętrznych. Docelowa powierzchnia użytkowa budynku ma wynieść 3 722 m2. Pod koniec listopada 2016 r. budynek Verbel został wprowadzony do sprzedaży. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 48 lokali mieszkalnych, co stanowi 73% PUM budynku.

Umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne na dzień publikacji sprawozdania (korekta sprzedaży o anulowane umowy rezerwacyjne, ujmowana jest w kwartale zawarcia tych umów) *dane za 4Q 2017 podane do dnia publikacji sprawozdania

	PUM [m2]	PUU [m2]	RAZEM PU [m2]	Łączna oferta mieszkań [szt]	Wejście do oferty	Spółka realizująca	Mieszkań sprzedanych	PUM sprzedany	% sprz. mieszkań	% sprz. PUM	Oddanie do użytkowania
Projekty oddane do użytkowania
Budynek B - Rebel One	3 001	406	3 407	38		02.2012 Soho Factory	36	2 717	95%	91%	01.2014
Budynek C - Kamion Cross	8 600	742	9 342	173		04.2013 Soho Factory	173	8 600	100%	100%	01.2015
Budynek A - Wars		7 483 1 259	8 742	143	05.2015	Soho Tetris	140	7 177	98%	96%	01.2017
Projekty w realizacji
Budynek F - Feniks	11 793	252	12 045	219	03.2016	Soho Feniks	188	9 430	86%	80%	IV kw. 2017
Verbel	3 580	142	3 722	63	11.2016	Soho Verbel	48	2 625	76%	73%	I kw. 2018

Szczegółowe parametry realizowanych projektów znajdują się w poniższej tabeli:

Dane o sprzedaży na dzień publikacji sprawozdania, zawierają umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne.

Zakończone zostały prace nad docelowym planem zagospodarowania dla całej powierzchni Soho Factory (z wyłączeniem budynków Rebel 1, Kamion Cross, Wars, Verbel oraz Feniks), uwzględniające istotne dla mieszkańców funkcje usługowe, rekreacyjne, edukacyjne i kulturowe.

W grudniu 2015 r. Soho Factory zostało nagrodzone w Ogólnopolskim Konkursie PZFD za Najlepsze Projekty Mieszkaniowe (nagrody w trzech kategoriach).

Soho Factory charakteryzuje bliskość centrum, unikatowy charakter miejsca oraz dostęp do infrastruktury kulturalnej i użytkowej. W ramach Zintegrowanego Programu Rewitalizacji planowane jest przeznaczenie ok. 1,4 mld zł do 2022 r. m.in. na rozwój Pragi, co dodatkowo zwiększy atrakcyjność miejsca.

Ponadto spółka wynajmuje powierzchnie komercyjne w zrewitalizowanych budynkach, znajdujących się na terenie Soho Factory. Powierzchnia przeznaczona na wynajem ulega sukcesywnemu zmniejszeniu wraz z kontynuacją projektu deweloperskiego. W docelowej koncepcji Soho pozostanie ok. 3,4 tys. m2.

Obecnie SHD S.A. prowadzi zaawansowane rozmowy w sprawie sprzedaży projektu do inwestora branżowego zgodnie z komunikowaną wcześniej strategią w odniesieniu do aktywów Grupy.

Cracovia Property Sp. z o.o.

Przedmiotem działalności spółki jest realizacja podzielonego na etapy projektu deweloperskiego zlokalizowanego w Krakowie przy ul. Bochenka. W ramach pierwszych trzech etapów, objętych posiadaną WZ zaplanowano wybudowanie ok. 30 tys. m2 PU. Długoterminowy potencjał projektu zakłada dodatkowe 20 tys. m2 PU. Na dodatkowym terenie (nieobjętym decyzjami WZ) został uchwalony Plan Zagospodarowania Przestrzennego, który istotnie ogranicza możliwości zabudowy, w związku z ochroną terenów zielonych. Spółka wezwała Radę Miasta do usunięcia naruszenia prawa powstałego na skutek podjęcia uchwały o uchwaleniu planu. Zdaniem Emitenta istnieją podstawy do uchylenia wyżej wymienionej uchwały na drodze sądowej.

Pierwszy etap inwestycji jest prowadzony w ramach spółki celowej – Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK, w 100 % zależnej od Soho Development S.A. W dniu 10 listopada 2015 r. uzyskano pozwolenie na budowę dla pierwszego etapu inwestycji. Budynek składa się z dwóch części naziemnych dwunastokondygnacyjnych, o łącznej powierzchni użytkowej 10 670 m2 (231 mieszkań). Pierwszy etap inwestycji został przekazany do użytkowania we wrześniu 2017 r. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 227 lokali mieszkalnych, co stanowi 98% PUM (umowy deweloperskie wraz z umowami rezerwacyjnymi).

W I kwartale 2016 r. powstała spółka celowa – Dobra Forma 2 Sp. z o.o. SK, w 100 % zależna od Soho Development S.A. w ramach której prowadzony jest drugi etap inwestycji. Spółka posiada prawomocne pozwolenie na budowę, a prace budowlane postępują zgodnie z harmonogramem. Przedsprzedaż rozpoczęła się pod koniec 1Q 2017 r. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 77 lokali mieszkalnych, co stanowi 31% PUM (umowy deweloperskie wraz z umowami rezerwacyjnymi).

	PUM [m2]	PUU [m2]	RAZEM PU [m2]	Łączna oferta mieszkań [szt]	Wejście do oferty	Spółka realizująca	Mieszkań sprzedanych	PUM sprzedany	% sprz. mieszkań	% sprz. PUM	Oddanie do użytkowania
Projekty oddane do użytkowania
Dobra Forma I	10 670	0	10 670	231		09.2015 Dobra Forma 1	227	10 446	98%	98%	III kw. 2017
Projekty w realizacji
Dobra Forma II	11 658	264	11 922	239		03.2017 Dobra Forma 2	77	3 565	32%	31%	I kw. 2019
				Dane o sprzedaży zawierają umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne

Fabryka PZO Sp. z o.o.

Spółka jest właścicielem nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 1,1 ha położonej w Warszawie przy ulicy Grochowskiej (Praga Południe). Fabryka PZO posiada unikatowe budynki o docelowej chłonności ok. 18 tys. m2 PU. Z uwagi na położenie i spójność koncepcji architektonicznej, stanowi ona rozszerzenie projektu SOHO.

W części nieruchomości przylegającej do ul. Grochowskiej planowana jest adaptacja istniejących budynków, o przeznaczeniu usługowo-biurowym. Spółka posiada pozwolenie na budowę w ramach którego istnieje możliwość uzyskania ok. 11 tys. m2 GLA. W kooperacji z renomowanym podmiotem doradczym z rynku nieruchomości, dokonane zostało rozpoznanie rynku w celu określenia potencjału wynajmu, a następnie pozyskania strategicznego najemcy i dalszej komercjalizacji. W ramach tego procesu przeprowadzono również optymalizację projektu budynku oraz weryfikację budżetu. Prowadzone są działania zmierzające do sprzedaży projektu – w dniu 22 września br. podpisany został list intencyjny w tej sprawie.

Przedmiotem działalności spółki jest również wynajem posiadanych powierzchni biurowo–usługowych.

Mińska Development Sp. z o.o.

Spółka posiada prawo własności lokali użytkowych o łącznej powierzchni 2,8 tys. m2, zlokalizowanych w budynku biurowym w Warszawie przy ulicy Mińskiej 25 (Praga Południe) oraz prawo użytkowania wieczystego dwóch działek niezabudowanych o powierzchni łącznej 8 212 m2. Zakładana jest adaptacja posiadanej powierzchni biurowej w celu jej sprzedaży.

Aktualnym przedmiotem działalności spółki jest wynajem powierzchni biurowo–usługowych.

2) Pozostałe aktywa (non-core)

Recycling Park Sp. z o.o., Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.

Spółki posiadają nieruchomości gruntowe o pow. 48,8 ha położone w miejscowości Kamionka, na których planowana jest budowa instalacji odzysku energii. Recycling Park Sp. z o.o. ma status Regionalnej Instalacji Przetwarzania Odpadów Komunalnych (RIPOK).

Prowadzone są rozmowy z podmiotami branżowymi w celu pozyskania potencjalnego inwestora dla Zakładu Odzysku Energii. W dniu 28 marca 2017 r. podpisano list intencyjny z podmiotem z branży realizacji inwestycji dla energetyki przemysłowej i odnawialnych źródeł energii. Przedmiotem listu jest określenie zasad postępowania stron w odniesieniu do zamierzonej transakcji polegającej na sprzedaży 100% udziałów w spółkach Recycling Park Sp. z o.o. oraz Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.

Wobec braku potwierdzenia przez potencjalnego nabywcę zamiaru realizacji transakcji na zasadach opisanych w Liście intencyjnym oraz kontynuowania działań w nim przewidzianych, uzgodniona w Liście intencyjnym procedura prowadzenia rozmów uległa wyczerpaniu, a tym samym doszło do jego wygaśnięcia, w związku z zakończeniem realizacji jego przedmiotu, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym z dnia 7 lipca 2017 roku (nr 61/2017).

Jednostki stowarzyszone

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa posiadała 40% akcji w spółce Rent Factory S.A. Spółka stowarzyszona zajmuje się działalnością w obszarach zarządzania nieruchomościami oraz wynajmem powierzchni komercyjnej.

Pozostałe elementy portfela (Certyfikaty Progress FIZAN)

Soho Development S.A. posiada 100% Certyfikatów Inwestycyjnych Progress FIZAN. Na dzień bilansowy (wg posiadanych przez Emitenta informacji) w portfelu Funduszu znajdowało się również 17.625.252 akcji spółki Próchnik S.A. (pośrednio). Aktywa te stanowiły przedmiot zarządzania Altus TFI i zostały wyłączone z procesu konsolidacji Grupy Kapitałowej SHD S.A.

6. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej i Emitenta w roku obrotowym lub w okresie do przekazania raportu finansowego oraz po dacie bilansu

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Spłata kredytu inwestycyjnego zaciągniętego na budowę budynku A (Wars) oraz zwolnienie zabezpieczeń kredytu.

W dniu 12 października 2016 r. spółka zależna Emitenta – Soho Tetris spółka z o.o. sp.k. dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego w Getin Noble Bank na potrzeby realizacji budynku "A" – Wars przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie.

Sprawozdanie Zarządu jednostki dominującej - Soho Development S.A. obejmujące informacje dotyczące działalności

jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej za okres od 1 października 2016 roku do 30 września 2017 roku.

W dniu 13 października 2016 r. Getin Noble Bank wydał zaświadczenie o całkowitej spłacie ww. kredytu oraz o zwolnieniu zabezpieczeń ustanowionych na zabezpieczenie spłaty tego kredytu. Bank zwolnił następujące zabezpieczenia:

hipotekę do kwoty 58,5 mln zł ustanowioną na rzecz banku na pierwszym miejscu na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie, dzielnica Praga Południe, stanowiącej działkę ew. nr 18/12 z obrębu 3-02-02 o obszarze 0,6569 ha, dla której Sąd Rejonowy w Warszawie dla Warszawy – Mokotowa, XV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi

KW nr WA6M/00491630/2, czyli na działce na której prowadzona jest budowa budynku A,

• weksel własny in blanco wystawiony przez Soho Tetris wraz z deklaracją wekslową,
• pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Soho Tetris prowadzonych w banku,
• przelew wierzytelności na rzecz banku z umów zawieranych przez Soho Tetris z nabywcami lokali oraz przelew wierzytelności na rzecz banku z umowy ubezpieczenia budowy od ryzyk budowlano-montażowych,
• zastaw rejestrowy na 100% udziałów w kapitale zakładowym Soho Tetris Sp. z o.o. (komplementariusza).

Uzyskanie pozwolenia na budowę budynku "Rebel 2" (Verbel).

W dniu 17 października 2016 r. spółka zależna Emitenta – Soho Factory sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie uzyskała prawomocne pozwolenie na budowę budynku mieszkalnego, wielorodzinnego z usługami i parkingiem podziemnym, oznaczonego jako Rebel 2 (Verbel).

Zawarcie umowy o generalne wykonawstwo budynku Verbel w Warszawie.

W dniu 23 listopada 2016 r. spółki zależne Emitenta - Soho Factory sp. z o.o. oraz Soho Verbel Sp. z o.o. 1 SK. zawarły z Firmą Budowlaną "Antczak Marek" Sp. z o.o. z siedziba w Kaliszu przy ul. Metalowców 13-19 umowy o generalne wykonawstwo budynku Verbel. Generalny wykonawca budynku Verbel został wybrany w ramach procedury przetargowej i dysponuje doświadczeniem w zakresie realizacji obiektów mieszkaniowych i usługowych.

Budynek Verbel stanowi kolejny etap projektu Soho Factory zlokalizowanego przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie. Jako datę zakończenia budowy wskazano styczeń 2018 r. Wynagrodzenie generalnego wykonawcy za wykonanie umowy ustalono w formie ryczałtowej na kwotę 13,6 mln zł netto. W umowie przewidziano standardowe rozwiązania dla tego typu umów w tym między innymi kary umowne obciążające generalnego wykonawcę za opóźnienia w realizacji budynku. Kara umowna w przypadku odstąpienia zamawiającego od umowy z przyczyn leżących po stronie generalnego wykonawcy została ustalona na 10% wynagrodzenia ryczałtowego.

Wniesienie nieruchomości do spółki celowej – Soho Verbel Sp. z o.o. 1 sp.k.

W dniu 25 listopada 2016 r. spółka zależna Emitenta - Soho Factory Sp. z o.o. dokonała wniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości tytułem aportu do spółki celowej Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp.k. z siedzibą w Warszawie. Nieruchomość wniesiona aportem stanowi działkę oznaczoną w ewidencji gruntów numerem 18/18 o obszarze 0,2486 ha, położoną przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie. Wartość aportu działki została określona na kwotę brutto w wysokości 6.405.286,65 zł. Jednocześnie Soho Factory Sp. z o.o. wniosła do Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp. k. prawa, wierzytelności oraz nakłady związane z działką o wartości 113.055,99 zł. Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp. k. jest spółką celową powołaną do realizacji projektu deweloperskiego budowy budynku Verbel w ramach kolejnego etapu inwestycji Soho Factory na warszawskiej Pradze Południe przy ulicy Mińskiej 25. Jedynym komandytariuszem tej spółki jest Soho Factory Sp. z o.o. Komplementariuszem jest spółka w 100% zależna od Soho Development S.A. - Soho Verbel sp. z o.o.

Zawarcie umowy kredytu budowlanego przez Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp. k.

W dniu 28 grudnia 2016 r. spółka zależna Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp. k. podpisała z Getin Noble Bank S.A. ("Bank") umowę kredytu inwestycyjnego. Kredyt został pozyskany na realizację budynku mieszkalnego wielorodzinnego Verbel (Rebel II).

Na podstawie umowy kredytu, Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp. k. pozyska finansowanie do kwoty 22.700 tys. zł z przeznaczeniem na pokrycie lub refinansowanie kosztów opisanej wyżej inwestycji. Wypłata kredytu następuje w transzach. Zgodnie z umową kredytową, kredyt powinien zostać spłacony w terminie do 20 grudnia 2019 r.

Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią:

• hipoteka umowna z najwyższym pierwszeństwem do kwoty 34.050 tys. zł na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości na której będzie zrealizowana inwestycja,
• pełnomocnictwo do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach prowadzonych przez Soho Verbel,
• przelew wierzytelności na rzecz Banku z umów zawartych i zawieranych przez Soho Verbel z nabywcami lokali i miejsc postojowych realizowanych w ramach inwestycji,
• przelew wierzytelności na rzecz Banku z umowy ubezpieczenia budowy od ryzyk budowlano-montażowych,
• poddanie się przez kredytobiorcę egzekucji na rzecz Banku w trybie art.777 par.1 pkt 5) kodeksu postępowania cywilnego,
• zastawy finansowe na rzecz Banku na rachunkach prowadzonych dla Soho Verbel w banku,
• zastawy rejestrowy na rzecz Banku na rachunkach prowadzonych dla Soho Verbel w banku,

• zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem na rzecz Banku na 100% udziałów w kapitale zakładowym Soho Verbel Sp. z o.o. (komplementariusz Soho Verbel),

• zastaw zwykły na rzecz Banku na 100% udziałów w kapitale zakładowym Soho Verbel Sp. z o.o. (komplementariusz spółki), z zastrzeżeniem punktu powyżej,

• poddanie się przez zastawców egzekucji na rzecz Banku z podmiotu zastawu w trybie art.777 par.1 pkt 6) kodeksu postępowania cywilnego,
• przelew wierzytelności na rzecz Banku z umowy zawartej przez Soho Verbel z Generalnym Wykonawcą Inwestycji. Pozostałe warunki kredytu można ocenić jako typowe dla tego rodzaju finansowania.

Pozwolenie na budowę II etapu osiedla Dobra Forma w Krakowie.

W dniu 20 stycznia 2017 r. spółka zależna Cracovia Property Sp. z o.o. otrzymała ostateczne pozwolenie na budowę budynku mieszkalnego wielorodzinnego, z garażem podziemnym na działce ewidencyjnej 576/59, 576/72, 576/71 Kraków Podgórze. Pozwolenie na budowę dotyczy drugiego etapu inwestycji osiedla Dobra Forma, powstającego w Krakowie przy ul. Bochenka

Oddanie do użytkowania Budynku A – Wars przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie.

Spółka zależna Soho Tetris Sp. z o.o. Sp.k. w dniu 25 stycznia 2017 r. uzyskała prawomocne pozwolenie na użytkowanie budynku mieszkalnego "A" (Wars) z usługami i garażem podziemnym w ramach inwestycji na osiedlu Soho Factory przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie.

W związku z oddaniem do użytkowania budynku Wars, został rozpoczęty proces zawierania ostatecznych umów przeniesienia własności lokali na nabywców, co umożliwia rozpoznanie wyniku finansowego na sprzedaży lokali.

Zbycie zabudowanej działki przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie.

Dokonano sfinalizowania transakcji dotyczącej zbycia przez spółkę zależną Soho Factory Sp. z o.o. nieruchomości stanowiącej działkę 18/13 o powierzchni 0,3795 ha zlokalizowanej w Warszawie przy ulicy Mińskiej 25.

Podpisanie dokumentacji transakcyjnej miało miejsce 15 lutego 2017 r. Zasadniczym elementem transakcji była umowa sprzedaży nieruchomości za cenę netto 23 mln zł, powiększoną o podatek VAT. Wydanie nieruchomości nabywcy nastąpiło po zapłacie całej ceny. Elementem uzupełniającym umowę sprzedaży było obciążenie nieruchomości służebnościami gruntowymi polegającymi na prawie przejścia i przechodu oraz budowy i dostępu do infrastruktury przesyłowej na rzecz nieruchomości przy ulicy Mińskiej, które pozostają we władaniu Soho Factory Sp. z o.o. oraz spółki zależnej Mińska Development Sp. z o.o. Ustanowione służebności pozwolą w sposób niezakłócony kontynuować budowę osiedla mieszkaniowego Soho Factory przy ulicy Mińskiej 25. Jednocześnie spółka Soho Factory Sp. z o.o. ustanowiła oraz zobowiązała się do ustanowienia na rzecz nieruchomości służebności niezbędnych do korzystania z nieruchomości na warunkach szczegółowo ustalonych w umowie. W skład dokumentacji transakcyjnej weszło również porozumienie dotyczące zapewnienia nabywcy 42 miejsc parkingowych w jednej z dwóch lokalizacji wybranych przez Soho Factory na terenie Soho Factory lub Mińskiej Development. Liczba miejsc parkingowych wynika z potrzeb najemców nieruchomości. Jednocześnie uregulowano zasady prowadzenia budowy budynku, który powstanie w bezpośrednim sąsiedztwie nieruchomości, z poszanowaniem interesów najemców na nieruchomości.

Zbycie nieruchomości nastąpiło na rzecz spółki Rent Factory S.A., która uzyskała na nabycie nieruchomości kredyt inwestycyjny w kwocie 18,6 mln zł oraz kredyt na sfinansowanie podatku VAT. Wkład własny akcjonariusza do spółki wyniósł 5,4 mln zł. Rent Factory S.A. należy do grupy kapitałowej będącej własnością i zarządzanej przez Pana Macieja Zientarę (znaczącego pośredniego akcjonariusza SHD S.A.), specjalizującej się w procesach deweloperskich i zarzadzaniu nieruchomościami w Warszawie, Krakowie, Wrocławiu i Gdańsku. Na nieruchomości zlokalizowane są dwa budynki o przeznaczaniu usługowo-biurowym o łącznej powierzchni całkowitej 2.893 m2, w 100 % skomercjalizowane. Najemcy to m.in. restauracja Warszawa Wschodnia by Mateusz Gessler, agencja marketingowa, kancelaria prawna, sklep Rage Age, sklep z wyposażeniem wnętrz. Spółka Soho Factory Sp. z o.o. uzyskała dodatni wynik na sprzedaży nieruchomości o wartości ok. 6,4 mln zł.

W ramach transakcji nabyto część akcji Rent Factory S.A. przez SHD S.A. Strony ustaliły, iż za 40% akcji spółki SHD S.A. zapłaci kwotę 2,1 mln zł, stanowiącą 40% wszystkich wkładów wniesionych przez akcjonariuszy na kapitał zakładowy Rent Factory S.A. Nabycie części akcji w Rent Factory S.A. w ramach transakcji sprzedaży nieruchomości miało na celu posiadanie ekspozycji na wzrost wartości nieruchomości i czerpanie ewentualnych nadwyżek z zarzadzania nieruchomością przy jednoczesnym uzyskaniu środków z jej sprzedaży. SHD S.A. nie udzielił żadnych zabezpieczeń długu Rent Factory S.A. Po nabyciu akcji w Rent Factory S.A, SHD S.A. może wykonywać - pomimo nabycia pakietu mniejszościowego - szereg uprawnień osobistych w spółce w zakresie wskazywania członka zarządu i rady nadzorczej oraz wypłaty dywidendy. W szczególności ustalono maksymalne limity kosztów działalności, które może ponosić spółka Rent Factory S.A. oraz ustalono regularny podział i wypłatę zysku spółki osiągniętego z wynajmu nieruchomości. W założeniu akcjonariuszy, spółka ma dokonywać wypłat osiąganych zysków do akcjonariuszy, w tym do SHD S.A. Zyski spółki w razie sprzedaży nieruchomości mają być niezwłocznie wypłacone akcjonariuszom. Ponadto strony umowy akcjonariuszy ustaliły warunki wzajemnej opcji sprzedaży posiadanych akcji Rent Factory S.A. Począwszy od 01 stycznia 2018 r. każdy z akcjonariuszy będzie mógł złożyć drugiemu akcjonariuszowi wiążącą ofertę nabycia wszystkich posiadanych przez niego akcji w spółce. Akcjonariusz, do którego kierowana jest oferta, zobowiązany będzie przyjąć ofertę lub złożyć ofertę kupna akcji po cenie wyższej o 5% w stosunku do oferty kupna drugiego akcjonariusza. Procedura stosowana będzie do czasu osiągnięcia ceny równowagi w postaci przyjęcia oferty kupna przez któregoś z akcjonariuszy. Wykonanie prawa nabycia akcji spółki przez SHD S.A. uzależnione byłoby od zgody udzielonej przez Radę Nadzorczą SHD S.A., w tym dwóch członków niezależnych Rady Nadzorczej

Zawarcie listu intencyjnego dotyczącego spółek Recycling Park oraz Recycling Park Kamionka.

Sprawozdanie Zarządu jednostki dominującej - Soho Development S.A. obejmujące informacje dotyczące działalności

jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej za okres od 1 października 2016 roku do 30 września 2017 roku.

Zarząd spółki Soho Development SA poinformował o podpisaniu, w dniu 28 marca 2017 r., przez Spółkę działającą w imieniu własnym oraz jako zarządzający, częścią portfela Progress Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie oraz przez Recyling Park Investment sp. z o.o. listu intencyjnego z podmiotem z branży realizacji inwestycji dla energetyki przemysłowej i odnawialnych źródeł energii dotyczącego spółek Recyling Park sp. z o.o. oraz Recycling Park Kamionka sp. z o.o. 99% udziałów tych spółek znajduje się w bezpośrednim lub pośrednim posiadaniu Progress FIZAN.

Przedmiotem listu intencyjnego było określenie zasad postępowania stron w odniesieniu do zamierzonej transakcji polegającej na sprzedaży przez Potencjalnych Sprzedających 100% udziałów w spółkach Recycling Park Sp. zo.o. z siedzibą w Kamionce ("RP") oraz Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. z siedzibą w Kamionce ("RPK"). Ewentualna transakcja będzie przeprowadzona po wcześniejszym wyłączeniu z ww. spółek nieruchomości o powierzchni 18,9574 ha, położonej w miejscowości Kamionka, gmina Chodzież. Natomiast powierzchnia nieruchomości, które pozostaną w Spółkach i będą pośrednio przedmiotem transakcji wynosi 29,8471 ha. Udziały w RP oraz RPK będą ewentualnie nabywane przez Nabywcę bez długu tych Spółek, który zostanie uprzednio skapitalizowany. Zamierzona Cena sprzedaży 100% udziałów w RP oraz RPK w planowanej transakcji została ustalona pomiędzy stronami listu intencyjnego na kwotę 11.000.000,00 PLN.

Stosownie do postanowień listu intencyjnego, w okresie do dnia 30 czerwca 2017 r. prowadzone jest badanie due dilligence Spółek RP i PRK . W przypadku, gdy po przeprowadzeniu badania Spółek, Nabywca podejmie decyzję o kontynuowaniu działań zmierzających do nabycia Spółek, strony w terminie do dnia 31 lipca 2017 r. zawrą umowę zobowiązującą do sprzedaży przedmiotu transakcji.

Strony zaplanowały, iż ewentualna umowa zobowiązująca będzie miała zastrzeżone warunki zawieszające. Warunkiem zawarcia ewentualnej umowy przenoszącej na Nabywcę tytuł prawny do wszystkich udziałów w kapitale zakładowym RP oraz RPK będzie dostosowanie posiadanych przez RP aktów administracyjnych regulujących środowiskowe uwarunkowania realizacji przedsięwzięcia do warunków niezbędnych dla Nabywcy ustalonych w trakcie badania spółek. Strony listu intencyjnego ustaliły, że powyższy warunek winien być spełniony w terminie pięciu miesięcy od dnia zawarcia umowy zobowiązującej. W przypadku gdy warunek ten nie zostanie spełniony w powyższym terminie, żadna ze Stron nie będzie zobowiązana do zawarcia umowy przenoszącej własność przedmiotu transakcji.

Jednocześnie List Intencyjny zawiera postanowienia że jeżeli nabywca złoży do dn. 31 maja 2017 r. oświadczenie o zamiarze bezwarunkowego nabycia przedmiotu transakcji, wówczas obie strony zobowiązane są w terminie nie dłuższym niż 60 dni do zawarcia umowy sprzedaży bez żadnych dodatkowych warunków

W dniu 7 lipca 2017 r. Spółka oraz pozostałe podmioty będące stronami listu intencyjnego zawartego w dniu 28 marca 2017 r. z podmiotem z branży realizacji inwestycji dla energetyki przemysłowej i odnawialnych źródeł energii, dotyczącego spółek Recycling Park sp. z o.o. oraz Recycling Park Kamionka sp. z o.o., skierowały do potencjalnego nabywcy pismo, w którym wyraziły brak akceptacji dla złożonych propozycji dotyczących zmiany harmonogramu realizacji określonej w liście intencyjnym transakcji, zmiany zasad jej negocjowania, zawarcia aneksu do listu intencyjnego oraz realizacji transakcji w zmienionej strukturze w stosunku do ustalonej w liście intencyjnym. Wobec braku potwierdzenia przez nabywcę zamiaru realizacji transakcji na zasadach opisanych w liście intencyjnym oraz kontynuowania działań w nim przewidzianych, uzgodniona w liście intencyjnym procedura prowadzenia rozmów uległa wyczerpaniu, a tym samym doszło do jego wygaśnięcia, w związku z zakończeniem realizacji jego przedmiotu.

Zawarcie umowy kredytu inwestycyjnego na budowę budynku w ramach II etapu osiedla "Dobra Forma" w Krakowie.

W dniu 28 kwietnia 2017 r. Dobra Forma 2 Sp. zo.o SK z siedzibą w Warszawie zawarła z Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu inwestycyjnego. Dobra Forma 2 Sp. zo.o SK jest spółką celową powołaną do realizacji II etapu osiedla mieszkaniowego pod nazwą "Dobra Forma" zlokalizowanego w Krakowie przy ulicy Bochenka. Kredyt jest przeznaczony na realizację budowy budynku mieszkalnego, wielorodzinnego, z garażem podziemnym na działkach ewidencyjnych 576/59, 576/72, 576/71 obr. 61 Kraków Podgórze.

Na podstawie umowy kredytu, spółka pozyskała finansowanie do kwoty 49.500.000,- zł z przeznaczeniem na pokrycie części kosztów brutto opisanej wyżej inwestycji. Kredyt jest wypłacany w transzach. Zgodnie z Umową Kredytową, kredyt powinien zostać spłacony w terminie do dnia 20.03.2020 r.

Zawarcie umowy o generalne wykonawstwo budynku mieszkalnego w ramach II etapu inwestycji na osiedlu Dobra Forma przy ulicy Bochenka w Krakowie.

Spółka zależna Dobra Forma 2 sp. z o.o. s.k. zawarła w dniu 7 czerwca 2017 r. umowę o generalne wykonawstwo budynku mieszkalnego w ramach II etapu inwestycji na osiedlu Dobra Forma przy ul. Bochenka w Krakowie. Umowa została zawarta z Przedsiębiorstwem Wielobranżowym MAGROPOL Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie i obejmuje wybudowanie przy ulicy Bochenka w Krakowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego o powierzchni mieszkalnej 11 623 m2, z dwupoziomowym garażem podziemnym, z 12 kondygnacjami naziemnymi z ilością: 238 lokali mieszkalne, 167 stanowisk parkingowych w garażu podziemnym, 97 komórek lokatorskich. Budynek powstaje na działkach gruntowych o numerze ewidencyjnym 576/59, 576/71, 576/72, z obrębu 61 o łącznej powierzchni 0,5442 ha położonych przy ul. Bochenka w Krakowie. Projektantem jest Biuro Architektoniczne Lewicki Łatak Sp. z o.o. s.k., z siedziba w Krakowie. Jako datę zakończenia budowy wskazano grudzień 2018 r. Wynagrodzenie generalnego wykonawcy za wykonanie umowy ustalono w formie ryczałtowej na kwotę netto: 33.370.830,69 zł. W umowie przewidziano standardowe rozwiązania dla tego typu umów, w tym miedzy innymi kary umowne dla generalnego wykonawcy za opóźnienia w realizacji budynku oraz za nieusunięcie wad budowy. Kary umowne nie przekroczą 10% wynagrodzenia ryczałtowego.

Pozwolenie na użytkowanie osiedla Dobra Forma w Krakowie.

jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej za okres od 1 października 2016 roku do 30 września 2017 roku.

W dniu 7 września 2017 r. Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK w Krakowie uzyskała decyzję o pozwoleniu na użytkowanie wraz z poświadczeniem prawomocności w odniesieniu do budynku mieszkalnego I etapu inwestycji Dobra Forma przy ul. Bochenka w Krakowie. Od 14 września 2017 r. rozpoczął się proces zawierania ostatecznych umów przeniesienia własności lokali na nabywców.

Spłata kredytu inwestycyjnego zaciągniętego na budowę osiedla Dobra Forma w Krakowie.

W dniu 20 września 2017 r. Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK w Krakowie dokonała przedterminowej dobrowolnej spłaty kredytu inwestycyjnego. Spłata dotyczy kredytu zaciągniętego na finansowanie budowy budynku wielorodzinnego mieszkalnego, z garażem podziemnym, stanowiącego I etap Inwestycji pod nazwą Osiedle Dobra Forma w Krakowie. Z kredytu przyznanego przez Getin Noble Bank S.A. w wysokości 36 mln zł, Spółka wykorzystała kwotę 16,6 mln zł. W związku ze spłatą kredytu, należy oczekiwać zwolnienia przez bank ustanowionych zabezpieczeń kredytu.

Proces zbycia nieruchomości przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie.

W odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji w sprawie warunków zbycia nieruchomości przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie, w dniu 22 września 2017 r. cztery zainteresowane podmioty wybrane przez Spółkę, zgodnie przyjętym harmonogramem, zgłosiły swoje całościowe stanowiska negocjacyjne uwarunkowane przeprowadzeniem procesu due dilligence. Negocjacje dotyczą nieruchomości o łącznej powierzchni ok. 53 tys. m2 stanowiących działki numer 18/14 oraz 18/16, zlokalizowane na terenie Soho Factory. Potencjalna powierzchnia użytkowa budynków możliwych do wybudowania na terenie nieruchomości opiewa na nie mniej niż ok. 68 tys. m2.

W oparciu o przedstawione nowe stanowiska negocjacyjne, Zarząd SHD S.A. dokonał wyboru dwóch podmiotów do prowadzenia dalszych, zaawansowanych negocjacji w sprawie warunków zbycia nieruchomości przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie. Jednym z podmiotów, z którymi prowadzone będą negocjacje, jest renomowany zagraniczny deweloper z dużym doświadczeniem i udziałem na rynku mieszkaniowym w Warszawie, a drugim podmiot zarządzający zagranicznymi funduszami instytucjonalnymi inwestującymi na rynku nieruchomości w Polsce. W ocenie Zarządu dotychczas przeprowadzone rozmowy i całościowe stanowiska przedstawione przez te wybrane podmioty rokują ustaleniem w drodze dalszych negocjacji ostatecznych i pełnych warunków transakcji. Wybrane podmioty zobowiązały się do przystąpienia do szczegółowego due dilligence nieruchomości celem zweryfikowania przyjętych założeń wynikających z dotychczasowych analiz i rozmów. Dalszy przebieg negocjacji oraz ustalenie finalnych warunków zależne będzie miedzy innymi od satysfakcjonującego przebiegu due dilligence. Spółka zapewniła oba podmioty o wyłączności w dalszym procesie. Negocjacje z oboma pomiotami jednocześnie, w ocenie Zarządu powodują większe prawdopodobieństwo realizacji transakcji w grudniu 2017 r. W okresie wyłączności będą negocjowane również dokumenty transakcyjne. Powyższe decyzje zostały podjęte przez spółkę wspólnie z jej doradcą firmą JLL. Negocjacje dotyczą nieruchomości o łącznej powierzchni ok. 53 tys. m2, stanowiących działki numer 18/14 oraz 18/16, zlokalizowane na terenie Soho Factory. Powyższe działania są istotne z tego względu, iż stanowią kolejny etap procesu, który w planowanym terminie do końca 2017 r. ma na celu doprowadzenie do uzyskania znacznych środków pieniężnych ze sprzedaży nieruchomości i przeznaczenia tychże na realizację skupu akcji własnych od akcjonariuszy zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. Wybór dwóch podmiotów do prowadzenia dalszych negocjacji oznacza, iż strategia Spółki ogłoszona w dniu 28 czerwca 2017 r. w odniesieniu do nieruchomości przy ulicy Mińskiej 25 jest realizowana zgodnie z planem.

Proces zbycia nieruchomości przy ul. Grochowskiej 316 / 320 w Warszawie.

Zarząd SHD S.A. rozpoczął negocjacje w sprawie zbycia nieruchomości należących do spółki zależnej Fabryka PZO sp. z o.o. Negocjacje dotyczą 4 zabudowanych działek ewidencyjnych położonych przy ulicy Grochowskiej 316/320 o łącznej powierzchni około 11,6 tys m2. Drugą stroną negocjacji jest spółka White Star Real Estate sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Potencjalny Nabywca") – podmiot, który działa na rynku nieruchomości w Polsce i kilku innych krajach w Europie. W dniu 28 września 2017 r. pomiędzy Spółką, Fabryką PZO i Potencjalnym Nabywcą zostały podpisane dokumenty określające warunki prowadzenia negocjacji, na mocy których Potencjalny Nabywca uzyskał wyłączność negocjacyjną odnośnie nabycia wyżej wskazanych nieruchomości należących do Fabryka PZO sp. z o.o. do dnia 31 grudnia 2017 r. Potencjalny Nabywca przeprowadzi szczegółowe badanie prawno - podatkowe, techniczne, środowiskowe oraz handlowe nieruchomości, które ma trwać około 60 dni od dnia przekazania Potencjalnemu Nabywcy kompletu stosownych informacji o nieruchomości. Warunki transakcji będą uzależnione od pozytywnych wyników planowanego badania, w szczególności od potwierdzenia wstępnych założeń przyjętych przez Potencjalnego Nabywcę. Potencjalna transakcja jest zależna również od decyzji organów zatwierdzających obu stron. Strony ustaliły, że zawarcie ewentualnej umowy przedwstępnej nastąpi nie później niż 31 grudnia 2017 r. Podpisana dokumentacja negocjacyjna nie ma charakteru wiążącego w zakresie doprowadzenia do transakcji jednak może doprowadzić do podpisania umowy przedwstępnej, w której określone zostaną warunki transakcji zbycia nieruchomości. Nieruchomości będące przedmiotem negocjacji stanowią aktywa o znacznej wartości dla Spółki. Aktualnie Fabryka PZO sp. z o.o. jest spółką portfelową Progress FIZAN, w którym jedynym uczestnikiem jest Spółka.

Wycena aktywów nieruchomościowych w jednostkach zależnych.

Spółki zależne: Fabryka PZO Sp. z o.o., Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. oraz Recycling Park Sp. z o.o. dokonały ponownej wyceny nieruchomości w związku ze zleconą wyceną aktywów funduszu inwestycyjnego Progress FIZAN, którego jedynym uczestnikiem jest Spółka. Zgodnie z operatami szacunkowymi z dnia 5 września 2017 r.:

• wartość nieruchomości należącej do Fabryka PZO, położonej przy ul. Grochowskiej w Warszawie stanowiącej działki nr 17/2, 17/2, 17/4 oraz 17/5 wynosi 28,2 mln zł. Poprzednia wartość bilansowa nieruchomości wynosiła 52,8 mln zł,
• wartość nieruchomości należących do Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. oraz Recycling Park Sp. z o.o., położonych w Kamionce wynosi 17,4 mln zł. Poprzednia wartość bilansowa nieruchomości wynosiła 38,8 mln zł.

Wartości z operatów szacunkowych odzwierciedlają aktualną na dzień bilansowy wartość rynkową wyżej wskazanych nieruchomości.

2) Segment inwestycyjno-finansowy

Połączenie Soho Development S.A. ze spółką zależną Soho Factory Sp. z.o.o.

W dniu 7 marca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. podjęło uchwałę w sprawie połączenia z podmiotem zależnym Soho Factory Sp. zo.o

Połączenie nastąpiło poprzez przejęcie przez Emitenta całego majątku spółki Soho Factory Sp. z o.o. Z uwagi, iż Spółka Soho Factory była podmiotem w 100 % zależnym od Emitenta, połączenie odbyło się w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH. W związku z powyższym połączenie nastąpiło bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz bez wydania nowych akcji Emitenta.

Emitent z dniem połączenia wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki spółki Soho Factory, która uległa rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji, zgodnie z art. 494 § 1 KSH. Głównymi składnikami majątku spółki Soho Factory były działki gruntu położone przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie. Spółka Soho Factory prowadziła projekt budowy osiedla mieszkaniowego na wspomnianych działkach.

W ocenie Zarządu Emitenta połączenie doprowadziło do uproszczenia struktury organizacyjnej Emitenta a także do osiągnięcia szeregu innych pozytywnych efektów dla Emitenta takich jak:

• optymalizacja kosztów operacyjnych Grupy Emitenta,
• osiągnięcie efektu synergii w ramach działalności Emitenta w zakresie zarządzania nieruchomościami oraz prowadzenia projektów deweloperskich.

W ocenie Zarządu Emitenta zrealizowane połączenie:

• nie miało wpływu na dane skonsolidowane Emitenta,
• nie powodowało zmian w strukturze właścicielskiej Emitenta z uwagi na uproszczony tryb połączenia,

nie generowało istotnych ryzyk dla działalności operacyjnej Emitenta w związku z przejęciem praw i obowiązków Soho Factory.

W dniu 30 czerwca 2017 r. nastąpił wpis do rejestru przedsiębiorców KRS połączenia Emitenta i jego spółki zależnej Soho Factory Sp. z o.o

Rejestracja zmian statutu Soho Development S.A.

W dniu 7 marca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. podjęło uchwałę w sprawie zmian statutu Emitenta.

W dniu 20 marca 2017 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał rejestracji zmian statutu uchwalonych w dniu 07 marca 2017 r. Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, która obejmowała:

• wprowadzenie standardów KSH w zakresie powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej przez WZA (wymóg bezwzględnej większości głosów),
• utrzymanie uprzywilejowanego statusu niezależnych członków Rady Nadzorczej,
• wprowadzenie standardów KSH w zakresie powoływania i odwoływania członków Zarządu przez Radę Nadzorczą.

Przegląd opcji strategicznych.

W dniu 6 marca 2017 r. w ramach przeglądu opcji strategicznych, Emitent podpisał umowę na badanie Spółki w ramach tzw. vendors due dilligence. Raport miał zawierać przegląd sytuacji finansowej i podatkowej Spółki. Docelowo raport miał być dystrybuowany do potencjalnych inwestorów zainteresowanych opcjami strategicznymi dotyczącymi Spółki. Po dacie bilansu Emitent ogłosił aktualizację strategii co zostało opisane w punkcie 62 Sprawozdania Finansowego.

W dniu 05 maja 2017 r. Zarząd Soho Development SA z siedzibą w Warszawie poinformował o wstrzymaniu współpracy z podmiotem prowadzącym badanie Spółki w ramach tzw. vendors due dilligence. O zawarciu umowy na badanie, Emitent informował w raporcie bieżącym z dnia 6 marca 2017 r. nr 21/2017. Wstrzymanie współpracy związane było z decyzją Zarządu o potrzebie wewnętrznej aktualizacji przeglądu możliwych opcji strategicznych dotyczących Spółki.

W dniu 24 maja 2017 r. Zarząd Soho Development SA poinformował iż po pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, przyjął odmienne od dotychczas rozważanych założenia strategii. W tym zakresie Zarząd zamierza skoncentrować działalność Spółki na poszukiwaniu nabywców dla poszczególnych wybranych aktywów nieruchomościowych charakteryzujących się największą atrakcyjnością dla potencjalnych inwestorów. W ramach tych założeń priorytetem dla Spółki jest przygotowanie poszczególnych składników majątku nieruchomościowego do ewentualnych transakcji na aktywach. W ocenie Zarządu, obecna koniunktura na rynku mieszkaniowym sprzyja przeprowadzeniu tego typu transakcji, zaś Spółka dysponuje pulą odpowiednio przygotowanych projektów.

Zarząd zakłada, iż większość środków pozyskiwanych przez Spółkę z tytułu zbycia poszczególnych składników majątkowych będzie mogła podlegać dystrybucji w drodze programów skupu akcji własnych skierowanych do wszystkich akcjonariuszy na jednakowych warunkach, z zapewnieniem równego ich dostępu do realizacji prawa sprzedaży akcji, w formie zbliżonej do programu przeprowadzonego przez Spółkę na przełomie marca i kwietnia bieżącego roku.

Tym samym dotychczas rozważane opcje strategiczne związane z pozyskaniem znaczącego inwestora dla Spółki, nie będą dla Spółki priorytetowe.

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 22 marca 2017 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia nie więcej niż 7.565.789 akcji własnych przez Spółkę na warunkach określonych w Uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o wartości do 23 mln zł

Na potrzeby skupu akcji przeznaczono środki pieniężne, które zostały uzyskane przez Grupę Emitenta z tytułu sprzedaży nieruchomości stanowiącej działkę o numerze 18/13 przy ulicy Mińskiej 25.

Nabycie akcji własnych nastąpiło po cenie wynikającej z wartości skonsolidowanych aktywów netto grupy Emitenta na jedną akcję według ostatniego rocznego sprawozdania finansowego tj. 3,04 zł w trybie publicznego zaproszenia skierowanego do wszystkich akcjonariuszy.

Negocjacje w sprawie pozyskania znaczącego inwestora dla Spółki - ujawnienie opóźnionej informacji poufnej.

W dniu 29 marca 2017 r. Zarząd Soho Development S.A. poinformował o negocjacjach w sprawie pozyskania dla Spółki znaczącego inwestora. W dniu 22 grudnia 2016 r., Spółka na mocy art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, opóźniła podanie do publicznej wiadomości informacji o rozpoczęciu przez Pana Macieja Wandzla, kontrolującego i reprezentującego spółkę Aulos 1 Sp. z o.o., negocjacji ze spółką KH 1 Sp. z o.o. Przedmiotem negocjacji było ustalenie warunków ewentualnej transakcji nabycia przez KH 1 (bezpośrednio lub pośrednio) całego posiadanego przez Aulos pakietu akcji Spółki. W dniu 22 grudnia 2016 r. Aulos sp. z o.o. oraz KH 1 podpisały list intencyjny zgodnie z którym Strony miały prowadzić negocjacje dotyczące ustalenia warunków ewentualnej transakcji dotyczącej akcji Emitenta posiadanych przez Aulos. W dniu 27 grudnia 2016 r. Spółka opóźniła dodatkowo przekazanie do publicznej wiadomości informacji o przystąpieniu w tym dniu do wyżej opisanych negocjacji z KH 1, po stronie ewentualnych sprzedających, innych akcjonariuszy Spółki, w ten sposób iż przedmiotem rozmów stało się potencjalne zbycie pakietu do 33% akcji Emitenta na rzecz KH 1. Powyższe negocjacje zostały zakończone o czym poinformowano w raporcie bieżącym nr 41/2017.

Zakończenie negocjacji w sprawie nabycia znaczącego pakietu Spółki.

Zarząd Soho Development S.A. poinformował o zakończeniu - bez osiągnięcia porozumienia - negocjacji pomiędzy spółką KH 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (oraz Aulos 1 sp. z o.o. i innymi akcjonariuszami Emitenta w sprawie nabycia do 33% akcji Emitenta.

W dniu 19 kwietnia 2017 r. Aulos i KH 1 sp. z o.o. zawarły porozumienie o rozwiązaniu listu intencyjnego, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2017 z dnia 29 marca 2017 r.

Strony nie osiągnęły porozumienia co do ceny akcji, jak też co do innych istotnych warunków transakcji, w związku z czym wspólnie podjęły decyzję o zakończeniu dalszego prowadzenia rozmów.

Nabycie akcji własnych w wyniku rozliczenia oferty skupu akcji Emitenta.

W dniu 12 kwietnia 2017 r. Emitent nabył akcje własne w wyniku rozliczenia oferty skupu akcji, ogłoszonej w dniu 29 marca 2017 r. Spółka nabyła w dniu 12 kwietnia 2017 r. łącznie 7.565.789 akcji własnych stanowiących 6,8% kapitału zakładowego Spółki oraz odpowiadających 6,8% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki za łączną kwotę 22.999.998,56 PLN tj. 3,04 PLN za jedną akcję.

Akcje własne zostały nabyte w celu umorzenia na podstawie Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Soho Development SA z dnia 22 marca 2017 r. Środki na nabycie akcji własnych przez Spółkę pochodziły z funduszu rezerwowego w wysokości 23 mln zł utworzonego przez Walne Zgromadzenie na mocy ww. uchwały. Nabycie akcji nastąpiło poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Biura Maklerskiego Alior Bank S.A.

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 20 kwietnia 2017 r. po przerwie ogłoszonej w dniu 22 marca 2017 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. podjęło uchwałę w sprawie:

• powołania w drodze kooptacji do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Seweryna Dmowskiego
• upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia przez Spółkę w pełni pokrytych 11,9 mln akcji własnych będących w posiadaniu Progress FIZAN na warunkach określonych w Uchwale nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Emitent jest jedynym uczestnikiem Progress FIZAN posiadającym 100% certyfikatów. Planuje się, że cena nabycia akcji własnych zostanie potrącona z odpowiednią kwotą, która będzie przysługiwać Emitentowi z tytułu umorzenia i wykupu odpowiedniej liczby certyfikatów inwestycyjnych w Progress FIZAN – nabycie akcji własnych od Progress FIZAN nie doprowadzi zatem do spadku stanu środków pieniężnych w grupie Emitenta.

Zawarcie umowy nabycia akcji własnych od Progress FIZAN w celu umorzenia.

W dniu 2 czerwca 2017 r. Spółka zawarła umowę nabycia akcji własnych w celu umorzenia. Na mocy umowy, Spółka nabyła od Progress FIZAN 11.900.000 sztuk akcji własnych za cenę w wysokości 1,67 zł za jedną akcję. Zawarcie Umowy nastąpiło w związku z uchwała nr 2 z dnia 20 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki od akcjonariusza Progress FIZAN oraz utworzenia kapitału rezerwowego. Cena nabycia w wysokości 1,67 zł została ustalona w ww. uchwale Walnego Zgromadzenie jako kurs giełdowy akcji Spółki na zamknięciu notowań na GPW w Warszawie z dnia poprzedzającego dzień podjęcia tej uchwały. Treść umowy, w tym sposób rozliczenia transakcji zostały zaakceptowane przez Radę Nadzorczą. Wynagrodzenie należne Progress FIZAN z tytułu zbycia akcji Spółki zostało rozliczone przez potrącenie z należnościami Spółki z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych Progress FIZAN oraz wypłaty przychodów ze zbycia lokat. Po rozliczeniu transakcji Spółka posiadała łącznie 20.031.012 akcji własnych stanowiących 18% kapitału zakładowego Spółki.

W dniu 9 czerwca 2017 r. zostało dokonane rozliczenie transakcji nabycia 11.900.000 akcji własnych od Progress FIZAN. Rozlicznie nastąpiło w związku z uchwała nr 2 z dnia 20 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego. Wszystkie aktualnie posiadane akcje własne Spółki, w tym nabyte od Progress FIZAN były proponowane do umorzenia na Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 22 czerwca 2017 r. Po rejestracji umorzenia akcji własnych zgodnie z propozycjami uchwał na Walne Zgromadzenie z dnia 22 czerwca 2017 r. Emitent nie będzie posiadał akcji własnych, a łączna liczba akcji Spółki będących w posiadaniu akcjonariuszy będzie wynosiła 91.302.638 sztuk

Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. podjęło uchwałę w sprawie:

• uchwalenia programu motywacyjnego poprzez emisje warrantów subskrypcyjnych serii A,
• warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F,
• wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji nowej emisji serii F,
• zmiany statutu Spółki w związku z powyższymi zmianami.

Rejestracja zmian statutu Soho Development S.A. w zakresie warunkowego kapitału zakładowego.

W dniu 10 sierpnia 2017 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał rejestracji zmian statutu Spółki uchwalonych na mocy Uchwały nr 3 w dniu 22 czerwca 2017 r. Zmiany dotyczyły wpisu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego w związku z programem motywacyjnym dla kluczowego personelu Spółki. Wobec rejestracji ww. zmian, Zarząd oraz Rada Nadzorcza podjęły działania przewidziane w Uchwale nr 3 Walnego Zgromadzenia zmierzające do uruchomienia programu motywacyjnego.

Rejestracja umorzenia akcji Soho Development S.A.

W dniu 06 września 2017 r. w KRS została dokonana rejestracja umorzenia akcji własnych Spółki. W wyniku dokonania rejestracji umorzenia akcji własnych, Emitent nie posiadał akcji własnych na dzień bilansowy.

Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po okresie objętym sprawozdaniem

Wyłączność na prowadzenie negocjacji w sprawie zbycia nieruchomości.

Zgodnie z przyjętym wcześniej harmonogramem, Zarząd SHD S.A. dokonał wyboru jednego podmiotu do prowadzenia dalszych finalnych negocjacji dotyczących zbycia nieruchomości przy ulicy Mińskiej 25. Od dnia 22 listopada 2017 r. negocjacje są prowadzone wyłącznie z Yareal Polska Sp. z o.o., któremu Emitent udzielił 30 dniowego okresu wyłączności. Zgodnie z harmonogramem przyjętym przez Strony w razie uzgodnienia ostatecznych warunków, transakcja zostanie sfinalizowana w terminie do dnia 18 grudnia 2017 r. Negocjacje dotyczą nieruchomości o łącznej powierzchni ok. 53 tys. m2, stanowiących działki numer 18/14 oraz 18/16, zlokalizowane na terenie Soho Factory.

Wstępne założenia pierwszej transzy programu skupu akcji własnych Spółki.

W nawiązaniu do toczących się finalnych negocjacji dotyczących zbycia nieruchomości przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie (raport bieżący nr 82/2017) (dalej Transakcja) oraz możliwym pozyskaniu znacznych środków finansowych w razie zawarcia Transakcji, Zarząd Soho Development Spółka Akcyjna (dalej "Spółka") przyjął w dniu 07 grudnia 2017 r. wstępne założenia co do warunków przeprowadzenia pierwszej transzy skupu akcji własnych na podstawie upoważnienia udzielonego w Uchwale Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. (Uchwała) Zgodnie z przyjętym założeniami w pierwszej transzy programu skupu miałoby być nabyte 33% akcji Spółki za cenę 3,27 PLN za jedną akcję. Skup 33% ogólnej liczby akcji jest maksymalnym pułapem dozwolonym przez przepisy dla tego typu oferty. Ww. cena mieści się w widełkach ustalonych Uchwałą.

Zarząd podkreśla, iż przeprowadzenie pierwszej i kolejnych transzy skupu uzależnione jest od finalizacji Transakcji. Wyżej

wskazane warunki pierwszej transzy skupu będą obowiązywać tylko w wypadku realizacji Transakcji. W zależności od wysokości środków pozyskanych z Transakcji w przyszłości Zarząd określi warunki drugiej i ewentualnie kolejnych transzy skupu akcji własnych zgodnie z Uchwałą.

W celu przyśpieszenia procesu umorzenia akcji własnych nabytych ewentualnie w pierwszej rundzie skupu akcji własnych, Zarząd zamierza niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie z punktem porządku obrad obejmującym umorzenie akcji własnych które zostaną nabyte w pierwszej rundzie skupu. Pozwoli to na realizację kolejnej rundy skupu, w ślad za zarejestrowaniem obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Treść uchwały oraz termin jej podjęcia zostaną dostosowane do warunków Transakcji.

Warunkiem podjęcia ww. uchwały oraz przeprowadzenia skupu akcji własnych jest przeprowadzenie Transakcji.

Ogłoszenie o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Soho Development S.A.

W dniu 07 grudnia 2017 r. Zarząd Soho Development Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie, zwołał na dzień 03 stycznia 2018 roku na godzinę 11.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Szczegółowy porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

5. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych serii C, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki.

6. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Przewodniczącego Komitetu Audytu.

7. Zamkniecie Walnego Zgromadzenia.

Umorzenie akcji serii C dotyczyć ma akcji skupionych w ramach pierwszej transzy skupu akcji własnych

7. Wybrane dane finansowe

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.	12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.
Przychody ze sprzedaży	88 521	20 389
Koszt własny sprzedaży	-66 653	-14 493
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	21 868	5 896
Zysk (strata) ze sprzedaży	6 474	-4 287
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	782	662
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-3 140	12 856
Podatek dochodowy	4 172	3 081
Zysk (strata) netto za okres	1 032	15 937
Zysk (strata) za okres przypadający na akcjonariuszy Emitenta	1 053	15 740

W okresie sprawozdawczym Grupa odnotowała 88,5 mln zł przychodu ze sprzedaży, co oznacza ponad czterokrotny wzrost w stosunku do okresu porównawczego, co wynika między innymi ze sprzedaży nieruchomości dz. nr ew. 18/13 (bud. 44/45/46). Rentowność na poziomie zysku ze sprzedaży wyniosła 7,3%. W okresie sprawozdawczym Grupa wygenerowała 1,0 mln zł zysku netto.

Przychody z działalności deweloperskiej w okresie objętym sprawozdaniem wyniosły 79.823 tys. zł i stanowiły 90% przychodów Grupy. W tym 18,4 mln zł dotyczyło zbycia nieruchomości dz. nr ew. 18/13 (z uwzględnieniem korekt konsolidacyjnych od uzyskanej w transakcji kwoty 23 mln zł – opis korekty znajduje się w nocie 12 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego). Transakcja została opisana w raporcie bieżącym nr 15/2017.

W IQ 2017 r. rozpoczęto proces przenoszenia prawa własności do lokali w budynku Wars i proces ten trwał również w 3Q 2017r. W związku z powyższym w wyniku wykazano 140 z 152 sprzedanych lokali, co stanowi 92%. Ponadto sprzedano 2 lokale znajdujące się w już ukończonych inwestycjach tj. budynku C – Kamion Cross, B – Rebel One.

Wykaz umów przeniesienia własności, zaprezentowany w wyniku Grupy
w tys. zł	Ilość umów [w szt.]	Przychody	KWS	marża bez kosztów sprzedaży	[%]	koszty sprzedaży	marża z kosztami sprzedaży	[%]	wartość gruntu w koszcie	wpływ operacyjny netto
Budynek B i C	2	2 046	-1 465	660	32,3%	-80	580	28,4%	326	906
Wars	140	59 264	-44 038	15 226	25,7%	-3 496	11 730	19,8%	9 980	21 710

Przychody z najmu powierzchni wyniosły 7.715 tys. zł, co stanowiło 8,7 % ogółu przychodów. W tym segmencie odnotowano spadek przychodów o 17%, względem okresu porównawczego. Spadek przychodów ze sprzedaży dla pozostałych segmentów był spowodowany sprzedażą udziałów w podmiocie Think Tank Sp. z o.o.

B) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
Aktywa trwałe	291 665	350 961
Aktywa obrotowe	243 234	172 382
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Emitenta	289 183	332 999
Udziały niesprawujące kontroli	0	-75
Zobowiązania długoterminowe	117 413	152 565
Zobowiązania krótkoterminowe	128 303	37 854
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł.)	3,17	3,01

Sytuacja Emitenta pozostaje stabilna. Spółka generuje środki pieniężne, w tym ze zbywania aktywów, które będą służyć do finansowania przewidywanych, zgodnie ze strategią, kolejnych skupów akcji własnych. Za wzrost poziomu zobowiązań odpowiadają wpłaty od mieszkańców w realizowanych projektach przed oddaniem inwestycji do użytkowania. Otrzymane zaliczki od klientów na poczet kupna lokali/ miejsc parkingowych na dzień 30 września 2017 r. wyniosły 47.720 tys. zł. Łączny poziom zobowiązań pozostał na zbliżonym poziomie do okresu porównawczego. Skonsolidowana wartość księgowa na akcje wyniosła 3,17 zł.

C) Struktura zadłużenia

	Wartość	Termin zapadalności
Obligacje Emitenta objęte przez SGB Bank
Seria B1	10 mln zł	26-01-2018
Seria B2	15 mln zł	26-07-2018
Seria B3	33 mln zł	26-01-2019
Kredyty długoterminowe
Dobra Forma II Sp. z o.o. SK*	6,6 mln zł	30-06-2019
Soho Feniks Sp. z o.o. SK**	2,8 mln zł	28-05-2021
Soho Feniks Sp. z o.o. SK***	2,8 mln zł	30-06-2019
Soho Verbel Sp. z o.o. 1 SK****	6,2 mln zł	31-12-2018
Pozostałe kredyty	0,5 mln zł

*Kredyt inwestycyjny z dnia 27.04.2017 r. do kwoty 49,5 mln zł, ** Kredyt inwestycyjny z dnia 02.06.2016 r. do kwoty 58,5 mln zł. ***Kredyt na finasowanie VAT dla bud. Feniks z dnia 23.06.2016 r. do kwoty 3 mln zł. **** Kredyt inwestycyjny z dnia 28.12.2016 r. w Getin Noble Bank SA do kwoty 22,7 mln zł

Szczegółowe dane dotyczące kredytów i pożyczek znajdują się w nocie 27 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

8. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta

Zarząd Emitenta, po pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, przyjął odmienne od dotychczas rozważanych założenia strategii Spółki. W tym zakresie Zarząd zamierza skoncentrować działalność Spółki na poszukiwaniu nabywców

dla poszczególnych aktywów, w tym nieruchomościowych. W ramach tych założeń priorytetem dla Spółki jest przygotowanie poszczególnych składników majątku nieruchomościowego do ewentualnych transakcji na aktywach. W ocenie Zarządu, obecna koniunktura na rynku mieszkaniowym sprzyja przeprowadzeniu tego typu transakcji, zaś Spółka dysponuje pulą odpowiednio przygotowanych projektów. Zarząd zakłada, iż większość środków pozyskiwanych przez Spółkę z tytułu zbycia poszczególnych składników majątkowych będzie mogła podlegać dystrybucji w drodze programów skupu akcji własnych skierowanych do wszystkich akcjonariuszy na jednakowych warunkach, z zapewnieniem równego ich dostępu do realizacji prawa sprzedaży akcji, w formie zbliżonej do programu przeprowadzonego przez Spółkę na przełomie marca i kwietnia bieżącego roku.

Tym samym dotychczas rozważane opcje strategiczne związane z pozyskaniem znaczącego inwestora dla Spółki, nie będą dla Spółki priorytetowe. Szczegółowe warunki dotyczące istotnych transakcji na aktywach Spółki podawane będą do publicznej wiadomości w formie odrębnych raportów bieżących po ustaleniu wiążących warunków ich przeprowadzenia.

9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Informacje o zaciągniętych zobowiązaniach z tytułu kredytów i pożyczek zostały opisane w nocie 27 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

Informacje zawarte w pkt. 17 skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego.

11. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi

Realizowana strategia spółki koncentruje się na sprzedaży aktywów nieruchomościowych, środki pozyskane w ten sposób przeznaczone zostaną do realizacji skupu akcji własnych oraz na spłatę zobowiązań finansowych.

12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W maju b.r. Zarząd przyjął nowe założenia strategii spółki, koncentrując się na poszukiwaniu nabywców dla poszczególnych aktywów nieruchomościowych. W związku z tym, priorytetem dla Spółki było przygotowanie poszczególnych składników majątku do zakładanych transakcji na aktywach.

13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności.

14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta

Informacje zawarte w pkt. 5 sprawozdania zarządu

15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres

Emitent nie publikował prognoz wyniku finansowego.

16. wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta

Wynagrodzenia zarządu i rady nadzorczej zostały podane w pkt. 58 skonsolidowanego i w pkt. 53 jednostkowego sprawozdania finansowego.

Sprawozdanie Zarządu jednostki dominującej - Soho Development S.A. obejmujące informacje dotyczące działalności

jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej za okres od 1 października 2016 roku do 30 września 2017 roku.

17. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W dniu 22 czerwca 2017 r. WZA uchwaliło, w ramach programu motywacyjnego dla kluczowego personelu, emisję do 4,5 mln warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki. Treść uchwały została opublikowana w raporcie bieżącym. Do wyceny wartości godziwej warrantów użyto modelu Blacka – Scholesa, stosowanego do wyceny opcji przez GPW S.A. Koszty programu ustalone w powyższy sposób rozpoznawane są proporcjonalnie do okresu jego trwania.

18. Instrumenty finansowe

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażony jest Emitent

b) przyjętych przez Emitenta celów i metod zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Opis instrumentów finansowych w zakresie ryzyka oraz przyjętych celów i metod zarządzania ryzykiem znajduje się w nocie 46 i 47 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

19. Stan pozostałych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń na dzień bilansowy:

Istniejąca zobowiązania z tytułu gwarancji i poręczeń.

Emitent zawarł z mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie umowę poręczenia, na mocy której Emitent poręczył za spłatę kredytu na budowę kolejnego etapu osiedla "Soho Factory". Na podstawie umowy kredytu, spółka zależna Emitenta - Soho Feniks sp. z o.o. spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie pozyskała finansowanie do kwoty 58 500 000,00 zł z przeznaczeniem na pokrycie lub refinansowanie kosztów kolejnego etapu osiedla "Soho Factory" zlokalizowanego w Warszawie przy ul. Mińskiej 25. Zgodnie z umową kredytową, kredyt powinien zostać spłacony w terminie do dnia 28.05.2021 r.

Umowa zawiera m.in. zobowiązanie Emitenta do:

• a) podporządkowania przyszłych i istniejących pożyczek udzielonych przez Emitenta oraz Soho Factory w stosunku do płatności wynikających z kredytu,
• b) pokrycia ewentualnych przekroczeń budżetu projektu ponad założoną w umowie kredytu kwotę, do łącznej kwoty 5 721 200,00 zł.
• c) Poręczenie kredytu przez Emitenta do kwoty 3 775 000,00 zł, jako zabezpieczenie obowiązujące do dnia udokumentowania przez kredytobiorcę zawarcia umów sprzedaży lub umów deweloperskich na co najmniej 5 896,45 m2 (słownie metrów kwadratowych: pięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć 45/100) powierzchni użytkowej lokali mieszkalnych w inwestycji po określonej w umowie kredytu cenie.

20. Zarządzanie ryzykiem

Podstawowe informacje

Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową Soho Development S.A. narażona jest na szereg ryzyk finansowych. Zarządzanie ryzykiem w Grupie ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie ich negatywnym skutkom:

• W zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring spłat należności w sytuacji możliwego zagrożenia spłaty uruchamiane są procedury windykacyjne. Dla udzielanych pożyczek o większej wartości stosowane są zabezpieczenia w postaci zastawów, cesji, poręczeń oraz innych form gwarancji,
• Przepływy pieniężne w ramach Grupy podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów operacyjnych jak inwestycyjnych i finansowych. Źródła finansowania, głównie ze środków własnych są dostosowane do potrzeb wynikających z realizacji strategii Spółki,
• Zarządzanie ryzykiem cenowym, zarówno w odniesieniu do posiadanych nieruchomości, jak i aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej, stanowi element strategii Emitenta, w szczególności dotyczącej momentu oraz sposobu wyjścia z inwestycji.

System zarządzania ryzykiem w Grupie SHD S.A.

System zarządzania ryzykiem w GK SHD S.A. obejmuje następujące działania:

Analiza i identyfikacja ryzyk

• analiza i identyfikacja ryzyk strategicznych,
• określenie perspektywy, prawdopodobieństwa wystąpienia i spodziewanego skutku,
• określenie sposobu postępowania ze zidentyfikowanymi ryzykami,
• zatwierdzenie / modyfikacja założeń kompleksowego systemu zarządzania ryzykiem.

Procedury operacyjne

• polityka zarządzania ryzykiem,
• wytyczne (standardy) do Polityki zarządzania ryzykiem,
• rejestr ryzyk strategicznych,
• opis procesu zarządzania ryzykiem.

21. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w nocie 55 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

22. Sprawy sądowe

Na dzień bilansowy Emitent ani jego spółki zależne nie były stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie:

• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta ani
• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

23. Wynagrodzenie biegłego rewidenta

W dniu 10 maja 2017 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o wyborze spółki Mazars Audyt Sp. z o. o z siedzibą w Warszawie jako podmiotu do przeprowadzenia:

• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za I półrocze rozpoczynające się 1 października 2016 r. i kończące się 31 marca 2017 r.,
• przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za I półrocze rozpoczynające się 1 października 2016 r. i kończące się 31 marca 2017 r.,
• badania jednostkowego sprawozdania rocznego Emitenta za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2016 r. i kończący się 30 września 2017 r.,
• badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2016 r. i kończący się 30 września 2017 r.

Spółka Mazars Audyt Sp. z o.o. jest wpisana pod numerem 186 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych został dokonany zgodnie ze statutem Emitenta, obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Całkowite wynagrodzenie netto przeglądu i badania sprawozdań jednostkowych Emitenta i skonsolidowanych Grupy Kapitałowej wyniesie 144 tys. zł.

Informacje w odniesieniu do poprzedniego roku zostały zawarte w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2015/2016.

24. Oświadczenia Zarządu

Zarząd Emitenta oświadcza, że roczne Sprawozdanie z działalności Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć Spółki oraz jej sytuacji, w tym także opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Jednocześnie należy podkreślić, iż zgodnie z obowiązującymi MSSF skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej zasadniczo odzwierciedla jedynie sumę aktywów netto podmiotów tworzących Grupę, a nie wartość rynkową poszczególnych spółek z portfela inwestycyjnego Emitenta. Powyższy zapis dotyczy również aktywów netto na 1 akcję. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej nie prezentuje wartości spółek według ich wartości godziwej (na podstawie wycen majątkowych, dochodowych lub porównawczych) z wyjątkiem niektórych aktywów, jak nieruchomości, które są rozpoznawane według wartości godziwej (operat), przyjmowanej na podstawie opinii rzeczoznawców oraz wiarygodnej oceny kierownictwa.

_________________________ ________________________

Maciej Wandzel Mariusz Omieciński

Prezes Zarządu Członek Zarządu

11 grudnia 2017 roku