Soho Development S.A. — Major Shareholding Notification 2019

Jun 5, 2019

Maciej Zientara Adres do doręczeń: Aleje Jerozolimskie 100, X piętro 00-807 Warszawa

Superkonstelacja Limited Adres: Kalimnou 1, Q Merito Building, 2nd Floor 6037, Larnaca, Cyprus

$$\begin{array}{|c|c|c|}
\hline
\text{WPP-4-YINE-8:C} \
\hline
2019 \text{--} 06 \text{--} 0.5 \
\hline
200 \text{--} 0.4 \text{--} 0.2 \text{--} 0.2 \
\hline
\end{array}$$

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa

Soho Development Spółka Akcyjna ul. Mińska 25 03-808 Warszawa

ZAWIADOMIENIE

Maciej Zientara w imieniu własnym oraz w imieniu swojej spółki zależnej Superkonstelacja Limited z siedzibą w Larnace (dalej zwany "Zawiadamiającym"), w odniesieniu do spółki Soho Development S.A. ("Spółka" lub "Emitent") na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) oraz ust. 2 pkt 1 lit a w związku z art. 87 ust. 5 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1639, z późn. zm. - dalej "Ustawa"), zawiadamia o zmniejszeniu udziału Zawiadamiającego w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 2 % oraz o zejściu poniżej progu 20% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Poniżej przekazuje informacje o:

1) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;

Zmiana udziału nastąpiła w dniu 31 maja 2019 r. wskutek rozliczenia skupu akcji własnych przez Spółkę. W ramach skupu Maciej Zientara poprzez swoją spółkę zależną Superkonstelacja Limited zbył łącznie 1.663.329 akcji Spółki. Ponadto w dniu 31 maja 2019 r. Maciej Zientara zbył na rzecz Spółki w celu umorzenia 130.408 warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę (dalej łącznie "Transakcje").

2) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziałe w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;

Przed zmianą udziału Zawiadamiający posiadał poprzez swoją spółkę zależną łącznie 7.811.297 akcii Spółki stanowiących 23,22% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 7.811.297 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 23,22% ogólnej liczby głosów w Spółce. Maciej Zientara nie posiadał bezpośrednio akcji Spółki.

3) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;

Aktualnie, po Transakcjach, Zawiadamiający posiada poprzez swoją spółkę zależną łącznie 6.147.968 akcji Spółki stanowiących 18,27% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 6.147.968 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 18,27% ogólnej liczby głosów w Spółce. Maciej Zientara nie posiada bezpośrednio akcji Spółki.

4) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki;

Na dzień złożenia niniejszego Zawiadomienia brak jest podmiotów zależnych od Zawiadamiającego, innych niż Superkonstelacja Limited, posiadających akcje Spółki.

5) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy;

Na dzień złożenia niniejszego Zawiadomienia brak jest również innych niż wskazane w Zawiadomieniu osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy a także pełnomocników, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy.

6) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentow finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji

Stosownie do sposobu liczenia głosów określonego w art. 69b ust. 2 Ustawy, według stanu na 31 maja 2019 r., Maciej Zientara uprawniony jest do nabycia 559.229 akcji F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki dających prawo do wykonywania 559.229 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 1,66% ogólnej liczby głosów w Spółce. Uprawnienie do nabycia ww. akcji serii F wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwaly nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("Uchwała") i nabytych przez Zawiadamiającego w dniu 04 września 2017 r. Prawa nabycia akcji serii F wynikające z warrantów subskrypcyjnych serii A będą mogły być zrealizowane zgodnie z Uchwałą nie później niż do dnia 22 czerwca 2027 r. Zgodnie z Uchwałą, uprawnionemu z warrantu subskrypcyjnego serii A przysługuje alternatywne prawo do żądania, aby Spółka odkupiła od niego warranty subskrypcyjne serii A w celu ich umorzenia. W odniesieniu do warrantów objętych żądaniem odkupu przez Spółkę nie będzie realizowane prawo do objęcia akcji serii F i nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w tym zakresie.

7) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych;

Nie dotyczy

8) łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 6 i 7 i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.

Po Transakcjach, Zawiadamiający wraz ze spółką Superkonstelacja Limited pozycji wskazanych w pkt 3, 6 i 7 i uwzględnieniu głosów z akcji serii F, posiadają łącznie 6.707.197 głosów w Spółce stanowiących 19,93% w aktualnej ogólnej liczbie głosów (wynikającej z obecnej wysokości kapitału zakładowego). Przy uwzględnieniu faktu, iż z wykonaniem prawa do objęcia akcji serii F będzie wiązało się nieodłącznie podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału warunkowego, Pan Maciej Zientara poprzez swoją spółkę zależną Superkonstelacja Limited będzie posiada: a) 19,19% w ogólnej liczbie głosów w razie gdy prawo do objęcia Akcji serii F wykonane zostanie przez wszystkich pozostałych uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na podstawie Uchwaly (1.311.402) lub b) 19,61% w ogólnej liczbie głosów w razie, gdy prawo do objęcia akcji serii F zostanie wykonane wyłącznie przez Zawiadamiającego. Jednakże na warunkach określonych w Uchwale Panu Maciejowi Zientarze będzie przysługiwało prawo do żądania, aby Spółka odkupiła od niego warranty subskrypcyjne serii A w celu ich umorzenia - w tej sytuacji nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i liczba głosów z akcji przysługujących Panu Maciejowi Zientarze i podmiotowi zależnemu pozostanie na poziomie określonym w pkt. 3 powyżej.

W imieniu własnym i Superkonstelacja Limited

Maciel Zientara