Soho Development S.A. — Major Shareholding Notification 2018

Jan 2, 2018

Maciej Wandzel osobiście oraz jako podmiot kontrolujący Aulos 1 Sp. z o.o.

Aulos 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Adres do doręczeń: ul. Mińska 25 (budynek 44) 03-808 Warszawa

działający także w imieniu i na rzecz wskazanych niżej członków porozumienia akcjonariuszy, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy, obejmującego:

• Rafała Bauera
• Rangeclass Limited
• Aulos 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Komisja Nadzoru Finansowego

Pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa

Soho Development Spółka Akcyjna

ul. Mińska 25 03-808 Warszawa

ZAWIADOMIENIE

Działając w imieniu Pana Macieja Wandzla oraz w imieniu podmiotu przez niego kontrolowanego – Aulos 1 Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ( "Zawiadamiający"), jak też w imieniu stron Umowy Akcjonariuszy z dnia 26 czerwca 2014 r. ("Porozumienie"), w odniesieniu do spółki Soho Development S.A. ("Spółka"), na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 oraz ust. 2 pkt 1) lit. a) w związku z art. 87 ust. 5 pkt 1) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1639, z późn. zm. – dalej "Ustawa"), zawiadamiam o zmniejszeniu o ponad 2% udziału Zawiadamiających oraz stron Porozumienia w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz o zejściu poniżej progu 20% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Poniżej przekazuje informacje o:

1) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;

Zmiana udziału nastąpiła w dniu 22 grudnia 2017 r. w wyniku zbycia przez Zawiadamiających akcji na rzecz Spółki, prowadzącej skup akcji własnych na podstawie oferty z dnia 12 grudnia 2017 r. ("Transakcja") w następujących ilościach:

• a) Pan Maciej Wandzel zbył 178.344 akcji;
• b) spółka Aulos 1 sp. z o.o. zbyła 6.828.000 akcji;
• c) Pan Rafał Bauer zbył 506.699 akcji;
• d) spółka Rangeclass Limited zbyła 1.617.033 akcji.

2) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;

Przed zmianą udziału, strony porozumienia oraz Maciej Wandzel osobiście posiadały łącznie 25.596.766 akcji Spółki stanowiących 28,04% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 25.596.766 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 28,04% ogólnej liczby głosów w Spółce.

3) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;

Aktualnie, po rozliczeniu Transakcji, strony porozumienia oraz Maciej Wandzel osobiście posiadają łącznie 16.466.690 akcji Spółki stanowiących 18,04% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 16.466.690 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 18,04% ogólnej liczby głosów w Spółce.

4) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki;

Na dzień złożenia niniejszego Zawiadomienia brak jest podmiotów zależnych od Zawiadamiających, innych niż objęte niniejszym Zawiadomieniem, posiadających akcje Spółki.

5) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy;

Na dzień złożenia niniejszego Zawiadomienia brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy a także pełnomocników, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy.

6) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji

Stosownie do sposobu liczenia głosów określonego w art. 69b ust. 2 Ustawy, Pan Maciej Wandzel uprawniony jest do nabycia 2.069.655 akcji serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki dających prawo do wykonywania 2.069.655 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 2,27% ogólnej liczby głosów w Spółce. Uprawnienie do nabycia ww. akcji serii F wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("Uchwała"). Prawa nabycia akcji serii F wynikające z warrantów subskrypcyjnych serii A będą mogły być zrealizowane zgodnie z Uchwałą nie wcześniej niż 22 czerwca 2018 r. i nie później niż do dnia 22 czerwca 2027 r. Uprawnionemu z warrantu subskrypcyjnego serii A przysługuje również prawo do żądania aby Spółka odkupiła od niego warranty subskrypcyjne serii A w celu ich umorzenia co oznacza, iż prawo do objęcia akcji serii F nie będzie realizowane w odniesieniu do warrantów objętych żądaniem odkupu przez Spółkę.

7) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych;

Nie dotyczy.

8) łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 6 i 7 i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.

Po zsumowaniu pozycji wskazanych w pkt 2, 6 i 7, strony Porozumienia oraz Pan Maciej Wandzel osobiście posiadają łącznie 18.536.345 głosów stanowiących 20,30% w aktualnej ogólnej liczbie głosów (wynikającej z obecnej wysokości kapitału zakładowego). Przy uwzględnieniu faktu, iż z wykonaniem prawa do objęcia akcji serii F będzie wiązało się nieodłącznie podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału warunkowego, strony porozumienia oraz Pan Maciej Wandzel osobiście będą posiadały: a) 19,35% w ogólnej liczbie głosów w razie gdy prawo do objęcia Akcji serii F wykonane zostanie przez wszystkich uprawnionych z 4,5 mln warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na podstawie Uchwały lub b) 19,85% w ogólnej liczbie głosów w razie gdy prawo do objęcia akcji serii F zostanie wykonane wyłącznie przez Macieja Wandzla. Jednakże na warunkach określonych w Uchwale Panu Maciejowi Wandzlowi będzie przysługiwało prawo do żądania aby Spółka odkupiła od niego warranty subskrypcyjne serii A w celu ich umorzenia – w tej sytuacji nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i liczba głosów z akcji przysługujących Panu Maciejowi Wandzlowi pozostanie na poziomie określonym w pkt 3 powyżej.

Ryszard Bartkowiak

Załącznik:

1. pełnomocnictwo z dnia 27 grudnia 2017 roku.