Soho Development S.A. — Major Shareholding Notification 2018

Aug 13, 2018

Maciej Zientara

Adres do doręczeń: Ul. Pankiewicza 3, III piętro 00-696 Warszawa

Superkonstelacja Limited Adres: Chrissorogiatisis Kolkotroni 3040 Limassol, Cypr

Komisja Nadzoru Finansowego Pl. Powstańców Warszawy 1

00-950 Warszawa

Soho Development Spółka Akcyjna ul. Mińska 25 03-808 Warszawa

ZAWIADOMIENIE

Maciej Zientara w imieniu własnym oraz w imieniu swojej spółki zależnej Superkonstelacja Limited z siedzibą w Limassol (dalej zwany "Zawiadamiającym"), w odniesieniu do spółki Soho Development S.A. ("Spółka" lub "Emitent") na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) oraz ust. 2 pkt 1 lit a w związku z art. 87 ust. 5 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1639, z późn. zm. – dalej "Ustawa"), zawiadamia o zwiększeniu udziału powyżej progu 25% w ogólnej liczbie głosów w Spółce w związku z posiadanymi akcjami Spółki oraz innymi instrumentami finansowymi, a także o zwiększeniu udziału o więcej niż 2 % w ogólnej liczbie głosów w związku z posiadanymi akcjami Spółki oraz innymi instrumentami finansowymi oraz przedstawia informacje o:

1) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;

Zmiana udziału nastąpiła w dniu 9 sierpnia 2018 r. w wyniku nabycia przez spółkę Superkonstelacja Limited 2 729 230 akcji Spółki w wyniku transakcji pakietowych zawartych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej łącznie "Transakcja").

Następnie zmiana udziału nastąpiła w dniu 10 sierpnia 2018 r. wskutek rejestracji przez Sąd Rejestrowy umorzenia 20.187.000 (słownie: dwadzieścia milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji własnych serii E Spółki oraz związanego z tym obniżenia kapitału zakładowego Spółki (dalej "Obniżenie Kapitału").

2) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;

Bezpośrednio przed Transakcją, Zawiadamiający posiadał poprzez swoją spółkę zależną łącznie 8.504.866 akcji Spółki stanowiące 13,90% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 8.504.866 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 13,90% ogólnej liczby głosów w Spółce. Pan Maciej Zientara nie posiadał bezpośrednio akcji Spółki.

Bezpośrednio przed Obniżeniem Kapitału a po Transakcji, Zawiadamiający posiadał poprzez swoją spółkę zależną łącznie 11.234.096 akcji Spółki stanowiące 18,36% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 11.234.096 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 18,36% ogólnej liczby głosów w Spółce. Pan Maciej Zientara nie posiadał bezpośrednio akcji Spółki.

3) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;

Aktualnie po Transakcji oraz po Obniżeniu Kapitału Zawiadamiający posiada poprzez swoją spółkę zależną łącznie 11.234.096 akcji Spółki stanowiące 27,41% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 11.234.096 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 27,41% ogólnej liczby głosów w Spółce. Pan Maciej Zientara nie posiada bezpośrednio akcji Spółki.

4) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki;

Na dzień złożenia niniejszego Zawiadomienia brak jest podmiotów zależnych od Zawiadamiającego, innych niż Superkonstelacja Limited, posiadających akcje Spółki.

5) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy;

Na dzień złożenia niniejszego Zawiadomienia brak jest również innych niż wskazane w Zawiadomieniu osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy a także pełnomocników, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy.

6) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji

Zgodnie z art. 69b ust. 2 Ustawy, Maciej Zientara uprawniony jest do nabycia 846.127 akcji serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki dających prawo do wykonywania 846.127 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowił 1,38% ogólnej liczby głosów w Spółce przed Obniżeniem Kapitału oraz 2,06% po Obniżeniu Kapitału. Uprawnienie do nabycia ww. akcji serii F wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("Uchwała") i nabytych przez Zawiadamiającego w dniu 04 września 2017 r. Prawa nabycia akcji serii F wynikające z warrantów subskrypcyjnych serii A będą mogły być zrealizowane zgodnie z Uchwałą nie wcześniej niż 22 czerwca 2018 r. i nie później niż do dnia 22 czerwca 2027 r. Zgodnie z Uchwałą, uprawnionemu z warrantu subskrypcyjnego serii A przysługuje alternatywnie prawo do żądania aby Spółka odkupiła od niego warranty subskrypcyjne serii A w celu ich umorzenia. W odniesieniu do warrantów objętych żądaniem odkupu przez Spółkę nie będzie realizowane prawo do objęcia akcji serii F i nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w tym zakresie.

7) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych;

Nie dotyczy

8) łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 6 i 7 i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.

Po Transakcji oraz Obniżeniu Kapitału, Zawiadamiający wraz ze spółką Superkonstelacja Limited po zsumowaniu pozycji wskazanych w pkt 3, 6 i 7 i uwzględnieniu głosów z akcji serii F, posiadają łącznie 12.080.223 głosów w Spółce stanowiących 29,47% w aktualnej ogólnej liczbie głosów (wynikającej z obecnej wysokości kapitału zakładowego po Obniżeniu Kapitału). Przy uwzględnieniu faktu, iż z wykonaniem prawa do objęcia akcji serii F będzie wiązało się̨ nieodłącznie podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału warunkowego, Pan Maciej Zientara osobiście i poprzez Superkonstelacja Limted będzie posiadał: a) 28,11% w ogólnej liczbie głosów w razie gdy prawo do objęcia Akcji serii F wykonane zostanie przez wszystkich pozostałych uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na podstawie Uchwały lub b) 28,88% w ogólnej liczbie głosów w razie gdy prawo do objęcia akcji serii F zostanie wykonane wyłącznie przez Zawiadamiającego. Jednakże na warunkach określonych w Uchwale Panu Maciejowi Zientarze będzie przysługiwało prawo do żądania aby Spółka odkupiła od niego warranty subskrypcyjne serii A w celu ich umorzenia – w tej sytuacji nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i liczba głosów z akcji przysługujących Panu Maciejowi Zientarze i podmiotowi zależnemu pozostanie na poziomie określonym w pkt 3 powyżej.

W imieniu własnym i Superkonstelacja Limited

Maciej Zientara