Soho Development S.A. — Major Shareholding Notification 2017

Sep 12, 2017

Maciej Zientara

Superkonstelacja Limited:

Komisja Nadzoru Finansowego Pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa

Soho Development Spółka Akcyjna

ul. Mińska 25 03-808 Warszawa

ZAWIADOMIENIE

Maciej Zientara w imieniu własnym oraz jako podmiot dominujący w imieniu spółki Superkonstelacja Limited z siedzibą w Limassol (dalej zwany "Zawiadamiającym"), w odniesieniu do spółki Soho Development S.A. ("Spółka" lub "Emitent") na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) oraz ust. 2 pkt 1 lit a w związku z art. 87 ust. 5 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1639, z późn. zm. – dalej "Ustawa"), zawiadamia o przekroczeniu progu 20% w ogólnej liczbie głosów w Spółce w związku z posiadanymi akcjami Spółki oraz o zwiększeniu udziału o więcej niż 2 % w ogólnej liczbie głosów w związku z posiadanymi akcjami Spółki oraz innymi instrumentami finansowymi oraz przedstawia informacje o:

1) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;

Zmiana udziału nastąpiła w dniu 06 września 2017 r. w wyniku wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Po wpisie obniżenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.130.263,80 zł i dzieli się na 91.302.638 akcji dających prawo do 91.302.638 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. O obniżeniu kapitału zakładowego, Spółka zawiadomiła raportem bieżącym nr 68/2017 z dnia 07 września 2017 r.

2) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;

Bezpośrednio przed przekroczeniem progu Zawiadamiający posiadał poprzez swoją spółkę zależną Superkonstelcja Limited łącznie 20.771.584 akcji Spółki stanowiące 18,66% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 20.771.584 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 18,66% ogólnej liczby głosów w Spółce. Pan Maciej Zientara nie posiada bezpośrednio akcji Spółki.

3) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;

Aktualnie po obniżeniu kapitału zakładowego Spółki, Zawiadamiający posiada poprzez swoją spółkę zależną łącznie 20.771.584 akcji Spółki stanowiące 22,75% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 20.771.584 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 22,75% ogólnej liczby głosów w Spółce. Pan Maciej Zientara nie posiada bezpośrednio akcji Spółki.

4) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki;

Na dzień złożenia niniejszego Zawiadomienia brak jest podmiotów zależnych od Zawiadamiającego, innych niż Superkonstelacja Limited, posiadających akcje Spółki.

5) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy;

Na dzień złożenia niniejszego Zawiadomienia brak jest również innych niż wskazane w Zawiadomieniu osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy a także pełnomocników, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy.

6) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji

Zgodnie z art. 69b ust. 2 Ustawy, Maciej Zientara uprawniony jest do nabycia 1.918.981 akcji serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki dających prawo do wykonywania 1.918.981 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie – po obniżeniu kapitału zakładowego - 2,10% ogólnej liczby głosów w Spółce. Uprawnienie do nabycia ww. akcji serii F wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("Uchwała") i nabytych przez Zawiadamiającego w dniu 04 września 2017 r. Prawa nabycia akcji serii F wynikające z warrantów subskrypcyjnych serii A będą mogły być zrealizowane zgodnie z Uchwałą nie wcześniej niż 22 czerwca 2018 r. i nie później niż do dnia 22 czerwca 2027 r. Zgodnie z Uchwałą, uprawnionemu z warrantu subskrypcyjnego serii A przysługuje alternatywnie prawo do żądania aby Spółka odkupiła od niego warranty subskrypcyjne serii A w celu ich umorzenia. W odniesieniu do warrantów objętych żądaniem odkupu przez Spółkę nie będzie realizowane prawo do objęcia akcji serii F i nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w tym zakresie.

7) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych;

Nie dotyczy

8) łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 6 i 7 i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.

Zawiadamiający wraz ze spółką Superkonstelacja Limited po zsumowaniu pozycji wskazanych w pkt 2, 6 i 7 i uwzględnieniu głosów z akcji serii F, posiadają po obniżeniu kapitału zakładowego łącznie 22.690.565 głosów w Spółce stanowiących 24,85% w aktualnej ogólnej liczbie głosów wynikającej z wszystkich akcji po obniżeniu kapitału zakładowego, przy czym w razie wykonania prawa do objęcia akcji serii F dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału warunkowego i wtedy Pan Maciej Zientara osobiście i poprzez Superkonstelacja Limted będzie posiadał: a) 23,68% w ogólnej liczbie głosów w razie gdy prawo do objęcia Akcji serii F wykonane zostanie przez wszystkich uprawnionych z 4,5 mln warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na podstawie Uchwały lub b) 24,34% w ogólnej liczbie głosów w razie gdy prawo do objęcia akcji serii F zostanie wykonane wyłącznie przez Zawiadamiającego. Jednakże na warunkach określonych w Uchwale Panu Maciejowi Zientarze będzie przysługiwało prawo do żądania aby Spółka odkupiła od niego warranty subskrypcyjne serii A w celu ich umorzenia – w tej sytuacji nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i liczba głosów z akcji przysługujących Panu Maciejowi Zientarze pozostanie na poziomie określonym w pkt 3 powyżej.

W imieniu własnym i Superkonstelacja Limited