Soho Development S.A. — M&A Activity 2022

Apr 28, 2022

Zarząd Soho Development S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") podaje do publicznej wiadomości informacje o zawarciu umowy zbycia udziałów, stanowiących 100 % (z wyłączeniem udziałów własnych) w kapitale zakładowym podmiotów zależnych: Recycling Park Sp. z o.o. z siedzibą w Kamionce oraz Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. z siedzibą w Kamionce ("Udziały") na rzecz podmiotu Eneris Dolny Śląsk Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Eneris"), należącego do grupy kapitałowej Eneris Grupa, renomowanego podmiotu z branży odpadowej, inwestującego w projekty typu waste to energy.

Powyższa transakcje jest efektem długotrwałego procesu poszukiwania inwestora branżowego o czym Emitent informował m.in. w raportach bieżących nr 1/2021 oraz w raportach okresowych, gdzie szacunkowo określił termin finalizacji transakcji na pierwsze półrocze 2022 r.

Cena sprzedaży za Udziały została ustalona na kwotę 41.000.000,00 (czterdzieści jeden milionów) złotych ("Cena"). Z zastrzeżeniem niżej opisanych informacji dotyczących odpowiedzialności Emitenta, Cena ma charakter stały tzn. nie jest zależna od spełnienia dodatkowych warunków.

W wyniku złożonego procesu związanego z dostosowaniem projektu do zmian otoczenia rynku odpadów, otoczenia regulacyjnego oraz oczekiwanych przez inwestorów rozwiązań technologicznych, doprowadzono do spełnienia się kluczowych warunków umożliwiających zawarcie transakcji, w tym uzyskano klauzulę prawomocności dla uzupełniającej decyzji środowiskowej i uzyskano zamienne pozwolenie na budowę, co umożliwiło wynegocjowanie korzystnych dla Emitenta warunków transakcji, będącego następstwem długotrwałych rozmów z wieloma podmiotami zainteresowanych zakupem Udziałów.

Szacowany zysk brutto na transakcji (przed opodatkowaniem podatkiem dochodowym ) wyniesie ok. 14.5 mln zł.

W umowie sprzedaży Udziałów Emitent złożył typowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienia w stosunku do Eneris. Odpowiedzialność Emitenta za zapewnienia w zakresie m.in. Udziałów, nieruchomości posiadanych przez ww. podmioty zależne oraz wydanych decyzji administracyjnych będzie ograniczona czasowo przez okres 3 lat. Odpowiedzialność Emitenta za zapewnienia w pozostałym zakresie będzie ograniczona czasowo do końca 2023 r. Łączna odpowiedzialność Emitenta została ograniczona kwotowo do 100% wartości Ceny.