Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Soho Development S.A. M&A Activity 2019

Feb 13, 2019

5818_rns_2019-02-13_05abe137-f47a-4358-8c9e-b5bf02e783a0.pdf

M&A Activity

Open in viewer

Opens in your device viewer

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,

jako spółka przejmująca

oraz

Fabryka PZO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Fellow Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie Dobra Forma 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie Soho Verbel spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie Soho Feniks spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie Soho Tetris spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie Soho Development Homes & More spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

jako spółkami przejmowanymi

uzgodniony i podpisany w dniu 13 lutego 2019 r. w Warszawie:

Typ, firma i siedziba łączących się Spółek $1$

  • 1) Spółka Przejmująca spółka kapitałowa, publiczna: Soho Development Spółka Akcyina, Warszawa: 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 19468 NIP: 5261029318 REGON: 010964606;
  • 2) Spółki Przejmowane:
    • a) Spółka Przejmowana 1 Fabryka PZO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa: 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 269360, NIP: 1132645444, REGON: 140785308;
    • b) Spółka Przejmowana 2 Fellow spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 302526, NIP: 8971740028, REGON: 020724165;
    • c) Spółka Przejmowana 3 Dobra Forma 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 577417 NIP: 1132895721 REGON: 362587217
    • d) Spółka Przejmowana 4 Soho Verbel spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 644377, NIP: 1132921105, REGON: 365728434;
    • e) Spółka Przejmowana 5 Soho Feniks spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 601095, NIP: 1132902504, REGON: 363700845;
    • f) Spółka Przejmowana 6 Soho Tetris spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 511360, NIP: 1132876592, REGON: 146254873;

g) Spółka Przejmowana 7 - Soho Development Homes & More spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 415320 NIP: 7010337489 REGON: 146057863;

2. Sposób połączenia Spółek

  • 1) Połączenie spółek nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (art. 492 §1 pkt. 1 KSH), (łączenie się przez przejęcie).
  • 2) Z uwagi, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem we wszystkich Spółkach Przejmowanych, połączenie odbędzie się w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wydania nowych akcji w kapitale Spółki Przejmującej.
  • 3) Zgodnie z art. 506 § 1 KSH podstawę połączenia będą stanowić zgodne uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej oraz Zgromadzeń Wspólników Spółek Przejmowanych, zawierające zgodę akcjonariuszy i wspólników Spółek na plan połączenia oraz brzmienie statutu Spółki Przejmującej.
  • 4) Wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym Spółek Przejmowanych nie przyznaje się szczególnych uprawnień w Spółce Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 5 KSH).
  • 5) Członkom organów łączących się spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostały przyznane szczególne korzyści w Spółce Przejmującej. (art. 499 § 1 pkt 6 KSH).
  • 6) W związku z połączeniem nie przewiduje się zmiany statutu Spółki Przejmującej.
  • 7) Celem Połączenia jest uproszczenie struktury grupy kapitałowej Spółki Przejmującej.

Obligatoryjne załaczniki do planu połączenia (art. 499 § 2 w zw. z art. 516 § 6 KSH)

  • 1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia spółek;
  • 2) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia spółek;
  • 3) ustalenie wartości majątku Spółek Przejmowanych na dzień 01 stycznia 2019 r.;
  • 4) oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzone dla celów połączenia na dzień 01 stycznia 2019 r.
  • 5) oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 sporządzone dla celów połączenia na dzień 01 stycznia 2019 r.
  • 6) oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 3 sporządzone dla celów połączenia na dzień 01 stycznia 2019 r.

  • 7) oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 4 sporządzone dla celów połączenia na dzień 01 stycznia 2019 r.

  • 8) oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 5 sporządzone dla celów połączenia na dzień 01 stycznia 2019 r.
  • 9) oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 6 sporządzone dla celów połączenia na dzień 01 stycznia 2019 r.
  • 10) oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 7 sporządzone dla celów połączenia na dzień 01 stycznia 2019 r.
    1. Publikacja Planu Połączenia i innych dokumentów związanych z połączeniem nastąpi na stronach www zgodnie z art. 500 § 21 kodeksu spółek handlowych aż do dnia zakończenia walnego zgromadzenia oraz zgromadzenia wspólników w tej sprawie:

http://sohodevelopment.pl/fabrykapzo/ - dla Spółki Przejmowanej 1; http://sohodevelopment.pl/fellow/ - dla Spółki Przejmowanej 2; http://sohodevelopment.pl/df1/ - dla Spółki Przejmowanej 3; http://sohodevelopment.pl/sohoverbel/ - dla Spółki Przejmowanej 4; http://sohodevelopment.pl/sohofeniks/ - dla Spółki Przejmowanej 5; http://sohodevelopment.pl/sohotetris/ - dla Spółki Przejmowanej 6; http://sohodevelopment.pl/sdhm/ - dla Spółki Przejmowanej 7; http://sohodevelopment.pl w zakładce Plan Połączenia - dla Spółki Przejmującej.

Podpisy:

Za Fabryka PZO Sp. z o.o. Za Soho Development S.A. Maciej Pietras - Prezes Zarządu Maciej Wandzel - Prezes Zarządu Mariusz Omieciński - Członek Zarządu Za Dobra Forma 1 sp. z o.o. Za Fellow sp. z o.o. Katarzyna Góralczyk - Członek Zarządu Maciej Pietras - Prezes Zarządu

$\overline{3}$

Wojciech Stefański - Członek Zarządu

Za Soho Verbel Sp. z o.o.

Za Soho Feniks sp. z o.o.

Maciej Pietras - Prezes Zarządu

Maciej Pietras - Prezes Zarządu

Mariusz Omieciński - Członek Zarządu

Za SOHO Tetris sp. z o.o.

Za Soho Development Homes & More sp. z $0.0.$

Maciej Pietras - Prezes Zarządu

Magdalena Sikorska - Członek Zarządu

Mariusz Omieciński - Prezes Zarządu

Mariusz Omieciński - Członek Zarządu

$\overline{4}$

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia z dnia 13 lutego 2019 r. Projekt Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej.

Uchwała nr [***] z dnia [***] Walnego Zgromadzenia Spółki Soho Development S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie połaczenia ze spółkami zależnymi

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwana dalej "Spółką Przejmującą"), działając na podstawie na podstawie 506 § 1 – 6 w zw. z art. 516 § 1 - 6 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

$$1.$

Spółka Przejmująca łączy się ze spółkami przejmowanymi:

  • a) Fabryka PZO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa: 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 269360, NIP: 1132645444, REGON: 140785308;
  • b) Fellow spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 302526, NIP: 8971740028, REGON: 020724165;
  • c) Dobra Forma 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 577417 NIP: 1132895721 REGON: 362587217
  • d) Soho Verbel spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 644377, NIP: 1132921105, REGON: 365728434;
  • e) Soho Feniks spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 601095, NIP: 1132902504, REGON: 363700845;
  • f) Soho Tetris spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 511360, NIP: 1132876592, REGON: 146254873;
  • a) Soho Development Homes & More spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 415320 NIP: 7010337489 REGON: 146057863;

zwanymi dalej "Spółkami Przejmowanymi".

$§$ 2.

Połączenie o którym mowa w § 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą – na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 13 lutego 2019 r. (zwanym dalej "Planem Połączenia").

$§ 3.$

5

W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółek Przejmowanych, połączenie odbywa się stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i z zachowaniem trybu przewidzianego w art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych dla przejmowania spółek jednoosobowych.

$§$ 4.

Wobec uchwalonego połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia.

$§ 5.$

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych.

§ 6.

W związku z połączeniem nie przewiduje się zmiany Statutu Spółki.

$§ 7.$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia z dnia 13 lutego 2019 r. Projekt Uchwały Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej

Uchwała nr [***] z dnia [***] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą [Spółka Przejmowana] z siedziba w Warszawie w sprawie połączenia ze Spółką pod firmą Soho Development S.A.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników [***] (zwana dalej "Spółką Przejmowaną"), działając na podstawie na podstawie 506 § 1 - 6 w zw. z art. 516 § 1 - 6 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

$§ 1.$

Spółka Przejmowana łączy się ze spółką Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000019468, NIP: 526-10-29-318 REGON: 010964606, (zwaną dalej "Spółką Przejmującą").

$§$ 2.

Połączenie o którym mowa w § 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą – na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 13 lutego 2019 r. (zwanym dalej "Planem Połączenia").

$§ 3.$

W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie odbywa się stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i z zachowaniem trybu przewidzianego w art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych dla przejmowania spółek jednoosobowych.

$§$ 4.

Wobec uchwalonego połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia.

$§ 5.$

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmowanej do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej.

$§ 6.$

Wyraża się zgodę na Statut Spółki Przejmującej. W związku z połączeniem Statut Spółki Przejmującej nie ulega zmianie.

$§ 7.$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia.

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia z dnia 13 lutego 2019 r.

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA DZIEŃ 01 STYCZNIA 2019 R.

Na dzień 01 stycznia 2019 r.

Spółka Przejmowana Aktywa Spółki (w
PLN)
Zobowiązania
rezerwy (w PLN)
netto
Aktywa
Spółki
(Wartość
Przejmowanej)
(w
PLN)
Fabryka PZO sp. z o.o. 7 138 515 83 4 23 7 055 092
Fellow sp. z o.o. 3 125 166 3778791 $-653625$
Dobra Forma 1 sp. z o.o. 8 2 0 3 185 8018
Soho Verbel sp. z o.o. 50 201 114 813 $-64612$
Soho Feniks sp. z o.o. 20817 71 650 $-50833$
Soho Tetris sp. z o.o. 10 4 49 49 201 $-38751$
SDH&M sp. z o.o. 13 575 1599 11976

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia z dnia 13 lutego 2019 r.

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI FABRYKA PZO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (ZWANA DALEJ "SPÓŁKĄ") NA DZIEŃ 01 STYCZNIA 2019 R. SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKĄ SOHO DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA

FABRYKA PZO SP. Z O.O.

AKTYWA

Na koniec
$+/-$ Poz. Nazwa pozycji 2019-01-01
Aktywa trwałe 22 605
Wartości niematerialne i prawne 0
1 Koszty zakończonych prac rozwojowych $\circ$
$\overline{\mathbf{2}}$ Wartość firmy 0
3 Inne wartości niematerialne i prawne 0
4 Zaliczki na wartości niematerialne i prawne $\circ$
Ш Rzeczowe aktywa trwałe 0
1 Środki trwałe 0
$\mathbf 2$ Środki trwałe w budowie o
3 Zaliczki na środki trwałe w budowie $\mathbf 0$
$\mathbb{H}$ Należności długoterminowe 0
1 Od jednostek powiązanych 0
$\mathbf 2$ Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale $\circ$
$\overline{\mathbf{3}}$ Od pozostałych jednostek $\Omega$
$\mathsf{IV}$ Inwestycje długoterminowe 4 4 9 1
1 Nieruchomości $\mathbf 0$
$\mathbf 2$ Wartości niematerialne i prawne 0
$\overline{\mathbf{3}}$ Długoterminowe aktywa finansowe 4 4 9 1
Δ Inne inwestycje długoterminowe $\Omega$
v Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 18 114
в Aktywa obrotowe 7 1 1 5 9 1 1
Zapasy 0
$\mathbf 1$ Materiały $\mathbf 0$
$\overline{\mathbf{2}}$ Półprodukty i produkty w toku $\mathbf 0$
3 Produkty gotowe $\theta$
4 Towary $\mathbf 0$
5 Zaliczki na dostawy i usługi $\Omega$
Ħ Należności krótkoterminowe 119 125
$\mathbf{1}$ Należności od jednostek powiązanych $\Omega$
$\overline{\mathbf{2}}$ Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale $\Omega$
3 Należności od pozostałych jednostek 119 125
$\mathbb{I}$ Inwestycje krótkoterminowe 6996786
1 Krótkoterminowe aktywa finansowe 6996786
$\overline{2}$ Inne inwestycje krótkoterminowe $\circ$
$\mathsf{IV}$ Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe O
Suma 7 138 515
PASYWA
Na koniec
$+/-$ Poz. Nazwa pozycji 2019-01-01
$\sim$ A Kapitał (fundusz) własny 7 055 092
Kapitał (fundusz) podstawowy 8 2 0 0
Ш Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym: 54 815 644
$\sim$ Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym: 0
×, IV Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym: $-17492520$
v Zysk (strata) z lat ubiegłych $-30276232$
VI Zysk (strata) netto 0
VII Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0
۰ Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 83 4 23
$\sim$ Rezerwy na zobowiązania 0
٠ Zobowiązania długoterminowe 0
$\sim$ Ш Zobowiązania krótkoterminowe 18956
۰ $\mathsf{N}$ Rozliczenia międzyokresowe 64 467
Suma 7 138 515

Załącznik nr 5 do Planu Połączenia z dnia 13 lutego 2019 r.

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI FELLOW SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (ZWANA DALEJ "SPÓŁKĄ") NA DZIEŃ 01 STYCZNIA 2019 R. SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKĄ SOHO DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA

FELLOW SP. Z O.O.

AKTYWA

Na koniec
01-01-2019
$+/-$ Poz. Nazwa pozycji 2952917
Α Aktywa trwałe
ı Wartości niematerialne i prawne 0
0
1
$\overline{2}$
Koszty zakończonych prac rozwojowych
Wartość firmy
0
3 Inne wartości niematerialne i prawne 0
4 Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0
$\mathbf{II}$ Rzeczowe aktywa trwałe 2739787
$\mathbf 1$ Środki trwałe 2739787
$\overline{\mathbf{2}}$ Środki trwałe w budowie 0
3 Zaliczki na środki trwałe w budowie 0
Ш Należności długoterminowe 0
1 Od jednostek powiązanych 0
$\overline{2}$ Od pozostałych jednostek 0
IV Inwestycje długoterminowe 0
$\mathbf{1}$ Nieruchomości $\pmb{0}$
$\overline{2}$ Wartości niematerialne i prawne 0
3 Długoterminowe aktywa finansowe 0
4 Inne inwestycje długoterminowe $\mathbf 0$
v Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 213 131
B Aktywa obrotowe 172 249
97 J. J. Zapasy 0
$\mathbf 1$ Materiały 0
$\overline{\mathbf{c}}$ Półprodukty i produkty w toku 0
3 Produkty gotowe 0
4 Towary $\mathbf 0$
$\mathbf 0$
5 Zaliczki na dostawy 164 501
Ш Należności krótkoterminowe $\mathbf 0$
o. $\mathbf{1}$ Należności od jednostek powiązanych 164 501
$\overline{2}$ Należności od pozostałych jednostek 7678
$\label{eq:1} \prod_{i=1}^n \mathbb{E} \left[ \prod_{i=1}^n \mathbb{E} \left[ \prod_{i=1}^n \mathbb{E} \left[ \prod_{i=1}^n \mathbb{E} \left[ \prod_{i=1}^n \mathbb{E} \left[ \prod_{i=1}^n \mathbb{E} \left[ \prod_{i=1}^n \mathbb{E} \left[ \prod_{i=1}^n \mathbb{E} \left[ \prod_{i=1}^n \mathbb{E} \left[ \prod_{i=1}^n \mathbb{E} \left[ \prod_{i=1}^n \mathbb{E} \left[ \prod_{i=1}^n \mathbb{E}$ Inwestycje krótkoterminowe
Krótkoterminowe aktywa finansowe
7678
1
2
Inne inwestycje krótkoterminowe $\mathbf 0$
tł.
IV
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 70
3 125 166
Suma
PASYWA
Na koniec
'+/- Poz. Nazwa pozycji 01-01-2019
Α Kapitał (fundusz) własny $-653625$
Kapitał (fundusz) podstawowy 55 000
$\mathbf{I}$ Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) $\mathbf 0$
$\mathbf{III}$ Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0
$\mathsf{IV}$ Kapitał (fundusz) zapasowy 4 186 830
V Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0
VI Zysk (strata) z lat ubiegłych -4 895 455
VII
VIII Zysk (strata) netto 0
IX Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0
B Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 3778791
Rezerwy na zobowiązania 0
$\mathsf{I}$ Zobowiązania długoterminowe 0

Zobowiązania krótkoterminowe

Rozliczenia międzyokresowe

3 778 791

3 1 2 5 1 6 6

$\pmb{\mathsf{O}}$

Suma

$\mathbb{H}$

$\overline{N}$

i.

$\overline{\phantom{a}}$

Załącznik nr 6 do Planu Połączenia z dnia 13 lutego 2019 r.

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI DOBRA FORMA 1 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (ZWANA DALEJ "SPÓŁKĄ") NA DZIEŃ 01 STYCZNIA 2019 R. SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKĄ SOHO DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA

Dobra Forma 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

AKTYWA

Na koniec
Poz. Nazwa pozycji 2019-01-01
A Aktywa trwałe 1000
ı Wartości niematerialne i prawne 0
$\mathbf{1}$
$\overline{2}$
Koszty zakończonych prac rozwojowych
Wartość firmy
$\mathbf 0$
0
3 Inne wartości niematerialne i prawne 0
$\overline{4}$ Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0
$\mathsf{I}$ Rzeczowe aktywa trwałe 0
$\mathbf 1$ Środki trwałe 0
$\overline{2}$ Środki trwałe w budowie 0
3 Zaliczki na środki trwałe w budowie 0
0
m Należności długoterminowe 0
$\mathbf{1}$
$\overline{2}$
Od jednostek powiązanych
Od pozostałych jednostek
0
IV Inwestycje długoterminowe 1000
$\mathbf{1}$ Nieruchomości 0
$\overline{2}$ Wartości niematerialne i prawne $\mathbf{0}$
3 Długoterminowe aktywa finansowe 1 0 0 0
Inne inwestycje długoterminowe 0
٧ Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0
Aktywa obrotowe 7 2 0 3
T Zapasy 0
$\mathsf{II}$ Należności krótkoterminowe 2967
$\mathbf{1}$ Należności od jednostek powiązanych 0
2967
$\overline{2}$ Należności od pozostałych jednostek 4 2 3 6
Ш Inwestycje krótkoterminowe
Krótkoterminowe aktywa finansowe
4 2 3 6
$\mathbf{1}$
$\overline{2}$
Inne inwestycje krótkoterminowe $\mathbf 0$
IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0
Suma 8 2 0 3
PASYWA Na koniec
2019-01-01
Poz. Nazwa pozycji 8018
A Kapitał (fundusz) własny 5 500
Ł Kapitał (fundusz) podstawowy
Ħ Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0
Ш Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) $\Omega$
IV Kapitał (fundusz) zapasowy 19 500
v Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0
VI Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe $\Omega$
VII Zysk (strata) z lat ubiegłych $-16982$
VIII Zysk (strata) netto $\mathbf 0$
IX Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) $\mathbf 0$
B Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 185
T Rezerwy na zobowiązania 0
$\mathbf{II}$ Zobowiązania długoterminowe 0

Zobowiązania krótkoterminowe

Rozliczenia międzyokresowe

185

8 2 0 3

$\mathbf 0$

$\bar{z}$ $\overline{a}$

$\bar{\rm III}$

$\overline{N}$

Suma

Załącznik nr 7 do Planu Połączenia z dnia 13 lutego 2019 r.

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI SOHO VERBEL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBA W WARSZAWIE (ZWANA DALEJ "SPÓŁKĄ") NA DZIEŃ 01 STYCZNIA 2019 R. SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKĄ SOHO DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA

SOHO VERBEL SP. Z O.O.

AKTYWA

$+/-$ Poz. Nazwa pozycji 2019-01-01
А Aktywa trwałe 50
Wartości niematerialne i prawne 0
$\mathbf{1}$ Koszty zakończonych prac rozwojowych 0
$\overline{2}$ Wartość firmy 0
3 Inne wartości niematerialne i prawne 0
4 Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0
Ш Rzeczowe aktywa trwałe 0
$\mathbf 1$ Środki trwałe 0
$\overline{2}$ Środki trwałe w budowie $\mathbf 0$
3 Zaliczki na środki trwałe w budowie 0
111 Należności długoterminowe 0
1 Od jednostek powiązanych 0
$\overline{2}$ Od pozostałych jednostek 0
IV Inwestycje długoterminowe 50
1 Nieruchomości 0
$\overline{2}$ Wartości niematerialne i prawne $\Omega$
3 Długoterminowe aktywa finansowe 50
4 Inne inwestycje długoterminowe 0
v Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0
B Aktywa obrotowe 50 151
Zapasy 0
1 Materiały 0
$\overline{2}$ Półprodukty i produkty w toku 0
3 Produkty gotowe 0
4 Towary 0
5 Zaliczki na dostawy $\Omega$
Ш Należności krótkoterminowe 1443
1 Należności od jednostek powiązanych O
$\overline{2}$ Należności od pozostałych jednostek 1443
$\mathbb{H}$ Inwestycje krótkoterminowe 48708
$\mathbf 1$ Krótkoterminowe aktywa finansowe 48708
$\overline{2}$ Inne inwestycje krótkoterminowe $\Omega$
$\mathsf{IV}$ Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe $\Omega$
Suma 50 201

Na koniec

Na koniec

PASYWA

$+/-$ Poz. Nazwa pozycji 2019-01-01
$\qquad \qquad \blacksquare$ Α Kapitał (fundusz) własny $-64612$
Kapitał (fundusz) podstawowy 5 0 0 0
Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) n
Ш Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)
$\mathsf{IV}$ Kapitał (fundusz) zapasowy 0
v Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0
VI Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0
VII Zysk (strata) z lat ubiegłych $-69612$
VIII Zysk (strata) netto 0
IX Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) $\Omega$
B Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 114813
Rezerwy na zobowiązania 0
Ħ Zobowiązania długoterminowe 0
III Zobowiązania krótkoterminowe 114 813
IV Rozliczenia międzyokresowe 0
Suma 50 201

$\overline{E_2} = \left(1 - \overline{E_1}, \overline{E_2}\right)$

Załącznik nr 8 do Planu Połączenia z dnia 13 lutego 2019 r.

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI SOHO FENIKS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (ZWANA DALEJ "SPÓŁKĄ") NA DZIEŃ 01 STYCZNIA 2019 R. SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKĄ SOHO DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA

SOHO FENIKS SP. Z O.O.

$\overline{N}$

$\vee$

$VI$

$V11$

$VIII$

$1!\mathrm{X}$

$\mathbb{L}$

$\mathop{\rm H}\nolimits$

$\bar{\rm III}$

$\overline{N}$

$\overline{B}$

ÿ

i.

i.

ä,

$\overline{a}$

Suma

AKTYWA

MNIIVYM
$+/-$
Poz. Nazwa pozycji Na koniec
2019-01-01
Α Aktywa trwałe 100
Wartości niematerialne i prawne $\mathbf 0$
$\mathbf 1$ Koszty zakończonych prac rozwojowych 0
$\overline{2}$ Wartość firmy 0
3 Inne wartości niematerialne i prawne 0
4 Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0
и Rzeczowe aktywa trwałe 0
$\mathbf{1}$ Środki trwałe 0
$\overline{2}$ Środki trwałe w budowie 0
3 Zaliczki na środki trwałe w budowie 0
111 Należności długoterminowe 0
$\mathbf 1$ Od jednostek powiązanych $\mathbf 0$
$\overline{2}$ Od pozostałych jednostek $\mathbf 0$
IV Inwestycje długoterminowe 100
$\mathbf{1}$ Nieruchomości $\circ$
$\overline{z}$ Wartości niematerialne i prawne $\circ$
3 Długoterminowe aktywa finansowe 100
4 Inne inwestycje długoterminowe $\mathbf 0$
V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe $\Omega$
В Aktywa obrotowe 20717
Zapasy 0
$\mathbf 1$ Materiały 0
$\overline{\mathbf{2}}$ Półprodukty i produkty w toku O
3 Produkty gotowe 0
4 Towary $\mathbf 0$
5 Zaliczki na dostawy 0
Ш Należności krótkoterminowe 1413
$\mathbf 1$ Należności od jednostek powiązanych $\Omega$
$\overline{2}$ Należności od pozostałych jednostek 1413
Ш Inwestycje krótkoterminowe 19 304
$\mathbf{1}$ Krótkoterminowe aktywa finansowe 19 304
$\overline{2}$ Inne inwestycje krótkoterminowe 0
IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0
Suma 20817
PASYWA
Na koniec
+/- Poz. Nazwa pozycji 2019-01-01
Α Kapitał (fundusz) własny $-50833$
Kapitał (fundusz) podstawowy 5 000
11 Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0
Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) $\mathbf 0$
Ш

Kapitał (fundusz) zapasowy

Zysk (strata) z lat ubiegłych

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe

Rozliczenia międzyokresowe

Rezerwy na zobowiązania

Zysk (strata) netto

Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny

Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe

Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)

$\,$ 0 $\,$

$\mathbf 0$

$\,0\,$

$\,$ 0 $\,$

$\mathbf 0$

$\,0\,$

$\mathbf 0$

$\mathbf 0$

$-55833$

71 650

71 650

20 817

Załącznik nr 9 do Planu Połączenia z dnia 13 lutego 2019 r.

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI SOHO TETRIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBA W WARSZAWIE (ZWANA DALEJ "SPÓŁKĄ") NA DZIEŃ 01 STYCZNIA 2019 R. SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKĄ SOHO DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA

SOHO TETRIS SP. Z O.O.

AKTYWA

Na koniec
Poz. Nazwa pozycji 2019-01-01
Aktywa trwałe 1
Wartości niematerialne i prawne 0
$\mathbf{1}$ Koszty zakończonych prac rozwojowych 0
$\overline{2}$ Wartość firmy 0
3 Inne wartości niematerialne i prawne $\Omega$
4 Zaliczki na wartości niematerialne i prawne $\mathbf{0}$
Ш Rzeczowe aktywa trwałe 0
$\mathbf{1}$ Środki trwałe $\mathbf{0}$
$\overline{2}$ Środki trwałe w budowie 0
3 Zaliczki na środki trwałe w budowie 0
$\mathbf{H}$ Należności długoterminowe $\pmb{0}$
$\mathbf{1}$ Od jednostek powiązanych $\circ$
$\overline{2}$ Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie v $\bf{0}$
3 Od pozostałych jednostek $\circ$
$\mathsf{IV}$ Inwestycje długoterminowe $\mathbf{1}$
$\mathbf 1$ Nieruchomości $\mathbf 0$
$\overline{2}$ Wartości niematerialne i prawne $\mathbf 0$
3 Długoterminowe aktywa finansowe $\mathbf 1$
Δ Inne inwestycje długoterminowe $\mathbf 0$
v Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0
в Aktywa obrotowe 10 448
Zapasy 0
1 Materiały $\mathbf 0$
$\overline{2}$ Półprodukty i produkty w toku $\Omega$
3 Produkty gotowe $\mathbf 0$
4 Towary $\mathbf 0$
5 Zaliczki na dostawy i usługi $\Omega$
$\mathbf{H}$ Należności krótkoterminowe 9506
$\mathbf{1}$ Należności od jednostek powiązanych 0
$\overline{\mathbf{2}}$ Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaang $\Omega$
3 Należności od pozostałych jednostek 9506
$\mathbf{H}$ Inwestycje krótkoterminowe 943
1 Krótkoterminowe aktywa finansowe 943
$\overline{2}$ Inne inwestycje krótkoterminowe $\Omega$
IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe $\Omega$
Suma 10 449

PASYWA

Na koniec
$+/-$ Poz. Nazwa pozycji 2019-01-01
Kapitał (fundusz) własny $-38751$
Kapitał (fundusz) podstawowy 5 0 0 0
Ш Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym: $\Omega$
Ш Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:
IV Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym: $\Omega$
v Zysk (strata) z lat ubiegłych $-43751$
VI Zysk (strata) netto $\Omega$
VII Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) $\Omega$
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 49 201
Rezerwy na zobowiązania 0
Ш Zobowiązania długoterminowe $\Omega$
Ш Zobowiązania krótkoterminowe 49 201
$\mathsf{IV}$ Rozliczenia międzyokresowe $\Omega$
Suma 10 449

Załącznik nr 10 do Planu Połączenia z dnia 13 lutego 2019 r.

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI SOHO DEVELOPMENT HOMES & MORE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (ZWANA DALEJ "SPÓŁKĄ") NA DZIEŃ 01 STYCZNIA 2019 R. SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKĄ SOHO DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA

SDH&M sp. z o.o.

AKTYWA

Na koniec
$+/-$ Poz. Nazwa pozycji 2019-01-01
Aktywa trwałe 300
Wartości niematerialne i prawne 0
$\mathbf{1}$ Koszty zakończonych prac rozwojowych 0
$\mathbf 2$ Wartość firmy 0
3 Inne wartości niematerialne i prawne 0
4 Zaliczki na wartości niematerialne i prawne $\Omega$
$\mathbf{II}$ Rzeczowe aktywa trwałe 0
$\mathbf{1}$ Środki trwałe $\mathbf 0$
$\overline{2}$ Środki trwałe w budowie $\pmb{0}$
3 Zaliczki na środki trwałe w budowie $\mathbf 0$
$\mathbf{III}$ Należności długoterminowe $\mathsf{O}\xspace$
$\,1\,$ Od jednostek powiązanych $\mathsf{O}\xspace$
$\overline{2}$ Od pozostałych jednostek $\circ$
IV Inwestycje długoterminowe 300
$\mathbf{1}$ Nieruchomości 0
2 Wartości niematerialne i prawne $\Omega$
3 Długoterminowe aktywa finansowe 300
4 Inne inwestycje długoterminowe $\circ$
v Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe $\Omega$
в Aktywa obrotowe 13 275
Zapasy 0
$1\,$ Materialv $\mathsf{O}\xspace$
$\overline{2}$ Półprodukty i produkty w toku 0
3 Produkty gotowe $\mathbf 0$
4 Towary 0
5 Zaliczki na dostawy $\Omega$
$\mathbf{H}$ Należności krótkoterminowe 1 3 4 9
$\mathbf 1$ Należności od jednostek powiązanych $\Omega$
$\overline{2}$ Należności od pozostałych jednostek 1349
Ш Inwestycje krótkoterminowe 11925
1 Krótkoterminowe aktywa finansowe 11925
$\overline{2}$ Inne inwestycje krótkoterminowe 0
1V Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe $\overline{2}$
Suma 13575
PASYWA
$+/-$ Poz. Nazwa pozycji 2019-01-01
Kapitał (fundusz) własny 11976
Kapitał (fundusz) podstawowy 5 000
Ш Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0
$\mathbf{III}$ Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0
$\mathsf{IV}$ Kapitał (fundusz) zapasowy 29 451
v Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0
VI Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0
VII Zysk (strata) z lat ubiegłych $-22475$
VIII Zysk (strata) netto 0
IX Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0
R Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1599
Rezerwy na zobowiązania 0
Н Zobowiązania długoterminowe 0
Ш Zobowiązania krótkoterminowe 1599
$\mathsf{IV}$ Rozliczenia międzyokresowe 0
Suma 13575

Na koniec