Soho Development S.A. — M&A Activity 2019

Feb 13, 2019

Zarząd spółki "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Emitent") informuje o zamiarze połączenia się z następującymi spółkami zależnymi:

a) Fabryka PZO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa: 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 269360, NIP: 1132645444, REGON: 140785308;

b) Fellow spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 302526, NIP: 8971740028, REGON: 020724165;

c) Dobra Forma 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 577417 NIP: 1132895721 REGON: 362587217

d) Soho Verbel spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 644377, NIP: 1132921105, REGON: 365728434;

e) Soho Feniks spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 601095, NIP: 1132902504, REGON: 363700845;

f) Soho Tetris spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 511360, NIP: 1132876592, REGON: 146254873;

g) Soho Development Homes & More spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 415320 NIP: 7010337489 REGON: 146057863

Połączenie nastąpi poprzez przejęcie przez Emitenta majątku spółek zależnych na zasadach określonych w Planie Połączenia stanowiącym załącznik do niniejszego Raportu.

Z uwagi, iż spółki przejmowane są podmiotami w 100 % zależnym od Emitenta połączenie odbędzie się w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH. W związku z powyższym połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz bez wydania nowych akcji Emitenta.

Emitent z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych, które ulegną rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji, zgodnie z art. 494 § 1 KSH.

Połączenie ma na celu uproszczenie struktury grupy kapitałowej Emitenta w sposób jak najszybszy oraz najbardziej efektywny. Połączenie spowoduje przede wszystkim obniżenie kosztów operacyjnych grupy kapitałowej.

Zarząd pozytywnie ocenia konsekwencje połączenia spółek i rekomenduje akcjonariuszom przyjęcie stosownych uchwał.