Soho Development S.A. — M&A Activity 2019

Apr 29, 2019

Zarząd Soho Development Spółka Akcyjna (Emitent) informuje, iż w dniu 29 kwietnia 2019 r. Emitent podpisał z SFW Energia sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach (SFW) - spółką zależną niemieckiego koncernu energetycznego STEAG, porozumienie regulujące zasady współpracy, która ma zmierzać do zbycia przez Emitenta aktywów związanych ze spółka zależną Recycling Park sp. z o.o. (RP) oraz Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. (RPK).

Porozumienie zawiera zobowiązania Emitenta do wyłączności negocjacyjnej i inne gwarancje zapewniające współpracę z SFW po stronie Emitenta oraz RP i RPK. W jego ramach strony przystąpią do negocjowania umowy inwestycyjnej oraz współpracować będą przy realizacji kolejnych etapów związanych z wdrażaniem projektu.

Porozumienie zakłada podjęcie przez Emitenta, RP, RPK oraz SFW prac w celu dostosowania projektu do potrzeb SFW. W razie dostosowania projektu ITPOK do potrzeb technologicznych SFW, podmiot ten zadeklarował chęć zakupu udziałów lub majątku RP związanego z realizacją ITPOK.

Porozumienie o współpracy obowiązuje do dnia 31 grudnia 2019 r. z możliwością rozwiązania przez Emitenta lub SFW z zachowaniem 30 dniowego terminu wypowiedzenia. Na okres obowiązywania porozumienia Emitent złożył SFW wiążącą ofertę zbycia 100% udziałów RP za kwotę 4.000.000 Euro oraz wiążącą ofertę zbycia 100% udziałów RPK za kwotę 1.000.000 Euro.

Porozumienie nie stanowi umowy przedwstępnej, ani nie zawiera zobowiązania warunkowego SFW do nabycia aktywów związanych z RP oraz RPK. Jednak w przypadku, gdy dostosowanie projektu ITPOK będzie możliwe, można się spodziewać sfinalizowania negocjacji umów zbycia udziałów RP i RPK oraz ich ewentualnego zawarcia za cenę wskazaną we wspomnianej wyżej ofercie.