Soho Development S.A. — M&A Activity 2017

Jan 31, 2017

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, nr KRS: 0000019468 ("Spółka Przejmująca")

oraz

Soho Factory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, nr KRS: 0000267561 ("Spółka Przejmowana")

uzgodniony i podpisany przez Spółkę Przejmującą i Spółkę Przejmowaną w dniu 30 stycznia 2017 r. w Warszawie:

1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek

• 1) Spółka Przejmująca spółka kapitałowa, publiczna: Soho Development Spółka Akcyjna, Warszawa: 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25,
• 2) Spółka Przejmowana spółka kapitałowa, niepubliczna: Soho Factory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa: 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25,

2. Sposób połączenia Spółek

• 1) Połączenie spółek nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (art. 492 §1 pkt. 1 KSH), (łączenie się przez przejęcie).
• 2) Z uwagi, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie odbędzie się w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wydania nowych akcji w kapitale Spółki Przejmującej
• 3) Zgodnie z art. 506 § 1 KSH podstawę połączenia będą stanowić zgodne uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, zawierające zgodę akcjonariuszy Spółek na plan połączenia oraz treść zmian statutu Spółki Przejmującej.
• 1. Wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym Spółki Przejmowanej nie przyznaje się szczególnych uprawnień w Spółce Przejmującej. (art. 499 § 1 pkt 5 KSH).
• 1. Członkom organów łączących się spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostały przyznane szczególne korzyści w Spółce Przejmującej. (art. 499 § 1 pkt 6 KSH).
• 1. Nie przewiduje się w związku z połączeniem zmiany statutu Spółki Przejmującej.
• 6. Obligatoryjne załączniki do planu połączenia (art. 499 § 2 w zw. z art. 516 § 6 KSH)
• 1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia spółek
• 2) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia spółek

• 3) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 01 grudnia 2016 r.,

• 4) oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 01 grudnia 2016 r.

• 7. Publikacja Planu Połączenia i innych dokumentów związanych z połączeniem nastąpi na stronach www zgodnie z art. 500 § 2¹ kodeksu spółek handlowych aż do dnia zakończenia walnego zgromadzenia oraz zgromadzenia wspólników w tej sprawie: http://sohodevelopment.pl/soho-factory/ - dla Spółki Przejmującej; http://www.sohofactory.pl/content/planpolaczenia/ – dla Spółki Przejmowanej.

Podpisy: Za Soho Development S.A. Soho Factory Sp. z o.o.

Maciej Wandzel – Prezes Zarządu Maciej Pietras – Prezes Zarządu

Mariusz Omieciński – Członek Zarządu Mariusz Omieciński – Członek

Zarządu

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia z dnia 30 stycznia 2017 r. Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej.

Uchwała nr [***] z dnia [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Soho Development S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie połączenia ze spółką pod firmą Soho Factory Spółka z ograniczona odpowiedzialnością

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwana dalej "Spółką Przejmującą"), działając na podstawie na podstawie 506 § 1 – 6 w zw. z art. 516 § 1 – 6 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Spółka Przejmująca łączy się ze spółką pod firmą Soho Factory Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000267561, REGON: 140753691, NIP: 1132643959, kapitał zakładowy 180.114.500,00 zł (zwaną dalej "Spółką Przejmowaną").

§ 2.

Połączenie o którym mowa w § 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą – na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 30 stycznia 2017 r. (zwanym dalej "Planem Połączenia").

§ 3.

W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, połączenie odbywa się stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i z zachowaniem trybu przewidzianego w art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych dla przejmowania spółek jednoosobowych.

§ 4.

Wobec uchwalonego połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia.

§ 5.

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

3

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia z dnia 30 stycznia 2017 r. Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej

Uchwała nr [***] z dnia [***] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą Soho Factory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie połączenia ze Spółką pod firmą Soho Development S.A.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Soho Factory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (zwana dalej "Spółką Przejmowaną"), działając na podstawie na podstawie 506 § 1 – 6 w zw. z art. 516 § 1 – 6 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Spółka Przejmowana łączy się ze spółką Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000019468, NIP: 526-10-29-318 REGON: 010964606, (zwaną dalej "Spółką Przejmującą").

§ 2.

Połączenie o którym mowa w § 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą – na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 30 stycznia 2017 r. (zwanym dalej "Planem Połączenia").

§ 3.

W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie odbywa się stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i z zachowaniem trybu przewidzianego w art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych dla przejmowania spółek jednoosobowych.

§ 4.

Wobec uchwalonego połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia.

§ 5.

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmowanej do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia z dnia 30 stycznia 2017 r.

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI POD FIRMĄ SOHO FACTORY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (ZWANA DALEJ "SPÓŁKĄ") NA DZIEŃ 01 GRUDNIA 2016 R.

Na dzień 01 grudnia 2017 r. majątek Spółki Soho Factory Sp. z o.o. składał się z następujących pozycji:

Aktywa trwałe Spółki wynosiły: 171.796.910,53 zł i składały się z wartości niematerialnych i prawnych (2.971.788,25 zł), rzeczowych aktywów trwałych (525.731,54 zł), nieruchomości inwestycyjnych (125.405.721,66 zł) oraz inwestycji długoterminowych (36.968.017,08 zł).

Aktywa obrotowe Spółki wynosiły: 27.534.062,91 zł i składały się z zapasów (13.103.070,90 zł), należności krótkoterminowych (2.138.581,48 zł) oraz z inwestycji krótkoterminowych (11.709.140,70 zł),

• 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe inne papiery wartościowe wyemitowane przez podmioty powiązane w kwocie 8.111.125,14 zł,
• 1. Środków pieniężnych w kwocie 3.592.402,23 zł.

Zobowiązania oraz rezerwy na zobowiązania Spółki wynosiły 13.591.643,10 zł i składały się z:

• 1. Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 5.172.807,19 zł
• 1. Zobowiązań krótkoterminowych w kwocie 7.632.337,07 zł

Za okres od 1 stycznia 2016 r. do 01 grudnia 2016 r. Spółka osiągnęła zysk w wysokości 3.132.002,02 zł.

Na dzień 01 grudnia 2016 r. wartość majątku Spółki, rozumiana jako wysokość kapitałów własnych, wynosiła 185.739.330,34 zł.

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia z dnia 30 stycznia 2017 r.

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI SOHO FACTORY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (ZWANA DALEJ "SPÓŁKĄ") NA DZIEŃ 01 GRUDNIA 2016 R. SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKĄ SOHO DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA

	Aktywa	Stan na 01.12.2016
A	Aktywa trwałe	171.796.910,53
I	Wartości niematerialne i prawne	2.971.788,25
II	Rzeczowe aktywa trwałe	525.731,54
1	Środki trwałe	-
2	Środki trwałe w budowie	-
3	Zaliczki na środki trwałe w budowie	-
III	Nieruchomości inwestycyjne	125.405.721,66
IV	Należności długoterminowe	-
1	Od jednostek powiązanych	-
2	Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-
3	Od pozostałych jednostek	-
V	Inwestycje długoterminowe	36.968.017,08
1	Nieruchomości	-
2	Wartości niematerialne i prawne	-
3	Długoterminowe aktywa finansowe	36.968.017,08
4	Inne inwestycje długoterminowe	-
VI	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	5.925.652,00
1	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5.523.545,70
2	Inne rozliczenia międzyokresowe	402.106,30
B	Aktywa obrotowe	27.534.062,91
I	Zapasy	13.103.070,90
II	Należności krótkoterminowe	2.138.581,48
1	Należności od jednostek powiązanych	121.235,25
2	Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-
3	Należności od pozostałych jednostek	2.017.346,23

III	Inwestycje krótkoterminowe	11.709.140,70
1	Krótkoterminowe aktywa finansowe	11.709.140,70
2	Inne inwestycje krótkoterminowe	-
IV	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	583.269,83
C	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	-
D	Udziały (akcje) własne	-
	Suma	199 330 973,44
Pasywa		Stan na 01.12.2016
A	Kapitał (fundusz) własny	185.739.330,34
I	Kapitał (fundusz) podstawowy	180.114/500,00
II	Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	13.133.622,85
-(1)	nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji)	-
III	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	-
-(1)	z tytułu aktualizacji wartości godziwej	-
IV	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	-
-(1)	tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	-
-(2)	na udziały (akcje) własne	-
V	Zysk (strata) z lat ubiegłych	- 10.640.794,53
VI	Zysk (strata) netto	3.132.002,02
VII	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	-
B	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	13.591.643,10
I	Rezerwy na zobowiązania	5.172.807,19
II	Zobowiązania długoterminowe	639.848,38
III	Zobowiązania krótkoterminowe	7.632.337,07
IV	Rozliczenia międzyokresowe	146.650,46
1	Ujemna wartość firmy	-
2	Inne rozliczenia międzyokresowe	146.650,46
	Suma	199 330 973,44

Rachunek zysków i strat (wariant porównawczy) za okres od 01.01.2016 do 01.12.2016

A	Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w	14.803.913,92
	tym:

I	Przychody netto ze sprzedaży produktów	14.803.913,92
II	Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna)	-
III	Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki	-
IV	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	-
B	Koszty działalności operacyjnej	12.789.674,03
I	Amortyzacja	213.444,37
II	Zużycie materiałów i energii	1.619.436,17
III	Usługi obce	3.607.403,61
IV	Podatki i opłaty, w tym:	1.259.883,04
V	Wynagrodzenia	314.656,62
VI	Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, w tym:	51.972,81
VII	Pozostałe koszty rodzajowe	140.268,76
VIII	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	5.582.608,65
C	Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B)	2.014.239,89
D	Pozostałe przychody operacyjne	3.599.467,53
E	Pozostałe koszty operacyjne	3.545.795,15
F	Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E)	2.067.912,27
G	Przychody finansowe	233.101,47
H	Koszty finansowe	139.360,48
I	Zysk (strata) brutto (F+G-H)	2.161.653,26
J	Podatek dochodowy	- 970.348,76
K	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	-
L	Zysk (strata) netto (I-J-K)	3.132.002,02