Soho Development S.A. — M&A Activity 2016

Mar 25, 2016

Zarząd spółki "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Emitent") informuje o zamiarze połączenia się ze spółką zależną PZO Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

Połączenie nastąpi poprzez przejęcie przez Emitenta majątku spółki PZO Investment Sp. z o.o. (dalej PZOI) na zasadach określonych w Planie Połączenia stanowiącym załącznik do niniejszego Raportu.

Z uwagi, iż Spółka PZOI jest podmiotem w 100 % zależnym od Emitenta połączenie odbędzie się w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH. W związku z powyższym połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz bez wydania nowych akcji Emitenta.

Emitent z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółki PZOI, która ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji, zgodnie z art. 494 § 1 KSH.

Główny składnik majątku spółki PZOI stanowi wierzytelność wobec Emitenta z tyt. udzielonej pożyczki z dnia 22 grudnia 2006 r., której saldo na dzień 31-12-2015 r. wynosi 18 075 tys. PLN (dalej "Pożyczka").

W ocenie Zarządu Emitenta połączenie, mające na celu uproszczenie struktury grupy kapitałowej Emitenta, stanowi najbardziej efektywną metodę zakończenia działalności PZOI ponieważ:

a) rozliczenie wierzytelności z tyt. Pożyczki przez przejęcie majątku PZOI nie pociąga za sobą skutków podatkowych,

b) uproszczony tryb połączenia nie generuje zmian w strukturze właścicielskiej Emitenta,

c) przejęcie praw i obowiązków PZOI nie generuje ryzyk dla działalności operacyjnej Emitenta,

d) w efekcie połączenia aktywa netto Emitenta ulegną zwiększeniu o 17,6 mln zł stanowiących wartość kapitałów własnych PZOI, co zostanie wykazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów Emitenta.

Zarząd pozytywnie ocenia konsekwencje połączenia spółek i rekomenduje akcjonariuszom przyjęcie stosownych uchwał.